Emaar Properties PJSC — AGM Information 2011

Feb 21, 2011

20 February 2011

Ms. Noura Al Hatimi Assistant Vice President Head of Listing and Disclosure Department Dubai Financial Market Dubai - United Arab Emirates Fax: 04 331 5148 nalhatimi@dfm.ae disclosure@dfm.ae

By Fax and Email

Subject: Extract of the Resolutions of the Board of Directors Meeting of Emaar Properties PJSC

Dear Ms. Al Hatimi,

With reference to our letter dated 15 February 2011 regarding the board meeting of Emaar Properties PJSC, please find attached the extract of the resolutions adopted during the board meeting number (3) of 2011 held on 20 February 2011 in accordance with Article 36/11 of the Disclosure and Transparency Regulations.

With kind regards

Yours sincerely,

Ayman Hamdy Executive Director, Legal & Company Secretary

(Enclosures: Resolutions of the board)

CC: Mrs. Mariam Butti Al Suwaidi Deputy Chief Executive Officer for Legal, Issuance and Research Affairs

Emaar Properties PJSC P.O.Box 9440 Dubai United Arab Emirates

tel 971.4.3673333 Fax 971.4.3673000

enquiry@emaar.ae www.emaar.com

۲۰ فبر ایر ۲۰۱۱

الأستاذة / نورة الحاتمى ﴿ الموقرة نائب رئيس مساعد رئيس إدارة الإدراج والإفصاح سوق دبی المالی دبي– الإمارات العربية المتحدة فاكس رقم: ۴۳۱۰۱۱۶۸ nalhatimi@dfm.ae disclosure@dfm.ae

مرسل بالفاكس والبريد الالكتروني

الموضوع : مستخرج القرارات الصادرة عن إجتماع مجلس إدارة شركة إعمار العقارية ش.م.ع.

تحبة طبية ويعدى

بالإشارة إلى رسالتنا بناريخ ١٥ فبراير ٢٠١١ بخصوص إجتماع مجلس إدارة شركة إعمار العقارية ش.م.ع.، نرفق لكم طيه صورة عن مستخرج القرارات الصادرة عن اجتماع مجلس الإدارة رقم (٣) لسنة ٢٠١١ المنعقد في ٢٠ فبراير ٢٠١١ وفقاً لنص المادة ١١/٣٦ من نظام الإفصاح والشفافية.

ونفضلوا بقبول فائق الشكر والاحترام،،،

ايمن حمد ي .
المدير التنفّيذي للشُكرون القانونية وسكر تير الشركة

(المر فقات: قر ار ات مجلس الادار ة)

نسخة إلى الأستاذة/ مريم بطي السويدي نائب الرئيس التنفيذي للشؤون القانونية و الإصدار و البحوث بالإنابة

Emaar Properties PJSC P.O.Box 9440 Dubai United Arab Emirates

tel 9/14-36/3333 Fax 971.4.3673000

enquiry@emaar.ae www.emaar.com

شركة إعمار العقارية (ش.م.ع.) مستخرج القرارات الصادرة عن اجتماع مجلس الإدارة رقع ٣ لسنة ١١،٢

الأحد الموافق ٢٠ فبر ابر ٢٠١١ الناريخ:

• الساعة الثانية ظهرا الز مان:
• غر فة اجتماعات مجلس الإدار 5 بمكتب رئيس مجلس الإدار ة. المكان:

الحضور:

• سعادة/ محمد بن على العبار ، رئيس مجلس الإدارة – السيد/ حسين القمز ي، نائب رئيس مجلس الإدار ة – سعادة الدكتور/ لؤى بالهول، عضو مجلس الإدارة - السيد/ ماجد سيف الغرير ، عضو مجلس الإدار ة - السيد/ أحمد جاوة، عضو مجلس الإدارة
• السيد/ خليفة الدبوس، عضو مجلس الإدارة
• السيد/ سعيد الطاير، عضو مجلس الإدارة
• السيد/ أحمد المطروشي، عضو مجلس الإدارة المنتدب
• السيد / أيمن حمدى، سكر تير الشركة

كما حضر الاجتماع:

– الأنسة/ لو بينك، المدير التنفيذي للشئون المالية والمخاطر

قرر مجلس إدارة شركة إعمار العقارية (ش.م.ع.) الأتي:

• إعتماد نقرير مجلس الإدارة حول نشاطات الشركة على النحو المرفق ورفعه إلى إجتماع $\big($ الجمعية العمومية السنوى للموافقة عليه.
• اعتماد البيانات المالية الموحدة للشركة عن السنة المالية المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٠ $(\Upsilon)$ ورفعها إلى إجتماع الجمعية العمومية السنوى للموافقة عليها.
• ترحيل صافى الأرباح إلى الإحتياطي ورفع هذا الاقتراح إلى إجتماع الجمعية العمومية $(\mathsf{r}$ السنوى للمو افقة عليه.

$\boxed{23}$

صفحة (١)

$A_H$

• ترشيح مكتب ديلويت كمدققين خارجيين لحسابات الشركة لعام ٢٠١١ وإقتراح تحديد $(5)$ أتعابهم السنوية بمبلغ ٣١٠ ألف درهم ورفع الأمر إلى إجتماع الجمعية العمومية السنوي للمو افقة عليه.
• دعوة الجمعية العمومية السنوية للشركة للإنعقاد في تاريخ ٢٨ مارس ٢٠١١ بموجب $\circ$ الدعوة المرفقة للنظر في جدول الاجتماع المرفق وذلك بعد التنسيق مع هيئة الأوراق المالية و السلع.
• إخطار هيئة الأوراق المالية والسلع وسوق دبي المالي بالقرارات المذكورة أعلاه. $(1)$

محمد بن على العبار رئيس مجلس الإدارة

د. لؤي بالهول عضو المجلس

عضو المجلس

ماجد سيف الغرير

حسين القمزي

نائب رئيس المجلس

خليفة الدبوس عضو المجلس

أحمد جاوة عضبو المجلس

سعيد الطاير عضو مجلس الإدارة

أيمن حمدي سكرتير الشركة

Emaar Properties PJSC P.O.Box 9440 Dubai United Arab Emirates

tel 971.4.3673333 Fax 971.4.3673000

enquiry@emaar.ae www.emaar.com

شركة إعمار العقارية (ش.م.ع.) دعوة لحضور إجتماع الجمعية العمومية السنوى الثالث عثىر

يتشرف مجلس إدارة شركة إعمار العقارية (ش.م.ع.) بدعوة السادة المساهمين الكرام لحضور إجتماع الجمعية العمومية السنوي الثالث عشر للشركة الذي سيعقد بإذن الله في تمام الساعة الخامسة من مساء يوم الإثنين الموافق ٢٨ مارس ٢٠١١ في قاعة كونستيليشن (Constellation) بفندق العنوان – دبي مارينا، وإذا لم يكتمل النصاب القانوني لهذا الإجتماع فإن الإجتماع الثاني سيعقد بإذن الله في نفس المكان والتوقيت يوم الثلاثاء ٥ ابريل ٢٠١١ وذلك للنظر في جدول الأعمال التالي:

١– سماع نقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي عن السنة المالية المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٠ ونقرير مدققي الحسابات والتصديق عليها. ٢– مناقشة ميزانية الشركة عن السنة المالية المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٠ وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما. ٣- تعيين مدققي الحسابات للعام ٢٠١١ وتحديد أتعابهم. ٤- إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة ومدققي الحسابات من المسؤولية عن السنة المالية المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٠. ٥– منح الموافقة بموجب المادة (١٠٨) من القانون الإتحادي رقم (٨) لسنة ١٩٨٤ والقوانين المعدلة له، لأعضاء مجلس إدارة الشركة لمباشرة أنشطة مرتبطة بالعقارات.

ملاحظات:

• ١– يجوز لكل مساهم أن يوكل غيره لحضور الإجتماع نيابة عنه علما بأنه لا يجوز أن يكون الوكيل من أعضاء مجلس الإدارة كما لا يجوز أن يحوز الوكيل بهذه الصفة على أكثر من (0%) خمسة بالمئة من ر أسمال الشركة.
• ٢– يكون مالك السهم المسجل في يوم العمل السابق لإنعقاد الجمعية العمومية للشركة في ٢٧ مارس ٢٠١١ هو صاحب الحق في التصويت في الجمعية العمومية.

٣– يكون صاحب الحق في الأرباح (وذلك في حال وجود توزيع للأرباح)، سواء كانت نقدية أو أسهم منحة، هو مالك السهم المسجل في اليوم الــــــــــــــــــــــــــــــــــــ لتاريخ إنعقاد الجمعية العمومية التي نقرر فيها نوزيع لتلك الأرباح، وستقوم الشركة بإرسال الأرباح النقدية للمساهم المستحق لتلك الأرباح بموجب شيك بالبريد المسجل الى

صفحة (٣)

AH

u,

iį.

العنوان المدوّن بالسوق وذلك خلال مدة لا تتجاوز (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ الإستحقاق.

٤– يمكن للمساهمين الإطلاع على بيانات الشركة المالية من خلال الموقع الإلكتروني الخاص بسوق دبي المالي وكذلك الموقع الإلكتروني للشركة.

بأمر من مجلس الإدارة شركة إعمار العقارية ش.م.ع.

UNOFFICIAL TRANSLATION

Emaar Properties PJSC Extract of the Resolutions Issued in the Meeting Of the Board of Directors No. 3 For the Year 2011

Date: Sunday, 20 February 2011 Time: 2pm Place: Board Meeting Room at Chairman's office

Present:

• H.E. Mohamed Bin Ali Alabbar, Chairman
• Mr. Hussain Al Oemzi, Vice Chairman
• H.E. Dr. Lowai Belhoul, Board Member
• Mr. Majid Saif Al Ghurair, Board Member
• Mr. Ahmed Jamal Jawa, Board Member
• Mr. Khalifa Aldaboos, Board Member
• Mr. Saeed Al Tayer, Board Member
• Mr. Ahmad Thani Al Matrooshi, Managing Director
• Mr. Ayman Hamdy, Company Secretary

Invitees:

Miss Low Ping, Executive Director, Finance and Risk

The Board of Directors of Emaar Properties P.J.S.C. resolved to:

• 1. Adopt the report of the Board of Directors on the activities of the Company and submit it for approval to the Annual General Meeting.
• 1. Adopt the consolidated financial statements for the fiscal year ending on 31 December 2010 and submit it for approval to the Annual General Meeting.
• 1. Transfer the net profits to the reserve and submit this proposal for approval to the Annual General Meeting.
• 1. Nominate Deloitte as external auditors of the Company for the year 2011, propose the payment of AED 310,000 as their annual fees and submit such nomination and fee proposal for approval to the Annual General Meeting.
• 1. Invite the Annual General Meeting of the Company to convene on 28 March 2011, in order to discuss the agenda of the Meeting enclosed herewith, after coordination with the Securities and Commodities Authority.
• 1. Notify the Securities and Commodities Authority and Dubai Financial Market of the above-mentioned resolutions.

(Signatures of the Chairman, Vice-Chairman, present Board Members, Managing Director and the Company Secretary)

Emaar Properties PJSC
Invitation to Attend the 13^th Annual General Meeting

The Board of Directors of Emaar Properties PJSC is honored to invite the shareholders to attend the 13^th Annual General Meeting of the Company which will be held on Monday, 28 March 2011, at 5 pm, in the Constellation Ball Room of The Address Dubai Marina Hotel. In case the said Meeting falls short of quorum, the next Annual General Meeting will be held at the same time and venue, on Tuesday 5 April 2011, to discuss the following agenda:

• 1. To receive and approve the report of the Board of Directors on the activities and financial position of the Company for the fiscal year ending $31^st$ December 2010 and the Auditors' report.
• 1. To discuss and approve the Company's balance sheet for the fiscal year ending $31^st$ December 2010, as well as the profit and loss account.
• 1. To appoint the Auditors for the year 2011 and determine their remuneration.
• 1. To discharge the members of the Board of Directors and Auditors from liability for the fiscal year ending $31^st$ December 2010.
• 1. To grant approval under Article (108) of Federal Law No. 8 of 1984 and the amendments thereto for the members of the Board of Directors to carry on activities relating to real estate.

Notes:

1. Any shareholder may appoint a proxy to attend the Meeting on his behalf. However, the latter cannot be a member of the Board of Directors or hold, in this capacity, more than (5%) five percent of the Company's capital if he represents more then one shareholder.

2. 1. Every shareholder whose name is registered on the last business day preceding the Company's Annual General Meeting (i.e, 27 March 2011), shall be entitled to attend and vote at the Annual General Meeting.
3. 1. In case there is dividend distribution, the shareholder whose name is registered on the (10^th) tenth day (starting from the day following the date of the Annual General Meeting in which such distribution is approved) shall be the person entitled to such dividends, whether in cash or bonus shares. The Company will pay cash dividends to the shareholder entitled thereto by way of a check delivered by registered mail to the address specified in the market within a period not exceeding 30 (thirty) days from the due date.
4. 1. The Company's financial statements are available for the shareholders on the websites of the Dubai Financial Market and the Company.

By order of the Board of Directors

Emaar Properties PJSC