Registration Form • Jul 24, 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
東北財務局長
【提出日】
2023年７月24日
【会社名】
株式会社エルテス
【英訳名】
Eltes Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 菅原 貴弘
【本店の所在の場所】
岩手県紫波郡紫波町紫波中央駅前二丁目３番地12
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記「最寄りの連絡場所」で行っております。)
【電話番号】
03-6550-9280(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役経営戦略本部長 佐藤 哲朗
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
【電話番号】
03-6550-9280(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役経営戦略本部長 佐藤 哲朗
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
| 第８回新株予約権証券 その他の者に対する割当 |
5,786,231円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | 505,761,531円 |
| （注）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。 | |
| 第９回新株予約権証券 その他の者に対する割当 |
3,757,776円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | 203,680,776円 |
| （注）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E32750 39670 株式会社エルテス Eltes Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E32750-000 2023-07-24 xbrli:pure
0101010_honbun_si06505003507.htm
| 発行数 | 5,107個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 5,786,231円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき1,133円(新株予約権の目的である株式１株当たり11.33円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年８月９日(水) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社エルテス 東京本社 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
| 払込期日 | 2023年８月９日(水) |
| 割当日 | 2023年８月９日(水) |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 新橋中央支店 東京都港区新橋４丁目６番15号 |
(注) １．第三者割当により発行される株式会社エルテス第８回新株予約権(以下「第８回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は株式会社エルテス第９回新株予約権(以下「第９回新株予約権」といいます。)と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行(以下「本第三者割当」といいます。)は、2023年７月24日付で会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、本新株予約権に係る引受契約(以下、「本引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．割当日までに本引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１ 本新株予約権の目的となる株式の総数は510,700株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)の95.05％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。なお、本新株予約権の行使価額修正を行う場合には、同時に第９回新株予約権の行使価額修正も当社取締役会の決議により行うものとする。
４ 行使価額の下限：当初515円(2023年７月24日付の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。)
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は510,700株(2023年５月31日現在の発行済株式総数6,070,880株に対する割合は8.41％)、割当株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：268,796,731円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社エルテス 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式510,700株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第２号及び第３号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金979円とする。但し、下記第３号に定める調整を受ける。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| ＝ | × | 既発行 株式数＋ |
割当株式数×１株当たりの払込金額 | ||
| 調整後 行使価額 |
調整前 行使価額 |
１株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数＋割当株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
− | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
| (4) その他 ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本号(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 505,761,531円 (注) 但し、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年８月10日から2026年８月７日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 東京証券代行株式会社 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新橋中央支店 東京都港区新橋４丁目６番15号 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。 ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ３．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については、該当事項はありません。但し、本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 ① 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
(注) １ 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社エルテス)及び子会社11社により構成されており、「健全にテクノロジーが発展する豊かなデジタル社会を守り、デジタル社会にとってなくてはならない存在となること」をビジョンに掲げております。リスクに特化したビッグデータ解析技術を基に、企業を中心としたあらゆる組織が晒されるリスクを解決するためのソリューションを提供するデジタルリスク(※1)事業、従来型の警備業とデジタルテクノロジーを融合させたデジタル時代の新たな警備業を創出するＡＩセキュリティ事業、企業や地方自治体に対してＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)を推進するＤＸ推進事業を行っております。
(※1)デジタルテクノロジーの発展に応じて、その副作用として発生する新たな領域(ＳＮＳによる誹謗中傷・炎上、DX推進による意図しないシステムトラブル・情報の外部持ち出し)は、企業の競争にも影響を与える重大な事象であり、このような事象から発生するリスクを「デジタルリスク」と表現しております。
2023年２月期連結会計年度においては、デジタルリスク事業はソーシャルリスクに関わるＷｅｂリスクモニタリングサービスに加えて、営業秘密持ち出しを早期検知する内部脅威検知サービス等、多様化するリスク要因と様々な業界の顧客需要に合わせたサービス提供に注力しました。ＡＩセキュリティ事業は、「警備業界を変革するための“デジタル”プロダクト創出」と「セキュリティＤＸを推進するため“フィジカル”な警備サービスの成長」を目標とし、フィジカルな警備サービスの運営効率向上と新規営業体制強化の取り組みと、警備サービスの運営で培った経験をもとに警備事業のＤＸ化プロダクトの開発・普及に注力しました。またＤＸ推進事業では、デジタル田園都市国家構想を追い風に行政の住民サービスのデジタル化を支援するプロダクトの開発・普及に注力しました。さらに、2022年９月１日付けで不動産の管理から開発まで手掛ける総合不動産事業を運営する株式会社メタウン(所在地：東京都渋谷区千駄ヶ谷二丁目１番８号、代表者 代表取締役 道祖 修二 三川剛)(以下、「メタウン」といいます。)を連結子会社化し、不動産領域での事業展開の足がかりを得ました。
今後当社グループは、2022年５月９日に当社ホームページ上のニュース欄にて発表した「メタシティ構想」の実現を目指し、３つの事業(デジタルリスク事業、ＡＩセキュリティ事業、ＤＸ推進事業)それぞれの事業拡大及び各事業が相互にシナジーを生み出し、連結することで、収益性の向上を目指します。
この結果、2023年２月期の売上高は4,685,520千円(前年同期比74.7％増)となり、ＥＢＩＴＤＡ(税引前当期純損益＋支払利息＋減価償却費及び償却費として、算出しております。)は、446,608千円(前年同期比80.1％増)、営業利益は202,534千円(前年同期比152.0％増)、経常利益は、143,745千円(前年同期比52.8％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は、42,644千円(前年同期比66.6％減)となりました。また、2023年２月期に計上した５社のM&A諸費用など一時費用を除く営業利益は274,784千円、経常利益は215,995千円となりました。
デジタルリスク事業は、主にＳＮＳやブログ、インターネット掲示板などＷｅｂ上のソーシャルメディアに起因するリスク対策を支援するソーシャルリスク対策と営業秘密情報の持ち出しなどの社内に潜むリスクを検知するインターナルリスク対策から構成されております。
「ソーシャルリスク対策」については、リスク検知時の初動対応コンサルティングを含むＷｅｂリスクモニタリングを主力サービスとして提供しています。デジタル上の情報量の増加や影響力の高まりによって、ＩＰＯ検討企業や既存コンテンツへのリスク対策など、多種多様な課題解決を目的に活用が進んでいます。また、社内規程作成支援や従業員向け研修の提供など、幅広い形で企業のＳＮＳリスク対策サービスを支援致しました。
「インターナルリスク対策」については、昨今話題となっている営業秘密等の機密情報持ち出し対策や、経済安全保障の観点による情報管理強化支援を目的に製造業・金融業を中心に新規導入が進みました。さらに国内大手企業から中小企業まで幅広い企業へのアプローチを目的に、パートナーシップ制度の運営に取り組んでまいります。今後、より多様かつ高精度なリスク分析の実現に向けて、自然言語処理技術を用いた内部不正対策にも取り組んでまいります。
以上の結果、2023年２月期におけるデジタルリスク事業の売上高は2,374,726千円(前年同期比 23.4％増)、セグメント利益は883,647千円(前年同期比23.0％増)となりました。また、M&A諸費用などの一時費用を除くセグメント利益は912,347千円となりました。
② ＡＩセキュリティ事業
ＡＩセキュリティ事業は、フィジカルな警備事業を運営しつつ、運営の中で生じる課題解決のためにＡＩやＩｏＴを組み合わせた警備業界のＤＸを推進しております。警備ＤＸに関わるソリューションの開発・提供、警備業を運営する株式会社ＡＩＫの主要サービスである「ＡＩＫ ｏｒｄｅｒ(警備ＤＸ受発注プラットフォーム)」については、登録者数拡大が続いており、2023年２月には導入警備会社の対応可能地域が全国47都道府県全てを網羅致しました。建設業や小売店を依頼者としたマッチングによる案件成約事例も増加しており、既存サービスの改善活動やカスタマーサクセス活動の成果に繋がっております。また、ＰＭＩ推進本部を中心に、警備事業を提供する株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ、ＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ株式会社の新規営業体制強化に取り組んでおり、新規案件受注という成果にも繋がっています。一方で、ＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ株式会社のM&Aやデジタルプロダクトの開発投資などの諸費用の影響により、セグメント別営業利益はマイナス着地しました。
以上の結果、2023年２月期におけるＡＩセキュリティ事業の売上高は1,334,547千円(前年同期比84.5％増)、セグメント損失は34,855千円(前年同期は52,646千円のセグメント損失)となりました。また、M&A諸費用などの一時費用を除くセグメント損失は25,755千円となりました。
ＤＸ推進事業は、行政の住民サービスのデジタル化支援、エンジニアなどのＤＸ人材の派遣サービスを展開しています。行政の住民サービスのデジタル化支援では、住民総合ポータルアプリや健康増進アプリなどの提供に注力しました。2022年12月には宮崎県延岡市のポータルアプリのサービス提供が開始となり、2023年１月には熊本県長洲町と包括連携協定を締結するなど、着実に事業を前進させております。SES事業、受託開発事業を運営する株式会社ＧｌｏＬｉｎｇは、事業体制と戦略を明確化し、上期に引き続き営業活動の強化に取り組み、売上高の増加につながっています。
さらに、メタウンのＰＭＩを推進しつつ、当社グループが掲げる「メタシティ構想」への動きも着実に推し進め、第４四半期会計期間においては、セグメント別で黒字化を達成しました。一方で、通期ではメタウンのＭ＆Ａなどの諸費用の影響により、セグメント別営業利益はマイナス着地しました。
以上の結果、2023年２月期におけるＤＸ推進事業の売上高は1,037,928千円(前年同期比2,582.4％増)、セグメント損失は84,739千円(前年同期は65,695千円のセグメント損失)となりました。また、Ｍ＆Ａ諸費用などの一時費用を除くセグメント損失は50,289千円となりました。
当社グループは、「健全にテクノロジーが発展する豊かなデジタル社会を守り、デジタル社会にとってなくてはならない存在になること」というビジョンを掲げ、リスクの解決だけでなく、デジタル化によって起きるさまざまな社会課題に取り組んでおります。
成長シナリオを進めていくためには、環境変化に影響を受けることなく安定した利益の確保ができる企業体質の確立が経営の重要課題と認識しており、以下の重点施策により業績の向上に邁進してまいります。
(ア)デジタルリスク事業
持続的な成長を支える当社グループの収益基盤として、デジタルリスク領域マーケットシェアNo.1企業を目指しております。売上高及び収益面の伸長に取り組みます。
(イ)ＡＩセキュリティ事業
既存ビジネスから派生した新たな領域として育成段階にあり、警備業界の変革をリードしうる存在になることを目指しております。警備事業の規模を拡大するとともに、デジタル化を推進し、警備業界へプロダクト展開を図り、次代の中核事業とすべく売上高及び収益面での貢献に取り組みます。
(ウ)ＤＸ推進事業
「デジタル田園都市国家構想」などの社会トレンドを追い風に、先行者優位となりうる地方自治体ＤＸ支援事業の垂直立ち上げを目指します。その後、自治体ＤＸで得たノウハウ・スキルを横展開して、企業向けのＤＸ領域にも進出することを掲げ、将来の中核事業とすべく基盤作りに取り組みます。
当社グループの事業に関連する市場においては、新型コロナウイルス感染症による顧客の投資優先度の見直しや活動制限等の影響にはあるものの、改善の傾向にあります。一方で、コロナ禍での新しい経済活動の拡大や新しい生活様式の定着を背景に、あらゆる場面でデジタル化施策が注目されており、新たなビジネスチャンスを巡って、当社グループが立脚するデジタル関連市場の拡大が見込まれております。
中長期的な企業価値向上には、当社グループが一丸となり、各社の強みを発揮して価値の最大化を実現することが不可欠と考えており、以下の事項を対処すべき課題として取り組みを進めております。
高収益プロダクトの販売強化と、内製化によるコスト削減効果によって、収益基盤の強化を進めてまいります。また重点市場においては他領域の企業と積極的にアライアンスを展開し、顧客のデジタルリスクを統合的に捉えたサービスの拡充によって収益性の向上を図ります。
当社グループでは、強みであるデジタルとリアルが融合する新たな警備事業の創出と育成に挑戦してまいりました。前事業年度以前に株式会社アサヒ安全業務社(現：株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ)に加えて、ＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ株式会社が当社グループに加わったことで、2024年２月期は、さらに警備事業の規模を拡大するとともに、デジタル化による業務効率化を推進し、セキュリティＤＸプロダクトの警備業界へのサービス展開を加速してまいります。
行政の住民サービスのデジタル化支援サービスを提供する株式会社ＪＡＰＡＮＤＸを中心に、先行する宮崎県延岡市での取組をモデルケースとして全国展開を図っております。これらの知見をもとに、エンタープライズ企業のＤＸ支援サービスも強化してまいります。
当社グループ各社の経営資源であるヒト・モノ・カネ・情報を一元的に管理する体制構築を強化し、当社グループ全体の生産性及び機動性を高めてまいります。
非連続なトップライン伸長実現のためには、優秀な人材の活躍が必要不可欠と考えております。積極的な採用活動とともに、すでに着手している人材育成の取り組み強化と適切な人事評価制度の運用徹底を行い、多様な人材確保に取り組みます。
当社グループは2022年２月期と比較すると、2023年２月期は、営業利益は202,534千円(前年同期比152.0％増)、経常利益は、143,745千円(前年同期比52.8％増)と安定的な利益体質を構築しつつあるものと考えておりますが、さらに強固な収益基盤を確保することが必要であると考えております。当社グループとしては、対処すべき課題として掲げる事項のうち、収益基盤のさらなる強化は急務であると考えており、その一環として2022年９月１日付けでメタウンを連結子会社化し、不動産領域での事業展開の足がかりを得て、収益寄与するなど、M&Aにより収益基盤は奏功しているといえます。今後もデジタルリスク事業における事業強化に向けてM&A及び資本業務提携を有効活用することで更なる継続的に収益を計上できる安定的な収益基盤の構築を果たすべきと考えております。また、新たな領域への事業展開に向け機動的な資金調達を実施するにあたり、財務体質の健全化についても必要であると考えております。
財務体質の健全化については融資残高首位のりそな銀行をはじめとした取引金融機関に対しては適時に当社の経営成績及び財政状態を報告し、理解を得ることによって良好な関係を築き、資金調達や資金繰りの一層の安定化に努めておりますが、第三者割当の手法で資金調達を実施することにより、新規事業に対する事業資金の獲得とともに、本第三者割当により資本充実がなされることにより、財務体質の改善が見込まれ、機動的かつ円滑な資金調達が可能になると考えております。なお、当社現預金残高は1,656百万円、有利子負債額は2,712百万円(2023年２月28日時点)となり新たな事業の拡大を見込むには新たな調達を必要としております。
当社グループでは今後、M&Aを通じた顧客網の拡大やエンジニア獲得により、近年大きく成長している新事業である内部脅威検知サービス(デジタルリスク事業)やデジタルガバメント関連サービス(DX推進事業)の提供を加速させることを企図しております。警備事業とDXソリューション開発による相乗効果を狙うAIセキュリティ事業においても、同様の理由から警備会社のM&Aを継続的に検討しております。また、WEB3.0やカーボンニュートラルなどの新事業領域やサイバーセキュリティ領域においては、最先端技術を有する他社との資本業務提携が大きな効果を発揮すると考えております。
2024年２月期においては内部脅威検知サービス450百万円、デジタルガバメント関連サービス200百万円、AIセキュリティ事業1,400百万円を売上高目標として設定しておりますが、調達資金の充当によるM&A及び資本業務提携が実現すれば、それぞれの事業において目標値を上回る成長も期待することができます。
本第三者割当による資金使途として、M&A(提携先への投資)への資本投下を実施し、当期の安定的な事業基盤の構築を目指し当社の財務体質の改善・強化を図るため、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を選択いたしました。
なお、2022年５月17日に割当実施しました第三者割当については、約799百万円を調達し、以下のM&Aや資本業務提携に対する資金使途へ660百万円を充当しております。未充当額の139百万円は別途検討中のM&Aや資本業務提携に充当予定であり、今回目的とする資金として不足しております。
| 資金使途 | 充当金額 | 実施時期 |
| バンズ保証株式会社の株式取得 | 360百万円 | 2022年９月 |
| 株式会社ネクスグループの株式取得 | 210百万円 | 2022年12月 |
| 株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの株式取得 | 30百万円 | 2023年１月 |
| プレイネクストラボ株式会社の株式取得 | 60百万円 | 2023年６月 |
当社としても、本第三者割当による新株予約権の発行により資金調達を実施することにより新規事業の展開が可能となると同時に財務体質の健全化を図ることができ、こうした当社グループの事業拡大につながることで、企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。
(資金調達方法の選択理由)
当社は、構造改革を加速させ、収益力を強化することによって企業価値を向上させるにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下するとともに、今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、同時に１株当たり利益の希薄化が即時に生じるとともに、株式の需給状況も直ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えており、資金調達方法の候補からは除外しております。
新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄化の影響を限定できるメリットはあるものの、未行使分の新株予約権の行使を約するコミットメント型ライツ・オファリングにおいては、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大することが予想されること、未行使分の新株予約権の行使を約することはないノンコミットメント型ライツ・オファリングにおいては、新株予約権の割当を受けた者等による投資行動の如何によっては当社が調達できる資金の額が想定を下回る可能性があること等から、かかる手法は資金調達方法の候補から除外しております。
第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能としますが、公募増資と同様、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、割当先が相当数の議決権を直ちに保有し当社のガバナンスに悪影響を及ぼすおそれがあること等から、今回の資金調達方法から対象外といたしました。
社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低下すること、当社の財務状況や今回の資金調達額等を勘案すると社債を引き受ける証券会社又は投資家が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査等に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断いたしました。
本新株予約権の目的である当社普通株式数は704,800株(第８回新株予約権(510,700株)、第９回新株予約権(194,100株)で固定されており、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません(但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載のとおり、調整されることがあります。)。
本新株予約権の行使による発行株式総数は、2023年７月24日現在の当社発行済株式総数の11.61％(704,800株)であり、割当予定先による新株予約権の行使により発行される当社株式を順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日以降いつでも、当社取締役会決議により、割当予定先に対して取得日の通知又は公告を行った上で、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これにより、当社により有利な資金調達方法、又はより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
本新株予約権には行使価額修正条項が設定されており、最短で６ヶ月の頻度において、本新株予約権の行使価額を当該行使価額修正に係る取締役会決議の前取引日における株価に修正することが可能となっております。行使価額修正条項が設定されていることで、仮に当社株価が行使価額を下回る水準で推移した場合においても、行使価額の修正を行うことで割当予定先に本新株予約権の行使を促すことが可能となります。第９回新株予約権は割当予定先の保有目的が長期保有でありますが、機動的な資金調達に向け、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手段の可能性も拡がることから、行使の促進性を優先するために割当予定先より打診があり、当該修正条項を付しております。
該当事項はありません。
３ 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本引受契約には、上記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄に記載した内容が含まれます。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を当社及び当該行使請求を行う新株予約権者が合意する方法により通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
８ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９ その他
(1) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の募集要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 1,941個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 3,757,776円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき1,936円(新株予約権の目的である株式１株当たり19.36円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年８月９日(水) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社エルテス 東京本社 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
| 払込期日 | 2023年８月９日(水) |
| 割当日 | 2023年８月９日(水) |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 新橋中央支店 東京都港区新橋４丁目６番15号 |
(注) １．第三者割当により発行される株式会社エルテス第９回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行は、2023年７月24日付で会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、本引受契約を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．割当日までに本引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１ 本新株予約権の目的となる株式の総数は194,100株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６か月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。なお、本新株予約権の行使価額修正を行う場合には、同時に第８回新株予約権の行使価額修正も当社取締役会の決議により行うものとする。
４ 行使価額の下限：当初515円(2023年７月24日付の取締役会決議の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。)
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は194,100株(2023年５月31日現在の発行済株式総数6,070,880株に対する割合は3.20％)、割当株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：103,719,276円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社エルテス 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式194,100株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第２号及び第３号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金1,030円とする。但し、下記第３号に定める調整を受ける。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| ＝ | × | 既発行 株式数＋ |
割当株式数×１株当たりの払込金額 | ||
| 調整後 行使価額 |
調整前 行使価額 |
１株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数＋割当株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
− | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
| (4) その他 ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本号(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 203,680,776円 (注) 但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年８月10日から2031年８月８日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社エルテス 経営戦略本部 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新橋中央支店 東京都港区新橋４丁目６番15号 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 ① 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
(注) １ 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由については、前記「１ 新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の（注）１をご参照下さい。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３ 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本引受契約には、上記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄に記載した内容が含まれます。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を当社及び当該行使請求を行う新株予約権者が合意する方法により通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
８ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９ その他
(1) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社取締役経営戦略本部長佐藤哲朗に一任します。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の募集要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 709,442,307 | 13,150,000 | 696,292,307 |
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(9,544,007円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(699,898,300円)を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、登録免許税等(4,900千円)、割当予定先の信用調査費用(500千円)、弁護士費用(4,000千円)、本新株予約権の公正価値算定費用(2,750千円)、有価証券届出書作成費用(1,000千円)の合計額であります。
４．払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。 #### (2) 【手取金の使途】
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ①M&A、資本業務提携資金 | 696 | 2023年８月～2031年８月 |
(注) １．資金使途に重要な変更が生じた場合には、その内容を適時適切に開示いたします。
２．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。また、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、新株予約権の行使が進まず、新株予約権による資金調達が困難になった場合は、手元資金の活用(従来想定していた資金使途の変更を含む。)、新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
３．本新株予約権の行使期間及び支出予定時期は第９回新株予約権の充当時期が長期化することを加味し中期経営計画の期間よりも長い期間を設定しております。
当社は、2021年４月13日に公表しました中期経営計画「The Road To 2024」においても、事業戦略の柱として、M&Aやアライアンスによる事業拡大を掲げております。方針としては、当社グループの事業セグメントであるデジタルリスク事業、ＡＩセキュリティ事業、ＤＸ推進事業の事業展開に資する企業をM&A候補先として検討しております。業績・財務面につきましては黒字・債務超過でない先、価格面はEBITDA倍率で８倍以下での買収を想定しております。
2023年２月期においては、当社の100％出資子会社である株式会社JAPANDX(代表取締役 菅原貴弘、以下「JAPANDX」)は、メタウンの全発行済普通株式を2022年９月に取得し、既存事業である賃料保証事業からプロパティ・マネジメント(マンションを中心とした不動産に関する資産管理)事業への転換を図り、当社グループがメタシティにおいて実現を目指す、人々の生活空間である住宅・不動産に関する営みをＤＸにより効率化する取り組みを進めております。
さらに、2023年６月26日付適時開示「連結子会社によるプレイネクストラボ株式会社の株式取得に関するお知らせ」にて開示のとおり、ＤＸ開発事業を運営するプレイネクストラボ株式会社(所在地：東京都品川区西五反田三丁目11番６号、代表者 代表取締役 柏 匠)(以下、「プレイネクストラボ」といいます。)の全発行済普通株式を取得し、自治体ＤＸソリューションの連携による機能拡充や、自治体ネットワークの拡大によるサービスの販売促進、自治体・企業からのニーズが大きいＤＸ人材派遣サービスの拡大、両社の技術交流によるＤＸ開発力の向上など、様々なシナジー創出を期待することができ、デジタル化に関する課題を抱える地方自治体や企業へのソリューション提供件数を増加させ、日本のデジタルトランスフォーメーションの導入率の増加に対し一層大きく推進してまいります。
今後も当社グループの事業セグメントであるデジタルリスク事業、ＤＸ推進事業、ＡＩセキュリティ事業の事業展開に資する企業をM&A候補先の検討を進めております。
現時点において、本第三者割当によって調達する資金を充当するM&A 及び資本・業務提携の内容としましては、確定したものはありませんが、複数社と交渉を開始しており、案件の進捗し次第で早急に対応できる態勢を整えるため、また上述のような当社がターゲットする資本業務提携及びM&Aの対象企業は母数も限定的であり、有力な候補先が検討俎上に上がった際に、迅速に判断できるよう、一定の資金を確保する目的がございます。なお、１件当たり500百万円程度の出資を想定し、デューデリジェンス及び弁護士費用等の諸経費を10％程度見込んでおります。現時点においてはまた年間で２～３件程度のM&A、資本業務提携の実施を想定しております。具体的な資金使途が決定した場合は、適切に開示いたします。このように本第三者割当による調達資金のうち、本件資金使途に対し、当社において合計696百万円を支出することを見込んでおります。
(単位：百万円)
| 調達する資金の具体的な使途 | 当初 充当予定額 |
充当額 | |
| ①M&A、資本業務提携資金 | 799 | 660 |
(注) 当該第三者割当による未充当分(139百万円)については、本件の資金使途どおりの充当を予定しております。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | ドリーム10号投資事業有限責任組合 |
| 所在地 | 東京都千代田区一番町22番地３ アデックス一番町ビル402号 |
|
| 出資の総額 | 20百万円 | |
| 組成目的 | 国内の会社等への投資を実行しキャピタルゲインを得ることを目的とする | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 49.75％：宮嶋正邦 49.75％：勝山博文 0.50％：モダンパス合同会社 |
|
| 業務執行組合員又はこれに類ずる者 | 名称：モダンパス合同会社 | |
| 本店所在地：東京都千代田区一番町22番地３アデックス一番町ビル402号 | ||
| 代表者の役職及び氏名：代表社員 勝山 博文 | ||
| 資本金：10万円 | ||
| 事業の内容：投資事業有限責任組合財産の運用、管理 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率：勝山 博文 100％ | ||
| b.当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| c.当社と割当予定先の業務執行組合員との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 「割当予定先の概要」欄、「当社と割当予定先との間の関係」欄及び「当社と割当予定先の業務執行組合員との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社TSパートナーズ |
| 所在地 | 東京都港区虎ノ門二丁目５番２号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 菅原 貴弘 | |
| 資本金 | 600万円 | |
| 事業の内容 | 菅原 貴弘の資産管理会社 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 100.0％：菅原 貴弘 | |
| b.当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 菅原貴弘は、当社の代表取締役社長であります。 | |
| 資金関係 | 当社株式を1,013千株(16.75％)保有しております。なお、当社の代表取締役社長である菅原貴弘の間接保有は317千株(5.24％)です。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 「割当予定先の概要」欄及び「当社と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
本第三者割当の割当予定先であるドリーム10号投資事業有限責任組合(以下、「ドリーム10号ファンド」といいます。)は、モダンパス合同会社(所在地：東京都千代田区一番町22番地３ 代表者：代表取締役 勝山 博文)が組成した国内の会社等への投資を実行しキャピタルゲインを得ることを目的とするファンドです。
モダンパス合同会社の代表取締役である勝山博文氏及びドリーム10号ファンドの組合員である宮嶋正邦氏は当社代表取締役である菅原貴弘とともにゴルフ等のレジャーをする旧知の間柄であることから懇意にしており、これまで当社の資金需要に対しては当社の事業戦略とともに複数回打診を行ってまいりました。過去は時機的に第三者割当の引受けに至っておりませんでしたが、このたびの資金需要に際して当社の資金需要に対しモダンパス合同会社の代表取締役である勝山博文氏に対し、2023年３月上旬に当社の代表取締役である菅原貴弘より第三者割当による新株予約権の引受を口頭で打診したところ当社の事業戦略に賛同いただき、本第三者割当の引受けに応じていただきました。
本第三者割当の割当予定先である株式会社TSパートナーズ(以下、「TSパートナーズ」)は、当社の代表取締役社長である菅原貴弘の資産管理会社であります。2023年３月上旬に代表取締役社長である菅原貴弘より中長期的な企業価値の向上への意識付け並びに企業価値の向上に向けた事業資金の調達を行うため、当社取締役三川剛に申し出があったため検討を開始し致しました。当社としても、当社の中長期的な業績向上に向けた意識付け及び、本第三者割当の目的達成に向け、資金調達を実行することは、経営の安定化及び当社の企業価値向上に資するものであると考えており、当社代表取締役社長でありTSパートナーズの代表取締役である菅原貴弘と当社取締役三川剛と条件等協議のうえ、割当予定先として選定いたしました。
| 割当予定先の名称 | 割当株式数 |
| ドリーム10号投資事業有限責任組合 | 新株予約権 5,107個 (その目的となる株式 510,700株) |
| 株式会社TSパートナーズ | 新株予約権 1,941個 (その目的となる株式 194,100株) |
割当予定先であるドリーム10号ファンドの業務執行組合員であるモダンパス合同会社とは、保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、純投資を目的としており、割当予定先が本第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを意向表明書にて確認しております。割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。
割当予定先であるTSパートナーズからは、本第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、長期保有の意向を当社代表取締役社長でありTSパートナーズの代表取締役である菅原貴弘より当社取締役三川剛が口頭で表明したことを確認しております。
g.払込みに要する資金等の状況
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2023年６月14日付)を取得し、本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることを確認しております。なお、本新株予約権の行使資金につきましては、割当予定先は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明をモダンパス合同会社の代表取締役である勝山博文氏より当社の取締役である三川剛が口頭にて確認しております。
② 株式会社TSパートナーズ
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2023年６月15日付)を取得し、本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることを確認しております。なお、本新株予約権の行使資金につきましては、割当予定先は第９回新株予約権の全てについて一度に行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、当社の代表取締役社長である菅原貴弘の役員報酬を払込原資とした融資により当該行使金額の融資を行うことを口頭にて当社の取締役である三川剛が確認しております。
当社は、割当予定先であるドリーム10号ファンド、ドリーム10号ファンドの業務執行組合員であるモダンパス合同会社及び一般組合員(以下、「割当予定先等」という。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
当社は、割当予定先であるTSパートナーズの株主及び役員(以下、「割当予定先等」という。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。なお、当社は、各割当予定先は引受後に譲渡を行う意思がないことを各割当予定先より口頭にて確認しておりますが、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本引受契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社(住所：東京都港区西麻布３丁目19番13号、代表者：代表取締役 三平 慎吾)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2023年７月21日の終値)、本新株予約権の行使価額(979円 ※当社の株価(2023年７月21日の終値から4.95％ディスカウントした価額))当社株式の市場流動性、配当率(0％)、割引率(リスクフリーレート△0.043％)、ボラティリティ(40.98％)、クレジット・コスト(24.62％)及び１日当たりの売却可能株式数(直近３年間にわたる当社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(20,500株))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2023年８月９日から2026年８月７日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を1,133円(１株当たり11.33円)と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数(直近３年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(20,500株))の10％を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先へ打診したところ結果、承諾いただき、本新株予約権１個の払込金額を金1,133円(１株当たり11.33円)といたしました。
本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。
また、行使価額のディスカウント率を4.95％とした経緯としましては、新株予約権の行使により早期に資金調達を行う観点から、ドリーム10号ファンドの業務執行組合員であるモダンパス合同会社との間で日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることを協議し、行使価額について当社と割当予定先のディスカウントに対する協議の結果によるものとなります。
なお、本新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である1,030円から4.95％のディスカウント、直前取引日までの１か月間の終値平均である1,064.05円から7.99％のディスカウント、当該直近取引日までの３か月間の終値平均である992.10円から1.32％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である920.78円から6.32％のプレミアムとなっております。
なお、当社監査役３名(うち２名は社外監査役)全員から、本新株予約権の算定機関であるエースターコンサルティング株式会社は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の払込金額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見表明がありました。
本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、第８回新株予約権と同様にエースターコンサルティング株式会社に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2023年７月21日の終値)、本新株予約権の行使価額(1,030円 ※当社の株価(2023年７月21日の終値と同額))当社株式の市場流動性、配当率(0％)、割引率(リスクフリーレート0.371％)、ボラティリティ(47.85％)、クレジット・コスト(24.62％)及び１日当たりの売却可能株式数(直近８年間にわたる当社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(44,700株))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2023年８月９日から2031年８月８日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を1,936円(１株当たり19.36円)と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数(直近８年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(44,700株))の10％を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先へ打診したところ結果、承諾いただき、本新株予約権１個の払込金額を金1,936円(１株当たり19.36円)といたしました。
本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。
なお、本新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの１か月間の終値平均である1,064.05円から3.20％のディスカウント、当該直近取引日までの３か月間の終値平均である992.10円から3.82％のプレミアム、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である920.78円から11.86％のプレミアムとなっております。
なお、当社監査役３名(うち２名は社外監査役)全員から、本新株予約権の算定機関であるエースターコンサルティング株式会社は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の払込金額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見表明がありました。
また、本第９回新株予約権の割当ては、割当予定先の代表者が当社代表取締役である菅原貴弘であり特別利害関係取締役に該当することから、本件の審議及び決議からは外れております。
本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合に交付される当社普通株式の数は、704,800株(第８回新株予約権：510,700株、第９回新株予約権：194,100株)(議決権数7,048個)となり、2023年２月28日現在の発行済株式総数6,050,880株(議決権数60,222個)に対して、11.65％(議決権比率11.70％)の希薄化が生じます。
また、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数704,800株に対して、当社株式の過去６か月間における１日あたり平均出来高は、72,284株であり、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式704,800株を第８回新株予約権の行使期間である３年間(245日／年間平均営業日数で計算)で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は約959株となり、上記１日あたりの平均出来高の1.33％に留まることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
当社といたしましては、今回の資金調達を、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載するとおり、必要不可欠であり、当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) | 割当後の 所有株式数 (千株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| 株式会社ＴＳパートナーズ | 東京都港区虎ノ門2-5-2 | 1,013 | 16.82 | 1,208 | 17.96 |
| 株式会社ラック | 東京都千代田区平河町2-16-1 | 620 | 10.28 | 620 | 9.22 |
| ドリーム10号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区一番町22番地３アデックス一番町ビル402号 | - | - | 511 | 7.59 |
| DOSO株式会社 | 東京都千代田区霞が関3-2-1霞が関コモンゲート西館36階 | 410 | 6.81 | 410 | 6.09 |
| 菅原 貴弘 | 東京都港区 | 317 | 5.26 | 317 | 4.72 |
| 三井住友信託銀行株式会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
東京都千代田区丸の内1-4-1 (東京都中央区晴海1-8-12) |
166 | 2.76 | 166 | 2.48 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋1-1-1 | 83 | 1.38 | 83 | 1.24 |
| 株式会社電通グループ | 東京都港区東新橋1-8-1 | 67 | 1.11 | 67 | 1.00 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 66 | 1.06 | 66 | 0.95 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2-6-21 | 60 | 1.06 | 60 | 0.95 |
| 計 | ― | 2,866 | 40.53 | 3,511 | 52.19 |
(注) １．所有株式数につきましては、2023年２月28日時点の株主名簿に記載された数値を記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日現在の当社の発行済株式総数6,050,880株(議決権数60,222個)をもとに算出しております。
３．「割当後の所有株式数」は本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第12期、提出日2023年５月25日) 及び四半期報告書(第13期第１四半期 提出日2023年７月14日)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2023年７月24日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年７月24日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
組込情報である第12期有価証券報告書の提出日(2023年５月25日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2023年６月26日提出の臨時報告書)
当社は、2023年６月26日開催の取締役会において、以下の通り、当社の連結子会社である株式会社JAPANDX(以下「JAPANDX」という。)が、プレイネクストラボ株式会社(以下「プレイネクストラボ」という。)の全発行済普通株式を取得することを決定いたしました。このため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．連結子会社による子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容)
当社は、2023年６月26日開催の取締役会において、以下の連結子会社が子会社を取得することを決議いたしました。
| 名称 | 株式会社JAPANDX |
| 住所 | 東京都千代田区霞ヶ関３－２－５ 霞が関ビルディング6階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 菅原 貴弘 |
| 商号 | プレイネクストラボ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都品川区西五反田３－11－６ サンウエスト山手ビル４Ｆ |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 柏 匠 |
| 資本金の額 | 70,000千円 (2023年３月31日現在) |
| 純資産の額 | 154,842千円(2023年３月31日現在) |
| 総資産の額 | 306,902千円(2023年３月31日現在) |
| 事業の内容 | DX開発事業、GovTech事業 |
| 決算期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 |
| 売上高 | 611,471千円 | 931,418千円 | 719,632千円 |
| 営業利益 | 784千円 | 36,482千円 | 51,556千円 |
| 経常利益 | 637千円 | 6,720千円 | 51,484千円 |
| 当期純利益 | 53千円 | 5,861千円 | 36,607千円 |
| 資本関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
2020年に設立した当社連結子会社のJAPANDXでは、「堅守速攻のデジタルトランスフォーメーション」をミッションとして、これまで当社グループが培ってきたリスクマネジメントや社会のデジタル化に関するノウハウを活用した自治体・企業向けのDXソリューションを提供しております。特に、岩手県紫波町での実証実験からスタートした、住民総合ポータル「スーパーアプリ」の導入を中心とした自治体DX事業は、2023年３月までに紫波町、岩手県矢巾町、岩手県釜石市、奈良県田原本町、熊本県長洲町、静岡県熱海市の計６自治体との包括連携協定を締結するなど、全国の自治体へ本格的に実装を進めるフェーズに入っております。2023年６月22日公表のPR情報にてお知らせしたとおり、宮崎県延岡市における総事業費２億8,752万円のプロジェクト推進も決定しており、当社グループのDX推進事業のデジタルガバメント領域においては、2024年２月期の売上高目標２億円を上回る見込みです。今後は自治体ネットワークの拡大により更なる導入数を積み上げることで、加速度的な事業成長を企図しております。
プレイネクストラボは、所属エンジニアの高い技術力を武器に、企業や自治体へのDX開発支援を行う企業です。従来は企業へのDX人材の派遣とWEB・モバイルアプリ・インフラ等のDX受託開発を中核事業としてきましたが、近年、LINEの公式アカウントを活用して自治体の住民サービスをデジタル化するGovTech事業が大きく成長しており、広域自治体を含む全国約60の自治体にサービスを提供しています。
JAPANDXとプレイネクストラボが合流することにより、それぞれの自治体DXソリューションの連携による機能拡充や、自治体ネットワークの急拡大によるサービスの販売促進、自治体・企業からのニーズが大きいDX人材派遣サービスの拡大、両社の技術交流によるDX開発力の向上など、様々なシナジー創出を期待することができます。
本件株式取得を機に、当社グループではデジタル化に関する課題を抱える自治体や企業へのソリューション提供を加速させ、日本のデジタルトランスフォーメーションを一層大きく推進してまいります。
総額４億6,090万円での取得を予定しております。取得価額につきましては、当社とは独立した外部専門家(財務・税務・法務・ビジネス)のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
また、取得関連費用として、各種デューデリジェンス費用約500万円の計上を見込んでおります。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第12期)提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年７月24日)までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年３月１日～ 2023年７月24日(注) |
20,000 | 6,070,880 | 6,000 | 1,223,581 | 6,000 | 1,200,031 |
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
以上
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第12期) |
自 2022年３月１日 至 2023年２月28日 |
2023年５月25日 東北財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第13期第１四半期) |
自 2023年３月１日 至 2023年５月31日 |
2023年７月14日 東北財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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