Registration Form • Apr 21, 2022
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
東北財務局長
【提出日】
2022年４月21日
【会社名】
株式会社エルテス
【英訳名】
Eltes Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 菅原 貴弘
【本店の所在の場所】
岩手県紫波郡紫波町紫波中央駅前二丁目３番地12
(2021年６月15日から本店所在地 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号が上記のように移転しております。)
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記「最寄りの連絡場所」で行っております。)
【電話番号】
０３－６５５０－９２８０(代表)
【事務連絡者氏名】
経営戦略本部長 佐藤 哲朗
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
【電話番号】
０３－６５５０－９２８０(代表)
【事務連絡者氏名】
経営戦略本部長 佐藤 哲朗
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 805,200,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E32750 39670 株式会社エルテス Eltes Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E32750-000 2022-04-21 xbrli:pure
0101010_honbun_si85505003404.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 825,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準株式です。なお、単元株式数は100株となっております。 |
(注) １．本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2022年４月21日(木)開催の取締役会決議によるものであります。
２．振替機関の名称及び住所は下記の通りです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 825,000株 | 805,200,000 | 402,600,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 825,000株 | 805,200,000 | 402,600,000 |
(注) １．発行価額の総額を、割当予定先に対して第三者割当の方法により割当てます。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は402,600,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格(円) | 資本組入額 (円) |
申込株数 単位 |
申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 976 | 488 | 100株 | 2022年５月17日(火) | ― | 2022年５月17日(火) |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、発行価額の総額を下記払込取扱場所へ払い込むものとします。総数引受契約が締結されない場合には、本新株式の割当は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社エルテス 経営戦略本部 | 東京都千代田区霞が関３－２－５ |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 新橋中央支店 | 東京都港区新橋４丁目６－１５ |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 805,200,000 | 6,000,000 | 799,200,000 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行に係る諸費用6,000,000円の内訳は、登記費用・司法書士手数料3,000,000円、弁護士費用1,000,000円、割当予定先調査費1,000,000円、有価証券届出書作成費用1,000,000円を見込んでおります。
３．調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。 #### (2) 【手取金の使途】
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① M&A、資本業務提携資金 | 799 | 2022年５月～2024年５月 |
(資金調達の目的及び理由)
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は「健全にテクノロジーが発展する豊かなデジタル社会を守り、デジタル社会にとってなくてはならない存在になること」というビジョンを掲げ、リスクの解決だけではなく、デジタル化によって起きるさまざまな社会課題に取り組んできました。第11期(2021年３月～2022年２月期)連結会計年度においては中期経営計画「The Road To 2024」を策定し、従来のデジタルリスク事業に、ＡＩセキュリティ事業とＤＸ推進事業を新たな事業セグメントとして加え、３つの事業を柱として推進しております。
2022年２月期連結会計年度においては、ソーシャルリスクに関わるモニタリングやコンサルティングを主力サービスとして、企業内部のログデータ分析サービス、顧客確認サービス等、多様化するリスク要因と様々な業界の顧客需要に対応するサービスを組み合わせて提供することに注力しました。またＡＩセキュリティ事業においては、「警備業界を変革するための“デジタル”プロダクト創出」と「セキュリティＤＸを推進するため“フィジカル”な警備保障サービスの成長」を目標とし、フィジカルな警備事業を運営しつつ、その課題解決のためにセキュリティ事業のＤＸ化プロダクトの普及に注力しました。加えてＤＸ推進事業では、行政(自治体)との連携によるＤＸプロダクトと、自治体向けＤＸサービスでの経験を活かした企業向けプロダクトの提供に注力しました。
こうした企業活動の結果、当社グループの足元の業績は、第11期連結会計年度の売上高は2,682,567千円(前年同期比34.8％増)となり、営業利益は80,367千円(前年同期は営業損失333,625千円)、経常利益は94,063千円(前年同期は経常損失357,618千円)、親会社株主に帰属する当期純利益は127,811千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失529,517千円)になりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
デジタルリスク事業は、主にＳＮＳやブログ、インターネット掲示板などＷｅｂ上の様々なソーシャルメディアに起因するリスクに関連するソーシャルリスクサービスと企業内のログデータ等多種多様なデータを統合的に分析する内部脅威検知サービス等から構成されております。
ソーシャルリスクサービスについては、デジタル上の活動が複雑に絡み合うことでリスクの複雑化が進むことを受け、デジタル上で広範な活動を行う企業からのニーズが多様化し、また案件そのものも増加しています。
内部脅威検知サービスについては、「働き方改革」やテレワークの普及に加え、日本政府が取り組みの強化を打ち出している経済安全保障の観点も交えて、国内大手企業から中小企業まで幅広くニーズが増加しております。
加えて、継続してきた体制見直しや内製化など提供コストの削減が利益率の向上に大きく貢献しています。以上の結果、2022年２月期連結会計年度におけるデジタルリスク事業の売上高は1,924,645千円(前年同期比10.3％増)、セグメント利益は718,483千円(前年同期比109.9％増)となりました。
ＡＩセキュリティ事業は、リアルな警備事業を運営しつつ、その課題解決のためにＡＩやＩｏＴを組み合わせた警備・セキュリティ業界のＤＸを推進しております。2020年12月に株式会社アサヒ安全業務社(現：株式会社And Security)が連結子会社となった影響で、前年同期比で売上高は増加いたしました。また警備業界全体のＤＸを推進していくため、社名変更等のブランディング施策を実施するとともに、当社グループ内における機能を再編いたしました。その結果、新たな人材や新しい領域の警備案件獲得などの広がりを見せています。
加えてＤＸ領域に関しては、引き続き従来型の人的警備の課題や問題点を発見し、それを解決するためのサービス開発への積極的な投資を行っております。
以上の結果、2022年２月期連結会計年度のＡＩセキュリティ事業の売上高は、723,191千円(前年同期比255.9%増)、セグメント損失は52,646千円(前年同期は50,594千円のセグメント損失)となりました。
ＤＸ推進事業は、地方自治体等の行政や企業のＤＸを推進し、ＤＸ人材の育成や、自治体と企業のマッチングなども手掛けております。
2022年２月期連結会計年度においては、引き続き包括連携協定を結んだ岩手県紫波町との取組みを進めており、第一弾となる住民総合ポータルアプリ「しわなび」と、健康増進アプリである「よりみちしわ」をリリースいたしました。
ＤＸ推進事業では今後の全国展開に向けた足掛かりの整備に注力しており、モデルケースとなる紫波町において、株式会社ピーシーデポコーポレーションと取り組む移動車両によるデジタル支援策や、地域密着型ポイントカードとのデジタル連携などを推進いたしました。
以上の結果、2022年２月期連結会計年度におけるＤＸ推進事業の売上高は38,694千円(前年同期比11.2％減)となり、セグメント損失は65,695千円(前年同期は101,678千円のセグメント損失)となりました。
当社グループは、「健全にテクノロジーが発展する豊かなデジタル社会を守り、デジタル社会にとってなくてはならない存在になること」というビジョンを掲げ、リスクの解決だけではなく、デジタル化によって起きるさまざまな社会課題に取り組んでおります。企業や自治体のデジタルリスクを検知するデジタルリスク事業、デジタル社会の安心安全を提供するＡＩセキュリティ事業、スマートシティやデジタルカンパニーの構築を支援するＤＸ推進事業、これらの事業を通して、株主、顧客、従業員などステークホルダーの満足と信頼の向上を図ります。
成長シナリオを進めていくためには、環境の変化に影響を受けることなく安定した利益の確保ができる企業体質の確立が経営の重要課題と認識しており、以下の重点施策により業績の向上に邁進してまいります。
(ア) デジタルリスク事業
持続的な成長を支える収益基盤としての拡大が不可欠であると考えております。価値訴求による差別化を図り、プロダクト型のビジネスモデルにより顧客基盤と収益基盤の増大に注力し、売上高および収益性双方での伸長に取組みます。
(イ) ＡＩセキュリティ事業
既存ビジネスから派生し育成段階にあり、着実な利益貢献が不可欠であると考えております。グループ全体で警備事業の規模を拡大するとともに、デジタル化を推進し、警備業界へプロダクト展開を図り、次代の中核事業とすべく売上高および利益面での貢献に取組みます。
(ウ) ＤＸ推進事業
既存のビジネス領域に留まらない新規事業開発して取り組むことが不可欠であると考えております。新たに設立した子会社を中心に、スーパーシティ構想へのアプローチ強化等、自治体及び企業のＤＸを支援し、堅守速攻の総合デジタルソリューション企業として、将来の中核事業とすべく基礎作りに取組みます。
(経営環境および対処すべき課題)
当社グループの事業に関連する市場においては、新型コロナウイルス感染症による顧客の投資優先度の見直しや活動制限等の影響にはあるものの、改善の傾向にあります。一方で、コロナ禍での新しい経済活動の拡大や新しい生活様式の定着を背景に、あらゆる場面でデジタル化施策が注目されており、新たなビジネスチャンスを巡って、当社グループが立脚するデジタル関連市場の拡大が見込まれております。
中長期的な企業価値向上には、当社グループが一丸となり、各社の強みを発揮して価値の最大化を実現することが不可欠と考えており、以下の事項を対処すべき課題として取り組みを進めております。
(ア) 収益基盤の強化
圧倒的な市場シェア確保のため、プロダクト型のビジネスモデルにより企業規模を問わずに顧客層の拡大に努め、収益機会を増加してまいります。また弊社が重点市場と捉える情報セキュリティ市場においてはサイバーセキュリティ企業と積極的にアライアンスを展開し、弊社が強みを持つ内部リスク対策と融合させることにより顧客のデジタルリスクを統合的に捉えたサービスの拡充によって収益性の向上を図ります。
(イ) 育成段階にある事業の利益貢献
当社グループでは、強みであるデジタルとリアルが融合する新たな警備事業の創出と育成に挑戦してまいりました。㈱アサヒ安全業務社をあらたに当社グループに加え、警備事業の規模を拡大するとともに、デジタル化による業務効率化を推進し、セキュリティＤＸプロダクトの警備業界へのサービス展開を加速してまいります。
(ウ) 新たな領域への事業展開
2020年12月には、革新的なデジタルサービスを提供する㈱JAPANDXを設立したことで、堅守速攻の総合デジタルソリューション企業として展開を図ります。また、エストニアの電子政府化に貢献した企業と連携し、自治体及び企業へのサービス導入を行いＤＸ化を支援してまいります。
(エ) グループ経営管理と人材の育成
グループ各社の経営資源を一元的に管理し、グループ内人材の適材適所への配置を柔軟に行うことにより、全体の生産性および機動性を高めてまいります。同時に、新しい働き方への改革を加速させ、働き方の多様化に合わせた組織運営に取り組み、能力向上の機会を増やし、人材の育成及び強化を行ってまいります。
(オ) 業務体制の強化
競争優位性を高めるための多彩な人材の継続的な強化が不可欠であり、ポストコロナを見据え、業務体制の整備を進め、在宅勤務と出社を組み合わせた業務体制を恒久化するとともに、テレワークにおいても、価値が最大化できる環境や仕組みの構築を行ってまいります。また、そうした新しい働き方への変革を目的として、業務体制の最適化とコストの適正化を図るため、グループ全体のオフィスの再編成を進めてまいります。
当社は、デジタルリスクモニタリングのＡＩ化を進めるとともに、新規サービスの開発、人材採用および育成に費用を投下した2021年２月期と比較すると、営業損益は回復基調ではありますが、当社グループとしては、対処すべき課題として掲げる事項のうち、収益基盤の強化は急務であると考えており、早期に安定した利益体質への転換を実施すべきと考えております。また、新たな領域への事業展開に向け機動的な資金調達を実施するにあたり、財務体質の健全化についても必要であると考えております。
財務体質の健全化については、借入先に対しては適時に当社の経営成績及び財政状態を報告し、理解を得ることによって良好な関係を築き、資金調達や資金繰りの一層の安定化に努めておりますが、第三者割当の手法で資金調達を実施することにより、新規事業に対する事業資金の獲得とともに、本第三者割当により資本充実がなされることにより、財務体質の改善が見込まれ、機動的かつ円滑な資金調達が可能になると考えております。なお、当社有利子負債額は1,662百万円（2022年３月31日時点：３月10日開示の株式取得に係わるISA株式会社・SSS株式会社の有利子負債は除く）となります。
本第三者割当による資金使途として、事業への資本投下を実施し、当期の安定的な事業基盤の構築を目指し当社の財務体質の改善・強化を図るため、直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を選択いたしました。
当社としても、本第三者割当による新株式の発行により資金調達を実施することにより新規事業の展開が可能となると同時に財務体質の健全化を図ることができ、こうした当社グループの事業拡大につながることで、企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。
(当該資金調達の方法を選択した理由)
今回の資金調達に際し、当社グループは、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上記の目的の達成を目指し、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による新株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社グループは、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。
間接金融(銀行借入)による資金調達に関しましては、多額の借入を行うことは、借入コストの増加につながり利益の低下や財務基盤の不安定化をもたらすこととなります。ひいては既存株主様の利益を失するものと判断いたしました。
そこで、当社グループは、新事業展開に直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を選択いたしました。
公募増資、株主割当増資については、第三者割当と比較し資金調達までの期間がかかることや第三者割当に比べ発行コストが割高であることに加え、引受先が集まらないリスク、払込みが行われないリスク、不成立となるリスクがあることから、長期に安定的に保有していただける相手先に対する第三者割当増資による新株式の発行による資金調達が最も適していると判断いたしました。
当社グループといたしましては、既存株主の議決権に希薄化が生じるものの、本第三者割当による新株式の発行を実施することにより当社グループの事業拡大につながることで、中長期的な企業価値を向上させることが、既存株主様の株主価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による資金調達を行い、収益基盤を強化及び財務体質の改善を図ることで、将来の企業価値向上に繋がることから本第三者割当を実施することといたしました。
(調達する手取金の使途)
当社は、2021年４月13日に公表しました中期経営計画「The Road To 2024」においても、事業戦略の柱として、M&Aやアライアンスによる事業拡大を掲げております。方針としては、当社グループの事業セグメントであるデジタルリスク事業、ＤＸ推進事業、ＡＩセキュリティ事業の事業展開に資する企業をM&A候補先として検討しております。業績・財務面につきましては黒字・債務超過でない先、価格面はEBITDA倍率で８倍以下での買収を想定しております。
特にＡＩセキュリティ事業領域においては、当社完全子会社である株式会社AIK(所在地：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング６階、代表者：代表取締役 宮宗 唯)が株式会社And Security(所在地：神奈川県横浜市西区北幸一丁目11番５号、代表者：代表取締役 宮宗 唯)を2020年12月に完全子会社する等、当該事業領域においては、広大なＤＸ化余地が存在していることから、積極的にアライアンス関係の構築やM&Aを検討しており、デジタル新時代の新たな警備業の創出に共感を持つ企業と警備会社特有の課題抽出や、デジタルプロダクトの現場での実地検証を行い、シナジー効果を創出することで、グループのデジタルリスクマーケットでのプレゼンス向上を目指しております。
今後も当該領域においてＤＸ化の余地を残す事業会社や関連するソフトウェアを有する企業との資本業務提携及びM&Aを検討しております。ＤＯＳＯ株式会社代表取締役道祖修二氏の関連会社との間においても不動産事業のＤＸ化推進を目的とした資本業務提携やM&Aも検討を開始しております。
現時点において、本第三者割当によって調達する資金を充当する新規事業、M&A及び資本・業務提携の内容としましては、確定したものはありませんが、複数社と交渉を開始しており、案件の進捗し次第で早急に対応できる態勢を整えるため、また上述のような当社がターゲットする資本業務提携及びM&Aの対象企業は母数も限定的であり、有力な候補先が検討俎上に上がった際に、迅速に判断できるよう、一定の資金を確保する目的がございます。なお、１件当たり400百万円程度の出資を想定し、デューデリジェンス及び弁護士費用等の諸経費を10％程度見込んでおります。具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。このように本第三者割当による調達資金のうち、本件資金使途に対し、当社において合計799百万円を支出することを見込んでおります。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ラック | |
| 本店所在地 | 東京都千代田区平河町二丁目16番１号 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度 第14期(2020年４月１日－2021年３月31日) 2021年６月23日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度 第15期第１四半期(2021年４月１日－2021年６月30日) 2021年８月11日 関東財務局長に提出 事業年度 第15期第２四半期(2021年７月１日－2021年９月30日) 2021年11月12日 関東財務局長に提出 事業年度 第15期第３四半期(2021年10月１日－2021年12月31日) 2022年２月10日 関東財務局長に提出 |
||
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社はラックとの間で業務提携契約を締結しており、同契約に基づく取引を行っております。 |
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | ＤＯＳＯ株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 道祖 修二 | ||
| 資本金 | 100万円 | ||
| 事業の内容 | 不動産の管理、賃貸、売買、仲介 他 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 道祖 修二 100.0％ | ||
| ｂ．当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有する当社株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 代表取締役である道祖氏は2022年５月25日に開催を予定している当社株主総会における役員改選議案につき、当社取締役候補として提案予定です。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
割当予定先である株式会社ラック(所在地：東京都千代田区平河町二丁目16番１号 代表者：代表取締役社長 西本 逸郎)(以下、「ラック社」といいます。)は当社の事業セグメントと近いセキュリティソリューションの提供や製品の販売事業を展開しており、弊社とは2021年12月に平時のセキュリティ監視および有事のセキュリティインシデント対応のための業務提携を行っております。
2022年１月上旬に当社からラック社へ、こうした業務提携関係を深め、より一層の事業シナジーを発揮するためにはラック社が当社の株式を保有することで将来にわたり確固たる関係を構築していくことが重要であることから資本提携を打診したところ、当社の経営戦略をご理解いただき、本新株式による第三者割当のスキームで資金調達を行うことに了承いただきました。
割当予定先であるＤＯＳＯ株式会社(所在地：東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 霞が関コモンゲート西館36階 代表者：代表取締役 道祖修二)(以下、「ＤＯＳＯ社」)は、当社と2022年１月より、ＤＸ事業にてスマートシティをはじめとした不動産関連のＤＸ推進における協業関係を築いているバンズシティ株式会社(所在地：東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 代表者：代表取締役 道祖修二)(以下、「バンズシティ社」といいます。)の代表取締役である道祖修二氏の資産管理会社です。
2022年２月上旬に当社代表取締役菅原貴弘から道祖氏へ、今後当社において、不動産ＤＸのサービス開発・改善及び他の不動産会社への横展開には相応のコストが必要になる一方、他のセグメントにおいても成長過程にあり、先行投資が必要であることから、事業展開を拡大していく中で資金調達の必要性並びに資本増強が必要であることを打診したところ、当社の経営戦略をご理解いただき、本新株式による第三者割当のスキームで資金調達を行うことに了承いただきました。なお、道祖修二氏はバンズシティ社ではなく、当社事業全体の成長性に期待されている道祖氏個人の純投資であることから、道祖氏個人での引受を希望しており、同氏が有価証券等の個人資産を管理するＤＯＳＯ社における引き受けとなりました。当社とバンズシティ社は当社の主力サービスであるソーシャルリスク対策サービスの導入により関係性を構築し、弊社が各種ＤＸサービスを展開するにあたり、2022年1月よりＤＸ事業においてスマートシティをはじめとした不動産関連のＤＸ推進における協業関係を築いております。
なお、代表取締役である道祖氏は2022年５月25日に開催を予定している当社株主総会における役員改選議案につき、当社取締役候補として提案予定です。
| 割当予定先 | 割当株式数(当社普通株式) |
| 株式会社ラック | 620,000株 |
| ＤＯＳＯ株式会社 | 205,000株 |
| 合計 | 825,000株 |
当社は、ラック社から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を口頭により受けております。
また、当社は、各割当予定先から、払込期日から２年間において、各割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
割当予定先であるＤＯＳＯ社とは、保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を口頭にてＤＯＳＯ社代表取締役道祖修二氏より当社代表取締役へ受けております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
当社は、ラック社から、本第三者割当に係る払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金(605百万円)は確保されている旨、口頭にて報告を受けており、また、割当予定先の第14期(2020年４月１日－2021年３月31日)有価証券報告書(2021年６月23日提出)及び第15期第３四半期(2021年10月１日－2021年12月31日)四半期報告書(2022年２月10日提出)に記載されている財務諸表により、2021年12月31日時点における現金及び現金同等物が5,351百万円保有していることを確認しております。
また、割当予定先からも口頭にて払込にかかる資金については手元資金で充当できるため問題ないとの回答を得ております。そのため、割当予定先は、かかる払込みに要する十分な現預金を保有しており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断いたしました。
当社は、ＤＯＳＯ社から、本新株式に係る払込みに要する資金(200百万円)について、割当予定先を名義とする銀行口座の写し及び2021年９月期の決算報告書により2022年３月31日時点の残高並びに本新株式に係る払込みは当該銀行口座より払込むこと、当該残高は道祖修二氏ならびに金融機関からの借入による資金であることを口頭並びにＤＯＳＯ社の2021年９月末時点の長期借入金の補助元帳にて確認し、当該割当予定先が本新株式にかかる払込みに十分な現預金を保有していることを確認しております。また、本第三者割当により取得した株式をＤＯＳＯ社の借入に係る担保設定することがない旨を道祖修二氏より口頭にて確認しております。
ラック社は東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、当社はラック社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2022年１月７日)において、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除することを明示しており、万が一取引先が反社会的勢力と判明した場合には、速やかに契約を解除できる体制を整備していることを確認しております。当社は、当該記載に基づき、ラック社は反社会的勢力と関係がないと判断いたしました。
割当予定先であるＤＯＳＯ社については、割当予定先、その役員及び主要株主が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目８番11号 代表取締役：羽田寿次）、株式会社国際危機管理機構(住所：千代田区紀尾井町4-1 ニューオータニビジネスコート7階 代表取締役：阪田育子)、株式会社アキュレートアドバイザーズ（住所：大阪市中央区南船場2-5-19心斎橋イーストビル4F 代表取締役：小林 弘樹）の複数社に調査を依頼し、調査報告書を受領しました。いずれの調査報告書においても、当該割当予定先が現在、反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。また、当社代表取締役が道祖修二氏と面談を行い、道祖修二氏より過去及び現在において同氏が反社会的勢力等に属する人物とは一切関係がない旨を説明頂いております。
さらに、同社代表取締役の道祖修二氏より、本人は現在反社会的勢力等とは一切関係なく、将来的に当該事項が判明した場合には本調達により取得した株式の譲渡を含めた一切の契約、取引関係を解除する旨の誓約書を提出頂いております。上記のとおり割当予定先が反社会的勢力等の特定団体等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本新株式の１株当たりの払込金額につきましては、2022年４月21日の取締役会決議の前営業日である2022年４月20日の株式会社東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値と同額である976円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由につきましては、
・直前営業日の終値が現在の当社の企業価値を適正に反映していると考えられること。
・日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日 日本証券業協会)によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前営業日の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることとされていること。
上記２点から本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とすることが、適当であると判断したためであります。
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の発行決議日の直前営業日から遡る直近１ヶ月、３ヶ月並びに６ヶ月における終値の単純平均は、それぞれ919円(１ヶ月平均)、842円(３ヶ月平均)、916円(６ヶ月平均)となっており、今回の払込金額は、１ヶ月平均に対しては6.20％のプレミアム、３ヶ月平均に対しては15.91％のプレミアム、６ヶ月平均に対しては6.55％のプレミアムとなります。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」においては、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であることと規定されているところ、直近日の株価が当社の企業価値を反映していないといえる特段の事情は認められないことから、新株式の払込金額976円につきましては、同指針に準拠したものであるとともに、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な発行には該当しないものと判断しております。
また、当社監査役３名(うち２名は社外監査役)も、本株式の発行価額の算定方法については、市場慣行に従った一般的な方法であり、算定根拠は、現時点の当社株式の市場価格を反映していると思われる本株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日の終値と同額としており、また、直近日の株価が当社の企業価値を反映していないといえる特段の事情は認められず、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、割当予定先に特に有利でなく適法である、との意見を表明しております。
本第三者割当により増加する新株式数825,000株は、現在の発行済株式総数5,225,880株に対し15.79％(2022年２月末日現在の当社総議決権数52,221個に対しては15.80％)の割合で希薄化が生じます。
しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当により得られる調達資金により事業拡大に向けた戦略的な取り組みを図り将来的には財務体質の改善・強化が可能となります。そのことにより、企業価値及び株主価値の向上を図ることで、既存株主にとっても合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 |
割当後の 所有株式数 (千株) |
割当後の 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 |
| 株式会社ＴＳパートナーズ | 東京都港区虎ノ門2-5-2 | 1,014 | 19.40％ | 1,014 | 16.77％ |
| 株式会社ラック | 東京都千代田区平河町二丁目16番１号 | ― | ― | 620 | 10.25％ |
| 菅原 貴弘 | 東京都港区 | 522 | 9.99％ | 522 | 8.64％ |
| ＤＯＳＯ株式会社 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 | ― | ― | 205 | 3.39％ |
| 三井住友信託銀行株式会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
東京都千代田区丸の内1-4-1 (東京都中央区晴海1-8-12) |
167 | 3.19％ | 167 | 2.75％ |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋1-1-1 | 83 | 1.59％ | 83 | 1.38％ |
| THE BANK OF NEW YORK (常任代理人 株式会社みずほ銀行) |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGUIM (東京都港区港南2-15-1) |
77 | 1.47％ | 77 | 1.27％ |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) |
2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2-7-1) |
76 | 1.46％ | 76 | 1.26％ |
| 株式会社電通グループ | 東京都港区東新橋1-8-1 | 67 | 1.28％ | 67 | 1.11％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 67 | 1.27％ | 67 | 1.10％ |
| 計 | ― | 2,073 | 39.66％ | 2,898 | 47.91％ |
(注) １．2022年２月28日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当増資による異動を反映しております。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位以下を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第10期)及び四半期報告書(第11期第３四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2022年４月21日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
組込情報である第10期有価証券報告書の提出日(2021年５月27日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2021年５月27日提出の臨時報告書)
当社は、2021年５月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2021年５月26日
第１号議案 定款一部変更の件
当社の本店を岩手県紫波郡紫波町に移転するため、定款第３条の変更を行うものであります。また、本変更に係る経過的な措置を定めるため、附則を設けるものであります。
第２号議案 取締役２名選任の件
取締役として、三川剛および伊藤潤一の２名を選任するものであります。なお、伊藤潤一は社外取締役候補者であります。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び賛成 (反対)割合(％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
27,254 | 231 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.11 |
| 第２号議案 取締役２名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 三川 剛 | 27,388 | 191 | 0 | 可決 | 99.25 | |
| 伊藤 潤一 | 27,381 | 198 | 0 | 可決 | 99.23 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2021年11月26日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき提出するものであります。
主要株主でなくなるもの
菅原 貴弘
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 5,485個 | 10.50％ |
| 異動後 | 5,222個 | 9.99％ |
(注) １．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2021年10月14日に提出した第11期第２四半期報告書に記載された2021年８月31日現在の総株主の議決権の数(52,222個)を分母として計算しております。
２．2021年８月31日現在の発行済株式総数 5,225,880株
３．議決権を有しない株式として、発行済株式総数から控除した株式数 3,680株
４．「総株式等の議決権に対する割合」については小数点第三位以下を切り捨てて表示しております。
2021年11月26日
本報告書提出日現在の資本金の額 814百万円
発行済株式総数 5,225,880株
(2022年１月14日提出の臨時報告書)
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。
2021年11月30日
当社連結子会社である株式会社エルテスキャピタルは、保有資産の効率化を図る為、保有する投資有価証券の一部(上場有価証券１銘柄)を売却したことにより、投資有価証券売却益が発生しました。
当該事象により、2022年２月期第３四半期会計期間の連結決算において、投資有価証券売却益116,903千円を特別利益として計上いたします。
(2022年３月10日提出の臨時報告書)
当社は、2022年３月10日開催の取締役会において、以下の通り、当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫ(以下、「ＡＩＫ」という。)が、ＩＳＡ株式会社(以下、「ＩＳＡ」という。)およびＳＳＳ株式会社(以下、「ＳＳＳ」という。)の全株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。このため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．連結子会社による子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容)
当社は、2022年３月10日開催の取締役会において、以下の連結子会社が子会社を取得することを決議いたしました。
| 名称 | 株式会社ＡＩＫ |
| 住所 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 宮宗 唯 |
| 商号 | ＩＳＡ株式会社 |
| 本店の所在地 | 北海道札幌市豊平区平岸三条七丁目１－27 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 大門 聖 |
| 資本金の額 | 10,000千円(2021年３月31日現在) |
| 純資産の額 | 16,924千円(2021年３月31日現在) |
| 総資産の額 | 86,208千円(2021年３月31日現在) |
| 事業の内容 | 雑踏・交通警備 |
| 2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | |
| 売上高 | 545,432千円 | 672,504千円 | 408,148千円 |
| 営業利益 | 17,694千円 | 9,306千円 | 30,178千円 |
| 経常利益 | 21,364千円 | 14,686千円 | 31,172千円 |
| 当期純利益 | 12,955千円 | 10,781千円 | 15,669千円 |
| 資本関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
| 商号 | ＳＳＳ株式会社 |
| 本店の所在地 | 北海道札幌市東区北二十四条東十六丁目３-30安念ビル３F |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 本田 雅義 |
| 資本金の額 | 500千円 (2021年１月31日現在) |
| 純資産の額 | 11,148千円(2021年１月31日現在) |
| 総資産の額 | 29,787千円(2021年１月31日現在) |
| 事業の内容 | 雑踏・交通警備 |
| 2019年１月期 | 2020年１月期 | 2021年１月期 | |
| 売上高 | 58,438千円 | 76,292千円 | 78,083千円 |
| 営業利益 | 4,547千円 | 6,191千円 | 4,235千円 |
| 経常利益 | 4,461千円 | 6,109千円 | 4,255千円 |
| 当期純利益 | 2,817千円 | 5,296千円 | 2,875千円 |
| 資本関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
当社グループでは、これまで培ってきたデジタルリスクマネジメントの知見や、最先端のテクノロジーを活用することで、「デジタルとリアルが融合する新な警備事業」を創出することを目指し、連結子会社であるＡＩＫを中心に、「ＡＩセキュリティ事業」の育成に注力してまいりました。
2020年には警備業界での長年の経験・知見を有する株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ(旧株式会社アサヒ安全業務社)をグループに迎え入れたことで、リアルな警備事業の拡充に留まらず、警備会社特有の課題抽出や、デジタルプロダクトの現場での実地検証が可能になるなど、当社グループの企図するＤＸソリューションの開発・実装においても大きな推進力を得ました。
上記のような取り組みをさらに加速させ、新時代のデジタル警備サービスを質・量ともに充実させるべく、このたび連結子会社であるＡＩＫがＩＳＡ及びＳＳＳの株式を100％取得し、完全子会社化することを決議いたしました。
ＩＳＡは2011年に北海道札幌市で創業し、大手電気通信工事会社を始めとした強固な顧客基盤を有し年々成長を続ける警備会社であり、ＳＳＳは2016年に設立されたＩＳＡの関連会社です。ＩＳＡ・ＳＳＳは季節的変動が少ない電気通信工事現場での警備を強みとしており、冬季の積雪により需要が低迷しがちな北海道の警備業界において高い競争力を有しております。一方でその業務形態にはまだまだデジタル化の余地があるとの認識から、このたび当社グループの掲げるビジョンに強く共感をいただき、本件実行の運びとなりました。
本件実行を機に、ＩＳＡ・ＳＳＳの警備事業における知見とＡＩＫのＤＸソリューションの相乗効果により、ＡＩセキュリティ事業の展開を加速します。そして、当社グループがビジョンとして掲げる「健全にテクノロジーが発展する豊かなデジタル社会を守り、デジタル社会にとってなくてはならない存在となること」を目指すための大きなステップとして、「デジタルとリアルが融合する新な警備事業」の実現に努めてまいります。
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家(財務・税務・法務)のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
(2022年３月14日提出の臨時報告書)
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2022年３月14日
当社連結子会社であるＡＩＫは、2022年３月10日付臨時報告書に記載のＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ株式会社の株式取得のための資金を本件借入により調達いたします。
本資金調達の概要
| (1) 借入先 | 株式会社りそな銀行 |
| (2) 借入金額 | 604百万円 |
| (3) 借入実行日 | 2022年３月16日 |
| (4) 返済期日 | 2030年２月28日 |
| (5) 借入金利 | 市場金利に連動した変動金利 |
| (6) 借入期間 | ８年 |
| (7) 融資取扱手数料 | 2.0％ |
| (6) 担保等の有無 | 当社(株式会社エルテス)及びＩＳＡ、ＳＳＳによる債務保証 |
| (7) 財務制限条項 | 2024年２月期以降の各事業年度の決算期における当社の連結損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を、資金使途を株式購入資金又は設備資金とする長期借入金の当該事業年度における約定返済額以上に維持すること。ただし、2023年２月期においては、同金額の90％以上の金額を維持すること ※ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいう。 |
本件借入による2023年２月期の当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。
(2022年３月18日提出の臨時報告書)
当社は、2022年３月18日開催の取締役会において、以下の通り、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ(以下、「ＧｌｏＬｉｎｇ」という。)の全株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。このため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
| 商号 | 株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区新宿一丁目10番４号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 園田 千春 |
| 資本金の額 | 5,000千円 (2021年９月30日現在) |
| 純資産の額 | 26,052千円(2021年９月30日現在) |
| 総資産の額 | 64,559千円(2021年９月30日現在) |
| 事業の内容 | ＳＥＳ事業、受託開発事業、メインフレーム事業 |
| 2019年９月期 | 2020年９月期 | 2021年９月期 | |
| 売上高 | 126,370千円 | 189,646千円 | 231,009千円 |
| 営業利益 | 3,070千円 | 11,484千円 | 26,789千円 |
| 経常利益 | 1,211千円 | 11,627千円 | 29,268千円 |
| 当期純利益 | 1,141千円 | 11,196千円 | 20,273千円 |
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
現状、様々な企業や組織において喫緊の課題であるデジタルトランスフォーメーションですが、急速な変革に伴うデジタル面でのリスク増大も問題となっています。その中でも大きな課題が人材の不足です。2020年の経済産業省の調査レポートによると、2030年には45万人のIT人材が不足すると予想されています(※)。
限られたIT人材を成長のためのデジタル変革に偏重した結果、サイバーセキュリティが疎かになることは避けなければいけません。こうした状況下において、デジタルリスクの専門家である当社に対し、ソリューションと人材の両面から支援を求める要望が高まり続けています。
そのため当社では以前より、クライアントの内外からシステム開発支援を行うノウハウを持った企業との連携を模索しておりました。今回、ＧｌｏＬｉｎｇが当社のビジョンを目指す上で最適なパートナーであるとの判断から、本件株式取得の決定に至りました。
ＧｌｏＬｉｎｇは金融、物流・製造、小売、行政、通信、教育など幅広い業種・業界の企業に対して、コンサルティングから実装までの幅広いシステム支援を行っており、確かな技術・実績とともに、過去三年で売上82％増の急成長を遂げています。
本件株式取得実行後は、ＧｌｏＬｉｎｇのシステム開発支援に当社のセキュリティ領域の知見を付加し、更なる成長の加速を目指すと同時に、当社グループのInternal Risk Intelligenceのエンジニア拡充や、各種ソリューション開発の内製化といったシナジーにより、大きな収益貢献を見込んでおります。新たな体制の当社グループで一丸となり、DXに際した人材不足とデジタル化によって起きる新たなリスクに苦しむ企業の課題解決に邁進してまいります。
※ 経済産業省情報技術利用促進課「ＩＴ人材需給に関する調査(概要)」
https://www.meti.go.jp/policy/it_policy/jinzai/gaiyou.pdf
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家(財務・税務・法務)のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
上記１．(1)に記載の通りであります。
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： －個
異動後：250個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： －％
異動後：100.0％
① 異動の理由
取得対象子会社の売上高が当社の売上高の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
2022年３月28日(予定)
(2022年４月８日提出の臨時報告書)
当社は、2022年４月８日開催の取締役会において、以下の通り、アクター株式会社(以下、「アクター」という。)の全株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。このため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
| 商号 | アクター株式会社 |
| 本店の所在地 | 岡山県岡山市北区中山下一丁目９番40号新岡山ビルディング４階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 近藤 敦 |
| 資本金の額 | 5,000千円 (2021年２月28日現在) |
| 純資産の額 | 46,445千円(2021年２月28日現在) |
| 総資産の額 | 81,471千円(2021年２月28日現在) |
| 事業の内容 | WEB広告運用、WEBサイト企画・制作・運営・保守 |
| ― | ― | 2021年２月期 | |
| 売上高 | ― | ― | 210,500千円 |
| 営業利益 | ― | ― | 62,619千円 |
| 経常利益 | ― | ― | 64,976千円 |
| 当期純利益 | ― | ― | 41,445千円 |
※アクターは2020年3月会社設立のため、１期分のみ記載しております。
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
当社では、中核セグメントであるデジタルリスク事業において蓄積したビッグデータ解析やネット上の炎上対策のノウハウを活用し、より広範なクライアントの課題を解決することを目的として、昨年度よりデジタルマーケティング領域へ参入しております。このような取り組みを背景として、当該領域におけるノウハウを有する企業との提携を模索していた折、本件株式取得検討の機会を得ました。
アクターは、中国地方の金融機関を主要な顧客とするデジタルマーケティング企業で、WEB広告運用やWEB制作にとどまらず、確固たる実力に裏付けされた総合的なITコンサルティングサービスを提供することで、高い付加価値と収益性を実現しています。
当社はアクターとの合流により、上述のデジタルマーケティング領域への進出の加速を図ります。さらに、アクターの有する金融機関向けサービスのノウハウ獲得により、多くの金融機関から反響を得ている当社のInternal Risk Intelligenceも組み合わせた全国金融機関への支援拡大、ひいては当社グループが企図するスマートシティ構築における地域金融・経済の活性化への貢献も目指します。
既存領域、新規領域双方での事業成長のドライブを目的として、本件株式取得を実行いたします。
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家(財務・税務・法務)のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
３．最近の業績の概要について
2022年４月13日付の取締役会で承認され、同日公表した第11期連結会計年度(2021年３月１日から2022年２月28日まで)の連結財務諸表は以下のとおりです。
但し、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
(1)連結貸借対照表
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年２月28日) |
当連結会計年度 (2022年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,065,053 | 1,266,586 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 360,676 | 431,548 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 34,637 | ― | |||||||||
| その他 | 91,680 | 89,700 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,123 | △4,703 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,546,925 | 1,783,131 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 31,316 | 15,439 | |||||||||
| 土地 | 27,486 | ― | |||||||||
| その他（純額） | 12,293 | 18,792 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 71,096 | 34,231 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 21,211 | 52,163 | |||||||||
| のれん | 285,104 | 230,164 | |||||||||
| その他 | 59 | 1,259 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 306,375 | 283,587 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 345,890 | 249,154 | |||||||||
| 敷金 | 91,059 | 62,152 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 17,584 | 30,403 | |||||||||
| その他 | 54,356 | 27,705 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 508,890 | 369,415 | |||||||||
| 固定資産合計 | 886,362 | 687,234 | |||||||||
| 繰延資産 | 314 | 92 | |||||||||
| 資産合計 | 2,433,602 | 2,470,458 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年２月28日) |
当連結会計年度 (2022年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 37,787 | 52,697 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 110,360 | 93,649 | |||||||||
| 未払金 | 129,427 | 95,920 | |||||||||
| 未払法人税等 | ― | 46,134 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,940 | 2,737 | |||||||||
| オフィス再編費用引当金 | 98,013 | ― | |||||||||
| その他 | 87,452 | 140,878 | |||||||||
| 流動負債合計 | 465,982 | 432,016 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 693,608 | 638,331 | |||||||||
| 固定負債合計 | 693,608 | 638,331 | |||||||||
| 負債合計 | 1,159,590 | 1,070,347 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 814,981 | 814,981 | |||||||||
| 資本剰余金 | 791,431 | 791,431 | |||||||||
| 利益剰余金 | △379,232 | △251,420 | |||||||||
| 自己株式 | △367 | △367 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,226,813 | 1,354,625 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 399 | △1,314 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 399 | △1,314 | |||||||||
| 新株予約権 | 46,800 | 46,800 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,274,012 | 1,400,110 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,433,602 | 2,470,45 |
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当連結会計年度 (自2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,989,725 | 2,682,567 | |||||||||
| 売上原価 | 1,009,747 | 1,299,380 | |||||||||
| 売上総利益 | 979,977 | 1,383,186 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,313,602 | 1,302,819 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △333,625 | 80,367 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 59 | 62 | |||||||||
| 受取配当金 | 64 | 236 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,870 | 615 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | ― | 17,810 | |||||||||
| その他 | 962 | 3,806 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,957 | 22,531 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 355 | 4,527 | |||||||||
| 支払手数料 | 19,211 | 1,708 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 6,685 | ― | |||||||||
| 事務所移転費用 | ― | 2,078 | |||||||||
| その他 | 697 | 519 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 26,950 | 8,834 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △357,618 | 94,063 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | ― | 117,485 | |||||||||
| 固定資産売却益 | ― | 5,326 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 122,811 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 286 | 625 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 50,674 | 65,204 | |||||||||
| オフィス再編費用 | 98,013 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 148,973 | 65,829 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △506,591 | 151,045 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,017 | 36,864 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 18,908 | △13,630 | |||||||||
| 法人税等合計 | 22,925 | 23,233 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △529,517 | 127,811 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △529,517 | 127,811 |
連結包括利益計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当連結会計年度 (自2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △529,517 | 127,811 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,915 | △1,714 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,915 | △1,714 | |||||||||
| 包括利益 | △531,432 | 126,097 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △531,432 | 126,097 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | ― | ― |
(3)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 769,978 | 746,428 | 150,285 | △306 | 1,666,386 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 45,002 | 45,002 | 90,005 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △529,517 | △529,517 | |||
| 自己株式の取得 | △60 | △60 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 45,002 | 45,002 | △529,517 | △60 | △439,572 |
| 当期末残高 | 814,981 | 791,431 | △379,232 | △367 | 1,226,813 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評 価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 2,314 | 2,314 | 34,800 | 1,703,501 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 90,005 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △529,517 | |||
| 自己株式の取得 | △60 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△1,915 | △1,915 | 12,000 | 10,084 |
| 当期変動額合計 | △1,915 | △1,915 | 12,000 | △429,488 |
| 当期末残高 | 399 | 399 | 46,800 | 1,274,012 |
当連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 814,981 | 791,431 | △379,232 | △367 | 1,226,813 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | ― | ― | ― | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 127,811 | 127,811 | |||
| 自己株式の取得 | ― | ― | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | 127,811 | ― | 127,811 |
| 当期末残高 | 814,981 | 791,431 | △251,420 | △367 | 1,354,625 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評 価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 399 | 399 | 46,800 | 1,274,012 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | ― | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 127,811 | |||
| 自己株式の取得 | ― | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△1,713 | △1,713 | ― | △1,713 |
| 当期変動額合計 | △1,713 | △1,713 | ― | 126,097 |
| 当期末残高 | △1,314 | △1,314 | 46,800 | 1,400,110 |
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当連結会計年度 (自2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △506,591 | 151,045 | |||||||||
| 減価償却費 | 62,362 | 36,804 | |||||||||
| のれん償却額 | 17,208 | 54,940 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 17,501 | 30,001 | |||||||||
| 支払手数料 | 19,211 | 1,708 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △982 | △419 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △124 | △299 | |||||||||
| 支払利息 | 355 | 4,527 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | ― | △5,326 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 6,685 | △17,810 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 50,674 | 65,204 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | ― | △117,194 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 286 | 318 | |||||||||
| 固定資産売却損 | ― | 306 | |||||||||
| オフィス再編費用引当金の増減額（△は減少） | 98,013 | △98,013 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △30,704 | △56,234 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 16,426 | 13,144 | |||||||||
| その他 | △62,582 | 92,640 | |||||||||
| 小計 | △312,260 | 155,344 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 124 | 299 | |||||||||
| 利息の支払額 | △355 | △4,527 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △99,951 | 39,659 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △412,443 | 190,775 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金解約による収入 | ― | 44,044 | |||||||||
| 有価証券の償還による収入 | ― | 5,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △10,948 | △20,085 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | ― | 36,178 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △5,875 | △51,517 | |||||||||
| 投資事業有限責任組合出資の払戻による収入 | ― | 33,178 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △133,899 | △37,022 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | ― | 164,282 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △323,076 | ― | |||||||||
| 原状回復による支出 | ― | △3,142 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | ― | △47,464 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 530 | 5,012 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △174 | ― | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | ― | 140 | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | △30 | ― | |||||||||
| 出資金の払戻による収入 | ― | 230 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 15,744 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △457,728 | 128,834 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当連結会計年度 (自2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 600,000 | 40,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △25,506 | △111,988 | |||||||||
| 手数料の支払額 | △18,331 | △2,075 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 12,000 | ― | |||||||||
| その他 | △60 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 568,101 | △74,063 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 28 | 30 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △302,042 | 245,577 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,323,050 | 1,021,008 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 1,021,008 | 1,266,586 |
(5)連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(会計上の見積りの変更)
（有形固定資産の耐用年数の変更並びに資産除去債務の見積額及び償却年数の変更）
東京本社における事務所の一部解約に際して賃貸借契約の変更を行い、賃借継続部分の賃借期間を延長いたしました。それに伴い、東京本社に係る一部の有形固定資産の耐用年数を延長された賃貸借期間終了時までに変更しております。また、賃貸借契約に伴う原状回復に係る費用についても、新たな情報の入手により見積額を変更するとともに、償却期間を賃貸借期間終了時までに変更しております。
これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益が4,922千円増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社は事業本部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「デジタルリスク事業」、「ＡＩセキュリティ事業」、「ＤＸ推進事業」を報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「デジタルリスク事業」は、主にソーシャルリスクに関する事前回避から危機発生後の対応方法まで複数のソリューション、および、内部脅威検知サービスを提供しております。
「ＡＩセキュリティ事業」は、主にＡＩやＩｏＴを組み合わせた警備・セキュリティ業界のＤＸ推進サービスの他、従来型の警備サービスを提供しております。
「ＤＸ推進事業」は、主に『デジタルＰＦＩ構想』により地方自治体等の行政や企業のＤＸ化を推進しつつ、ＤＸ人材の育成、自治体と企業のマッチングなど、デジタルガバメント領域で幅広い取り組みを推進しております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表計上額 (注)２ |
||||
| デジタル リ ス ク 事 業 |
ＡＩ セキュリ ティ事業 |
ＤＸ推進事 業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,745,253 | 200,885 | 43,586 | 1,989,725 | 1,989,725 | ― | 1,989,725 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | 2,309 | ― | 2,309 | 2,309 | △2,309 | ― |
| 計 | 1,745,253 | 203,194 | 43,586 | 1,992,034 | 1,992,034 | △2,309 | 1,989,725 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
342,369 | △50,594 | △101,678 | 190,096 | 190,096 | △523,721 | △333,625 |
| セグメント資産 | 384,455 | 950,851 | 31,915 | 1,367,222 | 1,367,222 | 1,066,380 | 2,433,602 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 30,093 | 750 | 1,332 | 32,177 | 32,177 | 30,185 | 62,362 |
| のれんの償却額 | 4,467 | 12,741 | ― | 17,208 | 17,208 | ― | 17,208 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
16,201 | 313,207 | 914 | 330,323 | 330,323 | 2,904 | 333,227 |
(注) １．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△523,721千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用
△523,721千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり
ます。
(2) セグメント資産の調整額1,066,380千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産1,066,380
千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
(3) 減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定資産の減価償却費です。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定
資産の取得額です。
２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表計上額 (注)２ |
||||
| デジタルリ ス ク 事 業 |
ＡＩ セキュリティ事業 |
ＤＸ推進事 業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,924,158 | 720,244 | 38,165 | 2,682,567 | 2,682,567 | ― | 2,682,567 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
487 | 2,946 | 529 | 3,963 | 3,963 | △3,963 | ― |
| 計 | 1,924,645 | 723,191 | 38,694 | 2,686,531 | 2,686,531 | △3,963 | 2,682,567 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
718,483 | △52,646 | △65,695 | 600,141 | 600,141 | △519,774 | 80,367 |
| セグメント資産 | 411,911 | 821,250 | 87,515 | 1,320,677 | 1,320,677 | 1,149,780 | 2,470,458 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 20,539 | △1,023 | 5,717 | 25,233 | 25,233 | 12,257 | 37,490 |
| のれんの償却額 | 4,467 | 50,472 | ― | 54,940 | 54,940 | ― | 54,940 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
18,069 | 5,647 | 39,686 | 63,403 | 63,403 | 6,343 | 69,747 |
(注) １．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△519,774千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用
△519,774千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり
ます。
(2) セグメント資産の調整額1,149,780千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産1,149,780
千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
(3) 減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定資産の減価償却費です。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定
資産の取得額です。
２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
|
| １株当たり純資産額 | 234.84円 | 258.97円 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
△102.02円 | 24.46円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
―円 | 24.38円 |
(注） １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
|
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) |
△529,517 | 127,811 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失 （△） (千円) |
△529,517 | 127,811 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,190,214 | 5,225,697 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | 16,119 |
| (うち新株予約権(株)) | ― | (16,119) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | ― | 新株予約権４種類（新株予約権の数9,000個） |
(重要な後発事象)
１．株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2022年３月10日開催の取締役会に基づき、当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫ（以下、「ＡＩＫ」）は、IＳＡ株式会社（以下、「IＳＡ」）およびＳＳＳ株式会社（以下、「ＳＳＳ」）の全株式を取得し、両社は当社の連結子会社となりました。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ＩＳＡ株式会社 ＳＳＳ株式会社
事業の内容 雑踏・交通警備事業
(2) 企業結合を行う主な理由
当社グループでは、これまで培ってきたデジタルリスクマネジメントの知見や、最先端のテクノロジーを活用することで、「デジタルとリアルが融合する新な警備事業」を創出することを目指し、連結子会社であるＡＩＫを中心に、「ＡＩセキュリティ事業」の育成に注力してまいりました。
2020年には警備業界での長年の経験・知見を有する株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ（旧株式会社アサヒ安全業務社）をグループに迎え入れたことで、リアルな警備事業の拡充に留まらず、警備会社特有の課題抽出や、デジタルプロダクトの現場での実地検証が可能になるなど、当社グループの企図するＤＸソリューションの開発・実装においても大きな推進力を得ました。
上記のような取り組みをさらに加速させ、新時代のデジタル警備サービスを質・量ともに充実させるべく、このたび連結子会社であるＡＩＫがＩＳＡ及びＳＳＳの株式を100％取得し、完全子会社化することを決議いたしました。
ＩＳＡは2011年に北海道札幌市で創業し、大手電気通信工事会社を始めとした強固な顧客基盤を有し年々成長を続ける警備会社であり、ＳＳＳは2016年に設立されたＩＳＡの関連会社です。ＩＳＡ・ＳＳＳは季節的変動が少ない電気通信工事現場での警備を強みとしており、冬季の積雪により需要が低迷しがちな北海道の警備業界において高い競争力を有しております。一方でその業務形態にはまだまだデジタル化の余地があるとの認識から、このたび当社グループの掲げるビジョンに強く共感をいただき、本件実行の運びとなりました。
(3) 企業結合日
2022年３月16日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
IＳＡ株式会社 ＳＳＳ株式会社
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社であるＡＩＫが、現金を対価としてIＳＡ及びＳＳＳの全株式を取得したためであります。
② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 10,000千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２．多額の資金の借入
当社の連結子会社であるＡＩＫは、2022年３月10日付公表の「連結子会社によるＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ株式会社の株式取得に関するお知らせ」に記載しております、ＩＳＡ、ＳＳＳの株式取得のため、以下の通り借入を実行いたしました。
(1)資金使途：ＩＳＡ及びＳＳＳの株式取得のため
(2)借入先：株式会社りそな銀行
(3)借入金額：604,000千円
(4)借入利率：市場金利に連動した変動金利
(5)借入実行日：2022年３月16日
(6)借入期間：８年
(7)担保の有無：当社（株式会社エルテス）及びＩＳＡ、ＳＳＳによる債務保証
３．株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2022年３月18日開催の取締役会に基づき、当社は、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ（以下、「ＧｌｏＬｉｎｇ」）の全株式を取得し、ＧｌｏＬｉｎｇは当社の連結子会社となりました。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ
事業の内容 ＳＥＳ事業、受託開発事業、海外事業、メインフレーム事業
(2) 企業結合を行う主な理由
現状、様々な企業や組織において喫緊の課題であるデジタルトランスフォーメーションですが、急速な変革に伴うデジタル面でのリスク増大も問題となっています。その中でも大きな課題が人材の不足です。2020 年の経済産業省の調査レポートによると、2030年には45万人のIT人材が不足すると予想されています。
限られたIT人材を成長のためのデジタル変革に偏重した結果、サイバーセキュリティが疎かになることは避けなければいけません。こうした状況下において、デジタルリスクの専門家である当社に対し、ソリューションと人材の両面から支援を求める要望が高まり続けています。
そのため当社では以前より、クライアントの内外からシステム開発支援を行うノウハウを持った企業との連携を模索しておりました。今回、ＧｌｏＬｉｎｇが当社のビジョンを目指す上で最適なパートナーであるとの判断から、本件株式取得の決定に至りました。ＧｌｏＬｉｎｇは金融、物流・製造、小売、行政、通信、教育など幅広い業種・業界の企業に対して、コンサルティングから実装までの幅広いシステム開発支援を行っており、確かな技術・実績とともに、過去三年で売上82%増の急成長を遂げています。
本件株式取得実行後は、ＧｌｏＬｉｎｇのシステム開発支援に当社のセキュリティ領域の知見を付加し、更なる成長の加速を目指すと同時に、当社グループのInternal Risk Intelligenceのエンジニア拡充や、各種ソリューション開発の内製化といったシナジーにより、大きな収益貢献を見込んでおります。新たな体制の当社グループで一丸となり、ＤＸに際した人材不足とデジタル化によって起きる新たなリスクに苦しむ企業の課題解決に邁進してまいります。
(3) 企業結合日
2022年３月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてＧｌｏＬｉｎｇの全株式を取得したためであります。
② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 20,000千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
４．株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2022年４月８日開催の取締役会に基づき、当社は、アクター株式会社（以下、「アクター」）の全株式を取得し、アクターは当社の連結子会社となりました。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アクター株式会社
事業の内容 WEB広告運用、WEBサイト企画・制作・運営・保守
(2) 企業結合を行う主な理由
当社では、中核セグメントであるデジタルリスク事業において蓄積したビッグデータ解析やネット上の炎上対策のノウハウを活用し、より広範なクライアントの課題を解決することを目的として、昨年度よりデジタルマーケティング領域へ参入しております。このような取り組みを背景として、当該領域におけるノウハウを有する企業との提携を模索していた折、本件株式取得検討の機会を得ました。
アクターは、中国地方の金融機関を主要な顧客とするデジタルマーケティング企業で、WEB広告運用やWEB制作にとどまらず、確固たる実力に裏付けされた総合的なITコンサルティングサービスを提供することで、高い付加価値と収益性を実現しています。
当社はアクターとの合流により、上述のデジタルマーケティング領域への進出の加速を図ります。さらに、アクターの有する金融機関向けサービスのノウハウ獲得により、多くの金融機関から反響を得ている当社のInternal Risk Intelligenceも組み合わせた全国金融機関への支援拡大、ひいては当社グループが企図するスマートシティ構築における地域金融・経済の活性化への貢献も目指します。
既存領域、新規領域双方での事業成長のドライブを目的として、本件株式取得を実行いたします。
(3) 企業結合日
2022年４月25日（予定）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
アクター株式会社
(6) 取得する議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてアクターの全株式を取得予定のためであります。
② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 30,000千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
以上 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第10期) |
自 2020年３月１日 至 2021年２月28日 |
2021年５月27日 東北財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第11期第３四半期) |
自 2021年９月１日 至 2021年11月30日 |
2022年１月14日 東北財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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