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Eltes Co., Ltd.
Registration Form • May 27, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月27日 |
| 【事業年度】 | 第10期(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社エルテス |
| 【英訳名】 | Eltes Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 菅原 貴弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | ０３－６５５０－９２８０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレート本部長 松林 篤樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | ０３－６５５０－９２８０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレート本部長 松林 篤樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E32750 39670 株式会社エルテス Eltes Co., Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-03-01 2021-02-28 FY 2021-02-28 2019-03-01 2020-02-29 2020-02-29 1 false false false E32750-000 2021-05-27 E32750-000 2016-03-01 2017-02-28 E32750-000 2017-03-01 2018-02-28 E32750-000 2018-03-01 2019-02-28 E32750-000 2019-03-01 2020-02-29 E32750-000 2020-03-01 2021-02-28 E32750-000 2017-02-28 E32750-000 2018-02-28 E32750-000 2019-02-28 E32750-000 2020-02-29 E32750-000 2021-02-28 E32750-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2020-02-29 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2017年 ２月 |
2018年 ２月 |
2019年 ２月 |
2020年 ２月 |
2021年 ２月 |
|
| 売上高 | (千円) | ― | 1,608,416 | 1,656,560 | 1,963,995 | 1,989,725 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | ― | 71,877 | 32,872 | 174,704 | △357,618 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | ― | 31,904 | △63,552 | 86,277 | △529,517 |
| 包括利益 | (千円) | ― | 31,904 | △63,552 | 88,592 | △531,432 |
| 純資産額 | (千円) | ― | 1,640,967 | 1,609,645 | 1,703,501 | 1,274,012 |
| 総資産額 | (千円) | ― | 1,801,944 | 1,831,547 | 2,063,194 | 2,433,602 |
| １株当たり純資産額 | (円) | ― | 322.52 | 306.28 | 322.98 | 234.84 |
| １株当たり当期純利益又は 当期純損失（△） |
(円) | ― | 6.27 | △12.39 | 16.77 | △102.02 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | 6.17 | ― | 16.68 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | ― | 89.1 | 86.0 | 80.9 | 50.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | 2.0 | ― | 5.3 | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | 351.0 | ― | 99.9 | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | △41,508 | 143,776 | 217,157 | △412,443 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | △186,440 | △219,714 | △91,143 | △457,728 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | 8,134 | 44,737 | △583 | 568,101 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | ― | 1,228,820 | 1,197,620 | 1,323,050 | 1,021,008 |
| 従業員数 | (名) | ― | 90 | 95 | 105 | 235 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔―〕 | 〔52〕 | 〔47〕 | 〔51〕 | 〔131〕 |
(注) １ 第７期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。
４ 当社は2017年６月１日付で普通株式１株を２株にする株式分割を行ったため、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５ 第８期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６ 第８期及び第10期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
７ 第８期及び第10期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2017年 ２月 |
2018年 ２月 |
2019年 ２月 |
2020年 ２月 |
2021年 ２月 |
|
| 売上高 | (千円) | 1,379,977 | 1,606,886 | 1,646,659 | 1,865,764 | 1,708,679 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 170,014 | 107,941 | 84,193 | 159,788 | △298,692 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 104,027 | 68,093 | 7,518 | △16,162 | △468,856 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 751,078 | 751,078 | 767,278 | 769,978 | 814,981 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,544,000 | 5,088,000 | 5,142,000 | 5,151,000 | 5,225,880 |
| 純資産額 | (千円) | 1,574,263 | 1,677,157 | 1,716,906 | 1,708,321 | 1,339,516 |
| 総資産額 | (千円) | 1,927,582 | 1,836,217 | 1,935,411 | 2,057,362 | 1,649,295 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 309.41 | 329.63 | 327.14 | 324.90 | 247.38 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
| 1 株当たり当期純利益 又は当期純損失（△） |
(円) | 23.13 | 13.38 | 1.47 | △3.14 | △90.33 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 21.43 | 13.17 | 1.45 | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 81.7 | 89.4 | 86.9 | 82.1 | 78.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 8.2 | 4.2 | 0.5 | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | 197.6 | 164.5 | 1,374.2 | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 185,850 | ― | ― | ― | ― |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △142,324 | ― | ― | ― | ― |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 467,444 | ― | ― | ― | ― |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 1,448,635 | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 |
(名) | 80 〔58〕 |
85 〔52〕 |
94 〔45〕 |
99 〔48〕 |
110 〔45〕 |
| 株主総利回り | (％) | 140.4 | 67.6 | 61.9 | 51.5 | 34.8 |
| (比較指標：東証マザーズ指数) | (％) | (115.0) | (134.5) | (99.6) | (76.0) | (131.8) |
| 最高株価 | (円) | 9,670 | 11,000 □4,515 |
2,714 | 2,517 | 1,987 |
| 最低株価 | (円) | 4,970 | 5,850 □1,747 |
1,115 | 1,415 | 1,024 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、第９期及び第10期は当期純損失であったため記載しておりません。
４．株価収益率については、第９期及び第10期は当期純損失であったため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。
６．当社は、2016年７月30日付で普通株式１株を100株に分割し、2017年６月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。これに伴い、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1 株当たり純資産額、1 株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1 株当たり当期純利益を算定しております。
７．第６期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。
８．当社は第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期以降の持分法を適用した場合の投資利益ついては記載しておりません。
９．当社は第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期以降のキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
10．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
ただし、当社株式は、2016年11月29日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。なお、第７期の□印は、株式分割（2017年6月1日、1株→2株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。 ### ２ 【沿革】
当社は、2004年４月28日に設立された旧㈱エルテスを、2014年３月１日に吸収合併すると同時に、商号をエヌアールピー㈱から㈱エルテスに変更して現在に至っております。
旧㈱エルテスは、ソーシャルリスクサービスを開発し展開してきた経緯があり、合併後の中核となるサービスは同社より継承したものであることから、当社が吸収合併した2014年３月以前の旧㈱エルテスの沿革についても記載しております。
| 年月 | 概要 |
| 2004年４月 | 企業のインターネット上でのブランディング支援を目的として、東京都渋谷区に旧㈱エルテス設立 |
| 2005年５月 | 本社を東京都新宿区に移転 |
| 2007年３月 | ソーシャルリスクコンサルティングサービスを提供開始 |
| 2009年７月 | 本社を東京都港区西新橋に移転 |
| 2011年３月 | ソーシャルリスクモニタリングサービスを提供開始 |
| 2012年２月 | 大阪オフィスを大阪府大阪市北区に開設 |
| 2012年４月 | Ｗｅｂのモニタリングシステムの開発、保守、運用業務の受託を目的として、東京都港区西新橋に当社設立 |
| 2012年９月 | 本社を東京都港区新橋に移転（旧㈱エルテス、当社） |
| 2013年９月 | ソーシャルリスクマネジメント・クラウドサービス「エルテスクラウド」をリリース（旧㈱エルテス） |
| 2014年３月 | 経営基盤の強化による経営効率の向上を図るため、当社は旧㈱エルテスを吸収合併し、商号を「㈱エルテス」に変更 |
| ㈱電通と資本業務提携 | |
| 2015年10月 | ㈱産業革新機構（現 ㈱産業革新投資機構）等からの出資534百万円により資本増強 |
| 2016年２月 | 内部脅威検知サービスを提供開始 |
| デジタルリスクに関する調査・提言を行う社内シンクタンクとして「デジタルリスク総合研究所（現 デジタルリスクラボ）」を設立 | |
| 2016年３月 | ＮＴＴコム オンライン・マーケティング・ソリューション㈱との協業によるソーシャルリスクモニタリングサービスを提供開始 |
| 2016年５月 | ＳＯＭＰＯリスケアマネジメント㈱（現 ＳＯＭＰＯリスクマネジメント㈱）と協業し、食品業界向けに総合リスクコンサルティングサービスを提供開始 |
| 2016年11月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 2016年12月 | 戦略的総合研究推進事業「ＣＲＥＳＴ」の新規研究課題に採択 |
| エストニア Reaal Süsteemid社とリスク解析分野で業務提携 | |
| 2017年２月 | 本社を東京都千代田区霞が関に移転 |
| 2017年８月 | ㈱エルテスセキュリティインテリジェンス（現連結子会社）並びに㈱エルテスキャピタル（現連結子会社）を設立 |
| 2018年11月 | エストニア Cybernetica社と連携し、分散型データベース技術および本人認証技術を用いたソリューションを提供開始 |
| 2019年９月 | ㈱エフエーアイ(現連結子会社)の全株式を取得し、完全子会社化 |
| 2020年12月 | ㈱JAPANDX（現連結子会社）を設立 |
| ㈱エルテスセキュリティインテリジェンスが、㈱アサヒ安全業務社（現連結子会社）の全株式を取得し、完全子会社化 | |
| 岩手県紫波町と「地域のデジタル化推進に関する包括連携協定」を締結 |
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱エルテス）および子会社６社により構成されており、「健全にテクノロジーが発展する豊かなデジタル社会を守り、デジタル社会にとってなくてはならない存在となること」をビジョンに掲げております。リスクに特化したビッグデータ解析技術を基に、企業を中心としたあらゆる組織が晒されるリスクを解決するためのソリューションを提供するデジタルリスク（※）事業、従来型の警備業とデジタルテクノロジーを融合されたデジタル新時代の新たな警備業の創出するＡＩセキュリティ事業、企業や地方自治体に対してＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を推進するＤＸ推進事業を行っております。
（※）デジタルテクノロジーの発展に応じて、その副作用として発生する新たな領域は、企業の競争にも影響を与える重大な事象であり、このような事象から発生するリスクを「デジタルリスク」と表現しております。デジタルリスクの中でも、Ｗｅｂ技術の発展に伴って新たに出現したソーシャルメディアを中心としたＷｅｂ上の様々なメディアに起因するリスクを「ソーシャルリスク」と表現しております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。
なお、次の事業セグメントは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を見直しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
① デジタルリスク事業
デジタルリスク事業は、主にＳＮＳやブログ、インターネット掲示板などＷｅｂ上の様々なソーシャルメディアに起因するリスクに関連するソーシャルリスクサービスと企業内のログデータ等多種多様なデータを統合的に分析する内部脅威検知サービス等から構成されております。
ソーシャルリスクサービスについては、当社グループ固有のノウハウと事例研究の蓄積によって、収集したビッグデータからリスクを高精度で検知する技術を開発し、課題解決に取り組んでまいりました。具体的には、ネット炎上を未然に防ぐためのソリューション、危機発生時の対応方法コンサルティング、レピュテーション回復のためのサービスを、顧客の課題に応じてワンストップで提供しております。
ソーシャルリスクモニタリングサービスは、ソーシャルリスクの発生を早期に検知及び把握するサービスで、24時間365日、Ｔｗｉｔｔｅｒ等のＳＮＳやネット掲示板といったソーシャルメディア上の投稿をＡＩを用いたシステムと専任アナリストにより分析し、リスクの予兆があれば緊急通知の実施や対応方法のアドバイスを行い、危険投稿がなければ日報で報告し、モニタリング情報を顧客がいつでも利活用できるようクラウド化も進めております。24時間365日体制の監視により、リスクを未然に防ぐだけでなく、実際にリスクを検知した場合には、その後どのような対応をすべきかを専任のコンサルタントがアドバイスを行っております。
ソーシャルリスクコンサルティングサービスは、ソーシャルリスクが検出された際に専任コンサルタントがリスク評価を行い、その後の対応に関するアドバイスを実施するクライシスコンサルティングや、リスク沈静化後の顧客の情報発信を最適化するレピュテーション回復支援を行っております。
リスクモニタリングからリスクコンサルティングを通して、ソーシャルメディアの監視から緊急対応、その後の対策まで、顧客のリスクマネジメントを一貫して支援しております。
内部脅威検知サービスは、情報漏洩や社内不正等の内部脅威の予知及び検知といったデジタルリスクの予兆を解析するサービスです。例えば、内部関係者による情報漏洩・不正会計など、組織が抱える内部不正を未然に抑止します。膨大な組織内部のシステムログや管理データから、当社独自のアルゴリズムによりリスクの高い行動パターンを認識し、危険度や緊急度の高いものは即時通知することで、未然防止に繋げることができます。データに隠れている人の興味・関心・意図を解析し、潜在的な内部不正リスクの予兆を察知する事前回避型のアプローチにより、高度なリスクマネジメント体制の構築を支援しております。
（主な関係会社）当社、㈱エフエーアイ
② ＡＩセキュリティ事業
ＡＩセキュリティ事業は、「警備業界を変革するための“デジタル”プロダクト創出」と「セキュリティＤＸ（※1）を推進するため “フィジカル”な警備保障サービスの成長」を目標とし、フィジカルな警備事業を運営しつつ、その課題解決のためにＡＩやＩｏＴを組み合わせたセキュリティ事業のＤＸ化に向けた取り組みを行っております。
デジタルプロダクトとしては、インターネット上で警備を依頼したい個人や法人のお客様と警備会社をつなぐプラットフォーム「AIK order」、リーズナブルで簡単に導入できる法人向けセキュリティサービス「AIK sense」（※2）等、セキュリティＤＸを進めるサービスを開発しております。フィジカルな警備事業をグループ内で持つことによって、現場発のより実践的なプロダクト創出が可能となります。
（※1）従来の警備業態にデジタル活用を推進することでよりセキュアで効率的な変革を促進するコラボレーションやソリューションと定義しております。
（※2）「AIK sense」は、㈱Strobo（本社：東京都文京区、代表取締役：業天亮人）との共同開発サービスです。
（主な関係会社）当社、㈱エルテスセキュリティインテリジェンス、㈱アサヒ安全業務社、㈱S&T OUTCOMES
③ ＤＸ推進事業
ＤＸ推進事業は、行政（自治体）との連携によるＤＸプロダクトと、自治体向けＤＸサービスでの経験を活かした企業向けプロダクトを提供していきます。同時に、自治体や企業向けのＤＸ人材育成メニューを開発・提供していきます。
日本では近年、少子高齢化や地方経済の低迷等の社会課題を解決するため、行政サービスのデジタル化を推進する「デジタル・ガバメント」への取り組みが加速しております。一方で、情報（データ）の相互運用、流通、機能拡張・更新が困難であることが社会課題となっており、デジタル・ガバメント推進の障壁となっております。これらの課題解決のため、民間企業が保有するデータと自治体が保有するデータを相互連携する技術、各行政組織や行政サービスを安全かつ容易につなぐ「都市ＯＳ（データ連携基盤）」の構築等をしていきます。その自治体向けＤＸサービスでの経験を活かし、ＣＳＲ推進につながる企業価値向上に向けた取り組みや、業務プロセス変革に向けた、より進化したＤＸ化支援を、民間企業に提案・提供いたします。
また、ＤＸ化の支援にあわせ、ＤＸの人材育成メニュー開発及び提供を行うことにより、自治体や企業のＤＸ関連サービスの導入を促進し、ＤＸ化後の運用までを見据えた体制構築を支援いたします。
（主な関係会社）当社、㈱JAPANDX
事業の系統図は、次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ㈱エルテスセキュリティインテリジェンス(注)2 | 東京都千代田区 | 90,000 | ＡＩセキュリティ事業 | 100.0 | 役員の兼任、債務保証ならびに業務の受託および委託 |
| ㈱エルテスキャピタル(注)3 | 東京都千代田区 | 10,000 | 全社（共通） | 100.0 | 役員の兼任ならびに資金の援助および業務の受託 |
| ㈱エフエーアイ | 大阪府大阪市北区 | 3,000 | デジタルリスク事業 | 100.0 | 業務の受託および委託 |
| ㈱JAPANDX | 東京都千代田区 | 10,000 | ＤＸ推進事業 | 100.0 | 役員の兼任および業務の受託 |
| ㈱アサヒ安全業務社 | 神奈川県横浜市旭区 | 10,000 | ＡＩセキュリティ事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任および業務の受託 |
| ㈱S&T OUTCOMES | 東京都豊島区 | 800 | ＡＩセキュリティ事業 | 100.0 (100.0) |
― |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．債務超過会社であり、2021年2月末時点で債務超過額は94,353千円であります。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2021年２月28日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| デジタルリスク事業 | 86 |
| (48) | |
| ＡＩセキュリティ事業 | 123 |
| (83) | |
| ＤＸ推進事業 | 6 |
| 全社(共通) | 20 |
| 合計 | 235 |
| (131) |
(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の (外書) は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．全社(共通)は、人事および経理等の管理部門の従業員であります。
４．従業員数が前連結会計年度末に比べ130名増加しましたのは、㈱アサヒ安全業務社を子会社化したこと並びに業容拡大に伴う定期および期中採用によるものです。
(2) 提出会社の状況
2021年２月28日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 110 | (45) | 33.1 | 3.1 | 5,111 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| デジタルリスク事業 | 81 |
| (45) | |
| ＡＩセキュリティ事業 | 3 |
| ＤＸ推進事業 | 6 |
| 全社(共通) | 20 |
| 合計 | 110 |
| (45) |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の (外書) は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
４．全社(共通)は、人事および経理等の管理部門の従業員であります。
５．従業員数が前事業年度末に比べ11名増加しましたのは、業容拡大に伴う定期および期中採用によるものです.
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_8061900103303.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針・経営戦略等
① 会社の経営の基本方針
当社グループは、「健全にテクノロジーが発展する豊かなデジタル社会を守り、デジタル社会にとってなくてはならない存在になること」というビジョンを掲げ、リスクの解決だけではなく、デジタル化によって起きるさまざまな社会課題に取り組んでおります。企業や自治体のデジタルリスクを検知するデジタルリスク事業、デジタル社会の安心安全を提供するＡＩセキュリティ事業、スマートシティやデジタルカンパニーの構築を支援するＤＸ推進事業、これらの事業を通して、株主、顧客、従業員などステークホルダーの満足と信頼の向上を図ります。
② 中長期的な会社の経営戦略
成長シナリオを進めていくためには、環境の変化に影響を受けることなく安定した利益の確保ができる企業体質の確立が経営の重要課題と認識しており、以下の重点施策により業績の向上に邁進してまいります。
（ア）デジタルリスク事業
持続的な成長を支える収益基盤としての拡大が不可欠であると考えております。価値訴求による差別化を図り、プロダクト型のビジネスモデルにより顧客基盤と収益基盤の増大に注力し、売上高および収益性双方での伸長に取組みます。
（イ）ＡＩセキュリティ事業
既存ビジネスから派生し育成段階にあり、着実な利益貢献が不可欠であると考えております。グループ全体で警備事業の規模を拡大するとともに、デジタル化を推進し、警備業界へプロダクト展開を図り、次代の中核事業とすべく売上高および利益面での貢献に取組みます。
（ウ）ＤＸ推進事業
既存のビジネス領域に留まらない新規事業開発して取り組むことが不可欠であると考えております。新たに設立した子会社を中心に、スーパーシティ構想へのアプローチ強化等、自治体及び企業のＤＸを支援し、堅守速攻の総合デジタルソリューション企業として、将来の中核事業とすべく基礎作りに取組みます。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、事業の継続的な拡大を通じて、企業価値を向上させていくことを経営の目標としておりま す。
第11期から第13期の３カ年を対象とした中期経営計画「The Road To 2024」においては、売上高とEBITDAを重視して、事業の継続的な拡大と企業価値の向上に努めてまいります。
(3) 経営環境および対処すべき課題
① 経営環境
当社グループの事業に関連する市場においては、新型コロナウイルス感染症による顧客の投資優先度の見直しや活動制限等の影響にはあるものの、改善の傾向にあります。一方で、コロナ禍での新しい経済活動の拡大や新しい生活様式の定着を背景に、あらゆる場面でデジタル化施策が注目されており、新たなビジネスチャンスを巡って、当社グループが立脚するデジタル関連市場の拡大が見込まれております。
② 対処すべき課題
中長期的な企業価値向上には、当社グループが一丸となり、各社の強みを発揮して価値の最大化を実現することが不可欠と考えており、以下の事項を対処すべき課題として取り組みを進めております。
（ア）収益基盤の強化
圧倒的な市場シェア確保のため、プロダクト型のビジネスモデルにより企業規模を問わずに顧客層の拡大に努め、収益機会を増加してまいります。また重点市場においては他領域の企業と積極的にアライアンスを展開し、顧客のデジタルリスクを統合的に捉えたサービスの拡充によって収益性の向上を図ります。
（イ）育成段階にある事業の利益貢献
当社グループでは、強みであるデジタルとリアルが融合する新たな警備事業の創出と育成に挑戦してまいりました。㈱アサヒ安全業務社をあらたに当社グループに加え、警備事業の規模を拡大するとともに、デジタル化による業務効率化を推進し、セキュリティＤＸプロダクトの警備業界へのサービス展開を加速してまいります。
（ウ）新たな領域への事業展開
2020年12月には、革新的なデジタルサービスを提供する㈱JAPANDXを設立したことで、堅守速攻の総合デジタルソリューション企業として展開を図ります。これにより、エストニアの電子政府化に貢献した企業との関係を具体的に発展させ、自治体及び企業のＤＸを支援してまいります。
（エ）グループ経営管理と人材の育成
グループ各社の経営資源を一元的に管理し、グループ内人材の適材適所への配置を柔軟に行うことにより、全体の生産性および機動性を高めてまいります。同時に、新しい働き方への改革を加速させ、働き方の多様化に合わせた組織運営に取り組み、能力向上の機会を増やし、人材の育成及び強化を行ってまいります。
（オ）業務体制の強化
競争優位性を高めるための多彩な人材の継続的な強化が不可欠であり、ポストコロナを見据え、業務体制の整備を進め、在宅勤務と出社を組み合わせた業務体制を恒久化するとともに、テレワークにおいても、価値が最大化できる環境や仕組みの構築を行ってまいります。また、そうした新しい働き方への変革を目的として、業務体制の最適化とコストの適正化を図るため、グループ全体のオフィスの再編成を進めてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しておりますが、潜在的リスクや不確定要因はこれらに限られるものではありませんのでご留意ください。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
① ビッグデータの利用規制について
ソーシャルメディアの活性化などに伴い、ビッグデータ関連ビジネスが推進されております。しかしながら、法令等の制改定により、ビッグデータの利用について何らかの規制が生じた場合には、サービス提供のための情報収集やサービス提供の手法自体に何らかの制約が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性 があります。
② 情報取得について
当社グループは、ソーシャルメディアから生成されるビッグデータをソフトウエアにより自動的に収集しております。しかしながら、ソーシャルメディアの運営側の方針により収集に制限が加えられた場合や禁止された場合には、サービスの品質が低下し、また、情報収集のための追加コストが発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術開発について
データ解析に関連する技術革新は急速に進んでおり、機能の変更や拡充が日々求められるため、当社グループは継続的な技術開発に取り組んでおります。しかしながら、技術開発が想定通りに進まず、サービスが有効に機能しなくなる場合には、サービスの品質が低下し、また、対応するための追加コストが発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 競合について
デジタルリスク関連市場は将来の成長が期待される市場であるため、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。新規参入する他社との競合状況が激化した場合には、価格の下落、又は、価格競争以外の要因でも受注を失うおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ ソーシャルメディアについて
現在は、多くの企業や消費者がソーシャルメディアの積極的利用を行っており、それに伴いソーシャルリスクマネジメントに対する意識も高まっております。しかしながら、ソーシャルメディア自体が衰退し、利用者数が減少した場合には、関連する投稿数や記事数が減少し、ソーシャルメディアに起因するリスクが低下することが予想されるため、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 法規制について
当社グループの事業は、警備業法をはじめとした厳格かつ詳細な法令や規制に従うことを要求されております。そのため、業務管理及び従業員教育を徹底し、コンプライアンス意識の維持、向上に努めておりますが、これらの関係法令に違反した場合、処罰の対象となり、営業停止等の行政処分を受ける可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、これらの関係法令に変更が生じた場合には、速やかに対応する必要があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 人材の確保や育成について
業容拡大に伴う優秀な人材の確保と育成が重要な課題であり、実務を担うデータアナリストやエンジニアをはじめ、内部での人材育成及び外部からの人材登用に努めております。しかしながら、採用や育成に支障をきたす事態や雇用に支障をきたす事態が発生した場合には、円滑な業務の遂行及び積極的な受注活動が阻害されるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは警備事業において、継続的な人材確保を必要としております。少子化の進行などに伴い人材確保が困難となり必要な要員配置が出来なかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、年間を通じてグループ横断的な採用に注力する他、女性警備員の増員、グループ全体での人事異動やマルチタスクの実施、デジタル化による業務の効率化や生産性の向上に努めております。
⑧ システム障害及び不具合について
当社グループは、24時間365日体制でサービス提供しておりますが、通信ネットワークに依存しており、サーバー等の自社設備や第三者の通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼動することが前提であります。そのため、災害や事故による通信ネットワークの切断、サーバーの停止、コンピュータウィルスによる被害、外部からの不正侵入やソフトウエアの不具合などが生じた場合には、サービスの提供に支障をきたし、また、障害や不具合の原因が当社にあった場合には、 顧客企業からの信頼度が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 情報漏洩について
当社は、顧客の営業機密や社内情報等の機密情報を扱う場合があり、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格であるＩＳＭＳ「ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１」の認証を取得するなど、規程やマニュアル等に従った体制や教育の下で、機密情報を厳しく管理しております。しかしながら、何らかの理由により機密情報の漏洩が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ レピュテーションについて
当社グループは、高い公共性を有するインターネットにおいて、リスクマネジメントを支援する事業会社グループとして、重責を負託されていることを十分に認識し社会的責任を果たすために、取引にあたり当社独自の基準を設け、社会から信頼される健全性と倫理観を常に保持するための取り組みが有効かつ継続的に機能する体制を運用しております。しかしながら、何らかの理由によりレピュテーション上のリスクが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 知的財産権について
当社グループが保有する知的財産権に関しては、商標登録等を行っており、今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定であります。しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用がかかる等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、従業員に対して知的財産権についての研修、理解度の確認を行い、啓発を図っており、また業務上で不適切な取扱いがないよう可能な範囲で調査を行い対応しております。しかしながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、認識せずに侵害してしまう可能性が否定できず、この場合には、当社グループに対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 投資について
当社グループは、事業拡大等のため、会社を買収することがあります。買収した会社の業績が買収決定時の事業計画と大きく乖離した場合、のれんなどの無形固定資産、その他有形固定資産の減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、買収した会社の業績については、常時管理体制を構築しており、買収決定時の事業計画と実績の乖離が認められた場合には、速やかに対応策を実行することとしております。
また、当社グループは、ビッグデータ解析ノウハウや事業基盤を活かし、デジタルリスク関連事業への投資事業を行っております。投資先の業績業況によっては、投資が回収できなくなる可能性や減損会計の適用による評価損が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、投資効率が低く保有意義の乏しい投資にならないよう厳格に審査の上、総合的な経営判断のもと、対応方針を決定しております。
⑬ 内部管理体制について
当社グループは、関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令及びルールの遵守を行動基準として定め、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や関係者による不正行為が発生する可能性は否定できず、これらの事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は子会社の事業運営に関して管理責任を有しており、グループ全体のリスク管理体制やコンプライアンス体制を運用する必要があります。グループガバナンスの強化の観点から、業務執行の報告を適時受け、連携してリスク対応を行うとともに、当社から取締役等を派遣して経営全般にわたる管理及び業務改善に指導助言を実施するなど、コンプライアンス遵守に取り組んでおります。しかしながら、何らかの理由により統制機能が不十分となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑭ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、優秀な人材確保のため、従業員等に新株予約権を付与するインセンティブプランを採用しております。当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は936,000株であり、同日現在の発行済株式総数（自己株式を除く）5,225,697株の17.9％に相当し、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
⑮ 感染症の流行について
今般の新型コロナウイルス感染症等の流行により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。感染症のワクチン普及状況、大規模イベントの開催状況など、不透明な社会情勢により、受注金額や時期に変動があり、各種契約の解約や減額などの影響も予想されますが、新たな需要に的確に応えつつ、事業拡大に向けて対応してまいります。
また、当社グループでは、感染拡大防止への対策として、マスク、消毒液等の備蓄や、時差出勤、在宅勤務等の実施、情報のデジタル化推進により、業務を継続できる環境を確保しておりますが、警備事業においては、従業員の集団感染により業務の継続に支障が出る可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。
① 財政状態及び経営成績の状況
社会全体のデジタル化が進む中、ソーシャルメディアは社会基盤として定着し、マーケティングやリクルーティングなど、企業活動の重要な役割を担っています。インターネット広告費は、前年に引き続きプラス成長を継続しており（電通「2020年日本の広告費」）、人々のデジタルとの接触量は増加の一途をたどっています。デジタル上を流通する情報が人々の意思決定を左右するため、それらを把握し、適切な情報発信を行うといった企業活動は、デジタル化が進む社会においてますます重要になっていきます。
このような環境下、当社グループは「健全にテクノロジーが発展する豊かなデジタル社会を守り、デジタル社会にとってなくてはならない存在になること」というビジョンを掲げ、リスクの解決だけではなく、デジタル化によって起きるさまざまな社会課題に取り組んできました。その一環として、当連結会計年度においては警備セキュリティ業界や、地方自治体のデジタルトランスフォーメーションを進めてまいりました。警備業界においては日本国内の警備員の半数以上が50歳を超えている（警察庁「令和元年における警備業の概況」）など、高齢化等の問題に直面しています。地方においては、東京一極集中などによる過疎化や空き家問題などの課題があります。健全にテクノロジーが発展する豊かなデジタル社会の実現に向け、そうした社会課題に取り組んでまいります。
(a) 財政状態
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ370,408千円増加し、2,433,602千円となりました。
当連結会計年度末における流動資産は、1,546,925千円となり、前連結会計年度末に比べ31,819千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が257,997千円減少した一方で、受取手形及び売掛金が148,328千円増加し、未収還付法人税等が34,637千円増加したこと等によるものであります。
固定資産は、886,362千円となり、前連結会計年度末に比べ402,450千円増加いたしました。これは主にのれんが264,629千円増加し、投資有価証券が110,648千円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ799,897千円増加し、1,159,590千円となりました。
このうち、流動負債は、前連結会計年度末に比べ124,621千円増加し、465,982千円となりました。これは主に1年返済予定の長期借入金が90,356千円増加し、オフィス再編費用引当金が98,013千円増加した一方で、未払法人税等が61,581千円減少したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ675,276千円増加し、693,608千円となりました。これは長期借入金が675,276千円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ429,488千円減少し、1,274,012千円となりました。これは主に新株発行による資本金45,002千円、資本剰余金45,002千円の増加、新株予約権の発行による12,000千円増加の一方で、親会社株主に帰属する当期純損失529,517千円等によるものであります。
(b) 経営成績
当連結会計年度においては、ソーシャルリスクに関わるモニタリングやコンサルティングを主力サービスとして、企業内部のログデータ分析サービス、顧客確認サービス等、多様化するリスク要因と様々な業界の顧客需要に対応するサービスを組み合わせて提供することに注力しました。また、「伝統的な警備業とデジタルテクノロジーを融合させ、デジタル新時代の新たな警備業を創出し、経済発展と社会的課題の解決を両立する」というビジョンのもと設立した子会社、㈱エルテスセキュリティインテリジェンスは、2020年12月に大手電鉄会社を始めとした強固な顧客基盤を持ち、鉄道関連工事における列車監視業務を中心に、雑踏・交通誘導、常駐保安警備を提供する㈱アサヒ安全業務社を完全子会社化し、セキュリティＤＸ領域へ本格進出することといたしました。さらに、2020年12月に㈱JAPANDXを設立し、企業や地方自治体に対しＤＸを推進し、「総合デジタルソリューション企業」として、本格展開するための足掛かりをつくりました。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は1,989,725千円（前年同期比1.3％増）となりました。営業損失はデジタルリスクモニタリングのＡＩ化を進めるとともに、新規サービスの開発、人材採用および育成に費用を投下し、333,625千円（前年同期は186,550千円の利益）となりました。経常損失は、投資事業組合運用損等を計上し、357,618千円（前年同期は174,704千円の利益）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純損益は新しい働き方への変革を加速させるためのオフィス再編費用や投資有価証券評価損を計上し529,517千円の損失（前年同期は86,277千円の利益）となりました。
(c) セグメントごとの経営成績
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
（デジタルリスク事業）
デジタルリスク事業は、主にＳＮＳやブログ、インターネット掲示板などＷｅｂ上の様々なソーシャルメディアに起因するリスクに関連するソーシャルリスクサービスと企業内のログデータ等多種多様なデータを統合的に分析する内部脅威検知サービスから構成されております。
ソーシャルリスクサービスについては、新型コロナウイルス感染症に関する風評懸念などによる需要増は一部見られたものの、緊急事態宣言前後における経済活動の停滞による新規受注の減少や、サービス業などが外出自粛による企業活動の停滞に対応するためのコスト削減などの影響による解約の増加により、売上高が減少いたしました。
内部脅威検知サービスについては、「働き方改革」やテレワーク普及を追い風に、国内大手企業から中小企業まで幅広くニーズが増大しましたが、カウンターパートとする情報システム部門の繁忙による営業活動の停滞により、受注数は伸び悩みました。一方で、提供体制を強化するための人材採用を行い、ＡＩリスク管理プラットフォームの提供を開始するなどサービスの拡充を進めています。
これらの結果、売上高は1,745,253千円（前年同期比6.5％減）となり、営業利益は342,369千円（前年同期比47.3％減）となりました。
（ＡＩセキュリティ事業）
ＡＩセキュリティ事業は、リアルな警備事業を運営しつつ、その課題解決のためにＡＩやＩｏＴを組み合わせた警備・セキュリティ業界のＤＸを推進しております。
新型コロナウイルス感染症拡大の影響で工事やイベントの警備の受注が減少傾向にある中でも、人材採用等を積極的に実施し、従来型の人的警備で発生する課題や問題点を発見し、それを解決するためのサービス開発に投資いたしました。2020年12月には、㈱アサヒ安全業務社とその完全子会社である㈱S&T OUTCOMESが連結子会社となりました。
この結果、売上高は203,194千円（前年同期比185.9％増）となり、営業損益は50,594千円の損失（前年同期は17,248千円の損失）となりました。
（ＤＸ推進事業）
ＤＸ推進事業は、地方自治体等の行政や企業のＤＸ化を推進し、ＤＸ人材の育成や、自治体と企業のマッチングなども手掛けます。
エストニア企業との連携による、分散型データベース技術及び本人認証技術導入支援を継続して取り組む一方、2020年12月に㈱JAPANDXを設立し、デジタル・ガバメント領域に本格的に進出することといたしました。
この結果、売上高は43,586千円（前年同期比40.5％増）となり、営業損益は101,678千円の損失（前年同期は27,582千円の損失）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ302,042千円減少し、1,021,008千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、412,443千円（前年同期は、217,157千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失506,591千円、減価償却費62,362千円、投資有価証券評価損50,674千円、オフィス再編費用の増加額98,013千円、売上債権の増加額30,704千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、457,728千円（前年同期は、91,143千円の使用）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出323,076千円、投資有価証券の取得による支出133,899千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、568,101千円（前年同期は、583千円の使用）となりました。これは主に、長期借入れによる収入600,000千円、長期借入金の返済による支出25,506千円、新株予約権の発行による収入12,000千円等によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
(a) 生産実績
当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(b) 受注実績
当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(c) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメント名の名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| デジタルリスク事業 | 1,745,253 | △6.5 |
| ＡＩセキュリティ事業 | 200,885 | 200.2 |
| ＤＸ推進事業 | 43,586 | 40.5 |
| 合計 | 1,989,725 | 1.3 |
(注)１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
販売実績の総販売実績に対する割合が10％を上回っている相手先がないため、記載を省略しております。
３ セグメント間取引については、相殺消去しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析、検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、次の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、連結財務諸表作成時に入手可能な情報等を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が少なくとも一定期間継続しつつも緩やかに回復するとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
② 当連結会計年度の経営成績等の分析
経営成績の分析については、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)業績等の概要」をご参照ください。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの資金需要は、運転資金に加え、新規事業への事業投資や投資有価証券の取得であります。
現状、これらの資金需要につきましては、自己資金、金融機関からの借入れによって調達しておりますが、必要に応じて、増資や社債発行等により柔軟に対応することとしております。
(3) 経営戦略の現状と見通し
当社グループの事業に関連する市場においては、新型コロナウイルス感染症による顧客の投資優先度の見直しや活動制限等の影響が続くものの、昨年との比較では改善の兆しもみられます。特に、ポストコロナを見込んで、社会全体でセキュリティ意識やデジタル化に関心が高まっており、利便性と両立する安心安全に関する需要が顕在的、潜在的に増大していると考えられます。中核事業が立脚するインターネット市場においても、コロナ禍での新しい経済活動の拡大や新しい生活様式の定着を背景に、デジタル化施策が注目されており、市場は堅調な回復傾向にあるものと考えております。
このような経営環境の中、当社グループは中期経営計画「The Road To 2024」を策定し、中長期的な企業価値の向上を目指しております。中核事業であるデジタルリスク事業においては、価値訴求による差別化を図り、プロダクト型のビジネスモデルにより顧客基盤と収益基盤の増大に注力しております。また、次代の中核事業とすべくグループ全体でＡＩセキュリティ事業の規模を拡大するとともに、デジタル化を推進し警備業界へプロダクト展開を図っております。加えて、スーパーシティ構想へのアプローチ強化等、自治体及び企業のＤＸを支援し、堅守速攻の総合デジタルソリューション企業として、ＤＸ推進事業を将来の中核事業とすべく基礎作りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響について、市場及び顧客動向を慎重に見極めながら事業活動や計画の適時見直しを実施し進めますが、ワクチン普及の進捗やオリンピック等大規模イベントの開催状況など、長期化に対する懸念や企業活動の更なる制約等が与える影響は不透明であり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ２事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(5) 経営者の問題認識と今後の方針
「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
当社グループは、「健全にテクノロジーが発展する豊かなデジタル社会を守り、デジタル社会にとってなくてはならない存在となること」というビジョンのもと、リスク検知に特化したビッグデータ解析による安定的かつ持続的な成長を目的として、データを収集・分析・可視化することで顧客の問題解決を行うソリューションを提供するための技術開発を推進しております。デジタルリスクの多様化・高度化に対応するため、ビッグデータ処理技術の向上、自然言語処理技術の多言語対応、統計解析・機械学習、データビジュアライゼーションに関する研究開発を行っております。また、技術開発効率を高めるべく、先端技術の導入を目的とした大学との共同研究や専門性を持ったパートナー企業とのアライアンスを推進しております。
当連結会計年度における研究開発費は、53,376千円であります。
セグメントごとの研究開発活動は、次のとおりであります。
(1) デジタルリスク事業
デジタルリスク事業では、主にインターネットやソーシャルメディア上の風評から企業や組織の信用情報を可視化する新サービス開発を進めました。当連結会計年度における研究開発費の金額は27,965千円であります。
(2) ＤＸ推進事業
ＤＸ推進事業においては、自治体ＤＸに関連する新サービス開発等を進めました。当連結会計年度における研究開発費の金額は24,911千円であります。
0103010_honbun_8061900103303.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度におきましては、デジタルリスク事業のサービス高度化を目的としたソフトウエアの構築や社内セキュリティ強化のための設備投資を行い、また、在宅勤務と出社を組み合わせた勤務形態の変更に合わせ、本社オフィスのレイアウト変更を実施しました。その総額は20,289千円となりました。
セグメントごとの設備投資を示すと、以下のとおりであります。
(1) デジタルリスク事業
当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、サービスの高度化を目的として、工具、器具及び備品とソフトウエアに総額16,201千円の投資を実施いたしました。
(2) 全社共通
当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、社内セキュリティ強化を目的として、工具、器具及び備品とソフトウエアに総額2,904千円の投資を実施いたしました。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2021年２月28日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物附 属設備 |
工具、 器具及び 備品 |
ソフト ウエア |
合計 | ||||
| 本社 (東京都千代田区) |
デジタルリスク事業 ＡＩセキュリティ事業 ＤＸ推進事業 全社共通 |
本社機能 | 30,554 | 9,597 | 21,211 | 61,632 | 99(45) |
| 大阪オフィス (大阪府大阪市中央区) |
デジタルリスク事業 | 支店機能 | 201 | ― | ― | 201 | 11 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社建物と大阪オフィス建物は賃借しております。年間賃借料は、本社建物は116,804千円、大阪オフィス建物は4,291千円であります。
４．本社建物の一部は、連結子会社㈱エルテスセキュリティインテリジェンスに賃貸しております。年間賃貸料は、2,400千円であります。また、大阪オフィス建物の一部は、連結子会社㈱エフエーアイに賃貸しております。年間賃貸料は、1,800千円であります。
５．従業員数の（ ）は平均臨時雇用者数を外書しております。
(2) 国内子会社
2021年２月28日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物附 属設備 |
車両 運搬具 |
工具、 器具及び備品 |
合計 | |||||
| ㈱アサヒ安全業務社 | 東京営業所 (東京都目黒区) |
ＡＩセキュリティ事業 | 営業所 | 231 | 2,509 | 187 | 2,928 | 111(67) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．東京営業所建物は賃借しております。年間賃借料は、5,544千円であります。
４．従業員数の（ ）は平均臨時雇用者数を外書しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、本社オフィスの一部を解約することを決議いたしました。
これに伴い、除却する見込みの設備は以下の通りです。固定資産除却損に相当する金額は、特別損失「オフィス再編費用」として計上しております。
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 期末帳簿価額 (千円) |
除却等の 予定年月 |
除却等による 減少能力 |
| 提出会社 | 本社 （東京都千代田区) |
デジタルリスク事業 ＡＩセキュリティ事業 ＤＸ推進事業 全社共通 |
本社機能 | 11,594 | 2021年５月 | 業務体制の整備を進め、テレワークが有効に機能すると判断しており、オフィス縮小による業務への影響ありません。 |
(注) 上記の金額に消費税等は含まれておりません。
0104010_honbun_8061900103303.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 17,600,000 |
| 計 | 17,600,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年２月28日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年５月27日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 5,225,880 | 5,225,880 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,225,880 | 5,225,880 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
（イ）第３回新株予約権
| 2016年２月15日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員24名） |
||
| 事業年度末現在 (2021年２月28日) |
提出日の前月末現在 (2021年４月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 180(注)１ | 180(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 36,000(注)１、３ | 普通株式 36,000(注)１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 600(注)２、３ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年３月１日～ 2026年２月14日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格600(注)３ 資本組入額300(注)３ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ②新株予約権を引受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てております。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．2016年７月６日開催の取締役会決議により、2016年７月30日付で１株を100株に株式分割いたしました。また、2017年４月12日開催の取締役会決議により、2017年６月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとしております。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとしております。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
前述の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
前述の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由
当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（ロ）第７回新株予約権
| 2020年７月20日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名） |
||
| 事業年度末現在 (2021年２月28日) |
提出日の前月末現在 (2021年４月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 5,000(注)１ | 5,000(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 500,000(注)１ | 普通株式 500,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,202(注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年８月21日～ 2030年８月20日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格1,226 資本組入額613 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権者による新株予約権の放棄は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとしております。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとしております。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
前述の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
前述の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由
当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
（イ）第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年８月21日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,000(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 200,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,995(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年６月１日～2024年９月６日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 3,083 資本組入額 1,542 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
(注)４ |
※ 当事業年度の末日における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2021年4月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
但し、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使時の払込金額については、次のとおりであります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．第４回新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2018年２月期から2021年２月期までの有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるデジタルリスク事業のセグメント営業利益が、次の各号に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本第４回新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
(a)2018年２月期及び2019年２月期のセグメント営業利益の合計額が５億円を超過した場合：
行使可能割合20％
(b)2020年２月期及び2021年２月期のセグメント営業利益の合計額が８億円を超過した場合：
行使可能割合100％
なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がデジタルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものとする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。
② 本第４回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第４回新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本第４回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（ロ）第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年８月21日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 400 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | 12 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 38,800 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,995 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年６月１日～2024年９月６日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 3,385 資本組入額 1,693 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
(注)４ |
※ 当事業年度の末日における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2021年4月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
但し、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使時の払込金額については、次のとおりであります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．第５回新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 当社から本第５回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本第５回新株予約権を行使することができず、受託者より本第５回新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本第５回新株予約権者」という。)のみが本第５回新株予約権を行使できることとする。
② 受益者は、2018年２月期及び2019年２月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるデジタルリスク事業のセグメント営業利益の合計額が５億円を超過した場合に限り、本第５回新株予約権を行使することができる。なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がデジタルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものとする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 受益者は、本第５回新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 受益者が死亡した場合、その相続人は本第５回新株予約権を行使することができない。
⑤ 本第５回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第５回新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本第５回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（ハ）第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年８月21日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,600 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 160,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,995 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年６月１日～2024年９月６日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 3,005 資本組入額 1,503 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
(注)４ |
※ 当事業年度の末日における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2021年4月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
但し、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使時の払込金額については、次のとおりであります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．第６回新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 当社から本第６回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本第６回新株予約権を行使することができず、受託者より本第６回新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本第６回新株予約権者」という。)のみが本第６回新株予約権を行使できることとする。
② 受益者は、2020年２月期及び2021年２月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるデジタルリスク事業のセグメント営業利益の合計額が８億円を超過した場合に限り、本第６回新株予約権を行使することができる。なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がデジタルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものとする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 受益者は、本第６回新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 受益者が死亡した場合、その相続人は本第６回新株予約権を行使することができない。
⑤ 本第６回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第６回新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本第６回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
５．本新株予約権は、辻・本郷税理士法人を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了後に、当該時点の取締役、監査役、従業員または顧問に交付されます。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金 残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年７月30日 (注)１ |
2,179,584 | 2,201,600 | ― | 504,890 | ― | 481,340 |
| 2016年11月28日 (注)２ |
150,000 | 2,351,600 | 123,510 | 628,400 | 123,510 | 604,850 |
| 2016年12月30日 (注)３ |
32,400 | 2,384,000 | 26,678 | 655,078 | 26,678 | 631,528 |
| 2017年２月21日 (注)４ |
160,000 | 2,544,000 | 96,000 | 751,078 | 96,000 | 727,528 |
| 2017年６月１日 (注)５ |
2,544,000 | 5,088,000 | ― | 751,078 | ― | 727,528 |
| 2018年３月１日～ 2019年２月28日(注)４ |
54,000 | 5,142,000 | 16,200 | 767,278 | 16,200 | 743,728 |
| 2019年３月１日～ 2020年２月29日(注)４ |
9,000 | 5,151,000 | 2,700 | 769,978 | 2,700 | 746,248 |
| 2020年８月21日 (注)６ |
74,880 | 5,225,880 | 45,002 | 814,981 | 45,002 | 791,431 |
(注)１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価格1,790円 引受価額1,646.80円 資本組入額823.40円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。
割当価格1,646.80円 資本組入額823.40円 割当先 ㈱ＳＢＩ証券
４．新株予約権の行使によるものであります。
５．株式分割（１：２）によるものであります。
６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額1,202円 資本組入額601円 割当先 当社従業員６名 #### (5) 【所有者別状況】
2021年２月28日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
1 | 4 | 26 | 48 | 23 | 7 | 4,683 | 4,792 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
2 | 2,164 | 4,183 | 13,976 | 2,139 | 50 | 29,712 | 52,226 | 3,280 |
| 所有株式数 の割合(％) |
0.00 | 4.14 | 8.01 | 26.76 | 4.10 | 0.10 | 56.89 | 100 | ― |
(注)自己株式183株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2021年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ＴＳパートナーズ | 東京都港区虎ノ門2-5-2 | 1,023 | 19.58 |
| 菅原 貴弘 | 東京都港区 | 548 | 10.49 |
| 三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都千代田区丸の内1-4-1 （東京都中央区晴海1-8-12） |
166 | 3.18 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 155 | 2.97 |
| 株式会社電通グループ | 東京都港区東新橋1-8-1 | 125 | 2.39 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2-6-21 | 109 | 2.09 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋1-1-1 | 83 | 1.59 |
| THE BANK OF NEW YORK (常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGUIM （東京都港区港南2-15-1） |
77 | 1.47 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
63 | 1.21 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1-4 | 38 | 0.73 |
| 計 | － | 2,391 | 45.75 |
(注) 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年２月28日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式）
| 普通株式 | 100 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 5,222,500 |
52,225
―
単元未満株式
| 普通株式 | 3,280 |
―
―
発行済株式総数
| 5,225,880 |
―
―
総株主の議決権
―
52,225
― ##### ② 【自己株式等】
| 2021年２月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社エルテス |
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 33 | 60 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 183 | ― | 183 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、事業展開のための内部留保の充実と成長に応じた利益還元を重要な経営課題であると認識しております。当社は現在、成長過程にあると認識しており、獲得した資金については、優先的にシステム等の設備投資、人材の採用及び育成投資などの重要な事業投資に充てるため、会社設立以来、当事業年度を含めて配当は実施しておりません。
今後は、収益力の強化や安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況、業績、当社を取り巻く事業環境、今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を決定していく方針であります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となります。財務体質の強化と今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図りつつ、業績や業況 等を総合的に勘案し、配当の実施を判断させて頂く予定です。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが、長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
取締役会が事業運営に関する重要事項等について意思決定を行い、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
ロ 当社の機関体制の模式図は次のとおりであります。
ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
ａ 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて、臨時取締役会をその都度開催しております。尚、構成員の氏名は、後記(2)役員の状況に記載しており、本報告書提出日現在において、代表取締役社長 菅原 貴弘が議長を務めております。
ｂ 監査役及び監査役会
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、監査役監査基準及び年間監査計画に基づき、重要会議への出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握、会計監査人の監査計画の確認、内部監査状況の確認を行い、監査の実効性確保に努めております。尚、構成員の氏名は、後記(2)役員の状況に記載しており、本報告書提出日現在において、常勤監査役 伊藤 真道が議長を務めております。
c 経営委員会
経営委員会は、取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、重要な事項を迅速かつ適時に審議・決裁することにより、効果的、効率的な経営を確保しております。経営委員会は、社外取締役を除く取締役および執行役員から構成され、代表取締役が委員長となり、原則として毎週開催しております。
d 内部監査室
内部監査は、代表取締役直轄の独立専任組織である内部監査室（専任担当者1名）が、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、リスク評価に基づき内部監査計画を作成、監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査の対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日フォローアップにて、改善が行われ、定着の確認に努めております。
e 内部統制システムの整備の状況
当社では、各種社内規程を整備し、規程遵守の徹底を図っております。また、財務報告に係る内部統制基本方針を定め、内部統制システムが有効に機能するための体制を整備しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理についてはリスクマネジメント規程に基づき、効果的かつ総合的に実施しております。リスクマネジメントに関する事項は、リスクマネジメント委員会（RCC）が統括し、経営をめぐる各種リスクについて対応状況を検討し定期的な評価と新たなリスクの特定を行い、対応策を実施することによりリスク解決を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告される体制をとっております。
また、社外監査役及び顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を設置しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。
更に、法令遵守の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。なお、内部監査を実施し、リスク管理体制の評価を行うとともに、潜在的なリスクの発生状況を監査します。経営に重大な影響を与える危機が発生した場合は、代表取締役を責任者とした対策本部を設置し、損失を最小限に抑えるとともに早期の回復に努めます。
ロ 取締役の定数
当社の取締役の定数は７名以内とする旨定款に定めております。
ハ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
ホ 社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
ヘ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
ト 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び当社子会社は、諸規程等に基づき、適正な業務運営のための体制を整備するとともに、定期的または臨時に内部監査を実施し、内部統制の整備運用を推進し、改善策の指導、実施の支援及び助言等を行っております。
チ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性0名(役員のうち女性の比率0％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
菅原 貴弘
1979年12月23日
| 2004年４月 | 旧㈱エルテス設立代表取締役 |
| 2012年４月 | 当社設立代表取締役社長(現任) |
| 2018年５月 | ㈱エルテスキャピタル代表取締役(現任） |
| 2019年５月 | ㈱エルテスセキュリティインテリジェンス代表取締役(現任) |
| 2020年６月 | gooddaysホールディングス㈱社外取締役（現任） |
| 2020年12月 | ㈱JAPANDX代表取締役（現任） |
| ㈱アサヒ安全業務社取締役（現任） | |
| ㈱アンビスホールディングス社外監査役（現任） |
※３
548,500
取締役
コーポレート本部長
松林 篤樹
1969年10月14日
| 1993年４月 | 大倉商事㈱入社 |
| 2004年12月 | あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 |
| 2014年７月 | 当社入社取締役管理部長 |
| 2018年６月 | 当社取締役経営企画部長 |
| 2018年12月 | 当社取締役コーポレート部長 |
| 2020年10月 | 当社取締役コーポレート本部長(現任) |
※３
4,900
取締役
リスクコンサルティング本部長兼事業戦略本部長
三川 剛
1967年９月22日
| 1991年３月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行） 入行 |
| 1998年８月 | ボストンコンサルティンググループ 入社 |
| 2000年９月 | ㈱ドリームインキュベータ 入社 |
| 2003年９月 | ㈱アドバンテッジパートナーズ 入社 |
| 2006年６月 | ㈱アファリス 設立 |
| 2012年４月 | ㈱gumi 入社 事業戦略室長 |
| 2012年12月 | 同社 取締役COO |
| 2016年４月 | 同社 取締役CSO |
| 2017年８月 | トランス・コスモス㈱ 入社 上席常務執行役員 グローバル事業開発本部長 |
| 2018年４月 | 同社 専務執行役員 グローバル事業開発本部長兼公共政策本部長 |
| 2020年８月 | 当社 入社 |
| 2020年10月 | 当社社長室 室長 |
| 2020年12月 | 当社執行役員 |
| ㈱JAPANDX 取締役（現任） | |
| ㈱アサヒ安全業務社 取締役（現任） | |
| 2021年４月 | 当社 リスクコンサルティング本部長兼事業戦略本部長（現任） |
| 2021年５月 | 当社取締役(現任) |
※５
－
取締役
伊藤 潤一
1970年10月１日
| 1993年４月 | ㈱三和銀行（現㈱三菱UFJ銀行） 入行 |
| 1998年10月 | モルガン・スタンレー・アセット・マネジメント 入社 |
| 2000年10月 | ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント 入社 Vice President |
| 2002年10月 | ホライゾン・アセット・マネジメント 入社 Senior Portfolio Manager |
| 2005年３月 | ブルースカイ・キャピタル・マネジメント 入社 Senior Portfolio Manager |
| 2015年１月 | PAG（Pacific Alliance Group） 入社 Managing Director |
| 2018年４月 | ミレニアム・キャピタル・マネジメント 入社 Managing Director |
| 2019年６月 | SMBC日興証券 入社 |
| 2020年６月 | ダイモン・キャピタル・マネジメント 入社 Managing Director（現任） |
| 2021年５月 | 当社取締役(現任) |
※５
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常勤監査役
伊藤 真道
1960年３月１日
| 1983年４月 | 日本電信電話公社（現 日本電信電話㈱） 入社 |
| 1987年11月 | 日本高速通信㈱（現 KDDI㈱）入社 |
| 1997年３月 | ㈱バルス（現 ㈱Francfranc） 入社 |
| 2003年11月 | ㈱ナルミヤ・インターナショナル 常勤監査役 |
| 2006年５月 | ㈱レックス・ホールディングス（現 ㈱レインズインターナショナル） 入社 |
| 2013年12月 | ㈱成城石井 常勤監査役 |
| 2020年５月 | 当社常勤監査役(現任） |
※４
―
監査役
本橋 広行
1974年８月15日
| 1997年４月 | 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 |
| 2012年９月 | 本橋公認会計士事務所設立所長(現任) |
| 2012年12月 2013年９月 |
㈱みんなのウェディング監査役 旧㈱エルテス監査役 |
| 2014年３月 | 当社監査役(現任） |
| 2017年３月 | ㈱ステイト・オブ・マインド取締役(現任) |
| 2019年１月 | ㈱アステックス取締役(現任) |
| 2021年５月 | ㈱PR Table社外監査役（現任） |
※４
10,000
監査役
高橋 宜治
1951年４月18日
| 1974年４月 | ㈱日本リクルートセンター(現 ㈱リクルートホールディングス)入社 |
| 1994年２月 | ㈱セガ・エンタープライゼス(現 ㈱セガゲームス)入社 |
| 1996年９月 | ㈱ワイズ・ステージ設立代表取締役 |
| 1999年12月 | ㈱松ノ木薬品（現 ㈱ライフォート）取締役 |
| 2002年４月 | ㈱ニッセン(現 ㈱ニッセンホールディングス)監査役 |
| 2011年２月 | ㈱ワイズ・ステージ会長(現任) |
| 2012年４月 | シャディ㈱ 監査役 |
| 2013年９月 | 旧㈱エルテス監査役 |
| 2014年３月 | 当社監査役(現任) |
※４
8,000
計
571,400
(注) １．取締役伊藤 潤一は、社外取締役であります。
２．監査役伊藤 真道、本橋 広行及び高橋 宜治は、社外監査役であります。
３．2020年５月26日開催の定時株主総会終結の時から、2022年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2020年５月26日開催の定時株主総会終結の時から、2024年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2021年５月26日開催の定時株主総会終結の時から、2022年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を明確にし、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、２名で、執行役員データインテリジェンス本部長 岡田 厚志、執行役員事業戦略本部警備統括本部長 宮宗 唯で構成されております。
② 社外役員の状況
社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。
社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。
社外取締役伊藤 潤一氏は、資本市場及び金融市場において豊富な経験を有していることから、株主目線による今後の当社グループの企業価値、ガバナンス向上及び業務遂行の監督に十分な役割を果たして頂けると判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社の間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
社外監査役３名は、それぞれ豊富な経営管理の経験と知識、公認会計士としての豊富な実務経験と専門的知識等を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため選任しております。
社外監査役伊藤 真道氏は、多様な業界での企業統治、リスク管理の豊富な経験を有していることから、これらの知見を活かし、当社グループの今後のコンプライアンス体制に対して適切なアドバイスを頂くとともに、ガバナンスを効かせて頂くことを期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏と当社の間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
社外監査役本橋 広行氏は、公認会計士としての長年の実務経験と豊富な知識及び情報通信企業における監査役の経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を解決するための助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
社外監査役高橋 宜治氏は、長年の実務経験と豊富な知識及び上場会社での監査役としての経験を有しており、当社の適切な組織運営に関する助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査部門から、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けるほか、適宜、重要案件・テーマについても報告を受けております。
社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、連携して経営監視機能の充実に努めております。 (3) 【監査の状況】
① 内部監査、監査役監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役直轄の独立専任組織である内部監査室（専任担当者１名）が、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、リスク評価に基づき内部監査計画を作成、監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査の対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日フォローアップにて、改善が行われ、定着の確認に努めております。
監査役監査につきましては、原則、全ての取締役会に出席すると同時に、社長、取締役、重要な使用人との意見交換や重要書類の閲覧等を行うことで、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境を整備しております。また、内部監査室は、監査役へ内部監査計画や発見事項等を定期的に報告し、意見交換を行う等、監査役会との連携を構築しております。加えて、監査役、内部監査室及び会計監査人は、各監査機関での監査計画・監査結果の報告等、情報共有のための意見交換を定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めております。
当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、伊藤 真道は、2020年５月26日就任以降に開催された監査役会11回全てに出席し、本橋 広行及び高橋 宜治については、当事業年度に開催された監査役会14回全てに出席しました。
監査役会における主な検討事項として、監査方針と監査実施計画の策定、監査結果と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任および監査報酬の同意に係る事項、三様監査における連携の強化、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況等です。
また、常勤監査役の活動として、取締役会や重要会議への出席、重要な決裁文書や各種契約書等の閲覧、業務執行部門への聴取等を通じて会社状況を把握することで経営の健全性を監査し、社外監査役への状況共有を行うことで監査機能の充実を図っております。
② 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
三優監査法人
b. 継続監査期間
６年間
c. 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 岩田亘人、井上道明
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他３名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考とし、品質管理体制、独立性、専門性、報酬水準の妥当性等を総合的に勘案し、選定を行っております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意にもとづき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述の選定方針に加え、経営者・監査役・経理担当者・内部監査担当者等とのコミュニケーション、グループ全体に対する監査手続き、不正リスクへの対応が適切に行われているか等の観点から評価した結果、三優監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
③ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 18,900 | ― | 21,300 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 18,900 | ― | 21,300 | ― |
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議のうえで、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の額は2017年10月６日開催臨時株主総会において承認された年額200,000千円以内の範囲で決定しております。監査役の報酬等の額は、2014年１月31日開催臨時株主総会において承認された年額30,000千円以内の範囲で決定しております。
各取締役の報酬等の額は、当社の持続的な成長を図る中で、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、基本報酬としての月額報酬のみとし、すべて金銭にて支払うものとします。また、取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会において承認された報酬限度額内において、各取締役の役割、貢献度、業績等を総合的に勘案して決定するものとします。個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の評価配分とします。監査役の報酬等の額は、承認された報酬限度額内において監査役の協議により、常勤・非常勤の別、監査業務の状況を考慮して決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等 の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
||||
| 基本報酬 | 業績連動 報酬 |
ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
97,851 | 97,851 | ― | ― | ― | ― | 5 |
| 社外取締役 | 9,000 | 9,000 | ― | ― | ― | ― | 1 |
| 社外監査役 | 13,053 | 13,053 | ― | ― | ― | ― | 4 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、取引の経済合理性や投資先との関係強化による収益力の向上の観点から有効性を判断するとともに、当社グループと投資先の持続的な成長と中期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、取締役会および経営委員会において保有の可否を決定いたします。保有中の銘柄に関しては、取締役会に対し定期的な報告を行っております。また、当該銘柄について保有する意義又は合理性が認められなくなった際は、各所に与える影響等を総合的に考慮したうえで、売却の交渉を開始いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 5 | 255,905 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 4 | 133,625 | 追加取得 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年３月１日から2021年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年３月１日から2021年２月28日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加等を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年２月29日) |
当連結会計年度 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,323,050 | 1,065,053 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 212,347 | 360,676 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | ― | 34,637 | |||||||||
| その他 | 48,760 | 91,680 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,414 | △5,123 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,578,744 | 1,546,925 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 37,765 | 31,316 | |||||||||
| 土地 | ― | 27,486 | |||||||||
| その他（純額） | 9,275 | 12,293 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※1 47,040 | ※1 71,096 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 31,036 | 21,211 | |||||||||
| のれん | 20,475 | 285,104 | |||||||||
| その他 | 59 | 59 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 51,571 | 306,375 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 235,241 | 345,890 | |||||||||
| 敷金 | 115,091 | 91,059 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 26,822 | 17,584 | |||||||||
| その他 | 8,143 | 54,356 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 385,299 | 508,890 | |||||||||
| 固定資産合計 | 483,912 | 886,362 | |||||||||
| 繰延資産 | 536 | 314 | |||||||||
| 資産合計 | 2,063,194 | 2,433,602 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年２月29日) |
当連結会計年度 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 22,273 | 37,787 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 20,004 | ※3 110,360 | |||||||||
| 未払金 | 108,660 | 129,427 | |||||||||
| 未払法人税等 | 61,581 | ― | |||||||||
| 賞与引当金 | ― | 2,940 | |||||||||
| オフィス再編費用引当金 | ― | 98,013 | |||||||||
| その他 | 128,840 | 87,452 | |||||||||
| 流動負債合計 | 341,360 | 465,982 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 18,332 | ※3 693,608 | |||||||||
| 固定負債合計 | 18,332 | 693,608 | |||||||||
| 負債合計 | 359,692 | 1,159,590 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 769,978 | 814,981 | |||||||||
| 資本剰余金 | 746,428 | 791,431 | |||||||||
| 利益剰余金 | 150,285 | △379,232 | |||||||||
| 自己株式 | △306 | △367 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,666,386 | 1,226,813 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,314 | 399 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2,314 | 399 | |||||||||
| 新株予約権 | 34,800 | 46,800 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,703,501 | 1,274,012 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,063,194 | 2,433,602 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,963,995 | 1,989,725 | |||||||||
| 売上原価 | 810,011 | 1,009,747 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,153,984 | 979,977 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 967,433 | ※1,※2 1,313,602 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 186,550 | △333,625 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 12 | 59 | |||||||||
| 受取配当金 | ― | 64 | |||||||||
| 助成金収入 | ― | 1,870 | |||||||||
| 還付消費税等 | 2,894 | ― | |||||||||
| その他 | 79 | 962 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,986 | 2,957 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 284 | 355 | |||||||||
| 支払手数料 | ― | 19,211 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 9,319 | 6,685 | |||||||||
| 和解金 | 5,000 | ― | |||||||||
| その他 | 228 | 697 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,832 | 26,950 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 174,704 | △357,618 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | ※3 286 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 26,448 | 50,674 | |||||||||
| オフィス再編費用 | ― | ※4 98,013 | |||||||||
| 特別損失合計 | 26,448 | 148,973 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 148,256 | △506,591 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 69,012 | 4,017 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △7,033 | 18,908 | |||||||||
| 法人税等合計 | 61,979 | 22,925 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 86,277 | △529,517 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 86,277 | △529,517 |
0105025_honbun_8061900103303.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 86,277 | △529,517 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,314 | △1,915 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 2,314 | ※ △1,915 | |||||||||
| 包括利益 | 88,592 | △531,432 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 88,592 | △531,432 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | ― | ― |
0105040_honbun_8061900103303.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 767,278 | 743,728 | 64,007 | △169 | 1,574,845 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | ― | ― | ― | ||
| 新株予約権の行使 | 2,700 | 2,700 | 5,400 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 86,277 | 86,277 | |||
| 自己株式の取得 | △136 | △136 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 2,700 | 2,700 | 86,277 | △136 | 91,540 |
| 当期末残高 | 769,978 | 746,428 | 150,285 | △306 | 1,666,386 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評 価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | ― | ― | 34,800 | 1,609,645 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | ― | |||
| 新株予約権の行使 | 5,400 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 86,277 | |||
| 自己株式の取得 | △136 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
2,314 | 2,314 | ― | 2,314 |
| 当期変動額合計 | 2,314 | 2,314 | ― | 93,855 |
| 当期末残高 | 2,314 | 2,314 | 34,800 | 1,703,501 |
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 769,978 | 746,428 | 150,285 | △306 | 1,666,386 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 45,002 | 45,002 | 90,005 | ||
| 新株予約権の行使 | ― | ― | ― | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △529,517 | △529,517 | |||
| 自己株式の取得 | △60 | △60 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 45,002 | 45,002 | △529,517 | △60 | △439,572 |
| 当期末残高 | 814,981 | 791,431 | △379,232 | △367 | 1,226,813 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評 価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 2,314 | 2,314 | 34,800 | 1,703,501 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 90,005 | |||
| 新株予約権の行使 | ― | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △529,517 | |||
| 自己株式の取得 | △60 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△1,915 | △1,915 | 12,000 | 10,084 |
| 当期変動額合計 | △1,915 | △1,915 | 12,000 | △429,488 |
| 当期末残高 | 399 | 399 | 46,800 | 1,274,012 |
0105050_honbun_8061900103303.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 148,256 | △506,591 | |||||||||
| 減価償却費 | 32,751 | 62,362 | |||||||||
| のれん償却額 | 1,861 | 17,208 | |||||||||
| 株式報酬費用 | ― | 17,501 | |||||||||
| 支払手数料 | ― | 19,211 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 746 | △982 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △12 | △124 | |||||||||
| 支払利息 | 284 | 355 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 9,319 | 6,685 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 26,448 | 50,674 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 286 | |||||||||
| オフィス再編費用引当金の増減額（△は減少） | ― | 98,013 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △22,620 | △30,704 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,454 | 16,426 | |||||||||
| その他 | 60,040 | △62,582 | |||||||||
| 小計 | 258,529 | △312,260 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 12 | 124 | |||||||||
| 利息の支払額 | △284 | △355 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △41,100 | △99,951 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 217,157 | △412,443 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,574 | △10,948 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △13,483 | △5,875 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △62,256 | △133,899 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △2,589 | ※2 △323,076 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △7,362 | ― | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | ― | 530 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | ― | △174 | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | ― | △30 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | ― | 15,744 | |||||||||
| その他 | 123 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △91,143 | △457,728 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 30,000 | 600,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △35,847 | △25,506 | |||||||||
| 手数料の支払額 | ― | △18,331 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 5,400 | ― | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | ― | 12,000 | |||||||||
| その他 | △136 | △60 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △583 | 568,101 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | ― | 28 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 125,430 | △302,042 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,197,620 | 1,323,050 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 1,323,050 | ※1 1,021,008 |
0105100_honbun_8061900103303.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結の対象としており、その内容は次のとおりであります。
連結子会社の数 6社
連結子会社の名称 ㈱エルテスセキュリティインテリジェンス、㈱エルテスキャピタル
㈱エフエーアイ、㈱JAPANDX、㈱アサヒ安全業務社
㈱S&T OUTCOMES
㈱JAPANDXは、2020年12月11日に設立しております。
㈱アサヒ安全業務社及びその完全子会社である㈱S&T OUTCOMESは、2020年12月25日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。
２ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
満期保有目的の債券
原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ６年～15年
工具、器具及び備品 ５年～８年
②無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主に３年）に基づく定額法によっております。
(3) 繰延資産の処理方法
創立費
５年にわたり均等償却しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③オフィス再編費用引当金
新しい働きへの変革を目的とした、オフィス再編を行うために発生する、オフィスの一部解約費用や固定資産の除却等にかかる費用を合理的に見積り、計上しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、５～８年間で均等償却しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
①消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
②連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
③連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2023年２月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2023年２月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）
(1) 概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2022年２月期の年度末より適用予定であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）
(1) 概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2022年２月期の年度末より適用予定であります。 (表示方法の変更)
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払金の増減額（△は減少）」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「未払金の増減額（△は減少）」56,611千円は、「その他」60,040千円として組み替えております。 (追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積もりについて)
新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に伴い、経済や社会、企業活動に広範な影響が生じており、このような状況下において、今後の新型コロナウイルス感染症の収束時期やその影響の程度を合理的に予測することは困難な状況にあります。
当社グループでは、連結財務諸表作成時において入手可能な外部の情報等を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が少なくとも一定期間継続しつつも緩やかに回復するとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
なお、当連結会計年度における会計上の見積りは最善の見積りであるものの、新型コロナウイルス感染症による影響は不確実性が高いため、感染拡大の状況や経済環境等が変化した場合には、翌連結会計年度以降の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2020年２月29日) |
当連結会計年度 (2021年２月28日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 53,243 | 千円 | 70,699 | 千円 |
連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年２月29日) |
当連結会計年度 (2021年２月28日) |
|||
| 当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額 |
100,000 | 千円 | 1,050,000 | 千円 |
| 貸出実行残高 | － | 〃 | － | 〃 |
| 差引額 | 100,000 | 千円 | 1,050,000 | 千円 |
前連結会計年度（2020年２月29日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2021年２月28日）
長期借入金（１年内返済予定を含む）のうち、600,000千円には、当社並びに連結子会社である㈱エルテスセキュリティインテリジェンス及び㈱アサヒ安全業務社のそれぞれの個別損益計算書に示されるキャッシュフローの金額について一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金利が0.40%上乗せとなります。この財務制限条項は、2022年２月期以降より適用されます。
なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいいます。
(連結損益計算書関係)
※１ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 一般管理費 | 10,766 | 千円 | 53,376 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 広告宣伝費 | 78,264 | 千円 | 150,679 | 千円 |
| 役員報酬 | 105,054 | 〃 | 134,659 | 〃 |
| 給与手当 | 222,573 | 〃 | 304,664 | 〃 |
| 法定福利費 | 40,496 | 〃 | 48,729 | 〃 |
| 採用教育費 | 47,014 | 〃 | 79,298 | 〃 |
| 地代家賃 | 41,382 | 〃 | 56,900 | 〃 |
| 支払報酬 | 72,264 | 〃 | 120,025 | 〃 |
| 業務委託費 | 57,775 | 〃 | 45,511 | 〃 |
| 減価償却費 | 19,833 | 〃 | 23,631 | 〃 |
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| その他（工具、器具及び備品） | ― | 千円 | 286 | 千円 |
| 計 | ― | 千円 | 286 | 千円 |
主な内訳は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 賃貸借契約解約損 | ― | 千円 | 87,875 | 千円 |
| 固定資産除却見込額 | ― | 〃 | 10,138 | 〃 |
| 計 | ― | 千円 | 98,013 | 千円 |
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
（千円）
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 3,336 | △2,750 |
| 組替調整額 | ― | ― |
| 税効果調整前 | 3,336 | △2,750 |
| 税効果額 | △1,021 | 835 |
| その他有価証券評価差額金 | 2,314 | △1,915 |
| その他の包括利益合計 | 2,314 | △1,915 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 5,142,000 | 9,000 | ― | 5,151,000 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の行使による増加 9,000株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 72 | 78 | ― | 150 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加 78株 ３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
|||
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 17,600 |
| 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 15,600 |
| 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,600 |
| 合計 | － | － | － | － | 34,800 |
(注) 第６回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 5,151,000 | 74,880 | ― | 5,225,880 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加 74,880株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 150 | 33 | ― | 183 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加 33株 ３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
|||
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 17,600 |
| 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 15,600 |
| 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,600 |
| 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 12,000 |
| 合計 | － | － | － | － | 46,800 |
(注) 第６回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,323,050 | 千円 | 1,065,053 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える 定期預金 |
― | 〃 | △44,044 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,323,050 | 千円 | 1,021,008 | 千円 |
前連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
株式の取得により新たに㈱アサヒ安全業務社およびその子会社㈱S&T OUTCOMESを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱アサヒ安全業務社の取得価額とアサヒ安全業務社取得のための支出（純額）との関係は次の通りです。
| 流動資産 | 505,638 | 千円 |
| 固定資産 | 123,998 | 〃 |
| のれん | 255,597 | 〃 |
| 流動負債 | △94,097 | 〃 |
| 固定負債 | △191,138 | 〃 |
| 取得関連費用 | 34,250 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 634,250 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △152,356 | 〃 |
| 未収入金 | △158,816 | 〃 |
| 差引：取得のための支出 | 323,076 | 千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に満期保有目的の債券や株式であります。上場株式については、主に業務上の関係を有する企業の株式でありますが、市場価格の変動リスクに晒されております。非上場の株式については、発行体の信用リスクに晒されております。
敷金は、本社等の賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は３ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は主に運転資金や企業買収に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で10年以内であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券のうち上場株式については、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や取引先の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。非上場の株式については、発行体の信用リスクに晒されており、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金計画を作成及び更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因に織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度(2020年２月29日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,323,050 | 1,323,050 | ― |
| (2) 受取手形及び売掛金（※１） | 206,933 | 206,933 | ― |
| 資産計 | 1,529,984 | 1,529,984 | ― |
| (1) 買掛金 | 22,273 | 22,273 | ― |
| (2) 未払金 | 108,660 | 108,660 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 61,581 | 61,581 | ― |
| (4) 長期借入金（※２） | 38,336 | 38,336 | ― |
| 負債計 | 230,852 | 230,852 | ― |
(※１) 受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
(※２) 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度(2021年２月28日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,065,053 | 1,065,053 | ― |
| (2) 受取手形及び売掛金（※１） | 355,553 | 355,553 | ― |
| (3) 未収還付法人税等 | 34,637 | 34,637 | ― |
| (4) 投資有価証券 | |||
| ① 満期保有目的の債券 | 5,000 | 5,000 | ― |
| ② その他有価証券 | 32,103 | 32,103 | ― |
| 資産計 | 1,492,347 | 1,492,347 | ― |
| (1) 買掛金 | 37,787 | 37,787 | ― |
| (2) 未払金 | 129,427 | 129,427 | ― |
| (4) 長期借入金（※２） | 803,968 | 803,493 | △474 |
| 負債計 | 971,183 | 970,709 | △474 |
(※１) 受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
(※２) 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、並びに(3) 未収還付法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
前連結会計年度の借入金は変動金利によるものであり、短期間で市場金利に基づいて利率を見直しており、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
当連結会計年度の借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しています。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 2020年２月29日 | 2021年２月28日 |
| 非上場株式 (※１) | 103,549 | 152,515 |
| 投資事業有限責任組合出資(※２) | 131,692 | 156,263 |
| 敷金（※３） | 115,091 | 91,059 |
(※１) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
(※２) 投資事業有限責任組合出資については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されていることから、時価開示の対象としておりません。
(※３) 敷金については、市場価格がなく、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2020年２月29日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,323,050 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 206,933 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,529,984 | ― | ― | ― |
当連結会計年度(2021年２月28日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,065,053 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 355,553 | ― | ― | ― |
| 投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券（外国債券） | 5,000 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,425,606 | ― | ― | ― |
(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2020年２月29日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 20,004 | 13,352 | 4,980 | ― | ― | ― |
| 合計 | 20,004 | 13,352 | 4,980 | ― | ― | ― |
当連結会計年度(2021年２月28日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 110,360 | 95,277 | 95,004 | 95,004 | 95,004 | 313,319 |
| 合計 | 110,360 | 95,277 | 95,004 | 95,004 | 95,004 | 313,319 |
１．満期保有目的の債券
前連結会計年度(2020年２月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2021年２月28日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
| 時価が連結貸借対照表計上額を 超えるもの |
― | ― | ― |
| 時価が連結貸借対照表計上額を 超えないもの |
5,000 | 5,000 | ― |
| 合計 | 5,000 | 5,000 | ― |
２．その他有価証券
前連結会計年度(2020年２月29日)
非上場株式（連結貸借対照表計上額103,549千円）及び投資事業有限責任組合出資（連結貸借対照表計上額131,692千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。
当連結会計年度(2021年２月28日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | 10,996 | 10,957 | 38 |
| その他 | 19,025 | 18,893 | 132 |
| 小計 | 30,022 | 29,851 | 170 |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | 2,080 | 2,944 | △863 |
| 小計 | 2,080 | 2,944 | △863 |
| 合計 | 32,103 | 32,796 | △693 |
(注）非上場株式等(連結貸借対照表計上額152,515千円）及び投資事業有限責任組合出資（連結貸借対照表計上額156,263千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について26,448千円（その他有価証券の株式26,448千円）減損処理を行っております。
当連結会計年度において、有価証券について50,674千円（その他有価証券の株式50,674千円）減損処理を行っております。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式の減損処理に当たっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下していると判断したものについて減損処理を行っております。 (退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。また、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度（中退共）に加入しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度5,115千円、当連結会計年度6,769千円であります。 (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第３回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年２月15日 | 2020年７月20日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社取締役 ３名 当社従業員 24名 |
当社取締役 ４名 |
| 株式の種類 及び付与数 |
普通株式 117,000株 （注）１、２ |
普通株式 500,000株 （注）１ |
| 付与日 | 2016年２月29日 | 2020年８月21日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | （注）４ | （注）４ |
| 権利行使期間 | 2018年３月１日～2026年２月14日 | 2020年８月21日～2030年８月20日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2016年７月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
-
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
-
対象期間の定めはありません。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年２月15日 | 2020年７月20日 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | 500,000 |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 500,000 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前連結会計年度末 | 36,000 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 36,000 | － |
(注) 第３回新株予約権は、2016年７月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第３回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年２月15日 | 2020年７月20日 |
| 権利行使価格(円) | 600 | 1,202 |
| 行使時平均株価(円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | 1,202 |
(注) 第３回新株予約権は、2016年７月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
| 第７回新株予約権 | ||
| 株価 | (注)１ | 1,202円 |
| 満期までの期間 | (注)２ | 10年 |
| 株価変動性 | (注)３ | 68.85% |
| 配当利回り | (注)４ | 0% |
| 無リスク利子率 | (注)５ | 0.011% |
（注）１．本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値であります。
２．新株予約権の割当日（2020年８月21日）から行使期間終了（2030年８月20日）までの期間であります。
３．類似上場会社のボラティリティを採用しております。
４．直近の配当実績によっております。
５．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
第３回新株予約権
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 19,224千円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―千円
（追加情報）
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年８月21日 | 2017年８月21日 | 2017年８月21日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社代表取締役 | 当社取締役（社外取締役を除く）８名 当社社外取締役 １名 当社社外監査役 ３名 当社グループの従業員 24名 当社グループの顧問 １名 |
辻・本郷税理士法人（注）２ |
| 株式の種類 及び付与数 |
普通株式 200,000株 （注）１ |
普通株式 40,000株 （注）１ |
普通株式 160,000株 （注）１ |
| 付与日 | 2017年９月７日 | 2017年９月７日 | 2017年９月７日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | （注）４ | （注）４ | （注）４ |
| 権利行使期間 | 2019年６月１日～2024年９月６日 | 2019年６月１日～2024年９月６日 | 2021年６月１日～ 2024年９月６日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．本新株予約権は、辻・本郷税理士法人を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了後に、当該時点の取締役、監査役、従業員または顧問に交付されます。
-
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
-
対象期間の定めはありません。
（2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年２月期)において存在した権利確定条件付き有償新株予約権を対象とし、新株予約権の数については、株式数に換算して記載しております。
① 権利確定条件付き有償新株予約権の数
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年８月21日 | 2017年８月21日 | 2017年８月21日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 160,000 | － | 160,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | 160,000 | － | 160,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 40,000 | 40,000 | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 40,000 | 40,000 | － |
② 単価情報
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年８月21日 | 2017年８月21日 | 2017年８月21日 |
| 権利行使価格(円) | 2,995 | 2,995 | 2,995 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理いたします。 (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2020年２月29日) |
当連結会計年度 (2021年２月28日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 5,440 | 千円 | 277 | 千円 | |
| 未払賞与 | 14,717 | 〃 | ― | 〃 | |
| 貸倒引当金 | 1,657 | 〃 | 1,662 | 〃 | |
| 株式報酬費用 | ― | 〃 | 5,498 | 〃 | |
| 減価償却超過額 | 20,691 | 〃 | 32,285 | 〃 | |
| 敷金償却 | 2,806 | 〃 | 12,835 | 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | 20,192 | 〃 | 35,709 | 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金(注)２ | 25,900 | 〃 | 102,132 | 〃 | |
| その他 | 2,146 | 〃 | 13,413 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 93,554 | 千円 | 203,815 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △25,900 | 〃 | △102,132 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △39,810 | 〃 | △83,912 | 〃 | |
| 評価性引当額小計(注)１ | △65,710 | 〃 | △186,045 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 27,843 | 千円 | 17,770 | 千円 |
| 繰延税金負債 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,021 | 千円 | △186 | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △1,021 | 〃 | △186 | 〃 | |
| 繰延税金資産純額 | 26,822 | 千円 | 17,584 | 千円 |
(注) １．評価性引当額が120,335千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を76,232千円、連結子会社エルテスキャピタルにおいて投資有価証券評価損に係る評価性引当額15,516千円を追加的に認識したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年２月29日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 25,900 | 25,900千円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △25,900 | △25,900 〃 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2021年２月28日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 102,132 | 102,132千円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △102,132 | △102,132 〃 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2020年２月29日) |
当連結会計年度 (2021年２月28日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.62 | ％ | ― | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.21 | ％ | ― | ％ | |
| 住民税均等割等 | 2.74 | ％ | ― | ％ | |
| 評価性引当額増減 | 4.63 | ％ | ― | ％ | |
| その他 | 0.60 | ％ | ― | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 41.80 | ％ | ― | ％ |
（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため、記載を省略しております。 (企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱アサヒ安全業務社
事業の内容 列車見張業務、雑踏・交通誘導警備、施設警備・常駐保安警備、ビル清掃業務
② 企業結合を行った主な理由
当社は子会社㈱エルテスセキュリティインテリジェンスを通じ、警備事業のＤＸに向けた取り組みを研究、実証に移してきました。警備業には３兆円を超えるマーケットが存在する一方、働き手の高齢化や人手不足などの課題を抱えており、デジタル化による業態進化のポテンシャルが極めて大きいと考えられます。そうしたデジタル新時代の新たな警備業を創出するため、当社グループ内で警備事業の検証・開発を加速化させる必要があると考え、当社の考えに賛同いただける企業との連携を強く模索しておりました。そしてこのたび、連結子会社であるエルテスセキュリティインテリジェンスが㈱アサヒ安全業務社の株式を100%取得して完全子会社化し、㈱アサヒ安全業務社の完全子会社である㈱S&T OUTCOMESにつきましても当社の連結子会社といたしました。㈱アサヒ安全業務社は、1973年に設立され、大手電鉄会社を始めとした強固な顧客基盤を持ち、鉄道関連工事における列車監視業務中心に雑踏・交通誘導、常駐保安警備を提供しています。会社設立以来、蓄積した高度な警備遂行の能力と経験、ノウハウをベースに安心・安全な警備を実践しています。㈱アサヒ安全業務社の警備事業における長年の知見とノウハウに加え、当社グループの保有するリスクデータとＡＩ基盤を中心としたテクノロジーを融合させる事で、デジタルとリアルの両面に対応したデジタル新時代の新たな警備業の創出を実現できると確信しております。
③ 企業結合日
2020年12月25日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
㈱アサヒ安全業務社
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社100％子会社である㈱エルテスセキュリティインテリジェンスが、現金を対価として㈱アサヒ安全業務社の全株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年12月１日から2021年２月28日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 600,000千円 |
| 取得原価 | 600,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 34,250千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
255,597千円
② 発生原因
主としてＡＩセキュリティ事業において、㈱エルテスセキュリティインテリジェンスが㈱アサヒ安全業務社とともに警備・セキュリティ業界のＤＸ化を推進することによって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
８年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 505,638 | 千円 |
| 固定資産 | 123,998 | 〃 |
| 資産合計 | 629,637 | 〃 |
| 流動負債 | 94,097 | 〃 |
| 固定資産 | 191,138 | 〃 |
| 負債合計 | 285,235 | 〃 |
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 495,744 | 千円 |
| 営業損失(△) | △22,705 | 〃 |
| 経常損失(△) | △20,819 | 〃 |
| 税金等調整前当期純損失(△) | △13,618 | 〃 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △18,003 | 〃 |
| １株当たり当期純損失(△) | △3.47 | 円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の日に発生したものとして計算した償却額23,962千円を、損益情報の概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
0105110_honbun_8061900103303.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社は事業本部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「デジタルリスク事業」、「ＡＩセキュリティ事業」、「ＤＸ推進事業」を報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「デジタルリスク事業」は、主にソーシャルリスクに関する事前回避から危機発生後の対応方法まで複数のソリューション、および、内部脅威検知サービスを提供しております。
「ＡＩセキュリティ事業」は、主にＡＩやＩｏＴを組み合わせた警備・セキュリティ業界のＤＸ推進サービスの他、従来型の警備サービスを提供しております。
「ＤＸ推進事業」は、主に『デジタルＰＦＩ構想』により地方自治体等の行政や企業のＤＸ化を推進しつつ、ＤＸ人材の育成、自治体と企業のマッチングなど、デジタル・ガバメント領域で幅広い取り組みを推進しております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度末より、従来「その他」に含まれていた「ＡＩセキュリティ事業」について、㈱アサヒ安全業務社が連結子会社となったことに伴い、量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。また、「その他」に含まれていたデジタル・ガバメント関連事業は、㈱JAPANDXの設立に伴い重要性が増したため、「ＤＸ推進事業」とし、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告区分に基づき作成したものを開示しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表計上額 (注)２ |
||||
| デジタルリ ス ク 事 業 |
ＡＩ セキュリティ事業 |
ＤＸ推進事 業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,866,059 | 66,922 | 31,012 | 1,963,995 | 1,963,995 | ― | 1,963,995 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | 4,149 | ― | 4,149 | 4,149 | △4,149 | ― |
| 計 | 1,866,059 | 71,072 | 31,012 | 1,968,145 | 1,968,145 | △4,149 | 1,963,995 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
650,205 | △17,248 | △27,582 | 605,374 | 605,374 | △418,824 | 186,550 |
| セグメント資産 | 396,402 | 39,719 | 4,628 | 440,750 | 440,750 | 1,622,443 | 2,063,194 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 27,965 | 366 | 452 | 28,784 | 28,784 | 3,967 | 32,751 |
| のれんの償却額 | 1,861 | ― | ― | 1,861 | 1,861 | ― | 1,861 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
41,365 | 181 | 233 | 41,780 | 41,780 | 1,602 | 43,383 |
(注) １．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△418,824千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△418,824千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額1,622,443千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産1,622,443千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
(3) 減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定資産の減価償却費です。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定資産の取得額です。
２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表計上額 (注)２ |
||||
| デジタルリ ス ク 事 業 |
ＡＩ セキュリティ事業 |
ＤＸ推進事 業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,745,253 | 200,885 | 43,586 | 1,989,725 | 1,989,725 | ― | 1,989,725 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | 2,309 | ― | 2,309 | 2,309 | △2,309 | ― |
| 計 | 1,745,253 | 203,194 | 43,586 | 1,992,034 | 1,992,034 | △2,309 | 1,989,725 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
342,369 | △50,594 | △101,678 | 190,096 | 190,096 | △523,721 | △333,625 |
| セグメント資産 | 384,455 | 950,851 | 31,915 | 1,367,222 | 1,367,222 | 1,066,380 | 2,433,602 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 30,093 | 750 | 1,332 | 32,177 | 32,177 | 30,185 | 62,362 |
| のれんの償却額 | 4,467 | 12,741 | ― | 17,208 | 17,208 | ― | 17,208 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
16,201 | 313,207 | 914 | 330,323 | 330,323 | 2,904 | 333,227 |
(注) １．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△523,721千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△523,721千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額1,066,380千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産1,066,380千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
(3) 減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定資産の減価償却費です。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定資産の取得額です。
２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||
| デジタル リ ス ク 事 業 |
ＡＩ セキュリ ティ事業 |
ＤＸ推進 事 業 |
計 | |||
| 当期償却額 | 1,861 | ― | ― | 1,861 | ― | 1,861 |
| 当期末残高 | 20,475 | ― | ― | 20,475 | ― | 20,475 |
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||
| デジタル リ ス ク 事 業 |
ＡＩ セキュリ ティ事業 |
ＤＸ推進 事 業 |
計 | |||
| 当期償却額 | 4,467 | 12,741 | ― | 17,208 | ― | 17,208 |
| 当期末残高 | 16,007 | 269,096 | ― | 285,104 | ― | 285,104 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
該当事項はありません。
(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 重要な子会社の役員 | 鈴木 一法 | ― | ― | 子会社 代表取締役 |
― | 債務被保証 | 金融機関借入に対する債務被保証（注） | 185,636 | ― | ― |
（注）連結子会社㈱アサヒ安全業務社の金融機関からの借入金に対して、㈱アサヒ安全業務社の代表取締役である鈴木一法より債務被保証を受けております。取引金額には、被保証債務の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、この債務保証に関する保証料の支払いは行っておりません。 (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|
| １株当たり純資産額 | 322.98円 | 234.84円 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
16.77円 | △102.02円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
16.68円 | ―円 |
(注） １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) |
86,277 | △529,517 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失 （△） (千円) |
86,277 | △529,517 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,145,772 | 5,190,214 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 27,086 | ― |
| (うち新株予約権(株)) | (27,086) | (―) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類（新株予約権の数4,000個） | 新株予約権５種類（新株予約権の数9,180個） |
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 20,004 | 110,360 | 0.65 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 18,332 | 693,608 | 0.63 | 2030年７月31日 |
| 合計 | 38,336 | 803,968 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額
の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 95,277 | 95,004 | 95,004 | 95,004 |
該当事項はありません。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 462,204 | 902,155 | 1,321,475 | 1,989,725 |
| 税金等調整前 四半期(当期)純損失(△) |
(千円) | △66,989 | △177,045 | △266,970 | △506,591 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △80,819 | △189,312 | △276,701 | △529,517 |
| １株当たり四半期 (当期)純損失(△) |
(円) | △15.69 | △36.72 | △53.43 | △102.02 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純損失(△) |
(円) | △15.69 | △21.03 | △16.72 | △48.38 |
0105310_honbun_8061900103303.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,278,849 | 664,138 | |||||||||
| 受取手形 | 5,258 | 9,877 | |||||||||
| 売掛金 | 193,802 | ※１ 229,485 | |||||||||
| 前渡金 | 8,456 | 7,425 | |||||||||
| 前払費用 | 37,748 | 72,231 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | ― | 23,429 | |||||||||
| その他 | ※１ 2,233 | ※１ 41,663 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,414 | △4,438 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,520,934 | 1,043,814 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 37,765 | 30,755 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 6,574 | 9,597 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 2,572 | ― | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 46,912 | 40,352 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 31,036 | 21,211 | |||||||||
| その他 | 59 | 59 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 31,096 | 21,271 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 131,694 | 255,905 | |||||||||
| 関係会社株式 | 68,961 | 82,169 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 149,999 | 149,999 | |||||||||
| 敷金 | 114,611 | 86,549 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 0 | 0 | |||||||||
| 長期前払費用 | 7,990 | 53,667 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 26,822 | 9,918 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △41,661 | △94,353 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 458,419 | 543,857 | |||||||||
| 固定資産合計 | 536,428 | 605,480 | |||||||||
| 資産合計 | 2,057,362 | 1,649,295 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 18,437 | ※１ 38,254 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 20,004 | 13,352 | |||||||||
| 未払金 | ※１ 105,023 | ※１ 84,458 | |||||||||
| 未払費用 | 61,448 | 35,937 | |||||||||
| 未払法人税等 | 61,191 | ― | |||||||||
| 前受金 | 18,423 | 19,546 | |||||||||
| 預り金 | 5,982 | 7,137 | |||||||||
| オフィス再編費用引当金 | ― | 98,013 | |||||||||
| その他 | 40,198 | 8,099 | |||||||||
| 流動負債合計 | 330,709 | 304,798 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 18,332 | 4,980 | |||||||||
| 固定負債合計 | 18,332 | 4,980 | |||||||||
| 負債合計 | 349,041 | 309,778 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 769,978 | 814,981 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 746,428 | 791,431 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 746,428 | 791,431 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 155,106 | △313,750 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 155,106 | △313,750 | |||||||||
| 自己株式 | △306 | △367 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,671,206 | 1,292,294 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,314 | 421 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 2,314 | 421 | |||||||||
| 新株予約権 | 34,800 | 46,800 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,708,321 | 1,339,516 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,057,362 | 1,649,295 |
0105320_honbun_8061900103303.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 1,865,764 | ※1 1,708,679 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 757,888 | ※1 808,435 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,107,875 | 900,244 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,2 934,729 | ※1,2 1,187,286 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 173,146 | △287,042 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 927 | ※1 1,238 | |||||||||
| 助成金収入 | ― | 1,201 | |||||||||
| 還付消費税等 | 286 | ― | |||||||||
| その他 | 1 | 28 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,215 | 2,468 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 247 | 187 | |||||||||
| 支払手数料 | ― | 7,211 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 9,319 | 6,685 | |||||||||
| 和解金 | 5,000 | ― | |||||||||
| その他 | 6 | 33 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,573 | 14,117 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 159,788 | △298,692 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | ※3 286 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 71,038 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 41,661 | 52,692 | |||||||||
| オフィス再編費用 | ― | ※4 98,013 | |||||||||
| 特別損失合計 | 112,699 | 150,991 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 47,089 | △449,683 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 70,284 | 1,433 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △7,033 | 17,739 | |||||||||
| 法人税等合計 | 63,251 | 19,172 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △16,162 | △468,856 |
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日 |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 376,260 | 49.6 | 405,209 | 50.1 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 381,628 | 50.4 | 403,225 | 49.9 |
| 売上原価 | 757,888 | 100.0 | 808,435 | 100.0 |
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 175,851 | 148,104 |
| 地代家賃 | 70,266 | 70,810 |
| システム運用管理費 | 53,949 | 70,630 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
0105330_honbun_8061900103303.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 767,278 | 743,728 | 743,728 | 171,268 | 171,268 | △169 | 1,682,106 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株予約権の行使 | 2,700 | 2,700 | 2,700 | 5,400 | |||
| 当期純損失（△） | △16,162 | △16,162 | △16,162 | ||||
| 自己株式の取得 | △136 | △136 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 2,700 | 2,700 | 2,700 | △16,162 | △16,162 | △136 | △10,899 |
| 当期末残高 | 769,978 | 746,428 | 746,428 | 155,106 | 155,106 | △306 | 1,671,206 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | ― | ― | 34,800 | 1,716,906 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株予約権の行使 | 5,400 | |||
| 当期純損失（△） | △16,162 | |||
| 自己株式の取得 | △136 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,314 | 2,314 | ― | 2,314 |
| 当期変動額合計 | 2,314 | 2,314 | ― | △8,584 |
| 当期末残高 | 2,314 | 2,314 | 34,800 | 1,708,321 |
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 769,978 | 746,428 | 746,428 | 155,106 | 155,106 | △306 | 1,671,206 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 45,002 | 45,002 | 45,002 | 90,005 | |||
| 当期純損失（△） | △468,856 | △468,856 | △468,856 | ||||
| 自己株式の取得 | △60 | △60 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 45,002 | 45,002 | 45,002 | △468,856 | △468,856 | △60 | △378,911 |
| 当期末残高 | 814,981 | 791,431 | 791,431 | △313,750 | △313,750 | △367 | 1,292,294 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 2,314 | 2,314 | 34,800 | 1,708,321 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 90,005 | |||
| 当期純損失（△） | △468,856 | |||
| 自己株式の取得 | △60 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,892 | △1,892 | 12,000 | 10,107 |
| 当期変動額合計 | △1,892 | △1,892 | 12,000 | △368,804 |
| 当期末残高 | 421 | 421 | 46,800 | 1,339,516 |
0105400_honbun_8061900103303.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ６年～15年
工具、器具及び備品 ５年～８年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主に３年）に基づいております。 ３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) オフィス再編費用引当金
新しい働き方への変革を目的とした、オフィスの再編を行うために発生する、オフィスの一部解約費用や固定資産の除却等にかかる費用を合理的に見積り、計上しております。 ４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(2) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 ##### (追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積もりについて)
新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に伴い、経済や社会、企業活動に広範な影響が生じており、このような状況下において、今後の新型コロナウイルス感染症の収束時期やその影響の程度を合理的に予測することは困難な状況にあります。
当社では、財務諸表作成時において入手可能な外部の情報等を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が少なくとも一定期間継続しつつも緩やかに回復するとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
なお、当事業年度における会計上の見積りは最善の見積りであるものの、新型コロナウイルス感染症による影響は不確実性が高いため、感染拡大の状況や経済環境等が変化した場合には、翌事業年度以降の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
|||
| 短期金銭債権 | 626 | 千円 | 34,230 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 2,241 | 〃 | 11,051 | 〃 |
下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
|||
| ㈱エルテスセキュリティインテリジェンス | ― | 千円 | 600,000 | 千円 |
| 計 | ― | 千円 | 600,000 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 営業取引 | 4,188 | 千円 | 63,354 | 千円 |
| 営業取引以外 | 916 | 〃 | 1,228 | 〃 |
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 広告宣伝費 | 75,468 | 千円 | 147,122 | 千円 |
| 役員報酬 | 102,954 | 〃 | 119,904 | 〃 |
| 給与手当 | 211,592 | 〃 | 280,134 | 〃 |
| 法定福利費 | 38,419 | 〃 | 43,038 | 〃 |
| 採用教育費 | 42,733 | 〃 | 76,590 | 〃 |
| 地代家賃 | 40,940 | 〃 | 53,715 | 〃 |
| 支払報酬 | 69,717 | 〃 | 80,103 | 〃 |
| 業務委託費 | 58,902 | 〃 | 44,114 | 〃 |
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 工具、器具及び備品 | ― | 千円 | 286 | 千円 |
| 計 | ― | 千円 | 286 | 千円 |
主な内訳は以下のとおりです。
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 賃貸借契約解約損 | ― | 千円 | 87,875 | 千円 |
| 固定資産除却見込額 | ― | 〃 | 10,138 | 〃 |
| 計 | ― | 千円 | 98,013 | 千円 |
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前事業年度 （2020年２月29日） |
当事業年度 （2021年２月28日） |
| 子会社株式 | 68,961 | 82,169 |
| 計 | 68,961 | 82,169 |
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 5,440 | 千円 | 277 | 千円 | |
| 未払賞与 | 14,717 | 〃 | ― | 〃 | |
| 貸倒引当金 | 14,414 | 〃 | 30,553 | 〃 | |
| 株式報酬費用 | ― | 〃 | 5,498 | 〃 | |
| 減価償却超過額 | 18,060 | 〃 | 30,081 | 〃 | |
| 敷金償却 | 2,806 | 〃 | 11,399 | 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | 6,123 | 〃 | 6,123 | 〃 | |
| 子会社株式評価損 | ― | 〃 | 21,751 | 〃 | |
| 繰越欠損金 | ― | 〃 | 61,644 | 〃 | |
| その他 | 23,898 | 〃 | 10,271 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 85,462 | 千円 | 177,603 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | ― | 千円 | △61,644 | 千円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △57,618 | 〃 | △105,853 | 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △57,618 | 千円 | △167,498 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 27,843 | 千円 | 10,104 | 千円 |
| 繰延税金負債 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,021 | 千円 | △186 | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △1,021 | 〃 | △186 | 〃 | |
| 繰延税金資産純額 | 26,822 | 千円 | 9,918 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
||
| 法定実効税率 | 30.6％ | ―％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 20.9％ | ―％ | |
| 住民税均等割 | 8.0％ | ―％ | |
| 評価性引当額増減 | 75.2％ | ―％ | |
| その他 | △0.4％ | ―％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 134.3％ | ―％ |
（注）当事業年度は、税引前当期純損失のため、記載を省略しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
0105410_honbun_8061900103303.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） | |||||||
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物附属設備 | 37,765 | 6,485 | ― | 13,495 | 30,755 | 52,809 |
| 工具、器具及び備品 | 6,574 | 7,928 | 286 | 4,619 | 9,597 | 17,291 | |
| 建設仮勘定 | 2,572 | ― | 2,572 | ― | ― | ― | |
| 計 | 46,912 | 14,414 | 2,859 | 18,115 | 40,352 | 70,101 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 31,036 | 5,875 | ― | 15,700 | 21,211 | ― |
| その他 | 59 | ― | ― | ― | 59 | ― | |
| 計 | 31,096 | 5,875 | ― | 15,700 | 21,271 | ― |
(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
「建物附属設備」の当期増加額は、テレワークを含めた新しい働き方に対応したオフィス設備の取得によるものであります。
「工具、器具及び備品」の当期増加額は、新しい働き方に対応したオフィス設備やセキュリティ強化のための設備の取得によるものであります。
「ソフトウエア」の当期増加額は、ソーシャルリスクモニタリングサービスの高度化を目的としたサービス利用目的のソフトウエア取得や連結子会社の取得・設立に伴う会計システムの機能追加によるものです。 ###### 【引当金明細表】
| （単位：千円） | ||||
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 47,075 | 52,692 | 975 | 98,791 |
| オフィス再編費用 引当金 |
― | 98,013 | ― | 98,013 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_8061900103303.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年３月１日から翌年２月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年８月31日、毎年２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載ＵＲＬ https://eltes.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが出来ない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利
0107010_honbun_8061900103303.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第９期(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) 2020年５月27日 関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年５月27日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第10期第１四半期(自 2020年３月１日 至 2020年５月31日) 2020年７月14日 関東財務局長に提出。
第10期第２四半期(自 2020年６月１日 至 2020年８月31日) 2020年10月８日 関東財務局長に提出。
第10期第３四半期(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) 2021年１月12日 関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。
2020年５月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
2020年７月20日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２(連結子会社による子会社取得の決定)に基づく臨時報告書であります。
2020年11月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2021年３月５日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
2020年８月４日関東財務局長に提出。
2020年７月20日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
2020年10月８日関東財務局長に提出。
2020年５月27日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
2021年４月14日関東財務局長に提出。
2021年３月５日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
0201010_honbun_8061900103303.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。