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Eltes Co., Ltd.
Registration Form • May 24, 2019
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年５月24日 |
| 【事業年度】 | 第８期(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社エルテス |
| 【英訳名】 | Eltes Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 菅原 貴弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | ０３－６５５０－９２８０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 松林 篤樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | ０３－６５５０－９２８０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 松林 篤樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
(注) 当連結会計年度より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。
E32750 39670 株式会社エルテス Eltes Co., Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2018-03-01 2019-02-28 FY 2019-02-28 2017-03-01 2018-02-28 2018-02-28 1 false false false E32750-000 2019-05-24 E32750-000 2014-03-01 2015-02-28 E32750-000 2015-03-01 2016-02-29 E32750-000 2016-03-01 2017-02-28 E32750-000 2017-03-01 2018-02-28 E32750-000 2018-03-01 2019-02-28 E32750-000 2015-02-28 E32750-000 2016-02-29 E32750-000 2017-02-28 E32750-000 2018-02-28 E32750-000 2019-02-28 E32750-000 2014-03-01 2015-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2015-03-01 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2015-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2018-02-28 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | |
| 決算年月 | 2015年 ２月 |
2016年 ２月 |
2017年 ２月 |
2018年 ２月 |
2019年 ２月 |
|
| 売上高 | (千円) | ― | ― | ― | 1,608,416 | 1,656,560 |
| 経常利益 | (千円) | ― | ― | ― | 71,877 | 32,872 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | ― | ― | ― | 31,904 | △63,552 |
| 包括利益 | (千円) | ― | ― | ― | 31,904 | △63,552 |
| 純資産額 | (千円) | ― | ― | ― | 1,640,967 | 1,609,645 |
| 総資産額 | (千円) | ― | ― | ― | 1,801,944 | 1,831,547 |
| １株当たり純資産額 | (円) | ― | ― | ― | 322.52 | 306.28 |
| １株当たり当期純利益又は 当期純損失（△） |
(円) | ― | ― | ― | 6.27 | △12.39 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | 6.17 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | ― | ― | ― | 89.1 | 86.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | 2.0 | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | 351.04 | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △41,508 | 143,776 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △186,440 | △219,714 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 8,134 | 44,737 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 1,228,820 | 1,197,620 |
| 従業員数 | (名) | ― | ― | ― | 90 | 95 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔52〕 | 〔47〕 |
(注) １ 第７期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。
４ 当社は2017年６月１日付で普通株式１株を２株にする株式分割を行ったため、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５ 第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６ 第８期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
７ 第８期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | |
| 決算年月 | 2015年 ２月 |
2016年 ２月 |
2017年 ２月 |
2018年 ２月 |
2019年 ２月 |
|
| 売上高 | (千円) | 649,119 | 960,386 | 1,379,977 | 1,606,886 | 1,646,659 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △153,154 | 131,941 | 170,014 | 107,941 | 84,193 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | △118,662 | 88,925 | 104,027 | 68,093 | 7,518 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 164,633 | 504,890 | 751,078 | 751,078 | 767,278 |
| 発行済株式総数 | (株) | 14,637 | 22,016 | 2,544,000 | 5,088,000 | 5,142,000 |
| 純資産額 | (千円) | 208,420 | 977,859 | 1,574,263 | 1,677,157 | 1,716,906 |
| 総資産額 | (千円) | 361,184 | 1,187,006 | 1,927,582 | 1,836,217 | 1,935,411 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 71.20 | 222.08 | 309.41 | 329.63 | 327.14 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
| １株当たり当期純利益 又は当期純損失(△) |
(円) | △50.40 | 23.96 | 23.13 | 13.38 | 1.47 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | 21.43 | 13.17 | 1.45 |
| 自己資本比率 | (％) | 57.70 | 82.38 | 81.67 | 89.44 | 86.91 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | 14.99 | 8.15 | 4.23 | 0.45 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | 197.58 | 164.50 | 1,374.24 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △141,198 | 150,210 | 185,850 | ― | ― |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △40,554 | △29,547 | △142,324 | ― | ― |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 198,407 | 661,556 | 467,444 | ― | ― |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 155,446 | 937,665 | 1,448,635 | ― | ― |
| 従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 |
(名) | 47 〔40〕 |
62 〔47〕 |
80 〔58〕 |
85 〔52〕 |
94 〔45〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価を把握できず、かつ、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
４．第４期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．株価収益率については、第５期までは当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。
７．当社は、2016年７月30日付で普通株式１株を100株に分割し、2017年６月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。これに伴い、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
８．第６期以前の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。
９．当社は第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期以降の持分法を適用した場合の投資利益ついては記載しておりません。
10．当社は第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期以降のキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。 ### ２ 【沿革】
当社は、2004年４月28日に設立された旧㈱エルテスを、2014年３月１日に吸収合併すると同時に、商号をエヌアールピー㈱から㈱エルテスに変更して現在に至っております。
旧㈱エルテスは、ソーシャルリスクサービスを開発し展開してきた経緯があり、合併後の中核となるサービスは同社より継承したものであることから、当社が吸収合併した2014年３月以前の旧㈱エルテスの沿革についても記載しております。
| 年月 | 概要 |
| 2004年４月 | 企業のインターネット上でのブランディング支援を目的として、東京都渋谷区に旧㈱エルテス設立 |
| 2005年５月 | 本社を東京都新宿区に移転 |
| 2007年３月 | ソーシャルリスクコンサルティングサービスを提供開始 |
| 2009年７月 | 本社を東京都港区西新橋に移転 |
| 2011年３月 | ソーシャルリスクモニタリングサービスを提供開始 |
| 2012年２月 | 大阪オフィスを大阪府大阪市北区に開設 |
| 2012年４月 | Ｗｅｂのモニタリングシステムの開発、保守、運用業務の受託を目的として、東京都港区西新橋に当社設立 |
| 2012年９月 | 本社を東京都港区新橋に移転（旧㈱エルテス、当社） |
| 2013年９月 | ソーシャルリスクマネジメント・クラウドサービス「エルテスクラウド」をリリース（旧㈱エルテス） |
| 2014年３月 | 経営基盤の強化による経営効率の向上を図るため、当社は旧㈱エルテスを吸収合併し、商号を「㈱エルテス」に変更 |
| ㈱電通と資本業務提携 | |
| 2015年10月 | ㈱産業革新機構（現 ㈱産業革新投資機構）等からの出資534百万円により資本増強 |
| 2016年２月 | リスクインテリジェンスサービスを提供開始 |
| デジタルリスクに関する調査・提言を行う社内シンクタンクとして「デジタルリスク総合研究所」を設立 | |
| 2016年３月 | ＮＴＴコム オンライン・マーケティング・ソリューション㈱との協業によるソーシャルリスクモニタリングサービスを提供開始 |
| 2016年５月 | ＳＯＭＰＯリスケアマネジメント㈱（現 ＳＯＭＰＯリスクマネジメント㈱）と協業し、食品業界向けに総合リスクコンサルティングサービスを提供開始 |
| 2016年11月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 2016年12月 | 戦略的総合研究推進事業「ＣＲＥＳＴ」の新規研究課題に採択 |
| エストニア Reaal Süsteemid社とリスク解析分野で業務提携 | |
| 2017年２月 | 本社を東京都千代田区霞が関に移転 |
| 2017年８月 | ㈱エルテスセキュリティインテリジェンス（現連結子会社）並びに㈱エルテスキャピタル（現連結子会社）を設立 |
| 2018年11月 | エストニア Cybernetica社と連携し、分散型データベース技術および本人認証技術を用いたソリューションを提供開始 |
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社エルテス）および子会社２社により構成されており、「リスクを解決する社会インフラの創出」をミッションに、リスクに特化したビッグデータ解析技術を基に、企業を中心としたあらゆる組織が晒されるリスクを解決するためのソリューションを提供しております。
スマートフォンやＳＮＳの普及に伴い、いつでも誰でもインターネット上での情報発信ができることになりコミュニケーションは多様化しました。他方でその発展の副作用から、情報漏洩や不適切な投稿等に伴う、ネット炎上等で被害を受ける個人や企業が後を絶たない状況にあり、重要なインフラストラクチャ―としてのインターネットの信頼性を回復させることが社会的な重要課題となっております。
このように、インターネットにおける風評被害、炎上、情報漏洩、フェイクニュース、ダークウエブ上での違法取引といったリスクは、テクノロジーの発展に伴い発生してきました。これらは、ソーシャルメディアの普及やデバイスの高度化によって、さらに加速しております。また、組織の内部にも、情報漏えいや社内不正といった様々なリスクが存在しております。働き方改革が推進されている現状において、業務改善や働きやすい職場環境づくりなども課題となっています。当社グループは、データ解析技術とコンサルティングを通して、このようなデジタルリスク（※）を解決し、社会の危機を未然に防ぐことを目指しております。
用語説明
（※）デジタルテクノロジーの発展に応じて、その副作用として発生する新たな領域は、企業の競争にも影響を与える重大な事象であり、このような事象から発生するリスクを「デジタルリスク」と表現しております。デジタルリスクの中でも、Ｗｅｂ技術の発展に伴って新たに出現したソーシャルメディアを中心としたＷｅｂ上の様々なメディアに起因するリスクを「ソーシャルリスク」と表現しております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。
なお、次の部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を見直しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
① デジタルリスク事業
デジタルリスク事業において、ソーシャルリスクサービスについては、当社グループ固有のノウハウと事例研究の蓄積によって、収集したビッグデータからリスクを高精度で検知する技術を開発し、課題解決に取り組んでまいりました。具体的には、ネット炎上を未然に防ぐためのソリューション、危機発生時の対応方法コンサルティング、レピュテーション回復のためのサービスを、顧客の課題に応じてワンストップで提供しております。
ソーシャルリスクモニタリングサービスは、ソーシャルリスクの発生を早期に検知及び把握するサービスで、24時間365日、Ｔｗｉｔｔｅｒ等のＳＮＳやネット掲示板といったソーシャルメディア上の投稿をＡＩを用いたシステムと専任アナリストにより分析し、リスクの予兆があれば緊急通知の実施や対応方法のアドバイスを行い、危険投稿がなければ日報で報告し、モニタリング情報を顧客がいつでも利活用できるようクラウド化も進めております。24時間365日体制の監視により、リスクを未然に防ぐだけでなく、実際にリスクを検知した場合には、その後どのような対応をすべきかを専任のコンサルタントがアドバイスを行っております。
ソーシャルリスクコンサルティングサービスは、ソーシャルリスクが検出された際に専任コンサルタントがリスク評価を行い、その後の対応に関するアドバイスを実施するクライシスコンサルティングや、リスク沈静化後の顧客の情報発信を最適化するレピュテーション回復支援を行っております。
リスクモニタリングからリスクコンサルティングを通して、ソーシャルメディアの監視から緊急対応、その後の対策まで、顧客のリスクマネジメントを一貫して支援しております。
内部脅威検知サービスは、情報漏洩や社内不正等の内部脅威の予知及び検知といったデジタルリスクの予兆を解析するサービスです。例えば、内部関係者による情報漏洩・不正会計など、組織が抱える内部不正を未然に抑止します。膨大な組織内部のシステムログや管理データから、当社独自のアルゴリズムによりリスクの高い行動パターンを認識し、危険度や緊急度の高いものは即時通知することで、未然防止に繋げることができます。データに隠れている人の興味・関心・意図を解析し、潜在的な内部不正リスクの予兆を察知する事前回避型のアプローチにより、高度なリスクマネジメント体制の構築を支援しております。
（主な関係会社）当社
② その他
リスク情報分析と危機対応支援を行うＡＩセキュリティ事業を含んでおり、確認を高速で行うサービスの開発や、警備業界のデジタルトランスフォーメーションを支援するサービスの開発に着手するなど、サービスライン拡充を図っております。
（主な関係会社）当社、㈱エルテスセキュリティインテリジェンス
事業の系統図は、次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ㈱エルテスセキュリティインテリジェンス (注)2 | 東京都千代田区 | 90,000 | その他 | 100.0 | 役員の兼任ならびに業務の受託および委託 |
| ㈱エルテスキャピタル(注)3 | 東京都千代田区 | 10,000 | 全社（共通） | 100.0 | 役員の兼任ならびに資金の援助および業務の受託 |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．債務超過会社であり、2019年2月末時点で債務超過額は12,890千円であります。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2019年２月28日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| デジタルリスク事業 | 69 |
| (46) | |
| その他 | 5 (1) |
| 全社(共通) | 21 |
| 合計 | 95 |
| (47) |
(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の (外書) は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
2019年２月28日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 94 | (45) | 30.3 | 2.5 | 5,078 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| デジタルリスク事業 | 69 |
| (45) | |
| その他 | 4 |
| 全社(共通) | 21 |
| 合計 | 94 |
| (45) |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の (外書) は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
５．従業員が最近１年間において、９名増加しましたのは、業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_8061900103105.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは、「リスクを解決する社会インフラの創出」をミッションとして、リスク検知に特化したビッグデータ解析技術を基に、企業を中心としたあらゆる組織が晒されるデジタルリスクを解決するためのソリューションを提供しております。
当社グループは、データ解析と予兆検知、そしてコンサルティングを通して、社会的な課題であるデジタルリスクを解決し、社会の危機を未然に防ぐことを目指しております。そして、リスクによる不利益を被ることなく、安全に安心して活動できる社会の実現に、当社自身が不可欠な存在になることで、組織や社会の発展に貢献したいと考えております。
（２）経営環境
スマートフォンやソーシャルメディアの普及に伴い、いつでも誰でもインターネット上での情報発信ができることになりコミュニケーションは多様化しました。他方で、情報漏洩や不適切な投稿等に伴い被害を受ける個人や企業が後を絶たない状況にあり、重要なインフラストラクチャーとしてのインターネットの信頼性を回復させることが社会的な重要課題となっております。
ソーシャルメディア上のレピュテーションのみならず、Ｆｉｎｔｅｃｈやシェアリングエコノミーの発展に伴う不正行為、個人情報のデジタル化に対するサイバーインテリジェンス等、社会全体のデジタルトランスフォーメーションが進むなか、その反動として発生してゆく、新たなデジタルリスクに対するマネジメントが急務となっております。
（３）対処すべき課題
当社グループでは、以下の事項を対処すべき課題として取り組みを進めております。
① 事業拡大
継続的かつ安定的な事業成長を遂げるため、既存ビジネスで培った強みを活用して事業領域の拡大に努めるとともに、積極的な技術投資を実行し新たな事業を創出することが重要と考えております。
当社グループが強みとするリスク検知に特化したビッグデータ解析ソリューションには様々な可能性があると考えており、企業内のログデータ等多種多様なデータを統合的に分析する内部脅威検知サービスをはじめ、顧客のデジタルトランスフォーメーションを支援するためのサービスなど、多様化するデジタルリスクに対応するために事業領域を広げております。また、デジタルリスクを解決する可能性を持った新しい技術領域に積極的に投資しております。今後もサービスの領域拡大を図り、既存顧客に付加価値の提供を拡充し、新規顧客の獲得を図り、優良なサービスを継続的に提供してまいります。
② 収益性向上
中長期的な成長を図るために、強固な収益基盤が必要と考えております。
当社グループのサービスは、継続的な収益を得るストック型の形態が大半となっておりますが、今後の安定的な収益基盤を確立するためストック型収益を更に充実するとともに、付加価値の高いサービスを提供し、取引の継続性を更に高めることが重要であると認識しております。そのため、品質向上に対する、当社グループ横断的な取組みを実施していくことが重要であります。加えてＡＩの積極活用やＲＰＡによる省人化や自動化によって生産性の向上にも取り組み、サービスの提供方法や業務のあり方の見直しのため、最新技術の導入についても積極的に進めてまいります。
③ 人材高度化
継続的に企業価値を高めていくため、業容拡大に向けた人材の高度化が重要であると考えております。
当社グループの事業は法人顧客が主となるため、コンサルティング能力を更に強化していく必要があります。
また、付加価値の高いサービス提供のため、ビッグデータ解析やインターネット関連の技術者の安定的な確保も必要不可欠であります。そのため、採用による増員を行うと同時に、継続的な社員教育を行い、能力向上の機会を増やし、人材の育成及び強化を行ってまいります。また、社員の自己実現を重視し、社員が活躍できる環境や仕組み、風土の構築を通じて働きがいの向上に努めてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① ビッグデータの利用規制について
ソーシャルメディアの活性化などに伴い、ビッグデータ関連ビジネスが推進されております。しかしながら、法令等の制改定により、ビッグデータの利用について何らかの規制が生じた場合には、サービス提供のための情報収集やサービス提供の手法自体に何らかの制約が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 情報取得について
当社グループは、ソーシャルメディアから生成されるビッグデータをソフトウェアにより自動的に収集しております。しかしながら、ソーシャルメディアの運営側の方針により収集に制限が加えられた場合や禁止された場合には、サービスの品質が低下し、また、情報収集のための追加コストが発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術開発について
データ解析に関連する技術革新は急速に進んでおり、機能の変更や拡充が日々求められるため、当社グループは継続的な技術開発に取り組んでおります。しかしながら、技術開発が想定通りに進まず、サービスが有効に機能しなくなる場合には、サービスの品質が低下し、また、対応するための追加コストが発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 競合について
デジタルリスク関連市場は将来の成長が期待される市場であるため、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。新規参入する他社との競合状況が激化した場合には、価格の下落、又は、価格競争以外の要因でも受注を失うおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ ソーシャルメディアについて
現在は、多くの企業や消費者がソーシャルメディアの積極的利用を行っており、それに伴いソーシャルリスクマネジメントに対する意識も高まっております。しかしながら、ソーシャルメディア自体が衰退し、利用者数が減少した場合には、関連する投稿数や記事数が減少し、ソーシャルメディアに起因するリスクが低下することが予想されるため、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 人材の確保や育成について
業容拡大に伴う優秀な人材の確保と育成が重要な課題であり、実務を担うデータアナリストやエンジニアをはじめ、内部での人材育成及び外部からの人材登用に努めております。しかしながら、採用や育成に支障をきたす事態や雇用に支障をきたす事態が発生した場合には、円滑な業務の遂行及び積極的な受注活動が阻害されるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ システム障害及び不具合について
当社グループは、24時間365日体制でサービス提供しておりますが、通信ネットワークに依存しており、サーバー等の自社設備や第三者の通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼動することが前提であります。そのため、災害や事故による通信ネットワークの切断、サーバーの停止、コンピュータウィルスによる被害、外部からの不正侵入やソフトウェアの不具合などが生じた場合には、サービスの提供に支障をきたし、また、障害や不具合の原因が当社にあった場合には、 顧客企業からの信頼度が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 情報漏洩について
当社は、顧客の営業機密や社内情報等の機密情報を扱う場合があり、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格であるＩＳＭＳ「ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１」の認証を取得するなど、規程やマニュアル等に従った体制や教育の下で、機密情報を厳しく管理しております。しかしながら、何らかの理由により機密情報の漏洩が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ レピュテーションについて
当社グループは、高い公共性を有するインターネットにおいて、リスクマネジメントを支援する事業会社グループとして、重責を負託されていることを十分に認識し社会的責任を果たすために、取引にあたり当社独自の基準を設け、社会から信頼される健全性と倫理観を常に保持するための取り組みが有効かつ継続的に機能する体制を運用しております。しかしながら、何らかの理由によりレピュテーション上のリスクが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 知的財産権について
当社グループが保有する知的財産権に関しては、商標登録等を行っており、今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定であります。しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用がかかる等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、可能な範囲で調査を行い対応しております。しかしながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、認識せずに侵害してしまう可能性が否定できず、この場合には、当社グループに対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 投資事業について
当社グループは、ビッグデータ解析ノウハウや事業基盤を活かし、投資先企業の企業価値向上と、それによるリターン獲得及び投資先企業とのシナジー創出を行うため、国内外におけるデジタルリスクに関連する事業及びその周辺事業への投資事業を行っております。これらの投資について、投資先の業績業況によっては、投資が回収できなくなる可能性や減損会計の適用による評価損が発生する可能性が否定できず、この場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 内部管理体制について
当社グループは、関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令及びルールの遵守を行動基準として定め、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や関係者による不正行為が発生する可能性は否定できず、これらの事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は子会社の事業運営に関して管理責任を有しており、グループ全体のリスク管理体制やコンプライアンス体制を運用する必要があります。しかしながら、何らかの理由により統制機能が不十分となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、優秀な人材確保のため、従業員等に新株予約権を付与するインセンティブプランを採用しております。当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は445,000株であり、同日現在の発行済株式総数（自己株式を除く）5,141,928株の8.7％に相当し、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、当社グループは従来、「ソーシャルリスク事業」を報告セグメントとして、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント情報の記載を省略しておりましたが、当連結会計年度末より、「デジタルリスク事業」を報告セグメントとし、ＡＩセキュリティ事業等をその他の報告セグメントとして、セグメント情報を記載しております。前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。
① 財政状態及び経営成績の状況
我が国のインターネット市場においては、デジタルデバイスの普及に合わせて、シェアリングエコノミーとの連携など、ソーシャルメディアの利用が社会基盤として定着しており、マーケティングやプロモーション、リクルーティングなど、企業がソーシャルメディアを事業に活用する重要性が益々高まっております。
これに関連して、スマートフォン向けの動画広告などインターネット広告費が５年連続で二桁成長となる（電通「2018年日本の広告費」）等、今後の次世代通信規格「５Ｇ」の環境整備も相俟って、引き続き市場成長が継続するものと予想されます。
一方で、従業員の不適切投稿のみならず、消費者の行動を把握し、炎上を防止し、適切な情報発信を行うといったソーシャルメディアにおけるリスクマネジメントは、デジタル化が進む社会におけるブランド戦略と密接に関わり、ブランドセーフティの考えの高まりとともに、経営全体における重要性が高まっております。
そして、ソーシャルメディア上のレピュテーションに限らず、発展するテクノロジーの反動として生ずる情報漏洩など新たなリスクに対するマネジメントは、デジタルトランスフォーメーションを進める社会において、急務となっております。
このような環境下、当社グループは「リスクを解決する社会インフラの創出」をミッションとして、リスク検知に特化したビッグデータ解析技術を基にソリューションを提供し、デジタルリスクの盾として、社会的課題の解決に取り組んでおります。
(a) 財政状態
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ29,602千円増加し、1,831,547千円となりました。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ60,924千円増加し、221,902千円となりました。
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比べ31,322千円減少し、1,609,645千円となりました。
(b) 経営成績
当連結会計年度においては、ソーシャルリスクに関わるモニタリングやコンサルティングを主力サービスとして、内部脅威検知サービス、顧客確認サービス等、多様化するリスク要因と様々な業界の顧客需要に対応するサービスを組み合わせて提供することに注力しました。また、エストニア企業と連携して、分散型データベース技術および本人認証技術導入支援を開始するなど、事業領域の拡大と将来の収益基盤の構築に取り組みました。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は1,656,560千円（前年同期比3.0％増）となりました。営業利益はデジタルリスクモニタリングのＡＩ化を進めるとともに、新規サービスの開発、人材採用および育成に費用を投下し、38,974千円（前年同期比45.6％減）となりました。経常利益は、投資事業組合運用損を計上し、32,872千円（前年同期比54.3％減）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純損益は投資有価証券売却損および投資有価証券評価損を計上し、63,552千円の損失（前年同期は31,904千円の利益）となりました。
(c) セグメントごとの経営成績
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
（デジタルリスク事業）
デジタルリスク事業は、主にＳＮＳやブログ、インターネット掲示板などＷｅｂ上の様々なソーシャルメディアに起因するリスクに関連するソーシャルリスクサービスと企業内のログデータ等多種多様なデータを統合的に分析する内部脅威検知サービス等から構成されております。
ソーシャルリスクサービスについては、蓄積されたデータとノウハウを基に、既存顧客への深耕と新規顧客の開拓を図りました。ソーシャルメディアを活用したブランド戦略に加えて、食品への異物混入や運営施設での対応、顧客情報の管理体制、従業員の不適切投稿などによる危機意識の高まりを受け、リスクの発生を早期に検知および把握するサービスの導入が、様々な業種で伸長しました。これにあわせ、リスク検知精度の向上と効率化を進めるため、ＡＩによるスコアリングの導入および運用を進め、Ｗｅｂ上のデータから企業や組織の信用情報を可視化する等、ＡＩを活用したサービスの進化を図りました。
内部脅威検知サービスについては、商材の拡充を進め、「働き方改革」の影響もあり、隠れ超過残業、メンタルヘルス、内部情報持ち出し、内部不正等のニーズで新規顧客の積み上げを図り、個人情報を大量に保有する企業や高度な技術情報を持つ製造業など、多様な業界における導入が伸長しました。これに合わせて提供体制を強化するための人材配置を行いました。
このらの結果、売上高は1,645,659千円（前年同期比2.6％増）となり、営業利益は610,037千円（前年同期3.6％減）となりました。
（その他）
その他につきましては、ＡＩセキュリティ事業を含んで構成されております。
リスク情報分析と危機対応支援を行うＡＩセキュリティ事業においては、顧客確認を高速で行うサービスの開発に注力するとともに、警備業界のデジタルトランスフォーメーションを支援するサービスの開発に着手し、サービスラインの拡充を図りました。予てより取り組んでおりましたオープンデータを活用したリスク検知ノウハウと警備ノウハウを融合したサービスについては、引き続き、早期事業化へ向けた取り組みを推進してまいります。
その他、様々なデータを収集してリスク検知に特化したビッグデータ解析ソリューションを提供する「Eltes Data Intelligence 構想」に基づき、新たなデジタル分析領域の企業と提携を進めております。加えて、事業基盤を活かした投資先企業の企業価値向上ならびに投資先企業とのシナジー創出を行い、当社グループ全体の価値増加を図るため、デジタルリスク関連企業への継続的な投資を行っております。
いずれについても、引き続き開発段階であり、人材関連費を含め、積極的な費用投下を行っております。
この結果、売上高は10,901千円（前年同期比167.7％増）となり、営業損益は47,211千円の損失（前年同期は35,512千円の損失）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ31,199千円減少し、1,197,620千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、143,776千円（前年同期は、41,508千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失27,915千円であったものの、減価償却費89,644千円と投資有価証券評価損39,497千円、投資有価証券売却損21,290千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、219,714千円（前年同期は、186,440千円の使用）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入178,509千円があったものの、投資有価証券の取得による支出386,250千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、44,737千円（前年同期は、8,134千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入れによる収入30,000千円、長期借入金の返済による支出17,493千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入32,400千円等によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
(a) 生産実績
当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(b) 受注実績
当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(c) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメント名の名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| デジタルリスク事業 | 1,645,659 | 102.6 |
| その他 | 10,901 | 267.7 |
| 合計 | 1,656,560 | 103.0 |
(注)１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
販売実績の総販売実績に対する割合が10％を上回っている相手先がないため、記載を省略しております。
３ セグメント間取引については、相殺消去しております。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析、検討内容)
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、次の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(a) 財政状態
当連結会計年度末資産合計は、前連結会計年度末に比べ29,602千円増加し、1,831,547千円となりました。
このうち流動資産は、前連結会計年度末に比べ36,929千円減少し、1,421,366千円となりました。これは主に現金及び預金が31,199千円減少したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ66,754千円増加し、409,422千円となりました。これは主に無形固定資産が54,516千円減少し、投資有価証券が141,239千円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ60,924千円増加し、221,902千円となりました。
このうち、流動負債は、前連結会計年度末に比べ53,427千円増加し、209,395千円となりました。これは主に一年内返済予定の長期借入金が5,010千円増加し、その他の流動負債が26,966千円増加したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度に比べ7,497千円増加し、12,507千円となりました。これは長期借入金が7,497千円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ31,322千円減少し、1,609,645千円となりました。これは主に新株予約権の行使による出資32,400千円、親会社株主に帰属する当期純損失63,552千円等によるものであります。
(b) 経営成績
当連結会計年度においては、ソーシャルリスクに関わるモニタリングやコンサルティングを主力サービスとして、内部脅威検知サービス、顧客確認サービス等、多様化するリスク要因と様々な業界の顧客需要に対応するサービスを組み合わせて提供することに注力しました。また、エストニア企業と連携して、分散型データベース技術および本人認証技術導入支援を開始するなど、事業領域の拡大と将来の収益基盤の構築に取り組みました。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は1,656,560千円（前年同期比3.0％増）となりました。営業利益はデジタルリスクモニタリングのＡＩ化を進めるとともに、新規サービスの開発、人材採用および育成に費用を投下し、38,974千円（前年同期比45.6％減）となりました。経常利益は、投資事業組合運用損を計上し、32,872千円（前年同期比54.3％減）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純損益は投資有価証券売却損および投資有価証券評価損を計上し、63,552千円の損失（前年同期は31,904千円の利益）となりました。
(c) セグメントごとの経営成績等
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
デジタルリスク事業は、売上高は1,645,659千円（前年同期比2.6％増）となり、セグメント利益は610,037千円（前年同期3.6％減）、セグメント資産325,730千円（前年同期比12.8％減）となりました。
その他は、売上高は10,901千円（前年同期比167.7％増）となり、営業損益は47,211千円の損失（前年同期は35,512千円の損失）、セグメント資産9,282千円（前年同期比83.8％減）となりました。
(3) キャッシュ・フローの分析
「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
(4) 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資金需要は、運転資金に加え、新規事業への事業投資や投資有価証券の取得であります。
現状、これらの資金需要につきましては、自己資金、金融機関からの借入れによって調達しておりますが、必要に応じて、増資や社債発行等により柔軟に対応することとしております。
(5) 経営戦略の現状と見通し
当社グループは、「リスクを解決する社会インフラの創出」をミッションに、リスク検知に特化したソリューションを提供しており、データ解析技術とコンサルティングを通して、リスクによる不利益を被ることなく、安全に安心して活動できる社会の実現に貢献したいと考えております。
ソーシャルメディアの更なる利活用に伴う企業のリスクマネジメントに対する取り組みが拡大し深化すると見込まれます。また、これに限らず、デジタルトランスフォーメーションが進展する社会においては、新しい課題に対して解決策が求められていくものと見込まれます。このため、デジタルリスク事業においては、多種多様なデジタルリスクに対応するため、事業投資を継続し、サービス領域の拡充と品質の強化を図り、継続的な取引と新規取引の獲得を図る方針であります。
また、当社グループが強みとするリスク検知に特化したビッグデータ解析によるソリューションには様々な可能性があると考えており、その他の事業についても、新規領域の事業化を早期に確立させる方針であります。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ２事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(7) 経営者の問題認識と今後の方針
「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
当社グループは、「リスクを解決する社会インフラの創出」の経営理念のもと、リスク検知に特化したビッグデータ解析による安定的かつ持続的な成長を目的として、データを収集・分析・可視化することで顧客の問題解決を行うソリューションを提供するための技術開発を推進しております。デジタルリスクの多様化・高度化に対応するため、ビッグデータ処理技術の向上、自然言語処理技術の多言語対応、統計解析・機械学習、データビジュアライゼーションに関する研究開発を行っており、また、技術開発効率を高めるべく、先端技術の導入を目的とした大学との共同研究や専門性を持ったパートナー企業とのアライアンスを推進しております。
当連結会計年度における研究開発費は、33,335千円であります。
セグメントごとの研究開発活動は、次のとおりであります。
(1) デジタルリスク事業
デジタルリスク事業では、主にインターネット・SNS上の風評から企業や組織の信用情報を可視化する新サービス開発を進めました。当連結会計年度における研究開発費の金額は20,735千円であります。
(2) その他
主にＡＩセキュリティ事業において、警備業界のデジタルトランスフォーメーションを支援するサービスの開発に着手し、サービスラインの拡充を図っております。当連結会計年度における研究開発費の金額は12,600千円であります。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度におきましては、データ取得機能の強化ならびにサービスの高度化を目的として、社内利用ソフトウェアの追加投資を行い、その総額は16,884千円でありました。
セグメントごとの設備投資を示すと、以下のとおりであります。
(1) デジタルリスク事業
当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、データ取得機能の強化ならびにサービスの高度化を目的として、ソフトウェアに総額1,884千円の投資を実施いたしました。
(2) 全社共通
当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、新規サービス開始を目的として、ソフトウェアに総額15,000千円の投資を実施いたしました。 ### ２ 【主要な設備の状況】
提出会社
2019年２月28日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物附 属設備 |
工具 器具備品 |
ソフト ウェア |
合計 | ||||
| 本社 (東京都千代田区) |
デジタルリスク事業 その他 全社共通 |
本社機能 | 49,432 | 5,266 | 32,592 | 87,291 | 86(45) |
| 大阪オフィス (大阪府大阪市中央区) |
デジタルリスク事業 | 支店機能 | 278 | ― | ― | 278 | 8 (0) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社建物と大阪オフィス建物は賃借しております。年間賃借料は、本社建物は102,674千円、大阪オフィス建物は3,876千円であります。
４．従業員数の（ ）は平均臨時雇用者数を外書しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 17,600,000 |
| 計 | 17,600,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年２月28日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年５月24日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 5,142,000 | 5,142,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,142,000 | 5,142,000 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
（イ）第３回新株予約権
| 2016年２月15日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員24名） |
||
| 事業年度末現在 (2019年２月28日) |
提出日の前月末現在 (2019年４月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 225(注)１ | 225(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 45,000(注)１、３ | 普通株式 45,000(注)１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 600(注)２、３ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年３月１日～ 2026年２月14日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格600(注)３ 資本組入額300(注)３ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ②新株予約権を引受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てております。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．2016年７月６日開催の取締役会決議により、2016年７月30日付で１株を100株に株式分割いたしました。また、2017年４月12日開催の取締役会決議により、2017年６月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとしております。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとしております。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
前述の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
前述の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由
当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（ロ）第４回新株予約権
| 2017年８月21日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社代表取締役１名） |
||
| 事業年度末現在 (2019年２月28日) |
提出日の前月末現在 (2019年４月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 2,000(注)１ | 2,000(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 200,000(注)１ | 普通株式 200,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,995(注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年６月１日～ 2024年９月６日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格3,083 資本組入額1,542 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
但し、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使時の払込金額については、次のとおりであります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．第４回新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2018年２月期から2021年２月期までの有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるソーシャルリスク事業のセグメント営業利益が、次の各号に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本第４回新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
(a)2018年２月期及び2019年２月期のセグメント営業利益の合計額が５億円を超過した場合：
行使可能割合20％
(b)2020年２月期及び2021年２月期のセグメント営業利益の合計額が８億円を超過した場合：
行使可能割合100％
なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がソーシャルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものとする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。
② 本第４回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第４回新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本第４回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
５．「（注）３．第４回新株予約権の行使条件」のうち①について、2019年５月17日開催の取締役会決議により
以下のとおり変更されております。
「①新株予約権者は、2018年２月期から2021年２月期までの有価証券報告書に記載される報告セグメント におけるデジタルリスク事業のセグメント営業利益が、次の各号に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本第４回新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
(a)2018年２月期及び2019年２月期のセグメント営業利益の合計額が５億円を超過した場合：
行使可能割合20％
(b)2020年２月期及び2021年２月期のセグメント営業利益の合計額が８億円を超過した場合：
行使可能割合100％
なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がデジタルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものとする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。」
（ハ）第５回新株予約権
| 2017年８月21日決議 （付与対象者の区分及び人数：辻・本郷税理士法人(注)５） |
||
| 事業年度末現在 (2019年２月28日) |
提出日の前月末現在 (2019年４月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 400(注)１ | 400(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 40,000(注)１ | 普通株式 40,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,995(注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年６月１日～ 2024年９月６日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格3,385 資本組入額1,693 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
但し、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使時の払込金額については、次のとおりであります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．第５回新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 当社から本第５回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本第５回新株予約権を行使することができず、受託者より本第５回新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本第５回新株予約権者」という。)のみが本第５回新株予約権を行使できることとする。
② 受益者は、2018年２月期及び2019年２月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるソーシャルリスク事業のセグメント営業利益の合計額が５億円を超過した場合に限り、本第５回新株予約権を行使することができる。なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がソーシャルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものとする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 受益者は、本第５回新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 受益者が死亡した場合、その相続人は本第５回新株予約権を行使することができない。
⑤ 本第５回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第５回新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本第５回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
５．本新株予約権は、辻・本郷税理士法人を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了後に、当該時点の取締役、監査役、従業員または顧問に交付されます。
６．「（注）３．第５回新株予約権の行使条件」のうち②について、2019年５月17日開催の取締役会決議により
以下のとおり変更されております。
「② 受益者は、2018年２月期及び2019年２月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるデジタルリスク事業のセグメント営業利益の合計額が５億円を超過した場合に限り、本第５回新株予約権を行使することができる。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。」
（ニ）第６回新株予約権
| 2017年８月21日決議 （付与対象者の区分及び人数：辻・本郷税理士法人(注)５） |
||
| 事業年度末現在 (2019年２月28日) |
提出日の前月末現在 (2019年４月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 1,600(注)１ | 1,600(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 160,000(注)１ | 普通株式 160,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,995(注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年６月１日～ 2024年９月６日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格3,005 資本組入額1,503 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
但し、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使時の払込金額については、次のとおりであります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．第６回新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 当社から本第６回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本第６回新株予約権を行使することができず、受託者より本第６回新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本第６回新株予約権者」という。)のみが本第６回新株予約権を行使できることとする。
② 受益者は、2020年２月期及び2021年２月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるソーシャルリスク事業のセグメント営業利益の合計額が８億円を超過した場合に限り、本第６回新株予約権を行使することができる。なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がソーシャルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものとする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 受益者は、本第６回新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 受益者が死亡した場合、その相続人は本第６回新株予約権を行使することができない。
⑤ 本第６回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第６回新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本第６回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
５．本新株予約権は、辻・本郷税理士法人を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了後に、当該時点の取締役、監査役、従業員または顧問に交付されます。
６．「（注）３．第５回新株予約権の行使条件」のうち②について、2019年５月17日開催の取締役会決議により
以下のとおり変更されております。
「② 受益者は、2020年２月期及び2021年２月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるデジタルリスク事業のセグメント営業利益の合計額が８億円を超過した場合に限り、本第６回新株予約権を行使することができる。なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がデジタルリスクリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものとする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。」 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金 残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2014年３月１日 (注)１ |
9,142 | 10,142 | 47,550 | 48,550 | 25,000 | 25,000 |
| 2014年３月31日 (注)２ |
1,225 | 11,367 | 49,000 | 97,550 | 49,000 | 74,000 |
| 2014年９月１日～2014年11月30日 (注)３ |
1,220 | 12,587 | 13,377 | 110,927 | 13,377 | 87,377 |
| 2014年12月19日 (注)４ |
800 | 13,387 | 40,000 | 150,927 | 40,000 | 127,377 |
| 2015年１月１日～ 2015年２月28日 (注)３ |
1,250 | 14,637 | 13,706 | 164,633 | 13,706 | 141,083 |
| 2015年３月１日～ 2015年４月30日 (注)３ |
2,090 | 16,727 | 22,916 | 187,550 | 22,916 | 164,000 |
| 2015年10月２日 (注)５ |
4,456 | 21,183 | 267,360 | 454,910 | 267,360 | 431,360 |
| 2015年11月27日 (注)６ |
833 | 22,016 | 49,980 | 504,890 | 49,980 | 481,340 |
| 2016年７月30日 (注)７ |
2,179,584 | 2,201,600 | ― | 504,890 | ― | 481,340 |
| 2016年11月28日 (注)８ |
150,000 | 2,351,600 | 123,510 | 628,400 | 123,510 | 604,850 |
| 2016年12月30日 (注)９ |
32,400 | 2,384,000 | 26,678 | 655,078 | 26,678 | 631,528 |
| 2017年２月21日 (注)３ |
160,000 | 2,544,000 | 96,000 | 751,078 | 96,000 | 727,528 |
| 2017年６月１日 (注)10 |
2,544,000 | 5,088,000 | ― | 751,078 | ― | 727,528 |
| 2018年３月１日～ 2019年２月28日(注)３ |
54,000 | 5,142,000 | 16,200 | 767,278 | 16,200 | 743,728 |
(注)１．吸収合併に伴う新株発行によるものであります。
被合併会社 旧㈱エルテス 合併比率 １株：22.8株
なお、旧㈱エルテスの吸収合併に伴い、合併当日における旧㈱エルテスの株主に当社株式を交付いたしました。交付先は菅原貴弘、小林稔忠、瓜生健太郎、池田弘、Ｈｅｒｏ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ㈱、アントレプレナー投資事業組合であります。
２．第三者割当増資によるものであります。
発行価格80,000円 資本組入額40,000円
割当先 ㈱電通625株、ドコモ・イノベーションファンド投資事業組合600株
３．新株予約権の行使によるものであります。
４．第三者割当増資によるものであります。
発行価格100,000円 資本組入額50,000円
割当先 みずほ成長支援投資事業有限責任組合500株、㈱コーエーテクモキャピタル200株、
香川証券㈱100株
５．第三者割当増資によるものであります。
発行価格120,000円 資本組入額60,000円
割当先 ㈱産業革新機構（現 ㈱産業革新投資機構）2,500株、㈱マイナビ416株、
電通デジタル投資事業有限責任組合416株、
ＪＡＩＣ－ブリッジ２号投資事業有限責任組合125株、
岩手新事業創造ファンド１号投資事業有限責任組合125株、
ＮＢＣエンジェルファンド１号投資事業有限責任組合41株、㈱ＴＳパートナーズ 833株
６．第三者割当増資によるものであります。
発行価格120,000円 資本組入額60,000円
割当先 ＮＴＴインベストメント・パートナーズファンド投資事業組合833株
７．株式分割（１：100）によるものであります。
８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価格1,790円 引受価額1,646.80円 資本組入額823.40円
９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。
割当価格1,646.80円 資本組入額823.40円 割当先 ㈱ＳＢＩ証券
10．株式分割（１：２）によるものであります。 #### (5) 【所有者別状況】
2019年２月28日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 4 | 37 | 57 | 25 | 5 | 5,079 | 5,207 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 2,261 | 2,454 | 16,044 | 975 | 29 | 29,630 | 51,393 | 2,700 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 4.40 | 4.77 | 31.22 | 1.90 | 0.06 | 57.65 | 100 | ― |
(注)自己株式は、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2019年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ＴＳパートナーズ | 東京都港区虎ノ門2-5-2 | 1,121 | 21.81 |
| 菅原 貴弘 | 東京都港区 | 548 | 10.66 |
| 三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内1-4-1 （東京都中央区晴海1-8-11） |
166 | 3.24 |
| 株式会社電通 | 東京都港区東新橋1-8-1 | 125 | 2.43 |
| ＮＴＴコムオンライン・マーケティング・ソリューション株式会社 | 東京都品川区大崎1-5-1 | 120 | 2.33 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋1-1-1 | 83 | 1.61 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1-4 | 63 | 1.22 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 46 | 0.91 |
| 林 正道 | 東京都大田区 | 38 | 0.74 |
| 学校法人新潟総合学院 | 新潟県新潟市中央区東堀通1-494-3 | 37 | 0.72 |
| 計 | － | 2,350 | 45.72 |
(注)１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。
２．前事業年度末において主要株主ではなかった株式会社ＴＳパートナーズは、当事業年度末現在では主要株主となっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年２月28日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
―
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 5,139,300 |
51,393
―
単元未満株式
| 普通株式 | 2,700 |
―
―
発行済株式総数
| 5,142,000 |
―
―
総株主の議決権
―
51,393
― ##### ② 【自己株式等】
| 2019年２月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 | ― | ― | ― | ― |
| 株式会社エルテス | |||||
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）単元未満株式の買取請求に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は72株となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 72 | 169 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 72 | ― | 72 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、事業展開のための内部留保の充実と成長に応じた利益還元を重要な経営課題であると認識しております。当社は現在、成長過程にあると認識しており、獲得した資金については、優先的にシステム等の設備投資、人材の採用及び育成投資などの重要な事業投資に充てるため、会社設立以来、当事業年度を含めて配当は実施しておりません。
今後は、収益力の強化や安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況、業績、当社を取り巻く事業環境、今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を決定していく方針であります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となります。財務体質の強化と今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図りつつ、業績や業況等を総合的に勘案し、配当の実施を判断させて頂く予定です。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 |
| 決算年月 | 2015年２月 | 2016年２月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 |
| 最高(円) | ― | ― | 9,670 | 11,000 □4,515 |
2,714 |
| 最低(円) | ― | ― | 4,970 | 5,850 □1,747 |
1,115 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社は2016年11月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前については該当事項はありません。
３．□印は、株式分割（2017年6月1日、1株→2株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2018年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 2019年１月 | ２月 |
| 最高(円) | 1,748 | 1,755 | 2,224 | 2,714 | 2,473 | 2,189 |
| 最低(円) | 1,363 | 1,115 | 1,231 | 1,705 | 1,951 | 1,908 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。 ### ５ 【役員の状況】
男性８名 女性１名(役員のうち女性の比率11.1％)
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
菅原 貴弘
1979年
12月23日
| 2004年４月 | 旧㈱エルテス設立代表取締役 |
| 2012年４月 | 当社設立代表取締役社長(現任) |
| 2017年８月 | ㈱エルテスセキュリティインテリジェンス取締役 |
| 2018年５月 | ㈱エルテスキャピタル代表取締役(現任） |
| 2019年５月 | ㈱エルテスセキュリティインテリジェンス代表取締役(現任) |
※３
1,670,400
取締役
―
松林 篤樹
1969年
10月14日
| 1993年４月 | 大倉商事㈱入社 |
| 2004年12月 | あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 |
| 2014年７月 | 当社入社取締役管理部長 |
| 2017年８月 | ㈱エルテスセキュリティインテリジェンス監査役 |
| 2018年６月 | 当社取締役経営企画部長 |
| 2018年12月 | 当社取締役コーポレート部長 |
| 2019年３月 | 当社取締役(現任) |
※３
3,900
取締役
―
畑山 卓美
1949年
６月20日
| 1973年４月 | 日本銀行入行 |
| 2000年８月 | デロイトトーマツコンサルティング㈱（現 アビームコンサルティング㈱)顧問 |
| 2017年５月 | 当社取締役(現任) |
※３
－
取締役
―
丸岡 吉人
1958年
１月７日
| 1984年４月 | ㈱電通入社 |
| 2012年４月 | 同社iPR局長 |
| 2014年７月 | 同社マーケティングソリューション局長 |
| 2016年１月 | 同社デジタルマーケティングセンター長 |
| 2016年７月 | ㈱電通デジタル代表取締役社長(兼)チーフオペレーティングオフィサー |
| 2017年３月 | ㈱電通 電通総研所長 |
| 2018年４月 | 跡見学園女子大学マネジメント学部 教授(現任) |
| 2018年５月 | 当社取締役(現任) |
※３
－
取締役
―
平野 元希
1987年
10月４日
| 2013年４月 | 旧㈱エルテス 入社 |
| 2017年５月 | 当社執行役員ソリューションプランニング 部長 |
| 2018年５月 | 当社執行役員ソーシャルリスク事業部長 |
| 2019年３月 | 当社執行役員 |
| 2019年５月 | 当社取締役(現任) |
※４
886
※６
取締役
―
小関 誠
1951年
５月15日
| 1975年４月 | 三井造船㈱入社 |
| 1975年10月 | ＡＩＵ保険会社入社 |
| 1997年１月 | 同社常務執行役員 |
| 2004年７月 | ＡＩＧスター生命㈱専務取締役 |
| 2006年４月 | チューリッヒ・インシュアランス・カンパニー 日本における代表者 |
| 2010年７月 | チャーティス・ファー・イースト・ホールディングス㈱(現 ＡＩＧジャパン・ホールディングス㈱)取締役専務執行役員 |
| 2013年４月 | ＡＩＵ損害保険㈱代表取締役社長 |
| 2016年12月 | 同社代表取締役副会長 |
| 2017年５月 | 当社取締役(現任) |
※３
－
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常勤監査役
―
奥山 成美
1979年
８月12日
| 2000年４月 | 三菱電機情報ネットワーク㈱(現 三菱電機インフォメーションネットワーク㈱)入社 |
| 2005年12月 | あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 |
| 2014年５月 | 奥山成美公認会計士事務所設立所長(現任) |
| 2015年５月 | 当社監査役(現任) |
※５
10,000
監査役
―
本橋 広行
1974年
８月15日
| 1997年４月 | 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 |
| 2012年９月 | 本橋公認会計士事務所設立所長(現任) |
| 2012年12月 2013年９月 |
㈱みんなのウェディング監査役 旧㈱エルテス監査役 |
| 2014年３月 | 当社監査役(現任） |
| 2017年３月 | ㈱ステイト・オブ・マインド取締役(現任) |
| 2019年１月 | ㈱アステックス取締役(現任) |
※５
10,000
監査役
―
高橋 宜治
1951年
４月18日
| 1974年４月 | ㈱日本リクルートセンター(現 ㈱リクルートホールディングス)入社 |
| 1994年２月 | ㈱セガ・エンタープライゼス(現 ㈱セガゲームス)入社 |
| 1996年９月 | ㈱ワイズ・ステージ設立代表取締役 |
| 2002年４月 | ㈱ニッセン(現 ㈱ニッセンホールディングス)監査役 |
| 2011年２月 | ㈱ワイズ・ステージ会長(現任) |
| 2013年９月 | 旧㈱エルテス監査役 |
| 2014年３月 | 当社監査役(現任) |
※５
8,000
計
1,703,186
(注) １．取締役小関 誠は、社外取締役であります。
２．監査役奥山 成美、本橋 広行及び高橋 宜治は、社外監査役であります。
３．2018年５月24日開催の定時株主総会終結の時から、2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2019年５月23日開催の定時株主総会終結の時から、2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2016年７月29日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．新任取締役である平野 元希の所有株式数は、エルテス社員持株会を通じての保有分であります。2019年５月23日開催の第８期定時株主総会により選任され、現在はエルテス社員持株会の規約に基づき、持分引出等の退会に際しての処理を行っております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが、長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
ロ 当社の機関体制の模式図は次のとおりであります。
ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
ａ 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて、臨時取締役会をその都度開催しております。
ｂ 監査役及び監査役会
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、監査役監査基準・計画に基づき、重要会議の出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、会計監査人の監査計画の把握、内部監査状況の把握を行い、監査の実効性確保に努めております。
c 経営委員会
経営委員会は、取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、重要な事項を迅速かつ適時に審議・決裁することにより、効果的、効率的な経営を確保しております。経営委員会は、分野別の専門委員会により構成されております。各専門委員会は、代表取締役に指名された取締役により構成されており、原則として２週間毎に開催しております。
d 内部統制システムの整備の状況
当社では、各種社内規程を整備し、規程遵守の徹底を図っております。また、財務報告に係る内部統制基本方針を定め、内部統制システムが有効に機能するための体制を整備しております。
ニ 内部監査、監査役監査の状況
内部監査につきましては、独立した内部監査部門を設けず、複数の担当者が相互に内部監査を行う体制としておりましたが、一層の内部監査の独立性確保と品質向上を企図して、代表取締役直轄の独立専任組織である内部監査室を設置し、専任担当者１名が内部監査を実施することと致しました。内部監査室は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、リスク評価に基づき内部監査計画を作成、監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査の対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日フォローアップにて、改善が行われ、定着していることを確認していきます。
監査役監査につきましては、原則、全ての取締役会に出席すると同時に、社長、取締役、重要な使用人との意見交換や重要書類の閲覧等を行うことで、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境を整備しております。また、内部監査室は、監査役会において、内部監査計画や発見事項等を定期的に報告し、意見交換を行う等、監査役会との連携を構築しております。加えて、監査役、内部監査室及び会計監査人は、各監査機関での監査計画・監査結果の報告等、情報共有のための意見交換を定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めております。
ホ 会計監査の状況
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は業務執行社員岩田亘人、井上道明であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。
なお、継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。
へ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。
社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。
社外取締役小関 誠氏は、保険業における長年の経験及び経営者としての幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献して頂けると判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社の間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
社外監査役３名は、それぞれ豊富な経営管理の経験と知識、公認会計士としての豊富な実務経験と専門的知識等を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため選任しております。
社外監査役奥山 成美氏は、公認会計士としての専門的な知見と監査法人における豊富な経験を有しており、ガバナンス上の課題や適切な内部統制構築に係る助言・提言に加えて、幅広い見識を当社の監査に反映して頂けることを期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
社外監査役本橋 広行氏は、公認会計士としての長年の実務経験と豊富な知識及び情報通信企業における監査役の経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を解決するための助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
社外監査役高橋 宜治氏は、長年の実務経験と豊富な知識及び上場会社での監査役としての経験を有しており、当社の適切な組織運営に関する助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については「リスクマネジメント規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施しております。リスクマネジメントに関する事項は、経営委員会を構成する専門委員会のうち、コーポレート委員会が統括し、経営をめぐる各種リスクについて対応状況を検討し定期的な評価と新たなリスクの特定を行い、対応策を実施することによりリスク解決を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告される体制をとっております。
また、社外監査役及び顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。更に、法令遵守の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。なお、内部監査を実施し、リスク管理体制の評価を行うとともに、潜在的なリスクの発生状況を監査します。経営に重大な影響を与える危機が発生した場合は、代表取締役を責任者とした対策本部を設置し、損失を最小限に抑えるとともに早期の回復に努めます。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等 の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
63,850 | 63,850 | ― | ― | ― | ６ |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | 9,000 | 9,000 | ― | ― | ― | ２ |
| 社外監査役 | 11,400 | 11,400 | ― | ― | ― | ３ |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
取締役の報酬額は、2017年10月６日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内と定められております。また、監査役の報酬額は、2014年１月31日開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内と定められております。これらの報酬額の決定は、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数
| ４ | 銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額
| 115,420 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役の定数は７名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 13,000 | ― | 14,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 13,000 | ― | 14,000 | ― |
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議のうえで、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。
0105000_honbun_8061900103105.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年３月１日から2019年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年３月１日から2019年２月28日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加等を行っております。
0105010_honbun_8061900103105.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年２月28日) |
当連結会計年度 (2019年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,228,820 | 1,197,620 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 176,710 | 180,613 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 13,958 | 18,172 | |||||||||
| その他 | 42,131 | 29,628 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,324 | △4,668 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,458,295 | 1,421,366 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 63,078 | 49,711 | |||||||||
| その他（純額） | 8,500 | 5,266 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※ 71,579 | ※ 54,978 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 87,108 | 32,592 | |||||||||
| その他 | 59 | 59 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 87,168 | 32,651 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 64,176 | 205,416 | |||||||||
| 敷金 | 116,634 | 110,015 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3,028 | 2,639 | |||||||||
| その他 | 421 | 3,721 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △340 | △0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 183,920 | 321,792 | |||||||||
| 固定資産合計 | 342,668 | 409,422 | |||||||||
| 繰延資産 | 980 | 758 | |||||||||
| 資産合計 | 1,801,944 | 1,831,547 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年２月28日) |
当連結会計年度 (2019年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 13,724 | 13,065 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 9,996 | 15,006 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,523 | 28,633 | |||||||||
| その他 | 125,723 | 152,690 | |||||||||
| 流動負債合計 | 155,967 | 209,395 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 5,010 | 12,507 | |||||||||
| 固定負債合計 | 5,010 | 12,507 | |||||||||
| 負債合計 | 160,977 | 221,902 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 751,078 | 767,278 | |||||||||
| 資本剰余金 | 727,528 | 743,728 | |||||||||
| 利益剰余金 | 127,560 | 64,007 | |||||||||
| 自己株式 | ― | △169 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,606,167 | 1,574,845 | |||||||||
| 新株予約権 | 34,800 | 34,800 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,640,967 | 1,609,645 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,801,944 | 1,831,547 |
0105020_honbun_8061900103105.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,608,416 | 1,656,560 | |||||||||
| 売上原価 | 626,140 | 635,988 | |||||||||
| 売上総利益 | 982,275 | 1,020,572 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 910,580 | ※1,※2 981,598 | |||||||||
| 営業利益 | 71,694 | 38,974 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 12 | 12 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 1,462 | ― | |||||||||
| その他 | 31 | 46 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,506 | 58 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 202 | 223 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 822 | 5,713 | |||||||||
| その他 | 300 | 223 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,324 | 6,159 | |||||||||
| 経常利益 | 71,877 | 32,872 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※3 856 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 856 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券売却損 | ― | 21,290 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ― | 39,497 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 60,788 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 72,733 | △27,915 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 36,276 | 39,461 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 4,553 | △3,825 | |||||||||
| 法人税等合計 | 40,829 | 35,636 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 31,904 | △63,552 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 31,904 | △63,552 |
0105025_honbun_8061900103105.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 31,904 | △63,552 | |||||||||
| 包括利益 | 31,904 | △63,552 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 31,904 | △63,552 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | ― | ― |
0105040_honbun_8061900103105.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 751,078 | 727,528 | 95,656 | ― | 1,574,263 | ― | 1,574,263 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株予約権の行使 | ― | ― | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 31,904 | 31,904 | 31,904 | ||||
| 自己株式の取得 | ― | ― | |||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
34,800 | 34,800 | |||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | 31,904 | ― | 31,904 | 34,800 | 66,704 |
| 当期末残高 | 751,078 | 727,528 | 127,560 | ― | 1,606,167 | 34,800 | 1,640,967 |
当連結会計年度(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 751,078 | 727,528 | 127,560 | ― | 1,606,167 | 34,800 | 1,640,967 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株予約権の行使 | 16,200 | 16,200 | 32,400 | 32,400 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △63,552 | △63,552 | △63,552 | ||||
| 自己株式の取得 | △169 | △169 | △169 | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
― | ― | |||||
| 当期変動額合計 | 16,200 | 16,200 | △63,552 | △169 | △31,322 | ― | △31,322 |
| 当期末残高 | 767,278 | 743,728 | 64,007 | △169 | 1,574,845 | 34,800 | 1,609,645 |
0105050_honbun_8061900103105.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 72,733 | △27,915 | |||||||||
| 減価償却費 | 31,948 | 89,644 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2,828 | 1,003 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △12 | △12 | |||||||||
| 支払利息 | 202 | 223 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 822 | 5,713 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | ― | 21,290 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | ― | 39,497 | |||||||||
| 固定資産売却益 | △856 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △18,787 | △4,449 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,139 | △1,721 | |||||||||
| その他 | △20,742 | 41,652 | |||||||||
| 小計 | 61,340 | 164,926 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 12 | 12 | |||||||||
| 利息の支払額 | △200 | △223 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △102,661 | △20,938 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △41,508 | 143,776 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △79,325 | ― | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 3,178 | 641 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △44,176 | △386,250 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | ― | 178,509 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △83,216 | △16,884 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △4,201 | ― | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 20,948 | 4,269 | |||||||||
| その他 | 352 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △186,440 | △219,714 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | ― | 30,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △26,666 | △17,493 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 34,800 | ― | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | ― | 32,400 | |||||||||
| その他 | ― | △169 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 8,134 | 44,737 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △219,815 | △31,199 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,448,635 | 1,228,820 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,228,820 | ※ 1,197,620 |
0105100_honbun_8061900103105.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結の対象としており、その内容は次のとおりであります。
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称 株式会社エルテスセキュリティインテリジェンス、株式会社エルテスキャピタル
２ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
株式会社エルテスセキュリティインテリジェンスの決算日は、連結決算日と一致しております。株式会社エルテスキャピタルの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ６年～15年
工具、器具及び備品 ５年～８年
②無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主に３年）に基づいております。
(3) 繰延資産の処理方法
創立費
５年にわたり均等償却しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。 (会計方針の変更)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。 (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2023年２月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 (表示方法の変更)
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「投資事業組合運用損益」は、重要性が増したため、当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△19,920千円は、「投資事業組合運用損益」822千円、「その他」△20,742千円として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2018年２月28日) |
当連結会計年度 (2019年２月28日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 21,808 | 千円 | 37,733 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
|||
| 一般管理費 | 8,929 | 千円 | 33,335 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
|||
| 広告宣伝費 | 28,751 | 千円 | 43,980 | 千円 |
| 役員報酬 | 86,800 | 〃 | 87,850 | 〃 |
| 給与手当 | 272,555 | 〃 | 271,436 | 〃 |
| 法定福利費 | 48,517 | 〃 | 52,082 | 〃 |
| 採用教育費 | 33,774 | 〃 | 41,086 | 〃 |
| 地代家賃 | 54,491 | 〃 | 52,923 | 〃 |
| 支払報酬 | 55,876 | 〃 | 70,735 | 〃 |
| 業務委託費 | 44,813 | 〃 | 40,059 | 〃 |
| 減価償却費 | 22,217 | 〃 | 26,278 | 〃 |
| 前連結会計年度 (自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
|||
| 車両運搬具 | 856 | 千円 | ― | 千円 |
| 計 | 856 | 千円 | ― | 千円 |
(連結包括利益計算書関係)
該当事項はありません。
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 2,544,000 | 2,544,000 | ― | 5,088,000 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
株式分割による増加 2,544,000株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
|||
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 17,600 |
| 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 15,600 |
| 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,600 |
| 合計 | － | － | － | － | 34,800 |
(注) 第３回から第６回までのストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 5,088,000 | 54,000 | ― | 5,142,000 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の行使による増加 54,000株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | ― | 72 | ― | 72 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加 72株 ３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
|||
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 17,600 |
| 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 15,600 |
| 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,600 |
| 合計 | － | － | － | － | 34,800 |
(注) 第４回から第６回までのストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,228,820 | 千円 | 1,197,620 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,228,820 | 千円 | 1,197,620 | 千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、非上場の株式及び投資事業有限責任組合出資であり、発行体の信用リスクに晒されております。
敷金は、本社オフィス等の賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は３ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で３年以内であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況を把握し、保有状況等を見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金計画を作成及び更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因に織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度(2018年２月28日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,228,820 | 1,228,820 | ― |
| (2) 受取手形及び売掛金（※１） | 173,390 | 173,390 | ― |
| 資産計 | 1,402,211 | 1,402,211 | ― |
| (1) 買掛金 | 13,724 | 13,724 | ― |
| (2) 長期借入金（※２） | 15,006 | 15,006 | ― |
| 負債計 | 28,730 | 28,730 | ― |
(※１) 受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
(※２) 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度(2019年２月28日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,197,620 | 1,197,620 | ― |
| (2) 受取手形及び売掛金（※１） | 175,945 | 175,945 | ― |
| 資産計 | 1,373,566 | 1,373,566 | ― |
| (1) 買掛金 | 13,065 | 13,065 | ― |
| (2) 長期借入金（※２） | 27,513 | 27,513 | ― |
| 負債計 | 40,578 | 40,578 | ― |
(※１) 受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
(※２) 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 長期借入金
現在の借入金は変動金利によるものであり、短期間で市場金利に基づいて利率を見直しており、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 2018年２月28日 | 2019年２月28日 |
| 非上場株式 (※１) | 49,998 | 89,997 |
| 投資事業有限責任組合出資(※２) | 14,178 | 115,418 |
| 敷金（※３） | 116,634 | 110,015 |
(※１) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
(※２) 投資事業有限責任組合出資については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されていることから、時価開示の対象としておりません。
(※３) 敷金については、市場価格がなく、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年２月28日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,228,820 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 173,390 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,402,211 | ― | ― | ― |
当連結会計年度(2019年２月28日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,197,620 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 175,945 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,373,566 | ― | ― | ― |
(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2018年２月28日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 9,996 | 5,010 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 9,996 | 5,010 | ― | ― | ― | ― |
当連結会計年度(2019年２月28日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 15,006 | 9,996 | 2,511 | ― | ― | ― |
| 合計 | 15,006 | 9,996 | 2,511 | ― | ― | ― |
１．その他有価証券
前連結会計年度(2018年２月28日)
非上場株式（連結貸借対照表計上額49,998千円）及び投資事業有限責任組合出資（連結貸借対照表計上額14,178千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。
当連結会計年度(2019年２月28日)
非上場株式（連結貸借対照表計上額89,997千円）及び投資事業有限責任組合出資（連結貸借対照表計上額115,420千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
| 区分 | 売却額 (千円) |
売却益の金額 (千円) |
売却損の金額 (千円) |
| 株式 | 178,509 | ― | 21,290 |
| 合計 | 178,509 | ― | 21,290 |
３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について39,497千円（その他有価証券の株式39,497千円）減損処理を行っております。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下していると判断したものについて減損処理を行っております。 (退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、2018年5月より確定拠出制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、当連結会計年度 4,505千円であります。 (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年２月15日 | 2017年８月21日 | 2017年８月21日 | 2017年８月21日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社取締役３ 当社従業員24 |
当社代表取締役 | 辻・本郷税理士法人（注）3 | 辻・本郷税理士法人（注）3 |
| 株式の種類 及び付与数 |
普通株式 117,000株 （注）１、２ |
普通株式 200,000株 （注）１ |
普通株式 40,000株 （注）１ |
普通株式 160,000株 （注）１ |
| 付与日 | 2016年２月29日 | 2017年９月７日 | 2017年９月７日 | 2017年９月７日 |
| 権利確定条件 | （注）４ | （注）４ | （注）４ | （注）４ |
| 対象勤務期間 | （注）５ | （注）５ | （注）５ | （注）５ |
| 権利行使期間 | 2018年３月１日～2026年２月14日 | 2019年６月１日～2024年９月６日 | 2019年６月１日～2024年９月６日 | 2021年６月１日～2024年９月６日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2016年７月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．本新株予約権は、辻・本郷税理士法人を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了後に、当該時点の取締役、監査役、従業員または顧問に交付されます。
-
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
-
対象期間の定めはありません。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年２月15日 | 2017年８月21日 | 2017年８月21日 | 2017年８月21日 |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 99,000 | 200,000 | 40,000 | 160,000 |
| 付与 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 権利確定 | 99,000 | － | － | － |
| 未確定残 | － | 200,000 | 40,000 | 160,000 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － |
| 権利確定 | 99,000 | － | － | － |
| 権利行使 | 54,000 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 未行使残 | 45,000 | － | － | － |
(注) 第３回新株予約権は、2016年７月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年２月15日 | 2017年８月21日 | 2017年８月21日 | 2017年８月21日 |
| 権利行使価格(円) | 600 | 2,995 | 2,995 | 2,995 |
| 行使時平均株価(円) | 1,882 | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | 88 | 390 | 10 |
(注) 第３回新株予約権は、2016年７月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 ―千円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―千円
（追加情報）
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理いたします。 (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2018年２月28日) |
当連結会計年度 (2019年２月28日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 1,233 | 千円 | 3,546 | 千円 | |
| 未払賞与 | 10,182 | 〃 | 11,246 | 〃 | |
| 貸倒引当金 | 1,131 | 〃 | 1,429 | 〃 | |
| 減価償却超過額 | 10,041 | 〃 | 18,725 | 〃 | |
| 敷金償却 | 1,418 | 〃 | 2,107 | 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | ― | 〃 | 12,094 | 〃 | |
| 繰越欠損金 | 11,129 | 〃 | 27,284 | 〃 | |
| その他 | 3,396 | 〃 | 3,222 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 38,532 | 千円 | 79,655 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △21,546 | 〃 | △58,844 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 16,986 | 千円 | 20,811 | 千円 |
(注) 前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 (2018年２月28日) |
当連結会計年度 (2019年２月28日) |
||||
| 流動資産－繰延税金資産 | 13,958 | 千円 | 18,172 | 千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 3,028 | 〃 | 2,639 | 〃 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2018年２月28日) |
当連結会計年度 (2019年２月28日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.9 | ％ | ― | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.8 | ％ | ― | ％ | |
| 住民税均等割等 | 8.1 | ％ | ― | ％ | |
| 評価性引当額増減 | 18.8 | ％ | ― | ％ | |
| 雇用促進税制による特別控除 | △3.7 | ％ | ― | ％ | |
| 還付法人税額 | △1.7 | ％ | ― | ％ | |
| その他 | △0.1 | ％ | ― | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 56.1 | ％ | ― | ％ |
（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正
税法の改正に伴い、翌連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.9％から30.6％に変更しております。
この変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
0105110_honbun_8061900103105.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社は事業本部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「デジタルリスク事業」を報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「デジタルリスク事業」は、主にソーシャルリスクに関する事前回避から危機発生後の対応方法まで複数のソリューション、および、内部脅威検知サービスを提供しております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、「デジタルリスク事業」を報告セグメントとしております。
これまで、当社グループの報告セグメントはソーシャルリスク事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しておりましたが、当連結会計年度においてその他の事業の重要性が増したことに伴い、当連結会計年度よりセグメント情報の記載を行うことといたしました。
また、セグメント情報の記載にあたり、当連結会計年度末において報告セグメントの区分を見直し、「ソーシャルリスク事業」に従来「その他事業」に含めていた「リスクインテリジェンス事業」を加え、「デジタルリスク事業」として報告セグメントといたしました。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告区分に基づき作成したものを開示しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
連結財務諸表計上額 (注)３ |
||
| デジタル リスク事業 |
計 | |||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,604,343 | 1,604,343 | 4,072 | 1,608,416 | ― | 1,608,416 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
2,320 | 2,320 | ― | 2,320 | △2,320 | ― |
| 計 | 1,606,663 | 1,606,663 | 4,072 | 1,610,736 | △2,320 | 1,608,416 |
| セグメント利益又は損失(△) | 632,528 | 632,528 | △35,512 | 597,016 | △525,321 | 71,694 |
| セグメント資産 | 373,679 | 373,679 | 57,421 | 431,101 | 1,370,843 | 1,801,944 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 28,302 | 28,302 | 18 | 28,321 | 3,627 | 31,948 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
24,189 | 24,189 | 675 | 24,865 | 55,700 | 80,565 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＡＩセキュリティ事業等を含んでおります。
２．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△525,321千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用525,321千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額1,370,843千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産1,370,843千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
(3) 減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定資産の減価償却費です。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定資産の取得額です。
３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
連結財務諸表計上額 (注)３ |
||
| デジタル リスク事業 |
計 | |||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,645,659 | 1,645,659 | 10,901 | 1,656,560 | ― | 1,656,560 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | 6,702 | 6,702 | △6,702 | ― |
| 計 | 1,645,659 | 1,645,659 | 17,603 | 1,663,262 | △6,702 | 1,656,560 |
| セグメント利益又は損失(△) | 610,037 | 610,037 | △47,211 | 562,826 | △523,852 | 38,974 |
| セグメント資産 | 325,730 | 325,730 | 9,282 | 335,012 | 1,496,534 | 1,831,547 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 33,873 | 33,873 | 15 | 33,888 | 55,756 | 89,644 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
1,884 | 1,884 | ― | 1,884 | 15,000 | 16,884 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＡＩセキュリティ事業等を含んでおります。
２．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△523,852千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用523,852千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額1,496,534千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産1,496,534千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
(3) 減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定資産の減価償却費です。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定資産の取得額です。
３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
###### 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
該当事項はありません。 ###### 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
該当事項はありません。 ###### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 菅原 貴弘 | ― | ― | 当社 代表取締役 |
(被所有) 直接23.25 間接9.99 |
― | 新株予約権の引受 | 17,600 | 新株 予約権 |
17,600 |
(注) 2017年８月21日付取締役会決議に基づき、新株予約権を付与したものであります
当連結会計年度(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 松林 篤樹 | ― | ― | 当社 取締役 |
(被所有) 直接0.07 |
― | 新株予約権権利行使 | 12,000 | ― | ― |
(注) 2016年２月15日開催の臨時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度に
おける権利行使を記載しております。 (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
|
| １株当たり純資産額 | 322.52円 | 306.28円 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
6.27円 | △12.39円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
6.17円 | ―円 |
(注）１ 当社は2017年６月１日付で普通株式１株を２株にする株式分割を行ったため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２ 当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
|
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) |
31,904 | △63,552 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失 （△） (千円) |
31,904 | △63,552 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,088,000 | 5,130,373 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 83,220 | ― |
| (うち新株予約権(株)) | ( 83,220 ) | ( ― ) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類（新株予約権の数4,000個） | 新株予約権４種類（新株予約権の数4,225個） |
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 9,996 | 15,006 | 0.63 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 5,010 | 12,507 | 0.54 | 2021年５月31日 |
| 合計 | 15,006 | 27,513 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額
の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 9,996 | 2,511 | ― | ― |
該当事項はありません。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 411,810 | 825,554 | 1,231,959 | 1,656,560 |
| 税金等調整前 四半期純利益又は 税金等調整前四半期(当期)純損失(△) |
(千円) | △3,049 | 5,414 | 3,802 | △27,915 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △16,373 | △21,869 | △34,088 | △63,552 |
| １株当たり四半期 (当期)純損失(△) |
(円) | △3.20 | △4.27 | △6.65 | △12.39 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純損失(△) |
(円) | △3.20 | △1.07 | △2.38 | △5.73 |
0105310_honbun_8061900103105.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年２月28日) |
当事業年度 (2019年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,170,506 | 1,184,432 | |||||||||
| 受取手形 | 101 | ― | |||||||||
| 売掛金 | 175,745 | 179,455 | |||||||||
| 前渡金 | 47 | 1,110 | |||||||||
| 前払費用 | 40,609 | 25,698 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 13,958 | 18,172 | |||||||||
| その他 | ※ 633 | ※ 1,783 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,326 | △4,668 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,398,276 | 1,405,984 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 62,421 | 49,711 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 8,500 | 5,266 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 70,922 | 54,978 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 87,108 | 32,592 | |||||||||
| その他 | 59 | 59 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 87,168 | 32,651 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 34,178 | 115,420 | |||||||||
| 関係会社株式 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 30,000 | 110,000 | |||||||||
| 敷金 | 112,563 | 110,015 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 367 | 0 | |||||||||
| 長期前払費用 | 54 | 3,721 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3,028 | 2,639 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △340 | △0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 279,851 | 441,796 | |||||||||
| 固定資産合計 | 437,941 | 529,426 | |||||||||
| 資産合計 | 1,836,217 | 1,935,411 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年２月28日) |
当事業年度 (2019年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 13,724 | 12,482 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 9,996 | 15,006 | |||||||||
| 未払金 | 26,512 | ※ 47,214 | |||||||||
| 未払費用 | 56,310 | 49,812 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,422 | 28,372 | |||||||||
| 前受金 | 12,142 | 11,596 | |||||||||
| 預り金 | 6,049 | 4,811 | |||||||||
| その他 | 22,892 | 36,701 | |||||||||
| 流動負債合計 | 154,050 | 205,998 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 5,010 | 12,507 | |||||||||
| 固定負債合計 | 5,010 | 12,507 | |||||||||
| 負債合計 | 159,060 | 218,505 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 751,078 | 767,278 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 727,528 | 743,728 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 727,528 | 743,728 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 163,749 | 171,268 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 163,749 | 171,268 | |||||||||
| 自己株式 | ― | △169 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,642,357 | 1,682,106 | |||||||||
| 新株予約権 | 34,800 | 34,800 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,677,157 | 1,716,906 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,836,217 | 1,935,411 |
0105320_honbun_8061900103105.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) |
当事業年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 1,606,886 | ※1 1,646,659 | |||||||||
| 売上原価 | 626,140 | 632,726 | |||||||||
| 売上総利益 | 980,745 | 1,013,933 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 872,987 | ※2 924,530 | |||||||||
| 営業利益 | 107,757 | 89,402 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 12 | ※1 689 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 1,462 | ― | |||||||||
| その他 | 31 | 41 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,506 | 730 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 200 | 225 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 822 | 5,713 | |||||||||
| その他 | 300 | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,322 | 5,939 | |||||||||
| 経常利益 | 107,941 | 84,193 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 856 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 856 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券売却損 | ― | 21,290 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ― | 19,998 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 41,288 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 108,798 | 42,905 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 36,151 | 39,211 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 4,553 | △3,825 | |||||||||
| 法人税等合計 | 40,704 | 35,386 | |||||||||
| 当期純利益 | 68,093 | 7,518 |
| 前事業年度 (自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) |
当事業年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 282,469 | 45.1 | 270,192 | 42.7 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 343,671 | 54.9 | 362,534 | 57.3 |
| 売上原価 | 626,140 | 100.0 | 632,726 | 100.0 |
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 174,613 | 138,288 |
| 地代家賃 | 61,729 | 56,912 |
| システム運用管理費 | 32,385 | 30,975 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
0105330_honbun_8061900103105.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 751,078 | 727,528 | 727,528 | 95,656 | 95,656 | ― | 1,574,263 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株予約権の行使 | ― | ||||||
| 当期純利益 | 68,093 | 68,093 | 68,093 | ||||
| 自己株式の取得 | ― | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | 68,093 | 68,093 | ― | 68,093 |
| 当期末残高 | 751,078 | 727,528 | 727,528 | 163,749 | 163,749 | ― | 1,642,357 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | ― | 1,574,263 |
| 当期変動額 | ||
| 新株予約権の行使 | ― | |
| 当期純利益 | 68,093 | |
| 自己株式の取得 | ― | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 34,800 | 34,800 |
| 当期変動額合計 | 34,800 | 102,893 |
| 当期末残高 | 34,800 | 1,677,157 |
当事業年度(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 751,078 | 727,528 | 727,528 | 163,749 | 163,749 | ― | 1,642,357 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株予約権の行使 | 16,200 | 16,200 | 16,200 | 32,400 | |||
| 当期純利益 | 7,518 | 7,518 | 7,518 | ||||
| 自己株式の取得 | △169 | △169 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 16,200 | 16,200 | 16,200 | 7,518 | 7,518 | △169 | 39,749 |
| 当期末残高 | 767,278 | 743,728 | 743,728 | 171,268 | 171,268 | △169 | 1,682,106 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 34,800 | 1,677,157 |
| 当期変動額 | ||
| 新株予約権の行使 | 32,400 | |
| 当期純利益 | 7,518 | |
| 自己株式の取得 | △169 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | 39,749 |
| 当期末残高 | 34,800 | 1,716,906 |
0105400_honbun_8061900103105.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ６年～15年
工具、器具及び備品 ５年～８年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主に３年）に基づいております。 ３ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。 ##### (表示方法の変更)
（貸借対照表関係）
前渡金の表示方法は、従来、貸借対照表上、流動資産のその他（前事業年度681千円）に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当事業年度より、前渡金（当事業年度1,110千円）として表示しております。 ##### (追加情報)
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。
新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金および資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理いたします。
(貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2018年２月28日) |
当事業年度 (2019年２月28日) |
|||
| 短期金銭債権 | 108 | 千円 | 113 | 千円 |
| 短期金銭債務 | ― | 〃 | 864 | 〃 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) |
当事業年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
|
| 営業取引 | 2,320 千円 | 6,702 千円 |
| 営業取引以外 | ― 〃 | 677 〃 |
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) |
当事業年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
|||
| 広告宣伝費 | 22,008 | 千円 | 43,980 | 千円 |
| 役員報酬 | 77,700 | 〃 | 84,250 | 〃 |
| 給与手当 | 262,170 | 〃 | 246,397 | 〃 |
| 法定福利費 | 46,962 | 〃 | 47,546 | 〃 |
| 採用教育費 | 31,614 | 〃 | 40,597 | 〃 |
| 地代家賃 | 52,324 | 〃 | 48,663 | 〃 |
| 支払報酬 | 55,394 | 〃 | 68,635 | 〃 |
| 業務委託費 | 42,432 | 〃 | 40,095 | 〃 |
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前事業年度 （2018年２月28日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
| 子会社株式 | 100,000 | 100,000 |
| 計 | 100,000 | 100,000 |
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2018年２月28日) |
当事業年度 (2019年２月28日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 1,233千円 | 3,546千円 | |
| 未払賞与 | 10,182 〃 | 11,246 〃 | |
| 貸倒引当金 | 1,131 〃 | 1,429 〃 | |
| 減価償却超過額 | 10,041 〃 | 15,322 〃 | |
| 敷金償却 | 1,418 〃 | 2,107 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | ― 〃 | 6,123 〃 | |
| その他 | 3,396 〃 | 3,222 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 27,403千円 | 42,997千円 | |
| 評価性引当額 | △10,417 〃 | △22,186 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 16,986千円 | 20,811千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2018年２月28日) |
当事業年度 (2019年２月28日) |
||
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.5％ | 14.8％ | |
| 住民税均等割 | 5.3％ | 9.0％ | |
| 評価性引当額増減 | 2.3％ | 27.4％ | |
| 雇用促進税制による特別控除 | △2.5％ | ―％ | |
| 還付法人税 | △1.1％ | ―％ | |
| その他 | △0.1％ | 0.4％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 37.4％ | 82.5％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正
税法の改正に伴い、翌事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産および繰延税金負債については、法定実効税率を30.9％から30.6％に変更し、計算しております。
この変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。 ###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。
0105410_honbun_8061900103105.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） | |||||||
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物附属設備 | 62,421 | ― | ― | 12,709 | 49,711 | 26,591 |
| 工具、器具及び備品 | 8,500 | ― | ― | 3,234 | 5,266 | 11,142 | |
| 計 | 70,922 | ― | ― | 15,943 | 54,978 | 37,733 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 87,108 | 16,884 | ― | 71,400 | 32,592 | ― |
| その他 | 59 | ― | ― | ― | 59 | ― | |
| 計 | 87,168 | 16,884 | ― | 71,400 | 32,651 | ― |
(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
「ソフトウエア」の当期増加額は、自社利用ソフトウエアの取得によるものであります。 ###### 【引当金明細表】
| （単位：千円） | ||||
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 3,666 | 1,802 | 800 | 4,668 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_8061900103105.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年３月１日から翌年２月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年８月31日、毎年２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載ＵＲＬ https://eltes.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが出来ない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利
0107010_honbun_8061900103105.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第７期(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) 2018年５月25日 関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2018年５月25日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第８期第１四半期(自 2018年３月１日 至 2018年５月31日) 2018年７月12日 関東財務局長に提出。
第８期第２四半期(自 2018年６月１日 至 2018年８月31日) 2018年10月12日 関東財務局長に提出。
第８期第３四半期(自 2018年９月１日 至 2018年11月30日) 2019年１月10日 関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2018年５月25日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書
2018年７月27日関東財務局長に提出。
(5) 有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書
第７期（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）の有価証券報告書に係る訂正報告書
2018年７月２日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_8061900103105.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。