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Eltes Co., Ltd.
Registration Form • Jul 2, 2018
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（平成30年６月29日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年５月25日 |
| 【事業年度】 | 第７期(自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社エルテス |
| 【英訳名】 | Eltes Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 菅原 貴弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | ０３－６５５０－９２８０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 松林 篤樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | ０３－６５５０－９２８０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 松林 篤樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E32750 39670 株式会社エルテス Eltes Co., Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2017-03-01 2018-02-28 FY 2018-02-28 2016-03-01 2017-02-28 2017-02-28 2 true S100D0WG true false E32750-000 2018-07-02 E32750-000 2013-03-01 2014-02-28 E32750-000 2014-03-01 2015-02-28 E32750-000 2015-03-01 2016-02-29 E32750-000 2016-03-01 2017-02-28 E32750-000 2017-03-01 2018-02-28 E32750-000 2014-02-28 E32750-000 2015-02-28 E32750-000 2016-02-29 E32750-000 2017-02-28 E32750-000 2018-02-28 E32750-000 2013-03-01 2014-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2014-03-01 2015-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2015-03-01 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2014-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2015-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32750-000 2017-02-28 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0101010_honbun_8061900103007.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
| 決算年月 | 平成26年 ２月 |
平成27年 ２月 |
平成28年 ２月 |
平成29年 ２月 |
平成30年 ２月 |
|
| 売上高 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 1,608,416 |
| 経常利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 71,877 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 31,904 |
| 包括利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 31,904 |
| 純資産額 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 1,640,967 |
| 総資産額 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 1,801,944 |
| １株当たり純資産額 | (円) | ― | ― | ― | ― | 322.52 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | 6.27 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | 6.17 |
| 自己資本比率 | (％) | ― | ― | ― | ― | 89.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | 2.0 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | 351.04 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | ― | △41,508 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | ― | △186,440 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | ― | 8,134 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 1,228,820 |
| 従業員数 | (名) | ― | ― | ― | ― | 90 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔52〕 |
(注) １ 第７期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。
４ 当社は平成29年６月１日付で普通株式１株を２株にする株式分割を行ったため、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
| 決算年月 | 平成26年 ２月 |
平成27年 ２月 |
平成28年 ２月 |
平成29年 ２月 |
平成30年 ２月 |
|
| 売上高 | (千円) | 2,814 | 649,119 | 960,386 | 1,379,977 | 1,606,886 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △17,416 | △153,154 | 131,941 | 170,014 | 107,941 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | △17,486 | △118,662 | 88,925 | 104,027 | 68,093 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 1,000 | 164,633 | 504,890 | 751,078 | 751,078 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,000 | 14,637 | 22,016 | 2,544,000 | 5,088,000 |
| 純資産額 | (千円) | △7,396 | 208,420 | 977,859 | 1,574,263 | 1,677,157 |
| 総資産額 | (千円) | 2,068 | 361,184 | 1,187,006 | 1,927,582 | 1,836,217 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △36.98 | 71.20 | 222.08 | 309.41 | 329.63 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
| １株当たり当期純利益金額 又は１株当たり当期純損失金額(△) |
(円) | △87.44 | △50.40 | 23.96 | 23.13 | 13.38 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | ― | ― | ― | 21.43 | 13.17 |
| 自己資本比率 | (％) | △357.55 | 57.70 | 82.38 | 81.67 | 89.44 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | 14.99 | 8.15 | 4.23 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | 197.58 | 164.50 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | △141,198 | 150,210 | 185,850 | ― |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | △40,554 | △29,547 | △142,324 | ― |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | 198,407 | 661,556 | 467,444 | ― |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | ― | 155,446 | 937,665 | 1,448,635 | ― |
| 従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 |
(名) | ― 〔4〕 |
47 〔40〕 |
62 〔47〕 |
80 〔58〕 |
85 〔52〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第６期以前の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。
３．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価を把握できず、かつ、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
６．第３期及び第４期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
７．株価収益率については、第５期までは当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
８．当社は第３期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。
10．当社は平成26年３月１日付で、旧㈱エルテス（平成16年４月28日設立）を吸収合併しております。
11．当社は、平成28年７月30日付で普通株式１株を100株に分割し、平成29年６月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。これに伴い、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
12．第４期、第５期、第６期及び第７期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けております。なお、第３期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出しており、当該監査を受けておりません。
13．当社は第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期のキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
14．当社は第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期の持分法を適用した場合の投資利益ついては記載しておりません。
（参考情報）
当社の前身の一つである旧㈱エルテスは、平成16年４月に企業のインターネット上でのブランディング支援を行うことを目的として設立されました。その後、事業領域を拡大し、ソーシャルリスク事業を主な事業としてまいりました。
一方で、エヌアールピー㈱（現在の㈱エルテス、以下「当社」という。）は、平成24年４月にＷｅｂのモニタリングシステムの開発、保守、運用業務の受託を目的として設立されました。当社は旧㈱エルテスのＷｅｂサイト作成を受託する等、事業上の連携を深めてまいりました。
こうした状況から、環境の変化に対応し得る体制の確立に向け、経営基盤の強化による経営効率の向上を図ることを目的として、平成26年３月１日付で、当社は旧㈱エルテスを吸収合併し、商号をエヌアールピー㈱から㈱エルテスに変更いたしました。合併後の中核となる事業は、旧㈱エルテスより継承したものであります。
このため、参考として、旧㈱エルテスの主要な経営指標等の推移について記載しております。
| 回次 | 第10期 | |
| 決算年月 | 平成26年２月 | |
| 売上高 | (千円) | 402,335 |
| 経常利益 | (千円) | 17,218 |
| 当期純利益 | (千円) | 10,054 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― |
| 資本金 | (千円) | 47,550 |
| 発行済株式総数 | (株) | 401 |
| 純資産額 | (千円) | 102,311 |
| 総資産額 | (千円) | 260,477 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 255,141.84 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― (―) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 25,074.70 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 39.28 |
| 自己資本利益率 | (％) | 10.34 |
| 株価収益率 | (倍) | ― |
| 配当性向 | (％) | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | ― |
| 従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 |
(名) | 16 〔24〕 |
(注) １．旧㈱エルテスは、平成26年３月１日付で当社に吸収合併されたことに伴い、消滅しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。
４．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
６．旧㈱エルテスは、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。
８．第10期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく三優監査法人の監査を受けておりません。 ### ２ 【沿革】
当社は、平成16年４月28日に設立された旧㈱エルテスを、平成26年３月１日に吸収合併すると同時に、商号をエヌアールピー㈱から㈱エルテスに変更して現在に至っております。
旧㈱エルテスは、ソーシャルリスク事業を開発し展開してきた経緯があり、合併後の中核となる事業は同社より継承したものであることから、当社が吸収合併した平成26年３月以前の旧㈱エルテスの沿革についても記載しております。
| 年月 | 概要 |
| 平成16年４月 | 企業のインターネット上でのブランディング支援を目的として、東京都渋谷区に旧㈱エルテス設立 |
| 平成17年５月 | 本社を東京都新宿区に移転 |
| 平成19年３月 | ソーシャルリスクコンサルティングサービスを提供開始 |
| 平成21年７月 | 本社を東京都港区西新橋に移転 |
| 平成23年３月 | ソーシャルリスクモニタリングサービスを提供開始 |
| 平成24年２月 | 大阪オフィスを大阪府大阪市北区に開設 |
| 平成24年４月 | Ｗｅｂのモニタリングシステムの開発、保守、運用業務の受託を目的として、東京都港区西新橋に当社設立 |
| 平成24年９月 | 本社を東京都港区新橋に移転（旧㈱エルテス、当社） |
| 平成25年９月 | ソーシャルリスクマネジメント・クラウドサービス「エルテスクラウド」をリリース（旧㈱エルテス） |
| 平成26年３月 | 経営基盤の強化による経営効率の向上を図るため、当社は旧㈱エルテスを吸収合併し、商号を「㈱エルテス」に変更 |
| ㈱電通と資本業務提携 | |
| 平成27年10月 | ㈱産業革新機構等からの出資534百万円により資本増強 |
| 平成28年２月 | リスクインテリジェンスサービスを提供開始 |
| デジタルリスクに関する調査・提言を行う社内シンクタンクとして「デジタルリスク総合研究所」を設立 | |
| 平成28年３月 | ＮＴＴコム オンライン・マーケティング・ソリューション㈱との協業によるソーシャルリスクモニタリングサービスを提供開始 |
| 平成28年５月 | ＳＯＭＰＯリスケアマネジメント㈱と協業し、食品業界向けに総合リスクコンサルティングサービスを提供開始 |
| 平成28年11月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 平成28年12月 | 戦略的総合研究推進事業「ＣＲＥＳＴ」の新規研究課題に採択 |
| エストニア Reaal Süsteemid社とリスク解析分野で業務提携 | |
| 平成29年２月 | 本社を東京都千代田区霞が関に移転 |
| 平成29年８月 | ㈱エルテスセキュリティインテリジェンス（現連結子会社）並びに㈱エルテスキャピタル（現連結子会社）を設立 |
当社グループは、「リスクを解決する社会インフラの創出」をミッションに、リスクに特化したビッグデータ解析技術を基に、企業を中心としたあらゆる組織が晒されるリスクを解決するためのソリューションを提供しております。
スマートフォンやＳＮＳの普及に伴い、いつでも誰でもインターネット上での情報発信ができることになりコミュニケーションは多様化しました。他方でその発展の副作用から、情報漏洩や不適切な投稿等に伴う、ネット炎上等で被害を受ける個人や企業が後を絶たない状況にあり、重要なインフラストラクチャ―としてのインターネットの信頼性を回復させることが社会的な重要課題となっております。
このように、インターネットにおける風評被害、炎上、情報漏洩、フェイクニュース、ダークウエブ上での違法取引といったデジタルリスク（※）は、テクノロジーの発展に伴い発生してきました。これらは、ソーシャルメディアの普及やデバイスの高度化によって、さらに加速しております。当社グループは、データ解析技術とコンサルティングを通して、このようなデジタルリスクを解決し、社会的な課題を解決し、社会の危機を未然に防ぐことを目指しております。
デジタルリスクに対応するため、当社グループでは、ソーシャルメディアを中心としたＷｅｂ上の様々なメディアに起因するソーシャルリスクを回避、解決するサービスをソーシャルリスク事業として展開しております。
用語説明
（※）デジタルテクノロジーの発展に応じて、その副作用として発生した新たな領域は、企業の競争にも影響を与える重大な事象であり、このような事象が発生するリスクを「デジタルリスク」と表現しております。デジタルリスクの中でも、Ｗｅｂ技術の発展に伴って新たに出現したソーシャルメディアを中心としたＷｅｂ上の様々なメディアに起因するリスクを「ソーシャルリスク」と表現しております。
ソーシャルリスク事業においては、当社グループ固有のノウハウと事例研究の蓄積によって、収集したビッグデータからリスクを高精度で検知する技術を開発し、課題解決に取り組んでまいりました。具体的には、ネット炎上を未然に防ぐためのソリューション、危機発生時の対応方法コンサルティング、レピュテーション回復のためのサービスを、顧客の課題に応じてワンストップで提供しております。
また、情報漏洩や社内不正等の内部脅威の予知及び検知といったデジタルリスクの予兆を解析するリスクインテリジェンスサービスや大規模イベントでの妨害行為等を予兆し、警備計画に役立てるイベント安全対策サービスを展開しており、企業や組織に対し提供できるサービスの領域の拡充に努めております。
① ソーシャルリスク事業
ソーシャルリスクに関する事前回避から危機発生後の対応方法まで複数のソリューションを提供しております。ソーシャルリスクモニタリングサービスは、ソーシャルリスクの発生を早期に検知及び把握するサービスで、24時間365日、Ｔｗｉｔｔｅｒ等のＳＮＳやネット掲示板といったソーシャルメディア上の投稿を人工知能を用いたシステムと専任アナリストにより分析し、リスクの予兆があれば緊急通知の実施や対応方法のアドバイスを行い、危険投稿がなければ日報で報告しております。
24時間365日体制の監視により、リスクを未然に防ぐだけでなく、実際にリスクを検知した場合には、その後どのような対応をすべきかを専任のコンサルタントがアドバイスを行っており、リスクモニタリングからリスクコンサルティングを通して、ソーシャルメディアの監視から緊急対応、その後の対策まで、顧客のリスクマネジメントを一貫して支援しております。
② その他事業
リスクインテリジェンスサービスは、データ上に表れる「人の動き」を解析し、デジタルリスクの予兆を捉えます。例えば、内部関係者による情報漏洩・不正会計など、組織が抱える内部不正を未然に抑止します。膨大な組織内部のシステムログや管理データから、当社独自のアルゴリズムによりリスクの高い行動パターンを認識し、危険度や緊急度の高いものは即時通知することで、未然防止に繋げることができます。データに隠れている人の興味・関心・意図を解析し、潜在的な内部不正リスクの予兆を察知する事前回避型のアプローチにより、高度なリスクマネジメント体制の構築を支援しております。
また、子会社の株式会社エルテスセキュリティインテリジェンスでは、コンサート、スポーツイベント等で妨害や危険行為をオープンデータから事前に検知し、警備計画に活用するサービス等を、株式会社エルテスキャピタルでは、デジタルリスク分野での連携を目的に、データ解析等のテクノロジー関連のスタートアップ企業や投資事業組合への投資活動を展開しております。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ㈱エルテスセキュリティインテリジェンス (注)1 | 東京都千代田区 | 90,000 | リスク情報分析及び 危機管理対応支援 |
100.0 | 役員の兼任および業務の受託 |
| ㈱エルテスキャピタル | 東京都千代田区 | 10,000 | 企業・ファンド等への投資及び投資先支援等 | 100.0 | 資金の援助および業務の受託 |
(注) １．特定子会社であります。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
平成30年２月28日現在
| 区分 | 従業員数(名) |
| 全社(共通) | 90 |
| (52) | |
| 合計 | 90 |
| (52) |
(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の (外書) は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．当社グループの報告セグメントはソーシャルリスク事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
平成30年２月28日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 85(52) | 30.6 | 2.5 | 4,853 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の (外書) は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社の報告セグメントはソーシャルリスク事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。
(1) 業績
当連結会計年度の我が国のインターネット市場においては、スマートフォンの普及に合わせてソーシャルメディアの利用が社会基盤として定着しており、両者が相まって、Ｆｉｎｔｅｃｈやシェアリングサービスとの連携も行われております。これに関連して、インターネット広告費が４年連続で二桁成長となる（電通「2017年日本の広告費」）等、市場拡大が継続しております。一方で、ソーシャルメディアでの消費者の行動や投稿を契機として企業が予期せぬリスクに晒される状況も引き続き増加しており、リスク管理体制の整備と強化が求められております。
インターネットの活性化に伴うレピュテーション被害のみならず、デジタルテクノロジーの発展に伴う副作用として発生した情報漏洩、内部不正、産業スパイ、金融犯罪、サイバーテロといった新たな領域は、企業の競争にも影響を与える重大な事象であり、このようなデジタルリスクに対するリスクマネジメントが急務となっております。
このような環境下、当社グループは「リスクを解決する社会インフラの創出」を経営理念として、情報デジタル化に起因するデジタルリスクを解決すべく、リスク検知に特化したビッグデータ解析技術を基に、企業を中心としたあらゆる組織が晒されるデジタルリスクを解決するためのソリューションを提供しております。
ＳＮＳやブログ、検索サイトなどＷｅｂ上の様々なソーシャルメディアに起因するデジタルリスクに関連するサービスについては、豊富な実績とノウハウの蓄積を基に、他社との技術面や営業面での連携を強化し、既存顧客からの継続受注及び新規顧客からの受注の積み上げを行いました。一方で更なる拡販体制強化を図るため、営業組織体制と各種社内制度の見直しに取り組みましたが、移行に際して一時的な受注活動の遅れが生じたことにより、売上は当初見込みを下回ることになりました。
リスク検知に特化したビッグデータ解析技術を活かし、企業内のログデータ等多種多様なデータを統合的に分析し、情報漏洩などの企業リスクを検知する内部脅威検知サービスについては、アライアンス企業からの見込み顧客の流入が増加したことにより、契約数が堅調に積み上がり始めました。
当連結会計年度において設立した子会社においては、オープンデータを活用したリスク検知ノウハウと警備ノウハウを融合したサービスを展開し、国内のファッションショー、スポーツイベント等においてテスト導入等の実証実験を行い、本格稼働に向け人員配置を行いました。また、投資事業においては、ビッグデータ解析ノウハウや事業基盤を活かし、投資先企業の企業価値向上によるリターン獲得と投資先企業とのシナジー創出を行うため、デジタルリスクに関連する事業への投資事業を開始いたしました。
費用面に関しては、既存サービスにおけるリスク判定においてＡＩによる自動判定の導入等による効率化を進める一方で、新規事業分野におけるサービス開発、子会社の設立及び会計システムのリプレイス等の経営基盤構築の費用を積極的に投下しました。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は1,608,416千円となり、営業利益は71,694千円、経常利益は71,877千円、親会社株主に帰属する当期純利益は31,904千円となりました。
なお、当社グループの報告セグメントはソーシャルリスク事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報に関連付けた記載は省略しております。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,228,820千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、41,508千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益72,733千円と法人税等の支払額102,661千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、186,440千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出83,216千円、有形固定資産の取得による支出79,325千円、投資有価証券の取得による支出44,176千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、8,134千円となりました。これは、新株予約権の発行による収入34,800千円、長期借入金の返済による支出26,666千円によるものであります。 ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(2) 受注実績
当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(3) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。
なお、当社グループの報告セグメントはソーシャルリスク事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しく、セグメント情報を記載していないため、サービス別に記載しております。
| サービスの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| ソーシャルリスクコンサルティングサービス | 866,721 | ― |
| ソーシャルリスクモニタリングサービス | 687,116 | ― |
| その他 | 54,578 | ― |
| 合計 | 1,608,416 | ― |
(注)１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。 ### ３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは、「リスクを解決する社会インフラの創出」をミッションに、リスク検知に特化したビッグデータ解析技術を基に、企業を中心としたあらゆる組織が晒されるデジタルリスクを解決するためのソリューションを提供しております。
当社グループは、データ解析と予兆検知、そしてコンサルティングを通して、社会的な課題であるデジタルリスクを解決し、社会の危機を未然に防ぐことを目指しております。そして、リスクによる不利益を被ることなく、安全に安心して活動できる社会の実現に、当社自身が不可欠な存在になることで、組織や社会の発展に貢献したいと考えております。
（２）経営環境
スマートフォンやＳＮＳの普及に伴い、いつでも誰でもインターネット上での情報発信ができることになりコミ ュニケーションは多様化しました。他方でその発展の副作用から、情報漏洩や不適切な投稿等に伴う、ネット炎上 等で被害を受ける個人や企業が後を絶たない状況にあり、重要なインフラストラクチャーとしてのインターネットの信頼性を回復させることが社会的な重要課題となっております。
インターネットの活性化に伴う風評被害のみならず、Ｆｉｎｔｅｃｈの発展に伴う金融犯罪、重要インフラのＩｏＴに対するサイバーテロ、マイナンバー等の情報デジタル化に対するサイバーインテリジェンス等、デジタルテクノロジーの発展に応じて、その副作用として発生した、レピュテーション、情報漏洩、サイバーアタック、金融不正、従業員不正、産業スパイ等といった新たな領域は、企業の競争にも影響を与える重大な事象であり、このようなデジタルリスクに対するリスクマネジメントが急務となっております。
また、2020年の東京オリンピック開催に向けて、我が国も、安心・安全に対する社会的リスクが高まることが予想されています。一例を挙げれば、東京オリンピックに向けて、海外からの注目度の増加に伴い、多くの来場者が見込まれるスポーツイベントを中心にテロ行為や犯罪行為などが予想されます。
インターネット上での犯罪予告等の悪質な書込みが年々増加していることもあり、スポーツイベントのような多くの人が集まる場においては、主催者はテロ・犯罪予告・人種差別等のソーシャルメディア上の危険投稿を事前に 把握・管理し、万全の安全対策をとることが求められ、ビッグデータ解析により危険の予兆を検知する体制を構築することで、被害を最小限に抑えることが可能となります。
（３）対処すべき課題
当社グループでは、以下の事項を対処すべき課題として取り組みを進めております。
① サービスの認知度向上
今後も高い成長性を維持していくために、当社グループでは費用対効果を見極めながら、広告宣伝活動及び広報活動に積極的に取り組んでまいります。
当社グループのサービスの認知度を上げるためには、デジタルリスクを社会に周知し、それらに応じた適切なマネジメントを促すことが重要であると考えております。
ＳＮＳの利用率の増加に伴い、企業によるソーシャルメディアマーケティングも活性化しておりますが、同時にソーシャルメディアの有効活用のために、ソーシャルリスクに対する管理体制の整備運用が求められるなか、主力であるソーシャルリスク事業関連サービスの拡販には、企業を取り巻くソーシャルリスクを正しく理解していただくことが必要であると考えております。当社グループでは、通常の営業活動のほか、ソーシャルリスクに対する研究成果を各種メディアやＷｅｂ媒体などを通じて広く情報提供することにより、社会にリスクを周知し、それらに応じた適切なマネジメントを促す活動に、取り組んでおります。
② 新サービスの開発
当社グループが強みとするリスク検知に特化したビッグデータ解析によるソリューションには様々な可能性があると考えており、多様化するデジタルリスクに対応するため新規ビジネスの創出に取り組んでおります。
企業にとって重大な影響を与える組織内部の不正を検知するサービスについては、ログデータから内部不正の予兆を見つけ実行を阻止する事前検知型のアプローチを提供するなど、市場や顧客の潜在需要を予測し掘り起こすサービスの開発を継続的に行ってまいります。加えて、専門性を持ったパートナーとの連携を強化し、オープンデータとクローズドデータを組み合わせた検知システムサービスを提供し、テロや犯罪などの危機対応支援サービスに繋げてまいります。また、国内外におけるデジタルリスクに関連する事業及びその周辺事業への投資事業を開始しております。
今後のサービスの領域拡大を図り、既存クライアントに付加価値の提供を拡充し、新規クライアントの獲得を図り、優良なサービスを継続的に提供していく方針です。
③ 人材及び組織の強化
継続的に企業価値を高めていくため、業容拡大に向けた人材の強化が重要であると考えております。当社グループの事業は法人顧客が主となるため、コンサルティング部門や営業部門を更に強化していく必要があります。また、付加価値の高いサービス提供のため、ビッグデータ解析やインターネット関連の技術を持つ人員の安定的な確保も必要不可欠であります。そのため、採用による増員を行うと同時に、継続的な社員教育を行い、能力向上の機会を増やし、人材の育成及び強化を行ってまいります。
また、実力のある人材には積極的に責任のある役割を任せる等、人事制度の構築や権限委譲の促進による組織力の強化に取り組み、組織の活性化を図るとともに経営幹部候補の育成に努めてまいります。
人材の採用により組織規模が拡大することが見込まれるため、社内システムの充実やセキュリティの強化が重要であると考えており、これらの推進を引き続き実施してまいります。 ### ４ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響をおよぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
① ビッグデータの利用規制について
ソーシャルメディアの活性化などに伴い、ビッグデータ関連ビジネスが推進されております。しかしながら、法令等の制改定により、ビッグデータの利用について何らかの規制が生じた場合には、サービス提供のための情報収集やサービス提供の手法自体に何らかの制約が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 情報取得について
当社グループは、ソーシャルメディアから生成されるビッグデータをソフトウェアにより自動的に収集しております。しかしながら、ソーシャルメディアの運営側の方針により収集に制限が加えられた場合や禁止された場合には、サービスの品質が低下し、また、情報収集のための追加コストが発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術開発について
データ解析に関連する技術革新は急速に進んでおり、機能の変更や拡充が日々求められるため、当社グループは継続的な技術開発に取り組んでおります。しかしながら、技術開発が想定通りに進まず、サービスが有効に機能しなくなる場合には、サービスの品質が低下し、また、対応するための追加コストが発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 競合について
ソーシャルリスク関連市場は将来の成長が期待される市場であるため、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。新規参入する他社との競合状況が激化した場合には、価格の下落、又は、価格競争以外の要因でも受注を失うおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ ソーシャルメディアについて
現在は、多くの企業や消費者がソーシャルメディアの積極的利用を行っており、それに伴いソーシャルリスクマネジメントに対する意識も高まっております。しかしながら、ソーシャルメディア自体が衰退し、利用者数が減少した場合には、関連する投稿数や記事数が減少し、ソーシャルメディアに起因するリスクが低下することが予想されるため、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 人材の確保や育成について
業容拡大に伴う優秀な人材の確保と育成が重要な課題であり、実務を担うデータアナリストやエンジニアをはじめ、内部での人材育成及び外部からの人材登用に努めております。しかしながら、採用や育成に支障をきたす事態や雇用に支障をきたす事態が発生した場合には、円滑な業務の遂行及び積極的な受注活動が阻害されるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ システム障害及び不具合について
当社グループは、24時間365日体制でサービス提供しておりますが、通信ネットワークに依存しており、サーバー等の自社設備や第三者の通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼動することが前提であります。そのため、災害や事故による通信ネットワークの切断、サーバーの停止、コンピュータウィルスによる被害、外部からの不正侵入やソフトウェアの不具合などが生じた場合には、サービスの提供に支障をきたし、また、障害や不具合の原因が当社にあった場合には、 顧客企業からの信頼度が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 情報漏洩について
当社は、顧客の営業機密や社内情報等の機密情報を扱う場合があり、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格であるＩＳＭＳ「ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１」の認証を取得するなど、規程やマニュアル等に従った体制や教育の下で、機密情報を厳しく管理しております。しかしながら、何らかの理由により機密情報の漏洩が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ レピュテーションについて
当社グループは、高い公共性を有するインターネットにおいて、リスクマネジメントを支援する事業会社グループとして、重責を負託されていることを十分に認識し社会的責任を果たすために、取引にあたり当社独自の基準を設け、社会から信頼される健全性と倫理観を常に保持するための取り組みが有効かつ継続的に機能する体制を運用しております。しかしながら、何らかの理由によりレピュテーション上のリスクが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 知的財産権について
当社グループが保有する知的財産権に関しては、商標登録等を行っており、今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定であります。しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用がかかる等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、可能な範囲で調査を行い対応しております。しかしながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、認識せずに侵害してしまう可能性が否定できず、この場合には、当社グループに対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 投資事業について
当社グループは、ビッグデータ解析ノウハウや事業基盤を活かし、投資先企業の企業価値向上と、それによるリターン獲得及び投資先企業とのシナジー創出を行うため、国内外におけるデジタルリスクに関連する事業及びその周辺事業への投資事業を行っております。これらの投資について、投資先の業績業況によっては、投資が回収できなくなる可能性や減損会計の適用による評価損が発生する可能性が否定できず、この場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 内部管理体制について
当社グループは、関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令及びルールの遵守を行動基準として定め、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や関係者による不正行為が発生する可能性は否定できず、これらの事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は子会社の事業運営に関して管理責任を有しており、グループ全体のリスク管理体制やコンプライアンス体制を運用する必要があります。しかしながら、何らかの理由により統制機能が不十分となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、優秀な人材確保のため、従業員等に新株予約権を付与するインセンティブプランを採用しております。当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は499,000株であり、同日現在の発行済株式総数5,088,000株の9.81％に相当し、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
当社グループは、「リスクを解決する社会インフラの創出」の経営理念のもと、リスク検知に特化したビッグデータ解析による安定的かつ持続的な成長を目的として、データを収集・分析・可視化することで顧客の問題解決を行うソリューションを提供するための技術開発を推進しております。デジタルリスクの多様化・高度化に対応するため、ビッグデータ処理技術の向上、自然言語処理技術の多言語対応、統計解析・機械学習、データビジュアライゼーションに関する研究開発を行っており、また、技術開発効率を高めるべく、先端技術の導入を目的とした大学との共同研究や専門性を持ったパートナー企業とのアライアンスを推進しております。
当連結会計年度における研究開発費は、8,929千円であります。
なお、当社グループの報告セグメントはソーシャルリスク事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
(2) 経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度における売上高は1,608,416千円となりました。
（売上原価）
当連結会計年度における売上原価は626,140千円となりました。
（販売費及び一般管理費）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は910,580千円となりました。
（営業外損益及び特別損益）
当連結会計年度における営業外収益は1,506千円、営業外費用は1,324千円、特別利益は856千円となりました。
以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上総利益982,275千円、営業利益71,694千円、経常利益71,877千円、税金等調整前当期純利益72,733千円、親会社株主に帰属する当期純利益は31,904千円となりました。
(3) 財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末の総資産は、1,801,944千円となりました。
流動資産は、1,458,295千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,228,820千円、受取手形及び売掛金176,710千円であります。
固定資産は、342,668千円となりました。主な内訳は、有形固定資産71,579千円、無形固定資産87,168千円、敷金116,634千円であります。
（負債）
当連結会計年度末の負債合計は、160,977千円となりました。
流動負債は、155,967千円となりました。主な内訳は、買掛金13,724千円であります。
固定負債は、5,010千円となりました。内訳は、長期借入金であります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産合計は、1,640,967千円となりました。主な内訳は、資本金751,078千円、資本剰余金727,528千円、利益剰余金127,560千円であります。
(4) キャッシュ・フローの分析
「第２ 事業の状況 １業績等の概要 （２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
(5) 経営戦略の現状と見通し
当社グループは、「リスクを解決する社会インフラの創出」をミッションに、リスク検知に特化したソリューションを提供しており、データ解析技術とコンサルティングを通して、リスクによる不利益を被ることなく、安全に安心して活動できる社会の実現に貢献したいと考えております。
ソーシャルメディアの多様化や伝播力の拡大により、法人個人問わずソーシャルメディアの更なる利活用が予想 され、それに伴う企業のリスクマネジメントに対する取り組みが拡大及び深化すると見込まれます。このため、ソーシャルリスク事業においては、引き続き幅広い業種のクライアントに満足頂けるソリューションの提供に努め、 質の高いサービスを提供し、継続的な取引をして頂くことで、売上及び利益の最大化を図ってまいります。
また、当社グループが強みとするリスク検知に特化したビッグデータ解析によるソリューションには様々な可能性があると考えており、セキュリティ意識の高まりを受けて、新規領域の事業化を早期に確立させる方針であります。多種多様なデジタルリスクに対応するため、サービス領域の拡大と拡充を図り、既存クライアントに付加価値の提供を拡充し、新規クライアントの獲得を図るため、事業投資を継続し、優良なサービスを継続的に創出していく方針です。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ４事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(7) 経営者の問題認識と今後の方針
「第２ 事業の状況 ３経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループの当連結会計年度の設備投資額は80,565千円でありますが、その主なものは社内利用ソフトウェアの購入費35,765千円であります。当連結会計年度の重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社グループの報告セグメントはソーシャルリスク事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
平成30年２月28日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 附属 設備 |
工具 器具 備品 |
ソフト ウェア |
合計 | |||
| 本社 (東京都千代田区) |
本社機能 | 62,092 | 8,500 | 87,108 | 157,702 | 78 (52) |
| 大阪オフィス (大阪府大阪市中央区) |
支店機能 | 328 | ― | ― | 328 | 7 (0) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社建物と大阪オフィス建物は賃借しております。年間賃借料は、本社建物は98,773千円、大阪オフィス建物は3,876千円であります。
４．従業員数の（ ）は平均臨時雇用者数を外書しております。
５．当社グループの報告セグメントはソーシャルリスク事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 国内子会社
平成30年２月28日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 附属 設備 |
工具 器具 備品 |
ソフト ウェア |
合計 | ||||
| ㈱エルテスセキュリティインテリジェンス | 本社 (東京都千代田区) |
本社機能 | 657 | ― | ― | 657 | 5 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社建物は賃借しております。年間賃借料は、4,885千円であります。
４．当社グループの報告セグメントはソーシャルリスク事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_8061900103007.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 17,600,000 |
| 計 | 17,600,000 |
（注）平成29年4月12日開催の取締役会決議により、平成29年６月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は8,800,000株増加し、17,600,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年２月28日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年５月25日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 5,088,000 | 5,125,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,088,000 | 5,125,000 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第３回新株予約権（平成28年２月15日臨時株主総会決議及び平成28年２月15日取締役会決議）
| 事業年度末現在 (平成30年２月28日) |
提出日の前月末現在 (平成30年４月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 495(注)１ | 310(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 99,000(注)１、３ | 62,000(注)１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 600(注)２、３ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年３月１日～ 平成38年２月14日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格600(注)３ 資本組入額300(注)３ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ②新株予約権を引受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てております。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．平成28年７月６日開催の取締役会決議により、平成28年７月30日付で１株を100株に株式分割いたしました。また、平成29年４月12日開催の取締役会決議により、平成29年６月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとしております。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとしております。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
前述の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
前述の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由
当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
②第４回新株予約権（平成29年８月21日取締役会決議）
| 事業年度末現在 (平成30年２月28日) |
提出日の前月末現在 (平成30年４月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 2,000(注)１ | 2,000(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 200,000(注)１ | 200,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,995(注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年６月１日～ 平成36年９月６日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格3,083 資本組入額1,542 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
但し、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使時の払込金額については、次のとおりであります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．第４回新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、平成30年２月期から平成33年２月期までの有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるソーシャルリスク事業のセグメント営業利益が、次の各号に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本第４回新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
(a)平成30年２月期及び平成31年２月期のセグメント営業利益の合計額が５億円を超過した場合：
行使可能割合20％
(b)平成32年２月期及び平成33年２月期のセグメント営業利益の合計額が８億円を超過した場合：
行使可能割合100％
なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がソーシャルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものとする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。
② 本第４回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第４回新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本第４回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
③第５回新株予約権（平成29年８月21日取締役会決議）
| 事業年度末現在 (平成30年２月28日) |
提出日の前月末現在 (平成30年４月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 400(注)１ | 400(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 40,000(注)１ | 40,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,995(注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年６月１日～ 平成36年９月６日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格3,385 資本組入額1,693 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
但し、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使時の払込金額については、次のとおりであります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．第５回新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 当社から本第５回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本第５回新株予約権を行使することができず、受託者より本第５回新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本第５回新株予約権者」という。)のみが本第５回新株予約権を行使できることとする。
② 受益者は、平成30年２月期及び平成31年２月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるソーシャルリスク事業のセグメント営業利益の合計額が５億円を超過した場合に限り、本第５回新株予約権を行使することができる。なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がソーシャルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものとする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 受益者は、本第５回新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 受益者が死亡した場合、その相続人は本第５回新株予約権を行使することができない。
⑤ 本第５回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第５回新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本第５回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
④第６回新株予約権（平成29年８月21日取締役会決議）
| 事業年度末現在 (平成30年２月28日) |
提出日の前月末現在 (平成30年４月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 1,600(注)１ | 1,600(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 160,000(注)１ | 160,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,995(注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成33年６月１日～ 平成36年９月６日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格3,005 資本組入額1,503 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
但し、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使時の払込金額については、次のとおりであります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．第６回新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 当社から本第６回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本第６回新株予約権を行使することができず、受託者より本第６回新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本第６回新株予約権者」という。)のみが本第６回新株予約権を行使できることとする。
② 受益者は、平成32年２月期及び平成33年２月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるソーシャルリスク事業のセグメント営業利益の合計額が８億円を超過した場合に限り、本第６回新株予約権を行使することができる。なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がソーシャルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものとする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 受益者は、本第６回新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 受益者が死亡した場合、その相続人は本第６回新株予約権を行使することができない。
⑤ 本第６回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第６回新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本第６回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金 残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成26年３月１日 (注)１ |
9,142 | 10,142 | 47,550 | 48,550 | 25,000 | 25,000 |
| 平成26年３月31日 (注)２ |
1,225 | 11,367 | 49,000 | 97,550 | 49,000 | 74,000 |
| 平成26年９月１日～平成26年11月30日 (注)３ |
1,220 | 12,587 | 13,377 | 110,927 | 13,377 | 87,377 |
| 平成26年12月19日 (注)４ |
800 | 13,387 | 40,000 | 150,927 | 40,000 | 127,377 |
| 平成27年１月１日～ 平成27年２月28日 (注)３ |
1,250 | 14,637 | 13,706 | 164,633 | 13,706 | 141,083 |
| 平成27年３月１日～ 平成27年４月30日 (注)３ |
2,090 | 16,727 | 22,916 | 187,550 | 22,916 | 164,000 |
| 平成27年10月２日 (注)５ |
4,456 | 21,183 | 267,360 | 454,910 | 267,360 | 431,360 |
| 平成27年11月27日 (注)６ |
833 | 22,016 | 49,980 | 504,890 | 49,980 | 481,340 |
| 平成28年７月30日 (注)７ |
2,179,584 | 2,201,600 | ― | 504,890 | ― | 481,340 |
| 平成28年11月28日 (注)８ |
150,000 | 2,351,600 | 123,510 | 628,400 | 123,510 | 604,850 |
| 平成28年12月30日 (注)９ |
32,400 | 2,384,000 | 26,678 | 655,078 | 26,678 | 631,528 |
| 平成29年２月21日 (注)３ |
160,000 | 2,544,000 | 96,000 | 751,078 | 96,000 | 727,528 |
| 平成29年６月１日 (注)10 |
2,544,000 | 5,088,000 | ― | 751,078 | ― | 727,528 |
(注)１．吸収合併に伴う新株発行によるものであります。
被合併会社 旧㈱エルテス 合併比率 １株：22.8株
なお、旧㈱エルテスの吸収合併に伴い、合併当日における旧㈱エルテスの株主に当社株式を交付いたしました。交付先は菅原貴弘、小林稔忠、瓜生健太郎、池田弘、Ｈｅｒｏ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ㈱、アントレプレナー投資事業組合であります。
２．第三者割当増資によるものであります。
発行価格80,000円 資本組入額40,000円
割当先 ㈱電通625株、ドコモ・イノベーションファンド投資事業組合600株
３．新株予約権の行使によるものであります。
４．第三者割当増資によるものであります。
発行価格100,000円 資本組入額50,000円
割当先 みずほ成長支援投資事業有限責任組合500株、㈱コーエーテクモキャピタル200株、
香川証券㈱100株
５．第三者割当増資によるものであります。
発行価格120,000円 資本組入額60,000円
割当先 ㈱産業革新機構2,500株、㈱マイナビ416株、電通デジタル投資事業有限責任組合416株、
ＪＡＩＣ－ブリッジ２号投資事業有限責任組合125株、
岩手新事業創造ファンド１号投資事業有限責任組合125株、
ＮＢＣエンジェルファンド１号投資事業有限責任組合41株、㈱ＴＳパートナーズ 833株
６．第三者割当増資によるものであります。
発行価格120,000円 資本組入額60,000円
割当先 ＮＴＴインベストメント・パートナーズファンド投資事業組合833株
７．株式分割（１：100）によるものであります。
８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価格1,790円 引受価額1,646.80円 資本組入額823.40円
９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。
割当価格1,646.80円 資本組入額823.40円 割当先 ㈱ＳＢＩ証券
10．株式分割（１：２）によるものであります。
11．平成30年3月1日から平成30年4月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が37,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11,100千円増加しております。 #### (6) 【所有者別状況】
平成30年２月28日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 5 | 32 | 62 | 16 | 7 | 4,962 | 5,084 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 1,531 | 2,620 | 11,083 | 905 | 23 | 34,693 | 50,855 | 2,500 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 3.01 | 5.15 | 21.79 | 1.78 | 0.05 | 68.22 | 100 | ― |
平成30年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 菅原 貴弘 | 東京都港区 | 1,183 | 23.25 |
| 株式会社ＴＳパートナーズ | 東京都港区虎ノ門2-5-2 | 508 | 9.99 |
| ＮＴＴインベストメント・パートナーズファンド投資事業組合 | 東京都港区赤坂1-12-32 | 166 | 3.27 |
| 株式会社電通 | 東京都港区東新橋1-8-1 | 125 | 2.45 |
| ＮＴＴコムオンライン・マーケティング・ソリューション株式会社 | 東京都品川区大崎1-5-1 | 120 | 2.35 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋1-1-1 | 83 | 1.63 |
| 池田 弘 | 新潟県新潟市 | 60 | 1.17 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1-4 | 60 | 1.17 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 49 | 0.96 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 43 | 0.84 |
| 計 | － | 2,398 | 47.14 |
(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年２月28日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
―
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 5,085,500 |
50,855
―
単元未満株式
| 普通株式 | 2,500 |
―
―
発行済株式総数
| 5,088,000 |
―
―
総株主の議決権
―
50,855
― ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。 #### (9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①第３回新株予約権（平成28年２月15日臨時株主総会決議及び平成28年２月15日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成28年２月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 24 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
②第４回新株予約権（平成29年８月21日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成29年８月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社代表取締役 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③第５回新株予約権（平成29年８月21日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成29年８月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 辻・本郷税理士法人（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）本新株予約権は、辻・本郷税理士法人を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了後に、当該時点の取締役、監査役、従業員または顧問に交付されます。
④第６回新株予約権（平成29年８月21日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成29年８月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 辻・本郷税理士法人（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）本新株予約権は、辻・本郷税理士法人を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了後に、当該時点の取締役、監査役、従業員または顧問に交付されます。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、事業展開のための内部留保の充実と成長に応じた利益還元を重要な経営課題であると認識しております。当社は現在、成長過程にあると認識しており、獲得した資金については、優先的にシステム等の設備投資、人材の採用及び育成投資などの重要な事業投資に充てるため、会社設立以来、当事業年度を含めて配当は実施しておりません。
今後は、収益力の強化や安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況、業績、当社を取り巻く事業環境、今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を決定していく方針であります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となります。財務体質の強化と今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図りつつ、業績や業況等を総合的に勘案し、配当の実施を判断させて頂く予定です。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 |
| 決算年月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月 | 平成30年２月 |
| 最高(円) | ― | ― | ― | 9,670 | 11,000 □4,515 |
| 最低(円) | ― | ― | ― | 4,970 | 5,850 □1,747 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社は平成28年11月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前については該当事項はありません。
３．□印は、株式分割（平成29年6月1日、1株→2株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 |
| 最高(円) | 2,808 | 2,742 | 2,423 | 2,162 | 3,190 | 2,687 |
| 最低(円) | 2,171 | 2,226 | 2,002 | 1,747 | 1,987 | 1,759 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。 ### ５ 【役員の状況】
男性９名 女性１名(役員のうち女性の比率10.0％)
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 代表取締役 | 社長 | 菅原 貴弘 | 昭和54年 12月23日 |
平成16年４月 | 旧㈱エルテス設立代表取締役 | ※３ | 1,148,500 |
| 平成24年４月 | 当社設立代表取締役社長(現任) | ||||||
| 平成29年８月 | ㈱エルテスセキュリティインテリジェンス取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | 管理部長 | 松林 篤樹 | 昭和44年 10月14日 |
平成５年４月 | 大倉商事㈱入社 | ※３ | 43,900 |
| 平成16年12月 | あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 | ||||||
| 平成26年７月 | 当社入社取締役管理部長(現任) | ||||||
| 平成29年８月 | ㈱エルテスセキュリティインテリジェンス監査役(現任) | ||||||
| 取締役 | ― | 三村 亨 | 昭和30年 12月26日 |
昭和54年４月 | 大蔵省(現 財務省)入省 | ※３ | － |
| 平成23年７月 | 近畿財務局長 | ||||||
| 平成26年７月 | 防衛省経理装備局長 | ||||||
| 平成27年10月 | 防衛省防衛審議官 | ||||||
| 平成28年９月 | 損保ジャパン日本興亜総合研究所㈱理事長(現任) | ||||||
| 平成29年10月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | ― | 畑山 卓美 | 昭和24年 ６月20日 |
昭和48年４月 | 日本銀行入行 | ※３ | － |
| 平成12年８月 | デロイトトーマツコンサルティング㈱（現 アビームコンサルティング㈱)顧問 | ||||||
| 平成29年５月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | ― | 丸岡 吉人 | 昭和33年 １月７日 |
昭和59年４月 | ㈱電通入社 | ※３ | － |
| 平成24年４月 | 同社iPR局長 | ||||||
| 平成26年７月 | 同社マーケティングソリューション局長 | ||||||
| 平成28年１月 | 同社デジタルマーケティングセンター長 | ||||||
| 平成28年７月 | ㈱電通デジタル代表取締役社長(兼)チーフオペレーティングオフィサー | ||||||
| 平成29年３月 | ㈱電通 電通総研所長(現任) | ||||||
| 平成30年４月 | 跡見学園女子大学マネジメント学部 教授(現任) | ||||||
| 平成30年５月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | ― | 金重 凱之 | 昭和20年 ４月５日 |
昭和44年４月 | 警察庁入庁 | ※３ | － |
| 平成11年１月 | 警察庁警備局長 | ||||||
| 平成14年５月 | 東京都 危機管理担当参与 | ||||||
| 平成15年５月 | ㈱国際危機管理機構代表取締役社長 | ||||||
| 平成25年４月 | 一般社団法人ニューメディアリスク協会会長(現任) | ||||||
| 平成27年８月 | タマホーム㈱取締役(現任) | ||||||
| 平成29年８月 | ㈱エルテスセキュリティインテリジェンス代表取締役(現任) | ||||||
| 平成29年９月 | ㈱国際危機管理機構取締役(現任) | ||||||
| 平成30年５月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | ― | 小関 誠 | 昭和26年 ５月15日 |
昭和50年４月 | 三井造船㈱入社 | ※３ | － |
| 昭和50年10月 | ＡＩＵ保険会社入社 | ||||||
| 平成９年１月 | 同社常務執行役員 | ||||||
| 平成16年７月 | ＡＩＧスター生命㈱専務取締役 | ||||||
| 平成18年４月 | チューリッヒ・インシュアランス・カンパニー 日本における代表者 | ||||||
| 平成22年７月 | チャーティス・ファー・イースト・ホールディングス㈱(現 ＡＩＧジャパン・ホールディングス㈱)取締役専務執行役員 | ||||||
| 平成25年４月 | ＡＩＵ損害保険㈱代表取締役社長 | ||||||
| 平成28年12月 | 同社代表取締役副会長 | ||||||
| 平成29年５月 | 当社取締役(現任) |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 常勤監査役 | ― | 奥山 成美 | 昭和54年 ８月12日 |
平成12年４月 | 三菱電機情報ネットワーク㈱(現 三菱電機インフォメーションネットワーク㈱)入社 | ※４ | 10,000 |
| 平成17年12月 | あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 | ||||||
| 平成26年５月 | 奥山成美公認会計士事務所設立所長(現任) | ||||||
| 平成27年５月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 監査役 | ― | 本橋 広行 | 昭和49年 ８月15日 |
平成９年４月 | 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 | ※４ | 10,000 |
| 平成24年９月 | 本橋公認会計士事務所設立所長(現任) | ||||||
| 平成24年12月 平成25年９月 |
㈱みんなのウェディング監査役 旧㈱エルテス監査役 |
||||||
| 平成26年３月 | 当社監査役(現任） | ||||||
| 平成29年３月 | ㈱ステイト・オブ・マインド取締役(現任) | ||||||
| 監査役 | ― | 高橋 宜治 | 昭和26年 ４月18日 |
昭和49年４月 | ㈱日本リクルートセンター(現 ㈱リクルートホールディングス)入社 | ※４ | 8,000 |
| 平成６年２月 | ㈱セガ・エンタープライゼス(現 ㈱セガゲームス)入社 | ||||||
| 平成８年９月 | ㈱ワイズ・ステージ設立代表取締役 | ||||||
| 平成14年４月 | ㈱ニッセン(現 ㈱ニッセンホールディングス)監査役 | ||||||
| 平成23年２月 | ㈱ワイズ・ステージ会長(現任) | ||||||
| 平成25年９月 | 旧㈱エルテス監査役 | ||||||
| 平成26年３月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 計 | 1,220,400 |
(注) １．取締役小関 誠は、社外取締役であります。
２．監査役奥山 成美、本橋 広行及び高橋 宜治は、社外監査役であります。
３．平成30年５月24日開催の定時株主総会終結の時から、平成32年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成28年７月29日開催の臨時株主総会終結の時から、平成32年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
| 役名 | 職名 | 氏名 |
| 執行役員 | ソーシャルリスク事業部長 | 平野 元希 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが、長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
ロ 当社の機関体制の模式図は次のとおりであります。
ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
ａ 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて、臨時取締役会をその都度開催しております。
ｂ 監査役及び監査役会
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、監査役監査基準・計画に基づき、重要会議の出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、会計監査人の監査計画の把握、内部監査状況の把握を行い、監査の実効性確保に努めております。
ｃ 内部統制システムの整備の状況
当社では、各種社内規程を整備し、規程遵守の徹底を図っております。また、財務報告に係る内部統制基本方針を定め、内部統制システムが有効に機能するための体制を整備しております。
ニ 内部監査、監査役監査の状況
内部監査につきましては、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が指名する内部監査担当者１名が所属する部署を除き、年度計画に基づき内部監査業務を実施しております。内部監査担当者が所属する部署については、代表取締役社長が別部署から任命し、相互に牽制する体制としております。会社の財産及び業務を適正に把握し、業務執行が法令や社内規程に違反することのないよう、内部牽制体制を構築するとともに、定期的に内部監査を実施しており、監査の結果を代表取締役社長に報告し、改善の必要がある場合は是正指示を出しております。
監査役監査につきましては、原則、全ての取締役会に出席すると同時に、社長、取締役、重要な使用人との意見交換や重要書類の閲覧等を行うことで、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境を整備しております。また、内部監査担当者が、内部監査の計画及び結果等に関して監査役会に報告し、意見交換をする等、監査役会との連携を構築しております。監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、各監査機関での監査計画・監査結果の報告等、情報共有のための意見交換を定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めております。
ホ 会計監査の状況
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は業務執行社員杉田純、岩田亘人、井上道明であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名であります。
なお、継続監査年数については、３名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。
へ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。
社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。
社外取締役小関 誠氏は、保険業における長年の経験及び経営者としての幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献して頂けると判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社の間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
社外監査役３名は、それぞれ豊富な経営管理の経験と知識、公認会計士としての豊富な実務経験と専門的知識等を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため選任しております。
社外監査役奥山 成美氏は、公認会計士としての専門的な知見と監査法人における豊富な経験を有しており、ガバナンス上の課題や適切な内部統制構築に係る助言・提言に加えて、幅広い見識を当社の監査に反映して頂けることを期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
社外監査役本橋 広行氏は、公認会計士としての長年の実務経験と豊富な知識及び情報通信企業における監査役の経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を解決するための助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
社外監査役高橋 宜治氏は、長年の実務経験と豊富な知識及び上場会社での監査役としての経験を有しており、当社の適切な組織運営に関する助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については「リスクマネジメント規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施しております。経営をめぐる各種リスクについての総括的管理体制として「リスクマネジメント委員会」を設置し、各種リスクへの対応状況を検討し定期的な評価と新たなリスクの特定を行い、対応策を実施することによりリスク解決を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告される体制をとっております。
また、社外監査役及び顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。更に、法令遵守の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。なお、内部監査を実施し、リスク管理体制の評価を行うとともに、潜在的なリスクの発生状況を監査します。経営に重大な影響を与える危機が発生した場合は、代表取締役社長を責任者とした対策本部を設置し、損失を最小限に抑えるとともに早期の回復に努めます。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等 の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
53,400 | 53,400 | ― | ― | ― | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | 12,900 | 12,900 | ― | ― | ― | 3 |
| 社外監査役 | 11,400 | 11,400 | ― | ― | ― | 3 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
取締役の報酬額は、平成29年10月６日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内と定められております。また、監査役の報酬額は、平成26年１月31日開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内と定められております。これらの報酬額の決定は、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 34,178千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役の定数は７名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
提出会社
| 前事業年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 9,500 | 2,000 |
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 13,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― |
| 計 | 13,000 | ― |
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡（コンフォートレター）」作成業務及び「上場申請のための有価証券報告書」作成に関する助言・指導業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議のうえで、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3) 当連結会計年度(平成29年３月１日から平成30年２月28日まで)は、当連結会計年度中に設立した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年３月１日から平成30年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年３月１日から平成30年２月28日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加等を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (平成30年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,228,820 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 176,710 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 13,958 | |||||||||
| その他 | 42,131 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,324 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,458,295 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 63,078 | |||||||||
| その他（純額） | 8,500 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※ 71,579 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 87,108 | |||||||||
| その他 | 59 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 87,168 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 64,176 | |||||||||
| 敷金 | 116,634 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3,028 | |||||||||
| その他 | 421 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △340 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 183,920 | |||||||||
| 固定資産合計 | 342,668 | |||||||||
| 繰延資産 | 980 | |||||||||
| 資産合計 | 1,801,944 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (平成30年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 13,724 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 9,996 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,523 | |||||||||
| その他 | 125,723 | |||||||||
| 流動負債合計 | 155,967 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 5,010 | |||||||||
| 固定負債合計 | 5,010 | |||||||||
| 負債合計 | 160,977 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 751,078 | |||||||||
| 資本剰余金 | 727,528 | |||||||||
| 利益剰余金 | 127,560 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,606,167 | |||||||||
| 新株予約権 | 34,800 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,640,967 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,801,944 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,608,416 | |||||||||
| 売上原価 | 626,140 | |||||||||
| 売上総利益 | 982,275 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 910,580 | |||||||||
| 営業利益 | 71,694 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 12 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 1,462 | |||||||||
| その他 | 31 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,506 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 202 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 822 | |||||||||
| その他 | 300 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,324 | |||||||||
| 経常利益 | 71,877 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 固定資産売却益 | ※3 856 | |||||||||
| 特別利益合計 | 856 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 72,733 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 36,276 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 4,553 | |||||||||
| 法人税等合計 | 40,829 | |||||||||
| 当期純利益 | 31,904 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 31,904 |
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【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 31,904 | |||||||||
| 包括利益 | 31,904 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 31,904 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | ― |
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度(自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 751,078 | 727,528 | 95,656 | 1,574,263 | ― | 1,574,263 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
31,904 | 31,904 | 31,904 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
34,800 | 34,800 | ||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | 31,904 | 31,904 | 34,800 | 66,704 |
| 当期末残高 | 751,078 | 727,528 | 127,560 | 1,606,167 | 34,800 | 1,640,967 |
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 72,733 | |||||||||
| 減価償却費 | 31,948 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2,828 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △12 | |||||||||
| 支払利息 | 202 | |||||||||
| 固定資産売却益 | △856 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △18,787 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,139 | |||||||||
| その他 | △19,920 | |||||||||
| 小計 | 61,340 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 12 | |||||||||
| 利息の支払額 | △200 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △102,661 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △41,508 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △79,325 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 3,178 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △44,176 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △83,216 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △4,201 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 20,948 | |||||||||
| その他 | 352 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △186,440 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △26,666 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 34,800 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 8,134 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △219,815 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,448,635 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,228,820 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結の対象としており、その内容は次のとおりであります。
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称 株式会社エルテスセキュリティインテリジェンス、株式会社エルテスキャピタル
上記２社を新たに設立したことにより、当連結会計年度から連結子会社となりました。
２ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
株式会社エルテスセキュリティインテリジェンスの決算日は、連結決算日と一致しております。株式会社エルテスキャピタルの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ６年～15年
工具、器具及び備品 ５年～８年
②無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主に３年）に基づいております。
(3) 繰延資産の処理方法
創立費
５年にわたり均等償却しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
・「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日）
・「払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第17号 平成30年１月12日）
(1) 概要
従業員等に対して対象となる権利確定条件付き有償新株予約権を付与する場合、当該権利確定条件付き有償新株予約権は、ストック・オプション会計基準第２項(２)に定めるストック・オプションに該当するものとされました。
(2) 適用予定日
平成31年２月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」及び「払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理」の適用による連結財務諸表への影響はありません。 (追加情報)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
(連結貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額
| 当連結会計年度 (平成30年２月28日) |
||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 21,808 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
||
| 一般管理費 | 8,929 | 千円 |
| 当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
||
| 広告宣伝費 | 28,751 | 千円 |
| 役員報酬 | 86,800 | 〃 |
| 給与手当 | 272,555 | 〃 |
| 法定福利費 | 48,517 | 〃 |
| 採用教育費 | 33,774 | 〃 |
| 地代家賃 | 54,491 | 〃 |
| 支払報酬 | 55,876 | 〃 |
| 業務委託費 | 44,813 | 〃 |
| 減価償却費 | 22,217 | 〃 |
| 当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
||
| 車両運搬具 | 856 | 千円 |
| 計 | 856 | 千円 |
(連結包括利益計算書関係)
該当事項はありません。
(連結株主資本等変動計算書関係)
当連結会計年度(自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 2,544,000 | 2,544,000 | ― | 5,088,000 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
株式分割による増加 2,544,000株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
|||
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 17,600 |
| 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 15,600 |
| 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,600 |
| 合計 | － | － | － | － | 34,800 |
(注) 第３回から第６回までのストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
||
| 現金及び預金 | 1,228,820 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,228,820 | 千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、非上場の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
敷金は、本社オフィス等の賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は３ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で２年以内であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金計画を作成及び更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因に織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
当連結会計年度(平成30年２月28日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,228,820 | 1,228,820 | ― |
| (2) 受取手形及び売掛金（※１） | 173,390 | 173,390 | ― |
| 資産計 | 1,402,211 | 1,402,211 | ― |
| (1) 買掛金 | 13,724 | 13,724 | ― |
| (2) 長期借入金（※２） | 15,006 | 15,006 | ― |
| 負債計 | 28,730 | 28,730 | ― |
(※１) 受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
(※２) 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 長期借入金
現在の借入金は変動金利によるものであり、短期間で市場金利に基づいて利率を見直しており、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 平成30年２月28日 |
| 非上場株式 (※１) | 49,998 |
| 投資事業有限責任組合出資(※２) | 14,178 |
| 敷金（※３） | 116,634 |
(※１) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
(※２) 投資事業有限責任組合出資については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されていることから、時価開示の対象としておりません。
(※３) 敷金については、市場価格がなく、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度(平成30年２月28日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,228,820 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 173,390 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,402,211 | ― | ― | ― |
(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度(平成30年２月28日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 9,996 | 5,010 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 9,996 | 5,010 | ― | ― | ― | ― |
当連結会計年度(平成30年２月28日)
その他有価証券
非上場株式（連結貸借対照表計上額49,998千円）及び投資事業有限責任組合出資（連結貸借対照表計上額14,178千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。 (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 平成28年２月15日 | 平成29年８月21日 | 平成29年８月21日 | 平成29年８月21日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社取締役３ 当社従業員24 |
当社代表取締役 | 辻・本郷税理士法人（注）3 | 辻・本郷税理士法人（注）3 |
| 株式の種類 及び付与数 |
普通株式 117,000株 （注）１、２ |
普通株式 200,000株 （注）１ |
普通株式 40,000株 （注）１ |
普通株式 160,000株 （注）１ |
| 付与日 | 平成28年２月29日 | 平成29年９月７日 | 平成29年９月７日 | 平成29年９月７日 |
| 権利確定条件 | （注）４ | （注）４ | （注）４ | （注）４ |
| 対象勤務期間 | （注）５ | （注）５ | （注）５ | （注）５ |
| 権利行使期間 | 平成30年３月１日～平成38年２月14日 | 平成31年６月１日～平成36年９月６日 | 平成31年６月１日～平成36年９月６日 | 平成33年６月１日～平成36年９月６日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．平成28年７月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び平成29年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．本新株予約権は、辻・本郷税理士法人を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了後に、当該時点の取締役、監査役、従業員または顧問に交付されます。
-
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
-
対象期間の定めはありません。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成30年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 平成28年２月15日 | 平成29年８月21日 | 平成29年８月21日 | 平成29年８月21日 |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 114,000 | － | － | － |
| 付与 | － | 200,000 | 40,000 | 160,000 |
| 失効 | 15,000 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 未確定残 | 99,000 | 200,000 | 40,000 | 160,000 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － | － |
(注) 第３回新株予約権は、平成28年７月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び平成29年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 平成28年２月15日 | 平成29年８月21日 | 平成29年８月21日 | 平成29年８月21日 |
| 権利行使価格(円) | 600 | 2,995 | 2,995 | 2,995 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | 88 | 390 | 10 |
(注) 第３回新株予約権は、平成28年７月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び平成29年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
| 株価 | (注)１ | 2,995円 | 2,995円 | 2,995円 |
| 満期までの期間 | (注)２ | ７年 | ７年 | ７年 |
| 株価変動性 | (注)３ | 66.30% | 66.30% | 66.30% |
| 配当利回り | (注)４ | 0% | 0% | 0% |
| 無リスク利子率 | (注)５ | △0.044% | △0.044% | △0.044% |
（注）１．本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値であります。
２．新株予約権の割当日（平成29年９月７日）から行使期間終了（平成36年９月６日）までの期間であります。
３．上場後２年に満たないため、類似上場会社のボラティリティを採用しております。
４．直近の配当実績によっております。
５．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 － 千円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 － 千円 (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 (平成30年２月28日) |
|||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 1,233 | 千円 | |
| 未払賞与 | 10,182 | 〃 | |
| 貸倒引当金 | 1,131 | 〃 | |
| 減価償却超過額 | 10,041 | 〃 | |
| 敷金償却 | 1,418 | 〃 | |
| 繰越欠損金 | 11,129 | 〃 | |
| その他 | 3,396 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 38,532 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △21,546 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 16,986 | 千円 |
(注) 当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 当連結会計年度 (平成30年２月28日) |
|||
| 流動資産－繰延税金資産 | 13,958 | 千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 3,028 | 〃 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 (平成30年２月28日) |
|||
| 法定実効税率 | 30.9 | ％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.8 | ％ | |
| 住民税均等割等 | 8.1 | ％ | |
| 評価性引当額増減 | 18.8 | ％ | |
| 雇用促進税制による特別控除 | △3.7 | ％ | |
| 還付法人税額 | △1.7 | ％ | |
| その他 | △0.1 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 56.1 | ％ |
0105110_honbun_8061900103007.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの報告セグメントはソーシャルリスク事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【関連情報】
当連結会計年度(自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日)
１ 製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| ソーシャルリスク コンサルティング サービス |
ソーシャルリスク モニタリング サービス |
その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 866,721 | 687,116 | 54,578 | 1,608,416 |
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度(自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日)
該当事項はありません。 ###### 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度(自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日)
該当事項はありません。 ###### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度(自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
当連結会計年度(自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 菅原 貴弘 | ― | ― | 当社 代表取締役 |
(被所有) 直接23.25 間接9.99 |
― | 新株予約権の引受 | 17,600 | 新株 予約権 |
17,600 |
(注) 平成29年８月21日付取締役会決議に基づき、新株予約権を付与したものであります (１株当たり情報)
| 当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| １株当たり純資産額 | 322.52円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 6.27円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
6.17円 |
(注）１ 当社は平成29年６月１日付で普通株式１株を２株にする株式分割を行ったため、当連結会計年度の期首当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２ １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| １株当たり当期純利益金額 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 31,904 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) |
31,904 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,088,000 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数(株) | 83,220 |
| (うち新株予約権(株)) | ( 83,220 ) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類（新株予約権の数4,000個） |
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | ― | 9,996 | 0.81 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | ― | 5,010 | 0.81 | 平成31年８月31日 |
| 合計 | ― | 15,006 | ― | ― |
(注) １．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、当期首残高は記載しておりません。
２．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
３．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 5,010 | ― | ― | ― |
該当事項はありません。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | － | 775,628 | 1,199,287 | 1,608,416 |
| 税金等調整前 四半期(当期) 純利益金額 |
(千円) | － | 10,282 | 47,506 | 72,733 |
| 親会社株主に 帰属する四半期 (当期)純利益金額 |
(千円) | － | 754 | 19,540 | 31,904 |
| １株当たり四半期 (当期)純利益金額 |
(円) | － | 0.15 | 3.84 | 6.27 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益金額 |
(円) | － | 2.10 | 3.69 | 2.43 |
（注）１．第２四半期連結会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期の数値は記載しておりません。
２．当社は、平成29年６月１日付で普通株式１株を２株にする株式分割を行ったため、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
0105310_honbun_8061900103007.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年２月28日) |
当事業年度 (平成30年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,448,635 | 1,170,506 | |||||||||
| 受取手形 | 17,347 | 101 | |||||||||
| 売掛金 | 146,680 | 175,745 | |||||||||
| 前払費用 | 25,062 | 40,609 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 14,773 | 13,958 | |||||||||
| その他 | 245 | ※ 681 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,817 | △3,326 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,648,926 | 1,398,276 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 75,140 | 62,421 | |||||||||
| 車両運搬具 | 3,073 | ― | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 13,389 | 8,500 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 91,602 | 70,922 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 18,047 | 87,108 | |||||||||
| その他 | 59 | 59 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 18,106 | 87,168 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 20,000 | 34,178 | |||||||||
| 関係会社株式 | ― | 100,000 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | ― | 30,000 | |||||||||
| 敷金 | 136,388 | 112,563 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 2,889 | 367 | |||||||||
| 長期前払費用 | 5,561 | 54 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 6,766 | 3,028 | |||||||||
| その他 | 16 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,675 | △340 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 168,946 | 279,851 | |||||||||
| 固定資産合計 | 278,655 | 437,941 | |||||||||
| 資産合計 | 1,927,582 | 1,836,217 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年２月28日) |
当事業年度 (平成30年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 14,896 | 13,724 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 16,656 | 9,996 | |||||||||
| 未払金 | 128,845 | 26,512 | |||||||||
| 未払費用 | 49,629 | 56,310 | |||||||||
| 未払法人税等 | 73,736 | 6,422 | |||||||||
| 前受金 | 18,246 | 12,142 | |||||||||
| 預り金 | 3,559 | 6,049 | |||||||||
| その他 | 22,732 | 22,892 | |||||||||
| 流動負債合計 | 328,302 | 154,050 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 25,016 | 5,010 | |||||||||
| 固定負債合計 | 25,016 | 5,010 | |||||||||
| 負債合計 | 353,318 | 159,060 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 751,078 | 751,078 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 727,528 | 727,528 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 727,528 | 727,528 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 95,656 | 163,749 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 95,656 | 163,749 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,574,263 | 1,642,357 | |||||||||
| 新株予約権 | ― | 34,800 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,574,263 | 1,677,157 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,927,582 | 1,836,217 |
0105320_honbun_8061900103007.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当事業年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,379,977 | ※1 1,606,886 | |||||||||
| 売上原価 | 508,567 | 626,140 | |||||||||
| 売上総利益 | 871,410 | 980,745 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 687,822 | ※2 872,987 | |||||||||
| 営業利益 | 183,588 | 107,757 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 10 | 12 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | ― | 1,462 | |||||||||
| その他 | 24 | 31 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 34 | 1,506 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 348 | 200 | |||||||||
| 株式交付費 | 1,051 | ― | |||||||||
| 株式公開費用 | 12,209 | ― | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | ― | 822 | |||||||||
| その他 | ― | 300 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 13,608 | 1,322 | |||||||||
| 経常利益 | 170,014 | 107,941 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ― | 856 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 856 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 2,368 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,368 | ― | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 167,646 | 108,798 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 73,797 | 36,151 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △10,179 | 4,553 | |||||||||
| 法人税等合計 | 63,618 | 40,704 | |||||||||
| 当期純利益 | 104,027 | 68,093 |
| 前事業年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当事業年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 276,327 | 54.3 | 282,469 | 45.1 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 232,239 | 45.7 | 343,671 | 54.9 |
| 売上原価 | 508,567 | 100.0 | 626,140 | 100.0 |
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 111,879 | 174,613 |
| 地代家賃 | 42,236 | 61,729 |
| システム運用管理費 | 26,198 | 32,385 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
0105330_honbun_8061900103007.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 504,890 | 481,340 | 481,340 | △8,371 | △8,371 | 977,859 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 150,188 | 150,188 | 150,188 | 300,376 | ||
| 新株予約権の行使 | 96,000 | 96,000 | 96,000 | 192,000 | ||
| 当期純利益 | 104,027 | 104,027 | 104,027 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 246,188 | 246,188 | 246,188 | 104,027 | 104,027 | 596,403 |
| 当期末残高 | 751,078 | 727,528 | 727,528 | 95,656 | 95,656 | 1,574,263 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | ― | 977,859 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 300,376 | |
| 新株予約権の行使 | 192,000 | |
| 当期純利益 | 104,027 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | 596,403 |
| 当期末残高 | ― | 1,574,263 |
当事業年度(自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 751,078 | 727,528 | 727,528 | 95,656 | 95,656 | 1,574,263 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | ― | |||||
| 新株予約権の行使 | ― | |||||
| 当期純利益 | 68,093 | 68,093 | 68,093 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | 68,093 | 68,093 | 68,093 |
| 当期末残高 | 751,078 | 727,528 | 727,528 | 163,749 | 163,749 | 1,642,357 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | ― | 1,574,263 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | ― | |
| 新株予約権の行使 | ― | |
| 当期純利益 | 68,093 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 34,800 | 34,800 |
| 当期変動額合計 | 34,800 | 102,893 |
| 当期末残高 | 34,800 | 1,677,157 |
0105400_honbun_8061900103007.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ６年～15年
工具、器具及び備品 ５年～８年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主に３年）に基づいております。 ３ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。 ##### (表示方法の変更)
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
以下の事項について、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
(追加情報)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
(貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (平成29年２月28日) |
当事業年度 (平成30年２月28日) |
|||
| 短期金銭債権 | － | 千円 | 108 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当事業年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| 営業取引 | － 千円 | 2,320 千円 |
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当事業年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|||
| 広告宣伝費 | 37,381 | 千円 | 22,008 | 千円 |
| 役員報酬 | 57,350 | 〃 | 77,700 | 〃 |
| 給与手当 | 186,248 | 〃 | 262,170 | 〃 |
| 法定福利費 | 35,413 | 〃 | 46,962 | 〃 |
| 採用教育費 | 48,433 | 〃 | 31,614 | 〃 |
| 地代家賃 | 28,108 | 〃 | 52,324 | 〃 |
| 支払報酬 | 46,176 | 〃 | 55,394 | 〃 |
| 業務委託費 | 27,327 | 〃 | 42,432 | 〃 |
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
| 子会社株式 | － | 100,000 |
| 計 | － | 100,000 |
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成29年２月28日) |
当事業年度 (平成30年２月28日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 5,489千円 | 1,233千円 | |
| 未払賞与 | 5,823 〃 | 10,182 〃 | |
| 貸倒引当金 | 2,003 〃 | 1,131 〃 | |
| 減価償却超過額 | 7,976 〃 | 10,041 〃 | |
| 敷金償却 | 4,221 〃 | 1,418 〃 | |
| その他 | 3,924 〃 | 3,396 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 29,440千円 | 27,403千円 | |
| 評価性引当額 | △7,901 〃 | △10,417 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 21,539千円 | 16,986千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (平成29年２月28日) |
当事業年度 (平成30年２月28日) |
||
| 法定実効税率 | 33.1％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.5％ | 2.5％ | |
| 住民税均等割 | 3.5％ | 5.3％ | |
| 評価性引当額増減 | △1.8％ | 2.3％ | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 0.9％ | ―％ | |
| 雇用促進税制による特別控除 | ―％ | △2.5％ | |
| 還付法人税 | ―％ | △1.1％ | |
| その他 | △0.3％ | △0.1％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 37.9％ | 37.4％ |
該当事項はありません。
0105410_honbun_8061900103007.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） | |||||||
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物附属設備 | 75,140 | ― | ― | 12,718 | 62,421 | 13,881 |
| 車両運搬具 | 3,073 | ― | 2,305 | 767 | ― | ― | |
| 工具、器具及び備品 | 13,389 | ― | ― | 4,888 | 8,500 | 7,907 | |
| 計 | 91,602 | ― | 2,305 | 18,374 | 70,922 | 21,789 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 18,047 | 79,889 | ― | 10,827 | 87,108 | ― |
| その他 | 59 | ― | ― | ― | 59 | ― | |
| 計 | 18,106 | 79,889 | ― | 10,827 | 87,168 | ― |
(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
「ソフトウエア」の当期増加額は、自社利用ソフトウェアの取得によるものであります。
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
「車両運搬具」の当期減少額は、社有車の売却によるものであります。 ###### 【引当金明細表】
| （単位：千円） | ||||
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 6,493 | 1,414 | 4,242 | 3,666 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_8061900103007.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年３月１日から翌年２月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年８月31日、毎年２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載ＵＲＬ https://eltes.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが出来ない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利
0107010_honbun_8061900103007.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第６期(自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) 平成29年５月26日 関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成29年５月26日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第７期第１四半期(自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日) 平成29年７月11日 関東財務局長に提出。
第７期第２四半期(自 平成29年６月１日 至 平成29年８月31日) 平成29年10月11日 関東財務局長に提出。
第７期第３四半期(自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日) 平成30年１月12日 関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
平成29年５月26日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(臨時株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
平成29年10月10日関東財務局長に提出。
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
新株予約権の発行に基づく有価証券届出書及びその添付書類であります。
平成29年８月21日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_8061900103007.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。