Quarterly Report • Feb 10, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東北財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第３四半期(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社エルテス |
| 【英訳名】 | Eltes Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 菅原 貴弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 岩手県紫波郡紫波町紫波中央駅前二丁目３番地12 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記「最寄りの連絡場所」で行っております。） |
| 【電話番号】 | 03－6550－9280（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役組織マネジメント本部長 伊藤 真道 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | 03－6550－9280（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役組織マネジメント本部長 伊藤 真道 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E32750 39670 株式会社エルテス Eltes Co., Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-03-01 2022-11-30 Q3 2023-02-28 2021-03-01 2021-11-30 2022-02-28 1 false false false E32750-000 2023-02-10 E32750-000 2021-03-01 2021-11-30 E32750-000 2021-03-01 2022-02-28 E32750-000 2022-03-01 2022-11-30 E32750-000 2021-11-30 E32750-000 2022-02-28 E32750-000 2022-11-30 E32750-000 2021-09-01 2021-11-30 E32750-000 2022-09-01 2022-11-30 E32750-000 2023-02-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32750-000 2022-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32750-000 2022-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32750-000 2022-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32750-000 2022-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32750-000 2022-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32750-000 2022-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32750-000 2022-11-30 jpcrp_cor:Row1Member E32750-000 2022-03-01 2022-11-30 jpcrp040300-q3r_E32750-000:DigitalRiskReportableSegmentMember E32750-000 2021-03-01 2021-11-30 jpcrp040300-q3r_E32750-000:DigitalRiskReportableSegmentMember E32750-000 2022-03-01 2022-11-30 jpcrp040300-q3r_E32750-000:AIReportableSegmentMember E32750-000 2021-03-01 2021-11-30 jpcrp040300-q3r_E32750-000:AIReportableSegmentMember E32750-000 2021-03-01 2021-11-30 jpcrp040300-q3r_E32750-000:DXReportableSegmentMember E32750-000 2022-03-01 2022-11-30 jpcrp040300-q3r_E32750-000:DXReportableSegmentMember E32750-000 2022-03-01 2022-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32750-000 2021-03-01 2021-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32750-000 2022-03-01 2022-11-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E32750-000 2021-03-01 2021-11-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E32750-000 2021-03-01 2021-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E32750-000 2022-03-01 2022-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期
第３四半期
連結累計期間 | 第12期
第３四半期
連結累計期間 | 第11期 |
| 会計期間 | | 自 2021年３月１日
至 2021年11月30日 | 自 2022年３月１日
至 2022年11月30日 | 自 2021年３月１日
至 2022年２月28日 |
| 売上高 | (千円) | 1,899,467 | 3,230,017 | 2,682,567 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △17,282 | 35,698 | 94,063 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | 52,771 | △1,167 | 127,811 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 52,821 | △1,128 | 126,097 |
| 純資産額 | (千円) | 1,327,415 | 2,281,448 | 1,400,110 |
| 総資産額 | (千円) | 2,364,747 | 5,946,945 | 2,470,458 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | 10.10 | △0.20 | 24.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | 10.07 | － | 24.38 |
| 自己資本比率 | (％) | 54.2 | 37.6 | 54.8 |
| 回次 | 第11期 第３四半期 連結会計期間 |
第12期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2021年９月１日 至 2021年11月30日 |
自 2022年９月１日 至 2022年11月30日 |
|
| １株当たり四半期純利益金額 又は１株当たり四半期純損失 金額（△） |
(円) | 15.35 | 3.39 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下の通りであります。
当社は2022年３月28日に株式会社ＧｌｏＬｉｎｇの全株式を取得、及び2022年４月25日にアクター株式会社の全株式を取得したため、当該２社を連結子会社にしております。
当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫが2022年３月16日に、ＩＳＡ株式会社及びＳＳＳ株式会社の全株式を取得したため、当該２社を連結子会社にしております。
当社の連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが2022年９月１日に、メタウン株式会社の全株式を取得したため、連結子会社としております。
また、2022年４月22日に出資を行ったＵＴ創業者の会有限責任事業組合は関連会社にしております。
この結果、2022年11月30日現在では、当社は、子会社10社及び関連会社１社により構成されることとなりました。
なお、第２四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
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当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性のあると認識している主要なリスクの発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループを取り巻く日本経済は、新型コロナウイルス感染症の流行と収束を繰り返す中で依然として見通しが不透明なことに加え、ウクライナ情勢の長期化や世界的なインフレ進行の影響を受け、不安定な状況が継続しております。一方、引き続き社会全体のデジタル化が加速するで、インターネットの利用率やトラフィック量、ＳＮＳの利用率は高まり、ソーシャルメディアは社会基盤として定着し、マーケティングや採用活動などの企業活動においても重要な役割を担っています。
そのため、社会のデジタル化に伴い、新たに発生する多様なリスクへのソリューションを提供する、当社グループのサービスへのニーズはより一層高まっているものと認識しております。株式会社ＭＭ総研が実施したデジタルリスク市場に関する調査(※１)によると、デジタルリスクの脅威を理解し、何らかの対策を取る企業は未だ少数派であり、対策を講じていない企業は８割にのぼり、新規開拓余地の大きな市場と考えています。また当社グループの事業セグメントの一つであるＡＩセキュリティ事業がデジタル化を進める警備業界は、日本国内の警備員構成比の64％を50歳以上が占める(※２)など、高齢化等の問題に直面しています。さらにＤＸ推進事業の対象領域では、デジタルデバイド（情報格差）の解消が喫緊の課題となっており、ＩＣＴ等を活用した地域のデジタル化推進が求められております。
このような環境下、当社グループは「健全にテクノロジーが発展する豊かなデジタル社会を守り、デジタル社会にとってなくてはならない存在になること」というビジョンを掲げ、デジタル化に伴うさまざまな社会課題の解決に取り組んできました。今後は、2021年に策定した中期経営計画「Ｔｈｅ Ｒｏａｄ Ｔｏ 2024」において再定義した３つの事業セグメントを基盤に企業提携等の手法を活用しながら、一層の事業体制の拡充と新領域への挑戦に取り組んでまいります。
※２：警察庁公開資料「令和３年における警備業の概況」
さらに、2022年９月１日付けで株式会社メタウンを連結子会社化し、不動産領域での事業展開の足がかりを得ました。今後当社グループは、2022年５月に発表した「メタシティ構想」の実現を目指し、３つの事業それぞれの拡張に取り組み、各事業が相互にシナジーを生み出せる形へと昇華することを目指します。一方グループ全体としては、Ｍ＆Ａ諸費用（72,250千円）計上による一時的な影響を受けているものの、既存事業の伸長、グループ参画企業のＰＭＩ推進により、第３四半期連結累計期間において過去最高の売上高となっています。また、営業利益に関しても前年同期を132,462千円上回る大幅な増加となっています。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は3,230,017千円（前年同四半期比70.0％増）となり、ＥＢＩＴＤＡは226,311千円（前年同四半期比34.2％増）、営業利益は94,887千円（前年同四半期は営業損失37,574千円）、経常利益は35,698千円（前年同四半期は経常損失17,282千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,167千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益52,771千円）になりました。
また、当第３四半期連結累計期間に計上した５社のＭ＆Ａ諸費用など一時費用を除く営業利益は167,137千円、経常利益は107,948千円となりました。
・ＥＢＩＴＤＡ＝税引前四半期純損益＋支払利息＋減価償却費及び償却費
「インターナルリスク対策」については、昨今話題となっている営業秘密等の機密情報持ち出し対策や、経済安全保障の観点による情報管理強化支援を目的に製造業・金融業を中心に新規導入が進みました。さらに国内大手企業から中小企業まで幅広い企業へのアプローチを目的に、パートナーシップ制度の運営に取り組んでまいります。今後、より多様かつ高精度なリスク分析の実現に向けて、自然言語処理機能の実装の動きも加速してまいります。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるデジタルリスク事業の売上高は1,704,675千円（前年同四半期比25.1％増）、セグメント利益は624,524千円（前年同四半期比38.2％増）となりました。 また、Ｍ＆Ａ諸費用などの一時費用を除くセグメント利益は653,224千円となりました。
②ＡＩセキュリティ事業
ＡＩセキュリティ事業は、フィジカルな警備事業を運営しつつ、その課題解決のためにＡＩやＩｏＴを組み合わせた警備業界のＤＸを推進しております。株式会社ＡＩＫの主要サービスである「ＡＩＫ ｏｒｄｅｒ」については、登録者数拡大が続いており、11月には登録企業警備員数が20,000人を突破しました。また、建設業や小売店を依頼者としたマッチングによる案件成約事例も増加しており、既存サービスの改善活動やカスタマーサクセス活動の成果に繋がっております。また、ＰＭＩ推進本部を中心に、警備事業を提供する株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ、ＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ 株式会社の営業体制強化に取り組んでおり、高利益率案件の受注という成果にも繋がっています。
その結果、売上高、営業利益の大幅増加を達成し、当第３四半期会計期間において、セグメント別営業利益の黒字化を達成しました。引き続き警備サービスの営業体制強化に取り組むとともに、警備ＤＸサービスの早期黒字化を目指した事業運営に注力いたします。
③ＤＸ推進事業
ＤＸ推進事業は、行政の住民サービスのデジタル化支援、エンジニアなどのＤＸ人材の派遣サービスを展開しています。行政の住民サービスのデジタル化支援では、住民総合ポータルアプリや健康増進アプリなどの提供に注力しました。９月には岩手県紫波町のホームページリニューアル業者に選定され、11月には奈良県田原本町と包括連携協定を締結するなど、着実に事業を前進させております。株式会社ＧｌｏＬｉｎｇは、事業体制と戦略を明確化し、上期に引き続き営業活動の強化に取り組み、売上高の拡大につながっています。さらに、株式会社メタウンのＰＭＩを推進しつつ、当社グループが掲げる「メタシティ構想」への動きも着実に推し進めております。 一方で、 株式会社メタウンのＭ＆Ａなどの諸費用の影響により、セグメント別営業利益の赤字は拡大しました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるＤＸ推進事業の売上高は577,590千円（前年同四半期比7978.2％増）、セグメント損失は100,803千円（前年同四半期は57,085千円のセグメント損失）となりました。 また、Ｍ＆Ａ諸費用などの一時費用を除くセグメント損失は66,353千円となりました。
(資産)
当第３四半期連結会計期間末における総資産は5,946,945千円となり、前連結会計年度末に比べ、3,476,487千円増加いたしました。主な要因は、現金及び預金の増加573,165千円、受取手形及び売掛金の増加112,057千円、のれんの増加2,427,617円であります。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末における負債は3,665,497千円となり、前連結会計年度末に比べ、2,595,149千円増加いたしました。主な要因は、短期借入金の増加520,243千円、未払金の増加41,302千円、長期借入金の増加1,665,125千円であります。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産は2,281,448千円となり、前連結会計年度末に比べ881,337千円増加いたしました。主な要因は、資本金の増加402,600千円、資本剰余金の増加477,529千円であります。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、12,765千円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
① 連結会社の状況
デジタルリスク事業では、当第３四半期連結累計期間において、当社がアクター株式会社を連結子会社としたため、４名増加しております。
ＡＩセキュリティ事業では、当第３四半期連結累計期間において、株式会社ＡＩＫが、ＩＳＡ株式会社及びＳＳＳ株式会社を連結子会社としたため、166名増加しております。
ＤＸ推進事業では、当第３四半期連結累計期間において、当社が株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ及び当社連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが株式会社メタウンを連結子会社としたため、31名増加しております。
② 提出会社の状況
当第３四半期連結累計期間において、当社の従業員数の著しい増減はありません。
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 17,600,000 |
| 計 | 17,600,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2022年11月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年２月10日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 6,050,880 | 6,050,880 | 東京証券取引所 (グロース) |
単元株式数は100株 であります。 |
| 計 | 6,050,880 | 6,050,880 | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年９月１日～2022年11月30日 | － | 6,050,880 | － | 1,217,581 | － | 1,194,031 |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年８月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2022年11月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 25,100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 6,022,400 | 60,224 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,380 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 6,050,880 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 60,224 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式43株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2022年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社エルテス |
岩手県紫波郡紫波町紫波中央駅前二丁目３番地12 | 25,100 | － | 25,100 | 0.41 |
| 計 | ― | 25,100 | － | 25,100 | 0.41 |
（注） 上記自己保有株式には、単元未満株式43株は含まれておりません。
該当事項はありません。
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当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年９月１日から2022年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年３月１日から2022年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年２月28日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年11月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,266,586 | 1,839,751 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 431,548 | 543,605 | |||||||||
| その他 | 89,700 | 315,771 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,703 | △10,128 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,783,131 | 2,689,000 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 34,231 | 38,178 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 52,163 | 31,784 | |||||||||
| のれん | 230,164 | 2,657,782 | |||||||||
| その他 | 1,259 | 41,252 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 283,587 | 2,730,819 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 249,154 | 281,232 | |||||||||
| 関連会社株式 | ― | 17,000 | |||||||||
| 敷金 | 62,152 | 72,077 | |||||||||
| その他 | 58,108 | 118,637 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 369,415 | 488,947 | |||||||||
| 固定資産合計 | 687,234 | 3,257,945 | |||||||||
| 繰延資産 | 92 | ― | |||||||||
| 資産合計 | 2,470,458 | 5,946,945 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年２月28日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年11月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 52,697 | 69,475 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 93,649 | 613,892 | |||||||||
| 未払金 | 95,920 | 137,222 | |||||||||
| 未払法人税等 | 46,134 | ― | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,737 | 8,743 | |||||||||
| その他 | 140,878 | 353,123 | |||||||||
| 流動負債合計 | 432,016 | 1,182,457 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 638,331 | 2,303,456 | |||||||||
| その他 | ― | 179,583 | |||||||||
| 固定負債合計 | 638,331 | 2,483,040 | |||||||||
| 負債合計 | 1,070,347 | 3,665,497 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 814,981 | 1,217,581 | |||||||||
| 資本剰余金 | 791,431 | 1,268,960 | |||||||||
| 利益剰余金 | △251,420 | △250,620 | |||||||||
| 自己株式 | △367 | △367 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,354,625 | 2,235,553 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,314 | △905 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △1,314 | △905 | |||||||||
| 新株予約権 | 46,800 | 46,800 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,400,110 | 2,281,448 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,470,458 | 5,946,945 |
0104020_honbun_8061947503412.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年11月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,899,467 | 3,230,017 | |||||||||
| 売上原価 | 944,398 | 1,868,595 | |||||||||
| 売上総利益 | 955,069 | 1,361,422 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 992,643 | 1,266,534 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △37,574 | 94,887 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 56 | 126 | |||||||||
| 受取配当金 | 132 | 51 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 20,782 | 5,386 | |||||||||
| その他 | 4,483 | 2,424 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 25,456 | 7,988 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,655 | 8,995 | |||||||||
| 支払手数料 | 1,342 | 43,612 | |||||||||
| その他 | 166 | 14,568 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,164 | 67,177 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △17,282 | 35,698 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 116,903 | - | |||||||||
| 固定資産売却益 | 4,463 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 121,367 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 625 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 3,544 | 9,703 | |||||||||
| 株式報酬費用消滅損 | - | 14,167 | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,169 | 23,871 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 99,915 | 11,827 | |||||||||
| 法人税等合計 | 47,144 | 13,365 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 52,771 | △1,537 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | - | △370 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 52,771 | △1,167 |
0104035_honbun_8061947503412.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年11月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 52,771 | △1,537 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 50 | 409 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 50 | 409 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 52,821 | △1,128 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 52,821 | △916 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | △212 |
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（１）連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、2022年３月28日に株式会社ＧｌｏＬｉｎｇの全株式を取得したため、及び2022年４月25日にアクター株式会社の全株式を取得したため、当該２社を連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫが2022年３月16日に、ＩＳＡ株式会社及びＳＳＳ株式会社の全株式を取得したため、当該２社を連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間より、当社の連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが2022年９月１日に、株式会社メタウンの全株式を取得したため、当該１社を連結の範囲に含めております。
（２）持分法適用の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、2022年４月22日にＵＴ創業者の会有限責任事業組合に出資し、同組合の業務執行権限を25％有しているため、持分法適用の範囲に含めております。 (会計方針の変更等)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、コンサルティング案件について、従来は成果の確実性が認められるサービス提供の完了時に一括して収益を認識しておりましたが、収益認識会計基準を適用した結果、一定の期間にわたり充足される履行義務であることから、第１四半期連結会計期間から、経過期間に応じて収益を認識するよう変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は895千円増加し、売上原価は1,417千円減少し、「営業利益」は2,313千円増加し、「経常利益」及び「税金等調整前四半期純利益」はそれぞれ2,313千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は2,166千円増加しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。また、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
税金費用について、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 (追加情報)
(会計上の見積の不確実性について)
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がりや収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。
(財務制限条項）
１．当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫは、株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙの全株式を取得し、完全子会社化するための株式取得資金として、株式会社りそな銀行と2020年12月25日付けで「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当第３四半期連結会計期間 | |
| (2022年２月28日) | (2022年11月30日) | |
| 借入金残高 | 525,000千円 | 450,000千円 |
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
2022年２月期以降、債務者、株式会社エルテス及び株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙの各事業年度の決算期におけるそれぞれの単体の損益計算書に示されるキャッシュフローの合計金額を75,000千円以上に維持すること。
なお、キャッシュフローとは経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。
２．当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫは、ＩＳＡ株式会社およびＳＳＳ株式会社の全株式を取得し、両者を完全子会社化するための株式取得資金として、株式会社りそな銀行と2022年３月14日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当第３四半期連結会計期間 | |
| (2022年２月28日) | (2022年11月30日) | |
| 借入金残高 | ― 千円 | 563,138千円 |
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
2024年２月期以降の各事業年度の決算期における親会社である株式会社エルテスの連結損益計算書のキャッシュフローの金額を、資金使途を株式購入資金又は設備資金とする長期借入金の当該事業年度における約定返済額以上に維持すること。ただし、2023年２月期においては、同金額の90%以上の金額を維持することとする。
なお、キャッシュフローの金額とは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいう。
３．当社の連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸは、株式会社メタウン(旧バンズ保証株式会社）の全株式を取得し、完全子会社化するための株式取得資金として、株式会社りそな銀行と2022年９月１日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当第３四半期連結会計期間 | |
| (2022年２月28日) | (2022年11月30日) | |
| 借入金残高 | ― 千円 | 1,200,000千円 |
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
2024年２月期以降の各事業年度の決算期における親会社である株式会社エルテスの連結損益計算書のキャッシュフローの金額を、資金使途を株式購入資金又は設備資金とする長期借入金の当該事業年度における約定返済額以上に維持すること。ただし、2023年２月期においては、同金額の90％以上の金額を維持することとする。
なお、キャッシュフローの金額とは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいう。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年11月30日) |
|
| 減価償却費 | 23,921千円 | 37,979千円 |
| のれんの償却額 | 41,205 〃 | 167,415 〃 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年11月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年５月17日付で、株式会社ラック及びDOSO株式会社から第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ402,600千円増加しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,217,581千円、資本剰余金が1,268,960千円となっております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
四半期連結損益計算書計上額 (注)２ |
||||
| デジタル リスク事業 |
ＡＩセキュリティ事業 | ＤＸ推進事業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,362,005 | 530,311 | 7,150 | 1,899,467 | 1,899,467 | ― | 1,899,467 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
252 | 2,186 | ― | 2,439 | 2,439 | △2,439 | ― |
| 計 | 1,362,257 | 532,498 | 7,150 | 1,901,906 | 1,901,906 | △2,439 | 1,899,467 |
| セグメント利益又は損失(△) | 451,944 | △31,051 | △57,085 | 363,806 | 363,806 | △401,381 | △37,574 |
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△401,381千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△401,381千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
四半期連結損益計算書計上額 (注)２ |
||||
| デジタル リスク事業 |
ＡＩセキュリティ事業 | ＤＸ推進事業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,697,752 | 983,728 | 277,586 | 2,959,067 | 2,959,067 | ― | 2,959,067 |
| その他の収益 | ― | ― | 270,950 | 270,950 | 270,950 | ― | 270,950 |
| 外部顧客への売上高 | 1,697,752 | 983,728 | 548,536 | 3,230,017 | 3,230,017 | ― | 3,230,017 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
6,922 | 1,720 | 29,053 | 37,697 | 37,697 | △37,697 | ― |
| 計 | 1,704,675 | 985,448 | 577,590 | 3,267,714 | 3,267,714 | △37,697 | 3,230,017 |
| セグメント利益又は損失(△) | 624,524 | △21,034 | △100,803 | 502,686 | 502,686 | △407,798 | 94,887 |
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△407,798千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用 △407,798千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
(収益認識に関する会計基準等の適用)
会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて当第３四半期連結累計期間のデジタルリスク事業の売上高は895千円増加、セグメント利益は2,313千円増加しております。
(報告セグメントの変更)
第１四半期連結会計期間では株式会社ＧｌｏＬｉｎｇを「デジタルリスク事業」に、アクター株式会社を「ＤＸ推進事業」に区分しておりましたが、第２四半期連結会計期間より、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇを「ＤＸ推進事業」にアクター株式会社を「デジタルリスク事業」に区分しております。
なお、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇとアクター株式会社は第１四半期会計期間において新規取得しているため、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報に与える影響はありません。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
デジタルリスク事業において、第１四半期連結会計期間にアクター株式会社を取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額は310,913千円であります。
ＡＩセキュリティ事業において、第１四半期連結会計期間にＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ株式会社を取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額はそれぞれ、499,273千円、17,076千円であります。
ＤＸ推進事業において、第１四半期連結会計期間に株式会社ＧｌｏＬｉｎｇを取得し連結子会社としております。また、当第３四半期連結会計期間に株式会社メタウンを取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額はそれぞれ176,885千円、1,453,744千円であります。 (企業結合等関係）
１．株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2022年７月21日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸ（以下「ＪＡＰＡＮＤＸ」）が、バンズ保証株式会社（以下、「バンズ保証」という。）の全発行済普通株式を2022年９月１日に取得し、バンズ保証は当社の連結子会社となりました。なお、当社は、2022年９月１日開催の取締役会において、連結子会社であるバンズ保証の商号を株式会社メタウンと変更することを決議し、同日開催のバンズ保証臨時株主総会において承認されております。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メタウン
事業の内容 プロパティ・マネジメント事業
(2) 企業結合を行った主な理由
2020年に設立した当社連結子会社のＪＡＰＡＮＤＸでは、「ＤＸ推進事業」の担い手として、これまで当社グループが培ってきたリスクマネジメントやデジタル化に関する知見を結集させ、人々が安心・安全・快適に暮らすスマートシティを構築することを目指しています。2022年５月には、メタバースやデジタルツインを活用してスマートシティを形成する『メタシティ構想』を公表し、当社グループ全体で取り組みを強化しております。
現在ＪＡＰＡＮＤＸは行政やビジネスのデジタル化推進を中心に事業展開を行っておりますが、最終的に掲げるビジョンを実現するためには、人々の生活空間である住宅・不動産に関する営みをＤＸにより効率化し、周辺リスクに対するマネジメントまで一気通貫で提供することが必要不可欠であると考えております。そのため当社グループでは、住宅や不動産に関するノウハウを有する企業との提携をかねてから模索しておりました。不動産経営に関するサービスを提供するプロパティ・マネジメント事業は、未だにアナログな慣行が多く残る、デジタル化による成長余地の特に大きい領域です。
当社グループのデジタルに関するノウハウを付加することで当該領域の業務ＤＸを実現する革新的なソリューションを創出し、プロパティ・マネジメント事業の更なる成長を目指します。開発した業務ＤＸソリューションはパッケージ化して不動産業界への実装を推進し、当社グループＤＸ推進事業の収益への貢献も展望します。
(3) 企業結合日
2022年９月１日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社メタウン
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社100%子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが、現金を対価として株式会社メタウンの全株式を取得したためであります。
② 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年９月１日から2022年11月30日まで
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,566,000千円 |
| 取得原価 | 1,566,000千円 |
④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 15,000千円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,491,020千円
(2) 発生原因
主としてＤＸ推進事業において、株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが株式会社メタウンとともに不動産領域のＤＸ化を推進することによって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年11月30日) |
| （１）１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） |
10円10銭 | △0円20銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) |
52,771 | △1,167 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 52,771 | △1,167 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,225,697 | 5,819,880 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり 四半期純利益 |
10円7銭 | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益調整額(千円) |
－ | － |
| 普通株式増加数(株) | 17,240 | 16,884 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 (重要な後発事象)
（資本業務提携）
当社は、2022年12月26日開催の取締役会において、株式会社ネクスグループ（以下、「ネクスグループ」といいます。）との間において資本業務提携契約を締結することを決議し、同日振込完了いたしました。
①資本業務提携の理由
当社は、「健全にテクノロジーが発展する豊かなデジタル社会を守り、デジタル社会にとってなくてはならない存在となること」をビジョンに掲げ、テクノロジーの発展とともに顕在化するデジタルリスクに対するマネジメントの第一人者として事業展開を行ってまいりました。今般、ブロックチェーン技術の発展とともに暗号資産やＮＦＴの流通が急速に拡大する中で、マーケットの安全を守り取引における不正を未然に防止するソリューションを提供することは、当社が取り組むべき課題であると認識しております。また、当社がグループ会社の株式会社ＪＡＰＡＮＤＸ、株式会社メタウンとともに展開するＤＸ推進事業では、「Ｗｅｂ３タウン」である岩手県紫波町とも連携し、ＤＡＯ（分散型自立組織）の構築支援やメタバース上のシミュレーションを活用したスマートシティ構想など、Ｗｅｂ３．０領域での取り組みを推進しております。当該領域での事業展開の鍵となるのが、ＤＡＯやメタバース上における、暗号資産やＮＦＴを用いたトークンエコノミーの確立です。プロパティ・マネジメントを中心とする不動産領域においても、取引でのトークンの活用を構想しております。
ネクスグループは、メタバース・デジタルコンテンツ事業、ＩｏＴ関連事業、暗号資産・ブロックチェーン事業を中核事業としており、仮想通貨「ネクスコイン」を発行するなど当該領域における確かな知見と実績を有する企業です。今回の資本業務提携により、ネクスグループの持つブロックチェーン技術やトークンの取引に関する知見を得ることで、当社の企図するトークンエコノミーに関連するセキュリティサービスの実装を加速させます。また、ネクスグループや関連会社の暗号資産や取引所を活用することで、紫波町にて構築予定のＤＡＯにおけるトークンエコノミーの確立を目指します。
②資本提携の内容
当社は、ネクスグループの株主である株式会社スケブベンチャーズより、ネクスグループ普通株式1,337,791株
（発行済株式総数に対する割合：4.9％）を2022年12月26日に総額214,046千円にて取得いたしました。 ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_8061947503412.htm
該当事項はありません。
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