Quarterly Report • Jul 14, 2022
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_8061946503406.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東北財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年７月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第１四半期(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社エルテス |
| 【英訳名】 | Eltes Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 菅原 貴弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 岩手県紫波郡紫波町紫波中央駅前二丁目３番地12 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記「最寄りの連絡場所」で行っております。） |
| 【電話番号】 | ０３－６５５０－９２８０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営戦略本部長 佐藤 哲朗 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | ０３－６５５０－９２８０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営戦略本部長 佐藤 哲朗 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E32750 39670 株式会社エルテス Eltes Co., Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-03-01 2022-05-31 Q1 2023-02-28 2021-03-01 2021-05-31 2022-02-28 1 false false false E32750-000 2022-07-14 E32750-000 2022-05-31 E32750-000 2021-03-01 2021-05-31 E32750-000 2021-03-01 2022-02-28 E32750-000 2022-03-01 2022-05-31 E32750-000 2021-05-31 E32750-000 2022-02-28 E32750-000 2022-07-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32750-000 2022-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32750-000 2022-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32750-000 2022-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32750-000 2022-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32750-000 2022-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32750-000 2022-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32750-000 2022-05-31 jpcrp_cor:Row1Member E32750-000 2021-03-01 2021-05-31 jpcrp040300-q1r_E32750-000:DigitalRiskReportableSegmentMember E32750-000 2022-03-01 2022-05-31 jpcrp040300-q1r_E32750-000:DigitalRiskReportableSegmentMember E32750-000 2022-03-01 2022-05-31 jpcrp040300-q1r_E32750-000:AISecurityReportableSegmentMember E32750-000 2021-03-01 2021-05-31 jpcrp040300-q1r_E32750-000:AISecurityReportableSegmentMember E32750-000 2021-03-01 2021-05-31 jpcrp040300-q1r_E32750-000:DXPromotionReportableSegmentMember E32750-000 2022-03-01 2022-05-31 jpcrp040300-q1r_E32750-000:DXPromotionReportableSegmentMember E32750-000 2021-03-01 2021-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32750-000 2022-03-01 2022-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32750-000 2022-03-01 2022-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E32750-000 2021-03-01 2021-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E32750-000 2021-03-01 2021-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E32750-000 2022-03-01 2022-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_8061946503406.htm
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期
第１四半期
連結累計期間 | 第12期
第１四半期
連結累計期間 | 第11期 |
| 会計期間 | | 自 2021年３月１日
至 2021年５月31日 | 自 2022年３月１日
至 2022年５月31日 | 自 2021年３月１日
至 2022年２月28日 |
| 売上高 | (千円) | 626,836 | 933,030 | 2,682,567 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △51,792 | △25,633 | 94,063 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は
親会社株主に帰属する四半期(当期)
純損失（△） | (千円) | △29,309 | △21,580 | 127,811 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △29,882 | △21,431 | 126,097 |
| 純資産 | (千円) | 1,244,001 | 2,261,345 | 1,400,110 |
| 総資産 | (千円) | 2,377,994 | 4,452,971 | 2,470,458 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は、１株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △5.61 | △4.03 | 24.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | 24.38 |
| 自己資本比率 | (％) | 50.3 | 49.7 | 54.8 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下の通りであります。
当社は2022年３月28日に株式会社ＧｌｏＬｉｎｇの全株式を取得したため、及び2022年４月25日にアクター株式会社の全株式を取得したため、当該２社を連結子会社にしております。また、当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫが2022年３月16日に、ＩＳＡ株式会社及びＳＳＳ株式会社の全株式を取得したため、当該２社を連結子会社にしております。
また、2022年４月22日に出資を行ったUT創業者の会有限責任事業組合は関連会社にしております。
この結果、2022年５月31日現在では、当社は、子会社９社及び関連会社１社により構成されることとなりました。
0102010_honbun_8061946503406.htm
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性のあると認識している主要なリスクの発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
引き続き社会全体のデジタル化が進む中、インターネットの利用率やトラフィック、ＳＮＳの利用率などソーシャルメディアは社会基盤として定着し、マーケティングや採用活動など、企業活動の重要な役割を担っています。その結果、インターネット広告費は引き続きプラス成長を継続し、インターネット広告費の総計は、前年比121.4％の2兆7052億円に到達、マスコミ四媒体広告費を上回っております（電通「2021年日本の広告費」）。人々のデジタルとの接触量は増加の一途をたどり、社会の営みがデジタル化していくに伴い発生する新たな課題に備え、企業の適切かつ正確な情報発信は、今後ますます重要になっていきます。
また警備業界においては、日本国内の警備員の半数以上が50歳を超えている（警察庁「令和２年における警備業の概況」）など、高齢化等の問題に直面しています。地方においては、東京一極集中などによる過疎化や空き家問題などの課題があります。
このような環境下、当社グループは「健全にテクノロジーが発展する豊かなデジタル社会を守り、デジタル社会にとってなくてはならない存在になること」というビジョンを掲げ、リスクの解決だけではなく、デジタル化によって起きるさまざまな社会課題に取り組んできました。2021年に策定した中期経営計画「The Road To 2024」においては、デジタル技術を軸とした他に類のない事業基盤の構築をコンセプトとして、①デジタルリスク事業、②ＡＩセキュリティ事業、③ＤＸ推進事業の３つの事業セグメントを明確に定めました。また、さらなる事業成長を目的に、2022年３月１日付で事業体制の拡充及び組織運営の刷新をいたしました。
当第１四半期連結累計期間において、デジタルリスク事業は、ソーシャルリスクに関わるモニタリングやコンサルティングを引き続き主力サービスとして、企業の内部脅威検知サービス等、多様化するリスク要因と様々な業界の顧客需要に対応するサービスを提供することに注力しました。ＡＩセキュリティ事業は、「警備業界を変革するための“デジタル”プロダクト創出」と「セキュリティＤＸを推進するため “フィジカル”な警備保障サービスの成長」を目標とし、フィジカルな警備事業を運営しつつ、その課題解決のためにセキュリティ事業のＤＸ化プロダクトの普及に注力しました。またＤＸ推進事業では、行政（自治体）との連携を深め、アプリ構築支援に留まらず、利用促進を目的としたデジタルデバイド解消に向けた活動にも取り組んでまいりました。一方で、実行した４社のM＆Aなどの諸費用が影響し、一時的な費用増となりましたが、通期ではグループ全体の売上、営業利益等に貢献する見込みとなっております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は933,030千円（前年同四半期比48.9%増）、EBITDAは18,430千円（前年同四半期はEBITDA△29,705千円）、営業損失は5,155千円（前年同四半期は営業損失73,058千円）、経常損失は25,633千円（前年同四半期は経常損失51,792千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は21,580千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失29,309千円）となりました。
また、当第１四半期に計上した４社のM＆A諸費用など一時費用を除く営業利益は51,794千円、経常利益は31,316千円となりました。
（注）当社グループの業績の有用な比較情報として、EBITDAを開示しております。EBITDAは、税引前当期純損益から非現金支出項目（減価償却費及び償却費）等の影響を除外しております。EBITDAの計算式は以下のとおりです。
・EBITDA＝税引前四半期純損益＋支払利息＋減価償却費及び償却費
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
①デジタルリスク事業
デジタルリスク事業は、主にＳＮＳやブログ、インターネット掲示板などＷｅｂ上の様々なソーシャルメディアに起因するリスクに関連するソーシャルリスクサービスと企業内のログデータ等多種多様なデータを統合的に分析する内部脅威検知サービス等から構成されております。
「ソーシャルリスクサービス」については、デジタル情報の影響力が高まり、デジタル上のレピュテーションの影響力が拡大・多様化することで、IPO検討企業や既存コンテンツへのリスク対策など、多種多様な課題解決のために、活用が進んでおります。
「内部脅威検知サービス」については、「働き方改革」やテレワークの普及に加え、日本政府が取り組み強化をしている経済安全保障の観点も交えて、国内大手企業から中小企業まで幅広くニーズが増加しております。このようなニーズを取りこぼさないために、2022年３月にシステム開発を手掛ける(株) GloLingを連結子会社化、内部脅威検知サービスのさらなる売上拡大のための基盤構築と、エンジニア派遣などによる、さらなる付加価値の提供に努めました。
また2022年４月には、(株)ラックと資本業務提携を締結し、監視サービスとインシデント対応サービスの事業拡大を目的として、サービス向上と新たな価値の創出に挑戦します。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるデジタルリスク事業の売上高は580,655千円（前年同四半期比 29.4%増）、セグメント利益は203,875千円（前年同四半期比92.5%増）となりました。
また、当第１四半期連結累計期間に計上したM&A諸費用などの一時費用を除くセグメント利益は223,025千円となりました。
②ＡＩセキュリティ事業
ＡＩセキュリティ事業は、リアルな警備事業を運営しつつ、その課題解決のためにＡＩやＩｏＴを組み合わせた警備・セキュリティ業界のＤＸ化を推進しております。2022年３月にISA(株)、SSS(株)が連結子会社となった影響で、前年同四半期比で売上高は増加いたしました。
また、ＡＩセキュリティ事業のさらなる加速とグループ会社とのシナジー効果を生み出すために、PMI推進本部を設置し、取り組みを強化してまいりました。さらに、総合セキュリティカンパニーである東洋テック(株)から、出資を受け入れ、新たな人材や新しい領域の警備案件獲得などの広がりを見せています。
今後も当社グループの警備会社においてＤＸの取り組みを強化し、既存サービスの改善活動や新たな課題解決のための新規サービス開発への積極的な投資を行ってまいります。
一方で、実行したM＆Aなどの諸費用が影響し、一時的な費用増となりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間のＡＩセキュリティ事業の売上高は、売上高は307,153千円（前年同四半期比73.3%増）、セグメント損失は23,637千円（前年同四半期は3,508千円のセグメント損失）となりました。
また、当第１四半期連結累計期間に計上したM&A諸費用などの一時費用を除くセグメント損失は14,537千円となりました。
③ＤＸ推進事業
ＤＸ推進事業は、地方自治体等の行政や企業のＤＸ化を推進し、ＤＸ人材の育成や、自治体と企業のマッチングなども手掛けております。
包括連携協定を結んだ岩手県紫波町との取組みを継続、住民総合ポータルアプリや健康増進アプリ、移動車両によるデジタル支援などを推進いたしました。紫波町に続き、岩手県矢巾町とも包括連携協定を締結。今後、デジタル田園都市国家構想でも謳われている「全国どこでも誰もが便利で快適に暮らせる社会を目指して」の実現に向けて、アプリ構築支援に留まらず、利用促進を目的としたデジタルデバイド解消などにも取り組み、ノウハウの蓄積とさらなる提供価値向上に取り組んでまいります。
また、2022年４月には地方銀行へのデジタルマーケティングに特化したアクター(株)を連結子会社化し、ＤＸ推進事業で志向する人材育成ビジネスとの融合も見えてきました。更には、2022年５月に公開したメタシティ構想への動きも着実に推し進めており、M&A実行などにより実現に向けた動きを加速しております。
一方で、実施したM＆Aなどの諸費用が影響し、一時的な費用増となりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるＤＸ推進事業の売上高は48,393千円（前年同四半期比2,665.3%増）、セグメント損失は42,451千円（前年同四半期は21,658千円のセグメント損失）となりました。
また、当第１四半期連結累計期間に計上したM&A諸費用などの一時費用を除くセグメント損失は13,751千円となりました。
当第１四半期連結会計期間末の財政状態は、次のとおりであります。
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における総資産は4,452,971千円となり、前連結会計年度末に比べ1,982,513千円増加いたしました。この主な要因は、現金及び預金の増加754,345千円、のれんの増加1,061,386千円、投資有価証券の増加29,302千円、敷金の増加15,614千円であります。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末における負債は2,191,625千円となり、前連結会計年度末に比べ1,121,277千円増加いたしました。この主な要因は、１年内返済予定の長期借入金の増加148,195千円、未払金の増加167,714千円、長期借入金の増加761,029千円であります。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末における純資産は2,261,345千円となり、前連結会計年度に比べ861,235千円増加いたしました。この主な要因は、資本金の増加402,600千円、資本剰余金の増加477,529千円であります。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、9,199千円であります。
① 連結会社の状況
当第１四半期連結累計期間において、当社は株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ及びアクター株式会社を連結子会社としたため、デジタルリスク事業において14名、DX推進事業において６名増加しております。
また、当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫが、ＩＳＡ株式会社及びＳＳＳ株式会社を連結子会社としたため、AIセキュリティ事業において123名増加しております
② 提出会社の状況
当第１四半期連結累計期間において、当社の従業員数の著しい増減はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
0103010_honbun_8061946503406.htm
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 17,600,000 |
| 計 | 17,600,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2022年５月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2022年７月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 6,050,880 | 6,050,880 | 東京証券取引所 (グロース) |
単元株式数は100株 であります。 |
| 計 | 6,050,880 | 6,050,880 | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2022年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年５月17日 (注) | 825,000 | 6,050,880 | 402,600 | 1,217,581 | 402,600 | 1,194,031 |
(注) 有償第三者割当 発行価格976円 資本組入額488円
割当先 株式会社ラック ＤＯＳＯ株式会社 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
| 2022年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,222,100 | 52,221 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,680 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,225,880 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 52,221 | ― |
(注) 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2022年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社エルテス |
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | － | 100 | 0.00 |
該当事項はありません。
0104000_honbun_8061946503406.htm
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年３月１日から2022年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年３月１日から2022年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_8061946503406.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年２月28日) |
当第１四半期連結会計期間 (2022年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,266,586 | 2,020,931 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 431,548 | 432,644 | |||||||||
| その他 | 89,700 | 189,878 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,703 | △4,957 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,783,131 | 2,638,496 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 34,231 | 42,803 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 52,163 | 45,545 | |||||||||
| のれん | 230,164 | 1,291,551 | |||||||||
| その他 | 1,259 | 1,259 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 283,587 | 1,338,356 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 249,154 | 278,456 | |||||||||
| 関連会社株式 | ― | 17,000 | |||||||||
| 敷金 | 62,152 | 77,766 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 30,403 | 34,584 | |||||||||
| その他 | 27,705 | 25,470 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 369,415 | 433,277 | |||||||||
| 固定資産合計 | 687,234 | 1,814,437 | |||||||||
| 繰延資産 | 92 | 37 | |||||||||
| 資産合計 | 2,470,458 | 4,452,971 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年２月28日) |
当第１四半期連結会計期間 (2022年５月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 52,697 | 49,361 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 93,649 | 241,844 | |||||||||
| 未払金 | 95,920 | 263,634 | |||||||||
| 未払法人税等 | 46,134 | 3,099 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,737 | 4,250 | |||||||||
| その他 | 140,878 | 216,374 | |||||||||
| 流動負債合計 | 432,016 | 778,565 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 638,331 | 1,399,360 | |||||||||
| その他 | ― | 13,700 | |||||||||
| 固定負債合計 | 638,331 | 1,413,060 | |||||||||
| 負債合計 | 1,070,347 | 2,191,625 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 814,981 | 1,217,581 | |||||||||
| 資本剰余金 | 791,431 | 1,268,960 | |||||||||
| 利益剰余金 | △251,420 | △270,834 | |||||||||
| 自己株式 | △367 | △367 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,354,625 | 2,215,340 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,314 | △794 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △1,314 | △794 | |||||||||
| 新株予約権 | 46,800 | 46,800 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,400,110 | 2,261,345 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,470,458 | 4,452,971 |
0104020_honbun_8061946503406.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 626,836 | 933,030 | |||||||||
| 売上原価 | 333,620 | 496,988 | |||||||||
| 売上総利益 | 293,215 | 436,041 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 366,274 | 441,197 | |||||||||
| 営業損失（△） | △73,058 | △5,155 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 投資事業組合運用益 | 19,661 | 6,986 | |||||||||
| その他 | 4,051 | 940 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 23,713 | 7,927 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,711 | 3,068 | |||||||||
| 支払手数料 | 671 | 18,780 | |||||||||
| その他 | 63 | 6,556 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,447 | 28,404 | |||||||||
| 経常損失（△） | △51,792 | △25,633 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 721 | － | |||||||||
| その他 | 0 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 721 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 625 | － | |||||||||
| 株式報酬費用消滅損 | － | 14,167 | |||||||||
| 特別損失合計 | 625 | 14,167 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △51,696 | △39,801 | |||||||||
| 法人税等 | △22,386 | △17,849 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △29,309 | △21,951 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | － | △370 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △29,309 | △21,580 |
0104035_honbun_8061946503406.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △29,309 | △21,951 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △573 | 519 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △573 | 519 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △29,882 | △21,431 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △29,882 | △21,219 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | △212 |
0104100_honbun_8061946503406.htm
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（１）連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、2022年３月28日に株式会社ＧｌｏＬｉｎｇの全株式を取得したため、及び2022年４月25日にアクター株式会社の全株式を取得したため、当該２社を連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫが2022年３月16日に、ＩＳＡ株式会社及びＳＳＳ株式会社の全株式を取得したため、当該２社を連結の範囲に含めております。
（２）持分法適用の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、2022年４月22日に出資を行ったUT創業者の会有限責任事業組合は関連会社に該当するため、持分法適用の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、コンサルティング案件について、従来は成果の確実性が認められるサービス提供の完了時に一括して収益を認識しておりましたが、収益認識会計基準を適用した結果、一定の期間にわたり充足される履行義務であることから、当第１四半期連結会計期間から、経過期間に応じて収益を認識するよう変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間の売上高は1,698千円減少し、売上原価は1,417千円減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ281千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は2,166千円増加しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。また、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月4日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 (追加情報)
(会計上の見積の不確実性について)
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がりや収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。
(財務制限条項）
１．当社の連結子会社である株式会社AIKは、株式会社And Securityの全株式を取得し、完全子会社化するための株式取得資金として、株式会社りそな銀行と2020年12月25日付けで「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当第１四半期連結会計期間 | |
| (2022年２月28日) | (2022年５月31日) | |
| 借入金残高 | 525,000千円 | 487,500千円 |
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
2022年２月期以降、債務者、株式会社エルテス及び株式会社 And Securityの各事業年度の決算期におけるそれぞれの単体の損益計算書に示されるキャッシュフローの合計金額を75,000千円以上に維持すること。
なお、キャッシュフローとは経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。
２．当社の連結子会社である株式会社AIKは、ISA株式会社およびSSS株式会社の全株式を取得し、両者を完全子会社化するための株式取得費金として、株式会社りそな銀行と2022年３月14日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当第１四半期連結会計期間 | |
| (2022年２月28日) | (2022年５月31日) | |
| 借入金残高 | ― 千円 | 604,000千円 |
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
2024年２月期以降の各事業年度の決算期における親会社である株式会社エルテスの連結損益計算書のキャッシュフローの金額を、資金使途を株式購入資金又は設備資金とする長期借入金の当該事業年度における約定返済額以上に維持すること。ただし、2023年２月期においては、同金額の90%以上の金額を維持することとする。
なお、キャッシュフローの金額とは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいう。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
|
| 減価償却費 | 6,489千円 | 12,482千円 |
| のれんの償却額 | 13,735 〃 | 42,625 〃 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。 当第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年５月17日付で、株式会社ラック及びDOSO株式会社から第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ402,600千円増加しております。この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が1,217,581千円、資本剰余金が1,268,960千円となっております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
四半期連結損益計算書計上額 (注)２ |
||||
| デジタル リスク事業 |
ＡＩセキュリティ事業 | ＤＸ推進 事業 |
計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 448,619 | 176,467 | 1,750 | 626,836 | 626,836 | － | 626,836 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | 760 | － | 760 | 760 | △760 | － |
| 計 | 448,619 | 177,227 | 1,750 | 627,596 | 627,596 | △760 | 626,836 |
| セグメント利益又は 損失(△) |
105,911 | △3,508 | △21,658 | 80,744 | 80,744 | △153,803 | △73,058 |
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△153,803千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△153,803千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
四半期連結損益計算書計上額 (注)２ |
||||
| デジタル リスク事業 |
ＡＩセキュリティ事業 | ＤＸ推進 事業 |
計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 578,064 | 306,572 | 48,393 | 933,030 | 933,030 | － | 933,030 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 578,064 | 306,572 | 48,393 | 933,030 | 933,030 | － | 933,030 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
2,591 | 580 | － | 3,171 | 3,171 | △3,171 | － |
| 計 | 580,655 | 307,153 | 48,393 | 936,201 | 936,201 | △3,171 | 933,030 |
| セグメント利益又は 損失(△) |
203,875 | △23,637 | △42,451 | 137,787 | 137,787 | △142,942 | △5,155 |
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△142,942千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△142,942千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて当第１四半期連結累計期間のデジタルリスク事業の売上高は1,698千円減少、セグメント利益は281千円減少しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
デジタルリスク事業において、当第１四半期連結会計期間に株式会社GloLingを取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額は193,732千円であります。
AIセキュリティ事業において、当第１四半期連結会計期間にISA株式会社、SSS株式会社を取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額はそれぞれ、526,260千円、18,000千円であります。
ＤＸ推進事業において、当第１四半期連結会計期間にアクター株式会社を取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額は335,461千円であります。 (企業結合等関係)
１．株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2022年３月10日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫ（以下、「ＡＩＫ」）は、ＩＳＡ株式会社（以下、「ＩＳＡ」）およびＳＳＳ株式会社（以下、「ＳＳＳ」）の全株式を取得し、両社は当社の連結子会社となりました。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ＩＳＡ株式会社 ＳＳＳ株式会社
事業の内容 雑踏・交通警備事業
(2) 企業結合を行う主な理由
当社グループでは、これまで培ってきたデジタルリスクマネジメントの知見や、最先端のテクノロジーを活用することで、「デジタルとリアルが融合する新な警備事業」を創出することを目指し、連結子会社であるＡＩＫを中心に、「ＡＩセキュリティ事業」の育成に注力してまいりました。
2020年には警備業界での長年の経験・知見を有する株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ（旧株式会社アサヒ安全業務社）をグループに迎え入れたことで、リアルな警備事業の拡充に留まらず、警備会社特有の課題抽出や、デジタルプロダクトの現場での実地検証が可能になるなど、当社グループの企図するＤＸソリューションの開発・実装においても大きな推進力を得ました。
上記のような取り組みをさらに加速させ、新時代のデジタル警備サービスを質・量ともに充実させるべく、このたび連結子会社であるＡＩＫがＩＳＡ及びＳＳＳの株式を100％取得し、完全子会社化することを決議いたしました。
ＩＳＡは2011年に北海道札幌市で創業し、大手電気通信工事会社を始めとした強固な顧客基盤を有し年々成長を続ける警備会社であり、ＳＳＳは2016年に設立されたＩＳＡの関連会社です。ＩＳＡ・ＳＳＳは季節的変動が少ない電気通信工事現場での警備を強みとしており、冬季の積雪により需要が低迷しがちな北海道の警備業界において高い競争力を有しております。一方でその業務形態にはまだまだデジタル化の余地があるとの認識から、このたび当社グループの掲げるビジョンに強く共感をいただき、本件実行の運びとなりました。
(3) 企業結合日
2022年３月16日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
ＩＳＡ株式会社 ＳＳＳ株式会社
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社であるＡＩＫが、現金を対価としてIＳＡ及びＳＳＳの全株式を取得したためであります。
② 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年３月１日から2022年５月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,100千円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
558,216千円
(2) 発生原因
主としてＩＳＡ及びＳＳＳが事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
２．株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2022年３月18日開催の取締役会決議に基づき、当社は、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ（以下、「ＧｌｏＬｉｎｇ」）の全株式を取得し、ＧｌｏＬｉｎｇは当社の連結子会社となりました。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ
事業の内容 ＳＥＳ事業、受託開発事業、海外事業、メインフレーム事業
(2) 企業結合を行う主な理由
現状、様々な企業や組織において喫緊の課題であるデジタルトランスフォーメーションですが、急速な変革に伴うデジタル面でのリスク増大も問題となっています。その中でも大きな課題が人材の不足です。2020 年の経済産業省の調査レポートによると、2030年には45万人のIT人材が不足すると予想されています。
限られたIT人材を成長のためのデジタル変革に偏重した結果、サイバーセキュリティが疎かになることは避けなければいけません。こうした状況下において、デジタルリスクの専門家である当社に対し、ソリューションと人材の両面から支援を求める要望が高まり続けています。
そのため当社では以前より、クライアントの内外からシステム開発支援を行うノウハウを持った企業との連携を模索しておりました。今回、ＧｌｏＬｉｎｇが当社のビジョンを目指す上で最適なパートナーであるとの判断から、本件株式取得の決定に至りました。ＧｌｏＬｉｎｇは金融、物流・製造、小売、行政、通信、教育など幅広い業種・業界の企業に対して、コンサルティングから実装までの幅広いシステム開発支援を行っており、確かな技術・実績とともに、過去三年で売上82%増の急成長を遂げています。
本件株式取得実行後は、ＧｌｏＬｉｎｇのシステム開発支援に当社のセキュリティ領域の知見を付加し、更なる成長の加速を目指すと同時に、当社グループのInternal Risk Intelligenceのエンジニア拡充や、各種ソリューション開発の内製化といったシナジーにより、大きな収益貢献を見込んでおります。新たな体制の当社グループで一丸となり、ＤＸに際した人材不足とデジタル化によって起きる新たなリスクに苦しむ企業の課題解決に邁進してまいります。
(3) 企業結合日
2022年３月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてＧｌｏＬｉｎｇの全株式を取得したためであります。
② 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年３月１日から2022年５月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 19,150千円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
202,155千円
(2) 発生原因
主としてＧｌｏＬｉｎｇが事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
６年間にわたる均等償却
３．株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2022年４月8日開催の取締役会決議に基づき、アクター株式会社（以下、「アクター」）の全株式を取得し、アクターは当社の連結子会社となりました。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アクター株式会社
事業の内容 WEB広告運用、WEBサイト企画・制作・運営・保守
(2) 企業結合を行う主な理由
当社では、中核セグメントであるデジタルリスク事業において蓄積したビッグデータ解析やネット上の炎上対策のノウハウを活用し、より広範なクライアントの課題を解決することを目的として、昨年度よりデジタルマーケティング領域へ参入しております。このような取り組みを背景として、当該領域におけるノウハウを有する企業との提携を模索していた折、本件株式取得検討の機会を得ました。
アクターは、中国地方の金融機関を主要な顧客とするデジタルマーケティング企業で、WEB広告運用やWEB制作にとどまらず、確固たる実力に裏付けされた総合的なITコンサルティングサービスを提供することで、高い付加価値と収益性を実現しています。
当社はアクターとの合流により、上述のデジタルマーケティング領域への進出の加速を図ります。さらに、アクターの有する金融機関向けサービスのノウハウ獲得により、多くの金融機関から反響を得ている当社のInternal Risk Intelligenceも組み合わせた全国金融機関への支援拡大、ひいては当社グループが企図するスマートシティ構築における地域金融・経済の活性化への貢献も目指します。
既存領域、新規領域双方での事業成長のドライブを目的として、本件株式取得を実行いたしました。
(3) 企業結合日
2022年４月25日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
アクター株式会社
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてアクターの全株式を取得したためであります。
② 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年４月１日から2022年５月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28,700千円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
343,641千円
(2) 発生原因
主としてアクターが事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却
４．前連結会計年度において重要な後発事象として記載しておりました、当社の連結子会社である株式会社JAPANDXによるバンズシティ保証株式会社の株式取得につきましては、引き続き同社の株式取得に向け交渉中であります。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「（注記事項）（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
| １株当たり四半期純損失(△) | △5円61銭 | △4円03銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △29,309 | △21,580 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △29,309 | △21,580 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,225,697 | 5,359,937 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 (重要な後発事象)
（第三者割当増資引受け）
当社は、2022年６月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年６月21日、環境エネルギー普及株式会社
割当増資の引受けにより、同社を当社の連結子会社化することを目的とした基本合意書を締結いたしました。
① 第三者割当増資引受けの概要
（１）子会社化する企業の名称及びその事業の内容
子会社化する企業の名称 環境エネルギー普及株式会社及びその完全子会社である
紫波グリーンエネルギー株式会社
事業の内容 再生可能エネルギー事業
（２）第三者割当増資引受けを実施する理由
当該会社への出資を通じて、地域内の資源を活用したエネルギーの供給・利用・再生を行い、それらをデジタルに適切管理するモデルを構築し、確立した「地産地消のエコシステム」は、持続可能なスマートシティ実現の核として、全国への展開を目指すためです。
（３）株式譲渡契約締結
2022年７月下旬（予定）
（４）第三者割当増資引受
2022年７月下旬（予定）
（５）出資形態
第三者割当増資（普通株式）
（６）取得株式数
105株（議決権所有割合 51.29%)
（７）取得価額
相手先の意向により非公開とさせて頂きますが、外部専門（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、EBITDA倍率法やDCF法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
② 2023年２月期当社連結業績への影響
影響については現在精査中であります。 ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_8061946503406.htm
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.