Eltes Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Nov 21, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	東北財務局長
【提出日】	2024年11月21日
【会社名】	株式会社エルテス
【英訳名】	Eltes Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　菅原　貴弘
【本店の所在の場所】	岩手県紫波郡紫波町紫波中央駅前二丁目３番地12 （2021年６月15日から本店所在地　東京都千代田区霞が関三丁 目２番５号が上記のように移転しております。） （同所は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記 「最寄りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】	０３－６５５０－９２８０（代表）
【事務連絡者氏名】	経営戦略本部経営企画担当本部長　岡本　敦
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
【電話番号】	０３－６５５０－９２８０（代表）
【事務連絡者氏名】	経営戦略本部経営企画担当本部長　岡本　敦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32750 39670 株式会社エルテス Eltes Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E32750-000 2024-11-21 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年11月21日開催の取締役会において、以下の通り、当社の連結子会社である株式会社JAPANDX（以下「JAPANDX」という。）が、クロスオーバーソリューションズ株式会社（以下「XOS」という。）の全発行済普通株式を取得することを決定いたしました。このため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．連結子会社による子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）

（１）連結子会社による子会社取得の決定に関する事項

当社は、2024年11月21日開催の取締役会において、以下の連結子会社が子会社を取得することを決議いたしました。

名称	株式会社JAPANDX
住所	東京都品川区西五反田３－１２－１４　西五反田プレイス２階
代表者の氏名	代表取締役　三川　剛

（２）取得対象子会社の概要

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	クロスオーバーソリューションズ株式会社
本店の所在地	岩手県盛岡市中央通１－９－１１
代表者の氏名	代表取締役　二見　和夫
資本金の額	10,000千円 （2024年６月30日現在）
純資産の額	96,772千円 （2024年６月30日現在）
総資産の額	215,385千円（2024年６月30日現在）
事業の内容	システムソリューション開発、VRシステム開発、ソーシャルゲーム開発運用、 WEB制作運用、ソーシャルコンテンツの制作運用

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2022年６月期	2023年６月期	2024年６月期
売上高	172,403千円	248,858千円	297,074千円
営業利益	6,517千円	50,062千円	70,110千円
経常利益	6,458千円	50,827千円	70,283千円
当期純利益	5,597千円	32,678千円	44,439千円

③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社およびJAPANDXより、一部アプリ開発を委託しています。

（３）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

2020年に設立した当社連結子会社のJAPANDXでは、「堅守速攻のデジタルトランスフォーメーション」をミッションとして、これまで当社グループが培ってきたリスクマネジメントや社会のデジタル化に関するノウハウを活用した自治体・企業向けのDXソリューションを提供しております。特に、岩手県紫波町での実証実験からスタートした、住民総合ポータル「スーパーアプリ」の導入を中心とした自治体DX事業は、2024年11月までに14自治体へのDX支援を実施し、12自治体と包括連携協定を締結するなど、全国の自治体へ本格的に実装を進めるフェーズに入っております。

XOSは、当社が本店を置く岩手県を拠点に、放送局を中心としたクライアント向けにアプリ開発などのエンジニアリングサービスを提供する企業で、主力アプリ『ReTSTA』は全国11の放送局で導入されています。JAPANDXとは各種DXソリューションの開発パートナーとして共同開発の実績があり、その高い技術力により当社グループの事業推進に貢献しています。

この度JAPANDXとXOSが合流することにより、両社の技術連携を一層強化し、DX開発案件の効率化・高度化・迅速化を実現します。さらに両社の共同事業として、JAPANDXが今期より推進する生成AI事業を拡張した、放送局向け音声読み上げ生成AI開発を企図しています。JAPANDXでは、本件株式取得に先駆けて今年６月にテレビ岩手からの出資を受け入れるなど地方放送局との連携に注力しており、XOSと共にこの取り組みを全国へと拡大してまいります。そして、さらに多くの自治体・地方局へのサービス提供に留まらず、それらと連動する地域経済全体への価値提供を展望します。

本件株式取得によるXOSの開発力および放送局ネットワークの獲得を追い風に、デジタルトランスフォーメーションによる地域創生をより一層推進してまいります。

（４）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

総額４億円での取得を予定しております。取得価額につきましては、当社とは独立した外部専門家（財務・税務・法務・ビジネス）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。

また、取得関連費用として、各種デューデリジェンス費用約500万円の計上を見込んでおります。

以上