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Eltes Co., Ltd. — M&A Activity 2023
Oct 19, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 臨時報告書 |
| 【提出先】 | 東北財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年10月19日 |
| 【会社名】 | 株式会社エルテス |
| 【英訳名】 | Eltes Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 菅原 貴弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 岩手県紫波郡紫波町紫波中央駅前二丁目３番地12 （2021年６月15日から本店所在地 東京都千代田区霞が関三丁 目２番５号が上記のように移転しております。） （同所は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記 「最寄りの連絡場所」で行っております。） |
| 【電話番号】 | ０３－６５５０－９２８０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営戦略本部長 佐藤 哲朗 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | ０３－６５５０－９２８０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営戦略本部長 佐藤 哲朗 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E32750 39670 株式会社エルテス Eltes Co., Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E32750-000 2023-10-19 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、2023年10月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社JAPANDX（以下、「JAPANDX」という。）から、同社の完全子会社である株式会社メタウン（以下、「メタウン」という。）の全株式及び、JAPANDXにおけるメタウン株式取得資金の借入に関する債務、並びにその他の権利義務を会社分割により当社へ承継することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に係る内閣府令第19条第２項７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社JAPANDX |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 菅原 貴弘 |
| 資本金の額 | 20百万円 |
| 純資産の額 | 19百万円 |
| 総資産の額 | 1,703百万円 |
| 事業の内容 | DXソリューションの提供 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 （単位：百万円）
| 決算期 | 2021年２月期 | 2022年２月期 | 2023年２月期 |
| 売上高 | ０ | 29 | 42 |
| 営業利益 | △４ | 10 | 9 |
| 経常利益 | △４ | 10 | △19 |
| 当期純利益 | △４ | ７ | △13 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％） |
| 株式会社エルテス（提出会社） | 100 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100％出資の連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の役員がJAPANDXの役員を兼務しております。 |
| 取引関係 | JAPANDXは当社との人事労務や総務、経理、経営管理等にかかる業務委託取引等があります。 |
（２）本吸収分割の目的
不動産領域におけるDXソリューションやプロパティ・マネジメントサービスを提供するメタウンをグループ親会社である当社の直下に配置することで、当社グループが掲げる、『メタシティ構想』の実現に向けて、スマートシティ事業を一層機動的に推進することを目指します。
（３）本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、JAPANDXを吸収分割会社とする吸収分割により行います。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため無対価にて実施します。
③ その他の本吸収分割の内容
ⅰ）分割の日程
| 吸収分割契約書承認取締役会 | 2023年10月19日 |
| 吸収分割契約書締結 | 2023年10月19日 |
| 分割予定日（効力発生日） | 2023年12月８日（予定） |
（注）本会社分割は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易分割であり、JAPANDXにおいては会社法第784条第１項に規定する略式分割に該当するため、それぞれ吸収分割契約の承認に係る株主総会は開催いたしません。
ⅱ）承継により増加する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
ⅲ）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
ⅳ）承継会社が承継する権利義務
当社は、効力発生日における分割会社（JAPANDX）の完全子会社であるメタウンの全株式及び、JAPANDXにおけるメタウン株式取得資金の借入に関する債務その他権利義務を会社分割契約に定める範囲において承継します。
（４）本吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため無対価にて実施します。
（５）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社エルテス |
| 本店の所在地 | 岩手県紫波郡紫波町紫波中央駅前二丁目3番地12 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 菅原 貴弘 |
| 資本金の額 | 1,217百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | デジタルリスクソリューションの提供 |
以 上