Elon

Annual Report • Apr 3, 2024

DOCUMENTS FINANCIERS

ELO

59 170 Croix

Février 2024

40, avenue de Flandre

www.groupe-elo.com

I

2023 I

2023

PRÉSENTATION DU GROUPE 1

1.1	Profil du Groupe	2
1.2	Répartition du capital d'ELO	3
1.3	Chiffres clés 2023	4
1.4	Les ambitions	6
1.5	Modèle d'affaires Auchan Retail	8
1.6	Modèle d'affaires New Immo Holding	10
1.7	Des entreprises engagées pour le Climat	12
1.8	Principaux faits marquants d'ELO en 2023	13
	PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ ET RAPPORT

PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ ET RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 15

2.1	Faits marquants et principales variations de périmètre	16
2.2	Activités et résultat	19
2.3	Responsabilité sociétale de l'entreprise	23
2.4	Événements post-clôture	23
2.5	Perspectives	23

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 25

3.1	Démarche RSE et enjeux extra-financiers	26
3.2	Proposer une offre alimentaire saine et de qualité	41
3.3	Œuvrer pour que chaque collaborateur des entreprises d'ELO s'engage dans un métier qui a du sens	49
3.4	Contribuer à préserver la planète	67
3.5	Œuvrer pour des relations d'affaires éthiques et responsables	93
3.6	Plan de vigilance	107
3.7	Les activités d'ELO en lien avec la Taxonomie Européenne	108
3.8	Méthodologie	116
3.9	Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière	133
GESTION	DES RISQUES	137

4.1	Facteurs de risques	138
4.2	Activités en Russie et en Ukraine	138
4.3	Gestion des risques financiers	139
4.4	Procédures de contrôle interne	141

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 143

5.1	Comptes consolidés	144
5.2	Notes annexes aux comptes consolidés	150
5.3	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	211
5.4	Déclaration du responsable du rapport financier	215

PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1	Profil du Groupe	2
1.2	Répartition du capital d'ELO	3
1.3	Chiffres clés 2023	4
1.4	Les ambitions	6
1.5	Modèle d'affaires Auchan Retail	8
1.6	Modèle d'affaires New Immo Holding	10
1.7	Des entreprises engagées pour le Climat	12
1.8	Principaux faits marquants d'ELO en 2023	13

1.1 Profil du Groupe

1.1 PROFIL DU GROUPE

ELO réunit 2 entreprises qui exercent des métiers complémentaires : Auchan Retail et New Immo Holding. Avec le soutien d'ELO, les deux métiers renforcent leurs positions sur leur cœur de marché, en engageant des transformations profondes pour accomplir leur vision, grâce à leurs 155 179 collaborateurs. ELO détient également une participation de 49,9 % dans le capital d'Oney, qui bénéficie depuis 2019 de l'expertise conjointe de BPCE et ELO pour accélérer sa croissance et développer sa présence en Europe dans les solutions de paiement, de financement et d'identification digitale.

Présent dans 12 pays, Auchan Retail réunit tous les formats du commerce alimentaire (hypermarché, supermarché, proximité, drive, digital) avec 2 354 points de vente. Auchan Retail met ses clients au cœur de toutes ses orientations en leur proposant une expérience de courses omnicanale, qui conjugue ses magasins physiques avec son écosystème digital, et des produits exclusifs, de qualité au meilleur prix. Acteur du bon, du sain et du local et engagé pour la planète, Auchan Retail permet par une approche responsable de son métier de distributeur, à ses clients, à ses 153 965 collaborateurs, à ses partenaires agricoles comme industriels et à toutes ses parties prenantes, de vivre mieux.

New Immo Holding désigne la holding qui regroupe tous les métiers immobiliers du groupe en séparant les actifs patrimoniaux immobiliers des activités de services, au sein de deux entités distinctes afin d'élargir leurs perspectives de croissance et de développement.

D'une part, la Foncière Ceetrus, qui détient un portefeuille d'actifs immobiliers de 224 sites commerciaux, 1,8 million de m² GLA (Gross Leasing Area), 1,5 million de m² de parcs d'activité commerciale, bureaux, hypermarchés, implantés sur 2 continents, l'Europe et l'Afrique (de l'Ouest). holding

D'autre part Nhood, entreprise de services et solutions immobiliers agissant par mandats de prestations de service confiés par des entreprises propriétaires telles que la Foncière Ceetrus, Auchan Retail ou d'autres sociétés, pour gérer, animer, développer et transformer des sites existants en nouveaux lieux de vie à triple impact positif. Nhood compte 14 milliards d'euros d'actifs immobiliers gérés, près de 1 000 sites et 1 173 collaborateurs..

Depuis 2019, ELO possède 49,9 % du capital d'Oney. Oney conçoit des solutions innovantes de paiement, de financement et d'assurances afin de donner à chacun le pouvoir d'améliorer son quotidien et de mieux consommer. Créateur du paiement fractionné il y a 15 ans, Oney est leader sur le marché du BNPL (Buy Now, Pay Later) dans plusieurs pays européens avec une offre omnicanale unique sur le marché. Aux côtés de ses 6 500 partenaires commerçants et e-commerçants dans près de 17 000 points de vente physiques ou virtuels, Oney accompagne plus de 7,8 millions de clients en Europe en leur proposant des expériences d'achats digitales, simples et rapides.

1.2 RÉPARTITION DU CAPITAL D'ELO

1.2 Répartition du capital d'ELO

Société associant un actionnariat familial et salarié, ELO réunit 2 entreprises complémentaires, Auchan Retail et New Immo Holding, et détient une participation de 49,9 % dans le capital d'Oney aux côtés de BPCE depuis 2019.

1

1.3 Chiffres clés 2023

1.3 CHIFFRES CLÉS

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

holding

(1) Hors dette IFRS 16

IMPLANTATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2023

	AUCHAN RETAIL(1)
					DIGITAL		New Immo
	Hypermarchés	Supermarchés	Proximité	Click & Collect(2)	Livraison à domicile (3)	TOTAL	Holding
FRANCE	135	275	32	243	Oui	685	651
Espagne	79	294	158		Oui	531	33
Portugal	31	21	47	35	Oui	134	14
Luxembourg	3		16	4	Oui	23	4
Italie							49
EUROPE OCCIDENTALE (HORS FRANCE)	113	315	221	39		688	100
Pologne	72	30	80		Oui	182	53
Hongrie	19	5	1	5	Oui	30	18
Roumanie	33	8	397	1	Oui	439	21
Russie	94	138			Oui	232	130
Ukraine	19	4	16	1	Oui	40	9
EUROPE CENTRALE ET DE L'EST	237	186	494	7		923	231
Sénégal	1	27	13	1	Oui	42
Côte d'Ivoire		8	8		Oui	16	2
Tunisie (4)					N/A
AFRIQUE	1	35	21	1		58	2
TOTAL	486	811	768	290		2 354	984

(1) Y compris franchisés.

(2) Drives, Welcome stores.

(3) Y compris quick commerce.

(4) Participation de 10 % dans le capital de la société Magasin Général.

1.4 Les ambitions

1.4 AMBITIONS

Transformations alimentaire, digitale, environnementale ou économique, la grande distribution connait depuis plusieurs années des mutations importantes. La multiplication des crises, macro-économiques, géopolitiques ou sanitaires, et leurs conséquences directes sur la chaîne de valeur ont nécessité une adaptation continue des collaborateurs et des processus.

Ainsi, pour répondre plus entièrement aux nouvelles attentes des consommateurs et des citoyens, Auchan Retail adapte son modèle et ses pratiques afin d'accompagner ses clients, dans tous ses pays d'implantation, et assurer sa mission au plus proche des habitants, celle de leur fournir une alimentation de qualité au plus juste prix.

La Vision 2032 d'Auchan Retail constitue le socle de référence et de sens de toute action et stratégie, portées autour d'une mission concourant à :

« Bien manger et vivre mieux tout en préservant la planète ».

ELLE S'ARTICULE AUTOUR DE 3 ENGAGEMENTS :

Auchan propose à ses clients cette offre de manière omnicanale, et conjugue le meilleur de l'expérience physique et digitale, en lui proposant une multiplicité de parcours de courses. Près de 7,5% du chiffre d'affaires d'Auchan Retail est réalisé via des canaux digitaux en 2023.

POUR LE BON, LE SAIN ET LE LOCAL :

à travers la sélection et la conception d'une offre unique, juste et responsable. Une bonne alimentation saine et locale doit également participer au maintien de la souveraineté alimentaire des pays d'implantation. Les produits à marque Auchan et les métiers de bouche constituent le cœur du projet.

Les produits filières "Auchan Cultivons le Bon" incarnent notamment ce projet à travers les démarches volontaristes de l'entreprise en matière de respect de l'environnement ou de bientraitance animale, grâce à des partenariats agricoles exigeants, durables, équilibrés et justes en partage de valeur avec les producteurs.

POUR LA PLANÈTE :

avec la contribution des collaborateurs, partenaires et clients, Auchan Retail travaille à décarboner sa chaîne de valeur, lutter contre la pollution plastique, réduire le gaspillage alimentaire et participer à la protection de la biodiversité.

La préservation des ressources naturelles indispensables aux activités d'Auchan Retail est la seule garantie de leur disponibilité durable. L'entreprise veille ainsi au développement de schémas de production ou d'exploitation plus vertueux : utilisation de matières premières recyclées et/ou recyclables, diminution du suremballage, éco-conception, seconde main, réduction de la production de déchets…

POUR UN MONDE PLUS HUMAIN :

avec ses valeurs, héritées de son statut d'entreprise familiale, Auchan Retail œuvre pour des milliers d'habitants animés par l'envie de #VivreMieux. Clients, partenaires, collaborateurs, actionnaires, tous sont concernés par l'ambition de l'entreprise de poursuivre ses investissements et partager la valeur équitablement, au bénéfice de la protection sociale, de la transmission des savoirs et du droit de travailler avec dignité.

New Immo Holding désigne la société holding qui regroupe tous les métiers immobiliers du groupe. Sa création en 2021 entérine la séparation des actifs patrimoniaux immobiliers et des activités de services, au sein de deux entités distinctes.

D'une part, la Foncière Ceetrus, qui détient un portefeuille d'actifs immobiliers.

D'autre part Nhood, entreprise de services et solutions immobiliers agissant par mandats de prestations de service confiés par des entreprises propriétaires. Nhood compte 1 173 collaborateurs.

holding New Immo Holding, avec ses deux entités distinctes, élargit ses perspectives de croissance et de développement :

• z La Foncière Ceetrus détient un portefeuille d'actifs immobiliers de 224 sites commerciaux, 1,8 million de m² GLA (Gross Leasing Area), 1,5 million de m² de parcs d'activité commerciale, bureaux, hypermarchés, implantés sur 2 continents, l'Europe et l'Afrique (de l'Ouest). Depuis janvier 2021, la foncière immobilière Ceetrus donne mandat à l'opérateur immobilier mixte Nhood avec une priorité accordée au triple impact positif (people, planet, profit).
• z Nhood gère, anime, développe et transforme des sites existants en nouveaux lieux de vie à triple impact positif. Nhood regroupe des équipes dédiées à la commercialisation, la gestion d'actifs et l'aménagement/promotion, et désormais celles d'un 4ème métier, avec l'urbanisme transitoire et la préfiguration qui donnent vie aux sites avant leur livraison. Depuis la création de ces structures, les engagements ont été tenus en matière d'investissements et de recherche de nouveaux mandats au-delà du périmètre de la Foncière Ceetrus.

En 2023, New Immo Holding a consolidé l'existant :

• z en priorisant ses investissements et sa rotation de portefeuille ;
• z en animant, exploitant, commercialisant des sites mixtes ;
• z en recherchant l'excellence et l'innovation opérationnelle.

New Immo Holding prépare demain :

• z en développant des partenariats investisseurs ;
• z en valorisant des actifs sous gestion à triple impact positif : people, planet, profit ;
• z en régénérant des sites en lieux, en mieux, multiusages plus vivables et plus vivants.»

1.5 MODÈLE D'AFFAIRES Modèle d'affaires Auchan Retail 1

TENDANCES SECTORIELLES

PRÉSENTATION DU GROUPE

1.5 Modèle d'affaires Auchan Retail

Transformation alimentaire :

Alimentation saine et durable

Traçabilité de la chaîne alimentaire

Nouveaux comportements alimentaires

Transformation digitale :

Digitalisation des modes de consommation Personnalisation de l'expérience de courses Utilisation des data

Transformation écologique :

Changement climatique Impact environnemental des activités Bientraitance animale

Protection de la biodiversité

Transformation économique :

Prix accessibles au plus grand nombre dans un contexte infl ationniste

Souveraineté alimentaire et soutien à la chaîne amont (producteurs, PME agroalimentaires …)

ATOUTS

Une présence omnicanale adaptée aux besoins des clients. Des services et applications digitales innovants.

• Une présence dans 12 pays
• 2 354 points de contacts physiques, complétés de services digitaux
• Effi cience des modèles data déployés

Une structure économique et fi nancière solide

• Un actionnariat familial pérenne et en soutien
• Une notation Standard & Poors Investment Grade « BBB-, «perspectives négatives»

Des collaborateurs engagés

• 153 965 collaborateurs
• 85 827 collaborateurs actionnaires

Un ancrage local fort. Des relations constructives avec les partenaires (fournisseurs, industriels, etc.) et en particulier avec le monde agricole

• Contractualisation de fi lières agricoles responsables
• Partenariat avec des PME pour les marques Auchan
• Une off re MDD alimentaire et non-alimentaire, avec des produits exclusifs et reconnus à marque Auchan, déployés dans l'ensemble des pays d'implantation

Une action RSE intégrée à toutes les décisions stratégiques organisationnelles et opérationnelles

• Plan climat 2030
• Signataire du Pacte plastique
• Prise en compte des impacts carbones dans les décisions d'investissements

Auchan, enseigne emblématique de la démocratisation de la consommation, poursuit sa mission historique :

Sélection et Conception de l'off re

Sélection, conception et éco- conception

ALIMENTAIRE

• NON- ALIMENTAIRE
• Production agro- alimentaire
• Fabrication
• Elevage, Pêche, Agriculture, etc.
• Partenariats exclusifs Filières Agricoles Responsables

Produits locaux Circuits courts

Click & Collect

Points de collecte de centre ville Hypermarché/ supermarché/ Proximité

DIGITAL

chaîne de valeur

OMNICANALE

via la data

Livraison à domicile

Drive

Approvisionnement

PLATEFORME DE PRÉPARATION DE COMMANDES

en préservant la planète

être utile aux habitants en leur off rant une alimentation de qualité au meilleur prix tout en préservant la planète.

ENTREPÔTS

CRÉATION DE VALEUR

Des progrès reconnus par les agences de notation

Des engagements environnementaux renforcés Emissions de gaz à eff et de serre des magasins

Part des collaborateurs ayant suivi une formation : 86 % Taux de promotion interne non-managers devenus

Consommation d'électricité renouvelable en % de la consommation globale d'électricité : 34 %

1 186 fi lières agricoles responsables à fi n 2023

Part des salariés en situation de handicap : 4,4 %

• Scope 1 et 2 : -46 % d'émission de CO2 vs. 2019

OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Réduire notre empreinte carbone

Nos

engagements sociaux

extra-fi nancières

Promouvoir la bonne alimentation

Ambition Climat 2030

• Scope 3 : -25 % vs. 2020

Moody's ESG Solutions : Score 62/100 (score 2023 ; + 25 points vs. 2019)

Lutter contre le gaspillage alimentaire et lutter contre la pollution plastique

(Scope 1 et 2) : -44 % vs. 2019

de la satisfaction client

managers : 27 %

Ebitda : 1,1 Md€

pour Auchan Retail

Une off re responsable au service

Un capital humain préservé Part de CDI sur l'eff ectif total : 94 % Part des femmes managers : 52 %

Résultats fi nanciers 2023 Chiff re d'aff aires : 32,3 Md€

Digital : près de 7,5 % du chiff re d'aff aires

Une situation de trésorerie nette positive

Auchan, enseigne emblématique de la démocratisation de la consommation, poursuit sa mission historique : être utile aux habitants en leur off rant une alimentation de qualité au meilleur prix tout

Optimisation continue de la

DISTRIBUTION Hypermarchés Supermarchés Magasins de proximité PHYSIQUE Services associés: Station-essence, Points retraits, bureau de poste, etc.) Économie circulaire (2nde main, recyclage, etc.)

1

Auchan, enseigne emblématique de la démocratisation de la consommation, poursuit sa mission historique : être utile aux habitants en leur off rant une alimentation de qualité au meilleur prix tout en préservant la planète

TENDANCES SECTORIELLES

1.5 MODÈLE D'AFFAIRES

Transformation alimentaire : Alimentation saine et

Traçabilité de la chaîne

Transformation

Transformation écologique :

des activités

Changement climatique Impact environnemental

Bientraitance animale Protection de la biodiversité

Transformation économique :

Souveraineté alimentaire et soutien à la chaîne amont (producteurs, PME agroalimentaires …)

Prix accessibles au plus grand nombre dans un contexte infl ationniste

Digitalisation des modes de consommation Personnalisation de l'expérience de courses Utilisation des data

digitale :

durable

alimentaire Nouveaux comportements alimentaires

ATOUTS

Une présence omnicanale adaptée aux besoins des clients. Des services et applications digitales

Une présence dans 12 pays 2 354 points de contacts physiques, complétés de services digitaux

Effi cience des modèles data

Une structure économique

Une notation Standard & Poors Investment Grade « BBB-, «perspectives négatives»

Des collaborateurs engagés 153 965 collaborateurs 85 827 collaborateurs

(fournisseurs, industriels, etc.) et en particulier avec le monde

Contractualisation de fi lières agricoles responsables Partenariat avec des PME pour les marques Auchan Une off re MDD alimentaire et non-alimentaire, avec des produits exclusifs et reconnus à marque Auchan, déployés dans l'ensemble des pays

Une action RSE intégrée à toutes les décisions

et opérationnelles Plan climat 2030

d'implantation

d'investissements

stratégiques organisationnelles

Signataire du Pacte plastique Prise en compte des impacts carbones dans les décisions

innovants.

déployés

et fi nancière solide Un actionnariat familial pérenne et en soutien

actionnaires

agricole

Un ancrage local fort. Des relations constructives avec les partenaires

Sélection et Conception de l'off re

Sélection, conception et éco- conception

NON- ALIMENTAIRE Fabrication

ALIMENTAIRE Production agro- alimentaire Elevage, Pêche, Agriculture, etc. Partenariats exclusifs Filières Agricoles Responsables

Auchan, enseigne emblématique de la démocratisation de la consommation, poursuit sa mission historique :

DISTRIBUTION

Services associés: Station-essence, Points retraits,

Économie

circulaire

(2nde main,

recyclage,

etc.)

Hypermarchés Supermarchés

PHYSIQUE

Magasins de proximité

bureau de poste, etc.)

Produits locaux Circuits courts

Optimisation

continue de la

1.6 MODÈLE D'AFFAIRES holding

1.6 Modèle d'affaires New Immo Holding

NEW IMMO HOLDING, UN MODÈLE AU SERVICE DE LA TRANSFORMATION DURABLE

holding

1

DE L'IMMOBILIER ET DU RETAIL POUR LE VIVRE-MIEUX

MUTATION DE L'IMMOBILIER

MUTUALISATION DES SAVOIR-FAIRE

FORCES

DEUX ENTREPRISES AU SERVICE DE LA TRANSFORMATION DURABLE DE L'IMMOBILIER ET DU RETAIL

7,3 milliards d'€

d'actifs immobiliers (juste- valeur)

2

Continents Europe / Afrique (de l'Ouest)

Valeurs qui engagent PROXIMITY EMPOWERMENT POSITIVE IMPACT

TENDANCE MARCHÉ

NEW IMMO HOLDING, UN MODÈLE AU SERVICE DE LA TRANSFORMATION DURABLE

TRANSFORMATION ÉCOLOGIQUE ET SOCIÉTALE

CONTEXTE GÉOPOLITIQUE

2

Continents Europe / Afrique (de l'Ouest)

1 173

collaborateurs engagés dont 59 % de femmes

Actions mesurées au prisme du triple impact positif : PEOPLE PLANET PROFIT

ÉVOLUTION DU RETAIL

224

sites, lieux de vie et de commerces en propriété

984

sites, lieux de vie et de commerces

Formations Ethique, Process et Fresque du Climat accessibles à 100% des Nhooders

1.7 Des entreprises engagées pour le Climat

1.7 DES ENTREPRISES ENGAGÉES POUR LE CLIMAT

L'ENGAGEMENT D'AUCHAN RETAIL POUR LE CLIMAT SE TRADUIT PAR UNE STRATÉGIE CLIMAT GLOBALE POUR L'ENSEMBLE DES PAYS OÙ L'ENTREPRISE EST PRÉSENTE. CELLE-CI A AINSI ÉTABLI UNE TRAJECTOIRE DE DÉCARBONATION SUR L'ENSEMBLE DE SON PÉRIMÈTRE D'ACTIVITÉ (SCOPES 1, 2 ET 3), QUI REPOSE SUR LES OBJECTIFS SUIVANTS :

z ●• réduire de -46 % d'ici à 2030 les émissions directes de ses magasins (scopes 1 et 2, vs. 2019). Le travail engagé se poursuit de manière volontariste autour de l'énergie et des équipements frigorifiques. Les engagements et plans d'action placent Auchan Retail sur une trajectoire 1,5°C. A fin 2023, les émissions directes des magasins sont déjà en baisse de -44% par rapport à 2019.

• réduire les émissions sur l'aval et l'amont de sa chaîne de valeur de 25 % à échéance 2030 (scope 3, vs. 2020). Les engagements et plans d'action mis en œuvre portent surla décarbonation de la chaîne fournisseurs dans l'alimentaire et le non-alimentaire ainsi que les actions engagées autour de la logistique et du transport de marchandises. Les engagements et plans d'action placent Auchan Retail sur une trajectoire « bien en dessous de 2°C ». En 2023, l'entreprise a lancé son programme Supplier engagement « Partners for Decarbonation 2030 » qui permet d'instaurer le dialogue avec ses fournisseurs pour décarboner leurs produits. Une première vague de fournisseurs a déjà été associée à cette démarche en 2023, couvrant environ 30% des émissions de gaz à effet de serre d'Auchan Retail. L'objectif du programme est ainsi de tendre vers une couverture à 100 % des émissions liées aux produits.

En 2023, l'organisation internationale Science Based Target initiative (SBTi), portée par le Carbon Disclosure Project (CDP), le Pacte mondial des Nations Unies, le World Resources Institute (WRI) et le Fonds mondial pour la nature (WWF), a validé les objectifs du Plan Climat 2030 d'Auchan Retail, reconnaissant ainsi le sérieux des objectifs affichés et des moyens pour y arriver.

NEW IMMO HOLDING INTENSIFIE SES ACTIONS POUR RÉDUIRE LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE SUR L'ENSEMBLE DE SES ACTIFS COMMERCIAUX.

Le plan de sobriété instauré en 2010 prévoit qu'en 2030, les consommations d'énergies soient réduites de 40 %, permettant ainsi de réduire l'empreinte carbone de New Immo Holding de 70 %.

Par ailleurs, New Immo Holding a activé les leviers permettant d'atteindre l'objectif du gouvernement français de réduction de 10% des consommations. holding

Sur 2023, on note plus de 20% de baisse de consommation d'énergie sur les sites gérés.

Concernant les risques climatiques, depuis 2021, New Immo Holding évalue tous ses actifs à l'aide d'un outil spécifique pour mieux comprendre 7 catégories différentes de risques climatiques : tremblements de terre, inondations, stress thermique, ouragans et typhons, élévation du niveau de la mer, stress hydrique et incendies de forêt.

En 2022, l'entreprise a développé une méthodologie pour créer et mettre en œuvre des plans d'action pour les risques climatiques dans la première phase pour 5 sites pilotes. L'ensemble du portefeuille a été concerné en 2023.

En 2023, plus de 60% du patrimoine de la Foncière Ceetrus est certifié BREEAM IN USE. Des plans d'action sont en cours pourla certification BREEAM minimum very good de tous les actifs. A noter que 100% des sites sont sous trajectoire CRREM.

1.8 PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS ELO EN 2023

1.8 Principaux faits marquants d'ELO en 2023

PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ ET RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

2.1	Faits marquants et principales variations de périmètre	16
2.2	Activités et résultat	19
2.3	Responsabilité sociétale de l'entreprise	23
2.4	Événements post-clôture	23
2.5	Perspectives	23

Un rapport de gestion sur les comptes annuels de la société ELO S.A. est également établi. Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 21 février 2024.

2.1 FAITS MARQUANTS ET PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

2.1.1 ÉVOLUTION DU PARC DE MAGASINS ET GALERIES COMMERCIALES

Au cours de l'année 2023, le nombre de points de vente intégrés exploités par Auchan Retail a évolué comme suit :

• P en Europe occidentale, le nombre de points de vente a augmenté de 195 unités (dont, en net, - 32 en France, + 214 en Espagne, + 13 au Portugal) ;
• P en Europe centrale et de l'Est, le nombre de points de vente a augmenté de 4 en net (4 ouvertures en Pologne) ;
• P en Afrique, le parc de magasins a augmenté de 11 unités dont 4 au Sénégal et 7 en Côte d'Ivoire.

Le portefeuille de mandats de New Immo Holding a augmenté de 517 sites par rapport à 2022. Cette évolution s'explique par la signature d'un mandat avec Auchan Retail France pour la gestion de ses actifs (514 sites).

2.1.2 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

A l'exception des informations reportées ci-dessous, le périmètre de consolidation n'a pas connu de changement significatif sur l'exercice.

2.1.3 FAITS MARQUANTS

2.1.3.1 Impact du conflit russo-ukrainien

Au 31 décembre 2023, Auchan Retail exploite 232 magasins en Russie et 39 magasins en Ukraine et y assure, dans chaque pays, une activité de e-commerce et de livraison à domicile. L'exposition de New Immo Holding est plus limitée. Pour le Groupe, la Russie et l'Ukraine combinées représentant environ 6 % de la valeur nette totale des actifs et 10 % des revenus au 31 décembre 2023.

Le groupe veille scrupuleusement au respect des termes de l'embargo et des sanctions notamment pour ce qui concerne les flux financiers avec la Russie. Auchan Retail a notamment stoppé toute activité d'investissements et de financements vers sa filiale en Russie dès les premiers jours du conflit, cédant au management local la capacité à opérer en toute autonomie.

Les perspectives à ce jour ne remettent pas en cause la situation financière d'ELO dans un contexte d'incertitude élevée quant à l'étendue, à l'issue et aux conséquences du conflit armé qui est toujours en cours.

Russie

L'activité Retail en Russie accuse un net ralentissement sur l'ensemble de l'année 2023. Elle est affectée par une baisse de trafic dans les magasins notamment les grands centres commerciaux. L'exercice 2022, et notamment le premier semestre, avait profité par ailleurs d'un effet de stockage dû au déclenchement du conflit.

Au regard de ces indicateurs de perte de valeur, le groupe a mené des tests de dépréciation (cf. Note 6.6) qui ont conduit à enregistrer une dépréciation des magasins à hauteur de 122 millions d'euros.

Au 31 décembre 2023, la réserve de conversion liée à l'activité en Russie correspond à un montant débiteur de 712 millions d'euros.

La société en Russie dispose d'un niveau de liquidité suffisant à fin décembre (178 millions d'euros) qui lui permet de faire face à ses engagements. Elle bénéficie également d'une ligne de crédit de 10 milliards de roubles avec une banque locale. Conformément aux réglementations européennes en vigueur, Auchan Russie n'a fait l'objet d'aucun nouveau soutien financier (investissements, financement intragroupe…) de sa maison mère depuis le 24 février 2022. Elle n'en bénéficiera pas aussi longtemps que les conditions de l'embargo financier seront en vigueur.

Ukraine

En 2023, l'activité Retail en Ukraine a souffert d'un trafic perturbé par les alertes ainsi que des déplacements de population vers l'ouest du pays, zones où le maillage d'Auchan Retail est moins dense. Fin décembre 2023, Auchan Retail Ukraine a annoncé la fermeture définitive des magasins de Zaporijia et Krivoï Rog et le maintien des activités d'e-commerce sur ces 2 villes. Déjà prévues avant le déclenchement de la guerre en raison des conditions financières défavorables du bail, ces fermetures doivent permettre de reprendre l'expansion de l'activité dans l'ouest du pays. L'ensemble des collaborateurs concernés se sont vus proposer un nouveau poste dans les autres magasins du pays et des facilités d'accompagnement pour le déménagement.

Au 31 décembre 2023, les dépréciations de magasins en Ukraine s'élèvent à 3 millions d'euros.

Réouverture du magasin ukrainien d'Odessa

Depuis le début du conflit en Ukraine, Auchan se tient aux côtés des populations civiles locales pour accomplir sa mission, qui est de fournir à tous une alimentation saine au meilleur prix possible, avec en parallèle la priorité de sécuriser ses collaborateurs.

C'est dans ce contexte que l'hypermarché d'Odessa, endommagé en mai 2022 pendant les bombardements sur la ville, a rouvert le 21 avril 2023, Symbole du soutien sans faille d'Auchan Retail aux équipes ukrainiennes, cette réouverture démontre aussi la volonté des collaborateurs ukrainiens de reconstruire leur pays avec l'aide du Groupe.

Depuis juillet 2022, Auchan Ukraine a ainsi pu ouvrir, ou rouvrir, 5 nouveaux magasins, dont 2 nouveaux à Kiev, 1 à Irpin, 1 à Boutcha et 1 à Odessa. Cela porte à 39 le nombre de magasins opérationnels dans le pays, en plus des activités d'e-commerce.

2.1.3.2 Autres faits marquants

Les objectifs du plan climat d'Auchan Retail validés par la SBTi

En avril 2023, l'organisation internationale Science Based Target initiative (SBTi), portée par le Carbon Disclosure Project (CDP), le Pacte mondial des Nations Unies, le World Resources Institute (WRI) et le Fonds mondial pour la nature (WWF), a validé les objectifs du Plan Climat 2030 d'Auchan Retail, reconnaissant ainsi le sérieux des objectifs affichés et des moyens pour y arriver.

L'engagement d'Auchan Retail pour le climat a connu une forte accélération depuis 2020 avec la définition d'une stratégie globale pour l'ensemble des pays d'implantation. En 2021, l'entreprise a ainsi défini un plan de décarbonation sur l'ensemble de son périmètre d'activité. Il s'est traduit, début 2022, autour de deux objectifs soumis à la validation de la SBTi :

• P 46 % d'ici à 2030, pour les émissions de ses magasins (« scopes 1 et 2 ») vs. 2019. Soit une limitation du réchauffement à 1,5°C ;
• P 25 % d'ici à 2030 pour les émissions liées aux produits et aux transports (« scope 3 ») vs. 2020. Soit une limitation du réchauffement « bien en dessous de 2°C ».

La SBTi valide la méthode adoptée par Auchan Retail pour suivre et piloter ses émissions de gaz à effet de serre ainsi que les objectifs de réduction fixés à échéance 2030. Cette validation démontre que les objectifs affichés et les moyens pour y arriver sont cohérents avec les données actuelles de la science climatique.

Auchan Retail rejoint ainsi le cercle des grandes entreprises agroalimentaires mondiales certifiées.

ELO aligne ses nouveaux financements sur sa politique climat

Le 22 septembre 2023, ELO a procédé avec succès au placement d'une émission obligataire à taux fixe pour un montant total de 750 millions d'euros, assortie d'un coupon de 6 % et d'une maturité de 5,5 ans. Reposant sur le nouveau Sustainability-Linked Framework ("charte" de financement durable) du Groupe, elle est indexée sur ses objectifs de développement durable tels que certifiés par la SBTi en avril 2023.

L'organisme Moody's Investor Service, chargé d'évaluer de façon indépendante le Framework, a attribué le score de « Very good » à la démarche du Groupe en matière de développement durable.

ELO rendra compte chaque année des niveaux d'avancement de ces objectifs dans sa Déclaration de performance extra-financière.

Cette émission a reçu un accueil très favorable du marché, avec une demande totale de près de 2 milliards d'euros, qui a permis une exécution rapide et une émission finale de 750 millions d'euros.

Les liquidités levées sont destinées au financement des besoins généraux du Groupe.

Le succès de cette émission reflète l'attractivité de la signature obligataire d'ELO, ainsi que le bien-fondé de la démarche climatique de ses filiales, Auchan Retail et New Immo Holding.

Nouvelle gouvernance pour ELO

Sur proposition du Conseil d'administration, Antoine GROLIN a été nommé Directeur général du Groupe ELO en octobre 2023. Il reste, par ailleurs, Président du Conseil d'administration de New Immo Holding.

Antoine GROLIN a succédé à Edgard BONTE, qui occupait ce poste depuis 2018.

Litige New Immo Holding – Gare du Nord

Gare du Nord 2024, société mise en équivalence, a été placée en liquidation amiable depuis le 21 septembre 2021. New Immo Holding détient une créance sur la société Gare du Nord 2024 qui s'établit à 198 millions d'euros. Sur la base des procédures engagées depuis la fin de l'exercice 2021 et qui se sont poursuivies en 2023, le Groupe a constitué une provision qui correspond à sa meilleure estimation du risque.

Par ailleurs, le tribunal de commerce a condamné en première instance, le 22 septembre 2023 New Immo Holding à payer à SNCF Gares et Connexions la somme de 47 M€ en exécution de la garantie de bonne fin des travaux du projet Gare du Nord 2024 émise par New Immo Holding. New Immo Holding a fait appel de cette décision auprès de la cour d'appel de Paris dont la décision est attendue au cours du premier semestre 2024.

Au 31 décembre 2023, aucune provision au titre de la garantie de bonne fin des travaux n'a été constituée dans les comptes du Groupe au regard des éléments constitutifs du dossier qui permettront à la cour d'appel de se prononcer.

Augmentation de capital d'ELO S.A.

Le 20 décembre 2023, les actionnaires d'ELO S.A. ont souscrit à une augmentation de capital de 100 M€, afin de soutenir le Groupe dans sa dynamique de développement et de transformation de ses métiers.

Accélération du développement d'Oney grâce à une augmentation de capital de 200 M€

Le Groupe BPCE (50,1 % du capital) et ELO (49,9 % du capital) ont réaffirmé leur intérêt stratégique pour Oney en lui donnant pleinement les moyens de sa croissance par une augmentation de capital de 200 millions d'euros, souscrite conjointement à hauteur de leur participation respective.

Dans un environnement marqué par l'inflation et de taux de refinancement élevés, ce soutien permet à Oney d'accélérer la transformation engagée depuis le début d'année 2023 et de soutenir ses ambitions de développement 2024-2027, approuvées par les actionnaires, qui consistent à :

• P enrichir sa gamme de solutions de financement et d'assurances, afin de répondre aux nouveaux usages de consommation et besoins de financement des clients en particulier dans leur transition énergétique ;
• P accélérer la digitalisation des parcours d'achat et des solutions proposées en ligne comme en magasin ;
• P déployer une présence internationale sélective pour accompagner le développement de ses partenaires commerçants.

2.1.3.3 Activités

Accords entre Intermarché et Auchan Retail sur un projet d'alliance à l'achat

Auchan Retail et Les Mousquetaires ont engagé les démarches conduisant à une alliance de très long terme (10 ans) à l'achat dont l'objectif est de capitaliser sur les forces et complémentarités des deux groupes et de permettre à chaque groupe d'améliorer ses coûts et prix de vente. Ce projet a pour objectif de créer la première centrale d'achat française.

Très vaste, le périmètre de cette alliance pourra comprendre la négociation à l'achat des produits alimentaires de grande consommation des grandes marques nationales, la négociation à l'achat des produits non alimentaires mais aussi des éléments touchant à l'achat non marchand, à l'énergie ou à la fabrication de produits à marque distributeur.

Projet d'acquisition de magasins Casino en France

Dans le cadre d'une démarche conjointe, Auchan Retail et Intermarché sont entrés en négociations exclusives, le 18 décembre 2023, en vue du rachat des supermarchés et hypermarchés Casino en France.

Cette opération est une opportunité très importante pour Auchan France. Elle lui permettra de contribuer à la consolidation du marché, de reprendre des parts de marché et de consolider ses zones de vie.

La décision de Casino dessine une étape nouvelle avec d'une part, l'alliance à long terme avec Intermarché, et d'autre part, l'agrandissement du parc sur de nouveaux territoires, au plus près de nouveaux clients.

Auchan Retail et le Groupement des Mousquetaires ont annoncé le 24 janvier 2024 la signature d'un accord ferme de reprise de 288 supermarchés et hypermarchés Casino en France. Cette transaction est détaillée en Note 16.

La transaction reste soumise à l'approbation des Autorités de la concurrence et devrait être finalisée dans les prochains mois.

Intégration des supermarchés Dia en Espagne

Après l'annonce de l'opération en août 2022, l'acquisition par Alcampo de 217 magasins Dia a été approuvée par l'autorité de la concurrence espagnole en mars 2023. Les magasins sont situés dans les provinces de Castille et León, Madrid, Aragon, Asturies, Galice, Pays Basque, Cantabrie, Navarre et Castille-La Manche. À ces magasins s'ajoutent deux entrepôts logistiques, situés à Villanubla (Valladolid).

Plus de 3 100 salariés ont rejoint les équipes d'Alcampo et les nouveaux centres ont tous ouvert sous leur nouvelle enseigne dès juillet 2023.

Cette opération ajoute une surface de vente de plus de 164 000 m2 , permettant une excellente complémentarité avec les implantations déjà existantes sur le territoire espagnol et l'accélération du développement d'Alcampo dans le pays. Par cette opération, Alcampo est désormais implanté dans toutes les communautés autonomes du pays et consolide son leadership en matière de surface de vente dans des zones comme Saragosse, La Rioja, Burgos ou Teruel. L'enseigne est même leader dans la communauté autonome d'Aragon.

Avec cette acquisition stratégique, Alcampo confirme son ambition de devenir le leader phygital de la distribution alimentaire espagnole.

L'impact dans les états financiers du Groupe est détaillé en Note 6.4.

Projet d'acquisition des activités de Dia au Portugal

Le 3 août 2023, Auchan Retail a annoncé le projet d'acquisition de 100 % des activités du groupe Dia au Portugal, contribuant ainsi à la consolidation du marché portugais et permettant l'extension de son réseau de magasins.

Le périmètre de l'opération comprend les 489 magasins des enseignes Minipreço et Mais Perto, en propre ou en franchise, trois entrepôts, ainsi que les contrats, licences et actifs nécessaires à l'opération. L'accord entre Auchan Retail et Dia prévoit également le transfert des 2 650 employés.

La transaction est soumise à l'approbation de l'Autorité portugaise de la concurrence et devrait être finalisée au cours du premier semestre 2024.

À l'issue de cette opération, Auchan Portugal deviendra un acteur clef du commerce de proximité portugais grâce à la présence des magasins Minipreço partout dans le pays. Il détiendra le premier réseau en nombre de magasins et renforcera son offre omnicanale (physique et digital).

Merlata Bloom Milano, ou comment améliorer le maillage local grâce à un centre commercial

Inauguré le 15 novembre 2023 par Ceetrus (co-propriétaire et co-investisseur) et Nhood (concepteur et réalisateur), le site de Merlata Bloom Milano, situé au centre du premier quartier intelligent de Milan, au nord-ouest de la ville, se veut le carrefour d'une zone en pleine expansion.

Le site a été conçu ouvert sur l'extérieur pour consolider les liens d'un quartier unique en son genre : il mêle hôpital, centre de recherches et d'innovations vertes, campus universitaire et quartier résidentiel. Merlata Bloom Milano est un espace de rencontres, animé par et pour ceux qui y résident ou y travaillent.

2.2 ACTIVITÉS ET RÉSULTAT

Conformément à la norme IFRS 5 et à des fins de comparabilité, les chiffres extraits du compte de résultat qui sont présentés dans cette partie intègrent les reclassements des contributions des activités cédées ou en cours de cession (cf. Note 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés).

2.2.1 ACTIVITÉ AUCHAN RETAIL

Au 31 décembre 2023, Auchan Retail est présent en propre dans 11 pays, où il exploite 468 hypermarchés, 735 supermarchés, 547 magasins de proximité et 284 points de vente "click & collect" intégrés.

Le parc de magasins consolidés hors franchises au 31 décembre 2023 se répartit ainsi :

Pays	Hypermarchés	Supermarchés	Proximité	Click & Collect
France	119	236	10	237
Espagne	79	274	49
Portugal	31	5	47	35
Luxembourg	3			4
Pologne	70	30	6
Hongrie	19	5	1	5
Roumanie	33	8	397	1
Ukraine	19	4	16	1
Russie	94	138
Sénégal	1	27	13	1
Côte d'Ivoire		8	8
TOTAL	468	735	547	284

En incluant le parc de magasins franchisés (321, contre 275 en 2022), le nombre total de points de vente au 31 décembre 2023 est de 2 354.

Les produits des activités ordinaires d'Auchan Retail réalisés en 2023, y compris les cessions de marchandises aux franchisés, s'élèvent à 32,9 milliards d'euros (- 1,7 % par rapport à 2022). Pour Auchan Retail, les activités hors France représentent 48,2 % du total des produits des activités ordinaires. Le résultat d'exploitation courant d'Auchan Retail se réduit de 60 % et s'élève à 207 millions d'euros en 2023, principalement lié au contexte économique dégradé en 2023, accentué par la volonté du groupe de défendre le pouvoir d'achat de ses clients et ainsi de ne pas répercuter l'intégralité de l'inflation des frais d'exploitation dans ses prix.

2.2.2 ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE NEW IMMO HOLDING

Au 31 décembre 2023, l'activité immobilière du Groupe constitué par ELO et ses filiales inclut la gestion par New Immo Holding de 984 sites commerciaux (galeries marchandes et parcs d'activités commerciales), dont 224 en propriété ou en location, 24 en partenariat et 736 en mandat de gestion, dans 11 pays.

Les produits des activités ordinaires de New Immo Holding ont représenté 655 millions d'euros en 2023, soit une hausse de 11,07 % par rapport à 2022. Les produits des activités ordinaires de New Immo Holding représentent une part de 49,8 % réalisée hors France.

Le résultat d'exploitation courant de New Immo Holding est en hausse de 12 millions d'euros et s'élève à 167 millions d'euros.

2.2.3 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2023

Commentaires sur le compte de résultat

Le produit des activités ordinaires du périmètre de consolidation s'élève à 32,9 milliards d'euros, en baisse de - 1,7 % par rapport à 2022.

À taux de change constant, le produit des activités ordinaires est en progression de 0,3 %.

L'activité d'Auchan Retail représente 98 % du produit des activités ordinaires tandis que l'activité immobilière représente 2,0 %.

Par zone géographique, le produit des activités ordinaires est réalisé à hauteur de 51.8 % en France, de 20,9 % en Europe occidentale hors France (Espagne, Portugal, Italie et Luxembourg), de 26,5 % en Europe de l'Est (Pologne, Hongrie, Roumanie, Ukraine, Russie) et de 0,8 % en Afrique (Sénégal, Côte d'Ivoire).

La marge commerciale s'améliore de 1,5 % et s'élève à 8 082 millions d'euros ; le taux de marge s'améliore aussi sensiblement à 24,6 % en 2023 contre 23,8 % en 2022.

Les charges d'exploitation courantes (charges de personnel, charges externes, amortissements, provisions et dépréciations, autres produits et charges d'exploitation) augmentent de 5.6 % et sont principalement impactées par la hausse des charges externes (+ 6,6 %).

Les autres produits et charges d'exploitation constituent une charge de 12 millions d'euros (contre un produit de 39 millions d'euros en 2022), et comprennent essentiellement des cessions d'actifs, dont les montants ne sont pas significatifs individuellement, ainsi que des gains de change.

Le résultat d'exploitation courant régresse de 44,5 % à 369 millions d'euros. L'EBITDA résiste mieux avec une diminution de 10 % à 1 528 millions d'euros.

Après prise en compte des « Autres produits et charges opérationnels », le résultat d'exploitation régresse fortement de 380 millions d'euros pour atteindre - 14 millions d'euros. La variation s'explique principalement par un niveau élevé de dépréciation du goodwill de l'activité Retail France en 2023 ainsi que la dépréciation d'actifs russes et ukrainiens.

Les événements non récurrents comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels » comprennent ainsi :

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Dépréciations nettes d'actifs (hors Russie et Ukraine)	(236)	(123)
P dont dépréciation du goodwill Retail France	(190)	(126)
P dont dépréciations d'actifs corporels nettes	(46)	3
Cessions d'actifs	64	22
P dont cessions d'actifs de l'activité Retail	10	20
P dont cessions d'actifs de l'activité immobilière	54	1
Russie – Ukraine	(124)	(156)
P dont dépréciations de Goodwill (Ukraine)	0	(30)
P dont dépréciations d'immobilisations corporelles nettes	(123)	(123)
P dont pertes sur stocks	0	(3)
Autres	(87)	(41)
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(383)	(298)

Le résultat financier se compose :

• P du coût de l'endettement financier net, en augmentation à -180 millions d'euros (contre - 117 millions d'euros en 2022) ;
• P des autres charges et produits financiers, en amélioration de 39 millions d'euros pour revenir à 131 millions d'euros (contre une charge financière de 170 millions d'euros en 2022).

Le résultat avant impôt des sociétés intégrées s'établit à - 327 millions d'euros (contre un gain de 78 millions d'euros en 2022). Ce qui explique que le taux effectif d'impôt s'élève à 1,6 % en 2023, contre 188,4 % en 2022.

La quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence est une perte de 56 millions d'euros en 2023 contre une perte de 6 millions en 2022.

Le résultat net des activités poursuivies affiche une perte nette de 377 millions d'euros en 2023 contre une perte nette de 74 millions d'euros en 2022.

Le résultat net d'impôt des activités abandonnées est à -1 en 2023 (contre 117 millions d'euros en 2022). Le montant 2022 comprend principalement le résultat de l'activité des filiales Retail à Taïwan jusqu'à la date de perte de contrôle, ainsi que la plus-value résultant de cette cession.

Compte tenu du résultat net d'impôt des activités abandonnées ou en cours de cession, le résultat net (part du groupe) s'établit à -379 millions d'euros contre 33 millions d'euros en 2022. La capacité d'autofinancement est globalement stable pour s'établir à 1 016 millions d'euros en 2023 (1 261 millions d'euros en 2022).

Commentaires sur l'état de la situation financière

À l'actif :

Les investissements courants hors regroupements d'entreprises (acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et d'immeubles de placement) s'élèvent à 1 428 millions d'euros (droits d'utilisation inclus). Le volume des investissements courants est en diminution par rapport à 2022 (1 445 millions d'euros) et confirme l'engagement pris par le groupe pour le climat et sa volonté de moderniser son parc de magasins.

Les investissements se répartissent pour 29,6 % en France (61,0 % en 2022), 42,6 % dans les autres pays d'Europe occidentale (16,7 % en 2022), 25,5 % en Europe centrale et de l'Est (20,6 % en 2022) et 2,3 % en Afrique (1,8 % en 2022).

Au passif :

Les capitaux propres ressortent au 31 décembre 2023 à 5 804 millions d'euros, contre 6 324 millions d'euros au 31 décembre 2022.

Les capitaux propres – part du Groupe s'élèvent à 5 626 millions d'euros, en baisse de 504 millions d'euros. Les principales variations sont (en millions d'euros) :

Résultat net 2023	(378)
Titres autodétenus	2
Autres éléments du résultat global	(119)
Variation de capital	82
Variation de la dette liée aux options de vente de titres accordées et aux engagements de rachat (nette d'impôt différé)	10
Variations de périmètre	5
Distribution de dividendes	(100)
Autres	(5)

Les intérêts ne donnant pas le contrôle s'élèvent à 178 millions d'euros, contre 194 millions d'euros au 31 décembre 2022.

de capacité d'autofinancement et 1,9 année d'EBITDA La dette financière nette, telle que définie dans la note 10.1 de (2.8 années en incluant les dettes de loyers IFRS 16) l'annexe aux comptes consolidés, s'établit ² 917 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 2 579 millions d'euros au

31 décembre 2022. Elle ressort à 50,26 % des capitaux propres, contre 40,8 % au 31 décembre 2022, et représente 2.1 années

2.3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE

La performance extra-financière de l'entreprise est décrite dans le chapitre 3 de ce document – Déclaration de Performance Extra-financière.

2.4 ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Après l'entrée en négociations exclusives avec le groupe Casino annoncée le 18 décembre dernier, Auchan Retail et le Groupement des Mousquetaires ont annoncé le 24 janvier 2024 la signature d'un accord ferme de reprise de 288 supermarchés et hypermarchés Casino en France.

Auchan France transformera ainsi, d'ici l'été 2024, 98 points de vente (70 supers, 26 hypers et 2 drives) principalement en région parisienne, Rhône-Alpes et sud de la France (Provence, Côte d'Azur, Occitanie), ainsi que 63 stations services et un entrepôt PGC à Aix-en-Provence.

Par ce rachat, Auchan Retail réalise avec Les Mousquetaires, une opération responsable qui préserve l'emploi dans les magasins repris par Auchan. Toutes les équipes Auchan France sont mobilisées pour réussir les bascules des magasins et l'accueil des collaborateurs du groupe Casino. Une fois que le projet aura obtenu l'accord de l'Autorité de la concurrence, le closing devrait intervenir en plusieurs étapes au cours des deuxième et troisième trimestres.

2.5 PERSPECTIVES

En 2023, les résultats financiers d'ELO sont satisfaisants. Malgré une situation mondiale difficile, Auchan Retail et New Immo Holding restent conquérants en maintenant une politique d'investissements importante notamment dans la péninsule ibérique et en France.

Cette politique s'accélère pour l'année 2024 avec notamment l'acquisition des magasins Casino en France. Ces investissements visent à renforcer les positions d'Auchan Retail France dans un contexte qui restera difficile (prix des produits alimentaires élevés, prix de l'énergie) et incertain (situation géopolitique).

Auchan Retail continuera de jouer son rôle d'amortisseur d'inflation pour le consommateur et continue de se projeter vers l'avenir dans le cadre de sa Vision 2032 tant sur les enjeux financiers, qu'extra-financiers.

2024 devrait marquer également le début de l'Alliance de très long-terme à l'achat avec le Groupement Les Mousquetaires qui a notamment pour objectif de créer la première centrale d'achats française.

De son côté, New Immo Holding poursuivra sa stratégie au service d'un immobilier réinventé, renforçant ainsi l'attractivité de ses sites, par une gestion dynamique des actifs qu'elle gère, et en premier lieu ceux partagés avec Auchan.

ELO veillera à garder une solidité financière forte, atout majeur dans ce contexte, qui lui permettra d'accompagner les besoins d'investissements requis par le développement et la transformation de ses métiers.

2

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3.1	Démarche RSE et enjeux extra-financiers	26
3.2	Proposer une offre alimentaire saine et de qualité
3.3	Œuvrer pour que chaque collaborateur des entreprises d'ELO s'engage dans un métier qui a du sens	49
3.4	Contribuer à préserver la planète	67
3.4.1	Plan climat d'Auchan Retail	67
3.4.2	Plan d'atténuation et d'adaptation au changement climatique New Immo Holding	73
3.4.3	Indicateurs climat	76
3.4.4	Biodiversité	78
3.4.5	Lutte contre la pollution plastique	85
3.4.6	Réduire les déchets et lutter contre le gaspillage alimentaire et non alimentaire	88
3.4.7	Proposer des produits plus responsables	91
3.5	Œuvrer pour des relations d'affaires éthiques et responsables	93
3.6	Plan de vigilance	107
3.7	Les activités d'ELO en lien avec la Taxonomie Européenne	108
3.8	Méthodologie	116
3.9	Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée
	de performance extra-financière	133

Cette partie du présent rapport présente une synthèse des principaux enjeux sociaux et environnementaux liés aux activités des entreprises du Groupe ELO, des actions qu'elles mettent en œuvre en lien avec ces enjeux, et des avancées et résultats de ces actions.

Auchan Retail représente plus de 98 % du chiffre d'affaires consolidé et plus de 99 % des effectifs du Groupe ELO. Les développements qui suivent lui sont donc très largement consacrés et les informations relatives à New Immo Holding y sont par conséquent plus ponctuelles.

Pour concordance avec les réglementations applicables :

P les informations relevant de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) visée à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sont disponibles aux paragraphes 1.5 et 1.6 (pour la présentation des modèles d'affaires), au paragraphe 3.1.3. (pour les cartographies des risques), aux paragraphes 3.2. à 3.5. (pour les politiques, plans d'action et indicateurs clés de performance correspondants), au paragraphe 3.8. (pour la méthodologie et la synthèse des indicateurs clés de performance), et au paragraphe 3.9. (pour le rapport de l'organisme tiers indépendant) ;

• P le plan de vigilance visé à l'article L. 225-102-4 du Code de commerce et le compte-rendu de sa mise en œuvre sont traités au paragraphe 3.6 ;
• P les informations relevant de la taxonomie verte européenne définie par le règlement (EU) 2020/852 du 18 juin 2020, sont disponibles au paragraphe 3.7 ;

3.1 DÉMARCHE RSE ET ENJEUX EXTRA-FINANCIERS

Les entreprises d'ELO exercent leurs activités en étant dialogue nourri avec leurs parties prenantes. Elles procèdent attachées à une création de valeur pour l'ensemble de leurs périodiquement à une analyse des impacts et des risques RSE parties prenantes. Elles poursuivent une démarche de progrès en lien avec leurs activités. Cette démarche leur permet au regard des différentes composantes de la Responsabilité d'ajuster les orientations de leurs activités et de faire évoluer Sociétale de l'Entreprise (RSE). Elles disposent d'une leurs feuilles de route en matière de RSE. gouvernance dédiée en matière de RSE. Elles poursuivent un

3.1.1 GOUVERNANCE DE LA RSE

> Auchan Retail

Auchan Retail a mis en place une gouvernance de la RSE dédiée, tant au niveau du groupe que des filiales.

Au niveau du groupe

La direction RSE d'Auchan Retail, qui rapporte directement à son Directeur général, contribue à la définition de la feuille de route de l'entreprise dans les domaines de la RSE, et coordonne la mise en œuvre de cette feuille de route au sein des filiales.

Les directions en charge des Ressources Humaines, de la Qualité, de la Compliance et de l'Éthique sont, avec la direction RSE, les principaux contributeurs dans l'élaboration et la coordination de la mise en œuvre de cette feuille de route.

Les directions précitées collaborent pour ce faire avec les représentants des métiers d'Auchan Retail (direction Produits Worldwide (DPW)(1), direction Technique, Direction financière, etc.) et avec les représentants des fonctions RSE des filiales dans chacun des pays où Auchan Retail est présent.

Depuis 2022, la direction RSE anime ainsi :

P le Comité RSE International, qui est composé de représentants des directions précitées, de représentants des métiers d'Auchan Retail et de représentants des fonctions en charge de la RSE dans ses filiales, et a pour missions de coordonner la mise en œuvre de la feuille de route RSE au sein du groupe Auchan Retail et de favoriser les synergies en la matière entre ses entités ; et

P le Comité Climat International, qui est plus spécifiquement chargé de coordonner et suivre la mise en œuvre de la feuille de route Climat au sein du groupe Auchan Retail, et dont la composition et les modalités de fonctionnement sont décrites plus loin (voir paragraphe 3.4.1.1 Gouvernance Climat).

En 2023, la Conseil d'administration d'Auchan Retail s'est doté d'un Comité ESG pour l'assister dans la supervision de la prise en considération par l'entreprise des enjeux RSE liés à ses activités.

Au niveau des filiales

Dans chaque pays où le groupe Auchan Retail opère, le responsable de la fonction RSE de la filiale locale contribue à la définition de la feuille de route RSE de ladite filiale, à partir de la feuille de route RSE d'Auchan Retail et en prenant en considération les problématiques locales, et pilote sa mise en œuvre au sein de cette filiale.

Le responsable de la fonction RSE de la filiale locale anime :

• P dans chaque filiale, un Comité RSE qui est chargé de coordonner la mise en œuvre de la feuille de route RSE de la filiale ; et
• P dans les principales filiales, un Comité Climat qui est plus spécifiquement chargé de coordonner et suivre la mise en œuvre de la feuille de route Climat de la filiale.

(1) La direction Produits Worldwide (DPW) regroupe les équipes développant les produits de marque Auchan non alimentaires pour les filiales d'Auchan Retail dans tous pays (textile, électroménager, bazar), les produits de marque Auchan alimentaires pour les filiales d'Auchan Retail en France, ainsi que certaines gammes alimentaires internationales (hygiène, café, chocolat…).

> New Immo Holding

En 2023, les deux entités constitutives de New Immo Holding se sont chacune dotées d'une gouvernance propre en matière de RSE. Compte tenu de la complémentarité de leurs activités, une instance de gouvernance transverse a également été créée.

Chez Nhood

Un Directeur RSE a été nommé au niveau du groupe, qui a notamment pour mission de contribuer à la définition et d'aider à la mise en œuvre de la stratégie de Nhood en matière de RSE, en s'appuyant sur les relais RSE locaux présents dans les filiales. Il est également chargé d'accompagner et accélérer la mise en œuvre des ambitions triple impact (People, Planet, Profit) au sein de l'ensemble des filiales et auprès des clients de Nhood. Dans ce cadre, le Directeur RSE :

• P participe au Comité ESG qui réunit chaque trimestre les directions RSE, Ressources Humaines, Finance, Juridique et Compliance de Nhood pour la coordination de la mise en œuvre de leurs feuilles de route respectives au sein du groupe Nhood ; et
• P anime la Synergie RSE, qui réunit une fois par mois le Directeur RSE et les représentants des fonctions en charge de la RSE dans les filiales de Nhood. pour la coordination et le suivi de la mise en œuvre de la feuille de route RSE de Nhood au sein de ses filiales.

Au niveau local, chaque filiale est dotée d'un relais ou d'une équipe RSE chargé(e) de la mise en œuvre opérationnelle de la feuille de route RSE au sein de la filiale.

3.1.2. DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

Les entreprises du groupe ELO maintiennent un dialogue régulier avec leurs parties prenantes. Ce dialogue alimente la réflexion sur les activités et les orientations stratégiques des entreprises et contribue à la proximité recherchée par les entreprises à l'égard de leurs parties prenantes.

> Consultations périodiques

Les parties prenantes sont consultées périodiquement dans le cadre de la mise à jour des analyses de matérialité qui permettent d'identifier et de hiérarchiser les enjeux RSE liés aux activités des entreprises. Les méthodologies de consultation et les matrices de matérialité issues des analyses réalisées par Auchan Retail en 2021 et par Nhood en 2022 sont présentées au paragraphe 3.1.3. ci-après.

Chez Ceetrus

La direction Générale de Ceetrus définit la stratégie de l'entreprise en matière de RSE, et pilote la mise en œuvre, en s'appuyant sur ses portfolio managers.

Pour la mise en œuvre de cette stratégie au niveau local, l'entreprise s'appuie sur les équipes opérationnelles de Nhood dans le cadre des opérations de gestion des sites et des projets de développement.

Gouvernance transverse

Compte tenu de la complémentarité des activités de Nhood et de Ceetrus, un comité transverse réunit chaque mois la direction RSE de Nhood et la direction Générale de Ceetrus pour coordonner la déclinaison opérationnelle des orientations patrimoniales de la foncière.

> Dialogue permanent

Au-delà de ces consultations périodiques, les entreprises du groupe ELO entretiennent un dialogue permanent avec leurs parties prenantes dans le cadre de leurs activités. Différentes méthodes de dialogue sont utilisées en fonction des entreprises, des catégories de parties prenantes et des enjeux. Le tableau ci-après présente des exemples de la poursuite de ce dialogue en 2023.

Collaborateurs	P Organisation d'échanges réguliers entre le management des entreprises et leurs collaborateurs P Réalisation de baromètres d'engagement et de satisfaction internes P Communication aux collaborateurs des résultats et plans d'actions d'amélioration
Partenaires sociaux	P Animation d'une commission RSE au sein du Comité d'Entreprise Européen d'ELO
Investisseurs	P Partage des évaluations de la performance extra-financière et roadshows réalisés par la Direction financière P Partage des avancées stratégiques, financières, opérationnelles et RSE du groupe ELO et de ses filiales à l'occasion de la réunion semestrielle de présentation des résultats financiers d'ELO P Échanges individuels réguliers avec les investisseurs et autres institutions bancaires sur les actualités du groupe ELO et de ses filiales
Clients/Habitants	P Organisation par Auchan Retail de réunions avec des consommateurs, dites de « Focus Groupes », pour tester de nouveaux concepts (nouveaux positionnements des marques produits, nouvelles chartes graphiques packaging, communication de marque Auchan telles que Qilive et Actuel, etc.) P Poursuite par Auchan Retail du programme « Les tendances qui comptent » pour faire évoluer les catégories de produits en fonction des attentes des consommateurs P Co-construction par Auchan Retail et des consommateurs de certains produits phares (machines à café, aspirateurs, manteaux, sous-vêtements…) P Organisation de rencontres locales avec des clients utilisant les produits non alimentaires de marque Auchan, pour mieux appréhender leurs conditions d'utilisation et les améliorations à apporter P Évaluation de l'image des marques produits d'Auchan Retail via des études d'opinion dans les différents pays en vue d'identifier des voies d'amélioration P Enquête de satisfaction des enseignes locataires kingsley de NIH P Écoute régulière des clients/usagers des sites NIH
Partenaires industriels/acteurs du secteur de la distribution et de l'immobilier	P Contribution d'Auchan Retail aux réflexions sur les enjeux RSE au sein des fédérations nationales et européennes représentant le commerce et la distribution P Participation d'Auchan Retail aux échanges du European Plastic Pact (Jusqu'à l'été 2023, le European Plastic Pact regroupait entreprises, ONGs et gouvernements européens dans le suivi d'une feuille de route de lutte contre la pollution plastique) P Participation d'Auchan Retail aux travaux du réseau de la Fondation Ellen MacArthur (Le réseau de la Fondation Ellen MacArthur regroupe des entreprises collaborant pour la promotion de l'économie circulaire). P Participation d'Auchan Retail aux groupes de travail du Fashion Pact (Le Fashion Pact est une série d'engagements en matière d'écologie signés par plusieurs entreprises de la mode en 2019 visant à réduire leur impact environnemental). P Participation de New Immo Holding aux commissions technique, juridique et RSE de la Fédération des acteurs du commerce dans les territoires (ex CNCC) P Par ses activités de développement, Nhood est adhérente à la FPI (Fédération des promoteurs immobiliers) P Nhood et Ceetrus sont membres de l'OID (Observatoire de l'immobilier durable) P Nhood est membre de l'IFPEB (Institut français pour la performance du bâtiment) et y a intégré le Booster du réemploi et le hub des prescripteurs bas carbone P Nhood est partenaire de la Chaire ETI (Entrepreneuriat territoire innovation) de l'université Paris 1 et de la chaire d'économie urbaine de l'Essec P Adhésion de Nhood à la démarche IF de Carbone 4 (acteur de référence de la décarbonation en France) visant à réconcilier les stratégies d'entreprise avec les limites en ressources planétaires. Cet écosystème rassemble différents acteurs économiques autour de la transformation durable des modèles d'affaire
Producteurs locaux/agriculteurs	P Organisation du « Auchan Tour » en France à l'occasion duquel des collaborateurs et des clients d'Auchan Retail ont pu aller à la rencontre de producteurs locaux, notamment au sein des filières Auchan Cultivons le Bon
Fournisseurs	P Organisation par Auchan Retail d'une Convention annuelle des Achats Indirects à laquelle sont invités l'ensemble des fournisseurs de produits et services non marchands concernés d'Auchan Retail
Journalistes	P Communiqués de presse réguliers sur les actualités RSE, stratégiques, financières et opérationnelles du groupe ELO et de ses filiales P Réponses à des demandes d'interviews ou de compléments d'information concernant le Groupe ELO et ses filiales
Autorités administratives locales et nationales	P Participation d'Auchan Retail et de New Immo Holding à des programmes gouvernementaux ou locaux sur des thématiques spécifiques telles que la sobriété énergétique

3

3.1.3 ENJEUX MATÉRIELS ET PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS

> Matrices de matérialité

Auchan Retail

En 2021, Auchan Retail a établi une matrice de matérialité de ses enjeux RSE à partir d'analyses menées à l'échelle du groupe et de ses filiales locales (Espagne, France, Hongrie, Pologne, Portugal, Roumanie, Russie, Sénégal, Ukraine). Voir la méthodologie présentée dans le paragraphe 3.8.2.

Au niveau du groupe, le résultat de ces analyses est présenté dans la matrice de matérialité ci-dessous :

> RÉSULTAT ANALYSE DE MATÉRIALITÉ

New Immo Holding

En 2022, Nhood a établi une matrice de matérialité de ses enjeux RSE après consultation des principales parties prenantes dans les différents pays où l'entreprise est implantée, permettant d'identifier et de hiérarchiser les attentes pour le secteur de l'immobilier. Voir la méthodologie dans le paragraphe 3.8.2.

> MATRICE DE MATÉRIALITÉ NHOOD (DOMAINE RSE STRATÉGIQUE)

IMPORTANCE POUR L'ACTIVITÉ

Rapport financier ^{2023 I} 29

> Cartographies des risques RSE

Auchan Retail

La cartographie ci-dessous, qui s'appuie sur la méthodologie présentée dans le paragraphe 3.8.2, met en exergue les principaux risques en matière de RSE que Auchan Retail s'attache à maîtriser de la manière la plus efficace possible. Les cinq niveaux répertoriés distinguent les risques très faibles ou nuls, faibles, modérés, forts et critiques.

3

2 1

> LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES RSE 2021

Principales expositions

Maîtrise de l'ensemble de la chaîne de valeur

• Produits Impact sur la sécurité et l'hygiène dans la chaîne de transformation des produits alimentaires commercialisés
• Environnement Pratiques agricoles ou méthodes de production et de sélection des matières premières non pérennes
• Droits humains et libertés fondamentales Travail forcé / conditions de travail des migrants et travailleurs détachés / Travail des enfants 4
• Environnement Risque climatique 5
• Environnement Absence de traçabilité des matières premières et ingrédients entrant dans la composition des produits distribués 6
• Produits Impact sanitaire associé au stockage, à la gestion 7
• dans les entrepôts et à la livraison des produits aux clients Environnement - Non-respect du bien-être animal 8
• Collaborateurs Santé et sécurité au travail 9
• Collaborateurs Non respect de l'équilibre vie professionnelle et privée 10

Auchan Retail a fait le choix de présenter les risques bruts et nets identifiés pour l'entreprise. Le risque brut est le niveau de risque intrinsèque sans prendre en considération l'application des actions de réduction ou les contrôles en place. Le risque net intègre quant à lui les actions de mitigation déployées par l'entreprise pour réduire l'impact et la probabilité brute identifiée.

Par souci de synthèse, le niveau de risque présenté dans le tableau ci-dessous a été retravaillé à partir du risque net.

Initialement cotés sur une échelle de 1 à 25, les risques ont été classés en trois catégories :

• 1. Risque de niveau 1 = Risque majeur, cotation nette supérieure ou égale à 16 ;
• 3. Risque de niveau 3 = Risque mineur cotation nette
• 2. Risque de niveau 2 = Risque modéré, cotation nette entre 11 et 15 ;
• inférieure ou égale à 10.

Risques	Niveau de	risque Enjeux	Politiques	Paragraphe traitant du sujet
Risques de non-conformité de la chaîne de valeur	1	Respect des droits humains et environnementaux au niveau des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels le Groupe entretient des relations commerciales établies. Lutte contre la corruption. Protection des données personnelles. Prévention de la pénurie d'énergie et de matières premières. Sécurité à prendre dans les zones de conflits pouvant avoir un impact significatif sur la chaîne d'approvisionnement.	P Code éthique P Politique achats responsables P Audits qualités, sociaux et environnementaux P Plan de vigilance P Procédure d'alerte P Renouvellement signature Fashion Pact P Plan de sobriété énergétique	3.4.1 Plan climat d'Auchan Retail 3.5.4 Chaînes d'approvisionnement responsable intégrant les dimensions droits humains et environnement 3.5.5 L'intégrité des affaires au sein de Auchan Retaill 3.6 Plan de vigilance
Risques relatifs à la sécurité et à l'hygiène dans la chaîne de transformation des produits alimentaires commercialisés	1	Élimination des substances controversées. Traçabilité de l'origine des matières premières et des produits eux-mêmes. Santé-sécurité des clients. Produits sains et qualité nutritionnelle.	P Charte qualité et Comité qualité P Audits qualité et audits externes P Plan de maîtrise sanitaire (HACCP) P Suppression des additifs et substances controversées (blacklist) P Filières responsables	3.3.5 Santé, sécurité et qualité de vie au travail 3.2.2 Qualité nutritionnelle et diversification des gammes de produits 3.2.3 Orienter les clients vers une alimentation plus responsable 3.5.1 Les filières « Auchan Cultivons le Bon »

	Niveau de
Risques		risque Enjeux	Politiques	Paragraphe traitant du sujet
Risques liés aux méthodes de production agricole et à la sélection des matières premières non pérennes	1	Réduction de l'impact des produits et du cycle de vie des produits sur l'environnement.	P Filières responsables et ACV produits P Feuille de route carbone Groupe et pays P Engagement fournisseur P Politique de lutte contre la déforestation P Audits qualité, sociaux et environnementaux P Politique achats responsables	3.2.2 Qualité nutritionnelle et diversification des gammes de produits 3.4.1 Plan climat d'Auchan Retail 3.4.4 Biodiversité 3.5.1 Les filières « Auchan Cultivons le Bon » 3.5.4 Chaînes d'approvision nement responsable intégrant les dimensions droits humains et environnement
Risques relatifs au travail forcé/ aux conditions de travail des migrants travailleurs détachés/au travail des enfants	2	Respect des droits humains, notamment dans les pays à risque (chaîne fournisseurs et sous-traitants). Lutte contre la discrimination et promotion de la diversité. Gestion équitable des carrières. Non-discrimination en fonction des opinions politiques ou des appartenances syndicales.	P Plan de vigilance P Code éthique P Dialogue social P Politique achats responsables P Audits qualité, sociaux et environnementaux des fournisseurs P Évaluations RSE P EcoVadis P Procédure d'alerte	3.3.4 Dialogue social 3.3.6 Diversité et égalité des chances 3.4.1 Plan climat d'Auchan Retail 3.5.4 Chaînes d'approvisionnement responsable intégrant les dimensions droits humains et environnement 3.5.5 L'intégrité des affaires au sein de Auchan Retaill 3.5.7 Plan de vigilance
Risque climatique	2	Réduction de l'impact carbone des produits alimentaires et non alimentaires. Arrêt de l'artificialisation des sols. Préservation des ressources naturelles. Lutte contre le gaspillage alimentaire et non alimentaire. Réduction de la consommation énergétique des sites, magasins et entrepôts. Réduction des emballages et zéro déchet.	P Feuille de route climat/ trajectoire carbone (3 scopes) P Gouvernance climat et énergie P Formation des collaborateurs P Eco conception (projet Ecoyoda/DPW) P Politique gaspillage alimentaire P Politique lutte contre la déforestation P Politique lutte contre la pollution plastique P Plan de sobriété énergétique dans les magasins	3.4.1 Plan climat d'Auchan Retail 3.4.6 Réduire les déchets et lutter contre le gaspillage alimentaire et non alimentaire 3.4.7 Proposer des produits plus responsables
Risques concernant l'insuffisance de traçabilité des matières premières et ingrédients entrant dans la composition des produits	2	Étiquetage et traçabilité des produits, notamment issus de la chaîne de valeur.	P Charte qualité responsable Filières responsables et ACV produits P Audits qualité et sociaux fournisseurs P Formation des fournisseurs P Contrôles aléatoires sur sites	3.2.1 Sécurité et traçabilité des produits 3.5.4 Chaînes d'approvisionnement responsable intégrant les dimensions droits humains et environnement
Risques sanitaires associés au stockage, à la gestion dans les entrepôts et à la livraison des produits aux clients	2	Étiquetage et traçabilité des produits. Rappel/retrait d'un produit pour garantir la santé-sécurité des clients.	P Charte qualité responsable P Démarche filière responsable P Audits qualité HACCP	3.2.1 Sécurité et traçabilité des produits 3.5.1 Les filières « Auchan Cultivons le Bon »
Risques liés à la maltraitance animale	2	Mauvais traitements infligés aux animaux.	P Engagement Better chicken P Démarche filière responsable (section dédiée au bien-être animal) P Politique bien-être animal (France, Espagne)	3.5.1 Les filières « Auchan Cultivons le Bon » 3.5.3 La bientraitance animale
Risques pour la Santé-sécurité au travail	2	Crise Covid-19. Gestes répétitifs et postures physiques à risque. Accidents du travail.	P Suivi et respect des législations en vigueur P Formations sécurité P Directive sécurité & sûreté du voyageur à l'international	3.3.5 Santé, sécurité et qualité de vie au travail
Risques relatifs aux conditions de travail et à l'environnement de travail	2	Conditions de travail attractives, bien-être des collaborateurs et reconnaissance de leur travail. Respect de l'équilibre vie professionnelle/vie privée.	P Entretiens annuels P Politique QVT	3.3.2 Développement des collaborateurs 3.3.5 Santé, sécurité et qualité de vie au travail 3.3.6 Diversité et égalité des chances 3.5.4 Chaînes d'approvision nement responsable intégrant les dimensions droits humains

et environnement

New Immo Holding

La méthodologie mise en œuvre pour établir la cartographie des risques bruts et nets du groupe New Immo Holding s'appuie sur les bonnes pratiques professionnelles de gestion des risques établies par le COSO et l'IFACI (voir paragraphe 3.8.2).

New Immo Holding a fait le choix de présenter les risques nets identifiés pour l'entreprise dans le tableau ci-dessous. Le risque net intègre les actions de mitigation déployées par l'entreprise pour réduire l'impact et la probabilité brute identifiée.

Catégorie	Risques	Politiques	Paragraphes traitant du sujet
Environnement	Pollution	P Code de conduite éthique Nhood des collaboratrices et des collaborateurs P Code éthique des affaires et des partenaires P Charte des chantiers responsables P Politique Achats Responsables France P Annexe durable aux baux des locataires P Une feuille de route RSE internationale.	3.4.2 Plan d'atténuation et d'adaptation au changement climatique New Immo Holding 3.5.4 Chaînes d'approvisionnement responsable intégrant les dimensions droits humains et environnement
	Consommation d'énergie et Émission CO2	P Code éthique des affaires et des partenaires Nhood P Code de conduite éthique des collaboratrices et des collaborateurs P Charte des chantiers responsables P Politique Achats Responsables France P Annexe durable aux baux locataires P Adhésion au Hub des prescripteurs bas carbone depuis 2022	3.4.2 Plan d'atténuation et d'adaptation au changement climatique New Immo Holding 3.5.4 Chaînes d'approvisionnement responsable intégrant les dimensions droits humains et environnement 3.5.6 L'intégrité des affaires au sein de New Immo Holding
	Atteinte à la biodiversité et stress des ressources	P Code éthique des affaires et des partenaires Nhood P Charte des chantiers responsables P Politique Achats Responsables France P Annexe durable aux baux locataires	3.4.2 Plan d'atténuation et d'adaptation au changement climatique New Immo Holding 3.5.4 Chaînes d'approvisionnement responsable intégrant les dimensions droits humains et environnement 3.5.6 L'intégrité des affaires au sein de New Immo Holding
	Déchets	P Code éthique des affaires et des partenaires Nhood P Code de conduite éthique des collaboratrices et des collaborateurs P Charte des chantiers responsables	3.5.6 L'intégrité des affaires au sein de New Immo Holding
Droits humains fondamentaux	Travail contraint	P Code de conduite éthique des collaboratrices et des collaborateurs P Code éthique des affaires et des partenaires Nhood P Politique de due diligence des tiers P Des clauses standards compliance dans les contrats	3.5.6 L'intégrité des affaires au sein de New Immo Holding 3.6 Plan de vigilance
	Travail des enfants	P Code de conduite éthique des collaboratrices et des collaborateurs P Code éthique des affaires et des partenaires Nhood P Politique de due diligence des tiers P Des clauses standards compliance dans les contrats	3.5.6 L'intégrité des affaires au sein de New Immo Holding 3.6 Plan de vigilance
	Atteinte à la liberté d'association	P Code de conduite éthique des collaboratrices et des collaborateurs P Code éthique des affaires et des partenaires Nhood P Politique de due diligence des tiers P Des clauses standards compliance dans les contrats	3.5.6 L'intégrité des affaires au sein de New Immo Holding 3.6 Plan de vigilance
	Discriminations et atteinte à l'égalité	P Code de conduite éthique des collaboratrices et des collaborateurs P Code éthique des affaires et des partenaires Nhood Politique de due diligence des tiers P Des clauses standards compliance dans les contrats	3.3.6 Diversité et égalité des chances 3.5.6 L'intégrité des affaires au sein de New Immo Holding 3.6 Plan de vigilance
	Atteinte au développement économique et sociale	P Code éthique des affaires et des partenaires Nhood P Code de conduite éthique des collaboratrices et des collaborateurs P Politique de due diligence des tiers P Des clauses standards compliance dans les contrats	3.5.6 L'intégrité des affaires au sein de New Immo Holding

Catégorie	Risques	Politiques	Paragraphes traitant du sujet
Santé sécurité	Santé et sécurité des parties prenantes sur sites et sur les chantiers	P Code éthique des affaires et des partenaires Nhood P Code de conduite éthique des collaboratrices et des collaborateurs P Manuel de gestion de crise Groupe et ses fiches opérationnelles d'actions P Charte Chantiers responsables	3.3.5 Santé, sécurité et qualité de vie au travail 3.5.6 L'intégrité des affaires au sein de New Immo Holding
	Santé et sécurité des collaborateurs	P Politique parcours collaborateurs : de sa sélection, son accueil, sa rémunération, son développement, et les bénéfices sociaux P Chantier commun sur le change management, la rémunération, les Politiques RH incluant le parcours des collaborateurs P Baromètre d'engagement et de satisfaction des collaborateurs P Rituel d'entretiens individuels pour 100 % des collaborateurs, incluant des plans de développement individuels P Dans le cadre du « mieux vivre ensemble », un plan d'animation annuelle est structuré afin de favoriser les échanges et de donner la parole aux collaborateurs P Mise en place d'un pilotage des indicateurs RH, d'un reporting identique sur l'ensemble des filiales, permettra en 2023 de gagner en réactivité dans le cas d'une augmentation des risques RH.	3.3.5 Santé, sécurité et qualité de vie au travail

CORALINE BARRÉ

Leader RSE Auchan Retail

"Poursuivant la dynamique déjà engagée, notre nouvelle feuille de route renforce le sens et le volontarisme de notre Vision 2032. Elle installe notre action RSE dans toutes nos décisions stratégiques, organisationnelles et opérationnelles. Nous avons co-construit ce projet avec les filiales Auchan Retail et les experts métiers dans le cadre d'un séminaire collectif. Les engagements et objectifs chiffrés ont été présentés au cours du premier trimestre 2023 et des points d'étape auront lieu tous les deux ans. Outillée et mise en oeuvre avec méthode et réalisme, notre démarche environnementale vise à faire d'Auchan un acteur engagé pour faire face aux défis planétaires."

3.1.4 AMBITIONS ET FEUILLES DE ROUTE RSE

> Auchan Retail

En 2023, Auchan Retail a finalisé sa feuille de route RSE, en lien avec la Vision 2032 de l'entreprise : « bien manger et vivre mieux tout en préservant la planète ». Cette feuille de route repose sur trois piliers : Food, People et Planet.

> LA STRATÉGIE RSE D'AUCHAN� : 3 PILIERS ET 10 AMBITIONS

dans notre modèle d'affaires.

avec nos fournisseurs.

Les plans d'action détaillés dans les chapitres suivants viennent préciser les actions qui ont été menées en 2023 relativement à ces ambitions.

Chaque année, Auchan Retail réaffirme son soutien aux dix principes du Global Compact des Nations Unies concernant le respect des droits de l'Homme et des normes internationales du travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption en intégrant ces principes dans la stratégie RSE de l'entreprise

> New Immo Holding

Feuille de route RSE de Nhood

Depuis décembre 2022, Nhood met en œuvre une feuille de route RSE basée sur une vision couvrant trois dimensions – People, Planet, Profit. Cette feuille de route vise à mobiliser les équipes en mettant en place des plans d'actions, accompagnés d'indicateurs clés de performance, en vue d'atteindre des objectifs. Elle permet d'engager l'ensemble des filiales de Nhood dans une démarche de progrès.

People : Améliorer l'engagement et le bien-être des collaborateurs

Pour Nhood, entreprise de services immobiliers, ses collaborateurs représentent l'une de ses plus grandes richesses. L'entreprise porte donc une attention particulière à leur bien-être et à leur engagement au travail. La feuille de route People porte notamment sur les axes suivants :

• P agir en faveur de la diversité et de l'inclusion ;
• P suivre l'engagement et la satisfaction de ses collaborateurs ;
• P améliorer le bien-être de ses collaborateurs au travail pour favoriser leur engagement.

Planète : Réduire l'impact négatif des activités de l'entreprise sur l'environnement

Dans un contexte marqué par le changement climatique et une prise de conscience croissante des enjeux environnementaux, Nhood s'attache à réduire les impacts négatifs de ses activités sur l'environnement. Sa feuille de route « Planet » porte notamment sur les axes suivants :

• P réduire la consommation énergétique de ses bureaux ;
• P favoriser la mobilité durable, en encourageant les solutions sobres en carbone pour les déplacements professionels de ses collaborateurs ;

3

• P réduire l'empreinte carbone de l'entreprise ;
• P améliorer la connaissance et l'engagement de ses collaborateurs à l'égard de l'environnement et, plus généralement, en matière de RSE.

Profit : Améliorer l'information à l'égard des parties prenantes

Nhood s'attache à améliorer la qualité de l'information qu'elle communique à ses parties prenantes en matière de RSE et à mieux rendre compte de ses progrès en matière de RSE

Feuille de route RSE de Ceetrus

Ceetrus a récemment adopté une nouvelle orientation stratégique en visant le statut de foncière à impact. Son intention est de « faire prospérer son patrimoine, avec et pour le vivant ». L'entreprise a mis en place un cadre d'impact définissant ses ambitions ainsi que des objectifs mesurables au moyen d'indicateurs clés de performance L'entreprise entend contribuer à 13 des 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies, à savoir :

3.1.5 ÉVALUATIONS EXTRA-FINANCIÈRES ET RECONNAISSANCES OBTENUES PAR LES ENTREPRISES D'ELO

> Auchan Retail

Évaluations extra-financières

			2020	2021	2022	2023
(1)
	Climat	ELO	B	B	B	A
	Forêt	ELO				B
		ELO	49	62	x	62
SBTi		ARI			Submitted	Validated	En 2023 la trajectoire de décarbonation scopes 1,2 et 3 a été validée par la SBTi

(1) Le Carbon Disclosure Project (CDP), organisme reconnu au niveau international, évalue l'impact des entreprises, territoires et diverses organisations sur le changement climatique, l'eau, les forêts et les chaînes d'approvisionnement.

Reconnaissances obtenues en 2023

Parmi les reconnaissances obtenues par Auchan Retail en 2023, peuvent être citées :

• P Au Portugal :
  • − Auchan Retail Portugal a été reconnue lors de la deuxième édition de The Sustainable Retailer of the Year 2023, comme la chaîne de magasins préférée par les consommateurs et les lecteurs du magazine Grande Consumo ;
• P En Roumanie :
  • − le projet Zero Waste, lancé en 2020, dont l'objectif principal est de lutter contre le gaspillage alimentaire, a été récompensé lors de la 11e édition du Gala Companiilor Sustenabile Romanian CSR Awards 2023 dans la catégorie Environnement, remportant la troisième place,
  • − lors de la troisième édition du Community Index, Auchan Retail Roumanie a reçu trois récompenses pour l'investissement et les efforts déployés dans des projets au cours de l'année 2023 :
    • − une distinction pour le Mois du Climat, une campagne de sensibilisation et de mobilisation sur le changement climatique,
    • − une distinction pour le programme de durabilité personnelle des collaborateurs d'Auchan (PSP),
    • − une distinction pour la campagne « #NUEPREATARZIU Recycle avec Auchan », organisant la collecte et le recyclage d'ustensiles de cuisine en aluminium ;

Les trois projets ainsi récompensés ont été retenus parmi plus de 800 projets, programmes et initiatives RSE.

• P En France :
  • − lors des Victoires de la Collaboration organisées par The Field, Auchan Retail France a été récompensée par le Grand Prix 2023 pour son sac-cabas textile recyclé,
  • − lors de la cérémonie des Trophées AGIRES SYNERGIE, Auchan Retail France a été récompensée, pour la cinquième année consécutive, pour la qualité de ses relations écoles, et a obtenu, pour la troisième année de suite, le trophée coup de cœur des écoles,
  • − lors de la remise des trophées LSA La Grande Conso S'engage, Auchan Retail France a reçu le trophée de la Souveraineté alimentaire pour son tour de France « Tous aux champs ».
• P Au Luxembourg :
  • − Auchan Retail Luxembourg a été récompensée par le label de la SuperDrecksKëscht® fir Betriber, pour son engagement dans le secteur de la prévention et de la valorisation des déchets. Le label est une marque de qualité délivrée pour une gestion écologique des déchets. Il est octroyé aux entreprises et aux institutions privées et publiques qui appliquent le concept de la SuperDrecksKëscht® fir Betriber et contribuent ainsi activement à protéger l'environnement en procédant à une gestion moderne des déchets.

> New Immo Holding

Reconnaissances obtenues en 2023 :

• P En France
  • − Nhood France a été récompensée pour deux de ses projets, dans le cadre de l'édition 2023 de la Cérémonie des Pyramides de la FPI FRANCE (Fédération des Promoteurs Immobiliers de France) :
  • − le projet Square Saint-Louis à Bordeaux (qui vise à dépolluer un site industriel existant pour renaturer l'espace grâce à la création d'un jardin de 2 800 m2 en cœur d'îlot, la création d'un jardin partagé de 400 m2 en toiture de résidence réalisé grâce à différents ateliers de co-construction, la réalisation d'une fresque participative de 130 m2 par l'artiste Carni Bird, et la mise à disposition d'un atelier de réparation vélos), a remporté le Prix de l'Impact Sociétal – KOREGRAF, qui récompense les projets dont les usages ont un impact sociétal significatif,
  • − le projet l'Allée Counord à Bordeaux (qui vise à créer un véritable îlot mixte, 100 % piéton en plein cœur de ville, grâce à une allée végétalisée traversante, un concept innovant pour le supermarché Auchan, des bureaux, des commerces et des logements en accession libre et sociale), a remporté le Grand Prix Régional Caisse d'Epargne – Grand Prix National SOCFIM, qui récompense les projets répondant à de multiples critères (esthétique, innovation en termes de conception, d'équipements ou d'usages, intégration sociale, développement de la ville, développement durable, etc.) ;
• P En Italie
  • − l'initiative « + RISPETTO GETTO » de Nhood portant sur la gestion des déchets et déployée sur le centre commercial Etnapolis (Sicile) a été récompensée par un certificat de mérite délivré par le CNCC (Consiglio Nazionale dei Centri Commerciali) ;
• P Au Luxembourg
  • − l'initiative « Les Heures Silencieuses » de Nhood a été récompensée dans la catégorie « Bien-être et conditions de travail », lors de la remise des « Diversity Awards 2023' », organisés par l'IMS Luxembourg (Inspiring More Sustainability) ;
• P Au Portugal
  • − l'initiative « Circularity All Around Us » promouvant le réemploi et développée par Nhood Portugal a été récompensée par un « Circularity Award » dans le cadre des « Distribution Masters » organisés durant le congrès InRetail ;
• P En Roumanie
  • − Nhood a été récompensée par un « Strategy with social or environmental impact Award » durant la première édition du « Sustainable Procurement Gala », organisé par l'ONG Asociația Centrul pentru Legislație Nonprofit, en partenariat avec la l'antenne de Cluj de la Fondation Civitas et l'association Ateliere Fara Frontiere ;
• P En Russie
  • − le centre commercial Aquarelle Volgograd SEC, propriété de Ceetrus et géré par Nhood, a été récompensé dans la catégorie « Best social responsibility program/social project », dans le cadre de l'initiative Customer eXperience Awards Russia (СХ WORLD AWARDS) ;
• P En Afrique
  • − lors des victoires de la collaboration organisées par The Field, le projet CI-nergieS Afrique de l'Ouest, développé par Nhood, dont l'objectif est de développer les synergies entre les entreprises de l'AFM en Côte d'Ivoire, a été récompensé en remportant la victoire de la catégorie « business technology ».

CATIA ALEXANDRA MIGUEL

Nutritionniste spécialiste en nutrition communautaire et en santé publique, Auchan Retail Portugal

" Chez Auchan Retail Portugal, nous soutenons nos employés et nos clients pour qu'ils aient un mode de vie sain. En tant que nutritionniste, mon rôle est d'apporter mon expertise dans le développement de gammes de produits bons pour la santé et de sensibiliser, par une communication régulière et adaptée, nos clients comme nos collaborateurs. Nous les aidons ^à faire le choix raisonné et bénéfique d'une alimentation plus saine. "

3.2 PROPOSER UNE OFFRE ALIMENTAIRE SAINE ET DE QUALITÉ

Au titre du pilier « Food : Agir pour faire gagner le bien manger » de sa feuille de route RSE, Auchan Retail entend proposer une offre alimentaire saine et de qualité, conciliant sécurité, plaisir gustatif et équilibre nutritionnel.

Dans cet objectif, les actions d'Auchan Retail portent notamment sur trois axes :

• P renforcer la sécurité et la traçabilité des produits de marque Auchan ;
• P adapter l'offre de produits de marque Auchan, en particulier pour mieux prendre en compte les qualités nutritionnelles attendues et la diversité des habitudes alimentaires ;
• P informer et sensibiliser les clients pour les aider à s'orienter vers une alimentation plus responsable.

Pour la mise en œuvre de ces actions, Auchan Retail s'appuie sur sa charte Qualité interne qui décrit les ambitions de l'entreprise en termes de qualité des produits de marque Auchan selon un processus en 10 points suivant le cycle de vie du produit :

Pour coordonner la mise en œuvre des actions susvisées au sein du groupe, Auchan Retail anime chaque mois un Comité Qualité International, composé de l'ensemble des Directeurs Qualité des filiales et des représentants d'autres directions Métiers impliquées (direction RSE, direction Risque, direction Compliance, etc.).

Les sujets traités par le Comité Qualité International en 2023 ont porté notamment sur :

• P la révision des procédures de développement des produits de marque Auchan et des produits filières « Auchan Cultivons le bon » ;
• P la révision de la procédure de gestion de crise internationale ;
• P la définition des exigences minimales de contrôle de la qualité en magasin ;
• P la centralisation du reporting des indicateurs qualité ;
• P la cartographie des risques qualité ;
• P la facilitation de l'internationalisation des produits de marque Auchan ;
• P l'aide au déploiement d'outils informatiques au sein des filiales.

3.2.1 SÉCURITÉ ET TRAÇABILITÉ DES PRODUITS

> Contexte

Contribuer à l'amélioration de la sécurité des produits alimentaires est au cœur des préoccupations d'Auchan Retail. Les risques liés à la qualité, à la conformité et à la sécurité des produits sont intégrés dans le processus d'évaluation des risques de l'entreprise (voir paragraphe 3.1.3 ci-avant « Enjeux matériels et risques extra-financiers »), une priorité étant accordée aux processus de qualité dans la conception des produits de marque Auchan, la gestion de la traçabilité de ces produits et l'application et le contrôle des normes et bonnes pratiques d'hygiène.

> Objectif

En tant que concepteur et sélectionneur de produits alimentaires, Auchan Retail s'attache :

• P à assurer la sécurité et la conformité des produits de marque Auchan ;
• P à renforcer l'information des consommateurs sur l'origine de ces produits.

En tant que distributeur de produits alimentaires, Auchan Retail s'attache :

• P à renforcer la qualité en magasin et dans sa chaîne logistique ;
• P à améliorer sa gestion des retraits et rappels de produits.

L'entreprise s'appuie dans cette démarche de progrès sur des experts internes ou externes ou des organismes partenaires (Évidence Santé, Earthworm France…).

> Plan d'action

1. Garantir la sécurité et la conformité des produits de marque Auchan

Auchan Retail vise à assurer la sécurité et la conformité des produits de marque Auchan par :

• P une sélection des fournisseurs visant à minimiser les risques qualité, environnementaux et sociaux par zone géographique, à travers des procédures de référencement des fournisseurs et des cahiers des charges stricts ;
• P des audits de chaque site de production en suivant des référentiels Auchan Retail et/ou en s'appuyant sur des standards internationaux, dont :
  • − des audits qualité réalisés suivant des référentiels tels que ceux des certifications reconnues par la GFSI (Global Food Safety Initiative),
  • − des audits sociaux réalisés suivant des méthodes reconnues à l'échelle internationale, Auchan étant membre de l'ICS (Initiative for Compliance and Sustainability) ainsi que du BSCI (Business Social Compliance Initiative),
  • − des évaluations environnementales réalisées suivant des référentiels tels que ceux de l'ICS ;
• P le contrôle de la performance des produits et des fournisseurs par des tests réguliers réalisés par des prestataires accrédités et des visites techniques.

L'application de ces procédures est régulièrement contrôlée par les services d'Audit Interne du groupe.

2. Informer le consommateur sur la traçabilité des matières premières

Auchan Retail vise à assurer une transparence claire sur l'origine des produits de marque Auchan :

• P en donnant au client l'accès à l'information requise sur les produits alimentaires (traçabilité, étiquetage, web,…) ;
• P en informant le client sur le pays de production ;
• P en informant le client sur l'origine de la matière première.

3. Renforcer la qualité en magasin et gérer de façon irréprochable les retraits et rappels éventuels

La qualité alimentaire en magasin et sur la chaîne logistique interne impose à l'ensemble des filiales de :

• avoir un plan de maîtrise sanitaire ou HACCP(1) P pour tous les magasins et en logistique interne Auchan ;
• P former les collaborateurs Auchan intervenant sur l'ensemble de la chaîne logistique à la maîtrise de la sécurité alimentaire et aux exigences de qualité alimentaire ;
• P évaluer tous les points de vente des filiales selon une procédure unique par référence à la norme d'inspection internationale FSQS(2) ;
• P contrôler l'hygiène ainsi que la sécurité des produits de marque Auchan et des produits dits "artisans" (fabriqués en magasins), par des prélèvements de produits réguliers effectués en magasin à des fins d'analyses microbiologiques et physico-chimiques ;
• P en cas de crise grave :
  • − être capable de retirer un produit partout dans le monde,
  • − être doté de systèmes d'alerte,
  • − être capable de contacter sans délai les clients en cas de risque pour leur santé ;

• P développer des programmes de certification et de sensibilisation à la Food Safety Culture (FSC)(3).

• (1) Hazard Analysis Critical Control Point – système qui permet d'identifier, d'évalue et de maîtriser les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. (2) Food Store Quality Standard – référentiel commun aux enseignes de la grande distribution qui permet de mesurer le niveau de maîtrise des

• points de vente au regard de la sécurité sanitaire des aliments commercialisés. (3) « Un ensemble de valeurs, croyances et normes communes qui ont une incidence sur l'état d'esprit et le comportement à l'égard de la sécurité sanitaire des aliments au sein d'une organisation, à l'échelle de l'organisation et dans l'ensemble de celle-ci. » selon le rapport de la GFSI (Global Food Safety Standard) publié en février 2019

> Indicateur

Périmètre	Indicateur	2023
	Part des sites avec certifications techniques en cours
Produits alimentaires de marque Auchan	de validité	100 %

> Illustrations en 2023

Thématiques	Entités	Actions
Sécurité sanitaire des produits alimentaires	Auchan Retail Portugal	P En 2023, des audits sanitaires ont été réalisés par des laboratoires externes dans tous les points de vente. Dans ce cadre, lors de chaque visite, des échantillons ont été prélevés pour le contrôle microbiologique en laboratoire des produits, des surfaces et des manipulateurs. Environ 700 audits alimentaires ont ainsi été réalisés et environ 5 200 échantillons ont été analysés.
	Auchan Retail Luxembourg	P En 2023 tout le personnel d'encadrement permanent des magasins a été formé aux procédures de gestion de crise qualité (coupure froid, réclamation client, inspection sanitaire…).
	Auchan Retail Espagne	P En 2023, plus de 18 000 analyses et contrôles de fournisseurs et de produits ont été réalisés sur toute la chaîne d'approvisionnement.
Traçabilité des produits	Auchan Retail France	P Les informations qui figurent sur les 5 800 références de produits alimentaires de marque Auchan fabriqués en France distinguent explicitement l'origine de l'ingrédient en face avant et le fabriqué en France au dos de l'emballage. L'origine du lait et de la viande sont affichées de manière très visible et 1 100 références valorisent l'origine de leur matière première principale en claire
Qualité et gestion des retraits et rappels en magasin	Auchan Retail Russie	P Sur la période de reporting 2023, ce sont au total 352 contrôles internes qui ont été conduits par les experts sanitaires sur l'ensemble des magasins du pays.
	Auchan Retail Roumanie	P Chaque mois, un audit fonctionnel externalisé (vérification de l'ensemble de la production et l'ensemble du périmètre produits frais et fruits et légumes). En 2023, on compte : − 394 audits initiés et pilotés par des auditeurs externes, − 12 missions d'accompagnement d'audit soutenues par le service qualité, − 12 missions d'accompagnement des auditeurs externes initiées par le coordinateur des services d'audit externalisés de la direction de l'audit interne.

3.2.2 QUALITÉ NUTRITIONNELLE ET DIVERSIFICATION DES GAMMES DE PRODUITS

> Contexte

Les consommateurs sont de plus en plus attentifs à ce qu'ils mangent, car ils comprennent que leurs choix d'alimentation peuvent avoir un impact sur leur santé, sur la santé de la planète, ou sur les conditions de vie et de travail des employés de la chaîne de valeur alimentaire. Pour répondre à ces attentes, les distributeurs doivent adapter en permanence leur offre de produits alimentaires.

> Objectif

Auchan Retail s'attache à sélectionner et concevoir des produits de marque Auchan sains et de qualité et à diversifier les gammes de ces produits pour satisfaire aux différents choix d'alimentation et de modes de vie des consommateurs.

> Plan d'action

1. Sélectionner et concevoir des produits de marque Auchan sains et de qualité

Allant au-delà des exigences réglementaires, Auchan Retail a établi dès 2017, et tient à jour une liste de substances controversées dont l'usage dans la composition des produits de marque Auchan est, selon le cas, purement et simplement interdit, ou à éviter dans la mesure du possible. Fin 2023, cette liste comporte 60 substances dont :

• P 36 ingrédients interdits, tels que :
  • − les ingrédients issus d'OGM,
  • − les ingrédients ionisés,
  • − l'huile de palme non certifiée pouvant être liée à la déforestation,
  • − les colorants azoïques,
  • − le glutamate,
  • − les ingrédients sous forme de nanomatériaux,
  • − les édulcorants dans les produits destinés aux nourrissons et aux enfants en bas âge.
• P 24 ingrédients à éviter dans la mesure du possible, tels que divers colorants ou le fructose ;

Auchan Retail est également engagée dans une démarche de révision des recettes de certains de ses produits afin d'en améliorer le profil nutritionnel(1) ; l'entreprise travaille notamment, selon les produits, à la diminution des teneurs en sel, en sucre ou en matières grasses, ou à l'augmentation des teneurs en fibres.

Pour ce faire, l'entreprise mobilise son écosystème : agriculteurs et industriels, nutritionnistes, grands chefs cuisiniers, mais aussi bouchers, poissonniers, boulangers dans ses magasins, chefs de rayon, hôtesses de caisse, et équipes de la logistique et du digital, etc., et associations partenaires telles que Bleu-Blanc-Coeur en Hongrie par exemple.

2. Diversifier les gammes des produits de marque Auchan pour satisfaire aux différents choix d'alimentation et de modes de vie des consommateurs

Compte tenu de la sensibilité sociétale des consommateurs, les filiales d'Auchan Retail valorisent les initiatives agricoles respectueuses de l'environnement et développent :

• P des gammes de produits issus de l'agriculture biologique en favorisant les filières d'approvisionnement nationales, voire locales ;
• P des produits sans résidus de pesticides ;
• P des produits porteurs de labels tels que celui de la Haute Valeur Environnementale en France.

Auchan Retail développe également des gammes de produits végétariens, voire végans, comme alternative à la consommation des protéines animales, pour ceux de ses clients qui font le choix de consommer moins ou plus du tout de viande et d'autres produits d'origine animale.

Auchan Retail conçoit ou sélectionne des produits pour d'autres besoins de consommation spécifique tels que :

• P des produits sans gluten ;
• P des produits sans lactose ;
• P des produits pauvres en sucre ;
• P des produits pauvres en sel.

Par ailleurs, Auchan Retail propose environ 2 000 produits alimentaires de marque Auchan avec une étiquette en braille. Cet étiquetage, en place depuis 2015, permet aux déficients visuels de choisir et de reconnaître le produit qu'ils souhaitent consommer sans risque d'erreur.

(1) Le principe du "Profil Nutritionnel" est de classer les produits alimentaires en fonction de leur contenu en nutriments.

> Indicateurs année civile 2023

Indicateurs	2023
Nombre total de produits dont le Profil Nutritionnel a été amélioré(1)	382
Nombre de références de produits bio de marque Auchan Bio(2)	1 340
Part des filières bio « Auchan, Cultivons le bon », dans leur nombre total de filières « Auchan, Cultivons le bon »	18 %
Nombre de références de produits végans de marque Auchan(3)	173
Nombre de références de produits sans gluten de marque Auchan(4)	521

(1) produits alimentaire de marque Auchan alimentaire et produits traditionnels

(2) produits alimentaires, droguerie, parfumerie et hygiène

(3) produits alimentaires

(4) produits alimentaires

> Illustrations en 2023

Thématique	Organisation	Initiative
Sélectionner et concevoir des produits de marque Auchan sains et de qualité	Auchan Retail Espagne	P Dans le cadre du « Plan national de collaboration pour l'amélioration de la composition des aliments et boissons » mis en place par l'Agence Espagnole de Sécurité Alimentaire (AESAN), Auchan Retail Espagne a reformulé 37 produits, ces reformulations ont permis de réduire en tout les matières grasses de 3 500 kg, le sucre de 8 900 kg et le sel de 1 800 kg.
Diversifier les gammes de produits de marque Auchan	Auchan Retail Roumanie	P Afin de répondre au mieux aux besoins des consommateurs, Auchan Retail Roumanie a augmenté de 35 % son offre sur les gammes de produits alternatifs (sans gluten, sans lactose, végétariens,…)

3.2.3 ORIENTER LES CLIENTS VERS UNE ALIMENTATION PLUS RESPONSABLE

> Contexte

Les consommateurs sont de plus en plus sensibles aux enjeux d'une alimentation durable et désireux de connaître le profil nutritionnel des produits ainsi que les impacts sociétaux et environnementaux liés à leur consommation.

Toutefois, la pluralité et la complexité des informations accessibles en la matière, notamment la diversité des labels sociétaux et environnementaux et des initiatives de scoring, peuvent être une source de confusion pour les consommateurs.

Les distributeurs ont donc un rôle à jouer dans l'information et la sensibilisation des consommateurs pour les aider à s'orienter vers une alimentation plus raisonnée.

> Objectif

Auchan Retail s'attache à aider ses clients à s'orienter vers une alimentation plus responsable par une information sur les produits et par une sensibilisation aux comportements contribuant à une telle alimentation. L'objectif de l'entreprise est de permettre à ses clients de faire des choix éclairés selon leurs besoins, leur budget, mais également leurs préoccupations sociétales et environnementales.

> Plan d'action

1. Communiquer sur les produits pour favoriser un choix éclairé

En complément des informations nutritionnelles réglementaires relatives aux produits, et pour en faciliter la compréhension par les consommateurs, Auchan Retail a choisi de déployer le Nutri-Score sur l'emballage de l'ensemble des produits alimentaires de marque Auchan. Le Nutri-Score a été créé en France en 2017 à l'initiative des autorités en charge de la santé publique. Il est utilisé par les producteurs de manière volontaire. Sa mise en œuvre est aujourd'hui recommandée par les autorités de plusieurs pays européens.

Le Nutri-Score(1) est matérialisé par un logo donnant une information simplifiée et aisément compréhensible sur le profil nutritionnel du produit.

À fin 2023, le Nutri-Score est adopté par les filiales d'Auchan Retail sur les produits de marque Auchan en France, en Espagne, en Pologne, en Ukraine et au Portugal.

Auchan Retail et ses filiales organisent également, de façon permanente ou récurrente, des communications thématiques auprès des consommateurs sur des produits contribuant à une alimentation durable, telles que des communications sur les filières « Auchan Cultivons le bon » (voir paragraphe 3.2.1 ci-après) ou sur des familles de produits de marque Auchan particulières (produits bio, produits de saison, etc.). Ces communications sont réalisées notamment par la mise à disposition de supports thématiques, y compris en ligne (brochures, catalogues, etc.) et par la mise à disposition d'informations en magasin (éléments de merchandising, dégustations de produits, etc.).

2. Sensibiliser aux comportements contribuant à une alimentation plus responsable

En complément de la communication sur les produits, les filiales d'Auchan Retail mettent également en œuvre, de façon permanente ou ponctuelle, des événements, des programmes ou des partenariats visant à sensibiliser les consommateurs aux comportements contribuant à une alimentation plus responsable, tels que :

• P la mise en œuvre de programmes de formation pour une alimentation équilibrée et la mise à disposition de recettes, sous le contrôle de nutritionnistes ;
• P l'organisation de campagnes de sensibilisation sur certaines pathologies liées à l'alimentation (diabète, etc.) ;
• P l'organisation de rencontres « à la ferme » entre producteurs et consommateurs ;
• P la conclusion de partenariats avec des associations locales ou nationales. À titre d'exemple, dans le cadre d'un travail conjoint avec la Fédération des associations de coeliaques d'Espagne, Auchan Retail Espagne a mis en place dans ses magasins une signalétique pédagogique spécifique et des actions favorisant l'expérience autour des régimes « sans gluten » destinées aux personnes intolérantes au gluten.

⁽¹⁾ Le Nutri-Score est matérialisé par un logo sous la forme d'une échelle comprenant 5 lettres et couleurs, allant de A et vert foncé, pour les produits présentant les profils nutritionnels les plus favorables, à E et rouge, pour les produits présentant les profils nutritionnels les moins favorables.

> Indicateur

Périmètre	Indicateur	2021	2022	2023
Produits Auchan Retail alimentaire(1)	Part des produits de marque Auchan locaux ou internationaux comportant le label Nutri Score	48 %	45%	56 %

(1) Produits de marque Auchan et produits traditionnel, Indicateur à périmètre constant France, en Espagne, en Pologne, en Ukraine et au Portugal.

> Illustrations en 2023

Thématique	Entité	Actions
Orienter les clients vers une alimentation raisonnée	Auchan Retail France	P Un magazine mensuel est proposé aux clients qui comprend notamment une sélection de contenus RSE, d'astuces, de recettes et de tutoriels sur le thème d'une consommation responsable.
	Auchan Retail Espagne	P Des conseils relatifs à une alimentation saine, sous le contrôle d'un expert en nutrition, ont été intégrés sur toutes les brochures commerciales de l'entreprise incluant des produits alimentaires. P Toutes les recettes proposées aux clients (sous format vidéo ou newsletters) sont élaborées par la chef de cuisine de l'entreprise en incluant systématiquement une évaluation nutritionnelle. P Le Club Rik & Rok (club de l'entreprise pour les enfants) a publié sur son site internet 36 recettes destinées aux jeunes enfants, a créé une section « Mini Chef » dans sa revue et a organisé 12 ateliers de sensibilisation à une alimentation saine. Au total, en un an, ces contenus ont reçu plus de 3 000 visites sur le site internet du Club.
	Auchan Retail Portugal	P Lancement dans les magasins d'une action de sensibilisation à une meilleure alimentation en proposant aux clients des menus hebdomadaires équilibrés sur le plan nutritionnel P 100 % des produits de marque Auchan ont un affichage Nutri Score sur leur emballage, dont 38 % avec une note de B ou A. L'ambition posée par Auchan Retail Portugal à 2025 est d'avoir dans sa gamme de produits de marque Auchan 50 % de produits avec un Nutri Score noté B ou A.
	Auchan Retail Hongrie	P Lancement d'un programme de formation en ligne à destination des clients, qui vise à fournir des conseils pratiques et faciles à comprendre en matière de nutrition. Ces conseils sont validés par des nutritionnistes.

3

ASSIÉTOU DRAME

DRH Auchan Retail Sénégal

" En parallèle de nombreuses actions de formation pour tous nos collaborateurs, nous avons souhaité faire grandir une nouvelle génération de managers sénégalais, les fidéliser et les préparer à des responsabilités plus larges et complexes dans le cadre du fort développement d'Auchan au Sénégal. C'est la raison pour laquelle nous avons monté avec Sup de Co Dakar, une formation diplômante sur mesure à la fois technique, digitale et managériale. Pendant un an, elle associe des enseignements stratégiques multi-métiers, un mentorat interne individuel et un coaching externe personnalisé. Au final, elle aura renforcé le potentiel, l'engagement et le professionnalisme de nos managers."

3.3 ŒUVRER POUR QUE CHAQUE COLLABORATEUR DES ENTREPRISES D'ELO S'ENGAGE DANS UN MÉTIER QUI A DU SENS

ELO et ses filiales emploient 155 179 personnes dans le monde, dont 61,5 % de femmes.

L'attention portée aux collaborateurs, dans toute sa dimension humaine et sociale, est au cœur de la culture des entreprises d'ELO. Elle est indispensable pour proposer des produits ou services répondant aux attentes des clients et pour transformer les métiers des entreprises.

Les entreprises d'ELO s'attachent à être des employeurs attrayants et inspirants pour des collaborateurs talentueux et engagés.

Le professionnalisme, l'engagement, la solidarité, l'intégration, l'initiative au service du client et du commerce, le partage de la valeur sont des principes partagés et mis en œuvre au sein des entreprises d'ELO.

Chez Auchan Retail, dont les collaborateurs représentent 99,2 % des effectifs d'ELO et ses filiales, deux axes stratégiques majeurs pour le volet Ressources Humaines ont été identifiés dans le cadre de la Vision 2032 de l'entreprise :

• P construire une marque employeur forte pour nourrir le lien avec les collaborateurs et développer l'attractivité de l'entreprise sur le marché de l'emploi ;
• P ancrer un management responsabilisant dans une entreprise décentralisée et structurée autour des zones de vie des clients et des habitants.

3.3.1 EMPLOI

> Politique d'Auchan Retail en matière d'emploi

Contexte

Dans un monde plus incertain et plus complexe, les entreprises doivent adapter en permanence leurs politiques en matière de ressources humaines pour anticiper et accompagner la transformation de leurs métiers et répondre aux nouvelles attentes des travailleurs.

La culture du Groupe repose depuis toujours sur la responsabilité, le partage, le respect et la confiance ; ces valeurs constituant toujours des piliers différenciants dans le monde d'aujourd'hui.

La culture du Groupe s'enrichit de la diversité des profils des collaborateurs qui rejoignent l'entreprise et à qui il est proposé une perspective professionnelle de long terme.

Dans le cadre du pilier « Vivre mieux ensemble » de la feuille de route RH, les priorités de l'entreprise sont :

• P l'expérience collaborateur dans toutes les dimensions de son environnement de travail ;
• P la qualité du management ;
• P la reconnaissance de l'engagement au travail, l'implication sur la performance ;
• P l'accompagnement de chaque équipe dans les transformations commerciales, digitales et organisationnelles ;
• P la prise en compte exemplaire des enjeux sociaux et sociétaux, tels que l'équité, l'inclusion, la santé et la qualité de vie au travail, l'employabilité.

3

Pour coordonner ses actions au sein du groupe, Auchan Retail s'appuie sur un Comité Ressources Humaines International, composé de représentants de la direction Ressources Humaines d'Auchan Retail et de représentants des directions Ressources Humaines de ses filiales, Chaque filiale est elle-même dotée d'une direction Ressources Humaines, représentée au Comité de direction qui gère plusieurs pôles : gestion du personnel, développement des ressources humaines et formation, communication interne, organisation, rémunération.

Objectifs/Politique

En 2023, Auchan Retail a révisé sa politique d'Emploi pour réaffirmer sa vision d'employeur sérieux, loyal et responsable dans le contexte actuel du travail et des attentes des collaborateurs (actuels et futurs). Cette politique vise notamment à mettre en œuvre :

• P un suivi permanent de tous les sujets requérant une attention particulière (rigueur totale dans la relation contractuelle et dans l'application des lois sur le travail ; respect de l'équilibre de vie professionnelle – vie privée ; prévention de toute forme de discrimination ; prévention de toute forme de harcèlement ; prévention des risques physiques et psychologiques liés aux conditions de travail ; respect des droits en matière d'actions collectives) et un accompagnement des managers sur ces sujets ;
• P des exigences en termes d'intégration par l'emploi et de sécurité personnelle par le contrat de travail ;
• P des ambitions sur la qualité du parcours du collaborateur dans l'entreprise, depuis son arrivée jusqu'à son départ, pour faire en sorte qu'une expérience Auchan soit créatrice de valeur et d'expériences pour chacun ;
• P une amélioration de l'employabilité des collaborateurs, si indispensable dans un monde qui change de plus en plus vite ;
• P un pilotage stratégique des transformations dans les métiers pour un meilleur accompagnement dans le changement et une préparation cohérente des effectifs, des emplois et des compétences de demain.

> Illustration en 2023

> EMBARQUER CHACUN DANS L'AVENTURE AUCHAN

En 2023, Auchan Retail Espagne a intégré 219 magasins Dia et leurs 3 329 collaborateurs, et ce, en quelques semaines grâce à la mobilisation des équipes RH. Les collaborateurs concernés ont été officiellement informés individuellement après la conclusion de l'accord d'acquisition. Puis le changement d'enseigne de chaque magasin a été réalisé en huit jours, avec une préouverture de quatre jours permettant aux nouveaux collaborateurs de suivre un parcours de formation spécifique Auchan complété, lors de l'ouverture, par des modules techniques en caisses et commerce/gestion.

Cet embarquement a été possible grâce à une stratégie claire et organisée pour mener à bien les différentes phases du processus et soutenue par une équipe dédiée et experte (task force) qui a formé et accompagné les nouveaux collaborateurs tout au long du processus d'ouverture. C'est le travail d'équipe des collaborateurs, des experts et des leaders engagés qui a permis la réussite de ce transfert d'enseigne.

En 2024, Auchan Retail transmettra les éléments de sa culture d'entreprise à ces nouveaux collaborateurs.

> MISE EN PLACE D'UNE CHARTE RH POUR LA STRATÉGIE « HUMAN FIRST » DE NHOOD

En 2023, Nhood a établi et diffusé auprès de ses collaborateurs une charte des ressources humaines qui met en avant l'importance des collaborateurs, considérés comme l'une des premières richesses de l'entreprise et qui reflète les valeurs, les stratégies et la vision de Nhood, tout en s'inspirant de la politique de partage d'ELO et en répondant aux tendances du marché actuel.

La charte est adaptable à chaque pays et prend en compte la situation locale ainsi que le contexte économique. Elle résulte d'un travail collaboratif entre les Ressources Humaines et les collaborateurs. La charte est composée de huit étapes, qui structurent le parcours du collaborateur Nhood : attirer, recruter, intégrer, manager les performances, rémunérer, s'engager, développer et se séparer.

> Effectifs et répartition

Les entreprises d'ELO comptent au total 155 179 collaborateurs : 153 965 pour Auchan Retail et 1 214 pour New Immo Holding. L'année 2023 aura vu l'expansion des activités d'ELO, tant pour le retail que l'immobilier avec un nouveau pays : la Côte d'Ivoire.

> Évolution des effectifs par métier

		Effectif total inscrit à la fin de la période
	au 30/09/2021	au 30/09/2022	au 30/09/2023
Auchan Retail	163 098	160 407	153 965
New Immo Holding	1 082	1 069	1 214
TOTAL ELO	164 180	161 476	155 179

Les effectifs d'ELO ont diminué de 3,9 % entre 2022 et 2023. Cette diminution concerne le périmètre Auchan Retail. Elle résulte principalement d'ajustements liés à la transformation de l'entreprise, y compris en termes de compétences et d'efficience :

• P digitalisation du commerce avec quelques redéploiements d'effectifs en particulier vers de nouveaux métiers (informatique, data, supply chain « dernier kilomètre »…) ;
• P autonomisation du parcours client lors de l'encaissement en magasin ;
• P mutualisation d'activités sur les back-offices ;
• P prise en compte de certaines réalités locales très particulières (flux de population et comportement clients en Ukraine et Russie).

> Répartition des effectifs par pays

	Effectif total inscrit à la fin de la période
	au 30/09/2021	au 30/09/2022	au 30/09/2023	Variation 2023 vs 2022
France	67 021	65 521	62 291	- 4,93 %
Services d'appui et nouveaux concepts	1 578	1 789	2 109	17,89 %
TOTAL FRANCE	68 599	67 310	64 400	- 4,32 %
Espagne	19 191	19 364	19 770	2,10 %
Portugal	8 593	8 653	9 052	4,61 %
Luxembourg	1 310	1 298	1 330	2,47 %
Italie (Nhood)	128	103	125	21,36 %
TOTAL EUROPE OCCIDENTALE (HORS FRANCE)	29 222	29 418	30 277	2,92 %

au 30/09/2021	au 30/09/2022	au 30/09/2023	Variation 2023 vs 2022
28 579	28 062	24 885	- 11,32 %
16 235	16 462	15 689	- 4,70 %
8 238	7 868	7 456	- 5,24 %
6 438	6 076	5 754	- 5,30 %
5 097	4 337	3 968	- 8,51 %
64 587	62 805	57 752	- 8,05 %
1 772	1 943	2 175	11,94 %
-	-	575	-
1 772	1 943	2 750	41,53 %
164 180	161 476	155 179	- 3,90 %

Effectif total inscrit à la fin de la période

En France, l'augmentation des effectifs des services d'appui et nouveaux concepts (+ 17,89 %) s'explique principalement par l'intégration sur cette ligne par Auchan Retail des effectifs de sa filiale Simply Frais (enseigne « Partisans du Goût ») qui étaient auparavant comptabilisés dans les filiales d'exploitation, et par une légère augmentation des effectifs de la DPW(1).

En Espagne et au Portugal, les effectifs progressent chez Auchan Retail notamment du fait de l'acquisition et l'intégration des enseignes Dia (Espagne et Portugal) et par le développement de l'activité de commerce digital autour du concept Ocado (Espagne).

En Afrique, territoire de développement d'Auchan Retail et de New Immo Holding, les effectifs des deux pays progressent en fonction des ouvertures de nouveaux magasins.

En Pologne, en Roumanie et en Hongrie, les effectifs diminuent notamment du fait d'une rationalisation des activités au regard de l'activité économique des pays et d'un souhait de stabiliser les effectifs.

En Russie et en Ukraine, la diminution des effectifs est principalement liée au contexte géopolitique.

> Répartition des effectifs par nature de contrat de travail

		Part des CDD(1) dans l'effectif total		Part des CDI(2) dans l'effectif total
	2021	2022	2023	2021	2022	2023
ELO	8,3 %	7,0 %	6,3 %	91,7 %	93,0 %	93,7 %

(1) Contrat de travail à durée déterminée

(2) Contrat de travail à durée indéterminée

Dans leurs recrutements, les entreprises d'ELO privilégient les contrats de travail à durée indéterminée. Lorsqu'elles recherchent de la flexibilité dans leurs organisations quotidiennes, leurs modèles de polycompétence et de planification opérationnelle permettent généralement d'apporter la souplesse nécessaire.

CDD. Le recours aux contrats de travail ^à durée déterminée (CDD) peut cependant s'avérer nécessaire pour faire face à certains besoins court terme comme des pics d'activité saisonniers ou le remplacement de collaborateurs absents ou en congés. Certains contrats de travail à durée déterminée, tels que les

contrats de travail en alternance en France (alternance de périodes de formation et de périodes de travail), peuvent également correspondre à un souhait des collaborateurs. En France, pour répondre à cette attente, l'entreprise a adopté une politique volontariste : en 2023, les contrats de travail en alternance représentaient près de 5 % du taux d'emploi en

Par ailleurs, le besoin de recruter certains profils rares sur le marché (métiers de bouche, sécurité…) peut contraindre l'entreprise à recourir à d'autres formes de contrats, tels que l'intérim.

(1) La direction Produits Worldwilde (DPW) regroupe les équipes développant les produits de marque Auchan non alimentaires pour les filiales d'Auchan Retail dans tous pays (textile, électroménager, bazar), les produits de marque Auchan alimentaires pour les filiales d'Auchan Retail en France, ainsi que certaines gammes alimentaires internationales (hygiène, café, chocolat…).

> Répartition des effectifs par genre

	Effectif total des femmes inscrit à la fin de la période			Effectif total des hommes inscrit à la fin de la période
	2021	2022	2023	2021	2022	2023
ELO	102 238	99 882	95 389	61 942	61 586	59 790

Le taux de féminisation des entreprises d'ELO a diminué marginalement de 61,9 % en 2022 à 61,5 % en 2023. Cette évolution est corrélée à la diminution des effectifs d'Auchan Retail en Europe de l'Est où le taux de féminisation est structurellement plus élevé.

Pour les prochaines années, un enjeu et des cibles concrètes ont été posés pour continuer à féminiser les fonctions, notamment dans le sénior management avec la fixation d'un objectif de parité pour 2025. Sur ces fonctions de comités de direction élargis des business units et filiales, les taux dépassent déjà 40 % de mixité.

> Répartition des effectifs par tranches d'âge

	Part des salariés < 25 ans dans l'effectif total (en %)		Part des salariés [25 - 35 ans] dans l'effectif total (en %)		Part des salariés [35 - 50 ans] dans l'effectif total (en %)			Part des salariés > = 50 ans dans l'effectif total (en %)
	2021	2022	2023	2021	2022	2023	2021	2022	2023	2021	2022	2023
ELO	15,3	15,8	15,1	20	18,6	18,4	37,7	37,0	36,4	27,5	28,6	30,1

Les entreprises d'ELO s'efforcent de projeter chaque collaborateur dans une trajectoire professionnelle interne. En conséquence, au fil des années, nos effectifs se décalent progressivement dans les tranches d'âge.

Au regard de l'évolution de la pyramide des âges, les entreprises d'ELO doivent relever deux défis ayant trait à leur capacité à :

• P manager l'intergénérationnel (coopération, transfert de savoir-faire, maturité collective) ;
• P proposer des conditions de travail adaptées aux collaborateurs « seniors », dont la part dans les effectifs progresse de 5 % (collaborateurs de 50 ans et plus).

> Répartition des effectifs temps complet/temps partiel

		Part des effectifs en temps complet dans l'effectif total		Part des effectifs en temps partiel dans l'effectif total
	2021	2022	2023	2021	2022	2023
ELO	73,3 %	73,8 %	74,1 %	26,7 %	26,2 %	25,9 %

Dans leur modèle d'emploi, les entreprises d'ELO visent depuis plusieurs années à faire du temps complet la norme de gestion du temps de travail, préférant des emplois qualifiés, à temps plein et organisés si besoin en polyvalence ou polycompétence, et favorisant l'employabilité ainsi qu'un meilleur niveau de rémunération.

Lorsque l'organisation de l'entreprise le permet, l'emploi à temps partiel répond souvent à une forme d'organisation choisie par les collaborateurs, pour convenance personnelle.

> Mouvements d'effectifs et réorganisation

	Nombre d'embauches en CDI		Nombre de sorties de collaborateurs en CDI			Taux de turn over des CDI
	2021	2022	2023	2021	2022	2023	2021	2022	2023
ELO	31 442	41 686	40 716	48 031	45 476	48 059	26,9 %	30 %	32,6 %

Le flux d'embauches vise principalement à compenser les départs. Le taux de turnover a augmenté de plus de 2 points entre 2022 et 2023. Il est porté principalement par les départs volontaires (démissions) en raison d'un marché de l'emploi qui est resté très dynamique.

Chez Auchan Retail, en 2023, 66.6 % des départs des collaborateurs en CDI sont des départs volontaires (démissions). 1 766 collaborateurs sont également partis à la retraite sur la même période, C'est 20 % de plus que l'année précédente.

L'entreprise déploie, depuis mi 2023, un plan d'actions pour nourrir sa marque employeur tant vis-à-vis des collaborateurs déjà présents dans l'entreprise que pour les futures recrues. Par ce plan d'actions, l'entreprise vise d'abord à améliorer l'expérience collaborateurs. Il comprend également un objectif de baisse du turn over volontaire pour les années 2024-2025. Ce plan comporte une trentaine d'actions concrètes dont les résultats sont déjà visibles dans nos pays certifiés TOP EMPLOYER en 2022-2023.

3.3.2 DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS

Depuis plusieurs années, les modèles d'entreprises sont questionnés et le marché de l'emploi est tendu sur l'ensemble du secteur de la distribution et de l'immobilier commercial, et ce dans tous les pays où les entreprises d'ELO sont présentes.

Les métiers de la distribution, en particulier, évoluent rapidement (commerce 2.0, digitalisation généralisée, nouveaux usages alimentaires, etc.).

Pour répondre à ces défis, les entreprises d'ELO poursuivent des politiques visant le développement des expertises et l'engagement des talents : variété des profils recrutés, parcours de formation, dynamiques de promotion interne, développement d'une polycompétence structurée et accompagnée (source de flexibilité et de développement du professionnalisme), priorité aux redéploiements des effectifs en interne…

Auchan Retail souhaite que, en ambassadeurs de sa culture d'entreprise, ses collaborateurs incarnent sa marque employeur, permettant ainsi à l'entreprise de se différencier dans un environnement mondialisé, digitalisé et concurrentiel.

> L'EXPÉRIENCE AUCHAN, CE SONT LES COLLABORATEURS QUI EN PARLENT DE LA FAÇON LA PLUS AUTHENTIQUE

En 2023, Auchan Retail Hongrie a créé son réseau interne d'influenceurs dans le but de renforcer sa marque employeur ainsi que sa marque commerciale. Après un processus de sélections parmi les candidats internes et une formation de plusieurs jours sur la réglementation, les techniques de communication, les 12 employés sélectionnés, en tant qu'ambassadeurs de la marque Auchan ont été équipés pour publier régulièrement des posts et vidéos sur des thématiques mettant en avant les produits ou démarches Auchan auprès de leur communauté.

Auchaninfluencervagyok #Auchanhungary

3.3.2.1 Recruter et accueillir des jeunes talents aux profils diversifiés

Des moins qualifiés aux plus experts, des jeunes aux seniors, les profils qui rejoignent les entreprises d'ELO sont très diversifiés et les recrutements se font sur le principe de la non-discrimination et de l'égalité des chances.

Très souvent, un contrat de travail Auchan Retail est souvent le premier pas pour une carrière riche et diversifiée.

Le recrutement des jeunes collaborateurs se fait, principalement à travers les relations des entreprises d'ELO avec les écoles, les universités, les centres de formations et les cabinets de recrutement. Ces relations sont évidemment précieuses pour recruter mais également pour faire rayonner la vocation et la passion des entreprises d'ELO pour le partage du savoir.

Les collaborateurs d'Auchan Retail et de New Immo Holding interviennent régulièrement dans les établissements partenaires (écoles, universités, etc.) pour présenter les métiers et les spécificités de leurs entreprises ou encore pour proposer des cas d'études, des temps de découvertes dans les sites, des réflexions d'orientation professionnelle… Ces rencontres facilitent l'accueil des étudiants et jeunes diplômés pour un stage, une alternance ou une première embauche au sortir de leurs études.

Afin de mieux faire connaître le monde de l'entreprise et les spécificités des métiers de la distribution, les entités d'Auchan Retail France accueillent également tout au long de l'année des élèves en stage de découverte (élèves de 3e et 2nde en France,…).

> Indicateurs de performance

ELO	2021	2022	2023
Nombre de stagiaires écoles accueillis	2 887	2 876	2 463
Nombre de contrats d'alternances accueillis	5 532	7 044	9 008

> CHIFFRES CLÉS 2023 CHEZ AUCHAN RETAIL FRANCE OÙ LE DISPOSITIF D'ALTERNANCE EST LE PLUS DÉVELOPPÉ

P en 2023, 5 832 alternants ont réalisé leur alternance au sein d'Auchan Retail France sur l'année scolaire 2022-2023 ;

• P en 2023, 630 alternants ont été recrutés en CDI ou CDD à l'issue de leur formation.
• P 1 789 stagiaires ont été accueillis au sein d'Auchan Retail France pour découvrir des métiers concrets.

> Illustrations en 2023

Thématiques	Entités	Actions
Intégration	Auchan Retail Pologne	Déploiement d'un processus d'intégration 2.0 homogène pour tout collaborateur, quel que soit le poste ou le lieu de travail. Le succès du parcours d'intégration, « onboarding » est mesuré au travers d'une enquête de satisfaction et le taux de collaborateurs toujours présents dans les 6 mois suivant leur embauche.
Relations école	Auchan Retail Côte d'Ivoire	Mise en place d'une école des métiers en collaboration avec la Coopération Internationale Allemande (GIZ) pour former 200 jeunes sur les métiers de bouche et de la distribution

3.3.2.2 Promouvoir et fidéliser les talents

L'édition 2023 du baromètre d'engagement d'Auchan Retail montre que la communauté de ses collaborateurs a de nombreux atouts : l'implication individuelle et collective, l'ambiance conviviale et l'esprit d'équipe, la fierté du produit et de la marque, les pratiques du management au quotidien, la capacité à se mobiliser pour s'associer à des initiatives sociétales, des savoir-faire métiers solides.

Avec les équipes RH et les managers, Auchan Retail agit et innove notamment pour dynamiser les parcours professionnels, favoriser la compréhension du projet d'entreprise, mieux reconnaître l'implication, accompagner les managers opérationnels au plus près des équipes et des clients. Chaque business unit d'Auchan Retail développe son propre projet humain et sa propre trajectoire d'actions pour servir ces ambitions de développement.

Les entreprises d'ELO sont très attachées au développement de leur capital humain grâce à la promotion interne. Toutefois, pour répondre aux besoins de transformation de leurs métiers, les entreprises d'ELO sont de plus en plus amenées à diversifier les profils de leurs collaborateurs et à intégrer des compétences clés : RSE, eCommerce, IT, Data, supply chain, etc.

Que ce soit au niveau national ou international, Auchan Retail s'attache à une gestion des carrières qualitative, responsabilisante et efficiente, afin notamment d'alimenter et fidéliser son vivier de talents. Une démarche spécifique assure la gestion des carrières des dirigeants et futurs dirigeants, soit 1 000 collaborateurs, répartis dans les différentes filiales du groupe (membres du Comité de direction groupe, N-1 des membres du Comité de direction groupe ainsi que les collaborateurs considérés comme à « haut potentiel »).

Des talents reviews sont organisées pour ces collaborateurs clés au sein des filiales locales permettant de définir, avec le soutien des équipes d'Auchan Retail, des plans d'action : évaluations, plans de développement individualisés, coaching et mentoring, parcours internationaux d'acquisition de compétences, cursus futurs dirigeants, etc.

L'accompagnement de la mobilité internationale est également, chez Auchan Retail, un outil au service du développement des compétences des futurs dirigeants et de leur parcours multi pays.

Auchan Retail a également amélioré le processus de l'entretien annuel d'évaluation proposé aux collaborateurs, dont le but est non seulement de dresser le bilan de l'année écoulée, mais aussi de préciser les besoins de formation et les objectifs à atteindre pour l'année suivante. L'entreprise encourage ainsi la pratique du feedback pour une meilleure qualité du management et une meilleure reconnaissance du travail individuel.

> Indicateurs de performance

Ancienneté moyenne (en années) de l'effectif total (CDI et CDD ayant au moins 6 mois d'ancienneté)	2022	2023
Auchan Retail		8,74	8,24
New Immo Holding		6,09	5,83
TOTAL ELO	8,09	7,7
ELO		2022	2023
Nombre de non managers devenus managers entre le 01/10/2022 et le 01/09/2023			748
ELO	2021	2022	2023
Taux de promotion interne	35,3 %	29,6 %	25,3 %
Taux de promotion interne des femmes	38,8 %	34,8 %	31,7 %
Taux de promotion interne des hommes	21,4 %	23,6 %	17,8 %

3.3.2.3 Formation

La formation professionnelle est l'un des piliers de la notion de « partage » dans les entreprises d'ELO. Le « partage du savoir » est l'un des leviers de la responsabilisation des collaborateurs que les entreprises encouragent ; celui qui permet de se sentir efficace, pertinent, autonome tant dans son service au client que dans ses prises d'initiatives. Le partage du savoir au sein des entreprises ELO se décline en plusieurs lignes d'actions : partager en interne les informations de la vie de l'entreprise en toute transparence en communiquant sur le projet d'entreprise, ses résultats, sa stratégie. Cela se traduit également, en s'ouvrant à son écosystème, par le fait de s'impliquer dans des ateliers ou des conférences, de se former en permanence, etc.

Les entreprises d'ELO sont conscientes des transformations induites par la digitalisation, les nouvelles exigences clients, et de la nécessité, en conséquence, de concevoir de nouvelles formes de transmission de compétences (juste à temps, sur le terrain, en collaboratif, en e-learning, etc.).

À titre d'exemple, la politique d'Auchan Retail en matière de formation vise 3 finalités majeures :

• P développer les compétences transversales pour réussir ensemble la Vision Auchan 2032 ;
• P poursuivre le déploiement des parcours métiers, pour les emplois du commerce comme pour les nouveaux métiers (data, supply, digital, IA…) ;
• P renforcer les compétences des dirigeants et préparer les talents de demain.

Auchan Retail veille à doter suffisamment son budget formation et à développer une diversité d'approches pédagogiques adaptées aux besoins de professionnalisation des équipes. En 2023, plus de 80 millions d'euros ont été engagés par l'entreprise au titre de la formation de ses collaborateurs.

Développer les compétences transversales

Les compétences transversales visées sont essentiellement des aptitudes comportementales et des « soft skills » devant permettre :

• P d'agir de façon efficiente dans un contexte de transformation ;
• P de développer un leadership éthique et exemplaire ;
• P de faire vivre un management responsabilisant à tous les niveaux ;
• P de nourrir la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux liés aux activités et opérations de l'entreprise ;
• P de faire vivre en permanence un esprit d'ouverture et d'innovation.

La digitalisation de la formation permet sa diffusion au plus grand nombre. En 2023, plus de 570 000 heures de formation à distance ont ainsi été dispensées aux équipes New Immo Holding et Auchan Retail, ce qui représente environ un quart du nombre total d'heures de formation dispensées.

Pour accompagner la transformation des métiers d'Auchan Retail dans les magasins, une approche dite « Future of work » initiée en 2019 continue à guider les actions des directions RH en termes de planification stratégique. Son but est de mettre en perspective les évolutions à venir pour chaque famille de métiers et par filiales pour que chacun puisse adapter au mieux sa cartographie des emplois et des compétences.

Poursuivre le déploiement des parcours métiers

La formation, chez Auchan Retail, porte principalement sur la professionnalisation du métier au quotidien, la qualité de la relation client, la mise en valeur des produits et la performance commerciale.

Pour répondre aux enjeux de digitalisation impactant l'ensemble des métiers, un dispositif de formation spécifique et de montée en compétence des équipes autour de la data a été déployé au siège d'Auchan Retail. Une campagne de communication a été lancée en ce sens pour initier l'ensemble des collaborateurs à la façon d'aborder ces nouveaux enjeux. Certains collaborateurs sont ainsi devenus référents Data dans leur poste. Plus généralement, cette initiative permet aux équipes de mieux maîtriser une donnée plus fiable et de meilleure qualité. L'avantage est double : les collaborateurs sont plus aptes à répondre aux besoins actuels et futurs de l'entreprise et les équipes sont en mesure de faire face à la numérisation des métiers et activités.

Auchan Retail s'attache à favoriser l'employabilité de ses collaborateurs par le redéploiement de parcours professionnels individuels, par la formation (y compris certifiante), par l'incitation à la mobilité fonctionnelle et par la polycompétence organisée.

À titre d'exemple, Marta, qui était hôtesse de caisse dans un hypermarché en Pologne depuis plusieurs années, a profité de la réorganisation du secteur encaissement dans son magasin pour participer au projet d'installation d'un dispositif de Self-Checkout (SCO ou caisse libre-service) dans plusieurs magasins du pays, puis au projet d'unification de logiciel d'encaissement dans les supermarchés. Elle a rejoint ensuite les services d'appui à la création du service postal interne de l'entreprise et occupe désormais un poste de coordinatrice dudit service postal. Durant son parcours professionnel, elle a bénéficié d'un accompagnement personnalisé et de formations en management. Elle a également récemment intégré le nouveau cursus de la relation client organisé par l'académie de la formation d'Auchan Retail en Pologne.

Développer les compétences clés des dirigeants et préparer les talents de demain

La démarche Learning & Talent Management mise en place au sein d'Auchan Retail en 2021 pour les futurs dirigeants est fondée sur l'évaluation de leur performance et de leur potentiel au regard des profils recherchés par le groupe. Des évaluations sont aussi effectuées avant le changement de poste d'un dirigeant. Cette démarche vise à répondre aux principaux enjeux suivants : agir sur la complémentarité des équipes de leaders et leur ouverture culturelle, ancrer de l'expertise, mixer les profils et agir pour la parité hommes-femmes.

Le parcours de formation Auchan International Management (AIM), fréquemment modernisé, permet à une vingtaine de dirigeants, sur une période de 9 à 12 mois, de découvrir la « boîte à outils » commune destinée à tous les nouveaux dirigeants de l'entreprise. La curiosité, l'autonomie, l'innovation et une posture orientée « développement des activités », nécessaires à la compréhension d'un monde VUCA (Volatilité, Incertitude, Complexité et Ambiguïté), font partie des savoir-être valorisés durant ce parcours, qui comprend, entre autres, une évaluation à 360°, un e-coaching et des échanges avec des experts internes sur la cybersécurité et la protection des données personnelles. Cette formation comprend également une réflexion collective sur un projet stratégique pour le groupe et est complétée par des modules de formations complémentaires donnant lieu à la délivrance d'un « post graduate diploma » par la Nova School of Business and Executive Education (Lisbonne, Portugal).

3

> Indicateurs de performance

ELO	2021	2022	2023
Total des heures de formation	2 383 626	2 207 366	2 224 454
Part des heures de formation sur le total des heures travaillées	1 %	1 %	1 %

Le ratio heures de formation/heures travaillées est stable. Nos ambitions en termes d'amélioration du professionnalisme et de l'employabilité devraient faire progresser ce ratio dans les prochaines années.

> CHIFFRES CLÉS

14 heures, c'est le nombre moyen d'heures de formation par collaborateur dans les entreprises d'ELO en 2023

0.97 % c'est la part des heures travaillées consacrées à la formation dans les entreprises d'ELO en 2023

> Illustrations en 2023

Thématiques	Entités	Actions
Professionnalisation	Auchan Retail Portugal	Création d'un programme de formation axé sur le développement du leadership au sein des équipes ; l'objectif étant de préparer les collaborateurs aux défis actuels et à venir de la distribution avec un management responsabilisant. 1 700 collaborateurs ont déjà bénéficié de ce programme, comptabilisant 13 000 heures de formation.
	Auchan Retail Ukraine	Déploiement d'un nouveau dispositif d'entretiens annuels s'appuyant sur un nouveau référentiel international de compétences (également utilisé dans le cadre du recrutement) et sur une nouvelle approche d'auto-évaluation et d'auto-connaissance.
Offre formation	Auchan Retail France	Mise en place d'une offre formation autour du digital et de la data pour acculturer les collaborateurs aux nouveaux enjeux des technologies de l'information. Création d'une offre de formation diversifiée sur le climat destinée à l'ensemble des collaborateurs pour répondre aux différents niveaux de connaissance : des fondamentaux à l'expertise.
Politique formation	Nhood Pologne	Déploiement d'un nouveau dispositif de formation comprenant 4 packs de formation, dont 3 sont dédiés au développement des compétences du collaborateur et à son métier et un est destiné aux managers. En sus de ce dispositif, chaque directeur de département peut se voir attribuer un budget formation pour des formations plus spécifiques « métier ».

3.3.3 RÉMUNÉRATION ET PARTAGE DE LA VALEUR

> Rémunération

La politique de rémunération et de partage de la valeur menée par Auchan Retail vise à aligner les intérêts des collaborateurs avec les objectifs de l'entreprise tout en favorisant une culture de responsabilisation, d'innovation collaborative et de performance durable. Elle s'inscrit dans une vision à long terme qui place le capital humain au cœur de la réussite globale de l'entreprise.

Dans le cadre défini par Auchan Retail, ses filiales mettent en œuvre leurs propres politiques de rémunération. Chaque filiale Auchan Retail peut ainsi ajuster sa politique salariale et déterminer les avantages sociaux les mieux adaptés à son marché.

La protection sociale (santé, prévoyance) occupe une place centrale dans le groupe qui cherche à optimiser les socles de couverture dans le cadre d'une bonne coopération avec les courtiers et assureurs tout en préservant le rapport coût des régimes/qualité de l'offre pour les collaborateurs. C'est tout le sens du projet Global Benefits Management que l'entreprise a commencé à déployer en fin d'année 2023, avec des partenaires internationaux solides.

Dans le contexte d'inflation qui touche les pays d'implantation d'Auchan Retail, et en complément des mesures prises par leurs gouvernements, diverses mesures ont été mises en place, selon les filiales, visant à soutenir le pouvoir d'achat de leurs collaborateurs, telles que :

• P le maintien de la politique de revalorisation des salaires ;
• P la généralisation du dispositif de ristourne collaborateurs. À ce jour, les collaborateurs d'Auchan Retail, dans sept pays d'implantation du groupe, bénéficient d'un dispositif de ristourne sur leurs achats dans les magasins Auchan. Le déploiement de ce dispositif est également prévu dans les filiales africaines. En parallèle, certains dispositifs temporaires locaux, tels que l'augmentation de la ristourne sur les produits alimentaires en France, ont été prolongés en 2023.

> Partage de la valeur

ELO est une entreprise dont l'actionnariat privilégie une vision à long terme et des progrès continus. Dans cet esprit, le concept de « partage de l'avoir », partie intégrante de la stratégie de rémunération, s'inscrit dans une politique globale ancrée dans des valeurs profondes et constitue l'expression de convictions fortes au sein du groupe (partage du savoir, du pouvoir et de l'avoir). La volonté est de faire concrètement participer les salariés au devenir de l'entreprise et à ses résultats.

Pour Auchan Retail, cette politique participative associe depuis longtemps les collaborateurs à la réussite et aux projets de l'entreprise :

• P au niveau local (magasins, entrepôts, sièges…), à travers l'intéressement (sous forme de prime de progrès ou de performance) en place dans les filiales dans sept pays ;
• P au niveau du pays, à travers la participation aux bénéfices ou la prime de résultats en place dans les filiales dans six pays ;

• P au niveau de l'actionnariat salarié, avec l'abondement de versements volontaires selon les filiales en place dans sept pays.

• P le co-financement des repas avec notamment une revalorisation des chèques repas en Roumanie, en Espagne, en Pologne et en France.

• P l'octroi de primes exceptionnelles pour les bas revenus, telles que la « prime inflation » en France ou la « prime vacances » en Roumanie
• P la réalisation d'arbitrages dans les éléments des packages de rémunération, au soutien du revenu net mensuel.
• P la mise en place d'initiatives pour faciliter la trésorerie mensuelle des collaborateurs espagnols via une application en ligne.

Un comité d'actionnariat salarié existe dans chaque filiale d'Auchan Retail, comptant parmi ses membres des représentants des porteurs de parts.

3

Au niveau du groupe, un comité d'actionnariat salarié a notamment pour mission de :

• P comprendre les résultats et les perspectives de l'entreprise ;
• P animer l'actionnariat dans les filiales en synergie avec la politique générale de l'entreprise ;
• P préparer les annonces d'évolution des valeurs de part des fonds d'actionnariat salarié ;
• P former les collaborateurs à l'actionnariat salarié.

> Indicateurs

ELO	2021	2022	2023
Taux de salariés actionnaires de l'entreprise	73,3 %	73,7 %	77,34 %

Le taux de salariés actionnaires au sein des entreprises d'ELO augmente significativement en 2023, témoignant de la volonté de l'entreprise de favoriser l'actionnariat pour le plus grand nombre. Celui-ci n'existe pas dans certains pays, mais le groupe œuvre pour étendre à toutes les filiales la possibilité de devenir actionnaire de l'entreprise.

> Illustrations en 2023

Thématiques	Entités	Actions
Prime annuelle	Auchan Retail Portugal	Mise en place d'une prime annuelle par zone de vie calculée sur les résultats de l'EBITDA par rapport au budget. Elle est accessible à tous les collaborateurs ayant rejoint l'entreprise avant le 1er février de l'année concernée et ayant au moins 8 mois d'ancienneté.
Actionnariat salarié	Auchan Retail Roumanie	Préparation de l'ouverture prochaine d'un fonds commun d'actionnariat salarié
Ristourne	Auchan Retail et Chronodrive	Extension du dispositif de ristourne sur achats au bénéfice des collaborateurs : au total près de 150 000 collaborateurs dans 9 pays européens du groupe bénéficient désormais d'un dispositif de ristourne sur leurs achats dans les magasins du groupe.
Dispositif inflation	Équipes Corporate d'Auchan Retail	Mise en place d'une prime carburant à hauteur de 35 € net par mois et d'une prime inflation d'un montant variable en fonction du statut du collaborateur.

3.3.4 DIALOGUE SOCIAL

> Le dialogue social chez Auchan Retail

Dans un contexte de relations sociales qui se mondialisent, se professionnalisent et se complexifient, Auchan Retail s'attache à :

• P favoriser un climat social le plus serein, positif et authentique possible pour permettre à l'entreprise d'exercer ses activités et ses responsabilités d'employeur dans les meilleures conditions ;
• P agir pour la réputation et l'image de sa marque employeur ;
• P améliorer la qualité de fonctionnement des instances de représentation du personnel à tous les niveaux (groupe, pays, sites, sièges…).

Auchan Retail a signé son premier accord d'entreprise en France en 1971. Depuis, de nombreux accords ont été conclus en phase avec l'évolution de l'entreprise et de la société elle-même.

Pour rendre le dialogue plus efficient, les données sociales au niveau du groupe et au niveau des filiales sont analysées et exploitées en vue du pilotage des objectifs RH.

La digitalisation des processus, y compris dans le domaine social, contribue au dialogue, car elle favorise une plus large consultation et l'échange entre salariés tout en permettant une prise de décision plus rapide.

Le mandat de représentant du personnel n'existant pas légalement dans certains pays, des « comités de vie » ont été mis en place dans les magasins permettant un dialogue entre la direction et les employés.

Renouvelé en 2021 pour quatre ans, l'accord entre Auchan Retail et Union Network International (UNI) a conduit un nombre croissant de syndicats à travailler en collaboration avec UNI sur de nouveaux sujets, par exemple concernant la RSE.

Pour nourrir le dialogue social, en plus des instances locales, l'entreprise s'appuie sur deux instances représentatives : le Comité de Groupe et le Comité Européen. Leurs réunions sont l'occasion pour les dirigeants de l'entreprise :

• P d'informer les représentants du personnel ;
• P d'échanger avec eux et répondre à leurs questions.

En 2023, Auchan Retail France a accueilli le Comité Européen qui s'est tenu sur 3 jours durant lesquels les représentants du personnel ont pu échanger sur les projets et stratégies de l'entreprise tels que l'intégration des magasins Dia en Espagne et au Portugal, le développement de la franchise, la sécurité des personnes et des biens, et une sensibilisation la cybersécurité. Chaque sujet est présenté par un expert permettant des échanges riches et constructifs.

Les représentants du personnel ont à nouveau témoigné de la qualité de la réunion et des débats et ont à nouveau apporté des idées d'amélioration pertinentes.

> Indicateurs pour les entreprises d'ELO

ELO	2021	2022	2023
Nombre de réunions avec les représentants du personnel	6 006	5 131	4 834
Nombre d'accords collectifs signés avec les représentants du personnel	50	47	52

L'évolution du nombre de réunions d'une année sur l'autre dépend principalement de l'activité sociale dans les entités du groupe. :

• P Auchan Retail Espagne a tenu moins de réunions en 2023 ; l'année 2022 ayant été marquée par l'acquisition d'une société ;
• P Auchan Retail International et Organisation Intra-Groupe des Achats ont organisé leurs élections professionnelles en 2023 ;
• P Auchan Retail Sénégal a mis en en place un Comité d'Hygiène et de Sécurité pour formaliser le travail et les échanges relatif à la santé et sécurité au travail.

> Illustrations en 2023

Thématiques	Entités	Actions
Accord triennal	Auchan Retail Luxembourg	L'indexation légale et automatique des salaires au Luxembourg place les entreprises sous forte tension, particulièrement en 2023. Durant l'année, ce sont 3 indexations de 2,50 % ainsi qu'une hausse de 3.2 % du salaire social minimum qui ont impacté la masse salariale d'Auchan Retail Luxembourg de près de 10 %. La qualité du dialogue social au sein d'Auchan Retail Luxembourg, a permis la conclusion d'un accord social sur 3 ans qui prévoit une construction étalée des grilles de salaire, une revalorisation salariale prévue au 1er janvier 2025, des mesures qualitatives diverses valorisant davantage le professionnalisme des collaborateurs.
Accords	Nhood Services France et Nhood Holding	Signature en 2023 de 8 accords d'entreprise, qui matérialisent le dynamisme du dialogue social, avec notamment le premier accord de qualité de vie au travail pour Nhood Services France et Nhood Holding, instaurant des mesures tel que l'accompagnement à la retraite progressive, le dont d'une journée au profit d'actions solidaires ou encore l'évolution des règles de télétravail dans nos entreprises.
CHSCT	Auchan Retail Sénégal	Mise en place d'un Comité d'Hygiène et de Sécurité

3.3.5 SANTÉ, SÉCURITÉ ET QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

> Contexte des conditions de travail

Les entreprises d'ELO portent une attention constante à la qualité des conditions de travail et à la santé de leurs collaborateurs.

> Préserver la santé et la sécurité des équipes

Chaque établissement prend les mesures nécessaires pour assurer la sécurité et protéger la santé physique et mentale de ses équipes.

Dans ce cadre, les entreprises d'ELO ont mis en place :

• P des actions de prévention des risques professionnels ;
• P un suivi centralisé dans chaque pays des actions et résultats ;
• P une mesure de la perception des salariés sur ces sujets ;
• P une communication et des formations adéquates.

Les risques sont de nature physique, ergonomique et psychosociale. Leur maîtrise a des effets notables sur le nombre, la fréquence et le taux d'accidents, le taux d'absentéisme et même sur la productivité et l'ambiance de travail des équipes. À ce titre, Auchan Retail respecte Elles s'attachent à développer un environnement sécurisant, bienveillant et propice au bien-être au travail où chaque collaborateur peut s'exprimer librement et s'épanouir professionnellement.

scrupuleusement les cadres réglementaires locaux et diffuse également dans toutes ses business units de bonnes pratiques de prévention.

Auchan Retail mène également des réflexions sur l'activité physique et sportive de ses salariés. Des actions sont déjà en place dans les filiales, les équipes d'Auchan Retail assurant la coordination de ces initiatives comme par exemple, la MOVE 2023, une course solidaire à laquelle les collaborateurs ont pu s'associer.

Par ailleurs, en lien avec le projet d'entreprise d'Auchan Retail, une attention particulière est portée à la bonne alimentation non seulement de ses clients mais également de ses collaborateurs, notamment par la diffusion de conseils nutritionnels, l'aide à l'achat de produits sains, des actions de soutien face au diabète (en France, au Sénégal…), etc.

> S'engager pour le bien-être et la qualité de vie au travail

Valorisation de la diversité, management par la bienveillance, formation et bien-être au travail sont au fondement de la politique sociale d'Auchan Retail. L'équipe projet dédiée à la qualité de vie au travail regroupe des membres des équipes corporate, des directeurs des ressources humaines de filiales, et le spécialiste des conditions de travail de chaque filiale. Elle a pour mission de suivre les actions qui, sur la base d'une méthodologie commune, sont mises en œuvre dans les filiales en fonction de leurs particularités et du cadre réglementaire. Des échanges de bonnes pratiques au sein du groupe sont organisés portant sur :

• P les conditions et modes de travail ;
• P l'équilibre de vie ;
• P les risques psychosociaux et le stress ;

> Indicateurs

• P la simplification du travail et le traitement des irritants ;
• P le sens, le niveau d'information et le vécu des changements.

Une grille de maturité QVT (Qualité de Vie au Travail) a été établie au niveau du groupe de manière à assurer le suivi des actions menées dans les filiales en vue d'apporter les améliorations utiles en conformité avec les réglementations locales.

Au titre du lien nation/armée, ELO et ses filiales encouragent les engagements citoyens de leurs salariés notamment par les formes de Garde Nationale ou Réserve Opérationnelle. Les absences pour temps de réserve sont facilitées. Les entreprises d'ELO intègrent dans leurs profils d'embauche des militaires souhaitant s'orienter vers une deuxième carrière, en particulier dans les métiers de la logistique et de la sécurité.

2021	2022	2023
21,4	19,22	23,77
0,8	0,9	0,6
5,9	5,8	5,7

Bien que le taux de fréquence des accidents de travail soit en hausse, le taux de gravité est en baisse : il y a plus d'accidents mais avec des arrêts de travail moins longs, conséquence des actions de prévention sur la santé et sécurité au travail menées dans l'ensemble des entreprises d'ELO.

• P Sur Auchan Retail France, le nombre d'accidents est en hausse par rapport à 2022 mais la situation n'est pas comparable : (voir paragraphe 3.8.4 sur la méthodologie relative aux indicateurs en matière sociale). Le taux de fréquence 2022 corrigé serait de 21.97 et le taux de gravité serait de 0.7.
• P Sur Auchan Retail Russie, l'augmentation du nombre d'accidents s'explique en partie par des changements législatifs qui spécifient un nouveau type de blessure, les « micro-dommages », qui ne nécessite pas d'arrêt de travail. Cependant, les professionnels de santé ouvrent, par sécurité, un arrêt maladie de quelques jours pour ce type de blessures.
• P Sur Auchan Retail Espagne, l'augmentation du nombre d'accidents de travail est en corrélation avec l'augmentation de l'effectif.

> Illustrations en 2023

Thématique	Entité	Initiative
Qualité de Vie et des Conditions de Travail	Auchan Retail France	Réalisation d'appels à projets auprès des magasins pour sélectionner des initiatives visant à améliorer les conditions de travail qui seront financées par Auchan Retail France et à rendre visible la démarche RSE de l'enseigne.
CHSCT	Auchan Retail Sénégal	Mise en place d'un comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) et lancement d'un autodiagnostic de santé et sécurité au travail ainsi que d'une évaluation des risques professionnels
Aidance	Équipes Corporate d'Auchan Retail	Pour aider les collaborateurs dans leur rôle d'aidant (ayant un proche nécessitant une aide régulière pour des activités de la vie quotidienne), l'entreprise a mis en place des dispositifs tels que : des conférences, des formations, l'adaptation du travail à distance et un accompagnement d'Humania – dispositif d'accompagnement psychologique et social pour les collaborateurs d'Auchan France.
Activités physique et sportives	Auchan Retail Ukraine	En 2023, Auchan Ukraine a repris sa participation à la « Course sous les châtaigniers », organisée au profit d'enfants ayant des problèmes cardiaques : plus de 300 collaborateurs de l'entreprise ont participé à la 30e édition de cet évènement

3.3.6 DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES

> Contexte

Implantées dans différents pays avec des activités et des clients très divers, les entreprises d'ELO s'attachent à ce que l'ensemble de leurs collaborateurs se sentent bien tels qu'ils sont et soient le reflet de la diversité culturelle.

> Politique

Attachées à préserver un environnement inclusif, les entreprises du groupe se sont assignées de :

• P lutter contre les discriminations ;
• P promouvoir la diversité ;
• P développer l'employabilité des seniors ;

> Lutter contre les discriminations

Conformément aux principes de l'Organisation Internationale du Travail, le groupe s'attache à assurer le respect de :

• P la liberté d'association et le droit à la négociation collective ;
• P l'élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire ;
• P l'interdiction du travail des enfants ;
• P la non-discrimination en matière d'emploi et de profession.

Pour prévenir les potentielles atteintes à ces principes, l'entreprise a fait évoluer son dispositif d'alerte éthique et s'est dotée d'une plateforme nommée Speak Up qui permet de recueillir et de traiter des signalements concernant des comportements ou des agissements répréhensibles. Le

> Promouvoir l'égalité des chances entre les femmes et les hommes

Les sociétés ayant leur siège en France qui publient un « index de l'égalité hommes-femmes » en application de la loi, ont obtenu les scores suivants en 2023 :

• P Auchan France : 89/100 ;
• P Direction Produit Worldwide (DPW) : 91/100 ;
• P Auchan Retail International : 81/100 ;
• P Nhood France : 76/100.

En matière salariale, des dispositions sont prises lors des campagnes de revalorisation de salaire si des écarts injustifiés sont constatés.

Pour promouvoir l'égalité des chances, les entreprises d'ELO s'attachent à garantir l'équité dans l'accès aux ressources permettant le développement individuel, et ce, pour des hommes et des femmes issus de tous horizons. Pour cela, les politiques RH proscrivent toute forme de discrimination, par exemple liée au genre, à l'âge, au handicap, à la religion ou à l'orientation sexuelle.

La diversité des talents, des idées et des expériences est essentielle au succès du groupe qui est convaincu que chaque individu apporte une valeur unique à son organisation. Cette diversité est un levier de créativité, de performance, de responsabilité et d'attractivité.

• P traiter équitablement les hommes et les femmes ;
• P faciliter l'insertion des personnes en situation de handicap.

Chaque manager est invité à encourager la diversité au sein de ses équipes. Tous les collaborateurs doivent respecter des règles éthiques fondées sur le respect de la dignité et des droits humains.

3

traitement des signalements a été revu afin d'en assurer un meilleur suivi et d'en tirer les conséquences nécessaires pour améliorer certains plans d'actions. Les remontées font l'objet d'un traitement par les équipes Ressources Humaines concernées.

Les parties prenantes des processus ressources humaines (recrutement, people review, organigrammes de succession, revalorisation de salaire, comité carrières…) ainsi que les managers sont sensibilisés aux stéréotypes et formés à la communication inclusive. Les entreprises d'ELO encouragent un respect mutuel entre les collaborateurs. Les processus RH eux-mêmes sont revisités régulièrement pour garantir l'équité.

Dans le cadre du management des talents et des organigrammes de successions des managers, des objectifs d'équité hommes/femmes sont définis et font l'objet d'un suivi très strict. Au niveau du Top management (comités de direction des pays et entités) de l'entreprise, les équipes sont composées de plus de 40 % de femmes se rapprochant ainsi du pourcentage de femmes dans l'ensemble du management (51.6 % en 2023).

Chez Auchan Retail, les principes et règles internes en matière d'égalité des chances sont formalisés dans le code éthique de l'entreprise et dans des règlements intérieurs. Ils sont également le sujet de formations dispensées aux collaborateurs. Le code d'éthique, comme le dispositif d'alerte éthique Speak Up, sont facilement accessibles sur le site web de l'entreprise < (www.auchan-retail.com).

> Favoriser l'insertion des personnes en situation de handicap

Les entreprises d'ELO répondent aux obligations légales de leur pays d'implantation en matière d'emploi des collaborateurs en situation de handicap. Allant au-delà de leurs obligations légales, certaines filiales d'Auchan Retail se sont engagées dans une politique plus volontariste avec des politiques locales très fortes sur ce sujet.

Des actions de recrutement spécifiques sont régulièrement menées et des campagnes encourageant les collaborateurs à se faire connaître ont lieu.

Afin de faciliter l'insertion de nouveaux collaborateurs en situation de handicap, des actions sont mises en œuvre par les entreprises d'ELO, notamment :

• P des partenariats avec des entreprises du secteur protégé et adapté ;
• P l'aménagement des postes de travail ;
• P l'aménagement des lieux de travail : 100 % des lieux de travail sont accessibles pour les collaborateurs en situation de handicap ;
• P une sensibilisation de tous les collaborateurs à l'acceptation de l'autre avec ses différences.

> AUCHAN RETAIL FRANCE ENGAGÉE EN FAVEUR DE L'ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ET DU HANDICAP

La diversité et l'inclusion, chez Auchan Retail France, sont vécues au quotidien par l'accueil de la différence dans ses équipes autant que parmi ses clients. Et si cette conviction est historique, elle trouve aujourd'hui une nouvelle dimension, plus structurée et plus concrète. Auchan Retail France a donc inscrit cet enjeu au cœur de son projet humain « tous égaux, tous différents ». Concrètement, l'entreprise a engagé deux actions-phares que sont la mise en place en juin 2023 d'une communauté opérationnelle « Diversité et Inclusion » et d'un baromètre d'engagement ouvert à tous pour évaluer la diversité perçue et la diversité vécue, dont les résultats vont guider son plan d'actions pluriannuel.

« Nous passons ainsi d'une entreprise inclusive par nature, aux convictions puisées dans un ADN de commerçant engagé depuis l'origine à une stratégie d'impact dont les bénéfices vont s'amplifier pour Auchan et ses collaborateurs comme pour la société toute entière. » (Philippe Brochard, Directeur général, d'Auchan Retail France, au sommet de l'inclusion économique 2023).

> Indicateurs

	Auchan Retail			Nhood
Au 30/09/2023	2021	2022	2023	2021	2022	2023
Taux de salariés en situation de handicap	4,5 %	4,8 %	4,4 %	1,7 %	1,9 %	2,2 %

	Part des femmes dans l'effectif total			Part des hommes dans l'effectif total
Au 30/09/2023	2021	2022	2023	2021	2022	2023
ELO	62,3 %	62,2 %	61,5 %	37,7 %	37,8 %	38,5 %

Part des femmes managers parmi les managers	Part des hommes managers parmi les managers

Au 30/09/2023	2021	2022	2023	2021	2022	2023
ELO	50,5 %	51,1 %	51,6 %	49,5 %	48,9 %	48,4 %

> Illustrations en 2023

Thématiques	Entités	Actions
Inclusion	Auchan Retail Sénégal	Signature, en septembre 2023 d'une convention avec l'ONG Humanité & Inclusion pour former et sensibiliser les collaborateurs sénégalais de l'entreprise sur le sujet du handicap et de l'inclusion.
Égalité professionnelle	Auchan Retail Espagne	Signature, en avril 2023, du 3e Plan pour l'égalité entre les femmes et les hommes, applicable à l'ensemble des collaborateurs d'Alcampo posant un ensemble d'objectifs et de mesures en matière d'égalité des chances entre les femmes et les hommes dans l'entreprise.
Diversité	Auchan Retail France	Organisation du 1er baromètre Diversité & Inclusion en juin 2023.
Handicap	Nhood Holding	Renouvellement de l'accord interne d'entreprise relatif aux collaborateurs en situation de handicap

3.3.7 ENCOURAGER L'ENGAGEMENT SOCIÉTAL ET LA SOLIDARITÉ DES COLLABORATEURS

> Contexte

Le paysage professionnel évolue, et les transformations sociétales influent sur les attentes des collaborateurs et des candidats. Ces derniers ne recherchent plus simplement un emploi, mais aspirent à intégrer des entreprises engagées, véhiculant des valeurs sociétales et environnementales, qui leur permettent de s'épanouir et de donner un sens à leur travail.

Les entreprises d'ELO encouragent leurs collaborateurs à s'investir au-delà de leurs missions professionnelles, en contribuant à des projets, au travers de leurs fondations et d'actions de solidarité.

> L'engagement sociétal au service de l'action locale

Les projets menés par les fondations des entreprises d'ELO, comme les projets associatifs soutenus par les entreprises elles-mêmes au niveau local, sont orientés vers les bénéficiaires, se veulent utiles pour les entreprises d'ELO et sources de motivation et de fierté pour leurs collaborateurs.

Conformément à son projet d'entreprise, Auchan Retail agit au quotidien pour le « bien manger et vivre mieux, tout en préservant la planète » en interagissant avec les associations présentes dans ses zones de vie et en encourageant ses collaborateurs à s'investir dans des actions citoyennes sous toutes ses formes, favorisant ainsi leur engagement responsable. Ainsi, depuis 2022, chaque collaborateur a la possibilité de s'engager, pendant une journée par an, prise sur son temps de travail, auprès d'une association ou dans le cadre d'une autre forme d'action de solidarité, pour promouvoir :

• P la bonne alimentation ;
• P la solidarité alimentaire et l'aide aux plus démunis ;
• P la diversité et l'inclusion ;
• P l'entretien et la sauvegarde de l'environnement.

Cette initiative a permis à des collaborateurs de consacrer du temps à des associations dans le cadre de manifestations telles que :

• P l'organisation de collectes de denrées alimentaires physiques ou digitales ;
• P l'enrichissement de l'offre d'Auchan Retail avec, par exemple, des recettes revues ;
• P des actions de sensibilisation auprès des collaborateurs et/ou clients.

Thématiques	Entités	Actions
Partenariats locaux	Auchan Retail Hongrie	Auchan Hongrie a organisé la sixième édition de sa collecte de fournitures scolaires, avec la participation de ses 24 magasins, au bénéfice d'enfants de familles démunies. En 2023, 9 600 colis ont ainsi été distribués aux enfants.
	Auchan Retail Ukraine	En 2023, 4 026 collaborateurs se sont engagés dans des actions de solidarité au travers de banques alimentaires et de missions humanitaires telles que la distribution de repas chauds ou la collecte de fonds au profit d'hôpitaux, d'orphelinats ou d'associations caritatives
	Nhood France	Nhood France a intégré dans un accord d'entreprise « qualité de vie au travail », une journée d'engagement permettant à chaque collaborateur de consacrer une journée sur son temps de travail à une association dans le cadre d'une action citoyenne. Dans ce cadre, Nhood France a mis en place une plateforme d'engagement citoyen dénommée « Vendredi », permettant à ses collaborateurs de s'engager auprès d'associations près de chez eux.

> Illustrations en 2023

3

> Les fondations au coeur de l'ADN du groupe ELO

Auchan Retail

> LA FONDATION AUCHAN

Lancée en octobre 2021, issue de la convergence de la Fondation Auchan pour la Jeunesse et de la Fondation Weave Our Future, la Fondation Auchan a pour mission de favoriser l'accès à une bonne alimentation, en priorité auprès de ceux qui en ont besoin, en appréhendant toutes les dimensions de l'alimentation : le plaisir, l'identité, la socialisation ou encore la nutrition.

La Fondation Auchan soutient des initiatives innovantes, à fort impact social, visant à promouvoir des savoirs et des savoir-faire alimentaires, créer du lien social par l'alimentation et lutter contre la malnutrition.

Portée par les collaborateurs, elle agit en proximité des magasins dans les 12 pays d'implantation d'Auchan Retail ainsi qu'au Bangladesh et en Inde, où sont présents des bureaux de sourcing du groupe.

La Fondation Auchan est présidée par le Secrétaire général d'Auchan Retail et est dotée d'un budget annuel de 2 millions d'euros.

En 2023, la Fondation Auchan a soutenu 44 projets. À titre d'exemples, elle s'est engagée :

• P en France, auprès du réseau Les Petites Cantines, pour contribuer au développement et à la pérennité de son action, Soit participer à l'ouverture de nouvelles antennes en France ou encore soutenir l'expérimentation de tickets restaurants solidaires ;
• P en Hongrie, auprès de la Fédération nationale des diététiciens, pour poursuivre un programme de sensibilisation à la bonne alimentation d'enfants âgés de 6/7 ans ;
• P en Roumanie, aux côtés de l'association Sarbatoarea Gustului, pour l'aider à promouvoir auprès des habitants, une alimentation saine et de qualité.

La Fondation Génération Auchan (Russie)

Créée en 2011, la Fondation Génération Auchan a pour but d'apporter une aide au plus proche des besoins locaux en Russie.

La Fondation Génération Auchan se concentrent sur trois axes :

• P promouvoir une bonne alimentation, un mode de vie sain, une consommation rationnelle à travers des projets éducatifs ;
• P promouvoir le développement d'une conscience environnementale à travers les projets écologiques ;
• P fournir une aide aux enfants et aux jeunes en difficulté en favorisant l'intégration sociale.

New Immo Holding

La Fondation Ceetrus pour l'Entrepreneur social (France)

Active depuis 2010, sous l'égide de la Fondation de France, la Fondation Ceetrus œuvre en faveur du développement de l'entrepreneuriat social sur les territoires d'implantation de Ceetrus en France métropolitaine.

Elle contribue ainsi à faire émerger des services et activités qui répondent aux besoins essentiels des citoyens et des territoires.

Elle accomplit sa mission d'intérêt général au service des habitants tout en étant en résonance avec la raison d'être et les valeurs de l'entreprise, dont elle est un des leviers d'expression.

En 2023, elle a soutenu 13 projets pour un montant total de 206 000 euros répartis sur 5 axes :

• P la lutte contre les fragilités ;
• P l'insertion par l'emploi ;

La Fondation Génération Auchan est dotée d'un budget annuel de 1,5 million d'euros.

En 2023, les projets phares de la Fondation Génération Auchan ont été le projet social « Cuisiner, c'est accessible à tous » et le projet écologique « Génération verte » :

• P le but du projet « Cuisiner, c'est accessible à tous », qui s'est déroulé durant toute l'année, était de contribuer à développer les compétences des enfants en matière d'alimentation à travers des cours de cuisine ;
• P l'objectif du projet écologique « Génération verte » est de contribuer à promouvoir la conservation, le développement et la renaissance des espaces naturels à travers des activités de régénération des forêts. Le projet est mis en œuvre en partenariat avec une organisation à but non lucratif professionnellement engagée dans la reforestation.
• P l'éducation ;
• P l'environnement ;
• P l'incubation d'entreprises sociales.

L'association Les Petites Cantines a bénéficié d'une subvention pour financer des travaux d'aménagement et d'équipement d'une nouvelle cantine de quartier responsable, participative et solidaire, à Villeurbanne. En accompagnant ce projet, la fondation contribue ainsi à créer sur le territoire des liens de qualité basés sur la confiance, le collectif et l'entraide.

Pour la première fois en 2023, en tant que signataire du manifeste de la Coalition Française des Fondations pour le Climat (CFFC), la Fondation Ceetrus a apporté un soutien financier renforcé à 3 entreprises pour les accompagner dans leur prise en compte des enjeux de transition climatique.

> Fonds de Solidarité Internationale Auchan

En 2022, Auchan Retail a créé le Fonds de Solidarité Internationale Auchan pour développer la solidarité pour et entre les collaborateurs Auchan Retail. Via une aide financière apportée aux dossiers soutenus par les fonds locaux de solidarité des filiales, la mission de ce Fonds est de répondre aux besoins des salariés qui rencontrent des difficultés graves du fait de crises ou d'événements exceptionnels : pandémie, catastrophes naturelles, incendie, attaque terroriste, guerre…

En 2023, au regard de l'urgence des besoins liés au conflit en Ukraine, ce Fonds s'est consacré exclusivement au soutien des collaborateurs impactés par ce conflit, en soutenant financièrement les actions portées par le Fonds Auchan avec Vous créé par Auchan Retail Ukraine (voir ci-dessous).

Le Fonds de Solidarité Internationale Auchan est alimenté par une dotation d'Auchan Retail, à laquelle pourront s'ajouter, à l'avenir, les dons versés par les collaborateurs (la plateforme qui permettra ces versements est en cours de construction).

> FONDS AUCHAN AVEC VOUS CRÉÉ PAR AUCHAN RETAIL UKRAINE

Pour aider ses collaborateurs, Auchan Retail Ukraine a créé le fonds caritatif local « Auchan avec Vous ». L'accent est mis sur l'aide au logement, l'aide alimentaire, la santé physique et le soutien psychologique. En fonction des besoins et des dossiers, ce fonds peut demander l'appui complémentaire du Fonds de Solidarité Internationale Auchan. Depuis 2022, 55 cas d'indemnisation ont été examinés, pour un montant total d'indemnisation de 322 000 euros.

Par ailleurs, de nombreuses mesures ont été prises par Auchan Retail Ukraine pour assurer la sécurité de ses salariés, parmi lesquelles : fermeture des magasins en cas d'alerte, maintien du salaire en cas d'impossibilité de travail, réorganisation du temps de travail sur 4 jours pour limiter les déplacements et favoriser le temps en famille, organisation de l'hébergement, aides d'urgence, télétravail, contrat de travail local dans les pays d'accueil limitrophes (Pologne notamment) ou accompagnement et aides aux collaborateurs ukrainiens revenus dans leur pays.

ÉRIC BOGNE

Directeur Transition Énergétique Auchan Retail

" L'engagement Climat-Energie d'Auchan Retail date de la COP ²¹ en ²⁰¹⁵ avec des résultats au rendez-vous des objectifs. Face à la crise énergétique, conséquence de la reprise de l'activité mondiale et de la situation géopolitique récente, Auchan Retail a accéléré ses efforts de réduction de consommation en lien avec les efforts supplémentaires demandés aussi bien par l'Union européenne que les différents gouvernements pour la période ²⁰²⁴ et 2025. "

3.4 CONTRIBUER À PRÉSERVER LA PLANÈTE

3.4.1 PLAN CLIMAT D'AUCHAN RETAIL

> Contexte

Dans son 6e rapport, publié en mars 2023, le GIEC (Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat) a réaffirmé l'urgence d'agir collectivement pour limiter l'augmentation des températures planétaires entre + 1,5 °C et 2 °C par rapport à l'ère pré-industrielle, notamment par la réduction des émissions de gaz à effet de serre mondiales.

En 2023, Auchan Retail a actualisé l'évaluation de son empreinte carbone effectuée en 2020, englobant les émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 (émissions liées au fonctionnement des magasins) et le scope 3 (émissions liées aux activités en amont et en aval des magasins) pour les années 2020 et 2021. Ces estimations ont été soumises à la SBTi (Science Based Targets Initiative), qui a validé la méthodologie globale.

Après actualisation, les émissions totales du groupe Auchan Retail en 2020 sont estimées à 44,9 millions de tonnes équivalent CO2, réparties à hauteur de 2,9 % pour les scopes 1 et 2, et de 97,1 % pour le scope 3.

3

> Objectifs et plans d'action

En 2021, Auchan Retail a défini une trajectoire de décarbonation sur ses scopes 1, 2 et 3. Ces objectifs ont été soumis en 2022 à la SBTi, qui les a validés en mars 2023. Ils couvrent plus de 93 % des émissions de gaz à effet de serre d'Auchan Retail.

Les objectifs d'Auchan Retail sont les suivants :

En 2024, une réévaluation des objectifs sera effectuée selon la nouvelle méthodologie FLAG (Forest, Land and Agriculture) de la SBTi. Les émissions de gaz à effet de serre du groupe pour les années précédentes seront également recalculées en utilisant cette méthodologie afin d'assurer la comparabilité des données.

Dans la continuité de ces objectifs et en conformité avec les recommandations de la TCFD (Taskforce on Climate Financial Disclosure), Auchan Retail a établi une gouvernance, une gestion des risques, une feuille de route, des plans d'action et des indicateurs, lesquels sont détaillés dans ce chapitre.

3.4.1.1 Gouvernance climat

Auchan Retail a créé en 2022 un Comité Climat International, qui est composé de représentants des directions RSE, Technique, DPW(1), Supply, Finance Performance, Ressources Humaines, Digital et Risques de l'entreprise, et qui est chargé de coordonner et suivre la mise en œuvre de la feuille de route Climat du groupe par les entités qui le composent. Ce Comité se réunit tous les trimestres, Les sujets traités lors de ces comités en 2023 sont les suivants :

• P suivi de la trajectoire carbone ;
• P déploiement de la gouvernance climat en pays ;
• P déploiement du programme Carbon Tracking ;
• P déploiement du programme d'engagement fournisseurs.

Au sein des filiales, les responsables RSE participent à l'élaboration des feuilles de route Climat locales, en se basant sur la feuille de route Climat du groupe, et supervisent leur mise en œuvre au sein de leurs filiales respectives. En 2023, les principales filiales d'Auchan Retail, représentant plus de 80 % du chiffre d'affaires de l'entreprise, ont établi des Comités Climat locaux. Ces comités ont pour mission de surveiller de près l'évolution de l'empreinte carbone des filiales concernées et, le cas échéant, de mettre en œuvre des actions correctrices.

En 2023, un Comité Opérationnel Climat a été mis en place. Il se réunit toutes les 6 semaines, rassemblant les référents climat de toutes les filiales de l'entreprise ainsi que des fonctions clés impliquées dans la réalisation des feuilles de route Climat. Ce comité, dirigé par la direction RSE d'Auchan Retail, vise à partager l'avancement des projets présentés lors du comité Climat International du groupe, tels que le programme d'engagement des fournisseurs et le programme de suivi des émissions de carbone. De plus, il offre aux filiales l'opportunité d'échanger des informations opérationnelles relatives à la mise en œuvre de leurs plans Climat, notamment les défis techniques et les bonnes pratiques.

> PRISE EN COMPTE DES OBJECTIFS DE RÉDUCTION DE L'EMPREINTE CARBONE D'AUCHAN RETAIL DANS LES FINANCEMENTS EXTERNES SOUSCRITS PAR ELO

Lorsqu'elle fait appel aux marchés financiers, ELO peut être amenée à intégrer les objectifs de réduction de l'empreinte carbone d'Auchan Retail dans les conditions des financements qu'elle souscrit. À titre d'exemples :

• P Sustainability Linked Bond (SLB) : en septembre 2023, ELO a procédé au placement d'une émission obligataire sur le marché pour un montant total de 750 millions d'euros qui, reposant sur le nouveau Sustainability-Linked Framework d'ELO, est indexée sur les objectifs de réduction de l'empreinte carbone d'Auchan Retail :
  • − réduction de 46 % des émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 d'Auchan Retail en 2030 par rapport à 2019,
  • − réduction de 25 % des émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3 d'Auchan Retail en 2030 par rapport à 2020 ;

Agissant en tant que Second Party Opinion sur le Sustainability-Linked Framework, Moody's Investors Service a attribué le score « Very good » à la démarche du groupe en matière de développement durable.

• P Sustainability Linked Loan (SLL) : en décembre 2022, ELO a également souscrit un emprunt et une ligne de crédit bancaire, pour un montant maximum de 1,25 milliard d'euros, à échéance 2028, indexés sur deux types d'objectifs sociétaux et environnementaux d'Auchan Retail :
  • − KPI 1 a : émissions de GES sur les scopes 1 et 2, alignées sur les objectifs SBTi,
  • − KPI 1 b : émissions de GES sur le scope 3, alignées sur les objectifs SBTi (à partir de 2025),
  • − KPI 2 : nombre de filières responsables.

⁽¹⁾ La direction Produits Worldwilde (DPW) regroupe les équipes développant les produits de marque Auchan non alimentaires pour les filiales d'Auchan Retail dans tous pays (textile, électroménager, bazar), les produits de marque Auchan alimentaires pour les filiales d'Auchan Retail en France, ainsi que certaines gammes alimentaires internationales (hygiène, café, chocolat…).

3.4.1.2 Intégrer les risques climat dans les décisions stratégiques

En 2021, Auchan Retail a réalisé une cartographie des risques et opportunités liés au climat. Cette cartographie a été établie avec un partenaire expert qui a piloté des entretiens dans différents pays et animé plusieurs groupes de travail.

Les risques ont été étudiés à l'aune de trois scénarios :

• P un scénario compatible avec un réchauffement climatique strictement inférieur à 2 °C ;
• P un scénario établi à partir des politiques déclarées par les États à date ;
• P un scénario focalisé sur les transformations agricoles et de consommation.

4 risques principaux ont été identifiés et sont présentés ci-dessous.

Cette cartographie permet à Auchan Retail d'orienter ses décisions stratégiques suivant une approche bénéfice/risque concrète.

Risques	Définition	Risque de transition (juridiques technologie, marché, réputation)	Risques phy siques	Processus de gestion du risque	Scénarios associés(1)
Hausse du prix de l'énergie	Exposition accrue aux chocs des prix de l'énergie causés par des perturbations de l'offre et de la demande.	oui	non	P plan de sobriété énergétique P programme énergie renouvelable P feuille de route carbone avec objectifs de réduction sur les scopes 1 et 2	Scénario établi à partir des politiques déclarées par les États à date
Augmentation et volatilité des prix	Risque de rupture d'approvisionnement ou de hausse de prix dans les pays fortement exposés aux risques climatiques. Risque de pénurie et de hausse du prix de certaines matières premières en raison du réchauffement climatique (blé, coton, etc.).	oui	oui	P identification des pays les plus exposés aux aléas climatiques (Bangladesh, Chine, Inde) P diversification de la chaîne d'approvisionnement P élargissement des zones de sourcing essentiellement localisées en Asie P approvisionnement local auprès des filières responsables P engagement climat fournisseurs	Scénario établi à partir des politiques déclarées par les États à date.
Amendes pour non-respect des obligations légales et réglementaires. Pression réglementaire et exposition à des litiges	Présence dans de nombreux pays avec des obligations réglementaires spécifiques. Contentieux judiciaires	oui	non	P processus de gestion centralisée du respect des législations environnementales P politiques groupe plastique et déforestation P prise en compte de l'enjeu environnement et climat dans la conception et l'achats des produits P développement de produits à impact carbone réduit (ACV produit)	Scénario compatible avec un réchauffement climatique inférieur à 2 °C.
Perte de revenus liés à l'évolution de la demande et aux nouvelles habitudes de consommation. Stigmatisation de certains produits (bœuf, huile de palme).	Évolution des modes de consommation avec un impact sur l'offre produit (alimentation moins carbonée). Baisse de revenus de certaines gammes de produits (viande, produits laitiers).	oui	non	P diversification de la chaîne d'approvisionnement P démarche d'éco-conception et d'éco-sélection (produits à marques propres) P engagement climat fournisseurs P innovation produit P filières responsables	Scénario tenant compte des transformations agricoles et de la consommation. + Scénario compatible avec un réchauffement climatique inférieur à 2 °C.

(1) Les scénarios associés aux risques sont les scénarios où la probabilité est la plus élevée.

Davantage de détails figurent dans la partie de ce rapport dédiée à la gestion des risques, au paragraphe 4.3 de ce document.

3

3.4.1.3 Principaux leviers d'actions pour atteindre les objectifs

Afin de réduire ses émissions de gaz à effet de serre, Auchan Retail doit mobiliser divers leviers internes au groupe et envers ses fournisseurs. Ces leviers englobent différents aspects tels que les opérations, les finances, les ressources humaines, la culture organisationnelle, la technologie, et autres.

Pour impulser une dynamique internationale autour de la Vision Auchan 2032 « Bien manger et mieux vivre tout en respectant la planète » et des objectifs présentés au SBTi, chaque filiale a été encouragée à élaborer et mettre en œuvre sa propre feuille de route Climat locale, en se basant sur la feuille de route Climat du groupe et en suivant une méthodologie commune. Les filiales ont mobilisé l'ensemble des départements, incluant chefs de produits, ingénieurs qualité, marketing client, responsables supply chain, acheteurs, experts en données, juristes, ainsi que des experts internes et externes. L'objectif était d'identifier les principaux leviers de décarbonation tout au long de leur chaîne de valeur. Plusieurs ateliers ont été organisés en fonction des spécificités pays :

• P ateliers relatifs aux scopes 1 & 2 (magasins) dans tous les pays ;
• P ateliers relatifs aux produits alimentaires organisés dans 6 pays ;
• P atelier relatif aux produits non alimentaires organisé par la direction Produits Worldwide.

Les plans climat locaux sont organisés en fonction de priorités clés, comprenant la sobriété énergétique, le développement d'une offre flexitarienne sur le marché alimentaire, la réduction de l'empreinte carbone de la chaîne d'approvisionnement, la promotion de labels sans déforestation, le développement des énergies renouvelables dans la chaîne d'approvisionnement, la promotion de l'économie circulaire, le recyclage et l'amélioration des pratiques liées à l'emballage.

Réduire les émissions sur les scopes 1 et 2

Depuis 2015, Auchan Retail met en œuvre des mesures et des plans d'action visant à réduire les émissions directes et indirectes de ses magasins dans tous les pays où l'entreprise est présente. Ces initiatives se concentrent principalement sur la diminution des consommations d'énergie, à travers des pratiques de sobriété énergétique et l'amélioration des équipements, l'investissement dans des systèmes de réfrigération utilisant des fluides frigorigènes à faible pouvoir de réchauffement global (PRG), ainsi que le développement des sources d'énergies renouvelables.

La réduction des consommations d'énergie

Auchan Retail a déployé en 2022 un plan de sobriété énergétique sur l'ensemble des filiales du groupe. Ce plan a pour objectif d'atteindre - 40 % de consommation d'énergie/m2 entre 2015 et 2030.

Les principales actions mises en œuvre dans le cadre de ce plan portent sur :

• P le chauffage dans les magasins, entrepôts, bureaux : réajustement de la température ambiante à 18° ;
• P l'intensité lumineuse : réduction de l'intensité lumineuse LUX des magasins de 10 à 20 % ;
• P le froid alimentaire : poursuite de la fermeture des meubles froids dans les magasins ;
• P le réajustement des températures de consignes des équipements frigorifiques.

Au-delà du plan de sobriété énergétique, chaque filiale met également en œuvre des actions identifiées comme prioritaires par Auchan Retail, afin d'atteindre les objectifs de réduction des consommations énergétiques établis pour l'ensemble du groupe. Ces actions comprennent notamment :

• P l'installation de portes fermées sur les meubles de froid positif ;
• P l'utilisation de compteurs divisionnaires ;
• P le changement des équipements de chauffage et ventilation ;
• P le recours généralisé à l'éclairage LED basse consommation.

Pour piloter ce programme, Auchan Retail a mis en place un dispositif de management environnemental et de suivi de sa performance énergétique basé sur la norme ISO 50001. En 2023, 52 % des surfaces d'Auchan Retail dans les pays de l'Union européenne sont certifiées. L'objectif est de certifier l'ensemble des sites dans l'Union européenne dans les deux prochaines années.

Grâce à ces actions, les consommations d'énergie par surface ont diminué de 9 % entre 2022 et 2023.

L'investissement dans les équipements de réfrigération

Les fluides frigorigènes utilisés dans les systèmes de réfrigération des aliments et la climatisation représentent la deuxième source d'émissions de gaz à effet de serre des magasins. En se conformant à la réglementation F-Gaz de l'Union européenne, Auchan Retail entreprend une modernisation et une restructuration de ses unités de production de froid. Dans le cadre de cet engagement, l'entreprise procède progressivement au remplacement de ses gaz HFC (Hydrofluorocarbures) par des gaz réfrigérants présentant un pouvoir de réchauffement global (PRG) plus faible. Cette démarche se concrétise par d'importants investissements visant à renouveler les équipements avec des centrales moins énergivores, ainsi qu'à installer des détecteurs de niveau intelligents afin de limiter les fuites de réfrigérants. L'objectif à atteindre est le renouvellement complet du parc dans les cinq prochaines années.

Depuis 2023, Auchan Retail applique un Prix Interne du Carbone (PIC) fixé à 100 euros la tonne pour les investissements relevant des scopes 1 et 2 réalisés par l'entreprise. Ce prix est notamment appliqué dans le cadre des remplacements de groupes froids.

Le développement des énergies renouvelables

Pour atteindre son objectif de 100 % d'électricité consommée d'origine renouvelable d'ici à 2030, Auchan Retail active trois leviers principaux :

• P le déploiement de panneaux solaires dans ses magasins et parkings pour l'autoproduction et l'autoconsommation d'électricité solaire. 97 sites physiques sont alimentés en énergie renouvelable et 157 projets sont en cours de déploiement dans 9 pays ;
• P le déploiement de Corporate Power Purchase Agreements (PPA) off-site. Les premiers contrats long-terme ont été conclus au Portugal, en Pologne et en France ;
• P l'achat d'énergie verte sur les marchés financiers à travers des contrats de garantie d'origine. Les 2 premiers volets de ce programme font l'objet d'un partenariat entre Auchan Retail et Voltalia et sa filiale Helexia qui accompagnent l'entreprise sur l'ensemble de ses sites.

Depuis 2019 les émissions scope 1 & 2 d'Auchan Retail ont été réduites de 59,6 %(1).

En 2023, les dépenses d'investissement d'Auchan Retail correspondant à l'activité « Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique » de la taxonomie s'élèvent à 79 millions d'euros.

Réduire les émissions sur le scope 3

Réduction de l'empreinte carbone de l'offre alimentaire

Les principaux leviers de réduction de l'empreinte carbone de l'offre alimentaire, qui représente 50 % de l'empreinte carbone d'Auchan Retail, sont les suivants :

• P évolution des pratiques agricoles ;
• P développement de l'offre flexitarienne ;
• P réduction de la déforestation ;
• P réduction de l'empreinte carbone des fournisseurs ;
• P lutte contre le gaspillage alimentaire ;
• P amélioration de l'efficacité énergétique chez les fournisseurs.

Les leviers ci-dessus, classés dans l'ordre décroissant de leur contribution attendue à la réduction de l'empreinte carbone de l'offre alimentaire d'Auchan Retail, sont désormais inclus dans les feuilles de route Climat des différentes entités de l'entreprise.

Réduction de l'empreinte carbone de l'offre non alimentaire

Les principaux leviers de réduction de l'empreinte carbone de l'offre non alimentaire, qui représente 11 % de l'empreinte carbone d'Auchan Retail, sont les suivants :

• P réduction de l'empreinte carbone de l'énergie chez les fournisseurs ;
• P développement de nouveaux modèles économiques (réemploi, réparation, etc.) ;
• P amélioration de la durée de vie des produits et éco-conception ;
• P sourcing de produits moins carbonés ;
• P amélioration de l'efficacité énergétique chez les fournisseurs ;
• P développement de matériaux biosourcés.

Réduction de l'empreinte carbone du transport de marchandises

Auchan Retail souhaite mieux mesurer l'empreinte carbone du transport de marchandises en identifiant les émissions de gaz à effet de serre pour chacune des catégories de flux de transport de marchandises générés par ses activités.

Le plan d'action pour l'atténuation des émissions de ses activités logistiques prévoit notamment :

P l'optimisation du remplissage des camions et des itinéraires grâce à des solutions digitales permettant de réduire les tonnes-kilomètres parcourus ;

• P l'évolution des schémas directeurs Supply (sourcing des produits, définition des réseaux logistiques) ;
• P le développement de l'usage de carburants alternatifs au diesel (biocarburants, hydrogène).

Les émissions de CO2 d'Auchan Retail liées à l'ensemble des flux de transport de marchandises représentent environ 3 % des émissions globales. Le transport des marchandises entre les entrepôts Auchan et les magasins a généré l'émission de 407 902 téqCO2 en 2023.

> L'ENGAGEMENT DES FOURNISSEURS DANS LA RÉDUCTION DE LEUR EMPREINTE CARBONE

3

La réduction de l'empreinte carbone d'Auchan Retail sur le scope 3, en ce qui concerne

• les produits, repose sur 2 piliers principaux, à savoir : P l'engagement de ses fournisseurs dans une trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre
• P la capacité d'Auchan Retail à sélectionner et proposer à ses clients des produits moins émissifs.

Plus de 95 % de l'empreinte carbone d'Auchan Retail provenant des activités de ses fournisseurs, l'entreprise s'attache à les engager dans une démarche de réduction de leur propre empreinte carbone. À cet effet, Auchan Retail a mis en place un programme dédié d'engagement des fournisseurs, appelé « Partners for Decarbonation 2030 ».

Ce programme permet :

• P de cibler les fournisseurs représentant la part la plus importante de l'empreinte carbone scope 3 d'Auchan Retail : 1200 fournisseurs ont ainsi été contactés en 2023, et l'entreprise a pour objectif de contacter 2000 fournisseurs supplémentaires en 2024, soit un nombre total de fournisseurs en cumul représentant 50 % des émissions scope 3 de l'entreprise ;
• P d'évaluer l'état des pratiques des fournisseurs participants au programme, au moyen d'un questionnaire permettant à Auchan Retail de connaître leur niveau de maturité sur les enjeux climat ;
• P d'engager, de manière différenciée selon son niveau de maturité, chaque fournisseur participant au programme, à prendre des mesures effectives de réduction de leur empreinte carbone (réalisation de son bilan carbone, définition de leviers de réduction de l'empreinte carbone touchant différents aspects de la chaîne d'approvisionnement, tels que la production agricole, la gestion des déchets, l'éco-conception, l'optimisation des transports ou l'amélioration de l'efficacité énergétique, etc.).

Auchan Retail compte déployer ce programme auprès d'une nouvelle vague de fournisseurs chaque année jusqu'à 2026, pour couvrir à terme la quasi-totalité des émissions du scope 3 de l'entreprise liées aux produits.

⁽¹⁾ Indicateur calculé en méthodologie market-based, hors Russie, Ukraine et Sénégal. L'année de référence 2019 est calculée en base calendaire, alors que l'année 2023 en calculée d'Octobre 2022 à Septembre 2023. Les facteurs d'émission utilisés sont ceux de 2019. Ils seront mis à jour l'an prochain. Sur le périmètre global, la variation entre 2019 et 2023 est de -44,3%.

> Illustrations en 2023

Thématiques	Entités	Actions
Produits	Auchan Retail France	En 2022, Auchan Retail France a lancé un programme visant à mesurer les émissions de gaz à effet de serre liées aux activités des fermes partenaires au sein des filières Auchan Cultivons le Bon. À fin 2023, les émissions de 69 fermes partenaires ont été réalisées. Les résultats sont encourageants puisque de nombreux produits apparaissent sensiblement moins émetteurs que leur équivalent de la base de données Agribalyse. En 2024, l'objectif de l'entreprise est de déployer la démarche auprès du plus grand nombre possible de fermes partenaires.
	Auchan Retail Ukraine	Auchan Retail Ukraine a intégré une clause dans ses contrats fournisseurs les informant des objectifs de l'entreprise quant à la réduction de son empreinte carbone et demandant à chaque fournisseur de définir des objectifs climat et de mettre en œuvre des plans de réduction de son empreinte carbone.
	Auchan Retail Hongrie	Auchan Retail Hongrie a organisé en février 2023 une opération baptisée « Greenweeks », durant laquelle des produits responsables ont été mis en avant dans tous les magasins : produits recyclés, bio, végan, empreinte carbone réduite… etc. Cette sélection de produits plus responsables a également été diffusée dans un journal dédié.
	Auchan Retail Espagne	Alcampo a développé une plateforme informatique dédiée au suivi de l'empreinte carbone et des plans de réduction de l'empreinte carbone de ses fournisseurs. Cet outil permettra de piloter l'empreinte carbone scope 3 d'Alcampo et de s'assurer de la bonne tenue des objectifs fixés.

Créer une culture climat

Afin de promouvoir une prise de conscience collective et individuelle, Auchan Retail a initié un plan de formation et de sensibilisation destiné à ses équipes, comprenant des objectifs pédagogiques spécifiques pour chaque catégorie d'apprenants. Ce plan est, actuellement, en cours de déploiement au sein des filiales. L'objectif d'Auchan Retail est d'informer et de former un maximum de collaborateurs en utilisant des supports adaptés à leurs fonctions et responsabilités. Toutes les catégories d'apprenants sont impliquées dans cette démarche.

Un parcours obligatoire a notamment été mis en place pour les membres du TOP 750 (membres des comités de direction et leurs collaborateurs directs). Celui-ci se compose de :

• P 1 Fresque du Climat (95 % de taux de formation en 2023) pour le TOP150 (membres des comités de direction de chaque pays) ;
• P 1 sensibilisation climat thématique de 90 minutes adaptée aux métiers du TOP750 ;
• P 4 webinars en Français et anglais :
  • 1. L'entreprise face aux risques climatiques, le point de vue de l'assureur,
  • 2. Déployer un programme de réduction/compensation contexte et exemples inspirants,
  • 3. Comment concilier stratégie climat et enjeux économiques ? La question du ROI,
  • 4. L'enjeu alimentaire et agricole vis-à-vis du changement climatique ;
• P 6 modules de e-learning dédiés aux dirigeants, disponibles dans toutes les langues locales :
  • 1. Vulgarisation de la problématique climat à l'échelle planétaire, les enjeux associés,
  • 2. Dans ce contexte mondial, quelle est la « contribution » des activités Retail ?,
  • 3. Focus sur les risques associés à l'inaction,
  • 4. Accent sur les opportunités associées à la validation d'une stratégie business intégrant la problématique climat,
  • 5. Courage managérial de la transition et feuille de route Climat Auchan Retail,
  • 6. Faire pivoter notre business model.

Des modules e-learning spécifiques à certains métiers ont également été développés par l'entreprise et déployés sur l'année 2023. Ils concernent les thématiques suivantes :

• P produits/achats ;
• P logistique ;
• P manager de proximité ;
• P communication/marketing ;
• P finance ;
• P IT ;
• P tous collaborateurs (sensibilisation généraliste).

3.4.2 PLAN D'ATTÉNUATION ET D'ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE NEW IMMO HOLDING

> Contexte

Convaincus que le secteur immobilier a un rôle clé à jouer aussi bien dans la réduction des impacts négatifs que dans les dynamiques de régénérations, l'intégration des enjeux liés au changement climatique figure parmi les axes fondateurs de l'évolution récente de New Immo Holding.

> Objectifs et plans d'action

L'évolution de New Immo Holding se caractérise notamment par une organisation distinguant les deux activités de l'entreprise : les activités de foncière (exercées par Ceetrus) et les activités d'opérateur de services immobiliers (exercées par Nhood). Cette nouvelle organisation maintenant arrivée à maturité a permis à chacune de ces deux entités de s'engager dans un travail de définition des actions et objectifs liés à la spécificité de leurs activités.

Pour la foncière Ceetrus, un cadre d'impact a été mis en place.

Pour Nhood, une feuille de route RSE a été posée, préfigurant d'une stratégie plus ambitieuse et détaillée qui est en cours de validation (voir paragraphe 3.1.4.).

En ce qui concerne le volet Planet de cette feuille de route, l'objectif de l'entreprise est de diminuer son impact environnemental.

Dans cet objectif, trois périmètres d'action ont été identifiés :

• P les impacts liés aux activités et au fonctionnement de l'entreprise Nhood, à travers la mesure et la réduction de l'empreinte carbone de l'entreprise, mais également à travers l'amélioration de la performance énergétique des bureaux ;
• P les impacts liés aux projets de développement immobiliers des clients accompagnés par Nhood à travers la mesure et la réduction des empreintes carbone de ces derniers ;
• P les impacts des actifs en gestion de clients de Nhood à travers la mesure et la réduction des de leurs émissions de gaz à effet de serre.

3

1/ Atténuation du changement climatique

Les actions liées à l'atténuation du changement climatique portent sur deux thématiques, les énergies et les émissions de gaz à effet de serre et sont déclinées comme suit :

Energie

Un des leviers majeurs de l'atténuation du changement climatique est la maîtrise de l'énergie, à travers l'efficience énergétique des bâtiments et la source de cette dernière. Dans ce domaine, la feuille de route de Nhood comprend les ambitions suivantes :

Périmètre	2022	2023	2024	2025
Bureaux Nhood	Dans chaque pays d'implantation, la filiale locale a présenté un plan de réduction de la consommation d'énergie de ses locaux	5 % de réduction d'énergie par pays d'implantation (Année de référence 2022)	10 % de réduction d'énergie par pays d'implantation (Année de référence 2022)	15 % de réduction d'énergie par pays d'implantation (Année de référence 2022)
Sites en Gestion	Rédaction d'un plan d'urgence visant à réaliser des économies d'énergie au niveau local et iau niveau du groupe (électricité, éclairage, chauffage, climatisation, infrastructures, etc.)	10 % de réduction de la consommation d'énergie par pays d'implantation (Année de référence 2022)	15 % de réduction de la consommation d'énergie par pays d'implantation (Année de référence 2022)	25 % de réduction de la consommation d'énergie par pays d'implantation (Année de référence 2022)
	Dans chaque pays d'implantation la filiale locale a fixé un ratio de production d'énergie locale ou d'approvisionnement en énergie renouvelable	30 % des sites identifiés avec des panneaux photovoltaïques installés, dans chaque pays d'implantation	60 % des sites identifiés avec des panneaux photovoltaïques installés, dans chaque pays d'implantation	100 % des sites identifiés avec des panneaux photovoltaïques installés, dans chaque pays d'implantation

Émissions de gaz à effet de serre

L'autre levier d'action en matière d'atténuation du changement climatique est la maîtrise des émissions de gaz à effet de serre. Dans ce domaine, la feuille de route de Nhood comprend les ambitions suivantes :

Périmètre	Thématique	2022	2023	2024	2025
Entreprise Nhood	Empreinte carbone	Tous les pays engagés dans une démarche d'évaluation de l'empreinte carbone	Définition des plans de réduction des émissions par pays 10 % de réduction de l'empreinte carbone (Scope 1 & 2) par pays (Année de référence 2022)	20 % de réduction des émissions carbone (Scope 1 & 2) par pays (Année de référence 2022)	30 % de réduction des émissions carbone (Scope 1 & 2) par pays (Année de référence 2022)
	Politique de mobilité	Diagnostic de la législation européenne et benchmark des concurrents dans chaque pays	Tous les nouveaux contrats de véhicules professionels incluent exclusivement des véhicules avec de faibles émissions de carbone sur les pays où cela est possible et pertinent (selon le mix énergétique de chaque pays)
Projets de développement accompagnés par Nhood	Analyses de cycles de vie		Dès 2023, définition d'une méthodologie globale d'Analyse de Cycle de Vie des projets de développement À compter du 1er janvier 2024, tous les nouveaux projets de développement incluent une analyse de cycle de vie et un plan d'action pour en réduire l'impact carbone
Sites Ceetrus gérés par Nhood	Empreinte Carbone	Évaluation de l'empreinte carbone globale des sites en gestion	100 % des sites avec une empreinte carbone mesurée et une trajectoire de réduction carbone définie (Scopes 1, 2)	100 % des sites avec une empreinte carbone mesurée (Scope 1, 2 & 3)	Réduction de 50 % des émissions, (Scope 1 & 2), sur l'ensemble des sites (Année de référence 2022) Soumission de la trajectoire de décarbonation de NIH au SBTi

2/ Adaptation au changement climatique

En sus des actions servant l'atténuation du changement climatique, la feuille de route de Nhood comprend des actions visant spécifiquement l'adaptation du patrimoine immobilier du client Ceetrus à ce changement :

Périmètre	2022	2023	2024	2025
Sites Ceetrus gérés par Nhood	Évaluation et suivi de l'exposition aux risques climatiques pour 100 % du patrimoine du client Ceetrus
	Définition d'une méthodologie d'établissement de plans d'action de résilience climatique 5 sites pilotes du client Ceetrus disposent d'un plan d'action	100 % des sites du client Ceetrus disposent d'un plan d'action de résilience climatique	Mise en œuvre des plans d'action relatifs aux risques climatiques sur le patrimoine du client Ceetrus les problématiques de changement climatique	Suivi et adaptation continue des plans en lien avec

> Suivi des réalisations NIH 2023

Nhood s'assure du suivi des différentes actions mises en œuvre par ses filiales au titre des objectifs de réduction de consommations énergétiques, d'émissions de gaz à effet de serre et d'adaptation au changement climatique. L'état des réalisations pour 2023 est le suivant :

> OPTIMISATION DE LA CONSOMATION D'ÉNERGIE 2022 - 2023

		ACTION	ESP	FRA	HON	ITA	LUX	POL	POR	ROU	RUS	UKR
Énergie	Entité Nhood	5% de réduction de la consommation d'énergie des bureaux (Année de référence 2022)										N/A
		10% de réduction de la consommation d'énergie (Année de référence 2022)
		Étude et mise en place de panneaux photovoltaïques
		Limitation des consignes de températures en hiver et en été
	Sites	Déploiement des éclairages LED
	en gestion Nhood	Mise en place de solution de management de l'énergie / de sous-comptage / déploiement d'audits énergétiques
		Limitation de l'éclairage lors des périodes de pleine luminosité naturelle
		Plan de communication aux fournisseurs / locataires / visiteurs
		30% des sites identifiés avec des panneaux photovoltaïques installés
	Entité Nhood	Définition des plans de Réduction Carbone par pays
		10 % de réduction de l'empreinte carbone (Scope 1 & 2) (Année de référence 2022)
		Définition de la politique de mobilité par pays
Carbone		Tous les nouveaux contrats incluent exclusivement des véhicules avec de faibles émissions de carbone sur les pays où cela est possible et pertinent
	Projets de dévelop pement	Définition d'une méthodologie globale d'Analyse de Cycle de Vie
		Tous les nouveaux projets avec une analyse de cycle de vie et un plan d'action pour réduire l'impact carbone
	Sites en gestion Nhood	100% sites avec une empreinte carbone (Scopes 1, 2)
		100% sites avec une trajectoire carbone (Scopes 1, 2)
Climat	Sites en gestion Nhood	Évaluation de l'exposition aux risques climatiques pour 100% du patrimoine
		100 % des sites Ceetrus avec un plan d'action de résilience climatique

Action déjà mise en place Action en cours N/A : non applicable

3.4.3 INDICATEURS CLIMAT

Consommation d'énergie (kwh/m2 > )

Consommation d'énergie (kwh/m2 )	2021	2022	2023	Variation 2023 vs 2022
Auchan Retail (1)	493,91	486,67(2)	445,28	- 9 %
New Immo Holding	232,20	265,27(3)	206,70	- 22 %

(1) Hors stations Petrom en Roumanie, voir paragraphes 3.8.3.

(2) À la suite d'une révision approfondie des données de consommation d'électricité au Sénégal, Auchan Retail a décidé de corriger la donnée 2022. Ces ajustements découlent d'une démarche transparente, ayant pour objectif de fournir des informations précises et actualisées.

(3) A la suite à d'une analyse approfondie des processus méthodologiques et l'installation de sous-compteurs permettant une gestion précise des ressources, des erreurs et des incohérences dans nos données ont pu être identifiées. En conséquence, une correction a été apportée par souci de transparence et d'exactitude de nos informations.

La diminution de la consommation d'énergie chez Auchan Retail et New Immo Holding découle des mesures entreprises dans le cadre des plans de sobriété énergétique déployés au sein de leurs filiales respectives, comme détaillé dans les paragraphes 3.4.1 et 3.4.2. Auchan Retail a mis en place diverses actions dans ce sens, tandis que New Immo Holding a axé ses efforts sur le déploiement de programmes visant à améliorer l'efficacité énergétique de ses bâtiments, comme explicité dans ces deux paragraphes.

Consommation d'énergie par m2 > de surface

Consommation d'énergie par m2 de surface – objectifs COP 21 – Auchan Retail(1) (année de référence 2014)	2021	2022	2023
Énergie	- 24,54 %	- 25,69 %	- 32,69 %
Électricité	- 23,84 %	- 24,76 %	- 30,94 %

(1) À périmètre constant pays sur l'année de référence 2014, à savoir Auchan Retail France, Portugal, Espagne, Hongrie, Russie, Ukraine, Pologne, Luxembourg, Roumanie (hors station Petrom - voir paragraphe 3.8.3).

> Part du renouvelable dans la consommation d'électricité

Consommation d'électricité d'origine renouvelable (en % de la consommation globale d'électricité)	2021	2022	2023	Variation 2023 vs 2022
Auchan Retail(1)	16,94 %	28,94 %(2)	34,39 %	+ 19 %
New Immo Holding	42,5 %	40,87 %	41,27 %	+ 1 %

(1) hors station Petrom - voir paragraphe 3.8.3

(2) Actualisation de la donnée 2022 : la consommation d'électricité d'origine renouvelable a été corrigée pour inclure les Power Purchase Agreements (PPA) on-site et off-site, augmentant ainsi la part des énergies renouvelables dans la consommation globale d'électricité.

La variation significative de la consommation d'électricité d'origine renouvelable, pour Auchan Retail, s'explique principalement par les projets mis en place en Pologne, Roumanie (hors station Petrom - voir paragraphe 3.8.3) et Hongrie (PPA ou achats de garanties d'origine).

> Intensité des émissions de GES scopes 1 & 2

Émissions de GES (KgeqCO2/m2 )	2021	2022	2023	Variation 2023 vs 2022
Auchan Retail(1)	190,37	196,97(1)	183,32	- 7 %
New Immo Holding(2)	74,47	83,24	66,44	- 20 %

(1) Périmètre hors stations Petrom en Roumanie, voir paragraphes 3.8.3 et hors Sénégal - Suite à une étude approfondie des processus méthodologiques et des outils, il est apparu que les données relatives aux fuites de fluides frigorigènes et les consommations d'électricité au Sénégal ne sont pas assez fiables pour être consolidées dans les scopes 1 et 2 du groupe. Le pays ne représentant que 0,4% de la surface totale des magasins, il a été décidé d'exclure ces données cette année. Les données 2021 et 2022 sur l'ensemble des indicateurs concernés ont été mis à jour.

(2) La Roumanie est exclue du calcul des émissions GES scopes 1 & 2 du périmètre New Immo Holding.

La baisse significative de 20 % des consommations d'énergie considérée. Il est également à noter qu'en 2022 la somme ne de New Immo Holding s'explique partiellement par le comprenait pas les émissions fugitives issues du patrimoine déploiement de programmes d'efficacité énergétique des roumain (par manque de données), soit pour 11 % des surfaces bâtiments (voir les actions mises en place dans le totales considérées. Pour 2023, ces émissions ont été calculées paragraphe 3.4.2). Cette dernière ne peut pour autant pas être et intégrées aux totaux. totalement décorrélée du scénario climatique de l'année

> Volume des émissions de GES scopes 1, 2 & 3

Émissions de GES (Teq CO2)	Entité	2021	2022	2023	Variation 2023 vs 2022
	Auchan Retail(1)	395 415	355 541(1)	341 470	- 4 %
	Auchan Retail – hors pays en guerre et Sénégal	216 055	199 227	175 819	- 12 %
Scope 1	New Immo Holding(2)	21 968	27 405	20 420	- 25 %
	Auchan Retail(1)	648 382	723 843(1))	673 195	- 7 %
Scope 2 –	Auchan Retail – hors pays en guerre et Sénégal	402 169	436 702	390 391	- 11 %
Location Based	New Immo Holding(2)	63 761	69 586	62 991	- 9 %
	Auchan Retail(1)	517 857	579 387(1)	364 370	- 37 %
Scope 2 –	Auchan Retail – hors pays en guerre et Sénégal	286 917	307 064	96 073	- 69 %
Market Based	New Immo Holding(2)	NC(3)	NC(3)	16 976
Auchan Retail Scope 3 Transport de marchandises	Auchan Retail	452 206	464 150	407 902	- 12 %

(1) Périmètre hors stations Petrom en Roumanie, voir paragraphes 3.8.3 et hors Sénégal - Suite à une étude approfondie des processus méthodologiques et des outils, il est apparu que les données relatives aux fuites de fluides frigorigènes et les consommations d'électricité au Sénégal ne sont pas assez fiables pour être consolidées dans les scopes 1 et 2 du groupe. Le pays ne représentant que 0,4% de la surface totale des magasins, il a été décidé d'exclure ces données cette année. Les données 2021 et 2022 sur l'ensemble des indicateurs concernés ont été mis à jour.

(2) La Roumanie est exclue du calcul des émissions GES scopes 1 & 2 du périmètre New Immo Holding.

(3) New Immo Holding renonce à valoriser ses certificats d'énergie d'origine renouvelable dans son bilan carbone.

Auchan Retail

Scopes 1 et 2 :

La variation significative des émissions de scope 1 et scope 2 location-based (- 11 %) s'explique par la poursuite du plan de sobriété énergétique de l'entreprise et l'investissement constant dans les solutions d'efficacité énergétique, tel que décrit dans ce rapport.

Les variations significatives des émissions de scope 2 market-based (- 37 % et - 69 %) s'expliquent principalement par les projets mis en place en Pologne, Roumanie et Hongrie (PPA ou achats de garanties d'origine).

Scope 3 :

La variation significative des émissions de scope 3 transports de marchandises s'explique par la concrétisation d'actions d'optimisation du transport de marchandises (optimisation des taux de chargement, révision des schémas directeurs, développement du transport multimodal…) et l'amélioration progressive de l'émissivité des véhicules utilisés.

New Immo Holding

Les réductions significatives d'émissions sur les scopes 1 et 2 (location based) de New Immo Holding sont à faire correspondre aux réductions de consommation d'énergies réalisées durant l'année. Concernant plus précisément le scope 1, une part de cette réduction (- 25 %) s'explique également par la poursuite de la politique de Ceetrus de retirer les équipements de chauffage au gaz lors de rénovations de sites.

> Émissions de GES Auchan Retail par catégories scope 3 du GHG Protocol, telles que communiquées au SBTi(1)

Catégories du GHG Protocol	Émissions 2020	Émissions 2021
Catégorie 1 : Achat de biens et services	28 172 529	27 627 862
Catégorie 2 : Biens immobilisés	176 211	194 647
Catégorie 3 : Activités relatives à l'énergie	305 341	252 991
Catégorie 4 : Transport et distribution amont	1 398 914	1 361 216
Catégorie 5 : Déchets générés	298 358	299 835
Catégorie 6 : Déplacements professionnels	10 985	11 065
Catégorie 7 : Déplacements domicile-travail	294 800	277 267
Catégorie 8 : Actifs loués en amont	173 203	173 203
Catégorie 9 : Transport et distribution aval	150 403	153 422
Catégorie 11 : Utilisation des produits vendus	11 117 557	12 775 664
Catégorie 12 : Fin de vie de produits vendus	202 283	200101
Catégorie 14 : Franchises	1 343 267	2 807 842

Les catégories 10, 13 et 15 du GHG Protocol sont considérées comme non applicables à l'activité d'Auchan Retail (Voir le paragrahe 3.8.6.3).

3.4.4 BIODIVERSITÉ

Auchan Retail

> Contexte

Dans son rapport de l'évaluation mondiale de la biodiversité et des services écosystémiques(2), l'IPBES(3) alerte sur le fait que « la biodiversité – la diversité au sein des espèces et entre elles, ainsi que la diversité des écosystèmes – décline plus rapidement que jamais dans l'histoire de l'humanité. »

Ce même rapport identifie également « les cinq facteurs directs de changement qui affectent la nature et qui ont les plus forts impacts à l'échelle mondiale. Les facteurs responsables sont, par ordre décroissant : (1) les changements d'usage des terres et de la mer ; (2) l'exploitation directe de certains organismes ; (3) le changement climatique ; (4) la pollution et (5) les espèces exotiques envahissantes. »

Or, comme le rappelle le Cadre mondial de la biodiversité de Kunming-Montréal(4) : « la biodiversité est essentielle au bien-être humain, à la santé de la planète et à la prospérité économique de tous les peuples. »

En tant que sélectionneur et distributeur de produits alimentaires et non alimentaires issus de l'exploitation des ressources naturelles, à travers l'agriculture notamment, Auchan Retail a donc un rôle à jouer dans la préservation de la biodiversité.

(1) Les émissions scope 3 ont été calculées de manière exhaustive sur les exercices 2020 et 2021, dans le cadre de la démarche SBTi. Les données 2023 seront publiées lors du prochaine exercice de reporting.

(2) Version du 6 avril 2022

(3) Plateforme intergouvernementale scientifique et politique sur la biodiversité et les services écosystémique

(4) Décision de la Conférence des parties à la Convention sur la diversité biologique adoptant le Cadre mondial de la biodiversité de Kunming-Montréal (19 décembre 2022

> Objectifs

Auchan Retail est engagée depuis plusieurs années dans une démarche visant à promouvoir des filières agricoles plus responsables (voir paragraphe 3.5.1), une pêche plus raisonnée, des pratiques non déforestantes, et dans la lutte contre la pollution plastique (voir paragraphe 3.4.5).

SMT- Sectorial Materiality Tool et l'outil ENCORE), puis en une Signataire dès fin 2022, ^à l'occasion de la COP15 Biodiversité, analyse d'impacts et dépendances aux écosystèmes (basée de l'appel ^à une obligation, pour toutes les grandes entreprises sur la méthodologie CBF – Corporate Biodiversity Footprint). et institutions financières, d'évaluer et divulguer leurs impacts

et dépendances sur la biodiversité d'ici 2030 (campagne #MakeItMandatory menée par Business For Nature), Auchan Retail a lancé en 2023 sa propre analyse d'empreinte biodiversité inspirée de la méthodologie SBTn(1), cette étude a consisté en une analyse sectorielle de matérialité (basée sur le

> DÉPENDANCES DE LA CHAÎNE DE VALEUR D'AUCHAN RETAIL AUX SERVICES ÉCOSYSTÉMIQUES

		Amont		Direct	Indirect	Direct
			Production Agricole		Transformation et emballage	Transport		Immobilier Carburants
Catégorie de services	Type de service	Elevage Pêche		Culture*
	Fibres et autres matériaux
Approvisionnement	Matériel génétique
Apport physique direct	Eau de surface
	Eau souterraine
	Energy d'origine animale
	Qualité du sol
	Maintien du cycle hydrologique
Support	Qualité de l'eau
Permet la production	Ventilation
	Pollinisation
	Maintien des zones de reproduction
	Bio-remédiation
	Filtration
	Dilution via atmosphère et écosystèmes
	Atténuation des impacts sensoriels
Régulation Atténue les impacts directs ou protège des perturbations	Limitation de l'érosion
	Médiation des débits massiques
	Régulation du climat
	Protection tempêtes et inondations
	Régulation des parasites / ravageurs
	Régulation des maladies

Les dépendances de la chaîne de valeur d'Auchan Retail aux services écosystémiques portent essentiellement sur la partie de cette chaîne située amont de l'entreprise. Ces dépendances sont liées principalement aux activités de production agricole, qui représentent la majorité des activités amont de la chaîne de valeur de l'entreprise.

> IMPACTS PRINCIPAUX D'AUCHAN RETAIL SUR LA BIODIVERSITÉ

Type de pression			Impacts amont	Impacts directs	Impacts aval
	Occupation des sols	73 %	Utilisation des terres agricoles, pratiques agricoles et extraction de minéraux
	Changement d'usage du sol	4 %	Déforestation liée à l'agriculture	Bâtiments et production d'énergie
	Changement climatique	1 %	Émissions de GES liée à l'agriculture et la production de carburant	Production d'énergie utilisée dans les bâtiments	Logistiques et vente de carburant
	Pollution de l'air	1 %	Pollution liée à l'agriculture et la production de carburant	Production d'énergie utilisée dans les bâtiments	Logistiques et vente de carburant
	Pollution de l'eau	12 %	Pollution liée à l'agriculture et l'extraction de minerai
	Stress hydrique	9 %	Utilisation d'eau pour l'agriculture	Consommation d'eau
					Niveau d'impact (% basé sur l'empreinte km².MSA.an) :

Très élevé Élevée Très basse

Les principaux impacts des activités d'Auchan Retail sur la biodiversité se situent également sur l'amont de sa chaîne de valeur et sont fortement liés aux activités agricoles.

L'estimation d'empreinte biodiversité d'Auchan Retail s'établit, pour l'année civile 2022, à 9 195 km2 .MSA. yr(1) pour un périmètre couvrant les produits vendus (toutes marques confondues), le transport amont et la vente de carburant, dans tous les pays d'activités directes d'Auchan Retail (hors Côte d'Ivoire).

Une fiabilisation et un affinage des données sont encore nécessaires pour que l'estimation d'empreinte en km2 .MSA puisse être utilisée comme indicateur de performance.

Ces travaux d'analyse ont permis de confirmer 4 actions prioritaires pour Auchan Retail :

• P contribuer à transformer les pratiques agricoles en favorisant les pratiques à contribution positive ;
• P promouvoir et soutenir de meilleures pratiques de pêche et d'aquaculture ;
• P lutter contre la destruction et la dégradation des forêts et autres écosystèmes naturels ;
• P réduire les impacts des sites Auchan Retail sur la biodiversité.

Les plans d'actions associés à ces enjeux sont en cours de révision afin d'aborder les problématiques climat et biodiversité dans une approche conjointe, s'appuyant sur les actions déjà menées dans les filiales et identifiant les actions supplémentaires nécessaires.

Un impact de 1 km2 .MSA. an équivaut en termes de perte de biodiversité à la destruction totale de 1 km2 (1) d'écosystème vierge (non perturbé) au cours d'une année d'activité.

3

> Les leviers d'actions

Contribuer à transformer les pratiques agricoles en favorisant les pratiques à contribution positive

Auchan Retail agit en faveur d'une agriculture durable, notamment en :

• P proposant des gammes de produits issus de l'agriculture biologique ;
• P proposant des produits issus de filières sans résidus de pesticides ;
• P favorisant les pratiques agricoles respectueuses de l'environnement au travers de 1 186 filières Auchan Cultivons Le Bon à fin 2023 (voir paragraphe 3.5.1).

Promouvoir et soutenir de meilleures pratiques de pêche et d'aquaculture

Auchan Retail a retenu trois grands enjeux biodiversité concernant la pêche :

• 1. contribuer à limiter la pression sur les stocks ;
• 2. agir pour limiter l'impact sur les fonds marins lié au ciblage des espèces démersales ;
• 3. contribuer à limiter l'impact des prises accessoires.

Ces points sont complétés d'enjeux propres à l'aquaculture, notamment ceux liés à la circulation des eaux, aux espèces exotiques et aux espèces carnivores.

Ainsi, Auchan Retail agit depuis 2006 en faveur d'une pêche plus durable à travers par exemple :

• P l'arrêt de la commercialisation des espèces de requin menacées de disparition(1) ;
• P l'arrêt de la commercialisation du saumon de l'Adour, des anguilles, des grenadiers, des empereurs.

Ces engagements pratiques du groupe sont complétés, dans certaines filiales, par des politiques de pêche adaptées aux ressources, consommations et besoins dans les pays d'implantation. C'est le cas en Espagne, en France et au Portugal.

Lutter contre la destruction et la dégradation des forêts et autres écosystèmes naturels

Auchan Retail a retenu trois grands enjeux concernant les forêts et les écosystèmes naturels :

• 1. agir pour la non-déforestation et la non-conversion ;
• 2. contribuer à la protection et la restauration des forêts et des écosystèmes naturels ;
• 3. agir pour les droits des peuples autochtones et des communautés locales.

Concernant le café et le cacao, Auchan Retail privilégie le développement et la distribution de produits de marque Auchan internationaux :

P porteurs du label UTZ ou Rainforest Alliance pour favoriser la biodiversité ;

P issus de filières agricoles responsables, notamment en agroforesterie, ou en faveur du commerce équitable, comme le label Max Havelaar (lutte contre la pauvreté des producteurs des pays du Sud).

Concernant le soja, Auchan Retail soutient un approvisionnement pour la marque Auchan ou les filières « Auchan Cultivons le Bon » en produits d'origine animale issus d'élevages pratiquant une alimentation :

• P à base d'insectes (filières Auchan Cultivons le Bon) ;
• P à base de soja ZDC (Zéro Déforestation ou Conversion) ;
• P à base de soja cultivé en Europe (toute la volaille Auchan France par exemple).

Auchan Retail ne vend pas de viande bovine originaire du Brésil dans les produits de marque Auchan ou sur ces étals de boucherie.

Concernant l'huile de palme, Auchan Retail supprime dès que possible cet ingrédient des produits de marque Auchan et, lorsque la substitution est impossible, travaille à ce que l'huile de palme soit certifiée RSPO, en privilégiant au maximum l'identité préservée (IP) et la ségrégation (SG).

Concernant les produits dérivés du bois (charbon de bois, papiers, mobilier), Auchan Retail demande à ses fournisseurs de produits de marque Auchan que les matières premières contenant du bois ou de la fibre végétale soient :

• P récoltées, achetées, transportées et exportées de leur pays d'origine en conformité avec les lois applicables ;
• P traçables sur la chaîne d'approvisionnement ;
• P exemptes d'essences de bois affichées sur la liste rouge des espèces menacées de l'UICN(2) ;
• P exemptes d'essences de bois inscrites dans les annexes I, II et III de la CITES(3) ;
• P obtenues dans le respect des droits des peuples autochtones et des communautés rurales à la propriété, y compris leur droit de refuser leur consentement libre, informé et préalable (CLIP) aux développements proposés sur leurs terres ;
• P obtenues dans le respect des droits et de la sécurité des travailleurs, sans recours au travail forcé ou à l'exploitation d'enfants et sans discrimination.

Ces engagements pratiques du groupe sont complétés, dans certaines filiales, par des politiques locales :

• P en France, Auchan Retail France a publié sa politique de lutte contre la déforestation (mise à jour en 2023)(4), qui vise l'objectif suivant en 2025 : 100 % des produits utilisant des ressources forestières sont issus de forêts gérées durablement. Auchan Retail France est également signataire du Manifeste Soja(5) et participe activement à l'Initiative française sur le cacao(6) ;
• P en Espagne, Alcampo a publié dès 2017 sa politique de lutte contre la déforestation qui comprend, notamment, un objectif de certification de tous les produits de marque Auchan à base de bois ou papier, et un partenariat avec le WWF sur un projet de reboisement dans la zone de Toledo. Cette politique locale est en cours de mise à jour.
• (1) À l'exception des roussettes (Scyliorhinus canicula et stellaris), des émissoles (Mustellus mustelus, asterias et punctualatus) et aiguillat commun de la côte est américaine.
• (2) Union Internationale pour la Conservation de la Nature.
• (3) Convention sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages menacées d'extinction.
• (4) Politique de lutte contre la déforestation Auchan Retail France
• (5) Initiative de la Fondation Earthworm, cet engagement collectif vise à assurer un approvisionnement en soja non lié à la déforestation ou à la conversion des écosystèmes en fédérant un maximum d'acteurs autour de critères similaires, tout au long de la chaîne de valeur, jusqu'au lieu de production du soja.
• (6) Cette initiative du syndicat du chocolat rassemble différents acteurs travaillant ensemble en vue d'élaborer des solutions durables pour la culture du cacao dans les régions productrices (objectifs sociaux, économiques et environnementaux.

Réduire les impacts des sites Auchan Retail sur la biodiversité

Auchan Retail s'attache à limiter les impacts de ses sites sur les écosystèmes locaux à travers la mise en œuvre de la charte interne du groupe relative à la biodiversité des sites, qui définit certaines bonnes pratiques en la matière (limiter la pollution lumineuse, le nombre de fauches, favoriser les haies...).

Différents projets de magasins pilotes ont également été lancés afin d'éprouver une méthodologie complète de renaturation de site (deux sites en France en 2023).

> Indicateurs

Une évaluation globale de la géolocalisation des sites du groupe par rapport aux zones protégées et sensibles est également en cours.

Auchan Retail s'appuie également sur l'expertise de New Immo Holding, dont les filiales sont gestionnaires et/ou copropriétaires d'une partie du parc immobilier de l'entreprise (voir le paragraphe ci-dessous sur la démarche de New Immo Holding au regard de la biodiversité).

	Indicateurs Biodiversité	Périmètre	2022	2023
	Notation CDP Forêt – Soja	ELO		B
	Part de l'empreinte cacao (tablette et pâte à tartiner) certifiée	Auchan Retai	62 %
Forêts	Part de l'empreinte café certifiée	Auchan Retai	31 %
	Part des références de produits de marque Auchan contenant de l'huile de palme avec certification RPSO Identity Preserved (IP) ou Segregated (SG)	Global Hors Russie	NC	59 % 74 %

Les empreintes cacao et café ont été mesurées dans le cadre de la réponse au CDP Forêt 2023 sur la base des données 2022.

Pour le café et les tablettes de chocolat, sont considérées certifiées les références sous label Rainforest Alliance, UTZ, Max Havelaar et les filières « Auchan Cultivons le Bon ». Le périmètre concerné est celui des produits de marque Auchan.

Il est à noter que la plupart des produits contenant de l'huile de palme non certifiée RSPO IP ou SG utilisent la certification RSPO Mass Balanced (MB).

> Illustrations en 2023

Thématiques	Entités	Actions
Forêts	Direction Produit Worldwide	Poursuite du développement des gammes bio, vegan et certifiées UTZ pour les produits à marque Auchan, qui comprennent à fin 2023 : P 95 références pour le chocolat et 150 pour le café ; P 338 produits mis en vente incluant du bois FSC ; P 507 produits mis en vente incluant du papier ou du carton FSC.
	Auchan Retail Roumanie	100 % des produits de marque Auchan et artisans sont sans huile de palme
	Auchan Retail Ukraine	60 % des produits marque Auchan susceptibles de contenir de l'huile de palme sont certifiés RSPO
	Auchan Retail Pologne	5 produits végétariens de marque Auchan sont certifiés Donau Soya Conclusion d'un partenariat avec « Become a friend of the forest with Beaver Julio » pour soutenir la reforestation et la restauration de la biodiversité du parc national Table Mountain et sa zone tampon : 11 200 arbres plantés
Océans	Auchan Retail France	Reconduite du partenariat avec Mister Goodfish : programme européen de sensibilisation à la consommation durable des produits de la mer
	Auchan Retail Espagne	Alcampo a reçu le prix « Mers pour toujours » pour ses conserves à marque Auchan dans le cadre de la campagne de communication sur le label MSC : écrevisses, filet de dorade sébaste et dos de requin bleu
	Auchan Retail Pologne	Création d'une filière responsable de truites arc-en-ciel (Oncorhynchus mykiss) élevées en sources d'eau géothermiques, sans antibiotique.
Terres	Auchan Retail France	Obtention du Label HVE pour les filières Auchan Cultivons le Bon ; le label HVE (Haute Valeur Environnementale) garantit que les pratiques agricoles mises en œuvre sur l'ensemble de l'exploitation préservent les écosystèmes et limitent les pressions sur l'environnement (sol, eau, biodiversité…) Organisation d'une campagne d'arrondis en caisse pour l'association Noé : 323 231 € récoltés. En partenariat avec l'association URGC, poursuite d'un projet de sauvegarde de la biodiversité : identification de variétés potagères non répertoriées, collecte des savoir-faire et des semences rares ou oubliées pour les remettre en culture en vue d'une future commercialisation (6 variétés perdues adressées).
	Auchan Retail Hongrie	À fin 2023, 35 références de produits de marque Auchan sont certifiées par le label Bleu-Blanc Coeur (Bleu-Bland-Coeur est une association à but non lucratif qui travaille à la réduction de l'empreinte environmentale de l'alimentation humaine, notamment grâce à des pratiques favorables à la biodiversité.) Création d'une filière plus responsable maïs avec des méthodes agricoles favorisant la régénération des sols (dont monitoring du sol, inoculants microbiens, abandon du labour profond…)

New Immo Holding

> Contexte

Exerçant une activité de valorisation d'espaces bâtis mais également d'espaces non artificialisés, New Immo Holding considère la biodiversité non seulement comme une richesse à préserver mais également comme une ressource qui peut être génératrice de solutions techniques et créatrice de valeur.

> Engagement/Politique

Pour favoriser l'émergence de solutions techniques basées sur la nature, Ceetrus et Nhood ont collaboré dans l'organisation d'un premier appel à projets interne, mené à l'échelle du groupe en vue, dans un premier temps, de créer un référentiel de précédents, documentés et évalués s'appuyant sur l'expérience des équipes opérationnelles et, dans un second temps, de faciliter la diffusion des bonnes pratiques identifiées.

Pour transcrire cette conviction de manière opérationnelle, l'entreprise a fait le choix d'une approche par les services écosystémiques.

Les enjeux liés à la biodiversité sont également pris en considération dans les réflexions d'aménagement des espaces sous gestion inclus dans les projets de promotion et de restructuration lourde financés par Ceetrus et opérés par Nhood.

> Plans d'action

Les plans d'action mis en œuvre par l'entreprise au titre de la prise en considération des enjeux liés à la biodiversité se déclinent comme suit :

Périmètre	Thématique	2023	2024	2025
Sites en gestion	Biodiversité	100 % des actifs prioritaires BREEAM (actifs d'importance stratégique) doivent faire l'objet d'une évaluation de la biodiversité (étude écologue) Définition et mise en œuvre des plans d'action issus des études écologues		Gain net de 5 % de biodiversité sur tous les sites majeurs
	Breeam In Use	Élaborer des plans d'action pour augmenter le rating BREEAM In-use sur chaque actif prioritaire BREEAM	Mise en œuvre des plans d'action	Pas d'actifs prioritaires BREEAM sous la cote « very good »
	Renaturation	2023 : Elaborer un plan d'action pour mise en œuvre par pays d'implantation	10 % de m2 re-végétalisés sur l'ensemble du portefeuille Ceetrus	15 % de m2 re-végétalisés sur l'ensemble du portefeuille Ceetrus

Ceetrus et Nhood, en collaboration CDC Biodiversité (groupe Caisse des Dépôts et Consignations), ont également établi et diffusé un guide interne des services écosystémiques. Ce dernier permet à leurs équipes opérationnelles d'identifier des solutions basées sur la nature pour les besoins du développement et la mise en œuvre de leurs projets (limitation de l'effet d'îlot de chaleur, amélioration de la performance énergétique des bâtiments, amélioration de la qualité de l'air, augmentation de l'attractivité du site et du bien-être des visiteurs, etc.).

> DISTRIBUTION BREEAM IN-USE - PATRIMOINE CEETRUS (% JUSTE VALEUR)

> Indicateurs

À fin 2023, en excluant les actifs présents en Russie et en Ukraine, 90 % de la juste valeur du patrimoine sous gestion est certifié ou inscrit dans le processus de certification BREEAM in Use.

En 2023, l'entreprise a également conduit un appel à projets « 1 000 m2 ». Cette initiative vise à développer des solutions internes réplicables en matière de re-végétalisation et a permis de développer 159 projets de renaturation au niveau du groupe. Ces projets entreront en phase d'exécution en 2024. Cet appel à projets a également été l'occasion de lancer les premiers « Awards de la Renaturation Ceetrus » au titre desquels quatre projets ont été récompensés par Ceetrus et seront financés et déployés au cours de l'année 2024 :

• Prix m2 P > m6 : La Cloche d'or Luxembourg projet de ferme urbaine sur 2 000 m2 ouverte aux habitants, en partenariat avec l'université de Liège ;
• P Prix Vivant au coeur de l'action : Maglod Hongrie projet de renaturation globale intégrant la plantation de forêt Miyawaki, la densification d'espaces verts et la création d'éco espaces de jeux pour les enfants ;
• P Prix transformer autrement : Porte des Alpes France projet de renaturation des parvis du site avec une augmentation de 50 % des espaces désimperméabilisés ;
• P Médaille Ceetrus : Cluj Roumanie création d'un parc urbain ouvert au public permettant de reconnecter le site avec la nature.

L'année 2023 a également été consacrée à la caractérisation et à la classification des sites en gestion en fonction de leurs enjeux intrinsèques en termes de biodiversité. En effet, compte tenu de la complexité du sujet, le choix a été fait de ne pas déployer une approche unique. Ainsi, pour les sites revêtant les enjeux les plus importants, l'accompagnement par des experts et la réalisation d'une étude par un écologue devient la norme. Pour les autres, la diffusion de l'outil d'aide à la décision co-développé avec CDC Biodiversité permettra aux équipes opérationnelles de définir les grandes orientations à prioriser dans le cadre de la réalisation des plans d'action chiffrés à l'échelle de chaque site.

Enfin, durant l'année 2023 a été déployée sur le patrimoine Ceetrus une campagne de certification à travers le référentiel développé par la plateforme RQR (Real Quality Rating). Cette initiative vise à intégrer des facteurs de développement durable aux valeurs financières afin d'approcher de manière normée les notions de valeur verte et de décote brune dans l'industrie immobilière. En fin d'exercice 2023, 39 % des actifs du patrimoine Ceetrus étaient ainsi évalués.

> Indicateurs Communs Auchan Retail et New Immo Holding

Consommations d'eau (en m3 )	2021	2022	2023	Variation n-1
Auchan Retail Hyper	3 346 965	3 137 704	2 856 226	- 9 %
Auchan Retail Super	148 989	319 944	321 801	+ 1 %
New Immo Holding	844 563	1 345 155	1 654 883	+ 23 %

Pour Auchan Retail, à périmètre constant, les consommations d'eau au niveau du groupe diminuent conformément aux données du tableau ci-dessus entre 2022 et 2023. À périmètre non constant, elles diminuent de - 1 % entre 2022 et 2023. Un programme est en cours d'élaboration au sein du groupe, qui vise à améliorer la fiabilité de la donnée de consommation d'eau par un suivi au réel (certaines consommations étant actuellement estimées au regard des montants facturés).

Pour New Immo Holding, l'augmentation des consommations d'eau résulte d'une augmentation globale de la fréquentation des sites, et donc d'un usage plus intense des bâtiments, ainsi que d'une amélioration continue du suivi de la donnée de consommation d'eau, notamment à travers le déploiement de sous-compteurs télérelevés sur le patrimoine français (phase 1) et international (phase 2).

3

3.4.5 LUTTE CONTRE LA POLLUTION PLASTIQUE

> Contexte

L'usage du plastique s'est généralisé dans les dernières décennies en raison de son apport en termes d'hygiène et de sécurité, mais aussi d'accessibilité par les prix pour la commercialisation de nombreux produits de grande consommation. Mais le modèle linéaire que cette commercialisation a généré (extraire – produire – consommer – jeter) n'est pas soutenable, notamment du fait que la majorité du plastique n'est pas recyclé. Scientifiques, gouvernements et consommateurs attendent des industriels et des distributeurs qu'ils apportent des solutions plus respectueuses de l'environnement tout en ne portant pas atteinte au pouvoir d'achat des consommateurs.

> Objectifs/Politique

Lutter contre la pollution plastique est l'une des quatre priorités du pilier « Planet » de la feuille de route RSE d'Auchan Retail.

> PARTENARIATS

La réduction de l'utilisation de plastique, notamment vierge, l'amélioration de la recyclabilité ou encore l'intégration de la matière recyclée sont autant d'engagements qui ont été officialisés par la signature du European Plastics Pact par Auchan Retail en mars 2020. À l'été 2023, à la suite de la décision du comité directeur du European Plastics Pact de mettre fin à ses activités, Auchan Retail a choisi de rejoindre le réseau de la Fondation Ellen MacArthur pour poursuivre son action et éclairer ses objectifs.

De son côté, Auchan France a rejoint dès 2020 le Pacte National sur les Emballages Plastiques.

La politique de lutte contre la pollution plastique d'Auchan Retail(1) publiée en mars 2021 s'articule autour des 5 chantiers prioritaires identifiés sur l'ensemble de la chaîne de création de valeur de l'entreprise.

Enjeux Plastique chez

Les objectifs d'Auchan Retail en matière de lutte contre la pollution plastique, définis en 2022, sont :

• P d'étendre la part des emballages de produits alimentaires à marque Auchan réutilisables(1), recyclables ou compostables au domicile à 85 % en 2024, et de tendre vers 100 % dès 2025 (voir l'indicateur 2.b ci-après) ;
• P de diminuer le poids des plastiques utilisés dans les emballages de produits alimentaires de marque Auchan de - 10 % entre 2021 et 2024, à périmètre constant(2) (voir l'indicateur 2.a ci-après) ;
• P de réduire le volume annuel de plastique utilisé de 2 000 tonnes d'ici 2024, et 6 000 tonnes d'ici 2032 (comparaison des volumes annuels de 2024 et 2032 au volume annuel de 2021) dans les rayons métiers de bouche et fruits et légumes libre-service pour les emballages de service (voir l'indicateur 4.a ci-après).

En 2023, l'entreprise a développé un outil de suivi automatisé des données emballages qui sera déployé en 2024 au sein du groupe.

Depuis le 30 novembre 2023, la réglementation roumaine impose à tous les distributeurs de collecter une consigne de 10 cts de Leu sur toutes les bouteilles PET ou en verre et les canettes en aluminium. Cette consigne peut être récupérée par les clients en ramenant les contenants dans des machines de déconsignation (RVM) mises en place par les distributeurs.

Auchan Retail Roumanie a pris de l'avance et a mis en place dans 37 magasins des points de collecte et de recyclage, dès le 18 avril 2023, invitant les clients à contribuer activement à la réduction de déchets en particulier plastiques en rapportant leurs emballages dans les magasins Auchan et donc, avant le 30 novembre de percevoir la prime de 10 cts de leu sur leur carte de fidélité sans avoir versé la consigne à l'origine.

Cette action a pour objectif d'encourager les clients et plus largement les citoyens, à avoir un comportement responsable et ainsi de les familiariser avec un système de recyclage systématique et automatique des emballages de boissons. Cet engagement a déjà permis la récolte de 30,6 millions de bouteilles.

> Indicateurs plastique

La collecte de données sur les emballages reste un véritable défi opérationnel qui mobilise les équipes de l'entreprise afin d'en améliorer la fiabilité chaque année. Auchan Retail déploie un plan de formation de ses équipes sur les enjeux environnementaux liés aux plastiques et emballages. Plus de 600 collaborateurs du groupe ont été formés dans le cadre de ce plan en 2023.

Indicateur	Périmètre	2021	2022	2023
2.a Poids des plastiques utilisés dans les emballages des produits de	Global	36 437	NC	35 208
marque Auchan (alimentaire) (en tonnes)	UE	33 542	27 093	26 483
2.bPart des emballages de produits de marque Auchan réutilisables,	Global	46,6 %	46,8 %	74,0 %
recyclables ou compostables (alimentaire)	UE(1)	57,9 %	59,5 %	70.3 %
4.a Poids du plastique utilisé dans les emballages sur la zone marché	Global	10 872	9 181	8 293
(stands et fruits/légumes) (en tonnes)	UE(2)	7 977	6 916	6 263
4.bPoids du plastique conventionnel utilisé dans les emballages sur la zone	Global	9 213	8 038	7 476
marché (hors plastique biosourcé et home compostable) (en tonnes)	UE	6 317	5 773	5 396
4.c Part de la matière plastique recyclée incorporée dans les emballages de	Global	9,8 %	11,7 %	23,9 %
la zone marché (en %)	UE	12,2 %	12,8 %	14,9 %
5.a Poids du plastique utilisé dans les sacs de caisse (en tonnes)	Global	8 261(3)	NC	6 345
	UE	5 147*	5 676	3 846
5.bPart de la matière plastique recyclée incorporées dans les sacs de caisse	Global	57,2 %	NC	55,4 %
(en %)	UE	80,9 %	62,5 %	61,7 %

(1) Les données de l'Espagne ont été exclues car le taux de représentativité des informations collectées était trop faible (taux de recyclabilité estimé à 90 %). Un outil est en cours de déploiement pour améliorer cette donnée. L'Espagne représente 11 % des quantités de produits alimentaires à marque Auchan vendues.

(2) Plusieurs corrections ont été apportées sur les données historiques à la suite de contrôles : les données russes de 2021 ont été corrigées à la baisse, les données polonaises de 2022 ont été revues à la hausse.

(3) L'indicateur 5.a n'intégrait pas la Pologne en 2021.

• P Indicateur 2.a : des augmentations en Espagne, consécutives au rachat des magasins DIA, compensées par les baisses en France et en Roumanie.
• P Indicateur 2.b : les critères de recyclabilité sont plus stricts dans l'Union européenne. L'augmentation du taux est liée à l'intégration des données roumaines à la suite du déploiement d'un outil de contrôle de la donnée emballage, les taux précédemment comptabilisés étant de 0 % en 2022 et 45 % en 2021.
• P Indicateurs 4.a et 4.b : la principale diminution entre 2022 et 2023 est liée au remplacement du sachet compostable par le sachet papier pour les fruits et légumes chez Auchan France.
• P Indicateur 5.a : le déploiement des sacs de caisse en textile recyclé a permis une forte diminution de l'utilisation de plastique dans les emballages de caisse pour Auchan France.

(1) Au sens de réemploi tel que défini dans l'article L5 41-1-1 du Code de l'environnement : toute opération par laquelle des substances, matières ou produits qui ne sont pas des déchets sont utilisés de nouveau pour un usage identique à celui pour lequel ils avaient été conçus. Ainsi, un emballage réemployable est conçu pour de multiples voyages, une durée de vie prolongée et pour être réutilisé sans nuire à sa fonction de protection

(2) un objectif de - 50 % a été posé sur le non-alimentaire, des outils sont en cours de déploiement pour automatiser le suivi de cet objectif

> Illustrations en 2023

Thématiques	Entités	Actions
Produits en plastique	Auchan Retail Luxembourg	Test de la consigne de gobelets pour réutilisation avec la solution Spin, en partenariat avec Valorlux
Emballages des produits ménagers	Auchan Retail France	Création, dans la région Hauts-de-France, de 4 points de collecte de bouteilles de bière pour réemploi, en partenariat avec Haut-la-consigne et La Déconsigne (collecte moyenne comprise entre 300 et 500 bouteilles par mois). Validation de 2 références de bières à marque Auchan dans ces circuits de réemploi. Poursuite du partenariat avec Cristaline relatif à la mise en place de kiosques Ecobox (109 magasins sont équipés et 30 000 000 bouteilles ont été collectées entre janvier et septembre 2023).
	Auchan Retail Espagne	À fin 2023, l'entreprise compte 900 références de produits vendus en vrac, dont une centaine de produits biologiques et 300 références de produits surgelés
Emballages utilisés pour la distribution en magasin	Auchan Retail	Généralisation de la vente de sachets réutilisables dans les rayons fruits/légumes au Portugal, en Espagne, en France, au Luxembourg, en Pologne et en Hongrie
	Auchan Retail Russie	Suppression des couverts en plastique à usage unique dans les stands depuis août 2023 (- 1,5 t)
	Auchan Retail Luxembourg	100 % des emballages en boucherie, fromagerie et poissonnerie sont en barquettes végétales (hors sous-vide)
	Auchan Retail Sénégal	Recours exclusif aux sacs kraft en stand boulangerie
Emballages de caisse	Auchan Retail France	Mise à disposition de sacs de course en textile recyclé en collaboration avec Indispensac (une intra-entreprise des Tissages de Charlieu) : 1 628 000 ventes depuis le début 2023

> PARTENARIAT AUCHAN RETAIL FRANCE X INDISPENSAC

Auchan Retail France et son partenaire Indispensac (entreprise des Tissages de Charlieu) créent un cabas solide et vertueux. De fabrication française, ce cabas est produit au sein d'une filière d'économie circulaire. Il est en textile recyclé et ses motifs sont composés lors du tissage, aucune encre n'est ajoutée pour la mise en couleur : 1 628 000 sacs vendus depuis le début de 2023.

3

3.4.6 RÉDUIRE LES DÉCHETS ET LUTTER CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE ET NON ALIMENTAIRE

> Contexte

La FAO (Organisation des Nations Unies pour l'alimentation et l'agriculture) estimait en 2019 qu'environ 14 % de la production alimentaire mondiale étaient perdus avant même d'atteindre les magasins, et que 17 % supplémentaires étaient gaspillés au cours de la distribution et au domicile(1).

Selon le ministère français de l'Agriculture et de la Souveraineté alimentaire, le gaspillage alimentaire est estimé à 8,7 millions de tonnes en France, en 2020, dont 7 % générés par le secteur de la distribution(2).

L'Ademe estimait en 2019 les invendus non alimentaires à plus de 4,3 Md€ en valeur marchande et la part moyenne des invendus à 3 % du chiffre d'affaires des entreprises(3).

En tant qu'acteur de la distribution, Auchan Retail est mobilisé pour lutter contre le gaspillage alimentaire et non alimentaire, réduire ses déchets et favoriser l'économie circulaire en accompagnant le consommateur, en innovant dans ses magasins, en améliorant la gestion de ses invendus et en valorisant ses déchets d'exploitation.

> Objectifs/Politique

L'objectif d'Auchan Retail est de tendre vers le 0 gaspillage alimentaire dans ses magasins d'ici 2032 Auchan Retail a identifié, dans sa politique de lutte contre le gaspillage alimentaire, 5 leviers sur lesquels agir :

(1) https://www.fao.org/newsroom/detail/FAO-UNEP-agriculture-environment-food-loss-waste-day-2022/en

(2) Ministère de l'Agriculture et de la Souveraineté alimentaire

(3) Librairie Ademe

En 2023, les collectes de denrées alimentaires organisées par les filiales d'Auchan Retail en France, en Espagne, au Portugal, en Ukraine, en Hongrie, en Roumanie et au Luxembourg, au profit de banques alimentaires nationales ou d'associations en faveur des populations démunies, ont permis de recueillir plus de 1 283 tonnes de dons, représentant une valeur totale de 5,3 millions d'euros environ. Près de 270 collaborateurs du groupe ont participé à ces collectes à titre bénévole.

Ces actions ont été complétées, en 2023 également, par la création et le déploiement au sein du groupe d'un module e-learning de sensibilisation des collaborateurs à la lutte contre le gaspillage alimentaire.

L'entreprise est également engagée dans la lutte contre le gaspillage non alimentaire qui constitue le 10e axe de sa charte Qualité interne (voir paragraphe 3.2.).

Dans ce contexte, les filiales Auchan Retail proposent différentes solutions telles que :

• 1. le développement de nouveaux concepts, comme la création de corners pour les produits de seconde vie (voir paragraphe 3.4.7) ;
• 2. la promotion du surcyclage (up-cycling), c'est-à-dire la récupération de matériaux ou de produits qui ne sont plus utilisés pour fabriquer des objets de qualité supérieure (jeans des consommateurs transformés en tote bag, surstock de linge de lit transformé en pyjamas, etc.) ;
• 3. l'organisation de dons de produits aux associations afin de limiter la destruction des invendus non alimentaires ;
• 4. la collecte de produits pour réemploi ou don, comme les bouteilles, les cartables, les capsules de café, ou le petit électroménager (Déchets d'Équipements Électriques ou Électroniques) ;
• 5. la valorisation de déchets, comme la valorisation par recyclage ou la valorisation énergétique.

> LUTTER CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE AVEC L'INTELLIGENCE ARTIFICIELLE

Depuis 2022, Auchan Retail investit dans le déploiement d'une plateforme technologique basée sur l'intelligence artificielle qui vise à optimiser la gestion des produits à dates courtes. Elle permet :

• P une efficacité opérationnelle :
  • − des équipes en rayon qui peuvent déployer les actions de contrôle des dates 4 fois plus rapidement,
  • − des équipes d'approvisionnement grâce à un suivi des ventes plus fin permettant de réapprovisionner les produits frais au plus juste ;
• P une efficacité commerciale grâce à la suggestion du prix à appliquer pour optimiser les ventes

Fin 2023, cette solution technologique est déployée sur l'ensemble des magasins des filiales roumaine, russe, française et luxembourgeoise d'Auchan Retail. Les filiales portugaise, polonaise et hongroise travaillent à son déploiement. Ainsi, sur l'année 2023, l'entreprise a évité le gaspillage de 73,64 millions de produits, soit un volume de 35 716 tonnes pour l'ensemble des filiales en France, Hongrie, Luxembourg, Pologne, Roumanie et Russie.

> LES PANIERS ANTI-GASPI TOO GOOD TO GO

En proposant aux clients des paniers de produits à date courte et à des prix réduits à travers une application mobile, les paniers Too Good To Go font partie des actions anti gaspillage alimentaire proposées en magasin. L'application met en relation les supermarchés et hypermarchés Auchan engagés avec une communauté de consommateurs qui peuvent rapidement découvrir es paniers antigaspi. En 2023, un total de 781 468 paniers Too Good To Go ont été vendus par Auchan Retail en France, en Espagne, au Portugal et en Pologne. (Données arrêtées au 10 décembre 2023).

> Indicateurs

Gaspillage alimentaire	Périmètre	2021	2022	2023
Taux de gaspillage alimentaire(1)	Auchan Retail	1,66 %	1,43 %	1,40 %

(1) L'indicateur taux de gaspillage alimentaire ne prend pas en compte les données de la Côte d'Ivoire (représentant moins de 0,2 % de la surface totale des magasins).

Déchets d'exploitation(1)		2021	2022	2023	Variation N-1
	Hyper	396 046	389 511	356 176	- 9 %
	Super	67 268	81 716	87 239	7 %
Volume total de déchets (en tonnes)	Drive	3 875	5 642	5 664	0 %
	Hyper	277 856	279 062	255 888	- 8 %
	Super	55 852	51 078	48 879	- 4 %
Volume de déchets valorisés (en tonnes)	Drive	3 709	5 365	5 199	- 3 %
	Hyper	70 %	72 %	72 %	0 pt
	Super	83 %	63 %	56 %	- 10 pts
Taux de valorisation	Drive	96 %	95 %	92 %	- 3 pt

(1) Ces données n'incluent pas la Côte d'Ivoire (représentant moins de 0,2 % des surfaces totales de magasin), les 5 supermarchés Hongrois (0,2 % des surfaces globales), les magasins DIA au Portugal et les stations Petrom en Roumanie (représentant moins de 20 % du CA total Roumanie). En 2023 les données n'incluent pas le Sénégal (représentant moins de 0,4% des surfaces totales des magasins).

Entre 2022 et 2023, malgré un taux de valorisation des déchets en recul de 1,3 point, la diminution du volume total de déchets des magasins de 6 % entraîne une diminution du tonnage absolu de déchets non valorisés (- 2 253t).

> Illustrations en 2023

Thématiques	Entités	Actions
Professionnaliser la lutte contre le gaspillage et la gestion des déchets sur toute la chaîne	Auchan Retail	100 % des magasins Auchan font des promotions ou sont équipés d'espaces anti-gaspi en France, Pologne, Russie, Espagne, Roumanie, Luxembourg et Hongrie (en cours de déploiement au Portugal)
Développer de nouveaux concepts	Auchan Retail Portugal	Création de la « Happy Box », panier composé de fruits et légumes abîmés mais encore consommables – objectif fin 2023 : éviter de jeter 44t de fruits Production de jus de fruit frais en magasin à base d'invendus Mise en place du Projet Gwiker : déshydratation de fruits et légumes invendus
	Auchan Retail Sénégal	Mise en place d'un partenariat avec Agrofeed : les déchets organiques des magasins sont récupérés pour être utilisés dans l'élevage de mouches ou la production d'engrais agricole
Don, recyclage et surcyclage (non alimentaire)	Auchan Retail Espagne	Mise en place de 124 éco parcs (espaces à disposition des clients pour déposer différents déchets) ; placés sur les parkings des magasins, ces espaces permettent de simplifier le tri et le recyclage

3.4.7 PROPOSER DES PRODUITS PLUS RESPONSABLES

> Contexte

En proposant aux consommateurs des produits à plus faible impact sur l'environnement, Auchan Retail contribue au développement de l'économie circulaire et aux objectifs de sa feuille de route climat.

> Objectifs/Politique

Auchan Retail a pour ambition de faire évoluer son offre par le développement de l'éco-conception et de l'éco-sélection sur les produits de marque Auchan et par le développement d'une offre de produits d'occasion (textile) ou reconditionnés (téléphones).

La démarche de l'entreprise en la matière est guidée par l'innovation, notamment à travers son projet ECOYODA.

Projet ECOYODA

Lancé en 2021 par Auchan Retail, le projet ECOYODA a pour objet de créer un référentiel interne d'éco-sélection et d'éco-conception des produits à marque Auchan. Il comprend la formalisation de fiches guides pour une trentaine de typologies de produits alimentaires et non alimentaires à destination des équipes de conception des produits.

Le projet ECOYODA est soutenu financièrement par l'ADEME(1) et accompagné par un pôle d'expertise externe : le centre national de l'éco-conception.

En 2022, deux produits ont été développés (un sac à dos et un t-shirt). À fin 2023, une trentaine de projets de produits non alimentaires sont en cours de développement.

Auchan Retail s'est assigné comme objectif que 100 % des produits développés par l'entreprise soient passés par le filtre de ce référentiel d'ici 2032. Afin de répondre à cet objectif, une double approche a été mise en place :

• P l'éco-conception est une approche multi-critères de conception d'un produit qui vise à limiter les impacts sociaux et environnementaux sur l'ensemble de son cycle de vie à travers une analyse approfondie de celui-ci. Les ingénieurs qualité d'Auchan Retail ont été formés à la réalisation d'ACV (Analyse de Cycle de Vie) et les équipes produit, sourcing, qualité de l'entreprise ont été sensibilisées à la méthodologie. Les produits cibles sont les produits à fort impact en termes de volumes vendus (exemple : linge de lit, sous-vêtement, classeur…). Onze éco-guides ont déjà été réalisés pour les produits du secteur non alimentaire (textile, plastique, métal, verre/céramique, ampoules, bois, papier/carton, combustibles, piles/batteries, produits multi-matières) ;
• P l'éco-sélection permet, à travers une grille prédéfinie pour une catégorie de produits, d'évaluer un produit déjà conçu et de définir s'il répond aux critères minima requis pour être considéré « éco-sélectionné ». Ces critères correspondent aux bonnes pratiques identifiées pour réduire les impacts environnementaux tout au long du cycle de vie du produit. L'éco-sélection est également en cours de développement pour l'offre alimentaire d'Auchan Retail. 5 grandes catégories de produits ont été identifiées (élevage, plein champ, maraîchage, boisson, pêche et agriculture). Les premiers tests sont en cours sur les produits les plus émissifs issus de l'élevage. Plus simple à mettre en place que l'éco-conception, ce processus permet d'adresser efficacement un plus grand nombre de produits.

> Illustrations en 2023

Thématiques	Entités	Actions
Conception des produits	Direction Produits Internationale (DPW)	En 2023, le nombre total de références en cours de développement ou déjà commercialisé atteint 186 références pour l'éco-conception (telles que lave-glace biodégradable, ou ampoule électrique classe A) et l'éco-sélection (telles que souris, tapis de souris, produits de bagagerie).
		Développement d'un gazéificateur auto-réparable (pièces disponibles sur le site partenaire Eurosaw) avec 35 % de plastiques recyclés sur le poids total du produit (commercialisé en 2024).
	Auchan Retail Espagne	93 magasins proposent des caddies intégrant 25 % de déchets de cordages et de filets de pêches recyclés.
Deuxième main	DPW	Mise en place avec Reconomia, d'une plateforme permettant aux clients d'acheter les pièces détachées correspondant aux produits EEGP (électroménager grand public) de marque Auchan, ainsi que d'avoir accès aux notices de certains produits ainsi qu'à des conseils d'entretiens.
	Auchan Retail	Mise à disposition d'une offre textile de seconde main au moyen de 199 corners dédiés dans les magasins du groupe situés en Roumanie, Hongrie, Portugal, Pologne, France et Espagne.
	Auchan Retail Espagne	Mise en place d'un partenariat avec Reware dans 51 magasins pour la vente de produits téléphoniques et informatiques reconditionnés, et dans 2 magasins pour des services de rachat/réparation de ces produits usagés.

JOËL CLERGUE

92 Rapport financier ^{2023 I}

éleveur et Président de la SA4R

"La filière, initiée voici ²⁷ ans, entre Auchan et les éleveurs de veaux de l'Aveyron et du Ségala, regroupés au sein de la SA4R, est un modèle pour notre profession. Grâce à lui, nous avons pu pérenniser l'emploi agricole local, assurer de la visibilité économique à nos exploitations et bénéficier d'un prix juste et rémunérateur. Rares sont les projets de long terme dans l'agriculture, Auchan les rend possible. Depuis 27 ans, de jeunes éleveurs se sont installés, ce qui n'aurait pas été envisageable sans cette relation de confiance tissée avec les équipes Auchan. C'est la raison pour laquelle, ensemble, nous avons consolidé en ²⁰²³ cette démarche équilibrée et positive. "

3.5 ŒUVRER POUR DES RELATIONS D'AFFAIRES ÉTHIQUES ET RESPONSABLES

3.5.1 LES FILIÈRES « AUCHAN CULTIVONS LE BON »

> Contexte

Les consommateurs sont de plus en plus attentifs aux impacts sur les personnes et l'environnement des produits alimentaires qu'ils consomment. L'origine et les conditions de production ou de transformation des produits, notamment de ceux issus de l'élevage et de l'agriculture, constituent des critères déterminants d'achat pour un nombre croissant d'entre eux.

> Objectifs

Depuis plusieurs années, Auchan Retail développe des filières À travers cette démarche, Auchan Retail entend également d'approvisionnement en produits alimentaires dans ses divers contribuer à la pérennité de savoir-faire et d'activités locales. pays d'implantation dans le cadre de partenariats s'inscrivant dans la durée avec des producteurs, des éleveurs et des transformateurs souhaitant promouvoir une alimentation plus responsable. Ces filières visent à proposer aux consommateurs des produits bons, sains, avec une traçabilité exemplaire, respectueux de l'environnement et de la bientraitance animale.

Depuis 2022, ces filières plus responsables sont dénommées filières « Auchan Cultivons le bon ». Cette évolution s'inscrit dans une politique visant à améliorer la clarté et la lisibilité des marques de l'entreprise pour répondre à une ambition : « Avec Auchan, mieux choisir pour mieux manger, c'est simple. »

3

> LES FILIÈRES CULTIVONS LE BON

Les Filières CULTIVONS LE BON reposent sur 4 piliers fondamentaux :

Le développement des filières « Auchan Cultivons le bon »

Le développement de chaque filière Cultivons le Bon est réalisé selon une procédure établie par le Comité Qualité International d'Auchan Retail définissant les exigences applicables au développement et à la production des produits concernés afin d'en garantir la qualité et le positionnement attendus par l'entreprise. Ces exigences concernent notamment :

• P le respect de la singularité de la filière, tant au regard des produits concernés que des acteurs impliqués tout au long de la chaîne de production, afin de répondre aux 4 piliers et aux 3 axes présentés ci-dessus ;
• P la qualification des producteurs engagés dans la filière, qui comprend une évaluation technique, sociale et environnementale (à cet égard une évaluation propre à la typologie de produits concernée est réalisée afin de réduire les éventuels risques identifiés, et y associer les points de progrès nécessaires) ;
• P le processus de validation des dossiers de candidature par un Comité Filière ;
• P la définition d'exigences spécifiques pour les produits transformés(1), qui concernent :
  • − les ingrédients filières ou issus d'une approche filière,
  • − les additifs alimentaires,
  • − les auxiliaires technologiques,
  • − les valeurs nutritionnelles.

La sélection des produits au titre du label filière « Auchan Cultivons le bon »

Pour qu'un produit puisse bénéficier du label filière « Auchan Cultivons le Bon », matérialisé par l'apposition du logo correspondant sur son emballage, le dossier de candidature présenté par le producteur concerné doit avoir été approuvé par un Comité Filière créé par la filiale locale d'Auchan Retail pour le suivi de la filière concernée. Chaque Comité Filière est composé de représentants de différentes fonctions de l'entreprise impliquées (telles que les fonctions Achats, Qualité, Filières, RSE ou Marketing) et de personnalités externes (telles que des agronomes ou des représentants de professions agricoles). L'objectif de cette procédure de validation est d'assurer la cohérence et le niveau d'exigence attendus au titre de la filière concernée.

Le dossier de candidature soumis au Comité Filière doit comporter :

• P la présentation des entreprises engagées dans la filière ;
• P le schéma de production ;
• P les engagements des entreprises concernés sur les 4 piliers et les 3 axes présentés ci-dessus ;
• P le positionnement dans la gamme, l'offre, le prix… ;
• P le plan de progrès.

Lorsqu'il approuve un produit objet d'une candidature, le Comité Filière définit :

• P la gamme à laquelle le produit appartient ;
• P la date de validation du produit ;
• P la durée de validité par rapport au plan de progrès présenté.

> Plans d'action

Auchan Retail soutient le développement de ses filières « Auchan Cultivons le Bon » à travers 6 types d'actions :

• P la définition de l'offre, par la création d'assortiments cibles de produits ;
• P l'intensification de la communication, par le recours à des vecteurs de communication appropriés
• P le développement de la formation des collaborateurs de l'entreprise aux enjeux liés aux filières

> Indicateurs

• P la mesure de la performance économique des filières, notamment par la mise en place d'indicateurs communs au sein du groupe
• P l'ancrage des exigences qualité de l'entreprise au regard des produits filières, notamment par la révision de son système interne de notation de ces produits
• P des actions visant au maintien d'une relation de qualité entre l'entreprise et les producteurs concernés.

Périmètre	Indicateurs	2022	2023
	Nombre de filières « Auchan, Cultivons le bon » déployées	1 052(2)	1 186
Auchan Retail(1)	Part du chiffre d'affaires filières "Auchan Cultivons le bon" dans le chiffre d'affaire alimentaire total	2,56 %	2,63 %

(1) Périmètre hors Côte d'Ivoire, Partisan du Goût et ChronoDrive. Les chiffres d'affaires généraient par ces entités ne sont pas intégrés au système de suivi.

(2) L'indicateur nombre de filières "Auchan Cultivons le bon" a été soumis à une révision de la méthode de comptabilisation : seules les filières créées au sein de la filiale en question sont comptabiliséées dans celle-ci. Les filières émanant d'autres filiales sont désormais excluent de la comptabilisation totale de la filiale en question. La donnée 2022 a été recalculée à partir de cette nouvelle règle de comptabilisation. Cette nouvelle règle donne un résultat plus précis.

L'ambition de l'entreprise est de porter le nombre de ces filières à 1 500 d'ici fin 2025.

(1) Un produit transformé désigne tout aliment ayant subi une transformation mécanique (ex : broyage) ou thermique (ex : cuisson). Par exemple : plats préparés, salades composées, gâteaux, compotes, soupes.

3.5.2 LES PARTENARIATS AVEC LES PME ET LES PETITS PRODUCTEURS

> Contexte

Les PME et les petits producteurs jouent un rôle crucial dans la diversification de l'offre de produits, la préservation des savoir-faire locaux et le développement économique des régions.

> Objectif

Auchan Retail développe des partenariats avec des PME et des petits producteurs souhaitant promouvoir des pratiques contribuant à la protection de l'environnement, à la pérennité de savoir-faire et d'activités locales et à une plus grande transparence de l'information à l'égard des consommateurs.

> Plans d'action

Pour favoriser le développement d'offres de produits locaux en partenariat avec des petits fournisseurs, Auchan Retail met en œuvre plusieurs types d'actions complémentaires :

• P Des programmes de promotion incluant des offres spéciales, des dégustations et des campagnes publicitaires sont déployés pour stimuler la demande.
• P Des activités éducatives, telles que des ateliers, des conférences et des sessions interactives sont organisées en

> Illustrations en 2023

magasins, pour informer les consommateurs sur les avantages nutritionnels et environnementaux des produits locaux.

P Pour faciliter la collaboration avec les producteurs locaux, l'ensemble des filiales d'Auchan Retail ont également mis en place des procédures adaptées, visant à simplifier les échanges, accélérer le référencement des produits et réduire les coûts de production associés.

3

Thématiques	Entités	Actions
Partenariats locaux	Auchan Retail France	P En France, Auchan Retail a choisi de mettre en avant ses filières Auchan Cultivons le Bon et ses partenariats locaux et de promouvoir son soutien en faveur du monde agricole en devenant partenaire de l'édition 2023 de Terre de Jim. Cette fête agricole de plein air européenne, organisée par le syndicat des Jeunes Agriculteurs, a eu lieu à Cambrai du 8 au 10 septembre 2023. Auchan Retail y a tenu un stand qui a mobilisé plus de 100 collaborateurs avec des échanges, dégustations et animations pour petits et grands. P Pour la 3e année consécutive, Auchan Retail France a organisé une tournée à travers la France dénommée « Tous aux champs, le tour », dans le cadre de laquelle elle est allée à la rencontre de partenaires de ses filières « Auchan Cultivons le Bon » et de fournisseurs locaux, afin de réaffirmer la proximité entre l'entreprise et ses fournisseurs.
	Auchan Retail Pologne	P Auchan Piaseczno a inauguré un deuxième restaurant « Steakhouse » en collaboration avec un fournisseur local, partenaire d'une filière « Auchan, Cultivons le Bon », spécialisé dans la production de viande et de charcuterie. Ce partenariat propose aux clients une gamme de 13 références de bœuf, commercialisées chez Auchan, et préparées sur place sous forme de viande ou de burgers.
Produits locaux	Auchan Retail Sénégal	P Organisation d'une semaine « Made in Sénégal », dans tous les magasins, visant à sensibiliser les clients aux circuits courts par la mise en avant des produits et des savoir-faire locaux.

3.5.3 LA BIENTRAITANCE ANIMALE

> Contexte

Les consommateurs, de plus en plus sensibilisés aux sujets éthiques et environnementaux, sont en attente de davantage de transparence et d'engagement de la part des entreprises en ce qui concerne les conditions d'élevage et d'abattage des animaux dans leur chaîne d'approvisionnement. La demande de produits respectueux de la bientraitance animale est donc croissante.

> Objectifs

Auchan Retail est engagée dans une démarche d'amélioration continue dans le domaine de la bientraitance animale.

Cette démarche a été initiée à travers le développement des filières "Auchan Cultivons le Bon" en intégrant dans les analyses de risques des exigences en matière de bientraitance animale.

Les équipes RSE et Qualité travaillent conjointement dans le but d'étendre cette démarche au-delà des filières "Auchan Cultivons le Bon". Elles finalisent la définition d'une politique du groupe relative à la bientraitance animale pour l'ensemble des produits à marque Auchan, en vue de sa publication en 2024. Certaines filiales ont d'ores et déjà formalisé des ambitions en la matière. Ainsi les politiques locales d'Auchan Retail Espagne et d'Auchan Retail France(1) font notamment référence aux conditions de vie des animaux d'élevage ainsi qu'à une utilisation raisonnée des antibiotiques.

Thématique	Organisation	Initiative
Bientraitance animale	Auchan Retail France	P En avril 2023, Auchan Retail France a rejoint l'Association Étiquette Bien-Être Animal (AEBEA)(1) et s'est engagée à déployer l'étiquetage du niveau de bientraitance animale sur ses poulets Label Rouge, biologiques et cœur de gamme Auchan. Auchan Retail France a ainsi lancé ses premiers produits étiquetés en magasins en septembre 2023.
	Auchan Retail Pologne	P Auchan Retail Pologne, a publié une déclaration de soutien à l'interdiction de vente des œufs de poules élevées en cage dans le cadre du Better Chicken Commitment Les engagements pris par Auchan Retail Pologne à ce titre sont : − d'éliminer les œufs de poules élevées en cage des ventes d'œufs sous la marque Auchan, − d'éliminer les œufs de poules élevées en cage de tous les produits de marque Auchan contenant des œufs frais et transformés d'ici 2025.
	Auchan Retail Espagne	P Auchan Retail Espagne a étendu sa politique en matière de bientraitance animale en signant le Better Chicken Commitment(2) pour l'ensemble de son poulet frais, surgelé et transformé (produits contenant > 50 % de poulet) à marque Auchan.

(1) Voir le site : Étiquette Bien Etre Animale : L'étiquetage repose sur un référentiel technique comportant de nombreusesmesures sur l'animal en lui-même, sonenvironnement et sur les différentesprocédures le concernant et ce depuisla naissance jusqu'à l'abattage.

(2) Le Better Chicken Commitment (BCC) est un engagement public de respecter d'ici 2026 un ensemble de critères portant sur l'élevage et l'abattage des poulets de chair, et qui a pour but d'améliorer durablement les standards de l'élevage de poulets en Europe. Les critères du BCC portent notamment sur : une réduction de la densité d'élevage à 30 kg/m2 au maximum ; l'apport d'enrichissements au milieu d'élevage permettant aux oiseaux d'exprimer leurs comportements naturels (lumière naturelle, perchoirs, substrats de picage) ; l'utilisation de souches à croissance plus lente dont l'intérêt pour le bien-être animal a été démontré ; la mise en œuvre de certaines méthodes d'abattage.

(1) La politique Bien-Être Animal d'Auchan Retail France.

3.5.4 CHAÎNES D'APPROVISIONNEMENT RESPONSABLE INTÉGRANT LES DIMENSIONS DROITS HUMAINS ET ENVIRONNEMENT

Auchan Retail

> Contexte

La société exprime des attentes croissantes en matière de responsabilité sociétale des entreprises, notamment au regard des enjeux liés aux droits humains et à l'environnement dans leurs chaînes d'approvisionnement.

> Objectifs

Auchan Retail s'attache à améliorer de façon continue la prise en considération des enjeux liés aux droits humains et à l'environnement dans ses chaînes d'approvisionnement.

Pour ce faire, Auchan Retail s'efforce de définir et mettre en œuvre des politiques et procédures différenciées en fonction des produits ou services concernés, et en tenant compte de leur origine.

Ces politiques et procédures comprennent la réalisation de diligences telles que des vérifications documentaires ou des audits sur site, avant et pendant la relation commerciale entre l'entreprise et ses fournisseurs, ces diligences pouvant être réalisées dans le cadre d'initiatives sectorielles ou multisectorielles ou par l'entreprise elle-même.

L'entreprise met en œuvre de telles politiques tant au regard des approvisionnements en produits destinés à être vendus par l'entreprise (dits « achats marchands »), qu'au regard des approvisionnements en produits ou services destinés à être utilisés par l'entreprise elle-même (dits « achats non marchands »). S'agissant des achats marchands, les actions mises en œuvre par Auchan Retail au titre de son approvisionnement en produits alimentaires ayant été décrites dans les chapitres qui précèdent, les développements qui suivent seront plus particulièrement consacrés aux produits non alimentaires.

Actions mises en œuvre

1. Pour les achats marchands de produits non alimentaires

Auchan Retail s'inscrit dans une démarche d'amélioration continue de ses pratiques d'achats, aussi bien dans les filiales que dans le service international d'achats d'Auchan Retail (direction Produits Worldwilde, dite DPW).

L'équipe Achats Responsables de la DPW est également chargée des actions relatives à la validation du sourcing et au suivi du parc fournisseurs d'Auchan Retail en France. Ainsi, les développements des produits non alimentaires à marque Auchan sont effectués pour Auchan Retail France par les équipes de la DPW, suivant une méthodologie unique et un processus qualité mutualisé. Les actions présentées ci-après sont celles pilotées par les équipes de la DPW et concernent les produits non alimentaires que ces directions mettent à disposition de l'ensemble des filiales de l'entreprise.

Participation à des initiatives de progrès

Conscient de l'importance d'un travail collectif pour changer durablement les pratiques sociales, sociétales et environnementales des méthodes de production, Auchan Retail participe à plusieurs programmes internationaux en la matière :

P Initiative for Compliance and Sustainability (ICS)

L'Initiative for Compliance and Sustainability (ICS) est une initiative multisectorielle fondée en 1998 par la Fédération Française du Commerce et de la Distribution (FCD). Cette initiative vise à améliorer, dans les chaînes d'approvisionnement mondiales, les conditions de travail et la sécurité des travailleurs ainsi que la protection de l'environnement chez les fournisseurs, dans une démarche collaborative avec ces derniers. L'ICS regroupe des enseignes du commerce de détail dans les secteurs du textile, de la chaussure, des produits électroniques, de l'alimentaire et de l'ameublement. L'ICS permet aux enseignes membres de mutualiser les audits, contribuant ainsi à réduire le nombre d'audits simultanés dans les usines, et de partager, au moyen d'outils collaboratifs, les informations correspondantes et les bonnes pratiques.

Dans le cadre de cette initiative, plusieurs outils ont été élaborés :

• − des guidelines : outils de soutien et de conseil mis à la disposition des usines des fournisseurs des membres de l'ICS, pour les aider à assurer leur conformité de manière durable ;
• − une plateforme commune : les membres de l'ICS partagent sur cet outil les résultats d'audits menés dans des milliers d'usines, chaque enseigne pouvant accéder aux informations concernant les usines et les fournisseurs auxquels elles sont liées commercialement ;
• − les plans d'actions correctifs en ligne : ils permettent aux usines auditées et acteurs associés de télécharger sur la plateforme d'ICS les documents liés aux non-conformités identifiées pendant l'audit (par exemple un permis non renouvelé, une politique de discrimination manquante, etc.).

Les bonnes pratiques et les résultats des contrôles sont partagés entre enseignes membres, afin d'éviter la redondance de l'exercice sur un même site.

P Initiative AMFORI BSCI

Avec plus de 2 000 membres à travers le monde, Amfori est la première association ayant pour objet de promouvoir les chaînes d'approvisionnement durables Elle permet l'échange d'informations et de bonnes pratiques observées au sein des chaînes d'approvisionnement.

L'initiative AMFORI BSCI(1) s'appuie sur un code de conduite commun qui promeut des principes essentiels tels que la rémunération équitable, la lutte contre le travail des enfants, et qui encourage une démarche par étape permettant aux entreprises de surveiller, de s'engager, de se responsabiliser et de recevoir un soutien pour placer le commerce durable au cœur de leur activité. Le code de conduite AMFORI BSCI s'inspire des principes énoncés par l'Organisation Internationale du Travail (OIT), la Déclaration universelle des droits de l'homme des Nations Unies, le Pacte mondial des Nations Unies et les Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales.

À travers son adhésion à ce type d'initiative, Auchan Retail marque son souci de la protection apportée par ses fournisseurs à la sécurité et à la santé des ouvriers, plus particulièrement dans l'industrie textile. En 2013, après le drame du Rana Plaza, même si aucun de ses fournisseurs référencés ne se trouvaient dans le bâtiment qui s'est effondré, Auchan Retail a contribué au fonds de solidarité en faveur des victimes et de leur famille. Auchan Retail a également signé en 2013 l'accord Fire and Building Safety destiné à garantir aux travailleurs du textile au Bangladesh un environnement de travail sécurisé (ci-après « l'Accord »). Depuis la conclusion de l'Accord, Auchan Retail a travaillé avec ses parties prenantes – autorités locales, propriétaires d'usines, détaillants et équipes de l'Accord – contribuant, avec les 200 enseignes adhérentes, au financement des audits sécurité des bâtiments, aux remédiations nécessaires et aux programmes de formation à la sécurité des travailleurs du Bangladesh. Les usines dont Auchan Retail avait la responsabilité de faire auditer le suivi dans le cadre de l'Accord ont effectivement été auditées et considérées à l'issue de ces audits comme suffisamment sûres. Un nouvel audit indépendant effectué en janvier 2022 est venu en apporter la confirmation. Le travail réalisé dans le cadre de l'Accord et les actions menées en interne ont permis à Auchan Retail de construire une politique d'achat responsable robuste, fiable et exigeante. La direction produits du groupe l'applique dans tous les pays, pour tous ses fournisseurs avec lesquels elle coopère, et ce pour tous les achats non alimentaires, bien au-delà du textile, base initiale de la démarche de l'Accord. Auchan Retail n'entend nullement cesser sa vigilance et ce travail constant d'amélioration des conditions de travail et de sécurité au quotidien des ouvriers et ouvrières de l'ensemble de ses pays de sourcing. L'entreprise veille à mettre en œuvre des démarches exigeantes, claires, opérationnelles et traçables en parfaite cohérence avec la législation française.

Formations aux achats responsables

Depuis 2013, Auchan Retail met en œuvre un programme de formation continue aux achats responsables à destination des acheteurs, chefs de produits, négociateurs et ingénieurs qualité de toutes les filiales, ainsi qu'aux bureaux de la direction Produits groupe (DPW), y compris les bureaux d'achats. Ce programme de formation a notamment pour objectifs :

• P d'aider les participants à identifier les règles en matière d'achats et d'appels d'offres applicables dans leur métier ;
• P de mettre en œuvre les procédures internes de référencement et de déréférencement des fournisseurs ;
• P de renforcer la sensibilité des participants aux enjeux sociaux et environnementaux liés à leur activité.

La formation aux achats responsables n'est pas réservée aux seuls collaborateurs d'Auchan Retail. Les équipes des bureaux d'achats mènent également des actions de sensibilisation des fournisseurs (voir Plan de vigilance pour davantage de détails) à qui sont proposés des modules de formation e-learning. En complément des formations des fournisseurs de produits à marques propres, des sessions de formation sont organisées pour les importateurs et fabricants de produits sous marques nationales (non-alimentaires).

Audits sociaux

Préalablement à tout référencement par Auchan Retail, ses fournisseurs potentiels sont assujettis à des audits sociaux réalisés par référence à des spécifications propres à Auchan Retail ou à des standards internationaux tels que ICS, Amfori BSCI, SMETA et ICTI. Les conclusions de chaque audit permettent aux équipes des bureaux d'achats de structurer leurs démarches de progrès en partenariat avec les fournisseurs et leur(s) site(s) de production.

Auchan Retail peut être amené à ne pas référencer un candidat fournisseur, ou à mettre fin à sa relation commerciale avec un fournisseur, en cas de non conformité aux spécifications du groupe ou des standards internationaux, par exemple :

• P l'absence de contrat de travail ;
• P discrimination(s) ;
• P travail des enfants ;
• P travail forcé ;
• P pratique(s) disciplinaire(s) (châtiments corporels, harcèlement, etc.) ;
• P non-respect du salaire minimum en vigueur ou salaires non payés sur une période consécutive de deux mois ;
• P preuve de défaillance(s) infrastructurelle(s) ;
• P problème(s) de sécurité ;
• recours au sandblasting(2) P ;
• P dortoirs situés dans le même bâtiment que la production ou un entrepôt ;
• recours au home-working(3) P ;
• P refus consécutifs de se soumettre à un audit ;
• P falsification de documents ;

• P cas de corruption.

• (1) Business Social Compliance Initiative

• (2) Le sandblasting est un procédé mécanique qui permet de créer une abrasion localisée ou un changement de couleur sur le vêtement en denim. Le procédé consiste à projeter un matériau abrasif sous forme de granulés et de poudre à une vitesse et une pression très élevées. Le sablage peut exposer les travailleurs à des risques extrêmes pour leur santé et peut entraîner la mort des ouvriers. Le sablage au sable naturel est particulièrement problématique, car les travailleurs inhalent des particules de poussière de silice cristalline pendant la production, ce qui endommage gravement les voies respiratoires.
• (3) L'entreprise cherche à éviter les situations où les travailleurs pourraient être exposés à des conditions de travail précaires, à des heures excessives et à des environnements de travail non sécurisés ainsi qu'au travail des enfants. Les domiciles des ouvriers ne peuvent pas être audités.

Audits environnementaux

Les audits environnementaux, qui s'inscrivent dans une démarche de progrès pour les usines concernées, sont conduits selon le référentiel d'audit environnemental ICS (Initiative for Compliance and Sustainability). Ils visent à s'assurer du respect de certaines normes environnementales de la part des fournisseurs d'Auchan Retail, à la suite de leur référencement. Ces audits permettent de vérifier notamment la conformité des usines en matière de :

• P système de management environnemental ;
• P consommation d'énergie ;
• P consommation d'eau ;
• P traitement des eaux usées et effluents ;
• P émissions de CO2 dans l'air ;
• P gestion des déchets ;
• P prévention de la pollution et substances dangereuses et potentiellement dangereuses ;
• P gestion des interventions d'urgence.

Ces audits ont été déployés en premier lieu dans les usines des fournisseurs textiles, en cohérence avec le Fashion Pact(1) auquel Auchan Retail a adhéré. Ces audits sont ainsi réalisés sur les sites des fournisseurs de rang 1 depuis 2018. Ils le sont également sur les sites des fournisseurs de rang 2 depuis 2020.

Depuis 2023 cette démarche est élargie au-delà du secteur textile pour couvrir des sites à risques des secteurs Bazar(2) et EEGP (Électronique et Électroménager Grand Public)(3).

En 2023, 92 nouveaux audits environnementaux ont été réalisés sur des sites de la chaîne d'approvisionnement d'Auchan Retail, dont 41 mutualisés avec d'autres enseignes, en complément de ceux déjà réalisés les années précédentes.

L'entreprise reconnaît également des standards internationaux en matière environnementale, ce qui permet, en tenant compte des scores obtenus, de ne pas réaliser un nouvel audit. C'est le cas notamment du HIGG Index qui concerne le secteur de l'industrie du vêtement et de la chaussure et qui évalue la durabilité environnementale et sociale tout au long de la chaîne d'approvisionnement.

Traçabilité des sites de fabrication

L'amélioration de la traçabilité des sites de fabrication est un objectif majeur des politiques d'achats responsables d'Auchan Retail. L'entreprise veille à tracer les productions de ses fournisseurs afin de pouvoir s'assurer des conditions de fabrication. Sur un portail Internet dédié, chaque fournisseur a pour obligation de déclarer ses usines de production et son éventuel recours à un sous-traitant pour chaque commande honorée.

Des contrôles inopinés sont réalisés par des représentants d'Auchan Retail afin de contrôler le respect de cette obligation. En cas de sous-traitance non déclarée, les fournisseurs peuvent être dé-référencés. L'entreprise a également déployé cette démarche de contrôle par l'utilisation d'un dispositif de traçabilité géolocalisée.

Sur l'année 2023, 1 166 contrôles aléatoires de production ont été réalisés dont 673 par géolocalisation. Le but de ces contrôles est de vérifier que les produits concernés sont bien fabriqués sur l'usine déclarée par chaque fournisseur. En 2023, deux cas avérés de sous-traitance non déclarée ont conduit au déréférencement immédiat du fournisseur concerné.

> CHIFFRES CLÉS

En 2023 les sites de la chaîne d'approvisionnement d'Auchan Retail relevant de la DPW ont été l'objet de :

• P 1 236 audits sociaux ;
• Pour un parc fournisseurs composé de :
• P 442 fournisseurs internationaux (représentant 1 037 sites de production) dont :
  • − 343 pour le textile,
  • − 166 pour l'équipement de la maison,
  • − 528 pour l'activité bazar.

> Indicateurs

Périmètre	Indicateurs	2021	2022	2023
Direction produits Worldwilde	Taux de commande rattaché au site de production	97,5 %	96,4 %	93 %
	Taux de couverture des sites avec audits social valide	97,0 %	96,0 %	97,0 %

⁽¹⁾ Le Fashion Pact est une série d'engagements en matière d'écologie signée par plusieurs entreprises de la mode en 2019 afin de réduire leur impact environnemental Le Fashion Pact rassemble des entreprises de la mode, de la haute couture au prêt-à-porter, en passant par le sportswear, qui s'engagent volontairement à atteindre des objectifs concrets en matière de développement durable d'ici à 2030. Ces objectifs portent notamment sur la réduction de l'impact environnemental, la promotion des pratiques circulaires, la protection de la biodiversité et la garantie des droits sociaux des travailleurs tout au long de la chaîne d'approvisionnement.

⁽²⁾ Bazar = LEAB (Loisir extérieur & Auto-brico) + EBJC (Ecolier bureau jouet culture + Home -déco)

⁽³⁾ Électronique et Électroménager Grand Public regroupe les produits IT, téléphonique, image, son, beauté, appareils de cuisine, d'entretien, de lavage… sous la Marque Auchan « Qilive »

2. Pour les achats non marchands

S'agissant des achats non marchands, de biens comme de services, Auchan Retail applique également des critères qualité, sociaux et environnementaux dans la sélection de ses fournisseurs.

La DAI (direction des achats indirects) d'Auchan Retail a élaboré une stratégie d'achats responsables depuis la qualification (amont) jusqu'au contrôle de la performance (aval) des fournisseurs. 4 objectifs ont été définis :

• P lutter contre le changement climatique par la réduction de l'empreinte carbone
• P lutter contre le gaspillage des emballages et des plastiques
• P lutter contre la déforestation
• P promouvoir la sécurité au travail.

Pour évaluer la prise en considération par ses fournisseurs des enjeux sociétaux et environnementaux liés à leurs activités, l'entreprise a opté pour la solution Ecovadis, qui lui a permis de formaliser et mettre en œuvre une méthode d'évaluation de ses fournisseurs sur la base de 21 critères relatifs à :

• 1. l'environnement ;
• 2. le social et les droits humains ;
• 3. l'éthique ;
• 4. les achats responsables.

L'outil Ecovadis publie des fiches d'évaluation des fournisseurs ayant complété un questionnaire d'auto-évaluation comportant des preuves d'engagement et de certifications. L'ensemble des acheteurs a été formé à cette méthode.

> CHIFFRES CLÉS 2023 :

• P 803 fournisseurs évalués
• P 172 évaluations en cours
• P 260 évaluations refusées par le Fournisseur aboutissant au non référencement de ce dernier.

Les indicateurs de performance pilotés par la DAI sont, entre autres, le nombre de fournisseurs évalués ainsi que le taux de couverture de la masse d'achats des filiales d'Auchan Retail par pays d'implantation.

	2021		2022		2023
	Nombre de fournisseurs évalués	Masse achat évaluée (%)	Nombre de fournisseurs évalués	Masse achat évaluée (%)	Nombre de fournisseurs évalués	Masse achat évaluée (%)
TOTAL AUCHAN RETAIL	423	36 %	666	60,5 %	803	74 %

En complément de ce dispositif, depuis 2022, Auchan Retail réalise, également via Ecovadis, une évaluation de la maturité des fournisseurs en matière de réduction de leur empreinte carbone qui prend en compte les politiques, actions et reporting des fournisseurs en la matière.

En outre, pour permettre aux managers et acheteurs de la DAI, dans tous les pays d'implantation d'Auchan Retail, de suivre les performances extra-financières des fournisseurs, un outil interne a été créé compilant notamment les informations relatives aux dépenses relatives aux évaluations, ainsi que les résultats des évaluations des fournisseurs réalisées au moyen de l'outil Ecovadis, y compris en matière d'empreinte carbone.

L'outil retranscrit les scores obtenus par les fournisseurs et les positionne dans une matrice de risques. Celle-ci permet aux équipes de la DAI d'avoir une vision globale des fournisseurs et de déterminer et prioriser les actions à mener.

Les indicateurs clés de performance qui peuvent être suivis via l'outil, et qui seront objectivés par pays d'implantation d'Auchan Retail et par catégorie pour 2024, sont les suivants :

• P taux de couverture des fournisseurs par une évaluation RSE Ecovadis
• P note moyenne des fournisseurs
• P pourcentage des dépenses couvertes par une évaluation carbone avec un score « intermédiaire » ou « avancé ».

Par ailleurs, dans le cadre de la démarche d'achats responsables d'Auchan Retail, plusieurs projets ont été lancés par l'entreprise en 2023 en faveur de l'économie circulaire, qui portent sur :

• P la revalorisation de matériel IT en magasin et dans les services d'appui (revente, dons à des associations, politique de destruction des déchets électroniques par le fournisseur, etc.) ;
• P la vente d'occasion et le reconditionnement du mobilier froid, équipements boulangerie/pâtisserie ;
• P le recyclage de la signalétique des magasins.

New Immo Holding

> Ambitions

New Immo Holding entend contribuer à renforcer la transparence, la responsabilité et l'intégrité tout au long de sa chaîne d'approvisionnement, pour une meilleure prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux liés aux activités de celle-ci.

Dans cette objectif, l'entreprise met en œuvre une démarche reposant sur une connaissance approfondie des risques, l'adoption de référentiels éthiques tant internes qu'externes, la mise en œuvre de programmes de formation et de sensibilisation pour l'ensemble des parties prenantes de l'entreprise concernant les enjeux sociaux et environnementaux liés aux activités de la chaîne de valeur, ainsi que le partage de bonnes pratiques identifiées sur les différents marchés.

Actions mises en œuvre

À partir de 2020 en Italie, et depuis 2023 en France, des directions achats ont été établies pour superviser les marchés dans les principaux pays d'implantation de l'entreprise que sont l'Italie, la France et le Luxembourg. Cette centralisation de la fonction achat vise à rationaliser et à optimiser les processus d'approvisionnement, favorisant ainsi une gestion plus cohérente et stratégique de la chaîne d'approvisionnement à l'échelle du groupe New Immo Holding.

Les politiques achats de ces deux pays comprennent les volets suivants :

• P la sécurité et la fiabilité en matière de compliance ;
• P l'exemplarité en termes de responsabilité sociale, sociétale et environnementale ;
• P le développement de relations mutuellement bénéfiques avec les fournisseurs.

Ces politiques achats sont accessibles aux candidats fournisseurs via les sites internet nationaux de l'entreprise. Elles s'appliquent à tous les fournisseurs de ces deux pays.

> Illustrations en 2023

Formation aux achats responsables

En 2023 une formation a été sélectionnée et développée avec un prestataire tiers pour sensibiliser l'intégralité des équipes Nhood et Ceetrus concernées aux enjeux sociaux et environnementaux liés à leurs activités d'achats.

Diffusée en 2024 dans toutes les langues utiles du groupe pour une meilleure appropriation, elle intègre des éléments fondamentaux tels que :

• P les enjeux sociaux et environnementaux liés aux activités de la chaîne de valeur ;
• P les obligations de la société et des collaborateurs ;
• P des cas pratiques basés sur la cartographie des risques de l'entreprise et ses ambitions Achats Responsables.

Un code de conduite éthique des affaires et des partenaires est annexé à l'ensemble des contrats des fournisseurs de New Immo Holding, que les approvisionnements soient organisés par une équipe d'acheteurs dédiée ou par les métiers. Ce code est également une pièce constitutive des dossiers d'appel d'offres.

New Immo Holding a également souhaité suivre des initiatives de progrès avancées pour orienter ses actions du quotidien. Parmi les programmes internationaux qui inspirent leurs travaux et leurs référentiels internes, les entités de New Immo Holding s'attachent à suivre les orientations des Objectifs de Développement Durables des Nations Unies, ainsi que celles des politiques de Acts and Facts et de Corporate for Change.

Chez Ceetrus, un programme de sensibilisation et de formation à la performance extra-financière dispensée par l'entreprise « les Nouveaux Géants » a été suivi par l'ensemble des effectifs Ceetrus, et ce, à l'initiative de sa direction Générale.

Nhood a lancé un chantier Achats responsables. Son ambition est d'établir une charte des Achats responsables issue des meilleures pratiques du marché et de déployer les processus achats correspondants

La mise en œuvre de ce chantier s'est traduite, en 2023, par la conclusion d'un accord-cadre avec la société Ecovadis, qui permettra d'améliorer l'évaluation par Nhood des engagements ESG de ses fournisseurs.

Le choix de la solution Ecovadis s'inscrit dans la volonté d'établir une méthode d'évaluation des fournisseurs axée autour de :

• 1. l'environnement ;
• 2. le social et les droits humains ;
• 3. l'éthique ;
• 4. les achats responsables.

Son déploiement interviendra en priorité sur les marchés français, luxembourgeois et corporate de Nhood.

Elle s'adresse à l'ensemble des collaborateurs.

En complément, des sensibilisations à la CSRD(1) ont été partagées auprès des collaborateurs concernés.

(1) Corporate Sustainability Reporting Directive (Directive (UE) 2022/2464 relative au reporting de durabilité des entreprises.

3.5.5.1 L'éthique au cœur des actions d'Auchan Retail

Depuis sa création en 1961, Auchan Retail développe une culture d'entreprise fondée sur des convictions et des valeurs fortes en matière d'éthique. C'est sur ce socle que l'entreprise a pu nouer des liens de confiance avec ses parties prenantes (clients, collaborateurs, fournisseurs, actionnaires, etc.), tant dans les relations d'affaires qu'en interne avec ses collaborateurs.

Pour inscrire l'éthique dans ses actions, Auchan Retail a établi une charte éthique à destination des collaborateurs et des autres parties prenantes de l'entreprise. Elle concerne :

• 1. la relation avec les collaborateurs
• 2. la relation avec les clients
• 3. la relation avec les partenaires extérieurs
• 4. la relation avec les actionnaires
• 5. la relation avec la communauté
• 6. la mise en œuvre de la charte

Elle est fondée sur les principes de respect, de loyauté, de sincérité. Chaque manager en est porteur, la fait connaître et vivre auprès de ses équipes afin que chaque collaborateur puisse s'impliquer dans cette démarche et en suivre les grands principes dans sa conduite au quotidien. Le respect de cette charte est l'affaire de tous et une voie de progrès vers l'excellence. La charte éthique a été mise à jour en 2022. Elle est spécifique aux activités de Auchan Retail.

3.5.5.2 Intégrité et lutte active contre la corruption

Consciente que son modèle d'affaires, impliquant de nombreux partenaires dans différents pays, l'expose à un risque en matière de corruption, Auchan Retail applique une politique de « tolérance zéro » à l'égard de la corruption.

Le direction Compliance d'Auchan Retail, rattachée à son Secrétaire Général, s'assure de sa mise en œuvre opérationnelle dans l'ensemble du groupe, en étroite collaboration avec d'autres directions, comme la direction Risques, Contrôle Interne et Audit, la direction Juridique et Fiscale, la direction de la Sûreté Économique, la Direction financière ou la direction Ressources Humaines, et avec le réseau des directeurs compliance des filiales.

Les filiales d'Auchan Retail ont adopté une organisation adaptée à la taille de leur activité, afin de s'assurer de la mise en œuvre de cette politique en leur sein. Ainsi, la fonction compliance est représentée dans les filiales, selon le cas, par un Compliance Officer dédié ou par le Directeur Juridique de ces dernières.

3.5.5.2.1 L'engagement de l'instance dirigeante

Au-delà de l'adoption de la politique évoquée ci-dessus et du déploiement d'une organisation dédiée au sein du groupe pour en assurer la mise en œuvre opérationnelle l'engagement de l'instance dirigeante dans la lutte contre la corruption se manifeste également par des prises de parole régulières, notamment dans le cadre d'actions de communication telles que la « Compliance week » organisée chaque année depuis quatre ans au sein du groupe. Cet événement a pour objectif de promouvoir une culture d'intégrité en privilégiant une approche concrète visant à développer les connaissances des collaborateurs et ce, quelle que soit leur fonction dans l'entreprise. Lors de l'édition 2023, cinq filiales ont recueilli chacune plus de 85 % de participation, représentant des dizaines de milliers de collaborateurs, tous métiers confondus (magasins, drives, entrepôts et services d'appui).

L'engagement de l'instance dirigeante se traduit aussi par des restitutions régulières sur les avancées du programme aux organes de supervision d'Auchan Retail comme le Conseil d'administration et son Comité Audit, Conformité et Risques.

3.5.5.2.2 La cartographie des risques de corruption

Au-delà de la cartographie des risques généraux du groupe, Auchan Retail s'est dotée d'une cartographie des risques de corruption, qui a été établie notamment sur la base de 600 entretiens menés auprès de collaborateurs occupant des fonctions et des niveaux hiérarchiques différents au sein de l'entreprise. Pierre angulaire du dispositif anticorruption, elle a fait l'objet d'une profonde refonte fin 2023 sous la supervision du Directeur Compliance. Élaborée selon une approche par processus et scénarios de risques, cette cartographie permet d'identifier, d'évaluer et de hiérarchiser les risques dans chacune des activités du groupe. À compter de 2024, cette cartographie sera utilisée par chaque filiale pour définir de nouvelles mesures de prévention et de détection. La méthodologie retenue par le groupe permet de définir des mesures d'atténuation communes et incontournables tout en offrant aux filiales la possibilité d'en adopter de nouvelles, au plus près du terrain et de leurs enjeux.

3.5.5.2.3 La prévention des risques

Depuis 2015, la charte éthique d'Auchan Retail énonce clairement la volonté de l'entreprise de lutter contre la corruption et pose auprès des collaborateurs un principe d'intégrité et d'exemplarité.

Le code de conduite anti-corruption de l'entreprise illustre, au regard de la cartographie des risques, les situations pouvant caractériser des faits de corruption, de trafic d'influence et d'autres manquements à la probité. Il précise les comportements à adopter mais aussi les sanctions encourues en cas de manquement, ainsi que les canaux de communication pour signaler toute violation.

Le code de conduite anti-corruption est complété de plusieurs procédures formant un ensemble cohérent, notamment en ce qui concerne la prévention des conflits d'intérêts ou les dispositions applicables aux cadeaux et invitations. Ces documents ont fait, au besoin, l'objet d'une adaptation plus restrictive dans les filiales présentes sur les territoires les plus à risque. Ils sont accessibles aux collaborateurs par différents canaux, notamment l'intranet, des newsletters régulières ou en support des formations réalisées.

Sensibilisation des collaborateurs au risque de corruption

Le groupe déploie depuis plusieurs années un module en e-learning dédié à la prévention et la lutte contre la corruption. En 2023, ce module a été entièrement revu pour bénéficier des apports d'une nouvelle plateforme e-learning et des enseignements issus de la mise à jour de la cartographie des risques. Huit pays et plus de 10 000 collaborateurs occupant des fonctions dites « exposées » ont déjà bénéficié de cette nouvelle formation dont le déploiement se poursuivra en 2024. En complément, les équipes de la direction Produits Internationale bénéficient également d'une formation en présentiel appelée « Achats responsables » traitant largement du sujet de la prévention et de la lutte contre la corruption.

Évaluation des tierces parties

Auchan Retail réalise des vérifications d'intégrité préalablement à la conclusion de relations d'affaires. Ces contrôles obligatoires sont proportionnés au risque inhérent à chaque catégorie de tierces parties et font partie intégrante du processus de référencement. Les tiers concernés font ensuite l'objet d'un suivi tout au long de la relation contractuelle, afin d'identifier toute évolution de leur situation (couverture médiatique défavorable, condamnation, dégradation de leur situation financière, etc.). Dans le prolongement de la mise à jour de sa cartographie des risques de corruption, Auchan Retail a engagé en 2023 un chantier visant à se doter d'outils de gestion et d'évaluation des tierces parties plus performant avec pour objectif de couvrir 100 % de ses relations d'affaires. L'entreprise dispose de clauses contractuelles précisant les exigences d'Auchan Retail et les modalités d'application d'un droit d'audit en matière de prévention et lutte contre la corruption. Ces clauses permettent notamment de poser comme principe que les prestations identifiées comme « sensibles » ne peuvent pas être sous-traitées sans un accord préalable d'Auchan Retail.

Dispositif d'alerte

L'entreprise met à disposition de ses parties prenantes internes et externes un dispositif d'alerte permettant le signalement de tout comportement allant à l'encontre de la loi applicable ou du code d'éthique de l'entreprise. Le bilan du dispositif est disponible dans le Plan de Vigilance de l'entreprise (disponible sur : https://groupe-elo.com/ responsabilité/). Les signalements significatifs sont rendus anonymes et partagés avec la direction du Contrôle Interne afin de contribuer au renforcement des processus de contrôle de l'entreprise.

Dispositif de contrôle interne

Le contrôle du processus anticorruption d'Auchan Retail est assuré au premier niveau par les fonctions opérationnelles et leur hiérarchie directe. Elles appliquent les politiques et procédures établies par l'entreprise pour prévenir la corruption. Auchan Retail dispose de procédures comptables générales qui permettent d'avoir une assurance raisonnable quant à la qualité de l'information comptable. Le groupe met également en œuvre des contrôles qui ont pour objectif que les livres, registre et comptes ne soient pas utilisés pour masquer des faits de corruption. Ces contrôles, exécutés notamment par les fonctions comptables, font l'objet d'une revue de deuxième niveau par la direction du Contrôle Interne. En 2023, Auchan Retail a poursuivi le déploiement de son référentiel de contrôle interne comportant un minimum de 94 contrôles clés. Dans le cadre de ces contrôles de deuxième niveau, l'expertise de fonctions spécialisées comme les directions Compliance, Sécurité & Sûreté Économique ou Juridique, peut également être sollicitée. Enfin, la direction de l'Audit Interne évalue de manière indépendante l'efficacité des contrôles mis en place par les deux premières lignes de défense dans l'ensemble des filiales du groupe. Cette évaluation s'inscrit dans le cadre d'un programme de travail annuel ou, au besoin, dans le cadre de missions diligentées ad-hoc.

3.5.5.3 Le respect des sanctions économiques

L'ONU et de nombreux pays sont amenés à adopter des mesures restrictives financières ou commerciales à l'encontre de pays, de personnes physiques ou morales. Ces mesures prennent la forme d'interdictions et de restrictions au commerce de biens, de technologies ou de services ciblés avec certains pays, de mesures de gel des fonds et ressources économiques et parfois de restrictions à l'accès aux services financiers. Compte tenu de la nature internationale des activités d'Auchan Retail et du fait que ces sanctions s'appliquent au-delà des frontières, les transactions que l'entreprise effectue au quotidien peuvent potentiellement entrer dans le champ d'application de telles sanctions.

Consciente de ce risque, l'entreprise s'est dotée d'une politique générale en matière de sanctions économiques internationales. Cette politique édicte trois principes fondamentaux :

• P Auchan Retail respecte toutes les sanctions applicables à ses activités commerciales et à ses relations avec ses parties prenantes ;
• P Auchan Retail ne participe pas à des transactions conçues pour ou destinées à éluder ou à faciliter une violation des sanctions applicables ;
• P Auchan Retail ne s'engage dans aucune activité sanctionnable qui pourrait entraîner sa désignation comme cible de sanctions.

La politique décrit également les rôles et les responsabilités, mais aussi la nature des contrôles à réaliser, le cadre général de vigilance, de non-implication, de reporting qui s'applique aux collaborateurs et dirigeants d'Auchan Retail ainsi qu'aux tierces parties agissant en son nom.

3.5.5.4 La transparence fiscale

ELO se veut une entreprise responsable et citoyenne en matière fiscale. Elle s'attache à respecter toutes les lois et réglementations fiscales applicables dans les juridictions où elle opère. Les principes qui guident ses actions en la matière sont les suivants :

Conformité fiscale

Dans les juridictions où elle opère, ELO veille à respecter les délais de dépôt des déclarations fiscales, à effectuer des paiements appropriés, et à maintenir une documentation précise et adéquate pour soutenir ses positions fiscales dans le cadre du respect des politiques de prix de transfert.

Transparence fiscale

ELO favorise la transparence fiscale en fournissant les informations requises aux autorités fiscales compétentes dans les juridictions où elle opère. L'entreprise coopère avec les autorités fiscales et répond à leurs demandes d'informations et d'audits fiscaux.

Gestion fiscale responsable

ELO vérifie que le niveau d'imposition est juste et cohérent au regard de l'activité exercée. La politique de l'entreprise est de s'abstenir, en toute hypothèse, de recourir à des schémas fiscaux agressifs, à l'évasion fiscale ou à toute autre pratique fiscale abusive.

Relations avec les autorités fiscales

ELO entretient des relations professionnelles et transparentes avec les autorités fiscales. L'entreprise cherche à établir une communication ouverte et constructive, fondée sur le respect mutuel et la coopération en fournissant les informations nécessaires aux autorités fiscales de manière exacte, complète et en temps voulu.

Lorsque l'entreprise est redressée d'un montant d'impôt qu'elle considère incorrect, elle s'emploie à trouver une solution adéquate en coopération avec l'administration fiscale concernée. Lorsque les parties ne peuvent parvenir à une telle solution, l'entreprise peut être amenée à porter le différend devant les autorités et/ou les juridictions compétentes.

Gestion des risques fiscaux

ELO maintient une gestion rigoureuse des risques fiscaux en surveillant en permanence les développements législatifs et réglementaires, ainsi que les changements dans l'interprétation des lois fiscales. L'entreprise s'attache à mettre en œuvre des procédures fiables par lesquelles les opérations et les organisations sont analysées en amont, des systèmes de reporting financier à travers notamment des outils informatiques, des contrôles internes appropriés pour assurer la conformité fiscale et atténuer les risques fiscaux. L'objectif de l'entreprise est de poursuivre ses activités avec un niveau de risques fiscaux faibles.

L'entreprise s'appuie sur ses équipes de fiscalistes internes pour évaluer les risques et gérer la fiscalité au quotidien. L'avis de conseils externes est régulièrement sollicité pour les opérations structurantes. L'entreprise peut également solliciter des prises de positions formelles de la part des administrations fiscales compétentes.

Enfin, ELO analyse régulièrement la chaîne de valeur de ses activités et la retranscrit dans sa politique prix de transfert qu'elle formalise dans une documentation dédiée.

Révision régulière

ELO réexamine régulièrement sa politique fiscale pour s'assurer de l'adéquation entre la stratégie globale de l'entreprise et l'évolution des lois fiscales, des pratiques et des normes internationales. L'entreprise met à jour et améliore sa politique fiscale en conséquence.

Le taux effectif d'impôt ainsi que la charge d'impôt de l'entreprise sont communiqués dans la partie du présent rapport consacrée aux états financiers consolidés (voir les notes annexes aux comptes consolidés).

3.5.5.5 La protection des données

Les entités d'Auchan Retail peuvent être amenées à traiter, dans le cadre de leurs activités, des données à caractère personnel concernant notamment les clients, les collaborateurs, les candidats à un emploi dans l'entreprise, les fournisseurs et sous-traitants.

Auchan Retail est conscient des enjeux de la protection de la vie privée et veille à ce que ses collaborateurs comprennent et respectent la réglementation en vigueur, dont en particulier le RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données)(1).

Les équipes « protection des données » (Privacy) d'Auchan Retail sont chargées d'accompagner l'entreprise dans l'encadrement des nouveaux projets et le maintien en conformité de l'existant, ainsi que de la sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs.

L'équipe Privacy Corporate opère au sein des directions d'Auchan Retail, d'Auchan Retail France et d'Auchan Retail Luxembourg. Des interlocuteurs clefs ont été mis en place en 2022 pour accompagner les directions des entités précitées.

Dans les filiales implantées dans les pays membres de l'Union européenne, un DPO (Data Protection Officer) est présent pour apporter son expertise et son accompagnement sur les sujets relatifs à la protection des données. Dans les filiales situées hors Union européenne, où le RGPD n'est pas applicable, Auchan Retail a tenu à la désignation d'une personne chargée de ces problématiques.

À date, les équipes chargées de la protection des données sont constituées d'une dizaine de personnes, sans compter les personnes chargées de ce sujet dans les filiales situées hors Union européenne.

Au niveau du groupe, un comité de gouvernance de la protection des données personnelles réunit trimestriellement des membres du Comité de direction d'Auchan Retail et des représentants de différentes directions concernées dans l'entreprise.

Auchan Retail a mis en place différents outils logistiques, de communication et de formation pour assurer la conformité de la gestion des données personnelles au RGPD :

• P une politique de protection des données collaborateurs, à destination des collaborateurs, pour les informer des différents traitements effectués par l'entreprise sur les données les concernant ;
• P un site intranet dédié à la protection des données, qui permet d'expliquer la réglementation, la politique de l'entreprise ainsi que des exemples concrets d'outils ;
• P une plateforme Data Privacy Auchan, à destination des collaborateurs en charge de projets ou manipulant de la donnée personnelle, qui leur permet de centraliser la gestion de la conformité de leurs projets au RGPD ; cette plateforme a été déployée à l'occasion du quatrième anniversaire de l'entrée en application du RGPD, et dans toutes les langues des pays où Auchan Retail est implanté ;
• P une formation « RGPD » organisée en deux niveaux de connaissance ;
• P un module de sensibilisation d'une heure pour les nouveaux arrivants ;
• P des sensibilisations et animations proposées de manière régulière via des posts et des articles de communication interne à destination de tous les collaborateurs ;
• P l'organisation d'une animation participative, chaque année, à l'occasion de la Journée européenne de la protection des données personnelles.

(1) Règlement Général sur la Protection des Données. Règlement européen entré en application le 25 mai 2018 et encadrant la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données.

3.5.6 L'INTÉGRITÉ DES AFFAIRES AU SEIN DE NEW IMMO HOLDING

3.5.6.1 l'éthique au coeur des actions de New Immo Holding

New Immo Holding place les principes d'éthique des affaires au cœur de ses actions, encourageant ses collaborateurs à les suivre dans leurs interactions avec les partenaires et l'ensemble des parties prenantes, à tous les niveaux de ses activités. Les référentiels de l'entreprise détaillent le comportement attendu, promouvant ainsi une culture éthique solide qui constitue la pierre angulaire de la confiance avec les tierces parties.

La direction Compliance et Éthique s'est renforcée par le recrutement d'une collaboratrice chargée de l'évaluation des tiers et du business éthique, et la confirmation d'une collaboratrice chargée de la mise en œuvre du programme de conformité lié à la prévention des risques de corruption. Cette direction compte désormais trois collaborateurs sous la direction de la Directrice Compliance, Éthique et Contrôle Interne.

Dans les pays où l'entreprise est implantée, des relais locaux assurent la conformité des filiales et contribuent activement à la mise en œuvre des politiques, des processus et des outils déployés par les équipes corporate.

De nouvelles politiques, notamment celles relatives aux cadeaux et invitations ainsi qu'à la gestion des conflits d'intérêts, ont été mises en place. Elles s'intègrent dans les plans d'actions de prévention de la corruption des entités Nhood dans les pays, avec une gestion associée des neuf risques majeurs identifiés par la cartographie des risques de corruption.

Une plateforme d'échanges appelée « Integrity Hub » a été référencée, bénéficiant à l'ensemble des filiales, pour diffuser et suivre les politiques déployées en matière d'éthique.

3.5.6.2 Intégrité et lutte contre toute forme de corruption

New Immo Holding applique une politique de tolérance zéro à l'égard de la corruption. exigeant l'engagement rigoureux de chaque dirigeant et collaborateur à respecter les normes de conduite énoncées dans le code d'éthique de l'entreprise. Des formations obligatoires sont prévues pour garantir la compréhension et l'application de ces règles. De plus, une cartographie détaillée est établie, identifiant, pour chaque risque et chaque entité juridique, le niveau d'attention requis pour chaque situation potentiellement génératrice de risques de corruption, afin d'assurer une maîtrise adéquate de ces situations.

3.5.6.2.1 Un engagement au plus haut niveau

En tant que signataire des codes éthiques internes pour les collaborateurs de Nhood et Ceetrus, ainsi que du code éthique des affaires et des partenaires de Nhood et Ceetrus, l'instance dirigeante affirme clairement son engagement envers des normes éthiques rigoureuses. Cette position reflète une politique de tolérance zéro envers la corruption, les violations des droits de l'homme et des libertés fondamentales. L'instance dirigeante s'inscrit dans un cadre éthique en conformité avec les lois, les engagements et les valeurs promus par l'entreprise, visant ainsi les normes les plus élevées.

La sensibilisation des équipes et des mandants est gérée par l'instance dirigeante à travers sa direction Compliance, Éthique et Contrôle Interne. Cette direction est directement rattachée au Directeur général de Nhood et rend compte régulièrement au Comité Audit, Risques et Compliance du Conseil d'administration de New Immo Holding. À la demande du comité, un point est présenté plusieurs fois par an pour informer sur les progrès réalisés par la direction Compliance, Éthique et Contrôle Interne.

Les relais compliance locaux, nommés par une lettre de mission co-signée du Directeur général de la filiale et de la Directrice Compliance, Éthique et Contrôle Interne, sont chargés de diffuser les programmes en filiales et de les adapter aux réglementations locales.

Lors des moments clés, l'organe de gouvernance intervient pour renforcer l'engagement éthique, notamment à travers les synergies de conformité au sein des filiales. Chaque année, à l'occasion de la Journée internationale de prévention de la corruption, un événement est organisé pour sensibiliser les équipes à l'éthique, avec un focus sur la prévention de la corruption. En 2023, cet événement a pris la forme de vidéos mettant en avant les initiatives locales et corporatives sur le thème « Qu'est-ce qu'un collaborateur intègre ? ». Des experts et des membres de la direction Générale ont partagé leurs perspectives à travers ces vidéos diffusées simultanément dans toutes les filiales, illustrant ainsi les engagements éthiques dans des situations concrètes.

3.5.6.2.2 Cartographier les risques

Pour New Immo Holding la gestion des risques repose sur une évaluation objective de la situation actuelle. Cette évaluation est traduite par une cartographie des risques de corruption qui vise à déterminer la position de l'entreprise afin de mettre en place des plans de remédiation adaptés.

La cartographie des risques est revue par le Comité Audit, Risques et Compliance, qui évalue les niveaux d'exposition de l'entreprise et les plans de remédiation associés en se basant sur des scénarios de risques. Cette évaluation a identifié 9 risques majeurs, chacun étant lié à un plan de remédiation spécifique. Cette analyse est régulièrement mise à jour, et une réactualisation de la cartographie des risques a été effectuée en 2023.

En 2024, la direction Compliance, Éthique et Contrôle Interne a l'intention de renforcer la diffusion des résultats de la cartographie pour impliquer chaque collaborateur dans une démarche de progrès continu.

3.5.6.2.3 Prévenir les risques

Dans le cadre de sa stratégie de prévention des risques, et en lien avec les recommandations émises par l'Agence Française Anti-corruption, New Immo Holding a mis en place des outils permettant de prévenir les risques ainsi que de les détecter le cas échéant.

Les principaux éléments de maîtrise des risques sont les suivants ;

1/ Le code de conduite des collaborateurs et le code éthique des affaires et des partenaires

Conformément aux attendus légaux et en lien avec sa politique éthique, l'entreprise a diffusé depuis plusieurs années un code de conduite éthique des collaborateurs et collaboratrices, ainsi qu'un code éthique des partenaires et des affaires. Chacun reprend une construction analogue et se décline en deux chapitres, l'un dédié au respect des droits fondamentaux et l'autre à la conduite commerciale responsable. Il est à noter que le code éthique des partenaires s'inscrit dans la volonté d'équité de l'entreprise ; ses dispositions s'ajoute à celles du code éthique du partenaire.

Un clausier complète ce dispositif.

3

En 2023, des politiques et procédures internes traduisant les principes éthiques en règles et processus concrets ont été diffusées : gestion des conflits d'intérêts, gestion des cadeaux et invitations, mise à disposition d'un registre de déclarations des conflits d'intérêts, des cadeaux et invitations dynamique et ouvert en ligne…

2/ La politique d'évaluation de l'intégrité des tiers

Etablie en 2022, et déployée en 2023, la politique d'évaluation de l'intégrité des tiers a été bâtie au moyen d'une approche par les risques permettant d'identifier dans un premier temps le risque intrinsèque d'un tiers puis de déployer un niveau de contrôle pertinent par rapport à ce risque intrinsèque.

Le risque intrinsèque est ainsi issu de facteurs liés à la zone géographique du tiers, à des critères financiers ainsi qu'à des facteurs liés au type d'opérations pour lequel le risque est identifié.

Les niveaux de procédures de contrôle à mettre en œuvre à l'issue de cette première étape s'échelonnent d'une vérification standard pour les cas où le risque est faible à des vérifications renforcées. Ces dernières permettent d'identifier et d'évaluer, entre autres :

• P l'existence de potentielles sanctions à l'encontre de la société ou des dirigeants ;
• P l'existence de conflits d'intérêts ;
• P la présence d'une personne politiquement exposée au sein de l'instance dirigeante ;
• P l'existence d'une médiatisation négative concernant la société ou ses dirigeants.

De manière volontariste, l'entreprise a également choisi d'évaluer la solidité financière de la société partenaire. Les moyens mis en œuvre à cette fin sont :

• P une collecte documentaire de pièces administratives ;
• P l'envoi d'un questionnaire d'auto-déclaration ;
• P le screening de la société au sein d'une plateforme dédiée.

À l'issue de l'analyse effectuée et en fonction du risque net identifié, plusieurs schémas de validation ont été définis, allant d'une validation simple de la relation d'affaires à l'escalade auprès de l'instance dirigeante pour prise de décision.

À ce jour, la politique d'évaluation de l'intégrité des tiers est diffusée dans l'ensemble des filiales. Son déploiement effectif, incluant le recours à une systématisation des contrôles, est en cours.

3/ Un socle de contrôles comptables

Le dispositif de contrôle interne global intitulé « les règles d'or » vise à mettre sous contrôle les processus de l'entreprise et à réduire les risques qui pèsent sur celle-ci. Il constitue également le cadre des contrôles lui permettant de se prémunir contre ou d'identifier un fait de corruption éventuel.

De manière prioritaire, le dispositif a été bâti autour des processus clés de l'entreprise. Il est enrichi et mis à jour au minimum une fois par an.

Ce dispositif correspond aux règles issues des bonnes pratiques et des dispositifs réglementaires applicables en France et aux filiales, quelle que soit leur implantation géographique, dès lors qu'elles consolident leur activité en France. Toutefois, il ne supplée pas à l'application d'autres référentiels imposés par des réglementations locales.

Ce dispositif constitue le socle des contrôles comptables visant à sécuriser les actifs de l'entreprise. Il permet de procéder à l'ensemble des vérifications requises et utiles, permettant d'exclure toutes situations de corruption ou de malversation.

L'ensemble des filiales réalisent une auto-évaluation annuelle de leur niveau de mise en œuvre des contrôles définis dans le dispositif. En 2023, pour la première fois, des contrôles par échantillonnage ont permis de fiabiliser le résultat de ces auto-évaluations.

Ces contrôles constituent la seconde ligne de défense de l'entreprise en matière de lutte contre la corruption.

Un projet d'automatisation de reporting de contrôle interne est lancé afin de permettre d'effectuer des contrôles en lien avec les scénarios de risque issus de la cartographie des risques de corruption de l'entreprise.

4/ Une ligne d'alerte

Afin de favoriser une culture d'entreprise transparente et ouverte à la parole, New Immo Holding a mis en place un dispositif d'alerte sécurisé, conforme à la loi Sapin 2, à la loi sur le Devoir de vigilance et à la loi Waserman(1).

Ce dispositif garantit la confidentialité du lanceur d'alerte et des échanges sur la plateforme. Il permet également un traitement efficace, diligent et professionnel des alertes.

New Immo Holding encourage toute personne qui constaterait un comportement contraire aux valeurs et aux engagements portés par le code éthique de l'entreprise, qu'il soit collaborateur ou tiers à l'entreprise, de le signaler sur la plateforme d'alerte.

La direction Éthique Compliance et Contrôle Interne intervient régulièrement auprès de la communauté des collaborateurs afin de les sensibiliser à l'utilisation du dispositif d'alerte. Au siège social de l'entreprise, une communication a été diffusée sur la possibilité d'accéder directement à la plateforme d'alerte via un QR Code dont l'affichage est permanent au siège social de l'entreprise.

La ligne d'alerte s'ouvre ainsi sur un menu déroulant qui présente les typologies d'alerte susceptibles d'être remontées et qui vont notamment de l'atteinte à l'environnement, le non-respect des règles de concurrence, les cas de fraude, d'appropriation illicite, de corruption, jusqu'aux situations de harcèlement quelle qu'en soit l'expression. Elle permet l'ouverture d'un dialogue avec le lanceur d'alerte et la production de pièces dans un espace sécurisé et conforme à la réglementation RGPD.

La ligne d'alerte est également largement développée dans les codes éthiques de l'entreprise.

En fonction de leur caractère majeur ou non, les signalements font l'objet d'un reporting individualisé ou globalisé, après avoir été anonymisés, auprès du Comité Audit, Risques et Compliance. Ils contribuent également au renforcement des processus et des contrôles de l'entreprise notamment dans le cadre de l'amélioration continue du dispositif de contrôle interne intitulé « les règles d'or ».

Enfin, cette plateforme accueille également les demandes de conseil.

⁽¹⁾ Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, Loi n° 2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d'alerte

3.6 PLAN DE VIGILANCE

Le plan de vigilance déployé au sein du groupe ELO, y compris le compte rendu de sa mise en œuvre pour 2023, est disponible sur le site internet de l'entreprise (https://groupe-elo.com/responsabilite/). Ce plan s'attache à présenter, conformément à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017, les mesures prises au titre des activités d'Auchan Retail (Partie I) et de New Immo Holding (Partie II). Les activités des deux entités étant structurées et dirigées de façon distincte, il est apparu plus pertinent d'établir un plan de vigilance propre pour chaque entité.

3.7 LES ACTIVITÉS D'ELO EN LIEN AVEC LA TAXONOMIE EUROPÉENNE

> Contexte réglementaire

Afin de favoriser la transparence et une vision long terme dans les activités économiques et d'orienter les flux de capitaux vers des investissements durables, l'Union européenne a créé un système commun de classification des activités des entreprises permettant d'identifier les activités économiques considérées comme durables. Ce système est défini dans le règlement européen EU 2020/852 du 18 juin 2020 dit « règlement taxonomie ».

Pour déterminer si une activité peut être considérée comme durable, elle doit :

• P contribuer substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux suivants :
  • − atténuation du changement climatique,
  • − adaptation au changement climatique,
  • − utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines,
  • − transition vers une économie circulaire,
  • − prévention et contrôle de la pollution,
  • − protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes ;
• P être conforme aux critères d'examen technique établis par la Commission ;
• P ne causer de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux (DNSH « Do Not Significant Harm ») ;
• P être exercée dans le respect de principes directeurs de l'OCDE à l'attention des entreprises multinationales et des principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, y compris la déclaration de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail, des huit conventions fondamentales de l'OIT et de la charte internationale des droits de l'homme.

Depuis l'exercice 2022, les entreprises doivent publier la part de leurs ventes, de leurs dépenses d'investissement et de leurs dépenses d'exploitation associées à des activités économiques :

• P « éligibles », c'est-à-dire classifiées dans la taxonomie européenne ;
• P « alignées » ou « durables », c'est-à-dire respectant le ou les critère(s) technique(s) associé(s) à chacune des activités éligibles : contribution substantielle à l'atteinte d'un des six objectifs environnementaux, absence de préjudice porté aux cinq autres objectifs environnementaux et respect de garanties sociales minimales.

Pour 2022, les informations étaient requises pour uniquement deux des six objectifs environnementaux : l'atténuation du changement climatique et l'adaptation au changement climatique. Pour l'exercice 2023, les informations sont requises pour l'ensemble des activités concernées par l'un des six objectifs environnementaux mentionnés ci-dessus.

Le Groupe ELO a conduit une analyse détaillée de l'ensemble des activités au sein de ses différentes entités consolidées. Cette analyse a été menée conjointement par la direction RSE, la Direction financière et les directions opérationnelles.

> Périmètre

• P Les produits des activités ordinaires (PAO), les dépenses d'investissements et dépenses d'exploitation considérées couvrent l'ensemble des activités d'ELO correspondant au périmètre des sociétés sous son contrôle exclusif, tel que défini dans les notes annexes aux comptes consolidés de ELO.
• P Les sociétés dans lesquelles ELO et ses entreprises exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sont exclues du calcul des ratios définis par l'acte délégué relatif à l'article 8 du règlement taxonomie publié le 6 juillet 2021 (règlement délégué (UE) 2021/2178).
• P Les données financières sont issues des comptes consolidés au 31 décembre 2023 et le produit des activités ordinaires et les dépenses d'investissement peuvent donc être réconciliés avec les états financiers.

> Activités éligibles au titre de la taxonomie

Le périmètre du groupe ELO (tel que défini ci-dessus) est composé de 2 entreprises contrôlées que sont Auchan Retail et New Immo Holding et leurs filiales.

Certaines activités exercées par les entreprises du groupe ELO sont éligibles à l'un ou plusieurs des objectifs environnementaux suivants :

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• P atténuation du changement climatique (CCM) ;
• P adaptation au changement climatique (CCA) ;
• P transition vers une économie circulaire (CE).

Les activités éligibles concernées sont listées ci-dessous :

						Répartition des activités du groupe ELO Catégories d'activités éligibles et références du chapitre des annexes des actes délégués

New Immo Holding en tant que : P gestionnaire d'actifs immobiliers ; P promoteur et constructeur d'actifs immobiliers.	CCA7.1. et CCM7.1 Construction et activités immobilières CCA7.2 et CCM7.2 Rénovation des bâtiments existants CCA7.3 et CCM7.3 Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique
Auchan Retail en tant que gestionnaire et exploitant d'actifs immobiliers	CCA7.4 et CCM7.4 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur des bâtiments (et dans les parcs de stationnement annexés à des bâtiments) CCA7.5 et CCM7.5 Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments. CCA7.6 et CCM7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCA7.7 et CCM7.7 Acquisition et propriété des bâtiments
Auchan Retail en tant que distributeur participant à la collecte et au tri de déchets non dangereux	CCA5.5, CCM5.5 et CE2.3 Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source
Auchan Retail en tant que distributeur assurant la livraison à domicile de marchandises	CCM6.4 et CCA6.4 Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclo logistique

> Évaluation de l'alignement des activité éligibles

Critères techniques et DNSH

Pour contribuer aux 6 objectifs environnementaux, les activités éligibles identifiées ci-dessus doivent répondre aux critères d'alignement sur la taxonomie européenne que sont :

		DNSH/objectif environnemental
Activités éligibles	Critères techniques d'alignement sur l'objectif d'adaptation au changement climatique	Adaptation et Atténu ation du change ment climatique	Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines	Transition vers une économie circulaire	Prévention et contrôle de la pollution	Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes
CCA7.1. et CCM7.1 Construction et activités immobilières	Le critère d'alignement des activités immobi lières (rénovation ou construction de bâtiments en vue de les exploiter, de les louer ou de les vendre) est celui de la consommation d'énergie primaire exprimée en kwh/m2/an. Le seuil de consom mation d'énergie primaire consommée par m2 et par an qui a été retenu a été fixé à	Le Les débits Au moins 70 % (en poids) bâtiment et volumes des déchets de matériaux utilisés n'est pas d'eau des construction et de destiné à équipements démolition non l'extraction, spécifiés dans dangereux produits sur au sto l'annexe au un chantier sont Des mesures sont ckage, au règlement préparés en vue du transport taxonomie réemploi, du recyclage ou à la sont respectés. et d'autres formules de fabrication valorisation de matière. de com bustibles fossiles		Les composants et respectent les critères établis dans l'annexe au règlement taxonomie. adoptées pour réduire le bruit, la poussière et les émissions de polluants au cours des travaux	Cette activité respecte les critères établis à l'annexe du règlement. La nouvelle construction n'est pas érigée sur une des zones suivantes : (a) terres arables et terres de culture (b) terrains vierges de haute valeur reconnue pour la biodiversité et terres servant d'habitat d'espèces menacées (flore et faune) (c) forêt
CCA7.2. et CCM7.2 Rénovation des bâtiments existants	180 kWh/m2/an. Au dessus de ce seuil,					N/A
CCA7.7 et CCM7.7 Acquisition et propriété des bâtiments	les bâtiments ont été considérés comme ne contribuant pas à l'objectif d'adaptation au changement climatique.		N/A	N/A	N/A	N/A
CCA7.3 et CCM7.3 Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique	Des critères à l'alignement sont définis pour les investissements individuels réalisés pour adapter les actifs		N/A	N/A	Les travaux d'isolation réalisés ne contiennent pas de trace d'amiante	N/A
CCA7.4 et CCM7.4. Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur des bâtiments (et dans les parcs de stationnement annexés à des bâtiments)	immobiliers au changement climatique tels que, par exemple : P équipements favorisant l'efficacité énergétique tels que les équipements frigorifiques ; P installation de bornes de recharge pour		N/A	N/A	N/A	N/A
CCA7.5 et CCM7.5 Installation, maintenance et réparation d'instru ments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la perfor mance énergétique des bâtiments.	véhicules électriques ; P dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments.		N/A	N/A	N/A	N/A
CCA5.5 et CCM5.5 Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source	L'activité de collecte et de vente de déchets non dangereux est alignée par nature.	N/A	N/A	Les fractions de déchets collectées séparément ne sont pas mélangées dans les installations de stockage et de transfert de déchets avec d'autres déchets ou matières ayant des propriétés différentes.	N/A	N/A
CE2.3 Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source	L'activité de collecte et de vente de déchets non dangereux est alignée par nature.	N/A	N/A	N/A	L'activité s'appuie sur des véhicules de collecte des déchets conformes au moins aux normes EURO V Un système de gestion est mis en place par l'opérateur de la collecte et de la logistique pour gérer les risques pour l'environnement, la santé et la sécurité.	N/A

Activités éligibles	Critères techniques d'alignement sur l'objectif d'adaptation au changement climatique	Adaptation et Atténu ation du change ment climatique	Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines	Transition vers une économie circulaire	Prévention et contrôle de la pollution	Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes
CCA6.4 et CCM6.4 Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique	Les dispositifs de mobilités des personnes ne sont soumis à aucun autre critère technique que celui de la propulsion par l'activité physique, par un moteur à émission nulle ou par la combinaison de ces modes de propulsion.	N/A	N/A	Des mesures sont mises en place pour gérer les déchets, conformément à la hiérarchie des déchets, tant dans la phase d'utilisation (maintenance) qu'en fin de vie, notamment via la réutilisation et le recyclage des batteries et de l'électronique (en particulier des matières premières critiques qu'elles contiennent).	N/A	N/A

DNSH/objectif environnemental

Garanties minimales

Diligences relatives aux droits humains

Les plans de vigilance d'Auchan Retail et New Immo Holding sont traités dans le Plan de Vigilance ELO disponible à l'adresse suivante : https://groupe-elo.com/responsabilite/. Les plans exposent les risques identifiés susceptibles de porter atteinte au respect des droits humains ainsi que les mesures d'atténuation et de prévention prises.

Diligences relatives à la lutte contre la corruption

Les paragraphes 3.5.5.2 et 3.5.6.2 exposent les référentiels dont Auchan Retail et New Immo Holding se sont dotés pour lutter contre la corruption. La charte éthique, le guide de l'éthique au quotidien ou encore le code d'éthique commercial constituent ce cadre. Les comités éthiques au niveau corporate et dans chaque pays complètent ce dispositif.

Diligences relatives au respect des règles de concurrence

Les principes et les moyens mis en œuvre pour assurer le respect des règles d'éthique au sein de Auchan Retail et de New Immo Holding sont exposés aux paragraphes 3.5.5.1 et 3.5.6.1 respectivement.

Diligences relatives au respect des législations fiscales

Le paragraphe 3.5.5.4 du présent rapport mentionne les principes qui dictent la conduite de ses filiales en matière fiscale (respect des obligations déclaratives, paiement des impôts dans les pays où elles exercent leurs activités…).

Modalités d'évaluation des indicateurs financiers

Les dénominateurs des ratios financiers ont été définis conformément à l'annexe 1 de l'acte délégué relatif à l'article 8 du règlement taxonomie.

Pour les numérateurs, il n'existe pas de définition des informations attendues pour l'éligibilité. Aussi, ELO a raisonné par analogie avec les définitions des ratios d'alignement.

Méthodologie

Voir paragraphe 3.8.9

Produits des activités ordinaires (PAO)

Les produits des activités ordinaires d'ELO proviennent des activités Auchan Retail et New Immo Holding tels que décrits dans la note 4.1 des notes annexes aux comptes consolidés.

Les produits des activités ordinaires éligibles sont principalement constitués des revenus issus de la location des immeubles de placement détenus par New Immo Holding et dans une moindre mesure par Auchan Retail.

Les produits des activités ordinaires issus de l'activité de distribution ne sont pas éligibles au sens du règlement taxonomie. Seules les ventes de déchets issues du tri des déchets effectué par les équipes d'Auchan Retail constituent une activité éligible.

Ainsi la part des produits des activités ordinaires éligibles d'ELO pour l'exercice 2023 s'élève à 2,0 % sur un total des produits des activités ordinaires de 32 902 millions d'euros. En 2022, la part des revenus éligibles d'ELO s'élevait à 1,9 %.

Le ratio d'alignement (PAO aligné rapporté au PAO éligible) atteint 21,3 % au titre de 2023 (vs 21,9 % en 2022). Les ratios par entreprise sont présentés dans le tableau ci-dessous :

	ELO		Auchan Retail International		New Immo Holding
Produits des activités ordinaires	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Ratio d'éligibilité (en % des PAO)	2,0 %	1,9 %	0,2 %	0,3 %	91,0 %	91,9 %
Ratio d'alignement (en % des PAO)	0,4 %	0,4 %	0,1 %	0,1 %	18,1 %	16,7 %
Ratio d'alignement (en % des PAO éligibles)	21,3 %	21,9 %	32,1 %	43,3 %	19,9 %	18,1 %

Dépenses d'investissements (CAPEX)

Les dépenses d'investissements éligibles d'ELO couvrent les dépenses d'investissements relatives aux activités éligibles (principalement les dépenses liées à l'activité immobilière, la rénovation et l'achat de bâtiments), ainsi que des dépenses d'investissements individuels qui ne sont pas associées à une activité destinée à être commercialisée (notamment les équipements favorisant l'efficacité énergétique).

D'autres investissements sont éligibles à la taxonomie européenne. Il s'agit en particulier des investissements destinés à la collecte et au tri des déchets non dangereux.

Ainsi, la part des dépenses d'investissement éligibles d'ELO au titre de l'exercice 2023 est de 55,8 % sur un total de dépenses d'investissements de 1 428 millions d'euros (investissements bruts de 818 millions d'euros et droits d'utilisation de 610 millions d'euros – cf. Note 6) et couvre principalement l'activité immobilière. En 2022, la part des dépenses d'investissements éligibles d'ELO s'élevait à 68,6 %.

Le ratio d'alignement (Dépenses d'investissements alignées rapportées aux dépenses d'investissements éligibles) atteint 16,5 % au titre de 2023 (vs 14,5 % en 2022).

Les investissements immobiliers du groupe en propre, hors terrains et parkings, ou en location répondent par nature aux critères d'éligibilité.

Le groupe considère que les investissements réalisés au titre des équipements frigorifiques contribuent substantiellement à l'atténuation du changement climatique et sont de ce fait éligibles et alignés.

Les ratios par entreprise sont présentés dans le tableau ci-dessous :

	ELO		Auchan Retail International		New Immo Holding
Dépenses d'investissements	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Ratio d'éligibilité (en % des dépenses d'investissements)	56 %	68,6 %	49,2 %	57,4 %	100 %	97 %
Ratio d'alignement (en % des dépenses d'investissements)	9,2 %	9,9 %	6,7 %	11,7 %	25,4 %	5,5 %
Ratio d'alignement (en % des dépenses d'investissements éligibles)	16,5 %	14,5 %	13,5 %	20,4 %	25,4 %	5,7 %

Dépenses d'exploitation (OPEX)

Les dépenses d'exploitation éligibles d'ELO concernent principalement les dépenses de maintenance et réparation liées aux bâtiments.

Les dépenses d'exploitation telles que définies par le règlement taxonomie (391 M€) sont non significatives par rapport à l'ensemble des charges d'exploitation figurant au compte de résultat consolidé d'ELO (32 534 M€). Par conséquent cet indicateur n'est pas présenté, celui-ci étant non pertinent au regard des activités d'ELO.

Perspectives

Le plan climat et la mise en œuvre des leviers d'actions identifiés pour parvenir aux objectifs en matière de réduction de l'empreinte carbone d'Auchan Retail et de New Immo Holding (voir paragraphes 3.4.1 et 3.4.2) devraient contribuer à l'accroissement de la part des dépenses d'investissement alignée avec l'objectif d'adaptation au changement climatique.

Tableaux détaillés des activités éligibles

Les tableaux suivants exposent les ratios d'éligibilité et d'alignement des activités exercées par le Groupe ELO.

> PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

			Critères de contribution substantielle
Liste des activités Référence à l'Acte délégué, annexe I		PAO 2023	Proportion des PAO 2023	Atténua tion du change ment climatique	Adaptation au change ment climatique	Eau et res sources marines	Éco nomie circulaire	Pol lution	Bio diversité et éco système	Atténua tion du change ment climatique	Adaptation au change ment climatique	Eau et res sources marines	Éco nomie circulaire	Pol lution	Bio diversité et éco système	Garan ties mini males	Proportion des PAO alignés sur la taxo nomie
ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
ACTIVITÉS ALIGNÉES À LA TAXONOMIE
Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source	CCM 5.5 CE 2.3	23	0,1 %	0%		Y N/EL	Y		N/EL N/EL	O	O	N/A	O	O	N/A	O	16 %
Acquisition et propriété des bâtiments	CCM 7.7	119	0,4 %	0%		Y N/EL			N/EL N/EL N/EL	O	O	N/A	N/A	N/A	N/A	O	84 %
TOTAL ALIGNÉ 142		0,4 %														100 %
ACTIVITÉS NON ALIGNÉES À LA TAXONOMIE
Constructions et activités immobilières	CCM 7.2	3	0,0 %
Acquisition et propriété des bâtiments	CCM 7.7	522	1,6 %
TOTAL NON ALIGNÉ		525	1,6 %
TOTAL ÉLIGIBLE 667 2,0 %
PAO NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
TOTAL NON ÉLIGIBLE 32 238 98,0 %
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES			32 902 100,0 %

> DÉPENSES D'INVESTISSEMENTS

				Critères de contribution substantielle							DNSH
Liste des activités Référence à l'Acte délégué, annexe I		CAPEX 2023	Proportion des CAPEX 2023	Atténua tion du change ment climatique	Adaptation au change ment climatique	Eau et res sources marines	Éco nomie circulaire	Pol lution	Bio diversité et éco système	Atténua tion du change ment climatique	Adaptation au change ment climatique	Eau et res sources marines	Éco nomie circulaire	Pol lution	Bio diversité et éco système	Garan ties mini males	Proportion des CAPEX alignés sur la taxo nomie
ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
ACTIVITÉS ALIGNÉES À LA TAXONOMIE
Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source	CCM 5.5 CE 2.3	1	0,0 %	Y		N N/EL			Y N/EL N/EL	O	O	N/A	O	O	N/A	O	1 %
Exploitation de dispositifs de mobilités des personnes, cyclologistique	CCM 7.2	20	1,4 %	Y		N N/EL			N/EL N/EL N/EL	O	O	O	O	O	N/A	O	15 %
Rénovation des bâtiments existants	CCM 7.3	61	4,3 %	Y		N N/EL			N/EL N/EL N/EL	O	O	N/A	N/A	O	N/A	O	47 %
Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique	CCM 7.4	8	0,6 %	Y		N N/EL			N/EL N/EL N/EL	O	O	N/A	N/A	N/A	N/A	O	6 %
Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur des bâtiments (et dans les parcs de stationnement annexés à des bâtiments)	CCM 7.5	2	0,1 %	Y		N N/EL			N/EL N/EL N/EL	O	O	N/A	N/A	N/A	N/A	O	1 %
Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments.	CCM 7.6	3	0,2 %	Y		N N/EL			N/EL N/EL N/EL	O	O	N/A	N/A	N/A	N/A	O	2 %
Acquisition et propriété des bâtiments	CCM 7.7	37	2,6 %	Y		N N/EL			N/EL N/EL N/EL	O	O	N/A	N/A	N/A	N/A	O	28 %
TOTAL ALIGNÉ		132	9,2 %	9 %		0 % N/EL			0 % N/EL N/EL								100 %
ACTIVITÉS NON ALIGNÉES À LA TAXONOMIE
Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source	CCM 5.5 CCA 5.5 CE 2.3	2	0,2 %
Rénovation des bâtiments existants	CCM 7.2 CCA 7.2	447	31,3 %
Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique	CCM 7.3 CCA 7.3	29	2,0 %
Acquisition et propriété des bâtiments	CCM 7.7 CCA 7.7	190	13,3 %
TOTAL NON ALIGNÉ		668	46,8 %
TOTAL ÉLIGIBLE 800		56,0 %
CAPEX NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
TOTAL NON ÉLIGIBLE		629	44,0 %
TOTAL CAPEX		1429	100 %

> DÉPENSES D'EXPLOITATION (OPEX)

			Critères de contribution substantielle						DNSH
		Dépenses d'exploi		Atténua tion du	Adaptation au	Eau et			Bio	Atténua tion du	Adaptation au	Eau et			Bio	Garan	Proportion des OPEX alignés
Liste des activités Référence à l'Acte délégué, annexe I		tation (OPEX) 2023	Proportion des OPEX 2023	change ment climatique	change ment climatique	res sources marines	Éco nomie circulaire	Pol lution	diversité et éco système	change ment climatique	change ment climatique	res sources marines	Éco nomie circulaire	Pol lution	diversité et éco système	ties mini males	sur la taxo nomie
ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
ACTIVITÉS ALIGNÉES À LA TAXONOMIE
Collecte et transport
de déchets non dangereux triés à la source	CCM 5.5 CE 2.3	N/S	N/S	Y		N N/EL			N/S N/EL N/EL	O	O	N/A	O	O	N/A	O	N/S
Exploitation de dispositifs de mobilités des personnes, cyclologistique	CCM 6.4	N/S	N/S	Y		N N/EL			N/EL N/EL N/EL	O	N/A	O	N/A	N/A	N/A	O	N/S
Rénovation des bâtiments existants	CCM 7.2	N/S	N/S	Y		N N/EL			N/EL N/EL N/EL	O	O	O	O	O	N/A	O	N/S
Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique	CCM 7.3	N/S	N/S	Y		N N/EL			N/EL N/EL N/EL	O	O	N/A	N/A	O	N/A	O	N/S
Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur des bâtiments (et dans les parcs de stationnement annexés à des bâtiments)	CCM 7.4	N/S	N/S	Y		N N/EL			N/EL N/EL N/EL	O	O	N/A	N/A	N/A	N/A	O	N/S
Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments.	CCM 7.5	N/S	N/S	Y		N N/EL			N/EL N/EL N/EL	O	O	N/A	N/A	N/A	N/A	O	N/S
Installation, maintenance et réparation de panneaux photovoltaiques	CCM 7.6	N/S	N/S	Y		N N/EL			N/EL N/EL N/EL	O	O	N/A	N/A	N/A	N/A	O	N/S
Acquisition et propriété des bâtiments	CCM 7.7	N/S	N/S	Y		N N/EL			N/EL N/EL N/EL	O	O	N/A	N/A	N/A	N/A	O	N/S
TOTAL ALIGNÉ		N/S	N/S														N/S
ACTIVITÉS NON ALIGNÉES À LA TAXONOMIE
Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source	CCM 5.5 CE 2.3	N/S	N/S
Exploitation de dispositifs de mobilités des personnes, cyclologistique	CCM 6.4	N/S	N/S
Rénovation des bâtiments existants	CCM 7.2	N/S	N/S
Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique	CCM 7.3	N/S	N/S
Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur des bâtiments (et dans les parcs de stationnement annexés à des bâtiments)	CCM 7.4	N/S	N/S
Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments.	CCM 7.5	N/S	N/S
Acquisition et propriété des bâtiments	CCM 7.7	N/S	N/S
TOTAL NON ALIGNÉ		0	0 %
TOTAL ÉLIGIBLE		0	N/S
OPEX NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
TOTAL NON ÉLIGIBLE		391	100 %
TOTAL OPEX		391	N/S

3.8 MÉTHODOLOGIE

3.8.1 ORGANISATION DU REPORTING

Dans chaque pays d'implantation du groupe ELO, les filiales l'ensemble des contributeurs opérationnels. Afin d'assurer concernées désignent un responsable en charge de la l'homogénéité et la qualité des informations transmises, le Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) pour diffuser les Comité RSE international d'Auchan Retail met à la disposition directives relatives au reporting environnemental et sociétal à de toutes les parties susceptibles de contribuer au reporting, l'ensemble des sites et services relevant de son périmètre. Le une version mise à jour et traduite en anglais du protocole de responsable ainsi désigné suit les indicateurs et coordonne les reporting. retours des collaborateurs, qui, au sein de leurs entités respectives, sont chargés de cette tâche. À cette fin, ils disposent des outils informatiques nécessaires pour consolider ces informations. En ce qui concerne le volet social, les Directeurs des Ressources Humaines (DRH) partagent cette même responsabilité avec leur Comité de direction et

Le processus de remontée et de contrôle des informations est réalisé par un progiciel adapté aux informations RSE. L'ensemble des contributeurs et validateurs y sont formés. Les différentes informations remontées sont contrôlées avant émission du présent document par l'équipe corporate.

3.8.2 MÉTHODOLOGIE D'ÉVALUATION DES ENJEUX MATÉRIELS ET DES PRINCIPAUX RISQUES DU GROUPE ELO

> Auchan Retail

Matrice de matérialité

La matrice de matérialité des enjeux RSE d'Auchan Retail qui est présentée au paragraphe 3.1.3 (« Enjeux matériels et principaux risques extra-financiers ») ci-avant, résulte de l'analyse de matérialité réalisée par l'entreprise en 2021. L'analyse de matérialité est un outil qui permet d'identifier les enjeux RSE prioritaires de l'entreprise, à partir des attentes des parties prenantes et des tendances et signaux faibles sociétaux.

Pour les besoins de cette analyse, les enjeux RSE, dans leurs divers aspects, ont été appréhendés en collaboration avec les parties prenantes :

• P une consultation qualitative a donné lieu à 70 entretiens internes (collaborateurs, partenaires sociaux) et externes (clients et associations de consommateurs, fournisseurs, société civile, actionnaires, fédérations professionnelles…) ;
• P une consultation quantitative, sous la forme d'un questionnaire, a été réalisée auprès de parties prenantes internes et externes et a permis de recueillir plus de 2 000 réponses.

Ces consultations ont permis d'identifier les thématiques présentant une importance pour les parties prenantes d'Auchan Retail et de les hiérarchiser sous la forme d'enjeux.

Un atelier organisé avec le Comité RSE et trois membres du Comité de direction d'Auchan Retail a également permis de mieux apprécier l'impact de ces enjeux sur l'activité d'Auchan Retail.

Cartographie des risques

La cartographie des risques RSE établie par Auchan Retail en 2020, qui est présentée au paragraphe 3.1.3 (« Enjeux matériels et principaux risques extra-financiers ») ci-avant, a été réalisée selon la méthodologie exposée ci-après.

Pour identifier et hiérarchiser ses risques extra-financiers, Auchan Retail utilise la méthode d'analyse des risques basée sur le COSO ERM (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission Enterprise Risk Management) afin de garantir que la méthodologie répond à des standards de haute qualité.

Les travaux sont réalisés conjointement par les équipes RSE et Risque et Contrôle Interne d'Auchan Retail avec la participation active des parties prenantes internes selon leurs domaines d'expertise. Cette évaluation prend également en compte les fournisseurs et sous-traitants de chacune des entités d'Auchan Retail.

Cette revue a pour objectif de recenser l'exposition de chacune des entités aux principaux risques identifiés ainsi que l'ensemble des mesures de mitigation des risques mises en place, parfois localement, afin de les partager, de les consolider ou encore de les renforcer.

Cette méthodologie permet d'évaluer le risque brut et le risque résiduel (i. e. après la mise en œuvre des dispositifs de maîtrise), dans une optique de différenciation des risques et des stratégies et actions à mettre en œuvre pour les prévenir ou les réduire. La criticité d'un risque est déterminée par sa probabilité et l'importance plus ou moins grande de son impact potentiel.

Le monitorage de la performance des actions de mitigation des risques est inclus dans cette démarche. Il peut donner lieu à des contrôles internes, y compris des audits internes. De manière générale, l'identification et l'évaluation des risques relèvent des risks owners tandis que le pilotage des actions à mettre en œuvre pour les prévenir ou les réduire est essentiellement le fait des actions owners.

Le plan d'audits internes tient compte de cette approche par les risques en intégrant certaines des thématiques mises en lumière à l'occasion de l'identification des risques les plus importants, en l'occurrence en matière de RSE.

L'analyse des risques est mise à jour périodiquement. En sus de cette mise à jour périodique, elle peut être revue ponctuellement lorsqu'un incident grave conduit l'entreprise à ré-évaluer un risque spécifique.

3

> New Immo Holding

Matrice de matérialité

En 2022, Nhood a établi une matrice de matérialité des enjeux RSE liés à ses activités (voir paragraphe 3.1.3) après consultation des principales parties prenantes dans les différents pays où l'entreprise est implantée, permettant d'identifier et de hiérarchiser les attentes pour le secteur de l'immobilier.

Ont ainsi été organisées :

• P une consultation interne de collaborateurs de l'entreprise ;
• P une consultation externe des parties prenantes ayant permis de recueillir 326 réponses permettant d'affiner l'approche du marché en termes de durabilité.

À partir des réponses à ces consultations, le Comité des directeurs généraux a déterminé l'impact de ces enjeux RSE sur l'activité de Nhood.

Cartographie des risques

La cartographie des risques du groupe New Immo Holding qui est présentée (au paragraphe 3.1.3) ci-avant a été établie par référence aux bonnes pratiques professionnelles de gestion des risques établies par le COSO et l'IFACI, et selon la politique de gestion des risques et du contrôle interne du groupe. Cette approche se décline en quatre phases distinctes :

Étape 1 : Élaboration de la chaîne de valeur

La chaîne de valeur du groupe identifie les activités génératrices de valeur, délimitant ainsi la sphère d'influence de New Immo Holding en incluant les parties prenantes internes et externes. Elle se compose de cinq activités principales, à savoir le Property Management and asset services, la Promotion, le Fund management, les back office services, et les Activités de foncières.

Étape 2 : Identification des catégories de risque et analyse des risques

L'identification des risques et leur catégorisation ont été effectuées en 2022, impliquant les leaders de différentes fonctions dans tous les pays. Des entretiens, ateliers, et une étude documentaire ont permis de préciser les causes des risques, les scénarios associés, et d'enrichir l'univers des risques. Des cartes individuelles de risque ont été produites pour guider les contributeurs et évaluateurs.

Étape 3 : Élaboration de l'échelle d'évaluation des risques

Une échelle d'évaluation des risques alignée sur les meilleures pratiques a été développée. Elle prend en compte trois critères d'évaluation : l'impact sur la santé, l'impact social, et l'impact environnemental. Les contributeurs évaluent également la probabilité d'occurrence ou d'aggravation du risque. En 2023, un troisième critère, les moyens de remédiation, a été ajouté.

Étape 4 : Hiérarchisation des risques

Les risques ont été hiérarchisés en 2022 en fonction de leur impact et de leur probabilité d'occurrence. En 2023, l'évaluation a été enrichie en prenant en compte les moyens de remédiation. Les leaders de chaque métier dans chaque pays ont participé à l'évaluation, aboutissant à une cartographie unique représentant 70 % du chiffre d'affaires consolidé des pays. La cartographie des risques nets de 2023 a été élaborée en évaluant la maîtrise des risques, impliquant des leaders spécifiques pour chaque type de risque.

La méthodologie met en avant une approche complète de gestion des risques, de l'identification à la hiérarchisation, en s'appuyant sur la participation active des leaders métiers à tous les niveaux de l'organisation. Cette démarche vise à assurer une compréhension commune et une gestion efficace des risques au sein du groupe New Immo Holding.

3.8.3 COLLECTE DES DONNÉES

> Méthode de collecte

Afin d'assurer la cohérence des indicateurs à l'échelle globale, un protocole de reporting a été élaboré en langue française avant d'être traduit en anglais. Ce protocole expose en détail les méthodologies à suivre pour la collecte et la vérification des indicateurs, comprenant les définitions, les principes méthodologiques, les rôles et responsabilités des parties prenantes internes, les sources de données, ainsi que les formules de calcul pertinentes.

Les politiques et actions mises en œuvre dans les pays et Métiers sont remontées dans le logiciel via des questionnaires exhaustifs, à la fois pour les éléments qualitatifs mais également pour les données quantitatives, assorties de leurs commentaires.

> Contrôle des données

Pour le calcul des indicateurs, chaque valideur est chargé de vérifier les données saisies par les différents contributeurs de son périmètre. Il dispose pour ce faire d'alertes automatiques programmées dans le progiciel :

• P lorsque des écarts importants (de plus ou moins 10 %) sont constatés d'une année sur l'autre ;
• P lorsque les variations de consommation s'avèrent importantes d'une année sur l'autre (delta différent selon les indicateurs, le métier ou la zone géographique concernés) ;
• P lorsque les ratios de consommation sont particulièrement bas ou particulièrement élevés.

Les responsables RSE des différents pays d'Auchan Retail et Nhood ont quant à eux la responsabilité de la validation des informations. Ils doivent ainsi vérifier que les sites, faisant l'objet d'une alerte pour un ou plusieurs de leurs indicateurs, ont renseigné un commentaire susceptible d'expliquer l'écart ou la forte variation observée. L'équipe RSE Corporate effectue ensuite un deuxième niveau de contrôle. Les incohérences et erreurs relevées sont revues avec les responsables RSE des entités concernées et sont, dans la mesure du possible, corrigées avant consolidation. Lorsque des informations ne semblent pas suffisamment fiables malgré ces différents contrôles ou que les justifications apportées ne semblent pas suffisamment probantes, l'équipe RSE Corporate procède à l'exclusion des données utilisées pour le calcul des ratios publiés dans ce document.

> Précisions et limites

Certains indicateurs peuvent être soumis à des estimations, notamment dans le cas des indicateurs de consommation d'énergie qui sont calculés en se basant sur le montant facturé, avec l'utilisation d'une clé de répartition entre la galerie commerciale et le magasin. Dans de tels cas, il est exigé des pays qu'ils précisent et justifient la pertinence des hypothèses retenues pour la méthode d'estimation.

Certains indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait de l'absence d'harmonisation des définitions et législations nationales/internationales (exemple : les accidents du travail).

> Périmètre temporel et spatial :

Les informations quantitatives et qualitatives de ce document font la synthèse des informations communiquées à ELO par l'ensemble des entreprises rattachées à son périmètre au sens de l'article L. 233-1 et des sociétés qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, exception faite de l'e-commerce lorsqu'il n'existe pas de lieux de vente physiques dédiés. L'activité e-commerce représente aujourd'hui un enjeu non significatif en termes d'impacts environnementaux.

Les exclusions suivantes sont appliquées :

P seuls les lieux de commerce sont intégrés dans le calcul des indicateurs. Ne sont pas pris en compte : les sites logistiques, les services centraux, les magasins affiliés, etc. ;

Certains indicateurs ne disposent pas d'un historique en raison de leur mise en place en cours d'exercice.

Certains indicateurs peuvent être calculés sur une période différente de celle inscrite dans la méthodologie, ceux-ci seront collectés sur une année civile contrairement à la période de reporting inscrite dans le protocole de reporting (31/09/n-1 au 01/10/n).

• P seules les galeries commerciales dont la Foncière Ceetrus est propriétaire sont prises en compte dans le calcul des indicateurs. Les galeries pour lesquelles Nhood est locataire ou dispose d'un mandat de gestion ainsi que les retail parks ne sont ni intégrés dans le calcul des données, ni dans celui du taux de couverture ;
• P les mètres carrés de surface des magasins ne comprennent pas les surfaces des réserves, ni celles des ateliers de préparation ou de la galerie commerciale ;
• P les indicateurs de consommation (énergie, eau) font l'objet d'un suivi au site par site.
• P les sites ouverts moins de 6 mois sur la période du reporting ;
• P les sites qui ne sont plus dans le périmètre au 30/09.

> Indicateurs sociétaux

Le périmètre sur le volet RH a évolué entre 2022 et 2023 :

• P les points de collecte de l'activité immobilière ont été renommés « Nhood » ;
• P pour l'international : le point de collecte Ceetrus Finance a été supprimé puisqu'il n'y a plus de collaborateurs ;

> Indicateurs temporels

Le reporting couvre la période du 1er octobre de l'année N-1 au 30 septembre de l'année N, sauf indicateurs particuliers pour lesquels une période de reporting dérogatoire est prévue, ces indicateurs sont calculés sur l'année civile N-1 (du 01/01/N-1 au 31/12/N-1) :

• P taux de casse des produits frais ;
• P nombre de filières « Auchan, Cultivons le bon » déployées ;
• P ratio du chiffre d'affaires des filières sur chiffre d'affaires alimentaire ;
• P pourcentage des sites avec une certification technique en cours de validité
• P concernant la Côte d'Ivoire, les points de collecte Nhood Côte d'Ivoire (pour l'immobilier) et Côte d'Ivoire Supermarchés (pour le retail) ont été créés suite à l'expansion de ces activités sur le pays.
• P nombre de produits de marque Auchan améliorés en Profil Nutritionnel ;
• P nombre de références de produits Bio à marque Auchan Bio ;
• P Part de produits filières bio « Auchan, Cultivons le bon » dans le nombre de filières « Auchan, Cultivons le bon » ;
• P nombre de références de produits végan de marque Auchan ;
• P nombre de références de produits de marque Auchan sans gluten ;
• P part des produits de marque Auchan locaux ou internationaux avec le label Nutri Score sur le packaging.

> Comparabilité et couverture des principaux indicateurs

Pour les indicateurs principaux et sur le périmètre d'Auchan Retail, un taux de couverture est calculé basé sur le nombre de sites ou de pays ayant répondu.

Taux de couverture des principaux indicateurs (en % de m2 > couverts)

Consommations d'énergie par m2 de surface	99 %
Taux de fuite des fluides frigorigènes	99 %
Émissions de GES liées aux flux logistiques entre les entrepôts pays vers les magasins	91 %
Volume total de déchets (en tonnes) – HYPER	100 %
Volume total de déchets (en tonnes) – SUPER	97 %
Volume total de déchets (en tonnes) – DRIVE	37 %
Volume total de déchets valorisés (en tonnes) – HYPER	100 %
Volume total de déchets valorisés (en tonnes) – SUPER	97 %
Volume total de déchets valorisés (en tonnes) – DRIVE	37 %
Consommation totale d'eau (en m3 ) – Hyper	88 %
Consommation totale d'eau (en m3 ) – Super	60 %

Auchan Retail s'efforce d'apporter des informations comparables d'une année sur l'autre, en stabilisant la définition desdits indicateurs. Lorsque des retraitements additionnels sont faits en raison de changements de périmètres, ceux-ci sont précisés.

D'importantes cessions au cours des années 2019, 2020 et 2021 ont fortement impacté le périmètre de reporting (cession des activités Auchan Retail en Italie et au Vietnam en 2019, cession des activités en Chine en 2020, cession des activités à Taïwan en 2021). Afin d'avoir des données comparables, les indicateurs relatifs aux années précédentes ont été retraités pour être à périmètre comparable.

> Tableaux synthèses des périmètres

DPEF 2021	Surface (en milliers de m2 )
Périmètre retenu dans le cadre du Reporting 2021 pour l'année 2019 (activités Chine et Taïwan exclues)	5 402
Périmètre retenu dans le cadre du Reporting 2021 pour l'année 2020 (activités Chine et Taïwan exclues)	5 491
Périmètre retenu dans le cadre du Reporting 2021 pour l'année 2021	5 517

DPEF 2022	Surface (en milliers de m2 )
Périmètre retenu dans le cadre du Reporting 2022 pour l'année 2019 (activités Chine et Taïwan exclues)	5 402
Périmètre retenu dans le cadre du Reporting 2022 pour l'année 2020 (activités Chine et Taïwan exclues)	5 491
Périmètre retenu dans le cadre du Reporting 2022 pour l'année 2021	5 517
Périmètre retenu dans le cadre du Reporting 2022 pour l'année 2022	5 506

DPEF 2023 Surface (en milliers de m2 ) Périmètre retenu dans le cadre du Reporting 2023 pour l'année 2019 (activités Chine et Taïwan exclues) 5 402 Périmètre retenu dans le cadre du Reporting 2023 pour l'année 2020 (activités Chine et Taïwan exclues) 5 491 Périmètre retenu dans le cadre du Reporting 2023 pour l'année 2021 5 517 Périmètre retenu dans le cadre du Reporting 2023 pour l'année 2022 5 506 Périmètre retenu dans le cadre du Reporting 2023 pour l'année 2023 5 542

Concernant les consommations d'énergie, il est à noter que les magasins « Auchan Station » en Roumanie (représente moins de 20 % du chiffre d'affaires sur le parc magasin roumain), ne sont pas inclus dans le périmètre cette année mais qu'un travail est en cours pour les intégrer dans les années à venir.

Concernant les déchets, il est à noter que la donnée concernant les supermarchés est parcellaire car nombre de supermarchés voient leurs déchets traités par les municipalités, peu importe le pays d'implantation, sans fournir de rapport sur les consommations. La donnée hypermarché est ainsi publiée séparément de la donnée supermarché à des fins de transparence.

Certains indicateurs bénéficient d'un historique sur une année puisqu'ils sont suivis pour la première année en 2023, ces indicateurs sont les suivants :

• P nombre de filières « Auchan, Cultivons le bon » déployées ;
• P ratio du chiffre d'affaires des filières sur chiffre d'affaires alimentaire ;
• P ratio total des sites qualifiés techniquement ;
• P nombre total de produits dont le Profil Nutritionnel a été amélioré ;
• P nombre de références de produits bio de marque Auchan Bio ;
• P Part dse filières bio « Auchan, Cultivons le bon » dans le nombre total de filières « Auchan, Cultivons le bon » ;
• P nombre de références de produits végan de marque Auchan ;
• P nombre de références de produits sans gluten de marque Auchan ;
• P ratio du chiffre d'affaires filières « Auchan, Cultivons le bon » sur chiffre d'affaires alimentaire.

D'autres indicateurs bénéficient d'un historique sur une année puisque la donnée n'était pas disponible pour publication en 2022 pour les indicateurs suivants :

• P nombre de référence de produits bio à marque Auchan ;
• P part des produits de marque Auchan dans les produits bios ;
• P part des produits de marque Auchan locaux ou internationaux avec le label Nutri Score sur le packaging.

3.8.4 INFORMATIONS SOCIALES

> Périmètre

Les informations quantitatives et qualitatives de ce document font la synthèse des informations communiquées à ELO par l'ensemble des entreprises rattachées à son périmètre, au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Le périmètre est modifié par rapport au périmètre précédent : sortie de l'activité Ceetrus Finances et ajout des activités retail et immobilière en Côte d'Ivoire.

À la suite de l'audit mené sur le périmètre France, l'analyse des variations annuelles entre les données 2022 et 2023 ont révélé des incohérences dans les données reportées en 2022. Ces données étaient issues de l'outil Prévention, pour le nombre d'accidents de travail, et de l'outil HR Access, pour le nombre de jours d'arrêts de travail, aucun des deux outils ne permettant de répondre parfaitement aux procédures de reporting fixées par le groupe. Les valeurs 2022 initialement reportées étaient erronées et ont donc été recalculées via l'outil HR Access auquel l'historique 2022 Prévention a été intégré pendant la période de reporting 2023 en appliquant la méthode suivie pour les données 2023.

Les données recalculées pour 2022 sont les suivantes :

• P nombre d'accidents de travail avec arrêts : 3 250 (anciennement 2 547) ;
• P nombre de jours perdus pour accidents du travail : 159 653 (anciennement 226 563) ;
• P taux de fréquence : 21.97 (anciennement 19.22) ;
• P taux de gravité : 0.7 (anciennement 0.9).

Ces données 2022 ne pouvant pas être corrigées dans l'outil Tennaxia ainsi que dans la DPEF 2023 cette mention doit permettre d'expliquer la non comparabilité des données 2022 et 2023 concernant les accidents de travail (impactant l'activité retail France).

3.8.5 MÉTHODOLOGIE SUIVIE POUR LE CALCUL DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE SCOPES 1 ET 2

Le calcul des émissions de GES peut se résumer au calcul suivant :

Les facteurs d'émissions utilisés sont principalement issus de la base carbone de l'ADEME, ou issus de nos fournisseurs d'énergie directement, et sont revus chaque année. Le calcul de nos émissions présenté est effectué sur la méthode « location-based » ainsi que sur la méthode « market-based ». Les deux calculs sont présentés.

3.8.6 MÉTHODOLOGIE SUIVIE POUR LE CALCUL DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE – SCOPE 3

3.8.6.1 Méthodologie suivie pour le calcul des émissions liées au transport de marchandises

Périmètres

Le transport de marchandises chez Auchan Retail est très largement sous-traité et fait donc partie de nos émissions indirectes du scope 3.

Périmètre organisationnel : les flux de transport d'un distributeur international sont nombreux et complexes. Dans un premier temps, l'entreprise a choisi de limiter notre mesure au flux de marchandises entrepôt pays > magasins pays. Depuis 2021, ce périmètre inclut la livraison entre l'hypermarché et l'entité Auchan Piéton en France. En 2021 le périmètre de la DPW sur le non alimentaire (marque Auchan internationales d'Auchan Retail, non alimentaire) a été ajouté. Ce périmètre exclut donc les périmètres suivants : achats directs aux fournisseurs, achats internationaux, achats alimentaires de la direction Produits Worldwide (DPW), amont des fournisseurs, aval de et vers les clients.

Les périmètres temporels et géographiques sont les mêmes que les périmètres du présent reporting. Sont pris en compte tous les modes de transport de marchandises (aérien, maritime, routier, ferroviaire).

En 2020 les données brutes utilisées pour calculer l'empreinte carbone du transport étaient les dépenses en € pour le transport de marchandises. En 2021 la méthode a évolué pour ne prendre en compte que les tonne. kilomètres parcourus. Ce changement méthodologique permet d'affiner notre mesure d'empreinte carbone liée au transport de marchandises.

Calculs & sources de données

Les données sources sont communiquées en tonne. kilomètre uniquement. Cette uniformisation de la source de données explique l'observation d'une hausse importante des émissions de GES entre les exercices 2020 et 2021. En effet en 2020 d'autres sources de données étaient acceptées pour calculer l'empreinte carbone du scope 3 transport du groupe (montant d'achat de marchandises, émissions de CO2 du transporteur).

Les facteurs d'émissions associés à chaque type de transport sont issus de la base carbone de l'ADEME.

3.8.6.2 Méthodologie suivie pour le calcul des émissions liées aux produits vendus en magasin

Périmètres, calculs et sources de données

Les émissions de GES des produits vendus en magasin prennent en compte les scopes 1, 2 et 3 de ces produits car les facteurs d'émissions sont issus d'analyses de cycle de vie de ces produits ou de leurs ingrédients principaux.

Périmètre organisationnel : les produits vendus en magasin peuvent être des produits de marque Auchan ou des produits à marque nationale. Ce périmètre inclut les carburants vendus en station. Étant donné le nombre très important de références produits concernées, un important travail d'échantillonnage a été effectué. Un travail de normalisation des nomenclatures a aussi été réalisé afin d'harmoniser entre les différents pays les Univers – Rayons – Catégories de produits vendus en magasin. En 2020 cette méthode avait été utilisée pour l'ensemble des périmètres alimentaires et non-alimentaires. En 2021, cette méthode a été utilisée uniquement pour le non-alimentaire. Afin d'affiner le calcul sur les produits alimentaires, les chiffres issus de l'empreinte carbone de l'alimentaire de la direction Produits Worldwide (DPW, qui gère les produits marque Auchan Auchan internationaux et France) ont été utilisés afin d'extrapoler ces résultats à l'ensemble de l'offre de produits alimentaires (marque Auchan et marques nationales) d'Auchan Retail.

Les périmètres temporel et géographique sont les mêmes que les périmètres du présent reporting.

L'empreinte carbone de l'alimentaire sur le périmètre de la DPW (200 produits) a été effectuée selon la méthode suivante :

Pour chaque référence de produits, les ingrédients principaux ont été déterminés et le packaging identifié. L'empreinte carbone de chaque catégorie de produit a été calculée à partir de l'ACV (source SIMAPRO) des ingrédients principaux identifiés et du packaging.

L'empreinte carbone des produits alimentaires effectuée par la DPW a été extrapolée à l'ensemble des produits alimentaires vendus par Auchan Retail en 2020 à partir des chiffres d'affaires.

3.8.6.3 Méthodologie suivie pour le calcul des émissions par catégories du GHG protocol, communiquées au SBTi

Périmètre

Le bilan des émissions de gaz à effet de serre scope réalisé sur les années 2020 et 2021 englobe l'ensemble des activités d'Auchan Retail, de l'amont à l'aval, sur l'ensemble des pays de présence, y compris les magasins en franchise.

Calculs et sources de données

Les méthodes de calcul suivent les recommandations du GHG Protocol. Leur application a été vérifiée par la SBTi.

P Catégorie 1 : Voir méthodologie présentée au chapitre précédent 3.8.6.2.

Les achats indirects sont calculés par des ratios monétaires.

• P Catégorie 2 : Concerne les émissions liées à la fabrication et rénovation des bâtiments d'Auchan Retail, calculées via des ratios monétaires.
• P Catégorie 3 : Correspond aux émissions amont des consommations d'énergie comptabilisées dans les émissions des scopes 1 et 2.
• P Catégorie 4 : Correspond aux émissions liées au transport de marchandises entre les fournisseurs et les entrepôts, puis entre les entrepôts et les magasins.

Le flux fournisseurs-entrepôts est estimé grâce à des données statistiques issues de facteurs d'émissions décomposées, alors que le flux entrepôts-magasins est calculé par les t.km suivi par l'entreprise (cf. 3.8.6.1).

• P Catégorie 5 : Correspond aux déchets générés sur les magasins Auchan Retail. L'entreprise suit les quantités générées par type de déchet, et leur traitement de fin de vie.
• P Catégorie 6 : Correspond aux déplacements professionnels réalisés en voiture, train et avion par les collaborateurs, sur une base monétaire (source Quantis), calculés selon la méthodologie Well-to-Wheel (WTW).
• P Catégorie 7 : Correspond aux déplacements domicile-travail de l'ensemble des collaborateurs de l'entreprise. Calculé sur la base du nombre de collaborateurs et d'un ratio moyen (source Quantis) d'impact par collaborateur.
• P Catégorie 8 : Correspond aux émissions liées à l'énergie des entrepôts non comptabilisés dans le scope 1 et 2 de l'entreprise. Elles sont estimées sur la base de la surface des entrepôts et d'une donnée moyenne sectorielle (source Quantis).
• P Catégorie 9 : Correspond aux déplacements des clients vers les points de vente et à la livraison en « dernier kilomètre » par Auchan Retail.

Les émissions liées aux déplacements des clients sont obtenues en extrapolant les résultats d'une enquête réalisée sur un échantillon de magasin. Les émissions sont calculées en Well-to-Wheel (WTW).

Les émissions liées à la livraison des clients sont estimées sur une base monétaire (source Quantis).

P Catégorie 11 : Correspond à l'utilisation du carburant vendu dans les stations service opérées par Auchan Retail et à l'utilisation des produits vendus consommation de l'énergie lors de leur usage.

Les émissions liées à l'utilisation du carburant sont calculées sur une base monétaire.

Les émissions liées à l'usage des produits vendus sont calculées en prenant en compte les puissances ou consommations moyennes de produits, et des hypothèses d'usage fournies par des bases de données nationales. Ont été considérés dans le calcul les produits EEGP et Outdoor.

• P Catégorie 12 : Correspond aux émissions générées par la fin de vie des produits alimentaires (liées principalement au gaspillage alimentaire) et des produits non-alimentaires. Les calculs s'appuient sur les volumes vendus et des hypothèses de fin de vie basées sur des statistiques nationales.
• P Catégorie 14 : Correspond aux émissions de scopes 1, 2 et 3 des franchises. Les émissions ont été estimées sur la base d'un ratio téqCO2/€ de chiffre d'affaires calculé pour les magasins Auchan Retail intégré, appliqué au chiffre d'affaires réalisé par les magasins franchisés.

Les catégories 10, 13 et 15 ne sont pas applicables aux activités d'Auchan Retail.

3.8.7 MÉTHODOLOGIE SUIVIE POUR LE CALCUL DES INDICATEURS PLASTIQUE

Depuis 2021, Auchan Retail mène des campagnes d'estimation du tonnage total de plastique utilisé dans les emballages des produits à marque Auchan.

L'exhaustivité des données s'améliorent chaque année, et devrait encore s'améliorer en 2024 avec le déploiement d'un nouvel outil dédié.

Le manque d'exhaustivité des informations en Espagne a conduit à exclure ce périmètre du calcul du taux de recyclabilité. Un outil est en cours de déploiement pour améliorer cette donnée. L'Espagne représente 11 % des quantités de produits alimentaires à marque Auchan vendues.

Le conflit en Ukraine perturbant fortement les approvisionnements et la capacité à suivre les consommations plastiques depuis 2022, les données sur un périmètre restreint UE sont publiées à fin de comparaison.

Les données reportées pour les produits de marque Auchan correspondent au périmètre FMCG regroupant les produits préemballés alimentaires, d'hygiènes et d'entretien de la maison, à l'exclusion des fruits et légumes.

Les indicateurs Poids du plastique utilisé pour emballer en magasin sur la zone marché (stands et sachets fruits/légumes) (en tonnes), Part de la matière plastique recyclée incorporées dans les emballages de la zone marché (en %), Poids du plastique utilisé dans les sacs de caisse (en tonnes) et Part de la matière plastique recyclée incorporées dans les sacs de caisse (en %) sont eux basés sur une collecte de données menée directement auprès de nos fournisseurs d'emballages non-marchand.

La matrice de recyclabilité simplifiée ci-dessous est utilisée pour estimer les taux de recyclabilité de nos emballages en fonction des filières de recyclage existantes dans nos différents pays.

Matériaux	Format de Type de composant composant France		Luxem			bourg Espagne Portugal Pologne Hongrie		Rou		manie Russie Ukraine Sénégal		Théo rique
Cellulosique / papier		1	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1
Cellulosique / carton		1	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1
Cellulosique / carton coating plastique latéral		jusqu'à 6%	0	0	1	0	0	0	0	0	0	1
Cellulosique / carton coating plastique bilatéral		jusqu'à 6%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1
Cellulosique / carton avec revêtement anti-graisse paraffine ou autre		jusqu'à 6%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1
Cellulosique / cellulose moulée		1	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1
Cellulosique / bois		0	0	1	0	0	1	0	0	0	0	1
	Brique (carton + Alu + plastique)	1	1	1	1	1	1	1	0	0	0	1
	Brique (carton + Alu)	1	1	1	1	1	1	1	0	0	0	1
Silicates / verre (soda-lime)		1	1	1	1	1	1	1	1	1	0	1
Métaux / acier et fer (magnétique)		1	1	1	1	1	1	1	1	0	0	1
Métaux / aluminium		1	1	1	1	1	1	0	1	0	0	1
Métaux / autres métaux (y compris les métaux non magnétiques)		1	1	1	1	1	1	0	1	0	0	1
Plastique / PET transparent - polyéthylène téréphtalate	Bouteille	1	1	1	1	1	1	1	1	1	0	1
Plastique / PET coloré - téréphtalate de polyéthylène	Bouteille	1	1	1	1	0	1	1	0	0	0	1
Plastique / PET opaque - téréphtalate de polyéthylène	Bouteille	0	0	0	1	0	1	0	0	0	0	0
Plastique / PET transparent - polyéthylène téréphtalate	Thermoforme / autre tube rigide /	1	1	0	1	0	0	0	1	0	0	1
Plastique / PET coloré - téréphtalate de polyéthylène	Thermoforme / autre tube rigide /	1	1	0	1	0	0	0	0	0	0	1
Plastique / PET opaque - téréphtalate de polyéthylène	Thermoforme / autre tube rigide /	1	1	0	1	0	0	0	0	0	0	1
Plastique / PET transparent - polyéthylène téréphtalate	Flexible flexible> a4 / autre flexible	0	0	0	1	0	0	0	1	0	0	0
Plastique / PET coloré - téréphtalate de polyéthylène	Flexible flexible> a4 / autre flexible	0	0	0	1	0	0	0	0	0	0	0

Matériaux	Format de composant	Type de composant France		Luxem	bourg Espagne Portugal Pologne Hongrie				Rou		manie Russie Ukraine Sénégal		Théo rique
Plastique / PET opaque - téréphtalate de polyéthylène	Flexible flexible> a4 / autre flexible		0	0	0	1	0	0	0	0	0	0	0
Plastiques / HDPE - polyéthylène à haute densité / SURLYN	Bouteille		1	1	1	1	0	1	0	1	0	0	1
Plastiques / HDPE - polyéthylène à haute densité / SURLYN	Thermoforme / autre tube rigide /		1	1	0	1	0	0	0	1	0	0	1
Plastiques / HDPE - polyéthylène à haute densité / SURLYN	Flexible flexible> a4 / autre flexible		1	1	0	1	0	0	0	1	0	0	1
Plastiques / LDPE - polyéthylène à faible densité	Thermoforme / autre tube rigide /		1	0	0	1	0	0	0	1	0	0	1
Plastiques / LDPE - polyéthylène à faible densité	Flexible flexible> a4 / autre flexible		1	1	1	1	0	1	0	1	0	0	1
Plastiques / pp - polypropylène	Bouteille		1	1	1	1	0	1	0	1	0	0	1
Plastiques / pp - polypropylène	Thermoforme / autre tube rigide /		1	1	1	1	0	0	0	1	0	0	1
Plastiques / pp - polypropylène	Flexible flexible> a4 / autre flexible		0	1	0	1	0	0	0	1	0	0	0
Plastiques / PS - Polystyrène			0	1	0	1	0	0	0	1	0	0	0
Plastiques / EPS - Polystyrène élargi / moussé			0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Plastiques / PVC - chlorure de polyvinyle			0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Tous les autres matériaux ou mixtes			0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
1: Recyclable

0: Pas recyclable

3.8.8 VÉRIFICATION EXTERNE

Pour l'ensemble des données environnementales et sociales : les données chiffrées sont produites, consolidées, analysées et publiées. L'organisme tiers indépendant vérifie la conformité de la DPEF et la fiabilité des informations publiées.

3.8.9 MÉTHODOLOGIE COLLECTE DES DONNÉES FINANCIÈRES (TAXONOM&)IE EUROPÉENNE)

La collecte des données financières aboutissant aux résultats mentionnés dans les tableaux du paragraphe 3.7 a été réalisée directement auprès des filiales composant les sous-groupes Auchan Retail et New Immo Holding.

Les informations nécessaires à cette collecte ont été communiquées aux filiales au travers de l'animation de formations internes et de l'envoi d'instructions spécifiquement dédiées au projet taxonomie. Ces éléments ont été partagés tant auprès des directions financières que des directions techniques et développement durable des filiales.

Les informations ainsi collectées ont ensuite fait l'objet d'échanges entre les directions financières des deux sous-groupes et les équipes locales. Ces échanges avaient pour objectif de s'assurer de la qualité des informations remontées par rapport aux attentes du règlement taxonomie.

> TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDICATEURS

Le tableau suivant répertorie les principaux indicateurs de performance suivis sur la période octobre 2019 – septembre 2022. Il reprend également les objectifs associés lorsque ceux-ci ont été fixés.

Indicateur	Périmètre	2021	2022	2023	Objectif Commentaire
QUESTIONNAIRES EXTRAFINANCIERS
Notation MESG (Moody's ESG Solutions)	ELO	62	X	62
Notation CDP – Changement climatique	ELO	B	B	A-	Ce score reconnaît le niveau de management avancé sur les enjeux climat au sein d'ELO, notamment sur la baisse des émissions de GES (scope 1 et 2)
Notation CDP – Forêt	ELO			B
SBTi	Auchan Retail		Summited	Validated
PROPOSER UNE OFFRE ALIMENTAIRE SAINE ET DE QUALIT
Sécurité et traçabilité des produits
Part des sites avec certifications techniques en cours de validité	Auchan Retail			100%
Qualité nutrionnelle des produits
Nombre total de produits dont le profil nutritionnel a été amélioré	Auchan Retail			382
Orienter les clients vers une alimentation plus responsable
Part des produits de marque Auchan locaux ou internationaux comportant le label Nutri Score	Auchan Retail	48 %	45%	56 %
S'ENGAGER AVEC DES COLLABORATEURS PASSIONNÉS
Structuration de l'emploi
Effectif total inscrit à la fin de la période	Auchan Retail	163 098	160 407	153 965	Les effectifs d'ELO ont diminué de 3,9 % entre 2022 et 2023. Cette diminution concerne le périmètre Auchan Retail. Elle résulte principalement d'ajustements liés à la transformation de l'entreprise et témoigne de sa volonté de maîtriser l'ajustement de ses compétences et son efficience.
Effectif total inscrit à la fin de la période	New Immo Holding	1 082	1 069	1 214
Effectif total inscrit à la fin de la période	ELO	164 180	161 476	155 179
Répartition CDD/CDI (en % de l'effectif total)	ELO	8,3 % 91,7 %	7,0 % 93,0 %	6,3 % 93,7 %
Répartition hommes/femmes en effectif	ELO	61 942 102 238	61 586 99 882	59 790 95 389
Part des salariés < 25 ans dans l'effectif total	ELO	15,3 %	15,8 %	15,1 %
Part des salariés [25 - 35 ans] dans l'effectif total	ELO	20 %	18,6 %	18,4 %
Part des salariés [35 - 50 ans] dans l'effectif total	ELO	37,7 %	37,0 %	36,4 %
Part des salariés > = 50 ans dans l'effectif total	ELO	27,5 %	28,6 %	30,1 %

Indicateur	Périmètre	2021	2022	2023	Objectif Commentaire
Répartition des effectifs temps complet/temps partiel	ELO	73,3 26,7	73,8 26,2	74,1 25,9
Nombre d'embauches en CDI	ELO	31 442	41 686	40 716
Nombre de sorties des collaborateurs en CDI	ELO	48 031	45 476	48 059
Taux de Turn-over des CDI	ELO	26,9 %	30,04 %	32,6 %
Le développement des collaborateurs
Nombre de stagiaires écoles accueillis	ELO	2 887	2 876	2 463
Nombre d'alternants accueillis	ELO	5 532	7 044	9 008
Ancienneté moyenne de l'effectif CDI et de l'effectif CDD (au moins 6 mois d'ancienneté)	Auchan Retail		8,74	8,25
Ancienneté moyenne de l'effectif CDI et de l'effectif CDD (au moins 6 mois d'ancienneté)	New Immo Holding		6,09	5,83
Ancienneté moyenne de l'effectif CDI et de l'effectif CDD (au moins 6 mois d'ancienneté)	ELO		8,09	7,7
Nombre de non managers devenus managers	ELO		737	748
Taux de promotion interne	ELO	35,3 %	29,6 %	25.3 %
Taux de promotion interne des femmes	ELO	38,8 %	34,8 %	31.7 %
Taux de promotion interne des hommes	ELO	21,4 %	23,6 %	17.8 %
Total des heures de formation	ELO	2 383 626	2 207 366	2 224 454
Part des heures de formation sur le total des heures travaillées	ELO	1,0 %	1,0 %	1,0 %
Rémunération et partage de la valeur
Taux de salariés actionnaires de l'entreprise	ELO	73,3 %	73,7 %	77,34 %
La santé et la sécurité au travail
Taux de fréquence accidents de travail avec arrêt	ELO	21,4	19,22	23.77	Les valeurs 2022 initialement reportées étaient erronées et ont
Taux de gravité accidents de travail avec arrêt	ELO	0,8	0,9	0.6	donc été recalculées via l'outil HR Access auquel l'historique 2022 Prévention a été intégré pendant la période de reporting 2023 en appliquant la méthode suivie pour les données 2023.
Taux d'absentéisme (cause maladie)	ELO	5,9 %	5,8 %	5.7 %
Le dialogue social
Nombre de réunions avec les représentants du personnel	ELO	6 006	5 131	4 834
Nombre d'accords collectifs signés avec les représentants du personnel	ELO	50	47	52
La diversité et l'égalité des chances
Taux de salariés en situation de handicap au 30/09/2020	Auchan Retail	4,6 %	4,1 %	4,4 %
Taux de salariés en situation de handicap au 30/09/2020	New Immo Holding	1,7 %	1,9 %	2,2 %
Répartition Femme/Homme des effectifs totaux (en %)	ELO	62,3 37,7	62,2 37,8	61,5 38,5
Répartition Femme/Homme parmi les managers (en %)	ELO	50,5 49,5	51,1 48,9	51,6 48,4

3

Indicateur	Périmètre	2021	2022	2023	Objectif Commentaire
Émissions CO2 Scope 2 – Location Based (tonnes équivalent CO2)	Auchan Retail(4)	648 382	723 843	673 195	La variation significative des émissions de scope 2 location-based (- 7 %) et (- 11 %) –
	Auchan Retail – hors Sénégal et pays en guerre	402 169	436 702	390 391	hors Sénégal et pays en guerre s'explique par la poursuite du plan de sobriété énergétique de l'entreprise et l'investissement constant dans les solutions d'efficacité énergétique, telles que décrites dans ce rapport.
	New Immo Holding(6)	63 762	69 586	62 991	Les réductions significatives d'émissions sur les scopes 1 et 2 (location based) de New Immo Holding sont à faire correspondre aux réductions de consommation d'énergies réalisées durant l'année. Concernant plus précisément le scope 1, une part de cette réduction (- 25 %) s'explique également par la poursuite de la politique de Ceetrus de retirer les équipements de chauffage au gaz lors de rénovations de sites.
Émissions CO2 Scope 2 – Market Based (tonnes équivalent CO2)	Auchan Retail(4)	517 857	579 387	364 370	Les variations significatives des émissions de scope 2 market-based (- 37 % et - 69 %) s'expliquent principalement par les projets mis en place en Pologne, Roumanie et Hongrie (PPA ou achats de garanties d'origine).
	Auchan Retail – hors Sénégal et pays en guerre	286 917	307 064	96 073
	New Immo Holding(6)	NC(8)	NC(8)	16 976
Émissions CO2 Scope 3 liées au transport (tonnes équivalent CO2)	Auchan Retail	452 205	464 150	407 902	La variation significative des émissions de scope 3 transports de marchandises s'explique par la concrétisation d'actions d'optimisa tion du transport de marchandises (optimisation des taux de chargement, révision des schémas directeurs, développement du transport multimodal…) et l'amélioration progressive de l'émissivité des véhicules utilisés.
Biodiversité
Consommation totale d'eau (en m3 ) – Hyper	Auchan Retail	3 346 965	3 137 704	2 856 226	Suivi des consommations à périmètre constant. Pour Auchan
Consommation totale d'eau (en m3 ) – Super		148 989	319 944	321 801	Retail, à périmètre constant, les consommations d'eau au niveau du groupe diminuent conformément aux données du tableau ci-dessus entre 2022 et 2023. À périmètre non

constant, elles diminuent de - 1 % entre 2022 et 2023. Un programme est en cours d'élaboration au sein du groupe, qui vise à améliorer la fiabilité de la donnée de consommation d'eau par un suivi au

réel (certaines consommations étant actuellement estimées au regard des montants facturés).

Indicateur	Périmètre	2021	2022	2023	Objectif	Commentaire
Réduire les déchets(16) et lutter contre le Gaspillage alimentaire et non alimentaire
Nombre de Paniers TooGoo ToGo	Auchan retail	639 446	638 993	781 468
Taux de Gaspillage Alimentaire	Auchan Retail(17)	1,40 %	1,43 %	1,40 %
Volume total de déchets (en tonnes) – HYPER	Auchan Retail	396 046	389 511	356 176		Ces données n'incluent pas la Côte d'Ivoire, les magasins DIA au Portugal et les stations Petrom en Roumanie.
Volume total de déchets valorisés (en tonnes) – HYPER	Auchan Retail	277 586	279 062	255 888		Ces données n'incluent pas la Côte d'Ivoire, les magasins DIA au Portugal et les stations Petrom en Roumanie.
Taux de valorisation des déchets (en %) – HYPER	Auchan Retail	70 %	72 %	72 %		Entre 2022 et 2023, malgré un taux de valorisation des déchets en recul de 1,3 point, la diminution du volume total de déchets des magasins de 6 % entraîne une diminution du tonnage absolu de déchets non valorisés (- 2 253 t). Les données 2023 n'incluent pas la Côte d'Ivoire, les magasins DIA au Portugal et les stations Petrom en Roumanie.
Volume total de déchets (en tonnes) – SUPER	Auchan Retail	67 267	81 716	87 239		Les données 2023 n'incluent pas la Côte d'Ivoire, les magasins DIA au Portugal et les stations Petrom en Roumanie.
Volume total de déchets valorisés (en tonnes) – SUPER	Auchan Retail	55 852	51 078	48 879
Taux de valorisation des déchets (en %) – SUPER	Auchan Retail	83 %	63 %	56 %
Volume total de déchets (en tonnes) – DRIVE	Auchan Retail	3 875	5 642	5 664
Volume total de déchets valorisés (en tonnes) – DRIVE	Auchan Retail	3 709	5 365	5 199
Taux de valorisation des déchets (en %) – DRIVE	Auchan Retail	96 %	95 %	92 %
ÉTABLIR DES RELATIONS D'AFFAIRES RESPONSABLES ET ÉTHIQUES
La démarche des filières responsables et le partenariat avec les producteurs locaux
Nombre de filières « Auchan, Cultivons le bon » contractualisées	Auchan Retail(18)	972	1 052(19)	1 186	1 500 filières d'ici fin 2025
Ratio du chiffre d'affaires sur chiffre d'affaires alimentaire			2,56 %	2,63 %
Des relations d'achat durables avec nos fournisseurs
Taux de commande rattaché au site de production	Auchan Retail DPW	97,5 %	96,5 %	93 %	96 %	Périmètre direction Produits Worldwide. Ce taux ne peut atteindre le score de 100 % en raison d'un petit nombre de commandes qui ne peuvent être passées avec suffisamment d'anticipation par les fournisseurs dans l'outil dédié.
Taux de couverture des sites avec audit social valide	Auchan Retail – DPW	97 %	96 %	97 %	98 %	Périmètre Direction Produits Worldwide. Un audit social valide atteint le score minimal attendu par l'entreprise sur une durée de deux ans. Pour l'année 2023, les résultats obtenus sur cet indicateur ne sont pas à l'objectif en raison de la crise sanitaire mondiale qui a empêché la réalisation de certains audits prévus mais non réalisables.

Indicateur	Périmètre	2021	2022	2023	Objectif	Commentaire
Nombre de fournisseurs évalués dans la plateforme Ecovadis	Auchan Retail – achats non marchands	423	666	803		Indicateur quantitatif pour enclencher le démarrage du programme sur la base, d'une année civile
Part de la masse achat évaluée (%)	Auchan Retail – achats non marchands	36 %	60,5 %	74 %		Indicateur quantitatif pour enclencher le démarrage du programme, sur la base d'une année civile. Les données 2022 pour l'Ukraine et la Russie ne sont pas partagées, car en raison du conflit les évaluations ECOVADIS en Russie n'ont pas été possibles à organiser, en ce qui concerne l'Ukraine, la priorité a été donnée sur des thématiques autres

(1) Périmètre constant est compris comme celui comprenant les périmètre géographiques communs à 2014 et 2023, à savoir Auchan Retail France, Portugal, Espagne, Hongrie, Russie, Ukraine, Pologne, Luxembourg, Roumanie (hors stations Petrom, voir paragraphes 3.8.3). Les m2 pris en compte au sein de ces pays peuvent évoluer au gré des ouvertures/ fermetures des magasins.

• (2) Hors stations Petrom, voir paragraphes 3.8.3
• (3) Actualisation de la donnée 2022 : correction des données électricité du Sénégal.
• (4) Périmètre hors station Petrom en Roumanie, voir paragraphes 3.8.3 et hors Sénégal - Suite à une étude approfondie des processus méthodologiques et des outils, il est apparu que les données relatives aux fuites de fluides frigorigènes et les consommations d'électricité au Sénégal ne sont pas assez fiables pour être consolidées dans les scopes 1 et 2 du groupe. Le pays ne représentant que 0,4% de la surface totale des magasins, il a été décidé d'exclure ces données cette année. Les données 2021 et 2022 sur l'ensemble des indicateurs concernés ont été mis à jour.
• (5) Actualisation de la donnée 2022 : à la suite à d'une analyse approfondie des processus méthodologiques et l'installation de sous-compteurs permettant une gestion précise des ressources, des erreurs et des incohérences dans nos données ont pu être identifiées. En conséquence, une correction a été apportée par souci de transparence et d'exactitude de nos informations.
• (6) Ces données n'incluent pas la Roumanie.
• (7) Actualisation de la donnée 2022 : la consommation d'électricité d'origine renouvelable a été corrigée pour inclure les Power Purchase Agreements (PPA) on-site et off-site, augmentant ainsi la part des énergies renouvelables dans la consommation globale d'électricité.
• (8) New Immo Holding renonce à valoriser ses certificats d'énergie d'origine renouvelable dans son bilan carbone.
• (9) Les empreintes cacao et café ont été mesurées dans le cadre de la réponse au CDP Forêt 2023 sur la base des données 2022. Pour le café et les tablettes de chocolat, sont considérées certifiées les références sous label Rainforest Alliance, UTZ, Max Havelaar et les filières « Auchan Cultivons le Bon ». Le périmètre concerné est celui des produits de marque Auchan.

(10)La Côte d'Ivoire est exclue de tous les indicateurs plastique pour l'année 2023.

• (11) Les données de l'Espagne ont été exclues car le taux de représentativité des informations collectées était trop faible (taux de recyclabilité estimé à 90 %). Un outil est en cours de déploiement pour améliorer cette donnée. L'Espagne représente 11 % des quantités de produits alimentaires à marque Auchan vendues.
• (12) Mise à jour des données 2022, périmètre hors Espagne (voir note ci-dessus)
• (13) Plusieurs corrections ont été apportées sur les données historiques à la suite de contrôles : les données russes de 2021 ont été corrigées à la baisse, les données polonaises de 2022 ont été revues à la hausse
• (14)Mise à jour des données 2022 suite à l'exclusion de l'Espagne
• (15)L'indicateur n'intégrait pas la Pologne en 2021
• (16)Les indicateurs déchets n'incluent pas la Côte d'Ivoire (représentant moins de 0,2 % des surfaces totales de magasin), les 5 supermarchés Hongrois (0,2 % des surfaces globales), les magasins DIA au Portugal et les stations Petrom en Roumanie. (représentant moins de 20 % du CA € total Roumanie). En 2023, le Sénégal est exclut des données déchets (représentant moins de 0,4% des surfaces de magasin).
• (17) L'indicateur taux de gaspillage alimentaire n'inclut pas la Côte d'Ivoire, les magasins DIA au Portugal et les stations Petrom en Roumanie. (représentant moins de 20 % du CA € total Roumanie).
• (18)Périmètre hors Côte d'Ivoire, Partisan du Goût et ChronoDrive. Les chiffres d'affaires généraient par ces entités ne sont pas intégrés au système de suivi.
• (19)En 2023, l'indicateur nombre de filières "Auchan Cultivons le bon" a été soumis à une révision de la méthode de comptabilisation : seules les filières créées au sein de la filiale en question sont comptabiliséées dans celle-ci. Les filières émanant d'autres filiales sont désormais excluent de la comptabilisation totale de la filiale en question. La donnée 2022 a été recalculée à partir de cette nouvelle règle de comptabilisation. Cette nouvelle règle donne un résultat plus précis.

3.9 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884(1), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

CONCLUSION

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

COMMENTAIRE

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

P La fréquence du reporting des Informations RSE et le contrôle interne associé gagneraient à être renforcés.

PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ

Il appartient à la direction de :

• P Sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• P Préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• P Préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
• P Mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• P La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• P La sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• P Le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
• P La sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• P La conformité des produits et services aux réglementations applicables.

DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l'OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(1).

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre septembre 2023 et février 2024 sur une durée totale d'intervention de sept semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

• P Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• P Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• P Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• P Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
• P Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférente aux principaux risques ;

⁽¹⁾ ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

• Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière
• P Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • − apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • − corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques(1), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités(2).
• P Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-1 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• P Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• P Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
  • − des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • − des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices4 et couvrent entre 19 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• P Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris la Défense, 22 février 2024 KPMG S.A.

Caroline Bruno Diaz Associée

Raffaele Gambino Expert ESG

• (1) Pratiques agricoles ou méthodes de production et de sélection de matières premières non pérennes ; Droits humains et libertés fondamentales. Travail forcé/conditions de travail des migrants et travailleurs détachés/travail des enfants ; Maîtrise de l'ensemble de la chaîne de valeur ; Impact sur la sécurité et l'hygiène dans la chaîne de transformation des produits alimentaires commercialisés ; Impact sanitaire associé au stockage, à la gestion dans les entrepôts et à la livraison des produits ; Non-respect du bien-être animal.
• (2) Auchan Retail France ; Auchan Retail Hongrie ; New Immo Holding France.

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 3

ANNEXE

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Actions et politiques en faveur de la protection des droits humains sur les activités propres et sur la chaîne de valeur dans le cadre du plan de vigilance

Actions et politiques liées aux audits des sites de production et à la qualité alimentaire en magasin

Initiatives en faveur de la protection du bien-être animal

Analyses de cycle de vie des produits alimentaires et non alimentaires

Résultats obtenus au questionnaire Carbon Disclosure Project Forest

Impact sanitaire associé au stockage, à la gestion dans les entrepôts et à la livraison des produits

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

Effectif total au 30/09 et répartition par sexe

Taux de turnover des CDI

Taux de promotion interne

Part des heures de formation sur le total des heures travaillées

Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt

Taux de gravité des accidents de travail avec arrêt

Taux de valorisation des déchets

Consommations d'énergie par m²

Evolution de la consommation d'énergie par m² – objectifs COP21

Emissions de gaz à effet de serre scope 1 et 2 (location-based)

Emissions de gaz à effet de serre scope 1 et 2 (market-based)

Pourcentage de réduction des émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2 (market-based) par rapport à 2019

Intensité carbone des magasins (émissions de GES scopes 1 & 2 par m² de surface)

Evolution de l'intensité carbone des magasins par rapport à l'année précédente

Part du renouvelable dans la consommation d'électricité

Part des emballages de produits à marque propre réutilisables, recyclables ou compostables (alimentaire)

Poids du plastique utilisé dans les emballages sur la zone marché (stands et sachets fruits et légumes)

Nombre de filières « Auchan, Cultivons le bon »

Part du chiffre d'affaires alimentaire issu de filières « Auchan, Cultivons le bon »

GESTION DES RISQUES

4.1	Facteurs de risques	138
4.2	Activités en Russie et en Ukraine	138
4.3	Gestion des risques financiers	139
4.4	Procédures de contrôle interne	141

4.1 FACTEURS DE RISQUES

ELO et ses métiers sont soumis à un certain nombre de risques : opérationnels, stratégiques, de conformité, financiers présentés et mis à jour chaque année dans le prospectus EMTN disponible sur www.groupe-elo.com

4.2 ACTIVITÉS EN RUSSIE ET EN UKRAINE

Au 31 décembre 2023, Auchan Retail exploite 232 magasins en Russie et 39 magasins en Ukraine et y développe, dans chaque pays, une activité de e-commerce et de livraison à domicile. L'exposition de New Immo Holding est plus limitée. Pour le Groupe, la Russie et l'Ukraine combinées représentant environ 6 % de la valeur nette totale des actifs et 10 % des revenus au 31 décembre 2023.

Dès le premier jour du conflit, l'entreprise a mis en place une cellule de crise internationale, afin de superviser quotidiennement l'évolution de la situation avec un seul objectif : veiller à la sécurité des employés, des clients et des activités.

Les perspectives à ce jour ne remettent pas en cause la situation financière d'ELO dans un contexte d'incertitude élevée quant à l'étendue, à l'issue et aux conséquences du conflit armé qui est toujours en cours.

Actions engagées dans le cadre de la mise en application de la politique de sanctions

Les mesures restrictives adoptées par l'Union européenne à l'égard de la Russie s'appliquent à ELO ainsi qu'à ses filiales établies au sein de l'Union européenne. Dans ce cadre, ELO et plus particulièrement Auchan Retail a mis en place des procédures adaptées pour garantir le parfait respect de ces mesures.

Tierces parties

Dans le cadre de la loi Sapin II et de sa politique interne de sanctions, les tiers en relation d'affaires avec Auchan Retail font l'objet de vérifications préalables, comportant notamment des contrôles sur la société elle-même mais aussi sur ses dirigeants, ses actionnaires et ses bénéficiaires ultimes. Ces vérifications sont réalisées par la direction de la Sûreté Économique et s'appuient notamment sur des bases de données internationales reconnues. Des actions, au cas par cas, sont engagées sur la base des alertes des outils de screening, selon les principes posés dans la politique sanctions d'Auchan Retail mais aussi selon l'évolution des sanctions internationales.

Produits et services

Auchan Retail se conforme aux réglementations d'interdictions et de restrictions au commerce de biens, de technologies ou de services ciblés avec la Russie. Une procédure de vérification préalable auprès des fournisseurs des critères de conformité de tout équipement susceptible d'être exporté à destination de la Russie a également été mise en place.

Toutefois, l'activité d'Auchan en Russie repose principalement sur des chaînes d'approvisionnement locales, régionales et nationales, limitant ainsi le risque lié au contrôle des exportations.

Financements

Le groupe veille scrupuleusement au respect des sanctions qui concernent les flux financiers avec la Russie. Auchan Retail a notamment stoppé toute activité d'investissements et de financements vers sa filiale en Russie dès les premiers jours du conflit, la laissant opérer en toute autonomie.

Le Groupe veille également au respect des sanctions émises par des juridictions autres que l'Union européenne et qui pourraient affecter indirectement ses activités.

4.3 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

ELO et ses filiales sont exposées, du fait de leur activité, à différents risques : taux d'intérêt, change, risque de crédit et de liquidité. Elles ont recours à des produits dérivés pour atténuer ces risques.

Se reporter à la note 10.5 de l'annexe pour de plus amples détails sur la gestion des risques financiers, présentée en synthèse ci-dessous.

4.3.1 RISQUE DE CRÉDIT

ELO et ses filiales travaillent uniquement avec une liste de banques autorisées par le Comité finance.

Concernant les placements, la politique d'ELO et de ses filiales est de placer les excédents auprès de contreparties autorisées. Des limites en montants et en durée sont fixées par le Comité finance, selon une grille de notation.

Les créances clients et autres créances ne présentent pas de risques significatifs.

4.3.2 RISQUE DE LIQUIDITÉ

La politique de l'ensemble constitué par ELO et ses filiales est de disposer en permanence de financements à moyen et long terme, suffisants pour financer les besoins en bas de cycle saisonnier et offrir une marge de sécurité.

ELO et ses filiales adoptent une politique visant à diversifier les sources de financement (émission obligataire, emprunts bancaires, etc.) et les contreparties afin de garantir une répartition satisfaisante du risque.

Par ailleurs, ELO et ses filiales disposent de lignes de financement confirmées auprès d'établissements bancaires pour garantir un niveau de flexibilité minimal en cas de crise de liquidité.

Les financements bancaires à moyen et long terme contiennent les clauses d'engagements et de défauts habituelles pour ce type de contrat, à savoir maintien de l'emprunt à son rang (pari/passu), limitation des sûretés accordées aux autres prêteurs (Negative pledge), limitation de cession substantielle d'actifs pouvant constituer un événement défavorable significatif, défaut croisé et changement négatif significatif (Materiel Adverse Change).

Le programme Euro Medium Term note (EMTN) d'ELO SA, sous lequel sont placées des émissions obligataires, contient l'engagement de limitation des sûretés accordées aux autres obligataires (Negative Pledge) et une clause de défaut croisé.

Certains financements bancaires à moyen et long terme (lignes de crédits confirmées mais non utilisées au 31 décembre 2023) comprennent une clause d'exigibilité anticipée en cas de non-respect, à la date d'arrêté, du ratio suivant : dette financière nette consolidée/EBITDA consolidé < 3,5.

Au 31 décembre 2023, les ratios sont respectés. Aucune dette financière n'incorpore un engagement ou une clause de défaut en lien avec la baisse de la notation d'ELO.

4.3.3 RISQUE DE TAUX

L'utilisation d'instruments dérivés de taux d'intérêt a pour seul objet de réduire l'exposition d'ELO et ses filiales à l'évolution des taux d'intérêt sur sa dette. L'intervention sur les marchés dérivés n'est effectuée que dans un objectif strict de couverture.

Les opérations de taux qualifiées de couverture de juste valeur (Fair Value Hedge) correspondent à des opérations de variabilisation concernant la dette obligataire.

Lorsque les taux étaient à des niveaux historiquement bas, le groupe variabilisait systématiquement 100 % de ses emprunts au moment de l'émission. Cette politique a évolué dans le temps quand les taux, ou leurs anticipations, ont augmenté significativement. Cependant, le groupe, au regard des nouvelles anticipations de baisse des taux, a décidé de variabiliser 100 % de sa dernière souche émise en septembre.

Pour ELO « stand alone », elles se composent

• P soit de swaps en EUR où ELO est payeur de taux fixe et receveur de taux variable. Ces swaps sont qualifiés en couverture de flux futurs (Cash Flow Hedge) ;
• P soit d'options (caps ou swaptions), non comptabilisées en couverture (trading).

Au 31 décembre 2023, aucune macro-couverture n'est en place sur ELO « stand alone ».

Les filiales d'ELO ont la possibilité de couvrir en stand alone leurs propres dettes dans le cadre de leurs obligations contractuelles ou de gestion, tant en euro qu'en devises. La trésorerie d'ELO s'assure que l'ensemble des couvertures mise en place n'induise pas de la sur-couverture au niveau consolidé.

4.3.4 RISQUE DE CHANGE

ELO et ses filiales sont exposées au risque de change sur :

• P les achats de marchandises (change transactionnel) ;
• P les financements internes et externes libellés dans une devise différente de l'euro (change bilantiel) ;
• P la valeur des actifs nets de ses filiales en devises (couverture d'actif net).

Les devises de ces opérations au 31 décembre 2023 sont principalement l'US dollar, le zloty polonais, le forint hongrois, le rouble russe et le leu roumain.

Les opérations de change qualifiées de couverture de flux futurs (Cash Flow Hedge) correspondent à des opérations de swaps de change et d'achats/ventes à terme de devises et de combinaisons d'options de change. Ces opérations viennent couvrir des flux prévisionnels de dividendes, d'achats de marchandises ou de loyers qui seront libellés en devises.

Les opérations de change bilantiel concernent les couvertures de prêts en devises, octroyés aux filiales à l'étranger (hors zone euro).

4.3.5 RISQUES SUR LES ACTIFS PHYSIQUES LIÉS À L'ÉVOLUTION SOCIÉTALE

L'évolution de la société se traduit par de nouvelles habitudes et préférences des consommateurs. De nombreux consommateurs se rendent dans des magasins de proximité, favorisent le e-commerce ou limitent leur consommation de manière générale.

L'amplification de ces évolutions sociétales externes à la société aurait pour conséquence une baisse de trafic au sein des actifs détenus ou gérés par les opérateurs de New Immo Holding et donc une baisse des revenus pour les locataires. Cela aurait pour conséquence d'entraîner une baisse des revenus locatifs.

La stratégie actuelle de développement de la société visant à valoriser et dynamiser les actifs immobiliers et de créer des zones d'activités mixtes permet de limiter notre exposition sur les centres d'activités commerciales. Ces projets tendent à aligner davantage le portefeuille vers les préférences actuelles des consommateurs, en termes d'enseignes et de services proposés notamment. De plus, les différents projets visant à diversifier davantage le portefeuille sur le marché du bureau et de l'hôtellerie contribuent également à limiter ce risque.

4.3.6 RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DE CHANGEMENT CLIMATIQUE

Les risques financiers liés aux effets du changement climatique sont de deux ordres : risques physiques et risques de transition. Les entreprises d'ELO sont exposées à ces risques de manière différenciée selon leurs activités, selon les pays d'implantation de leurs actifs et de leurs chaînes d'approvisionnement.

Pour New Immo Holding

Gestion des risques

En 2022, New Immo Holding a mis à jour sa cartographie des risques physiques (vagues de chaleur, hausse de la température moyenne, tempêtes, submersion marine, précipitations extrêmes, sécheresses) liés au réchauffement climatique sur 100 % de ses actifs et projets.

Ce travail s'est basé sur l'analyse de 2 scénarios de réchauffement :

• P un compatible avec un réchauffement limité à 2 °C ;
• P un scénario business as usual.

Stratégie

Cette étude a permis l'identification des sites les plus à risque. L'objectif étant d'évaluer les investissements, d'identifier les plans d'action et les rénovations capables de rendre les actifs plus résilients.

Objectifs et Indicateurs

Les objectifs détaillés et les indicateurs de suivi de la stratégie climat de New Immo Holding sont explicités dans la partie « 2.4 – Agir pour préserver la planète » de la déclaration extra-financière de ce rapport.

Gouvernance

L'évolution, la gestion et le suivi des risques climatiques et de leurs activités connexes sont reportés au sein du Comité Audit, Risques et Compliance.

En conformité avec les recommandations de la TCFD (Taskforce on Climate Financial Disclosure), New Immo Holding a défini une gouvernance, une stratégie, une gestion des risques, des objectifs et des indicateurs pour répondre aux risques et opportunités financiers liés au réchauffement climatique.

Pour Auchan Retail

Gestion des risques

En 2021, Auchan Retail a réalisé une cartographie de l'ensemble des risques et opportunités liés au réchauffement climatique en lien avec les recommandations de la TCFD : 4 risques climat principaux ont été identifiés :

• P l'augmentation et la volatilité des prix des matières premières (énergie, autres commodités) ;
• P le sourcing dans des pays eux-mêmes à risque face au réchauffement climatique ;
• P le risque de litiges liés au réchauffement climatique ;
• P le risque d'impact sur le chiffre d'affaires d'un changement de comportement des consommateurs vis-à-vis de certains produits.

Ces risques ont été étudiés à l'aune de trois scénarios :

• P un scénario compatible avec un réchauffement climatique limité en dessous de 2 °C ;
• P un scénario établi à partir des politiques déclarées par les États à date ;
• P un scénario focalisé sur les transformations agricoles et de consommation.

Stratégie

Cette étude scénarisée des risques liés au réchauffement climatique a permis d'illustrer des impacts potentiels sur Auchan Retail et d'éclairer la prise de décision stratégique. Les objectifs de la stratégie climat d'Auchan Retail sont explicités dans la partie « 2.4 – Agir pour préserver la planète » de la déclaration extra-financière de ce rapport.

Objectifs et Indicateurs

Les objectifs détaillés et les indicateurs de suivi de la stratégie climat d'Auchan Retail sont explicités dans la partie « 2.4 – Agir pour préserver la planète » de la déclaration extra-financière de ce rapport.

Gouvernance

Depuis 2021, Auchan Retail a mis en place une gouvernance liée aux enjeux climatiques, avec le lancement d'un comité Sustainability : reportant au Comité de direction d'Auchan Retail, composé des membres des directions opérationnelles (Technique, Logistique, Produits, RSE, Finance, Risques, RH, RSE), ce comité a pour but de piloter la trajectoire de réduction des émissions de GES d'Auchan Retail et de piloter la réponse aux différents risques et opportunités identifiés.

En 2022, Auchan Retail a renforcé sa gouvernance sur les sujets de l'énergie afin d'accélérer ses efforts de réduction de consommation traduits notamment par un Plan de Sobriété Énergétique additionnel pour répondre au premier des quatre risques climat principaux.

En 2023, un Comité Opérationnel Climat a été créé afin de superviser et accompagner les filiales dans le déploiement des feuilles de route climat.

4.4 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Cette partie traite des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, mises en place pour l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

4.4.1 PROCÉDURE CONCOURANT À LA PRODUCTION DES ÉTATS FINANCIERS

4.4.1.1 Management et structure de la Direction financière ELO

La direction générale s'appuie sur les directions de la trésorerie, comptable, consolidation et reporting, juridique et fiscale de Auchan Retail International et de New Immo Holding pour produire les états financiers.

La Direction financière d'ELO (la société), composée des différentes directions mentionnées ci-dessus, établit un calendrier :

• P des clôtures mensuelles et des analyses qui s'y rattachent ;
• P des réunions de pré-clôture semestrielles.

Les exercices prévisionnels, dont le budget, sont gérés par l'équipe Contrôle Financier.

Les directions Finance et Performance, au sein des métiers, produisent les informations analytiques.

La société fait appel à un personnel comptable qualifié garant d'une comptabilisation correcte et conforme aux principes comptables. Ce personnel a été formé aux outils informatiques comptables utilisés.

4.4.1.2 Systèmes informatiques comptables

Les opérations et événements comptables sont soit saisis directement dans les logiciels standards de comptabilité, soit saisis dans des applications amont (logiciels internes ou standards). Ces saisies génèrent des écritures comptables qui sont ensuite déversées automatiquement ou saisies manuellement dans les logiciels standards de comptabilité. Ces interfaces ou saisies font l'objet de procédures de contrôle automatiques ou manuelles.

Les logiciels standards de comptabilité sont développés et paramétrés par des administrateurs fonctionnels et techniques qui définissent les fonctionnalités, le référentiel comptable et les états financiers pouvant être créés.

4.4.1.3 Référentiel comptable

Les états financiers consolidés d'ELO sont établis conformément au référentiel IFRS International Financial Reporting Standards, regroupant les normes publiées par l'International Accounting Standards Board et approuvées par l'Union européenne au 31 décembre 2023.

Ces états sont élaborés sur la base des informations communiquées par les directions financières des métiers et des pays. À ce titre, un référentiel de reporting et de consolidation (manuel des principes et règles comptables, plan

de comptes) a été établi et diffusé auprès des Métiers. Il fait l'objet de mises à jour périodiques et est désormais consultable en intranet, y compris pour les commissaires aux comptes.

Il existe par ailleurs un référentiel comptable par pays, qui tout en assurant le lien avec le plan de comptes de la consolidation, est présent dans l'outil comptable et impose au personnel des règles de comptabilisation. Le référentiel comptable de chaque pays est défini, mis à jour et documenté par le service méthode pays ou international.

Il existe un service international, rattaché à Auchan Retail, chargé de l'administration fonctionnelle du logiciel comptable commun « Oracle Financials » (comptabilités générale et auxiliaire).

4.4.1.4 Procédures d'arrêtés des comptes sociaux et des comptes consolidés

ELO et ses filiales procèdent à des arrêtés comptables mensuels pour l'activité retail et à des arrêtés trimestriels pour le métier de l'immobilier. Les arrêtés des 30 juin et 31 décembre font respectivement l'objet d'un examen limité et d'un audit de la part des commissaires aux comptes. Ils sont présentés au Comité d'audit d'ELO et publiés. Ceux du 31 mars et du 30 septembre sont adressés aux membres du Conseil d'administration, du Comité d'audit et aux Commissaires aux Comptes, mais ils ne font pas l'objet d'un audit ou d'un examen limité.

Depuis le 1er janvier 2016, ont été constitués des comités d'Audit spécifiques pour Auchan Retail International et New Immo Holding. Le rôle de ces Comités d'Audit est d'examiner les comptes et options de clôture comptable spécifiques à chacun des 2 Métiers.

Les remarques d'audit et les conclusions des commissaires aux comptes font l'objet de comptes rendus d'abord localement auprès des directions financières, et ensuite de manière centralisée auprès de la direction générale d'ELO et auprès des comités d'Audit d'ELO et des deux Métiers. Les principales étapes à respecter sont les suivantes :

Sur l'arrêté des comptes consolidés

Les arrêtés intermédiaires sont réalisés selon les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation qu'au 31 décembre de l'année précédente, en prenant toutefois en compte les évolutions normatives imposées par le référentiel IFRS et votées par l'Union européenne.

Depuis l'exercice 2022, la consolidation est réalisée avec l'outil informatique commun OneStream (OS) qui est déployé dans les filiales d'ELO. Elle s'appuie sur le plan de comptes commun de la consolidation, une méthodologie actualisée chaque trimestre et un ensemble de règles et méthodes comptables conformes aux normes comptables internationales (IFRS). Le plan de comptes est défini et documenté par le service consolidation d'ELO qui met en œuvre sa traduction dans l'outil de consolidation.

Le processus de reporting et de consolidation semestriel et annuel intègre, via ce même outil unique, le recensement des informations nécessaires à l'établissement de l'annexe aux états financiers consolidés d'ELO.

Les réunions de pré-clôture

Le processus de clôture décrit ci-dessus est complété par des réunions préparatoires aux arrêtés semestriels et annuels, respectivement au mois de mai et novembre.

À ces réunions participent les principaux responsables de la Direction financière du Métier concerné et l'équipe financière du pays et du Métier concerné. Ces réunions de pré-clôture et les arrêtés mensuels permettent de préparer la clôture annuelle en anticipant le traitement des évènements significatifs et des opérations particulières qui seraient survenues. L'évaluation des actifs de la société et de ses immeubles de placement, ainsi que l'identification et l'estimation des risques interviennent également à cette période.

Ces clôtures ainsi que les options qui y sont retenues sont audités par nos commissaires aux comptes et font l'objet d'une présentation au Comité d'audit de la société en juin et en décembre.

Les réunions de clôture des comptes

Les comptes annuels consolidés sont audités et sont présentés au Comité d'audit durant le mois de février.

4.4.2 PROCÉDURES AYANT UN IMPACT SUR L'INFORMATION COMPTABLE

4.4.2.1 Procédures relatives à la gestion et au suivi des stocks

Les stocks des « Produits Frais » sont physiquement inventoriés chaque mois dans tous les magasins et font l'objet d'ajustements le cas échéant.

Les stocks de marchandises autres font l'objet d'inventaires physiques complets, au moins une fois par an ou par inventaires tournants, dans tous les magasins et tous les entrepôts. Ces inventaires, de même que les écritures de dépréciation, sont contrôlés, par sondage, par les commissaires aux comptes et par les services d'audit interne.

4.4.2.2 Procédures de suivi d'inventaire et d'évaluation des actifs immobilisés

Une procédure en vigueur régit les règles d'approbation des investissements pour tout projet d'un montant significatif. L'accord est donné sur la base des taux de rentabilité interne (TRI) et des taux de rentabilité des capitaux utilisés.

Le contrôle financier de chaque entité assure le suivi budgétaire de tous les grands projets d'investissement.

La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de perte de valeur. Ce test est effectué une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie.

Concernant les immeubles de placement, des évaluations semestrielles et annuelles sont réalisées par des experts afin de déterminer leur juste valeur. Ces évaluations sont effectuées de façon exhaustive pour New Immo Holding tandis qu'elles sont réalisées selon un échantillon dans chaque pays pour Auchan Retail International.

4.4.2.3 Procédures de suivi et d'inventaire des avantages accordés au personnel

La société recense et enregistre l'ensemble des avantages accordés au personnel. Ainsi chaque Métier participe selon les lois et les usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les évaluations sont réalisées, par des actuaires externes, chaque année pour les régimes les plus importants et selon un intervalle régulier pour les autres régimes.

4.4.2.4 Procédures de suivi de la trésorerie

L'analyse de l'endettement financier et du résultat financier est intégré aux financials d'ELO. Ces informations permettent au département trésorerie et contrôle financier d'ELO de suivre avec réactivité l'évolution de l'endettement financier et du résultat financier par rapport au budget. Ce reporting est communiqué mensuellement à la gouvernance d'ELO.

Par ailleurs, tous les mois, les filiales adressent à la direction financement et Trésorerie d'ELO, un reporting détaillant les facilités de crédit autorisées, utilisées et disponibles ainsi que les placements. Ces données sont consolidées.

En cohérence avec le processus budgétaire et la construction des plans stratégiques des métiers, une trajectoire financière a été mise en place qui permet de suivre l'évolution des principaux indicateurs financiers (Ebitda, endettement financier net, free cash flow et ratios). Ce document est communiqué à l'ensemble des comités ainsi qu'au Conseil d'administration d'ELO.

Enfin, un rapport de trésorerie est établi et traite de l'ensemble des risques de marché (mensuel pour le risque de taux et le risque de change et trimestriel pour le risque de contrepartie).

4.4.2.5 Politiques juridiques et fiscales

Les politiques juridiques et fiscales ainsi que les opérations majeures dans ces domaines sont présentées régulièrement soit au Comité financier, soit au Conseil d'Administration. La validation des structures juridiques relève de la Direction juridique et fiscale, en concertation avec les Directions financières des Métiers, et fait l'objet d'une mise à jour trimestrielle.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

5 5 FINANCIERS Comptes consolidés 144 Notes annexes aux comptes consolidés 150 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 211 Déclaration du responsable du rapport financier 215 143 Rapport financier 2023 I
ÉTATS CONSOLIDÉS Exercice clos au 31 décembre 2023 5.1 5.2 5.3 5.4

5.1 COMPTES CONSOLIDÉS

Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 21 février 2024.

5.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en M€)	Notes	31/12/2023	31/12/2022
Produits des activités ordinaires	4,1	32 902	33 485
Coût des ventes	4,1	(24 821)	(25 522)
Marge commerciale	4,1	8 082	7 963
Charges de personnel	11,1	(4 325)	(4 215)
Charges externes		(2 248)	(2 108)
Amortissements	4,2	(1 071)	(1 004)
Provisions et Dépréciations	4,2	(57)	(12)
Autres produits et charges d'exploitation	4,2	(12)	39
RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT		369	664
Autres produits et charges opérationnels	4,3	(383)	(298)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(14)	366
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		64	28
Coût de l'endettement financier brut		(247)	(146)
Coût de l'endettement financier net	10,2	(180)	(117)
Autres produits financiers	10,3	30	12
Autres charges financières	10,3	(161)	(182)
RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES AVANT IMPÔT		(327)	78
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	7	(56)	(6)
Charge d'impôt	12	6	(147)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		(377)	(74)
Résultat net d'impôt des activités abandonnées ou détenues en vue de la vente(1)		(1)	117
RÉSULTAT NET		(378)	42
dont résultat net – part du groupe		(379)	33
dont résultat net attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle		1	9
RÉSULTAT NET PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES, PART DU GROUPE (en €)
P de base	8,2	(13,33)	(2,81)
P dilué	8,2	(13,33)	(2,81)
EBITDA	4,2	1 528	1 697

(1) Contribution de l'activité Retail à Taïwan en 2022.

5.1.2 ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

	31/12/2023			31/12/2022
(en M€)	Brut	Impôt	Net	Brut	Impôt	Net
Résultat net de l'exercice			(378)			42
Variation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	(19)	5	(14)	(15)	4	(11)
Réévaluations du passif net au titre des prestations définies	(5)	1	(4)	32	(8)	24
TOTAL DES ÉLÉMENTS QUI NE SERONT PAS RECLASSÉS EN RÉSULTAT	(24)	6	(18)	18	(5)	13
Écarts de conversion résultant des activités à l'étranger	(35)		(35)	(30)		(30)
Variation de la juste valeur
P de couverture d'investissement net à l'étranger	(22)	6	(17)	(7)	2	(5)
P des couvertures de flux de trésorerie et de change	(67)	17	(50)	130	(34)	96
TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT	(125)	23	(101)	93	(32)	61
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	(148)	29	(120)	110	(37)	73
Résultat global de l'exercice			(497)			116
Dont :
P part du groupe			(498)			103
P attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle			0			12

5.1.3 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIFS (en M€)	Notes	31/12/2023	31/12/2022
Goodwill	6,1	1 553	1 743
Autres immobilisations incorporelles	6,2	128	155
Immobilisations corporelles	6,3	4 954	5 181
Droits d'utilisation	6,4	1 235	1 082
Immeubles de placement	6,5	3 454	3 555
Participations dans les sociétés mises en équivalence	7	647	625
Actifs financiers non courants	10,6	410	327
Dérivés actifs non courants	10,4	140	152
Actifs d'impôts différés	12	371	319
Autres actifs non courants		104	97
ACTIFS NON COURANTS		12 998	13 236
Stocks	4,4	2 533	2 709
Créances clients	10,5	433	507
Créances d'impôt exigible	12	60	71
Créances et autres débiteurs	10,5	1 369	1 312
Actifs financiers courants	10,6	419	603
Dérivés actifs courants	10,4	80	87
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10,1	2 741	2 006
Actifs détenus en vue de la vente	3,2	150	98
ACTIFS COURANTS		7 786	7 393
TOTAL DES ACTIFS		20 784	20 628

Capital social 8.1.2 580 574 2 007 1 914 Primes liées au capital Réserves et résultats – part du groupe 3 039 3 642 CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE 5 626 6 130 Intérêts ne donnant pas le contrôle 8.1.6 178 194 TOTAL CAPITAUX PROPRES 5 804 6 324 9,1 198 166 Provisions non courantes Emprunts et dettes financières non courants 10.7.1 4 927 4 332 10,4 147 262 Dérivés passifs non courants Dettes de location non courantes 1 099 1 121 12 47 167 Passifs d'impôts différés Autres dettes non courantes 10.7.2 164 157 6 583 6 206 PASSIFS NON COURANTS 9,1 184 194 Provisions courantes Emprunts et dettes financières courants 10.7.1 1 070 698 10,4 15 21 Dérivés passifs courants Dettes de location courantes 324 302 10.7.2 4 979 5 033 Dettes fournisseurs Dettes d'impôt exigible 12 58 46 Autres dettes courantes 10.7.2 1 752 1 796 Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente 3,2 14 8 8 397 8 098 PASSIFS COURANTS	Capitaux propres et passifs (en M€)	Notes	31/12/2023	31/12/2022
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		20 784	20 628

5.1.4 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE NETTE

(en M€)	Notes	31/12/2023	31/12/2022
Résultat net consolidé (y compris intérêts ne donnant pas le contrôle)		(378)	42
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		56	6
Dividendes reçus (titres non consolidés)		(3)	(2)
Coût de l'endettement financier net et intérêts de location(1)		271	224
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		(6)	148
Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations (à l'exception de celles liées à l'actif circulant)		1 526	1 321
Charges et produits liés aux paiements en actions sans contrepartie en trésorerie		(7)	15
Plus et moins values de cession et badwill		(70)	(121)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net, des intérêts de location et impôt		1 387	1 633
Impôt versé		(112)	(147)
Intérêts financiers versés et intérêts de location(1)		(327)	(256)
Autres éléments financiers		67	30
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		1 016	1 261
Variation du besoin en fonds de roulement	15	219	(313)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		1 235	948
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et des immeubles de placement		(1 081)	(1 127)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et des immeubles de placement(2)		226	85
Décaissements liés aux titres non consolidés y compris titres mis en équivalence		(117)	(35)
Encaissements liés aux titres non consolidés y compris titres mis en équivalence		1	27
Décaissements liés aux regroupements d'entreprises nets de la trésorerie acquise		1	()
Cessions d'activités nettes de la trésorerie cédée			132
Dividendes reçus (titres non consolidés)		6	16
Variation des prêts et avances consentis	15	(110)	(17)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(1 074)	(920)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital		100
Rachats et reventes d'actions propres		(29)	(10)
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	15	(103)	(201)
Acquisitions et cessions d'intérêts sans prise ou perte de contrôle	15	(9)	(23)
Paiements des passifs liés aux contrats de location		(331)	(315)
Variation de la dette financière	15	1 019	234
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		647	(315)
Incidence des variations de cours des devises(2)		(11)	4
Trésorerie classée en IFRS 5		(50)	56
Variation de la trésorerie nette		746	(227)
Trésorerie nette d'ouverture	15	1 984	2 211
Trésorerie nette de clôture	15	2 730	1 984
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		746	(227)

(1) Dont intérêts financiers IFRS 16 pour 91 M€ et inclus dans les autres charges financières (vs 93 M€ au 31 décembre 2022).

(2) Incidence du zloty pour - 22 M€ et du forint pour - 4 M€ compensée par le rouble pour 10 M€, le hryvnia pour 3 M€ et le leu pour 2 M€ au 31 décembre 2023.

5.1.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

				Réserves		Capitaux propres
(en M€)	Capital social	Primes liées au capital(1)	Titres auto détenus(2)	de conversion, de réévaluation des instruments financiers, et écarts actuariels(3)	Réserves et résultats consolidés	Part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Total
Au 01/01/2022	574	1 914	(108)	(998)	4 867	6 248	206	6 454
Résultat net de l'exercice					33	33	9	42
Total des autres éléments du résultat global				70		70	3	73
Résultat global de l'exercice				70	33	103	12	116
Titres autodétenus			(7)		(3)	(10)		(10)
Distributions de dividendes					(200)	(200)	(2)	(201)
Variations de périmètre					(4)	(4)	(28)	(32)
Variations des options de vente accordées aux intérêts ne donnant pas le contrôle et engagements de rachats					(6)	(6)	5	(1)
Autres					(2)	(2)	0	(2)
Au 01/01/2023	574	1 914	(115)	(928)	4 686	6 129	194	6 324
Résultat net de l'exercice					(379)	(379)	1	(378)
Total des autres éléments du résultat global				(119)		(119)	(1)	(120)
Résultat global de l'exercice				(119)	(379)	(498)	0	(497)
Augmentation de capital	7	93				100		100
Diminution de capital	(1)				(17)	(18)		(18)
Titres autodétenus			2			2		2
Distributions de dividendes					(100)	(100)	(3)	(103)
Variations de périmètre					5	5	(11)	(7)
Variations des options de vente accordées aux intérêts ne donnant pas le contrôle et engagements de rachats					10	10	(2)	9
Autres					(5)	(5)	(0)	(6)
AU 31/12/2023	580	2 007	(113)	(1 047)	4 200	5 626	178	5 804

(1) Les primes liées au capital comprennent les primes d'émission, d'apport et de fusion.

(2) cf. note 8.1.3

(3) cf. note 8.1.5

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

5.2 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Note 1	Base de préparation des états financiers	151
Note 2	Faits marquants	154
Note 3	Périmètre de consolidation	157
Note 4	Données opérationnelles	159
Note 5	Secteurs opérationnels	161
Note 6	Immobilisations incorporelles et corporelles	164
Note 7	Participations dans les sociétés mises en équivalence	176
Note 8	Capitaux propres et résultats par action	178
Note 9	Provisions et passifs éventuels	181
Note 10	Financement et instruments financiers	182
Note 11	Charges et avantages de personnel	199
Note 12	Impôts	203
Note 13	Engagements hors bilan	205
Note 14	Autres	207
Note 15	Détail de certains postes du tableau consolidé des flux de trésorerie nette	208
Note 16	Événements post-clôture	208
Note 17	Liste des principales sociétés consolidées	209

NOTE 1 BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés d'ELO ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 21 février 2024. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires prévue le 11 juin 2024.

Les états financiers consolidés sont présentés en euros et sont arrondis au million le plus proche.

1.1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les états financiers consolidés d'ELO sont établis conformément aux normes comptables internationales qui comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et l'IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee) telles qu'approuvées par l'Union européenne au 31 décembre 2023.

1.2 RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ

Les méthodes comptables appliquées par ELO et ses filiales dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 sont identiques à celles retenues pour les comptes consolidés au 31 décembre 2022 à l'exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2023.

Amendements et normes votés par l'Union européenne, applicables à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2023

L'application des amendements suivants, obligatoires à compter du 1er janvier 2023, n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe :

• P Amendements à la norme IAS 1, « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ;
• P Amendements à la norme IAS 8, « Définition d'une estimation comptable » ;
• P Amendements à la norme IAS 12, « Impôt différé lié aux actifs et passifs résultant d'une même transaction » ;
• P Amendements à la norme IAS 12, « Réforme fiscale internationale – Règles modèles Pilier 2 » ;
• P IFRS 17, « Contrats d'assurance ».

Amendements publiés par l'IASB applicables postérieurement au 1er janvier 2024 et non appliqués par anticipation

Le Groupe n'a pas appliqué de normes, amendements de normes ou interprétations applicables par anticipation à compter du 1er janvier 2023, qu'ils soient ou non adoptés par l'Union européenne. L'application des amendements suivants ne devrait pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés :

• P Amendements à la norme IAS 1, « Classement des passifs en courant ou non courant » ;
• P Amendement à la norme IFRS 16, « Passif de location dans le cadre d'une cession bail » ;
• P Amendements à IAS 7 et IFRS 7, « Ententes de financement de fournisseurs ».

Réforme de la fiscalité internationale (Pilier II)

En décembre 2021, l'OCDE a publié un modèle de règles (« Global Anti-Base Erosion Rules » ou « GloBE »), repris pour l'essentiel dans une directive adoptée en décembre 2022 par l'Union européenne. Les entreprises concernées devront calculer un taux effectif d'impôt (TEI) selon les règles GloBE dans chacune des juridictions où elles opèrent et seront redevables d'un impôt complémentaire (« top-up tax ») si ce taux est inférieur au taux minimal de 15 %.

Le Groupe ELO opère principalement dans des juridictions dont le taux d'impôt sur les sociétés est supérieur à 15 %. Le Groupe s'est déjà attelé à recenser les retraitements et à collecter les informations nécessaires au calcul de taux effectif d'impôt tel que définis par les règles GloBE. Le Groupe a également réalisé une première analyse sur la base du CbCR (Country by Country Reporting) comme le prévoient les mesures transitoires. Ces travaux préliminaires ne font pas apparaître d'effets significatifs sur les montants d'impôts à comptabiliser par le Groupe.

1.3 RECOURS À DES JUGEMENTS ET ESTIMATIONS

La préparation des états financiers consolidés nécessite, de la part de la direction, l'exercice de son jugement, d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges ainsi que les informations données dans les notes annexes.

Dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables d'ELO et les principales estimations portent notamment sur les éléments suivants :

• P les durées d'amortissement des immobilisations (cf. Note 6.3) ;
• P les durées de location des contrats entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 (cf. Note 6.4) ;
• P l'évaluation des provisions, des ressources fournisseurs à recevoir (cf. Note 9) ;
• P l'évaluation des engagements de retraites (cf. Note 11.2) ;
• P les hypothèses utilisées pour le calcul des valeurs recouvrables dans le cadre des tests de perte de valeur des actifs corporels, incorporels, droits d'utilisation et goodwill (cf. Note 6.6) ;
• P l'évaluation des impôts différés actifs (dont ceux relatifs à des déficits fiscaux reportables) (cf. Note 12.1) ;
• P l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiables, lors de regroupements d'entreprises (cf. Note 1.5) ;
• P l'information sur la juste valeur des immeubles de placement donnée dans les notes de l'annexe (cf. Note 6.5) ;

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou du fait de nouvelles informations. Les valeurs réelles pourraient être différentes des valeurs estimées.

5

1.4 CLIMAT

Les aléas résultant du changement climatique sont considérés comme ayant des conséquences modérées sur les activités du Groupe. Ces différents aléas ainsi que les projets à court terme initiés par le groupe à cet égard ont été intégrés aux plans stratégiques et sont décrits en note 6.6. Au regard des risques encourus, aucune provision significative de cette nature n'a été enregistrée dans les comptes.

Le Groupe estime que les conséquences à long terme du changement climatique ne sont pas encore mesurables. Une estimation macroéconomique des conséquences financières, aussi bien par les risques physiques que par les risques de transition est en cours d'étude. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur établissement.

Prise en compte des objectifs de réduction de l'empreinte carbone d'Auchan Retail dans les financements externes souscrits par ELO

Lorsqu'elle fait appel aux marchés financiers, ELO peut être amenée à intégrer les objectifs de réduction de l'empreinte carbone d'Auchan Retail dans les conditions des financements qu'elle souscrit. À titre d'exemples :

• P Sustainability Linked Bond (SLB) : en septembre 2023, ELO a procédé au placement d'une émission obligataire sur le marché pour un montant total de 750 millions d'euros qui, reposant sur le nouveau Sustainability-Linked Framework d'ELO, est indexée sur les objectifs de réduction de l'empreinte carbone d'Auchan Retail :
  • − réduction de 46 % des émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 d'Auchan Retail en 2030 par rapport à 2019,
  • − réduction de 25 % des émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3 d'Auchan Retail en 2030 par rapport à 2020.

Agissant en tant que Second Party Opinion sur le Sustainability-Linked Framework, Moody's Investors Service a attribué le score « Very good » à la démarche du groupe en matière de développement durable.

• P Sustainability Linked Loan (SLL) : en décembre 2022, ELO a également souscrit un emprunt et une ligne de crédit bancaires, pour un montant maximum de 1,25 milliard d'euros, à échéance 2028, indexés sur deux types d'objectifs sociétaux et environnementaux d'Auchan Retail :
  • − KPI 1 a : émissions de GES sur les scopes 1 et 2, alignées sur les objectifs SBTi,
  • − KPI 1 b : émissions de GES sur le scope 3, alignées sur les objectifs SBTi (à partir de 2025),
  • − KPI 2 : nombre de filières responsables.

Prise en compte des objectifs de réduction de l'empreinte carbone d'Auchan Retail dans la rémunération

Le Groupe a mis en place des plans d'actions de performance à destination de certains de ses salariés et dirigeants dont les critères de performance comportent des objectifs de réduction d'empreinte carbone.

Par ailleurs, les rémunérations variables des salariés du Groupe prennent en compte des critères ESG.

Risques climatiques pour New Immo Holding

Afin de répondre aux défis du changement climatique et aux évolutions réglementaires, New Immo Holding s'est engagé dans une démarche volontaire en matière de RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises).

Le secteur immobilier est régi par une réglementation rigoureuse, mais nécessaire en vue de l'urgence climatique en matière d'énergie et de carbone pour la promotion de la ville durable.

Les conséquences du changement climatique pourraient avoir un impact sur les actifs détenus dans le portefeuille de New Immo Holding puisque les scénarios et les modélisations mises en œuvre par les experts prennent en compte l'impact du changement climatique sur les actifs. L'évolution réglementaire pourrait augmenter les coûts des projets et avoir un impact défavorable sur les résultats du groupe.

De même, les coûts de financement pourraient être impactés compte tenu de la prise en compte progressive de la performance climatique par les partenaires financiers.

En tant qu'acteur engagé, New Immo Holding a développé une feuille de route en matière environnementale et a matérialisé des objectifs en matière d'empreinte carbone pour toutes les activités du Groupe. La stratégie environnementale du Groupe s'articule autour de l'optimisation des performances énergétiques, la prévention des risques environnementaux, la mesure des actions RSE, le recours aux certifications internationales.

1.5 PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les comptes des entreprises placées directement ou indirectement sous le contrôle d'ELO sont consolidés dans nos comptes. Le contrôle existe lorsque ELO dispose du pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques stratégiques, financières et opérationnelles de l'entité ainsi qu'une exposition ou des droits aux rendements variables de cette entité et la capacité d'agir sur ces rendements, c'est-à-dire qu'il existe un lien entre les rendements et le pouvoir. Il est précisé que l'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles de nature substantive sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle. Les entreprises dans lesquelles ELO exerce, soit un contrôle conjoint, soit directement ou indirectement une influence notable sur la gestion et la politique financière sans en avoir le contrôle, sont évaluées selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part d'ELO dans les profits ou pertes de l'entreprise associée est comptabilisée en résultat, sur la ligne « Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ». Si la quote-part d'ELO dans les pertes d'une entreprise mise en équivalence est égale ou supérieure à sa participation dans celle-ci, dans ses comptes consolidés, ELO cesse de comptabiliser sa quote-part de pertes, à moins d'avoir une obligation légale ou implicite ou de devoir effectuer des paiements au nom de l'entreprise associée.

La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 décembre pour toutes les entités comprises dans le périmètre de consolidation. Les états financiers consolidés intègrent les comptes des sociétés acquises à compter de la date de prise de contrôle et ceux des sociétés cédées jusqu'à la date de perte de contrôle d'ELO.

Toutes les transactions et tous les soldes intragroupe entre sociétés membres du périmètre de consolidation sont éliminés.

1.6 REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises défini par IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, l'ensemble des éléments identifiables de l'actif acquis, du passif et du passif éventuel pris en charge est évalué et comptabilisé à la juste valeur à la date de prise de contrôle. La contrepartie transférée est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les coûts directement liés aux regroupements d'entreprises sont enregistrés en charges de la période. Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part d'intérêts d'ELO dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l'entité acquise constitue un goodwill qui est porté à l'actif du bilan.

À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, dans ses comptes consolidés, ELO a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par ELO et ses filiales), soit pour un goodwill complet. Dans ce dernier cas, les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées à la juste valeur dans ses comptes consolidés, ELO comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Le goodwill est déterminé à la date de prise de contrôle de l'entité acquise et ne fait l'objet d'aucun ajustement ultérieur au-delà de la période d'évaluation. Les variations ultérieures des parts d'intérêts dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du Groupe.

En cas d'acquisition par étapes, la quote-part antérieurement détenue par ELO et ses filiales est réévaluée à sa juste valeur. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de la participation est enregistré dans le résultat global lorsque l'une des étapes conduit à une prise de contrôle. Si le contrôle est déjà avéré, l'écart est pris en situation nette. Lors de la perte de contrôle d'une filiale, la quote-part éventuellement conservée directement ou indirectement par ELO est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

Le goodwill lié à une participation évaluée selon la méthode de la mise en équivalence est comptabilisé au sein du poste « Participations dans les sociétés mises en équivalence ». En cas de goodwill négatif, celui-ci est immédiatement enregistré en résultat.

Dans ses comptes consolidés, ELO dispose d'un délai de douze mois à compter de la date de prise de contrôle pour affiner les évaluations initiales des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables, de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle sous condition que les éléments permettant d'ajuster ces montants correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d'acquisition. Les compléments de prix sont intégrés dans la contrepartie transférée pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, même s'ils présentent un caractère éventuel et par contrepartie des capitaux propres ou des dettes (en fonction du mode de règlement). Au cours de la période d'évaluation, les révisions ultérieures de ces compléments de prix sont enregistrées en goodwill lorsqu'elles se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; au-delà, les ajustements de compléments de prix sont enregistrés en résultat, sauf s'ils avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Les impôts différés actifs de l'entité acquise, non reconnus à la date de prise de contrôle ou durant la période d'évaluation, sont ultérieurement enregistrés en résultat sans ajustement du goodwill.

1.7 OPÉRATIONS EN DEVISES

La monnaie fonctionnelle d'ELO et la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont l'euro.

Conversion des états financiers des entreprises étrangères

ELO n'ayant pas de filiale exerçant son activité dans des économies en hyperinflation, les états financiers de l'ensemble des entreprises étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro sont convertis en euros par application de la méthode suivante :

• P les postes du bilan, à l'exception des capitaux propres qui sont maintenus au taux historique, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture ;
• P les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de change de la période ;
• P les flux sont convertis au cours moyen de change de la période.

Les différences de conversion qui résultent de l'application de cette méthode sont portées au poste « Écarts de conversion » inclus dans l'état du résultat global, au sein des autres éléments du résultat global, et sont recyclées en résultat lors de la cession de l'investissement net. Les goodwill et les ajustements à la juste valeur dégagés lors d'un regroupement d'entreprises avec une activité dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont considérés comme des actifs et des passifs de la filiale. Ils sont exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise puis convertis au cours de clôture, les différences résultant de cette conversion étant portées dans l'état du résultat global, sur la ligne « Écarts de conversion résultant des activités à l'étranger ».

Comptabilisation des opérations en devises

Les opérations libellées en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur à la date de l'opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères, couverts ou non, sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice ; les différences de change qui en résultent sont comptabilisées en résultat de la période. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères et qui sont évalués au coût historique sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur à la date des transactions initiales. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères et qui sont évalués à la juste valeur sont convertis au cours de change à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée.

1.8 PRÉSENTATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

État de la situation financière

Les actifs et passifs entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en éléments courants. Les autres actifs et passifs sont classés en éléments courants ou non courants selon que leur date attendue de recouvrement ou de règlement intervient ou non dans un délai de douze mois à compter de la date d'arrêté comptable. Le tableau des flux de trésorerie d'ELO est établi en conformité avec la norme IAS 7, selon la 5

• P les flux de trésorerie liés à l'activité (y compris les impôts) ;
• P les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (notamment acquisition, et cession de participations et d'immobilisations) ;
• P les flux de trésorerie liés aux opérations de financement (notamment émission et remboursement d'emprunts, rachat d'actions propres, dividendes versés).

1.9 INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

EBITDA

Depuis le 1er janvier 2022, le Groupe inclut dans son EBITDA la variation des dépréciations des créances clients ainsi que les dotations et reprises de provisions pour risques et charges. Ainsi, l'EBITDA correspond désormais au résultat d'exploitation courant, auquel sont soustraits les amortissements et les autres produits et charges d'exploitation.

APCO

(Autres produits et charges opérationnels)

Les opérations non récurrentes, de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante, sont classées en autres produits et charges opérationnels conformément à la recommandation n° 2020-R.01 de l'Autorité des normes comptables. Ce poste inclut notamment les dépréciations des goodwill, les dépréciations d'actifs corporels, les plus ou moins-values sur cessions d'actifs ainsi que les éléments à la fois inhabituels, anormaux, significatifs et ne relevant pas de l'exploitation courante tels que des frais de restructurations majeurs ou des indemnités exceptionnelles de rupture de contrats.

Endettement financier net

L'endettement financier net est constitué des emprunts et des dettes financières courants et non courants, de la juste valeur des dérivés qualifiés d'instruments de couverture d'un élément de l'endettement financier net, des intérêts courus afférents à ces éléments, diminués de la trésorerie nette et des appels de marge actifs sur dérivés qualifiés d'instrument de couverture d'un élément de l'endettement financier net. Les appels de marge passifs (qui correspondent aux marges reçues de la part des contreparties) sont inclus dans les emprunts et les dettes financières courants.

L'endettement financier net n'inclut pas les passifs liés aux options de vente octroyées aux minoritaires.

Dette financière nette

La notion de dette financière nette utilisée par ELO est constituée de l'endettement financier net et de la juste valeur des dérivés qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture d'un élément de l'endettement financier. Elle intègre également les appels de marge portant sur ces dérivés non qualifiés d'instruments de couverture et les instruments de placements de liquidité à court terme ne répondant pas à la définition de « Trésorerie et équivalents de trésorerie ».

NOTE 2 FAITS MARQUANTS

2.1 IMPACT DU CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN

Au 31 décembre 2023, Auchan Retail exploite 232 magasins en Russie et 39 magasins en Ukraine et y assure, dans chaque pays, une activité de e-commerce et de livraison à domicile. L'exposition de New Immo Holding est plus limitée. Pour le Groupe, la Russie et l'Ukraine combinées représentent environ 6 % de la valeur nette totale des actifs et 10 % des revenus au 31 décembre 2023.

Le groupe veille scrupuleusement au respect des termes de l'embargo et des sanctions notamment pour ce qui concerne les flux financiers avec la Russie. Auchan Retail a notamment stoppé toute activité d'investissements et de financements vers sa filiale en Russie dès les premiers jours du conflit, la laissant opérer en toute autonomie.

Les perspectives à ce jour ne remettent pas en cause la situation financière d'ELO dans un contexte d'incertitude élevée quant à l'étendue, à l'issue et aux conséquences du conflit armé qui est toujours en cours.

Russie

L'activité Retail en Russie accuse un net ralentissement sur l'ensemble de l'année 2023. Elle est affectée par une baisse de trafic dans les magasins notamment les grands centres commerciaux. L'exercice 2022, et notamment le premier semestre, avait profité par ailleurs d'un effet de stockage dû au déclenchement du conflit.

Au regard de ces indicateurs de perte de valeur, le groupe a mené des tests de dépréciation (cf. Note 6.6) qui ont conduit à enregistrer une dépréciation des magasins à hauteur de 122 millions d'euros.

Au 31 décembre 2023, la réserve de conversion liée à l'activité en Russie correspond à un montant débiteur de 712 millions d'euros.

Auchan Retail Russie dispose d'un niveau de liquidité suffisant à fin décembre (178 millions d'euros) qui lui permet de faire face à ses engagements. Elle bénéficie également d'une ligne de crédit de 10 milliards de roubles avec une banque locale. Conformément aux réglementations européennes en vigueur, Auchan Russie n'a fait l'objet d'aucun nouveau soutien financier (investissements, financement intragroupe…) de sa maison mère depuis le 24 février 2022. Elle n'en bénéficiera pas aussi longtemps que les conditions de l'embargo financier seront en vigueur.

Ukraine

En 2023, l'activité Retail en Ukraine a souffert d'un trafic perturbé par les alertes ainsi que des déplacements de population vers l'ouest du pays, zones où le maillage d'Auchan Retail est moins dense. Fin décembre 2023, Auchan Retail Ukraine a annoncé la fermeture définitive des magasins de Zaporijia et Krivoï Rog et le maintien des activités d'e-commerce sur ces 2 villes. Déjà prévues avant le déclenchement de la guerre en raison des conditions financières défavorables du bail, ces fermetures doivent permettre de reprendre l'expansion de l'activité dans l'ouest du pays. L'ensemble des collaborateurs concernés se sont vus proposer un nouveau poste dans les autres magasins du pays et des facilités d'accompagnement pour le déménagement.

Au 31 décembre 2023, les dépréciations de magasins en Ukraine s'élèvent à 3 millions d'euros.

Réouverture du magasin ukrainien d'Odessa

Depuis le début du conflit en Ukraine, Auchan se tient aux côtés des populations civiles locales pour accomplir sa mission, qui est de fournir à tous une alimentation saine au meilleur prix possible, avec en parallèle la priorité de sécuriser ses collaborateurs.

C'est dans ce contexte que l'hypermarché d'Odessa, endommagé en mai 2022 pendant les bombardements sur la ville, a rouvert le 21 avril 2023, Symbole du soutien sans faille d'Auchan Retail aux équipes ukrainiennes, cette réouverture démontre aussi la volonté des collaborateurs ukrainiens de reconstruire leur pays avec l'aide du Groupe.

Depuis juillet 2022, Auchan Ukraine a ainsi pu ouvrir, ou rouvrir, 5 nouveaux magasins, dont 2 nouveaux à Kiev, 1 à Irpin, 1 à Boutcha et 1 à Odessa. Cela porte à 39 le nombre de magasins opérationnels dans le pays, en plus des activités d'e-commerce.

2.2 AUTRES FAITS MARQUANTS

Les objectifs du plan climat d'Auchan Retail validés par la SBTi

En avril 2023, l'organisation internationale Science Based Target initiative (SBTi), portée par le Carbon Disclosure Project (CDP), le Pacte mondial des Nations Unies, le World Resources Institute (WRI) et le Fonds mondial pour la nature (WWF), a validé les objectifs du Plan Climat 2030 d'Auchan Retail, reconnaissant ainsi le sérieux des objectifs affichés et des moyens pour y arriver.

L'engagement d'Auchan Retail pour le climat a connu une forte accélération depuis 2020 avec la définition d'une stratégie globale pour l'ensemble des pays d'implantation. En 2021, l'entreprise a ainsi défini un plan de décarbonation sur l'ensemble de son périmètre d'activité. Il s'est traduit, début 2022, autour de deux objectifs soumis à la validation de la SBTi :

• P 46 % d'ici à 2030, pour les émissions de ses magasins (« scopes 1 et 2 ») vs. 2019. Soit une limitation du réchauffement à 1,5°C ;
• P 25 % d'ici à 2030 pour les émissions liées aux produits et aux transports (« scope 3 ») vs. 2020. Soit une limitation du réchauffement « bien en dessous de 2°C ».

La SBTi valide la méthode adoptée par Auchan Retail pour suivre et piloter ses émissions de gaz à effet de serre ainsi que les objectifs de réduction fixés à échéance 2030. Cette validation démontre que les objectifs affichés et les moyens pour y arriver sont cohérents avec les données actuelles de la science climatique.

Auchan Retail rejoint ainsi le cercle des grandes entreprises agroalimentaires mondiales certifiées.

ELO aligne ses nouveaux financements sur sa politique climat

Le 22 septembre 2023, ELO a procédé avec succès au placement d'une émission obligataire à taux fixe pour un montant total de 750 millions d'euros, assortie d'un coupon de 6 % et d'une maturité de 5,5 ans. Reposant sur le nouveau Sustainability-Linked Framework ("charte" de financement durable) du Groupe, elle est indexée sur ses objectifs de développement durable tels que certifiés par la SBTi en avril 2023.

L'organisme Moody's Investor Service, chargé d'évaluer de façon indépendante le Framework, a attribué le score de « Very good » à la démarche du Groupe en matière de développement durable.

ELO rendra compte chaque année des niveaux d'avancement de ces objectifs dans sa Déclaration de performance extra-financière.

Cette émission a reçu un accueil très favorable du marché, avec une demande totale de près de 2 milliards d'euros, qui a permis une exécution rapide et une émission finale de 750 millions d'euros.

Les liquidités levées sont destinées au financement des besoins généraux du Groupe.

Le succès de cette émission reflète l'attractivité de la signature obligataire d'ELO, ainsi que le bien-fondé de la démarche climatique de ses filiales, Auchan Retail et New Immo Holding.

Nouvelle gouvernance pour ELO

Sur proposition du Conseil d'administration, Antoine GROLIN a été nommé Directeur général du Groupe ELO en octobre 2023. Il reste, par ailleurs, Président du Conseil d'administration de New Immo Holding.

Antoine GROLIN a succédé à Edgard BONTE, qui occupait ce poste depuis 2018.

Litige New Immo Holding – Gare du Nord

Gare du Nord 2024, société mise en équivalence, a été placée en liquidation amiable depuis le 21 septembre 2021. New Immo Holding détient une créance sur la société Gare du Nord 2024 qui s'établit à 198 millions d'euros. Sur la base des procédures engagées depuis la fin de l'exercice 2021 et qui se sont poursuivies en 2023, le Groupe a constitué une provision qui correspond à sa meilleure estimation du risque.

Par ailleurs, le tribunal de commerce a condamné en première instance, le 22 septembre 2023 New Immo Holding à payer SNCF Gares et Connexions la somme de 47 M€ en exécution de la garantie de bonne fin des travaux du projet Gare du Nord 2024 émise par New Immo Holding. New Immo Holding a fait appel de cette décision auprès de la cour d'appel de Paris dont la décision est attendue au cours du premier semestre 2024.

Au 31 décembre 2023, aucune provision au titre de la garantie de bonne fin des travaux n'a été constituée dans les comptes du Groupe au regard des éléments constitutifs du dossier qui permettront à la cour d'appel de se prononcer.

Augmentation de capital d'ELO S.A.

Le 20 décembre 2023, les actionnaires d'ELO S.A. ont souscrit à une augmentation de capital de 100 M€, afin de soutenir le Groupe dans sa dynamique de développement et de transformation de ses métiers.

Accélération du développement d'Oney grâce à une augmentation de capital de 200 M€

Le Groupe BPCE (50,1 % du capital) et ELO (49,9 % du capital) ont réaffirmé leur intérêt stratégique pour Oney en lui donnant pleinement les moyens de sa croissance par une augmentation de capital de 200 millions d'euros, souscrite conjointement à hauteur de leur participation respective.

Dans un environnement marqué par l'inflation et de taux de refinancement élevés, ce soutien permet à Oney d'accélérer la transformation engagée depuis le début d'année 2023 et de soutenir ses ambitions de développement 2024-2027, approuvées par les actionnaires, qui consistent à :

• P enrichir sa gamme de solutions de financement et d'assurances, afin de répondre aux nouveaux usages de consommation et besoins de financement des clients en particulier dans leur transition énergétique ;
• P accélérer la digitalisation des parcours d'achat et des solutions proposées en ligne comme en magasin ;
• P déployer une présence internationale sélective pour accompagner le développement de ses partenaires commerçants.

2.3 ACTIVITÉS

Accords entre Intermarché et Auchan Retail sur un projet d'alliance à l'achat

Auchan Retail et Les Mousquetaires ont engagé les démarches conduisant à une alliance de très long terme (10 ans) à l'achat dont l'objectif est de capitaliser sur les forces et complémentarités des deux groupes et de permettre à chaque groupe d'améliorer ses coûts et prix de vente. Ce projet a pour objectif de créer la première centrale d'achat française.

Très vaste, le périmètre de cette alliance pourra comprendre la négociation à l'achat des produits alimentaires de grande consommation des grandes marques nationales, la négociation à l'achat des produits non alimentaires mais aussi des éléments touchant à l'achat non marchand, à l'énergie ou à la fabrication de produits à marque distributeur.

Projet d'acquisition de magasins Casino en France

Dans le cadre d'une démarche conjointe, Auchan Retail et Intermarché sont entrés en négociations exclusives, le 18 décembre 2023, en vue du rachat des supermarchés et hypermarchés Casino en France.

Cette opération est une opportunité très importante pour Auchan France. Elle lui permettra de contribuer à la consolidation du marché, de reprendre des parts de marché et de consolider ses zones de vie.

La décision de Casino dessine une étape nouvelle avec d'une part, l'alliance à long terme avec Intermarché et Casino, et d'autre part, l'agrandissement du parc sur de nouveaux territoires, au plus près de nouveaux clients.

Auchan Retail et le Groupement des Mousquetaires ont annoncé le 24 janvier 2024 la signature d'un accord ferme de reprise de 288 supermarchés et hypermarchés Casino en France. Cette transaction est détaillée en Note 16.

La transaction reste soumise à l'approbation des Autorités de la concurrence et devrait être finalisée dans les prochains mois.

Intégration des supermarchés Dia en Espagne

Après l'annonce de l'opération en août 2022, l'acquisition d'actifs par Alcampo de 217 magasins Dia a été approuvée par l'Autorité de la concurrence espagnole en mars 2023. Les magasins sont situés dans les provinces de Castille et León, Madrid, Aragon, Asturies, Galice, Pays Basque, Cantabrie, Navarre et Castille-La Manche. À ces magasins s'ajoutent deux entrepôts logistiques, situés à Villanubla (Valladolid).

Plus de 3 100 salariés ont rejoint les équipes d'Alcampo et les nouveaux centres ont tous ouvert sous leur nouvelle enseigne dès juillet 2023.

Cette opération ajoute une surface de vente de plus de 164 000 m2 , permettant une excellente complémentarité avec les implantations déjà existantes sur le territoire espagnol et l'accélération du développement d'Alcampo dans le pays. Par cette opération, Alcampo est désormais implanté dans toutes les communautés autonomes du pays et consolide son leadership en matière de surface de vente dans des zones comme Saragosse, La Rioja, Burgos ou Teruel. L'enseigne est même leader dans la communauté autonome d'Aragon.

Avec cette acquisition stratégique, Alcampo confirme son ambition de devenir le leader phygital de la distribution alimentaire espagnole.

L'impact dans les états financiers du Groupe est détaillé en Note 6.4.

Projet d'acquisition des activités de Dia au Portugal

Le 3 août 2023, Auchan Retail a annoncé le projet d'acquisition de 100 % des activités du groupe Dia au Portugal, contribuant ainsi à la consolidation du marché portugais et permettant l'extension de son réseau de magasins.

Le périmètre de l'opération comprend les 489 magasins des enseignes Minipreço et Mais Perto, en propre ou en franchise, trois entrepôts, ainsi que les contrats, licences et actifs nécessaires à l'opération. L'accord entre Auchan Retail et Dia prévoit également le transfert des 2 650 employés.

La transaction est soumise à l'approbation de l'Autorité portugaise de la concurrence et devrait être finalisée dans les prochains mois.

À l'issue de cette opération, Auchan Portugal deviendra un acteur clef du commerce de proximité portugais grâce à la présence des magasins Minipreço partout dans le pays. Il détiendra le premier réseau en nombre de magasins et renforcera son offre omnicanale (physique et digital).

Merlata Bloom Milano, ou comment améliorer le maillage local grâce à un centre commercial

Inauguré le 15 novembre 2023 par Ceetrus (co-propriétaire et co-investisseur) et Nhood (concepteur et réalisateur), le site de Merlata Bloom Milano, situé au centre du premier quartier intelligent de Milan, au nord-ouest de la ville, se veut le carrefour d'une zone en pleine expansion.

Le site a été conçu ouvert sur l'extérieur pour consolider les liens d'un quartier unique en son genre : il mêle hôpital, centre de recherches et d'innovations vertes, campus universitaire et quartier résidentiel. Merlata Bloom Milano est un espace de rencontres, animé par et pour ceux qui y résident ou y travaillent.

NOTE 3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

3.1 DESCRIPTION SYNTHÉTIQUE DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

ELO S.A., holding de tête du périmètre de consolidation, est une société de droit français, dont le siège social est situé 40, avenue de Flandre à Croix. ELO S.A. est présente dans 13 pays et emploie 162 978 collaborateurs à travers les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Au 31 décembre 2023, ELO et ses filiales regroupent 2 métiers :

• P Auchan Retail International, distributeur alimentaire et non alimentaire qui consolide 468 hypermarchés, 735 supermarchés, 547 magasins de proximité et 284 points de vente digital intégrés, ainsi que des activités e-commerce et de drives (Chronodrive et Auchan drive) ;
• P l'exploitation de l'immobilier par New Immo Holding et ses filiales (984 centres dont principalement des centres commerciaux avec galeries marchandes et parcs d'activités commerciales).

Par ailleurs, ELO S.A. détient une participation de 49,9 % dans Oney Bank, spécialiste de solutions de paiement, de financements et d'identification digitale. Oney Bank est mise en équivalence dans les comptes consolidés d'ELO (cf. Note 3.3).

Évolution du parc de magasins et d'actifs immobiliers

New Immo Holding –

Évolution du parc d'actifs immobiliers

Le portefeuille de mandats de New Immo Holding a augmenté de 517 sites par rapport à 2022. Cette évolution s'explique essentiellement par la signature d'un mandat avec Auchan Retail France pour la gestion de ses actifs (514 sites).

Auchan Retail – Évolution du parc de magasins

Le nombre de points de vente intégrés exploités par Auchan Retail International a évolué comme suit au cours de l'exercice :

• P en Europe occidentale, le nombre de points de vente a augmenté de 195 unités (dont, en net, - 32 en France, + 214 en Espagne, + 13 au Portugal) ;
• P en Europe centrale et de l'Est, le nombre de points de vente a augmenté de 4 en net (4 ouvertures en Pologne) ;
• P en Afrique, le parc de magasins a augmenté de 11 unités dont 4 au Sénégal et 7 en Côte d'Ivoire.

Évolution du périmètre de consolidation

À l'exception des informations reportées ci-dessous, le périmètre de consolidation n'a pas connu de changement significatif sur l'exercice.

3.2	ACTIVITÉS ABANDONNÉES OU
	EN COURS DE CESSION, ACTIFS
	DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Portugal

Le 28 décembre 2023, un accord a été conclu en vue de la cession de la société Sintra Retail Park (New Immo Holding). La réalisation de cette opération a été retardée pour des raisons de calendrier mais doit se conclure au début de l'année 2024.

Hongrie

Entrée en négociations exclusives avec Indotek Group depuis le 1er septembre 2021, New Immo Holding a envisagé la cession de sa filiale Ceetrus Hungary.

Sur l'exercice 2023, les négociations entre les parties ont permis la signature en octobre d'un accord préliminaire de cession des actions de deux entités du Groupe : Nhood Services Hungary et Ceetrus Hungary.

La réalisation de cette transaction est soumise à l'approbation des autorités européennes et devrait être finalisée dans le courant de l'année 2024.

Conformément à l'analyse du contrôle et dans le respect des critères déterminés par la norme IFRS 5, les actifs et passifs sont présentés sur les lignes « Actifs détenus en vue de la vente » et « Dettes associées aux actifs détenus en vue de la vente ». Les éléments du compte de résultat n'ont pas fait l'objet de reclassement.

Détail du résultat net pour les comptes des activités cédées ou destinées à être cédées

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Produits des activités ordinaires	0	552
Marge commerciale	0	133
RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT	0	30
Autres produits et charges opérationnels	(1)	105
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(1)	135
Coût de l'endettement financier net	0	1
Autres produits et charges financiers	0	(17)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	(1)	119
Charge d'impôt	0	(3)
RÉSULTAT NET	(1)	117
EBITDA	(1)	55

Le cas échéant, les résultats de cession des activités figurent sur la ligne « autres produits et charges opérationnels » du compte de résultat présenté ci-dessus. Au 31 décembre 2022, les chiffres correspondent principalement au résultat de cession de l'activité Retail à Taïwan soit 127 millions d'euros. Pour rappel, le 6 septembre 2022, le Groupe a finalisé la cession de sa participation (64,83 %) dans RT-Mart, son activité de distribution à Taïwan, marquant ainsi son retrait total en Asie.

Détail des actifs et passifs destinés à être cédés

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
ACTIF NON COURANT	90	89
dont immeubles de placement	83	89
ACTIF COURANT	60	8
dont trésorerie	58	7
TOTAL ACTIF	150	98
PASSIF NON COURANT	8	3
dont impôts différés	5	0
PASSIF COURANT	6	5
dont dettes fournisseurs	4	3
TOTAL PASSIF	14	8

Au 31 décembre 2023 les données correspondent aux actifs détenus par New Immo Holding en Hongrie et au Portugal.

Détail des flux du tableau de trésorerie

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(30)	45
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(44)	128
Dont prix de cession net de la trésorerie cédée	0	132
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	24	(10)
Incidence des variations des cours de devises	(0)	3
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	(50)	166

3.3 PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES (MEE)

La ligne « Participations dans les sociétés mises en - 49 millions de résultat net, et les participations de New Immo équivalence » présentée au bilan comprend notamment la Holding dans des sociétés propriétaires d'actifs immobiliers en participation de 49,9 % dans Oney Bank (Oney Bank est France et en Europe (317 millions d'euros contre 344 millions spécialiste des solutions de paiement, de financement et d'euros au 31 décembre 2022). Le détail des participations est d'identification digitale) pour 319 millions d'euros dont donné en note 7.

NOTE 4 DONNÉES OPÉRATIONNELLES

4.1 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES/MARGE COMMERCIALE

Principes comptables

Les produits des activités ordinaires sont composés du chiffre d'affaires hors taxes et des autres produits. Le chiffre d'affaires inclut les ventes de marchandises et de services réalisées par les magasins et les stations-services, sur les sites de e-commerce, les revenus générés par les activités de franchise et les revenus locatifs de l'activité immobilière.

Les autres produits des activités ordinaires comprennent les redevances facturées au titre de la franchise, les droits d'entrée perçus par les galeries marchandes et les parcs d'activités commerciales, les commissions reçues dans le cadre de la vente de services et les primes d'extension de garantie.

Les produits des activités ordinaires sont évalués sur la base du prix contractuel qui correspond au montant de rémunération auquel le Groupe s'attend à avoir droit, en échange de biens ou de services fournis. Le prix de la transaction est alloué à chacune des obligations de performance du contrat, qui constitue l'unité de compte pour la reconnaissance du revenu. Le revenu est reconnu lorsque l'obligation de performance est satisfaite, c'est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service. La reconnaissance du revenu peut donc se faire à un instant donné ou en continu (c'est-à-dire à l'avancement).

Les principales sources de revenu du Groupe se ventilent de la façon suivante :

• P les ventes de biens : dans ce cas, le Groupe n'a qu'une obligation de performance qui est la livraison du bien au client. Les revenus attachés à ces ventes sont reconnus au moment où le contrôle du bien a été transféré au client, généralement lors de la livraison. Compte tenu des activités du Groupe, le transfert du contrôle a lieu :
  • − au passage en caisse dans le cas des ventes en magasin,
  • − à la réception des marchandises chez les franchisés et affiliés,
  • − à la réception par le client pour les ventes e-commerce.
• P les prestations de services, telles que les redevances de franchise, les prestations logistiques, les revenus immobiliers (produits locatifs, honoraires de gestion locative) : dans ce cas, le Groupe n'a généralement qu'une obligation de performance qui est la réalisation de la prestation. Les revenus attachés à ces prestations sont reconnus en continu sur la période où les services sont rendus ;

P les produits des activités de promotion immobilière : dans ce cas, le Groupe a généralement plusieurs obligations de performance dont certaines peuvent être réalisées à un instant donné et d'autres en continu selon la méthode de l'avancement. Le résultat à l'avancement est calculé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle, pondérée par le taux d'avancement déterminé selon les coûts encourus.

Le Groupe propose aux clients des programmes de fidélisation qui leur permettent de bénéficier de rabais ou d'autres avantages lors des prochains achats. Les avantages cumulés par les clients dans le cadre des programmes de fidélisation constituent une obligation de performance distincte de la vente initiale. C'est pourquoi un passif sur contrat est comptabilisé au titre de cette obligation de performance. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu'à la date d'utilisation des avantages par les clients.

Le coût des ventes intègre les achats nets des ristournes et coopérations commerciales reçues par le Groupe, les variations de stocks nets des provisions pour dépréciation, les coûts logistiques, les escomptes financiers obtenus, les résultats de change sur achats de marchandises.

Les ristournes et coopérations commerciales, comptabilisées en déduction du coût des ventes, résultent d'accords contractuels signés par les sociétés du Groupe avec leurs fournisseurs. Ces accords, qui sont spécifiques d'un fournisseur à l'autre, comprennent des ristournes calculées selon le volume d'achats de marchandises effectués ainsi que des remises au titre des actions de coopération commerciale facturées aux fournisseurs. Ces actions de coopération commerciale font l'objet d'accords contractuels.

Les ristournes sont obtenues lorsque les conditions de performance qui y sont associées sont respectées. Ces conditions de performance imposent généralement au Groupe de respecter certains seuils de volume. Les remises au titre des accords de coopération commerciale sont reconnues au cours de leur période de réalisation. Elles sont enregistrées conformément aux termes et conditions prévus selon les accords contractuels conclus avec les fournisseurs du Groupe jusqu'à leur terme.

La marge commerciale correspond à la différence entre les produits des activités ordinaires et le coût des ventes.

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Chiffre d'affaires	32 670	33 242
Autres produits des activités ordinaires	232	243
Produits des activités ordinaires	32 902	33 485
Achats nets des ristournes, prestations fournisseurs et des coûts annexes et logistiques	(24 678)	(25 854)
Variations de stocks (nets de dépréciations)	(143)	332
Coût des ventes	(24 821)	(25 522)
Marge Commerciale	8 082	7 963

4.2 EBITDA

Principes comptables

Le Groupe inclut dans son EBITDA la variation des dépréciations des créances clients ainsi que les dotations et reprises de provisions pour risques et charges. Ainsi, l'EBITDA correspond au résultat d'exploitation courant, auquel sont soustraits les amortissements et les autres produits et charges d'exploitation.

Les autres produits et charges d'exploitation comprennent essentiellement des cessions d'actifs dont les montants ne sont pas significatifs individuellement. Les frais de pré-ouverture de magasins sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance.

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Résultat d'exploitation courant	369	664
P Autres produits et charges d'exploitation(1)	(12)	39
P Amortissements	(1 071)	(1 004)
P Dépréciations d'actif(2)	12	22
P Amortissements inclus dans les coûts logistiques déduits de la marge commerciale	(88)	(89)
EBITDA	1 528	1 697

(1) Principalement des moins-values de diverses cessions d'actifs et des effets de change.

(2) Hors dépréciations sur stocks et créances clients.

4.3 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELLES (APCO)

Principes comptables

Les opérations non récurrentes, de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante, sont classées en autres produits et charges opérationnels conformément à la recommandation n° 2020-01 de l'Autorité des normes comptables.

Ce poste inclut notamment les dépréciations des goodwill, les dépréciations d'actifs corporels, les plus ou moins-values sur cessions d'actifs ainsi que les éléments à la fois inhabituels, anormaux, significatifs et ne relevant pas de l'exploitation courante tels que des frais de restructurations majeurs ou des indemnités exceptionnelles de rupture de contrats.

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Dépréciations nettes d'actifs (hors Russie et Ukraine)	(236)	(123)
P dont dépréciation du goodwill Retail France	(190)	(126)
P dont dépréciations d'actifs corporels nettes	(46)	3
Cessions d'actifs	64	22
P dont cessions d'actifs de l'activité Retail	10	20
P dont cessions d'actifs de l'activité immobilière	54	1
Russie – Ukraine	(124)	(156)
P dont dépréciations de goodwill (Ukraine)	0	(30)
P dont dépréciations d'immobilisations corporelles nettes	(123)	(123)
P dont pertes sur stocks	0	(3)
Autres	(87)	(41)
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(383)	(298)

4.4 STOCKS

Principes comptables

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient soit au dernier prix d'achat, méthode s'apparentant au FIFO et de leur valeur nette de réalisation. Leur coût de revient est (« premier entré, premier sorti ») dans un contexte de rotation net de ristournes de fin d'année et de coopérations rapide des stocks, soit au coût unitaire moyen pondéré, soit au commerciales, et incorpore les frais de manutention et de prix de vente après un abattement correspondant à la marge. stockage en entrepôt directement imputables à l'acquisition Ils sont dépréciés si leur valeur nette de réalisation est des produits ainsi que les frais de transport jusqu'à l'entrée des inférieure à leur coût de revient. produits dans les magasins. L'évaluation des stocks est faite

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Valeur brute	2 624	2 800
Dépréciation	(90)	(91)
VALEUR NETTE	2 533	2 709

Aucun stock n'est donné en nantissement de passif. Les dotations et reprises sont incluses dans le coût des ventes.

NOTE 5 SECTEURS OPÉRATIONNELS

Principes comptables

En application d'IFRS 8 – Secteurs opérationnels, les secteurs opérationnels sont déterminés sur la base de l'information mise à la disposition de la direction pour évaluer les performances et l'activité de l'ensemble constitué par ELO et ses filiales et des différents secteurs qui le composent. Les secteurs présentés sont des secteurs opérationnels ou des regroupements de secteurs opérationnels similaires.

Un secteur opérationnel est une composante du périmètre de consolidation qui se livre à des activités dont elle est susceptible de générer des revenus ou supporter des charges, y compris des revenus et des charges liés aux transactions avec d'autres composantes (déterminées dans des conditions de concurrence normale) et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel afin de permettre l'allocation des ressources aux différents secteurs ainsi que l'évaluation de leurs performances. Pour chaque secteur opérationnel, une information financière distincte est disponible en interne.

Au regard des critères d'IFRS 8, le Groupe a défini ses secteurs opérationnels comme des métiers distincts, qui eux-mêmes sont des regroupements de géographies distinctes.

La mesure de la performance de chaque secteur opérationnel, utilisée par les principaux décideurs opérationnels, est basée sur le résultat d'exploitation courant.

Les actifs sectoriels comprennent les goodwill, les autres immobilisations incorporelles et corporelles, les droits d'utilisation, les immeubles de placement, les participations dans les sociétés mises en équivalence, les stocks, les créances clients, les créances et autres débiteurs ainsi que les actifs financiers courants.

Les passifs sectoriels se composent des provisions, des dettes fournisseurs, des autres dettes courantes et des dettes de location.

Les investissements du secteur correspondent aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles y compris les goodwill et les droits d'utilisation mais hors décalages de trésorerie.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

5.1 INFORMATIONS SECTORIELLES PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

	Auchan Retail		New Immo Holding		Holdings		Total
Produits et résultats sectoriels au 31 décembre (en M€)	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Produits des activités ordinaires externes	32 248	32 893	654	591	0	0	32 902	33 485
Produits des activités ordinaires internes	9	8	1	(2)	(10)	(7)	0	0
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	32 258	32 902	655	590	(10)	(7)	32 902	33 485
Dotation aux amortissements	(844)	(789)	(227)	(215)	(0)	0	(1 071)	(1 004)
Provisions et dépréciations	(28)	(12)	(29)	1	(0)	0	(57)	(12)
Autres produits et charges d'exploitation(1)	(13)	39	1	0	0	0	(12)	39
Résultat d'exploitation courant	207	518	167	155	(6)	(9)	369	664
Quote part des sociétés mises en équivalences	(1)	(1)	(7)	2	(49)	(7)	(56)	(6)
Investissements bruts(2)	1 223	1 036	197	409	8	0	1 428	1 445

(1) Charges significatives : dotations ou reprises de provisions et de dépréciations autres que les pertes de valeur sur immobilisations (essentiellement dépréciation d'actifs courants et des provisions pour risques et charges).

(2) Le secteur Auchan Retail n'inclut pas en 2022 les activités du Retail TaÏwan, reclassées en Résultat net d'impôt des activités abandonnées ou détenues en vue de la vente (IFRS 5).

	Auchan Retail New Immo Holding			Holdings		Total
Actifs et Passifs sectoriels au 31 décembre (en M€)	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Actifs sectoriels	11 630	12 148	4 522	4 602	574	721	16 726	17 472
Passifs sectoriels	8 048	8 125	468	473	20	14	8 537	8 612

5.2 INFORMATIONS SECTORIELLES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

	France		Europe occidentale hors France		Europe centrale et de l'Est		Afrique		Total
Au 31 décembre (en M€)	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Produits des activités ordinaires	17 050	17 470	6 876	6 488	8 710	9 310	266	218	32 902	33 485
Actifs sectoriels non courants hors impôts et financiers	5 011	5 447	3 387	3 174	2 837	3 018	91	77	11 325	11 716

5.3 BILANS SECTORIELS

Le total des actifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante dans le total des actifs d'ELO et de ses filiales :

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Goodwill	1 553	1 743
Autres immobilisations incorporelles	128	155
Immobilisations corporelles	4 954	5 181
Droits d'utilisation	1 235	1 082
Immeubles de placement	3 454	3 555
Actifs sectoriels non courants, hors impôts et financiers	11 325	11 716
Participations dans les sociétés mises en équivalence	647	625
Stocks	2 533	2 709
Créances clients	433	507
Créances et autres débiteurs	1 369	1 312
Actifs financiers courants	419	603
Actifs sectoriels	16 726	17 472
Autres actifs financiers non courants	410	327
Autres actifs non courants	104	97
Dérivés actifs non courants	140	152
Actifs d'impôts différés	371	319
Créances d'impôt exigible	60	71
Dérivés actifs courants	80	87
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 741	2 006
Actifs détenus en vue de la vente	150	98
TOTAL DES ACTIFS	20 784	20 628

Le total des passifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante dans le total des passifs d'ELO et de ses filiales :

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Provisions non courantes	198	166
Provisions courantes	184	194
Dettes fournisseurs	4 979	5 033
Autres dettes courantes	1 752	1 796
Dettes de location non courante	1 099	1 121
Dettes de location courante	324	302
Passifs sectoriels	8 537	8 612
Capitaux propres	5 804	6 324
Emprunts et dettes financières non courantes	4 927	4 332
Dérivés passifs non courants	147	262
Autres dettes non courantes	164	157
Passifs d'impôts différés	47	167
Emprunts et dettes financières courantes	1 070	698
Dérivés passifs courants	15	21
Dettes d'impôt exigible	58	46
Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente	14	8
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	20 784	20 628

NOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

6.1 GOODWILL

Principes comptables

Les principes comptables relatifs au goodwill sont décrits en note 1.6.

Les goodwill font annuellement, à la clôture de l'exercice, l'objet d'un test de dépréciation et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'intervenir. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable affectant soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition.

Les pertes de valeur sont enregistrées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels » du compte de résultat, incluse dans le résultat d'exploitation.

Pour ces tests, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. ELO a défini comme UGT le magasin ou la galerie commerciale. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les goodwill sont testés par pays, et l'actif du groupe d'UGT comprend alors les immobilisations corporelles, incorporelles, le goodwill rattaché au pays et à l'activité et son besoin en fonds de roulement.

Les modalités de ces tests de dépréciation de valeur ainsi que les informations relatives aux analyses de sensibilité des tests d'impairment réalisés au titre de ces goodwill sont détaillées dans la note 6.6.

	31/12/2023	31/12/2022
Valeur du Goodwill au 1er janvier	1 743	1 927
Perte de valeur(1)	(206)	(163)
Variation de périmètre	(1)	(16)
Virements de poste à poste	(3)	3
Écarts de conversion	20	(8)
VALEUR DU GOODWILL AU 31 DÉCEMBRE	1 553	1 743

(1) Concerne principalement la dépréciation du goodwill Retail France en 2023 et 2022.

Les principaux goodwill par pays/métier sont les suivants :

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Retail France	811	1 014
Retail Espagne	156	156
Retail Portugal	178	178
Retail Pologne	272	252
Retail Autres	74	81
New Immo Holding France	13	13
New Immo Holding Italie	2	2
New Immo Holding Portugal	40	43
New Immo Holding autres	5	3
Autres	2	2
TOTAL	1 553	1 743

6.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Principes comptables

Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées des logiciels acquis ou développés en interne, des droits au bail et des marques acquises. Les actifs incorporels acquis séparément par les sociétés du périmètre de consolidation sont comptabilisés au coût, et ceux acquis par voie de regroupement d'entreprises à leur juste valeur. Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie (dont principalement les droits au bail en France et marques acquises) ne sont pas amorties et font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de survenance d'événements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an. Lorsque leur valeur recouvrable fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s'avère inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constatée (cf. Note 6.6).

Les autres immobilisations incorporelles, qualifiées d'immobilisations incorporelles à durée de vie définie, sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue.

Ainsi, les licences et les logiciels informatiques acquis et les logiciels développés en interne, et qui remplissent l'ensemble des critères imposés par la norme IAS 38, sont immobilisés et amortis sur une durée d'utilité de trois ans. Par exception, les logiciels type ERP, très structurants pour le métier et dont l'architecture fonctionnelle et technique a une durée probable d'utilité plus longue, sont amortis sur cinq ans.

Variation de la valeur brute

(en M€)	Licences, Marques et Droits au Bail	Frais internes de développements informatiques	Total
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2021	287	505	791
Acquisitions et développements internes	15	71	86
Cessions	(21)	(11)	(33)
Variations de périmètre	1	()	1
Écarts de conversion	(2)	()	(2)
Virements de poste à poste	11	(6)	5
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2022	290	558	848
Acquisitions et développements internes	21	37	58
Cessions	(22)	(34)	(56)
Variations de périmètre	(2)	1	(1)
Écarts de conversion	2	(1)	1
Virements de poste à poste	8	2	10
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2023	297	564	861

Variation des amortissements et dépréciations

Licences, Marques et Droits au Bail (en M€)		Frais internes de développements informatiques	Total
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021	245	381	626
Amortissements de l'exercice	24	71	95
Reprises sur pertes de valeur	(8)		(8)
Cessions et mises au rebut	(21)	(1)	(22)
Écarts de conversion	(2)	()	(2)
Virements de poste à poste	4		4
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022	242	451	693
Amortissements de l'exercice	25	62	86
Pertes de valeur	1		1
Cessions et mises au rebut	(20)	(25)	(46)
Variations de périmètre	1		1
Écarts de conversion	2	(1)	1
Virements de poste à poste	(3)		(3)
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2023	247	486	733

Valeurs nettes

(en M€)	Licences, Marques et Droits au Bail	Frais internes de développements informatiques	Total
Au 31 décembre 2021	41	124	165
Au 31 décembre 2022	48	107	155
AU 31 DÉCEMBRE 2023	50	78	128

Aucune immobilisation incorporelle n'est donnée en garantie de passifs.

6.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Principes comptables

Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à la juste valeur (cf. Note 1.6).

Les immobilisations corporelles acquises séparément sont, quant à elles, comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des éventuelles pertes de valeur à l'exception des terrains évalués au coût diminué des éventuelles pertes de valeur. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d'utilité estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes. Le coût d'une immobilisation inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l'acquisition de cette immobilisation. Il inclut, le cas échéant, les coûts d'emprunt.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront à ELO ou l'une des sociétés du périmètre de consolidation et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts d'entretien sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

À partir de la date de mise en service du bien, à l'exception des terrains, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d'utilité avec une valeur résiduelle, le plus souvent, nulle.

Les amortissements sont calculés en fonction des durées d'utilité suivantes :

• P constructions (gros œuvre) 30 ans ;
• P étanchéité toitures, assainissement et revêtements de sols - 20 ans ;
• P agencements et aménagements 6 ans 2/3 et 8 ans ;
• P installations techniques, matériels et outillage 3 ans à 10 ans ;
• P autres immobilisations 3 ans à 5 ans.

Les valeurs résiduelles sont généralement nulles toutefois, en fonction de certaines spécificités locales, certaines valeurs résiduelles sont retenues.

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire.

	Terrains, constructions et	Matériels et autres	Immobilisations corporelles
(en M€)	agencements	immobilisations	en cours(1)	Total
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2021	11 072	2 845	589	14 506
Acquisitions	188	227	278	693
Cessions et mises au rebut	(141)	(271)	(7)	(419)
Écarts de conversion	26	6	(5)	26
Reclassements en immeubles de placement(2)	(2)		(2)	(3)
Autres mouvements et virements de poste à poste	71	118	(212)	(24)
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2022	11 215	2 924	640	14 780
Acquisitions	256	207	115	577
Cessions et mises au rebut	(136)	(203)	(10)	(349)
Écarts de conversion	(165)	(79)	(10)	(254)
Reclassements en immeubles de placement(2)	(23)		32	10
Autres mouvements et virements de poste à poste	121	69	(228)	(38)
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2023	11 268	2 917	540	14 725

Variation de la valeur brute

(1) Les immobilisations en cours concernent l'activité Retail pour 507 millions d'euros au 31 décembre 2023 et 621 millions d'euros pour le 31 décembre 2022.

(2) Reclassement des immobilisations répondant à la définition des immeubles de placement.

Variation des amortissements et dépréciations

(en M€)	Terrains constructions et agencements	Matériels et autres immobilisations	Immobilisations corporelles en cours	Total
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021	6 916	2 449	28	9 394
Amortissements de l'exercice	338	212	0	550
Pertes de valeur(1)	42	12	2	56
Reprises de pertes de valeur	(19)	(1)	(4)	(24)
Cessions et mises au rebut	(127)	(269)	0	(396)
Écarts de conversion	14	5	(5)	15
Autres mouvements et virements de poste à poste	103	(100)	0	3
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022	7 268	2 308	22	9 598
Amortissements de l'exercice	331	238	0	569
Pertes de valeur(1)	100	6	0	107
Reprises de pertes de valeur	(16)	(8)	(0)	(24)
Cessions et mises au rebut	(89)	(200)	0	(289)
Écarts de conversion	(113)	(68)	(2)	(183)
Reclassement en immeubles de placement	(13)	(0)	0	(13)
Autres mouvements et virements de poste à poste	32	(27)	0	5
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2023	7 502	2 250	20	9 772

(1) En 2022 et 2023, les pertes de valeurs ont été comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels » (cf. Note 4.3).

Valeurs nettes

(en M€)	Terrains constructions et agencements	Matériels et autres immobilisations	Immobilisations corporelles en cours	Total
Au 31 décembre 2021	4 156	396	560	5 112
Au 31 décembre 2022	3 947	616	619	5 181
AU 31 DÉCEMBRE 2023	3 766	667	520	4 954

Aucune immobilisation corporelle n'est donnée en garantie de passifs.

6.4 DROITS D'UTILISATION

Principes comptables

Le Groupe est principalement locataire d'immeubles destinés à son activité de distribution et d'entrepôts. Par ailleurs, les contrats de location entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 concernent également des véhicules et des équipements. Au début d'un contrat, le Groupe évalue si ce contrat constitue ou contient un contrat de location. Le contrat constitue ou contient un contrat de location si le contrat confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une période de temps en échange d'une contrepartie.

Pour évaluer si un contrat donne le droit de contrôler un actif identifié tout au long de la durée d'utilisation du bien, le Groupe évalue si :

• P le contrat implique l'utilisation d'un actif identifié ceci peut être spécifié de façon explicite ou implicite, et doit être physiquement distinct ou représenter substantiellement la capacité d'un actif physiquement distinct. Si le fournisseur possède un droit substantiel de substitution, alors l'actif n'est pas identifié ;
• P le Groupe a le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques de l'utilisation de l'actif tout au long de la période d'utilisation ;
• P le Groupe a le droit de décider de l'utilisation de l'actif. Le Groupe a ce droit lorsqu'il dispose des droits de décision les plus pertinents pour déterminer comment et dans quel but est utilisé l'actif.

La durée de location est définie contrat par contrat. Pour les biens immobiliers, les durées ont été déterminées en fonction du format et des performances du point de vente et en prenant en considération les options de résiliation et de renouvellement des baux que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer. Il est également tenu compte de la durée d'amortissement et de la valeur des agencements non amovibles, ainsi que des incitations économiques dans la détermination de la durée des baux.

La durée des contrats en tacite reconduction est appréciée à partir de l'intérêt économique qu'a chacune des parties à reconduire le contrat.

Le Groupe comptabilise un actif de droit d'utilisation et une dette locative au début du bail.

L'actif de droit d'utilisation est initialement évalué au coût réel, lequel comprend le montant initial de la dette locative ajustée des paiements de location effectués à la date de mise en service ou avant la date de mise en service, et additionnée de tous les coûts directs marginaux encourus, et d'une estimation des coûts de démantèlement et d'enlèvement de l'actif sous-jacent ou de remise en état de ce dernier ou du site où il se trouve, déduction faite des primes incitatives de location reçues.

L'actif lié aux droits d'utilisation est ensuite amorti selon la méthode linéaire à partir de la date d'entrée en vigueur du contrat jusqu'à la date de fin de location estimée. En outre, la valeur de l'actif lié aux droits d'utilisation est ajustée pour tenir compte de certaines réévaluations de la dette locative et le cas échéant, diminuée en cas de pertes de valeur, conformément à IAS 36.

La dette locative est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements de location qui ne sont pas payés à la date d'entrée en vigueur, actualisés en utilisant le taux marginal d'emprunt du preneur qui serait obtenu pour une durée équivalente à celle de la durée de location estimée. Les paiements de location inclus dans l'évaluation de la dette locative comprennent les éléments suivants :

• P les paiements fixes, y compris les paiements fixes en substance ;
• P les paiements locatifs variables indexés sur un indice ou un taux, initialement évalués à l'aide de l'indice ou du taux à la date d'entrée en vigueur ;
• P le prix d'exercice d'une option d'achat que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer ;
• P les loyers payés au cours de la période de renouvellement si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer une option de prolongation ;
• P les pénalités de résiliation anticipée du contrat de location, à moins que le Groupe ne soit raisonnablement certain de ne pas résilier le contrat par anticipation.

La dette locative est réévaluée en cas de variation des loyers futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux ou si le Groupe modifie son appréciation de la durée de location en cas d'événement significatif, conformément à ce que prévoit la norme IFRS 16.

Contrats de location à court terme et contrats de location d'actifs à faible valeur

Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les actifs liés au droit d'utilisation et les dettes locatives pour les contrats à court terme dont le bail a une durée inférieure ou égale à 12 mois et les locations d'actifs de faible valeur. Le Groupe comptabilise les loyers liés à ces contrats de location en charges.

Taux d'actualisation

Les taux d'actualisation retenus sont basés sur le taux d'emprunt marginal d'ELO auquel est ajouté un spread pour tenir compte du profil d'endettement de la filiale et des environnements économiques spécifiques à chaque pays et à chaque activité. Les taux d'actualisation sont mis à jour chaque trimestre de façon à pouvoir être utilisés pour tout nouveau contrat ayant subi une des modifications suivantes :

• P réestimation de la durée lors d'une réévaluation de l'exercice de prolongation ou du non-exercice d'une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certains) ;
• P changement dans l'estimation de l'exercice d'une option d'achat qui devient alors raisonnablement certain ;
• P allongement ou raccourcissement contractuel de la durée ou modification contractuelle des loyers ;
• P ajout ou suppression d'un ou plusieurs actifs sous-jacents.

Variation de la valeur brute

(en M€)	Droits d'utilisation des Terrains, constructions et agencements	Droits d'utilisation des Matériels et autres immobilisations	Total
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2021	1 908	118	2 025
Acquisitions	265	13	277
Cessions et mises au rebut	(4)	(4)	(8)
Écarts de conversion	12	(1)	12
Autres mouvements et virements de poste à poste	(95)	(11)	(107)
Variations de périmètre	4	0	4
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2022	2 090	115	2 203
Acquisitions(1)	577	33	610
Cessions et mises au rebut	0	(11)	(11)
Écarts de conversion	(72)	0	(71)
Autres mouvements et virements de poste à poste	(113)	(17)	(130)
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2023	2 482	120	2 602

(1) Les acquisitions de droits d'utilisation incluent les renouvellements de baux et modifications de contrats (hausse des loyers). L'intégration des magasins Dia en Espagne a généré des droits d'utilisation de 249 M€.

Variation des amortissements et dépréciations

(en M€)	Droits d'utilisation des Terrains, constructions et agencements	Droits d'utilisation des Matériels et autres immobilisations	Total
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021	829	74	904
Amortissements de l'exercice	257	18	275
Amortissements et dépréciations lors d'une variation de périmètre	1	0	1
Pertes de valeur(1)	23		23
Reprises de pertes de valeur	(12)		(12)
Cessions et mises au rebut	(1)	(4)	(5)
Écarts de conversion	2	(0)	1
Reclassements en immeubles de placement	0	0	0
Autres mouvements et virements de poste à poste	(54)	(11)	(65)
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022	1 045	77	1 122
Amortissements de l'exercice	278	20	298
Pertes de valeur(1)	56		56
Reprises de pertes de valeur	(10)		(10)
Cessions et mises au rebut	(0)	(10)	(11)
Écarts de conversion	(42)	0	(42)
Autres mouvements et virements de poste à poste	(34)	(12)	(46)
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2023	1 293	74	1 367

(1) En 2022 et 2023, les pertes de valeurs ont été comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels » (cf. Note 4.3).

Valeurs nettes

(en M€)	Droits d'utilisation des Terrains, constructions et agencements	Droits d'utilisation des Matériels et autres immobilisations	Total
Au 31 décembre 2021	1 079	44	1 123
Au 31 décembre 2022	1 044	38	1 082
AU 31 DÉCEMBRE 2023	1 189	46	1 235

Analyse des échéances des obligations locatives

(en M€)	- 1 an	de 1 à 3 ans	de 3 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Obligations locatives	318	444	243	340	1 345

Montants reconnus en compte de résultat – Autres charges de location

Le tableau ci-dessous présente les loyers qui résultent des contrats de location et de service non capitalisés.

(en M€)	31/12/2023
Paiements locatifs variables non inclus dans l'évaluation des dettes locatives	(35)
Charges relatives aux contrats de location à court terme	(2)
Charges relatives aux contrats de locations à d'actif de faible valeur, à l'exclusion des contrats de location à court terme d'actif de faible valeur	(19)
Autres	(18)
TOTAL	(74)

Locations simples en tant que bailleur

Lorsque le Groupe agit en tant que bailleur, il détermine à la conclusion de chaque contrat si celui-ci constitue un contrat de location-financement ou de location simple.

Pour qualifier chaque contrat, le Groupe évalue globalement si celui-ci transfère la quasi-totalité des risques et des avantages associés à la propriété de l'actif sous-jacent. Si tel est le cas, alors il s'agit d'un contrat de location-financement. Dans le cas contraire, il s'agit d'un contrat de location simple. Pour cette évaluation, le Groupe tient compte notamment de certains éléments, tels que le fait que le contrat porte sur la majeure partie de la durée de vie économique de l'actif.

L'analyse ci-dessous présente les paiements minimaux futurs à recevoir sur contrats non résiliables :

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
À moins de 1 an	381	362
Entre 1 an et 5 ans	1 102	1 075
À plus de 5 ans	712	656
TOTAL	2 195	2 092

Actifs reçus en garantie

Les entités du périmètre de consolidation reçoivent des dépôts de garantie pour les propriétés immobilières qu'elles donnent en location.

Le montant total reçu au titre de dépôts de garantie est de 51 millions d'euros au 31 décembre 2023, contre 53 millions d'euros au 31 décembre 2022.

Les conditions d'utilisation sont en général un dépôt de garantie qui correspond à 3 mois de loyers. Son montant est revu annuellement. Il est conservé par le bailleur jusqu'au départ du locataire et est remboursé intégralement sous réserve du paiement des créances.

6.5 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Principes comptables

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par un propriétaire pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux. Les immeubles de placement sont inscrits, dès l'origine, sur une ligne spécifique à l'actif du bilan.

Les galeries marchandes, les parcs d'activités commerciales et les réserves foncières sont comptabilisés en immeubles de placement selon le modèle du coût. Ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles, selon les mêmes modalités que les immobilisations corporelles.

En application de la norme IAS 40, un processus d'évaluation du patrimoine immobilier a été mis en place pour estimer la juste valeur des immeubles de placement deux fois par an. Les évaluations de juste valeur correspondent à une hiérarchie de niveau 3 telle que définie en note 10.8. Deux experts immobiliers indépendants interviennent et se répartissent l'évaluation des immeubles de placement dans l'ensemble du Groupe. Pour l'ensemble des actifs, la juste valeur est déterminée par référence aux évaluations externes fondées sur la méthode des flux futurs de trésorerie (« méthode DCF ») à 10 ans pour les galeries et les parcs d'activités commerciales et sur la méthode des comparables ou la méthode du bilan promoteur en fonction des projets de développement en cours pour les réserves foncières.

Cet exercice d'estimation requiert des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées, et notamment les taux d'actualisation, les valeurs locatives de marché, les taux d'occupation et périodes estimées de vacance, la valorisation des budgets de travaux à réaliser et la date estimée de leur achèvement (en particulier pour les actifs en phase de développement) et les éventuelles mesures d'accompagnement par des avantages à accorder aux locataires. Il est aussi tenu compte d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien et/ou son emplacement. Compte tenu du caractère estimatif de ce type d'évaluations, le résultat de cession de certains actifs immobiliers pourrait différer de l'évaluation réalisée.

Ces évaluations ont porté sur la majeure partie des immeubles de placement détenus au 31 décembre 2023. Le Groupe estime que les justes valeurs déterminées par les experts reflètent raisonnablement la valeur de marché du patrimoine.

Comptabilisation des indemnités d'éviction versées aux locataires des galeries marchandes et parcs d'activités commerciales

Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place. Celle-ci est comptabilisée dans le coût de l'actif immobilisé si son versement permet de modifier le niveau de performance de l'actif (nouvelle location à des conditions financières plus élevées, en cas de récupération des locaux pour travaux d'extension ou de transfert des anciens locataires dans un nouveau site). Dans les autres cas, les indemnités d'éviction sont comptabilisées en charges constatées d'avance étalées sur la durée des baux.

Variation de la valeur brute

	Immeubles de placement	Droits d'utilisation des immeubles de placement	Total
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2021	6 125	158	6 284
Acquisitions	379	9	388
Cessions et mises au rebut	(77)	(18)	(95)
Écarts de conversion	(13)		(12)
Transfert du poste « Immobilisations corporelles »	(31)		(31)
Autres mouvements et virements de poste à poste	(167)	(1)	(168)
Variations de périmètre	44		44
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2022	6 261	149	6 410
Acquisitions	177	7	184
Cessions et mises au rebut	(105)	(1)	(106)
Écarts de conversion	(14)		(14)
Transfert du poste « Immobilisations corporelles »	(46)	1	(45)
Autres mouvements et virements de poste à poste	83	(9)	74
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2023	6 355	147	6 502

Variation des amortissements et dépréciations

(en M€)	Immeubles de placement	Droits d'utilisation des immeubles de placement	Total
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021	2 698	61	2 759
Amortissements de l'exercice	186	11	197
Pertes de valeur(1)	80	1	81
Reprises de pertes de valeur	(32)	(1)	(33)
Cessions et mises au rebut	(11)	(15)	(26)
Écarts de conversion	(12)	()	(12)
Transferts du poste « Immobilisations corporelles »	(31)		(31)
Autres mouvements et virements de poste à poste	(80)	()	(81)
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022	2 797	57	2 854
Amortissements de l'exercice	199	12	211
Pertes de valeur(1)	34		34
Reprises de pertes de valeur	(32)	()	(32)
Cessions et mises au rebut	(35)	()	(35)
Écarts de conversion	(22)	1	(21)
Transferts du poste « Immobilisations corporelles »	(47)	()	(47)
Autres mouvements et virements de poste à poste	86	(2)	84
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2023	2 981	67	3 047

(1) En 2022 et 2023, les pertes de valeurs ont été comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels » (cf. Note 4.3).

Valeurs nettes

(en M€)	Immeubles de placement	Droits d'utilisation des immeubles de placement	Total
Au 31 décembre 2021	3 427	97	3 525
Au 31 décembre 2022	3 464	92	3 555
AU 31 DÉCEMBRE 2023	3 374	80	3 454

Les immeubles de placement ont généré en 2023 des produits locatifs pour 619 millions d'euros (565 millions d'euros en 2022) et des charges opérationnelles directes pour 282 millions d'euros (dont 57 millions d'euros n'ont généré aucun produit locatif). En 2022, ces charges opérationnelles directes représentaient 312 millions d'euros dont 59 millions d'euros sans produit locatif afférent.

Au 31 décembre 2023, les immeubles de placement présentent une juste valeur (hors droits) estimée à 7 264 millions d'euros pour une valeur nette comptable inscrite au bilan de 3 454 millions d'euros (respectivement 7 390 millions d'euros et 3 555 millions d'euros en 2022).

6.6 PERTES DE VALEUR

Principes comptables

La norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses immobilisations corporelles y compris les droits d'utilisation, incorporelles y compris le goodwill, n'excède pas sa valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

La valeur recouvrable d'un actif est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La juste valeur diminuée des coûts de cession est le montant qui peut être obtenu de la cession d'un actif lors d'une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d'évaluation, moins les coûts de sortie. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés et attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité.

Pour les immobilisations corporelles (y compris droits d'utilisation) et incorporelles (y compris goodwill), la valeur recouvrable est testée dès l'apparition d'indices de perte de valeur. Pour les magasins dont Auchan est propriétaire, le Groupe peut avoir recours à des valeurs patrimoniales. Ce test est également effectué à minima une fois par an (dans la pratique au 31 décembre afin de tenir compte de la saisonnalité de l'activité) pour les actifs à durée de vie indéfinie.

Les flux de trésorerie après impôt sont estimés sur la base des plans à 3 ans réactualisés de l'année écoulée. Ces budgets et plans sont élaborés par la direction puis présentés et approuvés par le Conseil d'administration. Au-delà, les flux sont extrapolés pendant 6 ans par application d'un taux de croissance constant sur une période qui correspond à la durée d'utilité estimée de l'actif corporel et des droits d'utilisation. Pour les tests portant sur les actifs d'un pays (comprenant le goodwill), les flux sont donc estimés sur une période de 9 ans avec prise en compte d'une valeur terminale, calculée à partir de l'actualisation à l'infini des données de la 9e année.

Les flux sont actualisés au coût moyen pondéré du capital après impôt, majoré d'une prime de risque spécifique à chaque pays.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. ELO a défini comme UGT le magasin pour le Retail et la galerie commerciale pour l'immobilier. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les goodwill sont testés par pays et par activité, et l'actif du groupe d'UGT comprend alors les immobilisations corporelles, incorporelles, le goodwill rattaché au pays et à l'activité et son besoin en fonds de roulement.

Les pertes de valeur éventuelles sont affectées prioritairement au goodwill. Toute perte de valeur comptabilisée sur un goodwill est irréversible. Pour les autres actifs, une perte de valeur comptabilisée est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été constatée.

Inflation

Les flux prévisionnels d'achats et de revenus ont été établis en utilisant des taux d'inflation de source externe projetés sur les années 2024 et 2025.

Ainsi, les projections utilisées pour apprécier le besoin, ou non, d'une correction de valeur des actifs du Groupe tiennent compte du contexte fortement inflationniste initié au cours de l'exercice 2023 et qui devrait se prolonger, à minima, au cours de l'exercice 2024 ainsi que de la capacité du Groupe à répercuter ces hausses de prix.

Par ailleurs, les dépenses liées à l'énergie ont été inscrites dans les prévisions en considérant les achats anticipés d'énergie réalisés par le Groupe, ainsi que les contrats d'achats d'énergie (Power Purchase Agreements) qui sont négociés actuellement et qui seront effectifs sur les années 2024 et 2025.

Climat

Les aléas résultant du changement climatique sont considérés comme ayant des conséquences modérées sur les activités du Groupe au regard de la nature même de ses activités ainsi qu'à leur situation géographique.

Les impacts à court et moyen terme ont été traduits dans les flux de trésorerie futurs à travers la hausse des prix de distribution, des matières premières et du coût de l'énergie quand celle-ci n'avait pas été couverte contractuellement ou par les actions entreprises par le Groupe.

En effet, le Groupe s'est engagé, à travers son Plan Climat 2030 à mener des actions visant à réduire son exposition à ce type de risques : optimisation du transport des marchandises, signature d'un partenariat international avec les sociétés Voltalia et Helexia qui couvre à la fois l'approvisionnement en énergie renouvelable ainsi que la gestion et l'optimisation des consommations énergétiques.

Les investissements liés aux ambitions climat du Groupe ont également été pris en compte (renouvellement des systèmes de chauffage et ventilation, remplacement des circuits de réfrigération et abandons des fluides frigorigènes nocifs). Ces investissements de modernisation s'inscrivent dans la volonté forte du groupe de répondre avec ambition au défi climatique.

Concernant l'offre commerciale, Auchan Retail développe, à travers les filières responsables, un partenariat durable et équilibré avec les producteurs, éleveurs et transformateurs de la chaîne alimentaire et du vivant visant à concilier le plaisir de bien manger, le respect de l'environnement et la bientraitance animale. Les projections réalisées tiennent compte de cette offre qualitative répondant aux nouvelles attentes des consommateurs d'aujourd'hui.

Activité en Russie

L'activité Retail en Russie a fait l'objet de tests de dépréciation pour lesquels une approche prudente a été adoptée sur les paramètres de croissance ainsi que sur le taux d'actualisation. Les immeubles de placement détenus en Russie ont fait l'objet d'une dépréciation au regard des justes valeurs estimées. Les dépréciations s'élèvent à 122 millions d'euros sur l'activité Retail.

Au 31 décembre 2023, les dépréciations d'actifs se répartissent comme suit :

(en M€)	Goodwill	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Droits d'utilisation	Immeubles de placement	31/12/2023	31/12/2022
Dépréciations :
P dotation	(206)	(1)	(107)	(56)	(34)	(403)	(323)
P reprise		0	23	10	31	65	75
P net	(206)	(0)	(83)	(46)	(3)	(338)	(248)
Reprises de dépréciations sur immobilisations cédées					1	1	3
TOTAL	(206)	(0)	(83)	(46)	(2)	(336)	(246)

Selon les UGT ou groupe d'UGT, la valeur recouvrable des actifs retenue par ELO est une valeur d'utilité ou une valeur de marché, en fonction des références comparables disponibles sur le marché.

Les tests de dépréciation 2023 ont notamment conduit à constater des dépréciations de 352 millions d'euros sur les actifs d'Auchan Retail et de 7 millions d'euros sur les actifs de New Immo Holding (vs, respectivement, 227 millions d'euros et 48 millions d'euros en 2022). Le goodwill Retail France a fait l'objet d'une dépréciation de 190 millions d'euros. Cette dépréciation a été calculée sur la base des projections de flux de trésorerie futurs, intégrant notamment des flux d'investissements pour la rénovation du parc de magasins et les synergies attendues des projets en cours.

Pour une meilleure lisibilité du compte de résultat, les dépréciations ont été classées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels » (cf. Note 4.3).

En 2023, ELO a déterminé des taux d'actualisation différenciés pour l'activité Retail, Ces taux d'actualisation se répartissent comme suit :

	31/12/2023	31/12/2022
	Retail	Retail
France	7,21 %	6,58 %
Luxembourg	6,62 %	5,32 %
Espagne	7,48 %	5,78 %
Portugal	7,65 %	5,69 %
Pologne	8,46 %	6,73 %
Hongrie	11,26 %	7,79 %
Roumanie	10,51 %	8,40 %
Ukraine	20,77 %	17,50 %
Russie	22,10 %	20,68 %
Sénégal	13,00 %	9,54 %

En 2023, comme en 2022, les taux d'actualisation utilisés par New Immo Holding sont ceux utilisés dans le cadre des expertises sur l'ensemble du parc immobilier et différenciés par catégorie d'actifs au sein des pays.

Les analyses de sensibilité réalisées sur les principales valeurs testées et portant sur une variation du taux d'actualisation (+ 50 bps) conduiraient à une dépréciation complémentaire de 264 millions d'euros sur le goodwill France.

NOTE 7 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Principes comptables

Les entreprises dans lesquelles ELO exerce, soit un contrôle global provenant des entreprises associées est comptabilisée conjoint, soit directement ou indirectement une influence sur une ligne distincte de l'état du résultat global. Si la notable sur la gestion et la politique financière sans en avoir le quote-part de ELO dans les pertes d'une entreprise associée contrôle sont consolidées par mise en équivalence. La est égale ou supérieure à sa participation dans celle-ci, dans quote-part du Groupe d'ELO dans les profits et pertes de ses comptes consolidés ELO cesse de comptabiliser sa l'entreprise associée est comptabilisée en résultat, sur la ligne quote-part de pertes, à moins d'avoir une obligation légale ou Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en implicite, ou de devoir effectuer des paiements au nom de équivalence. La quote-part des autres éléments du résultat l'entreprise associée.

7.1 PRINCIPALES PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Les principales participations dans les sociétés mises en équivalence sont les suivantes :

	% d'intérêts			Valeur d'équivalence
Métier	Sociétés	Pays	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2022
Auchan Retail	dont principalement :				11	13
	ILLI&CO	France	20 %	20 %	9	5
	SMG(1)	Tunisie	7 %	10 %	1	5
New Immo Holding	dont principalement :				317	344
	MISAR (ex-Galleria Comerciali Sardegna)	Italie	50 %	50 %	108	116
	GALLERIA CINISELLO, SRL	Italie	50 %	50 %	69	76
	IMMAUCOM, SPPICAV	France	20 %	20 %	32	33
	C.C. ZENIA, SL	Espagne	48 %	48 %	21	18
	ALEGRO ALFRAGIDE	Portugal	49 %	49 %	18	19
	GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG, SA	Luxembourg	20 %	20 %	17	15
	PATRIMONIO REAL ESTATE, SPA	Italie	50 %	50 %	12	23
	ALEGRO SETUBAL	Portugal	49 %	49 %	5	9
Oney Bank	PALIER ONEY GROUPE	Oney Bank	50 %	50 %	319	268
TOTAL DES PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE				647	625

(1) Auchan Retail International a une influence notable sur SMG bien que la participation ne représente que 7 % du capital et des droits de vote, en disposant d'une représentation au sein du Conseil d'administration et en participant au processus d'élaboration des politiques, notamment commerciales et stratégiques.

7.2 VARIATION DES PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Au 1er janvier	625	663
Résultat de l'exercice (quote-part et perte de valeur)	(56)	(6)
Distribution et remboursement de capital	(9)	(22)
Acquisitions et augmentations de capital(1)	107	2
Perte de contrôle et variation du pourcentage d'intérêt(2)	(6)	(20)
Écarts de conversion et autres variations	(13)	7
AU 31 DÉCEMBRE	647	625

(1) Principalement 100 millions d'euros d'augmentation de capital de Oney.

(2) En 2022, cession des titres Arma (-12 millions d'euros).

7.3 PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE (à 100 %, hors goodwill et en millions d'euros)

		31/12/2023			31/12/2022
	Oney Bank(1)	Auchan Retail	New Immo Holding		Oney Bank(1) Auchan Retail	New Immo Holding
Actifs non courants		80	1 988		86	1 700
Actifs courants	4 995	441	517	5 215	421	564
TOTAL DES ACTIFS		521	2 505		507	2 264
Capitaux propres	601	15	495	500	8	557
Passifs non courants		58	1 331		68	1 184
Passifs courants	4 394	448	680	4 715	431	524
TOTAL DES PASSIFS		521	2 505		507	2 265
Produits des activités ordinaires	353	376	137	431	318	124
Résultat d'exploitation	81	15	35	(21)	5	(135)
RÉSULTAT NET	(98)	8	(20)	(13)	(8)	(13)

(1) La principale participation mise en équivalence est celle dans Oney Bank, détenue à 49,9 %. Au bilan, Oney Bank ne distingue pas les éléments courants et non courants.

8.1 CAPITAUX PROPRES

8.1.1 Détenteurs du capital

Au 31 décembre 2023, le capital d'ELO est majoritairement détenu par la société Aumarché.

Les salariés détiennent indirectement près de 2 % du capital de la société via les FCP Valauchan, Valfrance et via les sociétés destinées à l'actionnariat des salariés étrangers (Valauchan Sopaneer International, Valespaña SCA, Valpoland SCA, Valhungary International SCA et Valportugal SCA). Seules les sociétés destinées à l'actionnariat des salariés étrangers sont consolidées par intégration globale.

Les statuts des sociétés Valauchan Sopaneer International, Valespaña SCA, Valpoland SCA, Valhungary International SCA et Valportugal SCA définissent les conditions dans lesquelles l'actionnariat trouve à s'exercer. Les transactions d'achats/ventes entre associés sur les titres de ces sociétés sont réalisées tout au long de l'année, sur la base d'un prix déterminé une fois par an selon une méthode d'évaluation financière définie par un collège d'experts évaluateurs reconnus et utilisée de manière constante dans le temps.

8.1.2 Nombre d'actions composant le capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social s'élève à 579 520 940 €. Il est divisé en 28 976 047 actions au nominal de 20 €, entièrement libérées. Au 31 décembre 2022, le capital social s'élevait à 574 184 140 €. Le 20 décembre 2023, une augmentation de capital de 100 millions d'euros a été réalisée pour ELO S.A.

	31/12/2023	31/12/2022
Au 1er janvier	28 709 207	28 709 207
Émission en numéraire	324 862
Réduction de capital	(58 022)
AU 31 DÉCEMBRE	28 976 047	28 709 207

8.1.3 Actions propres

Toutes les actions propres détenues par ELO et les autres sociétés du périmètre de consolidation sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les profits ou pertes nets d'impôt de la cession éventuelle d'actions propres sont imputés directement en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Au 31 décembre 2023, les FCP Valauchan et Valfrance ont cédé 50 476 actions propres à Monicole, Valespaña SCA, Valportugal SCA. Valpoland SCA et Valauchan Sopaneer International. Au 31 décembre 2023, le nombre total d'actions propres détenues par ELO S.A. et ses filiales s'élèvent à 323 185 actions (contre 330 731 actions à fin 2022). 30 212 actions ELO S.A. sont détenues par Monicole pour un coût de transaction de 9 millions d'euros et 292 973 actions propres détenues par Valauchan Sopaneer International, Valportugal SCA, Valpoland SCA, Valhungary International SCA et Valespaña SCA pour un coût d'acquisition de 103 millions d'euros, dans le cadre de l'actionnariat des salariés.

Au 31 décembre 2023, ELO ne détient pas d'actions propres (contre 0,2 % à fin 2022).

8.1.4 Réserve légale

La réserve légale d'ELO S.A. s'élève à 61 millions d'euros au 31 décembre 2023, comme au 31 décembre 2022.

8.1.5 Réserves de conversion, de réévaluation des instruments financiers et écarts actuariels (en part du Groupe)

(en M€)	Réserve de conversion	Réserve de réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	Réserve de couverture des flux de trésorerie	Réserve de couverture d'investissement net à l'étranger	Écarts actuariels des régimes à prestations définies	Total
Au 1er janvier 2022	(921)	(77)	13	2	(14)	(998)
Variation	(32)	(11)	94	(5)	24	70
AU 31 DÉCEMBRE 2022	(953)	(88)	107	(3)	10	(928)
Au 1er janvier 2023	(953)	(88)	107	(3)	10	(928)
Variation	(35)	(14)	(49)	(17)	(4)	(119)
AU 31 DÉCEMBRE 2023	(987)	(102)	58	(20)	6	(1 047)

La réserve de conversion se ventile comme suit par pays (en part du Groupe) :

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Pologne	0	(50)
Hongrie	(76)	(81)
Russie	(712)	(625)
Ukraine	(148)	(148)
Roumanie	(47)	(45)
Tunisie	(6)	(5)
TOTAL	(988)	(953)

8.1.6 Intérêts ne donnant pas le contrôle

Les intérêts ne donnant pas le contrôle de 178 millions d'euros sont essentiellement constitués des intérêts dans le capital de Valauchan Sopaneer International, Val Portugal SCA, Valpoland SCA, Valhungary International SCA et Valespaña SCA pour 162 millions d'euros.

8.1.7 Dividendes

Le 24 mai 2023, ELO a procédé au versement d'un dividende de 3,50 € par action au titre de l'exercice 2022. Le montant total du dividende versé s'élève ainsi à 100,5 M€, dont 0,2 M€ revenant aux actions propres détenues par ELO S.A.

8.2 RÉSULTATS PAR ACTION

Principes comptables

Dans ses comptes consolidés, ELO présente un résultat de base par action et un résultat dilué par action, calculés à partir du résultat des activités poursuivies et du résultat des activités abandonnées. Ces informations sont également déclinées à partir du résultat net.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe – de l'exercice par le nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice diminué des actions propres. Le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice est le nombre d'actions en circulation au début de l'exercice, ajusté du nombre d'actions émises au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe – de l'exercice par le nombre moyen d'actions en circulation majoré des actions à créer potentiellement dilutives. Pour ELO, il s'agit d'options d'achat ou de souscription d'actions ou de plans d'attribution gratuite d'actions. La dilution rattachée à ces options ou actions gratuites est déterminée selon la méthode du rachat d'actions.

8.2.1 Calcul du nombre moyen pondéré d'actions

	31/12/2023	31/12/2022
Nombre d'actions en circulation au 1er janvier	28 709 207	28 709 207
Nombre d'actions propres au 1er janvier	(330 731)	(308 915)
Moyenne pondérée des autres augmentations de capital	9 790
Moyenne pondérée des actions propres acquises	(28 516)	(14 561)
Moyenne pondérée des actions propres cédées ou annulées	8 179	5 190
NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D'ACTIONS EN CIRCULATION (HORS ACTIONS PROPRES) UTILISÉ POUR LE CALCUL DU RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION	28 367 929	28 390 921
NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D'ACTIONS EN CIRCULATION (HORS ACTIONS PROPRES) UTILISÉ POUR LE CALCUL DU RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION	28 367 929	28 390 921

8.2.2 Calcul des résultats par action

Résultat de base par action	31/12/2023	31/12/2022
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation :	28 367 929	28 390 921
Résultat net – part du groupe (en M€)	(379)	33
Par action (en €)	(13,36)	1,16
Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées – part du groupe (en M€)	(1)	113
Par action (en €)	(0,03)	3,97
Résultat net des activités poursuivies – part du groupe (en M€)	(378)	(80)
Par action (en €)	(13,33)	(2,81)

Résultat dilué par action	31/12/2023	31/12/2022
Nombre moyen pondéré d'actions diluées :	28 367 929	28 390 921
Résultat net – part du groupe (en M€)	(379)	33
Par action (en €)	(13,36)	1,16
Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées – part du groupe (en M€)	(1)	113
Par action (en €)	(0,03)	3,97
Résultat net des activités poursuivies – part du groupe (en M€)	(378)	(80)
Par action (en €)	(13,33)	(2,81)

NOTE 9 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

9.1 PROVISIONS

Principes comptables

Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, ELO S.A. ou l'une de ses filiales a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, représentatives d'avantages économiques et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsqu'une entité du périmètre de consolidation a un plan formalisé et détaillé qui a été notifié aux parties intéressées. Certaines sociétés du périmètre de consolidation proposent des contrats d'extension de garantie pour lesquels les produits et la marge sont reconnus sur la durée de la prestation fournie. Les coûts prévisibles relatifs à la garantie accordée aux clients sont provisionnés lorsque les ventes sont enregistrées, en fonction des statistiques de charges constatées par le passé. Les provisions entrant dans le cycle normal de l'activité et la part à moins d'un an des autres provisions sont classées en passifs courants. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

Provisions non courantes

(en M€)	Litiges commerciaux	Litigies prud'homaux	Litiges fiscaux	IFRS 16	Avantages aux personnels (IFC)	Divers	Total
Au 31 décembre 2022	40	1	34	1	78	13	166
Dotations	19	0	5	0	20	6	50
Reprises de provisions utilisées	(8)	0	(6)	(1)	(6)	(2)	(22)
Reprises de provisions non utilisées	0	(0)	(0)	0	(0)	0	(0)
Reclassements et autres mouvements	1	0	(6)	0	5	4	5
AU 31 DÉCEMBRE 2023	52	1	26	0	98	21	198

Provisions courantes

(en M€)	Litiges commerciaux	Litigies prud'homaux	Litiges fiscaux	IFRS 16	Divers	Total
Au 31 décembre 2022	62	31	1	20	79	194
Dotations	25	17	6	(0)	(1)	47
Reprises de provisions utilisées	(8)	(6)	(3)	(1)	(2)	(21)
Reprises de provisions non utilisées	(20)	(8)	0	0	(2)	(29)
Reclassements et autres mouvements	(1)	(0)	3	(1)	(8)	(7)
AU 31 DÉCEMBRE 2023	57	34	7	19	67	184

Dans les litiges commerciaux, la provision pour garantie est reconstituée en totalité à chaque clôture, la charge étant principalement constatée en « Charges externes ».

9.2 PASSIFS ÉVENTUELS

Les sociétés du périmètre de consolidation sont engagées provisions. À la connaissance d'ELO et ses filiales, il n'existe pas dans un certain nombre de procès ou de litiges dans le cadre d'autre fait exceptionnel ou de litige susceptible d'affecter de normal des opérations, dont des procédures avec manière significative l'activité, les résultats, le patrimoine ou la l'administration fiscale et les autorités de la concurrence. Les situation financière d'ELO et/ou de ses filiales qui n'ait fait charges qui peuvent en résulter, estimées probables par ELO l'objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de et/ou ses filiales ainsi que leurs experts, ont fait l'objet de l'exercice.

5

NOTE 10 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

10.1 DETTE FINANCIÈRE NETTE

Principes comptables

L'endettement financier net est constitué des emprunts et des dettes financières courants et non courants, de la juste valeur des dérivés qualifiés d'instruments de couverture d'un élément de l'endettement financier net, des intérêts courus afférents à ces éléments, diminués de la trésorerie nette et des appels de marge actifs sur dérivés qualifiés d'instrument de couverture d'un élément de l'endettement financier net. Les appels de marge passifs (qui correspondent aux marges reçues de la part des contreparties) sont inclus dans les emprunts et les dettes financières courants.

La notion de dette financière nette utilisée par ELO est constituée de l'endettement financier net et de la juste valeur des dérivés qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture d'un élément de l'endettement financier. Elle intègre également les appels de marge portant sur ces dérivés non qualifiés d'instruments de couverture et les instruments de placements de liquidité à court terme ne répondant pas à la définition de « Trésorerie et équivalents de trésorerie ».

Le calcul de l'endettement financier net n'inclut donc pas les passifs liés aux options de vente octroyées aux minoritaires pour 53 millions d'euros au 31 décembre 2023.

10.1.1 Dette financière nette

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Emprunts et dettes financières(1)	5 945	4 970
P non courants	4 875	4 272
P courants	1 070	698
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(2 741)	(2 006)
Dérivés actifs et passifs qualifiés d'instruments de couverture d'un élément de l'endettement financier net	(140)	(152)
Appels de marge actifs sur dérivés qualifiés d'instruments de couverture	(16)	(27)
Endettement financier net	3 047	2 785
Dérivés actifs et passifs non qualifiés d'instruments de couverture d'un élément de l'endettement financier net	82	196
Autres actifs de placement court terme(2)	(212)	(402)
DETTE FINANCIÈRE NETTE	2 917	2 579

(1) Plusieurs accords d'appels de marge ont été mis en place dans le but de réduire le risque de contrepartie. Les montants relatifs aux appels de marge reçus (passif) ou versés (actif) sont inclus dans la dette financière nette. Au 31 décembre 2023, ils représentent un passif de 22 millions d'euros figurant en « Emprunts et dettes financières ».

(2) Les autres actifs de placement court terme comprennent principalement des contrats de capitalisation. Ces actifs sont peu sensibles au risque de taux et de change.

10.1.2 Variation de la dette financière nette

(en M€)	31/12/2022	Variation de la trésorerie	Effets des variations de change	Variations de périmètre	Reclassements et autres	31/12/2023
Emprunts et dettes financières	4 970	1 035	(35)	0	(25)	5 945
non courants	4 272	792	(8)	0	(182)	4 875
courants	698	243	(27)	(0)	157	1 070
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(2 006)	(848)	30	12	72	(2 741)
Dérivés actifs et passifs qualifiés d'instruments de couverture d'un élément de l'endettement financier net	(152)	(26)	0	0	37	(140)
Appels de marge actifs sur dérivés qualifiés d'instruments de couverture	(27)	10	0	0	0	(16)
Endettement financier net	2 785	170	(5)	12	85	3 047
Dérivés actifs et passifs non qualifiés d'instruments de couverture d'un élément de l'endettement financier net	196	(131)	0	0	16	82
Autres actifs de placement court terme	(402)	191	0	0	0	(212)
DETTE FINANCIÈRE NETTE	2 579	230	(5)	12	101	2 917

10.2 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le coût de l'endettement financier net comprend :

• P le coût de l'endettement financier brut qui inclut les charges d'intérêts, les résultats de couverture de taux et de change afférents à l'endettement financier ;
• P la rubrique « Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie » qui inclut des produits perçus sur les placements de trésorerie.

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	64	28
Coût de l'endettement financier brut :	(244)	(145)
P Charge d'intérêt	(189)	(144)
P Résultat de couvertures	(55)	1
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(180)	(117)

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 180 millions d'euros (contre 117 millions d'euros en 2022). La variation est principalement liée à la hausse des taux d'intérêt.

10.3 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net.

Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations de juste valeur des actifs financiers hors trésorerie, les résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie, les effets d'actualisation, les résultats de change portant sur des éléments exclus de l'endettement financier net et du coût des ventes et les intérêts financiers relatifs à IFRS 16.

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Résultat sur opérations financières non éligibles à la comptabilité de couverture(1)	(31)	(51)
Dotations aux provisions et aux dépréciations, nettes des reprises :	(18)	(24)
P Reprise de dépréciation des autres actifs financiers	1	(1)
P Dotation pour dépréciation des autres actifs financiers	(19)	(23)
Coût de l'actualisation des engagements de retraites net du rendement attendu des actifs	(3)	(1)
Produits des participations	3	2
Charges d'intérêts relatives à IFRS 16	(86)	(87)
Écarts de change relatifs à IFRS 16	9	(11)
Autres	(7)	(1)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIÈRES	(133)	(173)

(1) Le résultat sur opérations financières non éligibles à la comptabilité de couverture inclut notamment les résultats de change et les résultats sur les dérivés destinés soit à couvrir les risques de change et/ou de taux sur les prêts intragroupe, soit à garantir un niveau de taux d'intérêt sur la dette globale d'ELO et les sociétés du périmètre de consolidation (swaps de macro-couverture).

10.4 INSTRUMENTS DÉRIVÉS ET COUVERTURES

Principes comptables

Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés à la juste valeur au bilan et leurs variations sont toujours enregistrées en résultat, sauf dans le cas de relations de couverture de flux futurs de trésorerie et d'investissements nets.

Les instruments dérivés dont la maturité résiduelle est supérieure à un an sont présentés au bilan en actifs ou passifs non courants. Les autres instruments dérivés sont classés en actifs ou passifs courants. Pour les instruments dérivés, la date de comptabilisation est la date de transaction.

La comptabilité de couverture est applicable si les trois critères suivants sont atteints :

• P les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont tous éligibles à cette relation ;
• P une désignation formelle et une documentation structurée de la relation de couverture ainsi que l'objectif et la stratégie de mise en place de la couverture, sont formellement établis au démarrage de la relation de couverture ;
• P la relation de couverture remplit tous les critères d'efficacité suivants :
  • − il existe un lien économique entre l'élément couvert et l'instrument de couverture ;
  • − l'effet du risque de crédit n'est pas l'élément dominant dans les variations de valeur qui résultent de cette relation économique, et
  • − le ratio de couverture entre l'élément couvert et l'instrument de couverture est approprié.

La plupart des dérivés utilisés par ELO sont éligibles à la comptabilité de couverture.

Pour les dérivés éligibles à la comptabilité de couverture, la comptabilisation en instruments de couverture permet de réduire la volatilité du résultat liée à la variation de valeur des dérivés concernés.

Il existe 3 modèles de comptabilité de couverture d'après la norme IFRS 9 : la couverture de juste valeur, la couverture de flux futurs de trésorerie et la couverture d'un investissement net à l'étranger.

Couverture de juste valeur

Pour les instruments dérivés documentés comme des couvertures d'éléments actifs ou passifs enregistrés au bilan (couverture de juste valeur), la comptabilité de couverture permet l'enregistrement en résultat de la variation de la juste valeur du dérivé ; celle-ci est compensée par l'impact en résultat de la variation de juste valeur de l'élément couvert inscrit au bilan, au titre du risque couvert. Ces deux évaluations se compensent au sein des mêmes rubriques au compte de résultat et se neutralisent parfaitement si la couverture est totalement efficace.

Couverture de flux futurs de trésorerie

Pour les instruments dérivés documentés comme des couvertures de flux futurs de trésorerie hautement probables, les variations de valeur du dérivé sont portées en « Autres éléments du résultat global » (réserve de cash flow hedge) à hauteur de la partie efficace de la couverture. Ces réserves sont recyclées en résultat lorsque la transaction couverte impacte le résultat ou sont incorporées dans l'actif ou le passif non financier lorsque celui est reconnu au bilan. Les variations de valeur de la partie estimée inefficace sont comptabilisées, quant à elles, en résultat.

Couverture d'investissement net

Pour les instruments dérivés documentés comme des couvertures d'investissements nets à l'étranger, la variation de valeur des instruments de couverture est inscrite en autres éléments du résultat global, l'objectif de ces couvertures étant de neutraliser la variation de la valeur en euros d'une partie des actifs nets des filiales en devises.

Parmi les dérivés non documentés comme des instruments de couverture comptable, les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres produits et charges financiers pour les dérivés de taux, et en résultat d'exploitation pour les options de change en couverture économique de la marge commerciale future.

La variation de juste valeur du Basis Spread est exclue de la qualification de couverture. Elle est comptabilisée en réserve de couverture, et amortie en résultat sur la durée de la couverture.

Éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global (après impôts différés)

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Couverture de flux de trésorerie – partie efficace de la variation de juste valeur	58	107
Couverture de flux de trésorerie – reclassée en résultat	(107)	(13)
Couverture d'investissements nets à l'étranger	(20)	(3)

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Variation de la réserve de juste valeur	(14)	(11)
Variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie	(49)	94
Variation de la réserve de couverture d'investissement net à l'étranger	(17)	(5)

Instruments de couverture

	Montant Nature notionnel des		Valeur comptable de l'instrument de couverture (hors ICNE)		Poste dans l'état de situation financière dans lequel	Variation de juste valeur de	Variation de la
Au 31 décembre 2023 (en M€)	instrument couverture	instruments de couverture	Actif	Passif	l'instrument de couverture est inclus	l'instrument utilisé	réserve d'OCI
FAIR VALUE HEDGE
Risque de taux d'intérêt
Emprunts obligataires en €	Swap de taux	3 710	27	134	Instruments dérivés	150
Emprunts obligataires en CHF	Cross Currency Swap	98	31		(actif et passif)	8	0

		Montant notionnel des instruments de couverture	Valeur comptable de l'instrument de couverture		Poste dans l'état de situation financière dans lequel	Variations de juste valeur de l'élément de
Au 31 décembre 2023 (en M€)	Nature instrument couverture		Actif	Passif	l'instrument de couverture est inclus	couverture reconnues en réserve d'OCI*
CASH FLOW HEDGE
Risque de taux d'intérêt
	Swaps de taux EUR	3 284	90	13		(61)
Taux variable des emprunts bancaires	Swaptions				Instruments dérivés
	Cap				(actif et passif)	(4)
Risque de change
Couverture des ventes futures	Change à terme	607	2	9	Instruments dérivés (actif et passif)
en devises	Swap de change	- 65	5	2		6
NET INVESTMENT HEDGE
Risque de change
Couverture de l'investissement net en devises (RUB)	Cross Currency Swap	80	26		Instruments dérivés (actif et passif)	26,2

* Pour les cross currency swaps qualifiés de NIH, l'impact en OCI correspond à la variation de juste valeur de l'instrument depuis la date de qualification de la couverture, et inclut l'impact de l'instrument dérivé échu.

À la date de clôture, les montants relatifs aux éléments désignés comme éléments couverts sont les suivants :

> ÉLÉMENTS COUVERTS

	Valeur Cumul des ajustements comptable de FVH inclus dans la valeur comptable couvert de l'élément couvert		Poste dans l'état de situation financière dans	Variation de juste	Inefficacité	Rubrique qui comprend l'inefficacité
Actif	Passif	Actif	Passif	couvert est inclus	couvert	en P & L	de la couverture
	3 600	87		Emprunts		(148)	2,57	Coût de
	129		31	financières	(8)	- 0,36	l'endettement financier net
		de l'élément			lequel l'élément et dettes	valeur sur l'élément	reconnue

Au 31 décembre 2023 (en M€)	Valeur nominale de l'élément couvert	Montant reclassé de la réserve en résultat	Poste du résultat affecté par le reclassement depuis les OCI	Variation de la réserve d'OCI
CASH FLOW HEDGE
Risque de taux d'intérêt
Taux variables des emprunts obligataires variabilisés	3 284		Coût de l'endettement financier	0
Risque de change
Couverture des ventes futures en devise	542	2	Autres charges d'exploitation	(4)

Valeur comptable de l'élément couvert		Poste du résultat affecté	Variation
Actif	Passif	depuis les OCI	de la réserve d'OCI
80		Autres produits et charges financiers	(21)
			par le reclassement

L'investissement net du Groupe dans sa filiale en Russie, dont la monnaie fonctionnelle est le rouble (RUB), engendre un risque de change résultant des fluctuations du taux de change entre le rouble et l'euro. Ce risque est couvert pour éviter une diminution de la valeur comptable de l'investissement net du Groupe dans sa filiale en cas d'affaiblissement de la devise de la filiale par rapport à l'euro.

Les instruments dérivés sont utilisés comme des instruments de couverture pour prévenir les variations de la valeur de l'investissement net en raison des fluctuations du taux de change. Les impacts de la variation de juste valeur des instruments dérivés qualifiés de NIH sont reconnus en OCI de manière symétrique avec les éléments couverts. En conséquence, l'intégralité de la variation de juste valeur des éléments de couverture est comptabilisée en OCI.

Non-compensation des positions dérivées

ELO contracte des contrats ISDA (International Swap and Derivatives Association) ou FBF (Fédération bancaire française) dans le cadre de ses opérations de marché. Ces contrats n'atteignent pas les conditions de compensation des positions dérivées au bilan. Le tableau ci-dessous présente les montants comptabilisés qui sont sujets à ces accords, pour les seuls dérivés qualifiés de couverture de taux et de change.

	31/12/2023			31/12/2022
	Instruments financiers dans les états financiers	Instruments financiers liés non compensés	Montant Net	Instruments financiers dans les états financiers	Instruments financiers liés non compensés	Montant Net
Actifs financiers
Instruments dérivés	86	53	33	238	216	22
TOTAL	86	53	33	238	216	22
Passifs financiers
Instruments dérivés	158	131	27	283	233	50
TOTAL	158	131	27	283	233	50

10.5 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

ELO et les sociétés du périmètre de consolidation sont exposées, au cours de l'exercice normal de leur activité, à des risques de taux d'intérêt, de change, de crédit et de liquidité. Elles ont recours à des instruments financiers dérivés pour atténuer ces risques.

ELO et les sociétés du périmètre de consolidation ont mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée les risques de marché.

Le contrôle et le suivi de la gestion des risques de marché sont assurés par le Comité Finance qui se réunit au moins quatre fois par an. La direction générale d'ELO est représentée dans cette instance qui est notamment chargée d'apprécier la qualité des différentes contreparties, le niveau des couvertures mises en place et leur adéquation aux sous-jacents, ainsi que le risque de liquidité.

10.5.1 Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Concernant les placements, sauf exception, la politique d'ELO et des sociétés du périmètre de consolidation est de placer les excédents auprès de contreparties autorisées en montants et décidés par le Comité finance, selon une grille de notation.

ELO travaille uniquement avec une liste de banques autorisées par la direction d'ELO sur les financements et les opérations de dérivés de taux et change.

Afin d'encadrer les règles de fonctionnement des instruments financiers, des contrats ISDA et FBF ont été signés avec la plupart des contreparties bancaires. En particulier, ces contrats prévoient les modalités de résiliation des opérations et l'application d'un solde net compensé en cas de modification de l'équilibre contractuel initial, incluant la défaillance de la contrepartie.

L'évaluation de la juste valeur des instruments dérivés portés par ELO et les sociétés du périmètre de consolidation intègre une composante « risque de contrepartie » (CVA) pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » (DVA) pour les instruments dérivés passifs. L'évaluation du risque de crédit est déterminée à partir de modèles mathématiques usuels pour des intervenants de marché tenant compte de données statistiques historiques. Cette évaluation du risque est constatée dans les comptes pour l'impact net.

Au 31 décembre 2023, les ajustements comptabilisés au titre du risque de contrepartie et du risque de crédit propre ne sont pas matériels.

Les créances clients et autres créances correspondent majoritairement aux créances vis-à-vis des franchisés, aux participations publicitaires et coopérations commerciales des fournisseurs ainsi qu'à diverses charges constatées d'avance. Ces opérations ne présentent pas de risques significatifs.

Pertes de valeur

(en M€)	Instrument de dette à la JV par le biais des autres éléments du résultat global	Actifs financiers au coût amorti
Solde au 1er janvier 2022	10	384
Perte nette de valeur	12	156
Variation de périmètre	(7)	(19)
Écart de conversion	0	1
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022	15	522
Solde au 1er janvier 2023	15	522
Perte nette de valeur	0	134
Variation de périmètre	3	(1)
Écart de conversion	0	(2)
Autres variations	0	(8)
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2023	18	645

10.5.2 Risque de liquidité

La politique d'ELO est de disposer en permanence de financements à moyen et long terme suffisants pour financer son besoin au bas de cycle saisonnier et de couvrir une marge de sécurité.

Précisions relatives aux risques d'exigibilité des dettes financières

Les financements bancaires à moyen et long terme contiennent les clauses d'engagement et de défaut habituelles pour ce type de contrat, à savoir maintien de l'emprunt à son rang (pari-passu), limitation des sûretés accordées aux autres prêteurs (Negative Pledge), limitation de cession substantielle d'actifs, défaut croisé et changement négatif significatif (Material Adverse Change).

Le programme Euro Medium Term Note (EMTN) d'ELO S.A., sous lequel sont placées des émissions obligataires, contient l'engagement de limitation des sûretés accordées aux autres obligataires (Negative Pledge) et une clause de défaut croisé.

Certains financements bancaires à moyen et long terme (ex : lignes de crédits confirmées mais non utilisées au 31 décembre 2023) comprennent une clause d'exigibilité anticipée à la date d'arrêté en cas de non-respect, de certains ratios dont le ratio dette financière nette consolidée/EBITDA consolidé < 3,5. Au 31 décembre 2023, l'ensemble des ratios est respecté.

Aucune dette financière n'incorpore de clause de défaut en lien avec une potentielle baisse de la notation d'ELO.

Exposition au risque de liquidité

Les échéances résiduelles des passifs financiers s'analysent comme suit (y compris paiement des intérêts).

Opérations en M€ en date du 31 décembre 2023		Flux de trésorerie attendus
	Valeur comptable	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts obligataires et placements privés	4 929	5 938	1 050	4 093	795
Emprunts auprès des établissements de crédit	873	720	71	649	0
Dettes financières diverses(1)	162	156	87	69	0
Appels de marge	22	22	22	0	0
Concours bancaires courants	11	11	11	0	0
Dettes de locations non courantes	1 099	1 081	0	776	306
Autres dettes non courantes	164	149	0	77	72
Dettes de location courantes	324	324	324	0	0
Dettes fournisseurs	4 979	4 979	4 979	0	0
Autres dettes courantes	1 752	1 810	1 810	0	0
Dettes d'impôts exigibles	58	59	59	0	0
TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS	14 374	15 251	8 415	5 663	1 173
Produits dérivés de taux non éligibles à la comptabilité de couverture	1	1	1	0
Produits dérivés de taux d'intérêt utilisés comme couverture(2)	148	128	59	69	0
Contrats de change à terme utilisés comme couverture :	10
Sortie de trésorerie		417	299	118
Entrée de trésorerie		(406)	(290)	(116)
Autres contrats de change à terme :	1
Sortie de trésorerie		288	270	18
Entrée de trésorerie		(287)	(269)	(18)
TOTAL PASSIFS FINANCIERS DÉRIVÉS	160	142	71	71	0

(1) Inclut les dettes au titre des options de vente octroyées aux minoritaires pour 53 millions d'euros.

(2) L'écart entre la valeur comptable et les flux de trésorerie est lié à l'actualisation et à la méthode de comptabilisation des ICNE sur les dérivés.

Opérations en M€ en date du 31 décembre 2022		Flux de trésorerie attendus
	Valeur comptable	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts obligataires et placements privés	4 362	5 103	554	3 867	682
Emprunts auprès des établissements de crédit	451	451	97	353	1
Dettes financières diverses(1)	181	181	76	105	(0)
Appels de marge	13	13	13	0	0
Concours bancaires courants	22	22	22	0	0
Dettes de locations non courantes	1 121	1 121	0	705	416
Autres dettes non courantes	157	157	0	72	86
Dettes de location courantes	302	302	302	0	0
Dettes fournisseurs	5 033	5 033	5 033	0	0
Autres dettes courantes	1 795	1 795	1 795	0	0
Dettes d'impôts exigibles	47	47	47	0	0
TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS	13 486	14 227	7 940	5 101	1 186
Produits dérivés de taux non éligibles à la comptabilité de couverture	(1)	(6)	5	(11)
Produits dérivés de taux d'intérêt utilisés comme couverture	340	368	105	223	40
Contrats de change à terme utilisés comme couverture :	(5)
Sortie de trésorerie		784	621	163
Entrée de trésorerie		(789)	(628)	(161)
Autres contrats de change à terme :	2
Sortie de trésorerie		419	419
Entrée de trésorerie		(417)	(417)
TOTAL PASSIFS FINANCIERS DÉRIVÉS	335	359	104	214	40

(1) Inclut les dettes au titre des options de vente octroyées aux minoritaires pour 60 millions d'euros.

La valeur comptable des passifs financiers dérivés correspond à la valeur hors intérêts courus non échus et les flux de trésorerie attendus de ces passifs correspondent aux flux contractuels.

10.5.3 Risque de taux

Le risque de taux d'intérêt est le risque par lequel la variation des taux d'intérêt serait susceptible de générer une augmentation du coût net de l'endettement d'ELO.

L'utilisation d'instruments dérivés de taux d'intérêt a pour seul objet de réduire l'exposition d'ELO à l'évolution des taux d'intérêt sur sa dette. L'intervention sur les marchés dérivés n'est effectuée que dans un objectif strict de couverture.

Historiquement, compte tenu de la baisse des taux, le groupe variabilisait systématiquement ses emprunts au moment de l'émission. Au regard de l'augmentation significative des taux de ces derniers mois, cette politique a évolué vers une variabilisation systématique plus mesurée (50 % de la dette émise). Néanmoins l'anticipation à la baisse des taux sur les prochaines années ont conduit à variabiliser 100% de la dernière émission d'EMTN réalisée en septembre 2023.

Les devises de ces opérations sont l'euro et le franc suisse. La juste valeur nette (hors intérêts courus non échus) de ces instruments inscrits au bilan est de -43 millions d'euros au 31 décembre 2023.

Le Groupe vient ensuite, via sa politique de macro-couverture, refixer son endettement à taux variable restant sur des maturités plus courtes que l'emprunt sous-jacent. La politique de refixation est fonction de la devise concernée et de la durée.

Ces opérations visent à protéger le résultat contre une éventuelle hausse des taux de la dette du Groupe à taux variable. Elles se composent de swaps en euro où ELO est payeur de taux fixe et receveur de taux variable. ELO n'a pas directement d'opération en vie au 31 décembre 2023. En revanche, New Immo Holding dispose d'opérations qualifiées pour une valeur de marché de 76 millions d'euros.

Le Groupe détermine l'existence d'un lien économique entre l'instrument de couverture et l'instrument couvert en fonction des taux d'intérêt de référence, des durées pour lesquelles ils sont établis, des dates de détermination, de l'échéance, ainsi que des montants notionnels ou nominaux. Il utilise un dérivé hypothétique pour déterminer s'il est attendu que le dérivé désigné dans chaque relation de couverture soit efficace pour compenser les variations des flux de trésorerie de l'élément couvert.

Autres opérations de « macro-couverture » comptabilisées à la juste valeur par résultat

Certaines opérations dites de « macro-couverture » viennent couvrir le risque de taux et ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture. Elles sont alors comptablement classées en éléments détenus à des fins de transaction.

Ces opérations visent à protéger le résultat contre une éventuelle hausse des taux. Elles se composent soit de swaps où ELO est payeur de taux fixe et receveur de taux variable, soit de caps, soit de swaptions. Ces opérations sont réalisées en HUF, PLN, RUB et RON. La juste valeur de ces opérations est de -1 million d'euros au 31 décembre 2023 contre 1 million d'euros au 31 décembre 2022.

Exposition au risque de taux (après gestion)

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Passifs financiers à taux fixe	3 209	2 858
Actifs financiers à taux variable	3 368	2 470
Passifs financiers à taux variable	2 819	2 112

Sensibilité sur l'évolution des taux

L'analyse de sensibilité sur les flux de trésorerie pour les au 31 décembre reste constant sur une année. Pour les besoins instruments à taux variables a été déterminée en tenant de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les compte de l'ensemble des flux variables des instruments non cours de change, sont supposées rester constantes. Les actifs dérivés et des instruments dérivés. L'analyse est préparée en et passifs financiers à court terme sont exclus du périmètre de supposant que le montant de dettes financières et de dérivés l'analyse.

La sensibilité à l'évolution des taux se présente comme suit :

	Baisse des taux de 0,50 %			Hausse des taux de 0,50 %
Impact (en M€)	Capitaux propres (OCI)	Résultat	Capitaux propres (OCI)	Résultat
31/12/2022	(26)	68	25	(69)
31/12/2023	(67)	48	67	(48)

10.5.4 Risque de change

ELO est exposé au risque de change sur :

• P les achats de marchandises (change transactionnel) ;
• P les financements internes et externes libellés dans une devise différente de l'euro (change bilantiel) ;
• P les contrats de location en devises.

Les devises de ces opérations au 31 décembre 2023 sont principalement l'USD, le PLN, le HUF, le RUB, le RON et le NOK.

Change transactionnel

La politique de gestion des risques du Groupe consiste à couvrir à tout moment 100 % de son exposition estimée au risque de change au titre des ventes et achats prévisionnels au maximum pour les 18 prochains mois. Le Groupe a recours à des contrats à terme de gré à gré pour couvrir son risque de change, ainsi que des stratégies optionnelles notamment pour apporter de la flexibilité sur les volumes. La plupart de ces contrats à terme ont, à la date de clôture, une échéance supérieure à un an. Ces contrats sont généralement désignés en tant que couverture de flux de trésorerie.

L'intervention sur les marchés dérivés n'est effectuée que dans un objectif strict de couverture. Les ventes sèches d'option, les stratégies à barrière désactivante et les stratégies avec asymétrie sont interdites par la politique Groupe.

Le Groupe désigne l'élément prix au comptant d'un contrat de change à terme couvrant son risque de change, et y applique un ratio de couverture de 1:1.

Les éléments report/déport des contrats de change à terme ne sont pas désignés comme instruments de couverture et sont enregistrés séparément en « coûts de couverture », dans la réserve de coûts de couverture des capitaux propres. La politique du Groupe consiste à aligner les conditions essentielles du contrat de change à terme avec celles de l'élément couvert.

Le Groupe détermine l'existence d'un lien économique entre l'instrument de couverture et l'élément couvert en fonction de la devise, du montant et du calendrier de leurs flux de trésorerie respectifs.

Les principales sources d'inefficacité de ces relations de couverture sont :

P l'effet du risque de crédit des contreparties et du Groupe sur la juste valeur des contrats de change à terme, qui n'est pas reflété par la variation de juste valeur des flux de trésorerie couverts attribuable aux variations des taux de change ;

P les modifications du calendrier des transactions couvertes.

Les risques couverts par ces opérations sont principalement des risques EUR/USD.

Exposition d'ELO au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023 (en M€)	USD
Dettes fournisseurs	40
Achats prévisionnels estimés(1)	654
EXPOSITION BRUTE	693
Contrats de change	(456)
Options de change(2)	(137)
EXPOSITION NETTE	100

(1) Achats prévus pour l'exercice 2024.

(2) Opérations non qualifiées de couverture.

Instruments dérivés couvrant un risque de change transactionnel

Au 31 décembre 2023 (en M€)		Flux de trésorerie contractuels
	Valeur comptable	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Swaps de change	3
Entrée de trésorerie		149	149
Sortie de trésorerie		(146)	(146)
Contrats de change à terme	(6)
Entrée de trésorerie		485	419	67
Sortie de trésorerie		(491)	(424)	(67)

	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels
Au 31 décembre 2022 (en M€)		Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Swaps de change	(6)
Entrée de trésorerie		190	161	29
Sortie de trésorerie		(196)	(166)	(30)
Contrats de change à terme	11
Entrée de trésorerie		598	467	131
Sortie de trésorerie		(587)	(455)	(133)

Change bilantiel

Les opérations de change bilantiel concernent les couvertures l'effet symétrique de revalorisation des dérivés et des de prêts en devises effectuées aux filiales à l'étranger. Les financements intragroupe. Depuis 2022, nos opérations de devises couvertes sont le HUF, le PLN, le RON, l'USD et le RUB. couverture avec la Russie en roubles sont qualifiées de Bien que ces opérations soient effectuées dans un but de couverture d'investissement net. en raison des incertitudes couverture, elles ne sont pas documentées en couverture car liées au conflit. une compensation naturelle s'opère en compte de résultat par

Exposition d'ELO au 31 décembre 2023

> CHANGE BILANTIEL

Au 31 décembre 2023 (en M€)	USD	PLN	HUF	RUB	RON
Financement intragroupe	0	195	135	88	187
Dépôts en devise		(39)
Exposition bilancielle brute	0	156	135	88	187
Swaps de change	0	156	135	80	187
EXPOSITION NETTE	0	0	0	9	0

Exposition d'ELO au 31 décembre 2022

Au 31 décembre 2022 (en M€)	USD	PLN	HUF	RUB	RON
Financement intragroupe	23	170	119	192	188
Dépôts en devise	0	(25)	0	0	0
Exposition bilancielle brute	23	145	119	192	188
Swaps de change	23	145	119	101	188
EXPOSITION NETTE	0	0	0	91	0

Sensibilité au taux de change

Cette analyse de sensibilité est réalisée en supposant que les variables hors cours de change (en particulier les taux d'intérêt) sont constantes et concerne principalement l'USD.

		Baisse du cours de + 10 %
Impact (en M€)	Capitaux propres (OCI)	Résultat	Capitaux propres (OCI)	Résultat
31/12/2022
EUR/USD	(21)	(26)	52	39
31/12/2023
EUR/USD	(38)	(4)	46	4

Les sensibilités présentées dans le tableau ne tiennent pas compte de l'exposition résultant des achats prévisionnels en USD des filiales. Ainsi, le résultat qui serait reconnu sur les dérivés est à mettre en face du résultat qui serait réalisé sur les achats en devises, ce qui réduit d'autant la sensibilité réelle au risque de change EUR/USD.

ELO dispose d'une exposition nette de 9 M€ sur ses financements intragroupe avec la Russie en rouble. Nous avons réalisé une analyse de la sensibilité sur le montant de notre exposition en supposant que les variables hors cours de change restent constantes.

L'impact de l'effet change en OCI serait de respectivement +1 M€ et –1 M€, sur la base de choc de +/- 10 % sur le cours du rouble.

10.5.5 Autres risques

ELO et les autres sociétés du périmètre de consolidation réalisent d'autres opérations de couverture que les opérations de dérivés de change et de taux, à savoir des couvertures sur le cours des matières premières, pour des montants non matériels.

10.6 ACTIFS FINANCIERS

Principes comptables

En application d'IFRS 9, les principaux actifs financiers sont classés dans l'une des catégories suivantes :

• P les actifs financiers évalués au coût amorti ;
• P les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ;
• P les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les actifs financiers évalués au coût amorti

Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :

• P sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ;
• P ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

En cas d'évaluation ultérieure des pertes et profits, ces actifs sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est diminué des pertes de valeur. Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat.

Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

Un instrument de dette est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :

• P sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ;
• P ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû

Lors de la comptabilisation initiale d'un titre de capitaux propres qui n'est pas détenu à des fins de transaction, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur du titre. Ce choix est fait pour chaque investissement.

En cas d'évaluation ultérieure des pertes et profits, ces actifs sont évalués ultérieurement à la juste valeur. Les produits d'intérêts calculés au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comme décrit précédemment sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

C'est notamment le cas de l'ensemble des actifs financiers dérivés. Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui, autrement, remplirait les conditions pour être évalué au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non-concordance comptable qui serait autrement survenue.

En cas d'évaluation ultérieure des pertes et profits, ces actifs sont évalués ultérieurement à la juste valeur et les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.

Évaluation du modèle économique

Le Groupe évalue l'objectif du modèle économique dans lequel s'inscrit la détention d'un actif financier au niveau du portefeuille parce que c'est ce qui reflète le mieux la manière dont l'activité est gérée et dont les informations sont transmises à la direction. Les informations considérées sont les suivantes :

• P les méthodes et objectifs définis pour le portefeuille et leur mise en pratique. Il s'agit notamment de savoir si la stratégie de la direction se concentre sur l'obtention de produits d'intérêt contractuels, le maintien d'un profil spécifique de taux d'intérêt, le fait de faire correspondre la durée de détention des actifs financiers avec celle des passifs qui les financent ou des flux de trésorerie attendus, ou la réalisation de flux de trésorerie en vendant ces actifs ;
• P la manière dont la performance du portefeuille est évaluée et communiquée à la direction du Groupe ;
• P les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle économique (et des actifs financiers dont la détention s'inscrit dans ce modèle économique) et la façon dont ces risques sont gérés ;
• P la façon dont les dirigeants de l'entreprise sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ;
• P la fréquence, la valeur et la répartition dans le temps des ventes d'actifs financiers au cours des périodes antérieures, les raisons qui ont motivé ces ventes et les attentes quant aux ventes futures.

Les transferts d'actifs financiers vers des tiers dans le cadre de transactions ne satisfaisant pas aux conditions de décomptabilisation ne sont pas considérés comme des ventes à ces fins, conformément à la méthode comptable du Groupe en matière de comptabilisation de ces actifs.

Les actifs financiers détenus à des fins de transaction ou dont la gestion et l'appréciation de la performance sont effectuées sur la base de la juste valeur sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat pour les instruments de dettes.

Évaluation si les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû

Aux fins de cette évaluation, le terme « principal » désigne la juste valeur de l'actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Les « intérêts » désignent la contrepartie pour la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé au principal restant dû pour une période de temps donnée et les autres risques et frais qui se rattachent à un prêt de base (par exemple, risque de liquidité et charges administratives), ainsi que d'une marge.

Lorsqu'il doit déterminer si des flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû, le Groupe considère les modalités contractuelles de l'instrument financier. Il lui faut notamment évaluer si l'actif financier comprend une modalité contractuelle susceptible de modifier l'échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels de sorte qu'il ne satisfasse plus à cette condition.

Lors de cette évaluation, le Groupe tient compte des éléments suivants :

• P les éventualités qui pourraient modifier le montant ou l'échéancier des flux de trésorerie ;
• P les conditions susceptibles d'ajuster le taux contractuel du coupon, notamment les caractéristiques de taux variable ;
• P les clauses de remboursement anticipé et de prolongation ;
• P les conditions limitant les recours du Groupe pour obtenir les flux de trésorerie d'actifs déterminés (par exemple, dans le cas d'un actif financier garanti uniquement par sûreté réelle).

Une clause de paiement anticipé peut être cohérente avec le critère « SPPI » (seulement paiement du principal et des intérêts) si le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents. Il peut également comprendre un montant complémentaire raisonnable rémunérant la résiliation anticipée du contrat. Par ailleurs, pour un actif financier acquis avec une décote ou une surcote par rapport à sa valeur nominale contractuelle, une clause permettant ou exigeant le remboursement anticipé pour un montant représentant essentiellement la valeur nominale contractuelle et les intérêts contractuels accumulés (mais impayés), ce qui peut comprendre un supplément raisonnable pour compenser la résiliation avant terme du contrat, ne contredit pas ce critère « SPPI », si la juste valeur de la clause de remboursement anticipé est non significative lors de la comptabilisation initiale. Une clause de paiement anticipé peut être cohérente avec le critère « SPPI » si le montant du remboursement anticipé est non significatif lors de la comptabilisation initiale.

(en M€)		31/12/2023		31/12/2022
Poste bilan actif	Catégorie IFRS 9	Non-Courant	Courant	Non-Courant	Courant
Autres actifs financiers non courants	Actifs juste valeur par le biais du compte de résultat(1)	39		43
	Instrument de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global(2)	153		181
	Actif financier au coût amorti(3)	218		103
Autres actifs non courants	Actif financier au coût amorti(4)	104		97
Créances clients	Actifs financiers au coût amorti(5)		433		507
Créances et autres débiteurs	Actifs financiers au coût amorti(6)		1 369		1 312
Actifs financiers courants	Actifs financiers au coût amorti(3)		419		603
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Actifs juste valeur par le biais du compte de résultat(1)		2 741		2 006
AUTRES ACTIFS FINANCIERS (VALEUR NETTE)		514	4 962	424	4 428
Dépréciation des autres actifs financiers		(192)	(57)	(198)	(51)

Classement des actifs financiers par catégorie

(1) Les actifs financiers détenus à des fins de transaction correspondent :

P pour la partie non-courante, à des placements soumis à restriction d'utilisation par ELO pour des raisons prudentielles ou contractuelles ;

P pour la partie courante, à des placements répondant à la définition de disponibilités et inclus dans le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » ;

P pour la partie courante, à des autres actifs de placement court terme et inclus dans la dette financière (cf. Note 10.1).

(2) Les actifs financiers disponibles à la vente sont composés essentiellement de titres de participation de sociétés ni contrôlées ni sous influence notable.

(3) Les créances clients enregistrent essentiellement des créances sur des franchisés ainsi que les loyers à encaisser du métier Immobilier.

(4) Les créances financières comprennent essentiellement des dépôts de garantie.

(5) Pour la partie non courante, créances portant intérêts ou faisant l'objet d'une actualisation.

(6) Les autres créances courantes correspondent essentiellement à des créances fiscales et sociales ainsi qu'à des produits à recevoir des fournisseurs.

10.7 PASSIFS FINANCIERS

10.7.1 Emprunts et dettes financières

Principes comptables

Les dettes financières sont essentiellement constituées d'emprunts obligataires, d'emprunts bancaires et de découverts bancaires. Les emprunts portant intérêts sont reconnus à l'origine à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale :

• P pour les emprunts et dettes à taux variable, la valorisation retenue est celle du coût amorti avec un amortissement linéaire des frais d'émission sur la durée de l'emprunt, dans la mesure où un étalement linéaire des frais n'a pas d'impact significatif par comparaison avec un étalement actuariel ;
• P pour les emprunts à taux fixe, deux méthodes sont utilisées :
  • − les emprunts à taux fixe qualifiés d'éléments couverts dans le cadre de relations de couverture de juste valeur font l'objet d'une comptabilisation au coût amorti corrigé de la variation de juste valeur au titre du risque couvert. Celle-ci est déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés avec les courbes de zéro coupon en vigueur à la date de clôture des exercices et avec un spread égal au spread à la mise en place du financement,
  • − les autres emprunts à taux fixe sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du « Taux d'intérêt effectif », qui intègre un amortissement actuariel des primes et frais d'émission.

> DÉCOMPOSITION DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

	31/12/2023		31/12/2022
(en M€)	Non-Courant	Courant	Non-Courant	Courant
Emprunts obligataires et placements privés	4 888	1 050	3 873	489
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	649	71	354	97
Dettes financières diverses	17	87	44	76
Dettes au titre des options de vente octroyées aux minoritaires(1)	53	0	60	0
Appel de marge – Passif		22	0	13
Soldes créditeurs de banques		11	0	22
TOTAL	5 606	1 242	4 332	698

(1) Engagements d'achats de titres qu'ELO et les autres sociétés du périmètre de consolidation ont consenti à des actionnaires minoritaires de certaines des filiales consolidées par intégration globale ou aux FCP Valauchan, Valfrance dans le cadre des règlements qui régissent le fonctionnement de ces fonds (cf. Note 8.1.3).

Les intérêts courus figurent en « Emprunts et dettes financières courantes ».

Emprunts obligataires et placements privés

Il s'agit d'emprunts émis dans le cadre du programme EMTN (Euro Medium Term Notes).

En septembre 2023, ELO a émis un emprunt obligataire pour un montant de 750 millions d'euros sur une maturité de 6 ans à travers le programme EMTN.

En mai 2023, ELO a mis en place un nouvel emprunt Schuldschein pour 100 millions d'euros, montant augmenté à 150 millions d'euros en juillet 2023 pour une échéance au 6 mai 2028.

Opérations de financement

En parallèle, ELO a signé un term loan de 400 millions d'euros en décembre 2022 à échéance 16 décembre 2027 (avec option de prolongation de deux fois un an). Cette ligne a été tirée intégralement en avril 2023 et l'échéance prolongée au 16 décembre 2028.

Une ligne bilatérale a été souscrite par ELO auprès de la CAIXA au cours de l'exercice 2023 pour un montant de 100 millions d'euros à échéance 2029.

A l'exception de l'emprunt Schuldschein, ces financements ont intégré les critères ESG qui se traduisent par un mécanisme d'ajustement (à la hausse ou à la baisse) de marge de crédit en fonction de l'atteinte d'objectifs portant sur les critères de réduction des gaz à effet de serre et le développement de filières responsables.

Le détail des emprunts obligataires s'établit comme suit :

(en M€)				31/12/2023		31/12/2022
Sociétés emprunteuses	Taux d'intérêt nominal	Date d'émission	Échéance	Valeur nominale	Valeur comptable	Valeur nominale	Valeur comptable
ELO SA	2,250 %	08/04/2013	06/04/2023	0	0	267	267
ELO SA	2,250 %	08/04/2013	06/04/2023	0	0	100	100
ELO SA(1)	1,510 %	03/06/2014	03/06/2024	130	129	122	121
ELO SA	2,625 %	30/01/2019	30/01/2024	746	744	746	724
ELO SA	2,375 %	25/04/2019	25/04/2025	695	675	695	658
ELO SA	2,875 %	29/04/2020	29/01/2026	849	799	849	765
ELO SA	3,250 %	23/07/2020	23/07/2027	716	652	716	616
ELO SA	2,000 %	30/07/2020	10/07/2023	150	150	50	50
ELO SA	4,875 %	08/12/2022	08/12/2028	650	645	650	631
ELO SA	EUR 6M + 1,90 %	06/05/2023	06/05/2028	150	150	0	0
ELO SA	6,000 %	19/09/2023	22/03/2029	750	776	0	0
New Immo Holding SA	3,000 %	12/12/2018	11/12/2025	60	60	60	60
New Immo Holding SA	2,750 %	24/11/2019	26/11/2026	300	298	300	298

(1) Emprunt émis initialement pour 120 millions de francs suisses.

Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit

(en M€)				31/12/2023		31/12/2022
Sociétés emprunteuses	Taux d'intérêt nominal	Date d'émission	Échéance	Valeur nominale	Valeur comptable	Valeur nominale	Valeur comptable
LCO1	EUR3M + 1,7 %	09/11/2018	09/11/2026	156	156	159	159
Glorirequinte, Brafero, multi 25, Forum Montijo	2,3500 %	21/12/2018	21/12/2025	78	78	90	90
Glorirequinte, Brafero, multi 25, Forum Montijo	EUR3M + 1,7 %	26/12/2016	21/12/2025	78	78	90	90
Ceetrus Russie	BCR + 2,30 %	27/06/2019	17/06/2024	15	15	19	19
Coresi	E3M + 2,15 %	19/07/2019	28/06/2024	25	25	26	26
ELO SA	EUR 3M + 1,35 %	27/03/2023	10/02/2028	100	100	0	0
ELO SA	EUR 3M + 1,35 %	03/04/2023	16/12/2027	400	400	0	0

Dettes financières diverses

Ce poste enregistre notamment les intérêts courus pour 85 millions d'euros, les engagements d'achats de titres auprès des salariés d'ELO et ses filiales pour 8 millions d'euros (cf. Note 8.1.6) et les dettes liées aux comptes bloqués relatifs à la participation des salariés pour 6 millions d'euros.

Ce poste enregistrait également des billets de trésorerie en 2022 pour 71 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, ELO n'enregistre aucun encours de ce type.

(en M€)		31/12/2023		31/12/2022
Sociétés emprunteuses	Maturité	Valeur nominale	Valeur comptable	Valeur nominale	Valeur comptable
ELO SA	moins de 1 mois	0	0	0	0
ELO SA	de 1 à moins de 3 mois	0	0	51	51
ELO SA	de 3 à moins de 6 mois	0	0	20	20
ELO SA	6 mois et +	0	0	0	0

10.7.2 Autres dettes courantes et non courantes

Principes comptables

Ces passifs financiers courants sont évalués à leur valeur nominale dans la mesure où elle constitue une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme.

ELO et les sociétés du périmètre de consolidation ont consenti aux actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces opérations peut être fixe, à dire d'experts, ou établi selon une formule de calcul prédéfinie, fonction des dispositions contractuelles fixant les modalités de valorisation de l'option le cas échéant. Par ailleurs, ces opérations peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie.

En application de la norme IFRS 10, les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires, lorsqu'elles ne modifient pas la nature du contrôle direct et indirect exercé par ELO, doivent être portées directement en capitaux propres. Dès lors, l'incidence des engagements de rachat de titres émis après la date de première application doit également figurer en capitaux propres.

Lors de la comptabilisation initiale, dans ses comptes consolidés, ELO enregistre un passif au titre des engagements d'achat accordés aux actionnaires minoritaires pour la valeur actuelle du prix d'exercice. La différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en réduction des capitaux propres. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en capitaux propres (y compris effet d'actualisation).

Lorsque l'engagement de rachat n'a pas été accordé dans le cadre d'un regroupement d'entreprises (hors création d'activités), les variations ultérieures de la dette sont enregistrées en résultat financier.

Décomposition des autres dettes courantes et non courantes

	31/12/2023		31/12/2022
(en M€)	Non-Courant	Courant	Non-Courant	Courant
Dettes fournisseurs(1)	0	4 979	0	5 033
Fournisseurs marchandises	0	3 984	0	4 081
Fournisseurs frais généraux	0	998	0	954
Fournisseurs frais généraux IFRS 16	0	(3)	0	(3)
Autres dettes, dont :	1 263	2 075	1 279	2 098
Dettes sur immobilisations	56	301	52	402
Dettes fiscales et sociales	0	1 120	0	1 143
Produits constatés d'avance	(0)	34	0	53
Autres dettes	108	296	106	198
Dettes locatives IFRS 16(2)	1 099	324	1 121	302
TOTAL	1 263	7 054	1 279	7 130

(1) ELO a mis en place plusieurs programmes d'affacturage inversé dans ses principaux pays. Ces programmes consistent à faire bénéficier ses fournisseurs de possibilités de paiement par anticipation. En l'espèce, ces programmes sont des opérations de cession de créances commerciales à un établissement financier, une banque partenaire. Plus précisément, les relations entre les parties sont régies par la signature de deux contrats complètement indépendants :

P ELO signe un contrat cadre avec la banque partenaire par lequel il s'engage à payer à la date d'échéance prévue les factures cédées par ses fournisseurs à la banque partenaire et préalablement approuvées. Chaque fournisseur a la liberté de céder ou non chacune de ses factures ;

P les fournisseurs d'ELO, s'ils le souhaitent, signent un contrat cadre avec la banque partenaire par lequel ils se donnent la possibilité de pouvoir céder leurs factures, avant la date d'échéance, à des conditions tenant compte du risque de crédit d'ELO. Le montant des créances cédées par les fournisseurs d'ELO en 2023 dans le cadre de ces programmes d'affacturage inversé est de 1 154 millions d'euros sur l'exercice. L'en-cours à la clôture est de 150 millions d'euros.

(2) cf. Note 6.4 sur les contrats de location (IFRS 16).

10.8 VENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS À LA JUSTE VALEUR

Les actifs et passifs financiers sont traités et présentés dans les états financiers selon les dispositions des normes IFRS 9, IAS 32, IFRS 7 et IFRS 13.

IFRS 13 introduit une hiérarchie à 3 niveaux sur les évaluations à la juste valeur.

Niveau 1 : juste valeur évaluée à l'aide de prix cotés (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques.

Niveau 2 : juste valeur évaluée à l'aide de données (« inputs »), autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix).

Niveau 3 : juste valeur évaluée à l'aide de données (« inputs ») qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (« inputs » non observables).

		31/12/2023			31/12/2022
	Valeur de marché				Valeur de marché
Catégories IFRS 9 (en M€)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Valeur comptable	Niveau 1	Niveau 2		Valeur Niveau 3 comptable
Actifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat	2 741	39	0	2 781	2 006	43	0	2 049
Autres actifs financiers évalués à la juste valeur		39		39	0	43		43
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 741			2 741	2 006			2 006
Instruments de dettes évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments de résultat global	0	153	0	153	0	181	0	181
Titres de participation		153		153	0	181		181
Passif évalués à la juste valeur	4 945	9 443	0	14 373	4 321	9 032	0	13 394
Emprunts obligataires et placements privés	4 945			4 929	4 321			4 362
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit, dettes financières diverses et concours bancaires courants		1 068		1 068		668		668
Dettes de location non courantes		1 099		1 099		1 121		1 121
Autres dettes non courantes		164		164		157		157
Dettes de location courantes		324		324		302		302
Dettes fournisseurs		4 979		4 979		5 033		5 033
Autres dettes courantes		1 751		1 752		1 795		1 795
Instruments dérivés, dont :	0	58	0	58	0	(45)	0	(45)
Dérivés actifs		220		220		239		239
Dérivés passifs		162		162		283		283

* Les emprunts obligataires et placements privés sont comptabilisés au coût amorti.

Les emprunts obligataires et les SICAV de trésorerie sont évalués sur la base de cotations de marché. Ces valeurs sont considérées comme des actifs et passifs financiers de niveau 1.

ELO a déterminé la juste valeur des dettes de location financement et des emprunts bancaires à partir d'une méthode d'actualisation des flux contractuels par les courbes de taux de marché, qui sont des données observables. Les instruments dérivés sont valorisés suivant des techniques de valorisation communément acceptées sur la base des données observables sur les marchés des taux et des changes.

NOTE 11 CHARGES ET AVANTAGES DE PERSONNEL

11.1 CHARGES DE PERSONNEL

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Rémunérations du personnel après charges sociales et main d'œuvre externe	(4 230)	(4 032)
Intéressement et participation	(91)	(153)
Avantages au personnel et paiements en actions	(4)	(30)
MONTANT NET AU COMPTE DE RÉSULTAT	(4 325)	(4 215)

L'effectif moyen en « équivalent temps plein » de l'ensemble constitué par les entreprises intégrées est de 145 025 salariés en 2023, contre 147 406 en 2022.

11.2 AVANTAGES AU PERSONNEL

Principes comptables

Conformément à la norme IAS 19 – Avantages au personnel, l'ensemble des entités du périmètre de consolidation recensent et enregistrent l'ensemble des avantages accordés au personnel. Ainsi, ELO et ses filiales participent selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Selon les règles et pratiques propres à chaque pays, le personnel des entreprises bénéficie d'avantages à long terme ou postérieurs à l'emploi.

Ces avantages complémentaires prennent la forme soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies.

Les modifications apportées par la réforme des retraites votée au premier semestre n'affectent pas de façon matérielle les passifs du Groupe.

Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces cotisations sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues. Les cotisations définies s'élèvent à 215 millions d'euros en 2023 (202 millions en 2022).

Régimes à prestations définies

Les engagements résultant de régimes à prestations définies sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées. Des évaluations, réalisées par des actuaires externes, ont lieu chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les caractéristiques propres à chaque société (taux de turnover, progression de salaire) et selon les conditions économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est situé (taux d'actualisation, inflation).

Les régimes peuvent être soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux d'ELO et ses filiales, soit non financés.

Pour les régimes à prestations définies non financés, le passif comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des obligations. Le coût des services passés, désignant la variation d'une obligation suite à la modification ou à la réduction d'un régime est comptabilisé immédiatement en charges à la date de ces changements.

Pour les régimes à prestations définies financés, l'insuffisance ou l'excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme dette ou actif au bilan. Cependant, un excédent d'actifs ne peut être comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour ELO et/ou l'une de ses filiales. Si un tel excédent d'actifs n'est pas disponible ou ne représente pas d'avantages économiques futurs, le montant de l'actif comptabilisé au bilan est plafonné.

Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net) et la variation de l'effet du plafonnement de l'actif (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net, le cas échéant). Dans les comptes consolidés, ELO les comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global et toutes les autres dépenses au titre des régimes à prestations définies sont enregistrées en résultat au titre des avantages du personnel.

La charge comptabilisée au compte de résultat pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice (comptabilisé en charges de personnel), le coût financier net (comptabilisé en autres charges et produits financiers) et le coût des services passés de l'exercice. Dans les comptes consolidés, ELO et ses filiales déterminent la charge d'intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies de la période, en appliquant le taux d'actualisation utilisé au début de l'exercice pour évaluer l'obligation au passif net.

En 2023, les régimes à prestations définies concernent principalement les indemnités de fin de carrière en France (IFC).

En France, les régimes sont financés ; les actifs sont gérés par le groupe AG2R La Mondiale, mutuelle française d'assurance, notée « À perspective stable ». AG2R La Mondiale a mis en place un double dispositif pour prémunir ses clients du risque de contrepartie. D'une part, en isolant l'activité retraite dans une filiale d'assurance dédiée Arial Assurance et, d'autre part, en accordant à Arial Assurance le nantissement des titres détenus au sein de l'actif général de La Mondiale à hauteur des engagements couverts.

Les provisions (non courantes et courantes) pour avantages au personnel s'élèvent à 110 millions d'euros au 31 décembre 2023 (contre 89 millions d'euros au 31 décembre 2022) dont 12 millions d'euros au titre des autres avantages à long terme et 98 millions d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'estimation des obligations sont les suivantes :

Hypothèses actuarielles	31/12/2023	31/12/2022
Taux d'actualisation au 1er janvier	3,75 %	0,88 %
Taux d'actualisation au 31 décembre	3,20 %	3,75 %
Taux d'augmentation attendu des salaires	de 2,6 % à 3,9 %	de 2,6 % à 3,9 %
Table des taux de mortalité	TF 00-02 et TH 00-02	TF 00-02 et TH 00-02

Le taux d'actualisation a été défini sur la base des principaux référentiels AA de duration équivalente à celle des engagements existants sur le marché.

Les hypothèses de taux d'augmentation des salaires correspondent à la somme des hypothèses d'inflation et de prévisions d'augmentations individuelles.

Les hypothèses de mortalité et de rotation du personnel tiennent compte des conditions économiques propres à chaque société du périmètre de consolidation d'ELO.

Sensibilité aux hypothèses

L'abaissement du taux d'actualisation de 100 points de base augmenterait la valeur de l'obligation de 9 % (incidence en autres éléments du résultat global).

L'évolution de la valeur actuelle de l'obligation au titre des régimes à prestations définies est la suivante :

Variation (en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Valeur actualisée de l'obligation au 1er janvier	227	253
Coût financier	7	2
Coût des services rendus	14	16
Coût des services passés	(2)	1
Prestations payées	(14)	(11)
Écarts actuariels	3	(34)
VALEUR ACTUALISÉE DE L'OBLIGATION AU 31 DÉCEMBRE	235	227

L'estimation des prestations qui seront payées au titre de 2023 s'élève à 19,6 millions d'euros.

L'évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante :

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Juste valeur des actifs au 1er janvier	150	159
Rendements attendus des actifs	5	1
Prestations payées	(14)	(9)
Écarts actuariels	(3)	(2)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE	138	150

La décomposition des actifs des régimes à prestations définies en France par grandes catégories est la suivante :

	31/12/2023	31/12/2022
Actif en euros	71 %	74 %
Fonds Club 3	13 %	13 %
OPCVM multi-stratégie	16 %	12 %

Dans le cadre de la gestion financière de son contrat d'indemnités de fin de carrière, ELO et ses filiales ont retenu une gestion adossée à des actifs en euros avec une garantie de taux plancher pour l'actif général et des unités de comptes actions valorisées en juste valeur. Les rendements bruts attribués au titre de 2023 ont été fixés à 2,70 % pour l'actif en euros. Le taux plancher brut attendu au titre de l'année 2024 est de 0,50 %.

Le rapprochement des données du bilan avec l'obligation actuarielle des plans à prestations définies s'analyse comme suit :

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Valeur actualisée des obligations	235	227
Juste valeur des actifs	(138)	(150)
PASSIF NET RECONNU AU BILAN	97	78

La provision nette comptabilisée au bilan a évolué de la façon suivante :

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Provision au bilan au 1er janvier	78	94
Écarts actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global	5	(32)
dont écarts actuariels sur les passifs du régime	3	(34)
dont écarts actuariels sur les actifs du régime	3	2
Charges nettes	15	18
Prestations payées	(0)	(2)
Autres	(1)	0
PROVISION AU BILAN AU 31 DÉCEMBRE	97	78

La variation des écarts actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global s'élève au 31 décembre 2023 à 4 millions d'euros net d'impôt, contre 24 millions d'euros au 31 décembre 2022.

Les charges comptabilisées au titre des régimes à prestations définies se décomposent de la façon suivante :

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Coût des services rendus	(14)	(16)
Coût financier net	(8)	(2)
Coût des services passés	2	1
TOTAL DES CHARGES COMPTABILISÉES	(20)	(17)
dont charges de personnel	(12)	(15)
dont autres produits et charges financiers	(8)	(2)

11.3 PAIEMENTS BASÉS SUR DES ACTIONS

Principes comptables

En contrepartie des services rendus, la société ELO S.A. a attribué à certains membres du personnel des plans d'options d'achat d'actions.

Plans d'options d'achats d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions par Auchan Retail International S.A.

Conformément à la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, une charge de personnel est comptabilisée au titre de ces avantages. Cette charge est étalée sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent les droits. La contrepartie de la charge de personnel est constatée en dettes (estimée à chaque clôture avec une contrepartie en résultat) dans la mesure où ELO S.A. ou l'une de ses filiales s'engage à racheter les actions.

Le montant de cette charge est déterminé de la manière suivante :

• P détermination de la juste valeur des options à la date de clôture par l'application d'un modèle d'évaluation ;
• P application d'un coefficient de probabilité en fonction des conditions spécifiques de présence.

5

La juste valeur des options correspond à la juste valeur des services rendus par les bénéficiaires. Elle est équivalente à la valeur d'un call déterminée par l'application du modèle binomial sur la base des éléments suivants :

• P durée résiduelle de l'option ;
• P prix d'exercice de l'option ;
• P taux d'intérêt (taux d'intérêt sans risque) ;
• P valorisation annuelle du titre par un collège d'experts indépendants ;
• P volatilité historique observée.

La valeur du sous-jacent a été retenue en incluant l'impact des dividendes versés.

Les plans d'actions gratuites sont soumis à une condition de présence et, parfois, à une condition de performance. Cette condition de performance est fonction d'évolution moyenne annualisée du titre ELO ou des périmètres Auchan Retail ou New Immo Holding et de l'atteinte ou non de critères économiques. La valorisation des titres ELO ou des périmètres.

Auchan Retail ou New Immo Holding est effectuée chaque année par un collège d'experts indépendants.

Pour pouvoir être attributaire définitif de tout ou partie des actions gratuites qui y sont soumises, la condition de performance doit atteindre dans un premier temps un seuil minimal. Lorsque le seuil minimal est atteint, le franchissement de palier, établi en pourcentages de l'évolution moyenne annualisée sur la période d'acquisition des droits, détermine le nombre d'actions définitivement attribuées. L'évaluation des services rendus par les bénéficiaires des plans d'attribution d'actions gratuites est réalisée à l'aide d'une extension du modèle Black and Scholes (formule de Merton).

Deux plans d'attribution d'actions gratuites ont été émis en 2023 pour des périodes d'attribution courant jusqu'au 1er juillet 2026 et au 1er juillet 2027. Le nombre d'actions finalement attribuées est conditionné à la réalisation de conditions de présence et de performance.

Caractéristiques et évolution des plans d'attribution gratuite d'actions

	1er plan	2e plan	3e plan	4e plan	5e plan	6e plan	7e plan	8e plan	9e plan	Total
Date d'attribution								30/11/2020 30/11/2020 08/11/2021 13/12/2020 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 29/11/2023 29/11/2023
Juste valeur (Euros)	109,52	109,52	58,77	109,52	77,61	94,01	94,07	83,12	81,90
Date de livraison								21/06/2023 21/06/2023 21/06/2024 21/06/2024 01/07/2026 01/07/2026 01/07/2026 01/07/2026 01/07/2027
Fin de la période de conservation								21/06/2025 21/06/2025 21/06/2025 21/06/2026 01/07/2028 01/07/2028 01/07/2028 01/07/2028 01/07/2029
Conditions de présence	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui
Conditions de performance	oui	oui	oui	non	oui	oui	oui	oui	oui
Nombre d'actions attribuées	317 164	7 034	75 635	2 758	266 434	4 303	6 183	0	0	679 511
Nombre d'actions annulées ou perdues	(36 117)	0	0	0	0	0	0	0	0	(36 117)
Correction du nombre d'actions gratuites(1)	47 295	1 045	0	0	0	0	0	0	0	48 340
Actions gratuites en début d'exercice	328 342	8 079	75 635	2 758	266 434	4 303	6 183	0	0	691 734
Nombre d'actions attribués durant l'exercice								2 228	189 508	191 736
Nombre de droits ajustés										0
Nombre d'actions annulées ou perdues durant l'exercice	(196 603)		(16 128)		(104 086)					(316 817)
Actions gratuites livrées durant l'exercice	(131 739)	(8 079)								(139 818)
Actions gratuites en fin d'exercice	0	0	59 507	2 758	162 348	4 303	6 183	2 228	189 508	426 835

(1) Ajustement du nombre d'options à l'issue d'opérations intervenues sur les capitaux propres.

Ces conditions de performance sont établies sur :

• P l'évolution moyenne annualisée de la valeur du titre Auchan Retail International. Un seuil minimal doit être dans un premier temps atteint, puis des paliers établis en pourcentages doivent être franchis pour être attributaire de tout ou partie des actions gratuites ;
• P l'atteinte ou non de critères économiques.

Impact en dettes et au compte de résultat

La dette (y compris engagements de rachats auprès des bénéficiaires de plans de stocks options ou plans d'attribution d'actions gratuites) s'élève au 31 décembre 2023 à 8 millions d'euros contre 31 millions d'euros au 31 décembre 2022.

Le montant total des plans comptabilisés en résultat s'élève à 7 millions d'euros en 2023 (-15 millions d'euros en 2022).

NOTE 12 IMPÔTS

12.1 ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS

Principes comptables

Des impôts différés sont comptabilisés afin de constater l'impôt sur l'ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et des passifs, et leur valeur comptable, à l'exception des goodwill non déductibles fiscalement et des différences temporelles liées à des participations dans des coentreprises ou des entreprises associées dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Les passifs et actifs d'impôts exigibles et différés sont évalués au montant que l'on s'attend à payer aux (recouvrer auprès des) administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptés à la date d'arrêté des comptes consolidés. L'effet de tout changement de taux d'imposition est comptabilisé en résultat à l'exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres à l'origine.

L'impôt, qu'il soit exigible ou différé, est directement reconnu en capitaux propres lorsqu'il se rattache à un élément qui a été comptabilisé en capitaux propres à l'origine.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu'un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu'ils relèvent de la même autorité fiscale. Ils ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.

Les déficits fiscaux et autres différences temporelles ne donnent lieu à la constatation d'un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable dans un délai raisonnable ou lorsqu'une imputation sur des impôts différés passifs est possible.

Analyse des impôts exigibles actifs et passifs

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Valeur brute	63	100
Dépréciation	(3)	(29)
CRÉANCE D'IMPÔT EXIGIBLE – VALEUR NETTE	60	71
Dettes d'impôt exigible	58	47

Analyse des impôts différés actifs et passifs comptabilisés

		31/12/2023		31/12/2022
(en M€)	Actif	Passif	Net	Actif	Passif	Net
Sur les différences temporelles	262	186	77	204	230	(27)
Provisions non déductibles	19	(83)	102	28	(69)	97
Immobilisations et amortissements	85	137	(52)	118	132	(14)
Immeubles de placement et amortissements	25	104	(79)	22	116	(94)
Stocks	9	(4)	13	12	(5)	17
Avantages au personnel	7	(24)	30	7	(18)	25
Provisions réglementées	1	89	(89)	(1)	97	(98)
IFRS 16	36	(28)	64	35	(31)	65
Instruments financiers	15	38	(23)	15	39	(24)
Autres	66	(43)	110	(32)	(32)	0
Sur déficits reportables	109	(138)	248	115	(63)	179
ACTIFS/PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	371	47	324	319	167	152

Impôts différés non activés

Des actifs d'impôts différés d'un montant de 565 millions d'euros (586 millions d'euros au 31 décembre 2022) relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux autres différences temporelles ne sont pas comptabilisés car leur récupération n'est pas jugée probable au sens d'IAS 12. Pour la France, les impôts différés pour déficits fiscaux reportables sont activés. Ils sont comptabilisés en déduction de l'impôt différé passif d'ensemble constaté au niveau d'ELO et des filiales françaises. Les échéances d'impôts différés non activés se détaillent comme suit :

(en M€)	31/12/2023
Échéance entre 2023 et 2027	42
Échéance entre 2028 et 2031	11
Au delà de 2032	369
Indéfiniment reportable ou sans échéance	143
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS NON ACTIVES	565

Variation des actifs et passifs d'impôts différés (+ : actif ou produit, () : passif ou charge)

(en M€)	31/12/2022	Inscrits dans le résultat	Inscrits en autres éléments du résultat global	Reclasse ments	Écarts de conversion	31/12/2023
Sur les différences temporelles	(27)	52	28	27	(4)	77
Provisions non déductibles	97	2	0	3	(1)	102
Immobilisations et amortissements	(11)	22	0	(60)	(4)	(52)
Immeubles de placement et amortissements	(97)	10	0	7	1	(79)
Stocks	17	(1)	0	(2)	(1)	13
Avantages au personnel	25	4	1	1	(1)	30
Provisions réglementées	(98)	9	0	1	(0)	(89)
IFRS 16	65	7	0	(7)	(2)	64
Instruments financiers	(24)	(6)	22	(15)	0	(23)
Autres	0	5	5	99	2	110
Sur déficits reportables	179	92	0	(23)	0	248
ACTIFS/PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	152	144	28	4	(4)	324

12.2 CHARGES D'IMPÔT

Analyse de la charge d'impôt

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
(Charges)/Produits
Impôt exigible	(138)	(170)
Impôt différé	144	23
CHARGE D'IMPÔT	6	(147)
dont impôt sur « Autres produits et charges opérationnels »	15	4

Sur l'exercice 2023, une perte nette de 23 millions d'euros (49 millions de perte compensée par une reprise de provision de 26 millions d'euros) a été comptabilisée dans les comptes consolidés d'ELO au titre des crédits d'impôts mécénat de 2018, ayant une échéance à 2023.

Taux effectif d'impôt (TEI)

L'écart entre le niveau d'impôt résultant de l'application du taux d'impôt théorique en France et le montant de l'impôt effectivement constaté dans l'exercice s'analyse de la façon suivante :

(en M€)	31/12/2023	TEI 2023	31/12/2022	TEI 2022
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	(327)		78
Taux théorique (taux courant français)		25,83 %		25,83 %
Charge fiscale théorique	84		(20)
Écart de taux sur sociétés étrangères	11	3,4 %	7	(8,9 %)
Écart du taux d'impôt sur l'impôt différé à l'ouverture	(0)	(0,0 %)	0	0,0 %
Réduction d'impôt, crédits d'impôt et impôts à taux réduits	8	2,6 %	(21)	50,9 %
Pertes fiscales de l'exercice non activées	(49)	(15,0 %)	(37)	47,9 %
Utilisation de déficits reportables non activés	3	0,9 %	5	(7,0 %)
Activation de déficits antérieurs	26	8,1 %	16	(20,6 %)
Corrections et rappels d'impôt sur exercices antérieurs	16	4,9 %	(13)	11,1 %
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises	(9)	(2,9 %)	(23)	22,7 %
Éléments comptabilisés en « Autres Produits et Charges Opérationnels »	(52)	(15,8 %)	(42)	54,3 %
Différences permanentes	(34)	(10,3 %)	(10)	12,3 %
Charge fiscale réelle	5		(147)
TAUX EFFECTIF D'IMPÔT (TEI)		1,6 %		188,4 %

NOTE 13 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan correspondent aux engagements donnés ou reçus par les entités du périmètre de consolidation de ELO et non comptabilisés au bilan.

13.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AUX IMMOBILISATIONS

	31/12/2023	31/12/2022
Options sur terrains et immeubles	16	17
dont sur immeubles de placement	11	11
Achats sous condition d'immobilisations futures	5	8

Aucune immobilisation corporelle n'est donnée en garantie de passifs.

13.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU FINANCEMENT

13.2.1 Engagements reçus

Détail des lignes de crédit à long et moyen terme à l'origine, accordées et confirmées par les banques mais non utilisées :

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
À moins de 1 an	128	124
Entre 1 an et 5 ans	2 373	2 175
À plus de 5 ans	0	0
TOTAL	2 501	2 299

Certains financements bancaires à moyen et long terme (lignes de crédit confirmées mais non utilisées au 31 décembre 2023, ligne bilatérale, term loan) comprennent une clause d'exigibilité anticipée en cas de non-respect, à la date d'arrêté, du ratio suivant : Dette financière nette consolidée/EBITDA consolidé < 3,5.

Dans le cadre de ses propres financements, d'autres ratios doivent être respectés par New Immo Holding, à savoir Dette Financière/Actifs < 0,5 ; ratio de couverture des intérêts > 2.

Au 31 décembre 2023, ces ratios sont respectés.

En février 2023, ELO a mis en place une ligne bilatérale de 100 millions d'euros à échéance le 18 février 2028 (avec option de prolongation de deux fois un an). Cette ligne a été tirée à 100 % en 2023.

En parallèle, le term loan de 400 millions d'euros a été tiré à 100 % en 2023.

Ces financements intègrent des critères ESG qui se traduisent par un mécanisme d'ajustement (à la hausse ou à la baisse) de marge de crédit en fonction de l'atteinte d'objectifs portant sur les critères de réduction des gaz à effet de serre et le développement de filières responsables.

Après prise en compte des financements existants et non utilisés et de la trésorerie disponible, ELO estime que l'ensemble des flux prévisionnels liés à l'activité sont suffisants pour couvrir les échéances de dettes et les dividendes.

13.2.2 Engagements donnés

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Cautions données	75	69
Autres engagements donnés	908	680

Les autres engagements donnés augmentent de 228 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2022.

Retail International, filiale à 100 % ELO, a consenti une garantie

de passif. Le cas échéant, en fonction de l'appréciation des risques relatifs à l'activation de la garantie de passif, une provision est comptabilisée dans les comptes consolidés Dans le cadre de la cession d'Auchan Spa (entité mère des d'ELO. activités de distribution en Italie) et de ses filiales, Auchan

13.2.3 Dettes assorties de garanties

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Dettes garanties par des cautions	500	376
Dettes garanties par des sûretés	273	273
Crédits documentaires à l'importation	62	85

13.2.4 Options d'achat et de vente d'actions

New Immo Holding Luxembourg dispose d'engagements en matière d'options d'achat d'actions concernant les titres des minoritaires de certaines de ses filiales. Ils s'élèvent au 31 décembre 2023 à 22.6 millions d'euros (18 millions d'euros au 31 décembre 2022).

NOTE 14 AUTRES

14.1 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

ELO a des relations avec ses filiales (consolidées par intégration globale), avec des coentreprises et entreprises associées (consolidées par mise en équivalence).

Parties liées ayant un contrôle sur ELO

Le 20 décembre 2023, les actionnaires ont augmenté le capital d'ELO de 100 millions d'euros.

Aucune autre transaction significative avec les actionnaires de référence n'est à noter à l'exception, le cas échéant, du dividende versé à l'ensemble des actionnaires (cf. Note 8.1.7).

Rémunération des dirigeants

La charge comptabilisée en 2023 au titre de la rémunération des dirigeants (membres du Conseil d'administration) s'élève à 1 million d'euros et inclut 0.2 million de jetons de présence.

Co-entreprises/Entreprises associées

Les informations relatives aux co-entreprises et entreprises associées consolidées par mise en équivalence sont données en Note 7.

Les transactions réalisées avec ces entreprises sont effectuées aux conditions de marché. Il n'existe pas, par ailleurs, d'engagement significatif avec ces sociétés.

Activités conjointes

Aucun accord répondant aux caractéristiques des activités conjointes au sens d'IFRS 11 n'a été identifié.

14.2 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément au Règlement n° 2016-09 émis par l'Autorité des normes comptables (ANC), le tableau suivant présente le montant hors taxes des honoraires (hors débours) versé par ELO et ses filiales au titre des mandats des commissaires aux comptes :

	2023			2022
(en M€)	PWC	KPMG	Autres	Total	PWC	KPMG	Autres	Total
Certification des comptes	2,9	2,5	0,4	5,8	3,0	2,2	0,5	5,7
Services autres que la certification des comptes (SACC)	0,6	0,2	0,0	0,8	0,9	0,5	0,0	1,4
TOTAL	3,5	2,7	0,4	6,6	3,9	2,7	0,5	7,1

Les services autres que la certification des comptes intègrent augmentations de capital réservées aux salariés, réductions de les honoraires relatifs à des travaux requis par la loi, capital, ainsi qu'aux attestations, lettres de confort et notamment autorisation d'attributions d'actions gratuites, procédures convenues et « due diligences ».

NOTE 15 DÉTAIL DE CERTAINS POSTES DU TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE NETTE

(en M€)	31/12/2023	31/12/2022
Variation du besoin en fonds de roulement :	219		(313)
P Stocks	130	(324)
P Créances clients	70	(72)
P Dettes fournisseurs	62	169
P Autres actifs et passifs	(43)	(85)
Variation des prêts et avances consentis :	(110)		(17)
P Augmentation des prêts et avances consentis	(134)	(96)
P Diminution des prêts et avances consentis	23	79
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :	(103)		(201)
P Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(99)	(198)
P Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle des sociétés intégrées	(4)	(3)
Acquisitions et cessions d'intérêts sans prise ou perte de contrôle(1) :	(8)		(23)
P Acquisitions	(27)	(53)
P Cessions	19	30
Dette financière nette :	1 019		234
P Émissions d'emprunts	3 965	1 976
P Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location-financement)	(2 946)	(1 742)
Trésorerie nette :	2 730		1 984
P Placements à moins de 3 mois	1 191	566
P Disponibilités	1 551	1 440
P Soldes créditeurs de banque (cf. note 10.6)	(11)	(22)

(1) Les acquisitions et cessions d'intérêts sans prise ou perte de contrôle comprennent principalement les achats et cessions de titres auprès des salariés ELO et ses filiales.

NOTE 16 ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Après l'entrée en négociations exclusives avec le groupe Casino annoncée le 18 décembre dernier, Auchan Retail et le Groupement des Mousquetaires ont annoncé le 24 janvier 2024 la signature d'un accord ferme de reprise de 288 supermarchés et hypermarchés Casino en France.

De son côté, Auchan France transformera, d'ici l'été 2024, 98 points de vente (26 hypers, 70 supers et 2 drives) principalement en région parisienne, Rhône-Alpes et sud de la France (Provence, Côte d'Azur, Languedoc, Sud-Ouest), ainsi que 63 stations services et un entrepôt PGC à Aix-en-Provence.

Par ce rachat, ELO réalise avec Les Mousquetaires, une opération responsable qui préserve l'emploi dans les magasins repris par Auchan. Toutes les équipes Auchan France sont mobilisées pour réussir les bascules des magasins et l'accueil des collaborateurs du groupe Casino. Une fois que le projet aura obtenu l'accord de l'Autorité de la concurrence, le closing devrait intervenir en plusieurs étapes au cours des deuxième et troisième trimestres.

NOTE 17 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

			% intérêt
Pays	Branche/activité	Sociétés	2023	2022
France	Holding	ELO S.A.	100,0	100,0
	Auchan Retail International	Auchan Retail International	100,0	100,0
		Sogepar	100.0	99,7
		Auchan Retail France	98,8	98,5
		Auchan Hypermarché et ses filiales	98,8	98,5
		Auchan E-commerce France	98,8	98,5
		Auchan Carburant	98,8	98,5
		Eurauchan	94,6	94,3
		Auchan Retail Agro	98,8	98,5
		Organisation Internationale des Achats	100,0	100,0
		Auchan Supermarché et ses filiales	98,8	98,5
		Chronodrive	100,0	100,0
	New Immo Holding	New Immo Holding	100,0	100,0
		New Immo Holding France et ses filiales	100,0	100,0
		Ceetrus France et ses filiales	98,8	98,5
Belgique	New Immo Holding	Ceetrus Finance	100,0	100,0
Côte d'Ivoire	Auchan Retail International	Cote d'Ivoire Supermarchés	100,0	100,0
	New Immo Holding	New Immo Holding Service Côte d'Ivoire	100,0	100,0
Espagne	Auchan Retail International	Alcampo et ses filiales	96,5	96,7
		Valespaña	9,6	8,1
		Zenalco	100,0	100,0
	New Immo Holding	New Immo Holding Spain et ses filiales	100,0	100,0
		Ceetrus Urban Player et ses filiales	96,8	96,7
Italie	New Immo Holding	New Immo Holding Italy et ses filiales	100,0	100,0
		Ceetrus Italy et ses filiales	100,0	100,0
Luxembourg	Auchan Retail International	Auchan Luxembourg	100,0	100,0
		Auchan International	100,0	100,0
		Patinvest	100,0	100,0
		Christal	100,0	100,0
	New Immo Holding	New Immo Holding Luxembourg et ses filiales	100,0	100,0
		Ceetrus Luxembourg et ses filiales	100,0	100,0
Hongrie	Auchan Retail International	Auchan Magyarorszàg et ses filiales	99,7	99,7
		Valhungary International	79,2	78,6
	New Immo Holding	New Immo Holding Hungary et ses filiales	100,0	100,0
		Ceetrus Hungary KFT et ses filiales	99,7	100,0
Pologne	Auchan Retail International	Auchan Polska et ses filiales	99,3	99,5
		Hyperoil	99,3	99,6
		Valpoland	6,5	10,3
	New Immo Holding	New Immo Holding Poland et ses filiales	100,0	100,0
		Ceetrus Polska et ses filiales	99,5	99,5
Portugal	Auchan Retail International	Auchan Portugal et ses filiales	98,2	98,3
		Valportugal	14,0	20,6
	New Immo Holding	New Immo Holding Portugal et ses filiales	100,0	100,0
		Ceetrus Portugal et ses filiales	98,2	98,3

	Branche/activité			% intérêt
Pays		Sociétés	2023	2022
Roumanie	Auchan Retail International	Auchan Roumanie et ses filiales	100,0	100,0
	New Immo Holding	New Immo Holding SRL et ses filiales	100,0	100,0
		Ceetrus Romania et ses filiales	100,0	100,0
Russie	Auchan Retail International	Auchan Russie OIIAH et ses filiales	100.0	99,7
		Valrussie(1)	100,0	61,0
		Atak et ses filiales	100.0	99,7
	New Immo Holding	New Immo Holding et ses filiales	100,0	100,0
		Ceetrus LLC et ses filiales	100.0	99,7
Sénégal	Auchan Retail International	Senas	100,0	100,0
Ukraine	Auchan Retail International	FCAU et ses filiales	100,0	100,0
	New Immo Holding	New Immo Holding et ses filiales	100,0	100,0
		Ceetrus Ukraine et ses filiales	100,0	100,0

(1) Entité liquidée

5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

(Exercice clos le 31 décembre 2023)

A l'assemblée générale de la société

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ELO relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Test de dépréciation des actifs immobilisés (hors immeubles de placement)

(Note 6.6 de l'annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

Au 31 décembre 2023, les valeurs des goodwill, autres immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et droits d'utilisation (les « Actifs Immobilisés ») du Groupe s'élèvent à 7,9 milliards d'euros (soit 38 % du total des actifs). Ces Actifs Immobilisés sont détaillés dans les notes 6.1 à 6.4 des comptes consolidés.

Ces Actifs Immobilisés sont testés dès l'apparition d'indices de perte de valeur. Par ailleurs, un test de dépréciation est effectué obligatoirement une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie. La valeur recouvrable d'un actif est définie en note 6.6 de l'annexe aux comptes consolidés.

Pour les besoins de ces tests de dépréciation, ces actifs immobilisés (hors goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéfinie) sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT »). Le Groupe a défini comme UGT le magasin pour le Retail.

Quant aux goodwill et aux actifs incorporels à durée de vie indéfinie, ils sont testés par pays et par activité. Le groupe d'UGT constitué pour les besoins de ce test comprend alors les immobilisations corporelles, incorporelles, les droits d'utilisation et le goodwill rattachés au pays et à l'activité ainsi que son besoin en fonds de roulement.

Comme décrit dans la note 6.6, les risques liés aux changements climatiques et à l'inflation ont été pris en compte dans les flux de trésorerie.

Nous avons considéré que l'évaluation de la valeur recouvrable de ces Actifs Immobilisés constitue un point clé de l'audit compte tenu de leur importance dans les comptes du Groupe, et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l'utilisation d'hypothèses et d'estimations qui reposent très largement sur le jugement de la Direction.

Au 31 décembre 2023, les charges de dépréciation sur les actifs immobilisés des activités Retail se sont élevées à 352 M€.

• P Comme indiqué dans la note 6.6 des annexes, une charge de dépréciation de 190 M€ a été comptabilisée sur le goodwill Retail France.
• P Comme indiqué dans la note 2.1 des annexes portant sur l'impact du conflit russo-ukrainien, une dépréciation complémentaire de 122 M€ a été enregistrée pour les actifs d'Auchan Retail Russie.

Notre réponse au risque

Nos travaux ont consisté à :

• P analyser les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation, en appréciant l'identification des indices de perte de valeur ainsi que la pertinence des modèles de calculs utilisés ;
• P apprécier la pertinence de l'approche retenue par la direction pour déterminer les UGT ou groupes d'UGT au niveau desquels les goodwill et autres actifs sont testés par le Groupe ;
• P analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie et leur évolution au regard des environnements économiques dans lesquels opère le Groupe notamment en ce qui concerne les impacts liés aux changements climatiques et à l'inflation, ainsi que l'utilisation des valeurs patrimoniales pour les magasins. ;
• P apprécier, avec l'aide de nos propres experts, le caractère raisonnable des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en examinant notamment si les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT ou groupe d'UGT sont cohérents avec les taux retenus pour des sociétés considérées comme comparables, sur la base de participants au marché pour des activités similaires ;
• P évaluer les résultats des analyses de sensibilité sur les taux d'actualisation préparées par la direction et leurs impacts sur la charge de dépréciation de l'exercice ;
• P et vérifier l'exactitude de l'information donnée à ce titre dans la note 6.6.

Evaluation des ristournes et coopérations commerciales

(Note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

Les ristournes et coopérations commerciales reçues par le Groupe de ses fournisseurs sont comptabilisées en réduction du coût des ventes et résultent d'accords contractuels signés par les sociétés du Groupe avec leurs fournisseurs.

Ces accords, qui sont spécifiques d'un fournisseur à l'autre, comprennent des ristournes calculées selon le volume des achats des marchandises effectués ainsi que des remises au titre des actions de coopération commerciale facturées aux fournisseurs. Ces accords de coopération commerciale font l'objet d'accords contractuels.

Les ristournes sont obtenues lorsque les conditions de performance qui y sont associées sont respectées. Ces conditions de performance imposent généralement au Groupe de respecter certains seuils de volume.

Les remises au titre des accords de coopération commerciale sont reconnues au cours de leur période de réalisation. Elles sont enregistrées conformément aux termes et conditions prévus selon les accords contractuels conclus avec les fournisseurs du Groupe jusqu'à leur terme.

L'évaluation des ristournes et coopérations commerciales constitue un point clé de l'audit en raison du grand nombre de contrats fournisseurs, de leurs spécificités, des montants concernés et des estimations sur lesquelles repose cette évaluation.

Notre réponse au risque

Nos travaux ont consisté à :

• P prendre connaissance des contrôles (y compris les contrôles généraux informatiques) relatifs à la contractualisation et l'évaluation des ristournes et coopérations commerciales ;
• P apprécier la conformité des méthodes comptables appliquées, telles que décrites dans la note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'UE ;
• P tester, sur la base d'échantillons, les données renseignées dans les systèmes d'information contribuant à la détermination des ristournes et coopérations commerciales. Ces tests incluent (i) la conformité des termes et conditions avec les accords contractuels, (ii) la concordance des volumes et des montants des marchandises achetées avec les données d'achat du Groupe et (iii) la vérification arithmétique du calcul des ristournes et coopérations commerciales ;
• P vérifier, sur la base d'échantillons, le caractère recouvrable des créances à recevoir des fournisseurs en analysant en particulier leur ancienneté ;
• P comparer les ristournes et coopérations commerciales reçues par le Groupe au cours de l'exercice avec les créances comptabilisées à la clôture de l'exercice précédent afin d'apprécier la fiabilité des estimations de la Direction ;
• P vérifier la correcte prise en compte des remises et coopérations commerciales dans la valorisation des stocks de marchandises.

Valorisation des immeubles de placement

(Note 6.5 de l'annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

Au 31 décembre 2023, la valeur des immeubles de placement, comptabilisés selon le modèle du coût au bilan du Groupe conformément à la norme IAS 40 Immeubles de placement, s'élève à 3,5 milliards d'euros. Leur juste valeur (hors droits), communiquée en note 6.5 de l'annexe aux comptes consolidés, représente un montant de 7,3 milliards d'euros.

La Direction a mis en place un processus d'évaluation du patrimoine immobilier pour estimer la juste valeur de ces actifs par référence à des évaluations externes réalisées par des experts indépendants.

L'évaluation des immeubles de placement requiert une part de jugement et d'estimation significative de la part de la direction et des évaluateurs indépendants. Notamment, ces évaluateurs tiennent compte :

• P d'informations spécifiques à chaque actif telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, son taux de vacance, ses dépenses d'investissement ;
• P des taux de rendement et d'actualisation, des valeurs locatives de marché et des transactions comparables intervenues sur le marché.

Comme indiqué dans la note 6.5, les évaluations de juste valeur sont utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des actifs immobiliers, dont l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) a été définie comme la galerie commerciale.

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif excède sa valeur recouvrable.

Des dépréciations ont été comptabilisées au 31 décembre 2023 pour un montant de 2 M€.

La valorisation des immeubles de placement est considérée comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ces actifs dans les comptes consolidés du Groupe ELO, de son incidence éventuelle sur le résultat et de sa sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction.

Notre réponse au risque

Les principales procédures mises en œuvre ont consisté à :

• P obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l'étendue de leurs diligences ;
• P apprécier la compétence, l'indépendance et l'intégrité des évaluateurs indépendants mandatés par la société ;
• P prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d'expertises établies par ces derniers ;
• P nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin d'apprécier si l'évaluation globale du patrimoine et les valeurs d'expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques sont cohérentes avec notre connaissance du marché ;
• P obtenir les rapports d'expertise immobilière, apprécier la cohérence en lien avec nos propres experts des paramètres (taux de rendement, taux d'actualisation, valeurs locatives de marché) retenus avec les données observables de marché et apprécier la cohérence des hypothèses propres à certains actifs (notamment pour les projets de rénovation/extension) avec notre connaissance du dossier ;
• P réconcilier sur la base de sondages, les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ;
• P comparer les valeurs définitives des expertises immobilières avec les valeurs retenues dans les comptes consolidés et, le cas échéant, vérifier la comptabilisation d'une provision pour dépréciation ;
• P apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la note 6.5 de l'annexe aux comptes consolidés, notamment l'information sur la juste valeur et la note 6.6 concernant les dépréciations des actifs au coût historique.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ELO (ex. Auchan Holding) par votre assemblée générale du 21 mai 2013 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 30 août 1961 pour le cabinet KPMG S.A..

Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 63ème année, dont respectivement 11 et 21 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• P il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• P il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• P il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• P il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• P il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• P concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-la-Défense, le 22 février 2024

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers

Audit KPMG S.A.

François Jaumain

Caroline Bruno Diaz

5.4 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

FAIT À CROIX, LE 21 FÉVRIER 2024

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation. Le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées »

Antoine Grolin Directeur général d'ELO S.A.

Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim'Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement.

Crédits photos ACH Photo / L.Guichardon-Graphix / Laurent Zylberman / Julien Flosse / Zsolt Nyulászi / © Studio Fegari

ELO 40, avenue de Flandre 59 170 Croix www.groupe-elo.com Février 2024

DOCUMENTS FINANCIERS

Rapport

2023

financier et

déclaration de

extra-financière

performance

I

2023 I