Ellomay Capital Ltd.

Share Issue/Capital Change • Oct 25, 2020

25 באוקטובר 2020

לכבוד רשות ניירות ערך באמצעות המגנ"א

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ באמצעות המגנ"א

ג.א.נ,.

הנדון: אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"( – הודעה על תוצאות הנפקה לציבור בהתאם לסעיף 30 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ולתקנות ניירות ערך )הודעה על תוצאות ההצעה שבתשקיף(, התש"ל,1969- מתכבדת החברה להודיע בזאת על תוצאות הנפקה על-פי דוח 1 הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 21 באוקטובר 2020 )"דוח הצעת המדף"( מכוח תשקיף מדף של 2 החברה הנושא תאריך 19 באוקטובר 2020 כמפורט להלן:

• .1 על פי דוח הצעת המדף הציעה החברה לציבור עד 180,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'(, בדרך של הרחבת סדרה )"אגרות החוב )סדרה ג'("( ועד 450,000 כתבי אופציה )סדרה 1( רשומים על שם, הניתנים למימוש למניות רגילות )"כתבי האופציה )סדרה 1("(.
• .2 אגרות החוב )סדרה ג'( יחד עם כתבי האופציה )סדרה 1(, הוצעו לציבור בדרך של הצעה אחידה, כמפורט בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז2007- ב90,000- יחידות שכל אחת מהן כוללת 2,000 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב )סדרה ג'( ביחד עם 5 כתבי אופציה )סדרה 1( )"היחידות"(, בדרך של מכרז על מחיר היחידה )"המכרז"( אשר לא יפחת ממחיר היחידה המזערי שהינו 2,124 ש"ח.
  • .3 המכרז התקיים ביום 22 באוקטובר .2020
    • .4 להלן תוצאות המכרז:
• .4.1 במסגרת המכרז התקבלו 165 הזמנות לרכישת 100,991 יחידות, מתוכן התקבלו 29 הזמנות ממשקיעים מסווגים לרכישת 71,888 יחידות על-פי התחייבות מוקדמת, בכמויות המפורטות בדוח הצעת המדף.
  • .4.2 מחיר היחידה שנקבע במכרז הינו 2,132 ש"ח )"מחיר היחידה שנקבע במכרז"(.
• .4.3 ההיענות לבקשות וקביעת מחיר היחידה שנקבע במכרז נעשו בהתאם לדוח הצעת המדף כדלקמן:
• .4.3.1 21 הזמנות של משקיעים מסווגים לרכישת 46,679 יחידות שנקבו במחיר יחידה הגבוה ממחיר היחידה שנקבע במכרז נענו חלקית לפי שיעור הקצאה של כ- 85.5% )בהתאם להוראות סעיף 5 להלן(.

¹ מס' אסמכתא: .2020-02-115017

² מס' אסמכתא: .2020-02-104299

• .4.3.2 130 הזמנות של הציבור לרכישת 28,852 יחידות שנקבו במחיר יחידה הגבוה ממחיר היחידה שנקבע במכרז נענו חלקית לפי שיעור הקצאה של כ85.5%- )בהתאם להוראות סעיף 5 להלן(.
• .4.3.3 2 הזמנות של משקיעים מסווגים לרכישת 14,845 יחידות שנקבו במחיר היחידה שנקבע במכרז נענו חלקית לפי שיעור הקצאה של כ83.34%- )בהתאם להוראות סעיף 5 להלן(.
• .4.3.4 6 הזמנות של משקיעים מסווגים לרכישת 10,364 יחידות שנקבו במחיר יחידה הנמוך ממחיר היחידה שנקבע במכרז לא נענו.
• .4.3.5 6 הזמנות של הציבור לרכישת 251 יחידות שנקבו במחיר יחידה הנמוך ממחיר היחידה שנקבע במכרז לא נענו.
• .5 בהתאם לאמור בסעיף 1.3 לדוח הצעת המדף, החברה מודיעה כי לאור זאת שעל-פי תוצאות המכרז סך הבקשות שנענו במכרז כמפורט לעיל עולה על סך של 77,000 יחידות, החברה בחרה להנפיק במסגרת ההנפקה סך של 77,000 יחידות, המורכבות מ- 154,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( ו385,000- כתבי אופציה )סדרה 1( )"הכמות המונפקת לציבור"(. לפיכך, הסכום העודף )כהגדרתו בסעיף 1.3 לדוח הצעת המדף( הינו 13,000 יחידות. כמפורט לעיל, ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז, תבוצע לפי יחס )פרו-רטה( שבין הכמות המונפקת לציבור לבין הכמות שהוצעה על פי דוח הצעת המדף, באופן שיוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז לפי סעיף 3.6 לדוח הצעת המדף כ85.5%- )77,000/90,000( מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז.
• .6 בסך הכל תנפיק החברה לפי תוצאות המכרז 154,000,000 ערך נקוב של אגרות חוב )סדרה ג'( ו- 385,000 כתבי אופציה )סדרה 1(. לאחר הרחבת הסדרה של אגרות החוב )סדרה ג'( במסגרת דוח הצעת המדף, היקפה הכולל של סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( הינו 243,065,000 ש"ח ערך נקוב.
• .7 התמורה המיידית ברוטו שתתקבל בחברה בגין ההנפקה מסתכמת בסך של כ164,164- אלפי ש"ח. התמורה העתידית )ברוטו(, בהנחה שכל כתבי האופציה )סדרה 1( ימומשו במלואם עד למועד פקיעתם, תהא בסך כולל של 57,750 אלפי ש"ח.

החברה מודה לציבור המשקיעים על היענותו להצעה על פי דוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

אלומיי קפיטל בע"מ

נחתם על ידי מר רן פרידריך, מנכ"ל ודירקטור