Ellomay Capital Ltd.

Regulatory Filings • Oct 21, 2020

21 באוקטובר 2020

אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"( דוח הצעת מדף

1 מכוח תשקיף מדף של החברה מיום 19 באוקטובר 2020 )"התשקיף" או "תשקיף המדף"( ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו2005- )"תקנות הצעת מדף"(, מתכבדת החברה לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( של אגרות חוב )סדרה ג'( של החברה )"אגרות החוב" או "אגרות החוב )סדרה ג'("( וכתבי אופציה )סדרה 1(, בדרך של הרחבת סדרה של אגרות החוב )סדרה ג'( והנפקה ראשונית של כתבי אופציה )סדרה 1( כמפורט להלן )"דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה"(.

אגרות החוב )סדרה ג'( יוצעו בדרך של הרחבת סדרה אשר הונפקה ונרשמה למסחר בבורסה לראשונה על פי תשקיף להשלמה והודעה משלימה של החברה מן הימים 16 ביולי 2019 ו21- ביולי 2019 )אסמכתאות מס': 2019-02-072505 ו- 2019-02-07506( )"התשקיף להשלמה של אגרות החוב" ו-"ההודעה המשלימה" בהתאמה(.

2 הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( הינו הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ , עמו התקשרה החברה בשטר נאמנות מיום 15 ביולי 2019 ביחס לאגרות החוב )סדרה ג'( )"שטר הנאמנות"(. שטר הנאמנות מצורף כנספח א' לתשקיף להשלמה והוא כלול בדוח הצעת מדף זה על דרך ההפניה.

כתבי האופציה )סדרה 1( הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה, יוצעו בדרך של הנפקה ראשונית כמפורט להלן )"כתבי האופציה )סדרה 1(" או "כתבי האופציה"(.

אגרות החוב וכתבי האופציה יקראו להלן ביחד: "ניירות הערך המוצעים".

הצעת ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת מדף זה תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארה"ב United States Securities Act -ה מכח שהותקנה Regulation S-ב כהגדרתם U.S. Persons -ל או/ו 1933 of, כפי שמתוקן מעת לעת )"S Regulation "ו-"Act Securities", בהתאמה(, וזאת בהתאם לעמידת החברה בתנאי הפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך המוצעים על-ידי החברה במסגרת דוח ההצעה.

על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף מכוח תשקיף המדף מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על-ידי החברה כאמור, על-פי חוות דעת של עו"ד זר אשר הוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור על-ידי החברה, לפיה, בהתאם להנחות ולהסתייגויות שלהלן, החברה אינה מנועה לפי ה- Act Securities מלהציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה.

כל רוכש של ניירות הערך המוצעים ייחשב כמי שהצהיר כי: )i )אינו נמצא בארה"ב וכי אינו .S.U Person ולחילופין, כי הוא תושב ישראל וכי אינו Person .S.U( ;ii )אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף עבור או לטובת Person .S.U ו/או אדם הנמצא בארה"ב; )iii )לא שהה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שרכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור; ו-)iv )אינו רוכש את

1 2

פורסם ביום 18 באוקטובר 2020 )אסמכתא מס': 2020-02-104299(.

להלן פרטי ההתקשרות של הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ: דרך ששת הימים ,30 בני ברק; טלפון: ,03-5274867 פקס: 03- .5271736 אנשי הקשר: מרב עופר-אורן ו/או דן אבנון; כתובת דואר אלקטרוני: il.co.hermetic@hermetic.

ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "distribution( "כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקניים( של ניירות הערך בארה"ב. לפיכך, כל המפיצים )כהגדרתם בסעיף 10.5 לדוח ההצעה( התחייבו, כי יציעו את ניירות הערך המוצעים לתושבי ישראל בלבד ולא לכל אדם הנמצא בארה"ב או מי שהינו Person .S.U , למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה- Securities Act או במסגרת עסקה שאינה כפופה לדרישות הרישום האמורות, וכי לא ביצעו ולא יבצעו בארה"ב כל פעולה או פרסום בארה"ב בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים. בנוסף, כל אדם המממש כתבי אופציה )סדרה 1( המוצעים בדוח הצעת מדף זה, ייחשב כמי שהצהיר כי: )i )אינו נמצא בארה"ב וכי אינו Person .S.U ולחילופין, כי הוא תושב ישראל וכי אינו Person .S.U( ;ii )אינו רוכש את המניות עבור או לטובת Person .S.U ו/או אדם הנמצא בארה"ב; )iii )לא שהה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שרכש את המניות כאמור; ו-)iv )אינו רוכש את המניות כאמור עם כוונה לבצע "distribution( "כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקניים( של המניות בארה"ב. על תשקיף המדף ודוח הצעת המדף ועל הצעת ניירות הערך המוצעים ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך המוצעים מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

על אף האמור לעיל, דרישות הגילוי החלות על הגילוי בשפה האנגלית בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, כפופות לדין האמריקאי, כמפורט בפרק 1 לתשקיף המדף.

רכישת ניירות הערך המוצעים אינה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בבורסה, ובלבד שמכירה כאמור תבוצע בהתאם לסעיף 904 ל-S Regulation, לפיו, ניירות הערך המוצעים, וכן המניות שיונפקו עם מימוש כתבי האופציה )סדרה 1(, ניתנים למכירה חוזרת בבורסה )בהנחה כי הבורסה הינה שוק ניירות ערך ייעודי )"market securities offshore designated )"כהגדרת מונח זה ב- S Regulation )על-ידי כל אדם )למעט החברה, מפיץ או גופים הקשורים למי מהם )למעט כל נושא משרה או דירקטור שהינו קשור אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה( או כל אדם הפועל מטעם כל אחד מאלה( ובלבד: )א( שההצעה לא נעשית לאדם בארה"ב, )ב( אין למוכר או למי מטעמו ידיעה, כי הרכישה תואמה מראש עם רוכש בארה"ב, וכן )ג( שלא בוצעו "מאמצי מכירה מכוונים" )"efforts selling directed", כהגדרת מונח זה ב-S Regulation )בארה"ב על ידי המוכר, גוף קשור או כל אדם הפועל מטעמם. במקרה של הצעה או מכירה חוזרת של ניירות הערך המוצעים על ידי נושא משרה או דירקטור בחברה או מפיץ, שהינו קשור לחברה או למפיץ אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה, לא ניתן לשלם עמלת מכירה, עמלה או גמול אחר בקשר עם הצעה או מכירה כאמור, למעט עמלת הברוקר הרגילה והמקובלת שהייתה מתקבלת על ידי אדם המבצע עסקה כאמור כסוכן.

דוח הצעת מדף זה אינו מיועד לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב כהגדרתם ב-S Regulation ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך המוצעים בארה"ב.

תשקיף המדף ודוח הצעת המדף לא הוגשו לרשות לניירות ערך בארה"ב. ניירות הערך המוצעים לא יירשמו בהתאם ל-Act Securities בארה"ב ואסור לבעלי ניירות הערך המוצעים להציעם ו/או למכרם בארה"ב, אלא אם יירשמו בהתאם ל-Act Securities או אם קיים פטור מדרישת הרישום בהתאם ל- .Securities Act

החלטה לרכוש את ניירות הערך המוצעים יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות בדרך הפניה( בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. תשקיף המדף ודוח הצעת המדף אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

החברה ערכה דוח הצעת מדף זה בהתבסס על דרישות ה-Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל-3-F Form וזאת בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות הצעת מדף. בהתאם, דוח ההצעה )כולל המסמכים הנכללים בו על דרך ההפניה(, עומד בדרישות של -3F Form הרלוונטיות לחברה לעניין רישום בארה"ב של ניירות הערך המוצעים, אילו הייתה החברה מציעה את ניירות הערך המוצעים בארה"ב, למעט החלקים בדוח ההצעה שהינם בשפה העברית וכן למעט העובדה כי ב- Form -3F היו נכללים סעיפים, מצגים ונספחים מסוימים אשר אינם נכללים בדוח ההצעה ושהינם טכניים באופיים ואינם מהותיים לעניין הצעת ניירות ערך לציבור בישראל.

בחוות הדעת של עורך הדין הזר שהוגשה לבורסה טרם פרסום דוח החצעת המדף, צוין כי אין מניעה על פי דיני ארה"ב החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, לצורך שינוי תנאי ניירות הערך המוצעים, למעט )א( חוקי ניירות ערך פדראליים של ארה"ב המטילים דרישות גילוי, דרישות מהותיות ודרישות פרוצדורליות בקשר להקצאות ניירות ערך, רכישה עצמית של ניירות ערך או הצעות חליפין או רכש, או )ב( במידה ובית משפט אמריקני יקבע כי ההליך הישראלי או כל החלטה הנוגעת לו הינם בניגוד לתקנת הציבור בארה"ב או המדינה הרלוונטית או לא מגינים באופן מספק על ישויות אמריקניות שיש להם אינטרס בהליך. לעניין זה מתחייבת החברה כי אם תפעל לשינוי תנאי ניירות הערך או למחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תפנה לבית משפט בישראל לצורך אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות, וכי ככל שתתקיים מגבלה לפי דיני ארה"ב החלים על החברה לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, היא תעשה את כל הנדרש לשם אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות ערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור יאושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש לפי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל. פעלה החברה בדרך המפורטת לעיל, תחשב החברה, לעניין זה, כמי שפעלה על-פי סעיף 350 לחוק החברות.

בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין אחרת.

.1 ניירות הערך המוצעים

1.1 אגרות חוב )סדרה ג'(

• 1.1.1 עד 180,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'(, רשומות על שם, אשר יוצעו בדרך של הרחבת סדרה אשר נרשמה לראשונה למסחר בבורסה על-פי התשקיף להשלמה וההודעה המשלימה. יצוין, כי נכון למועד דוח הצעת מדף זה, קיימות במחזור 89,065,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( של החברה.
• 1.1.2 קרן אגרות החוב )סדרה ג'( עומדת לפירעון בחמישה )5( תשלומים שנתיים לא שווים אשר ישולמו ביום 30 ביוני בכל אחת מן השנים 2021 עד 2025 )כולל( כדלקמן: בתשלום הקרן בשנת 2021 ישולם שיעור של 10% מהקרן, בכל אחד משני תשלומי הקרן בשנים 2022 ו- 2023 ישולם שיעור של 15% מהקרן, ובכל אחד מתשלומי הקרן בשנים 2024 ו- 2025 ישולם שיעור של 30% מהקרן.
• 1.1.3 אגרות החוב )סדרה ג'( )קרן וריבית( לא צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו. אגרות החוב )סדרה ג'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור קבוע של 3.3% )בכפוף לשינוי שיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות, כמפורט בסעיף 4.3.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות ובנספח 6.2 לשטר הנאמנות(. היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב )סדרה ג'(, נושאת כאמור ריבית 3 שנתית קבועה אשר משולמת בתשלומים חצי שנתיים שווים כדלקמן: ביום 30

3 למעט תשלום הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב )סדרה ג'( אשר שולם ביום 31 בדצמבר ,2019 ואשר לגביו חושבה הריבית לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 יום בשנה. עד למועד פרסום דוח הצעת מדף זה שילמה החברה שני )2( תשלומי ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( ביום 31 בדצמבר 2019 וביום 30 ביוני .2020

ביוני של כל אחת מהשנים 2020-2025 )כולל(, וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2019-2024 )כולל(. תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב )סדרה ג'( שולם ביום 31 בדצמבר 2019 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 ביוני 2025 )ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה ג'(( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ג'( לחברה.

• 1.1.4 מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( אשר תונפקנה בדרך של הרחבת סדרה במסגרת דוח הצעה זה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון ריבית בגין אגרות החוב שהמועד הקובע לתשלומה חל קודם למועד הנפקתן כאמור. לפיכך, תשלום הריבית הראשון שיחול בגין אגרות החוב )סדרה ג'( שתונפקנה על פי דוח הצעה זה, יחול ביום 31 בדצמבר .2020
  • 1.1.5 אגרות החוב )סדרה ג'( אינן מדורגות על ידי חברת דירוג.
• 1.1.6 לפרטים אודות מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ג'(, ראו סעיף 4.3.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.
• 1.1.7 יתר תנאי אגרות החוב )סדרה ג'( אגרות החוב )סדרה ג'( שתונפקנה על-פי דוח הצעת מדף זה, תהוונה סדרה אחת לכל דבר ועניין עם אגרות החוב )סדרה ג'( שיהיו במחזור במועד הנפקתן, ותנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה ג'( שבמחזור, כמתואר בתשקיף להשלמה של אגרת החוב, בהודעה המשלימה, ובשטר הנאמנות אשר צורף כנספח לתשקיף להשלמה של אגרות החוב.
• 1.1.8 מצ"ב כנספח א' לדוח הצעה זה, טבלת ריכוז מידע בדבר תנאי שטר הנאמנות בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך.
• 1.1.9 על אף האמור לעיל, הסך המצטבר של אגרות החוב )סדרה ג'( שיוקצו במסגרת דוח ההצעה לציבור ולמשקיעים המסווגים, לא יעלה על סך כולל של 154,000,000 ע.נ. אגרות חוב כאמור בסעיף 1.3 לדוח ההצעה.

1.2 כתבי אופציה )סדרה 1(

• 1.2.1 עד 450,000 כתבי אופציה )סדרה 1( , הניתנים למימוש למניות רגילות בנות 10 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה )"מניות רגילות"(, בכל יום מסחר החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד ליום 15 באוקטובר, 2024 )כולל(, באופן שכל כתב אופציה )סדרה 1( יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת כנגד תשלום במזומן של מחיר המימוש כהגדרתו בסעיף 5.1 לדוח ההצעה )150 ₪(. מחיר המימוש אינו צמוד למדד כלשהו או למטבע כלשהו )כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 5.3 לדוח ההצעה(. כתב אופציה )סדרה 1(, אשר לא ימומש עד המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 1(, כהגדרת מונח זה בסעיף 5.1 לדוח ההצעה, יפקע ויהא בטל ולא יקנה לבעליו כל זכות או תביעה שהיא.
  • 1.2.2 לפרטים נוספים בדבר תנאי כתבי האופציה, ראו סעיף 5 לדוח הצעת מדף זה.
• 1.2.3 על אף האמור לעיל, הסך המצטבר של כתבי האופציה )סדרה 1( שיוקצו במסגרת דוח הצעת מדף לציבור ולמשקיעים המסווגים, לא יעלה על סך כולל של 385,000 כתבי אופציה כאמור בסעיף 1.3 לדוח ההצעה.
• 1.2.4 לאחר מימוש מלוא כתבי האופציה המוצעים בדוח הצעת מדף זה )בהנחה שתירכשנה 77,000 יחידות כאמור בסעיף 1.3 להלן(, יהוו כתבי האופציה המוצעים כ- 2.95% מהון המניות המונפק של החברה, כ2.90%- מזכויות ההצבעה בחברה וכ- 2.85% בדילול מלא.
• 1.3 על אף האמור בסעיפים 1.1.1 ו- 1.2.1 לדוח ההצעה, החברה מודיעה בזאת, כי אם וככל שבמסגרת הנפקת ניירות הערך המבוצעת על-פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלה על 4 77,000 יחידות )"הכמות המונפקת לציבור"( )ההפרש האמור ייקרא להלן: "הסכום העודף"( אזי תחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף ועל סכום ההנפקה אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף, אשר כאמור לא יעלה על 77,000 יחידות; )ב( הנפקת יחידות לציבור בגובה הסכום העודף )בלבד( לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף )בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 3.6 לדוח ההצעה, תבוצע לפי היחס )פרו-רטה( שבין הכמות המונפקת לציבור לבין הנמוך מבין: )1( הכמות המוצעת על-פי דוח הצעת המדף; או )2( הכמות הכלולה בבקשות שהתקבלו בפועל; לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 85,000 יחידות, אזי לאור החלטת החברה לגייס כמות כוללת של 77,000 יחידות, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו שהייתה נענית על-פי תוצאות המכרז שנערך על-פי הוראות סעיף 3.6 לדוח ההצעה, כ90.6%- מהיקף ההקצאה על-פי תוצאות המכרז )77,000/85,000(.

.2 פרטים אודות הון החברה

2.1 למועד דוח הצעת מדף זה, הון המניות הרשום של החברה מורכב מ- 17,000,000 מניות רגילות.

סמוך למועד פרסום דוח ההצעה הון המניות המונפק והנפרע של החברה הינו 12,910,140 מניות רגילות.

בהון החברה קיימות נכון למועד פרסום דוח הצעה זה 258,046 מניות רדומות. בנוסף, נכון למועד פרסום דוח הצעה זה, בהון החברה קיימים ניירות ערך המירים למניות החברה כדלקמן: )1( 29,886 אופציות לא רשומות הניתנות למימוש ל- 29,886 מניות רגילות של החברה אשר הונפקו לעובדים ונושאי משרה בחברה, וכן )2( 178,750 כתבי אופציה )לא רשומים( הניתנים למימוש ל- 178,750 מניות רגילות של החברה אשר הונפקו במסגרת הנפקה פרטית למשקיעים שבצעה החברה בפברואר .2020 לפיכך, הונה המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא, נכון למועד פרסום דוח הצעה זה, הינו 13,118,776 מניות רגילות.

הון המניות המונפק והנפרע של החברה מיד לאחר ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה יהיה 13,503,776 ⁵ מניות בדילול מלא.

2.2 תחום שערי ניירות הערך של החברה

6 להלן פרטים בדבר שערי הנעילה המתואמים הגבוהים ביותר והנמוכים ביותר בבורסה של המניות הרגילות של החברה בשנים ,2018 2019 ובתקופה החל מיום ה1- בינואר, 2020 ועד 7 סמוך לפני מועד פרסום דוח זה :

4 כך שהכמות המונפקת לציבור תכלול עד 154,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ג'( ועד 385,000 כתבי אופציה )סדרה 1(.

⁵ בהנחה של רכישת מלוא היחידות המוצעות לציבור כמפורט בסעיף 1.3 לדוח ההצעה.

⁶ מתואם לדיבידנדים והטבות.

⁷ שער הנעילה האחרון שנבדק ונלקח בחשבון בטבלה זו הינו ה.20.10.2020-

ואם )אג'( ה נמוך מת שער נעיל		( תואם )אג' ה גבוה מ שער נעיל		תקופה
תאריך	שער	8 תאריך	שער
14.5.2018	2,764	24.1.2018	3,555	2018
1.1.2019	2,920	31.12.2019	6,364	2019
22.3.2020	3,912	18.10.2020	11,600	2020

שער הנעילה המתואם בבורסה של מניות החברה ביום 20 באוקטובר, 2020 היה 11,510 אגורות למניה.

.3 אופן הצעת ניירות הערך – מספר מכרז 1157429

3.1 ניירות הערך המוצעים, מוצעים לציבור בהצעה אחידה כמפורט בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס״ז2007- )להלן: "תקנות אופן ההצעה"(, כדלהלן:

עד 180,000,000 אגרות החוב )סדרה ג'( יחד עם עד 450,000 כתבי האופציה )סדרה 1(, מוצעים לציבור ב- 90,000 יחידות )בסעיף זה: "היחידות"(, המוצעות לציבור במסגרת הצעה אחידה, בדרך של מכרז על מחיר היחידה )"המכרז"(, כאשר הרכב כל יחידה ומחירה המזערי הינם כדלקמן:

יחידה כל הרכב	המחיר
דרה ג'( ות חוב )ס נקוב אגר ש"ח ערך 2,000	ש"ח 2,124
ה 1( ציה )סדר כתבי אופ 5	רה ללא תמו
י ה המזער יר היחיד סה"כ מח	ש"ח 2,124

מחיר היחידה שיקבע במכרז לא יפחת מ2,124- ש"ח )"מחיר היחידה המזערי" או "המחיר המזערי"(.

• 3.2 ערכו הכלכלי של כל כתב אופציה )סדרה 1( הוא כ33.08- ש״ח. הערך הכלכלי חושב על פי "מודל S&B "בהתאם לנוסחת החישוב שבהנחיות הבורסה ובהתאם לשער הנעילה של המניות הרגילות של החברה בבורסה ביום 20 באוקטובר 2020 )11,510 אג'(, בהתבסס על מחיר מימוש של 150 ש"ח, כשסטיית התקן הייתה 6.64% ושיעור ההיוון השנתי לכתבי האופציה האמורים 9 היה 0.1% , וכן בהנחה שכתבי האופציה ימומשו במועד האחרון למימושם.
  • 3.3 התקופה להגשת הזמנות לרכישת יחידות

התקופה להגשת הזמנות לרכישת היחידות המוצעות לציבור במסגרת המכרז תחל ביום 22 באוקטובר 2020 )"יום המכרז"(, בשעה ,10:30 ותסתיים באותו יום בשעה 17:00 )ובלבד שחלפו שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח ההצעה )"מועד סגירת רשימת החתימות"(.

⁸ במקרה בו שער הנעילה המתואם היה זהה במספר ימי מסחר, צוין בטבלה המועד המוקדם ביותר.

⁹ בהתאם לחוזר מקדמי היוון שפורסם על ידי הבורסה במאיה ביום .1.10.2020

3.4 הגשת בקשות

• 3.4.1 את הבקשות לרכישת היחידות יש להגיש באמצעות שידור הבקשות לבנק מזרחי טפחות בע"מ, מרח' ז'בוטינסקי ,7 רמת גן )״רכז ההנפקה״(, באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית שיפתח רכז ההנפקה לצורך המכרז, וזאת עד תום שעה ממועד סגירת רשימת החתימות )"המועד האחרון להגשה לרכז"(. בקשות שתוגשנה ישירות לרכז ההנפקה תשמרנה בכספות הווירטואליות כאמור. בנוסף, ניתן להעביר את הבקשות לרכז ההנפקה, במישרין או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה )״המורשים לקבלת בקשות״(, על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו, אשר ניתן להשיגם אצל המורשים לקבלת בקשות.
• 3.4.2 כל בקשה לרכישת יחידות שהוגשה למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תיחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על-ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על-ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה ותתקבל על-ידי רכז ההנפקה עד המועד האחרון להגשה לרכז. בקשה שתתקבל אצל המורשים לקבלת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, או שתתקבל אצל רכז ההנפקה לאחר המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה, לא תיענה.
• 3.4.3 בקשות לרכישת יחידות שלא תועברנה באמצעות הכספת הווירטואלית כאמור לעיל, תועברנה לרכז ההנפקה על-ידי המורשים לקבלת בקשות במעטפות סגורות, אשר תשמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה. המעטפות הסגורות תוכנסנה על-ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה )ביחד עם בקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה( וזאת עד לשעה האמורה.
• 3.4.4 כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מעונין לרכוש וכן את מחיר היחידה המוצע על-ידו, אשר לא יפחת ממחיר היחידה המזערי. בקשה שהוצע בה מחיר הנמוך ממחיר היחידה המזערי, או שלא ננקב בה מחיר ליחידה, תהיה בטלה ויראוה כבקשה שלא הוגשה. ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
• 3.4.5 כל מבקש יהיה רשאי להגיש עד שלוש )3( בקשות במחירים שונים ליחידה )אשר לא יפחתו כאמור ממחיר היחידה המזערי( ובלבד שמחירי היחידה המוצעים על ידו יהיו נקובים בהפרשים של 1 ש"ח, דהיינו, ניתן יהיה להגיש הצעות במחיר היחידה המזערי ובמחירים הגבוהים ממנו במרווחים של 1 ש"ח לרבות כפולות של 1 ש"ח דהיינו: 2,124 ש"ח )המחיר המזערי(, 2,125 ש"ח, 2,126 ש"ח, וכן הלאה. בקשה לרכישת יחידה שאינה נוקבת במדרגה של 1 ש"ח, תעוגל למדרגה הקרובה ביותר כלפי מטה.
• 3.4.6 בכפוף לכל דין, הבקשות לרכישת היחידות במכרז הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על-פי תנאי דוח ההצעה, של ניירות הערך שהוא זכאי לקבלם בהתאם לתנאי דוח ההצעה.
• 3.4.7 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו, במלואן או בחלקן.

״מבקש״ או ״מזמין״ לעניין זה - לרבות בן משפחה הגר עימו וכן משקיע מסווג המזמין יחידות על-פי סעיף 3 להלן.

3.5 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

• 3.5.1 ביום המכרז, בסמוך לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, תיפתח תיבת הבקשות וייפתחו המעטפות וכן תוצגנה הבקשות שבכספת הוירטואלית, וזאת בנוכחות נציג רכז ההנפקה, נציג החברה ורואה החשבון של החברה אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז, וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז כמפורט להלן.
• 3.5.2 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד השעה 10:00 בבוקר, ימסור רכז ההנפקה למבקשים, לרבות באמצעות המורשים לקבלת בקשות אשר באמצעותם הוגשו הבקשות, הודעה על מידת ההיענות לבקשתם. ההודעה תכלול את המחיר ליחידה שנקבע במכרז, את כמות היחידות שיוקצו למבקש ואת התמורה שעליו לשלם עבורן. עם קבלת ההודעה באותו יום, עד השעה 12:30 בצהריים, יעבירו המבקשים, אשר בקשותיהם ליחידות נענו, כולן או חלקן, לרכז ההנפקה, באמצעות המורשים לקבלת בקשות, את התמורה שיש לשלמה עבור היחידות שבקשות לגביהן נענו.
• 3.5.3 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדוח מיידי את תוצאות המכרז.
• 3.5.4 החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון של רכז ההנפקה כהעברת התמורה לידי החברה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את ניירות הערך למסחר.

3.6 קביעת מחיר היחידה במכרז והקצאת היחידות

כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה )"המחיר האחיד ליחידה"( אשר יהיה המחיר הגבוה ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו כמחיר ליחידה ביחד עם בקשות שנקבו במחירים ליחידה גבוהים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה. הקצאת היחידות תיעשה כמפורט להלן:

• 3.6.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 3 להלן( שתתקבלנה יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור - תענינה כל הבקשות במלואן. במקרה כזה, המחיר האחיד ליחידה יהיה מחיר היחידה המזערי. יתרת היחידות שלא תתקבלנה בקשות בגינן לא תונפקנה.
• 3.6.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 3 להלן( שתתקבלנה יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור - תונפקנה כל היחידות המוצעות לציבור כדלקמן:
  • .1 בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הנמוך מהמחיר האחיד ליחידה לא תענינה.
• .2 בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה תענינה במלואן.
• .3 בקשות )לא כולל יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כאמור בסעיף 3 להלן( הנוקבות במחיר האחיד ליחידה - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות, שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות במחיר

גבוה מהמחיר האחיד ליחידה )ולאחר הענות לבקשות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כאמור בסעיף 3 להלן, אשר הזמינו במחיר האחיד ליחידה(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב במחיר האחיד ליחידה לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שבהן ננקב המחיר האחיד ליחידה )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, כאמור בסעיף 3 להלן(.

• 3.6.3 אם כתוצאה מהקצאת אגרות החוב )סדרה ג'( וכתבי האופציה )סדרה 1( כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור, יירכשו על-ידי רכז ההנפקה במחיר האחיד ליחידה הרלוונטי.
• 3.6.4 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

3.7 החשבון המיוחד

• 3.7.1 סמוך לפני יום המכרז יפתח רכז ההנפקה בתאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד, נושא פירות, על שם החברה )״החשבון המיוחד״( וימסור למורשים לקבלת הזמנות את פרטיו. כל הכספים שיתקבלו בגין הזמנות לרכישת היחידות הכלולות בהזמנות שנענו, יועברו לחשבון המיוחד. החברה רואה בהעברת תמורת ההנפקה לחשבון המיוחד כקבלת תמורת ההנפקה בידי החברה.
• 3.7.2 החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על-ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות סעיף 28 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968- בחשבון המיוחד יופקדו הכספים שישולמו בגין ההזמנות אשר נענו על-ידי החברה, במלואן או בחלקן. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על-ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים שאינם צמודים, נושאי ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר כן.
• 3.7.3 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, יפקידו המורשים לקבלת הזמנות אשר באמצעותם הגישו המבקשים את הזמנותיהם, עד השעה 12:30 בצהריים, בחשבון המיוחד, את מלוא התמורה המגיעה עבור היחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה כאמור בסעיף 3.6 לדוח ההצעה.
• 3.7.4 רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:30 ביום המסחר השני שלאחר יום המכרז את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם וזאת כנגד העברת תעודות בגין אגרות החוב ומכתבי הקצאה בגין כתבי האופציה המוצעות למזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ )"החברה לרישומים"( וזיכוי חבר הבורסה על-פי הוראות רכז ההנפקה.

3.8 מכתבי הקצאה

3.8.1 מכתבי ההקצאה לכתבי האופציה יהיו ניתנים להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף מכתבי ההקצאה לחברה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש.

3.8.2 החברה לא תוציא תעודות בגין כתבי האופציה אשר יוצעו על פי דוח הצעת המדף וההחזקה בהם תהיה בהתאם למכתבי ההקצאה ובהתאם לרשום בספרי מחזיקי כתבי האופציה שתנהל החברה.

החברה רשאית לבטל את ההצעה על-פי דוח זה בכל עת לפני קבלת כספי ההנפקה מבלי שתהיה לניצעים כל טענה בקשר לכך. במקרה של ביטול המכרז, לא יונפקו אגרות החוב וכתבי האופציה המוצעים, הם לא ירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבו כספים מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות שהוזמנו על ידיהם.

3.9 הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.

.4 משקיעים מסווגים

4.1 מתוך היחידות המוצעות לציבור כאמור בדוח הצעת מדף זה, לגבי 71,888 יחידות, המהוות כ- 79.9% מסך היחידות, ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישתן ממשקיעים מסווגים, כהגדרתם בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, תשס"ז2007- )"תקנות הצעה )"המשקיעים המסווגים"(, וששמותיהם מפורטים בסעיף 4.3 לדוח ההצעה, לפיה ¹⁰ לציבור"( יגישו המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז הזמנות ליחידות בכמות שלא תפחת, ובמחיר יחידה שלא יפחת מהמפורט לצד שמם.

קבלת התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים נעשתה לפי העקרונות הקבועים בתקנות הצעה לציבור.

בסעיף 3 זה, "חתימת יתר" - היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה שיקבע במכרז, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. "הכמות שנותרה לחלוקה" – כמות ניירות הערך שמוצעת בדוח הצעה זה, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביה בקשות במחיר ליחידה הגבוה מן המחיר ליחידה שיקבע במכרז.

על פי תקנות הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר, תהא ההקצאה למשקיעים מסווגים, כדלקמן:

• א. לא עלתה חתימת היתר על ,5 יוקצו לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש.
  • ב. עלתה חתימת היתר על ,5 יוקצו לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש.

לא הייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור לעיל, תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה, למשקיעים מסווגים לפי החלק היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה.

ההקצאה למשקיעים מסווגים תהא במחיר ליחידה שנקבע במכרז.

4.2 הזמנות המשקיעים המסווגים תוגשנה במסגרת המכרז ותיחשבנה כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת המחיר ליחידה ולצורך חלוקת היחידות, וזאת בכפוף לאמור בסעיף 4.1 לדוח ההצעה באשר לחלוקת היחידות, במקרה של חתימת יתר. יובהר, כי במקרה שלא תהיה חתימת יתר, הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז תיחשבנה כהזמנות שהוגשו על- ידי הציבור לעניין חלוקת היחידות למזמינים.

"משקיע מסווג" - מי שהתחייב לרכוש בהצעה לציבור ניירות ערך בשווי כמפורט בתקנות הצעה לציבור, קרי בהיקף של ¹⁰ 800,000 ש"ח לפחות, ובלבד שהוא נמנה על אחד הגופים המנויים בהגדרת "משקיע מסווג" בתקנה 1 לתקנות הצעה לציבור.

4.3 כל אחד מהמשקיעים המסווגים המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת, להגיש הזמנות לרכישת יחידות בכמות יחידות ובמחיר ליחידה שלא יפחתו מהמפורט לצד ששמו:

קשורים גופים ה פירוט ה י זיקה שהם בעל למשקיע הקשר ותיאור להנפקה ביניהם	ת	דה כמו מחיר ליחי	ת ה להגדר כיצד עונ ווג? משקיע מס	סווג משקיע המ	מס"ד ה
	1,500	2,190	50 ל הון של תאגיד בע מ׳ ש׳׳ח	Arbitrage Capital LP	1
	1,000	2,137	50 ל הון של תאגיד בע מ׳ ש׳׳ח	Arbitrage Capital LP	2
	1,500	2,190	50 ל הון של תאגיד בע מ׳ ש׳׳ח	Arbitrage LP Global	3
	1,500	2,137	50 ל הון של תאגיד בע מ׳ ש׳׳ח	Arbitrage LP Global	4
	1,000	2,150	50 ל הון של תאגיד בע מ׳ ש׳׳ח	HAZAVIM LP LONG	5
	500	2,130	50 ל הון של תאגיד בע מ׳ ש׳׳ח	HAZAVIM LP LONG	6
	1,500	2,150	ן של 50 גיד בעל הו מ׳ ש׳׳ח	מ תא נסים בע" -טו-זד פינ	7 א
	1,990	2,181	ת קרן נאמנו	רוטשילד דמונד דה ת נאמנות ניהול קרנו ע"מ )ישראל( ב	8 א
	3,000	2,170	50 ל הון של תאגיד בע מ׳ ש׳׳ח	טרטגיות רקום אס בע"מ	9 או
	1,150	2,140	ת קרן נאמנו	ת נאמנות יילון קרנו בע"מ	10 א
	1,000	2,140	ן של 50 גיד בעל הו מ׳ ש׳׳ח	מ תא נסים בע" לטריס פינ	11 א
	500	2,130	ן של 50 גיד בעל הו מ׳ ש׳׳ח	מ תא נסים בע" לטריס פינ	12 א
	2,500	2,140	קופת גמל	שקעות - קסלנס ה אינווסט	13 א
	1,000	2,150	של 50 יד בעל הון ת תאג מ׳ ש׳׳ח	פות מוגבל צבים שות	14 ח
בעל סווג שהוא משקיע מ רה. עניין בחב	3,555	2,141	ת קרן נאמנו	ת ניהול קרנו ין לפידות "מ נאמנות בע	15 יל
	9,182	2,132	ים מנהל תיק	עבור ין לפידות נוהלים לקוחות מ	16 יל
בעל סווג שהוא משקיע מ רה. עניין בחב	3,000	2,160	ת ביטוח מ חבר	ביטוח בע" לל חברה ל	17 כ
בעל סווג שהוא משקיע מ רה. עניין בחב	12,000	2,160	50 ל הון של תאגיד בע מ׳ ש׳׳ח	מ ביטוח בע" לל חברה ל - נוסטרו	18 כ

קשורים גופים ה פירוט ה	ת	דה כמו מחיר ליחי	ת ה להגדר כיצד עונ	סווג משקיע המ	מס"ד ה
י זיקה שהם בעל למשקיע			ווג? משקיע מס
הקשר ותיאור להנפקה
ביניהם
	5,663	2,132	ים מנהל תיק	ל קעות ניהו ור בית הש	19 מ
				"מ תיקים בע
	1,000	2,146	50 ל הון של תאגיד בע	ת ור השקעו	20 מ
			מ׳ ש׳׳ח	ת יות שותפו אלטרנטיב
				מוגבלת
	1,800	2,160	ת קרן נאמנו	ות רנות נאמנ ור ניהול ק	21 מ
				"מ )2013( בע
	660	2,124	קופת גמל	ופות גמל ור עמ"י ק	22 מ
	7,600	2,124	קופת גמל	מל ור קופות ג	23 מ
	549	2,130	ת קרן נאמנו	ת קרנות יטב תכלי	24 מ
				"מ נאמנות בע
	555	2,125	הון סיכון מ קרן	סיכון בע" דליטי הון	25 פי
	2,359	2,200	ים מנהל תיק	סגות ני"ע	26 פ
	925	2,140	ים מנהל תיק	ניהול רוקסימה	27 פ
				ע"מ השקעות ב
	1,000	2,150	50 ל הון של תאגיד בע	ן אסטרפלא רן גידור מ	28 ק
			מ׳ ש׳׳ח	וגבלת שותפות מ
	2,400	2,154	50 ל הון של תאגיד בע	ט ניהול י.ל ספירי	29 ר.
			מ׳ ש׳׳ח	בע"מ והשקעות

קדמות בויות מו הן התחיי תנו לגבי ידות שני סה"כ יח	71,888
עות דות המוצ תוך היחי שיעורן מ	79.9%
רים עים קשו בו משקי הן התחיי ידות לגבי סה"כ יח	18,555
עות דות המוצ סך היחי שיעורן מ	20.6%

• 4.4 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של ,0.35% אשר בכל מקרה תחושב מהתמורה המיידית הכוללת בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו להגיש הזמנות בהתחייבות מוקדמת כאמור )על אף שייתכן ותוקצה להם כמות מופחתת של יחידות לאחר עריכת המכרז הציבורי( כשהיא מחושבת לפי המחיר המזערי ליחידה )ולא לפי המחיר ליחידה שיקבע במכרז(.
• 4.5 משקיע מסווג יהיה רשאי, ביום המכרז, להעלות את המחיר ליחידה לעומת המחיר ליחידה בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל )במדרגות של 1 ש"ח(, על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.
• 4.6 משקיעים מסווגים יהיו רשאים להזמין כמות יחידות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת לרכישת יחידות, ואולם יחידות עודפות שיוזמנו כאמור לא יחשבו כהזמנות המשקיעים המסווגים לעניין דוח הצעה זה, אלא כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור.

4.7 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד לשעה 12:30 בצהריים ותופקד על ידיו בחשבון המיוחד כמשמעו בסעיף 3.7.1 לדוח ההצעה, אשר יפתח ביחס למכרז.

.5 יתר תנאי כתבי האופציה )סדרה 1(

5.1 תקופת ומחיר המימוש

כתבי אופציה )סדרה 1( ניתנים למימוש למניות רגילות, בכל יום מסחר החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד ליום 15 באוקטובר, 2024 )כולל( )"המועד האחרון למימוש כתבי האופציה )סדרה 1("(, באופן שכל כתב אופציה )סדרה 1( יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת בכפוף להתאמות כמפורט בסעיף 5.3 לדוח ההצעה, כנגד תשלום במזומן בסך 150 ש"ח למניה )"מחיר המימוש"(. מחיר המימוש אינו צמוד לבסיס הצמדה כלשהו. שיטת הצמדה זו אינה ניתנת לשינוי לאורך תקופת המימוש.

למרות האמור, לא יהיה ניתן לממש את כתבי האופציה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא להלן ולעיל: ״אירוע חברה״(. חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש ביום האקס האמור.

המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה )סדרה 1( יקראו גם "מניות המימוש". תקופת המימוש של כתבי האופציה )סדרה 1( תקרא גם "תקופת המימוש".

5.2 פקיעת כתבי האופציה

כתב אופציה )סדרה 1( שמומש יפקע מתאריך ההקצאה של מניות המימוש ולא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי.

כתב אופציה )סדרה 1( אשר לא ימומש עד המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 1(, דהיינו, שהודעת המימוש, מחיר המימוש ומכתב ההקצאה בגינו לא יתקבלו במסלקת הבורסה עד לאותו תאריך לא יקנה זכות כלשהי ויפקע בתאריך האמור.

5.3 התאמות עקב חלוקת מניות הטבה, זכויות ודיבידנד

ממועד רישומם למסחר ועד תום תקופת המימוש תחולנה לגבי כתבי אופציה )סדרה 1( שטרם מומשו ההוראות הבאות:

5.3.1 התאמה עקב חלוקת מניות הטבה

בכפוף לאמור להלן, אם החברה תחלק מניות הטבה, תשמרנה זכויות המחזיקים בכתבי האופציה )סדרה 1( כך שמספר מניות המימוש שמחזיק כתב אופציה )סדרה 1( יהיה זכאי להן עם מימושו, יגדל או יקטן, לפי הענין, במספר המניות מאותו סוג שמחזיק כתב האופציה )סדרה 1( היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו מימש את כתב האופציה עד ליום המסחר האחרון שלפני יום האקס. מחיר המימוש של כל כתב אופציה )סדרה 1( לא ישתנה כתוצאה מהוספת מניות כאמור. במקרה של התאמות לפי סעיף קטן זה, לא יהיה זכאי מחזיק בכתב אופציה לקבל חלק ממניה שלמה אחת ויחולו הוראות סעיף 5.7.3 להלן. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס המימוש המתואם לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות אקס הטבה.

5.3.2 התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות

ככל שתוצענה למחזיקים במניות החברה, ניירות ערך כלשהם בדרך של זכויות, מספר המניות הנובעות ממימוש כתבי האופציה )סדרה 1( יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה״אקס״ לבין שער הבסיס של המניה ״אקס זכויות״. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי.

החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס המימוש המתואם לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות "אקס זכויות".

5.3.3 מספר מניות המימוש להן יהיה זכאי מחזיק כתב אופציה יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה כאמור או במקרה של הנפקה בדרך של זכויות, כאמור להלן, אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי עניין(.

5.3.4 התאמה בגין חלוקת דיבידנד

אם החברה תחלק דיבידנד לבעלי מניותיה אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתו )"היום הקובע לקבלת דיבידנד״( יקדם למועד המימוש של כתבי אופציה )סדרה 1(, אזי מחיר המימוש יוכפל ביחס שבין שער הבסיס ״אקס דיבידנד״ לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה״אקס דיבידנד״. מחיר המימוש, האמור אינו צמוד, לבסיס הצמדה כלשהו.

החברה תודיע בדיווח מיידי על מחיר המימוש המותאם לפני פתיחת המסחר ביום בו תיסחרנה המניות ״אקס דיבידנד״. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי.

5.4 הודעות מימוש כתבי האופציה )סדרה 1(

הבעלים הרשומים של כתבי האופציה יהיו זכאים בתקופת המימוש לממש את זכויותיהם על פי כתבי האופציה לרכוש את מניות המימוש ולקבלן בהקצאה תמורת תשלום במזומן של מחיר המימוש, וזאת בתנאים הבאים:

• 5.4.1 כל מחזיק בכתב אופציה )סדרה 1( )"המבקש"( אשר ירצה לממש את זכותו לרכוש את מניות המימוש להן הוא זכאי, יגיש באמצעות הבנקים וחברי הבורסה האחרים אם הוא מחזיק שאינו רשום, או במישרין )אם הוא רשום בפנקס מחזיקי האופציה( באופן המתואר להלן, בקשה בכתב בנוסח שייקבע על ידי החברה )"הודעת המימוש"( בצירוף מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה אליהם מתייחסת הבקשה ובתוספת הסכום במזומן שיהיה שווה למחיר המימוש לכל כתב אופציה שמימושו מתבקש. כמות המניות אשר מחזיק בכל כתב אופציה יהיה זכאי לרכוש תמורת מחיר המימוש תותאם במקרים המפורטים בסעיף 5.3 לדוח ההצעה.
• 5.4.2 יום המימוש ייחשב היום בו נמסרה הודעת מימוש לחברה, אשר עומדת בכל התנאים המפורטים בדוח הצעה זה, במקרה של מסירה במישרין, ובמקרה של מסירת הודעת מימוש באמצעות חברי בורסה, היום בו קיבלה מסלקת הבורסה

מחבר הבורסה הודעה על מימוש כתב האופציה, הממלאת את כל התנאים המפורטים בדוח הצעה זה )"יום המימוש"(.

• 5.4.3 המבקש ייחשב כמי שהצהיר, )א( כי אינו נמצא בארצות הברית וכי אינו .S.U Person או לחילופין, כי הוא תושב ישראל והוא אינו Person .S.U( ;ב( כי אינו רוכש מניות המימוש עבור או לטובת Person .S.U ו/או כל אדם אחר הנמצא בארה"ב; )ג( כי הוא לא נמצא בארה"ב; )ד( וכי אינו רוכש את מניות המימוש עם כוונה לבצע "distribution "בארה"ב )כמשמעם של מונחים אלו בחוקי ניירות ערך האמריקאים(.
• 5.4.4 על המבקש יהיה לחתום, בכל עת שיידרש לכך על ידי החברה, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין ותקנון החברה לשם מתן תוקף להקצאת מניות המימוש.
• 5.4.5 לדירקטוריון החברה הסמכות ליפות כוחו של כל אדם שימצא לנכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך הדרוש לצורך הקצאת מניות המימוש.
• 5.4.6 לא מילא המבקש אחר כל התנאים למימוש כתב האופציה במלואם, והדבר אינו ניתן לתיקון על ידי מי שיתמנה על ידי הדירקטוריון כאמור לעיל, אזי תחשב הודעת המימוש כבטלה, ומכתבי הקצאת כתבי האופציה והכספים שצורפו להודעת המימוש יוחזרו למבקש, תוך שני ימי עסקים מעת שהחברה קבעה כי ההודעה בטלה.
• 5.4.7 הודעת מימוש אינה ניתנת לביטול או לשינוי. לא יינתן זכות לממש חלקי כתבי אופציה, אך מכתב הקצאה של כתבי אופציה ניתן לפיצול או להעברה כאמור בסעיף 5.8 לדוח ההצעה.
• 5.4.8 חל מועד תום תקופת מימוש כתבי אופציה ביום שאינו יום מסחר, ידחה המועד ליום המסחר הבא מיד אחריו.

5.5 חוקי העזר של מסלקת הבורסה בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה המוצעים:

כל המחזיק בכתבי אופציה באמצעות בנקים וחברי בורסה אחרים )"המורשים"( ייתן הודעת מימוש באמצעותם. חוקי העזר בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה קובעים כדלקמן:

• 5.5.1 הודעת מימוש שתתקבל עד שעה 12:00 בצהריים במשרדי חבר הבורסה, באמצעותו מוחזקים כתבי האופציה, תועבר על ידי החבר למסלקת הבורסה לא יאוחר מהשעה 12:00 ביום המסחר הבא אחריו.
• 5.5.2 קיבלה מסלקת הבורסה הודעה מחבר הבורסה בדבר מימוש עד השעה 12:00 תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, זאת לא יאוחר משעה 12:00 ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה ההודעה כאמור.
• 5.5.3 קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בסעיף 5.5.2 לעיל עד שעה 12:00 תעביר החברה לרישומים האמורה את בקשת המימוש למשרדי החברה לא יאוחר משעה 12:00 ביום המסחר הבא אחריו.
• 5.5.4 כל הודעה מאלה המנויות בסעיפים 5.5.1 עד 5.5.3 לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 מדי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 ביום המסחר הבא אחריו.
• 5.5.5 למרות האמור לעיל, במועד תום תקופת המימוש, ואם מועד תום תקופת המימוש אינו יום מסחר, ביום המסחר הבא, על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות המימוש הסופיות עד השעה .12:00 המימוש יבוצע באותו יום. חבר המסלקה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו לממש, וכתבי האופציה שיוחזקו באמצעותו יפקעו.
• 5.5.6 למרות אמור לעיל, מודגש בזה כי על מימוש כתבי האופציה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו ביום המימוש בפועל.

5.6 פנקס מחזיקי כתבי האופציה

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס ובו רשימה של מחזיקי כתבי האופציה )סדרה 1( הרשומים אצלה. החברה רשאית לסגור את המרשמים מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על 30 יום בכל שנה.

5.7 הקצאה ותעודות

• 5.7.1 לא יאוחר משלושה ימי מסחר לאחר יום המימוש, תקצה החברה למבקשים באמצעות תעודות את מניות המימוש המגיעות להם, וזאת על שם החברה לרישומים, ולאור האישור לרישום למסחר של מניות המימוש בבורסה, תפנה החברה לבורסה בבקשה לגרום, כי מניות המימוש תרשמנה למסחר בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן.
• 5.7.2 בהתאם לאמור בתקנון הבורסה, כל המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה, יירשמו במרשם בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים, כמפורט לעיל.
• 5.7.3 המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית מימוש אולם כל עודפי מניות המימוש שיתהוו, אם יתהוו, ימכרו על ידי החברה בבורסה במשך תקופה של 30 ימים ממועד ההקצאה הנ"ל והתמורה לאחר ניכוי הוצאות המכירה, במחיר המימוש, עמלות והיטלים אחרים, אם יהיו, תשולם לזכאים תוך עשרה ימים ממועד המכירה. החברה לא תשלח המחאות לזכאים בסכומים הקטנים מ30- ש"ח אך ניתן יהיה לקבל סכומים כאמור במשרדי החברה לאחר תיאום מראש.
• 5.7.4 כתבי האופציה אשר מומשו ייחשבו למבוטלים החל מתאריך ההקצאה של מניות המימוש בגינן.

5.8 העברה ופיצול של כתבי האופציה

5.8.1 העברה:

מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה ניתנים להעברה ולויתור ובלבד שיוגש לחברה שטר העברה או ויתור מתאים. שטר ההעברה יהא במתכונת דומה לשטר העברת מניות בשינויים המחויבים. שטר העברה כאמור, יימסר לרישום במשרד הרשום של החברה ביחד עם מכתב ההקצאה וכן בצירוף כל ההוצאות הכרוכות בהעברה, כולל סכום הדרוש לשם תשלום כל מס והיטל אחר, באם יהיו כאלה.

הוראות תקנון החברה החלות על העברת מניות משולמות במלואן והסבתם, יחולו, בשינויים המחויבים, על העברת מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה.

דירקטוריון החברה רשאי לדרוש כל הוכחה שתראה לו בדבר בעלות המעביר ועל זכותו להעביר את כתבי האופציה ובהיעדר הוכחה כאמור, רשאי הדירקטוריון לסרב לרשום העברה כאמור.

5.8.2 פיצול:

כל מכתב הקצאת כתבי אופציה ניתן לפיצול למספר מכתבי הקצאה, אשר סך כל מספר כתבי האופציה הכלולים בהם, שווה למספר כתבי האופציה שנכללו במכתב הקצאה שפיצולו מבוקש.

הפיצול יעשה על-פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותו מכתב הקצאה, בצירוף מכתב ההקצאה שפיצולו מבוקש. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות היטלים ומסים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

בקשה לפיצול כתבי אופציה שבעקבותיה ייוצרו שברי כתבי אופציה, לא תאושר ולא תבוצע על ידי החברה.

5.9 זכויות מניות המימוש

מניות המימוש תהיינה שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הרגילות הקיימות בחברה ביום המימוש ומתאריך זה תזכינה את בעליהן להשתתף במלוא הדיבידנדים במזומנים או במניות הטבה ובכל חלוקה אחרת אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתן הנו מועד הקצאתן או מאוחר יותר.

לתיאור זכויות בעלי המניות בחברה למועד זה ראו B10. Item ונספח 2.2 לדוח השנתי של החברה לשנת ,2019 הנכלל בתשקיף המדף על דרך ההפניה, וכן תקנון החברה אשר פורסם על-ידי החברה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ביום 24.6.2018 )מס' אסמכתא: 2018-02055023(.

5.10 הוראות שונות להגנת מחזיקי כתבי האופציה בתקופת המימוש

ממועד רישומם למסחר וכל עוד לא מומשו או לא פקעו כל כתבי האופציה על פי דוח ההצעה זה, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת המימוש, תחולנה להגנת מחזיקי כתבי האופציה, ההוראות הבאות:

• 5.10.1 החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת זכות המימוש של מחזיקי כתבי האופציה ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה.
• 5.10.2 אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהונה המונפק או תחלקן בחלוקת משנה, יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות המימוש שיוקצו עקב מימוש כתבי האופציה, לפי העניין, לאחר פעולה כאמור. במקרה כזה מחזיק כתב

האופציה לא יוכל לקבל חלק ממניה שלמה אחת ושברי המניות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים. במקרה של שינוי מספר מניות המימוש בעקבות איחוד או חלוקה כאמור תחולנה הוראות סעיף זה בשינויים המחויבים.

• 5.10.3 החברה תהא רשאית לחלק מניות הטבה בפחות מערכן הנקוב, בכפוף להוראות סעיף 304 לחוק החברות.
• 5.10.4 תוך יום עסקים אחד לאחר התאמה בהתאם לאמור בסעיף 5.3 לדוח ההצעה תפרסם החברה דיווח מיידי, בדבר זכותם של מחזיקי כתבי האופציה לממש את כתבי האופציה שלהם תוך ציון ״מחיר המימוש״ ו-״תקופת המימוש״ בהן מזכה כתב אופציה אחד באותה עת.
• 5.10.5 בנוסף לכך, לא יאוחר מאשר שלושה )3( שבועות ולא מוקדם מאשר ארבעה )4( שבועות לפני תום תקופת המימוש, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר תום תקופת מימוש כתבי האופציה. בדיווח יאמר גם כי זכות המימוש לא תתקיים לאחר תום תקופת המימוש של כתבי האופציה וכי לאחר מועד זה יהיו כתבי האופציה בטלים ומבוטלים. במקרה של הארכת תקופת המימוש, שתבוצע זמן סביר מראש, לפני תום תקופת המימוש, תשלח החברה את הדיווח בתחילת החודש שבו מסתיימת תקופת המימוש הנוספת.
• 5.10.6 החברה לא תקבל החלטה ולא תכריז על חלוקת דיבידנד או מניות הטבה או הצעת זכויות לרכישת ניירות ערך כאשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם קודם לתאריך ההחלטה, והתאריך הקובע כאמור יקבע בהתאם למועדים הקבועים בתקנון והנחיות הבורסה וחוקי העזר של המסלקה, לפי הענין.
• 5.10.7 במקרה של קבלת החלטה על פירוק מרצון, תיתן החברה הודעה בכתב לכל מחזיקי כתבי האופציה בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות המימוש הנזכרת להלן, וכן תפרסם על כך מודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית. כל מחזיק כתב אופציה יהיה רשאי, תוך שלושים ימים מתאריך ההודעה, להודיע בכתב לחברה על רצונו להיחשב כאילו מימש את כתב האופציה שלו מיד לפני קבלת ההחלטה על פירוק מרצון. במקרה זה יהיה מחזיק כתב האופציה כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפירוק אילו היה בעל מניות עקב מימוש כתב האופציה שברשותו, עובר לקבלת ההחלטה לפירוק, וזאת בניכוי מחיר המימוש.

5.11 שינוי זכויות מחזיקי כתבי אופציה )סדרה 1(

• 5.11.1 על פי תנאי כתבי האופציה )סדרה 1(, המפורטים בדוח הצעת מדף זה, באישור מוקדם של החלטה שתתקבל ברוב של 75% מקולות המצביעים באסיפה כללית נפרדת של מחזיקי כתבי האופציה )סדרה 1(, יכולה החברה להתפשר עם מחזיקי כתבי האופציה בקשר לכל זכות או תביעה שלהם או לבצע כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויותיהם או של תנאי כתבי האופציה המפורטים בדוח ההצעה.
• 5.11.2 למרות האמור לעיל, על פי תקנון הבורסה, לא ניתן לשנות את תנאי כתבי האופציה הנוגעים לתקופת המימוש, מחיר המימוש, תנאי ההצמדה והתאמות

להטבה, זכויות ודיבידנד, למעט שינוי תקופת המימוש ו/או מחיר המימוש ו/או תנאי ההצמדה של כתבי האופציה במסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות.

5.11.3 בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את מחיר המימוש במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור. מחיר המימוש יכול שיפחת מערכן הנקוב של המניות בהתאם להוראות סעיף 304 לחוק החברות.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, ״הליך הפיצול״ משמעו לעניין זה - הליך שבו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך שבו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות והכל - בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, ״הליך מיזוג״ משמעו לעניין זה - הליך שבו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לחברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או לחברה רשומה אחרת והכל - בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

5.11.4 כל הוראות תקנון החברה, כפי שיאושר מעת לעת, בנוגע לאסיפות כלליות של בעלי המניות, הרוב הדרוש לקבלת החלטות וזכויות הצבעה, תחולנה בשינויים המחויבים לפי הענין, על אסיפות כלליות של מחזיקי כתבי האופציה )סדרה 1(.

באסיפת מחזיקי כתבי אופציה יהיה לכל כתב אופציה קול אחד בגין כל כתב אופציה המוחזק על ידו. הצבעה באסיפה כללית של מחזיקי כתבי אופציה תהייה במניין קולות.

החברה תקבע את המועד שבו זכאי מחזיק כתבי אופציה להשתתף ולהצביע באסיפה כללית של מחזיקי כתבי אופציה.

5.12 רכישת כתבי אופציה על-ידי החברה וחברות בת שלה ו/או תאגיד אחר בשליטת החברה

החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לקנות בכל עת בשוק החופשי, בכל מחיר שייראה לה, כתבי אופציה )סדרה 1(, שיהיו במחזור מעת לעת. במקרה של קנייה כזו על ידי החברה, תיתן על כך החברה דוח מיידי. כמו כן תאגיד מוחזק של החברה יהא רשאי לרכוש ו/או למכור, מעת לעת, כתבי אופציה )סדרה 1(, לפי שיקול דעתו. כתבי אופציה )סדרה 1( שיוחזקו על ידי החברה, חברה בת או תאגיד בשליטת החברה, ייחשבו כנכס של אותה חברה או תאגיד.

5.13 רישום

החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשם כתב האופציה בפנקס והחברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס ולהכיר בשום נאמנות, בין מפורשת ובין מכללא, או בכל משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר בקשר לכתב אופציה. החברה תכיר בכל מחזיק רשום של כתב אופציה כזכאי לכתב האופציה חופשי מכל זכות קיזוז, תביעה נגדית או זכויות שביושר אשר בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אותו כתב אופציה.

5.14 יורשים

• 5.14.1 מבצעי הצוואה ומנהלי עזבונו של מחזיק יחיד של כתב אופציה שנפטר, או כשאין מבצעי צוואה או מנהלי עיזבון – האנשים שיש להם זכות בכתב האופציה בתור היורשים של המחזיק היחיד של כתב האופציה שנפטר, יהיו היחידים שהחברה תכיר בהם בתור מחזיקי כל זכות בכתב האופציה, וזאת כנגד הוכחה סבירה שדירקטוריון החברה ימצא לנכון לדרוש בדבר הוכחת זכאותם.
• 5.14.2 במקרה פטירתו של אחד או יותר ממחזיקים משותפים בכתב אופציה, תכיר החברה אך ורק בנותר או בנותרים בחיים בתור בעלי זכות כלשהי בכתב האופציה או בתור בעלי טובת הנאה בו. כל מי שנעשה זכאי לכתב אופציה כתוצאה ממיתה או פשיטת רגל של מחזיק בכתב אופציה, תהיה לו הזכות, לכשיביא אותן הראיות שידרוש ממנו דירקטוריון החברה מדי פעם בפעם, להירשם כמחזיק בכתב אופציה או בכפיפות לתנאים אלה, להעביר את כתב האופציה.

5.15 הודעות

פרט למקרים בהם נקבע אחרת, כל הודעה מאת החברה למחזיקי כתבי אופציה, לרבות למחזיקי כתבי האופציה הרשומים במרשם מחזיקי כתבי האופציה, תפורסם בדיווח מיידי, והיא תיחשב כאילו נמסרה להם ביום הפרסום כאמור במערכת המגנ"א.

.6 מיסוי

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים בדוח הצעת מדף זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעה זה בדבר מיסוי ניירות הערך המוצעים בו אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעה זה, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך המוצעים לציבור על-פי דוח הצעת מדף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

6.1 כללי

6.1.1 ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 147(, התשס"ה2005- )"התיקון"(. התיקון שינה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א1961- )"הפקודה"(, הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום דוח הצעה זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. בנוסף, במועד פרסום דוח הצעה זה לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון.

• 6.1.2 בנוסף, ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 )ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009(, וחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך.
• 6.1.3 ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע"ב2011- )"החוק לשינוי נטל המס"(. בהתאם לחוק לשינוי נטל המס אשר נכנס לתוקף החל משנת ,2012 נקבע בין היתר, העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים 11 בגין רווחי הון, ריבית ודיבידנד מ- 20% ל- ,25% ולבעל מניות מהותי מ25%- ל- .30%
• 6.1.4 ביום 6 באוגוסט 2012 אישרה הכנסת את תיקון 195 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 13 באוגוסט 2012 )ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2013(, במסגרתו נוסף סעיף 121ב לפקודה הקובע כי יחיד יהיה חייב החל משנת 2013 במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בסעיף. סעיף זה עודכן ביום 29 בדצמבר 2016 כאשר פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו2018-(, התש"ז- 2016 )להלן: "חוק ההסדרים לשנים 2017-2018"(. סעיף 121ב המעודכן קובע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת המס 2020 עלתה על 651,600 שקלים חדשים בשנת המס ,2020 יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% נוספים על האמור לעיל )להלן: "מס יסף"(. הכנסה חייבת כוללת את כל סוגי ההכנסות לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין )מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 4,745,145 שקלים חדשים )לשנת 2020( והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין(, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וסכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין.
• 6.1.5 בחוק ההסדרים לשנים 2017-2018 הופחת שיעור מס החברות, הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה, ב- 1% )ל- 24%( החל מיום 1 בינואר 2017 וב1%- נוסף )ל23%-( החל מיום 1 בינואר .2018

6.2 רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים

6.2.1 בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון בידי יחיד במכירת אגרת חוב, אשר אינה צמודה יחויב במס בשיעור שלא יעלה על חמישה-עשר אחוזים )15%(, או של עשרים ¹² למדד אחוזים )20%( לעניין "בעל מניות מהותי" בחברה קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, בעשרה אחוזים )10%( לפחות באחד או יותר מאמצעי ¹³ לבדו או יחד עם אחר, בחברה - במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב12- החודשים ¹⁴ השליטה שקדמו למכירה כאמור, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך )מניות( שהונפקו מכוח כתבי האופציה על-ידי יחיד תושב ישראל שאינו בעל מניות מהותי חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים )25%(, ויראו את רווח ההון כשלב

יחיד המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר )כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה(, ב- 10% לפחות באחד ¹¹ או יותר מסוג כלשהו מאמצעי השליטה )כהגדרת נוח זה בסעיף 88 לפקודה( בחברה, במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור.

כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה. ¹²

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה. ¹³

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה. ¹⁴

הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. במכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה כאמור, שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על שלושים אחוזים )30%(.

• 6.2.2 כמו-כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים )30%(, עד קביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיף 101א)א()9( ו- 101א)ב( לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה שאז יחול שיעור מס שולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה.
• 6.2.3 חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126 לפקודה. במכירת מניות שמקורן בכתבי אופציה שמומשו למניות, יראו כמחיר המקורי של מניות אלה )לצורך חישוב רווח ההון ממכירתן( את המחיר המקורי של כתבי האופציה ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם בעד מימושם למניות. כמו כן, לצורכי מס יראו את יום הרכישה של מניות כאמור כיום הרכישה של כתבי האופציה.
• 6.2.4 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או "משלח יד", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
• 6.2.5 בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג2002- )"תקנות ניכוי רווח הון"(, בעת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )"ניירות סחירים"(, יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.
• 6.2.6 לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות ניכוי רווח ההון, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות ערך שאינם צמודים למדד, ינכה מס בשיעור של חמישה עשר אחוזים )15%( מרווח ההון כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור מס חברות מרווח ההון הראלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם. זאת, כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסויימים( התשס״ו2005- )״תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית״(, וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם. אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על-ידי המוכר בגין מכירה כאמור. לעניין ניכוי מס

במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המונפקים מכוח האופציות כאמור, "חייב" )כהגדרת מונח זה בתקנות ניכוי רווח הון( המשלם למוכר שהינו יחיד תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי. לחלופין, פקיד השומה רשאי להתיר לחייב לנכות מס במקור בשיעורים אחרים מאלו שנקבעו לעיל.

• 6.2.7 הוראות תקנות ניכוי רווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב חוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2404 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.
• 6.2.8 ככל שניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה שלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר של ניכוי מס במקור )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.
• 6.2.9 ככלל, תושב חוץ )יחיד וחברה( פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, אפשר שתחולנה הוראות אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור על-ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.

6.3 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות החוב המוצעות

• 6.3.1 בהתאם לסעיף 125ג)ג( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של חמישה-עשר אחוזים )15%( על ריבית )לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3)ה6( לפקודה( או דמי ניכיון, שמקורם באגרת חוב או נייר ערך מסחרי שאינם צמודים למדד, או שהינם צמודים בחלקם לשיעור עליית המדד, או שאינם צמודים למדד עד לפדיון.
• 6.3.2 שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב; )3( היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית; )4( היחיד עובד בחברה ששילמה את הריבית, או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים איתה, אלא אם כן, הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה; ו-)5( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים אלו יחול מס שולי בהתאם לסעיף 121 לפקודה.
• 6.3.3 שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, הינו שיעור מס החברות.
• פטור ממס על הכנסה מריבית, ¹⁵ 6.3.4 ככל שמשלם הריבית הנו תושב ישראל, תושב חוץ מדמי ניכיון או מהפרשי הצמדה בשל אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל ובלבד שההכנסה אינה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל. ככל שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית בידי תושבי חוץ )יחיד וחבר בני-אדם( שמקורן בניירות הערך, עשוי להיות כפוף להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.
• 6.3.5 קרן נאמנות פטורה, וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם נקבע אחרת. לא נקבעה להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה בשיעור המס המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
• 6.3.6 בהתאם לתקנות מס הכנסה ניכוי מדיבידנד וריבית, שיעור המס שיש לנכות במקור על המשולמת על אגרות חוב שאינן צמודות למדד לגבי ¹⁶ ריבית )כהגדרתה בתקנות הנ"ל( יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית הינו חמישה-עשר אחוזים )15%(. שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית או נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים, יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המרבי לפי סעיף 121 לפקודה. שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי חבר בני אדם הנו בהתאם לשיעור מס החברות.
• 6.3.7 שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ, ככל שהינו חייב במס כאמור לעיל, עשוי להיות כפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל.
• 6.3.8 יצויין כי לפי הנחיית רשות המיסים מיום 27 בדצמבר ,2010 החל מיום 1 בינואר ,2011 ניכוי המס במקור מריבית המשולמת בגין נייר ערך נסחר בבורסה לניירות ערך שבתל אביב, ינוכה ויועבר לרשות המיסים על ידי חבר הבורסה במקום החברות המנפיקות. החברה תעביר לחברי הבורסה )באמצעות הבורסה( את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור. במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או למי שנותן שירותים או מוכר לחבר בני אדם המשלם את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור לשיעור המס המירבי כקבוע בתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד.
• 6.3.9 דין ניכיון בגין אגרת חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל. במועדי פירעון קרן אגרות החוב ינוכה מס במקור בגין דמי הניכיון.

תושב חוץ- מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, למעט אחד מאלה: )1( ¹⁵ בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק; )2( קרוב, כהגדרת מונח זה בפסקה 3 להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני האדם המנפיק; )3( מי שעובד בחבר בני האדם המנפיק, נותן לו שירותים, מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עימו אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של היחסים כאמור; )4( חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

ריבית - ריבית, הפרשי הצמדה שאינם פטורים על-פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף 9)13( ¹⁶ לפקודה ודמי ניכיון.

• 6.3.10 תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית אינן קובעות ניכוי מס במקור בעת תשלום למי שאינו נחשב כ"מקבל" כהגדרתו בתקנות, כך שביחס לגוף המוגדר כ"קרן נאמנות" על פי סעיף 88 לפקודה, קופת גמל וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית, לא ינוכה מס במקור בגין תשלום ריבית.
• 6.3.11 בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-)3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)4( לפקודה.

6.4 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים

• 6.4.1 ככלל, הפסדי הון ממכירת ניירות הערך המוצעים, יותרו בקיזוז רק במקרים שבהם אילו היו נוצרים רווחי הון הם היו חייבים במס.
• 6.4.2 בשנת המס בה נוצר הפסד הון ממכירת נייר ערך, הפסד ההון יותר בקיזוז כנגד רווח ההון הריאלי ושבח מקרקעין לרבות ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר )למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל3.5-(.
• 6.4.3 בהתאם להוראות סעיף 92)א()4( לפקודה, הפסד הון ניתן יהיה לקיזוז בשנת המס בה נוצר גם כנגד הכנסה מריבית או מדיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או כנגד הכנסה מריבית או מדיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס, ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד מנייר הערך האחר כאמור לא עולה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה לגבי חברה ולא עולה על שיעור המס הקבוע בסעיפים 125ב)1( ו125-ג)ב( לפקודה לגבי יחיד.
• 6.4.4 קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או הכנסות מריבית או דיבידנד כאמור.
• 6.4.5 יש לציין כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס כאמור, המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי הינו .30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי.
• 6.4.6 הפסד הון ממכירת ניירות הערך המוצעים שלא ניתן לקזזו, כולו או מקצתו, בשנת מס מסוימת, כאמור לעיל, יהיה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה בשנות המס הבאות בזו אחר זו, לאחר השנה שבה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.
• 6.4.7 בהתאם להוראות סעיף 94ג לפקודה, במכירת מניה על ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה, למעט אם שולם על הדיבידנד מס בישראל בשיעור של 15% או יותר. סכום הדיבידנד שיופחת מההפסד, אם בכלל, לא יעלה על סכום ההפסד.

6.5 שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה

• 6.5.1 דיבידנד שמקורו במניות החברה, ובלבד שאינו דיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב או מפעל מועדף כהגדרתם בחוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט1959- )"חוק העידוד"(, יהיה חייב ככלל בהתאם לסעיף 125ב)1( לפקודה, במס בידי בעל מניות יחיד בחברה ¹⁷ תושב ישראל בשיעור של ,25% למעט אם בעל המניות הוא בעל מניות מהותי במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגביו יהיה 30% בהתאם לסעיף 125ב)2( לפקודה.
• 6.5.2 לגבי דיבידנד המתקבל בידי חברות תושבות ישראל )למעט חברות משפחתיות(, ככלל, סעיף 126)ב( לפקודה קובע שאין לחייבו במס, כי בחישוב הכנסתו החייבת של חבר בני אדם נקבע בסעיף כי לא תיכלל הכנסה מחלוקת רווחים או מדיבידנד שמקורם בהכנסות שהופקו או שנצמחו ישראל ונתקבלו במישרין או בעקיפין מחבר בני אדם אחר החייב במס חברות ואינו מדיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב או מפעל מועדף )מרווחים פטורים(, כהגדרתם בחוק העידוד. דיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או נצמחו מחוץ לישראל וכן דיבידנד שמקורו מחוץ לישראל, יהיה חייב במס חברות בשיעור של מס חברות כנקבע בסעיף 126)א( לפקודה כפי שיהיה מעת לעת ובכפוף להוראות סעיף 126)ג( לפקודה. דיבידנד המתקבל בידי חברה משפחתית יחויב בשיעור של ,25% למעט אם "הנישום" כמשמעותו בסעיף 64א לפקודה הינו "בעל מניות מהותי", במישרין או בעקיפין, בחברה המחלקת, שאז הדיבידנד ימוסה בשיעור של .30%
• 6.5.3 תושב חוץ )יחיד או חברה( יהיה חייב במס בגין דיבידנדים בשיעור של ,25% למעט תושב חוץ שהיה בעל מניות מהותי במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לו, שאז יהא שיעור המס ,30% אולם שיעורי מס אלו עשויים להיות מופחתים בהתאם להוראות אמנה למניעת כפל המס )אם קיימת( שנכרתה בין מדינת ישראל ובין מדינת התושבות של תושב החוץ.
• 6.5.4 דיבידנד שמקורו במניות החברה המתקבל בידי קרן נאמנות חייבת יחויב ככלל, בהתאם לשיעורי המס החלים על יחיד. קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 9)2( לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור.
• 6.5.5 במסגרת תיקון 197 לפקודה הוסף סעיף 100א1 לפקודה הקובע את אופן מיסויים של "רווחי שערוך" כהגדרתם באותו סעיף. כניסתן לתוקף של הוראות סעיף 100א1 לפקודה מותנית בפרסום תקנות בנושא, אשר נכון למועד פרסום התשקיף, טרם הותקנו.
• 6.5.6 בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו- על דיבידנד ליחיד ולתושב ¹⁸ 2005 )"תקנות הניכוי"(, שיעור המס שיש לנכות במקור חוץ בגין מניות החברה, לרבות בחלוקה לבעל מניות כאמור שהנו בעל מניות מהותי 19 בחברה ואשר מניותיו רשומות ומוחזקות בחברת הרישומים, יהיה בשיעור של .25%

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה. ¹⁷

החל מיום 1 בינואר ,2013 ניכוי המס במקור מדיבידנד ששילם חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר ¹⁸ בבורסה בשל מניות שמוחזקות בחברת רישומים, יהיה באמצעות מוסד כספי.

במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו בשנים עשר החודשים שקדמו לתשלום. ¹⁹

לגבי יחיד או תושב חוץ שהנו בעל מניות מהותי אשר מניותיו אינן רשומות ואינן מוחזקות בחברת הרישומים ינוכה מס במקור בשל הכנסות מדיבידנד כאמור בשיעור של .30% לגבי תושב חוץ שיעור ניכוי המס במקור יהיה כפוף להוראות אמנה למניעת כפל מס שנכרתה בין מדינת התושבות של החברה לבין מדינת תושבותו, ולקבלת אישור מתאים מרשות המיסים מראש, ככל שיינתן. כמו-כן, ככל ששולם דיבידנד שנקבע לגביו שיעור מס מוגבל על-פי דין, ליחיד )תושב ישראל ו/או תושב חוץ( או לחבר בני אדם תושב ישראל, ינוכה ממנו מס במקור על-פי השיעור שנקבע.

• 6.5.7 ככלל, לא ינוכה מס במקור בגין תשלומים לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין.
• 6.5.8 החל מיום 1 בינואר 2013 ניכוי המס במקור מדיבידנד ששילם חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר בבורסה בשל מניות שמוחזקות בחברת רישומים, יהיה באמצעות מוסד כספי.

6.6 שיעור ניכיון

אגרות החוב )סדרה ג'( שהונפקו על פי תשקיף להשלמה וההודעה המשלימה כאמור לעיל, הונפקו בערכן הנקוב וללא ניכיון. הערך המתואם של אגרות החוב )סדרה ג'( נכון ליום 20 באוקטובר 2020 הינו 1.01 ש"ח לכל 1 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ג'(. בהתאם לחישוב שיבוצע כמפורט להלן, ייתכן שתונפקנה בניכיון. כמו כן, אגרות החוב )סדרה ג'( על פי דוח הצעת מדף זה מוצעות בחבילה ביחד עם כתבי האופציה )סדרה 1( המוצעים ללא תמורה.

בהתאם, החברה פנתה לרשות המסים בבקשה לקבלת החלטת מיסוי במסלול ירוק וקיבלה ביום 22.09.2020 את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב )סדרה ג'(, יקבע שיעור הניכיון כמפורט להלן: )1( בהתאם לידוע לחברה, עמדת רשות המיסים ביחס לאופן ייחוס העלות לצורכי מס בין אגרות החוב לאופציות המונפקות בחבילה אחת, תעשה על-פי שוויים היחסי אשר יקבע בתום יום המסחר הראשון בבורסה לאחר השלמת ההנפקה על-פי דוח הצעה זה, של כל אחד מניירות הערך המוצעים. במימוש כתבי האופציה יחול האמור בתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון בעסקה עתידית(, תשס"ג,2002- כאשר יום הרכישה יהא יום ההנפקה; ו- )2( שיעור ניכיון אחיד לכלל אגרות החוב )סדרה ג'( יקבע לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים )לרבות היעדר ניכיון( של אגרות החוב האמורות )"שיעור הניכיון המשוקלל"(.

החברה תחשב, בהתאם לאישור רשות המסים, לאחר הרחבת הסדרה של אגרות החוב, את שיעור הניכיון שנוצר בהרחבת הסדרה וכן את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד החדש לכלל הסדרה ותפרסמם במסגרת דיווח מיידי.

היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות חוב מאותה סדרה יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב טרם הרחבת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(. נדגיש כי, אישור כאמור לקביעת שיעור ניכיון משוקלל מאת רשות המיסים, ניתן באופן חד פעמי לכל הנפקה עתידית, ככל שתתרחש, של אותה סדרת אג"ח.

לאופן חישוב שיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ג'( במקרה של הרחבות סדרה עתידיות, ראו סעיף 2.6.4.4 לתשקיף להשלמה של אגרות החוב. כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעה זה. מובהר כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהן למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף יש להדגיש, כי האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת המדף; לפיכך, התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעה זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.7 הימנעות מעשיית הסדרים

• 7.1 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף, בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
• 7.2 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 7.1 לעיל.
• 7.3 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 7.1 לעיל.

.8 היתרים ואישורים

• 8.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על-פי כל דין להצעת ניירות הערך על-פי דוח ההצעה, להנפקתם ולפרסום דוח ההצעה.
• 8.2 למיטב ידיעת החברה, לא חל שינוי במצבה המשפטי של החברה באופן שהיה מונע ממנה להנפיק ניירות ערך מכוח תשקיף מדף בארה"ב.
• 8.3 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה ג'(, כתבי האופציה )סדרה 1( ואת המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה )סדרה 1(, והבורסה נתנה את אישורה לכך, בכפוף לאמור להלן:

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.

.9 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה,1995- החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת מדף זה.

• .10 תמורת ההנפקה
• 10.1 התמורה המיידית הצפויה לחברה מהנפקה על-פי דוח הצעת המדף, בהנחה שתירכשנה 77,000 יחידות במחיר היחידה המזערי, בניכוי הוצאות מיידיות הכרוכות בהנפקה, תהיה כמפורט 20 להלן :

ש"ח אלפי 161,825 כ-	נטו( הצפויה ) התמורה
ש"ח	רך(
אלפי	רות )מוע
370	צאות אח
כ-	בניכוי הו
ש"ח	ל דעת(
אלפי	ה )בשיקו
164	לת הצלח
כ-	בניכוי עמ
ש"ח אלפי 1,189 כ-	דמת בות מוק ת התחיי פצה ועמל , ייעוץ, ה לות ניהול בניכוי עמ
ש"ח	ברוטו(
אלפי	הצפויה )
163,548	המיידית
כ-	התמורה

• 10.2 התמורה ברוטו הצפויה לחברה בהנחת מימוש כתבי האופציה )סדרה 1( המוצעים על פי דוח 21הצעה זה הינה 57,750 אלפי ש"ח.
• 10.3 הואיל וההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות תירכשנה. מאידך, המחיר ליחידה עשוי להיות גבוה מהמחיר המזערי ליחידה. בהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות מן הנחזה לעיל.
  • 10.4 לפרטים בדבר ייעוד תמורת ההנפקה ראו סעיף 12.5 להלן.
• 10.5 ווליו בייס חיתום וניהול הנפקות בע"מ )להלן ביחד: "המפיץ"( - ישמש כמפיץ לעניין הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה. עבור שירותיו יקבל המפיץ, סך כולל של 0.4% מהתמורה המיידית הכוללת שתתקבל בפועל בגין כל אגרות החוב שתונפקנה על-פי דוח הצעת המדף )בתוספת מע"מ( וכן 0.4% בגין התמורה )ברוטו( שתתקבל בפועל על ידי החברה בגין כתבי האופציה שימומשו למניות החברה, ככל וימומשו )בתוספת מע"מ(, וזאת בניכוי התמורה שתתקבל מהזמנת יחידות ומימוש כתבי אופציה על ידי בעלי השליטה בחברה ו/או מי מטעמם )"עמלת הפצה"(. בנוסף החברה תשלם עמלה נוספת למפיץ בקשר עם הפצת אגרות החוב וכתבי האופציה, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה, וזאת עד לסכום כולל של כ- 0.1% מהתמורה המיידית הכוללת )בתוספת מע"מ( וכן עד לסכום כולל של 0.1% בגין התמורה )ברוטו( שתתקבל בפועל על ידי החברה בגין כתבי האופציה שימומשו למניות החברה, ככל וימומשו )בתוספת מע"מ(, וזאת בניכוי התמורה שתתקבל מהזמנת יחידות ומימוש כתבי אופציה על ידי בעלי השליטה בחברה ו/או מי מטעמם. המפיץ יהיה רשאי לשלם, מתוך עמלת ההפצה המגיעה לו, עמלות לצדדים שלישיים, שיצהירו על כשירותם לשמש כמפיצים על-פי תקנות ניירות ערך )חיתום(, התשס"ז,2007- בעבור סיוע בשיווק והפצה של ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, ובלבד שסכומים אלה לא ישולמו לרוכש סופי של נייר ערך בהצעת המדף. בנוסף, רכז ההנפקה יהיה זכאי לעמלת ריכוז הנפקה בסך של 22,000 ש"ח בתוספת מע"מ כדין. לפרטים אודות עמלות התחייבות מוקדמת למשקיעים מסווגים, ראו סעיף 4.4 לדוח ההצעה.
  • 10.6 לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיג בהנפקה זו.

החישוב אינו כולל התייחסות לתמורה ולהוצאות עקב מימוש כתבי אופציה )סדרה 1(, ככל שימומשו. ²⁰

בהנחה שבמסגרת ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה תוקצה כמות כוללת של 77,000 יחידות כמפורט בסעיף 1.3 לדוח ²¹ ההצעה, קרי יוקצו לציבור 385,000 כתבי אופציה )סדרה 1(.

.11 מכתבי הסכמה של רואי החשבון המבקרים

לחברה ניתנו מכתבי הסכמה של רואי החשבון המבקרים של החברה ושל רואי החשבון המבקרים של דוראד אנרגיה בע"מ )"דוראד"( בהם ניתנת הסכמתם, לכלול בדוח הצעת מדף זה, על דרך של הפניה, את דוחות רואי החשבון על הדוחות הכספיים של החברה ושל דוראד, לפי העניין, הנכללים בדוח הצעת מדף זה על דרך ההפניה. למכתבי ההסכמה האמורים ראו נספח ב' לדוח הצעת מדף זה.

12. Information about the Offering and the Company

12.1 Summary Terms of the Offer

Issuer.................................. Ellomay Capital Ltd.

Securities Offered............... Series C Debentures, or the Debentures, in the principal amount of up to NIS 180,000,000 par value.

Up to 450,000 Series 1 Options to purchase ordinary shares of the Company, NIS 10.00 par value per share, or the Options, and, together with the Debentures, the Securities.

All subject to adjustments and caps as set forth in Section 1.3 above.

• Offering Unit ...................... The Securities will be offered and issued in units. Each unit will consist of Debentures in the principal amount of NIS 2,000 and 5 Options.
• Offering Price..................... As will be determined in the tender as set forth in Sections 3 above.

Debentures Principal Payment Dates.................... Principal payable in five (5) unequal annual installments as follows: on June 30, 2021 10% of the Principal shall be paid, on June 30 of each of the years 2022 and 2023 15% of the Principal shall be paid and on June 30 of each of the years 2024 and 2025 30% of the Principal shall be paid.

Debentures Interest Rate.... 3.3% per annum (see Annex 1 for more details).

Debentures Interest Payment Dates.................... Interest on the outstanding principal of the Series C Debentures is payable on June 30 of each of the years 2020 through and including 2025 and on December 31 of each of the years 2019 through and including 2024.

Debentures Early Redemption......................... See Section 8 of the Series C Deed of Trust.

Debentures Collateral........ None

Debentures' Trustee ........... Hermetic Trust (1975) Ltd.

• Terms of Series 1 Options .. Each Series 1 Option will entitle the holder thereof to purchase one ordinary share at an exercise price of NIS 150, until October 15, 2024. The number of underlying shares and/or the exercise price of each Series 1 Option shall be adjusted as set forth in Section 5.3 above.
• Linkage ............................... The principal and interest of the Debentures and the exercise price of the Options will not be linked.
• Trading............................... We have applied to list the Securities for trading on the Tel Aviv Stock Exchange, or the TASE.
• Use of Proceeds.................. We anticipate using the net proceeds from the sale of the Securities for general corporate purposes, which may include refinancing or repayment of outstanding debt, financing our operating and investment activities, financing the developments of current and future projects, acquisitions or collaborations (if any), and dividend distributions, subject in each case to the discretion of our board of directors from time to time. As a result, we will have broad discretion in the allocation of the net proceeds. For further information, see below under "Use of Proceeds."

Governing Law and

Jurisdiction......................... Israeli law and competent courts located in Tel Aviv, Israel.

THE SECURITIES OFFERED HEREUNDER HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933 AND WILL NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES

12.1 Forward-Looking Statements

Some of the information contained in this Shelf Offering Report and in the shelf prospectus that we filed with the Israeli Securities Authority, or ISA, on October 18, 2020, or the Shelf Prospectus, contains "forward-looking statements" within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act, and the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, as amended, including with respect to our business, financial condition and results of operations. Such forward-looking statements reflect our current view with respect to future events and financial results. Statements that include the terms "anticipate," "believe," "expect," "plan," "intend," "estimate," "project" and similar expressions are intended to identify forward looking statements. Forward-looking statements are merely predictions and therefore inherently subject to uncertainties and other factors and involve known and unknown risks that could cause actual results, performance, levels of activity or achievements to be materially different from any future results, performance, levels of activity, or our achievements expressed in, or implied by, such forward-looking statements. Readers are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date hereof. Except as required by applicable law, we undertake no obligation to publicly release any update or revision to any forward-looking statements to reflect new information, future events or circumstances, or otherwise after the date hereof. We have attempted to identify significant uncertainties and other factors affecting forwardlooking statements in the "Risk Factors" section that appears as Section 12.2 below and in "Item 3.D—Risk Factors" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2019, which we filed with the U.S. Securities and Exchange Commission, or the SEC, and the ISA on April 7, 2020, or the 2019 Annual Report, as updated in any of the documents incorporated by reference into the Shelf Prospectus or this Shelf Offering Report.

12.2 Risk Factors

Investing in our Company involves a high degree of risk. See Item 3.D of our 2019 Annual Report.

In addition, we believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could have a material adverse effect on the Securities offered by this Shelf Offering Report:

Risks Related to the Securities Offered by this Shelf Offering Report

Although we expect to list the Securities on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Securities in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws. The securities being offered by this Shelf Offering Report are being offered and sold in Israel pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may transfer or resell these securities in the United States only in a transaction registered under or exempt from the registration requirements of the U.S. federal and applicable state securities laws. In addition, we have not agreed or otherwise undertaken to register the securities offered by this Shelf Offering Report with the SEC.

We cannot assure you that there will be an active or liquid trading market for the Securities, which could make it more difficult to sell the Securities and could adversely affect the price of the Securities. The Options are part of new series of securities and therefore there is currently no established secondary market for the Options. The liquidity of the trading market in the Securities and the market price quoted for the Securities may be adversely affected by changes in the overall market for such types of securities, by prevailing interest rates in the market, by fluctuations in the exchange rate between the NIS and the U.S. dollar, by the time remaining to the maturity of the Debentures or for the expiration of the Options, by the amount outstanding of the Debentures, by the market price of our ordinary shares relative to the exercise price of the Options, by changes in our financial performance or prospects or in the prospects and market price of securities of companies in the industry and geographic areas in which we operate, by general political, economic and financial market conditions in Israel and globally, including in the markets in which we operate and including the potential ongoing effects of the Covid-19 pandemic and future issuances by our company of debt or equity securities. As a result, we cannot assure you that there will be an active or liquid trading market for the Securities and the price of the Securities may be adversely affected.

Risks Related to the Debentures Offered by this Shelf Offering Report

The Debentures are unsecured and your right to receive payments due under the terms of the Debentures will be subordinated to the rights of secured creditors and to certain statutory liabilities. The Debentures are unsecured and will be effectively subordinated to any existing and future secured indebtedness we may have. Therefore, the rights of our unsecured creditors, including the holders of the Debentures, to participate in our assets upon liquidation or reorganization, will be subject to the prior claims of our secured creditors. In addition, as we are incorporated under the laws of the State of Israel, any insolvency proceedings would proceed under, and be governed by, Israeli insolvency laws. Under applicable Israeli bankruptcy law, the obligations under the Debentures are subordinated to certain statutory preferences. In the event of liquidation, such statutory preferences will prevail over any other claims, including claims by any investor in respect of the Debentures.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Debentures. Our ability to make payments on our indebtedness, including the Debentures, will depend on our ability to generate cash in the future. Since the sale of our Italian photovoltaic portfolio in December 2019, we presented negative cash flow from operating activities. Our ability to generate positive cash flow from operating activities will depend on the successful development, construction, connection to the grid and operations of our projects under development, including the photovoltaic plant with a peak capacity of 300 MW in the municipality of Talaván, Cáceres, Spain, in which we hold 51%, or our ability to acquire operating businesses that generate positive cash flow. This, to a certain extent, is subject to general economic, financial, competitive, legislative, regulatory and other factors that are beyond our control, including the risk factors set forth under Item 3.D. "Risk Factors" of our 2019 Annual Report. In case any of the factors beyond of our control will change, we cannot assure you that our business will generate sufficient cash flow from operations or that future borrowings will be available to us in an amount sufficient to enable us to pay our indebtedness or to fund our other liquidity needs. A significant reduction in our operating cash flow would likely increase the need for alternative sources of liquidity. If we are unable to generate sufficient cash flow to make payments on the Debentures or our other indebtedness, we will have to pursue one or more alternatives, such as reducing our operating expenses, reducing or delaying capital expenditures, obtaining additional credit from other sources, refinancing the Debentures or such other indebtedness, or raising equity. We cannot assure you that any of these alternatives could be accomplished on satisfactory terms or at all or that they would yield sufficient funds to repay the Debentures and our other indebtedness.

Our Debentures (principal and interest) are not linked to the Israeli CPI, to any non-Israeli currency or otherwise, which may entail significant risks not associated with similar investments in a conventional debt security that is linked to the CPI or otherwise. An investment in the Debentures, the interest and principal of which are not linked to the Israeli CPI, to any non-Israeli currency or otherwise, may entail significant risks not associated with similar investments in a linked debt security. For example, in the event of inflation, the value of the investment in the Debentures may decrease compared to similar debt securities that are linked to the Israeli CPI.

The Debentures are not rated by a rating agency and therefore may trade at a discount to similar, rated securities and require expertise in analyzing and evaluating our ability to meet our obligations under the Debentures. The Debentures are not currently rated by a rating agency. Unrated securities typically trade at a discount to similar, rated securities, depending on the rating of the rated securities. As a result, there is a risk that the Debentures may trade at a price that is lower than what they might otherwise trade at if rated by a rating agency. In addition, due to the absence of a rating for the Debentures, it may be more difficult to assess our capacity to meet our obligations with respect to the payment of interest and repayment of principal under the Debentures. Investors should therefore rely on their own advisers' expertise to perform this analysis.

The value of our Debentures in the secondary market may be affected by a number of factors over which we have no control. The secondary market, if any, for our Debentures will be affected by a number of factors, independent of our creditworthiness, including the volatility of the CPI affecting the secondary market for other debt securities that are linked to the CPI, the time remaining to the maturity of the Debentures, the amount outstanding of the Debentures and prevailing interest rates in the market. These factors are affected by, and sometimes depend on, a number of interrelated factors, including direct government intervention and economic, financial, regulatory, and political events, over which we have no control.

The Deed of Trust governing the Debentures contains limited restrictive covenants, and there is limited protection in the event of a change of control. The Debentures include several financial covenants that permit us to incur additional debt and enter into highly leveraged transactions, so long as we do not breach the financial covenants. In addition, in the event of a change of control (other than in limited circumstances set forth in the Deed of Trust governing the Debentures), the Debenture holders do not have a right for immediate repayment and there is no general prohibition on distributions and repurchases of our ordinary shares, only certain conditions and limitations that are set forth in the Debentures. Accordingly, we could enter into certain transactions, such as acquisitions, refinancings or a recapitalization and we could make certain distributions, all of which could affect our capital structure and the value of our Debentures.

The instruments governing our debt, including the Debentures, contain certain cross default provisions that may cause all of the debt issued under such instruments to become immediately due and payable as a result of a default under an unrelated debt instrument. The Deed of Trust governing the Debentures and the instruments governing our other debt, such as our other outstanding debentures, contain certain covenants, including, in some cases, a requirement that we meet certain financial covenants. Any failure to comply with these covenants could result in an event of default under the applicable instrument, which could result in the related debt and the debt issued under other instruments becoming immediately due and payable. In such event, we would need to raise funds from alternative sources, which may not be available to us on favorable terms, on a timely basis or at all. Alternatively, any such default could require us to sell our assets or otherwise curtail operations in order to satisfy our obligations to our creditors.

Risks Related to the Options Offered by this Shelf Offering Report

Should the market prices for our ordinary shares decline below the Option exercise price, you could be committed to buying ordinary shares at a price above the prevailing market price. Once you exercise your Options, you may not revoke such exercise even if you later learn information that you consider to be unfavorable to the exercise of your Options. Should the public trading market prices of ordinary shares decline below the exercise price after you exercise your Options, you will suffer an immediate unrealized loss as a result and you may not be able to sell ordinary shares at a price equal to or greater than the exercise price.

The exercise price of the Options is not an indication of the value of our ordinary shares. The exercise price of the Options was set by our Board of Directors and does not necessarily bear any relationship to the book value of our assets, results of operations, cash flows, losses, financial condition or any other established criteria for value. You should not consider the exercise price of the Options as an indication of the value of our ordinary shares. After the offering, our ordinary shares may trade at prices above or below the exercise price of the Options.

12.3 Capitalization and Indebtedness

The following table sets forth our capitalization and indebtedness as of June 30, 2020, on an actual basis and as adjusted to give effect to the completion of the offering of the Securities (before deduction of the estimated offering expenses and assuming that an aggregate amount of NIS 154,000,000 Series C Debentures will be issued at the minimum unit price as set forth in Section 3.1), as if it had occurred on June 30, 2020. This table does not take into account any subsequent exercise of the Options.

The information in this table should be read in conjunction with, and is qualified by reference to, our consolidated financial statements and other financial information incorporated by reference into this Shelf Offering Report and the Shelf Prospectus.

	As at June 30, 2020 Unaudited
	Actual	Adjustment	As adjusted
	(euro in thousands)
Cash and cash equivalents and short
term bank marketable securities	53,458	39,405	92,863
Long-term bank loans, including current
maturities	115,509		115,509
Other long-term loans, including current
maturities	49,183		49,183
Series B Debentures	22,042		22,042
Series C Debentures	22,637	37,374	60,011
Other long-term liabilities	1,289	2,031	3,320
Total indebtedness	210,660	39,405	238,475
Share capital	23,933		23,933
Share premium	75,433		75,433
Treasury shares	(1,736)		(1,736)
Transaction reserve with non-controlling
interests	6,106		6,106
Reserves	(1,454)		(1,454)
Retained earnings	9,346		9,346
Total equity attributed to shareholders of
the Company	111,628		111,628
Non-Controlling Interest	(4,308)		(4,308)
Total equity	107,320		107,320
Total capitalization and indebtedness	317,980	39,405	357,385

12.4 Use of Proceeds

We anticipate using the net proceeds from the sale of the securities offered pursuant to this Shelf Offering Report for general corporate purposes, which may include refinancing or repayment of outstanding debt, financing our operating and investment activities, financing the developments of current and future projects, acquisitions or collaborations (if any), and dividend distributions, subject in each case to the discretion of our board of directors from time to time. As a result, we will have broad discretion in the allocation of the net proceeds.

Pending use of the net proceeds, we intend to invest the proceeds, at our discretion, in a variety of non-speculative investments, including, but not limited to, short-term, investmentgrade and interest-bearing instruments and foreign currency deposits.

12.5 Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for arrangement fees and our other commissions and expenses in connection with this offering, assuming we will sell Securities for gross consideration of approximately NIS 163.5 million, is approximately NIS 161.8 million.

12.6 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference into this Shelf Offering Report the information that we file with the SEC and the ISA, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be a part of this Shelf Offering Report. We are incorporating by reference in this Shelf Offering Report the documents listed in Section 3.13 of the Shelf Prospectus and the documents listed below, as well as any future filings we may make with the SEC and ISA on Form 20-F or Form 6-K (to the extent that such Form 6-K indicates that it is intended to be incorporated by reference herein) after the date hereof and prior to the termination of the offering of securities under this Shelf Offering Report:

• The text of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on October 19, 2020; and
• The text of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on October 21, 2020.

12.7 Legal Matters

Certain legal matters with respect to Israeli law are being passed upon for us by Ephraim Abramson & Co., our Israeli counsel and certain legal matters with respect to United States law are being passed upon for us by Olshan Frome Wolosky LLP, New York, New York, our U.S. counsel.

.13 חוות דעת עורך דין

להלן חוות דעת משפטית שניתנה לחברה על ידי אפרים אברמזון ושות', משרד עורכי דין המשמשים כעורכי דינה לצורך דוח הצעת מדף זה:

21 באוקטובר, 2020

לכבוד אלומיי קפיטל בע"מ שד' רוטשילד 18 תל אביב-יפו

א.ג.נ,.

הנדון: דוח הצעת מדף של אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"(

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 19 באוקטובר 2020 )"תשקיף המדף"( ולדוח הצעת המדף המפורסם מכוחו )"דוח הצעת המדף"(, בדבר הצעה לציבור של אגרות חוב )סדרה ג'( וכתבי אופציה )סדרה 1( )"ניירות הערך המוצעים"( הרינו לחוות דעתנו כדלקמן:

• .1 לדעתנו, הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים תוארו נכונה בדוח הצעת המדף.
• .2 לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים לציבור על פי הדרך המתוארת בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
  • .3 הדירקטורים בחברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

אודיה בריק-ז'רסקי, עו"ד גיא איזנברג, עו"ד ד"ר הדס אהרוני ברק, עו"ד

אפרים אברמזון ושות', עורכי דין

	חתימות	.14
_ __	: החברה
בע"מ קפיטל לומיי א
	טורים: הדירק
"ר חמה, יו שלמה נ
פרידריך רן
רפאל מנחם
לבינט אניטה
)דח"ץ( אל אנגל ד"ר מיכ
)דח"ץ( יגניץ מרדכי ב

נספח א'

טבלאות ריכוז מידע רלוונטי בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ג'(

המידע המפורט בנספח זה להלן מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ג'( )בנספח זה בהתאמה: "השטר" ו- "אגרות החוב"(. המידע אינו ממצא ואינו מהווה תחליף לקריאה בעיון של השטר, תוספותיו ונספחיו. בהקשר זה, הוראות השטר בלבד הן אלה שתחייבנה את החברה, לרבות בכל מקרה של סתירה בין הוראות השטר לבין המפורט בנספח זה באופן תמציתי. לביטויים המפורטים להלן תהא המשמעות שניתן להם במסגרת השטר.

.1 תניות חוזיות ובטחונות:

	ם – לא קיי קיים/ בשטר סעיף	תי תמצי תיאור	עילה מהווה הפרה האם די ון מיי לפירע
טחות ות מוב תחייב ת הה תעודו בודים ו בשע ונות א בביטח ים ם אחר קבועי	ם לא קיי
טחות ות מוב תחייב ת הה תעודו טף /או שו ד צף ו בשעבו	ם לא קיי
בודים רת שע אי יצי בות ל התחיי לי( ד שלי )שעבו	7.4 סעיף קיים ) לשטר(	היא, דרך ש בכל מלואן רעו ב רם נפ ג'( ט סדרה חוב ) רות ה ן שאג כל זמ לא חברה יבת ה מתחי וקדם, דיון מ ו/או פ צמית ישה ע של רכ בדרך לרבות ם קיימי תיה, וזכויו נכסיה ל כלל צף( ע עבוד טף )ש ד שו שיעבו ליצור לשהי יבות כ התחי חוב או ת כל הבטח שהו ל שי כל ד שלי ובת צ ים, לט ועתידי בוד או שע סוים כס מ ף על נ ד שוט שעבו בוע או בוד ק ל משע להבדי וזאת ף על א ליצור. שאית ברה ר ם הח ם אות ל נכסי וים ש פר מס על מס שוטף ל כלל צף( ע שעבוד שוטף ) עבוד צור ש אית לי א רש רה תה , החב ר לעיל האמו ם: הבאי קרים ד מהמ כל אח ישי, ב צד של לטובת נכסיה	9.1.19 עיף או ס כן. ר לשטר.
		קבל שתת החוב רות י אג מחזיק מת הסכ ש של מרא קבלה )1( ם; חזיקי ת המ באסיפ וחדת טה מי בהחל
		ירת עם יצ בבד וב, בד ת הח אגרו חזיקי ובת מ ור לט ה תיצ החבר )2( ף על ד שוט , שעבו שלישי הצד ה טובת סיה ל כלל נכ טף על ד השו השעבו פאסו, ה, פרי ה דרג באות החוב גרות זיקי א בת מח ם לטו סיה ג כלל נכ

עילה מהווה הפרה האם די ון מיי לפירע	תי תמצי תיאור	ם – לא קיי קיים/ בשטר סעיף
	הצד לטובת רשם וד שי השעב הסרת מועד עד ל בתוקף וותר אשר י רי כל זור )ק ת במח קיימו החוב אגרות היינה עוד ת את כל שי, וז השלי ך של ת בדר , לרבו שהיא ל דרך אן בכ במלו סולקו עו או א נפר עוד ל או ם(; מוקד פדיון ת ו/או עצמי רכישה
	נאמן, עות ה באמצ חוב, רות ה קי אג מחזי טובת מיד ל ה תע החבר )3( מפורט סייםכ ם פיננ מגופי חוזרת תי ת בל טונומי ת או בנקאי ערבות שנוצר הצף עבוד ח הש מבטי אותו סכום ווה ל ם הש בסכו בשטר, קת של מסול בלתי תרה ה את הי מהווה בסך ה שי או השלי הצד לטובת ד ד מוע יבית ע ום הר בון סכ ח בחש בהילק חוב רות ה קי אג למחזי החוב ד. השעבו צירת מועד י נמוך ב לפי ה החוב, אגרות פי של ון הסו הפירע
	ר מלמכו חברה את ה הגביל כדי ל לשטר 7.4 עיף ור בס ן באמ כי אי מובהר לשטר 9.1 עיף ור בס מהאמ לגרוע מבלי )זאת סקיה /או ע סיה ו את נכ עוד טר(. ת הש הוראו די( ומ ון מיי לפירע העמיד כות ל גע לז ף הנו )הסעי חברות את ה הגביל כדי ל יף זה ן בסע כי אי ספק, ן הסר , למע מובהר ור ( מליצ שורות רות ק ת וחב ות בנו ל חבר ה )כול החבר ל ידי קות ע המוחז סיהן. לל נכ ת על כ ן לרבו נכסיה ם, על קבועי ם או שוטפי שהם, ים כל שעבוד לשטר. 7 ו סעיף ים רא ם נוספ לפרטי
9.1.13 עיף או ס כן. ר לשטר.	זה. לנספח סעיף 3 בלה ב ראו ט	ונספח 6.2 סעיף קיים ) לשטר( 6.2	אמות ה ב לעמיד בות התחיי ות פיננסי מידה
	לדרגן בת מתחיי אינה חברה ת, וה מדורגו נן ג'( אי )סדרה החוב אגרות ו ירוג א ברת ד ידי ח ה על תדורגנ ג'( )סדרה החוב אגרות ככל ש בעתיד די גן על י ת דירו סיק א ת להפ רשאי חברה הא ה אזי ת דירוג, חברות מספר או אמן ו/ לי שלנ י, ומב הבלעד דעתה שיקול ן, לפי או כול הדירוג ברות מי מח ך. שר לכ נה בק הא טע חוב ת רות ה קי אג למחזי	ם לא קיי	החוב אגרות דירוג בות ל התחיי ה על שמיר קה. ההנפ במועד ודת יי תע כל ח במשך דירוג ייבות ההתח
		ם לא קיי	ת תעודו כפול ל דירוג בות ל התחיי ייבות ההתח
		ם לא קיי	את חליף לא לה בות ש התחיי כל חיי אורך רגת ל ה המד החבר ייבות ההתח תעודת

עילה מהווה הפרה האם די ון מיי לפירע	תי תמצי תיאור	ם – לא קיי קיים/ בשטר סעיף
ה ראו ת סדר הרחב לענין לשטר. 9.1.22 סעיף	ף תשקי ל פי בור ע ה לצי הנפק בין ב פיק, ת להנ רשאי תהיה ה לא החבר ר אישו קבלת לאחר ה ג', מסדר וספות חוב נ אגרות חרת, דרך א ובין ב ה החלט קבלת ורך ש לצ הנדר ברוב החוב אגרות זיקי ת מח אסיפ בע י ייק החוק מניין ה, ה החלט לת ה ך קב שלצור לבד ת, וב מיוחד מלוא תקיים ו בה לה א ה רגי החלט ת על החלו וראות ם לה בהתא יתר: בין ה לשטר, 5.2 בנספח בועים ם הק התנאי	רחבת ענין ה קיים ל 5.2 סעיף בלבד ) סדרה לשטר( 5.2 ונספח	ננסי חוב פי צירת ת על י מגבלו נוסף
	עצם בה - ההרח ביצוע במועד רגות ו מדו וב יהי ת הח שאגרו ככל )1( ות הקיימ ה ג' מסדר החוב אגרות ירוג גע בד א תפ בה ל ההרח חבת י הר ר לפנ במחזו מות הקיי החוב אגרות ינו, ר )הי במחזו ה(. הסדר
	ה של בהפר צויה ינה מ ברה א וב הח ות הח ת אגר ת סדר הרחב במועד )2( ואינה לשטר 9 בסעיף רטות המפו מיידי ירעון ות לפ מהעיל איזו ב על- ת החו אגרו חזיקי ות למ מהותי תיה ה ייבויו מהתח איזו מפרה חברה של ה דתה בעמי תפגע ה לא הסדר רחבת וכן ה שטר פי ה מבלי וזאת לשטר 9.1.13 יף ר בסע כאמו סיות הפיננ דה ת המי באמו ותן עם א בקשר תנה וההמ ריפוי ות ה תקופ ון את בחשב לקחת ים הכספי תיה לדוחו ם בהתא - והכל יות, פיננס מידה אמות טרם סמו שפור לשטר( 9 בסעיף רתם )כהגד חברה של ה ונים האחר ת. הנוספ קה ההנפ מועד
9.1.14 עיף או ס כן. ר לשטר.	או נפרעו ד לא כל עו ר )קרי במחזו יימות חוב ק רות ה ינה אג ד תהי כל עו דיון ו/או פ צמית ישה ע של רכ בדרך רבות היא, ל דרך ש ן בכל במלוא סולקו בחוק מונח רת ה )כהגד לוקה צע ח ת לב רשאי תהיה חברה ם(, ה מוקד בכל לבד ש עת, וב בכל ותיה לי מני ד, לבע דיבידנ לוקת בות ח ת(, לר החברו מי ון העצ א( הה אים: ) ם הב התנאי מו כל יתקיי כאמור לוקה של ח מקרה תיה תוצאו ם או אוחדי ים המ הכספי ותיה פי דוח ה על החבר י של המאזנ אירו; מליון 70- חת מ לא יפ אמור, וקה כ חר חל ת, לא אוחדו ות המ הכספי -CAP ביצוע לאחר 60% ה על א יעל נטו ל נטו ל פיננסי ס חוב )ב( יח EBITDA ביצוע חר ם לא מתוא - נטו ל פיננסי ס חוב )ג( יח ה; החלוק ח מהרוו 75% ר מ- ק יות א תחל ברה ל )ד( הח 8-; בוה מ היה ג ה לא י החלוק רוך חי שע יס רוו על בס בידנד לק די א תח ברה ל ה( הח קה; ) לחלו הראוי ערוך(; ווחי ש שב כר לא ייח שלילי ניטין פק, מו הסר ס )למען ו מומש שטרם	ונספח 6.2 )סעיף קיים לשטר( 6.2	ם בידנדי וקת די על חל מגבלה

עילה מהווה הפרה האם די ון מיי לפירע	תי תמצי תיאור	ם – לא קיי קיים/ בשטר סעיף
	חוב רות ה קי אג למחזי תיות המהו ויותיה תחייב בכל ה ומדת ברה ע )ו( הח לא לוקה חר הח וכן לא לוקה עד הח ז( במו ה; ו-) שטר ז ראות ם להו בהתא די. עון מיי לת פיר מת עי מתקיי
	יל, ים לע מפורט אים ה ה בתנ החבר ה של עמידת חינת ורך ב כי לצ יובהר קינה י בת לשינו בנוגע לשטר 6.2 בנספח טות המפור אות ההור יחולו ונאית. החשב
	ת קבועו ות ה פיננסי ידה ה ת המ מאמו איזו מוד ב א תע רה ל שהחב ככל ה וה עיל המהו באופן )קרי 6.2 לנספח א( ו ]4[) [)א( א )א(, ]3 ים ]2[ בסעיפ ה, עמיד תה אי נה או א תוק עוד ל , וכל החוב( אגרות י של ן מייד לפירעו יטה לי של עם בע דשות אות ח בעסק תקשר ת לה רשאי תהיה ה לא החבר לה כי מגב ובהר גילה. י לטה ר ב בהח ת החו י אגרו מחזיק ישור בלת א ללא ק אים ת בתנ סקאו דוש ע )א( חי אים: ים הב המקר חד מ בכל א תחול זו לא ימות ת הקי סקאו אה לע בהשוו ליטה לי הש עם בע טיבים ינם מי או שא זהים תנאי געות ל ות הנו עסקא ת, )ב( יננסיו דה הפ ת המי באמו מידה אי הע במועד או מי קרובו יטה, ל השל עם בע ול מט תי ניה ן שירו או מת סקה או הע כהונה מות דה בא העמי עד אי ת במו קיימו אות ה העסק גות מ נן חור ו שאי מטעמ כפי חברה של ה תגמול יות ה ממדינ רגות ינן חו או שא סיות הפיננ המידה אות ו הלוו ברה א ון הח ות בה השקע י, )ג( רלוונט ועד ה קף במ ה בתו שתהיי קבע פי שת שוק כ בתנאי שהינן קאות ד( עס חרת, ) דרך א ימון ב מדת מ או הע פי יגות כ ות חר עסקא שאינן קאות ה( עס ברה, ) ל הח רת ש הביקו ועדת ת ההקלו בגדר כנסות ות הנ עסקא , ו-)ו( חברות חוק ה גדר ב זה מו שמונח "ס- , התש י ענין( ם בעל אות ע בעסק קלות ות )ה החבר תקנות טות ב המפור לגבי פי דין ת על ת לע ה מע תהיינ כפי ש חרות לות א ל הק או כ ,2000 ליטה. בעל ש ות עם עסקא	ונספח 6.2 סעיף קיים ) לשטר( 6.2	בעלי ת עם סקאו ת על ע מגבלו ה שליט
	ה שליט רת ה ה העב אושר א אם ה, אל בחבר ליטה ת הש העבר ה של במקר לטה ש בהח ב מרא ת החו י אגרו מחזיק ת של הכללי סיפה די הא ה על י בחבר רגילה.	פירעון כעילת קיים 9.1.23 סעיף מיידי ) לשטר(	ה שליט שינוי ת על מגבלו
	עיף ראו ס קה" ו"עס יטה" , "של ליטה" רת ש "העב הגדרת בה ול להרח לשטר. 9.1.23
מידה מות ה של א הפרות ם שיעורי סיות ב הפיננ	ת באמו עמידה ין אי אם בג ב יות ת החו אגרו ישאנה ת שת הריבי שיעור לשטר ח 6.2 שבנספ )ב( )ב( ו4- 2)ב(, 3 עיפים ות בס הקבוע סיות הפיננ המידה	4.3 סעיף יים - ומים ם הרש לתנאי	ם ק מקרי בית ב מת רי להתא מנגנון

עילה מהווה הפרה האם די ון מיי לפירע	תי תמצי תיאור	ם – לא קיי קיים/ בשטר סעיף
ם סעיפי טים ב המפור ח שבנספ )א( )א( ו4- 2)א(, 3 ם ם שוני )שהינ לשטר 6.2 ים הקבוע עורים מהשי ת( ת ריבי התאמ לצורך ה ת עיל ת להוו עלולו ים י בתנא ן מייד לפירעו 9.1.13 סעיף טים ב המפור לשטר.	רט ם מפו שעיקר לשטר 4.3.1 בסעיף ים הקבוע ים במועד דה"(, ת המי )"אמו להלן: שיעור יועלה המידה מות זו מא ה באי החבר עמוד לא ת ה בו במקר א. ב ת החו אגרו קת של מסול הבלתי הקרן יתרת תישא תית ש ת השנ הריבי יהיה כפי ש נתית ת הש הריבי שיעור מעל 0.25% י של ר שנת בשיעו יבית"( פת הר )"תוס המידה אמות חת מ ל כל א פרה ש בגין ה ה עת, באות תקופה בגין ה וזאת ,0.5% ל עור ש ת בשי מאלי מקסי ריבית וספת עד לת ת, לפי כספיו אות ה ו התוצ פיים א ת הכס דו"חו סום ה עד פר יל במו שתתח ירעון ועד לפ מידה, מות ה יזו מא רה בא ה החב א עמד הם ל על פי הענין, ועד בו עד למ חוב או רות ה של אג ולקת תי מס ן הבל ת הקר ל יתר מלא ש ה ה ממנ החריג שר סית א הפיננ מידה מת ה וד בא ה לעמ החבר תחזור דם המוק מועד לן(, ה ד' לה בס"ק כאמור בית ) ת הרי לתוספ ה הוביל עם עשה פ עיל תי מור ל ת כא הריבי שיעור לאת כי הע ובהר, הם. מ מביני וכי הא, כל שת דה, כ ת המי מאמו אחת ל כל פרה ש בגין ה בלבד אחת אמת אותה יגה מ שהחר מקרה ספת ב פעם נו יעלה ת לא הריבי שיעור שך. שתימ ך, ככל תימש מידה ם לתנאי 4.3.1 עיף ראו ס אמה ההת מנגנון ודות פים א ם נוס לפרטי לשטר. 1 נספח – החוב אגרת דף של ערב ל מים מ הרשו	ת ל אגר לדף ש מעבר ח 6.2 כן נספ החוב ו לשטר	ים מסוימ
	: לשטר 6.2 ספח בית בנ מות רי בהתא מזכים גדרו כ ם שהו אירועי להלן ל-פי ,6.2 ע בנספח דרתו ה, כהג החבר ני של המאז העצמי הונה )1( עוניות ת הרב כספיו אות ה ו התוצ דים א מאוח פיים ה ת הכס הדוחו אירו. מליון 60- ת מ מו, פח שפורס נות האחרו חדות המאו CAP .60% על עלה נטו – ל- סי נטו וב פיננ יחס ח )2( EBITDA .10%- גבוה מ – ם מתוא ל- סי נטו וב פיננ יחס ח )3(

ר /הסב הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
בם מת מצ ה לעו החבר עסקי תית ב ה מהו ה הרע אם חל תוכל רה לא שהחב ממשי חשש קיים קה, ו ההנפ במועד מועדן. חוב ב רות ה את אג לפרוע	לשטר( 9.1.1 סעיף קיים )	י בעסק הותית רעה מ חלה ה ש ם חש , וקיי חזקות ות מו ק/חבר המנפי דות ת תעו פרוע א יוכל ל יק לא שהמנפ ן במועד ייבות ההתח
ם כספיי חות ה י" בדו עסק ח ערת " רשם ה אם תי רה לא ת ההע הכלל סיס ל ה והב החבר של חדים המאו ה החבר ת של אוחדו ת המ כספיו תיה ה תוצאו תוקן ב ב. העוק לרבעון	לשטר( 9.1.25 סעיף קיים )	בחוות ק חי" ת "עס ת הער הכלל ון החשב רואה רה של הסקי בדוח הדעת/ ים הכספי "חות ם לדו צורפי ר, המ המבק ברה של הח
לומים מהתש לשהו לום כ עה תש לא פר חברה אם ה ה או שטר ז או לפי החוב אגרת בת לפי יא חיי בהם ה בת ה לטו שניתנ אחרת ותית ות מה תחייב מה ה לא קוי של תקופה ד תום קנה ע לא תו הפרה אם ה קים, המחזי פרה. עד הה ם ממו )7( ימי שבעה	לשטר( 9.1.2 סעיף קיים )	ן במועד נפרעו ות לא תחייב ת הה תעודו
)שלא די ון מיי בפירע לפרוע נדרשת חברה אם ה רישה בד שד ה, ובל החבר תי של ב מהו תה( חו ביוזמ ת העמד מועד קים מ ימי עס 14 בתוך בוטל לא ת כאמור ת של ה אחר ו סדר יידי, א רעון מ תי לפי המהו החוב ב זה "חו לעניין ברה. די הח ה על י הונפק חוב ש אגרות לשטר. 9.1 סעיף ח זה ב ת מונ כהגדר " - מהותי	לשטר( 9.1.12 סעיף קיים )	מיידי פירעון עמד ל פיק הו ל המנ חוב ש
יל ראו לע	לשטר( 9.1.12 סעיף קיים )	:Cross Default/Cross Acceleration שלום ל אי ת קרה ש ת, במ צולב )הפרה עון ה לפיר העמד ם או אחרי חובות מיידי(
טית רלבנ עמודה . ראו דורגות אינן מ החוב אגרות לעיל. 1 ה מס' בטבל	ם לא קיי	רוג ת לדי מתח האג"ח דירוג ירידת קבע אלי שנ מינימ
	לשטר( 9.1.11 סעיף קיים )	סקת על הפ הודיע יק או ק הפס המנפי מיו תשלו

ר /הסב הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
על ם נכסי וכינוס צל"פ, ול, הו על עיק לות ת מגב קיימו בלה מת מג כן קיי ברה. סי הח כל נכ יים או מהות נכסים ראו רחבה ה". לה החבר ב נכסי ת "רו למכיר ביחס די ון מיי לפירע עודיות לות יי ה זו עי ך טבל בהמש שטר. יות ב רלבנט רות ה וההגד	לשטר( 9.1.20- ו 9.1.7 ,9.1.5 ם )סעיפי קיים	ותי או כס מה ד על נ שיעבו מימוש סיסי נכס ב מכירת
ת א חייב פי שהי וח כס סמה ד לא פר חברה אם ה 30 בתוך ר זה, ות שט י הורא או לפ כל דין מו לפי בפרסו מו או בפרסו חייבת ו היא רון שב ד האח מהמוע ימים דוחות רסום כה לפ ת האר תקופ תיימה בו הס במועד כת או מוסמ רשות על ידי חברה תנה ל ם שני כספיי ר. מאוח לפי ה השטר, ראות ם להו בהתא	לשטר( 9.1.3 סעיף קיים )	עד ם במו כספיי ו"חות סום ד אי פר טי הרלוונ
שטר ב או ה ת החו י אגרו ת תנא תפר א חברה אם ה ם אילו תקיי אם לא ת, או יסודי בהפרה א פרה ל ם והה סגרת ות במ מהותי תיה ה ייבויו מהתח בר ה על ד הודע קבלת ממועד ימים 14 בתוך תוקנה או אם קונה ל לתי ה תפע החבר הלכם ה, במ ההפר או החוב אגרות ברה ב צגי הח תי ממ ג מהו כי מצ יתברר ר שמדוב מקרה לא, וב אינו מ כון או אינו נ בשטר 14 בתוך תוקנה ה לא ההפר קון ת לתי הניתנ בהפרה – ם מהלכ פרה, ב בר הה ה על ד הודע קבלת ממועד ימים קונה. ה לתי החבר תפעל	לשטר( 9.1.16 סעיף קיים )	אג"ח תנאי ת של יסודי הפרה
ד תעמו רה לא שהחב ממשי חשש קיים רות קי אג מחזי ת כלפי הותיו יה המ יבויות בהתחי החוב.	לשטר( 9.1.15 סעיף קיים )	ביצוע ות או מהותי בויות התחיי הפרת זכויות תית ב ע מהו ה לפגו העשוי פעולה קים המחזי
קי מחזי דם של ר מוק אישו קבלת וג ללא צע מיז אם בו הירה כן הצ לא אם לה, א טה רגי בהחל החוב אגרות רבות חוב, ל רות ה יקי אג פי מחז טת כל הקול הישות פני קים ל מי עס )10( י עשרה פחות אמן ,ל עות הנ באמצ ת צמה א ה על ע ת נטל קולט שות ה כי הי המיזוג מועד ן כי חוב וכ רות ה קי אג מחזי ת כלפי ייבויו ההתח מלוא ה א יהי מור ל זוג כא ב המי ר שעק ש סבי ם חש לא קיי	לשטר( 9.1.18 סעיף קיים )	ינויים וגע לש בות בנ התחיי הפרת ור א איש ת, לל רכישו וגים ו ם, מיז מבניי ח י האג" מחזיק

ר /הסב הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
את קיים לטת ל ה הקו החבר תה של ביכול ניין זה חוב.לע רות ה קי אג מחזי ה כלפי בויותי התחיי לשטר. 9.1 סעיף ח זה ב ת מונ כהגדר " - "מיזוג
ח זה ת מונ כהגדר ה" – החבר נכסי ה "רוב לענין ז לשטר. 9.1 בסעיף	לשטר( 9.1.20 סעיף קיים )	ברה סי הח רוב נכ מכירת
ת אמצעו ה או ב בעצמ חברה, לות ה קר פעי אם עי ם, וחזקי דים מ תאגי מצעות או בא ליטתה ים בש תאגיד רגיה ת האנ תשתיו רגיה ו ם האנ בתחו להיות חדלה ה החבר עילות ר, כי פ . מובה ילות"( ם הפע )"תחו ת לא פעילו חום ה סף לת ים בנו ת אחר י פעילו בתחומ ככל ף זה, בסעי כאמור עילות סקת פ ב להפ תיחש ם שייכי , אשר וטפים סים ש נם נכ ה שאי החבר שנכסי יהוו לעיל(, גדרתו ות )כה הפעיל תחום ורים ל או קש , וטפים סים ש נם נכ ה שאי החבר מנכסי 60% לפחות דים מאוח פיים ה ה הכס וחותי ס על ד התבס והכל ב ת אוחדו ות המ הכספי ותיה תוצא נים או האחרו ורסמו. נות שפ האחרו	לשטר( 9.1.8 סעיף קיים )	ות ם פעיל ר תחו י בעיק ע שינו התבצ ק המנפי
וק עט פיר ק )למ ת פירו החלט תקבל חברה אם ה יף ר בסע כאמו אחרת חברה זוג עם ה ממי כתוצא ירוק ה צו פ לחבר ביחס יינתן או אם לשטר( 9.1.18 מפרק נה לה או ימו שפט, ית המ ל ידי ב סופי ע קבוע ו קבוע. נה או ימו שפט, ית המ ל ידי ב זמני ע פירוק תן צו אם יינ ת יפוטי לטה ש כל הח תקבל , או ת ק זמני ה מפר לחבר כאמור חלטה או הה , הצו המינוי ומה, ו אופי ד בעלת ם 45( יו שה ) וחמי רבעים תוך א בוטלו חו או לא נד יין . פי הענ טה, ל ההחל קבלת מועד או מ תינתם מיום נ הי וי כלש פת ריפ ה תקו לחבר תינתן ר, לא האמו על אף , העניין נו, לפי או נית הוגשו ווים ש ת או צ לבקשו ביחס תה. הסכמ ה או ב החבר על ידי	לשטר( 9.1.10- ו 9.1.9 ם סעיפי קיים )	רוק ן צו פי ע / מת ק קבו ו פירו מתן צ וימת פה מס ך תקו וטל תו שלא ב זמני

ר /הסב הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
ה ע פעול תבוצ או אם הותי, נכס מ קול על טל עי אם יו מור; תי כא ס מהו נגד נכ פועל כ צאה ל של הו כלשהי עניין, , לפי ה תבוטל לה לא ו הפעו וסר, א ל לא י והעיקו עניין . לפי ה יצועם, ם או ב הטלת ממועד ימים 45 בתוך הי וי כלש פת ריפ ה תקו לחבר תינתן ר, לא האמו על אף על ידי עניין , לפי ה ניתנו, גשו או ת שהו לבקשו ביחס תי" - ס מהו זה "נכ לעניין תה. הסכמ ה או ב החבר לשטר. 9.1 סעיף ח זה ב ת מונ כהגדר	לשטר( 9.1.7 סעיף קיים )	ביצוע יק או י המנפ על נכס עיקול הטלת פ הוצל" פעולת
ס נוי כונ או למי כסים כינוס נ קשה ל גשה ב אם הו לם או רה, כו י החב על נכס ע( או קבו )זמני נכסים על ם זמני ס נכסי נוי כונ צו למי יינתן או אם רובם, טלו או בו א נדחו אשר ל ם - או רוב כולם חברה, נכסי ה או שתם ועד הג ים ממ 45( ימ ישה ) ם וחמ ארבעי בתוך כונס למינוי תן צו אם ני ; או - העניין ם, לפי נתינת על אף רובם . לם או רה, כו י החב על נכס קבוע נכסים ס הי ביח וי כלש פת ריפ ה תקו לחבר תינתן ר, לא האמו על ידי העניין, נו ,לפי או נית הוגשו ווים ש ת או צ לבקשו " - חברה כסי ה "רוב נ ניין זה תה .לע הסכמ ה או ב החבר לשטר. 9.1.5 סעיף ח זה ב ת מונ כהגדר	לשטר( 9.1.5 סעיף קיים )	ובלבד זמני ( בוע או סים ק ונס נכ מינוי כ סביר) במועד בוטל וי לא שהמינ
ול ה לחד כוונת יעה על או הוד חדלה חברה אם ה ת לעת היו מע שאלו י ה כפי עסקי מניהול	לשטר( 9.1.11 סעיף קיים )	לחדול נתה על כוו ה הודיע ה החבר את לנהל ו ו/או עיסוק שיך ב מלהמ עסקיו
דרתו וח כהג יד מדו ת תאג מלהיו תחדל חברה אם ה ץ ה מחו בבורס נסחר ד אשר ו תאגי ערך א יירות בחוק נ חוק שית ל השלי ייה או ת השנ תוספ ורט ב ל, כמפ לישרא ערך. ניירות	לשטר( 9.1.24 סעיף קיים )	מדווח אגיד יות ת ה מלה ה חדל החבר ק ני"ע ע"פ חו
היא, יבה ש מכל ס מחק, או תי תחוסל חברה אם ה סגרת או במ מיזוג צורכי יסול ל ה או ח מחיק לרבות לטת ה הקו החבר זוג בו עט מי ת, למ ת מניו החלפ עסקת לפי ברה כ ות הח חייבוי א הת ת מלו מה א על עצ נטלה לשטר. 9.1.18 עיף ור בס ב כאמ ת החו י אגרו מחזיק	לשטר( 9.1.17 עיף יים )ס	ג ק ט מיזו , למע חברות שם ה ה ממר מחיק

ר /הסב הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
9.1 סעיף ח זה ב ת מונ כהגדר זוג" - זה "מי לעניין לשטר.
ם או הליכי קפאת לצו ה בקשה תגיש חברה אם ה )א( חברה אם ה רה או ת החב לבקש כאמור תן צו אם יינ ף פי סעי שיה ל עם נו הסדר ה או ל לפשר בקשה תגיש ה ם חבר יזוג ע טרת מ עט למ ת )למ החברו לחוק 350 מבנה ינוי ב ו/או ש לשטר 18.1.9 ף בסעי כאמור אחרת ה, שטר ז תנאי ם לפי אסורי אינם יצול ש ה או פ החבר נם ה שאי מניותי בעלי ה לבין החבר ים בין הסדר ולמעט על שפיע די לה בהם כ ושאין השטר תנאי ם לפי אסורי או אם החוב( אגרות ע את ה לפרו החבר ה של יכולת הסדר רה או רת פש רך אח יה בד ע לנוש ה תצי החבר מוד רה לע ל החב לתה ש דר יכו קע הע , על ר כאמור י שה לפ גש בק אם תו )ב( ו – עדן; א יה במו יבויות בהתחי א ה )ושל החבר ת כנגד החברו לחוק 350 סעיף ם ארבעי בתוך בוטלה תה או א נדח אשר ל מתה( בהסכ ה. הגשת ממועד ימים ה )45( וחמיש	לשטר( 9.1.6 סעיף קיים )	ם הליכי קפאת צו לה /מתן בקשה
יל. ראו לע	לשטר( 9.1.6 )סעיף קיים	ם לפי הליכי פתיחת לצו ל בקשה הוגשה , כלכלי שיקום ירעון ו דלות פ חוק ח 2018- ח תשע"
יל. ראו לע	לשטר( 9.1.6 )סעיף קיים	שלא ר חוב ר הסד לאישו בקשה הוגשה חוק ם לפי הליכי פתיחת ת צו ל במסגר שע"ח- כלי, ת ום כל ן ושיק פירעו חדלות 2018
ם חר, א ת מס השעיי י עקב ן מייד לפירעו לעילה בנוגע למעט החוב, אגרות סחר ב ת המ תה א ה השע הבורס עות כמשמ ירות, אי-בה ווצרות של הי בעילה השעיה לא שעיה , והה בורסה קנון ה יעי לת ק הרב ו בחל עילה ז ימים. 60 בתוך בוטלה	לשטר( 9.1.21 ו- 9.1.4 ם סעיפי קיים )	מסחר את ה חקה תה/מ ה השע הבורס באג"ח
חוב רות ה ה לאג ת סדר הרחב תבצע חברה ה שה במקר	לשטר( 9.1.22 עיף חוב )ס גרות ה דרת א חבת ס גבי הר קיים ל	כולל , ב נוסף יוס חו ת על ג מגבלו הפרת

ר /הסב הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
עיף 1 רט בס כמפו יבויות בהתחי עומד שאינו באופן לעיל.		ה ת סדר הרחב
	ם לא קיי	תאמה גנון ה ות למנ תחייב דה בה אי עמי הסרת ה מאי תוצא בית, כ ר הרי לשיעו ד צף שיעבו
לעיל. עיף 1 ראו ס	לשטר( 9.1.19 סעיף קיים )	גוד אי בני ו אשר ננסי א חוב פי נטילת טף בוד שו רת שע אי יצי יבות ל להתחי
	ם לא קיי	כרית כספי הפקיד בות ל התחיי הפרת פקדת ת או ה ת ריבי ת וכרי הוצאו ות מיוחד וצאות דון לה בפיק כספים
	ם לא קיי	ן זמני וי נאמ או מינ זמני ו נאמן מתן צ
להלן. עיף 3 ראו ס	לשטר( 9.1.13 סעיף קיים )	ננסיות ידה פי מות מ דה בא אי עמי
לעיל. עיף 1 ראו ס	לשטר( 9.1.14 סעיף קיים )	וראות דת בה ה עומ שאינ חלוקה ביצוע השטר
לעיל. עיף 1 ראו ס	לשטר( 9.1.23 סעיף קיים )	ה שליט שינוי

.3 דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

ה המיד אמת פירוט	ם לא קיי קיים/	דה מת מי סוג א	מידה אמת
: יחס לשטר 9.1.13 בסעיף ידי ש ון המי הפירע עילת לענין א. CAP .67.5% לה על לא יע נטו – טו ל- ננסי נ חוב פי	לשטר( 6.2 נספח קיים )	ל- סי נטו וב פיננ יחס ח CAP נטו	פיננסי מינוף
ם בתנאי 4.3.1 ף בסעי מפורט בית כ ת הרי התאמ לענין ב. טו ל- נסי נ וב פינ יחס ח חוב: גרת ה של א ר לדף שמעב

ה המיד אמת פירוט	ם לא קיי קיים/	דה מת מי סוג א	מידה אמת
CAP .60% לה על לא יע נטו –
CAP 6.2 ספח ראו נ נטו – ו ו- סי נט ב פיננ ות חו להגדר לשטר
: יחס לשטר 9.1.13 בסעיף ידי ש ון המי הפירע עילת לענין א. EBITDA ה יה גבו לא יה – ם מתוא נטו ל- יננסי חוב פ מ.12-	לשטר( 6.2 נספח קיים )	ל- סי נטו וב פיננ יחס ח EBITDA ם מתוא	ת פעולי ילות ת יחס יע
ם בתנאי 4.3.1 ף בסעי מפורט בית כ ת הרי התאמ לענין ב. טו ל- נסי נ וב פינ יחס ח חוב: גרת ה של א ר לדף שמעב EBITDA .10- ה מ יה גבו לא יה – ם מתוא
EBITDA ראו – ם מתוא ו ו- סי נט ב פיננ ות חו להגדר לשטר 6.2 נספח
: לשטר 9.1.13 יף שבסע יידי ון המ הפירע עילת לענין א. ות הדוח על-פי חברה, של ה אזני י המ העצמ הונה עוניות ת הרב כספיו אות ה התוצ ם או אוחדי ים המ הכספי מליון מ50- חת לא יפ סמו, שפור ונות האחר חדות המאו אירו.	לשטר( 6.2 נספח קיים )	ימלי זני מינ מי מא הון עצ	אחר
ם בתנאי 4.3.1 ף בסעי מפורט בית כ ת הרי התאמ לענין ב. ני של המאז העצמי הונה חוב: גרת ה של א ר לדף שמעב או דים מאוח ם ה כספיי ת ה הדוחו ל-פי ה, ע החבר ת חרונו ת הא אוחדו ת המ בעוניו ות הר הכספי אות התוצ אירו. מליון מ60- חת לא יפ סמו, שפור
לשטר 6.2 ספח ראו נ – מאזני עצמי ות הון להגדר

נספח ב'

אישורים נוספים

• - מכתבי הסכמה של רואי חשבון
  • - אישור עו"ד
  • - אישור הבורסה

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 תל אביב 6100601 03 684 8000

21 באוקטובר 2020

לכבוד

הדירקטוריון של אלומיי קפיטל בע"מ תל אביב

ג.א.נ,.

הנדון: הסכמה להכללה בדוח הצעת מדף של אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"(

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בדוח הצעת מדף אותו תפרסם החברה בחודש אוקטובר 2020 )להלן - "דוח הצעת מדף"(, של חוות דעתנו מיום 7 באפריל 2020 בקשר לדוחות המאוחדים על המצב הכספי של החברה לימים 31 בדצמבר 2019 ו- 2018 ולדוחות המאוחדים על רווח והפסד, רווח כולל, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2019

חוות דעתנו מתייחסת לשינוי במדיניות החשבונאית בנושא חכירות.

בנוסף אנו מסכימים להכללת שמנו בדוח הצעת המדף, תחת הכותרת "Experts", .Securities Act of 1933 -ב" Experts" המונח כמשמעות

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בדוח הצעת המדף האמור, אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל בחודש אוקטובר .2020 בנוסף, מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה- Securities 1933 of Act, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה- 1933 of Act Securities.

בכבוד רב,

סומך חייקין רואי חשבון

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 תל אביב 6100601 03 684 8000

21 באוקטובר 2020

לכבוד

הדירקטוריון של דוראד אנרגיה בע"מ בני ברק

ג.א.נ,.

הנדון: הסכמה להכללה בדוח הצעת מדף של אלומיי קפיטל בע"מ

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בדוח הצעת מדף אותו תפרסם אלומיי קפיטל בע"מ בחודש אוקטובר 2020 )להלן - "דוח הצעת מדף"(, של חוות דעתנו מיום 27 בפברואר 2020 בקשר לדוחות על המצב הכספי של דוראד אנרגיה בע"מ )להלן - "החברה"( לימים 31 בדצמבר 2019 ו- 2018 ולדוחות על רווח והפסד, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2019

חוות דעתנו מתייחסת לשינוי במדיניות החשבונאית בנושא חכירות.

בנוסף אנו מסכימים להכללת שמנו בדוח הצעת המדף, תחת הכותרת "Experts", .Securities Act of 1933 -ב" Experts" המונח כמשמעות

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בדוח הצעת המדף האמור, אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל בחודש אוקטובר .2020 בנוסף, מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה- of Act Securities ,1933 לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה- 1933 of Act Securities.

בכבוד רב,

סומך חייקין רואי חשבון

21 באוקטובר, 2020

לכבוד רשות ניירות ערך באמצעות מערכת המגנ"א

א.ג.נ,.

הנדון: דוח הצעת מדף מיום 21 באוקטובר 2020 של אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"(

הרינו לאשר בזאת, כי נתקבלו כל ההיתרים הדרושים על פי דין לפרסום דוח הצעת המדף של החברה מיום 21 באוקטובר, ,2020 אשר מפורסם בהתאם לתשקיף המדף של החברה הנושא את התאריך 19 באוקטובר, .2020

בכבוד רב,

אודיה בריק-ז'רסקי, עו"ד גיא איזנברג, עו"ד ד"ר הדס אהרוני ברק, עו"ד אפרים אברמזון ושות', עורכי דין

-

- -

• -
  • -

	שם הזיהוי	מספר זיהוי למפר
מכרז לאגיית (סדרה גי) ולפתבי אופציה (סדרה 1)	אלומיי קפ מכרז 2	1157429