מסמך זה הינו טיוטה בלבד של תשקיף להשלמה על פיו יכול שיוצעו ניירות ערך לציבור. טיוטת תשקיף זו עשויה להשתנות ופרטיה החסרים יושלמו אם וככל שההנפקה תצא אל הפועל. יובהר כי טרם ניתן היתר רשום ניירות ערך להנפקת ניירות ערך לציבור ו/או אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ לרישום למסחר של ניירות הערך ו/או אישור דירקטוריון החברה לביצוע ההנפקה ולתנאיה. עוד יובהר כי מסמך זה אינו מהווה הצעה לציבור וכי לא ניתן לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך על פי טיוטת תשקיף זו.

אלומיי קפיטל בע"מ

)"החברה"(

תשקיף להשלמה

של

]_________[ אגרות חוב )סדרה ג'(, רשומות על שם, בנות 1.00 ש"ח ע.נ. כל אחת, נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של %]___[ )להלן: "הריבית"( אשר אינן צמודות, קרן וריבית, למדד כלשהו או למטבע כלשהו )"אגרות החוב )סדרה ג'(" או "אגרות החוב"(

]_________[ כתבי אופציה )סדרה 1(, רשומים על שם )להלן: "כתבי אופציה )סדרה 1(" או "כתבי האופציה"(, ניתנים למימוש למניות רגילות של החברה בנות 10 ₪ ערך נקוב כל אחת )"מניות המימוש"( בכל יום מסחר החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד ליום ]_ ____, ____[ )כולל( למעט במועדים הקבועים בסעיף ]____[ לתשקיף, באופן שבו כל כתב אופציה )סדרה 1( יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך ]___[ ש"ח למניה )"מחיר המימוש"(.

על אף האמור לעיל, אם וככל שבמסגרת הנפקת היחידות )כהגדרתן בתשקיף( על פי תשקיף זה, סך הביקושים יעלה על ]________[ יחידות, דהיינו, יעלה על ]___________[ ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( )"הכמות המונפקת לציבור"( )ההפרש האמור ייקרא "הכמות העודפת"(, החברה לא תנפיק מעל לכמות המונפקת לציבור מכוח תשקיף זה ובמקרה כאמור תחולנה ההוראות המפורטות בסעיף 2.1.3 לתשקיף.

אגרות החוב יחד עם כתבי האופציה יקראו להלן "ניירות הערך המוצעים".

לתיאור ניירות הערך המוצעים ראו סעיפים 2.1 ו2.9- לתשקיף.

לתיאור פרטי ההצעה של ניירות הערך המוצעים ואופן הצעתם ראו סעיפים 2.3 עד 2.5 לתשקיף.

ניירות הערך המוצעים, מוצעים לציבור כדלהלן:

ניירות הערך המוצעים, מוצעים לציבור בדרך של הצעה אחידה, כמשמעה בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז2007- )להלן: "תקנות אופן ההצעה"(, ב- ]_____[ יחידות )להלן: "היחידות"(, בדרך של מכרז על מחיר היחידה.

	קמן: ה הינם כדל ידה ומחיר הרכב כל יח
]_____[ ₪	ג'( חוב )סדרה ע.נ. אגרות 1,000 ש"ח
ללא תמורה	רה 1( אופציה )סד ]__[ כתבי

סה"כ מחיר מינימאלי ליחידה: ]_____[ ש"ח

מחיר היחידה שיקבע במכרז לא ייפחת מהמחיר המינימאלי או כל מחיר אחר שיקבע בהודעה המשלימה. התקופה להגשת הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים תפורט בהודעה המשלימה.

בכוונת החברה להתקשר עם משקיעים מסווגים בהתקשרות מוקדמת, לפיה יגישו המשקיעים המסווגים הזמנות לרכישת יחידות במסגרת המכרז האמור בכמויות ובמחירים אשר יפורסמו במסגרת ההודעה המשלימה שתפרסם החברה. לפרטים אודות ההודעה המשלימה ראו סעיף 2.5.9 לתשקיף.

רישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה ג'( מותנה בקיום דרישות תקנון והנחיות הבורסה כמפורט בסעיף 2.4.3 לתשקיף. אם יתברר כי לא התקיימו דרישות הבורסה, אזי תתבטל הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'(, הן לא תירשמנה למסחר בבורסה, לא ייגבו כספים מהמזמינים וניירות הערך לא יוקצו למזמינים והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי. לפרטים נוספים ראו סעיף 2.4.3 לתשקיף.

אגרות החוב )סדרה ג'( אינן מובטחות בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. למגבלות החברה בקשר עם יצירת שעבוד שוטף שלילי – ראו סעיף 7.4 לשטר הנאמנות. לפרטים אודות מגבלה שנטלה על עצמה החברה בקשר עם חלוקת דיבידנד ראו סעיף 6.2 ונספח 6.2 לשטר הנאמנות. אגרות החוב )סדרה ג'( תהיינה ניתנות להעמדה לפירעון מיידי בקרות אירועים המפורטים בסעיף 9 לשטר הנאמנות. החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב )סדרה ג'( לפידיון מוקדם, במקרים המתוארים בסעיף 8 לשטר הנאמנות.

להלן תמצית גורמי הסיכון בעלי השפעה גדולה על עסקי החברה: גורמי סיכון הנוגעים לפעילות האנרגיה המתחדשת של החברה: פעילות החברה תלויה במידה רבה בתמריצים פיננסיים, והקטנתם או ביטולם של הסובסידיות והתמריצים הכלכליים על ידי הגופים הרגולטוריים עלולה להפחית את רווחיות החברה ולהשפיע באופן שלילי על הכנסותיה והתפתחותה. רגולציה קיימת ושינויים ברגולציה, עלולים להציב מחסומים ומגבלות טכניות, רגולטוריות וכלכליות בפני הקמה ותפעול של מתקני אנרגיה מתחדשת, באופן שעלול להשפיע שלילית על פעילות החברה. בשנים האחרונות, החברה נכנסה לתחום הפיתוח והייזום בשוק האנרגיה המתחדשת ופעילות זו חשופה לסיכונים רגולטוריים וסיכוני פיתוח אחרים שעלולים למנוע את כניסת הפרוייקטים לשלב ההקמה ובכך לגרום הפסד מלא או חלקי של הכספים שהושקעו בפיתוח הפרוייקט. הצלחת מתקני האנרגיה המתחדשת של החברה, משלב ההקמה ועד וכולל את שלב התפעול, תלויה במידה רבה על שיתוף הפעולה, המהימנות, יכולת הפירעון ופעילות תקינה של הקבלנים שנותנים שירותי הקמה, הפעלה ותחזוק למתקני האנרגיה החלופית של החברה ועל צדדים שלישיים המעורבים, לרבות קבלני משנה, יועצים מקומיים, גורמי מימון, בעלי קרקעות, ספקי ציוד וחלקים, הרגולטור האחראי על רשת החשמל, רשויות ממשלתיות ורוכשים פוטנציאליים אחרים של החשמל. ביצועי מתקני האנרגיה המתחדשת של החברה תלויים באיכות הציוד המותקן במתקנים אלו ועל מהימנות ספקי חלקי החילוף. במידה והחברה לא תעמוד בחובות וההתחייבויות, לרבות בכל הנוגע להתחייבויות פיננסיות, שהחברה לקחה על עצמה בקשר עם מימון פרוייקטלי של מספר מתקני אנרגיה מתחדשת, תוצאות הפעילות של החברה עלולות להיות מושפעות לרעה. מכיוון שחלק מהותי של עסקי החברה ממוקם באירופה, החברה חשופה לסיכונים נוספים הקשורים לפעילות במקומות זרים ולכפיפות לרגולציה זרה, לרבות בכל הקשור לאיחוד האירופאי. ירידה במחירי האנרגיה עלולה להשפיע באופן שלילי על תוצאות הפעילות של החברה. עליה במחירי רכיבי המתקנים לאנרגיה מתחדשת עלולה להשפיע באופן שלילי על הפרוייקטים של החברה המצויים בשלב הפיתוח, על התפתחות החברה ועל עסקיה. מאחר וחשמל מהווה נתח הולך וגדל מתוך השימוש הכולל באנרגיה, שוק האנרגיה המתחדשת הוא מאוד תחרותי ומתפתח במהירות. גורמי סיכון הנוגעים לפעילות הפוטו-וולטאית של החברה: ההכנסות הנובעות מהמתקנים הפוטו-וולאטיים תלויה בעיקרה בתשלומים המתקבלים מרשויות ממשלתיות וגופים מפוקחים והתדרדרות עתידית בחוסן הפיננסי של ממשלות מקומיות או גופים מפוקחים שתוצאתה תהיה תשלום חלקי או אי-תשלום או בשינויים רגולטוריים עלולה להשפיע באופן שלילי על תוצאות הפעילות של החברה. החברה חשופה לאפשרות של נזקים או גניבה של רכיבי המתקנים הפוטו-וולטאיים שלה, שעלולים לגרום להפרעות בייצור החשמל ולעלויות נוספות. יכולתה של החברה להפיק חשמל ממקורות סולאריים תלויה בעוצמת ובמשך קרינת השמש וכן באלמנטים גיאוגרפיים ומטאורולוגיים אחרים. גורמי סיכון הנוגעים לפעילות הפסולת לאנרגיה של החברה: החברה לקחה על עצמה את תפעול מתקני הפסולת לאנרגיה בחודשים האחרונים ולמרות נסיון מסויים שכבר נצבר בחברה ובחברות שהינן בעלות המתקנים, החברה עדיין ממשיכה לצבור נסיון בתחום. בנוסף לסיכונים החלים על הקמת והפעלת מתקני אנרגיה מתחדשת באופן כללי, מתקני פסולת לאנרגיה חשופים לסיכונים ספציפיים, לרבות: )א( היכולת לרכוש פסולת בכמות ובאיכות המתאימה למתקנים וכן לרכוש רכיבים אחרים הנדרשים לצורך הליך ייצור האנרגיה, ו- )ב( הצורך לעמוד ברגולציה הנוגעת להגנת הסביבה ושמירה על בריאות ובטיחות. גורמי סיכון הנוגעים לפעילותה של החברה בישראל: סקטור החשמל בישראל כפוף לרגולציה משמעותית וכישלון להשיג או לשמור על רשיונות מותנים או קבועים לייצור ואספקת חשמל עלולים להשפיע מהותית באופן שלילי על פעילות החברה ועל תוצאות הפעילות שלה. סקטור החשמל בישראל הוא מאוד ריכוזי ונשלט על ידי חברת החשמל ששולטת על כל שלבי הולכת ואספקת החשמל ומתפעלת את מערכת החשמל. המתקן הפוטו-וולטאי בתלמי יוסף והמתקן של דוראד אנרגיה ממוקמים בחלק הדרומי של ישראל, בקרבה לרצועת עזה ובטווח הטילים ופצצות המרגמה שנורות מרצועת עזה, בנוסף מתקן האגירה השאובה צפוי להיבנות במנרה שהיא בחלקה הצפוני של ישראל, בקרבה לגבול עם לבנון. גורמי סיכון הנוגעים להשקעת החברה בדורי אנרגיה: לחברה יש שליטה משותפת בדורי אנרגיה, שמחזיקה חלק מיעוט בדוראד, ועל כן החברה אינה שולטת בפעילות ופעולות דוראד. הסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה כולל מגבלות על זכויות החברה להעביר את החזקותיה בדורי אנרגיה, מה שעלול להקשות על החברה לסיים את מעורבות בדורי אנרגיה וקבוצת לוזון שעבדה את זכויותיה במניות דורי אנרגיה לבעלי אגרות החוב שלה. דוראד, שהינה במועד זה הנכס המהותי היחיד של דורי אנרגיה, מפעילה את מתקן האנרגיה אשר הצלחת פעילותו ורווחיותו תלויה במגוון משתנים, שמרביתם אינם בשליטת דוראד, לרבות: )א( הפרות של קבלנים ונזקים שייגרמו כתוצאה מהפרות אלו, )ב( תפעול המתקן מאוד מורכב והצלחתו תלויה ביכולות ובתפקוד רכיבי המתקן והמערכות המפעילות אותו, )ג( פעילותה של דוראד תלויה ביכולות קבלן התפעול והתחזוק שלה, )ד( כשל בציוד עלול להגביל את יכולת ייצור האנרגיה של דוראד, )ה( שעבודים, מגבלות ואמות מידה פיננסיות הכלולות בהסכם המימון של דוראד והפרות שלו או שינוי נסיבות רלוונטיות, )ו( מגבלות והתחייבויות החלות על דוראד בהתאם להסכם אספקת הגז הטבעי עם תמר וסיכונים הקשורים באספקת הגז הטבעי, )ז( תחולת מגבלות ודרישות הנובעות מרגולציה של איכות הסביבה, ו- )ח( חשיפות לשינויים בשער השקל/דולר. גורמי סיכון הנוגעים לפרוייקט האגירה השאובה במנרה: הקמת והפעלת מתקן האגירה השאובה כפופה לרגולציה ופיקוח ועל כן תלויה, בין היתר, בקבלת חלק ממכסת האגירה השאובה מרשות החשמל שתוענק רק לאחר סגירת מימון בהתאם להוראות הרישיון המותנה של פרוייקט מנרה. הרשיון המותנה יכול להתבטל מסיבות שונות מעבר להיעדר מכסה מתאימה, כגון אי עמידה באבני דרך.

גורמי סיכון הנוגעים לפעילות החברה: יכולת החברה לממן ולהרחיב את פעילותה תלויה, בין היתר, ביכולת החברה לקבל מימון פרוייקטלי ותאגידי בתנאים נוחים. יכולת החברה להפעיל את עסקיה מוגבלת כתוצאה מהתחייבויות מגבילות הנכללות בשטרות הנאמנות של אגרות החוב )סדרה א' וסדרה ב'( של החברה. חובה של החברה מגדיל את חשיפתה לסיכוני שוק, עלול להגביל את יכולת החברה לצבור חובות נוספים ועלול לפגוע ביציבותה הפיננסית של החברה. למרות רמת החוב הנוכחית של החברה, יתכן שהחברה תידרש לקחת על עצמה חובות נוספים בסכומים מהותיים, דבר העלול להחריף עוד את הסיכונים הנובעים מחובותיה המשמעותיים של החברה. החברה לא יכולה להתחייב כי פעילותה תניב תזרים מזומנים מספק או כי ימצאו מקורות בסכומים מספיקים על מנת שהחברה תוכל לעמוד בהתחייבויותיה, לרבות אגרות החוב שלה, או לממן את צרכיה הכספיים האחרים. התוצאות הכספיות של החברה עלולות להיות מושפעות משינויים בשערי חליפין וריבית ומעסקאות הגידור שביצעה החברה על מנת לנהל סיכונים הקשורים לשערי חליפין וריביות. אם החברה לא תבצע בדיקות נאותות מספקות של פרוייקטים פוטנציאליים או אם יקרו אירועים שאינם בשליטת החברה, יתכן שהחברה תידרש להפחית בשווי נכסים או לרשום ירידות ערך או עלויות נוספות שעלולות להשפיע באופן שלילי על מצבה הפיננסי ומחיר המניה שלה. החברה עלולה להיחשב כ- " Investment Company "תחת חוק חברות ההשקעה האמריקאי משנת ,1940 דבר העלול להוביל להשלכות שליליות על החברה. יכולתה של החברה להשלים רכישות בהצלחה ולהצליח לאחר מכן תלויה באופן משמעותי במאמציהם של אנשי מפתח בחברה, שחלקם מקדישים חלק מזמנם גם לעסקים אחרים. גורמי סיכון הנוגעים למניות החברה: בעלי מניות עלולים להיתקל בקשיים לאכוף פסקי דין אמריקאים נגד החברה בישראל. החברה עשויה להסתמך על כללי ממשל תאגידי ישראליים השונים מכללי הממשל התאגידי של חברות אמריקאיות. הזכויות והאחריות של בעלי המניות של החברה כפופות לחוק הישראלי ושונות מזכויות וחובות בעלי מניות בהתאם לדין האמריקאי. ביקורות מס עלולות להסתיים במחוייבות לתשלום סכומים מהותיים לרשויות המס. החברה נשלטת על ידי מספר מצומצם של בעלי מניות, המקבלים החלטות שבעלי אינטרסים בחברה עלולים לא להסכים איתן ומצב זה עלול למנוע שינוי שליטה דרך רכישות מניות החברה בשוק. מניות החברה רשומות למסחר בשני שווקים שונים, דבר העלול לגרום לשינויים במחירי המניות של החברה. אי עמידה של החברה בעתיד עם הדרישות לרישום מניות למסחר של ה- LLC American NYSE עלולה לגרום למחיקת מניות החברה מהמסחר בשוק זה. החברה לא שילמה דיבידנד במזומן או רכשה כמות משמעותית של מניותיה מאז 2016 ואין כל ודאות שהחברה תעשה זאת בעתיד. מחיר השוק של מניות החברה היה מאוד תנודתי בעבר ועלול להמשיך להיות תנודתי באופן שעלול גם להשפיע על נזילות המניות ועל יכולת החברה לגייס כספים נוספים. הנזילות של מניות החברה וכיסוי החברה על ידי אנליסטים הם מוגבלים. החוק הישראלי עלול לעכב, למנוע או להקשות על רכישה של החברה

או של גרעין שליטה בחברה, דבר העלול להשפיע על מחירי מניות החברה.

גורמי סיכון הקשורים לניירות הערך המוצעים: מגבלות מכירה חוזרת של ניירות הערך המוצעים בארצות הברית או ל- Person .S.U, היעדר אפשרי של שוק פעיל בבורסה בתל אביב לניירות הערך המוצעים, אגרות החוב אינן מובטחות ועל כן כפופות לחובות מובטחים, קיימים או עתידיים, של החברה או לחובות בעלי קדימה, החברה עלולה שלא לייצר מספיק מזומן מפעילות באופן שישפיע על יכולת החברה לשלם את התשלומים הנדרשים לבעלי אגרות החוב, אגרות החוב אינן צמודות )קרן או ריבית(, ערכן של אגרות החוב בשוק המשני תלוי בגורמים שונים עליהם אין לחברה שליטה, אגרות החוב כוללות התניות פיננסיות מוגבלות ומספקות הגנה מוגבלת במקרים של שינויי שליטה בחברה, שטר הנאמנות ומסמכי חוב אחרים של החברה כוללים סעיפי העמדה לפירעון מיידי במקרה בו חובות מסויימים אחרים של החברה עומדים לפירעון מיידי, אגרות החוב )סדרה ג'( אינן מדורגות על ידי חברת דירוג ועל כן יתכן שיסחרו במחירים נמוכים יותר בהשוואה לניירות ערך דומים שהינם מדורגים וכן דורשות מומחיות בניתוח והערכת יכולתנו לעמוד בהתחייבויותינו בהתאם לאגרות החוב. לא ניתן לבטל את הודעת המימוש של האופציות מרגע שניתנה גם אם נודע מידע חדש שלדעתכם משפיע על ההחלטה לממש את האופציה. מחיר המימוש של האופציות אינו מהווה אינדיקציה לשווי השוק של המניות הרגילות של החברה.

לפירוט המלא בדבר גורמי הסיכון העשויים להשפיע על החברה ראו D3. Item לדוח השנתי של החברה על F20- Form לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2018 ואשר פורסם באתר רשות ניירות ערך ביום 31 במרס 2019 )"הדוח השנתי"( וסעיף 3.5 לתשקיף.

בכוונת החברה להשתמש בתמורת ההנפקה לצרכי החברה הכלליים, הכוללים מחזור חוב, מימון פעילות החברה ופעילות ההשקעה שלה, מימון פיתוח פרוייקטים קיימים ועתידיים, רכישות ושיתופי פעולה וחלוקת דיבידנדים.

מניותיה הרגילות של החברה רשומות למסחר ב- LLC American NYSE שבארה"ב )להלן: "American NYSE )"ובבורסה תחת הסימול ELLO, וזאת בהתאם למסמך רישום מכוח ההוראות בדבר רישום כפול לפי פרק ה'3 של חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו )להלן: "כללי הרישום הכפול"(.

תשקיף זה נערך בהתאם לפטור מתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה(, תשכ"ט,1969- שניתן לחברה על-ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף 35כט' לחוק ניירות ערך. פטור רשות ניירות ערך הותנה במתן חוות דעת לפיה במקרה בו החברה הייתה פועלת לרישום בארה"ב של ניירות ערך מהסוג המוצע לציבור על פי תשקיף זה, על-פי כללי ה - 1933 of Act Securities States United, כפי שתוקנו מעת לעת )"Act Securities)", הייתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על טופס -1F"( -1F Form )"וכי תשקיף זה עומד בדרישות הצורה והתוכן של -1F Form, מכל הבחינות המהותיות, למעט כאמור בסעיף 1.3.3 לתשקיף. בנוסף, פטור רשות ניירות ערך הותנה בהתחייבותה של החברה בדבר החלת "מודל הגילוי ההיברידי", כמפורט בסעיף 1.3.6 לתשקיף. בנוסף, פטור רשות ניירות ערך הותנה בהתחייבותה של החברה, כי כל עוד ניירות הערך של החברה, מלבד מניות, רשומים למסחר בבורסה ומוחזקים על-ידי הציבור בישראל, אם מניותיה של החברה תימחקנה מהרישום למסחר בבורסה ו/או בבורסה הזרה, תגיש החברה דיווחים לפי פרק ו' לחוק ניירות ערך. לפרטים ראו סעיף 1.3.4 לתשקיף.

הדיווחים השוטפים של החברה הינם על פי הדין בארצות הברית ובשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו.

הצעת ניירות הערך בהתאם לתשקיף זה נעשית בישראל בלבד ולא תיעשה בארה"ב ו/או לאדם הנמצא בארצות הברית ו/או ל- Persons .S.U כהגדרתם ב- S Regulation שהותקנה מכוח ה- Act Securities"( S Regulation)", למעט בהתאם לפטור מדרישת רישום לפי ה- Securities Act או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות. בהתאם לחוות דעת של עו"ד זר מטעם החברה שהוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של תשקיף זה על-ידי החברה, הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה עומדת בפטור מדרישות הרישום תחת ה- Act Securities על-פי 1 Category של S Regulation. בהתאם, אין מניעה לחברה להציע לציבור בישראל את ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה. כמו כן אין מניעה לרשום למסחר בבורסה, לסחור ולסלוק במסלקת הבורסה את ניירות הערך המוצעים ואת מניות המימוש, הכל כמפורט בסעיף 1.2.2 לתשקיף. בחוות דעת עורך הדין האמריקאי של החברה שתוגש לבורסה טרם פרסום תשקיף זה, יצוין אם ישנן מגבלות בדיני ארה"ב החלים על החברה, על אישור בבית משפט בישראל של הליך הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, לצורך שינוי תנאי ניירות הערך של החברה ולצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה. לעניין זה, יחולו ה הוראות שבסעיף 1.2.2 )א(-)ג( לתשקיף. יצוין כי רשות ניירות ערך התנתה את מתן ההיתר להנפקת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה בכך שיתקיים האמור בסעיף 1.2.2)א( לתשקיף זה. ככל שחוות הדעת של עורך הדין תקבע כמפורט בסעיף 1.2.2)ג( לתשקיף זה, החברה תפנה לרשות ניירות ערך בטרם פרסום ההודעה המשלימה כאמור.

כל רוכש של ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה )1( ייחשב כמי שהצהיר כי הוא זכאי לרכוש את ניירות הערך המוצעים בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה-Act Securities ;או )2( ייחשב כמי שהצהיר: )i )כי אינו נמצא בארצות הברית וכי אינו Person .S.U או לחילופין, כי הוא תושב ישראל והוא אינו Person .S.U( ;ii )כי אינו רוכש את ניירות הערך שמוצעים על-פי תשקיף זה עבור או לטובת Person .S.U ו/או כל אדם אחר הנמצא בארה"ב; )iii )כי לא היה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש את ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה או בעת שרכש אותם; )iv )וכי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה עם כוונה לבצע "distribution( "כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות ערך האמריקניים( בארה"ב. המפיצים עימם התקשרה החברה, ככל שהתקשרה, להפצת ניירות הערך, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, יצהירו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים רק לתושבי ישראל ולא לכל אדם הנמצא בארצות הברית או מי שהינו Person .S.U, למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה-Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות, וכי לא ביצעו ולא יבצעו כל פעולה או פרסום בארצות הברית בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים.

על תשקיף זה ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיו וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד, ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד, והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שמוצעים על-פי תשקיף זה מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 904 ל- S Regulation כמפורט בהקדמה לתשקיף.

תשקיף זה אינו מיועד לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל- Persons .S.U( כמשמעו של מונח זה ב-S Regulation), וניירות הערך המוצעים לא יוצעו או יימכרו בארה"ב ללא רישום או פטור מרישום בארה"ב. תשקיף זה לא הוגש ואין כוונה להגישו בעתיד לרשות ניירות ערך בארה"ב וניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה לא יירשמו לפי ה- Act Securities, וכל אדם הרוכש ניירות ערך לפי תשקיף זה יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ניירות הערך האמורים אך ורק )i )בהתאם ל- S Regulation( ;ii )על פי מסמך רישום לפי ה- Act Securities ;או )iii )בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה- Act Securities. החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך המוצעים למסחר או למכירה בארצות הברית לפי ה- Act Securities או באופן אחר.

החלטה לרכוש את ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל בתשקיף זה. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף זה. תשקיף זה אינו מהווה הצעה של ניירות הערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(: הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ, מרחוב הירקון ,113 תל אביב.

סך ההוצאות הכרוכות בפרסום תשקיף זה יפורטו במסגרת ההודעה המשלימה.

הנפקת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה אינה מובטחת בהתחייבות חיתומית. בכוונת החברה להתקשר בהסכם עם מפיץ ו/או מפיצים להצעת ניירות הערך על-פי תשקיף זה, כפי שיפורט בהודעה המשלימה.

עותק מהתשקיף ניתן למצוא באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שכתובתו il.co.tase.maya.www.

תאריך התשקיף: ]__[ ב]___[ 2019

הצעת ניירות הערך על-פי תשקיף זה נעשית בישראל בלבד, מיועדת לתושבי ישראל בלבד ואינה נעשית ו/או מיועדת לתושבי כל מדינה אחרת. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הצעת ניירות הערך על-פי תשקיף זה אינה נעשית בארצות הברית ו/או ל-Persons .S.U, כהגדרתם ב- S Regulation, שהותקנה מכוח ה- ,)בהתאמה ,"Securities Act" -וה" Regulation S" :להלן )United States Securities Act of 1933 למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה-Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות. על פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על פי תשקיף זה מותנת בעמידת החברה בתנאי הפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך המוצעים על-ידי החברה כאמור, על פי חוות דעת של עורך דין אמריקאי של החברה שהוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של תשקיף זה על ידי החברה, לפיה אין מניעה לחברה לפי ה-Act Securities להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בהודעה המשלימה, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה.

כל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף זה ייחשב כמי שהצהיר כי הוא זכאי לרכוש את ניירות הערך המוצעים בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה-Act Securities ;או ייחשב כמי שהצהיר כי: )1( אינו נמצא בארצות הברית וכי אינו Person .S.U ולחילופין, כי הוא תושב ישראל וכי אינו .S.U Person( ;2 )אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עבור Person .S.U ו/או אדם הנמצא בארצות הברית; )3( לא שהה בארצות הברית בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שרכש את ניירות הערך המוצעים; ו-)4( אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עם כוונה לבצע "distribution( "כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקניים( בארצות הברית. כמו כן, כל הבא לממש כתב אופציה )סדרה 1( המוצע במסגרת תשקיף זה ייחשב כמי שהצהיר: )א( כי אינו נמצא בארצות הברית וכי אינו Person .S.U או לחילופין, כי הוא תושב ישראל והוא אינו Person .S.U( ;ב( כי אינו רוכש מניות המימוש עבור או לטובת Person .S.U ו/או כל אדם אחר הנמצא בארצות הברית; )ג( כי הוא לא נמצא בארצות הברית; )ד( וכי אינו רוכש את מניות המימוש עם כוונה לבצע "distribution "בארצות הברית )כמשמעם של מונחים אלו בחוקי ניירות ערך האמריקניים(.

המפיצים עימם תתקשר החברה, ככל שתתקשר, להפצת ניירות הערך המוצעים, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, יצהירו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים רק לתושבי ישראל ולא לכל אדם הנמצא בארצות הברית או מי שהינו Person .S.U, למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה- Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות, וכי לא ביצעו ולא יבצעו כל פעולה או פרסום בארצות הברית בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים.

על תשקיף זה ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיו וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים, בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך המוצעים, מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

תשקיף זה אינו מיועד לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארצות הברית ו/או ל- Persons .S.U כהגדרתם ב-S Regulation בארצות הברית ללא רישום או פטור מרישום בארצות הברית ואף אדם אינו מוסמך

לפעול למכירת ניירות הערך המוצעים בארצות הברית.

תשקיף זה לא הוגש לרשות לניירות ערך בארה"ב. ניירות הערך המוצעים לא נרשמו ולא יירשמו בהתאם ל– Act Securities, וכל אדם הרוכש ניירות ערך לפי תשקיף זה יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ניירות הערך האמורים אך ורק )1( בהתאם ל-S Regulation( ;2 )על פי מסמך רישום לפי ה-Act Securities ;או )3( בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה- Securities Act. אלא אם יצוין אחרת, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך המוצעים למסחר או למכירה בארצות הברית לפי ה-Act Securities.

רכישת ניירות הערך המוצעים כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 904 ל- S Regulation, לפיו, ניירות הערך המוצעים ניתנים למכירה חוזרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב על-ידי כל אדם )למעט מכירות חוזרות על-ידי החברה, מפיץ, או גופים הקשורים למי מהם הכפופות להגבלות המפורטות בפסקה למעלה ובהתאם לחריג המצוין בסעיף )2( בהמשך פיסקה זו(, מבלי להטיל כל תקופת חסימה או הגבלה אחרת, למעט המגבלות הבאות: )1( איסור כנגד מאמצי מכירה מכוונים )כפי שמונח זה מוגדר ב-S Regulation )בארה"ב על-ידי המוכר, צד קשור, או כל אדם הפועל בשמו; ו- )2( איסור כנגד תשלום תמלוגי מכירה, עמלות או תמורה אחרת, בקשר עם הצעה או מכירה של ניירות הערך המוצעים על-ידי נושא משרה או דירקטור בחברה או על-ידי מפיץ, שהוא צד קשור לחברה או למפיץ כאמור רק בשל היותו דירקטור או נושא משרה כאמור, למעט, עמלת ברוקרים במהלך עסקים רגיל, המתקבלות על-ידי אדם המבצע עסקה כאמור כסוכן.

החלטה לרכוש את ניירות הערך המוצעים יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל בתשקיף זה. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף זה. תשקיף זה אינו מהווה הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

עותק מהתשקיף עומד לעיון הציבור באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ שכתובתו: .www.maya.tase.co.il

א1-	מבוא	פרק 1
א1-	כללי	.1.1
א1-	אישורים היתרים ו	.1.2
א3-	ערך ת ניירות פטור רשו	.1.3

ב1-	ת הערך עת ניירו פרטי הצ	פרק 2
ב1-	לציבור המוצעים ות הערך פרטי נייר	.2.1
ב3-	חברה דות הון ה פרטים או	.2.2
ב4-	צעה פרטי הה	.2.3
ב6-	ורסה מסחר בב רישום ל	.2.4
ב7-	ציבור ההצעה ל	.2.5
ב17-	ון מדילול ה הימנעות	.2.6
ב17-	הסדרים מעשיית הימנעות	.2.7
ב17-	מיסוי	.2.8
ב27-	עים רך המוצ ניירות הע ספים של תנאים נו	.2.9

	מנות שטר הנא	נספח א'

ג1-		פרק 3
ג1-	General	.3.1
2-ג	Cautionary Statements Regarding Forward-Looking Statements	.3.2
3-ג	Summary Terms of the Offer	.3.3
4-ג	Summary Information Regarding the Company	.3.4
6-ג	Risk Factors	.3.5

9-ג	Reasons for the Offer	.3.7
10-ג	Description of Securities and History of Our Share Capital	.3.8
10-ג	Price Range of Our Ordinary Shares	.3.9
11-ג	Material Changes	.3.10
11-ג	Legal Matters	.3.11
ג11-	Experts	.3.12
12-ג	Where You Can Find More Information	.3.13
13-ג	Incorporation of Certain Information by Reference	.3.14
ג13-	Expenses	.3.15

פרק 4	ספים פרטים נו	ד1-
.4.1	עורך דין חוות דעת	ד1-
.4.2	הנפקה הוצאות	ד2-
.4.3	מכים עיון במס	ד2-
.4.4	בון ואי החש הסכמת ר	ד3-

א1-

חברת אלומיי קפיטל בע"מ

)"החברה"(

פרק :1 מבוא

.1.1 כללי

החברה התאגדה בישראל בשנת 1987 כחברה פרטית לפי פקודת החברות ]נוסח חדש[, התשמ"ג.1983- בחודש אוקטובר 1995 נרשמו מניותיה של החברה למסחר ב- NASDAQ, ונסחרו בשוק זה עד למאי 2005 אז החלו להיסחר ב- OTCQB( השוק "מעבר לדלפק"( בארה"ב. ביום 22 באוגוסט 2011 נרשמו מניותיה של החברה למסחר ב- LLC American NYST וביום 27 באוקטובר 2013 נרשמו מניותיה של החברה למסחר גם בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בדרך של רישום כפול. בחודש ינואר 2014 נרשמו אגרות חוב )סדרה א'( של החברה למסחר בבורסה ובחודש מרץ 2017 נרשמו אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה למסחר בבורסה.

.1.2 היתרים ואישורים

.1.2.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על פי כל דין להצעת ניירות הערך המוצעים פי תשקיף זה, להנפקתם ולפרסום התשקיף.

אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסום התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים.

.1.2.2 החברה פנתה אל הבורסה וקיבלה את אישורה העקרוני לתשקיף לפיו תנאי ניירות הערך המוצעים כמפורט בפרק 2 לתשקיף זה, והמיועדים לרישום למסחר על פי תשקיף זה, עומדים בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו )להלן: "אישור הבורסה לתשקיף השלמה"(. מתן אישור הבורסה לתשקיף להשלמה אינו מהווה אישור לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה והרישום שלהם יהיה כפוף לקבלת אישור לרישום ניירות ערך למסחר על פי הודעה משלימה שתפורסם על ידי החברה בהתאם לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ותקנות ניירות ערך )הודעה משלימה לטיוטת תשקיף( התשס"ז2007- )להלן: "ההודעה המשלימה"(.

בהתאם לחוות דעת עורך דין זר מטעם החברה שהוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של תשקיף זה על ידי החברה, הצעת ניירות הערך המוצעים על פי א2-

תשקיף זה עומדת בפטור מדרישות הרישום תחת ה- Act Securities על פי 1 Category של S Regulation. בהתאם, אין מניעה לחברה להציע לציבור בישראל את ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה, לרשום אותם למסחר בבורסה ולקיים בהם מסחר.

אין לראות באישור הבורסה לתשקיף להשלמה משום אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים במסגרת התשקיף להשלמה או על המחיר בו הם מוצעים.

אישור הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים לציבור על פי תשקיף זה יינתן טרם פרסומה של ההודעה המשלימה, כמפורט בסעיף 2.4.9 לתשקיף.

אין לראות באישור הבורסה לתשקיף להשלמה משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך המוצעים לציבור על פי תשקיף זה למסחר על פי ההודעה המשלימה. על אישור בקשה לרישום ניירות הערך המוצעים לציבור על פי תשקיף זה למסחר על פי ההודעה המשלימה יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים לציבור.

בחוות הדעת של הדין הזר שתוגש לבורסה טרם פרסום התשקיף להשלמה, יצוין האם יש מניעה על פי דיני ארצות-הברית החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, לצורך שינוי תנאי ניירות הערך של החברה ולצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה. לעניין זה יחולו ההוראות שלהלן:

)א( אם נקבע בחוות הדעת האמורה, כי לא קיימת מגבלה על פי דיני ארצות- הברית החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תתחייב החברה, במועד הרישום למסחר לראשונה כאמור, כי אם תפעל לשינוי תנאי ניירות הערך או למחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תפנה לבית משפט בישראל לצורך אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות.
)ב( צרפה החברה חוות דעת כאמור בס"ק )א( לעיל, אולם הודיעה לאחר הרישום למסחר, בדיווח מיידי, כי בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך

א3-

שינוי תנאי ניירות הערך או לצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, וכי בית משפט בישראל אינו מאשר לקיים בפניו דיון כאמור לפי סעיף 350 לחוק החברות, תחשב החברה לעניין זה כמי שפעלה על פי סעיף 350 לחוק החברות, ובלבד שעשתה את כל הנדרש בהתאם לאמור בסעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר או פשרה, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות הערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור אושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על פי סעיף 350 לחוק החברות לאישור ההסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל.

)ג( אם נקבע בחוות הדעת של עורך הדין שצרפה החברה כאמור לעיל, כי קיימת מגבלה לפי דיני ארצות-הברית החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תתחייב החברה במסמך על פיו נרשמים לראשונה ניירות הערך הזרים למסחר, כי אם יהיה בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי ניירות הערך או לצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תעשה את כל הנדרש לשם אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות ערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור יאושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש לפי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל. פעלה החברה בדרך המפורטת לעיל, תחשב החברה, לעניין זה, כמי שפעלה על פי סעיף 350 לחוק החברות.

.1.1 פטור רשות ניירות ערך

.1.3.1 סעיף 35כט לפרק ה'3 לחוק ניירות ערך קובע, בין היתר, כי רשות ניירות ערך רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהואגד בישראל המציע ניירות ערך לציבור אם ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל.
.1.3.2 החברה קיבלה מרשות ניירות ערך פטור בהתאם לסעיף 35כט' לחוק ניירות ערך מתחולת תקנות ניירות ערך )פרטי תשקיף, מבנהו וצורתו(, התשכ"ט1969- ביחס לתשקיף זה )"תקנות פרטי תשקיף" ו"פטור הרשות" בהתאמה(.
.1.3.3 פטור הרשות הותנה במתן חוות דעת, לפיה במקרה בו החברה היתה פועלת להציע את ניירות הערך המוצעים לציבור על פי תשקיף זה על פי כללי ה- Act Securities, היתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על

א4-

טופס -1F"( -1F Form )"וכי תשקיף זה עומד בדרישות הצורה והתוכן של ה- -1F Form, מכל הבחינות המהותיות, למעט כאמור בסעיף זה להלן.

בהתאם לפטור הרשות, החברה מאשרת כי: א. תשקיף זה נערך בהתבסס על דרישות ה-Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקנית ל- -1F Form המיועד להצעה לציבור; ב. בהתאם, תשקיף זה )כולל המסמכים הנכללים בו על דרך ההפניה(, עומד, מכל הבחינות המהותיות, בדרישות של ה-Act Securities והכללים והתקנות הרלוונטיים של רשות ניירות ערך האמריקאית שהיו חלים אילו הוגש בארה"ב מסמך -1F Form המיועד להצעה לציבור, הרלוונטיות לחברה לעניין רישום בארה"ב של ניירות ערך מהסוג המוצע לציבור על פי תשקיף זה, למעט סדר הפרקים והסעיפים בתשקיף, התאמתם של הכריכה בתשקיף, הפרקים הכלולים בתשקיף שהינם בשפה העברית, סעיף חוות דעת משפטית בפרק ,4 עמודי החתימות והחתימות בתשקיף ושטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ג'( המצורף לתשקיף; וכן, למעט העובדה כי ב- -1F Form היו נכללים סעיפים ונספחים מסוימים, אשר אינם נכללים בתשקיף זה ואשר אינם מהותיים לענין הצעת ניירות ערך לציבור בישראל.

יודגש, כי תשקיף זה לא הוגש לרשות ניירות ערך האמריקנית ולא נבדק על- ידה.

.1.3.4 בנוסף, פטור הרשות הותנה בהתחייבותה של החברה, כי כל עוד ניירות ערך של החברה, מלבד מניות, רשומים למסחר בבורסה או מוחזקים על ידי הציבור בישראל, אם מניותיה של החברה תימחקנה מהרישום למסחר בבורסה בישראל, תגיש החברה דיווחים לפי פרק ו' לחוק ניירות ערך ותחדל תחולת הוראות פרק ה'3 לחוק ניירות ערך על החברה.
.1.3.5 כמו כן, פטור הרשות הותנה בהתחייבותה של החברה לפעול לפי המודל הגילוי ההיברידי, בהתאם למתכונת ולתנאים המצויינים בסעיף 1.3.6 להלן, ביחס לאגרות החוב )סדרה ג'( המוצעות לציבור על פי תשקיף זה )"חובות הדיווח הנוספות" ו"מודל הגילוי ההיברידי", בהתאמה(, וזאת כל עוד אגרות החוב )סדרה ג'( תהיינה במחזור.

.1.3.6 הוראות מודל הגילוי ההיברידי:

דרישות "מודל הגילוי ההיברידי" יחולו רק במידה ויתקיימו בחברה "סימני אזהרה", כהגדרת מונח זה בתקנה 10)ב()14( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )"תקנות הדוחות"(, וכל עוד סימני

1 האזהרה מתקיימים 2 , יחולו על החברה חובות הדיווח הנוספות, כמפורט להלן . נכון למועד זה בחברה לא מתקיימים סימני אזהרה כאמור.

סימני האזהרה הרלבנטיים ייבחנו בהסתמך על הדוחות הכספיים המאוחדים או על פי הנתונים הכספיים המאוחדים החצי-שנתיים, או על פי פרסום נתוניה 3 הכספיים המאוחדים הרבעוניים של החברה )להלן: "הנתונים הכספיים"( . החברה התחייבה בשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ג'( לפרסם תוצאות כספיות מאוחדות רבעוניות. בהתאם, כל עוד תפרסם החברה תוצאות כספיות מאוחדות רבעוניות, סימני האזהרה הרלבנטיים ייבחנו בהסתמך על התוצאות הכספיות המאוחדות הרבעוניות.

חובות הדיווח הנוספות הינן כדלקמן )להלן: "דרישות מודל הגילוי ההיברידי"(:

)1( תקנה 10)ב()14( לתקנות הדוחות גילוי אודות התקיימות סימני אזהרה בתאגיד וצירוף דוח תזרים מזומנים חזוי במקרים הנדרשים בתקנה.
)2( תקנה 10)ב()1()ד( לתקנות הדוחות גילוי אודות הבחינה שנעשתה על ידי הדירקטוריון לגבי מצב הנזילות של החברה מקום שקיים אחד מסימני האזהרה והנימוקים להחלטה.
)3( תקנה 35א לתקנות הדוחות דיווחים מיידים לטובת מחזיקי תעודות התחייבות שבמחזור.
- )4( תקנה 37)א()1( לתקנות הדוחות פרטים על חלוקת דיבידנד.
- )5( תקנה 37)א()5( לתקנות הדוחות פדיון מוקדם של אגרות חוב.
  - )6( תקנה 31ח לתקנות הדוחות הסדר או פשרה.

¹ המועד בו סימני האזהרה אשר מבוססים על תוצאות כספיות, דוחות כספיים או על חוות דעתו או סקירתו של רואה החשבון המבקר יחדלו להתקיים יהיה המועד הראשון בו יפורסמו תוצאות כספיות, דוחות כספיים, חוות דעת או סקירה ללא סימני אזהרה.

² יובהר כי במקרה של שינוי ו/או תיקון להחלטת מליאת הרשות מספר :2013-01 שינוי במודל הטיפול ומתן פטור לחברות ברישום כפול שמנפיקות אג"ח רק בישראל מיום 9.9.2013 ו/או לתקנות הדוחות, ביחס לדרישות הגילוי, הגילוי יבוצע ויותאם, בשינויים המחוייבים, בהתאם לתיקון ו/או לשינוי בהחלטת הרשות ו/או לתקנות כאמור.

³ החברה, כחברה הנסחרת ברישום כפול, אינה כפופה לתקנות הדוחות המחייבות בפרסום דוחות סקורים רבעוניים, אלא מחוייבת על פי כללי הבורסה הזרה בפרסום נתונים כספיים חצי שנתיים, שאינם סקורים ואינם מבוקרים, על בסיס Release Press. כמן כן, אחת לשנה, מפרסמת החברה את דוחותיה השנתיים המבוקרים, בהתאם להוראות הדין הזר, במסגרת הדוח השנתי של החברה המוגש על טופס F.20-

א6-

)7( תקנה 37כ37-כה לתקנות הדוחות - גילוי אגב הסדרי חוב.

רשות ניירות ערך תוכל להפעיל את סמכויותיה הבאות בנוגע למודל הגילוי ההיברידי: )א( סמכויות הרשות לדרוש קבלת מידע, פרטים ומסמכים; )ב( סמכויות הרשות לעניין דרישה לפרסום דיווח מיידי ו/או דיווח מתקן ו/או דיווח משלים; וכן )ג( סמכויות הרשות לעניין דרישה להוספת גילוי או מידע כאמור בדיווחי החברה, ככל שהדבר נחוץ לצורך הגנת ציבור המשקיעים באגרות החוב.

.1.3.7 החברה מתחייבת בזאת, מתוך כוונה כי התחייבויות אלו יספקו לרוכשי ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה הגנה שאינה פחותה מזו שתהא לרוכשים כאמור תחת התחייבויות מקבילות לפי כלל 512)a )ל- K-S Regulation שהותקנה מכוח ה- Act Securities, אשר החברה היתה נדרשת לכלול במסמך רישום להצעה לציבור של ניירות ערך דומים בארצות הברית:
)1( לתקן את התשקיף במהלך כל תקופה שבה הצעות או מכירות של ניירות ערך מתבצעות בהתאם לתשקיף, עד להשלמת ההצעה של ניירות ערך כאמור:
- א. לכלול כל מידע דרוש לפי (3)(a(10 Section ל- Act Securities;
ב. לשקף כל עובדה או אירוע שקרה לאחר הנפקת היתר לפרסום התשקיף על ידי רשות ניירות ערך אשר, באופן פרטני או במצטבר, מהווים שינוי מהותי )"change fundamental)", כפי שמונח זה מפורש למטרות ה- Act Securities )למידע המתואר בתשקיף; וכן
ג. לכלול כל מידע מהותי ביחס לתכנית הפצת ניירות הערך המוצעים אשר לא ניתן גילוי לגביה קודם לכן בתשקיף או כל שינוי מהותי למידע כאמור בתשקיף.
)2( כי, לצורך קביעת כל חבות תחת ה- Act Securities, כל תיקון כאמור לתשקיף בהתאם לפסקה )1( לעיל ייחשב כתשקיף חדש בקשר לניירות הערך המוצעים בו, והצעת ניירות ערך כאמור במועד זה תיחשב כהצעה בתום לב ראשונה בקשר לכך.
)3( להגיש תיקון לתשקיף כדי לכלול דוחות כספיים כלשהם הנדרשים על פי A8. Item ל- F20- Form SEC בתחילת הנפקה או במהלך הנפקה. החברה

א7-

לא תידרש להגיש דוחות כספיים ומידע אחר הדרושים לפי Section (3)(a(10 ל- Act Securities, ובלבד שהחברה כוללת בתשקיף, באמצעות תיקון, דוחות כספיים דרושים בהתאם לפסקה )3( זו ומידע נחוץ אחר כדי להבטיח שכל מידע אחר בתשקיף הינו מתאריך עדכני לפחות כמו תאריך הדוחות הכספיים האמורים.

)4( כי, לצורך קביעת חבות לפי ה- Act Securities לכל רוכש, אם החברה מסתמכת על סעיף 16)א1()2( לחוק ניירות ערך, כל הודעה משלימה המוגשת על ידי החברה תיחשב כחלק מהתשקיף ממועד פרסום הדיווח לרשות ניירות ערך. לצרכי חבות של החברה וכל מי שהינו באותו מועד חתם, מועד כאמור ייחשב המועד החדש של התשקיף והצעה של ניירות ערך כאמור באותו מועד תיחשב כהצעה בתום לב ראשונה בקשר אליהם. ובלבד, שהצהרה שנעשתה בתשקיף או בהודעה משלימה, או שנעשתה במסמך הנכלל או נחשב לנכלל על דרך ההפניה בתוך התשקיף או בהודעה משלימה שהינה חלק מהתשקיף, בקשר לרוכש עם מועד מכירה לפני המועד החדש כאמור, לא תחליף או תשנה כל הצהרה שנעשתה בתשקיף או בהודעה משלימה שהייתה חלק מהתשקיף או שנעשתה בכל מסמך כאמור מיידית טרם מועד חדש כאמור.
)5( כי, לצורך קביעת חבות של החברה לפי ה- Act Securities לכל רוכש בהפצה הראשונה של ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה, החברה מתחייבת, כי בהצעה על ידי החברה של ניירות ערך של החברה בהתאם לתשקיף, מבלי להתחשב בשיטת החיתום ששימשה למכור את ניירות הערך לרוכש, אם ניירות הערך מוצעים או נמכרים לרוכש כאמור באמצעות התשקיף, ההודעה המשלימה, או כל אמצעי תקשורת אחר המהווה הצעה במסגרת הצעת ניירות ערך על ידי החברה לרוכש, תהא החברה מוכרת לרוכש ותיחשב כמי שהציעה או מכרה ניירות ערך כאמור לרוכש כאמור.
.1.3.8 הדיווחים השוטפים של החברה הינם בשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו. על פי פטור הרשות, החברה תמשיך לדווח על פי כללי הרישום הכפול כאמור.

תשקיף זה כולל פרטים על דרך ההפניה. לפרטים ראו סעיף 1.14 לתשקיף ) of Incorporation )Certain Information by Reference

ב1-

פרק 2 - פרטי הצעת ניירות הערך

.2.1 פרטי ניירות הערך המוצעים לציבור

בתשקיף זה מוצעים לציבור ניירות הערך המפורטים להלן:

.1.1.1 אגרות חוב )סדרה ג'(

עד ]__________[ ש"ח ערך נקוב של אגרות חוב )סדרה ג'( רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ]___%[ 1 )"הריבית"(, אשר אינן צמודות )קרן וריבית( לבסיס הצמדה כלשהו . הריבית תשולם פעמיים בשנה ושיעור הריבית החצי שנתית יהיה ]___%[ שתשולם בגין כל תקופת ריבית, פרט לתקופת הריבית הראשונה)"אגרות החוב )סדרה ג'(" או "אגרות החוב"(. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.1.3 לתשקיף.

.1.1.1 כתבי אופציה )סדרה 1(

עד ]______[ כתבי אופציה )סדרה 1( )"כתבי האופציה )סדרה 1(" או "כתבי האופציה"(, רשומים על שם, הנסחרים בבורסה, והניתנים למימוש למניות רגילות של החברה בנות 10 ש"ח ערך נקוב כל אחת )"מניות רגילות"( בכל יום מסחר החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד ליום _ ____, ____ )כולל( )"המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 1("( למעט במועדים הקבועים בסעיף 1.9.1.1 להלן, באופן שבו כל כתב אופציה )סדרה 1( יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך ___ ש"ח למניה )"מחיר המימוש"(. מחיר המימוש אינו צמוד למדד כלשהו או למטבע כלשהו )כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 1.9.1.9 להלן(. כתב אופציה )סדרה 1( אשר לא ימומש עד המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 1( יפקע ויהא בטל ולא יקנה לבעליו זכות כלשהי.

- אגרות החוב )סדרה ג'( וכתבי האופציה )סדרה 1( יקראו להלן ביחד "ניירות הערך המוצעים".
- -ניירות הערך המוצעים, מוצעים לציבור בדרך של מכרז על מחיר היחידה.

.1.1.3 תנאי אגרות החוב )סדרה ג'(:

.1.1.3.1 קרן אגרות החוב )סדרה ג'( תיפרע בחמישה )5( תשלומים שנתיים לא שווים ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 1011 עד 1015 )כולל( כדלקמן: התשלום הראשון, בשיעור של 10% מהקרן, ישולם בשנת 1011; התשלומים השני והשלישי, בשיעור של 15% מהקרן )כל תשלום(, ישולמו בשנים 1011 עד 1013 )כולל(; והתשלומים הרביעי והחמישי , בשיעור של 30% מהקרן )כל תשלום(, ישולמו בשנים 1014 ו.1015-

1 בהתאם להוראות תקנון והנחייות הבורסה לא ניתן לשנות את שיטת ההצמדה.

ב1-

היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ג'(, תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור המפורט בסעיף 1.1.1 לעיל, ללא הצמדה למדד כלשהו או למטבע כלשהו. הריבית בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ג'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 1010-1015 וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 1019- ,1014 באופן שתשלום הריבית הראשון על אגרות החוב )סדרה ג'( ישולם ביום 31 בדצמבר 1019 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 ביוני 1015 )ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה ג'(( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ג'( לחברה. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה שתתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים במועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיבוצע ביום 31 בדצמבר ,1019 שישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה ג'( והמסתיימת במועד התשלום האמור, ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה על בסיס 365 ימים בשנה.

.1.1.3.1 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב )סדרה ג'( יפורט בדוח מיידי שתפרסם החברה בדבר תוצאות ההנפקה.
.1.1.3.3 תשלומי הקרן של אגרות החוב )סדרה ג'( ישולמו לאדם שיחזיק את אגרות החוב ביום 14 ביוני של כל אחת מהשנים 1011 עד 1014 )כולל( ובנוגע לתשלום האחרון לאדם שיחזיק באגרות החוב, ביום 30 ביוני .1015 לפרטים נוספים ראו סעיף 1.1.3.5 להלן.
.1.1.3.4 התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( ישולמו לאדם שיחזיק את אגרות החוב בימים 14 ביוני של כל אחת מהשנים 1010 עד 1014 ו- 15 בדצמבר של כל אחת מהשנים 1019 עד 1014 ובנוגע לתשלום האחרון, ביום 30 ביוני .1015 לפרטים נוספים ראו סעיף 1.1.3.5 להלן.
.1.1.3.5 התשלום האחרון של הקרן והריבית )קרי ביום 30 ביוני 1015( ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ויעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ג'( לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם, ככל שתפורסם, לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
.1.1.3.6 במסגרת שטר הנאמנות בקשר עם אגרות החוב )סדרה ג'( )כהגדרתו בסעיף 1.9.1.11 להלן(, נקבע כי בכפוף לתנאים הקבועים בסעיף 5 לשטר הנאמנות, החברה תהא רשאית מעת לעת, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( ו/או מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה ג'( הקיימים באותה עת, להרחיב את אגרות החוב )סדרה ג'(

ו/או מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה ג'( הקיימים באותה עת, להרחיב את אגרות החוב )סדרה ג'( בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על- פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )לרבות העדר ניכיון או פרמיה( שונה משיעור הניכיון של אגרון הוב הקיימות במחזור באותה העת )ככל שיהיה(. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב )סדרה ג'( בשל הגדלת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ג'( הקיימות במחזור באותה העת, תפנה החברה, לפנמי הגדלת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'(, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים בסדרה ג', ככל שיהיו, והכל בהתאם להוראות הקבועות בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות.

.1.1.3.2 אגרות החוב )סדרה ג'( שתהיינה במחזור ואגרות החוב נוספות מאותה סדרה, אשר תונפקנה )ככל שתונפקנה( כאמור בסעיף 1.1.3.6 לעיל, תהווינה )ממועד הנפקתן( סדרה אחת לכל דבר ועניין.
.1.1.3.2 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה ג'( תורחב סדרת אגרות החוב על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( אשר יונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן.
.1.1.4 המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה )סדרה 1( יהוו, בהנחה שתרכשנה מלוא ]_____[ היחידות המוצעות על פי תשקיף זה, כ-]___[ מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה, בדילול מלא.

.2.2 פרטים אודות הון החברה

.1.1.1 למועד התשקיף, הון המניות הרשום של החברה הינו 120,000,000 ש"ח המורכב מ- 12,000,000 מניות רגילות. הון המניות המונפק והנפרע של החברה הינו 10,932,140 2 מניות רגילות . בנוסף בסמוך למועד התשקיף מחזיקים דירקטורים בחברה אופציות לא סחירות בהיקף של 12,023 כך שהונה המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא )תחת יחס מימוש לפיו כל אופציה ניתנת למימוש למניה אחת( הינו 10,955,133 3 מניות רגילות . הון המניות המונפק והנפרע של החברה על בסיס דילול מלא כאמור, 3 מיד לאחר ההנפקה על פי תשקיף זה, יהיה כ- ]________[ מניות רגילות , בהנחה שיירכשו מלוא האופציות )סדרה 1( המוצעות על פי תשקיף זה.

² מספר זה כולל 152,046 מניות רגילות של החברה אשר הינן מניות רדומות בהתאם להוראות חוק החברות.

ב4-

.1.1.1 תחום שערי ניירות הערך של החברה:

להלן פרטים בדבר שערי הנעילה הגבוהים ביותר והנמוכים ביותר בבורסה של המניות הרגילות של החברה בשנים 1012-1012 ובתקופה שהחל מיום 1 בינואר 1019 ועד סמוך למועד פרסום התשקיף:

'( תואם )אג	ה נמוך מ שער נעיל	)אג'( מתואם גבוה נעילה שער		תקופה
תאריך	שער	תאריך	שער
13.1.1012	1,290	4.1.1012	3,341	2017
13.10.1012	1,264	14.1.1012	3,555	2018
1.1.1019	1,910	2.1.1019	3,409	2019

שער הסגירה של מניית החברה ביום שקדם למועד פרסום תשקיף זה )]____[( היה ]_____[ אגורות.

.2.2 פרטי ההצעה )מס' מכרז ]_________[(

.1.3.1 ניירות הערך המוצעים, מוצעים לציבור בדרך של הצעה אחידה, כמשמעה בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז1002- )"תקנות אופן ההצעה"( כדלהלן:

עד ]____________[ ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ג'( ביחד עם ]1,200,000[ כתבי אופציה )סדרה 1( המוצעים ב-]_______[ יחידות )"היחידות"(, בדרך של מכרז על מחיר היחידה )"המכרז"(, כאשר המחיר המינימלי של כל יחידה הינו כדלקמן:

ליחידה המחיר יחידה	כל הרכב
--------------------------	------------

ש"ח ______	ליחידה מינימלי מחיר סה"כ
רה ללא תמו	)סדרה 1( י אופציה ]__[ כתב
ש"ח ______	ג'( ב )סדרה אגרות חו ש"ח ע.נ. 1,000

מחיר היחידה שיקבע במכרז לא יפחת מ]_______[ ש"ח ליחידה )"המחיר המינימלי"(.

.1.3.1 על אף האמור בסעיף 1.3.1 לעיל, אם וככל שבמסגרת הנפקת היחידות )כהגדרתן להלן( המבוצעות על פי תשקיף זה, סך הביקושים יעלה על ]______[ יחידות, דהיינו, יעלה על ]_____________[ ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( ו-]_________[ כתבי אופציה )סדרה 1( )"הכמות המונפקת לציבור"( )ההפרש האמור ייקרא "הכמות

ב5-

העודפת"(, החברה לא תנפיק מעל לכמות המונפקת לציבור מכוח תשקיף זה ובמקרה כאמור תחולנה ההוראות שלהלן:

.1.1.3.1 החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה, על גובה הכמות העודפת ועל סכום ההנפקה שבכוונתה להנפיק מכוח תשקיף זה וההודעה המשלימה )אשר כאמור לא יעלה על ]_________[ ש"ח ע.נ. אג"ח ג' ו- ]___________[ כתבי אופציה )סדרה 1((;
.1.1.3.1 הנפקת היחידות לציבור בגובה הכמות העודפת )בלבד( לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הכמות העודפת;
.1.1.3.3 ההקצאה למבקשים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 1.5.4 לתשקיף )קביעת המחיר ליחידה במכרז והקצאת היחידות(, תבוצע לפי היחס )פרו-ראטה( שבין הכמות המונפקת לציבור לבין הכמות המוצעת על פי תשקיף זה או הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב, לפי הנמוך; לדוגמא אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים ]________[ יחידות, אזי לאור החלטת החברה שלא להנפיק במסגרת תשקיף זה יותר מ-]_______[ יחידות, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו היתה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף 1.5 לתשקיף, כ22.5%- מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז )]________[(.
.1.3.3 הערך הכלכלי של כל כתב אופציה )סדרה 1( הוא כ-]___[ ש"ח. הערך הכלכלי חושב בהתאם ל-"מודל S&B "בהתאם לנוסחת החישוב שבהנחיות הבורסה ובהתאם לנתונים הבאים: שער הנעילה של המניות הרגילות של החברה בבורסה ביום ]__[ ב]__[ 1019 )]_____[ אג'(, מחיר המימוש )]___[ אג'(, סטיית התקן השבועית היתה ]____[( ושיעור ההיוון השנתי היה ]___[ וכן בהנחה שכתבי האופציה ימומשו במועד האחרון למימושם.
- .1.3.4 המכרז יפתח במועד ובזמן שיקבע בהודעה המשלימה )"יום המכרז"(.
.1.3.5 לאחר פרסומו של תשקיף זה, ולאחר קבלת ההתחייבויות המוקדמות לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה מהמשקיעים המסווגים, תפרסם החברה הודעה משלימה בהתאם לסעיף 16)א1()1( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1962- )"חוק ניירות ערך"( ולתקנות ניירות ערך )הודעה משלימה וטיוטת תשקיף(, התשס"ז1002- )"הודעה משלימה" ו-"תקנות הודעה משלימה", לפי העניין(. במסגרת ההודעה המשלימה, יושלמו הפרטים החסרים בתשקיף זה ו/או יעודכנו הפרטים הניתנים לעדכון בתשקיף זה, בהתאם להוראות תקנות הודעה משלימה. לפרטים אודות ההודעה המשלימה, ראו סעיף 1.5.9 להלן.

ב6-

.2.2 רישום למסחר בבורסה

.1.4.1 הבורסה נתנה את אישורה העקרוני לתשקיף להשלמה זה, לפיו תנאי ניירות הערך המוצעים בתשקיף להשלמה זה עומדים בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו.
.1.4.1 לפני פרסום ההודעה המשלימה תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב המוצעות את כתבי האופציה המוצעים ואת המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה המוצעים, על פי תשקיף להשלמה זה וההודעה המשלימה שתפורסם בהמשך. בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר כאמור לעיל, תפנה החברה בבקשה לרשום בה את ניירות הערך למסחר תוך 3 ימי עסקים לאחר מועד המכרז. אישור הבורסה כאמור, כפוף להתקיימות דרישות הבורסה ביחס לאגרות חוב )סדרה ג'( כמפורט בסעיפים 1.4.3.1 - 1.4.3.1 להלן. היה ואגרות החוב )סדרה ג'( לא תירשמנה למסחר, לא יירשמו גם כתבי האופציה )סדרה 1( למסחר ותוחזר תמורת ההנפקה למזמינים, בצירוף הפירות שנצברו, אם וככל שנצברו, בניכוי מס כדין )אם יחול(.
.1.4.3 רישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה ג'( מותנה בקיום דרישות תקנון והנחיות הבורסה, והכל בהתאם לאמור בסעיף זה להלן:
.1.4.3.1 הפיזור המזערי של אחזקות הציבור הנדרש לצורך רישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה ג'( הינו 35 מחזיקים לפחות, כשכל אחד מחזיק בשווי אחזקות מזערי של 100,000 ש״ח )כשלעניין זה ״מחזיק״ ייחשב מחזיק אחד ששווי אחזקותיו עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור או מחזיק ביחד עם אחרים ששווי אחזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור(.
.1.4.3.1 שווי אחזקות הציבור באגרות החוב )סדרה ג'( לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ- 36 מיליון ש״ח.
.1.4.3.3 יצוין כי בהתאם להוראות תקנון והנחיות הבורסה, החברה פטורה מדרישת הון עצמי מינימאלי לאחר רישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה ג'( וזאת היות ושוויין של מניות החברה בבורסה, נכון למועד פרסום התשקיף, עולה על סך של 100 מיליון ש"ח.
.1.4.3.4 אם יתברר כי לא התקיימו דרישות הבורסה כמפורט בסעיפים 1.4.3.1 ו- 1.4.3.1 לעיל אזי תתבטל הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'(, הן לא תירשמנה למסחר בבורסה, לא יירשמו למסחר גם כתבי האופציה )סדרה 1(, הכספים שהתקבלו בידי רכז ההנפקה יושבו למזמינים וניירות הערך לא יוקצו למזמינים והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי.

.2.2 ההצעה לציבור

.1.5.1 התקופה להגשת הזמנות ליחידות

לאחר קבלת ההתחייבויות המוקדמות לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה מהמשקיעים המסווגים )ככל שיתקבלו(, תפרסם החברה הודעה משלימה בה יפורסם המועד להגשת הזמנות מטעם הציבור לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי התשקיף. התקופה להגשת הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי התשקיף תחל לא לפני חלוף חמישה )5( ימי עסקים ממועד פרסום התשקיף להשלמה או מהמועד בו פרסמה החברה לציבור טיוטת תשקיף, ובתשקיף להשלמה שינויים זניחים בלבד לעומת הטיוטה האחרונה שפורסמה או שינויים שניתן לכלול אותם בהודעה משלימה )לפי המוקדם( )"יום המכרז" או "תחילת התקופה להגשת הזמנות"( ותסתיים, כפי שייקבע בהודעה המשלימה אולם לא לפני תום שבע )2( שעות ומתוכן חמש )5( שעות מסחר לפחות ממועד פרסום ההודעה המשלימה )"מועד סגירת רשימות החתימות"(.

.1.5.1 הגשת בקשות

.1.5.1.1 בקשות לרכישת יחידות במסגרת המכרז תוגשנה לחברה, על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו, באמצעות בנק מזרחי טפחות בע"מ מרחוב ז'בוטינסקי 2 רמת גן )"רכז ההנפקה"(, במישרין או באמצעות סניפי בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )להלן ביחד: "המורשים לקבלת בקשות"(, במועדים שיפורטו בהודעה המשלימה כאמור בסעיף 1.5.9 להלן.
.1.5.1.1 כל בקשה לרכישת יחידות במכרז שהוגשה למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד לשעה שתקבע בהודעה המשלימה, ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת הבקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד למועד שיפורט בהודעה המשלימה, כאמור בסעיף 1.5.9 להלן.
.1.5.1.3 הבקשות תועברנה לרכז ההנפקה על ידי המורשים לקבלת בקשות ביום המכרז, עד לשעה שתקבע בהודעה המשלימה, באמצעות שידור הבקשות לכספת דיגיטלית או באמצעות במעטפות סגורות אשר תשארנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשת בקשות, ותוכנסנה על ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה ונעולה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה.
.1.5.1.4 עד לקבלת כספי ההנפקה, תהא החברה רשאית לבטל את ההצעה מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה ו/או זכות בקשר לכך, במקרה האמור, יראו את כל הזמנות שניתנו בקשר עם ההצעה כבטלות. במקרה של ביטול המכרז, לא יונפקו ניירות הערך המוצעים, לא יירשמו למסחר בורסה ולא תגבה תמורה בקשר עימם.

ב2-

.1.5.1.5 כל מזמין רשאי להגיש עד שלוש הצעות במחירים שונים ליחידה, ובלבד שלא יציע יותר משלושה מחירי יחידה שונים אשר לא יפחתו מהמחיר המינימלי ליחידה וזאת במדרגות שיפורטו בהודעה המשלימה שתפרסם החברה מכוח התשקיף )"מדרגות המחיר"(. מחיר היחידה הנקוב בהזמנה, שאינו שווה לאחת ממדרגות המחיר, יעוגל למדרגת המחיר הקרובה כלפי מטה.
.1.5.1.6 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.
.1.5.1.2 ההזמנות לרכישת היחידות במכרז הינן בלתי חוזרות. הגשת הבקשות על ידי המורשים לקבלת בקשות עבור לקוחותיהם תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצידם להיות אחראים לרכוש את ניירות הערך שיוקצו ללקוחותיהם כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשות שהוגשו באמצעותם בהתאם לתנאי תשקיף זה, ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא על פי תנאי תשקיף זה.
.1.5.1.2 כל בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על- פי התשקיף, יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על-פי התשקיף.
.1.5.1.9 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו, במלואן או בחלקן.
.1.5.1.10 "מבקש" או "מזמין" לענין זה לרבות בן משפחה הגר עימו וכן משקיע מסווג המזמין יחידות על פי סעיף 1.5.2 לתשקיף.
- .1.5.1.11 הצעת ניירות הערך אינה מובטחת בחיתום.
.1.5.1.11 בעלי עניין בחברה יהיו רשאים להזמין יחידות בהנפקה וככל שיודיעו על כוונתם להזמין יחידות, ייכלל פירוט מתאים בהודעה המשלימה.

.1.5.3 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

.1.5.3.1 ביום המכרז, במועדים שיפורטו בהודעה המשלימה כאמור בסעיף 1.5.9 להלן, תיפתח התיבה וייפתחו המעטפות, לרבות הבקשות שהועברו בכספת דיגיטלית, בנוכחות נציג החברה, נציג רכז ההנפקה ורואה חשבון, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז, כמפורט להלן.

.1.5.3.1 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז )"יום הסליקה"(, עד השעה 10:00 בבוקר, ימסור רכז ההנפקה למבקשים, אשר בקשותיהן נענו במלואן או בחלקן, באמצעות המורשים לקבלת בקשות אשר באמצעותם הוגשו הבקשות, הודעה על מידת ההיענות לבקשתם. ההודעה תכלול את המחיר ליחידה שנקבע במכרז, את כמות היחידות שיוקצו לכל מבקש ואת התמורה שעליו לשלם עבורן. עם קבלת ההודעה באותו יום עד השעה 11:30 בצהריים, יעבירו המבקשים, אשר בקשותיהם ליחידות נענו, כולן או חלקן, לרכז ההנפקה, באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לחשבון המיוחד, את מלוא התמורה שיש לשלמה עבור היחידות שבקשות לגביהן נענו.
.1.5.3.3 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדוח מידי לרשות ניירות ערך ולבורסה את תוצאות המכרז.
.1.5.3.4 החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון המיוחד, כהגדרתו בתשקיף זה, כהעברת התמורה לידי החברה ועל סמך זאת תפנה לבורסה בבקשה לרשום את ניירות הערך המוצעים למסחר.

.1.5.4 קביעת מחיר היחידות במכרז והקצאת היחידות למבקשים

כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה )"המחיר האחיד ליחידה"(, אשר יהיה המחיר הגבוה ביותר לרכישת יחידות במחיר זה, ביחד עם בקשות שהוגשו במחירים גבוהים ממנו, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה.

הקצאת היחידות תעשה כמפורט להלן:

.1.5.4.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 1.5.2 להלן( יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תענינה כל הבקשות במלואן. במקרה כזה, המחיר האחיד ליחידה יהיה המחיר המינימלי והיחידות שלא נכללו בקשות לרכישתן לא תונפקנה.
.1.5.4.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים, כאמור בסעיף 1.5.2 להלן( יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור – צעשה ההקצאה של היחידות המוצעות לציבור כדלקמן:
א. בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה תענינה במלואן.
ב. בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הנמוך מהמחיר האחיד ליחידה לא תענינה.

ב10-

ג. בקשות )לא כולל יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה )ככל שיתקשרו( כאמור בסעיף 1.5.2 להלן(, הנוקבות במחיר האחיד ליחידה, תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות, שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה )ולאחר ההקצאה למשקיעים המסווגים אשר הזמינו במחיר האחיד ליחידה, כאמור בסעיף 1.5.2 להלן(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב במחיר האחיד ליחידה לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שבהן ננקב המחיר האחיד ליחידה )בניכוי חלקם המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמות עם החברה כאמור בסעיף 1.5.2 להלן.
.1.5.4.3 אם בעקבות ההקצאה כאמור בסעיף 1.5.4.1 לעיל, לא יושג פיזור מזערי באגרות החוב )סדרה ג'( כאמור בסעיף 1.4.3 לעיל )"הפיזור המזערי"(, אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים האמורה בסעיף 1.5.2 להלן, וכל הבקשות באותו מכרז, כולל הזמנות המשקיעים המסווגים, תענינה כדלקמן:
- א. בקשות הנוקבות במחיר הנמוך מהמחיר האחיד ליחידה לא תענינה.
ב. בקשות הנוקבות במחיר הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה תענינה במלואן.
ג. בקשות לרבות בקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים הנוקבות במחיר השווה למחיר האחיד ליחידה - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות לציבור, שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות במחיר הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין במחיר האחיד ליחידה לבין המספר הכולל של היחידות שהבקשות לרכישתן במחיר האחיד הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 1.5.2 להלן(.
.1.5.4.4 אם על פי ההקצאה כאמור בסעיף 1.5.4.3 לעיל, לא יושג הפיזור המזערי באגרות החוב )סדרה ג'(, אזי תבוצע ההקצאה כדלקמן:
א. בקשות הנוקבות בשיעור הנמוך מהמחיר האחיד למניה לא תענינה.
ב. בקשות )לרבות בקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבויות המוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 1.5.2 להלן( הנוקבות במחיר האחיד ליחידה ו/או במחיר הגבוה ממנו, תענינה באופן יחסי, כך שכל מבקש, יקבל מתוך סך כל היחידות

ב11-

המוצעות לציבור, מספר השווה ליחס שבין מספר היחידות שביקש לבין במחיר האחיד ליחידה ו/אן במחיר גבוה ממנו לבין סך כל היחידות שבקשות, הנוקבות במחיר האחיד ליחידה ו/או במחיר גבוה ממנו הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים, כאמור בסעיף 1.5.2 להלן(.

.1.5.4.5 אם גם בעקבות הקצאת יחידות כאמור בסעיף 1.5.4.4 לעיל לא יתקיים הפיזור המזערי באגרות החוב )סדרה ג'(, אזי תבוצע ההקצאה מחדש לצורך קביעת מחיר אחיד ליחידה חדש אשר לא יירד מהמחיר המינימלי ליחידה ואשר יהיה המחיר ליחידה הגבוה ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את היחידות המוצעות באופן שתתקיימנה דרישות הפיזור המזערי, ובלבד שלמבקש לא יוקצו יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או במחיר גבוה יותר יותר מזה שנקב בבקשתו )"המחיר האחיד החדש ליחידה"(.

נקבע המחיר האחיד ליחידה החדש, כאמור בסעיף זה, תיעשה ההקצאה כאמור בסעיף 1.5.4.4 לעיל ובמקום "המחיר האחיד ליחידה" ייראו כאילו נאמר "המחיר האחיד החדש ליחידה".

.1.5.4.6 אם לא ניתן יהיה להשיג את הפיזור מזערי גם באופן ההקצאה המתואר בסעיף 1.5.4.5 לעיל, אז תתבטל הנפקת ניירות הערך המוצעים, הם לא יירשמו למסחר בבורסה, לא יגבו כספים מהמבקשים בגינן, ניירות הערך לא יוקצו למזמינים והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז.
.1.5.4.2 אם בהקצאת ניירות הערך על פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שינבעו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההנפקה, במחיר ליחידה שיקבע על פי התשקיף וההודעה המשלימה.
.1.5.4.2 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

.1.5.5 החשבון המיוחד

.1.5.5.1 סמוך לפני יום המכרז, יפתח רכז ההנפקה בתאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד נושא פירות ע"ש החברה )"החשבון המיוחד"( וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו. החשבון המיוחד ישמש לכספים שיתקבלו מהמזמינים.
.1.5.5.1 החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על-ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות סעיף 12 לחוק ניירות ערך ויופקדו בו הסכומים

ב11-

שישולמו בגין יחידות שהבקשות לרכישתן נענו על-ידי החברה באמצעות רכז ההנפקה, במלואן או בחלקן.

.1.5.5.3 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, יפקידו המורשים לקבלת בקשות אשר באמצעותם הגישו המבקשים את בקשותיהם, עד השעה 11:30 בצהריים, בחשבון המיוחד, את מלוא התמורה המגיעה עבור היחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה כאמור בסעיף 1.5.4 לתשקיף. הכספים האמורים יושקעו בפיקדונות נזילים שקליים לא צמודים ונושאי ריבית על בסיס יומי. החברה מאשרת כי קבלת תמורת ההנפקה בידי רכז ההנפקה כמוה כקבלת התמורה בידי החברה.
.1.5.5.4 היה ותתקיימנה דרישות הרישום למסחר המפורטות בסעיף 1.4 לעיל, רכז ההנפקה יעביר לחברה )או לאחר בהתאם להוראותיה(, לא יאוחר מהשעה 11:00 ביום המסחר השני שלאחר יום המכרז, את יתרת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם וזאת כנגד העברת תעודות בגין ניירות הערך )תעודות בגין אגרות החוב )סדרה ג'( ומכתב הקצאה בגין כתבי האופציה )סדרה 1(( למזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ )"החברה לרישומים"( וזיכוי חברה הבורסה על-פי הוראות רכז ההנפקה )"יום ההקצאה"(.

.1.5.6 מכתבי הקצאה ותעודות

.1.5.6.1 נענתה החברה לבקשה לרכישת יחידות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים את ניירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה ואשר תמורתן שולמה במלואה, על-ידי משלוח מסמכי הקצאה )תעודות בגין אגרות החוב )סדרה ג'( ומכתב הקצאה בגין כתבי האופציה )סדרה 1( לחברה לרישומים כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 1.5.5 לעיל, ובלבד שההקצאה לא תעשה בטרם נוכח רכז ההנפקה כי התקיימו כל דרישות הפיזור המזערי ושווי אחזקות הציבור כאמור בסעיף 1.4.3 לתשקיף.
.1.5.6.1 ניירות הערך המוצעים יהיו ניתנים להעברה, לפיצול ולויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור בנוסח מקובל ומסירתו, בצירוף נייר הערך לחברה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש.
.1.5.6.3 החברה לא תוציא תעודות בגין כתבי האופציה אשר יוצעו על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה וההחזקה בהם תהיה בהתאם למכתב ההקצאה ובהתאם לרשום בספרי מחזיקי כתבי האופציה שתנהל החברה.

.1.5.2 הקצאה נוספת

ב13-

החברה לא תבצע הקצאה נוספת כמשמעותה בתקנות אופן הצעה בהתאם לתשקיף זה וההודעה המשלימה.

.1.5.2 משקיעים מסווגים

.1.5.2.1 בהודעה המשלימה יפורטו שמותיהם של המשקיעים המסווגים, כמות היחידות אותן התחייב כל אחד מהם להזמין במסגרת המכרז ומחיר היחידה בה נקב. במהלך התקופה שתחילתה במועד פרסום התשקיף וסופה במועד פרסום ההודעה המשלימה, תפנה החברה למשקיעים מסווגים, 3 כהגדרתם בסעיף 1 לתקנות אופן ההצעה , במטרה לקבל מהם התחייבויות מוקדמות לרכישת היחידות המוצעות על פי תשקיף זה. כל התחייבויות המשקיעים המסווגים תוגשנה לחברה על גבי טפסי הזמנה באמצעות רכז ההנפקה ותנקובנה במספר היחידות המבוקש ובמחיר ליחידה, כפי שיפורט בהודעה המשלימה.

בסעיף זה:

"חתימת יתר" – היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה שיקבע במכרז, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד.

"הכמות שנותרה לחלוקה" – כמות ניירות הערך שהוצעה במכרז, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם בקשות במחיר ליחידה גבוה מן המחיר ליחידה שיקבע במכרז.

סך כל ההזמנות של המשקיעים המסווגים לא יעלה על השיעור הקבוע בתקנות אופן ההצעה.

על פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר תהא ההקצאה למשקיעים מסווגים כדלקמן:

א. לא עלתה חתימת היתר על ,5 יוקצה לכל משקיע מסווג מאה אחוזים )100%( מהכמות שהתחייב לרכוש. עלתה חתימת היתר על ,5 יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים )50%( מהכמות שהתחייב לרכוש.
ב. לא היתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בס"ק )א( לעיל, תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה. ההקצאה

³ "משקיע מסווג" – מי שהתחייב לרכוש בהצעה לציבור ניירות ערך בשווי כמפורט בתקנות אופן ההצעה, קרי בהיקף של 200,000 ש"ח לפחות, ובלבד שהוא נמצה על אחד הגופים המנויים בהגדרת "משקיע מסווג" בתקנה 1 לתקנות אופן ההצעה.

ב14- למשקיעים המסווגים תהיה במחיר האחיד ליחידה, כפי שנקבע במכרז.

.1.5.2.1 בקשות המשקיעים המסווגים תוגשנה במסגרת המכרז ותיחשבנה כבקשות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת המחיר האחיד ליחידה, זאת בכפוף לאמור בסעיף 1.5.2.1 לעיל באשר לחלוקת היחידות במקרה של חתימת יתר. יובהר כי במקרה שלא תהיה חתימת יתר, בקשות המשקיעים המסווגים ייחשבו כבקשות הציבור לעניין הקצאת היחידות, בקשות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז תיחשבנה כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לענין חלוקת היחידות למבקשים.
.1.5.2.3 קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים ערב פרסום ההודעה המשלימה, תיעשה על פי העקרונות הקבועים בתקנות אופן ההצעה.
.1.5.2.4 המשקיעים המסווגים יוכלו להזמין ולרכוש יחידות בכמות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת ואולם יחידות עודפות שיוזמנו ותירכשנה לא ייחשבו כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין התשקיף, אלא כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לכל דבר ועניין.
.1.5.2.5 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון לאחר יום המכרז עד השעה 11:00 בצהריים, ותופקד על ידיו בחשבון המיוחד כאמור בסעיף 1.5.5.1 לעיל.
.1.5.2.6 החברה תשלם למשקיעים המסווגים עמלת התחייבות מוקדמת בשיעור שיפורסם במסגרת ההודעה המשלימה, בגין היחידות שיירכשו על ידם בפועל בהתאם להזמנות שיוגשו מכח התחייבותם המוקדמת, ככל שתהיה, כמפורט בסעיף 1.5.2 לעיל.
.1.5.2.2 משקיע מסווג יהא רשאי, ביום המכרז, להעלות את המחיר ליחידה לעומת המחיר ליחידה בו נקב בהתחייבות המוקדמת כאמור לעיל )במדרגות כפי שייקבע בהודעה המשלימה שתפרסם החברה(, על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, אשר תתקבל בידי רכז ההנפקה לא יאוחר מהמועד לסגירת רשימת החתימות כפי שיפורט בהודעה המשלימה.

.1.5.9 הודעה משלימה

לאחר פרסומו של תשקיף זה, החברה תפרסם הודעה משלימה בהתאם לסעיף 16)א1()1( לחוק ניירות ערך )לעיל ולהלן: "ההודעה המשלימה"(, במסגרתה יושלמו ו/או יעודכנו כל הפרטים החסרים בתשקיף זה, לרבות, אך לא רק, פרטים בדבר התקשרות מוקדמת של החברה עם משקיעים מסווגים וכן שינויים, ככל שיהיו, בכמות ובתנאי ניירות הערך המוצעים. בהודעה המשלימה תכלול החברה כל פרט שניתן לכלול בהתאם לתקנות הודעה משלימה, ובכלל זאת, הנתונים כדלקמן:

ב15-

.1.5.9.1 קביעת מועד המכרז והתקופה להגשת הזמנות.
.1.5.9.1 מועדי מימוש או המרה של ניירות הערך המוצעים.
.1.5.9.3 עיקרי הסכם ההפצה, ככל שייחתם, לרבות העמלות המשולמות על פיו, ככל וישולמו עמלות כאמור, ושמות המפיצים שהם צד לו.
.1.5.9.4 אישור הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים לציבור על פי תשקיף זה.
.1.5.9.5 שינוי בכמות ומחיר ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה בשיעור שלא יעלה על 10% מהכמות ומהמחיר המצוינים בתשקיף, ובכפוף לכך שמכפלת כמות היחידות המוצעות במחיר לא תשונה ביותר מ30%- מהמכפלה האמורה, הנגזרת מן הכמות והמחיר שצוינו בסעיף 1.3.1 לתשקיף. הכמות והמחיר כאמור יפורטו בהודעה המשלימה.
.1.5.9.6 פירוט סך ההתחייבויות המוקדמות שניתנו, לרבות שמות המשקיעים המסווגים כהגדרתם בתקנות ההצעה וכן הכמות ומחיר היחידה, להם התחייבו המשקיעים המסווגים.
.1.5.9.2 פירוט ההוצאות בשל הצעת ניירות הערך והנפקתם, לרבות עמלות עבור התחייבות מוקדמת, ריכוז והפצה.
.1.5.9.2 כל פרט אשר תיקונו מתחייב מהשינוי בתנאי ניירות הערך המוצעים כאמור לעיל, לרבות הוצאות ההנפקה, תמורת ניירות הערך המוצעים וייעודה.
- .1.5.9.9 פרטי רכז ההנפקה של ניירות הערך המוצעים לציבור על פי תשקיף זה.
.1.5.9.10 שינוי בכמות ניירות הערך ו/או במחיר היחידות המוצעות על פי תשקיף זה בשיעור העולה על השיעור הנקוב בס"ק 1.5.9.5 לתשקיף, ובלבד שלא ישונה אף אחד מבין המחיר או הכמות של ניירות הערך המוצעים ביותר מ- 50% מן הכמות ומן המחיר שצוינו בתשקיף זה, לפי העניין, ומכפלת המחיר בכמות לא תשונה ביותר מ- 50% מן המכפלה האמורה הנגזרת מן הכמות והמחיר שצוינו בסעיף 1.3.1 לתשקיף. הכמות, המחיר ושיעור הריבית העדכניים כאמור יפורטו בהודעה המשלימה.

פורסמה הודעה משלימה, תסתיים התקופה להגשת הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה על ידי הציבור לא לפני עבור שבע שעות, ומתוכן לפחות חמש שעות מסחר בבורסה, ממועד פרסום ההודעה המשלימה, ולא יאוחר מ25- ימים ממועד פרסום התשקיף או 45 ימים מתחילת התקופה להגשת הזמנות, לפי המוקדם.

ככל שבהודעה המשלימה ישונו פרטים בשיעורים העולים על השיעורים הקבועים בתקנה 1א)1( עד 1א)3( לתקנות הודעה משלימה, תתחיל התקופה להגשת הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה לא לפני חלוף שני ימי מסחר ממועד

ב16-

פרסום ההודעה המשלימה, ותסתיים לא לפני תום שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד פרסום ההודעה המשלימה, ולא יאוחר מ25- ימים ממועד פרסום התשקיף או 45 ימים מתחילת התקופה להגשת הזמנות, לפי המוקדם.

במהלך התקופה שעד פרסום ההודעה המשלימה תפנה החברה למשקיעים המסווגים, במטרה לקבל מהם התחייבויות מוקדמות לרכישת היחידות המוצעות על פי תשקיף להשלמה זה. כל התחייבויות המשקיעים המסווגים תוגשנה לחברה על גבי טפסי הזמנה באמצעות רכז ההנפקה ותנקובנה במספר היחידות המבוקש ובמחיר ליחידה שלא יהיה נמוך מהמחיר המינימלי. "משקיע מסווג" כהגדרתו בסעיף 1 לתקנות אופן ההצעה.

ההודעה המשלימה תוגש באמצעות המגנ"א ותופץ באופן ובמקומות שבהם פורסם תשקיף זה. עם פרסומה תהפוך ההודעה המשלימה לחלק בלתי נפרד מתשקיף זה. אישור הבורסה לרישום למסחר בה של ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה, יינתן טרם פרסום ההודעה המשלימה ביחס להנפקה על פי תשקיף זה, כמפורט לעיל.

.2.6 הימנעות מדילול הון

בתקופה שבין תאריך תשקיף זה ועד להקצאת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה, לא תעשה החברה כל פעולה, להוציא ההנפקה לפי תשקיף זה, שיש בה משום "דילול הון" כמשמעותו בתקנה 32 לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט.1969-

.2.7 הימנעות מעשיית הסדרים

.1.2.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על תשקיף זה, להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף בקשר עם הצעת ניירות הערך, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות ערך על פי התשקיף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף.
.1.2.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על תשקיף זה, להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד שלישי הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף .1.2.1
.1.2.3 החברה והדירקטורים מתחייבים, בחתימתם על תשקיף זה, להימנע מלהתקשר בקשר לניירות הערך המוצעים על פי התשקיף עם צד שלישי כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף .1.2.1
.1.2.4 החברה והדירקטורים לא יקבלו הזמנות לניירות ערך מהנפקה זו ממורשה לקבלת בקשות שלא התחייב בכתב לנהוג בהתאם להוראות פסקה זו.

.2.8 מיסוי

כמקובל בהחלטות השקעה, על המשקיע לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות ערך הכלולים בתשקיף. האמור בתשקיף אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת ו/או

ב12-

מלאה של הוראות החוק או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך הכלולים בו, ואינו בא במקום יעוץ משפטי ומקצועי בנדון, שאותו יש לקבל בהתאם לנתוניו המיוחדים של כל משקיע.

ביום 15 ביולי 1005 התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 142(, התשס"ה1005- )"התיקון"(. התיקון שינה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א- 1961 )בסעיף זה "הפקודה"(, הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום תשקיף זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. בנוסף, במועד פרסום תשקיף זה לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון.

בנוסף, ביום 19 בדצמבר 1002 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 1002 )ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 1009(, וחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך.

בחודש יולי ,1006 אושר על ידי המוסד הישראלי לתקינה חשבונאית תקן חשבונאות מס' .19 התקן קובע כי חברות הכפופות לחוק ניירות ערך והמדווחות על פי הוראותיו, יערכו את הדוחות הכספיים לגבי שנת הכספיים 1002 ואילך לפי כללי חשבונאות בינלאומיים )IFRS). על פי הפסיקה, כללי החשבונאות המקובלים חלים גם לצורך דיני המס, אלא אם הם אינם עולים בקנה אחד עם מדיניות המס של המחוקק או עם העקרונות העומדים בבסיסה של שיטת המס הנהוגה בישראל. במקרים אלו גוברים דיני המס על כללי הרישום החשבונאיים.

יודגש כי, כללי החשבונאות המקובלים האחרים, ימשיכו לחול בקביעת ההכנסה החייבת, ככל שדיני המס אינם קובעים אחרת.

ביום 6 בדצמבר 1011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע"ב1011- )"החוק לשינוי נטל המס"(. בהתאם לחוק לשינוי נטל המס אשר נכנס לתוקף החל משנת ,1011 נקבע בין היתר, העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון, ריבית ודיבידנד מ- 10% ל- ,15% ולבעל מניות מהותי 4 מ15%- ל.30%-

ביום 6 באוגוסט 1011 אישרה הכנסת את תיקון 195 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 13 באוגוסט 1011 )ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 1013(, במסגרתו נוסף סעיף 111ב לפקודה הקובע כי יחיד יהיה חייב החל משנת 1013 במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בסעיף. סעיף זה עודכן ביום 19 בדצמבר 1016 כאשר פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 1012 ו1012-(, התש"ז- 1016 )"חוק ההסדרים לשנים 1012-1012"(. סעיף 111ב המעודכן קובע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת המס 1019 עלתה על 659,560 שקלים חדשים, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% נוספים על האמור לעיל )"מס יסף"(.

⁴ יחיד המחזיק, במישירין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר )כהגדרת מונח זה בסעיף 22 לפקודה(, ב- 10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו מאמצעי השליטה )כהגדרת נוח זה בסעיף 22 לפקודה( בחברה, במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב- 11 החודשים שקדמו למכירה כאמור.

ב12-

הכנסה חייבת כוללת את כל סוגי ההכנסות לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין )מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 4 מיליון שקלים חדשים והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין(, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 22 לפקודה וסכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 42 לחוק מיסוי מקרקעין.

.1.2.1 רווח הון ממכירת ניירות ערך

.1.2.1.1 בהתאם לסעיף 91 לפקודה , רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך על-ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 111 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על ,15% ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. בהתאם להכנסתו הכוללת של הנישום בשנת המס, ייתכן ויחול בנוסף לאמור, מס יסף, בשיעור של .3% זאת, ובלבד שמכירת ניירות הערך אינה מהווה הכנסה מעסק בידי היחיד ושלא תבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל נייר הערך. לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, ב- 10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה בחברה במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב- 11 החודשים שקדמו למכירה כאמור )"בעל מניה מהותי"(, שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על .30% על אף האמור לעיל, רווח הון, בידי יחיד, במכירת אגרת חוב שאינה צמודה למדד )או שאינה נקובה במטבע חוץ או שערכה אינו צמוד למטבע חוץ(, יחויב במס בשיעור שלא יעלה על ,15% או של 10% לעניין בעל מניות מהותי, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאליות והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך יחויב רווח ההון הריאלי ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של ,30% עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיף 101א)א()9( ו- 101א)ב( לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף 1)1( לפקודה שאז יחול שיעור המס השולי כקבוע בסעיף 111 לפקודה.
.1.2.1.1 חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור הקבוע בסעיף 116)א( לפקודה.
.1.2.1.3 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)1( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור בהתקיים התנאים הקבועים באותו סעיף. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם

ב19-

כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 111 לפקודה.

.1.2.1.4 לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לסעיפים 164 ו- 120 לפקודה והוראות תקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג,1001- חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בנייר ערך שאינו צמוד למדד בשיעור של 15% מרווח ההון כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור הקבוע בסעיף 116)א( לפקודה )13% בשנת 1019(, מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם. זאת, בכפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע. כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם. אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה בגין מכירה כאמור.
.1.2.1.5 ככל שניירות הערך המוצעים על-פי התשקיף יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה שלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר )לרבות פטור מניכוי מס במקור.
.1.2.1.6 ככלל, תושב חוץ )יחיד או חברה(, כמשמעותו בפקודה, פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל מכוח סעיף 92)ב1( לפקודה )למעט מק"מ ואג"ח לטווח קצר בהתאם לתיקון 126 לפקודה(, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 92)ב1( לפקודה. היה יום רכישתו של נייר הערך לפני יום רישומו למסחר בבורסה ולא היה זכאי תושב החוץ לפטור במכירתו כמפורט בסעיף 92)ב1( לפקודה, יחויב חלק רווח ההון שהיה נצמח אילו היה נייר הערך נמכר לפני יום רישומו למסחר בבורסה )אך לא יותר מרווח ההון במועד המכירה(, בהתאם לתנאים המפורטים בסעיף 92)ב1( לפקודה. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בה, או הנהנים או הזכאים ל- 15% או יותר מההכנסות או מהרווחים, של חבר בני האדם תושב החוץ במישרין או בעקיפין, לבד או ביחד עם אחר, כאמור לפי סעיף 62א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, אפשר שיחולו הוראות פטור של אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ, בכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המסים. כמו כן, לא ינוכה מס במקור על-ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.

ב10-

.1.2.1.2 ככלל, הפסדים בשנת המס, שמקורם ממכירת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף, יותרו בקיזוז רק במקרים שבהם אילו היו רווחי הון היו חייבים במס. הפסד הון ממכירת ניירות הערך בידי יחיד או חברה, ניתן יהיה לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי על פי העקרונות הקבועים בסעיף 91 לפקודה, בין אם ההפסד או הרווח נוצרו מנכס )לרבות נייר ערך סחיר( בישראל ובין אם מחוצה לה )למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- .)3.5
.1.2.1.2 הפסד הון שהיה בשנת המס ממכירת ניירות ערך יהיה בר קיזוז באותה שנת המס גם כנגד הכנסה מריבית או דיבידנד ששולם בגין אותו נייר ערך או כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס ובלבד ששיעור המס החל על ריבית ודיבידנד מנייר הערך האחר כאמור לא עולה על השיעור הקבוע בסעיף 116)א( אם הוא חבר בני אדם, ועל השיעור הקבוע בסעיפים 115ב)1( או 115ג)ב( לפי העניין אם הוא יחיד. יש לציין כי המס אשר חל על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי הינו .30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי.
.1.2.1.9 בהתאם לתקנות ניכוי מתמורה נקבע כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )"ניירות סחירים") יקזז החייב בניכוי המס במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.
.1.2.1.10 הפסד ממכירת נייר ערך שלא ניתן לקזזו בשנת המס כאמור, יהיה ניתן לקיזוז בשנות המס הבאות כנגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 91)ב( לפקודה ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.
.1.2.1.11 בהתאם להוראות סעיף 94ג לפקודה, במכירת מניה על ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 14 החודשים שקדמו למכירה אך לא יותר מסכום ההפסד, למעט דיבידנד ששולם עליו מס בישראל בשיעור של 15% או יותר.

.1.2.1 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב

.1.2.1.1 בהתאם לסעיף 115ג)ג( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של 15% על ריבית )לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3)ה6( לפקודה( או

ב11-

דמי ניכיון, שמקורם באגרת חוב שאינה צמודה למדד )לרבות שערי מטבע(, או שהנה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, או שאינה צמודה למדד עד לפדיון.

.1.2.1.1 בהתאם לסעיף 115ג)ד( לפקודה שיעורי המס המופחתים כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 1)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )1( היחיד תבע ניכוי של הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב שעליהן משולמת הריבית; )3( היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית; )4( היחיד הוא עובד בחברה המשלמת את הריבית או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עם החברה, אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין חבר בני האדם; )5( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים כאמור יחויב היחיד במס על ריבית או דמי ניכיון בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם להוראות סעיף 111 לפקודה כמפורט לעיל.
.1.2.1.3 שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)1( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, שמקורן באגרות חוב הנסחרות בבורסה, הינו שיעור מס החברות בהתאם לסעיף 116)א( לפקודה.
.1.2.1.4 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)1( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או מדמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה האמורה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם נקבע במפורש אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 111 לפקודה.
.1.2.1.5 בהתאם להוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, החל מיום 1.1.1009 ריבית, דמי ניכיון או הפרשי הצמדה המשולמים לתושב חוץ, על אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושבי ישראל בכפוף להוראות אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ פטורים ממס, ובלבד שההכנסה אינה במפעל הקבע של תושב

ב11-

החוץ בישראל. תושב חוץ הינו מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי בניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין למעט אחד מאלה:

)א( תושב החוץ הנו בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק, או
)ב( תושב החוץ קרוב כהגדרתו בפסקה )3( להגדרת קרוב בסעיף 22 לפקודה, של חבר בני אדם המנפיק, או
)ג( תושב החוץ הנו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו )אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ובלי שהושפעו מקיומם של יחסים מיוחדים(.

יצוין כי הפטור כאמור לעיל לא יחול על חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל בשיעור העולה על ,15% בהתאם לקבוע בסעיף 62א לפקודה.

.1.2.1.6 במקרה שלא חל הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של תושבי חוץ )יחיד וחבר בני אדם( שמקורן בניירות הערך יחויב בהתאם להוראות הפקודה, כמפורט לעיל, או בהתאם להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ, וקבלת אישור מתאים מרשות המסים.

.1.2.3 ניכוי מס במקור מריבית

.1.2.3.1 בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו1005- )"תקנות הניכוי"( והוראות סעיפים 164 ו- 120 לפקודה, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית )כהגדרתה בתקנות ניכוי מריבית( המשולמת על אגרות חוב שאינן צמודות למדד או שצמודות בחלקן לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, או שאינן צמודות למדד עד עד לפדיון או עד להחזר, לגבי יחיד )לרבות תושב חוץ( שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית, הינו .15% מאידך, לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית או עובד בחברה המשלמת את הריבית או נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, שיעור המס יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המירבי לפי סעיף 111 לפקודה. לגבי חבר בני אדם )תושב ישראל ותושב חוץ(, בכפוף להוראות סעיף 9)15ד( לפקודה )לגבי תושב חוץ(, ינוכה מס בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 116)א( לפקודה. דין נכיון בגין אגרת חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פדיון קרן. תקנות הניכוי מריבית לא יחולו על גוף המוגדר "קרן נאמנות" על פי סעיף 22 לפקודה, ועל כן לא יתבצע ניכוי מס במקור בגין ריבית המשולמת לקרן נאמנות.

ב13-

.1.2.3.1 יובהר, כי בהתאם להנחיות רשות המיסים מיום 12 בדצמבר ,1010 החל מיום 1 בינואר ,1011 ניכוי המס במקור מריבית המשולמת בגין נייר ערך נסחר בבורסה לניירות ערך שבתל אביב, ינוכה ויועבר לרשות המיסים על ידי חבר הבורסה ולא על ידי החברה המנפיקה. החברה תעביר לחברי הבורסה )באמצעות הבורסה( את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור. במקרה שבו הריבית משולמת לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או למי שנותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני אדם המשלם את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור לשיעור המס המירבי כקבוע בתקנות ניכוי מריבית.

.1.2.4 אופן חישוב הניכיון לצורכי ניכוי מס במקור בגין אגרות חוב

.1.2.4.1 בהתאם להוראות סעיף 1)4( ו115-ג' לפקודה רואים בדמי הניכיון בגין אגרות החוב כריבית החייבת במס, ובניכוי מס במקור כאמור לעיל. לאור האמור, יחולו ההוראות האמורות לגבי הריבית, גם לגבי הניכיון בסדרות הקרן.
.1.2.4.1 ככלל, בהיעדר הוראה אחרת מאת רשות המיסים, שיעור הניכיון ייקבע לצרכי מס על פי ההפרש בין הערך התחייבותי של אגרות החוב לבין התמורה שתיוחס לאגרת החוב ככל שהפרש זה הינו חיובי. שיעור הניכיון יפורט בדו"ח על תוצאות ההנפקה. המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פדיון קרן אגרת החוב.
.1.2.4.3 תקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג- ,1001 קובעת כי בפדיון של אגרות חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת איגרת החוב אינו פטור ממס; )1( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-)3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באיגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 1)4( לפקודה.
.1.2.4.4 חברי הבורסה ינכו במקור מתשלומי הריבית שישלמו על ידיה למחזיקי אגרות החוב את תשלומי המס אותם חובה לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן אגרות החוב חברי הבורסה ינכו מס במקור בגין דמי הניכיון, אם יהיו, כמפורט לעיל ולהלן.

.1.2.5 הנפקת אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה

ב14-

.1.2.5.1 במקרה שבו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה סדרה )לרבות העדר ניכיון, ככל שרלוונטי( תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )להלן בסעיף זה: "שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לאחר הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בהתאם לאותו שיעור. לאחר הרחבת הסדרה תגיש החברה דוח מיידי בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון.
.1.2.5.1 אם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל סדרת אגרות חוב בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה יותר שנוצר בגין סדרה זו. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי לאחר הרחבת הסדרה בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון בעת פדיון הסדרה הרלוונטית, ינוכה מס במקור בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית, יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה )לרבות העדר ניכיון(.
.1.2.6 לפיכך יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לאותה סדרה ובין אם לאו. יודגש כי, אישור כאמור לקביעת שיעור ניכיון משוקלל מאת רשות המיסים, ניתן באופן חד פעמי לכל הנפקה עתידית, ככל שתתרחש, של אותה סדרת אג"ח.

.1.2.2 הנפקת חבילה הכוללת אג"ח ואופציות

.1.2.2.1 תמורת ההנפקה בהנפקת היחידות תיוחס לאגרות החוב ולכתבי האופציה אשר הונפקו ביחידה, על פי שווים היחסי אשר יקבע בתום יום המסחר הראשון בבורסה של כל אחד מניירות הערך המוצעים, ובכפוף לדיני המס. הנכיון יקבע כהפרש שבין הערך ההתחייבותי של אגרות החוב לבין החלק בתמורת ההנפקה שייוחס לאגרות החוב כאמור לעיל.
.1.2.2.1 במימוש כתבי האופציה יחול האמור בתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון בעסקה עתידית(, תשס"ג,1001- כאשר יום הרכישה יהא יום ההנפקה.

ב15-

.1.2.2 שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה

.1.2.2.1 דיבידנד שמקורו במניות החברה, יהיה חייב ככלל במס בידי בעל מניות יחיד תושב ישראל בשיעור של ,15% למעט אם בעל המניות הוא בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 11 החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגביו יהיה .30%
.1.2.2.1 לגבי דיבידנד המתקבל בידי חברות תושבות ישראל, ככלל, סעיף 116)ב( לפקודה קובע, כי בחישוב הכנסתו החייבת של חבר בני אדם לא תיכלל הכנסה מחלוקת רווחים או מדיבידנד שמקורם בהכנסות שהופקו או שנצמחו ישראל ונתקבלו במישרין או בעקיפין מחבר בני אדם אחר החייב במס חברות ואינו מדיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב, כהגדרתם בחוק לעידוד השקעות הון, התשי״ט.1959-
.1.2.2.3 תושב חוץ )יחיד או חברה( יהיה חייב במס בגין דיבידנדים בשיעור של ,15% למעט תושב חוץ שהיה בעל מניות מהותי במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 11 החודשים שקדמו לו, שאז יהא שיעור המס ,30% אולם שיעורי מס אלו עשויים להיות מופחתים בהתאם להוראות אמנה למניעת כפל המס )אם קיימת( שנכרתה בין מדינת ישראל ובין מדינת התושבות של תושב החוץ, וכן בכפוף להמצאה מראש של אישור לפטור מניכוי מס במקור מרשות המיסים.
.1.2.2.4 דיבידנד שמקורו במניות החברה בידי קרן נאמנות חייבת יחויב ככלל, בהתאם לשיעורי המס החלים על יחיד, אלא אם כן נקבע במפורש אחרת. קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 9)1( לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור ובלבד שההכנסות כאמור אינן מהוות הכנסה מ"עסק" או "משלח יד".
.1.2.2.5 יובהר כי במסגרת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להגשת יעדי התקציב לשנים 1013 ו- 1014(, התשע"ג,1013- אשר פורסם ברשומות ביום 5 באוגוסט 1013 נקבע שכאשר חברה מחלקת דיבידנד שמקורו ברווחי שערוך, ככלל, עשוי לחול מס רווח הון במישור החברה מחלוקת הדיבידנד בשל מימוש רעיוני של סכום השערוך שחולק כדיבידנד. בהתאם לעמדת רשות המיסים, חברה שלה הכנסה מדיבידנד שמקורו ברווחי שיערוך בחברה המחלקת, יהא הדיבידנד חייב במס בהתאם להוראות סעיף 116)א( לפקודה, ולא יחולו בגינו האמור בסעיף 116)ב( לפקודה.
.1.2.2.6 בהתאם לתקנות הניכוי, שיעור המס שיש לנכות במקור על דיבידנד ליחיד ולתושב חוץ בגין מניות החברה, לרבות בחלוקה לבעל מניות כאמור שהנו בעל מניות מהותי בחברה )במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 11

ב16-

החודשים שקדמו לתשלום( ואשר מניותיו רשומות ומוחזקות בחברת הרישומים, יהיה בשיעור של .15% לגבי יחיד או תושב חוץ שהנו בעל מניות מהותי אשר מניותיו אינן רשומות ואינן מוחזקות בחברת הרישומים ינוכה מס במקור בשל הכנסות מדיבידנד כאמור בשיעור של .30% לגבי תושב חוץ שיעור ניכוי המס במקור יהיה כפוף להוראות אמנה למניעת כפל מס שנכרתה בין מדינת התושבות של החברה לבין מדינת תושבותו. כמו כן, ככל שלגבי הדיבידנד נקבע שיעור מס מוגבל על-פי דין ינוכה מס במקור על- פי השיעור שנקבע גם אם בעל המניות הנו חבר בני אדם תושב ישראל. על פי תקנות אלו, שולם דיבידנד ליחיד תושב ישראל, לגביו נקבע שיעור מס מוגבל לפי כל דין, ינוכה המס לפי השיעור שנקבע.

.1.2.2.2 ככלל, לא ינוכה מס במקור בגין תשלומים לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה. מובהר כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהינן למועד התשקיף, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף יש להדגיש, כי האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בתשקיף; לפיכך, התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי תשקיף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.2.9 תנאים נוספים של ניירות הערך המוצעים

.1.9.1 אגרות החוב )סדרה ג'(

.1.9.1.1 מובהר כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה באיזה מהמועדים הקובעים )קרן ו/או ריבית( כמפורט לעיל, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית ו/או קרן בגין התקופה שהתחילה לפני אותו מועד.
.1.9.1.1 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום ו-״המועד הקובע״ כמפורט לעיל לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.1.9.1.3 לפרטים נוספים בדבר תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה ג'( ראו סעיף 2 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.
.1.9.1.4 לפירוט בדבר ריבית פיגורים, ראו סעיף 2 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.

ב12-

.1.9.1.5 אגרות החוב )סדרה ג'( אינן מדורגות, והחברה אינה מתחייבת לדרג את אגרות החוב )סדרה ג'( בעתיד, לרבות במקרה בו תנפיק החברה סדרה חדשה של אגרות חוב מדורגות או תרחיב סדרה קיימת של אגרות חוב מדורגות של החברה.
.1.9.1.6 יובהר כי בהתאם להוראות סעיף 2 לשטר הנאמנות במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'( התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב )סדרה ג'( אינה מובטחת בבטוחה כלשהי, אך קיימת התחייבות חוזית הנוגעת ליצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה, בכפוף לחריגים המפורטים בסעיף 2 לשטר הנאמנות. לאור האמור לעיל, מעמדם של המחזיקים באגרות החוב )סדרה ג'( במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'( יהא כמעמד נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.
.1.9.1.2 לפרטים בדבר התחייבויות החברה כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( בקשר עם התניות פיננסיות ושינוי שיעור הריבית עקב אי עמידה בהתניות פיננסיות ראו סעיף 6.1 ונספח 6.1 לשטר הנאמנות.
.1.9.1.2 במקרים המתוארים בסעיף 9.1 לשטר הנאמנות, הנאמן וכן המחזיקים באגרות החוב )סדרה ג'(, יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב )סדרה ג'( או לממש בטוחות )ככל שיינתנו( להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב זאת בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות.
.1.9.1.9 יצוין כי בכל מקרה של סתירה בין ההוראות בקשר לאגרות החוב )סדרה ג'( המתוארות בתשקיף ו/או בהודעה המשלימה לבין הוראות שטר הנאמנות, תגברנה הוראות שטר הנאמנות. למועד התשקיף לא קיימת סתירה כאמור.

.1.9.1.10 פדיון מוקדם:

א. היה ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב )סדרה ג'( שבמחזור מפני ששווי החזקות הציבור באגרות החוב )סדרה ג'( פחת מהסכום שנקבע בתקנון ובהנחיות הבורסה, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב. לפרטים אודות פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה ראו סעיף 2.1 לשטר הנאמנות.
ב. כמו כן, החברה רשאית, החל מתום ששים )60( יום ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב )סדרה ג'(, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב )סדרה ג'( לפדיון מוקדם. לפרטים אודות פדיון מוקדם ביוזמת החברה, ראו סעיף 2.1 לשטר הנאמנות.

.1.9.1.11 הנאמן:

ב12-

הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( הינו הרמטיק נאמנות )1925( בע"מ אשר החברה התקשרה עמו בשטר נאמנות לאגרות החוב )סדרה ג'( מיום ]____________[ )להלן: "שטר הנאמנות"(. הנוסח המלא של שטר הנאמנות מצורף כנספח א' לפרק זה. מובהר, כי במקרה של ביטול הנפקת סדרת אגרת החוב )סדרה ג'(, מכל סיבה שהיא, יהא שטר הנאמנות בטל מעיקרו. במועד התשקיף משמש הנאמן גם כנאמן של אגרות החוב )סדרה א' ואגרות החוב )סדרה ב'( של החברה.

לנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין מהותי בנאמן.

הנאמן הינו חברה פרטית מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט,1999- אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות והנאמן הצהיר כי אין מניעה על פי חוק ניירות ערך, או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על-פי שטר הנאמנות וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב נשוא תשקיף זה.

.1.9.1 כתבי האופציה )סדרה 1(

.1.9.1.1 תקופת ומחיר המימוש

כתבי אופציה )סדרה 1( ניתנים למימוש למניות רגילות, בכל יום מסחר החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד ליום ________ )כולל(, למעט במועדים המפורטים בסעיף זה להלן )"המועד האחרון למימוש כתבי האופציה )סדרה 1("(, באופן שכל כתב אופציה )סדרה 1( יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת בכפוף להתאמות כמפורט בסעיף 1.9.1.9 להלן, כנגד תשלום במזומן מחיר מימוש בסך ______ למניה )"מחיר המימוש"(. מחיר המימוש אינו צמוד לבסיס הצמדה כלשהו. שיטת הצמדה זו אינה ניתנת לשינוי לאורך תקופת המימוש.

למרות האמור, לא יהיה ניתן לממש את כתבי האופציה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא להלן ולעיל: ״אירוע חברה״(. חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש ביום האקס האמור.

.1.9.1.1 פקיעה

כתב אופציה )סדרה 1( שמומש יפקע מתאריך ההקצאה של מניות המימוש. כתב אופציה )סדרה 1( אשר לא ימומש עד המועד האחרון למימוש כתבי אופציה )סדרה 1(, דהיינו, שהודעת המימוש, מחיר המימוש ומכתב ההקצאה בגינו לא יתקבלו בחברה עד ליום ___________ לא יקנה זכות כלשהי ויפקע בתאריך האמור.

ב19-

המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה )סדרה 1( יקראו גם "מניות המימוש". תקופת המימוש של כתבי האופציה )סדרה 1( תקרא גם "תקופת המימוש".

.1.9.1.3 הודעות מימוש כתבי האופציה )סדרה 1(

הבעלים של כתבי האופציה )סדרה 1( יהיו זכאים בתקופת המימוש, לפי הענין, לממש את זכותם על-פי כתבי האופציה לרכוש את מניות המימוש ולקבלן בהקצאה תמורת תשלום במזומנים של מחיר המימוש, לפי הענין, וזאת בתנאים הבאים:

א. כל מחזיק בכתב אופציה )סדרה 1( )"המבקש"( אשר ירצה לממש את זכותו לרכוש את מניות המימוש להן הוא זכאי, יגיש באמצעות הבנקים וחברי הבורסה האחרים אם הוא מחזיק שאינו רשום, או במישרין )אם הוא רשום בפנקס בעל האופציה( באופן המתואר להלן, בקשה בכתב בנוסח שייקבע על ידי החברה )"הודעת המימוש"( בצירוף מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה אליהם מתייחסת הבקשה ובתוספת הסכום במזומן שיהיה שווה למחיר המימוש לכל כתב אופציה שמימושו מתבקש. כמות המניות אשר מחזיק בכל כתב אופציה יהיה זכאי לרכוש תמורת מחיר המימוש תותאם במקרים המפורטים בסעיף 1.9.1.9 להלן.

יום המימוש ייחשב היום בו נמסרה הודעת מימוש לחברה, במקרה של מסירה במישרין, ובמקרה של מסירת הודעת מימוש באמצעות חברי בורסה, היום בו קיבלה מסלקת הבורסה מחבר הבורסה הודעה על מימוש כתב האופציה, הממלאת את כל התנאים המפורטים בתשקיף זה )"יום המימוש"(.

המבקש ייחשב כמי שהצהיר, )א( כי אינו נמצא בארצות הברית וכי אינו Person .S.U או לחילופין, כי הוא תושב ישראל והוא אינו .S.U Person( ;ב( כי אינו רוכש מניות המימוש עבור או לטובת .S.U Person ו/או כל אדם אחר הנמצא בארה"ב; )ג( כי הוא לא נמצא בארה"ב; )ד( וכי אינו רוכש את מניות המימוש עם כוונה לבצע "distribution "בארה"ב )כמשמעם של מונחים אלו בחוקי ניירות ערך האמריקניים(.

על המבקש יהיה לחתום, בכל עת שיידרש לכך על ידי החברה, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין ותקנון החברה לשם מתן תוקף להקצאת מניות המימוש. לדירקטוריון החברה הסמכות ליפות כוחו של כל אדם שימצא לנכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך הדרוש לצורך הקצאת מניות המימוש. ב30-

לא מילא המבקש אחר כל התנאים למימוש כתב האופציה במלואם, והדבר אינו ניתן לתיקון על ידי מי שיתמנה על ידי הדירקטוריון כאמור לעיל, אזי תחשב הודעת המימוש כבטלה, ומכתבי הקצאת כתבי האופציה והכספים שצורפו להודעת המימוש יוחזרו למבקש, תוך שני ימי עסקים מעת שהחברה קבעה כי ההודעה בטלה.

ב. הודעת מימוש אינה ניתנת לביטול או לשינוי. לא ינתן זכות לממש חלקי כתבי אופציה, אך מכתב הקצאה של כתבי אופציה ניתן לפיצול או להעברה כאמור בסעיף 1.9.1.2 לתשקיף.

חל מועד תום תקופת מימוש כתבי אופציה ביום שאינו יום מסחר, ידחה המועד ליום המסחר הבא מיד אחריו.

.1.9.1.4 חוקי העזר של מסלקת הבורסה בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה המוצעים:

כל המחזיק בכתבי אופציה באמצעות חברי בורסה ייתן הודעת מימוש באמצעותם. חוקי העזר בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה קובעים כדלקמן:

א. הודעת מימוש שתתקבל עד שעה 11:00 במשרדי חבר הבורסה, באמצעותו מוחזקים כתבי האופציה, תועבר על ידי החבר למסלקת הבורסה לא יאוחר מהשעה 11:00 ביום המסחר הבא אחריו.
ב. קיבלה מסלקת הבורסה הודעה מחבר הבורסה בדבר מימוש עד השעה 11:00 תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, זאת לא יאוחר משעה 11:00 ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה ההודעה כאמור.
ג. קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בס"ק )ב( לעיל עד שעה 11:00 תעביר החברה לרישומים האמורה את בקשת המימוש למשרדי המנפיקה לא יאוחר משעה 11:00 ביום המסחר הבא אחריו.
ד. כל הודעה מאלה המנויות בס״ק )א( עד )ג( לעיל שתתקבל לאחר השעה 11:00 מדי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפני השעה 11:00 ביום המסחר הבא אחריו.
ה. למרות האמור לעיל, במועד תום תקופת המימוש, ואם מועד תום תקופת המימוש אינו יום מסחר, ביום המסחר הבא, על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות המימוש הסופיות עד השעה 11:00 המימוש יבוצע באותו יום. חבר המסלקה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו לממש, וכתבי האופציה שיוחזקו באמצעותו יפקעו.

ב31-

ו. למרות אמור לעיל, מודגש בזה כי על מימוש כתבי האופציה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו ביום המימוש בפועל.

.1.9.1.5 מרשם מחזיקים

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי כתבי אופציה. החברה רשאית לסגור את המרשמים מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על 30 יום בשנה, ביחס לכל מרשם.

.1.9.1.6 הקצאה ותעודות

א. לא יאוחר משלושה ימי מסחר לאחר יום המימוש, תקצה החברה למבקשים באמצעות תעודות את מניות המימוש המגיעות להם, וזאת על שם החברה לרישומים, ולאור האישור לרישום למסחר של מניות המימוש בבורסה, תפנה החברה לבורסה בבקשה לגרום, כי מניות המימוש תרשמנה למסחר בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן. כל המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה, יירשמו במרשם בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים, כמפורט בתשקיף זה.
ב. המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית מימוש. כתבי האופציה אשר מומשו ייחשבו למבוטלים החל מתאריך ההקצאה של מניות המימוש.

.1.9.1.2 העברה ופיצול כתבי האופציה

א. העברה

מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה ניתנים להעברה ולויתור ובלבד שיוגש לחברה שטר העברה מתאים. שטר ההעברה יהא במתכונת דומה לשטר העברת מניות. תקנות ההתאגדות של החברה החלות על העברת מניות משולמות במלואן, יחולו בשינויים המחויבים על העברת מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה.

ב. פיצול

כל מכתב הקצאת כתבי אופציה ניתן לפיצול למספר מכתבי הקצאה, אשר סך כל מספר כתבי האופציה הכלולים בהם, שווה למספר כתבי האופציה שנכללו במכתב הקצאה שפיצולו מבוקש. הפיצול יעשה על- פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותו מכתב הקצאה, בצירוף מכתב ההקצאה שפיצולו מבוקש. כל הוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים ותשלומי חובה אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול. בקשה לפיצול כתבי אופציה שבעקבותיה ייוצרו שברי כתבי אופציה, לא תאושר ולא תבוצע על ידי החברה.

ב31-

.1.9.1.2 זכויות מניות המימוש

מניות המימוש תהיינה שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הרגילות הקיימות בחברה ביום המימוש ומתאריך זה תזכינה את בעליהן להשתתף במלוא הדיבידנדים במזומנים או במניות הטבה ובכל חלוקה אחרת אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתן הנו לאחר יום המימוש.

.1.9.1.9 התאמת מספר מניות המימוש בגין חלוקת מניות הטבה, השתתפות בהנפקת זכויות וחלוקת דיבידנד

ממועד רישומם למסחר ועד תום תקופת המימוש תחולנה לגבי כתבי אופציה )סדרה 1( שטרם מומשו ההוראות הבאות:

א. התאמה עקב חלוקת מניות הטבה

בכפוף לאמור להלן, אם החברה תחלק מניות הטבה תשמרנה זכויות המחזיקים בכתבי האופציה כך שמספר המניות הנובעות מהמימוש שמחזיק כתב אופציה יהיה זכאי להן עם מימושם יגדל או יקטן במספר המניות מאותו סוג שמחזיק כתב האופציה היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו מימש את כתב האופציה עד ליום המסחר שלפני יום האקס של חלוקת מניות ההטבה. מחיר המימוש של כל כתב אופציה לא ישתנה כתוצאה מהוספת מניות כאמור. במקרה של התאמות לפי סעיף קטן זה, לא יהיה המבקש זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אחת ויחולו הוראות סעיף 1.2.11)ב( להלן. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי.

החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס המימוש המתואם לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות אקס הטבה.

ב. התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות

ככל שתוצענה לבעלי המניות של החברה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, יותאם מספר המניות הנובעות מהמימוש למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה״אקס״ ביחס לזכויות לבין שער הבסיס של המניה ״אקס זכויות״. שיטות ההתאמה המפורטות לעיל אינן ניתנות לשינוי.

החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס המימוש החדש לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות אקס זכויות.

מספר מניות המימוש להן יהיה זכאי מחזיק כתב אופציה יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה כאמור או במקרה של הנפקה בדרך של זכויות, כאמור להלן, אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי עניין(.

ג. התאמה בגין חלוקת דיבידנד במזומן

ב33-

אם תחלק החברה דיבידנד לבעלי מניות רגילות אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתו )"היום הקובע לקבלת דיבידנד״( יקדם למועד המימוש של כתבי האופציה, אזי מחיר המימוש יוכפל ביחס שבין שער הבסיס ״אקס דיבידנד״ לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה״אקס דיבידנד״. מחיר המימוש, אמור אינו צמוד, לבסיס הצמדה כלשהו. החברה מתחייבת להודיע בדיווח מיידי על מחיר המימוש המותאם לפני פתיחת המסחר ביום בו תיסחרנה המניות ״אקס דיבידנד״. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי.

.1.9.1.10 הוראות שונות להגנת מחזיקי כתבי האופציה בתקופת המימוש

מתאריך תשקיף זה ביחס לכתבי האופציה וכל עוד לא מומשו או לא פקעו כל כתבי האופציה על פי תשקיף זה, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת המימוש, תחולנה להגנת מחזיקי כתבי האופציה, ההוראות הבאות:

א. החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת זכות המימוש של בעלי כתבי האופציה ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה.
ב. אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהונה המונפק או תחלקן בחלוקת משנה, יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות המימוש שיוקצו עקב מימוש כתבי האופציה, לפי העניין, לאחר פעולה כאמור. במקרה כזה בעל כתבי האופציה לא יוכל לקבל חלק ממניה שלמה אחת ושברי המניות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים.
ג. החברה תמנע מחלוקת מניות הטבה העלולה להוביל להקצאת מניות מימוש במחיר הנמוך מערכן הנקוב.
ד. תוך יום עסקים אחד לאחר התאמה בהתאם לאמור בסעיף 1.9.1.9 לעיל תפרסם החברה דיווח מיידי, בדבר זכותם של מחזיקי כתבי האופציה לממש את כתבי האופציה שלהם תוך ציון ״מחיר המימוש״ ו-״תקופת המימוש״ בהן מזכה כתב אופציה אחד באותה עת.

בנוסף לכך, לא יאוחר מאשר שלושה שבועות ולא מוקדם מאשר ארבעה שבועות לפני תום תקופת המימוש, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר תום תקופת מימוש כתבי האופציה. בהודעה יאמר גם כי זכות המימוש לא תתקיים לאחר תום תקופת המימוש של כתבי האופציה וכי לאחר מועד זה יהיו כתבי האופציה בטלים ומבוטלים. במקרה של הארכת תקופת המימוש, שתבוצע זמן סביר מראש, לפני תום תקופת

ב34-

המימוש תשלח החברה את ההודעה ותפרסם את המודעה בתחילת החודש שבו מסתיימת תקופת המימוש הנוספת.

ה. החברה לא תקבל החלטה ולא תכריז על חלוקת דיבידנד או מניות הטבה או הצעת זכויות לרכישת ניירות ערך כאשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם קודם לתאריך ההחלטה, והתאריך הקובע יהיה לא פחות משישה )6( ימי מסחר לאחר קבלת ההחלטה או ההכרזה כאמור.
ו. במקרה של קבלת החלטה על פירוק מרצון, תיתן החברה הודעה בכתב לכל בעלי כתבי האופציה בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות המימוש הנזכרת להלן, וכן תפרסם על כך מודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית. כל בעל כתב אופציה יהיה רשאי, תוך שלושה חודשים מתאריך ההודעה, להודיע בכתב לחברה על רצונו להיחשב כאילו מימש את כתב האופציה שלו מיד לפני קבלת ההחלטה על פירוק מרצון. במקרה זה יהיה בעל כתב האופציה כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפירוק אילו היה בעל מניות עקב מימוש כתב האופציה שברשותו, עובר לקבלת ההחלטה לפירוק, וזאת בניכוי מחיר המימוש.

.1.9.1.11 שינוי זכויות מחזיקי כתבי אופציה

על פי תנאי כתבי האופציה, באישור מוקדם של החלטה שתתקבל ברוב של 25% מקולות המצביעים באסיפה כללית נפרדת של בעלי כתבי האופציה בכל אחת מהסדרות הרלוונטיות יכולה החברה להתפשר עם בעלי כתבי האופציה בקשר לכל זכות או תביעה שלהם או לבצע כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויותיהם או של תנאי כתבי האופציה.

למרות האמור לעיל, על פי תקנון הבורסה, לא ניתן לשנות את תנאי כתבי האופציה הנוגעים לתקופת המימוש, מחיר המימוש, תנאי ההצמדה והתאמות להטבה, זכויות ודיבידנד, למעט שינוי תקופת המימוש ו/או מחיר המימוש ו/או תנאי ההצמדה של כתבי האופציה במסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות. בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את מחיר המימוש במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור. האמור כפוף לכך שמחיר המימוש לא יפחת מערכן הנקוב של מניות המימוש.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, ״הליך הפיצול״ משמעו לעניין זה - הליך שבו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך שבו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה

ב35-

שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות והכל - בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה. בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, ״הליך מיזוג״ משמעו לעניין זה - הליך שבו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לחברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או לחברה רשומה אחרת והכל - בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

כל הוראות תקנון החברה בנוגע לאסיפות כלליות של בעלי המניות, הרוב הדרוש לקבלת החלטות וזכויות הצבעה, תחולנה בשינויים המחויבים לפי הענין, על אסיפות כלליות של בעלי כתבי אופציה )סדרה 1(. לתיאור זכויות בעלי המניות כאמור ראו B10. Item לדוח השנתי של החברה לשנת ,1012 הנכלל בתשקיף זה על דרך הפניה. באסיפת בעלי כתבי אופציה יהיה לכל כתב אופציה קול אחד בגין כל כתב אופציה המוחזק על ידו. הצבעה באסיפה כללית של מחזיקי כתבי אופציה תהייה במניין קולות.

.1.9.1.11 רכישת כתבי אופציה על-ידי החברה וחברות בת שלה ו/או תאגיד אחר בשליטת החברה

החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לקנות בכל עת בשוק החופשי, בכל מחיר שייראה לה, כתבי אופציה, שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה. במקרה של קנייה כזו על ידי החברה, תיתן על כך החברה דוח מיידי. חברה בת של החברה או תאגיד אחר בשליטתה יהא רשאי לרכוש ו/או למכור, מעת לעת, כתבי אופציה, על פי שיקול דעתו. כתבי אופציה שיוחזקו על ידי החברה, חברה בת או תאגיד בשליטת החברה, ייחשבו כנכס של אותה חברה או תאגיד. היה והחברה ו/או תאגיד בשליטתה יירכשו את כתבי האופציה, אזי המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה ואשר יוחזקו על ידי החברה )או כל תאגיד אחר בשליטתה(, ושיוצעו בעתיד למכירה על פי דין ייחשבו כמניות חדשות, דהיינו על פי תשקיף לפי חוק ניירות ערך או בהקצאה פרטית )לרבות החלת כללי החסימה הקבועים בדין ביחס להצעתם על פי הצעה פרטית(.

.1.9.1.13 רישום

החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשם כתב האופציה בפנקס והחברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס ולהכיר בשום נאמנות, בין מפורשת ובין מכללא, או בכל משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות

ב36-

שביושר בקשר לכתב אופציה. החברה תכיר בכל מחזיק רשום של כתב אופציה כזכאי לכתב האופציה חופשי מכל זכות קיזוז, תביעה נגדית או זכויות שביושר אשר בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אותו כתב אופציה.

.1.9.1.14 יורשים

מנהלי עזבונו של מחזיק יחיד של כתב אופציה שנפטר, או כשאין מנהלי עיזבון – יורשיו, יהיו היחידים שהחברה תכיר בהם בתור מחזיקי כל זכות בכתב האופציה. כל מי שנעשה זכאי לכתב אופציה כתוצאה ממיתה, תהיה לו הזכות, לכשיביא אותן הראיות שידרוש ממנו דירקטוריון החברה, להירשם כמחזיק כתב האופציה או בכפיפות לתנאים אלה, להעביר את כתב האופציה.

.1.9.1.15 הודעות

פרט למקרים בהם נקבע אחרת, כל הודעה מאת החברה למחזיק כתבי אופציה תינתן על ידי דיווח מיידי במערכת המגנ"א. נספח א' - שטר נאמנות לאגרות החוב )סדרה ג'(

יובהר כי טיוטה זו של שטר נאמנות הינה בגדר טיוטה בלבד. נוסח שטר הנאמנות עשוי להשתנות באופן מהותי עד למועד ההנפקה בפועל של סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה, אם וככל שזו תונפק. הנוסח המחייב של שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ג'(, אם וככל שיונפקו, יהיה הנוסח שיצורף לתשקיף להשלמה וכפי שיעודכן על ידי ההודעה המשלימה )אם וככל שיפורסמו על ידי החברה( וכניסתו לתוקף תהא רק בכפוף להנפקת אגרות החוב על פיהם.

שטר נאמנות

מיום __ בחודש ____ של שנת 2019

ב י ן : אלומיי קפיטל בע"מ

52-003986-8

משדרות רוטשילד ,9 תל אביב

)להלן: "החברה"(

מצד אחד;

ל ב י ן : הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ

51-070519-7

מרחוב הירקון ,113 תל אביב

)להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

הואיל: ודירקטוריון החברה החליט ב– __ ב_______, 2019 לאשר הנפקה של אגרות החוב )כהגדרתן להלן(, אשר תנאיהן הינם כמפורט בשטר נאמנות זה ואשר תוצענה לציבור באמצעות התשקיף )כהגדרתו להלן(;
והואיל: והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל בשנת 1975 לפי פקודת החברות אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך )כהגדרתו להלן( לשמש נאמן לאגרות החוב נשוא שטר זה;
והואיל: והנאמן הצהיר כי אין מניעה על-פי חוק ניירות ערך או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה, לרבות ביחס לניגודי עניינים המונעים את התקשרותו עם החברה כאמור, וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב;
והואיל: ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן, החורג מהיותו של הנאמן נאמן לאגרות חוב נוספות של החברה;
והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן, כי בכפוף להנפקת אגרות החוב )סדרה ג'(, הוא ישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( והנאמן הסכים לכך והכל כפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;
- והואיל: והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב;
והואיל: והחברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, נתקבלו כל האישורים הנדרשים לצורך ביצוע ההנפקה וכי אין כל מניעה על-פי כל דין ו/או הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב )סדרה ג'( ו/או להתקשר

-2-

עם הנאמן על-פי שטר נאמנות זה;

והואיל: וברצון הצדדים להסדיר את תנאי אגרות החוב )סדרה ג'( בשטר נאמנות זה וזאת לאור כוונת החברה להציע לציבור, לראשונה, אגרות חוב )סדרה ג'( על פי התשקיף, כפי שיפורט בתשקיף ובהודעה המשלימה, אותם תפרסם החברה, באופן בו שטר הנאמנות יחול לגבי אגרות החוב )סדרה ג'( בלבד;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

נושא סעיף בשטר מבוא; פרשנות; הגדרות; כניסה לתוקף.....................1................................................................................ הנפקת אגרות החוב; תנאי הנפקה; דרגה שווה.....................2...................................................................... מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הנאמן; סמכויות הנאמן.................................................................................................. 3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור .....................4........................................................ הנפקת אגרות חוב מסדרות חדשות; הרחבת סדרה .....................5................................................................ התחייבויות החברה .....................6........................................................................................................... אי-הבטחת אגרות החוב; שעבוד שלילי.....................7................................................................................. פדיון מוקדם .....................8..................................................................................................................... זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות .....................9.................................................................. תביעות והליכים בידי הנאמן...................10................................................................................................. סדר קדימויות בנשיה; חלוקת התקבולים...................11............................................................................... סמכות לדרוש מימון ...................12............................................................................................................ סמכות לעכב חלוקת כספים ...................13.................................................................................................. הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן...................14.................................................................................... הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי הנאמן...................15......................................... קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן..15.........................................................................א................. הצגת אגרות חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי..15...........................................................ב................. שמור...................16.................................................................................................................................. השקעות כספים...................17................................................................................................................... נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב...................18.......................................................................................

תוכן עניינים

טר סעיף בש	נושא
	19 סודיות
	20 אחרים הסכמים
	21 די הנאמן דיווח על-י
	22 הנאמן י הוצאות שכר וכיסו
	23 שמור
	24 אחריות
	25 ם יק שלוחי אמן להעס סמכות הנ
	26 שיפוי
	27 הודעות
	28 ת החוב מנות אגרו שטר הנא ם בתנאי רה; שינויי ויתור; פש
	29 באי כוח
	30 ת החוב זיקי אגרו מרשם מח
	31 וב אגרות הח ל מחזיקי אסיפות ש
	32 ין תחולת הד
	33 חודית סמכות יי
	34 כללי
	35 מענים
	36 מגנ"א הסמכה ל
הראשונה 3 לתוספת סעיף	ות החוב ון קרן אגר מועד פירע
הראשונה 4 לתוספת סעיף	הריבית
הראשונה 5 לתוספת סעיף	ית קרן והריב מדה של ה תנאי ההצ
הראשונה 6 לתוספת סעיף	דים דחיית מוע
הראשונה 7 לתוספת סעיף	ות החוב ית של אגר קרן והריב תשלומי ה
הראשונה 8 לתוספת סעיף	רים ריבית פיגו
הראשונה 9 לתוספת סעיף	ה בחברה אינה תלוי מסיבה ש מתשלום הימנעות
ה ת הראשונ 10 לתוספ סעיף	ת החוב זיקי אגרו מרשם מח
ה ת הראשונ 11 לתוספ סעיף	עברתן ת החוב וה דות אגרו פיצול תעו

-4-

טר סעיף בש	נושא
ה ת הראשונ 12 לתוספ סעיף	ת החוב ודת אגרו החלפת תע
נה פת הראשו 13 לתוס סעיף	דם פדיון מוק
ה ת הראשונ 14 לתוספ סעיף	קשור די מחזיק רה או על י ל ידי החב רות חוב ע רכישת אג
ה ת הראשונ 15 לתוספ סעיף	וב אגרות הח ם בתנאי רה ושינויי ויתור; פש
ה ת הראשונ 16 לתוספ סעיף	ות החוב חזיקי אגר אסיפות מ
ה ת הראשונ 17 לתוספ סעיף	וכחה קבלות כה
ה ת הראשונ 18 לתוספ סעיף	די פירעון מיי
ה ת הראשונ 19 לתוספ סעיף	הודעות
3. נספח	אמן תפקידי הנ
5.2. נספח	גרות החוב דרה של א רחבת הס תנאים לה
6.2. נספח	בויות ת והתחיי ה פיננסיו אמות מיד
19.2 נספח	ת כתב סודיו
22 נספח	הנאמן י הוצאות שכר וכיסו
שנייה התוספת ה	ות החוב חזיקי אגר אסיפות מ

.1 מבוא; פרשנות; הגדרות; כניסה לתוקף

1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים המצורפים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד הם במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה הוא במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד הוא במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
1.4 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו וכן לאמור בתשקיף, יגברו הוראות שטר הנאמנות וזאת בכפוף לתקנות הבורסה והנחיותיה.
- 1.5 בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם:
1.5.1 "אגרות החוב )סדרה ג'(" או "אגרות החוב" או "אגרות חוב שבמחזור" או "תעודות התחייבות" או "סדרת אגרות החוב" או "סדרה ג'": אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה, רשומות על שם, שתונפקנה על פי התשקיף ו/או בכל אמצעי אחר על ידי החברה, לרבות באמצעות הנפקה פרטית, מעת לעת, ואשר לא נפרעו במלואן או פקעו או התבטלו.למען הסר

-5-

ספק, מובהר כי אגרות החוב כוללות גם אגרות חוב שתונפקנה בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'(.

1.5.2 נמחק.
1.5.3 "אסיפה" או "אסיפת מחזיקים": אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, לרבות אסיפת סוג.
1.5.4 "אסיפת מחזיקים נדחית": אסיפת מחזיקים אשר נדחתה למועד אחר מזה אשר נקבע לפתיחת האסיפה הואיל ולא נכח בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מנין חוקי.
- 1.5.5 "בורסה": הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.
1.5.6 "בטוחות": כל שעבוד על נכסים, ערבות או התחייבות אחרת המבטיחות את התחייבויות החברה כלפי הנאמן ו/או המחזיקים בין אם ניתנו על ידי החברה ו/או צד ג' כלשהו.
1.5.7 "דו"ח מיידי": דיווח של החברה המוגש בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים של תאגיד חוץ(, התשס"א.2001-
1.5.8 "החוק" או "חוק ניירות ערך": חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת. יובהר כי נכון למועד שטר נאמנות זה החברה מדווחת לפי וכפופה להוראות פרק ה'3 לחוק.
1.5.9 "החלטה רגילה": החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, שהתכנסה לפי ס' 35יב13 ו35-יב14)א( לחוק, )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות חמישים אחוזים )50%( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
1.5.10 "החלטה מיוחדת": החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ג'( שבמחזור, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, למעט הנמנעים שלא יבואו במניין קולות המצביעים.
1.5.11 "חברת רישומים": מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת שתבוא במקומה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שכל אגרות החוב של החברה יהיו רשומות על שם אותה חברה לרישומים.
- 1.5.12 "חוק החברות": חוק החברות, התשנ"ט.1999-
- 1.5.13 "יום מסחר": כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה.
1.5.14 "יום עסקים": כל יום בו פתוחים מסלקת הבורסה ומרבית התאגידים הבנקאיים בישראל לביצוע עסקאות עם הציבור, למעט מועדים ושבתונים רשמיים בישראל.

-6-

1.5.15 "מגנ"א": מערכת גילוי נאות אלקטרונית של רשות ניירות ערך.
- 1.5.16 נמחק.
- 1.5.17 נמחק.
- 1.5.18 נמחק.
1.5.19 "מחזיק" או "מחזיק אגרות החוב": כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
- 1.5.20 "מרשם": מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 30 לשטר זה.
1.5.21 "נאמן": הנאמן הראשון )כהגדרתו להלן( ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.
1.5.22 "נאמן ראשון": הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ אשר יכהן כנאמן עד למועד הקבוע בסעיף 2.3 להלן.
- 1.5.23 "נושא משרה": כהגדרתו בחוק החברות, התשנ"ט .1999
  - 1.5.24 "קרן": סך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
    - 1.5.25 "שליטה": כהגדרת המונח בחוק.
1.5.26 "שטר זה" או "שטר הנאמנות": שטר נאמנות זה והתיקונים לו, ככל שיהיו, לרבות התוספות והנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
1.5.27 "תעודת איגרת החוב": תעודת איגרת חוב אשר נוסחה מצורף בתוספת הראשונה לשטר נאמנות זה.
1.5.28 "תשקיף": תשקיף להשלמה של החברה העומד להתפרסם ב______ 2019 בגין הנפקת אגרות החוב וכל תשקיף מאוחר לו על פיו יונפקו אגרות חוב נוספות )מסדרה ג'(.

.2 הנפקת אגרות החוב; תנאי הנפקה; דרגה שווה

2.1 החברה תנפיק סדרה של אגרות חוב )סדרה ג'( בתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה. אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה ג'(, תורחב אותה סדרת אגרות חוב על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
2.2 החברה תהא רשאית או חייבת, לפי הענין, לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב בהתקיים התנאים המפורטים בסעיף 8 לשטר נאמנות זה.
2.3 אגרות החוב תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי שטר נאמנות זה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
2.4 הוראות שטר זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו על פיו ואשר יוחזקו מעת לעת, על כל רוכש אגרות החוב, לרבות על-ידי הציבור, אלא אם כן נאמר אחרת.

-7-

2.5 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

.3 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הנאמן; סמכויות הנאמן

מינוי הנאמן

3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
3.2 היה ונאמן יוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

כניסה לתוקף של הכהונה

3.3 הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר נאמנות זה יכנסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות החוב מכוח השטר על ידי החברה.

תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין

3.4 הנאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 3.3 לעיל וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )"אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1)א( לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה )ברוב רגיל( אישרה את המשך כהונת הנאמן הראשון, ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שנקבעה בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול ותהיה עד למועד הפרעון הסופי של אגרות החוב(. ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינויו עם קבלת החלטה של המחזיקים בדבר הפסקת כהונתו ומינוי נאמן אחר תחתיו.
3.5 על אף כל דבר הקבוע בסעיף 3 זה, על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו, פקיעה, התפטרות ופיטוריו יחולו הוראות החוק.

תפקידי הנאמן

3.6 בנוסף על הוראות החוק ומבלי לגרוע מהן, תפקידי הנאמן יהיו אלה המצוינים בנספח 3 לשטר נאמנות זה ועל פי הדין.
- 3.7 התקשרותו של הנאמן בשטר נאמנות זה הינה כשלוח מטעם מחזיקי אגרות החוב.

סמכויות הנאמן

3.8 הנאמן ייצג את המחזיקים בתעודות ההתחייבות בכל ענין הנובע מהתחייבויות המנפיק כלפיהם, והוא יהיה רשאי לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי החוק או לפי שטר זה. הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראות המפורטות בשטר נאמנות זה.

-8-

3.9 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
3.10 הנאמן ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר נאמנות זה, לפי שיקול דעתו, או בהתאם להחלטת אסיפה.
3.11 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכויותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר נאמנות זה, לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר ו/או אצל כל בנק ו/או כל תאגיד עזר בנקאי ו/או עורך דין ו/או רואה חשבון.
3.12 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר נאמנות זה, להזמין חוות דעת ו/או עצה של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )"היועצים"(, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה, והנאמן לא יהיה אחראי בגין כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. ככל שיתאפשר, הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי אגרות החוב והחברה, לפי דרישתם. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימונו כאמור. הנאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה משרדי יועצים בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו, ותהיה רשאית לנהל משא ומתן עם המשרדים על הצעתם במשך תקופה של עד 10 ימי עסקים ובלבד שבמקרים דחופים לא יהיה בעיכוב בשל ניהול המשא ומתן כדי לסכן לדעת הנאמן את זכויות מחזיקי אגרות החוב.

כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על-ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע והנאמן רשאי לפעול בהסתמך עליהן, גם אם יסתבר לאחר מכן שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי.

3.13 הנאמן רשאי לתת הסכמתו או אישורו לכל בקשה לבית משפט הבאה לפי דרישתו של מחזיק אגרות החוב, והחברה תפצה את הנאמן עבור כל ההוצאות הסבירות שנגרמו על ידי בקשה כזו ומפעולות שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה ובלבד שקודם לביצוע ההוצאה כאמור יעדכן הנאמן את החברה בדבר כוונתו להוציאה ויקבל את אישור החברה לכך אלא אם כן לדעת הנאמן עדכון מוקדם כאמור עלול לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
- 3.14 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים כמפורט בסעיף 10 לשטר.
3.15 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 25 לשטר זה. נציגות מחזיקי אגרות חוב, ככל שתמונה, הינה שלוח של הנאמן ממועד מינויה.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור

-9-

4.1 בכפוף לכל דין, ומבלי לגרוע מזכותה של החברה לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם כמפורט בשטר זה, החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוצה לה, אגרות חוב שיהיו במחזור מעת לעת ממוכרים אחרים זולת החברה )שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פניה ו/או הודעה לכלל המחזיקים(, בכל מחיר וכמות שיראו לה והכל מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה ביחס ליתרת אגרות החוב )סדרה ג'( שבמחזור. במקרה של רכישה כזו על-ידי החברה, תודיע על כך החברה בדו"ח מיידי, ככל שנדרש על-פי דין.

אגרות חוב שנרכשו על ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב שנרכשו על ידה כאמור.

4.2 בכפוף לכל דין, בעלי השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין( ו/או בן משפחתם )בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה( ו/או חברה בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם )במישרין או בעקיפין( )למעט החברה עצמה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לשטר( )"מחזיק קשור"(, יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת בבורסה ו/או מחוצה לה )לרבות בדרך של הנפקה על-ידי החברה(, אגרות חוב )סדרה ג'( על-פי שיקול דעתם )בכפוף לכל דין(. אגרות החוב המוחזקות בידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, לא תמחקנה מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה )בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואיגרת החוב(.
4.3 אגרות החוב )סדרה ג'( המוחזקות על ידי מחזיק קשור לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ולא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה. ככל שמחזיק קשור ידווח לחברה על רכישת אגרות חוב )סדרה ג'(, החברה תמסור לנאמן, על-פי דרישתו, את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על-ידם.
4.4 אין באמור בסעיפים 4.1 עד 4.3 לעיל לגרוע מהוראות כל דין )ובכלל זאת הנחיות רשות ניירות ערך( החלות על החברה, לרבות בקשר עם אישורים נדרשים לביצוען של עסקאות עם בעל שליטה )או שלבעל שליטה עניין אישי בהן( ו/או בקשר עם מכירת ניירות ערך לחברה בת של החברה והפצתם בציבור.
4.5 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 הנפקת אגרות חוב מסדרות חדשות; הרחבת סדרה

5.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת )בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור(, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לכל גורם שהוא, לרבות למחזיק קשור, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות נוספות של אגרות חוב )להלן: "הסדרות האחרות"( או ניירות ערך אחרים, באותם תנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, לרבות הבטחתן בבטוחות, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה על פי שטר זה. על אף האמור לעיל, ככל שתנפיק החברה סדרת אגרות חוב נוספת וסדרה נוספת זו לא תהיה מגובה בבטחונות )וכל עוד אינה מגובה בבטחונות(, זכויות הסדרה הנוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות על זו של אגרות החוב )סדרה ג'(. החברה תמסור לנאמן אישור בכתב לא יאוחר מ7- ימים קודם להנפקת

-10-

סדרה נוספת כאמור בדבר עמידה בתנאי האמור בסעיף זה, חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אין בזכויות האמורות של החברה, כדי למעט מזכות הנאמן לבחון את השלכות ההנפקה כאמור, ואין בה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה ג'( לפי הוראות שטר הנאמנות.

5.2 החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, להנפיק אגרות חוב )סדרה ג'( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.2 לשטר(, בכל מחיר ובכל אופן כפי שתימצא לנכון, ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב )סדרה ג'( הנוספות כאמור.

על אף האמור בסעיף 5.2 זה לעיל, החברה לא תהיה רשאית להנפיק, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, אגרות חוב נוספות מסדרה ג', אלא בהתקיים מלוא התנאים הקבועים בנספח 5.2 לשטר זה או לאחר קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב.

למען הסר ספק יובהר, כי כל הוראות שטר הנאמנות החלות על אגרות החוב שבמחזור יחולו על אגרות חוב נוספות מסדרה ג' שיונפקו כאמור וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה ג' ואגרות החוב הנוספות מאותה סדרה )ממועד הוצאתן( יהוו סדרה אחת לכל דבר ועניין ושטר הנאמנות יחול גם לגבי כל אגרות החוב )סדרה ג'( הנוספות כאמור. למען הסר ספק, מחזיקי אגרות חוב נוספות מסדרה ג', אשר יונפקו בהרחבת סדרה כאמור, לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית ו/או כל תשלום אחר שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן. )יובהר, לעניין זה, כי במקרה בו יונפקו אגרות חוב נוספות מסדרה ג' לאחר מועד כלשהו לפיו נקבעה בשטר זה זכאות לתשלום ריבית, תשולם הריבית בגינן במועד תשלום הריבית הקרוב, שלאחר מועד הנפקתן, בגין התקופה שממועד הנפקתן, בשיעור יחסי מתשלום הריבית המשולם בגין אגרות החוב במועד הנ"ל, השווה ליחס שבין התקופה שחלפה ממועד הנפקתן לבין התקופה המקורית בגינה משולמת הריבית במועד הנ"ל(. בכפוף להוראות כל דין ושטר הנאמנות, הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב )סדרה ג'(, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש.

אין בזכות זו של החברה להרחבת סדרה, כאמור לעיל, כדי למעט מזכות הנאמן לבחון את השלכות ההנפקה כאמור, ואין בה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה ג'( לפי הוראות שטר הנאמנות.

5.3 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות מסדרה ג' בדרך של הרחבת סדרה בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ג'( שתהיינה במחזור באותו מועד )ככל שיהיה(. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב )סדרה ג'( בשל הרחבת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ג'( הקיימות במחזור באותה עת )ככל שהיה(, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באגרות החוב )סדרה ג'(, ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, לאחר הרחבתה, תפרסם בדיווח מיידי את שיעורי

-11-

הניכיון המשוקלל האחיד לכל סדרת אגרות החוב וחברי הבורסה ינכו מס במועדי הפירעון של אגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור רשויות המס בדבר שיעורי הניכיון כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפני הנפקת אגרות חוב כתוצאה מהרחבת הסדרה, על אי קבלת האישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פירעון אגרות החוב שבמחזור, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון, בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות החוב טרם הרחבת הסדרה. במקרה זה, האחריות על מחזיק באגרות חוב )ועליו בלבד(, אשר החזיק אגרות חוב מלפני הרחבת הסדרה ועד לפירעונן ואשר זכאי, אגב פירעונן, להחזר מס שנוכה במקור, בגין הניכיון ביתר, להגיש דוח לרשות המסים בעניין זה, ככל שיבקש לקבל החזר של המס כאמור וככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

5.4 החברה תודיע בדוח מיידי אודות הנפקת אגרות חוב כאמור בסעיף זה לעיל.

.6 התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החוב, כל זמן שאגרות החוב לא נפרעו במלואן )לרבות הפרשי ההצמדה עליהן, ככל שיחולו( וכל עוד לא מולאו כל ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב והנאמן על פי שטר זה, כדלקמן:

6.1 לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית )לרבות ריבית פיגורים, אם וככל שתהיה, ותוספות ריבית בגין הפרה של אמות מידה פיננסיות, ככל שיחולו( והפרשי ההצמדה, ככל שיחולו, אשר ישתלמו על-פי תנאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על-פי תנאי אגרות החוב ועל-פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.
6.2 למלא אחר כל אמות המידה הפיננסיות וההתחייבויות המפורטות בנספח 6.2 לשטר זה לרבות בקשר עם הגבלה בדבר חלוקת דיבידנד.
- 6.3 להתמיד ולנהל את עסקי החברה וחברות שבשליטתה בצורה סדירה ונאותה.
6.4 להודיע לנאמן בהקדם האפשרי הסביר ולא יאוחר מ2- ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר על סעיפיו הקטנים או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 9.1 לשטר, ככל שקיימות כאלה בסעיפים האמורים וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת העיקולים או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול, ככל שרלוונטי ולפי הענין.
6.5 למסור לנאמן בהקדם האפשרי הסביר ולא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה ג'( או ממועד ביצוע הרחבת סדרה בכל דרך שהיא לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית( בקובץ Excel.
6.6 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בכספים בחברה, תוך 4 ימי עסקים ממועד התשלום, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.

-12-

6.7 למסור לנאמן דוחות כספיים שנתיים או תוצאות כספיות רבעוניות, לפי הענין, ובהתאם לדרישות הדין הישראלי החלות על החברה מהיותה חברה דואלית, במועד פרסומם ובכל מקרה לא יאוחר מהמועד הקבוע על פי הדין הישראלי החל על חברה דואלית לפרסומם )גם במקרה בו החברה תפסיק להיות חברה ציבורית או מדווחת שאז תדווח בהתאם להוראות החוק החלות על החברה במועד חתימת שטר נאמנות זה(. למרות האמור לעיל, מובהר כי תוצאות כספיות רבעוניות יפורסמו עד סוף הרבעון העוקב במתכונת שלא תהיה מצומצמת יותר ממתכונת ה- Release Press שבמסגרתו פרסמה החברה את תוצאותיה הכספיות לרבעון השלישי לשנת .2018
- 6.8 נמחק.
6.9 למסור לנאמן בכתב הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על ידי החברה או מחזיק קשור, מיד עם היודע הדבר לחברה.
6.10 מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור החברה חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה על כך שבתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה, לרבות הפרה של תנאי איגרת החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
6.11 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 27 להלן.
6.12 לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בענייני כספים בחברה ייתן, לא יאוחר מארבעה עשר )14( ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, לנאמן ו/או לאנשים שהנאמן יורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על-פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם מילוי תפקידיו של הנאמן ולצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
6.13 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון ומשכנתא, חשבונות וקבלות( כנדרש על פי חוק ולאפשר לנאמן ו/או לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, במועד שיתואם מראש עם החברה, תוך עשרה )10( ימי עסקים, בכל פנקס כאמור ו/או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות בהתאם להוראות סעיף 19 לשטר.
- 6.14 נמחק.
6.15 לזמן את הנאמן לכל אסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות( של בעלי המניות בחברה, מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
6.16 למסור לנאמן בכל 15 בינואר בשנה, החל משנת ,2020 אישור בכתב חתום על נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במלואם ובמועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור. בנוסף, במועד האמור לעיל, ככל שאגרות החוב יהיו מובטחות בבטוחות, תמציא החברה לנאמן אישור ו/או חוות דעת אשר ידרוש הנאמן באופן סביר בקשר עם הוראות סעיף 35ח)ב()2( לחוק.
6.17 בנוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה להעניק על פי סעיף 35י)א( לחוק, למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו )אשר הודעה על מינויו תימסר על-ידי הנאמן לחברה עם מינויו(, לא יאוחר מארבעה

-13-

עשר )14( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, מידע נוסף בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב( ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על-פי שטר זה, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בשטר זה. לבקשת הנאמן, תודיע לו החברה בכתב האם המידע הנמסר הוא בבחינת מידע פנים, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.

6.18 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות שטר זה וכל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות זה.
6.19 לרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה ולפעול שאגרות החוב תמשכנה להיות רשומות למסחר בבורסה עד למועד פירעונן הסופי.
- 6.20 להודיע בכתב לנאמן כל שינוי בשמה או בכתובתה.
6.21 לסייע לנאמן בכל דרך סבירה למלא את תפקידיו על פי חוק ו/או על פי שטר זה לרבות בדיקת קיום התחייבויות החברה במלואן ובמועדן, בדיקת פעולות ו/או עסקאות שביצעה החברה, ככל שהדבר נדרש באופן סביר על מנת להגן על זכויותיהם של המחזיקים באגרות החוב.
6.22 ככל שהחברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך, תמסור החברה לנאמן, דיווחים שנתיים, רבעוניים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר – אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון – הוראה לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שתהיינה מעת לעת.
6.23 אגרות החוב )סדרה ג'( אינן מדורגות, והחברה אינה מתחייבת לדרג את אגרות החוב )סדרה ג'( בעתיד, לרבות במקרה בו תנפיק החברה סדרה חדשה של אגרות חוב מדורגות או תרחיב סדרה קיימת של אגרות חוב מדורגות של החברה. ככל שאגרות החוב )סדרה ג'( תדורגנה על ידי חברת דירוג או מספר חברות דירוג, אזי תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג או כולן, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך. במקרה של החלפת חברת הדירוג או הפסקת פעילותה, תפרסם החברה בתוך יום מסחר אחד ממועד השינוי דיווח מיידי ביחס להחלפת חברת הדירוג או הפסקת עבודתה כאמור והסיבות לשינוי חברת הדירוג או הפסקת עבודתה. היה ויופסק הדירוג כלל תעביר החברה בנוסף לנאמן אישור בכתב חתום כדין המפרט את הסיבות להפסקה כאמור.

כל דו"ח או מידע אשר יפורסם על ידי החברה במערכת המגנ"א יחשב כדו"ח או מידע או זימון, לפי העניין, שנמסר לנאמן בהתאם להוראות סעיף זה. על אף האמור לעיל, לבקשת הנאמן, תעביר החברה לנאמן עותק מודפס של הדו"ח או המידע כאמור.

יובהר כי גם על מידע שיימסר לנאמן ו/או לנציגו המורשה ו/או לשלוחיו, על פי הוראות סעיף 6 זה, יחולו הוראות הסודיות שבסעיף 19 להלן. -14-

.7 אי-הבטחת אגרות החוב; שעבוד שלילי

7.1 אגרות החוב אינן מובטחות בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי איגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.
7.2 למעט כמפורט בסעיף 7.4 להלן, החברה תהא רשאית מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את נכסיה כולם או מקצתם, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה של הנאמן ו/או של מחזיקי אגרות החוב, אך בכפוף לחובות דיווח של החברה בקשר לאמור, כפי שאלו נקבעו בשטר הנאמנות או לפי דין.
7.3 אגרות החוב המונפקות תחת סדרה מסוימת תעמודנה בדרגה שווה )פרי פאסו( בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני השנייה.
7.4 על אף האמור בסעיף 7.2 לעיל, כל זמן שאגרות החוב )סדרה ג'( טרם נפרעו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, מתחייבת החברה לא ליצור שיעבוד שוטף )שעבוד צף( על כלל נכסיה וזכויותיה, קיימים ועתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי וזאת להבדיל משעבוד קבוע או שעבוד שוטף על נכס מסוים או שעבוד שוטף על מספר מסוים של נכסים אותם החברה רשאית ליצור. על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף )שעבוד צף( על כלל נכסיה לטובת צד שלישי, בכל אחד מהמקרים הבאים:
)1( קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( שתתקבל בהחלטה מיוחדת באסיפת המחזיקים;
)2( החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה גם לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( באותה דרגה, פרי פאסו, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי, וזאת כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ג'( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(; או
)3( החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית בלתי חוזרת שתונפק על ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים בדירוג שאינו פחות מדירוג של AA מינוס )-ilAA( )בדירוג חברת הדירוג s'Poor & Standard מעלות או בדירוג מקביל לו( או על ידי בנק/ים עולמי/ים המדורג/ים בדירוג עולמי של )+BBB ) ומעלה )בדירוג s'Poor & Standard או בדירוג מקביל לו(, בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג׳(, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.

על אף האמור, מובהר כי התחייבות החברה לאי-יצירת שעבוד שוטף לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים וכי לחברה הזכות, בכל עת )כפוף למגבלות על-פי כל דין ו/או הסכם אחר שהחברה צד לו(: )א( לשעבד את נכסיה, לרבות זכויותיה, כולם או חלקם, בכל שעבוד אחר למעט שעבוד שוטף על כלל נכסיה, לרבות, אך לא רק, בשעבודים קבועים, לרבות יצירת שעבודים שוטפים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה בקשר עם יצירת אותם שעבודים )וכן חשבונות בנק שניתן לשעבד בשעבוד שוטף גם ללא שעבוד קבוע(; )ב( ליצור שעבוד שוטף על -15-

כלל נכסי החברה להבטחת מחזור )או מחזור מחדש( של הלוואה שהובטחה בשעבוד שוטף על כלל נכסי החברה )ואשר עמדה במועד יצירתה באחד או יותר מהתנאים המפורטים בסעיפים 7.4)1( עד 7.4)3 ( לעיל( ובלבד שהחוב המובטח על ידי השעבוד החדש כאמור לא יעלה על היתרה הבלתי מסולקת של החוב שהובטח על ידי החוב המקורי; ו-)ג( שעבוד על נכסים או זכויות שנרכשו )או יירכשו( באופן שהיו משועבדים עוד טרם רכישתם. מובהר כי כל השעבודים קבועים ו/או השוטפים המפורטים בסעיף זה יגרעו מתחולתו של השעבוד השוטף ככל שזה יוטל על פי הוראות ס"ק זה לעיל.

פרט לאמור לעיל לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

מובהר כי אין באמור בס"ק 7.4 זה כדי להגביל את החברה מלמכור את נכסיה ו/או עסקיה )זאת מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 9.1 לשטר זה ומהוראות שטר זה(. עוד מובהר, למען הסר ספק, כי אין בסעיף זה כדי להגביל את החברות המוחזקות על ידי החברה )כולל חברות בנות וחברות קשורות( מליצור שעבודים כלשהם, שוטפים או קבועים, על נכסיהן לרבות על כלל נכסיהן.

החברה מצהירה כי נכון למועד חתימת השטר אין שעבוד שוטף לטובת צד שלישי על כלל נכסי החברה. נכון למועד חתימת השטר קיימים שעבודים על נכסי חברות בנות של החברה במסגרת מימון פרוייקטים, שעבודים על פקדונות במסגרת עסקאות גידור וכן שעבודים נוספים לבנק דיסקונט כמפורט בביאור 14 לדוחות הכספיים של החברה ל- 31 בדצמבר 2018 הכלולים בדו"ח השנתי שהגישה החברה לרשות ניירות ערך ב- 31 במרץ .2019

החברה מתחייבת כי אם תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה בהתאם לחריגים המפורטים לעיל, תודיע על כך לנאמן טרם יצירת השעבוד ותפרט בהודעתה את הסעיף בגינו רשאית החברה ליצור שעבוד כאמור.

7.5 אם וככל שיינתן שעבוד שוטף כבטוחה, כאמור בסעיף 7.4 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
)א( התקיימותה של עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות הינה תנאי מקדמי לגיבוש שעבוד שוטף כאמור.
)ב( הנאמן יהיה רשאי לפעול לאכיפת השעבוד שוטף, טרם העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בהתאם לסעיף 35ט1 לחוק או בכפוף לקבלת החלטה על ביצוע מימושים בהחלטה שתתקבל על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 9.7 לשטר זה.
)ג( אכיפתו של השעבוד השוטף תבוצע באופן הצפוי על פי הערכתו הסבירה של הנאמן להשיא את תמורת המימוש מהשעבוד השוטף ולשם כך יהיה רשאי הנאמן, בכפוף לדין, לקבוע את אופן אכיפת השעבוד השוטף האמור וכן את המועד שבו יש לאכוף את השעבוד השוטף )להלן: "אופן אכיפת הבטוחות"(.

מבלי לגרוע מכל זכות הקיימת לנאמן על פי כל דין, יהיה רשאי הנאמן לקבל הנחיות ביחס לאופן אכיפת הבטוחות גם באמצעות החלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב שעל סדר יומה מתן הנחיות לנאמן בדבר אופן אכיפת השעבודים. אסיפת מחזיקי אגרות חוב כאמור, תהיה רשאית להסמיך נציגות ממחזיקי אגרות החוב לצורך ייעוץ לנאמן בדבר אופן אכיפת הבטוחות. -16-

כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור בס"ק זה, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן את כל המסמכים הבאים:

)1( מסמך שעבוד לפיו נרשם השעבוד לטובת הנאמן, כשהוא נושא חתימה מקורית על-ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד )21( יום ממועד החתימה על מסמך השעבוד;
)2( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10(, כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד )21( יום ממועד יצירת ההודעה;
- )3( תעודת רישום שעבוד מקורית מרשם החברות;
)4( פלט שעבודים מרשם החברות או מכל משרד או רשם אחר כפי שיידרש לפי כל דין לפיו נרשם השעבוד האמור;
)5( תצהיר מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי השעבוד אינו סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים, וכי נתקבלו כל האישורים בחברה בקשר עם יצירת השעבוד כאמור, והכל בנוסח שיהא מקובל על הנאמן על-פי שיקול דעתו הסביר;
)6( חוות דעת משפטית של עורך דין מטעם החברה, חתום במקור, בין היתר, בקשר למהות הזכויות של הגורם המשעבד בנכס המשועבד, אופן רישום השעבוד, תוקפו, דרגת נשייתו, חוקיותו והיותו בר-מימוש ואכיפה כנגד הגורם המשעבד על-פי הדין החל בישראל, בנוסח שיהיה מקובל על הנאמן על-פי שיקול דעתו הסביר, אשר תימסר לנאמן מדי שנה על פי דרישתו.
- )7( כל מסמך נוסף הנדרש לצורך יצירת ו/או רישום השעבוד על פי דין בכל מרשם רלבנטי.

.8 פדיון מוקדם

8.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר של אגרות החוב )סדרה ג'( מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, החברה תאפשר פדיון מוקדם כאמור של הסדרה בשל מחיקה מרישום למסחר בה כאמור לעיל, ותפעל כדלקמן:

8.1.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
8.1.2 מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ45- יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

-17-

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות בתוספת ריבית שנצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב.

8.1.3 אין בקביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב, למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תימחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך
8.1.4 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

8.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ג'( וזאת על-פי שיקול דעתה הבלעדי החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ג'(, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

8.2.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. לענין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר-מרץ, אפריל-יוני, יולי-ספטמבר ואוקטובר-דצמבר. ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ- 1 מליון ש"ח. למרות האמור, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף נמוך מ- 1 מליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
8.2.2 כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
8.2.3 החברה תמסור לנאמן תוך חמישה )5( ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם. כמו כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי אשר יכלול, בין היתר, תחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון מוקדם,לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם ותעביר העתק לנאמן ממנו. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם בהתאם לאמור בסעיף 8.2.5 להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב.
8.2.4 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מליון ש"ח.

-18-

8.2.5 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם )יובהר, כי אם המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי יחול במהלך רבעון בו קיים תשלום ריבית שוטף, יחול המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי במועד הקובע לקבלת תשלום הריבית השוטף הקרוב שישולם במהלך אותו רבעון(.
8.2.6 טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה )או אי עמידתה( באמות המידה הפיננסיות הקבועות בנספח 6.2 לשטר.
8.2.7 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית וריבית פיגורים ככל שתהיה( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור שנתי של .2.5% היוון אגרות החוב )סדרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי שקליות שאינן צמודות ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה ג'( במועד הרלבנטי.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא ארבע )4( שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא שנתיים )2( ומח"מ יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( הוא שלוש וחצי )3.5( שנים, תחושב התשואה המשוקללת של האג"ח הממשלתי כדלקמן:

4x + 2(1-x) = 3.5

כאשר:

x - משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'

)x1- )- משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'

על פי החישוב בדוגמה המפורטת לעיל, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ"התשואה" והתשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%( מ"התשואה". -19-

8.2.8 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.9 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

9.1 בקרות אחד יותר מהמקרים המפרטים להלן וכל עוד הם מתקיימים, יהיו הנאמן וכן מחזיקים באגרות החוב, רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטוחות )ככל שיינתנו( להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 9.2 לשטר לפי העניין:
9.1.1 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
9.1.2 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרת החוב או לפי שטר זה או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב )סדרה ג'( לפירעון מיידי, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של שבעה )7( ימים ממועד ההפרה.
9.1.3 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו. סעיף זה לא יחול במקרה בו תקבל החברה ארכה להגשת דוחותיה הכספיים מאת גורם מוסמך או בהתאם להוראות השטר, שאז יחל המניין האמור להיספר החל מהמועד האחרון הקבוע בארכה האמורה.
- 9.1.4 אם אגרות החוב )סדרה ג'( נמחקו מהמסחר בבורסה.
9.1.5 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם.

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

לעניין זה "רוב נכסי החברה" – כהגדרת מונח זה להלן.

9.1.6 )א( אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.18 לשטר ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב( או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או – )ב( אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי

-20-

כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי הענין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה שיינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה.

9.1.7 אם יוטל עיקול על נכס מהותי )למעט נכסים שהמימון שנתקבל בגינם הינו מימון פרוייקטים והעיקול שהוטל עליהם הוטל על ידי הגוף המממן או מי מטעמו(, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין.

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

9.1.8 אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שהם במועד שטר נאמנות זה, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שהם במועד שטר נאמנות זה ו/או לנהלם. יובהר כי כל עוד מירב עסקי החברה הינם בתחום האנרגיה והתשתיות תיחשב החברה כממשיכה לנהל את עסקיה.
9.1.9 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה משינוי מבני או מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.17 לשטר( או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.
9.1.10 אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט, או ימונה לחברה מפרק זמני, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והמינוי, הצו או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה )45( יום מיום נתינתם או ממועד קבלת ההחלטה, לפי העניין.

9.1.11 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, וכן אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
9.1.12 אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי )שלא ביוזמתה( חוב מהותי של החברה, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 14 ימי עסקים ממועד העמדת החוב המהותי לפירעון מיידי, או סדרה אחרת של אגרות חוב שהונפקו על ידי החברה.
9.1.13 אי עמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות בנספח 6.2 לשטר נאמנות זה בתום תקופת הבדיקה )כהגדרתה בנספח 6.2 לשטר הנאמנות(, ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות או בסעיף 18.1.1 לשטר הנאמנות )בסעיף זה: "תקופת הריפוי"(, או, לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות.
9.1.14 אם החברה תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( שאינה עומדת במי מההוראות הנוגעות לחלוקה כאמור בנספח 6.2 לשטר.
- 9.1.15 קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.

-21-

9.1.16 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתםוההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם תפעל החברה לתיקונה.
9.1.17 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( כאמור בסעיף 9.1.18 לשטר.
9.1.18 אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה )10( ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג כאמור לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(.
- 9.1.19 אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים שוטפים כאמור בסעיף 7 לשטר זה.
9.1.20 אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה. במידה ובוצעה מכירה של רוב נכסי החברה כמפורט בסעיף זה, תגיש החברה על כך דו"ח מיידי.

לעניין זה "רוב נכסי החברה" – כהגדרת מונח זה להלן.

9.1.21 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב )סדרה ג'(, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי- בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך ארבעים וחמישה )45( ימי מסחר.
9.1.22 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב )סדרה ג'( באופן שאינו עומד בהתחייבויות החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 5 לשטר זה.
9.1.23 במקרה של העברת השליטה בחברה, אלא אם אושרה העברת השליטה בחברה על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( מראש בהחלטה רגילה.

"העברת שליטה" לעניין סעיף זה - כל עסקה שכתוצאה ממנה אף לא אחד מה"ה שלמה נחמה, רן פרידריך וחמי רפאל, במישרין או בעקיפין, יימנה על בעלי השליטה בחברה.

לעניין סעיף זה "שליטה" – כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך.

לעניין סעיף זה "עסקה" – עסקה שבמסגרתה יועברו אחזקותיהם של ה"ה שלמה נחמה, רן פרידריך וחמי רפאל )להלן: "בעלי השליטה הקיימים"( בחברה, במישרין או בעקיפין )באמצעות חברות שבבעלותם ובשליטתם(, ובכלל זה עסקה כאמור שלאחריה לא יתקיים אחד מהבאים )או שניהם(: -22-

א. בעלי השליטה הקיימים יחד או לחוד, במישרין או באמצעות תאגידים בבעלותם ובשליטתם, יחזיקו במעל 30% מהזכויות בהון המניות ומזכויות ההצבעה בחברה;
ב. ככל ובעלי השליטה הקיימים )יחדיו או לחוד( יהיו בעלי השליטה בחברה יחד עם אחרים )להלן: "קבוצת השליטה החדשה"( בעלי השליטה הקיימים )יחד או לחוד(, במישרין או באמצעות תאגידים בבעלותם ובשליטתם, יחזיקו בלמעלה ממחצית מהזכויות בהון המניות ומזכויות ההצבעה בחברה בהן מחזיקה קבוצת השליטה החדשה.

אך למעט, למען הסר ספק, עסקה כאמור אשר הינה תוצאה של שינוי חקיקה ו/או דרישה רגולטורית ו/או ירושה, כאשר לעניין שינוי חקיקה ורגולציה – ובלבד שהחברה תעשה את מירב המאמצים להימנע מתוצאה כאמור. במידה ויתקיימו התנאים המצטברים כמפורט בסעיף זה, תגיש החברה על כך דו"ח מיידי.

9.1.24 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך.
9.1.25 אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה והבסיס להכללת ההערה לא תוקן בתוצאותיה הכספיות המאוחדות של החברה לרבעון העוקב.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש שעבודים כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי הדין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

בסעיף זה:

"נכס מהותי" משמעו: נכס או מספר נכסים ששווים המאזני המצרפי עולה על 45% מסך נכסי החברה המאוחדים, על- פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות האחרונות שפורסמו.

"דוחות כספיים" משמעם: דוחות כספיים מאוחדים או תוצאות כספיות מאוחדות של החברה שפורסמו לפני מועד האירוע.

"חוב מהותי" משמעו: חוב בסכום המהווה 20% מסך המאזן של החברה, על פי הדוחות הכספיים של החברה )כהגדרתם לעיל( שפורסמו לפני מועד האירוע. מובהר כי חוב שבגינו הועמדו שעבודים קבועים להבטחתו או חוב recourse-non, דהיינו חוב ללא זכות חזרה לחברה, או חוב פרוייקטלי לא ייחשב כחוב.

"מיזוג" משמעו מיזוג כהגדרתו בחוק החברות לרבות בהתאם להוראות החלק התשיעי לחוק החברות, להוציא מיזוג בין חברות המצויות בשליטת החברה )היינו, לצורך הגדרה זו, חברות שבהן מחזיקה החברה, במישרין או בעקיפין, מעל 50%( כאשר במקרה זה לא יידרשו הצהרה של החברה או החברה הקולטת כאמור לעיל או אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל.

מכירת "רוב נכסי החברה" משמעה מכירת נכסים שבבעלות החברה או בבעלות חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, במהלך תקופה של 6 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על ידי החברה או -23-

חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים באותה תקופה 6 של חודשים רצופים, עולה על שיעור של 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות האחרונות שפורסמו.

9.2 בהתקיימות האירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה בו:
9.2.1 הנאמן וכל מחזיק באגרות החוב )סדרה ג'( רשאים להעמיד לפרעון מיידי את הסכום המגיע למחזיקים על פי תנאי אגרות החוב או לממש בטוחות )ככל שניתנו(; יובהר כי החלטה כאמור של מחזיק אגרות החוב כפופה לקבלת החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, כמפורט בסעיף 9.2.4 להלן.
9.2.2 בקרות איזה מהאירועים שבסעיף 9.1 לעיל הנאמן יהיה חייב בטרם ישתמש בסמכותו להעמיד לפרעון מיידי או לממש בטוחות )ככל שניתנו(, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב, אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'( ו/או מימוש בטוחות ככל שניתנו, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר, ולקבל את הוראותיה. מועד כינוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 9.2.6 להלן(.
9.2.3 נקבעה בסעיף 9.1 לעיל או בהחלטת אסיפת מחזיקים, לפי העניין, לענין סעיף מסוים, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, ככל שנוצרו, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות לפי סעיפים אלו רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה כאמור אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
9.2.4 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות, ככל שנוצרו, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ג'(, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.
9.2.5 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב התקבלה כאמור בסעיף 9.2.4 לשטר, הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר ומוקדם ככל האפשר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'( ו/או לממש בטוחות, ככל שניתנו.
9.2.6 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות )ככל שניתנו(, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 15 ימים מראש לפני העמדת אגרות החוב )סדרה ג'( לפרעון מיידי או מימוש בטוחות )להלן: "תקופת ההודעה"(, על כוונתם לעשות כן; הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקצר את מניין 21 הימים האמורים בסעיף 9.2.2 לשטר ו/או לא למסור התראה כלל כאמור בסעיף זה, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב או אם קיים חשש סביר כי

-24-

מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו(.

9.2.7 משלוח הודעה לחברה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות ככל שניתנו יכול שיעשה גם בדרך של פרסום הודעה על החלטת אסיפה או החלטת נאמן בהתאם להוראות סעיף 27 להלן ויהווה העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
- 9.2.8 במקרה בו הועמדו לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9 זה, מתחייבת החברה:
9.2.8.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 7 ימים ממועד ההודעה כאמור בסעיף 9.2.6 לעיל; ו-
9.2.8.2 למסור לנאמן, לפי בקשתו הסבירה, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לכל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בשטר הנאמנות ולמימוש הבטוחות ככל שינתנו.
9.2.9 למטרות סעיף 9 זה הודעה בכתב לחברה חתומה על-ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.
9.2.10 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שנודע לו הדבר בפועל. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 27 להלן.
9.2.11 אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתנות על זכויות הנאמן או מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( בהתאם להוראות סעיף 35ט1 לחוק ניירות ערך או בהתאם להוראות הדין.
9.2.12 על אף האמור בסעיף 9.2 זה, במקרה בו תבקש החברה מהנאמן בכתב למנות נציגות דחופה, יש לפעול לפי ההוראות הקבועות בסעיף 18 לשטר הנאמנות.
9.3 לאחר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 9.1 לשטר, יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים לאחוז מיד בכל הצעדים שימצאו לנכון לנקטם. בין היתר יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים לממש ולאכוף את הבטוחות, ככל שנוצרו, )כולן או חלקן( שניתנו להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן על פי שטר זה. הנאמן יהא רשאי לפעול בכל אופן שימצא לנכון ולמועיל, לרבות בהתאם לדין הרלוונטי בטריטוריה הרלוונטית לכל בטוחה ובכלל זה, יהא רשאי למנות בעצמו ו/או על ידי בית משפט, נאמן, כונס נכסים או מנהל על נכסים שהועמדו כבטוחה, כולם או מקצתם וככל שהועמדו נכסים כאמור.

.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

10.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על-ידי החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל, וללא מתן הודעה נוספת לחברה, לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר נאמנות זה, מימוש בטוחות, ככל

-25-

שנוצרו, ו/או זכויות מחזיקי אגרות החוב והגנה על זכויותיהם על-פי שטר נאמנות זה. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל למימוש בטוחות, ככל שנוצרו, ו/או להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב והנאמן ובכפוף לכל דין. הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך במתן הודעה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל ענין הנובע ו/או הקשור לשטר נאמנות זה גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לרבות, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות. מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש הבטוחות ככל שניתנו, יקומו רק בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר ולא סעיף 10 זה.

10.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 10.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הסביר הראשון.
10.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים משפטיים כלשהם, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי שיוחלט על ידם, בהחלטה רגילה, אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. החברה מוותרת על כל טענה, כלפי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בדבר נזק שעלול ו/או נגרם לה בשל זימון אסיפת מחזיקים. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות ככל שניתנו עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לשטר, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי על אף האמור בסעיף לשטר לעיל, הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב.
10.4 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9.1 לשטר, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
10.5 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פנה הנאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שניתנו )ככל שיינתנו( עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לשטר, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.11 סדר קדימויות בנשיה; חלוקת התקבולים

כל תקבול שיתקבל על ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, בין היתר, כנגד החברה, יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו למטרות לפי סדר הקדימויות בנשיה, כדלקמן: -26-

ראשית - לתשלום כל חוב בגין שכר הנאמן והוצאותיו הסבירות; שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי )כהגדרת מונח זה לפי סעיף 26 להלן( ; שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 26 להלן; רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של ריבית הפיגורים בגין פיגורי תשלום הריבית ו/או הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות להוראות ההצמדה של אגרות החוב, פרי-פאסו ובאופן יחסי לסכום הריבית ו/או הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; חמישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הקרן והריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; ושישית - את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי הענין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

.12 סמכות לדרוש מימון

אסיפת מחזיקי אגרות החוב רשאית לקבוע בהחלטה ברוב מיוחד כי החברה תעביר לנאמן סכום )או חלק ממנו( המיועד על ידה לתשלום מסוים על חשבון קרן ו/או תשלום מסוים של ריבית בגין אגרות החוב לשם המימון הנדרש לעניינים שנקבעו בהחלטת האסיפה כאמור )"סכום המימון"(, ובתנאי שההחלטה כאמור תתקבל לפני המועד הקובע את הזכאות של מחזיקי אגרות החוב לקבלת הקרן או הריבית כאמור.

התקבלה החלטת אסיפה כאמור לעיל, יחולו ההוראות הבאות, אלא אם החברה תעביר לנאמן, לפני המועד הקובע כאמור לעיל, סכום השווה לסכום המימון וזאת שלא מתוך התשלום המסוים כאמור לעיל:

12.1 החברה תעביר לנאמן את סכום המימון במועד שנקבע בשטר זה לתשלום הקרן או הריבית כאמור לעיל.
12.2 סכום התשלום המסוים כאמור לעיל )קרן או ריבית( יקטן ויעמוד על סכום בניכוי סכום המימון, ובמקרה של תשלום ריבית, יקטן בהתאמה גם שיעורו של התשלום המסוים.
12.3 ככל שחלה על החברה חובה על פי דין או על פי שטר הנאמנות לשאת במימון ההוצאות והשכר לשמם הופקד סכום המימון, סכום המימון )בתוספת הצמדה וריבית החלות על אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה, מהמועד הקובע לתשלום המסוים כאמור לעיל ועד לתשלומו בפועל(, ישולם במועד הקרוב הבא הקבוע בשטר נאמנות זה לתשלום על חשבון הקרן ו/או של הריבית )או מועד אחר כפי שיקבע בהחלטת האסיפה כאמור לעיל( ויתווסף לתשלום הבא כאמור כחלק בלתי נפרד ממנו.
12.4 אין בהעברת סכום המימון לנאמן, להוות הודאה של החברה בדבר חבותה במימון ההוצאות ושכר לשמם הופקד סכום המימון.
12.5 החברה תפרסם דוח מיידי לפני המועד הקובע על השינויים בתנאי שטר נאמנות זה באשר לתשלומים על חשבון קרן ו/או של הריבית הנובעים מהאמור בסעיף זה.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה ו/או על פי דין.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

13.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, ועד למוקדם מבין המועדים המפורטים להלן, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות

-27-

החוב, כאמור באותו סעיף, יהיה נמוך מ- 1 מליון ש"ח במועד הקובע לחלוקה, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהתאם להוראות סעיף 16 להלן.

13.2 לכשתגענה, אם תגענה, ההשקעות האמורות לעיל, על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש"ח, יהיה הנאמן חייב להשתמש בסכומים האמורים על פי סדר הקדימויות שבסעיף 11 לעיל לחלק את הסכום האמור במועד המוקדם ביותר של תשלום הקרן או הריבית. במקרה בו עד למועד המוקדם מבין: מועד תשלום הריבית ו/או הקרן הקרוב או זמן סביר לאחר קבלת הסכום הכספי האמור לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש"ח, יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות חוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מליון ש"ח. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאותיו ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הינם נמוכים מהסך הקבוע בסעיף 13.1 לשטר.

.14 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

14.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 11 ו12- לשטר, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 27 להלן.
14.2 לאחר היום הקובע לזכאות תשלום שנקבע בהודעת הנאמן כאמור, יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור בהודעה הנ"ל.
- 14.3 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 14 זה יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.

.15 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי הנאמן

15.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב שלא שולם בפועל במועד הקובע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע פירעון או תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה, ככל שיהיו.
15.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ15- ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם במועדו כאמור בסעיף 15.1 לשטר ותודיע למחזיקי אגרות החוב בדוח מיידי על הפקדה כאמור, והפקדה הנ"ל תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
15.3 הנאמן יפקיד בחשבונות בנק על שמו ולפקודתו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן 15.2 לשטר וישקיע אותם בהשקעות בהתאם להוראות סעיף 16 לשטר. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש השקעות, בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות

-28-

ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.

15.4 נמחק.
15.5 הנאמן יחזיק בכספים שיופקדו כאמור בסעיף 15.3 לעיל אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד תשלומם של הכספים למחזיק אגרת החוב, לפי המוקדם. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים מתוך הכספים הנ"ל, אשר נותרו בידו )כולל רווחים שנבעו מהשקעתם( בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(.

עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.

15.6 החברה תאשר לנאמן בכתב את דבר קבלת הכספים הנ"ל בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים, ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(, בחוסר תום לב או במרמה.
15.7 החברה תחזיק בכספים אלו בחשבון נאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב ישמשו את החברה לכל מטרה שהיא. האמור לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור.

15א. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

15א)1( קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
15א)2( קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
- 15א)3( כספים שחולקו כאמור בסעיף 15 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

15ב. הצגת אגרות חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

15ב)1( הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן, ריבית והפרשי הצמדה, ככל שיהיו, בהתאם להוראות סעיפים 13 – 15א לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
15ב)2( הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.

-29-

15ב)3( הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
15ב)4( למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.16 שמור

.17 השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בנקאי בישראל אשר דורג על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג -AA( AA מינוס( של s'Poor & Standard מעלות בע"מ או דירוג מקביל לכך, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפיקדונות בנקאיים יומיים וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה ולהוראות כל דין ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג AA של & Standard s'Poor מעלות בע"מ או דירוג מקביל לכך. יובהר כי למעט באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפיקדונות בנקאיים כפי שמפורט בסעיף זה לא יבצע הנאמן השקעה בניירות ערך אחרים. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניין.

.18 נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

18.1 מינוי; תקופת כהונה.

18.1.1 הנאמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות הדחופה"(, וזאת במקרה בו קמה עילה להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי בשל אי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות, כאמור בסעיף 9.1.13 לשטר.
18.1.2 הנאמן ימנה לנציגות הדחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
18.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;

-30-

18.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על- ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה.
18.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 18.1.2.1 עד 18.1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בס"ק 18.1.2 לעיל.
18.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 18.1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 18.1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות הדחופה. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
18.1.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 18.5 להלן.

18.2 סמכות

18.2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות באופן שתוסר העילה לפירעון מיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר למשך תקופת הארכה, ככל שניתנה, וזאת לתקופה של עד 90 ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים או התוצאות הכספיות הקרובות, לפי המוקדם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעולות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה, יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
- 18.2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה לפי הוראות תוספת זו, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת
- 18.2.3 לחברה ארכה כאמור בסעיף 18.2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות.

18.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

18.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על-פי דין.
18.3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על-ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה ולהעביר לנציגות

-31-

הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין ולחתימה על כתב סודיות כמפורט בסעיף .19.2 מבלי לגרוע מכלליות האמור, וכפוף לחתימה על כתב סודיות כאמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר. העברת המידע למחזיקי אגרות החוב ולנציגות הדחופה בהתאם להוראות סעיף זה, לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן בנסיבות העניין, לא תיחשב כהפרת חובת הסודיות.

18.3.3 החברה תישא בעלויות של הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות של העסקת יועצים ומומחים על- ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, ולעניין זה יחולו הוראות סעיף 22 לשטר הנאמנות בשינויים המחויבים.

18.4 אחריות

18.4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על-פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על-פי שטר הנאמנות זה ובקשר אליהן או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על-פיהן, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
18.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 26 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.
18.5 החברה תפרסם דיווח מיידי על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור.

.19 סודיות

19.1 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה לנאמן ו/או מי מטעמן )"המידע"(, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או על פי הוראות רשות מוסמכת כדין, ובלבד שגילוי מידע כאמור יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין וכי הנאמן יתאם עם החברה מראש, ככל שניתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המידע כאמור.
19.2 העברת מידע למחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות פרסום פומבי, לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינה מהווה הפרה של התחייבות לסודיות כאמור לעיל, ובכל מקרה ימסר, ככל שימסר, המידע ההכרחי בלבד לצורך קבלת ההחלטה כאמור. העברת מידע כאמור לנציגיו המורשים ו/או ליועציו המקצועיים של הנאמן ו/או לשלוחיו תיעשה בכפוף לחתימתם של אלה על כתב סודיות והיעדר ניגוד עניינים בנוסח המצורף כנספח 19.2 לשטר זה.

-32-

19.3 ההתחייבות הנ"ל לסודיות לא תחול על כל חלק מהמידע, שהינו בבחינת נחלת הכלל )למעט מידע שהפך לנחלת הכלל בגין הפרה של ההתחייבות זו לסודיות( או שהתקבל בידי הנאמן שלא מהחברה - החל ממועד קבלתו.
19.4 כל השיחות והדיונים בחלק האסיפות המתנהל ללא החברה או באסיפות המתנהלות ללא החברה, ככל שהיעדרותה של החברה נדרשת על ידי הנאמן, הינם סודיים, והחברה ו/או מי מטעמה לרבות כל נושא משרה בה לא תדרוש את גילוי אותם הנתונים.

.20 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר נאמנות זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.21 דיווח על-ידי הנאמן

21.1 הנאמן יערוך בכל שנה, במועד שיקבע לכך בחוק ובהעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )"הדוח השנתי"(, ויגיש אותו לרשות ולבורסה.
21.2 הדוח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השנתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
21.3 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
- 21.4 הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 35ח1לחוק.

.22 שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

22.1 הנאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם לקבוע בנספח 22 המצורף לשטר נאמנות זה. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים בתעודות התחייבויות )סדרה ג'( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
22.2 מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ישתתפו במימון שכר הנאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף השיפוי שבסעיף 26 לשטר הנאמנות.
22.3 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ- 5% )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

.23 שמור

.24 אחריות

24.1 אחריות הנאמן תהא על פי דין.
24.2 למען הסר ספק מובהר בזאת, כי:

-33-

24.2.1 על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את מצבה הכלכלי של החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
24.2.2 הנאמן לא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות המוחזקות על ידי החברה או על ידי אדם המחזיק במניות החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
24.2.3 הנאמן אינו מחווה דעתו באופן מפורש או משתמע באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות לא מעצם התקשרותו בשטר נאמנות זה ולא בהסכמתו לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב.
24.2.4 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה כהבעת דעה מצידו בדבר טיבן של אגרות החוב המוצעות או כדאיות ההשקעה בהן.
24.3 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
24.4 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן, שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
24.5 הנאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 29 להלן, וכן להסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
24.6 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
24.7 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על-פי כל דין.

.25 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת הנאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יהיה רשאי, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה.

החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה )לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים( ו/או במקרה בו קיים חשש שהשלוח עשוי להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מינויו ותפקידיו כשלוח לבין ענייניו האישיים, תפקידיו האחרים או זיקותיו לחברה ולתאגידים בשליטתה ובלבד שהודעה על התנגדות החברה כאמור, הכוללת נימוקים מפורטים, נמסרה לנאמן לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים מהמועד בו נתן הנאמן לחברה הודעה על כוונתו למנות שלוח כאמור. מובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון -34-

החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעניין מינוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למינוי כאמור, הנאמן מסר לחברה את כל המידע והפירוט כאמור לעיל. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות של מחזיקי אגרות החוב או של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 21 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה.

.26 שיפוי

26.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.5 לשטר, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 26.3 לשטר(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן, כל נושא משרה בו, עובדיו, שלוחיו ומומחים שימנה הנאמן לפי הוראות שטר הנאמנות או לפי החלטה שהתקבלה בהחלטה רגילה של מחזיקי אגרות הרב )"הזכאים לשיפוי"(, ןבלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי, כדלקמן:
26.1.1 בגין כל הוצאה סבירה , נזק, תשלום או חיוב כספי, לרבות על פי פסק דין או פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע(, או על פי פשרה שנסתיימה )וניתנה הסכמת החברה לפשרה(, אשר עילת מי מהם קשורה למעשה או מחדל שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי הדין ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; וכן
26.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שהם עומדים להוציא אגב ביצוע מעשה ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות לפי שטר זה או על פי דין, לרבות בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הוצאות נסיעה והוצאות אחרות, ובלבד שיהיו סבירות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לאמור.

והכל בתנאי שלא יתקיים אחד מהמצבים המפורטים בסעיפים א' עד ו' להלן:

)א( הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי;
)ב( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב;
)ג( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין;
)ד( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(;
- )ה( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;

-35-

)ו( הזכאים לשיפוי לא הודיעו לחברה בכתב מיד עם היוודע להם דבר החיוב ולא אפשרו לחברה לנהל את ההליכים )למעט במקרים בהם ההליכים מנוהלים על ידי חברת הביטוח של הנאמן או אם החברה מצויה בניגוד עניינים(;

מובהר כי גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי בשל האמור בס"ק )ב( – )ד( לעיל, יהיה הנאמן בלבד )ולא יתר הזכאים לשיפוי לרבות שלוחיו( זכאי, מיד עם דרישתו הראשונה לתשלום הסכום המגיע לו בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה כי בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לנאמן לשיפוי זכות לשיפוי, ישיב הנאמן את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו לו.

ההתחייבויות לשיפוי על פי סעיף 26.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

26.2 מבלי לגרוע בתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 26.1 לשטר וכפוף להוראות חוק ניירות ערך, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו החברה לא תעמיד פקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי )"פיקדון המימון"(. הנאמן יפנה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 לשטר(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום פיקדון המימון, כל אחד את חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום פיקדון המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

26.3 התחייבות השיפוי:

26.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים: )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות לרבות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
26.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 להלן( במקרים הבאים: )1( מקרה שאינו בגדר סעיף 26.3.1; וכן )2( אי תשלום על ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על פי סעיף 26.3.1 לשטר )מבלי לגרוע מהוראות סעיף 26.6 לשטר(.
26.4 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום פיקדון המימון לפי הענין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 26.3.2 לשטר ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום פיקדון המימון לפי סעיף 26.2 לשטר, יחולו ההוראות שלהלן והכספים יגבו באופן הבא:
26.4.1 ראשית מתוך הכספים )ריבית ו/או קרן( שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לשטר;
26.4.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בפיקדון המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו מחזיקי אגרות החוב שיחזיקו באגרות חוב במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 לשטר(, כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה(, בידי הנאמן את

-36-

הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא את ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 26.7 לשטר.

"חלקו היחסי " משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.5 להלן מסך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

26.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום פיקדון המימון הינו כדלקמן:
26.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום פיקדון המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
26.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום פיקדון המימון נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
26.5.3 בכל מקרה אחר או במקרה של מחלוקות באשר למועד הקובע יהיה המועד הקובע כפי שיקבע על ידי הנאמן על פי שיקול דעתו המוחלט.
26.6 אין בתשלום על ידי מחזיקי אגרות החוב במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 26 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור והנאמן יפעל כמיטב יכולתו לגביית הסכום אותו החברה היתה חייבת לשלם.
26.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.

.27 הודעות

27.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב )לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמנהלת החברה( תינתן כדלקמן:
27.1.1 במקרים בהם הוראות הדין מחייבות זאת או לפי החלטת הנאמן על ידי דיווח במגנ"א של רשות ניירות ערך .
27.1.2 במקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום במודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )א( הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט - 1999; )ב( מיזוג.
27.1.3 כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור לעיל, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במגנ"א או בעיתונות, לפי הענין(.

-37-

27.1.4 הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגנ"א בשם הנאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח נפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במגנ"א.
27.1.5 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לחוק, במקרים בהם הוראות הדין מחייבות זאת, או לפי החלטת הנאמן, על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )במקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
27.1.6 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במגנ"א יבוא חלף מסירתן לנאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העניין.
27.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן או מחזיק אגרות חוב לחברה תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום למענם, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בכתב על-ידי שליח או בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה או נמען אחר:
- 27.2.1 במקרה של שיגור בדואר רשום כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
- 27.2.2 במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( במועד הוידוא הטלפוני.
27.2.3 במקרה של שיגורה בדואר אלקטרוני במועד הקבלה של אישור בדואר אלקטרוני על קריאתה או במועד הוידוא הטלפוני על קבלתה )אם בוצע(, לפי המוקדם.
27.2.4 במקרה של שליחתה על-ידי שליח ביום העסקים הראשון שלאחר מסירתה על-ידי השליח לנמען או במקרה של הימנעות מלקבלה ביום העסקים הראשון שלאחר הצעת השליח לנמען לקבלה.
- 27.3 כל הודעה או דרישה לנאמן תינתן באחת מן הדרכים המנויות בסעיף 27.2 לעיל.

.28 ויתור; פשרה; שינויים בתנאי שטר הנאמנות אגרות החוב

28.1 בכפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, לוותר על כל הפרה טכנית או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרת החוב או שטר זה על ידי החברה אם שוכנע כי הדבר הוא לתועלת מחזיקי אגרות החוב או שאין בשינוי משום פגיעה במחזיקי אגרות החוב. הוראות סעיף זה לא יחולו לגבי הנושאים הבאים: תנאי פירעון אגרות החוב, לרבות מועדים ותשלומים על-פי אגרות החוב, הקטנת שיעור הריבית הנקובה בתנאי אגרות החוב; מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 5.2 לשטר; עילות להעמדה לפירעון מיידי על פי סעיף 9.1 לשטר; הוראות ביחס לשעבוד שלילי על פי סעיף 7 לשטר; מגבלות על חלוקה; התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות על פי סעיף 6.2 לשטר; ביחס לעליית הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות כמפורט באגרת החוב; שינויים בקשר לבסיסי ההצמדה ככל שיהיו; וויתור בענין ביצוע תשלומים; או ביחס לדיווחים שעל החברה ליתן לנאמן.

-38-

28.2 בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
28.3 בכפוף להוראות החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
28.3.1 למעט הנושאים המפורטים בסעיף 28.1 לעיל ולמעט שינוי זהות הנאמן או שכרו, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, אם שוכנע הנאמן כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן.
- 28.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(.
28.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי או ויתור כאמור בסעיף זה לעיל בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
28.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.
28.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

.29 באי כוח

29.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על-פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על-פי שטר זה, וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על-פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן בכתב ובלבד שפעל באופן סביר.
29.2 אין במינוי לפי סעיף 29 זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא נעשתה על-ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.30 מרשם מחזיקי אגרות החוב

30.1 החברה תחזיק ותנהל מרשם של מחזיקים באגרות החוב לגבי כל סדרה רלבנטית בנפרד, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם בהתאם להוראות החוק.

-39-

30.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.31 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

כינוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו בהתאם לתוספת השניה.

.32 תחולת הדין

32.1 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו )שאינן ניתנות להתניה( לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו.
32.2 שטר הנאמנות ונספחיו, לרבות תעודת אגרות החוב, כפופים להוראות הדין הישראלי. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי.

.33 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר הנאמנות על נספחיו יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו.

.34 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר נאמנות זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות כלפי הנאמן או כלפי מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת לויתור המסוים הנ"ל ורק בהתייחס לתחולתו במועד המסוים בו הוא ניתן ולא בהתייחס למועדים אחרים או לויתורים אחרים.

מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר נאמנות זה ואגרת החוב, הרי כל הפחתה בהתחייבויות כלפי הנאמן, שנקבעו בשטר זה או שנעשו על פיו, מחייבת קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב ולא יהיה תוקף לכל הסכמה באופן אחר, בין בעל פה ובין בהתנהגות לגבי הפחתה כאמור.

זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם אחר.

.35 מענים

מעני הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר בישראל אשר תינתן לגביו הודעה לפי סעיף 27 לעיל, לצד שכנגד. מעני מחזיקי אגרות החוב יהיו כמצוין במרשם או כפי שיימסר על ידם בהודעה לפי סעיף 27 לעיל.

.36 הסמכה למגנ"א

-40-

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, התשס"ג ,2003 הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה, ההתקשרות והחתימה עליו ככל שהדבר נדרש על פי דין.

]חתימה בעמוד נפרד[

-41-

ולראיה באו הצדדים על החתום:

_________________________ _________________________

אלומיי קפיטל בע"מ הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ

אני הח"מ אודיה בריק-ז'רסקי, עו"ד, מאשרת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי אלומיי קפיטל בע"מ באמצעות ה"ה שלמה נחמה ורן פרידריך וחתימתם מחייבת את אלומיי קפיטל בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה.

אודיה בריק-ז'רסקי, עו"ד

________________________

-42-

אלומיי קפיטל בע"מ תוספת ראשונה

אגרות חוב )סדרה ג'(

הנפקת סדרה של אגרות חוב )סדרה ג'(, רשומות על שם, נושאות ריבית שנתית בשיעור של ___, לא צמודות )קרן וריבית(, עומדות לפירעון ב- 5 תשלומים שנתיים לא שווים, ביום 30 בחודש יוני בכל אחת מהשנים 2021 עד 2025 )כולל( כדלקמן: בתשלום הקרן בשנת 2021 ישולם שיעור של 10% מהקרן, בכל אחד משני תשלומי הקרן בשנים 2022 ו- 2023 ישולם שיעור של 15% מהקרן, ובכל אחד מתשלומי הקרן בשנים 2024 ו- 2025 ישולם שיעור של 30% מהקרן. הריבית על אגרות החוב )סדרה ג'( תשולם פעמיים בשנה ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2020 עד 2025 )כולל( וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2019 עד 2024 )כולל( החל מה- 31 בדצמבר 2019 ועד מועד פרעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ג'( ביום 30 בחודש יוני שנת .2025

אגרות חוב )סדרה ג'( רשומות על שם

מספר __

ערך נקוב _________ש"ח

.1 אגרת חוב זו מעידה כי אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"( תשלם במועד הפירעון כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף למי שיהיה המחזיק באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות לתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות.
.2 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו )"סדרת אגרות החוב"(, המונפקת בהתאם לשטר נאמנות )"שטר הנאמנות"( מיום __ ב____ ,2019 אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ )"הרמטיק"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
- .3 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.
.4 התנאים המפורטים בתעודה זו ישתנו ללא צורך בהנפקת תעודה חדשה בכל עת בה שטר הנאמנות ו/או מי מנסחיו ישונו כדין.

נחתם על ידי החברה ביום _____________

אלומיי קפיטל בע"מ

על ידי מורשי החתימה:

דירקטור: _______________ דירקטור:___________________

-43-

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באיגרת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.5 לשטר הנאמנות המשמעות שניתנה להם שם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים.

.2 הבטחת אגרות החוב

אגרות החוב אינן כוללות בטוחות או שעבודים כלשהם וכוללות התחייבות לשעבוד שלילי כמפורט בסעיף 7 לשטר הנאמנות וכן התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות והגבלות על חלוקת דיבידנד כמפורט בנספח 6.2 לשטר זה.

.3 מועד פירעון קרן אגרות החוב

קרן אגרות החוב )סדרה ג'( תיפרע בחמישה )5( תשלומים שנתיים לא שווים ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2021 עד 2025 )כולל(, כדלקמן: התשלום הראשון, בשיעור של 10% מהקרן, ישולם בשנת 2021; התשלומים השני והשלישי, בשיעור של 15% מהקרן, ישולמו בשנים 2022 ו- 2023; והתשלומים הרביעי והחמישי, בשיעור של 30% מהקרן, ישולמו בשנים 2024 ו- .2025

.4 הריבית

4.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב )סדרה ג'(, תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור של ]__[ )"ריבית הבסיס"(, ללא הצמדה למדד כלשהו או למטבע כלשהו. הריבית בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ג'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים: ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2020- 2025 )כולל(, וביום 31 בדצמבר של השנים 2019-2024 )כולל(. תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב )סדרה ג'( ישולם ביום 31 בדצמבר 2019 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 ביוני 2025 )ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה ג'(( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ג'( לחברה. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה שתתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים במועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום הריבית הראשון שישולם ביום 31 בדצמבר ,2019 שישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה ג'( והמסתיימת במועד התשלום האמור, ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה על בסיס 365 ימים בשנה.
- 4.2 מכל תשלום ינוכה מס שיש לנכותו במקור.

4.3 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית:

4.3.1 שינוי שיעור ריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות מסוימות מבלי לגרוע מהוראות סעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות, שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 2 ו- 3)ב( שבנספח 6.2 לשטר הנאמנות, במועדים הקבועים בסעיף זה, וזאת כמפורט להלן:
א. במקרה בו לא תעמוד החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 2 ו- 3)ב( שבנספח 6.2 לשטר הנאמנות )להלן בסעיף זה: "אמות המידה"(, יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה )להלן בסעיף זה: "תוספת הריבית"( עד לתוספת ריבית מקסימאלית בשיעור של ,0.4% וזאת בגין התקופה

-44-

שתתחיל במועד פרסום הדו"חות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, על פיהם לא עמדה החברה באיזו מאמות המידה, ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד בו תחזור החברה לעמוד באיזו מבין אמות המידה הפיננסיות באופן אשר הוביל לתוספת הריבית )כאמור בס"ק ד' להלן( או עד למועד העמדתן של אגרות החוב לפירעון מיידי, המועד המוקדם מביניהם. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בלבד בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יעלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת מידה תימשך, ככל שתימשך.

ב. לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד פרסום הדו"חות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, על פיהם לא עמדה החברה במי מבין אמות המידה, תפרסם החברה דוח מיידי בו תציין: )א( את דבר אי העמידה באמות המידה, תוך פירוט התחשיב של אמות המידה בהן לא עמדה החברה, ומועד תחילת אי העמידה באמות המידה; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ג'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד פרסום הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף זה: ״ריבית המקור״ ו-״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ג'( החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף זה: "הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית לתקופות הבאות.
ג. היה ומועד פרסום הדו"חות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, על פיהם נדרשת החברה לשלם תוספת ריבית בהתאם לסעיף 4.3.1 זה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף זה: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור, טרם השינוי, בלבד )בכפוף לשינויים קודמים שחלו, ככל שחלו, בשיעור הריבית לאור האמור בסעיף זה(, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעורי הריבית החצי שנתית והשנתית המדויקים לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
ד. יובהר, כי במקרה של חריגה באחת או יותר מאמות המידה, באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג'(, ושלאחריה תתוקן אמת מידה באופן בו תחדל להתקיים חריגה )ולפיכך, יחדלו מחזיקי אגרות החוב להיות זכאים לתוספת ריבית בגין החריגה מאותה אמת מידה(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, מהם עולה כי תוקנה החריגה, כך שבמקרה בו תוקנה אמת המידה האמורה, שיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ג'( יהיה, ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בשל חריגה מאמת מידה אחרת, שווה לשיעור ריבית הבסיס. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק א' עד ג' לעיל, בשינויים המחויבים. יובהר כי, ככל ותוספת הריבית למחזיקי אגרות החוב )על פי סעיף זה( עמדה עובר למועד תיקון החריגה באמת מידה על 0.4% מעל ריבית הבסיס והחברה מצויה בחריגה מאמת המידה הפיננסית האחרת, אזי תקטן תוספת הריבית כתוצאה מתיקון החריגה

-45-

באמת המידה הפיננסית לשיעור של 0.25% מעל ריבית הבסיס ותחזור להיות שווה לריבית הבסיס רק לאחר שתתוקן החריגה גם מאמת המידה הפיננסית הנוספת.

ה. בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות המידה על .0.4%

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

הריבית והקרן של אגרות החוב )סדרה ג'( אינן צמודות למדד או למטבע כלשהו.

.6 דחיית מועדים

חל המועד הנקוב לפירעון של תשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית ביום שאינו יום מסחר, ידחה המועד הנקוב ליום המסחר הבא מיד אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון ולריבית לא ישתנה בשל כך.

.7 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

7.1 תשלומי הקרן של אגרות החוב )סדרה ג'( ישולמו לאדם שיחזיק את אגרות החוב ביום 24 ביוני של כל אחת מהשנים 2021 עד 2024 )כולל( ובנוגע לתשלום האחרון לאדם שיחזיק באגרות החוב, ביום 30 ביוני .2025

התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( ישולמו לאדם שיחזיק את אגרות החוב בימים 24 ביוני של כל אחת מהשנים 2020 עד 2024 ו- 25 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2019 עד 2024 ובנוגע לתשלום האחרון, ביום 30 ביוני .2025

התשלום האחרון של הקרן והריבית )קרי ביום 30 ביוני 2025( ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ויעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ג'( לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם, ככל שתפורסם, לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

7.2 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )כאמור בסעיף 7.1 לעיל( ואשר יצוין בפרטים שיימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 7.3 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, היא תפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 15 לשטר הנאמנות. במקרה שהסליקה תבוצע באמצעות מסלקת הבורסה - באמצעות המסלקה.
7.3 מחזיק אגרת חוב שירצה להודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על-פי אגרות החוב כאמור לעיל, או לשנות את הוראת התשלום, לפי העניין, יוכל לעשות כן במכתב רשום לחברה. החברה תמלא אחר ההוראה אם תגיע למשרדה הרשום לפחות 30 יום לפני היום הקובע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרות החוב.
7.4 במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
7.5 לא מסר מחזיק באגרת חוב הזכאי לתשלום כאמור לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של מחזיק אגרת החוב, על פי בחירת החברה. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור, יחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

-46-

7.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה ג'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

.8 ריבית פיגורים

בגין כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ג'(, וזאת מסיבה התלויה בחברה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב ריבית פיגורים )מחושבת פרו רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום עד למועד התשלום בפועל(. "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית שנתית בשיעור 3% שתתווסף לשיעור הריבית אותו תשאנה באותה עת אגרות החוב )סדרה ג'( . החברה תודיע על שיעור ריבית הפיגורים וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

.9 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לענין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, יחולו הוראות סעיף 15 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.10 מרשם מחזיקי אגרות החוב

לענין מרשם מחזיקי אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 29 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.11 פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן

11.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב )בידי מחזיק רשום( תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
11.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
11.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
11.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה כמפורט להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
11.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאיגרת חוב זו.
- 11.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.
11.7 כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב אשר סך כל הקרן הנקוב שלהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה לפי שיקול דעת דירקטוריון החברה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על-ידי המבקש. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

-47-

.12 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.13 פדיון מוקדם

לענין פדיון מוקדם של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 8 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.14 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור

לענין רכישת אגרות החוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור ראו הוראות סעיף 4 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.15 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב

לענין ויתור, פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 28 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.16 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

לענין האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם, יחולו הוראות סעיף 30 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.17 קבלות כהוכחה

לעניין זה ראו סעיף 15א' לשטר.

.18 פירעון מיידי

לענין פירעון מיידי של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.19 הודעות

לענין הודעות, יחולו הוראות סעיף 27 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

-48-

נספח 3

תפקידי הנאמן

תפקידים שוטפים

.1 בדיקה על פי הדיווחים של החברה שפורסמו במגנ"א )"הדיווחים הפומביים של החברה"( ועל פי האישורים והמסמכים שימסרו על ידי החברה לנאמן לפי הוראות שטר זה:
- 1.1 כי תשלומי קרן וריבית על ידי החברה בוצעו במועדם.
1.2 כי השימושים שעושה החברה בתמורת ההנפקה עומדים ביעדים שנקבעו לכך בשטר הנאמנות ו/או בפרק הדן ביעוד התמורה בתשקיף ההנפקה, ככל שנקבעו.
- 1.3 כי החברה עומדת באבני הדרך שנקבעו בשטר הנאמנות לפעילותה, ככל שנקבעו.
- 1.4 אם התקיימו אילו מעילות ההעמדה לפירעון מיידי בהתבסס על הדיווחים הפומביים של החברה.
  - .2 זימון אסיפות מחזיקי אגרות חוב על פי הוראות התוספת השניה לשטר הנאמנות.
    - .3 השתתפות )לרבות באמצעים אלקטרונים( באסיפות בעלי מניות החברה.
.4 הכנת דוח שנתי על ענייני הנאמנות כאמור בסעיף 21.1 לשטר זה והעמדתו לעיון מחזיקי אגרות החוב והכנת כל הדיווחים הנדרשים בחוק.
.5 הודעה למחזיקי אגרות החוב על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה סמוך לאחר היוודע לו דבר ההפרה והודעה על הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
.6 בחינה, מעת לעת ולפחות אחת לשנה, את תוקפן של בטוחות )ככל שתהיינה( כאמור בסעיף 12 להלן. מובהר, כי הנאמן רשאי, אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הבחינה כאמור, לבדוק את נכסי החברה המשועבדים לטובת המחזיקים באגרות החוב.
.7 בדיקה על פי הדיווחים הפומביים של החברה ועל פי האישורים והמסמכים שימסרו על ידי החברה לנאמן לפי הוראות שטר הנאמנות:
- 7.1 כי החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים באגרות החוב.
- 7.2 כי החברה ממלאת אחר כל התחייבויותיה הקבועות בשטר הנאמנות.
- 7.3 כי החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות שנקבעו, ככל שנקבעו, בשטר הנאמנות.
- 7.4 אם חל שינוי ברישום של שעבודים שנרשמו על פי הוראות שטר הנאמנות, ככל שנרשמו.
  - 7.5 אם חל שינוי בדירוג החברה או דירוג אגרות החוב ככל שדורגו.
.8 לשלם למחזיקי אגרות החוב כספים מתוך פיקדון המימון כהגדרתו בסעיף 25 לשטר אשר הופקדו בידי הנאמן למטרה זו בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות, ככל שהופקדה כרית כזו.
.9 לאפשר החלפת בטוחות, ככל ששטר הנאמנות מתיר זאת במפורש, בהתאם למנגנון הקבוע בשטר הנאמנות, ככל שנקבע מנגנון כזה או על פי הדין.
.10 לשחרר בטוחות, ככל ששטר הנאמנות מתיר זאת במפורש, בהתאם למנגנון הקבוע בשטר הנאמנות, ככל שנקבע מנגנון כזה.

-49-

.11 ביצוע כל פעולה הנדרשת על פי דין לרבות בהתאם לתיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך.

תפקידים מיוחדים

.12 נקיטת כל הפעולות הדרושות לשם הבטחת התחייבויותיה של החברה כלפי המחזיקים באגרות חוב אשר אינן מפורטות בסעיפים 1-11 לעיל, ובכלל זה נקיטת כל הפעולות הדרושות כדי שיובטח, בטרם ישולמו לחברה כספים על חשבון אגרות החוב, תוקפן של בטוחות שנתנה החברה, ככל שנתנה, או שנתן צד שלישי, ככל שנתן, לטובת המחזיקים באגרות החוב; הנאמן אחראי כלפי המחזיקים באגרות החוב שהבטוחות כאמור יתוארו בתשקיף שעל פיו הוצעו אגרות החוב, תיאור מלא ומדויק.
- .13 בדיקות חריגות בגין אירועים חריגים על פי הדיווחים הפומביים של החברה )כהגדרתם בסעיף 1 לעיל(:
13.1 כי החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים באגרות החוב, לרבות התקיימותן של עילות להעמדה לפירעון מיידי.
- 13.2 כי החברה ממלאת אחר כל התחייבויותיה הקבועות בשטר הנאמנות.
- 13.3 כי החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות שנקבעו, ככל שנקבעו, בשטר הנאמנות.
  - 13.4 אם חל שינוי ברישום של שעבודים שנרשמו על פי הוראות שטר הנאמנות.
.14 ליישם את החלטות אסיפת מחזיקי אגרות החוב המטילות חובה על הנאמן ולנקוט בכל ההליכים והפעולות הדרושות לשם הגנה על זכויות מחזיקים אגרות החוב בכפוף לכך שהועמד לנאמן המימון הדרוש ליישומן ולנקיטתם, ככל שנדרש.
.15 לנקוט בפעולות דחופות הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב מקום בו לא ניתן להמתין לכינוס אסיפה.
.16 פתיחת מו"מ עם החברה בין לבקשת החברה ובין לבקשת מחזיקי אגרות החוב, בנוגע לבקשות או הצעות ביחס להוראות שטר הנאמנות.
.17 במקרה בו סבר הנאמן כי קיים חשש סביר שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן, לבצע בדיקות חריגות בנוגע לבחינת הנסיבות האמורות ולפעול להגנת המחזיקים בדרך הנראית לו המתאימה; וכן רשאי הוא, בין השאר –
17.1 לבחון אם הנסיבות האמורות נובעות מפעולות או מעסקאות שביצעה החברה, ובכלל זה חלוקה כהגדרתה בחוק החברות, שנעשו תוך הפרת הדין; ואולם הנאמן לא יערוך בחינה כאמור אם מונה למחזיקים בתעודות ההתחייבות מומחה כמשמעותו בסעיף 350יח לחוק האמור, שמתפקידו לערוך אותה;
- 17.2 לנהל, בשם המחזיקים בתעודות ההתחייבות, משא ומתן עם המנפיק לשינוי תנאי תעודות ההתחייבות.
17.3 לעניין זה, לא יראו כינוס של אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות, בידי הנאמן, לשם קבלת הוראות כיצד לפעול, כהפרת חובתו, ובלבד שאין בעצם כינוס האסיפה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
17.4 כונסה אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות כאמור בסעיף קטן )ד1(, והתקבלה באסיפה החלטה כדין, יפעל הנאמן בהתאם להחלטה; עשה כן, יראו את פעולתו לפי אותה החלטה כעומדת בהוראות סעיף זה הנוגעות להחלטה.

-50-

.18 לחלק למחזיקי אגרות החוב, בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות, כספים שמחזיקי אגרות החוב זכאים לקבלם אשר הגיעו לידי הנאמן.
- .19 לפקח על תהליך מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב במקום בו מונה בעל תפקיד לחברה או לנכסיה.

***

-51-

נספח 5.2

תנאים להרחבת הסדרה של אגרות החוב

התנאים להרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( הינם כלהלן:

.1 ככל שאגרות החוב יהיו מדורגות במועד ביצוע ההרחבה עצם ההרחבה לא תפגע בדירוג אגרות החוב מסדרה ג' הקיימות במחזור )היינו, אגרות החוב )סדרה ג'( הקיימות במחזור לפני הרחבת הסדרה(, באופן שלצורך הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( יתקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב )סדרה ג'( הנוספות, אשר במסגרתו נלקחו בחשבון אגרות החוב )סדרה ג'( הנוספות, בדירוג שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב )סדרה ג'( ערב הנפקת אגרות החוב הנוספות וכן אישור של חברת הדירוג כי אין בהנפקת אגרות החוב )סדרה ג'( הנוספות כדי לפגוע בדירוג אגרות החוב )סדרה ג'( הקיימות. אישור כאמור יועבר לנאמן טרם קיום המכרז למשקיעים מסווגים ויפורסם על- ידי החברה בדיווח מיידי )דיווח מיידי הכולל האישור/דוח דירוג המעיד על עמידה בתנאי האמור ייחשב לעניין סעיף זה כמסירה לנאמן(. הנאמן יסתמך על הודעת החברה המדרגת ולא יידרש לבדיקה נוספת.
.2 במועד הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 9 לשטר הנאמנות ואינה מפרה בהפרה מהותית את התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( על-פי שטר זה וכן הרחבת הסדרה לא תפגע בעמידתה של החברה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות, והכל - בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה )כהגדרתם בסעיף 9 לשטר הנאמנות( שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת.

החברה תמסור לנאמן טרם קיום המכרז למשקיעים מסווגים אישור בכתב בחתימת נושא משרה בכיר בחברה בתחום הכספים בדבר התקיימותם של התנאים האמורים. הנאמן יסתמך על אישור כאמור ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.

מובהר כי התחייבות החברה כאמור בנספח זה תחול רק ביחס להנפקות נוספות של אגרות החוב )סדרה ג'( על דרך של הרחבת סדרה, ולא ביחס להנפקת סדרות אגרות חוב אחרות הקיימות במחזור באותו מועד בדרך של הרחבת סדרה או ביחס להנפקת ניירות ערך אחרים חדשים, בין אם מדורגים בין אם לאו.

-52-

נספח 6.2

אמות מידה פיננסיות והתחייבויות

אמות מידה פיננסיות

כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ג'( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה מתחייבת )למשך תקופת הבדיקה, כהגדרתה להלן(, כדלקמן:

]1[ הגדרות

בנספח זה יהיו למונחים הבאים המשמעות הנקובה בצידם:

"CAP נטו", משמעו – ההון העצמי המאזני של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות המאוחדות, האחרונים שפורסמו לפני מועד החישוב, בצירוף חוב פיננסי נטו ובצירוף התחייבויות למסים נדחים.

"הון עצמי מאזני", משמעו – הון עצמי מאוחד לפי כללי הדיווח החשבונאי הבינלאומי )IFRS), ולרבות זכויות מיעוט, שטר הון, והלוואות בעלים הנחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(. לעניין סעיף זה, הלוואת בעלים תיחשב נחותה לאגרות החוב רק אם לפי תנאיה – )א( פרעון ההלוואה יותנה בכך שמייד עם פרעון ההלוואה בפועל תעמוד החברה באמות המידה הפיננסיות; וכן )ב( במקרה של העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה ג'( או במקרה של פירוק, היא תיפרע רק לאחר פירעונן המלא של אגרות החוב )סדרה ג'(.

"חוב פיננסי נטו", משמעו – חוב לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים בתוספת חוב כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה החברה וכן התחייבויות פיננסיות אחרות נושאות ריבית, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים והשקעות לטווח קצר ובניכוי מימון פרוייקטים, לרבות עסקאות גידור בגין מימון כאמור, ברמות חברות הבנות של החברה.

]2[ הון עצמי מאזני מינימלי

הונה העצמי המאזני של החברה, כהגדרתו לעיל, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספיות המאוחדות האחרונים שפורסמו, לא יפחת מ45- מליון אירו.

]3[ יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו:

א. לענין עילת הפירעון המיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר: יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על .70%
ב. לענין התאמת הריבית כמפורט בסעיף 4.3.1 בתנאים שמעבר לדף של אגרת החוב: יחס חוב פיננסי נטו ל- CAP נטו – לא יעלה על .65%

]4[ כללי

כל עוד אגרות החוב )סדרה ג'( טרם נפרעו במלואן, החברה מתחייבת להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בצירוף תחשיב, תוך 10 ימי עסקים ממועד פרסום כל דוח כספי או תוצאות כספיות של החברה, אודות עמידתה בתנאי סעיף ]2[ עד ]3[ לעיל. הנאמן יסתמך על אישורי החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת.

היה ויתברר כי על-פי הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות לבדיקה, לא עמדה החברה באחת מהתחייבויותיה כאמור בס"ק ]2[ – ]3[ לעיל, ואי עמידתה בהתחייבויות כאמור נמשכה בתקופת הבדיקה )כהגדרתה להלן(, אזי

-53-

תחולנה הוראות סעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות. יובהר כי לצורכי סעיף 9 לשטר הנאמנות, מועד ההפרה הרלבנטי ייחשב מועד פרסום הדוחות הכספיים הרלבנטיים לתום תקופת הבדיקה.

בשטר זה, "תקופת הבדיקה" משמעה שני רבעונים עוקבים רצופים, על-פי התוצאות הכספיות הרלבנטיות לתום כל אחד מהרבעונים האמורים.

עמידת החברה באילו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 2-3 לעיל, תחושב על-פי התקינה החשבונאית החלה על החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים ליום .31.12.2018 החברה תפרסם במסגרת פרסום דוחותיה הכספיים השנתיים או תוצאותיה הכספיות, לפי העניין, את הנתונים שעליהם ביססה את חישוב יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו.

במידה ויחול שינוי מהותי בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינויים רגולטורים, ייושמו המבחנים הרלבנטיים בנספח 6.2 זה לעיל על פי דוחות כספיים )כהגדרתם בסעיף 9 לשטר הנאמנות( הערוכים על פי כללי החשבונאות המקובלים טרם השינוי המהותי הנ"ל, בהתעלם מהשינויים כאמור והחברה תמציא לנאמן במועד העברת אישור עמידתה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף זה לעיל, דוח התאמה לתקינה החשבונאית החלה על החברה נכון למועד שקדם לשינוי האמור.

"שינוי מהותי" לעניין סעיף זה – משמעותו שינוי של לפחות 10% במצטבר, ביחס לכל שינויי התקינה והרגולציה שחלו, בין אמת המידה הרלוונטית כאמור, למועד הדוח הכספי, כפי שתחושב על-פי כללי החשבונאות המקובלים שיחולו על החברה במועד הדוח, לבין אמת המידה הרלוונטית, לאותו מועד, כפי שתחושב לפי כללי החשבונאות הקודמים.

התחייבויות בנוגע לחלוקת דיבידנד

כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ג'( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בד רך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות(, לרבות חלוקת דיבידנד, לבעלי מניותיה בכל עת, ובלבד שבכל מקרה של חלוקה כאמור: )א( ההון העצמי המאזני של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות, לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מ65- מליון אירו; )ב( החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל טרם ביצוע החלוקה וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידת החברה באמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות; )ג( החברה לא תחלק יותר מ- 75% מהרווח הראוי לחלוקה; ו-)ד( החברה לא תחלק דיבידנד על בסיס רווחי שערוך שטרם מומשו )למען הסר ספק, מוניטין שלילי לא ייחשב כרווחי שערוך(.

יובהר כי במקרה של אימוץ תכנית לרכישה עצמית של מניות על ידי החברה, תידרש החברה לעמוד בתנאים המתוארים לעיל במועד אימוץ תכנית הרכישה וביחס להיקף התכנית בכללותה ולא תתבצע בדיקה נוספת של עמידה באיזה מהתניות לעיל בכל מקרה של ביצוע רכישה תחת התכנית שאומצה כאמור .

מובהר בזאת, כי סכום שלא חולק בפועל בשנה קלנדרית מסוימת מתוך סכום החלוקה המרבי אשר החברה הייתה רשאית לחלקו בהתאם לאמור בס"ק זה לעיל, יצטבר לזכותה של החברה אשר תהא רשאית לחלקו בתקופות שלאחר מכן ועד לפירעון המלא של אגרות החוב, והכל בכפוף להוראות סעיף 302 לחוק החברות.

לאחר קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה כאמור, תעביר החברה לידי הנאמן אישור בחתימת נושא משרה בכירה בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידה החברה במגבלות שבפסקה זו. הנאמן יסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו. מעבר לאמור בסעיף זה, אין על החברה מגבלות כלשהן בקשר עם ביצוע חלוקה על ידה וחלוקות תעשנה )ככל שתעשנה( בהתאם לשקול דעתה הבלעדי של החברה ומכל סיבה שתמצא לנכון.

למעט כמפורט בסעיף זה, החברה מצהירה, כי נכון למועד החתימה על שטר נאמנות זה, לא ידוע לה על מגבלות העשויות להשפיע על יכולתה לבצע חלוקה בעתיד או לבצע רכישה עצמית של מניותיה, פרט למגבלות החוקיות

-54-

הכלליות החלות על ביצוע חלוקה בחוק החברות ופרט למגבלות החלות על החברה מכוח שטרות הנאמנות לאגרות החוב )סדרה א'( ואגרות החוב )סדרה ב'( של החברה.

יובהר כי לצורך בחינת עמידתה של החברה בתנאים המפורטים בסעיף זה, יחולו ההוראות המפורטות לעיל בנוגע לשינוי בתקינה החשבונאית.

-55-

נספח 19.2

כתב סודיות

__ ב_______

לכבוד

אלומיי קפיטל בע"מ

א.ג.נ,.

הנדון: התחייבות לסודיות

.1 במסגרת או בקשר למילוי תפקידי כ___________ למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של אלומיי קפיטל בע"מ )להלן: "החברה"( )להלן: "העבודה"(, אני עשוי לקבל או להיחשף למידע שאינו נחלת הכלל, לרבות, אך מבלי לגרוע, אינפורמציה, מידע או ידיעות מקצועיות, טכניות, כספיות, טכנולוגיות, מסחריות או אחרות הקשורות במישרין ו/או בעקיפין לחברה, לחברות בנות או קשורות של החברה )כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"((, לתאגידים בקבוצת החברה, ו/או לבעלי עניין בחברה )להלן ביחד: "הקבוצה"(, נהלי ו/או דרכי עבודה ו/או פעילות של הקבוצה וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אחר שאינו נחלת הכלל )להלן ביחד: "מידע סודי"(. על אף האמור המונח "מידע סודי" לא יכלול מידע כאמור לעיל שאני אוכל להוכיח, כי: )1( הינו נחלת הכלל )ובכלל זה מידע שפורסם ברבים על ידיכם או על ידי בעלי עניין בכם( או שיהפוך לנחלת הכלל שלא בשל הפרת הוראות כתב התחייבות זה; או - )2( שהיה ידוע לנו טרם גילויו על ידי החברה ואנו יכולים לספק הוכחה סבירה לכך; או - )3( שנמסר לנו על ידי צד ג', ובלבד שבמועד קבלת המידע כאמור לא היה ידוע לנו, לאחר ששאלנו את נותנו, כי גילוי המידע על ידי אותו צד ג' מהווה הפרה של חובת אמון שחב אותו צד ג' לחברה.
.2 ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה, אלא לשם העבודה. על אף האמור לעיל, אהיה רשאי )א( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה )לרבות הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם( ובלבד שההסתמכות על מידע כאמור תצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ושנתתי הודעה לחברה בקשר לכך זמן סביר מראש, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המסקנות והערכות כאמור; )ב( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי לנציגות מחזיקי אגרות החוב שתמונה כדין על ידי מחזיקי אגרות החוב ובלבד שכל חברי הנציגות )ככל שתהא( חתמו על התחייבות לסודיות כלפי החברה, בנוסח כתב סודיות זה וכן על הצהרה בדבר העדר ניגוד עניינים או העדר תחרות עם החברה, וכן לאפשר לנציגות מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיין במידע הסודי במשרדינו, בכפוף לחתימת כתב סודיות בנוסח האמור על ידי כל חברי הנציגות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 6.13 לשטר הנאמנות. יובהר, כי אם כל חברי נציגות מחזיקי אגרות החוב יחתמו על התחייבות לסודיות כאמור, מסירת המידע הסודי לבאי כוחם, לעובדיהם, לרבות חברי הדירקטוריון ולרבות חברי וועדות השקעה וועדות אשראי, הינה מותרת מבלי שיחתמו על ידם כתבי סודיות נוספים, בכפוף להתחייבות נציגות מחזיקי אגרות החוב שכל גורמים אלה וכל מי שפועל מטעמם, לרבות קבלני משנה הפועלים מטעמם, ימלאו אף הם את ההתחייבויות המפורטות במסמך זה; )ג( לגלות מידע סודי, ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת הדין או לפי דרישת רשות מוסמכת על פי דין ו/או לפי צו שיפוטי ובלבד שהגילוי יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, ככל שניתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי כדי להותיר בידיכם שהות סבירה להתגונן בפני דרישה מעין זאת.

-56-

.3 בנוסף למסירה מותרת של מידע סודי כאמור בסעיף 2 ומבלי לגרוע מהאמור שם, גילוי מידע סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ו/או לנציגים מורשים מטעמי ובכלל זה ליועציי המקצועיים בלבד. ידוע לי, כי גילוי או שימוש )"basis know to need( )"להלן: "מקבל מורשה"( לפי הצורך במידע סודי על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש כאמור על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע הסודי. התחייבותי זו לא תחול לגבי מקבל מורשה אשר יחתום על התחייבות לסודיות הדומה מכל הבחינות המהותיות להתחייבות המפורטת בכתב זה.
.4 ידוע לי, כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוקי ניירות ערך בישראל. ידוע לי, כי עקב היחשפותי למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים כמשמעו בחוקי ניירות ערך בישראל ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי.
.5 כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם או שיגיעו לידי כתוצאה ו/או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים, במישרין או בעקיפין, בקבוצה ו/או פעילותה )לרבות כל העתק או עיבוד שלהם(, )להלן ביחד "המסמכים"( יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מייד עם סיום העבודה, למעט המידע, אשר יישמר אצלי בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה הנחיות של רשות מוסמכת, או בהתאם לנהלים פנימיים, ככל הנדרש לצורך תיעוד תהליכי עבודה. לצורך האמור בהתחייבותי זו, המונח "מסמכים" יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אמצעי פיזי, מכני, מגנטי, אלקטרוני, אופטי ו/או אלקטרו-אופטי.
.6 התחייבויותיי לפי כתב זה תעמודנה בתוקפן גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא ועד הפיכת המידע הסודי לפומבי )שלא עקב הפרת ההתחייבות לפי כתב זה, ככל שיהיה(. התחייבויותיי לפי כתב סודיות זה הן בלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול והן באות בנוסף, ולא במקום, כל חובה המוטלת עלי מכוח דין ו/או כל הסכם אחר. חתימת התחיבות זו על ידי אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי העבודה יוסדרו במסמכים נפרדים בינינו.
.7 אני אשמור את המידע בסודיות מוחלטת, לפחות באותה רמת זהירות בה אני שומר מידע סודי שלי, ואנקוט לשם כך לא פחות מרמת זהירות סבירה.
.8 מובהר, כי בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, אין באמור בהתחייבות זו כדי לחייב את החברה לגלות מידע כלשהו, וכל גילוי ומסירה לנו יהיו בשקול דעתה המוחלט של החברה.
- .9 התחייבויותיי במסמך זה הנן כלפי כל אחד ואחד מהתאגידים בקבוצה אשר מידע סודי שלו יימסר לידיי.
.10 היה וייקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף תצומצם ההתחייבות, כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה.

בכבוד רב,

-57-

נספח 22

שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:

1.1 תשלום שנתי בגין כל שנת נאמנות בסך 18,000 ש"ח.

1.2 תשלום שנתי בגין כל שנת נאמנות בסך 20,000 ש"ח אם הנאמן ישמש כנאמן רק לסדרת אגרות חוב אחת של החברה.

הסכומים על פי סעיפים 1.1 ו/או 1.2 יקראו "השכר השנתי".

השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על- פי תנאי שטר הנאמנות, גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על-פי שטר הנאמנות תנוהל בהשגחת בית משפט.

.2 במקרה בו נשתתף בדיונים עם רשות ניירות ערך ישולם לנו שכר )בתעריף הנקוב בסעיף 5 להלן( בהתאם לשעות הדיונים בהם ניטול חלק לרבות החזר הוצאות נסיעה. תשלום זה אינו מותנה בהנפקת אגרות החוב או בחתימת שטר הנאמנות.

.3 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לחברה. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה.

.4 הנאמן זכאי להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר הנאמנות, ייתן הנאמן הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.

.5 הנאמן זכאי לתשלום נוסף, בגין פעולות, לרבות אלה אשר עליו לבצע כדי למלא חובתו החוקית מכח חוק ניירות ערך, )לרבות תיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( והתקנות אשר יותקנו בעקבות תיקונים אלו וכן אלה הנובעות מהפרה של שטר נאמנות זה על-ידי החברה ו/או בגין פעולת העמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או בגין פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר הנאמנות, והכל בנוסף ומבלי לפגוע מהתשלומים המגיעים לו כאמור בנספח זה.

.6 הנאמן יהיה זכאי לתשלום נוסף כאמור, בסך של 600 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה כאמור לעיל, צמוד למדד הידוע, במועד פרסום התשקיף, אך בכל מקרה לא פחות מהסכום הנקוב לעיל. בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית או אסיפת מחזיקי אג"ח )וזאת בנוסף על התשלום על פי סעיף 5 לעיל( בה יטול הנאמן חלק, ישולם שכר נוסף של 600 ש"ח לישיבה, צמוד למדד הידוע במועד פרסום התשקיף אך בכל מקרה לא פחות מהסכום הנקוב לעיל. הסכום האמור ישולם מיד עם הוצאת דרישת הנאמן.

.7 הסכם זה מבוסס על ההסכמה כי אגרות החוב אשר הינן ללא בטחונות. אבל, במקרה בו יוענקו למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( בטחונות כלשהם או כל התחייבות אחרת שעל הנאמן לבדוק, אזי יסוכם שכר טרחת הנאמן בהתאם להיקף השעות שיידרש להקדיש לנאמנות.

.8 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן, על-פי הוראות נספח זה וישולם על-ידי החברה. הסכומים דלעיל אינם כוללים החזר הוצאות ומע"מ כדין והם יוצמדו למדד הבסיס של כל סדרה אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בהצעה זו. תנאי התשלום הינם שוטף + .15

.9 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הנאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף השיפוי שבסעיף 25 לשטר הנאמנות. -58-

תוספת שניה

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, כינוס אסיפה של מחזיקי איגרות חוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כלהלן:

זימון אסיפה

.1 הנאמן יזמן, בכל שנה ולא יאוחר מתום ארבעה עשר )14( ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות )כאמור בסעיף 21 לשטר הנאמנות( אשר תכונס לא יאוחר מתום שישים )60( ימים ממועד הגשת הדוח האמור, אסיפת מחזיקים, לגבי כל סדרה בנפרד )"אסיפה שנתית"(. על סדר יומה של האסיפה השנתית יכלל, מינוי הנאמן לתקופה שתקבע )אלא אם האסיפה הקודמת קבעה מועד מינוי ארוך יותר(, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 25יב2 לחוק ניירות ערך.
.2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה.
.3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.4 נאמן שנדרש לזמן אסיפת מחזירים לפי הוראות סעיף ,2 יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
.5 הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשנות את מועד כינוס אסיפה שזומנה על ידו וכן לבקשת החברה, במקרה בו זומנה האסיפה על ידי החברה.
.6 במקרה בו הנאמן כינס את אסיפת מחזיקי אגרות החוב שלא על פי בקשת מחזיקי אגרות החוב הנאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרונים.
.7 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.8 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיפים 1 או 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
.9 הורה בית המשפט כאמור בסעיף ,8 יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שיקבע בית המשפט.
.10 החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם הנאמן. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון.

-59-

.11 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פגמים בכינוס

.12 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה.
.13 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

.14 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1 לחוק )"דיווח אלקטרוני"( ותימסר לחברה על ידי הנאמן לפני הדיווח ובהתאם לקבוע בתקנות.
.15 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 28 ו30- להלן.

סדר היום באסיפה

.16 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו2- לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 18 לבקשת מחזיק.
- .17 ככל שתזומן אסיפה לפי סעיף 10 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
.18 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
- .19 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.20 אסיפת מחזיקים תערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.21 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.

יו"ר האסיפה

.22 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
.23 הנאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותו במשרדו הרשום לתקופה של שבע )7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה או על-ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שנחתם

-60-

בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו .מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.

.24 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

.25 אסיפת מחזיקי אגר ות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
25.1 המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוחם, המחזיקים לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( שבמחזור מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישת אחרת בחוק.
25.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או יום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
25.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 25.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק זה.
25.4 על אף האמור בסעיף 25.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
.26 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, יידחה המשכה של האסיפה )"האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )"אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת ובאסיפה נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 14 ו15- לעיל.

השתתפות והצבעה

.27 הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, ובכפוף להוראות כל דין, יהיה רשאי לפצל את האסיפה לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף בכל סוג של אסיפה.
.28 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 30 להלן.
- .29 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות.
.30 כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.

-61-

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 25 לעיל.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לעיל לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 26 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 26 או 25.3 ו25.4- לעיל.

.31 כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות החוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון ביניהם במרשם.
.32 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה, הכל כפי ראות עיניו.
.33 מחזיק קשור, לא יובאו החזקותיו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

.34 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו בהצבעה ברוב רגיל במנין קולות, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות.
- .35 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.
- .36 הצעת החלטה בנושא שלא נקבע לגביו להלן, כי תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.
.37 הנושאים שלהלן יתקבלו באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב שאינו רוב רגיל ו/או במניין החוקי שונה מזה המפורט בסעיף ,1.22 ואלה הנושאים:
- 37.1 שינוי לרבות תוספת ו/או תיקון בהוראות שטר הנאמנות כאמור בסעיף 27 לשטר הנאמנות.
- 37.2 כל נושא אחר אשר נקבע לגביו בשטר הנאמנות כי הוא כפוף להחלטה ברוב שאינו רוב רגיל.
37.3 החלטה על החלפת נאמן תתקבל ברוב של חמישים אחוזים )50%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

.38 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- .39 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  - .40 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
.41 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.42 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.

-62-

.43 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

פניה למחזיקי אגרות חוב

.44 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, רשאים לפנות בכתב למחזיקים, באמצעות הנאמן ,על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )"הודעת עמדה"(.
.45 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
.46 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיף 44 ו45- לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחינת ניגודי עניינים

.47 כונסה אסיפת מחזיקים, יבחן הנאמן את קיומם של ניגודי עניינים אצל המחזיקים, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן )בסעיף זה – "עניין אחר"(, בהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו באותה העת; הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור.
.48 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 47 לעיל או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור בסעיף 47 לעיל )בסעיף זה – "מחזיקים בעלי עניין מנוגד"(.
.49 על אף האמור בסעיף 48 לעיל, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.50 אין בהוראות סעיפים 2,4,7,16,18 ו19- לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים 2,4,7,8,9,15,16,18,19,21,25,26,28,30 ו45- וכקבוע בחוק. ג1-

CHAPTER 3

The offering of the securities described herein has not been registered with the United States Securities and Exchange Commission, or the SEC, and will not take place in the in the United States and the securities will not be offered to U.S. Persons (as such term is defined in Regulation S promulgated under the United States Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act. Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this Prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.

You should rely only on information contained in this Prospectus and the documents we incorporate by reference in this Prospectus. We have not authorized anyone to provide you with information that is different. You should not assume that the information in this Prospectus is accurate as of any date other than the date on the front of this Prospectus or that any document that we incorporated by reference in this Prospectus is accurate as of any date other than its filing date. You should not consider this Prospectus to be an offer or solicitation relating to the securities in any jurisdiction in which such an offer or solicitation relating to the securities is not authorized.

Furthermore, you should not consider this Prospectus supplement to be an offer or solicitation relating to the securities if the person making the offer or solicitation is not qualified to do so, or if it is unlawful for you to receive such an offer or solicitation.

You should read and consider the information in the documents that we have referred you to in "Where You Can Find Additional Information" in Section 3.13 of this Prospectus and "Incorporation of Certain Information by Reference" in Section 3.14 of this Prospectus before investing in our securities. The information incorporated by reference is considered to be part of this Prospectus.

THE SECURITIES OFFERED BY THIS PROSPECTUS HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED, OR THE U.S. SECURITIES ACT, AND WILL NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES.

Each purchaser of the securities offered pursuant to this Prospectus shall be deemed to have acknowledged, represented and agreed that (i) the securities offered hereby have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act, or with any securities regulatory authority of any state of the United States; (ii) it is not located in the United States and that it is not purchasing the securities offered pursuant to this Prospectus on behalf of any person located in the United States; and (iii) it was not in the United States at the time that it submitted an application to purchase or when it purchased the securities offered pursuant to this Prospectus.

3.1. General

Unless the context in which such terms are used would require a different meaning, all references to "Ellomay," "us," "we," "our" or the "Company" refer to Ellomay Capital Ltd. and its consolidated subsidiaries. All references to "€," "euro" or "EUR" are to the legal currency of the European Union, references to "NIS" or "New Israeli Shekel" are to the legal currency of Israel and references to "\$," "dollar," "US\$" or "U.S. dollar" are to the legal currency of the United States of America.

ג2-

We prepare our consolidated financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards, or IFRS, as issued by the International Accounting Standards Board, or IASB. Effective December 31, 2017, we changed the presentation currency of our consolidated financial statements from the U.S. dollar to the euro to better reflect the profile of our assets, revenues, costs and cash flows, which are primarily generated in euro, and hence, to better present our financial performance. All comparative financial information has been restated into euro in this prospectus.

All trademarks, service marks, trade names and registered marks used in this prospectus are trademarks, trade names or registered marks of their respective owners.

Statements made in this prospectus concerning the contents of any agreement, contract or other document are summaries of such agreements, contracts or documents and are not complete description of all of their terms. If we filed any of these agreements, contracts or documents as exhibits to this prospectus or to any previous filing with the Securities and Exchange Commission, or SEC, you may read the document itself for a complete understanding of its terms.

3.2. Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements

This prospectus, including the information incorporated by reference into this prospectus, contains, and any supplemental prospects included in a shelf offering report may contain, forwardlooking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act. Forward-looking statements reflect our current expectations, beliefs or intentions regarding, among other things, our business development efforts, projects under development, business, financial condition, results of operations, strategies, plans and prospects. Forward-looking statements may be identified by terminology such as "may," "will," "should," "expect," "scheduled," "plan," "intend," "project," "forecast," "anticipate," "believe," "estimate," "aim," "potential," "could," "might," "seek," "target," or "continue" or the negative or variations of those terms or other comparable terminology or by the fact that these statements do not relate strictly to historical matters. Forward-looking statements relate to anticipated or expected events, activities, trends or results as of the date they are made. Because forward-looking statements relate to matters that have not yet occurred, these statements are inherently subject to risks and uncertainties that could cause our actual results to differ materially from any future results expressed or implied by the forward-looking statements. Many factors could cause our actual activities or results to differ materially from the activities and results anticipated in forward-looking statements. Although we believe that our plans, intentions and expectations are reasonable, we may not achieve our plans, intentions or expectations.

Important factors that could cause actual results to differ materially from the forward-looking statements we make in this prospectus and therefore, all forward-looking statements attributable to us or persons acting on our behalf are expressly qualified in their entirety by the cautionary statements in this prospectus under the caption "Risk Factors," in which we have disclosed the material risks related to our business, or elsewhere in this prospectus or in documents incorporated by reference herein. These forward-looking statements involve risks and uncertainties, and the cautionary statements identify important factors that could cause actual results to differ materially from those predicted in any forward-looking statements. All forward-looking statements attributable to us or persons acting on our behalf speak only as of the date hereof and we undertake no obligation to update any of the forwardג3-

looking statements after the date of this Prospectus to conform those statements to reflect the occurrence of unanticipated events, except as required by applicable law. You should read this prospectus completely and with the understanding that our actual future results, levels of activity, performance and achievements may be materially different from what we expect. We qualify all of our forward-looking statements by these cautionary statements.

3.3. Summary Terms of the Offer

Issuer	Ellomay Capital Ltd.
Debentures Offered	Series C Debentures, or the Debentures, in the principal amount of up to NIS [______] par value, subject to adjustments as set forth in Chapter 2 of the Prospectus or in the Complementary Notice.
Options Offered	Up to [_____] Series 1 Options to purchase ordinary shares of the Company, NIS 10.00 par value per share, or the Options, and, together with the Debentures, the Securities. All subject to adjustments as set forth in Chapter 2 of the Prospectus or in the Complementary Notice.
Offering Unit	The Securities will be offered and issued in units. Each unit will consist of Debentures in the principal amount of NIS 1,000 and [__] Options.
Offering Price	As will be determined in the tender as set forth in the Complementary Notice. See Sections 2.1 and 2.9 of the Prospectus.
Debentures Principal Payment Dates	Principal payable in five (5) unequal annual installments as follows: on December 31, 2021 10% of the Principal shall be paid, on December 31 of each of the years 2022 and 2023 15% of the Principal shall be paid and on December 31 of each of the years 2024 and 2025 30% of the Principal shall be paid.
Debentures Interest Rate	See Section 2.1 of the Prospectus.
Debentures Interest Payment Dates	Interest on the outstanding principal of the Series B Debentures is payable on June 30 of each of the years 2020 through and including 2025 and on December 31 of each of the years 2019 through and including 2024.
Debentures Early Redemption	See Section 8 of the Series C Deed of Trust.
Debentures Collateral	None
Debentures' Trustee	Hermetic Trust (1975) Ltd.
Options Terms	Each Option will entitle the holder thereof to purchase one ordinary share at an exercise price of NIS [], until [_].
Linkage	The principal and interest of the Debentures and the exercise price of the Options will not be linked.
Trading	We have applied to list the Securities for trading on the Tel Aviv Stock Exchange.

ג4-

Use of Proceeds ................. We anticipate using the net proceeds from the sale of the securities offered pursuant to this Prospectus for general corporate purposes, which may include refinancing of outstanding debt, financing our operating and investment activities, financing the developments of current and future projects, acquisitions or collaborations (if any), and dividend distributions, subject in each case to the discretion of our board of directors from time to time. As a result, we will have broad discretion in the allocation of the net proceeds. We will have broad discretion in the way that we use the net proceeds of this offering. For further information, see below under "Use of Proceeds."

Governing Law and Jurisdiction......................... Israeli law and competent courts located in Tel Aviv, Israel.

3.4. Summary Information Regarding the Company

Our Company

Our legal and commercial name is Ellomay Capital Ltd. Our office is located at 9 Rothschild Boulevard, 2nd floor, Tel-Aviv 6688112, Israel, and our telephone number is +972-3-7971111. Our registered agent in the United States is CT Corporation System, 111 Eight Avenue, New York, New York 10011.

We were incorporated as an Israeli corporation under the name Nur Advertisement Industries 1987 Ltd. on July 29, 1987. On August 1, 1993, we changed our name to NUR Advanced Technologies Ltd., on November 16, 1997 we again changed our name to NUR Macroprinters Ltd. and on April 7, 2008, in connection with the closing of the sale of our business to HP, we again changed our name to Ellomay Capital Ltd. Our corporate governance is controlled by the Israeli Companies Law, 1999, or the Companies Law.

Our ordinary shares are currently listed on the NYSE American LLC and are also listed on the Tel Aviv Stock Exchange under the trading symbol "ELLO" under the Israeli regulatory "dual listing" regime that provides companies whose securities are listed both in the NYSE American LLC and the TASE certain reporting leniencies.

The U.S. transfer agent and registrar for our ordinary shares is Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC.

We are involved in the production of renewable and clean energy. We own seventeen photovoltaic plants, or PV Plants, that are operating and connected to their respective national grids as follows: (i) twelve PV Plants in Italy with an aggregate installed capacity of approximately 22.6 MWp, (ii) four PV Plants in Spain with an aggregate installed capacity of approximately 7.9 MWp and (iii) one PV Plant in Israel with an installed capacity of approximately 9 MWp. In addition, we own: (i) 9.375% of Dorad Energy Ltd., or Dorad, which owns an approximate 850 MWp bi-fuel operated power plant in the vicinity of Ashkelon, Israel, (ii) 51% of Groen Gas Goor B.V and of Groen Gas Oude-Tonge B.V., project companies operating anaerobic digestion plants with a green gas production capacity of approximately 375 Nm3/h, in Goor, the Netherlands and 475 Nm3/h, in Oude Tonge, the ג5-

Netherlands, respectively, (iii) 51% of Talasol Solar S.L., or Talasol, which is involved in a project to construct a photovoltaic plant with a peak capacity of 300 MW in the municipality of Talaván, Cáceres, Spain, or the Talasol Project, and (iv) 75% of Chashgal Elyon Ltd., Agira Sheuva Electra, L.P. and Ellomay Pumped Storage (2014) Ltd., all of which are involved in a project to construct a 156 MW pumped storage hydro power plant in the Manara Cliff, Israel, or the Manara Project.

Our current plan of operation is to operate our renewable energy facilities, to manage our holdings in Dori Energy and to continue to promote projects and identify and evaluate additional suitable business opportunities in the energy and infrastructure fields, including in the renewable energy field, through the direct or indirect investment in power producing plants, the acquisition of all or part of an existing business, pursuing business combinations or otherwise.

Recent Developments

Talasol Project

On April 30, 2019, the financial closing of the project finance obtained for the construction of the Talasol Project was consummated. The Talasol Project's total CAPEX is expected to be approximately €228 million, of which an aggregate amount of approximately €131 million will be provided by a term loan under the project finance obtained by Talasol from Rabobank, ABN AMRO and Deutsche Bank (commercial tranche) and the European Investment Bank. The equity required for the Talasol Project, in the aggregate amount of approximately €97 million, was contributed by the shareholders of Talasol, pro rata to their holdings. Our indirect pro rata share in the equity (approximately €49.5 million) was financed by direct and indirect funding of Talasol's project costs in the amount of approximately €44.6 million and with approximately €4.9 million of the funds received in connection with the sale of 49% of the holdings in Talasol.

Also on April 30, 2019, the sale of an aggregate of 49% of the outstanding shares of Talasol to GSE 3 UK Limited and Fond-ICO Infraestructuras II, FICC (24.5%, respectively) by our whollyowned subsidiary, Ellomay Luxembourg Holdings, S.à.r.l., or Ellomay Luxembourg, pursuant to a securities purchase agreement entered into in April 2019, or the SPA, was consummated. The purchase price under the SPA was fixed at €16.1 million, which reflects a value of approximately €33 million for Talasol. As Ellomay's expenses in connection with the Talasol Project are approximately €21 million (consisting of the €10 million originally paid for Talasol's shares and expenses in connection with the promotion of the Talasol Project in the amount of approximately €10 million), this value reflects a premium of approximately €12.8 million in the value of Talasol.

Following the consummation of these transactions, Talasol provided the engineering, procurement and construction contractor of the Talasol Project, METKA EGN Limited, a notice to proceed with the construction works of the Talasol Project. The construction period is expected to be 16 months.

3.5. Risk Factors

Investing in our securities involves significant risk and uncertainty. See Item 3.D of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2018, filed with the Israel Securities Authority, or ISA, on March 31, 2019, or the 2018 Annual Report, and incorporated by reference herein. In

ג6-

addition, we believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could have a material adverse effect on the securities offered by this Prospectus.

Risks Related to the Securities Offered by this Prospectus

Although we expect to list the securities offered by this Prospectus on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell these securities in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws. The securities being offered by this Prospectus are being offered and sold in Israel pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may transfer or resell these securities in the United States only in a transaction registered under or exempt from the registration requirements of the U.S. federal and applicable state securities laws. In addition, we have not agreed or otherwise undertaken to register the securities offered by this Prospectus with the U.S. Securities and Exchange Commission.

We cannot assure you that there will be an active or liquid trading market for the securities offered by this Prospectus, which could make it more difficult to sell these securities and could affect adversely the price of these securities. The securities offered by this Prospectus are part of new series of securities and therefore there is currently no established secondary market for these securities. We cannot assure you that there will be an active or liquid trading market for the securities offered by this Prospectus. The liquidity of the trading market in these securities and the market price quoted for these securities may be affected adversely by changes in the overall market for such types of securities, by prevailing interest rates in the market, by fluctuations in the exchange rate between the NIS and the U.S. dollar, by the time remaining to the maturity of the Debentures or for the expiration of the Options, by the amount outstanding of the Debentures, by the market price of our ordinary shares relative to the exercise price of the Options, by changes in our financial performance or prospects or in the prospects and market price of securities of companies in the industry and geographic areas in which we operate. As a result, we cannot assure you that there will be an active trading market for the securities offered by this Prospectus.

Risks Related to the Debentures Offered by this Prospectus

The Debentures are unsecured and your right to receive payments due under the terms of the Debentures will be subordinated to the rights of secured creditors and to certain statutory liabilities. The Debentures will be unsecured and will be effectively subordinated to any existing and future secured indebtedness we may have. Therefore, the rights of our unsecured creditors, including the holders of the Debentures, to participate in our assets upon liquidation or reorganization, will be subject to the prior claims of our secured creditors. In addition, as we are incorporated under the laws of the State of Israel, any insolvency proceedings would proceed under, and be governed by, Israeli insolvency laws. Under Israeli bankruptcy law, the obligations under the Debentures are subordinated to certain statutory preferences. In the event of liquidation, such statutory preferences will have prevail over any other claims, including claims by any investor in respect of the Debentures.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Debentures. Our ability to make payments on our indebtedness, including the Debentures being offered by this Prospectus, will depend on our ability to generate cash in the future. This, to a certain extent, is subject to general economic, financial, competitive, legislative, regulatory and other factors ג7-

that are beyond our control. In case any of the factors beyond of our control will change, we cannot assure you that our business will generate sufficient cash flow from operations or that future borrowings will be available to us in an amount sufficient to enable us to pay our indebtedness or to fund our other liquidity needs. A significant reduction in operating cash flow would likely increase the need for alternative sources of liquidity. If we are unable to generate sufficient cash flow to make payments on the Debentures or our other indebtedness, we will have to pursue one or more alternatives, such as reducing our operating expenses, reducing or delaying capital expenditures, refinancing the Debentures or such other indebtedness, or raising equity. We cannot assure you that any of these alternatives could be accomplished on satisfactory terms or at all or that they would yield sufficient funds to repay the Debentures and our other indebtedness.

Our Debentures (principal and interest) are not linked to the Israeli CPI, to any non-Israeli currency or otherwise, which may entail significant risks not associated with similar investments in a conventional debt security that is linked to the CPI or otherwise. An investment in the Debentures, the interest and principal of which are not linked to the Israeli CPI, to any non-Israeli currency or otherwise, may entail significant risks not associated with similar investments in a linked debt security. For example, in the event of inflation, the value of the investment in the Debentures may decrease compared to similar debt securities that are linked to the Israeli CPI.

The Debentures are not rated by a rating agency and therefore may trade at a discount to similar, rated securities and require expertise in analyzing and evaluating our ability to meet our obligations under the Debentures. The Debentures offered by this prospectus are not rated and we currently do not intend to have them rated by any rating agency. Unrated securities typically trade at a discount to similar, rated securities, depending on the rating of the rated securities. As a result, there is a risk that the Debentures may trade at a price that is lower than what they might otherwise trade at if rated by a rating agency. In addition, due to the absence of a rating for the Debentures, it may be more difficult to assess our capacity to meet our obligations with respect to the payment of interest and repayment of principal under the Debentures. Investors should therefore rely on their own advisers' expertise to perform this analysis.

The value of our Debentures in the secondary market may be affected by a number of factors over which we have no control. The secondary market, if any, for our Debentures will be affected by a number of factors, independent of our creditworthiness, including the volatility of the CPI affecting the secondary market for other debt securities that are linked to the CPI, the time remaining to the maturity of the Debentures, the amount outstanding of the Debentures and prevailing interest rates in the market. These factors are affected by, and sometimes depend on, a number of interrelated factors, including direct government intervention and economic, financial, regulatory, and political events, over which we have no control.

The Deed of Trust governing the Debentures contain limited restrictive covenants, and there is limited protection in the event of a change of control. The Debentures include several financial covenants that permit us to incur additional debt and enter into highly leveraged transactions, so long as we do not breach the financial covenants. In addition, in the event of a change of control (other than in limited circumstances set forth in the Deed of Trust governing the Debentures), the Debenture holders do not have a right for immediate repayment and there is no general prohibition on distributions and repurchases of our ordinary shares, only certain conditions and limitations that are set forth in the Debentures. Accordingly, we could enter into certain transactions, such as acquisitions,

ג8-

refinancings or a recapitalization and we could make certain distributions, all of which could affect our capital structure and the value of our Debentures.

The instruments governing our debt, including the Debentures, contain certain cross default provisions that may cause all of the debt issued under such instruments to become immediately due and payable as a result of a default under an unrelated debt instrument. The deed of trust governing the Debentures contains certain covenants, and instruments governing our other debt, such as our other outstanding debentures, also contain covenants and, in some cases, require us to meet certain financial covenants. Any failure to comply with these covenants could result in an event of default under the applicable instrument, which could result in the related debt and the debt issued under other instruments becoming immediately due and payable. In such event, we would need to raise funds from alternative sources, which may not be available to us on favorable terms, on a timely basis or at all. Alternatively, any such default could require us to sell our assets or otherwise curtail operations in order to satisfy our obligations to our creditors.

Risks Related to the Options Offered by this Prospectus

Once you exercise your Options, you may not revoke such exercise even if you later learn information that you consider to be unfavorable to the exercise of your Options. Should the public trading market prices of ordinary shares decline below the exercise price after you exercise your Options, you will suffer an immediate unrealized loss as a result and you may not be able to sell ordinary shares at a price equal to or greater than the exercise price.

The exercise price of the Options is not an indication of the value of our ordinary shares. The exercise price of the Options was set by our board of directors and does not necessarily bear any relationship to the book value of our assets, results of operations, cash flows, losses, financial condition or any other established criteria for value. You should not consider the exercise price of the Options as an indication of the value of our ordinary shares. After the offering, our ordinary shares may trade at prices above or below the exercise price of the Options.

3.6. Capitalization and Indebtedness

The following table sets forth our capitalization and indebtedness as of December 31, 2018, on an actual basis and as adjusted to give effect to the completion of the offering of the securities offered pursuant to this Prospectus and application of the proceeds therefrom (before deduction of the estimated offering expenses), as if it had occurred on December 31, 2018. This table does not take into account any subsequent exercise of the Options.

The information in this table should be read in conjunction with, and is qualified by reference to, our consolidated financial statements and other financial information incorporated by reference into this Prospectus.

ג9-

	As at December 31, 2018 Unaudited
	Actual	As adjusted
	(euro in thousands)
Cash and cash equivalents and short-term bank marketable securities	39,014	[____]
Long-term bank loans and others, including current maturities Series A Debentures Series B Debentures Series C Debentures Total indebtedness	66,092 22,875 28,468 - 117,435	66,092 22,875 28,468 [_] [___]
Share capital	19,980	19,980
Share premium	58,344	58,344
Treasury shares	(1,736)	(1,736)
Reserves Retained earnings Total equity attributed to shareholders of the	1,169 758	1,169 758
Company	78,515	78,515
Non-Controlling Interest	(1,558)	(1,558)
Total equity	76,957	76,957
Total capitalization and indebtedness	194,392	[______]

3.7. Reasons for the Offer and Use of Proceeds

We anticipate using the net proceeds from the sale of the securities offered pursuant to this Prospectus for general corporate purposes, which may include refinancing of outstanding debt, financing our operating and investment activities, financing the developments of current and future projects, acquisitions or collaborations (if any), and dividend distributions, subject in each case to the discretion of our board of directors from time to time. As a result, we will have broad discretion in the allocation of the net proceeds.

Pending use of the net proceeds, we intend to invest the proceeds, at our discretion, in a variety of non-speculative investments, including, but not limited to, short-term, investment-grade and interestbearing instruments and foreign currency deposits.

ג10-

3.8. Description of Securities and History of Our Share Capital

The description of our ordinary shares and history of our share capital is contained in the 2018 Annual Report.

As of March 31, 2019, our authorized share capital consisted of NIS 170,000,000 divided into 17,000,000 ordinary shares, NIS 10.00 par value per share, of which 10,679,094 ordinary shares were issued and outstanding (this number does not include 258,046 ordinary shares all of which were repurchased by us, that were held by us as of that date as treasury shares under Israeli law). As of such date, under our incentive plan, there were options outstanding to purchase 18,083 ordinary shares at a weighted average exercise price of \$7.84 per share. The expiration dates of such awards range from August 2019 to January 2029.

3.9. Price Range of Our Ordinary Shares

Stock Price History

The prices set forth below are high and low closing market prices for our ordinary shares as reported by the NYSE American LLC and the Tel Aviv Stock Exchange, as applicable, for the fiscal year ended December 31 of each year indicated below, for each fiscal quarter indicated below, and for each month for the last six-month period. Such quotations reflect inter-dealer prices, without retail markup, markdown, or commission and may not necessarily represent actual transactions. Our ordinary shares have been listed on the NYSE American LLC under the symbol "ELLO" since August 22, 2011. On October 27, 2013, our ordinary shares were listed for trading on the Tel Aviv Stock Exchange under the symbol "ELLO" and the TASE closing prices set forth below are commencing such date.

	NYSE American LLC		Tel Aviv Stock Exchange
Year	High (US\$)	Low (US\$)	High (NIS)	Low (NIS)
2014	10.59	8.56	39.91	29.72
2015	10.15	7.73	39.93	29.97
2016	9.59	7.05	36.21	27.09
2017	9.50	7.68	33.42	27.90
2018	10.59	7.50	35.55	27.64

	NYSE American LLC		Tel Aviv Stock Exchange
2017	High (US\$)	Low (US\$)	High (NIS)	Low (NIS)
First Quarter	8.83		7.70 33.42	27.90
Second Quarter		9.50	780 32.33	29.00
Third Quarter9.45			836 31.60	29.01
Fourth Quarter9.50			768 32.89	27.95

NYSE American LLC			Tel Aviv Stock Exchange
2018	High (US\$)	Low (US\$)	High (NIS)	Low (NIS)
First Quarter 10.59			8.41 35.55	31.14
Second Quarter		9.02	765 32.52	27.64
Third Quarter9.00			770 33.20	28.88

ג11-

Fourth Quarter8.94		750	33.10	27.64
--------------------	--	---------	-------	-------

	NYSE American LLC		Tel Aviv Stock Exchange
2019	High (US\$)	Low (US\$)	High (NIS)	Low (NIS)
First Quarter	9.46	0	7.8 34.09	29.20
Second Quarter (through June 4,	9.24	8.17	33.05	29.51
2019)

	NYSE American LLC		Tel Aviv Stock Exchange
Most Recent Six Months	High (US\$)	Low (US\$)	High (NIS)	Low (NIS)
December 2018		8.94	750 33.10	29.05
January 2019	8.70		7.96 32.09	29.20
February 20199.46			850 34.09	31.64
March 2019	8.84	7.80	32.59	29.51
April 2019	9.20	8.17	33.05	29.51
May 2019	9.24	8.51	33.01	31.84

The liquidity of our ordinary shares is limited. Such limited liquidity could result in lower prices for our ordinary shares than might otherwise prevail and in larger spreads between the bid and asked prices for our ordinary shares.

3.10. Material Changes

No other material changes have occurred since December 31, 2018 that are not included in our 2018 Annual Report, or in a report on Form 6-K filed between the date we filed our 2018 Annual Report and the date of this Prospectus, all of which are incorporated herein by reference.

3.11. Legal Matters

Certain legal matters with respect to Israeli law are being passed upon for us by Ephraim Abramson & Co., our Israeli counsel and certain legal matters with respect to United States law are being passed upon for us by Olshan Frome Wolosky LLP, New York, New York, our U.S. counsel.

3.12. Experts

Our consolidated financial statements as of December 31, 2018 and 2017 and for each of the years in the three-year period ended December 31, 2018, have been incorporated by reference herein in reliance upon the reports of Somekh Chaikin, a member firm of KPMG International, independent registered public accounting firm, and upon the authority of said firm as experts in accounting and auditing. The address of Somekh Chaikin is KPMG Millennium Tower, 17 Ha'arba'a Street, Tel Aviv 6473917.

The financial statements of Dorad Energy Ltd. as of December 31, 2018 and 2017 and for each of the years in the three-year period ended December 31, 2018, have been incorporated by reference herein in reliance upon the reports of Somekh Chaikin, a member firm of KPMG International, independent registered public accounting firm, and upon the authority of said firm as experts in accounting and auditing.

ג12-

The term "expert" in this section is in accordance with the meaning of the term "expert" under the Securities Act.

3.13. Where You Can Find More Information

We are subject to certain of the reporting requirements of the Exchange Act, as applicable to "foreign private issuers" as defined in Rule 3b-4 under the Exchange Act. As a foreign private issuer, we are exempt from certain provisions of the Exchange Act. Accordingly, our proxy solicitations are not subject to the disclosure and procedural requirements of Regulation 14A under the Exchange Act, and transactions in our equity securities by our officers and directors are exempt from reporting and the "short-swing" profit recovery provisions contained in Section 16 of the Exchange Act. In addition, we are not required under the Exchange Act to file periodic reports and financial statements as frequently or as promptly as U.S. companies whose securities are registered under the Exchange Act. However, we file with the SEC an annual report on Form 20-F containing financial statements audited by an independent accounting firm. We also submit to the SEC reports on Form 6-K containing (among other things) press releases and unaudited financial information.

Any document we file pursuant to the Exchange Act may be inspected without charge and copied at prescribed rates at the SEC public reference room at 100 F Street, N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549. You may obtain information on the operation of the SEC's public reference room in Washington, D.C. by calling the SEC at 1-800-SEC-0330.

The SEC maintains an Internet site at www.sec.gov that contains reports, proxy and information statements, and other information regarding registrants that make electronic filings with the SEC using its EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval) system.

We file reports in Israel pursuant to the leniencies afforded under the Israeli Securities Law for companies that are listed both on the TASE and NYSE American LLC. Accordingly, our disclosure requirements and the substantive laws regarding liability for our disclosures are governed by U.S. law and the applicable rules and regulations of the SEC. These SEC filings are also available to the public on the Israel Securities Authority's Magna website at http://www.magna.isa.gov.il. We undertake no obligation to the holders of the securities being offered by this prospectus to publish any reports that are not required by applicable law.

You should rely only on the information contained or incorporated by reference in this prospectus or any supplemental shelf offering report. We have not authorized any other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you should not rely on it. We are not, and any arranger, distributor or agent is not, making an offer to sell securities in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted. You should assume that the information appearing in this prospectus is accurate only as of the date on the front cover of this prospectus, or such earlier date, that is indicated in this prospectus. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since that date.

ג13-

3.14. Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed by the ISA to incorporate by reference into this prospectus the information that we file with the ISA, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be part of this Prospectus. We are incorporating by reference into this prospectus the documents listed below:

Our Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2018 submitted to the ISA through the MAGNA system on March 31, 2019;
The text of paragraphs 1-9 of Exhibit 99.1 to Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on April 17, 2019;
The text of paragraphs 6-9 of Exhibit 99.1 to Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on May 1, 2019;
Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on May 15, 2019; and
The text of Exhibit 99.1 to Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on May 30, 2019.

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this Prospectus, you should rely on the statements made in the most recent document.

We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom this prospectus is delivered, a copy of these filings, at no cost, upon written or oral request to us at: 9 Rothschild Boulevard, 2nd Floor, Tel Aviv, 6688112, Attn: Chief Financial Officer, telephone number: (+972) 3- 797-1111. Copies of these filings may also be accessed on the SEC's website at www.sec.gov, the ISA's website at www.magna.isa.gov.il and our website at www.ellomay.com. Except for such filings, information contained on such websites is not part of this prospectus.

3.15. Expenses

The aggregate amount that we will pay for consulting fees, distribution fees and commitment fees and other commissions and expenses in connection with an offering under this prospectus will be published in a relevant supplemental shelf offering report. For more information concerning the fee paid in connection with filing of this prospectus see Section 4.2.

פרק 4 - פרטים נוספים

.1.1 חוות דעת עורך דין

להלן חוות דעת משפטית שניתנה לחברה על ידי אפרים אברמזון ושות', משרד עורכי דין המשמשים כעורכי דינה לצורך תשקיף זה:

6 ביוני, 2019

לכבוד אלומיי קפיטל בע"מ שד' רוטשילד 9 תל אביב-יפו

א.ג.נ,.

הנדון: תשקיף להשלמה מחודש יוני 2019 - אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"(

בהתאם לבקשתכם הרינו לאשר בזאת כי לדעתנו:

.1 הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים לציבור על פי תשקיף זה, תוארו נכונה.
.2 לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים לציבור על פי הדרך המתוארת בתשקיף.
- .3 הדירקטורים בחברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף.

אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף.

בכבוד רב,

אודיה בריק-ז'רסקי, עו"ד גיא איזנברג, עו"ד

אפרים אברמזון ושות', עורכי דין

.1.2 הוצאות בקשר להצעת ניירות הערך והנפקתם

לאחר פרסומו של תשקיף זה, החברה תפרסם הודעה משלימה. במסגרת ההודעה המשלימה יפורטו ההוצאות הקשורות בפרסום תשקיף זה )כולל עמלת חיתום, ריכוז והפצה(.

.1.3 עיון במסמכים

.5 עותקים מתשקיף זה, מהאישורים ומחוות הדעת הכלולים בתשקיף זה, וכן ממסמכי ההתאגדות של החברה, עומדים לעיון הציבור בתאום מראש בשעות העבודה הרגילות במשרדי החברה )שדרות רוטשילד ,9 תל-אביב(. כמו כן, עותק מתשקיף זה ניתן לעיון באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך:il.gov.isa.magna.www.

.5.1 מכתבי הסכמה של רואי חשבון:

החברה קיבלה מרואי החשבון את מכתבי ההסכמה הבאים:

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה 17 ,תא דואר 609 תל אביב 6100601 03 681 8000

2019 ]______[

לכבוד

הדירקטוריון של אלומיי קפיטל בע"מ תל אביב

ג.א.נ,.

הנדון: הסכמה להכללה בתשקיף של אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"(

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בתשקיף אותו תפרסם החברה בחודש ]___[ 2019 )להלן - "התשקיף"(, של חוות דעתנו מיום 28 במרס 2019 בקשר לדוחות המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2018 ו – 2017 ולדוחות המאוחדים על רווח )הפסד( כולל, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלושת השנים שהאחרונה בהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר .2018

בנוסף, אנו מסכימים להכללת שמנו בתשקיף, תחת הכותרת "Experts", כאמור ב- Securities .Act of 1933

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בתשקיף אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל בחודש ]___[ .2019 בנוסף, מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת התשקיף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה- 1933 of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה- .Securities Act of 1933

בכבוד רב,

סומך חייקין רואי חשבון

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה 17 ,תא דואר 609 תל אביב 6100601 03 681 8000

2019 ]_____[

לכבוד הדירקטוריון של דוראד אנרגיה בע"מ בני ברק

ג.א.נ,.

הנדון: הסכמה להכללה בתשקיף של אלומיי קפיטל בע"מ

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בתשקיף אותו תפרסם אלומיי קפיטל בע"מ בחודש ]___[ 2019 )להלן - "התשקיף"(, של חוות דעתנו מיום 21 בפברואר 2019 בקשר לדוחות על המצב הכספי של דוראד אנרגיה בע"מ )להלן - "החברה"( לימים 31 בדצמבר 2018 ו – 2017 ולדוחות על רווח והפסד, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה בהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר .2018

בנוסף, אנו מסכימים להכללת שמנו בתשקיף, תחת הכותרת "Experts", כמשמעות המונח .Securities Act of 1933 -ב" Experts"

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בתשקיף האמור, אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל בחודש ]____[ .2019 בנוסף, מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת התשקיף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה- 1933 of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה- 1933 of Act Securities.

בכבוד רב,

סומך חייקין רואי חשבון

פרק 5 - חתימות

החברה: _________________________________

אלומי קפיטל בע"מ

הדירקטורים:

"ר חמה, יו שלמה נ

רן פרידריך

מנחם רפאל

אניטה לבינט

ד"ר מיכאל אנגל )דח"ץ(

מרדכי ביגניץ )דח"ץ(

AI Terminal

Ellomay Capital Ltd.

6770_rns_2019-06-06_83313b8b-244f-4cb0-bbea-158c49588fa2.pdf

אלומיי קפיטל בע"מ

תשקיף להשלמה

ניירות הערך המוצעים, מוצעים לציבור כדלהלן:

לפעול למכירת ניירות הערך המוצעים בארצות הברית.

חברת אלומיי קפיטל בע"מ

)"החברה"(

פרק :1 מבוא

.1.1 כללי

.1.2 היתרים ואישורים

.1.1 פטור רשות ניירות ערך

.1.3.6 הוראות מודל הגילוי ההיברידי:

תשקיף זה כולל פרטים על דרך ההפניה. לפרטים ראו סעיף 1.14 לתשקיף ) of Incorporation )Certain Information by Reference

ב1-

פרק 2 - פרטי הצעת ניירות הערך

.2.1 פרטי ניירות הערך המוצעים לציבור

.1.1.1 אגרות חוב )סדרה ג'(

.1.1.1 כתבי אופציה )סדרה 1(

.1.1.3 תנאי אגרות החוב )סדרה ג'(:

.2.2 פרטים אודות הון החברה

.1.1.1 תחום שערי ניירות הערך של החברה:

.2.2 פרטי ההצעה )מס' מכרז ]_________[(

.2.2 רישום למסחר בבורסה

.2.2 ההצעה לציבור

.1.5.1 התקופה להגשת הזמנות ליחידות

.1.5.1 הגשת בקשות

.1.5.3 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

.1.5.4 קביעת מחיר היחידות במכרז והקצאת היחידות למבקשים

.1.5.5 החשבון המיוחד

.1.5.6 מכתבי הקצאה ותעודות

.1.5.2 הקצאה נוספת

.1.5.2 משקיעים מסווגים

.1.5.9 הודעה משלימה

ב16-

.2.6 הימנעות מדילול הון

.2.7 הימנעות מעשיית הסדרים

.2.8 מיסוי

.1.2.1 רווח הון ממכירת ניירות ערך

.1.2.1 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב

.1.2.3 ניכוי מס במקור מריבית

.1.2.4 אופן חישוב הניכיון לצורכי ניכוי מס במקור בגין אגרות חוב

.1.2.5 הנפקת אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה

.1.2.2 הנפקת חבילה הכוללת אג"ח ואופציות

.1.2.2 שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה

.2.9 תנאים נוספים של ניירות הערך המוצעים

.1.9.1 אגרות החוב )סדרה ג'(

.1.9.1.10 פדיון מוקדם:

.1.9.1.11 הנאמן:

.1.9.1 כתבי האופציה )סדרה 1(

.1.9.1.1 תקופת ומחיר המימוש

.1.9.1.1 פקיעה

.1.9.1.3 הודעות מימוש כתבי האופציה )סדרה 1(

.1.9.1.4 חוקי העזר של מסלקת הבורסה בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה המוצעים:

.1.9.1.5 מרשם מחזיקים

.1.9.1.6 הקצאה ותעודות

.1.9.1.2 העברה ופיצול כתבי האופציה

א. העברה

ב. פיצול

.1.9.1.2 זכויות מניות המימוש

.1.9.1.9 התאמת מספר מניות המימוש בגין חלוקת מניות הטבה, השתתפות בהנפקת זכויות וחלוקת דיבידנד

א. התאמה עקב חלוקת מניות הטבה

ב. התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות

ב33-

.1.9.1.10 הוראות שונות להגנת מחזיקי כתבי האופציה בתקופת המימוש

ב34-

.1.9.1.11 שינוי זכויות מחזיקי כתבי אופציה

ב35-

.1.9.1.11 רכישת כתבי אופציה על-ידי החברה וחברות בת שלה ו/או תאגיד אחר בשליטת החברה

.1.9.1.13 רישום

.1.9.1.14 יורשים

.1.9.1.15 הודעות

שטר נאמנות

מצד אחד;

מצד שני;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

תוכן עניינים

.1 מבוא; פרשנות; הגדרות; כניסה לתוקף

.2 הנפקת אגרות החוב; תנאי הנפקה; דרגה שווה