Ellomay Capital Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

May 17, 2018

אלומיי קפיטל בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו2005- ("התקנות")

חלק ראשון

1. שמה של החברה אלומיי קפיטל בע"מ.

2. 1. סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה (" האסיפה .") האסיפה תתכנס ביום חמישי, 21 ביוני ,2018 בשעה 14:00 במשרדי החברה, שדרות רוטשילד ,9 קומה שניה, תל אביב או בכל מועד נדחה של האסיפה .
   2. 1. פירוט הנושא ים שעל סדר היום של האסיפה אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה
3. 3.1. מינויים מחדש של ארבעה דירקטורים (לא כולל דירקטורים חיצוניים) , שלמה נחמה, רן פרידריך, חמי רפאל ואניטה לבינט לדירקטוריון החברה עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה . ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור נעשית בנפרד.
4. 3.2. מינוי מחדש של בארי בן זאב כדירקטור חיצוני לכהונה נוספת בת שלוש שנים ו אישור תגמול של בארי בן זאב ב תקופת הכהונ ה הנוספת.
   • 3.3. אישור הארכת תוכנית האופציות של החברה משנת 1998 לדירקטורים.
     • 3.4. אישור הארכת תוכנית האופציות של החברה משנת .2000
       • 3.5. אישור תיקונים לתקנון החברה.
5. 3.6. אישור נוסח עדכני להתחייבות לשיפוי ומתן פטור, הכוללת התחייבות לרכישת ביטוח אחריות נושאי משרה, ואישור הענקת הנוסח העדכני לנושאי משרה נוכחיים ועתידיים, לרבות נושאי משרה הנחשבים בעלי שליטה.
   • 3.7. אישור רכישת ביטוח אחריות נושאי משרה.
6. 3.8. מינוי מחדש של משרד רו"ח סומך חייקין, חברי KPMG העולמית , לרואי החשבון המבקרים של החברה לשנת 2018 ו עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה , והסמכת הדירקטוריון, לאחר אישור ועדת הביקורת, לאשר את שכרם.
   • 3.9. הצגת ודיון בדו"חות הכספיים לשנת .2017
   • 1. המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

נוסח הודעת העמדה של דירקטוריון החברה (Statement Proxy(, הכוללת, בין היתר, את תיאור ההחלטות אשר על סדר יומה של האסיפה וכתב מינוי שבאמצעותו ניתן להצביע באסיפה ( Proxy Card , (ניתנים לעיון במשרדי החברה בימים א'-ה', בשעות העבודה הרגילות (9:00 – 17:00) בתיאום טלפוני (03-7971111). בנוסף, מסמכים אלו מפורסמים וניתנים לעיון באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך בכתובת il.gov.isa.magna.www://http, באתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ בכתובת il.co.tase.maya://http, באתר האינטרנט של הרשות לניירות ערך בארה"ב בכתובת gov.sec.www://http ובאתר האינטרנט של החברה. נוסח הודעת העמדה של דירקטוריון החברה כולל מידע נוסף על תוכן כתב הצבעה זה וחשוב שבעלי המניות יעיינו גם בו.

1. הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה בנושא שלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה אישור הנושאים המפורטים בסעיפים 3.1-3.8 לעיל כפוף להסכמת רוב רגיל של בעלי המניות המשתתפים באסיפה והמצביעים בה . בנוסף לדרישת הרוב הרגיל, אישור חלק מההחלט ה הכלול ה בסעי ף 3.2 כפופה גם לדרישה כי: (א) במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאי נם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה ( למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרי ם עם בעל השליטה , ) המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון

קולות הנמנעים; או ב( ) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה א( ל) א עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה .

כמו כן, בנוסף לדרישת הרוב הרגיל, אישור ההחלטה הכלולה בסעיף 3.5 וחלק מההחלטה הכלולה בסעיף 3.6 כפוף לדרישה כי: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

הנושא המפורט בסעיף 3.9 אינו מצריך הצבעה.

6. הצבעה בעניין ההחלטות המוצעות

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון ולפירוט האם בעל מניות הוא בעל שליטה או בעל עניין אישי בקשר עם ההחלטות המובאות לאישור בסעיפים ,3.2 - ו 3.5 3.6 כנדרש על-פי חוק החברות, תשנ"ט- 1999 (" חוק החברות ו ") כמפורט בסעיף 5 לעיל, ולתיאור מהות העניין האישי הנ"ל, אם קיים. כמו-כן, מוקצה מקום לפירוט אופן ההצבעה. יובהר, כי מי שלא סימן, פירט או תיאר כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין הקולות.

7. המועד הקובע, תוקף כתב ההצבעה

המועד הקובע לצורך קביעת הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה נקבע ליום 22 במאי 2018 ("המועד הקובע"). בעלי מניות שהחזיקו במניות החברה בתום יום המסחר במועד הקובע יכולים להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמם או באמצעות מיופה כוח (כולל באמצעות כתב ההצבעה), בתנאי שכתב ייפוי הכוח (כולל כתב ההצבעה) והמסמכים הנלווים אליו יופקדו במשרדה הרשום של החברה (לרבות באמצעות דואר רשום, שליח או פקסימיליה במספר 03-7971122) עד יום 21 ביוני 2018 בשעה 10:00 .

לכתב ההצבעה של בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה") יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות אשר יכול להימסר לחברה גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. לכתב הצבעה של בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה יהיה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות. כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף.

8. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני

בעלי מניות (לא רשומים) שלזכותם רשומ ות מני ות אצל חבר בורסה לניירות ערך בתל אביב "בע מ, זכאי ם לקבל מחבר הבורסה מספר מזהה וקוד גישה וכן מידע נוסף בקשר עם האסיפה, ולאחר תהליך הזדהות מאובטח רשאים להצביע ב אמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד מועד נעילתה.

מערכת ההצבעה האלקטרונית תינעל שש (6) שעות לפני מועד האסיפה, היינו ביום חמישי, 21 ביוני ,2018 בשעה 8:00 .

• 1. מען החברה למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה אלומיי קפיטל בע"מ (לידי קליה וינטראוב, סמנכ"לית כספים), שדרות רוטשילד ,9 קומה שניה, תל אביב 6688112 (נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה).
• 1. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעלי המניות והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעלי המניות הינו עד עשרה (10) ימים לפני מועד האסיפה, היינו עד ה - 11 ביוני 2018 . המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה, ככל שתהיינה, הינו עד חמישה (5) ימים לפני מועד כינוס האסיפה .
  2. 1. כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההפצה והודעות העמדה (ככל שתהיינה) כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www://http . כתובת אתר האינטרנט של הבורסה: il.co.tase.maya://http .

12. קבלת אישורי בעלות והודעות עמדה

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה זכאי לקבל בדואר אלקטרוני , בלא תמורה , קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתהיינה) באתר ההפצה של רשות ניירות ערך , מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו של בעל המניות לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות עמדה.

1. עיון בכתבי הצבעה

בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה, לעיין במשרדה הרשום של החברה , בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות.

נכון ליום 17 במאי ,2018 כמות המניות הרגילות של החברה המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 533,775 וכמות המניות הרגילות של החברה המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה (כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות) הינה 169,400 (בהתאם לדיווח שפורסם על ידי בעלי השליטה בחברה ולמידע שנמסר לחברה מאת בעלי השליטה ).

• 1. שינויים בסדר היום של האסיפה לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה של רשות ניירות ערך.
• 1. המועד האחרון בו תמציא החברה כתב הצבעה מתוקן אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום, המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן יהיה לא מאוחר מה - 31 במאי .2018

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושאים שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה

אלומיי קפיטל בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו2005- ("התקנות")

חלק שני – כתב הצבעה

שם החברה: אלומיי קפיטל בע"מ.

מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה : ) אלומיי קפיטל בע"מ (לידי קליה וינטראוב, סמנכ"לית כספים), שדרות רוטשילד ,9 קומה שניה, תל אביב 6688112 (נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה).

מס' החברה: 520039868 .

מועד האסיפה: יום חמישי, 21 ביוני ,2018 בשעה 14:00 .

סוג האסיפה: שנתית .

המועד הקובע: 22 במאי .2018

פרטי בעל המניות:

שם בעל המניות: ___________________________________________________

מס' זהות: ______________

אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית:

מס' דרכון: ______________

המדינה שבה הוצא: ______________

בתוקף עד: ______________

אם בעל המניות הוא תאגיד:

מס' תאגיד: ______________

מדינת ההתאגדות: ______________

אופן ההצבעה :

בעל ענין האם אתה 2 לטה? אישי בהח		בעל האם אתה חברה או שליטה ב ישי בעל ענין א 2 בהחלטה?		1 בעה אופן ההצ			ר היום שא על סד מספר הנו
לא	כן*	לא	כן*	נמנע	נגד	בעד
							ם (לא דירקטורי ל ארבעה מינויים ש צוניים) ם חי דירקטורי כולל למועד רה עד יון החב לדירקטור אה של שנתית הב הכללית ה האסיפה דלקמן: החברה, כ	1.
							.א שלמה נחמה
							.ב רן פרי דריך
							.ג חמי ר פאל
							.ד אניט ה לבינט
							תקנות ינו כפוף ל נושא זה א
							ן זאב ר בארי ב דש של מ מינוי מח ול של ישור תגמ חיצוני וא כדירקטור ; מר בן זאב	2.
							כפוף נו בן זאב אי מול למר מתן התג פציות נקת האו למעט הע לתקנות ( ב) למר בן זא
							יות של ית האופצ רכת תוכנ אישור הא ים; לדירקטור שנת 1998 החברה מ	3.
							תקנות ינו כפוף ל נושא זה א
							יות של ית האופצ רכת תוכנ אישור הא ; שנת 2000 החברה מ	4.
							ינו כפוף ל נושא זה א תקנות
							ה; קנון החבר קונים לת אישור תי	5.
							לשיפוי התחייבות ח עדכני ל אישור נוס תחייבות וללת ה טור, הכ ומתן פ משרה, יות נושאי יטוח אחר לרכישת ב י לנושאי סח העדכנ ענקת הנו ואישור ה לרבות עתידיים, כחיים ו משרה נו ליטה; ים בעלי ש רה הנחשב נושאי מש	6.
							(למעט לתקנות אינו כפוף נושא זה משרה לנושאי התחייבות הענקת ה ה) בעלי שליט הנחשבים
							נושאי ח אחריות ישת ביטו אישור רכ משרה;	7.
							תקנות ינו כפוף ל נושא זה א
							ח סומך שרד רו" דש של מ מינוי מח לרואי העולמית, ברי KPMG חייקין, ח ה לשנת של החבר מבקרים החשבון ה ת ת השנתי פה הכללי ועד לאסי 2018 הסמכת ברה ו של הח הבאה ועדת ר אישור יון, לאח הדירקטור שכרם. לאשר את הביקורת,	8.
							ות כפוף לתקנ ינו נושא זה א _______

.1 אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

.2 בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.

* פרט בהמשך.

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף 177 1( ) לחוק החברות – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת האלקטרונית .

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת ההתאגדות.

__________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________

* פרטים אודות עניין אישי באישור הנושא שעל סדר היום:

______________________________________________

תאריך: ___________ חתימה: _____________________