Ellomay Capital Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Aug 7, 2014

אלומיי קפיטל בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 ("התקנות") חלק ראשון

1. שמה של החברה

אלומיי קפיטל בע"מ.

2. סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה

אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה ("האסיפה"). האסיפה תתכנס ביום חמישי, 11 בספטמבר 2014, בשעה 11:30 במשרדי החברה, שדרות רוטשילד 9, קומה שניה, תל אביב או בכל מועד נדחה של האסיפה.

3. פירוט הנושאים שעל סדר היום של האסיפה אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה

ונוסח ההחלטה המוצעת

3.1

מינויים מחדש של ארבעה דירקטורים (לא כולל דירקטורים חיצוניים), שלמה נחמה, רן פרידריך, חמי רפאל ואניטה לבינט לדירקטוריון החברה עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור נעשית בנפרד.

3.2

מינוי מחדש של מרדכי ביגניץ כדירקטור חיצוני.

3.3

אישור תנאי כהונה של מרדכי ביגניץ.

3.4

מינוי מחדש של משרד ר"ח סומך חיקין, חברי KPMG העולמית, לראוי החשבון המבקרים של החברה לשנת 2014 ועד לאסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה והסמכת הדירקטוריון, לאחר אישור ועדת הביקורת, לאשר את שכרם.

3.5

הצגת ודיון בדרישות הכספיים לשנת 2013.

4. המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

נוסח הודעת העמדה של דירקטוריון החברה (Proxy Statement), הכוללת, בין היתר, את תיאור ההחלטות אשר על סדר יומה של האסיפה וכתב מינוי שבאמצעותו ניתן להצביע באסיפה (Proxy Card), ניתנים לעיון במשרדי החברה בימים א'-ה', בשעות העבודה הרגילות 9:00 – 17:00 בתיאום טלפוני (03-7971111). בנוסף, מסמכים אלו מפורסמים וניתנים לעיון באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך בכתובת http://magna.isa.gov.il, באתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ בכתובת http://maya.tase.co.il, באתר האינטרנט של הרשות לניירות ערך בארה"ב בכתובת http://www.sec.gov ובאתר האינטרנט של החברה. נוסח הודעת העמדה של דירקטוריון החברה כולל מידע נוסף על תוכן כתב הצבעה זה וחשוב שבעלי המניות ייענו גם בו.

5. הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה בנושא שלגביי ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה

אישור הנושאים המפורטים בסעיפים 3.1, 3.2 ו-3.4 לעיל כפוף להסכמת רוב רגיל של בעלי המניות המשתתפים באסיפה והמצביעים בה. בנוסף לדרישת הרוב, אישור הנושא המפורט בסעיף 3.2 ואישור הענקת האופציות הכלולה בהחלטה שבסעיף 3.3 לעיל כפופים גם לדרישה כי: (א) במניין קולות הרוב באסיפה לא יובאו בחשבון קולות בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה, וכן קולות המנועים או (ב) סך קולות התומכים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לעיל עולה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה. כמו כן, האפשרות למימוש מיידי של חלק מהאופציות הכלולה בהחלטה שבסעיף 3.3 לעיל כפופה גם לדרישה כי: (א) במניין קולות הרוב באסיפה לא יובאו בחשבון קולות בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה או (ב) סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה. הנושא המפורט בסעיף 3.5 איננו מצריך הצבעה.

---

6

הצבעה בעניין ההחלטות המוצעות

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון ולפירוט האם בעל מניות הוא בעל שליטה או בעל עניין אישי בקשר עם ההחלטות המובאות לאישור בסעיף 3.2 והענקת האופציות הכלולה בנושא המפורט בסעיף 3.3, כנדרש על-פי חוק החברות, תשנ"ט-1999 ("חוק החברות") וכמפורט בסעיף 5 לעיל, ולתיאור מהות העניין האישי הנ"ל, אם קיים. כמו-כן, מוקצה מקום לפירוט אופן ההצבעה. יובהר, כי מי שלא סימן, פירט או תיאר כאמור, לא תבוא הצבעה במניין הקולות.

7

המועד הקובע, תוקף כתב ההצבעה

המועד הקובע לצורך קביעת הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה נקבע ליום 12 באוגוסט 2014 ("המועד הקובע"). בעלי מניות שהחזיקו במניות החברה בתום יום המסחר במועד הקובע יכולים להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמם או באמצעות מיופה כוח (כולל באמצעות כתב ההצבעה), בתנאי שכתב ייפוי הכוח (כולל כתב ההצבעה) והמסמכים הנלווים אליו יופקדו במשרדה הרשום של החברה (לרבות באמצעות דואר רשום, שליח או פקסימיליה במספר 03-7971122 עד יום 9 בספטמבר 2014 בשעה 11:30.

לכתב ההצבעה של בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה") יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות. לכתב הצבעה של בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה יהיה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף.

8

החברה אינה מאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט.

מען החברה למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה

אלומיי קפיטל בע"מ (לידי קליה ווינטראוב, סמנכ"לית כספים), שדרות רוטשילד 9, קומה שניה, תל אביב 6688112 (נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה).

10

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעלי המניות והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעלי המניות הינו עד עשרה (10) ימים לאחר המועד הקובע, הינו עד ה-22 באוגוסט 2014. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה, ככל שתהיינה, הינו לא יאוחר משנים עשר (12) ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

11

כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההפצה והודעות העמדה (ככל שתהיינה)

כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך : http://www.magna.isa.gov.il כתובת אתר האינטרנט של הבורסה : http://www.maya.tase.co.il

12

קבלת אישורי בעלות והודעות עמדה

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו בסעיף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתהיינה) באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו של בעל המניות לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות עמדה.

13

עיון בכתבי הצבעה

בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות.

נכון ליום 7 באוגוסט 2014, כמות המניות הרגילות של החברה המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 534,619 וכמות המניות הרגילות של החברה המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה (כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות) הינה 165,891 (בהתאם לדיווח שפורסם על ידי בעלי השליטה בחברה).

---

14

שינויים בסדר היום של האסיפה

לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה של רשות ניירות ערך.

15

המועד האחרון בו תמציא החברה כתב הצבעה מתוקן

אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום, המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן יהיה לא מאוחר מה- 21 באוגוסט 2014.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושאים שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה

---

אלומיי קפיטל בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 ("התקנות") חלק שני – כתב הצבעה

שם החברה: אלומיי קפיטל בע"מ.

מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה): אלומיי קפיטל בע"מ (לידי קליה ווינטראוב, סמנכ"לית כספים), שדרות רוטשילד 9, קומה שניה, תל אביב 6688112 (נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה).

מס' החברה: 520039868 מועד האסיפה: יום חמישי, 11 בספטמבר 2014, בשעה 11:30. סוג האסיפה: שנתית. המועד הקובע: 12 באוגוסט 2014.

פרטי בעל המניות:

שם בעל המניות:

---

מס' זהות:

---

אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית: מס' דרכון:

---

המדינה שבה הוצא:

---

בתוקף עד:

---

אם בעל המניות הוא תאגיד: מס' תאגיד:

---

מדינת ההתאגדות:

---

---

אופן ההצבעה:

| מספר הנושא על סדר היום | אופן ההצבעה^{1} | לעניין מינוי דירקטור חיצוני ואישור הענקת אופציות לדירקטור החיצוני – האם אתה בעל שליטה בחברה או בעל ענין אישי בהחלטה?^{2} | לא | כן* | נמנע | נגד | בעד | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. מינויים של ארבעה דירקטורים (לא כולל דירקטורים חיצוניים) לדירקטוריון החברה עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה, כדלקמן: | | | | | | | | | א. שלמה נחמה | | | | | | | | | ב. רן פרידריך | | | | | | | | | ג. חמי רפאל | | | | | | | | | ד. אנייטה לבינט | | | | | | | | | נושא זה אינו כפוף לתקנות | | | | | | | | | 2. מינוי מחדש של מר מרדכי ביגניץ כדירקטור חיצוני | | | | | | | | | 3. אישור תנאי כהונה של מר מרדכי ביגניץ נושא זה אינו כפוף לתקנות (למעט) הענקת האופציות למר ביגניץ) | | | | | | | | | 4. מינוי מחדש של משרד ר"י סומך חייקין, חברה KPMG העולמית, לרואי החשבון המבקרים של החברה לשנת 2014 ועד לאסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה והסמכת הדירקטוריון, לאחר אישור ועדת הביקורת, לאשר את שכרם. נושא זה אינו כפוף לתקנות | | | | | | | |

*פרט.

1. אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

2. בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. אין צורך לפרט עניין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה.

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף 177(1) לחוק החברות – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת ההתאגדות.

*פרטים אודות עניין אישי באישור הנושא שעל סדר היום:

---

---

חתימה: _________________________ תאריך: _________________________