Elkop SE

Share Issue/Capital Change • Aug 12, 2019

PATRO INVEST OÜ

Tallinn, dnia 12.08.2019 r.

Zarząd Spółki ELKOP SE ul. Padlewskiego 18C 09-402 Plock

Wniosek Akcjonariusza

Jako akcjonariusz Spółki ELKOP SE w Płocku, posiadający 3 602 782 akcji Spółki, stanowiących 36,58 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 36,58 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ELKOP SE, na podstawie art. 400 § 1 ksh w zw. z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE)zwracam się z wnioskiem o zwołanie przez Zarząd Emitenta w najbliższym możliwym terminie Walnego Zgromadzenia Spółki, a także o umieszczenie w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia następujących spraw:

• a. Obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki;
• b. Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

W załączeniu do niniejszego wniosku Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia przedkłada projekty uchwał i wnosi o poddanie ich pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na podstawie niniejszego wniosku.

• projekty uchwał

Elektronicznie podpisany przez Damian Patrowicz Data: 2019.08.11.22:35:20 +02'00'

Patro Invest OU

UCHWAŁA NUMER XX Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 2019 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 §1 oraz 455 § 1 k.s.h. w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), uchwala, co następuje:

51

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 14.578.000,00 Euro (czternaście milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy Euro 00/100) tj. z kwoty 15.760.000,00 Euro (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy Euro 00/100) do kwoty 1.182.000,00 Euro (jeden million sto osiemdziesiąt dwa tysiące Euro 00/100).
• 1. Kapitał zakładowy Spółki obniża się poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z dotychczasowej wartości nominalnej 1,60 Euro (jeden Euro sześćdziesiąt centów) do wartości nominalnej 0,12 Euro (dwanaście Euro centów).
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest: przeniesienie kwoty obniżenia kapitału zakładowego na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Przelewa się kwotę obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 14.578.000,00 Euro (czternaście milionów pięcset siedemdziesiąt osiem tysięcy Euro 00/100) na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. W związku z celem obniżenia kapitału zakładowego określonym w ust. 3 i 4 powyżej postanawia się, że w związku z obniżeniem kapitału zakładowego nie będą dokonywane wypłaty wkładów na rzecz akcjonariuszy Spółki.

\$ 2

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 k.s.h.

63

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie Spółki na mocy art. 430 k.s.h. postanawia dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową treść § 6. Statutu Spólki w całości oraz nadaje się mu nowe następujące brzmienie:

"§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.182.000,00 EURO (jeden milion sto osiemdziesiące EURO) dzieli się na 9.850.000 (dziewięć milionów osiemset pięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,12 EURO (dwanaście euro centów) każda akcja, o numerach od 0000001 do 9850000;"

64

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Zarząd Spółki do:

a. złożenia oświadczenia stwierdzającego, że wierzyciele, którzy zgłosili roszczenia wobec Spółki, zostali zaspokojeni lub uzyskali zabezpieczenie (art. 458 § 2 pkt. 4),

• b. zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego i związanej z nim zmiany Statutu Spółki, poprzez złożenie stosownego wniosku o wpisanie zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• c. dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych koniecznych do przeprowadzenia czynności obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji w tym w szczególności do przeprowadzenia stosownych operacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

રે ર

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od chwili rejestracji przez Krajowy Rejestr Sądowy.

UCHWAŁA NUMER XX Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 2019 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

51

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, obejmującego zmiany wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

52

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Elektronicznie Damian podpisany przez Damian Patrowicz PatroWiCZ Data: 2019.08.11 22:35:50 +02'00'