Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Dokument

zawierający informacje opisujące transakcję

i jej wpływ na emitenta

ELKOP SE

z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, (09-402) Płock

KRS 0000782225, NIP 6270011620, REGON 272549956

sporządzony w związku z ofertą publiczną 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO każda

w związku z procedurą łączenia

ELKOP SE z siedzibą w Płocku,

ze spółką

DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku

KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313

Niniejszy Dokument zawierający informacje opisujące transakcję – połączenie Emitenta ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku (dalej: Dokument) i jej wpływ na emitenta sporządzony został w trybie artykułu 1 ust. 4lit. g) oraz artykułu 1 ust. 5 lit. f) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE z dnia 2003/71/WE z dnia 14 czerwca 2017 r. (Dz. Urz. UE. L Nr 168, str. 12).

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Niniejszy Dokument nie jest Prospektem Emisyjnym, Memorandum Informacyjnym ani Dokumentem Informacyjnym w rozumieniu Regulaminu ASO NewConnect.

Treść niniejszego Dokumentu nie była w żaden sposób weryfikowana i zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ani Komisję Nadzoru Finansowego, w żadnym zakresie w szczególności pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.

Akcjonariusze / Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe takie jak akcje spółek publicznych, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym, prawnym i / lub podatkowym.

Płock, dnia 06.08.2020 roku

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

WSTĘP

Niniejszy Dokument ELKOP SE z siedzibą w Płocku (Emitent, Spółka Przejmująca) (Dokument) sporządzony został w związku z ofertą publiczną 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO każda, które wyemitowane zostaną przez Emitenta w ramach połączenia ELKOP SE z siedzibą w Płocku ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313 (Spółka Przejmowana) na podstawie Planu Połączenia z dnia 30 kwietnia 2020 r. (Plan Połączenia) (Połączenie) udostępnionego wraz z załącznikami przez łączące się Spółki na swoich stronach internetowych http://elkop.pl/ orazhttp://www.damfinwestycje.pl/

Plan Połączenia Emitenta ze spółką DAMF INWESTCYCJE S.A. wraz z załącznikami oraz Opinią biegłego rewidenta wydaną z badania Planu Połączenia wydaną w trybie art. 502 oraz 503 Kodeksu Spółek Handlowych stanowią załączniki do niniejszego Dokumentu.

Ponadto stosownie do art. 505 Kodeksu Spółek Handlowych Akcjonariusze Emitenta mogą zapoznawać się z dokumentami o których mowa w art. 505 Kodeksu Spółek Handlowych, które nieprzerwanie dostępne są bezpłatnie na stronach internetowych łączących się Spółek w każdym czasie oraz w siedzibach łączących się spółek pod adresem: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, od poniedziałku do piątku w godzinach 10:00-16:00.

Ogłoszenie ELKOP SE z siedzibą w Płocku o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w porządku obrad, którego przewidziano uchwały w przedmiocie połączenia ze spółką DAMF INWESTCYJE S.A. w tym podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO każda, które wyemitowane zostaną przez Emitenta w ramach Połączenia ukazało się w dniu 20.07.2020 r. raportem bieżącym ESPI 29/2020 oraz na stronie internetowej spółki pod adresemhttp://elkop.pl/ .

Ogłoszenie DAMF INWESTYCJE S.A. w Płocku o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w porządku obrad, którego przewidziano uchwały w przedmiocie połączenia ze spółką ELKOP SE ukazało się w dniu 20.07.2020 r. raportem bieżącym ESPI 12/2020 oraz na stronie internetowej http://www.damfinwestycje.pl/

Niniejszy Dokument sporządzony został w trybie artykułu 1 ust. 4lit. g) oraz artykułu 1 ust. 5 lit. f) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE z dnia 2003/71/WE z dnia 14 czerwca 2017 r. (Dz. Urz. UE. L Nr 168, str. 12).

Niniejszy Dokument nie jest Prospektem Emisyjnym, Memorandum Informacyjnym ani Dokumentem Informacyjnym w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa oraz Regulaminów GPW i Regulaminu ASO NewConnect. Treść niniejszego Dokumentu nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ani Komisję Nadzoru Finansowego pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.

Dane Emitenta (Spółka Przejmująca):

Nazwa Emitenta pełna: ELKOP Spółka Europejska
Nazwa Emitenta skrócona: ELKOP SE
Adres Siedziby: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock
Kraj Siedziby: Polska
Telefon: (24) 366 06 26
Fax: -
E-mail: [email protected]
Strona http://www.elkop.pl/
Nr KRS: 0000782225
Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
REGON: 272549956
NIP: 6270011620

Dane Spółki Przejmowanej

Nazwa Emitenta pełna: DAMF INWESTYCJE Spółka Akcyjna

Nazwa Emitenta skrócona: DAMF INWESTYCJE S.A.

Adres Siedziby: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock

Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

	Kraj Siedziby: Polska
--	-----------------------	--

Telefon: (24) 366 06 26

Fax: -

E-mail: [email protected]

Strona http://www.damfinwestycje.pl

Nr KRS: 0000410606

Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

REGON: 146002313

NIP: 5252528128

Połączenie

Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku, oraz Zarząd DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku w dniu 30 kwietnia 2020r. uzgodniły Plan Połączenia w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (DAMF INWESTYCJE S.A.) na Spółkę Przejmującą (ELKOP SE) za akcje, które ELKOP SE wyda akcjonariuszom DAMF INWESTYCJE S.A. (łączenie się przez przejęcie).(dalej: Połączenie)

W ramach połączenia dojdzie do podwyższenia kapitału Emitenta oraz wyemitowane zostaną dla akcjonariuszy spółki DAMF INWESTCJE S.A. nowe akcje w liczbie 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (dalej jako: Akcje Nowej Emisji, Akcje Połączeniowe, Akcje, Akcje Serii B).

Uzgodniony przez Spółki biorące udział w Połączeniu został parytet wymiany akcji na poziomie 1:8 tj. każdemu akcjonariuszowi spółki DAMF INWESTYCJE S.A. za każdą posiadaną akcję tej spółki przyznane zostanie osiem Akcji Nowej Emisji Emitenta. Uzasadnienie parytetu przyznania akcji oraz dokumenty stanowiące podstawę ustalenia parytetu stanowią załączniki do Planu Połączenia oraz do niniejszego dokumentu.

Dla przeprowadzenia połączenia zgodnie z warunkami Planu Połączenia z dnia 30.04.2020 r. wymagane jest podjęcie stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia obu Spółek biorących udział w połączeniu.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Plan Połączenia został poddany badaniu biegłego rewidenta w ramach procedury połączenia. Opinia biegłego rewidenta stanowi załącznik do niniejszego Dokumentu.

Papiery wartościowe objęte ofertą w związku z Połączeniem

6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B ELKOP SE o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od B 0000001 do B 6647200

Podmiot udzielający zabezpieczenia, ze wskazaniem zabezpieczenia

Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący) dla oferty publicznej Akcji Serii B Emitenta.

Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej

W ramach Połączenia oferowane w trybie oferty publicznej są akcje zwykłe na okaziciela Serii B ELKOP SE o wartości nominalnej 0,40 EURO każda w łącznej liczbie 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście), które zostaną wyemitowane na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.

Cena Emisyjna Akcji Serii B albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości

Cena emisyjna akcji Serii B jest równa ich wartości nominalnej.

Cena emisyjna akcji Serii B została ustalona w Planie Połączenia, oraz odpowiada ustalonej w tym Planie Połączenia wartości Spółki Przejmowanej.

Wskazanie podstaw prawnych Dokumentu

Stosownie do brzmienia artykułu 1 ust. 4lit. g) oraz artykułu 1 ust. 5 lit. f) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE z dnia 2003/71/WE z dnia 14 czerwca 2017 r. (Dz. Urz. UE.L Nr 168, str. 12) (Rozporządzenie Prospektowe) w związku z ofertą publiczną Akcji Serii B oraz dopuszczeniem akcji do obrotu nie wystąpi obowiązek publikacji oraz zatwierdzenia prospektu emisyjnego.

W związku treścią artykułu 1 ust. 4lit. g) oraz artykułu 1 ust. 5 lit. f) Rozporządzenia Prospektowego oraz w związku z treścią art. 38 ust. 2 w zw. z art. 37B Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)( Ustawa o ofercie) udostępniany jest niniejszy Dokument stosownie do postanowień

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

art. 21 ust. 2 Rozporządzenia Prospektowego na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: http://elkop.pl/.

Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów

W ramach Emisji akcji Serii B Emitenta nie biorą udziału profesjonalne podmioty oferujące akcje oraz subemitenci.

Data ważności Dokumentu oraz data, do której informacje aktualizujące Dokument zostały uwzględnione w jego treści

Dokument został udostępniony do publicznej wiadomości w dniu 06.08.2020 roku.

Termin ważności Dokumentu rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się najpóźniej z dniem 31.01.2021 roku.

W przypadku odstąpienia przez Emitenta od przeprowadzenia oferty publicznej ważność Dokumentu kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości informacji o tym fakcie w sposób, w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości, to jest na stronie internetowej Emitenta http://elkop.pl/.

Tryb, w jakim informacje o nowych znaczących czynnikach, istotnych błędach, istotnych niedokładnościach, odnoszących się do informacji zawartych w niniejszym Dokumencie

Emitent udostępnia do publicznej wiadomości niezwłocznie od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji oraz wszelkie informacje o nowych znaczących czynnikach, istotnych błędach lub istotnych niedokładnościach odnoszące się do informacji zawartych w Dokumencie, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem Dokumentu, a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych, w formie suplementu do Dokumentu w sposób w jaki został udostępniony niniejszy Dokument.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

WSTĘP3

I. Czynniki ryzyka11
1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością11
2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym20
3. Inne Czynniki ryzyka25
II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie 26
1. Emitent 26
III. Opis Transakcji – Informacje o połączeniu i jego wpływie na Emitenta26
Połączenie 26
Wpływ połączenia na Emitenta28
IV. Dane o emisji 30
1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych 30
2. Cel emisji31
3. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych31
4. Wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa ……………………………………………………………………………………………………………………………. 31
5. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda32
6. Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących w ich realizacji, w tym wypłaty przez emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz emitenta32
7. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości32
8. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi32
9. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych33
10. Informacja o zamiarze ubiegania się przez Emitenta o wprowadzenie akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym33
11. Wskazanie przypadków w których emisja akcji serii B może nie dojść do skutku33

Nr rachunku bankowego:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

V. Dane o Emitencie34
1. Podstawowe dane o Emitencie 34
2. Wskazanie czasu trwania Emitenta 35
3. Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent35
4. Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru35
5. Krótki opis historii Emitenta 35
6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia36
7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego36
8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji36
9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego36
10. Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe ………………………………………… 37
11. Zasady tworzenia kapitałów37
12. Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym37
13. Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych ………………… 37
14. Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta37
15. Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta ………………………………. 37
16. Podstawowe informacje o działalności gospodarczej Emitenta 388 17. Informacje na temat osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta38

^{32 1930 1897 2380 0352 8666 0001} BANK BPS S.A.

^{13 1600 1462 0008 4561 8284 1001} BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

18. Dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających
co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których
mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych
w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych
skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć
znaczenie dla działalności emitenta 411
VI. Podstawowe prawa związane z akcjami Emitenta 42
VII. Istotne przepisy – ograniczenia ustawowe związane z akcjami Emitenta, podstawowe
przepisy podatkowe46
VII. Sprawozdania finansowe71
VIII. Definicje71
IX. Wykaz odniesień72
X. Załączniki73

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

I. Czynniki ryzyka

Inwestorzy, którzy zamierzają podjąć decyzje inwestycyjne związane z papierami wartościowymi Emitenta, powinni dokładnie przeanalizować czynniki ryzyka, które zostały opisane w niniejszym Dokumencie. Ziszczenie się dowolnego z nich, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta i jego wyniki finansowe a tym samym na wartość akcji objętych ofertą publiczną lub prawa akcjonariuszy.

Emitent zawarł w Dokumencie znane mu w dniu sporządzenia Dokumentu czynniki ryzyka. Emitent nie wyklucza, że mogą istnieć inne czynniki dotychczas nierozpoznane przez Spółkę, które mogą mieć w przyszłości negatywny wpływ na jego działalność. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

Opisane poniżej ryzyka mogą nie wyczerpywać wszystkich zagrożeń na jakie narażona jest ELKOP SE w związku z prowadzoną przez siebie działalnością. ELKOP SE przedstawiła tylko te czynniki ryzyka dotyczące jej działalności, które są jej znane. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które zdaniem ELKOP SE nie są obecnie możliwe do identyfikacji, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej.

1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością

Ryzyko związane z wpływem epidemii koronawirusa COVID19 na działalność Emitenta

Ze względu na rodzaj prowadzonej wiodącej działalności Spółka jest narażona na negatywne konsekwencje epidemii koronawirusa COVID19. Głównym źródłem przychodów Emitenta jest wynajmem nieruchomości komercyjnych. Emitent posiada nieruchomości o różnym profilu oraz klientów z wielu gałęzi gospodarki, w tym takich, które mogą być narażone na negatywne konsekwencje sytuacji epidemiologicznej co może przełożyć się bezpośrednio na przychody Spółki w przyszłości. Zarząd Spółki nie jest w stanie przewidzieć pełnych konsekwencji i skali spadku przychodów z działalności podstawowej, jednakże Emitent przewiduje, że obecna sytuacja może odbić się negatywnie na wynikach Spółki. Emitent również informuje, że wdraża procedury ochronne mające na celu ograniczenie możliwości zakażenia się przez wszystkich pracowników oraz kontrahentów Spółki, w szczególności Spółka dąży do eliminacji kontaktów osobistych i maksymalnie ogranicza spotkania, co powinno umożliwić Spółce niezakłóconą działalność.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem hal produkcyjnych, magazynowych, lokali. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców. Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami. Kontrakty realizowane przez Spółkę ELKOP SE wiążą się z koniecznością zatrudnienia podwykonawców i przyjęciem pełnej odpowiedzialności wobec inwestorów za ich działania. Spółka stara się minimalizować ten czynnik ryzyka, żądając od podwykonawców kaucji lub innych form zabezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, iż posiadane zabezpieczenia nie pokryją w pełnym zakresie roszczeń inwestorów. Istnieje także ryzyko niedoszacowania ceny za wykonywany projekt, a także ryzyko nieukończenia projektu w terminie. Nawet jeżeli Spółka nie ponosi odpowiedzialności za przesunięcie terminu realizacji zadania inwestycyjnego ponosi dodatkowe koszty takiego przesunięcia. Nie można zatem wykluczyć, że opisane czynniki będą miały negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki ELKOP SE.

Ryzyko kredytowe

Rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółki.

Ryzyko kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami: wiarygodność kredytowa kooperantów handlowych, wiarygodność kredytowa instytucji finansowych tj. banków, wiarygodność kredytowa podmiotów, w które Spółka inwestuje, udziela pożyczek. Spółka na bieżąco monitoruje stany należności od kontrahentów, przez co narażenie jej na ryzyko nieściągalności należności jest ograniczane. W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta z krótkoterminowych lokat bankowych. Spółka udzielając potencjalnie przyszłych pożyczek, w tym także spółkom portfelowym na ich bieżącą działalność, na podstawie umów inwestycyjnych, będzie na bieżąco monitorowała ich sytuację majątkową i wynik finansowy, oceniając i ograniczając poziom ryzyka kredytowego dla ewentualnie udzielonych pożyczek.

Ryzyko "złych" pożyczek

Udzielanie pożyczek wiąże się z ryzykiem niewłaściwej oceny zdolności pożyczkobiorcy do jej spłaty, co może się wiązać np. ze zmianą jego sytuacji życiowej lub gospodarczej. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Mimo należytej staranności nie można jednak wykluczyć niewłaściwej oceny zdolności kredytobiorcy, wprowadzenia w błąd, oszustwa lub błędu Zarządu przy podejmowaniu decyzji o udzieleniu finansowania i w konsekwencji nieściągalności długu. Chybione decyzje powinny mieć jednak charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta.

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Ryzyko zabezpieczenia pożyczek

Z uwagi na dużą konkurencyjność na rynku mikro i małych pożyczek istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie mógł żądać odpowiedniego poziomu zabezpieczenia udzielonej pożyczki. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Nie można jednak wykluczyć błędnej oceny zdolności pożyczkobiorcy, udzielonego zabezpieczenia lub niedostatecznego rozpoznania ryzyka w efekcie którego dojdzie do niespłacalności udzielonej pożyczki i nieściągalności długu. Chybione decyzje powinny mieć jednak charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko windykacji należności

Potencjalne należności wynikające z niespłaconych pożyczek będą dochodzone przez Emitenta na drodze postępowania sądowego lub egzekucyjnego. Nieuzasadnione opóźnienia, występujące po stronie wymiaru sprawiedliwości, mogą spowodować nieoczekiwane przesunięcia terminów ostatecznych rozstrzygnięć prowadzonych windykacji. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez wykorzystanie uproszczonych procedur dochodzenia roszczeń oraz poprzez współpracę z doświadczonymi firmami windykacyjnymi. Nie można również wykluczyć ryzyka niepowodzenia windykacji z powodu błędów w przygotowaniu dokumentacji, uchybienia terminom lub na wskutek przyjętych nieskutecznych zabezpieczeń.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.

Ryzyko inflacji

Ryzyko inflacji pojawia się wtedy, gdy stopa inflacji może być wyższa niż stopa dochodu inwestycji. Dochód z nieruchomości nie dotrzymuje kroku we wzroście kosztów utrzymania. Rentowność inwestycji spada. Nie można wykluczyć, że wzrost inflacji może prowadzić do pogorszenia kondycji finansowej kontrahentów Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na ilość czynnych umów najmu w nieruchomościach.

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć

Strona 13 z 73

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

Nr rachunku bankowego:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ze względu na fakt, że działalność w sektorze nieruchomości jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (m.in. przepisy prawa, ceny nieruchomości, stosunek podaży i popytu, warunki atmosferyczne), istnieje ryzyko nie osiągnięcia wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Emitent działa. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z konkurencją

Spółka spotyka się ze znaczną konkurencją ze strony innych podmiotów prowadzących podobną działalność. W branży rynku nieruchomości komercyjnych istnieje bardzo perspektywiczny

i stale utrzymujący się, dynamiczny trend wzrostowy. Stały wzrost konkurencji może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów, a co za tym idzie rentowności tej branży. Wzmocnienie konkurentów lub pojawienie się nowych podmiotów, o silnej pozycji, posiadających nowocześniejsze nieruchomości, potencjalnie, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. Jednakże Emitent korzystnie plasuje się na rynku, zajmując pozycję jednego z lokalnych liderów. Spółka zbudowała wiarygodną i rozpoznawalną markę. Konsekwentnie podąża za wymaganiami klientów.

Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Na działalność Spółki duży wpływ wywiera jakość pracy kierownictwa. Spółka nie może zapewnić, że ewentualna utrata niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Spółka kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych pracowników, które aktywizują pracowników i uzależniają ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Spółki.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.

Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie

(a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
(b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta

Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania osobiste (rodzinne):

Powiązania osobowe Zarząd:

Jacek Koralewski Prezes Zarządu ELKOP SE, Członek Rady Nadzorczej: Atlantis SE, Fon SE, Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE, Damf Inwestycje S.A.
Anna Kajkowska Wiceprezes Zarządu ELKOP SE, Członek Rady Nadzorczej: Investment Friends SE.

Powiązania osobowe Rada Nadzorcza ELKOP SE

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Wojciech Hetkowski Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, ATLANTIS SE, FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, INVESTMENT FRIENDS SE, DAMF INWESTYCJE S.A.
Mariusz Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE,
Małgorzata Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, ATLANTIS SE, FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, INVESTMENT FRIENDS SE, DAMF INWESTYCJE S.A., Prezes Zarządu:, PATRO INWESTYCJE SP. Z O.O.,
Damian Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, DAMF INWESTYCJE S.A., PREZES ZARZĄDU: FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE , ATLANTIS SE, CZŁONEK ZARZĄDU PATRO INWESTYCJE SP. Z O.O., PATRO INVEST OÜ
Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, ATLANTIS SE, FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, DAMF INWESTYCJE S.A.,
Adam Stachowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, Prezes Zarządu KOPANINA ADMINISTRACJA SP. Z O.O. SP. K.

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie grozi im odpowiedzialność przed Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki (odpowiedzialność ta dotyczy również członków Zarządu)

Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków.

Emitent jest notowany na rynku głównym GPW i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencje do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto Emitent podlega regulacjom rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR"). Rozporządzenie to nakłada na Emitenta szereg obowiązków między innymi związanych z informacjami poufnymi. Kary przewidziane regulacjami rozporządzenia MAR oraz aktów wykonawczych są bardzo wysokie. Emitent ogranicza ryzyko w tym zakresie w pełni dostosowując się do regulacji obowiązującego prawa.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy.

Ryzyko wykluczenia z giełdy

1. Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
2. 1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
3. 2) na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy,
4. 3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
5. 4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
1. Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
2. 1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w ust. 1 pkt. 1 warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,
3. 2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
4. 3) na wniosek emitenta,
5. 4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
6. 5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
7. 6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
8. 7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,
9. 8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
10. 9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
11. 1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 1), 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze pod uwagę strukturę własności emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem wartości i liczby akcji emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
12. 1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy.
13. 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 6), wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.
14. 1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadku określonym w ust. 2 pkt. 7) Zarząd Giełdy nie bierze pod uwagę okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym.

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Ryzyko aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych należących do Spółki

Zarząd Emitenta w oparciu o zapisane w polityce rachunkowości zasady, zobowiązany jest do wyceny aktywów spółki stanowiących nieruchomości ujmowane jako inwestycje długoterminowe. Kierownik jednostki musi określić cel nabycia nieruchomości, który decyduje o jej klasyfikacji i sposobie wyceny. Wybraną metodę stosuje się nieprzerwalnie, w sposób ciągły, z roku na rok. Nieruchomość inwestycyjna to – zgodnie z MSR 40 – nieruchomość, która jest utrzymywana w posiadaniu Emitenta ze względu na przychody z czynszów, przyrost jej wartości lub obie te korzyści. Jednostka do wyceny nieruchomości inwestycyjnej przyjmuje cenę rynkową (wartość godziwą) na podstawie weryfikacji wartości nieruchomości inwestycyjnych –wycenę sporządzoną przez rzeczoznawcę. Mając na uwadze, iż wartość wyceny wrażliwa jest na wiele czynników zewnętrznego otoczenia Emitenta, na które nie ma on wpływu bezpośredniego , wartość nieruchomości inwestycyjnych prezentowana w bilansie spółki również podlega zmianom. Emitent w ślad za otrzymaną wyceną nieruchomości dokonuje aktualizacji (zwiększenie, zmniejszenie) wartości składników majątku

Ryzyko siły wyższej

W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Działania i efekty siły wyższej mogą mieć również charakter lokalny i dotyczyć poszczególnych projektów Emitenta przez co jednocześnie nie mieć wpływu na globalną czy lokalną koniunkturę ekonomiczną. W przypadku wystąpienia zdarzeń o charakterze siły wyższej zagrożeniu podlegać mogą poszczególne projekty i składniki majątku Emitenta co w przypadku ich wystąpienia może rzutować na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z inwestycjami

Emitent dokonuje inwestycji w spółki, które są spółkami notowanymi na rynku GPW oraz NewConnect charakteryzującym się wysoką zmiennością notowań cen akcji oraz niską płynnością. Istnieje ryzyko związane z wysokimi wahaniami kursu, zawieszeniem notowań spółek oraz ryzyko związane ze spadkiem kursu oraz możliwość wykluczenia instrumentów finansowych – co może skutkować znacznymi stratami dla Emitenta. Emitent podejmuje inwestycje w papiery wartościowe obciążone tym ryzykiem z jego uwzględnieniem oraz dążąc do możliwej jego minimalizacji poprzez stosowny dobór inwestycji.

Ryzyko inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego

Emitent dokonuje inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego, które charakteryzują się tym, że nie są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, czyli giełdach. Należą do nich m. in. udziały i akcje spółek niepublicznych, obligacje wyemitowane przez te spółki,

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

krótkoterminowe papiery dłużne. Inwestowanie na rynku niepublicznym polega na zawieraniu transakcji w zakresie instrumentów finansowych między Emitentem, a Inwestorami lub tylko pomiędzy Inwestorami. Lokowanie środków w emisje niepubliczne wiąże się z możliwością uzyskania wyższej stopy zwrotu w porównaniu z portfelem spółek notowanych na GPW, przy jednoczesnym podjęciu wyższego ryzyka. Instrumenty rynku niepublicznego w porównaniu z instrumentami giełdowymi charakteryzują się co do zasady niższą płynnością i są mniej dostępne szczególnie dla indywidualnych Inwestorów. Mają z reguły ograniczoną, policzalną ilość Inwestorów, którzy mogą realnie wpływać na działalność operacyjną spółki poprzez m.in. dokapitalizowanie przedsiębiorstwa, możliwość restrukturyzacji finansowej, konsolidacji branżowej. Emitenci decydujący się na ulokowanie środków w instrumentach rynku niepublicznego narażeni są jednak na większe ryzyko niż Emitenci kupujący akcje spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ryzyko to wynika z szeregu okoliczności wiążących się z niepublicznym charakterem, w szczególności wynikających z braku obowiązków informacyjnych obciążających podmioty o publicznym charakterze, oraz faktycznie ograniczonej możliwości kontroli działalności takich podmiotów. Emitent wskazuje, że spółki niepubliczne nie mają obowiązku ujawniania danych finansowych oraz innych istotnych danych dotyczących działalności spółki, co zwiększa ryzyko dokonania nierentownych inwestycji. Posiadacze mniejszych pakietów akcji i udziałów spółek muszą się liczyć z brakiem wpływu na prowadzoną przez spółkę politykę biznesu, strategię zarządzania i rozwoju oraz inne działania zachodzące w spółce. Ryzyko inwestycji w papiery niepubliczne niesie ze sobą również możliwość inwestowania w akcje lub udziały spółek, które w wyniku zmian otoczenia i błędnych decyzji Zarządu mogą ogłosić upadłość.

W przypadku małych spółek rynku niepublicznego, które koncentrują się zazwyczaj na realizacji jednej inwestycji, ryzyko jest znacznie większe niż dużych spółek giełdowych. W sytuacji takiej istnieje ryzyko utraty wszystkich lub części zainwestowanych środków, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko związane z uznaniem spółki za Alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896). W dniu 4 czerwca 2016 r. weszła w życie Ustawa z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw – Dz.U. z 2016 r., poz. 615). Stosownie do art. 8a znowelizowanej Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U.bz 2016 r. poz. 1896, dalej jako Ustawa o funduszach inwestycyjnych), do Alternatywnych funduszy inwestycyjnych zalicza się również Alternatywne spółki inwestycyjne (dalej jako ASI), których wyłącznym przedmiotem działalności jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Z przeprowadzonej przez Spółkę analizy obowiązujących przepisów prawa oraz prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że Spółka nie spełnia ustawowych kryteriów niezbędnych dla zakwalifikowania jej jako ASI w rozumieniu przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Jednakże mając na uwadze stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego, w szczególności wyrażone w pismach z dnia 5 czerwca 2017 r., 14 czerwca 2017 r. oraz 22 czerwca 2017 r. skierowanych do Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych nie można wykluczyć, iż Spółka zostanie przez Komisję Nadzoru Finansowego uznana za ASI.

Podmioty wykonujące działalność w zakresie zbierania aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną i nie są funduszami inwestycyjnymi, były obowiązane do dnia 4 czerwca 2017 r. dostosować działalność do znowelizowanych przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Do tego czasu były zobligowane złożyć wniosek o wydanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI lub wniosek o wpis do rejestru zarządzających ASI.

Spółka ze względu na przeprowadzoną analizę, która wykluczyła uznania jej za ASI w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych nie złożyła żadnego z powyższych wniosków. Należy wskazać, iż w przypadku uznania, iż Spółka posiada status ASI na gruncie Ustawy o funduszach inwestycyjnych, zaniechanie uzyskania właściwego zezwolenia bądź rejestracji istnieje ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej oraz finansowej. Zgodnie z Ustawą o funduszach inwestycyjnych, kto bez wymaganego zezwolenia lub wbrew warunkom określonym w ustawie wykonuje działalność polegającą na lokowaniu w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe, aktywów osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, zebranych w drodze propozycji zawarcia umowy, której przedmiotem jest udział w tym przedsięwzięciu podlega grzywnie do 10 mln. zł i karze pozbawienia wolności do lat pięciu. Natomiast za sam brak uzyskania wpisu do rejestru zarządzających ASI lub uzyskanie zezwolenia grozi 5 mln. zł kary, pięć lat pozbawienia wolności albo obie te kary łącznie.

2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym

Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki

Inwestorzy chętni do nabycia akcji Spółki, powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku regulowanym powinni mieć świadomość związanego z akcjami Emitenta ryzyka inwestycyjnego.

Ryzyko związane z wahaniami kursu akcji i niską płynnością rynku

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta. Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na Rynku Regulowanym GPW S.A. zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Ponadto kurs rynkowy akcji Emitenta może podlegać znaczącym wahaniom w związku z licznymi czynnikami, które nie są uzależnione od Emitenta Mogą zależeć od szeregu czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie.

Ryzyko odmowy wprowadzenia Akcji Serii B

Zgodnie z Regulaminem GPW, dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o ile:

▪ został opublikowany lub udostępniony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został opublikowany lub udostępniony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że opublikowanie, udostępnienie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu nie jest wymagane;

▪ ich zbywalność nie jest ograniczona;

▪ w stosunku do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe, restrukturyzacyjne lub likwidacyjne.

Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu GPW, dopuszczane do obrotu giełdowego akcje powinny spełniać następujące warunki:

▪ iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej 60.000.000,00 PLN albo równowartość w złotych co najmniej 15.000.000,00 EUR, zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez GPW alternatywnym systemie obrotu – co najmniej 48.000.000,00 PLN albo równowartość w złotych co najmniej 12.000.000,00 EUR;

▪ w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej: (i) 15% akcji objętych wnioskiem

o dopuszczenie do obrotu giełdowego; oraz (ii) 100.000 akcji objętych wnioskiem

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

^{13 1600 1462 0008 4561 8284 1001} BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 4.000.000,00 PLN albo równowartości w złotych równej co najmniej 1.000.000,00 EUR, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej.

W przypadku, gdy wskazane powyżej lub inne kryteria nie będą spełnione w momencie podejmowania przez Zarząd GPW decyzji w sprawie dopuszczenia Akcji Dopuszczanych do obrotu na GPW, należy spodziewać się odmowy dopuszczenia Akcji Dopuszczanych do obrotu na GPW.

Spółka zamierza złożyć wniosek lub wnioski o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii B na rynek regulowany GPW. Wprowadzenie lub wprowadzenia Akcji Dopuszczanych do obrotu giełdowego wymagać będzie spełnienia warunków określonych w Regulaminie GPW, w tym w szczególności wskazanych w § 3 ust. 2 Regulaminu GPW wymogów dotyczących rozproszenia Akcji Serii B.

Emitent identyfikuje czynniki, jako zdarzenia zewnętrzne i niezależne od Emitenta, które mogą wpłynąć

na niespełnienie kryteriów dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym określonych w Regulaminie GPW i mogące skutkować odmową dopuszczenia Akcji

Dopuszczanych do obrotu na GPW, takie jak w szczególności ale nie wyłącznie:

▪ zmiana struktury akcjonariatu mogąca potencjalnie istotnie wpłynąć na ograniczenie poziomu rozwodnienia (free float) akcjonariatu Spółki, w wyniku czego akcje nie będą w posiadaniu dostatecznej liczby akcjonariuszy, by móc stwarzać podstawę dla kształtowania się płynnego obrotu giełdowego;

▪ w stosunku do Emitenta rozpocznie się postępowanie upadłościowe, restrukturyzacyjne lub likwidacyjne;

▪ w wyniku ewentualnego gwałtownego spadku kursu – Spółka nie będzie spełniała kryterium kapitalizacji.

W celu ochrony przed materializacją opisanego ryzyka Emitent dołoży wszelkich starań, aby procedura wprowadzenia akcji przebiegła zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, standardami rynkowymi.

Ryzyko wstrzymania wprowadzenia akcji do obrotu na Rynku Regulowanym GPW S.A. zawieszenia notowań akcji Emitenta i wykluczenia akcji z obrotu na rynku Regulowanym GPW S.A.

Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego

^{32 1930 1897 2380 0352 8666 0001} BANK BPS S.A.

^{13 1600 1462 0008 4561 8284 1001} BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu GPW, na wniosek Spółki lub jeżeli Zarząd GPW uzna, że Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW albo jeżeli wymaga tego bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres trzech miesięcy.

Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W okresie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi inwestorzy nie mają możliwości nabywania i zbywania takich papierów wartościowych w obrocie giełdowym, co negatywnie wpływa na ich płynność.

Jeżeli Spółka nie wykona albo wykona nienależycie obowiązki, nakazy lub narusza zakazy przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub Rozporządzenia 809/2004 bądź postępuje wbrew wskazanym tam obowiązkom, KNF może:

wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas określony lub bezterminowo;
nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansowa podmiotu, na który nakładana jest kara, karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 zł; lub
zastosować obie powyższe sankcje łącznie.

Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesu inwestorów.

Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

jeżeli ich zbywalność jest ograniczona;
na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
w przypadku zniesienia ich dematerializacji;
w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Nr rachunku bankowego:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Ponadto, Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu, zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW:

jeżeli przestały spełniać inne niż ograniczenie zbywalności warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku;
jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie;
na wniosek emitenta;
wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu;
jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym;
wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa;
wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja Nadzoru Finansowego może:

1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub
3) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany we wskazanych wyżej pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy:

13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;
2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta;
3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub
4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o ofercie publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia.

Ryzyko odmowy wprowadzenia Akcji Serii B do obrotu w na rynku regulowanym GPW

Wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A. odbywa się na wniosek Emitenta. Wprowadzenie akcji do obrotu uzależnione jest od spełnienia przez Emitenta warunków formalnych określonych w stosownych przepisach prawa rynku kapitałowego w szczególności w ustawie o ofercie a także w zapisach Regulaminu GPW w Warszawie S.A.

W przypadku nie wprowadzenia Akcji do obrotu na rynek, akcjonariusz Spółki nie będzie mógł zbyć objętych Akcji Serii B Emitenta w obrocie zorganizowanym. Zbycie Akcji będzie możliwe wyłącznie w drodze transakcji na rynku niepublicznym, bądź w drodze umów cywilnoprawnych.

3. Inne Czynniki ryzyka

Ryzyko Siły Wyższej

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Ryzyko Epidemiologiczne

Mając na uwadze aktualne w dniu publikacji niniejszego Dokumentu warunki epidemiologiczne oraz trudny do przewidzenia rozwój sytuacji oraz konsekwencje tego stanu Emitent nie może wykluczyć, że sytuacja epidemiologiczna związana z pandemią wirusa SARS – COV2 będą w przyszłości mogły mieć wpływ na działalność spółki, procedurę połączenia i ewentualnego wprowadzenia akcji serii B do obrotu.

II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie

1. Emitent

Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Dokumencie.

W imieniu Emitenta działają:

Jacek Koralewski – Prezes Zarządu

Anna Kajkowska – Wiceprezes Zarządu

III. Opis Transakcji – Informacje o połączeniu i jego wpływie na Emitenta

Połączenie

Połączenie spółek ELKOP SE jako Spółki Przejmującej oraz spółki DAMF INWESTYCJE S.A. jako Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

W ramach połączenia dojdzie do podwyższenia kapitału Emitenta oraz wyemitowane zostaną dla akcjonariuszy Spółki Przejmowanej akcje Emisji połączeniowej. Kapitał zakładowy Emitenta zostanie podwyższony z kwoty 15.760.000,00 EURO o kwotę 2.658.880,00 EURO do kwoty 18 418 880,00 EURO w drodze emisji 6.647.200 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO każda.

Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane akcjonariuszom DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku.

Akcje serii B zostaną przydzielone akcjonariuszom DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. stosownie do parytetu wymiany ustalonego w Planie Połączenia na poziomie 1:8 tj. co oznacza, że na każdą jedną akcję spółki DAMF INWESTYCJE S.A. przypadać będzie osiem Akcji Emisji Połączeniowej spółki ELKOP SE.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Ustalenie stanu posiadania akcji spółki DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, nastąpi zgodnie ze stanem posiadania przez akcjonariusza w dniu połączenia stosownie do brzmienia art. 494 § 4 KSH chyba, że ustalenie innego terminu będzie wynikało z regulacji wewnętrznych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Dzień Referencyjny zostanie podany przez łączące się Spółki do publicznej wiadomości z odpowiednim wyprzedzeniem.

Uprawnionym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej do otrzymania akcji Emitenta będzie osoba (podmiot) na której rachunku papierów wartościowych w dniu Referencyjnym będą zapisane akcje Spółki Przejmowanej oraz w przypadku akcji Spółki Przejmowanej w formie dokumentu właścicieli tych akcji w Dniu Referencyjnym. Liczbę Akcji Emisji Połączeniowej, która będzie przypadała Uprawnionemu Akcjonariuszowi będzie stanowił iloczyn liczby akcji Spółki Przejmowanej posiadanych w Dniu Referencyjnym przez Uprawnionego Akcjonariusza oraz parytetu wymiany (1:8).

Obie spółki biorące udział w połączeniu są spółkami publicznymi w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)

Akcje Emisji Połączeniowej będą miały formę zdematerializowaną w rozumieniu art. 5 Ustawy o obrocie Instrumentami Finansowymi z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.).

Planowane jest podjęcie przez Emitenta starań o wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności w częściach na podstawie stosownych przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE z dnia 2003/71/WE z dnia 14 czerwca 2017 r. (Dz. Urz. UE. L Nr 168, str. 12).

W związku z Połączeniem dojdzie do zmiany treści Statutu Spółki Przejmującej. Projekt zmian Statutu stanowi załącznik do Planu Połączenia oraz niniejszego Dokumentu.

Połączenie nastąpi z dniem rejestracji Połączenia tj. z dniem rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W wyniku rejestracji Połączenia Emitent stosownie do treści art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej.

W wyniku rejestracji Połączenia akcjonariusze DAMF INWESTYCJE S.A. z mocy prawa stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. staną się z akcjonariuszami Emitenta.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

W związku z procedurą połączenia planowane jest wstrzymanie i następnie wycofanie z obrotu na rynku NewConnect akcji spółki DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku a także zniesienie dematerializacji akcji spółki Przejmowanej.

Wraz z rejestracją Połączenia dojdzie do wykreślenia DAMF INWESTYCJE S.A. z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Połączenie nastąpi na podstawie Uchwał Walnych Zgromadzeń Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, których projekty zostały podane do publicznej wiadomości przez Emitenta w dniu 20.07.2020r. raportem bieżącym ESPI 29/2020 oraz na stronie internetowej spółki pod adresem http://elkop.pl/ oraz przez DAMF INWESTYCJE S.A. raportem bieżącym ESPI 12/2020 oraz na stronie internetowej http://www.damfinwestycje.pl/

W ramach połączenia na Emitenta przeniesiony zostanie cały majątek spółki DAMF Inwestycje S.A. Sprawozdanie finansowe DAMF INWESTYCJE S.A. sporządzone dla celów Połączenia stanowi Załącznik do Planu Połączenia. Emitent przejmie wszystkie, aktywa, zobowiązania, pracowników oraz wszelkie inne składniki majątku DAMF INWESYCJE S.A. w ramach połączenia.

Wpływ połączenia na Emitenta

Skutkiem połączenia będzie przejęcie przez ELKOP SE całości majątku (praw i obowiązków) spółki DAMF Inwestycje S.A. w Płocku.

Dokumenty finansowe spółki przejmowanej – DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku sporządzone na potrzeby Połączenia stanowią załączniki do Planu Połączenia, który w całości stanowi Załącznik do niniejszego Dokumentu.

Emitent również informuje, że ze względu na fakt, że spółka DAMF INWESTYCJE S.A. jest Spółką publiczną wszelkie bieżące i historyczne dane finansowe tego podmiotu są udostępniane zgodnie z obowiązującymi DAMF INWESTYCJE S.A. przepisami w formie raportów bieżących i okresowychw systemach EBI oraz ESPI a także na stronie internetowej DAMF INWESTYCJE S.A. pod adresemhttp://www.damfinwestycje.pl/

Celem połączenia ELKOP SE ze spółką DAMF Inwestycje S.A. jest przejęcie posiadanych przez tą Spółkę aktywów, zespołu pracowników i współpracowników jak również będącego w tej spółce know – how w zakresie głównego przedmiotu działalności DAMF INWESTYCJE S.A. w Płocku a więc działalności finansowej skupiającej się na udzielaniu zabezpieczonych pożyczek, co potencjalnie w przyszłości stanowić może dodatkowe, już częściowo wykorzystywane przez ELKOP SE źródło przychodów.

Zarząd ELKOP SE przewiduje, że przejęcie aktywów oraz kadry spółki DAMF INWESTYCJE S.A. pozwoli na zwiększenie efektywności realizowanej dotychczas przez Spółkę strategii w zakresie wynajmu własnych nieruchomości, pozyskiwaniu nowych nieruchomości, oraz ich obsługi.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Przejęte aktywa potencjalnie mogą wpłynąć w perspektywie kolejnych lat na rozszerzenie działalności w zakresie udzielania zabezpieczonych pożyczek w ramach rozszerzenia dotychczasowej strategii ELKOP SE.

ELKOP SE od wielu lat nadwyżki finansowe uzyskiwane z podstawowej działalności, z sukcesem inwestował udzielając wysokokwotowych zabezpieczonych pożyczek, tym samym uzyskując dodatkowe źródło przychodów. Stąd po stronie ELKOP SE poza korzyściami płynącymi z przejęcia zespołu pracowników i aktywów Spółki Przejmowanej, zainteresowanie Połączeniem.

Zarząd ELKOP SE zwraca również uwagę na obecnie dynamicznie zmieniające się warunki rynkowe w szczególności na konsekwencje wywołane pandemią i jej wpływem na globalną gospodarkę, skutkujące obniżeniem wzrostu polskiego PKB, spadkiem zatrudnienia w wielu dziedzinach gospodarki, oraz jednocześnie drastyczny negatywny wpływ na branżę turystyczną, rozrywkową i gastronomiczną. Zarząd ELKOP SE uważa, iż połączenie z DAMF INWESTYCJE S.A. jako podmiotem posiadającym sprawny zespół , know – how oraz aktywa w branży innej niż branża z obszaru działalności ELKOP SE, poza zwiększeniem efektywności prowadzonej obecnie działalności pozwoli zdywersyfikować źródła przychodów w przyszłości.

W ocenie Zarządu ELKOP SE połączenie ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A. w perspektywie długoterminowej rokuje wymiernymi korzyściami zarówno dla Spółki jak i jej akcjonariuszy.

Skutkiem połączenia będzie przejęcie przez ELKOP SE całości majątku (praw i obowiązków) spółki DAMF Inwestycje S.A. w Płocku.

Zarząd ELKOP SE przewiduje, że przejęcie aktywów oraz kadry spółki DAMF INWESTYCJE S.A. pozwoli Zarządowi na zwiększenie efektywności realizowanej przez Spółkę strategii.

W ocenie Zarządu połączenie nie będzie miało wpływu na stosunki Spółki z pracownikami.

W ocenie Zarządu połączenie nie będzie miało wpływu na stosunki Spółki z wierzycielami.

Zarząd ELKOP SE wskazuje, że pozytywna ocena wpływu Połączenia na Emitenta i jego działalność, dokonywana jest w oparciu o dostępne na dzień publikacji niniejszego Dokumentu informacje, dane finansowe oraz wiedzę i doświadczenie Zarządu Emitenta i dotyczy sfery potencjalnych zdarzeń przyszłych. Stwierdzenia te zatem obarczone są ryzykiem i niepewnością w tym mogą podlegać istotnym czynnikom będących poza wiedzą i kontrolą Emitenta, w tym dotyczących otoczenia gospodarczego, kontrahentów i innych, które mogą powodować, że faktyczne efekty Połączenia mogą odbiegać o założonych przez Zarządy łączących się Spółek, a tym samym wpływać na finalne Połączenie Emitenta.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

IV. Dane o emisji

1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych

Informacje o emitowanych papierach wartościowych

W związku z planowanym Połączeniem planowana jest emisja 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B ELKOP SE o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od B 0000001 do B 6647200. Akcje nie będą uprzywilejowane. Walne Zgromadzenie w przedmiocie Połączenia oraz emisji akcji serii B ELKOP SE zwołane zostało na dzień 18 sierpnia 2020 r. Wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Emitent przekazał do wiadomości publicznej projekty Uchwał.

Zarząd Emitenta będzie ubiegał się o dematerializację Akcji Serii B oraz w późniejszym czasie wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu na rynku regulowanym.

Zarząd Emitenta nie wyklucza objęcia akcji serii B jednym lub wieloma wnioskami o dopuszczenie i / lub wprowadzenie akcji serii B do obrotu.

Uprzywilejowanie Akcji Emitenta

Planowana emisja akcji serii B nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji serii B.

Ograniczenia umowne

Nie jest planowane wprowadzenie żadnych ograniczeń umownych w obrocie akcjami Serii B Emitenta.

Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących obrotu Akcjami Emitenta poza ograniczeniami zgodnymi z przepisami prawa.

Opis ograniczeń związanych z akcjami Emitenta wynikających z obowiązujących przepisów prawa zawarty został w części VII niniejszego Dokumentu.

Obowiązek świadczeń dodatkowych

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Z posiadaniem żadnej z akcji Serii B nie jest związany obowiązek jakiegokolwiek świadczenia na rzecz Emitenta ani innych osób.

2. Cel emisji

Celem Emisji Akcji serii B jest realizacja Połączenia oraz wydanie Akcji serii B uprawnionym akcjonariuszom DAMF INWESTYCJE S.A. w Płocku.

3. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych

Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną

Organem uprawnionym do pojęcia decyzji o emisji akcji, która nieodłącznie związana jest z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki akcyjnej jest - w myśl art. 431 § 1 kodeksu spółek handlowych - Walne Zgromadzenie.

Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści

W porządku obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 18 sierpnia 2020 r. Zarząd Spółki przedstawił uchwały w przedmiocie Połączenia oraz emisji Akcji Serii B. Projekt uchwał w przedmiocie połączenia oraz emisji Akcji serii B zostały podane przez Emitenta w do publicznej wiadomości w dniu 20.07.2020 r. raportem bieżącym ESPI 29/2020 oraz na stronie internetowej spółki pod adresem http://elkop.pl/ oraz przez DAMF INWESTYCJE S.A. raportem bieżącym ESPI 12/2020 oraz na stronie internetowejhttp://www.damfinwestycje.pl/

4. Wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa

Akcje Serii B zostaną w ramach Połączenia przydzielone uprawnionym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. stosownie do określonego w Planie Połączenia parytetu wymiany akcji wynikającego ze stanu posiadania przez nich akcji Spółki Przejmowanej w dniu połączenia stosownie do brzmienia art. 494 § 4 KSH chyba, że ustalenie innego terminu będzie wynikało z regulacji wewnętrznych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Dzień według którego określony zostanie krąg

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania Akcji Emisji Połączeniowej dalej jako Dzień Referencyjny (Dzień Referencyjny), który zostanie określony przez Zarząd Emitenta.

W związku z faktem, że Emisja akcji serii B będzie dokonywana w ramach Połączenia z przeznaczeniem dla akcjonariuszy spółki przejmowanej DAMF INWESTYCJE S.A. planowane jest wyłączenie prawa poboru akcji serii B dotychczasowych akcjonariuszy.

5. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda

Przewiduje się, że Emisja Akcji Serii B uczestniczyć będzie w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2020, to jest od dnia 01.01.2020 roku.

6. Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących w ich realizacji, w tym wypłaty przez emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz emitenta

Przewiduje się że Akcje Serii B Emitenta nie będą uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.

Prawa i obowiązki związane z instrumentami finansowymi są określone w kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz w innych przepisach prawa. Prawa i obowiązki dotyczące akcji Spółki są określone w kodeksie spółek handlowych, ustawie o obrocie instrumentami finansowymi i innych przepisach prawa. Najważniejsze uprawnienia związane z akcjami Emitenta opisane są w części VI.

7. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości

Emitent, nie przyjął polityki dywidendowej. O wypłacie dywidendy oraz jej warunkach decyduje Walne Zgromadzenie.

8. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi.

Ze względu na fakt, że informacje zamieszczone poniżej, dotyczą jedynie zasad opodatkowania dochodów z akcji, zaleca się, by inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

w tym zakresie skorzystali z usług doradców podatkowych, finansowych i prawnych. Opis podstawowych zasad opodatkowania zamieszczony został w części VII Dokumentu.

9. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych

Akcje serii B Emitenta zostaną przydzielone uprawnionym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. stosownie do określonego w Planie Połączenia oraz ust. 1 powyżej, parytetu wymiany akcji wynikającego ze stanu posiadania przez nich akcji Spółki Przejmowanej w dniu połączenia stosownie do brzmienia art. 494 § 4 KSH chyba, że ustalenie innego terminu będzie wynikało z regulacji wewnętrznych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Dzień według którego określony zostanie krąg akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania Akcji Emisji Połączeniowej dalej jako Dzień Referencyjny (Dzień Referencyjny) zostanie określony przez Zarząd Spółki Przejmującej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd ELKOP SE do ustalenia dnia Referencyjnego.

Emitent informuje, że uprawnieni akcjonariusze Spółki Przejmowanej nie będą zobowiązani do dokonywania żadnych czynności w ramach Emisji Akcji serii B. Akcje Serii B zostaną zapisane na ich rachunkach papierów wartościowych po rejestrach Połączenia w KRS, przeprowadzenia stosownych procedur przed KDPW.

10. Informacja o zamiarze ubiegania się przez Emitenta o wprowadzenie akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym.

Emitent jako spółka publiczna, której akcje uczestniczą w obrocie na rynku regulowanym, po przeprowadzeniu Połączenia zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii B do obrotu na ryku regulowanym.

Emitent informuje, że dołoży należytej staranności w zakresie przeprowadzenia niezbędnych procedur związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii B do obrotu.

Emitent nie gwarantuje i nie wskazuje okresu czasu w którym Emitent będzie podejmował działania mające na celu wprowadzenie akcji serii B do obrotu.

11. Wskazanie przypadków w których emisja akcji serii B może nie dojść do skutku.

Emisja Akcji Serii B nie dojdzie do skutku w przypadkach określonych prawem w szczególności w przypadku, gdy:

Zarząd Emitenta w terminie 12 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B lub

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B
Walne Zgromadzenia łączących się Spółek nie podejmą wymaganych prawem uchwał,

Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B zostanie złożony do sądu niezwłocznie po podjęciu przez Walne Zgromadzenia łączących się Spółek oraz skompletowaniu niezbędnej dokumentacji.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenia łączących się spółek uchwał w przedmiocie Połączenia Emitent może zawiesić lub odwołać procedurę rejestracji Połączenia i Akcji serii B w sytuacjach nadzwyczajnych, w sytuacjach niezależnych od Spółki, w tym jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Emitenta, DAMF INWESTYCJE S.A. lub akcjonariuszy.

V. Dane o Emitencie

1. Podstawowe dane o Emitencie

2.	Nazwa Emitenta pełna: ELKOP Spółka Europejska
3.	Nazwa Emitenta skrócona: ELKOP SE
4.	Adres Siedziby: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock
5.	Kraj Siedziby: Polska
6.	Telefon: (24) 366 06 26
7.	Fax: -
8.	E-mail: [email protected]
9.	Strona http://www.elkop.pl/
10.	Nr KRS: 0000782225
11.	Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
12.	REGON: 272549956
13.	NIP: 6270011620

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

2. Wskazanie czasu trwania Emitenta

Emitent został utworzony na czas nieoznaczony.

3. Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent

Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037 ze zmianami.) i innych właściwych przepisów. W wyniku połączenia przez przejęcie na podstawie art. 2ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 2 lit. a) oraz art. 18 Rozporządzenia Rady (WE 2157/2001) z dnia 8.10.2001 roku w sprawie statutu Spółki Europejskiej (DZ. URZ. UE L NR 294, STR. 1) Emitent w dniu 19.04.2019r. przyjął formę Spółki Europejskiej.

4. Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru

Sądem rejestrowym, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru, jest Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent został wpisany do właściwego rejestru w dniu 24.10.2003 r. rejestracja zmiany formy prawnej Emitenta nastąpiła w dniu 19.04.2019 r.

Do utworzenia Emitenta nie było wymagane jakiekolwiek zezwolenie.

5. Krótki opis historii Emitenta

Historia Spółki sięga roku 1950, kiedy w sektorze Budownictwa Węglowego wyodrębniony został Zespół Robót Elektrycznych, który stał się w 1963 roku zalążkiem Przedsiębiorstwa Elektromontażowego Przemysłu Węglowego ELMONT w Chorzowie. Po 19 latach firma zmieniła nazwę na Przedsiębiorstwo Elektromontażowe Przemysłu Węglowego ELKOP. W latach 90 w firmie zrobiono wiele, by dostosować się do warunków gospodarki rynkowej. W 1995 roku ELKOP stała się spółką akcyjną w ramach Narodowych Funduszy Inwestycyjnych i w dniu 7 marca 2001 roku zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ważnym etapem w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w roku 2007 działalności w sektorze budownictwa mieszkaniowego. Pomogło to zdywersyfikować źródła przychodów. W drugą dekadę XXI wieku Spółka weszła jako podmiot zrestrukturyzowany i stabilny, odważnie podejmujący się realizacji ambitnych planów i z optymizmem patrzący w nową przyszłość. Spółka ELKOP SE to prężnie rozwijający się podmiot, który działa w kilku obszarach. Pozycja ta poparta jest długoletnim doświadczeniem. Spółka jest otwarta na wykorzystywanie ciekawych szans rynkowych i dlatego rozszerza swoją działalność o obszary z dużym potencjałem wzrostu. Kilka lat temu Spółka zaangażowała się w działalność deweloperską, co zaowocowało realizacją z sukcesem osiedla domów jednorodzinnych w katowickiej dzielnicy Zarzecze. ELKOP SE jest w posiadaniu nieruchomości o łącznej wartości ponad 113 485 tys. złotych. Wynajem powierzchni biurowych oraz hal produkcyjnych i magazynowych i gruntów o łącznej powierzchni ponad 95.000 m² jest najważniejszym elementem działalności Spółki. W dniu 19 kwietnia 2019 r.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

nastąpiła rejestracja połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą ELKOP SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Zygmunta Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000176582, NIP 6270011620, REGON 272549956, ze spółką ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10984, numer identyfikacyjny 06506712. Spółka przejmująca ELKOP S.A. działała w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych natomiast ELKOP 1 Polska Akciová společnost działała w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym ELKOP1 Polska Akciová společnost była podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017 r. Od dnia 19 kwietnia 2019 r. Spółka ELKOP SE kontynuuje swoją działalność i byt prawny w nowej formie prawnej Spółki Europejskiej. Spółka Europejska jest formą prowadzenia działalności gospodarczej o zasięgu europejskim. Działa na terenie całej Unii Europejskiej. Jest odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej. Jej działalnie jest uregulowane w prawie europejskim i jest identyczne we wszystkich państwach UE.

6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.760.000,00 EURO i dzieli się na 39.400.000 akcji serii A o wartości 0,40 EURO każda.

Tworzenie kapitałów Emitenta podlega zasadom powszechnie obowiązującego prawa. W szczególności tworzenie kapitałów i zmiana ich wysokości w spółce zależy od decyzji Walnego Zgromadzenia, za wyjątkiem kapitału rezerwowego tworzonego zgodnie z obowiązującego prawa.

7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Emitenta jest opłacony w pełnej wysokości.

8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji

Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa.

9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

10. Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe

Akcje Emitenta notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie. Akcje Emitenta nie są notowane na innych rynkach. Nie są notowane również żadne inne papiery wartościowe Emitenta na innych rynkach.

11. Zasady tworzenia kapitałów

Kapitały Emitenta tworzone są zgodnie z obowiązującymi przepisami.

12. Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym

Ani Emitentowi ani żadnym emitowanym przez niego jakimkolwiek papierom wartościowym nie został nigdy przyznany rating.

13. Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Emitent nie tworzy grupy kapitałowej.

14. Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta

Powiązania opisane zostały w sekcji ryzyk: "Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta".

15. Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta

Powiązania opisane zostały w sekcji ryzyk: "Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta".

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

16. Podstawowe informacje o działalności gospodarczej Emitenta

Opis działalności Emitenta, oraz osiągane wyniki finansowe zawarte są na stronie internetowej Emitenta pod adresem http://www.elkop.pl/ oraz w formie raportów okresowych publikowanych przez Emitenta zgodnie zobowiązującymi Emitenta przepisami w szczególności w formie raportów rocznych.

Raport roczny za rok 2019 r. opublikowany został przez Emitenta w dniu 24 czerwca 2020 r. dostępny jest na stronie www Emitenta http://www.elkop.pl/ ora w serwisie http://infostrefa.com/ w sekcji poświęconej Emitentowi.

17. Informacje na temat osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta

Pan Jacek Koralewski – Prezes Zarządu

Pan Jacek Koralewski posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Mazowieckiej Wyższej Szkoły Humanistyczno – Pedagogicznej w Łowiczu w zakresie polityki społecznej, Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie na Wydziale Ekonomicznym w zakresie bankowości i finansów.

W latach 1992 – 2010 rozwijał karierę w PKO BP S.A. pracując na różnych stanowiskach min. kierowniczych, eksperta. Ukończył szereg szkoleń w zakresie ryzyka, windykacji, restrukturyzacji, finansów, negocjacji oraz zarządzania. Posiada Certyfikat w ramach Systemu Standardów Kwalifikacyjnych w Bankowości Polskiej wydany przez Związek Banków Polskich. Od 2007 roku związany z publicznym rynkiem kapitałowym. Od 2007 roku zasiada w organach nadzoru spółek notowanych na GPW w Warszawie oraz spółek niepublicznych: pełnił funkcję Prezesa Zarządu i Członka Rad Nadzorczych spółek publicznych. Od 2010 roku pełni funkcje: Prezesa Zarządu w ELKOP SE oraz Członka Rad Nadzorczych w podmiotach: Atlantis SE, FON SE, Investment Friends Capital SE, Investment Friends SE, Damf Inwestycje S.A.

Pan Jacek Koralewski nie był prawomocnie skazany za przestępstwa oszustwa oraz nie został na niego nałożony zakaz działania jako członek organów spółek prawa handlowego. Pan Jacek Koralewski w okresie ostatnich 5 lat nie zasiadał w organach podmiotów prawa handlowego, wobec których przeprowadzana była procedura upadłości, co do której ustanowiony został Zarząd komisaryczny lub które podlegały likwidacji. Pan Jacek Koralewski nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki oraz nie jest członkiem organów podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki. Pan Jacek Koralewski nie figuruje w rejestrze dłużników nie wypłacalnych.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Pani Anna Kajkowska - Wiceprezes Zarządu

Absolwentka Wydziału Administracji oraz Wydziału Zarządzania Zasobami Ludzkimi w SWPW w Płocku. Ukończyła studia doktoranckie w Instytucie Pracy i Spraw Socjalnych w Warszawie oraz studia podyplomowe MBA w stopniu Executive w Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk. Z rynkiem kapitałowym aktywnie związana od 2008 roku. Zasiada w organie nadzoru spółki Investment Friends SE z siedzibą w Estonii notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, od 2013 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu w Stowarzyszeniu Inwestorów Giełdowych. Pani Anna Kajkowska doświadczenie zdobywała pełniąc różne funkcje menedżerskie w obszarze rozwoju biznesu współpracując z inwestorami i przedsiębiorcami z różnych dziedzin gospodarki. Posiada duże doświadczenie z obszaru nieruchomości komercyjnych i udzielania wysoko kwotowych pożyczek pieniężnych. Od ponad dekady zasiada w Zarządach i Radach Nadzorczych spółek będących pod stałym nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego w Polsce oraz Finantsinspektsioon w Estonii.

Pan Mariusz Patrowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Mariusz Patrowicz posiada wykształcenie wyższe prawnicze. Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Od 1989 jest przedsiębiorcą. Obecnie jest Przewodniczącym RN w ELKOP SE. Pan Mariusz Patrowicz nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Mariusz Patrowicz nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Pan Wojciech Hetkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Wojciech Hetkowski ukończył Politechnikę Warszawską na Wydziale Mechanicznym, Energetycznym i Lotnictwa oraz Uniwersytet Warszawski Wydział Organizacji i Zarządzania, Studium Organizacji i Zarządzania Ukończył także studia podyplomowe z zakresu Zarządzania Wartością Firmy w Szkole Głównej Handlowej. Pan Wojciech Hetkowski posiada uprawnienia do zasiadania w Radach Nadzorczych spółek Skarbu Państwa. Posiada także kwalifikacje i doświadczenie w zakresie wdrażania i zarządzania systemami i jakością. Pracował jako specjalista ds. przygotowania i realizacji inwestycji FSO Płock, był Wiceprezydentem i Prezydentem Miasta Płocka, członkiem Zarządu Anwil S.A. we Włocławku ( grupa kapitałowa PKN Orlen), Prezesem Zarządu Orlen Asfalt Sp. z o.o. Przewodniczył RN Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej S.A. w Płocku oraz RN Prof-Med S.A. we Włocławku. Obecnie pełni funkcję Członka Rad Nadzorczych w podmiotach publicznych: ELKOP SE, Atlantis SE, FON SE, Investment Friends Capital SE, Investment Friends SE, Damf Investycje S.A, PGO sp. z o.o. Pan Wojciech Hetkowski nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej

Nr rachunku bankowego:

^{32 1930 1897 2380 0352 8666 0001} BANK BPS S.A.

^{13 1600 1462 0008 4561 8284 1001} BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Wojciech Hetkowski nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Pani Małgorzata Patrowicz – Sekretarz Rady Nadzorczej

Pani Małgorzata Patrowicz posiada wykształcenie wyższe. Ukończyła studia rachunkowości i finansów na Uniwersytecie Warszawskim. Doświadczenie zawodowe zdobywała prowadząc działalność gospodarczą w sektorze finansowym, turystycznym, developerskim, elektronicznym oraz pełniąc funkcję Prezesa Zarządu i Członka Rad Nadzorczych wielu spółek niepublicznych. Od 2007 roku związana z publicznym rynkiem kapitałowym. Zasiadała w organach nadzoru spółek notowanych na GPW w Warszawie S.A. oraz notowanych na NewConnect. Obecnie pełni funkcję Członka Rad Nadzorczych w podmiotach: Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE, ELKOP SE, Damf Inwestycje S.A, FON SE. Pani Małgorzata Patrowicz nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pani Małgorzata Patrowicz nie jest wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Pan Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej

Pan Damian Patrowicz posiada wykształcenie wyższe prawnicze. Ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Od 2008 roku związany z publicznym rynkiem kapitałowym. Zasiadał w organach nadzoru spółek notowanych na GPW w Warszawie S.A., jak również notowanych na NewConnect. Obecnie pełni funkcje Prezesa Zarządu FON SE, Investment Friends Capital SE, oraz Patro Invest OÜ w Tallinie; Komplementariusza Damar Patro UÜ oraz Nova Gielda UÜ w Tallinie oraz Członka Rad Nadzorczych w podmiotach: ELKOP SE, Investment Friends SE, Damf Inwestycje S.A. Platynowe Inwestycje SE, oraz Wiceprezesa Zarządu w Stowarzyszeniu Inwestorów Giełdowych. Pan Damian Patrowicz nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Pani Martyna Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej

Pani Martyna Patrowicz jest osobą młodą, ambitną i kreatywną. Świetnie realizuje się jako team leader, posiada ogromny zapał i chęć działania, jest niezłomna w osiąganiu celów. Jest osobą komunikatywną i otwartą, z łatwością nawiązuje kontakty. Cechuje ją zdolność analitycznego myślenia oraz pracowitość. Sumienność i zaangażowanie pomagają jej pogłębiać zainteresowania

z dziedziny finansów oraz ekonomii. Obecnie pełni funkcje Członka Rad Nadzorczych w podmiotach: Investment Friends Capital SE, ELKOP SE, Damf Inwestycje S.A, FON SE. Pani Martyna Patrowicz nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pani Martyna Patrowicz nie jest wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

^{32 1930 1897 2380 0352 8666 0001} BANK BPS S.A.

^{13 1600 1462 0008 4561 8284 1001} BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Pan Adam Stachowicz – Członek Rady Nadzorczej

Pan Adam Stachowicz posiada wykształcenie wyz sze prawnicze. Ukon czył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu; studia podyplomowe na: Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu – Zarządzanie Spo łkami Kapitałowymi oraz w Szkole Gło wnej Handlowej – Zarządzanie Wartos cią Firmy. Pan Adam Stachowicz posiada uprawnienia do zasiadania w Radach Nadzorczych spo łek Skarbu Pan stwa. Od 1993r. związany zawodowo był z PKN ORLEN S.A., gdzie kolejno zatrudniony był Biurze Produkcji Rafineryjnej, Biurze Prawnym, Biurze ds. Projekto w Strategicznych i Alianso w Produkcyjnych oraz w Biurze Alternatywnych Z ro deł Energii. W latach 2008-2014 pełnił funkcję Prezesa Zarządu ORLEN EKO Sp. z o. o., gdzie z powodzeniem opracował i wdroz ył wiele proceso w restrukturyzacyjnych i optymalizacyjnych. W tym: przejęcie przez ORLEN Eko Sp. z o.o. ORLEN Prewencja Sp. z o. o.; przygotowanie innowacyjnych projekto w WTE/WTF; opracowanie wdroz onej strategii konsolidacji spo łek s rodowiskowych GK ORLEN (przejęcie przez ORLEN Eko Sp. z o.o. firmy EkoNaft Sp. z o.o. oraz Chemeko Sp. z o.o.). Pan Adam Stachowicz posiada wiedzę i umiejętnos ci w zakresie zarządzania łan cuchem dostaw i sprzedaz y, zarządzaniem procesami w duz ych organizacjach, rozwoju biznesu oraz rynku kapitałowego. Skutecznie przeprowadził proces dot. pięcioletniego okresu rozliczenia s rodko w wspo lnotowych w wysokos ci 20 mln PLN pozyskanych przez ORLEN Eko Sp. z o.o. z tytułu budowy Instalacji Termicznego Przekształcania Odpado w Niebezpiecznych. Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu Kopanina Administracja Sp. z o. o. Pan Adam Stachowicz nie uczestniczy w spo łce konkurencyjnej jako wspo lnik spo łki cywilnej, spo łki osobowej lub jako członek organu spo łki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Adam Stachowicz nie jest wpisany do Rejestru Dłuz niko w Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie Ustawy o KRS. Od 2018 r. do chwili obecnej pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej ELKOP SE.

18. Dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Lp.	AKCJONARIUSZ	LICZBA AKCJI	% AKCJI	LICZBA GŁOSÓW	% GŁOSÓW
1	PATRO INVEST OÜ	15 780 004	40,05	15 780 004	40,05
2	POZOSTALI	23 619 996	59,95	23 619 996	59,95
	Razem	39 400 000	100	39 400 000	100

Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP SE posiadane bezpośrednio przez spółkę PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie są również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz udziałowcem spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie.

VI. Podstawowe prawa związane z akcjami Emitenta

Prawo do dywidendy

Akcjonariusze mają prawo do dywidendy, czyli do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez ZWZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Prawo do dywidendy za dany rok obrotowy powstaje w dniu ustalenia prawa do dywidendy (zwanym także dniem dywidendy), określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podziale zysku. Uchwała ZWZ określa także dzień wypłaty dywidendy. Żadna z akcji Emitenta nie jest uprzywilejowana co do dywidendy. Akcje Serii B także nie będą uprzywilejowane co do dywidendy.

Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu i prawo głosu

Na podstawie art. 412 KSH każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Zgodnie z art. 412(1) KSH pełnomocnictwo powinno być, co do zasady udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, przy czym pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka publiczna jest obowiązana wskazać akcjonariuszom, co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Art. 412(2) KSH określa, że co do zasady członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu, ale zawiera też przepis szczególny stwierdzający, że ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej. Stanowi także, że jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Dodatkowo taki pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a poza tym ten szczególny pełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariuszamocodawcę.

Zgodnie z art. 406(1) KSH prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w WZ). Dzień rejestracji uczestnictwa w WZ jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Na podstawie Art. 406(2) KSH uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ.

Art. 406(3) KSH stanowi, że akcjonariusz spółki publicznej posiadający zdematerializowane akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych zamierzający uczestniczyć w WZ zwraca się do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Żądanie takie można zgłosić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. Wykaz uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela do uczestnictwa w WZ spółki publicznej sporządza KDPW i przekazuje spółce nie później niż na tydzień przed datą WZ.

Przepis art. 413 KSH, zgodnie, z którym akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką nie ma zastosowania do spółki publicznej w zakresie wykonywania głosu, jako pełnomocnik przez akcjonariusza

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

w sprawach dotyczących jego osoby. Akcjonariusz będący pełnomocnikiem ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi - mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a dodatkowo akcjonariusz-pełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza-mocodawcę.

W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).

W związku z prawem do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Emitenta akcjonariusz ma prawo do:

1) żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, nawet, gdy statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej (art. 385 § 3 KSH)

na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących, co najmniej jedną piątą części kapitału go wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe WZ w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
2) żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed ZWZ (art. 395 § 4 KSH);
3) zwołania NWZ i wyznaczenia przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo przysługuje akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce (art. 399 § 3 KSH);
4) żądania zwołania NWZ i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad. Prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (art. 400 KSH) - jeżeli zaś w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane WZ, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania WZ akcjonariuszy występujących z tym żądaniem; - żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ. Prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (art. 401 § 1 KSH). Żądanie w przypadku spółki publicznej powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21dni przed wyznaczonym terminem WZ;
5) zgłaszania (przez akcjonariuszy spółek publicznych reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego) projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka ma obowiązek niezwłocznego ogłaszania takich projektów uchwał na swej stronie internetowej (art. 401 § 4 KSH);
6) zgłaszania przez każdego akcjonariusza podczas WZ projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 KSH);
7) przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH);

13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

8) żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie jednego tygodnia przed WZ (art. 407 § 2 KSH);
9) żądania tajnego głosowania (art. 420 § 2 KSH);
10) przeglądania księgi protokołów WZ i żądania wydania odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH);
11) zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia, w przypadku, jeśli podjęta uchwała jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Uchwała taka może być na mocy art. 422 KSH zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w WZ oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na WZ - jedynie w przypadku wadliwego zwołania WZ lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
12)wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały WZ sprzecznej z ustawą, na podstawie art. 425 §1 KSH Zgodnie z § 3 tego artykułu powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały WZ spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały, przy czym (na mocy § 4) upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały;
13) prawo do udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad WZ (art. 428 § 1-3 KSH). Zarząd jest zobowiązany udzielić akcjonariuszowi żądanych informacji, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa albo w przypadku, gdy udzielenie informacji mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwu tygodni od dnia zakończenia WZ;
14) prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji w przypadku, gdy odmówiono mu ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZ (art. 429 KSH).

Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy

Zgodnie z KSH akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały WZ podjętej większością, co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o konieczności uzyskania większości, co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia WZ pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.

Prawo do zbywania akcji;

Obrót akcjami Emitenta nie jest ograniczony w żaden sposób.

Inne ograniczenia opisane zostały szczegółowo w punkcie III ust. 1 powyżej.

Prawo do udziału w majątku spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji.

Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie;

Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem przepisów kodeksu spółek handlowych i innych ustaw.

Mając na uwadze, że akcje serii B, które Emitent zamierza wyemitować będą akcjami na okaziciela, co do których Emitent zamierza ubiegać o ich dopuszczenie do obrotu, prawo to może być ograniczone w okresie uczestnictwa akcji Serii B w obrocie.

Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem.

VII. Istotne przepisy – ograniczenia ustawowe związane z akcjami Emitenta, podstawowe przepisy podatkowe

Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw

Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji).

Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami.

Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:

a) zawarciu umowy,
b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub
c) nabyciu kontrolnego pakietu akcji.

Zawiadomienie Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym.

Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach:

a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz

b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch

przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro,

chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy;

a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro,
b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro,
c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro,

chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Obowiązki i ograniczenia wynikające z MAR

Obrót akcjami Emitenta podlega ograniczeniom określonym w Rozporządzeniu MAR.

Art. 14 MAR wprowadza bezwzględny zakaz wykorzystywania informacji poufnych, które - w myśl art. 8 MAR - ma w szczególności miejsce, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, których informacja ta dotyczy.

Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej. Ten sam przepis zabrania ujawniania informacji poufnej.

Na podstawie art.19 ust. 11 MAR osoba pełniąca obowiązki zarządcze (w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25 MAR) u Emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem rocznego lub śródrocznego raportu okresowego, który Emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej. Osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane mają także obowiązek powiadamiania Emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych;

Takich powiadomień dokonuje się niezwłocznie i nie później niż w trzy dni robocze po dniu transakcji. Za naruszenie przepisów MAR grozi obszerny zestaw sankcji, które zostaną wprowadzone do prawa krajowego zgodnie z art. 30 MAR. W szczególności następujących: nakazu zobowiązującego osobę odpowiedzialną za naruszenie do zaprzestania określonego postępowania oraz powstrzymania się od jego ponownego podejmowania; - wyrównania korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, o ile możliwe jest ich ustalenie;

publicznego ostrzeżenia wskazujące osobę odpowiedzialną za popełnienie naruszenia oraz charakter naruszenia;

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej trzykrotnej wartości korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, o ile można je określić;
w przypadku osoby fizycznej – maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej 20.750.000 zł w przypadku naruszeń art. 14 (wykorzystywania informacji poufnych) lub 2.075.000 zł - w przypadku naruszeń art. 19 (transakcje osób pełniących obowiązki zarządcze),
w przypadku osoby prawnej – maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej: 62.250.000 zł lub 15 % całkowitych rocznych obrotów osoby prawnej w przypadku naruszeń art. 14

Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej

Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji spółek publicznych, oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. W myśl art. 69a Ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:

1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;
2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej;
3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.

Dodatkowo, w przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie powinno zawierać również informacje o:

1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji;

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji;
3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego.

Ustawa o ofercie publicznej stwierdza także, że obowiązki określone w art. 69 tej ustawy powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.

Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie.

Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia.

Zgodnie z art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem przypadku wskazanego w art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa

w art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

▪ ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie

powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów; albo

▪ zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów;

chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem przypadku wskazanego w art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki. Zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku gdy przekroczenie progu nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

Zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 lub 2 Ustawy o Ofercie Publicznej nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub w wyniku wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Przepis art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył akcje spółki publicznej. Zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, jeżeli

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej;

w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego oraz w postępowaniu egzekucyjnym;
zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą na warunkach

określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych

(Dz.U. z 2012 roku, poz. 942 ze zm.);

▪ obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu;

▪ w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej;

▪ w przymusowej restrukturyzacji.

Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych.

W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą być nabywane wyłącznie:

zdematerializowane: (i) akcje innej spółki; (ii) kwity depozytowe; (iii) listy zastawne;
obligacje emitowane przez Skarb Państwa.

W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki lub inne zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce.

W przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zgodnie z art. 77 Ustawy o Ofercie Publicznej, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium RP, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu. W okresie między dokonaniem zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania, a zakończeniem wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki:

▪ mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim określony;

▪ nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania;

▪ nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie.

Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazują informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji – bezpośrednio pracownikom. W przypadku, gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium RP oraz w innym Państwie Członkowskim, podmiot ogłaszający wezwanie jest obowiązany zapewnić na terytorium tego państwa szybki i łatwy dostęp do wszelkich informacji i dokumentów, które są przekazywane do publicznej wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób określony przepisami Państwa członkowskiego. Po zakończeniu wezwania, podmiot, który ogłosił wezwanie jest obowiązany zawiadomić, w trybie, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.

Zgodnie z art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, po otrzymaniu zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania, KNF może, najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni. Żądanie to doręczone podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską, za pośrednictwem którego wezwanie jest ogłaszane, uważa się za doręczone podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwania. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega wstrzymaniu do czasu dokonania czynności wskazanych w żądaniu KNF, przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania. Zgodnie z art. 79 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 i art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej:

▪ w przypadku, gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, nie może być niższa od: średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym; albo

Średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony powyżej;

▪ w przypadku, gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z art. 79 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłościowe – nie może być niższa od ich wartości godziwej.

Zgodnie natomiast z art. 79 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 i art. 74 Ustawy o Ofercie Publiczne, nie może być również niższa od:

▪ najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania; albo

▪ najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Zgodnie z art. 79 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.

Zgodnie z art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena proponowana w wezwaniach, o którym mowa w art. 73 i art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej, może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Zgodnie z art. 79 ust. 4a Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu:

▪ przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innych praw majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki publicznej;

▪ znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń lub okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec;

▪ zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością;

podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do KNF z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa w art. 79 ust. 1 pkt 1, ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W tym przypadku KNF, zgodnie z art. 79 ust. 4b Ustawy o Ofercie Publicznej, może udzielić zgody o ile proponowana cena nie jest niższa od wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy uzasadnionego interesu akcjonariuszy. KNF może w decyzji określić termin, w ciągu którego powinno nastąpić ogłoszenie wezwania po cenie wskazanej w decyzji.

Zgodnie z art. 79 ust. 4c Ustawy o Ofercie Publicznej, do wniosku załącza się wycenę akcji spółki sporządzoną według wartości godziwej, na dzień przypadający nie wcześniej niż 14 dni przed złożeniem wniosku, przez firmę audytorską. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości wyceny załączonej do wniosku KNF może zlecić sporządzenie wyceny firmie audytorskiej. W przypadku, gdy wycena sporządzona na zlecenie KNF wykaże, że wątpliwości były uzasadnione, wnioskodawca zwraca KNF koszty sporządzenia wyceny.

Na podstawie art. 79 ust. 4d Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 albo art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, wniosek może zostać złożony nie później niż w terminie miesiąca od powstania obowiązku ogłoszenia wezwania.

Zgodnie natomiast z art. 79 ust. 4e Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF podaje do publicznej wiadomości treść decyzji w sprawie wniosku, o którym mowa w art. 79 ust. 4a Ustawy o Ofercie Publicznej, wraz z jej uzasadnieniem.

Na podstawie art. 79 ust. 4f Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku udzielenia przez KNF zgody, o której mowa w art. 79 ust. 4b Ustawy o Ofercie Publicznej, cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny określonej w decyzji KNF udzielającej zgody, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły. Zgodnie z art. 79 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę akcji uważa się wartość zdematerializowanych akcji innej

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

spółki, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania. Wartość akcji zdematerializowanych ustala się:

▪ w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym:

według średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania; albo według średniej ceny z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż określony powyżej;

▪ w przypadku, gdy nie jest możliwe ustalenie wartości akcji zgodnie z art. 79 ust. 6 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej – według ich wartości godziwej.

Za średnią cenę rynkową, o której mowa w art. 79 ust. 1 pkt 1, ust. 3 i ust. 6 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.

Powyższe przepisy dotyczące ceny akcji proponowanej w wezwaniu stosuje się odpowiednio do papierów wartościowych, o których mowa w art. 76 ust. 1 pkt 1 lit. b i c oraz pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, nabywanych w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji. Rynkiem głównym, o którym mowa w art. 79 ust. 1 pkt 1 lit. a i b Ustawy o Ofercie Publicznej, jest rynek giełdowy albo pozagiełdowy, na którym notowany jest dany instrument finansowy, a w przypadku gdy dany instrument finansowy jest notowany na kilku rynkach objętych definicją rynku regulowanego:

▪ rynek, na którym wartość obrotu danym instrumentem finansowym w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, w którym ustalany jest rynek główny, była największa; albo

▪ w przypadku, gdy rozpoczęcie obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w roku, w którym ustalany jest rynek główny – rynek, na którym wcześniej rozpoczęto notowania danego instrumentu finansowego.

Ustawa o Ofercie Publicznej wprowadza rozszerzenie zakresu podmiotowego obowiązków w stosunku do podmiotów nabywających i zbywających określone pakiety akcji oraz w stosunku do podmiotów, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ zmianie, w związku z zajściem innych przyczyn.

Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki dotyczące ujawniania stanu posiadania oraz wezwań, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, odpowiednio spoczywają:

▪ również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych, w związku z akcjami spółki publicznej;

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

▪ na funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: (i) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych; (ii) inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne

utworzone poza terytorium RP, zarządzane przez ten sam podmiot;

▪ na alternatywnej spółce inwestycyjnej – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: (i) inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych; (ii) inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium RP, zarządzane przez ten sam podmiot;

▪ na funduszu emerytalnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze emerytalne zarządzane przez to samo towarzystwo emerytalne;

▪ również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których

podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na

walnym zgromadzeniu; przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;

▪ również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;

▪ również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania bezpośrednio lub pośrednio, lub obejmowania w wyniku oferty niebędącej ofertą publiczną przez te podmioty lub przez osobę trzecią, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej, akcji spółki publicznej, lub zgodnego głosowania na walnym

Strona 57 z 73

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

Nr rachunku bankowego:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;

▪ na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach;

▪ również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych.

Obowiązki opisane powyżej powstają również w przypadku: (i) zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej; (ii) w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów; (iii) gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania.

W przypadkach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 1a Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązki określone powyżej mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie Publicznej, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez:

▪ małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;

osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;
jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

Przepisu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej nie stosuje się do Skarbu Państwa i podmiotów od niego zależnych, pod warunkiem, że:

▪ podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu Państwa oraz podmioty od niego zależne wykonują przysługujące im prawa głosu niezależnie od siebie;

▪ osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne od Skarbu Państwa działają niezależnie.

Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków opisanych powyżej:

▪ po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne;

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

▪ po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie Publicznej – wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem;

▪ wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa;

▪ po stronie pełnomocnika, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 7 Ustawy o Ofercie Publicznej, wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie.

W art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej wskazuje się przypadki, w których obowiązków opisanych powyżej nie stosuje się, natomiast w art. 90a Ustawy o Ofercie Publicznej reguluje w sposób szczególny obowiązki spółki publicznej z siedzibą w Państwie Członkowskim innym niż RP. W art. 90b Ustawy o Ofercie Publicznej rozszerza się zastosowanie obowiązków, o których mowa w art. 69-69b Ustawy o Ofercie Publicznej, w ten sposób, że ilekroć jest mowa o papierach wartościowych, należy przez to rozumieć również instrumenty finansowe.

Na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).

Zgodnie z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej cenę przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie Publicznej, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Przy czym zgodnie z art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie Publicznej, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progów, o których mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu.

Na podstawie art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązują następujące zasady, dotyczące ustalania ceny przy przymusowym wykupie. W przypadku, gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, cena nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony powyżej. W przypadku jednak gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłościowe – nie może być niższa od ich wartości

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

godziwej. Cena w przymusowym wykupie akcji nie może być także niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa powyżej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania. Cena akcji w przymusowym wykupie nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających przymusowy wykup. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium RP, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.

Zgodnie z art. 83 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza. W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów, o którym mowa w art. 83 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza. Żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 95% ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w art. 83 ust. 1–3 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest uprawniony,

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego:

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

z zastrzeżeniem art. 83 ust. 5 ustawy o Ofercie Publicznej, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1–3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z art. 83 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 95% ogólnej liczby głosów w spółce nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu.

Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

Na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:

▪ papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu;

▪ dokonywanie oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na podstawie tej oferty, z wyjątkiem oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 3 i ust. 4 lit. a, b, e oraz h–j Rozporządzenia Prospektowego oraz oferty publicznej bankowych papierów wartościowych, o których mowa w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Zgodnie z art. 31 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, stronami transakcji zawieranych na rynku giełdowym mogą być wyłącznie: firmy inwestycyjne, zagraniczne firmy inwestycyjne nieprowadzące działalności maklerskiej na terytorium RP, zagraniczne osoby prawne z siedzibą na terytorium państwa należącego do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju nieprowadzące działalności maklerskiej na terytorium RP, KDPW albo spółka, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 pkt 1 i 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi – w przypadku, o którym mowa w art. 59 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, spółka prowadząca izbę rozliczeniową – w przypadku, o którym mowa w art. 68c ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Stronami transakcji zawieranych na rynku giełdowym mogą być również, na warunkach określonych w Regulaminie GPW, inne podmioty nabywające i zbywające instrumenty finansowe we własnym imieniu i na własny rachunek:

▪ będące uczestnikami KDPW lub spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 lub 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, lub spółki prowadzącej izbę rozliczeniową i izbę rozrachunkową, o której mowa w art. 68a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi;

▪ niebędące uczestnikami podmiotu, o którym mowa powyżej, pod warunkiem wskazania podmiotu będącego uczestnikiem podmiotu, o którym mowa powyżej, który zobowiązał się do wypełniania obowiązków w związku z rozliczaniem zawartych transakcji. Czynność prawna mająca za przedmiot transakcję zawieraną na rynku giełdowym dokonana przez podmioty inne niż określone powyżej jest nieważna. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi zakazuje

Nr rachunku bankowego:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

manipulacji instrumentem finansowym, którą, zgodnie z Rozporządzeniem w Sprawie Nadużyć na Rynku, jest:

▪ zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne zachowania, które: (i) wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, powiązany kontrakt towarowy na rynku kasowym lub sprzedawany na aukcji produkt oparty na uprawnieniach do emisji, lub co do ich ceny; lub (ii) utrzymują albo mogą utrzymywać cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji na nienaturalnym lub sztucznym poziomie; chyba że osoba zawierająca transakcję, składająca zlecenie transakcji lub podejmująca każde inne zachowanie dowiedzie, iż dana transakcja, zlecenie lub zachowanie nastąpiły z zasadnych powodów i są zgodne z przyjętymi praktykami rynkowymi;

▪ zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne działania lub zachowania wpływające albo mogące wpływać na cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji, związane z użyciem fikcyjnych narzędzi lub innych form wprowadzania w błąd lub podstępu;

▪ rozpowszechnianie za pośrednictwem mediów, w tym Internetu, lub przy użyciu innych środków, informacji, które wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, powiązany kontrakt towarowy na rynku kasowym lub sprzedawany na aukcji produkt oparty na uprawnieniach do emisji, lub co do ich ceny, lub zapewniają utrzymanie się lub mogą zapewnić utrzymanie się ceny jednego lub kilku instrumentów finansowych, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji na nienaturalnym lub sztucznym poziomie, w tym rozpowszechnianie plotek, w przypadku gdy osoba rozpowszechniająca te informacje wiedziała lub powinna była wiedzieć, że informacje te były fałszywe lub wprowadzające w błąd;

▪ przekazywanie fałszywych lub wprowadzających w błąd informacji, lub dostarczanie fałszywych lub wprowadzających w błąd danych dotyczących wskaźnika referencyjnego, jeżeli osoba przekazująca informacje lub dostarczająca dane wiedziała lub powinna była wiedzieć, że są one fałszywe i wprowadzające w błąd, lub każde inne zachowanie stanowiące manipulowanie obliczaniem wskaźnika referencyjnego.

W myśl art. 12 Rozporządzenia w Sprawie Nadużyć na Rynku, za manipulację na rynku uznaje się m.in. następujące zachowania:

▪ postępowanie osoby lub osób działających wspólnie, mające na celu utrzymanie dominującej

pozycji w zakresie podaży lub popytu na instrument finansowy, powiązane kontrakty towarowe na rynku kasowym lub sprzedawane na aukcji produkty oparte na uprawnieniach do emisji, które

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

skutkuje albo może skutkować, bezpośrednio lub pośrednio, ustaleniem poziomu cen sprzedaży lub kupna lub stwarza albo może stwarzać nieuczciwe warunki transakcji;

▪ nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych na otwarciu lub zamknięciu rynku, które skutkuje albo może skutkować wprowadzeniem w błąd inwestorów kierujących się cenami podanymi do wiadomości publicznej, w tym cenami otwarcia i zamknięcia;

▪ składanie zleceń w systemie obrotu, w tym ich anulowanie lub zmiana, za pomocą wszelkich dostępnych metod handlu, w tym środków elektronicznych, takich jak strategie handlu algorytmicznego i handlu wysokiej częstotliwości, i które wywołuje jeden ze skutków, o których mowa w art. 12 ust. 1 lit. A) lub b) Rozporządzenia w Sprawie Nadużyć na Rynku poprzez: (i) zakłócenia lub opóźnienia w funkcjonowaniu transakcji w danym systemie obrotu albo prawdopodobieństwo ich spowodowania; (ii) utrudnianie innym osobom identyfikacji prawdziwych zleceń w danym systemie obrotu lub prawdopodobieństwo utrudniania tej identyfikacji, w szczególności poprzez składanie zleceń, które skutkują przepełnieniem lub destabilizacją arkusza zleceń; lub (iii) tworzenie lub prawdopodobieństwo stworzenia fałszywego lub wprowadzającego w błąd sygnału w zakresie podaży lub popytu na instrument finansowy lub jego ceny, w szczególności poprzez składanie zleceń w celu zapoczątkowania lub nasilenia danego trendu;

▪ wykorzystywanie okazjonalnego lub regularnego dostępu do mediów tradycyjnych lub elektronicznych do wygłaszania opinii na temat instrumentu finansowego, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji (lub pośrednio na temat jego emitenta) po uprzednim zajęciu pozycji na danym instrumencie finansowym, powiązanym kontrakcie towarowym na rynku kasowym lub sprzedawanym na aukcji produkcie opartym na uprawnieniach do emisji, a następnie czerpanie zysku ze skutków opinii wygłaszanych na temat ceny tego instrumentu, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji, bez jednoczesnego podania do publicznej wiadomości istniejącego konfliktu interesów w sposób odpowiedni i skuteczny;

▪ nabywanie lub zbywanie na rynku wtórnym uprawnień do emisji lub powiązanych instrumentów pochodnych przed aukcją zorganizowaną zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1031/2010, ze skutkiem ustalenia rozliczeniowej ceny aukcyjnej sprzedawanych na aukcji produktów na nienaturalnym lub sztucznym poziomie lub wprowadzenie w błąd oferentów składających oferty na aukcjach.

Ograniczenia w obrocie wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów

Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów w art. 13 ust. 1 nakłada na każdego przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 euro lub
łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 euro.

Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia, o którym mowa powyżej, dotyczy zamiaru:

połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;
przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców;
utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;
nabycia przez przedsiębiorcę mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro.

Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:

jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro;
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje lub udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:
instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego;
przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

Zgodnie z art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Dodatkowo art. 16 ust. 2 tejże ustawy stanowi, iż przy badaniu wysokości obrotu przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, bierze się pod uwagę obrót zarówno tego przedsiębiorcy jak i jego przedsiębiorców zależnych.

Zgodnie z art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują:

wspólnie łączący się przedsiębiorcy, albo
przedsiębiorca przejmujący kontrolę, albo
wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, albo
przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy.

Zgodnie z art. 94 ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący.

Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przedłużyć, w drodze postanowienia, ten termin o rok, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może

Strona 65 z 73

^{32 1930 1897 2380 0352 8666 0001} BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 proc. przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 euro, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie podał nieprawdziwe dane w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, a także jeżeli nie udzielił żądanych informacji bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenie przepisów tejże ustawy. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, gdy koncentracja została dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności:

podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji;
zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy;
zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę;

przy czym decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji.

W przypadku niewykonania decyzji w sprawie z zakresu koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 k.s.h. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne

Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia podatku dochodowego (w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej.

Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne

Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1.
4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa powyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt 3, przez spółkę uzyskującą

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w powyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa powyżej w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.

Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych

Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze zbycia akcji

Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30 lit. b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych.

Dochodem, o którym mowa w art. 30 lit. b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest:

różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1lit. f lub ust. 1 lit. g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 Ustawy o obrocie papierami wartościowymi,

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

a kosztami uzyskania przychodu, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 lit. a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 lit. a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1 lit. e Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, osiągnięta w roku podatkowym.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1 lit. a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30 lit. b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30 lit. b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.

Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze zbycia akcji

Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do

Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.

Podatek od czynności cywilnoprawnych

Sprzedaż papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 Nr 101 poz. 649). Stawka podatku, określona w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b wynosi 1% od wartości transakcji.

W myśl art. 9 pkt 9 sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi:

firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,
dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych,
dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego,
dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego – w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi stanowią czynności cywilnoprawne zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo, na podstawie art. 2 pkt 4 przedmiotowej ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynamniej jedna ze stron z tytułu dokonywania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest:
opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub
zwolniona od tego podatku, z wyjątkiem - między innymi - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

VII. Sprawozdania finansowe

Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2019 r. oraz sprawozdanie finansowe za pierwszy kwartał roku 2020 r. stanowią Załączniki do Planu Połączenia, który w całości stanowi Załącznik do niniejszego Dokumentu.

VIII. Definicje

EUR	Euro – środek płatniczy w Strefie euro
KDPW, Krajowy Depozyt	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Kodeks spółek handlowych, KSH	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.)
Komisja, KNF	Komisja Nadzoru Finansowego
KRS	Krajowy Rejestr Sądowy
NWZ, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie ELKOP SE i/lub DAMF INWESTYCJE S.A.
PLN, zł, złoty	Złoty — jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
Spółka, ELKOP SE, Emitent, Spółka Przejmująca	ELKOP SE z siedzibą w Płocku
DAMF INWESTYCJE S.A., Spółka Przejmowana	DAMF INWESTYCJE S.A. w Płocku
Statut, Statut Emitenta, Statut Spółki	Statut ELKOP SE z siedzibą w Płocku
Ustawa o KRS	Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.)
Ustawa o obrocie, Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.)

ELKOP Spółka Europejska

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów	Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331, z późn. zm.)
Ustawa o ofercie, Ustawa o ofercie publicznej	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.)
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, Ustawa pdof	Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Dz. U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307, z późn. zm.)
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, Ustawa pdop	Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późn. zm.)
Ustawa o podatku dochodowym od czynności cywilnoprawnych	Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tj. Dz.U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649, z późn. zm.)
Ustawa o rachunkowości	Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.)
VAT	VAT Podatek od towarów i usług
Zarząd, Zarząd Spółki, Zarząd Emitenta	Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku i lub/ Zarząd DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku

IX. Wykaz odniesień

Szczegółowe informacje o działalności gospodarczej w zakresie wykraczającym poza przedstawione w niniejszym Dokumencie informacje, dostępne są na stronie internetowej Spółki http://www.elkop.pl/ , w tym w szczególności w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki stanowiących element sprawozdań rocznych Spółki, dostępnych nieprzerwanie, nie odpłatnie pod wskazanym adresem w sekcji Relacje Inwestorskie/Raporty bieżące i okresowe.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

X. Załączniki

1. Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego.
1. Plan Połączenia z dnia 30 kwietnia 2020 r. wraz z załącznikami.
1. Opinia biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia.
1. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ELKOP SE na dzień 18.08.2020 r. wraz projektem uchwał.
1. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia DAMF INWESTYCJE S.A. na dzień 18.08.2020 r. wraz projektem uchwał.
1. Aktualny tekst jednolity Statutu Emitenta.

Płock, dnia 06 sierpnia 2020 roku

Wiceprezes Zarządu Anna Kajkowska ………...................

ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

AI Terminal

Elkop SE

5595_rns_2020-08-06_646c91b4-eeb6-4b83-8301-2bb2aae82752.pdf

Dokument

zawierający informacje opisujące transakcję

i jej wpływ na emitenta

ELKOP SE

WSTĘP

Dane Emitenta (Spółka Przejmująca):

Dane Spółki Przejmowanej

Połączenie

Papiery wartościowe objęte ofertą w związku z Połączeniem

Podmiot udzielający zabezpieczenia, ze wskazaniem zabezpieczenia

Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej

Cena Emisyjna Akcji Serii B albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości

Wskazanie podstaw prawnych Dokumentu

Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów

Data ważności Dokumentu oraz data, do której informacje aktualizujące Dokument zostały uwzględnione w jego treści

Tryb, w jakim informacje o nowych znaczących czynnikach, istotnych błędach, istotnych niedokładnościach, odnoszących się do informacji zawartych w niniejszym Dokumencie

WSTĘP3

I. Czynniki ryzyka

1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością

Ryzyko związane z wpływem epidemii koronawirusa COVID19 na działalność Emitenta

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Ryzyko kredytowe

Ryzyko "złych" pożyczek

Ryzyko zabezpieczenia pożyczek

Ryzyko windykacji należności

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Ryzyko inflacji

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta

Powiązania osobowe Rada Nadzorcza ELKOP SE

Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków.

Ryzyko wykluczenia z giełdy

Ryzyko aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych należących do Spółki

Ryzyko siły wyższej

Ryzyko związane z inwestycjami

Ryzyko inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego

2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym

Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki

Ryzyko związane z wahaniami kursu akcji i niską płynnością rynku

Ryzyko odmowy wprowadzenia Akcji Serii B

Ryzyko wstrzymania wprowadzenia akcji do obrotu na Rynku Regulowanym GPW S.A. zawieszenia notowań akcji Emitenta i wykluczenia akcji z obrotu na rynku Regulowanym GPW S.A.

Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji

Ryzyko odmowy wprowadzenia Akcji Serii B do obrotu w na rynku regulowanym GPW

3. Inne Czynniki ryzyka

Ryzyko Siły Wyższej

Ryzyko Epidemiologiczne

II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie

1. Emitent

III. Opis Transakcji – Informacje o połączeniu i jego wpływie na Emitenta

Połączenie

Wpływ połączenia na Emitenta

IV. Dane o emisji

Informacje o emitowanych papierach wartościowych

Uprzywilejowanie Akcji Emitenta

Ograniczenia umowne

Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta

2. Cel emisji

3. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych

Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną

Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści

4. Wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa

5. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda

6. Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących w ich realizacji, w tym wypłaty przez emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz emitenta

7. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości

8. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi.

9. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych

10. Informacja o zamiarze ubiegania się przez Emitenta o wprowadzenie akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym.

11. Wskazanie przypadków w których emisja akcji serii B może nie dojść do skutku.

V. Dane o Emitencie

1. Podstawowe dane o Emitencie

2. Wskazanie czasu trwania Emitenta