Elkop SE

Pre-Annual General Meeting Information • May 31, 2019

Zarząd ELKOP SE w PŁOCKU niniejszym przekazuje projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE w Płocku zwołane na dzień 27.06.2019 r.

UCHWAŁA NUMER 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), Walne Zgromadzenie powołuje ……………….., PESEL:………………..zamieszkałą / zamieszkałego w : ………………….., legitymującą / legitymującego się dowodem osobistym o serii i numerze ………………. wydanym przez Prezydenta ……………… - ważnym do dnia ……… na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze Komisji Skrutacyjnej.

UCHWAŁA NUMER 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1………..; 2.……….; 3………..;

§ 2

UCHWAŁA NUMER 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2018.
• 1. Przedstawienie wniosków Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2018 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz wniosku zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018;
  3. b. zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 to jest za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.;
  4. c. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018;
  5. d. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2018 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018;
  6. e. podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku Spółki za rok 2018, tj. za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018 r.;
  7. f. udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018;
  8. g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018;
  9. h. powołania członków Rady Nadzorczej Spółki w związku z upływem kadencji;

• Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

UCHWAŁA NUMER 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) oraz §32 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu Spółki ELKOP S.A. z działalności w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 to jest za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) oraz §32 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Finansowe Spółki ELKOP S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., na które składają się:

• a. bilans sporządzony na dzień 31.12.2018 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 93.986.000,00 złotych (dziewięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy 00/100 ).
• b. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujący zysk netto w wysokości 1.659.121,61 złotych (jeden milion sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia jeden złotych 61/100).
• c. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 184 tys. złotych (sto osiemdziesiąt cztery tysiące złotych).
• d. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 2.763 tys. złotych (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące złotych 00/100).
• e. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018

Uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

ELKOP SE z siedzibą w Płocku

z dnia 27 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia

Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2018 oraz sprawozdania finansowego za rok 2018

Uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2018 oraz sprawozdania finansowego za rok 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku

w sprawie przeznaczenia zysku netto za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że zysk netto spółki za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. w wysokości 1.659.121,61 złotych (jeden milion sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia jeden złotych 61/100) zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy.

§ 2

UCHWAŁA NUMER 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jackowi Koralewskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku w roku obrotowym 2018, tj. w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku - Panu Mariuszowi Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018, tj. od dnia 01.01.2018 r. do dnia 25.04.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku - Panu Mariuszowi Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018, tj. od dnia 05.06.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku - Panu Wojciechowi Hetkowskiemu - absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018, tj. od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku - Pani Małgorzacie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018, tj. od dnia 01.01.2018 r. do 25.04.2018r.

§ 2

UCHWAŁA NUMER 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku - Pani Małgorzacie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018, tj. od dnia 05.06.2018 r. do 31.12.2018r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku – Panu Damianowi Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018, tj. od dnia 01.01.2018 r. do 25.04.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku – Panu Damianowi Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018, tj. od dnia 05.06.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku – Pani Martynie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018, tj. od dnia 01.01.2018 r. do 25.04.2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku – Pani Martynie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018, tj. od dnia 05.06.2018 r. do 31.12.2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku – Panu Adamowi Stachowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018, tj. od dnia 28.09.2018 r. do 31.12.2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE z siedzibą w Płocku w związku z upływem kadencji powołuje Panią/Pana [***]_[***] do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ELKOP SE kolejnej kadencji.

§ 2