Elkop SE

Management Reports • Sep 17, 2020

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI ELKOP SE

za okres

od dnia 01.01.2020 roku

do dnia 30.06.2020 roku

Płock, dnia 17 września 2020 roku

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

SPIS TREŚCI:

• I. Oświadczenie zarządu ……………………………………………………………………...………………………………….… 4
• II. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji; ………………………………………………………………………………………………………………………….. 6
• III. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności; ……………….. 7
• IV. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych;.…………………………………………………...…………..................... 7
• V. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego; ………………………………………………………………………………………. 8
• VI. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób; ………………………………………………………………………………..……………………………………… 9
• VII. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta …………………….……………………………………………………………………..……….……….11

VIII.informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji

z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem:

• a) informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja,
• b) informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,
• c) informacji o przedmiocie transakcji,
• d) istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków,

^{32 1930 1897 2380 0352 8666 0001} BANK BPS S.A.

^{13 1600 1462 0008 4561 8284 1001} BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,

• e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta,

• f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

• przy czym jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym, obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia tych informacji; ……………………………………………………………………………………………. 11

IX. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub poręczeń pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

z określeniem:

• a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
• b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
• c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
• d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
• e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki; …………………………………………………………………………………………….... 14
• X. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta; ……………………………………………………………………….………...... 15
• XI. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
• …………………………………………………………………………………………….…… 39 XII. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej do końca roku …………………………………………………………….…. 40 XIII.Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego na które Spółka jest narażona ……………………………………………………………………………..……………………. 41

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

I. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd ELKOP Spółka Europejska oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

Niniejsze półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi Emitenta zasadami rachunkowości w tym w szczególności zgodnie z wymaganiami MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. 2014 r. poz.133, ze zmianami Dz.U. 2016 r. poz.860) ("Rozporządzenie") oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy. Niniejsze półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez ELKOP SE w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Emitenta.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ELKOP SE za pierwsze półrocze 2020 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

W świetle powyższego Zarząd ELKOP SE przedstawia poniżej z zachowaniem należytej staranności i dokładności Sprawozdanie Zarządu z działalności ELKOP SE za okres od dnia 01.01.2020 r. do dnia 30.06.2020 r.

_________________________ _________________________

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Jacek Koralewski Anna Kajkowska

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

OŚWIADCZENIE O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO PRZEGLĄDU SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ELKOP SE

Zarząd ELKOP SE oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o przeglądanym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Rada Nadzorcza ELKOP SE dokonała wyboru podmiotu: Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Radzikowskiego 27/03, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529. Podmiot został utworzony w 1990 roku i wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy pod nr 0000145852. Podmiot uprawniony do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki ELKOP SE za rok 2020 i 2021 oraz przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2020 roku oraz pierwsze półrocze 2021 roku. Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, to firma audytorska, z którą Spółka ELKOP SE współpracowała w latach 2018 i 2019. Zawarta umowa będzie drugą umową na badanie sprawozdania finansowego w rozumieniu art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości, w związku z art. 17 ust. 8 przywołanego rozporządzenia – Umowa została zawarta na okres dwóch lat.

Zarząd Emitenta informuje, że Umowa z podmiotem wskazanym powyżej nie przekracza maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, określonego w art. 134 ust. 1 z uwzględnieniem art. 284 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Nr rachunku bankowego:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Jacek Koralewski Anna Kajkowska

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

II. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH - RÓWNIEŻ WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI;

_________________________ _________________________

Historia Spółki sięga roku 1950, kiedy w sektorze Budownictwa Węglowego wyodrębniony został Zespół Robót Elektrycznych, który stał się w 1963 roku zalążkiem Przedsiębiorstwa Elektromontażowego Przemysłu Węglowego ELMONT w Chorzowie. Po 19 latach firma zmieniła nazwę na Przedsiębiorstwo Elektromontażowe Przemysłu Węglowego ELKOP. W latach 90 w firmie zrobiono wiele, by dostosować się do warunków gospodarki rynkowej. W 1995 roku ELKOP stała się spółką akcyjną w ramach Narodowych Funduszy Inwestycyjnych i w dniu

7 marca 2001 roku zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Ważnym etapem w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w roku 2007 działalności w sektorze budownictwa mieszkaniowego. Pomogło to zdywersyfikować źródła przychodów. W drugą dekadę XXI wieku Spółka weszła jako podmiot zrestrukturyzowany i stabilny, odważnie podejmujący się realizacji ambitnych planów i z optymizmem patrzący w nową przyszłość.

Spółka ELKOP SE to prężnie rozwijający się podmiot, który działa w kilku obszarach. Pozycja ta poparta jest długoletnim doświadczeniem. Spółka jest otwarta na wykorzystywanie ciekawych szans rynkowych i dlatego rozszerza swoją działalność o obszary z dużym potencjałem wzrostu. Kilka lat temu Spółka zaangażowała się w działalność deweloperską, co zaowocowało realizacją z sukcesem osiedla domów jednorodzinnych w katowickiej dzielnicy Zarzecze.

ELKOP SE jest w posiadaniu nieruchomości o łącznej wartości ponad 113 485 tys. złotych. Wynajem powierzchni biurowych oraz hal produkcyjnych i magazynowych i gruntów o łącznej powierzchni ponad 100.800 m² jest najważniejszym elementem działalności Spółki.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

W dniu 19 kwietnia 2019 r. nastąpiła rejestracja połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą ELKOP SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Zygmunta Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000176582, NIP 6270011620, REGON 272549956, ze spółką ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10984, numer identyfikacyjny 06506712. Spółka przejmująca ELKOP S.A. działała w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych natomiast ELKOP 1 Polska Akciová společnost działała w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym ELKOP1 Polska Akciová společnost była podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017 r. Od dnia 19 kwietnia 2019 r. Spółka ELKOP SE kontynuuje swoją działalność i byt prawny w nowej formie prawnej Spółki Europejskiej.

III. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI;

Emitent informuje, że na dzień bilansowy i na dzień publikacji niniejszego raportu ELKOP SE nie posiada podmiotów zależnych. W pierwszym półroczu Emitent podjął działania zmierzające do połączenia ze Spółką DAMF Inwestycje S.A. na zasadach opisanych w Planie Połączenia z dnia 30 kwietnia 2020 r. Planowane połączenie Emitenta oraz spółki DAMF INWESTYCJE S.A. w Płocku ma zostać dokonane w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Na dzień publikacji niniejszego raportu procedura Połączenia pozostaje w toku.

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

IV. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH;

ELKOP SE nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2020.

V. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO;

Akcjonariat Spółki ELKOP SE na dzień publikacji raportu za pierwszy kwartał 2020 r., tj. na dzień

29 kwietnia 2020 roku:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW
1	PATRO Invest OÜ	3 945 001	40,05	3 945 001	40,05
2	Pozostali	5 904 999	59,95	5 904 999	59,95
	razem	9 850 000	100	9 850 000	100

ELKOP Spółka Europejska

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego:

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Akcjonariat Spółki ELKOP SE na dzień publikacji raportu za pierwsze półrocze 2020 r., tj. na dzień 17 września 2020 roku:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW
1	PATRO INVEST OÜ	16 380 436	41,57	16 380 436	41,57
2	Pozostali	23 019 564	58,43	23 019 564	58,43
	razem	39 400 000	100	39 400 000	100

Pośrednie posiadanie akcji:

Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP SE posiadane bezpośrednio przez spółkę PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie są również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz udziałowcem spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie.

VI. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA,

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB;

Zarząd:

Prezes Zarządu na dzień przekazania niniejszego raportu oraz raportu za pierwsze półrocze 2020 roku, nie posiadał akcji Emitenta.

Wiceprezes Zarządu na dzień przekazania niniejszego raportu oraz raportu za pierwsze półrocze 2020 roku, nie posiadała akcji Emitenta.

Rada Nadzorcza:

Na dzień przekazania niniejszego raportu oraz raportu za IQ2020 r., członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Emitenta.

• Patrowicz Mariusz –0 akcji
• Wojciech Hetkowski 0 akcji
• Patrowicz Małgorzata 0 akcji
• Patrowicz Damian 0 akcji
• Patrowicz Martyna 0 akcji
• Stachowicz Adam 0 akcji

Na dzień przekazania raportu wedle wiedzy Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej ELKOP SE bezpośrednio nie posiadają akcji Emitenta.

Emitent informuje ponadto, że Członek Rady Nadzorczej Pan Damian Patrowicz na dzień publikacji niniejszego raportu posiada pośrednio przez spółkę PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie akcje Emitenta. Pośrednie posiadanie przez Pana Damiana Patrowicz akcji o których mowa poniżej wynika z faktu pozostawania udziałowcem spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie.

Na dzień przekazania raportu wedle wiedzy Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej ELKOP SE bezpośrednio nie posiadają akcji Emitenta.

Nr rachunku bankowego:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Uwaga:

Powyższe dane, dotyczące liczby posiadanych akcji przez członków organów Spółki zostały przedstawione z zachowaniem należytej staranności na podstawie wiedzy Zarządu Spółki według stanu na dzień publikacji raportu, jednakże mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna – sprzedaży akcji przez ww. osoby, o których Spółka nie została poinformowana.

VII. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA

W okresie sprawozdawczym ELKOP SE nie była stroną postępowania lub postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

• VIII. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA, WRAZ Z PRZEDSTAWIENIEM:
  • a. INFORMACJI O PODMIOCIE, Z KTÓRYM ZOSTAŁA ZAWARTA TRANSAKCJA,
  • b. INFORMACJI O POWIĄZANIACH EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ Z PODMIOTEM BĘDĄCYM STRONĄ TRANSAKCJI,

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

• c. INFORMACJI O PRZEDMIOCIE TRANSAKCJI,
• d. ISTOTNYCH WARUNKÓW TRANSAKCJI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM WARUNKÓW FINANSOWYCH ORAZ WSKAZANIEM OKREŚLONYCH PRZEZ STRONY SPECYFICZNYCH WARUNKÓW, CHARAKTERYSTYCZNYCH DLA TEJ UMOWY, W SZCZEGÓLNOŚCI ODBIEGAJĄCYCH OD WARUNKÓW POWSZECHNIE STOSOWANYCH DLA DANEGO TYPU UMÓW,
• e. INNYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH TYCH TRANSAKCJI, JEŻELI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA,
• f. WSZELKICH ZMIAN TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, OPISANYCH W OSTATNIM SPRAWOZDANIU ROCZNYM, KTÓRE MOGŁY MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA PRZY CZYM JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W PÓŁROCZNYM SKRÓCONYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA TYCH INFORMACJI;

W I półroczu 2020 r. Emitent nie dokonywał transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Emitent istotne zawarte transakcje opisał poniżej.

Umowy otrzymanych pożyczek pieniężnych wg. stanu na dzień 30.06.2020 r.
Wierzyciele	Data zawarcia pożyczki	Kwota pożyczki	Termin spłaty pożyczki	Wysokość oprocentowania	Pozostało do spłaty	Zabezpieczenie spłaty
FON SE	30.12.2019	27.200 tys. zł	31.12.2024	WIBOR dla depozytów jedno miesięcznych w roku 2020. Od 01.01.2021 1 m+ 1%	26.063.102,51 zł	Weksel własny in blanco, deklaracja

Zaciągnięte pożyczki długoterminowe:

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Damf Inwestycje	16.06.2020	10.450.000 zł	30.06.2024	2 % w skali roku	11.250.000 zł	weksel własny in blanco wraz z deklaracją
S.A.	Aneks 19.06.2020	800.000 zł				wekslową

Umowy przejęcia długu FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o.
wg. stanu na dzień 30.06.2020 r.
Wierzyciele	Data przejęcia długu	Kwota przejętego długu wraz z odsetkami	Termin spłaty długu	Wysokość oprocentowania	Pozostały kapitał do spłaty	Zabezpieczenie spłaty
FON SE	27.06.2019	19.994 tys. zł	24.04.2021	WIBOR dla depozytów 1 jedno miesięcznych +4,5%	7.982.400 zł	hipoteka
Investment Friends SE	07.08.2019 (27.06.2019 umowa warunkowa)	6.736 tys. zł	24.04.2021	WIBOR dla depozytów 1 jedno miesięcznych +4,5%	wcześniejsza, całkowita spłata dnia 16.06.2020 r.	hipoteka

W dniu 27.06.2019 r. Emitent zawarł ze spółką FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000594728) dwie umowy na mocy której spółka FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku przeniosła na Emitenta własność nieruchomości komercyjnej położonej w Poznaniu w zamian za przejęcie długów spółki FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku wobec FON SE z siedzibą w Tallinie, Estonia oraz Investment Friends SE z siedzibą w Tallinie, Estonia.

Na mocy Umów z dnia 27.06.2019 r. Emitent nabył kompleks nieruchomości komercyjnych stanowiących funkcjonalną całość obejmujących w szczególności prawo użytkowania

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni 2,3291 ha oraz prawo własności posadowionych na tej działce budynków, budowli i urządzeń.

Nieruchomość zlokalizowana jest w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56, w niewielkiej odległości od ulicy Głogowskiej stanowiącej dogodne połączenie z centrum miasta, drogi krajowej nr 5 oraz węzła autostrady A2. Rejon lokalizacji charakteryzuje się sporym zainwestowaniem a najbliższe otoczenie nieruchomości stanowi zabudowa komercyjna. Nieruchomość o łącznej powierzchni najmu 24.430 m², jest obecnie w całości skomercjalizowana.

Świadczeniami Emitenta w zamian za przejęcie prawa do nieruchomości opisanych wyżej jest przejęcie przez Emitenta zobowiązań (długów) spółki FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku wobec spółki FON SE z siedzibą w Tallinie, Estonia oraz Investment Firends SE z siedzibą w Tallinie, Estonia.

Przejęte przez Emitenta zobowiązanie (dług) wobec spółki FON SE z siedzibą w Tallinie, wynika z tytułu udzielonej spółce FON Zarządzanie Nieruchomościami w dniu 24.04.2018 r. pożyczki w kwocie (kapitał) 19.042.400,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaści milionów czterdzieści dwa tysiące czterysta złotych), której stan zadłużenia na dzień 27.06.2019r. wynosi łącznie: 19.994.231,10 zł (słownie złotych: dziewiętnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden 10/100 ) (kapitał + odsetki). Pożyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy oprocentowania równej stopie WIBOR1 powiększonej o 4,5%. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych, termin spłaty pożyczki to 24.04.2021 r. Pożyczka zabezpieczona jest ustanowioną hipoteką na opisanej w niniejszym raporcie nieruchomości do wysokości 27.600.000,00 zł (słowie złotych: dwadzieścia siedem milionów sześćset tysięcy 00/100).

• IX. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB PORĘCZEŃ POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA, Z OKREŚLENIEM:
  • a. NAZWY (FIRMY) PODMIOTU, KTÓREMU ZOSTAŁY UDZIELONE PORĘCZENIA LUB GWARANCJE,

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

• b. ŁĄCZNEJ KWOTY KREDYTÓW LUB POŻYCZEK, KTÓRA W CAŁOŚCI LUB W OKREŚLONEJ CZĘŚCI ZOSTAŁA ODPOWIEDNIO PORĘCZONA LUB GWARANTOWANA,
• c. OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁY UDZIELONE PORĘCZENIA LUB GWARANCJE,
• d. WARUNKÓW FINANSOWYCH, NA JAKICH ZOSTAŁY UDZIELONE PORĘCZENIA LUB GWARANCJE, ZE WSKAZANIEM WYNAGRODZENIA EMITENTA OKREŚLENIEM WYNAGRODZENIA EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ ZA UDZIELENIE PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI,
• e. CHARAKTERU POWIĄZAŃ ISTNIEJĄCYCH POMIĘDZY EMITENTEM A PODMIOTEM, KTÓRY ZACIĄGNĄŁ KREDYTY LUB POŻYCZKI;

W okresie I półrocza 2020 roku ELKOP SE nie udzielała poręczeń kredytu lub poręczeń pożyczek lub gwarancji.

X. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

Spółka ELKOP SE za pierwsze półrocze 2020 roku osiągnęła:

• Przychody ze sprzedaży usług: 5 856 tys. zł
• Strata z działalności operacyjnej: 245 tys. zł
• Strata przed opodatkowaniem 1 041 tys. zł
• Strata netto: 1 291 tys. zł
• Aktywa razem: 123 183 tys. zł
• Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej: 2 319tys. zł
• Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej: 2 323 tys. zł
• Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej: -6 881zł
• Kapitał własny: 65 749 tys. zł
• Kapitał zakładowy: 67 456 tys. zł

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Strata netto wykazana w sprawozdaniu finansowym jest wynikiem porządkowania portfela nieruchomości Spółki. Nastąpiło zbycie nieruchomości w Rzeszowie. Lokalizacje nie zachowujące rentowności na oczekiwanym przez Zarząd poziomie, są przeznaczane do sprzedaży .

Jednocześnie czynnikiem w działalności Emitenta, mającym wpływ na osiągnięte przychody z działalności operacyjnej był efektywny wynajem własnych powierzchni komercyjnych, jak również w działalności Emitenta, czynnikiem mającym wpływ na osiągnięte przychody była systematyczna i konsekwentna polityka podnoszenia jakości świadczonych usług poprzez podnoszenie standardu nieruchomości, rozwijaniu wachlarza dostępnych usług dla najemców oraz szeroko prowadzona kampania marketingowa mająca na celu doprowadzenie do rozpoznawalności marki ELKOP, a tym samym doprowadzenie do całkowitej zajętości powierzchni komercyjnych przez Najemców.

Przychody netto ze świadczenia usług wynajmu własnych nieruchomości za I półrocze 2020 r. wyniosły 5.830.376,28 zł.

• Zarządzanie portfelem jest strategiczną formą zarządzania ukierunkowaną na długookresowe cele, które zostaną osiągnięte poprzez uwzględnienie, stworzenie oraz wdrożenie strategii mających na celu optymalizację rentowności nieruchomości. Usługi związane z zarządzanym portfelem nieruchomości, zazwyczaj koncentrują się na maksymalizacji przychodów z nieruchomości, zarządzaniem najmem, identyfikacji i minimalizacji ryzyk oraz optymalnym wykorzystaniu zasobów zarówno pod względem operacyjnym, jak i finansowym. Przy zarządzaniu portfelem nieruchomości niezwykle ważna jest optymalizacja, a co za tym idzie - standaryzacja usług i planowanie każdego etapu procesu.
• Strategia rozwoju Spółki ELKOP SE opiera się w dużej mierze na podejmowaniu działań mających na celu umocnienie jej pozycji w branży nieruchomości. Realizacja tych zamierzeń jest możliwa do urzeczywistnienia poprzez politykę systematycznego wzrostu rozwoju. Spółka będzie także dążyć do generacji wzrostu wartości rynkowych nieruchomości Emitenta poprzez zakup kolejnych nieruchomości komercyjnych, produkcyjnych w atrakcyjnych regionach Polski, dalszą modernizację własnych nieruchomości podnosząc z

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

jednej strony ich wartość rynkową zaś z drugiej strony to sprostanie wciąż rosnącym wymaganiom Klientów w segmencie najmu nieruchomości.

Główne cele strategiczne:

• wzmacnianie stabilnej pozycji Spółki w obszarach, gdzie ELKOP SE już oferuje swoje produkty oraz budowanie przewagi konkurencyjnej poprzez podnoszenie poziomu atrakcyjności oferowanych powierzchni biurowych, usługowo-produkcyjnych i magazynowych;
• dążenie do sprostania wciąż rosnącym wymaganiom Klientów;
• kontynuacja procesu inwestycyjnego to przede wszystkim rozbudowanie oferty o nowe obiekty przeznaczone do wynajmu;
• zadowolenie akcjonariuszy poprzez ciągły wzrost zysków oraz wzrost wartości rynkowej ELKOP SE

Główne kierunki rozwoju:

• perspektywiczna działalność z dużym potencjałem wzrostu;
• działanie w niszy rynkowej, o dużych barierach wejścia dla konkurencji;
• wysoki poziom rentowności prowadzonego biznesu;
• dywersyfikacja sprzedaży.

Rozwój Spółki uwzględniający stabilny fundament ELKOP SE poprzez:

• optymalizację procesów wewnątrz firmy i wykorzystanie posiadanych potencjałów (wynajem powierzchni biurowych, magazynowych, usługowo-produkcyjnych, modernizacja posiadanych obiektów);
• inwestycje realizujące wyżej wymienione kierunki, finansowane ze środków własnych oraz finansowania zewnętrznego.

Komercjalizacja powierzchni przeznaczonych do wynajmu:

• Chorzów: biura wynajęte 92 %, hale wynajęte 100 %
• Elbląg: biura wynajęte 70 %, hale wynajęte 100 %

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

• Płock siedziba: powierzchnie wynajęte 100 %
• Płock COC: powierzchnie handlowo-usługowo-biurowe wynajęte 62 %
• Poznań: powierzchnia handlowo usługowa wynajęte 97 %

W ocenie Zarządu istotnymi zdarzeniami, które miały miejsce w pierwszym półroczu 2020 roku były następujące wydarzenia:

W okresie sprawozdawczym Emitent przekazał do publicznej wiadomości informacje o zawartych znaczących umowach oraz istotnych zdarzeniach:

• Dnia 29 stycznia 2020 r. raportem bieżącym nr 4/2020 Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 6/2018 z dnia 07.03.2018 r., nr 29/2018 z dnia 25.06.2018 r. oraz nr 56/2018 z dnia 13 września 2018 r. poinformował, że w dniu 29.01.2020 r. podjął negocjacje w przedmiocie zbycia nieruchomości Spółki położonej w Rzeszowie zabudowanej budynkiem biurowym przy ul. Gen. Leopolda Okulickiego 18. Zarząd Emitenta poinformował, że decyzja o zamiarze sprzedaży nieruchomości uzasadniona jest aktualnymi uwarunkowaniami rynkowymi. O osiągnięciu porozumienia z potencjalnym inwestorem oraz jego warunkach Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.
• Dnia 30 stycznia 2020 r. raportem bieżącym nr 5/2020 Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 4/2020 z dnia 29.01.2020 r. oraz raportu bieżącego ESPI nr 5/2020 z dnia 30.01.2020 roku, poinformował iż doszedł do porozumienia z inwestorem zainteresowanym nabyciem od Emitenta nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym przy Al. Gen. Leopolda Okulickiego 18 w Rzeszowie. W dniu 30.01.2020 r. Emitent zawarł przedwstępną umowę sprzedaży wyżej wymienionej nieruchomości, zgodnie z którą umowa przyrzeczona przenosząca własność nieruchomości zostanie dokonana w terminie do 21 dni roboczych od dnia uprawomocnienia się wpisów w dziale IV Księdze Wieczystej, nie później jednak niż do dnia 31.07.2021 r. W ramach zawartej umowy Emitent umożliwi inwestorowi zapoznanie się z dokumentacją, o której

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

udostępnienie inwestor wystąpi. Uzgodniona przez strony cena sprzedaży nieruchomości wynosi 2.295.000,00 zł brutto, a inwestor zobowiązał się do dnia 31.01.2020 r. do wpłaty zadatku w wysokości 459.000,00 zł na rachunek bankowy Emitenta.

Dnia 07 lutego 2020 r., raportem bieżącym nr 7/2020 Zarząd Emitenta poinformował, że w dniu 6 lutego 2020 r. otrzymał od rzeczoznawców majątkowych, sporządzone na zlecenie Emitenta wyceny nieruchomości inwestycyjnych stanowiących własność Spółki.

Emitent poinformował, iż dotychczasowa łączna wartości nieruchomości prezentowana w raportach okresowych wynosiła: 106 058 719,00 zł, natomiast łączna wartość nieruchomości Spółki zgodnie z wycenami wykonanymi przez rzeczoznawców majątkowych na dzień 31.12.2019 r. wynosi: 113 484 459,00 zł. Emitent dokona aktualizacji wartości nieruchomości zwiększając dotychczasową wartość ujętą w księgach rachunkowych Emitenta o kwotę: 7 425 740,00 zł.

Emitent zaprezentował wartości nieruchomości wynikające z operatów szacunkowych sporządzonych przez rzeczoznawców majątkowych na dzień 31.12.2019 r. oraz wartości nieruchomości, które do tej pory były ujmowane w księgach Emitenta.

Nieruchomość położona w Płocku (siedziba), wartość dotychczasowa: 8 856 155,00 zł, wartość na dzień 31.12.2019 r. wynosi: 9 139 542,00 zł., wzrost wartości: 283 387,00 zł.

Nieruchomość położona w Płocku (Cotex Office Center): wartość dotychczasowa bez zmian i na dzień 31.12.2019 r . wynosi: 32 037 917,00 zł.

Nieruchomość położona w Chorzowie: wartość dotychczasowa: 18 589 000,00 zł, wartość na dzień 31.12.2019 r. wynosi: 20 714 000,00 zł., wzrost wartości: 2 125 000,00 zł.

Nieruchomość położona w Elblągu: wartość dotychczasowa bez zmian i na dzień 31.12.2019 r . wynosi: 15 974 000,00 zł

Nieruchomość położona w Rzeszowie: wartość dotychczasowa: 3 871 000,00 zł, wartość na dzień 31.12.2019 r. wynosi: 3 042 000,00 zł., spadek wartości: 829 000,00 zł;

Nieruchomość położona w Poznaniu: wartość dotychczasowa: 26 730 647,00 zł, wartość na dzień 31.12.2019 r. wynosi: 32 577 000,00 zł., wzrost wartości: 5 846 353,00 zł.

Dnia 24 marca 2020 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

ELKOP Spółka Europejska.

Istotne uchwały podjęte na NWZ dnia 24.03.2020 r. :

UCHWAŁA NUMER 5 NWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 24 marca 2020 roku, w sprawie obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 §1 oraz 455 § 1 k.s.h. w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 08 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), uchwala, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ELKOP SE w Płocku, na podstawie art. 430 k.s.h postanawia obniżyć wartość nominalną wszystkich akcji Spółki tj.:

2. 9.850.000 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o dotychczasowej wartości nominalnej 1,60 EURO (jeden euro sześćdziesiąt euro centów) każda do 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości z dotychczasowych 9.850.000 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt

tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A do 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A. (podział akcji / split).

1. Obniżenie wartości nominalnej akcji serii A następuje bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.

2. Dotychczasowi akcjonariusze Spółki posiadający akcje Spółki otrzymują za każdą 1 (jedną) dotychczasową akcję Spółki o wartości nominalnej 1,60 EURO (jeden euro sześćdziesiąt eurocentów) 4 (cztery) sztuki akcji o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda.

3. Wobec powyższego kapitał zakładowy Spółki nie ulegnie zmianie i nadal będzie wynosił 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) i dzielił się będzie na 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 Euro (czterdzieści eurocentów) każda.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

1. Celem obniżenia wartości nominalnej akcji oraz proporcjonalnego zwiększenia ich ilości jest poprawa płynności akcji spółki notowanych na Rynku Regulowanym GPW w Warszawie S.A.

§ 2

Wobec treści § 1 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE z siedzibą w Płocku na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. postanawia dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową treść § 6 Statutu Spółki, oraz nadaje się mu następujące brzmienie:

§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) dzieli się na 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od 0000001 do 39400000 .

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE w Płocku postanawia upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości oraz ilości akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki wynikających z treści niniejszej uchwały w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia postawia:

a. upoważnić Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracji obniżenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym zwiększeniem ich ilości w Krajowym Rejestrze Sądowym, b. upoważnić Zarząd Spółki do przeprowadzenia rejestracji obniżenia wartości nominalnej oraz zwiększenia ilości akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., c. upoważnić Zarząd Spółki do przeprowadzenia operacji obniżenia wartości nominalnej oraz zwiększenia ilości akcji Spółki uczestniczących w obrocie na rynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych S.A.,

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NUMER 6 NWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 24 marca 2020 roku, w sprawie zmian Statutu Spółki

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE z siedzibą w Płocku na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. postanawia dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że:

a/ dodaje się nowy §17 ust. 5 Statutu Spółki w brzmieniu:

5. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie przed upływem jego kadencji, Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych), którzy uczestnictwo w Radzie Nadzorczej ustało w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) członków. Powołany w trybie dokooptowania członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.

b/ dodaje się nowy § 22 ust. 2 pkt. 25 Statutu Spółki w brzmieniu:

25) Wyrażanie zgody na zbywanie oraz nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego oraz udziału w nieruchomości przez Spółkę;

c) dodaje się nowy §26 ust. 4 Statutu Spółki w brzmieniu:

4. Zgody Walnego Zgromadzenia nie wymaga zbywanie oraz nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego ani udziału w nieruchomości przez Spółkę.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została odrzucona.

UCHWAŁA NUMER 7 NWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 24 marca 2020 roku, w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, obejmującego zmiany wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Dnia 07 kwietnia 2020 r. raportem bieżącym nr 14/2020 Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 4/2020 z dnia 29.01.2020 r. oraz nr 5/2020 z dnia 30.01.2020 r., w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 30.01.2020 r. w dniu 07.04.2020 r. zawarł z Podkarpackim Związkiem Piłki Nożnej umowę sprzedaży nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym przy Al. Gen. Leopolda Okulickiego 18 w Rzeszowie.

Emitent poinformował, że nieruchomość została zbyta za łączną kwotę 2.295.000,00 zł a w dniu zawarcia umowy tj. 07.04.2020 r. na rachunek Emitenta wpłynęła pozostała część ceny w kwocie 1.836.000,00 zł, przy uwzględnieniu zadatku wpłaconego przy zawarciu umowy przedwstępnej z dnia 30.01.2020 r. Emitent informuje, że otrzymał całość Ceny.

Emitent poinformował również, że w dniu 7 kwietnia 2020 r. Emitent dokonał wydania nieruchomości nabywcy wraz z niezbędną dokumentacją.

• Dnia 08 kwietnia 2020 r. Emitent opublikował sprawozdanie za rok 2019.
• Dnia 24 kwietnia 2020 r. raportem bieżącym nr 15/2020 Zarząd ELKOP SE poinformował, że w związku z prowadzonymi przez Spółkę pracami nad raportem za pierwszy kwartał 2020 roku, Zarząd Emitenta w dniu 24.04.2020 r. podjął decyzję o dokonaniu na dzień 31.03.2020 r. wyceny aktualizującej wartość aktywów finansowych Spółki.

Aktualizacją wartości w kwocie 1.701 tys. zł objęte zostały aktywa - udziały spółki IFEA Sp. z o.o. w Płocku. Emitent poinformował, że na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 1690 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o., która to liczba stanowi 5,84% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawnia do oddania 1690 głosów stanowiących 5,84% ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o.

Emitent informuje, że podjął decyzję o dokonaniu aktualizacji wartości w aktywach finansowych Emitenta z tytułu zmiany wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. o kwotę w wysokości 1.701 tys. zł

W konsekwencji opisanej powyżej wyceny wartości aktywów, kapitał z aktualizacji wyceny Emitenta zostanie obciążony kwotą 1.701 tys. zł. Dotychczas prezentowana wartość 1690

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

udziałów IFEA Sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym Emitenta na 31.12.2019 roku to 1.701 tys. zł, zaś wartość udziałów IFEA Sp. z o.o. po dokonaniu korekty odpisu na 31.03.2020 r to 0,00 zł.

Podstawą dokonania odpisów było przeprowadzenie przez Zarząd Emitenta analiz finansowych i testów w tym w oparciu o pozyskane dane finansowe oraz fakt, iż ww. aktywo obejmowane było przez Zarząd Emitenta cykliczną aktualizacją wyceny, z uwagi na stopniowo pogarszającą się sytuację majątkową IFEA Sp. z o.o.

Nieznaczny udział Emitenta w kapitale zakładowym IFEA Sp. z o.o. oraz fakt objęcia udziałów IFEA Sp. z o.o. umową powiernictwa dają Zarządowi podstawę do dokonania wskazanego w niniejszym raporcie odpisu aktualizującego.

Dnia 24 kwietnia 2020 r. raportem bieżącym nr 16/2020 Zarząd ELKOP SE poinformował, o zmianie terminu publikacji sprawozdania za I kwartał 2020 r.

Zgodnie z treścią raportu nr 3/2020 z dnia 29.01.2020 r. publikacja raportu okresowego za pierwszy kwartał 2020 r. planowana była na dzień 29.05.2020 r.

Zarząd Emitenta informuje, że nową datą publikacji raportu okresowego za pierwszy kwartał 2020 r. będzie dzień 29.04.2020 r. (środa).

Dnia 24 kwietnia 2020 r. raportem bieżącym nr 17/2020 Zarząd ELKOP SE poinformował, że w dniu 24.04.2020 r. na podstawie pobranego drogą elektroniczną odpisu aktualnego Spółki, powziął informację o rejestracji w dniu 24.04.2020 r. zmian w rejestrze KRS Spółki.

Emitent poinformował, że Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS w dniu 24.04.2020 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24.03.2020 r., które podane zostały przez Emitenta do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 13/2020 z dnia 24.03.2020 r. Z odpisu aktualnego KRS Spółki wynika, że Sąd Rejestrowy dokonał zmian zgodnie z treścią wniosku Emitenta. Emitent poinformował, że zgodnie z treścią Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 24.03.2020 r. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji zmiany § 6 Statutu Spółki, w zakresie zmiany wartości nominalnej akcji spółki z

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

dotychczasowej 1,60 EURO do wartości 0,40 EURO każda akcja przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości z dotychczasowej 9.850.000 do 39.400.000

Emitent poniżej podaje treść zmienionych postanowień Statutu Spółki:

§ 6 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) dzieli się na 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od 0000001 do 39400000.

• Dnia 29 kwietnia 2020 r. Emitent opublikował raport kwartalny obejmujący sprawozdanie za pierwszy kwartał 2020 r.
• Dnia 30 kwietnia 2020 r. raportem bieżącym nr 18/2020 Zarząd ELKOP SE poinformował, że dniu 30.04.2020 r. pomiędzy Emitentem jako Spółką Przejmującą a spółką DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313, spółką publiczną, której akcje notowane są w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect GPW S.A. jako Spółką Przejmowaną uzgodniony został plan połączenia.

Planowane połączenie Emitenta oraz spółki DAMF INWESTYCJE S.A. w Płocku ma zostać dokonane w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). W ramach połączenia dojdzie do podwyższenia kapitału Emitenta oraz wyemitowane zostaną dla akcjonariuszy spółki DAMF INWESTCJE S.A. nowe akcje.

Uzgodniony przez Spółki został parytet wymiany akcji na poziomie 1:8 tj. każdemu akcjonariuszowi spółki DAMF INWESTYCJE S.A. za każdą posiadaną akcję tej spółki przyznane zostanie osiem akcji nowej Emisji Emitenta. Uzasadnienie parytetu przyznania akcji oraz dokumenty stanowiące podstawę ustalenia parytetu stanowią załączniki do Planu

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Połączenia oraz do niniejszego raportu.

Dla przeprowadzenia połączenia zgodnie z warunkami Planu Połączenia z dnia 30.04.2020 r. wymagane jest podjęcie stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia obu Spółek biorących udział w połączeniu.

Plan Połączenia zostanie poddany badaniu biegłego rewidenta w ramach procedury połączenia.

Emitent w załączeniu do niniejszego raportu przekazał pełną treść Planu Połączenia z dnia 30.04.2020 r. wraz załącznikami oraz Sprawozdanie Zarządu sporządzone na podstawie art. 501 k.s.h. uzasadniające połączenie.

Dnia 10 czerwca 2020 r. raportem bieżącym nr 20/2020 Zarząd ELKOP SE poinformował, o Wyborze podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia przeglądu sprawozdania półrocznego spółki za pierwsze półrocze 2020 r. i 2021 r. oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 i rok 2021. Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu ELKOP SE na posiedzeniu w dniu 10.06.2020 r., wybrała Firmę Audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Radzikowskiego 27/03, wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529. Spółka została utworzona w 1990 roku i wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy pod nr 0000145852 jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 i 2021 oraz przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2020 roku oraz pierwsze półrocze 2021 roku. Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, to firma audytorska, z którą Spółka ELKOP SE współpracowała w zakresie sporządzenia przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 i 2019 oraz przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2018 roku oraz pierwsze półrocze 2019 roku.

Umowa będzie drugą umową o badanie sprawozdania finansowego – Umowa została zawarta na okres dwóch lat. Umowa z podmiotem wskazanym powyżej nie przekracza maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, określonego w art. 134 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

11 maja 2017 r. z późn. zm.

Dnia 16 czerwca 2020 r. raportem bieżącym nr 21/2020 Zarząd ELKOP SE poinformował, że w dniu 16.06.2020 r. Emitent jako Pożyczkobiorca zawarł Umowę pożyczki pieniężnej ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku KRS 0000410606 jako Pożyczkodawcą.

Na mocy Umowy z dnia 16.06.2020 r. Emitent zaciągnął u Pożyczkodawcy pożyczkę pieniężną w kwocie 10.450.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) na okres od dnia 16.06.2020 r. do dnia 30.06.2024 r. Strony uzgodniły, iż z tytułu udzielenia pożyczki Pożyczkodawcy przysługuje prowizja w wysokości 4,5 % tj. w kwocie 450.000,00 zł, która została potrącona przez Pożyczkodawcę z kwoty udzielonej pożyczki.

Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 2 % liczona w stosunku rocznym. Strony ustaliły, że odsetki od udzielonej pożyczki naliczane będą w okresach miesięcznych i płatne będą jednorazowo wraz ze spłatą całości pożyczki w dniu 30.06.2024 r.

Strony Umowy pożyczki zgodnie ustaliły, że Emitentowi przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części kapitału udzielonej pożyczki.

Zgodnie z warunkami zawartej Umowy pożyczki wypłata pożyczki nastąpiła w dniu zawarcia Umowy. Emitent zabezpieczył zwrot kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz ewentualnych innych roszczeń Pożyczkodawcy jakie mogą powstać z tytułu zawartej Umowy poprzez wydanie Pożyczkodawcy weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Emitent ponadto poinformował, że pomiędzy ELKOP SE, a spółką DAMF Inwestycje S.A, zachodzą powiązania osobowe. Prezes Zarządu Emitenta pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Pożyczkodawcy. Ponadto czterech z Członków Rady Nadzorczej Emitenta pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Pożyczkodawcy. Ponadto Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta (40,1%) jest również znaczącym akcjonariuszem Pożyczkodawcy (44,4%).

Dnia 16 czerwca 2020 r. raportem bieżącym nr 22/2020 Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2019 z dnia 27.06.2019 r.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

poinformował, że w dniu 16.06.2020 r., Emitent dokonał wcześniejszej całkowitej spłaty zadłużenia wobec spółki INVESTMENT FRIENDS SE z siedzibą w Tallinie, Estonia (numer w rejestrze Ariregister Estonia: 14617862) wynikającego z Porozumienia o przejęciu długu z dnia 27 czerwca 2019 r. tj. pożyczki pieniężnej z dnia 24.04.2018r., szczegółowo opisanej w raporcie bieżącym nr 25/2019 z dnia 27.06.2019 r.

Dnia 16 czerwca 2020 r. raportem bieżącym nr 23/2020 Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2019 z dnia 27.06.2019 r. poinformował, że w dniu 16.06.2020 r., Emitent dokonał częściowej spłaty zadłużenia wobec spółki FON SE z siedzibą w Tallinie, Estonia (numer w rejestrze Ariregister Estonia: 14617916) wynikającego z Porozumienia o przejęciu długu z dnia 27 czerwca 2019 r. , tj. pożyczki pieniężnej z dnia 24.04.2018 r., szczegółowo opisanej w raporcie bieżącym nr 25/2019 z dnia 27.06.2019 r.

Emitent poinformował, że w dniu 16.06.2020 r. tytułem częściowej spłaty przejętego zobowiązania z tytułu pożyczki dokonał zapłaty na rzecz wierzyciela spółki FON SE z siedzibą w Tallinie Estonia kwoty 9.170.000,00 zł. W okresie od dnia zawarcia Porozumienia z dnia 27.06.2019 r. do dnia 16.06.2020 r. Emitent dokonał łącznych wpłat w wysokości 10.770.000 zł na rzecz FON SE tytułem zaspokojenia należnych odsetek i kapitału pożyczki.

Na dzień 16.06.2020 r., z tytułu przejętej umowy pożyczki Emitent zobowiązany jest do zwrotu pozostałej kwoty kapitału w wysokości 7.982.400 zł, na zasadach i warunkach opisanych w raporcie bieżącym nr 25/2019 z dnia 27.06.2019 r.

• Dnia 24 czerwca 2020 r. Emitent opublikował korektę raport rocznego obejmujący sprawozdanie za rok 2019.
• Dnia 29 czerwca 2020 r. Emitent opublikował korektę raport kwartalnego obejmujący sprawozdanie za pierwszy kwartał 2020 roku.

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

• Dnia 17 lipca raportem bieżącym nr 28/2020 Zarząd Emitenta opublikował Pierwsze Zawiadomienie o zamiarze połączenia ELKOP SE w Płocku (Spółka Przejmująca) z DAMF Inwestycje S.A. w Płocku (Spółka Przejmowana) oraz Opinię biegłego. Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku, niniejszym w wykonaniu obowiązku określonego w art. 504 ksh po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia ELKOP SE z siedzibą w Płocku jako Spółką Przejmującą ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku jako Spółką Przejmowaną. W łączeniu wezmą udział:
  • 1) Spółka Przejmująca ELKOP SE z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225, NIP 6270011620, REGON 272549956, będąca spółką publiczną (Dalej: Spółka Przejmująca).
  • 2) Spółka Przejmowana DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy

w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313, będąca spółką publiczną (Dalej: Spółka Przejmowana).

Połączenie nastąpi na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.04.2020 r. udostępnionym w dniu 30.04.2020 r. bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami ELKOP SE http://www.elkop.pl oraz DAMF INWESTYCJE S.A. - http://www.damfinwestycje.pl/ a także odpowiednio raportami bieżącymi ELKOP SE nr 18/2020 z dnia 30.04.2020 r. oraz DAMF INWESTCYCJE S.A. nr 7/2020 z dnia 30.04.2020 r.

Połączenie spółek ELKOP SE jako Spółki Przejmującej oraz spółki DAMF INWESTYCJE S.A. jako Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

W ramach połączenia dojdzie do podwyższenia kapitału ELKOP SE oraz wyemitowane

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

zostaną dla akcjonariuszy spółki DAMF INWESTCJE S.A. nowe akcje ELKOP SE. W ramach połączenia akcjonariusze DAMF INWESTYCJE S.A. staną się akcjonariuszami spółki ELKOP SE a spółka DAMF INWESTYCJE S.A. ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji.

Uzgodniony przez Spółki został parytet wymiany akcji na poziomie 1:8 tj. każdemu akcjonariuszowi DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku za każdą posiadaną akcję tej spółki przyznane zostanie osiem akcji nowej Emisji ELKOP SE.

Uzasadnienie parytetu przyznania akcji oraz dokumenty stanowiące podstawę ustalenia parytetu stanowią załączniki do Planu Połączenia.

Dla przeprowadzenia połączenia zgodnie z warunkami Planu Połączenia z dnia 30.04.2020 r. wymagane jest podjęcie stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia obu Spółek biorących udział w połączeniu. Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia zostanie zwołane zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Emitent poinformował, że Plan Połączenia został poddany badaniu biegłego rewidenta, który stosownie do art. 502 ksh oraz 503 ksh wydał pozytywną opinię z badania Planu Połączenia z dnia 30.04.202 0r. Opinia biegłego rewidenta stanowi załącznik do niniejszego zawiadomienia.

• Dnia 03 sierpnia raportem bieżącym nr 33/2020 Zarząd Emitenta opublikował Drugie Zawiadomienie o zamiarze połączenia ELKOP SE w Płocku (Spółka Przejmująca) z DAMF Inwestycje S.A. w Płocku (Spółka Przejmowana)
• Dnia 06 sierpnia raportem bieżącym nr 34/2020 Zarząd Emitenta opublikował informację dla akcjonariuszy w sprawie publikacji dokumentu opisującego połączenie i jego wpływ na Emitenta. W związku z trwająca procedurą połączenia Spółki ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku zgodnie z Planem Połączenia z dnia 30.04.2020 r. oraz zwołanym na dzień 18 sierpnia 2020 r. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, w którego porządku obrad przewidziano uchwałę w przedmiocie połączenia Spółki, o czym Emitent poinformował w formie raportów bieżących spółki ESPI 18/2020, 28/2020, 29/2020,

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

33/2020 oraz na swojej stronie internetowej, że w dniu 06.08.2020 r. Emitent na swojej stronie pod adresem http://www.elkop.pl/ w zakładce relacje inwestorskie w sekcji dotyczącej Połączenia opublikował dokument opisujący połączenie oraz jego wpływ na Emitenta stosownie do wymogów art. 1 ust. 4 lit. g i ust. 5 lit. f Rozporządzenia parlamentu Europejskiego i Rady UE 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Dnia 06 sierpnia raportem bieżącym nr 35/2020 Zarząd Emitenta opublikował informację dla akcjonariuszy w sprawie skutków połączenia Spółki. w związku z trwająca procedurą połączenia Spółki ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku zgodnie z Planem Połączenia z dnia 30.04.2020 r. oraz zwołanym na dzień 18 sierpnia 2020 r. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, w którego porządku obrad przewidziano uchwałę w przedmiocie połączenia Spółki, o czym Emitent informował w formie raportów bieżących spółki ESPI 18/2020, 28/2020, 29/2020, 33/2020 oraz na swojej stronie internetowej, niniejszym przekazuje informację dla akcjonariuszy o dalszym planowanym przebiegu procedury połączenia oraz jej skutkach. Emitent informuje, że w przypadku podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w przedmiocie połączenia Emitenta ze spółką DAMF INWESTYCJE SE z siedzibą w Płocku stosownie do postanowień Planu Połączenia

z dnia 30 kwietnia 2020 r. spółka DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku niezwłocznie po zakończeniu Zgromadzenia w dniu 19 sierpnia 2020 r. skieruje do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosek o zawieszenie obrotu akcjami DAMF INWESTYCJE S.A. w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect od dnia złożenia wniosku o rejestrację połączenia do właściwego Sądu KRS do dnia rejestracji połączenia oraz wniosek o wykluczenie akcji DAMF INWESTYCJE S.A. z obrotu w związku z Połączeniem. Emitent poinformował, że przewidywany termin zawieszenia obrotu akcjami DAMF INWESTYCJE S.A, to dzień 27 sierpnia 2020 r. W związku z rejestracją Połączenia Emitent jako Spółka Przejmująca przejmie cały majątek spółki DAMF INWESTYCJE S.A. a spółka DAMF INWESTYCJE S.A. zostanie całkowicie przejęta oraz wykreślona z rejestru KRS bez

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Akcjonariusze posiadający akcje DAMF INWESTYCJE S.A. zarejestrowane na swoich rachunkach lub posiadający dokumenty akcji DAMF INWESTYCJE S.A. w dniu rejestracji połączenia (lub innym dniu referencyjnym wskazanym przez Spółkę zgodnie z regulacjami KDPW) staną się z mocy prawa akcjonariuszami Emitenta. W zamian za każdą posiadaną akcję DAMF INWESTYCJE S.A. Emitent wyda akcjonariuszom DAMF INWESTYCJE S.A. 8 (osiem) akcji nowej emisji. Emitent informuje, że akcjonariusze DAMF INWESTYCJE S.A. nie będą zobowiązani do podjęcia jakichkolwiek dodatkowych działań w związku z procedurą łączenia spółek a w przypadku rejestracji połączenia akcje Emitenta zostaną zapisane na ich rachunkach papierów wartościowych po realizacji procedur rejestrowych KRS i KDPW.

Dnia 12 sierpnia raportem bieżącym nr 37/2020 Emitent opublikował opinię Zarządu ELKOP SE w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii B.

Opinia Zarządu:

"Niniejsza opinia Zarządu spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku stanowi uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii B dotychczasowych akcjonariuszy w całości. Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 k.s.h. Zgodnie z projektem uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP SE z siedzibą w Płocku zwołanego na dzień 18 sierpnia 2020 r . w związku z trwającą procedurą połączenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku jako spółką Przejmującą ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku jako Spółką Przejmowaną na zasadach opisanych w Planie Połączenia z dnia 30 kwietnia 2020 r. (Plan Połączenia) w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą planowana jest emisja nowych akcji serii B przeznaczonych do przydzielenia w trybie art. 594 § 4 k.s.h dla akcjonariuszy DAMF INWESTYCJE S.A. w zamian za majątek DAMF INWESTYCJE S.A. Planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego ELKOP SE w Płocku z kwoty 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) do kwoty 18.418.880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), to jest o 2.658.880,00 EURO (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), poprzez emisję 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów). Akcje serii B zgodnie z przyjętym w Planie Połączenia parytetem (1:8 tj. na każdą akcje DAMF INWESTYCJE

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

S.A. przypadać będzie 8 akcji serii B spółki ELKOP SE) zostaną przydzielone w związku z połączeniem akcjonariuszom DAMF INWESTYCJE S.A. w zamian za majątek DAMF INWESTYCJE S.A Mając na uwadze, iż Zarząd ELKOP SE w Płocku pozytywnie ocenia skutki połączenia ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A., w opinii Zarządu ELKOP SE w Płocku wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ELKOP SE jest korzystne dla Spółki, bowiem podwyższenie kapitału zakładowego ELKOP SE oraz emisja akcji serii B stanowią integralny i niezbędny element procedury Połączenia. Cena Emisyjna akcji serii B jest równa ich wartości nominalnej, a jej ustalenie nastąpiło w ramach procedury połączenia i zostało szczegółowo opisane w Planie Połączenia."

Dnia 18 sierpnia 2020 odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELKOP Spółka Europejska .

Istotne uchwały podjęte na ZWZ dnia 18.08.2020 r. :

UCHWAŁA NUMER 5 ZWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 18 sierpnia 2020 roku, w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło Sprawozdanie Zarządu Spo łki ELKOP SE z działalnos ci w 2019 roku.

UCHWAŁA NUMER 6 ZWZ w sprawie Sprawozdania Finansowego Spo łki za rok 2019 to jest za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

ZWZ zatwierdziło Sprawozdanie Finansowe Spo łki ELKOP SE za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., na kto re składają się:

• a. bilans sporządzony na dzien 31.12.2019 r., kto ry po stronie aktywo w i pasywo w zamyka się sumą 131 419 776,40 złotych.
• b. rachunek zysko w i strat za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujący zysk netto w wysokos ci 9 130 269,58 złotych.
• c. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 9 080 868,95 złotych.
• d. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 689 546,22 złotych.
• e. dodatkowe informacje i objas nienia.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

UCHWAŁA NUMER 7 ZWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 18 sierpnia 2020 roku, w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2019. ZWZ zatwierdziło Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spo łki z działalnos ci w roku 2019.

UCHWAŁA NUMER 8 ZWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 18 sierpnia 2020 roku, w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2019 oraz sprawozdania finansowego za rok 2019. ZWZ zatwierdziło Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2019 oraz sprawozdania finansowego za rok 2019.

UCHWAŁA NUMER 9 ZWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 18 sierpnia 2020 roku,

w sprawie przeznaczenia zysku netto za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

ZWZ ustaliło, że zysk netto spółki za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. w wysokości w wysokości 9 130 269,58 złotych (dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt osiem groszy) zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy.

UCHWAŁY NUMER 10 i NR 11 ZWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 18 sierpnia 2020 roku, w sprawie udzielenia absolutorium Zarządowi ELKOP SE . ZWZ udzieliło absolutorium Prezesowi i Wiceprezesowi Zarządowi ELKOP SE.

UCHWAŁY OD NR 12 DO NR 17 ZWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 18 sierpnia 2020 roku, w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019.

ZWZ udzieliło absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej ELKOP SE.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

UCHWAŁA NUMER 18 ZWZ spo łki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 18 sierpnia 2020 roku, w sprawie połączenia ELKOP SE z siedzibą w Płocku ze spo łką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spo łki oraz upowaz nienia Zarządu.

§ 1

ZWZ ELKOP SE z siedzibą w Płocku, postanowiło, że spółka ELKOP SE z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225, NIP 6270011620, REGON 272549956 jako Spółka Przejmująca (dalej: Spółka Przejmująca) łączy się ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy

w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313 jako Spółką Przejmowaną (dalej: Spółka Przejmowana).

Połączenie ELKOP SE z DAMF Inwestycje S.A. nastąpi na podstawie i w trybie art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej – DAMF Inwestycje S.A. na Spółkę Przejmującą – ELKOP SE w zamian akcje, które ELKOP SE wyemituje i wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). (Połączenie)

§ 2

ZWZ ELKOP SE z siedzibą w Płocku, niniejszym na podstawie art. 506 k.s.h. wyraziło zgodę na Plan Połączenia uzgodniony pomiędzy Spo łką Przejmującą oraz Spo łką Przejmowaną w dniu 30 kwietnia 2020 r. udostępniony do publicznej wiadomos ci w dniu 30 kwietnia 2020 r. na stronach internetowych łączących się Spo łek oraz zaopiniowany przez biegłego rewidenta w dniu 17.07.2020 r. (Plan Połączenia), kto rego brzmienie przytoczone zostaje w paragrafie 8 niniejszej Uchwały oraz wyraz ą zgodę na połączenie Spo łek stosownie do postanowien Planu Połączenia oraz niniejszej uchwały.

§ 3

ZWZ ELKOP SE z siedzibą w Płocku, niniejszym na podstawie art. 506 k.s.h. wyraziło zgodę na brzmienie Statutu Spółki Przejmującej uwzględniające zmiany Statutu Spółki Przejmującej określone w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia oraz niniejszą Uchwałą.

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

§ 4

1. Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej wydane zostaną Akcje Spółki Przejmującej wyemitowane w związku z Połączeniem zgodnie ze stosunkiem wymiany akcji 1:8 (tj. na jedną akcję DAMF INWESTYCJE S.A. przypada 8 akcji nowej emisji połączeniowej ELKOP SE), (Akcje Emisji Połączeniowej) na co Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE z siedzibą w Płocku niniejszym wyraża zgodę.

2. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przydzielone uprawnionym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. stosownie do określonego w Planie Połączenia oraz ust. 1 powyżej, parytetu wymiany akcji wynikającego ze stanu posiadania przez nich akcji Spółki Przejmowanej w dniu połączenia stosownie do brzmienia art. 494 § 4 KSH chyba, że ustalenie innego terminu będzie wynikało z regulacji wewnętrznych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Dzień według którego określony zostanie krąg akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania Akcji Emisji Połączeniowej dalej jako Dzień Referencyjny (Dzień Referencyjny) zostanie określony przez Zarząd Spółki Przejmującej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd ELKOP SE do ustalenia dnia Referencyjnego.

3. Uprawnionym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej do otrzymania akcji Spółki Przejmującej w ramach połączenia, będzie osoba na której rachunku papierów wartościowych w Dniu Referencyjnym będą zapisane akcje Spółki Przejmowanej oraz w przypadku akcji Spółki Przejmowanej w formie dokumentu właściciel tych akcji w Dniu Referencyjnym.

4. Liczbę Akcji Emisji Połączeniowej, która będzie przypadała Uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej będzie stanowił iloczyn liczby akcji Spółki Przejmowanej posiadanych w Dniu Referencyjnym przez Uprawnionego Akcjonariusza oraz parytetu wymiany określonego w punkcie III Planu Połączenia i ust. 1 powyżej.

5. Wydanie Akcji Spółki Przejmującej nastąpi z chwilą zapisania Akcji Spółki Przejmującej na rachunkach papierów wartościowych należących do uprawnionych akcjonariuszy lub w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez uprawnione do tego podmioty.

§ 5

1. W związku z Połączeniem Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) do kwoty

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

18.418.880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), to jest o 2.658.880,00 EURO (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), poprzez emisję 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda ("Akcje Serii B").

1. Akcje Serii B zostaną pokryte majątkiem Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem zgodnie postanowieniami niniejszej uchwały oraz Planu Połączenia. Cena emisyjna Akcji Serii B równa jest ich wartości nominalnej.

2. Akcje serii B będą zdematerializowane na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382 z późn. zm.).

3. Akcje Serii B nie wymagają odrębnego objęcia ze względu na fakt, że są Emitowane na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w ramach procedury Połączenia.

4. W związku treścią artykułu 1 ust. 4lit. g) oraz artykułu 1 ust. 5 lit. f) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE z dnia 2003/71/WE z dnia 14 czerwca 2017 r. (Dz. Urz. UE. L Nr 168, str. 12) oraz w związku z treścią art. 38 ust. 2 w zw. z art. 37B Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) oferta oraz wprowadzenie Akcji Serii B do Obrotu nie wymaga zatwierdzenia i udostępnienia prospektu emisyjnego.

5. Akcje Serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2020, to jest od dnia 01.01.2020 roku.

6. Wyłącza się prawo poboru akcji serii B w całości, w interesie Spółki, w związku procedurą Połączenia. Opinia Zarządu w przedmiocie wyłączenia prawa poboru stanowi Załącznik do niniejszej uchwały..

7. Akcje serii B zostaną pokryte całym majątkiem Spółki Przejmowanej DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, w opisanym Planie Połączenia oraz Załącznikach do

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Planu Połączenia. Akcje Serii B zostaną objęte zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia przez akcjonariuszy Spółki Przejmowanej.

§ 6

W związku z połączeniem i podwyz szeniem kapitału zakładowego Spo łki ZWZ ELKOP SE niniejszym postanawia dokonac zmiany § 6 Statutu Spo łki ELKOP SE w ten sposo b, z e skres la się mu aktualne brzmienie i nadaje się mu następujące brzmienie:

"§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.418.880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO) dzieli się na

- 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od A 00000001 do A 39400000."

- 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od B 0000001 do B 6647200."

§ 7

ZWZ upowaz niło się Zarząd ELKOP SE do podjęcia wszelkich czynnos ci faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowien Planu Połączenia oraz niniejszej Uchwały w tym w szczego lnos ci:

• a) Przeprowadzenia Połączenia spółki zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia,
• b) Wyznaczenia Dnia Referencyjnego,
• c) Zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii B,
• d) Reprezentowania spółki przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• e) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii B,
• f) Podjęcia czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

§ 8

ZWZ wyraziło zgodę na Plan Połączenia przyjęty przez Zarządy łączących się Spo łek z dnia 30 kwietnia 2020 r.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

UCHWAŁA NUMER 19 ZWZ spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 18 sierpnia 2020 roku, w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

W związku brzmieniem uchwały nr 18 ZWZ ELKOP SE z siedzibą w Płocku Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło tekst jednolity Statutu Spółki.

Dnia 19 sierpnia raportem bieżącym nr 40/2020 Emitent opublikował Informację dla akcjonariuszy w sprawie procedury połączenia Spółki.

W związku z trwająca procedurą połączenia Spółki ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku zgodnie z Planem Połączenia z dnia 30.04.2020 r. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 35/2020 z dnia 6 sierpnia 2020 r. oraz w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 18 sierpnia 2020 r. uchwały w sprawie połączenia Spółki o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 18 sierpnia 2020 r. poinformował, że podjął decyzję o niezwłocznym skierowaniu wniosku o rejestrację połączenia do właściwego Sądu Rejestrowego. Emitent wyjaśnił, że Zarząd DAMF INWESTYCJE S.A. ze względu na przewidywany okres trwania etapu sądowego procedury połączenia w związku z trwającą reorganizacją wydziałów gospodarczych Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 17 kwietnia 2020 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie przekazania niektórym sądom okręgowym i sądom rejonowym rozpoznawania spraw gospodarczych z obszarów właściwości innych sądów okręgowych i sądów rejonowych (Dz. U. dnia 27 kwietnia 2020 r. Poz. 758) postanowił, w interesie DAMF INWESTYCJE S.A. i jej akcjonariuszy w celu zminimalizowania okresu zawieszenia obrotu akcjami odłożyć na późniejszy termin złożenie wniosku o zawieszenie obrotu akcjami DAMF INWESTYCJE S.A. oraz niezwłoczne skierowanie wniosku do KRS o rejestrację połączenia. Wobec powyższego Emitent poinformował, że również skieruje niezwłocznie stosowny wniosek do właściwego Sądu Rejestrowego o rejestrację połączenia. Zawieszenie obrotu akcjami spółki DAMF INWESTCYJE S.A. nastąpi z odpowiednim wyprzedzeniem przed rejestracją połączenia

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

przez właściwy Sąd. DAMF INWESTYCJE S.A. powiadomi odrębnym raportem o terminie zawieszenia obrotu akcjami.

XI. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w ELKOP SE ww. zdarzenia nie wystąpiło.

Emitent po przeprowadzeniu analizy aktualnie zaistniałej sytuacji związanej z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2, wywołującego chorobę COVID-19, oraz jego potencjalnego wpływu na działalność Emitenta - wskazuje, że na dzień publikacji sprawozdania, Emitent nie zauważa wpływu ww. sytuacji na działalność Emitenta.

XII. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU

Czynnikiem, który będzie miał wpływ na przyszłe wyniki osiągane przez ELKOP SE będzie podstawowa działalności tj. wynajem powierzchni komercyjnych zlokalizowanych w Chorzowie, Elblągu, Płocku oraz Poznaniu. Na dzień publikacji raportu okresowego Spółka posiada ok. 90 % wynajętych własnych nieruchomości, jednakże w dalszym ciągu prowadzi szeroko zakrojoną kampanię reklamowo-promocyjną związaną z oferowaniem nieruchomości do wynajmu. Spółka nieprzerwanie dąży do osiągnięcia kompletnego obłożenia nieruchomości własnych.

Emitent wskazuje, że ze względu na profil prowadzonej wiodącej działalności, Spółka jest narażona na negatywne konsekwencje epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID19. Głównym źródłem przychodów Emitenta są czynsze uzyskiwane z wynajmu portfelowych nieruchomości. Emitent posiada nieruchomości o różnym profilu oraz klientów z wielu gałęzi gospodarki, w tym takich, które mogą być narażone na negatywne konsekwencje sytuacji epidemiologicznej co może negatywnie wpłynąć na przychody Spółki w następnych okresach sprawozdawczych.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Zgodnie z uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 18.08.2020 r. w związku z trwającą procedurą połączenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku jako spółką Przejmującą ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku jako Spółką Przejmowaną na zasadach opisanych w Planie Połączenia z dnia 30.04.2020 r. w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą planowana jest emisja nowych akcji serii B przeznaczonych do przydzielenia w trybie art. 594 § 4 k.s.h dla akcjonariuszy DAMF INWESTYCJE S.A. w zamian za majątek DAMF INWESTYCJE S.A.

Planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego ELKOP SE w Płocku z kwoty 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) do kwoty 18.418.880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), to jest o 2.658.880,00 EURO (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), poprzez emisję 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów).

Akcje serii B zgodnie z przyjętym w Planie Połączenia parytetem (1:8 tj. na każdą akcje DAMF INWESTYCJE S.A. przypadać będzie 8 akcji serii B spółki ELKOP SE) zostaną przydzielone w związku z połączeniem akcjonariuszom DAMF INWESTYCJE S.A. w zamian za majątek DAMF INWESTYCJE S.A.

Mając na uwadze, iż Zarząd ELKOP SE w Płocku pozytywnie ocenia skutki połączenia ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A., w opinii Zarządu ELKOP SE w Płocku wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ELKOP SE jest korzystne dla Spółki, bowiem podwyższenie kapitału zakładowego ELKOP SE oraz emisja akcji serii B stanowią integralny i niezbędny element procedury Połączenia.

Cena Emisyjna akcji serii B jest równa ich wartości nominalnej, a jej ustalenie nastąpiło w ramach procedury połączenia i zostało szczegółowo opisane w Planie Połączenia.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

XIII. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO NA KTÓRE SPÓŁKA JEST NARAŻONA

Poniżej Emitent przedstawia czynniki ryzyka według najlepszej wiedzy i woli oceny Emitenta, w zakresie znanych zagrożeń na dzień sporządzenia sprawozdania. W przyszłości mogą jednak pojawić się nowe ryzyka trudne do przewidzenia, jak również może ulec zmiana rangi poszczególnych ryzyk dla działalności Emitenta. Przedstawione ryzyka w poniższej kolejności, nie odzwierciedlają ich ważności dla Emitenta.

Ryzyko związane z wpływem epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Emitenta

Ze względu na rodzaj prowadzonej wiodącej działalności Spółka jest narażona na negatywne konsekwencje epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID19. Głównym źródłem przychodów Emitenta jest wynajmem nieruchomości komercyjnych. Emitent posiada nieruchomości o różnym profilu oraz klientów z wielu gałęzi gospodarki, w tym takich, które mogą być narażone na negatywne konsekwencje sytuacji epidemiologicznej co może przełożyć się bezpośrednio na przychody Spółki w przyszłości. Zarząd Spółki nie jest w stanie przewidzieć pełnych konsekwencji i skali spadku przychodów z działalności podstawowej, jednakże Emitent przewiduje, że obecna sytuacja może odbić się negatywnie na wynikach Spółki. Emitent również informuje, że wdraża procedury ochronne mające na celu ograniczenie możliwości zakażenia się przez wszystkich pracowników oraz kontrahentów Spółki, w szczególności Spółka dąży do eliminacji kontaktów osobistych i maksymalnie ogranicza spotkania, co powinno umożliwić Spółce niezakłóconą działalność.

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem hal produkcyjnych, magazynowych, lokali. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami

Kontrakty realizowane przez Spółkę ELKOP SE wiążą się z koniecznością zatrudnienia podwykonawców i przyjęciem pełnej odpowiedzialności wobec inwestorów za ich działania. Spółka stara się minimalizować ten czynnik ryzyka, żądając od podwykonawców kaucji lub innych form zabezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, iż posiadane zabezpieczenia nie pokryją w pełnym zakresie roszczeń inwestorów. Istnieje także ryzyko niedoszacowania ceny za wykonywany projekt, a także ryzyko nieukończenia projektu w terminie. Nawet jeżeli Spółka nie ponosi odpowiedzialności za przesunięcie terminu realizacji zadania inwestycyjnego ponosi dodatkowe koszty takiego przesunięcia. Nie można zatem wykluczyć, że opisane czynniki będą miały negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki ELKOP SE.

Ryzyko kredytowe

Rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółki.

Ryzyko kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami: wiarygodność kredytowa kooperantów handlowych, wiarygodność kredytowa instytucji finansowych tj. banków, wiarygodność kredytowa podmiotów, w które Spółka inwestuje, udziela pożyczek. Spółka na bieżąco monitoruje stany należności od kontrahentów, przez co narażenie jej na ryzyko nieściągalności należności jest ograniczane. W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta z krótkoterminowych lokat bankowych. Spółka udzielając potencjalnie przyszłych pożyczek, w tym także spółkom portfelowym na ich bieżącą działalność, na podstawie umów inwestycyjnych, będzie na bieżąco monitorowała ich sytuację majątkową i wynik finansowy, oceniając i ograniczając poziom ryzyka kredytowego dla ewentualnie udzielonych pożyczek.

Ryzyko "złych" pożyczek

Udzielanie pożyczek wiąże się z ryzykiem niewłaściwej oceny zdolności pożyczkobiorcy do jej spłaty, co może się wiązać np. ze zmianą jego sytuacji życiowej lub gospodarczej. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Mimo należytej staranności nie można jednak wykluczyć niewłaściwej oceny zdolności kredytobiorcy, wprowadzenia w błąd, oszustwa lub błędu Zarządu przy podejmowaniu decyzji o udzieleniu finansowania i w konsekwencji nieściągalności długu.

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Chybione decyzje powinny mieć jednak charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko zabezpieczenia pożyczek

Z uwagi na dużą konkurencyjność na rynku mikro i małych pożyczek istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie mógł żądać odpowiedniego poziomu zabezpieczenia udzielonej pożyczki. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Nie można jednak wykluczyć błędnej oceny zdolności pożyczkobiorcy, udzielonego zabezpieczenia lub niedostatecznego rozpoznania ryzyka w efekcie którego dojdzie do niespłacalności udzielonej pożyczki i nieściągalności długu. Chybione decyzje powinny mieć jednak charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko windykacji należności

Potencjalne należności wynikające z niespłaconych pożyczek będą dochodzone przez Emitenta na drodze postępowania sądowego lub egzekucyjnego. Nieuzasadnione opóźnienia, występujące po stronie wymiaru sprawiedliwości, mogą spowodować nieoczekiwane przesunięcia terminów ostatecznych rozstrzygnięć prowadzonych windykacji. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez wykorzystanie uproszczonych procedur dochodzenia roszczeń oraz poprzez współpracę z doświadczonymi firmami windykacyjnymi. Nie można również wykluczyć ryzyka niepowodzenia windykacji z powodu błędów w przygotowaniu dokumentacji, uchybienia terminom lub na wskutek przyjętych nieskutecznych zabezpieczeń.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.

Ryzyko inflacji

Ryzyko inflacji pojawia się wtedy, gdy stopa inflacji może być wyższa niż stopa dochodu inwestycji. Dochód z nieruchomości nie dotrzymuje kroku we wzroście kosztów utrzymania. Rentowność inwestycji spada. Nie można wykluczyć, że wzrost inflacji może prowadzić do pogorszenia kondycji finansowej kontrahentów Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na ilość czynnych umów najmu w nieruchomościach.

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ze względu na fakt, że działalność w sektorze nieruchomości jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (m.in. przepisy prawa, ceny nieruchomości, stosunek podaży i popytu, warunki atmosferyczne), istnieje ryzyko nie osiągnięcia wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Emitent działa. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z konkurencją

Spółka spotyka się ze znaczną konkurencją ze strony innych podmiotów prowadzących podobną działalność. W branży rynku nieruchomości komercyjnych istnieje bardzo perspektywiczny

i stale utrzymujący się, dynamiczny trend wzrostowy. Stały wzrost konkurencji może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów, a co za tym idzie rentowności tej branży. Wzmocnienie konkurentów lub pojawienie się nowych podmiotów, o silnej pozycji, posiadających nowocześniejsze nieruchomości, potencjalnie, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. Jednakże Emitent korzystnie plasuje się na rynku, zajmując pozycję jednego z lokalnych liderów. Spółka zbudowała wiarygodną i rozpoznawalną markę. Konsekwentnie podąża za wymaganiami klientów.

Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Na działalność Spółki duży wpływ wywiera jakość pracy kierownictwa. Spółka nie może zapewnić, że ewentualna utrata niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Spółka kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jego

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

kluczowych pracowników, które aktywizują pracowników i uzależniają ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Spółki.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.

Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie

(a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

(b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta

Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania osobiste (rodzinne):

Powiązania osobowe Zarząd:

• Jacek Koralewski Prezes Zarządu ELKOP SE, Członek Rady Nadzorczej: Atlantis SE, Fon SE, Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE, Damf Inwestycje S.A.
• Anna Kajkowska Wiceprezes Zarządu ELKOP SE, Członek Rady Nadzorczej: Investment Friends SE.

Powiązania osobowe Rada Nadzorcza ELKOP SE

• Wojciech Hetkowski Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, ATLANTIS SE, FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, INVESTMENT FRIENDS SE, DAMF INWESTYCJE S.A.
• Mariusz Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE,

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

• Małgorzata Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, ATLANTIS SE, FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, INVESTMENT FRIENDS SE, DAMF INWESTYCJE S.A., Prezes Zarządu:, PATRO INWESTYCJE SP. Z O.O.,
• Damian Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, DAMF INWESTYCJE S.A., PREZES ZARZĄDU: FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE , ATLANTIS SE, CZŁONEK ZARZĄDU PATRO INWESTYCJE SP. Z O.O., PATRO INVEST OÜ
• Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, ATLANTIS SE, FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, DAMF INWESTYCJE S.A.,
• Adam Stachowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, Prezes Zarządu KOPANINA ADMINISTRACJA SP. Z O.O. SP. K.

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie grozi im odpowiedzialność przed Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki (odpowiedzialność ta dotyczy również członków Zarządu)

Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków

Emitent jest notowany na rynku głównym GPW i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencje do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

bądź niemożliwy. Ponadto Emitent podlega regulacjom rozporządzenia Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR"). Rozporządzenie to nakłada na Emitenta szereg obowiązków między innymi związanych z informacjami poufnymi. Kary przewidziane regulacjami rozporządzenia MAR oraz aktów wykonawczych są bardzo wysokie. Emitent ogranicza ryzyko w tym zakresie w pełni dostosowując się do regulacji obowiązującego prawa.

W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy.

Ryzyko wykluczenia z giełdy

1. Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

2. 1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,

3. 2) na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy,
4. 3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji,

5. 4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

6. Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

7. 1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w ust. 1 pkt. 1 warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,

8. 2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
9. 3) na wniosek emitenta,
10. 4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
11. 5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
12. 6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
13. 7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,

Nr rachunku bankowego:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

• 8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
• 9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
• 1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 1), 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze pod uwagę strukturę własności emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem wartości i liczby akcji emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
• 1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy.
• 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 6), wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.
• 1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadku określonym w ust. 2 pkt. 7) Zarząd Giełdy nie bierze pod uwagę okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym.

Ryzyko aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych należących do Spółki

Zarząd Emitenta w oparciu o zapisane w polityce rachunkowości zasady, zobowiązany jest do wyceny aktywów spółki stanowiących nieruchomości ujmowane jako inwestycje długoterminowe. Kierownik jednostki musi określić cel nabycia nieruchomości, który decyduje o jej klasyfikacji i sposobie wyceny. Wybraną metodę stosuje się nieprzerwalnie, w sposób ciągły, z roku na rok. Nieruchomość inwestycyjna to – zgodnie z MSR 40 – nieruchomość, która jest utrzymywana w posiadaniu Emitenta ze względu na przychody z czynszów, przyrost jej wartości lub obie te korzyści. Jednostka do wyceny nieruchomości inwestycyjnej przyjmuje cenę rynkową (wartość godziwą) na podstawie weryfikacji wartości nieruchomości inwestycyjnych –wycenę sporządzoną przez rzeczoznawcę. Mając na uwadze, iż wartość wyceny wrażliwa jest na wiele czynników zewnętrznego otoczenia Emitenta, na które nie ma on wpływu bezpośredniego , wartość nieruchomości inwestycyjnych prezentowana w bilansie spółki również podlega zmianom. Emitent w ślad za otrzymaną wyceną nieruchomości dokonuje aktualizacji (zwiększenie, zmniejszenie) wartości składników majątku

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Ryzyko siły wyższej

W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Działania i efekty siły wyższej mogą mieć również charakter lokalny i dotyczyć poszczególnych projektów Emitenta przez co jednocześnie nie mieć wpływu na globalną czy lokalną koniunkturę ekonomiczną. W przypadku wystąpienia zdarzeń o charakterze siły wyższej zagrożeniu podlegać mogą poszczególne projekty i składniki majątku Emitenta co w przypadku ich wystąpienia może rzutować na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z inwestycjami

Emitent dokonuje inwestycji w spółki, które są spółkami notowanymi na rynku GPW oraz NewConnect charakteryzującym się wysoką zmiennością notowań cen akcji oraz niską płynnością. Istnieje ryzyko związane z wysokimi wahaniami kursu, zawieszeniem notowań spółek oraz ryzyko związane ze spadkiem kursu oraz możliwość wykluczenia instrumentów finansowych – co może skutkować znacznymi stratami dla Emitenta. Emitent podejmuje inwestycje w papiery wartościowe obciążone tym ryzykiem z jego uwzględnieniem oraz dążąc do możliwej jego minimalizacji poprzez stosowny dobór inwestycji.

Ryzyko inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego

Emitent dokonuje inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego, które charakteryzują się tym, że nie są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, czyli giełdach. Należą do nich m. in. udziały i akcje spółek niepublicznych, obligacje wyemitowane przez te spółki, krótkoterminowe papiery dłużne. Inwestowanie na rynku niepublicznym polega na zawieraniu transakcji w zakresie instrumentów finansowych między Emitentem, a Inwestorami lub tylko pomiędzy Inwestorami. Lokowanie środków w emisje niepubliczne wiąże się z możliwością uzyskania wyższej stopy zwrotu w porównaniu z portfelem spółek notowanych na GPW, przy jednoczesnym podjęciu wyższego ryzyka. Instrumenty rynku niepublicznego w porównaniu z instrumentami giełdowymi charakteryzują się co do zasady niższą płynnością i są mniej dostępne szczególnie dla indywidualnych Inwestorów. Mają

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

z reguły ograniczoną, policzalną ilość Inwestorów, którzy mogą realnie wpływać na działalność operacyjną spółki poprzez m.in. dokapitalizowanie przedsiębiorstwa, możliwość restrukturyzacji finansowej, konsolidacji branżowej. Emitenci decydujący się na ulokowanie środków w instrumentach rynku niepublicznego narażeni są jednak na większe ryzyko niż Emitenci kupujący akcje spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ryzyko to wynika z szeregu okoliczności wiążących się z niepublicznym charakterem, w szczególności wynikających z braku obowiązków informacyjnych obciążających podmioty o publicznym charakterze, oraz faktycznie ograniczonej możliwości kontroli działalności takich podmiotów. Emitent wskazuje, że spółki niepubliczne nie mają obowiązku ujawniania danych finansowych oraz innych istotnych danych dotyczących działalności spółki, co zwiększa ryzyko dokonania nierentownych inwestycji. Posiadacze mniejszych pakietów akcji i udziałów spółek muszą się liczyć z brakiem wpływu na prowadzoną przez spółkę politykę biznesu, strategię zarządzania i rozwoju oraz inne działania zachodzące w spółce. Ryzyko inwestycji w papiery niepubliczne niesie ze sobą również możliwość inwestowania w akcje lub udziały spółek, które w wyniku zmian otoczenia i błędnych decyzji Zarządu mogą ogłosić upadłość. W przypadku małych spółek rynku niepublicznego, które koncentrują się zazwyczaj na realizacji jednej inwestycji, ryzyko jest znacznie większe niż dużych spółek giełdowych. W sytuacji takiej istnieje ryzyko utraty wszystkich lub części zainwestowanych środków, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko związane z uznaniem spółki za Alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896)

W dniu 4 czerwca 2016 r. weszła w życie Ustawa z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw – Dz.U. z 2016 r., poz. 615). Stosownie do art. 8a znowelizowanej Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U.bz 2016 r. poz. 1896, dalej jako Ustawa o funduszach inwestycyjnych), do Alternatywnych funduszy inwestycyjnych zalicza się również Alternatywne spółki inwestycyjne (dalej jako ASI), których wyłącznym przedmiotem działalności jest zbieranie aktywów od wielu

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.

Z przeprowadzonej przez Spółkę analizy obowiązujących przepisów prawa oraz prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że Spółka nie spełnia ustawowych kryteriów niezbędnych dla zakwalifikowania jej jako ASI w rozumieniu przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Jednakże mając na uwadze stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego, w szczególności wyrażone w pismach z dnia 5 czerwca 2017 r., 14 czerwca 2017 r. oraz 22 czerwca 2017 r. skierowanych do Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych nie można wykluczyć, iż Spółka zostanie przez Komisję Nadzoru Finansowego uznana za ASI.

Podmioty wykonujące działalność w zakresie zbierania aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną i nie są funduszami inwestycyjnymi, były obowiązane do dnia 4 czerwca 2017 r. dostosować działalność do znowelizowanych przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Do tego czasu były zobligowane złożyć wniosek o wydanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI lub wniosek o wpis do rejestru zarządzających ASI.

Spółka ze względu na przeprowadzoną analizę, która wykluczyła uznania jej za ASI w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych nie złożyła żadnego z powyższych wniosków. Należy wskazać, iż w przypadku uznania, iż Spółka posiada status ASI na gruncie Ustawy

o funduszach inwestycyjnych, zaniechanie uzyskania właściwego zezwolenia bądź rejestracji istnieje ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej oraz finansowej.

Zgodnie z Ustawą o funduszach inwestycyjnych, kto bez wymaganego zezwolenia lub wbrew warunkom określonym w ustawie wykonuje działalność polegającą na lokowaniu w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe, aktywów osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, zebranych w drodze propozycji zawarcia umowy, której przedmiotem jest udział w tym przedsięwzięciu podlega grzywnie do 10 mln. zł i karze pozbawienia wolności do lat

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

pięciu. Natomiast za sam brak uzyskania wpisu do rejestru zarządzających ASI lub uzyskanie zezwolenia grozi 5 mln. zł kary, pięć lat pozbawienia wolności albo obie te kary łącznie.

Płock, dnia 17 września 2020 roku

Podpisy wszystkich Członków Zarządu:

Jacek Koralewski Elektronicznie podpisany przez Jacek Koralewski Data: 2020.09.17 09:50:02 +02'00'

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Anna Kajkowska

Date / Data: 2020-09-17 09:44

Pan Jacek Koralewski Pani Anna Kajkowska

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956