Elkop SE

Audit Report / Information • Jun 25, 2020

F i r m a A u d y t o r s k a

" I N T E R F I N " S p . z o . o .

ul. Radzikowskiego 27/03, 31-315 Kraków tel./fax (012) 422-49-86, tel. 601 414-229

Wysokość kapitału zakładowego: 209.000,00 PLN opłacony w całości NIP:676-007-69-92 Nr KRS -145852 Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS Główni udziałowcy: Bilans-Serwis Sp. z o.o. oraz biegli rewidenci

www.interfin.pl e-mail : interfin@interfin.pl

SPRAWOZDANIE Z BADANIA

sprawozdania finansowego

za 2019 rok uzupełniające

ELKOP SE

ul. Z. Padlewskiego 18 C

09-402 Płock

Kraków czerwiec 2020 roku

Uzupełniające sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej ELKOP Spółka Europejska

Opinia uzupełniająca do Opinii zamieszczonej w sprawozdaniu z badania z dnia 8.04.2020r.

Przeprowadziliśmy badanie uzupełniające rocznego sprawozdania finansowego ELKOP Spółka Europejska z siedzibą 09-402 Płock, ul. Z. Padlewskiego 18C sporządzonego w dniu 24 czerwca 2020 roku, które zawiera:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 131 420 tys. zł

• sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowity dochód 9 097 tys. zł

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych,

• informację dodatkową zawierają opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające ("sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2017 r., poz. 2342).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 24.06.2020r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2017 r., poz. 1089) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Inne sprawy

• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018r. roku zostało zbadane przez działającego w imieniu Firmy Audytorskiej INTERFIN sp. z o.o. biegłego rewidenta Dorotę Żołnę, który wyraziła opinię bez zastrzeżeń na temat tego sprawozdania w dniu 05 marca 2019 roku.
• 1. Po dacie sporządzenia sprawozdania z badania, Spółka stwierdziła omyłkowo ujęte w księgach rachunkowych dwie kwoty wynikające z błędnego odczytania operatów szacunkowych dotyczących nieruchomości położonych w Chorzowie, przy ul. Kurta Adlera 44 – kwota 3851 tys. zł oraz nieruchomości zlokalizowanej w Rzeszowie przy ul. Okulickiego 18 – kwota 317 tys. zł. Kwota korekty istotnie zmienia obraz firmy. Sporządzenie opinii uzupełniającej jest zasadne.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy trwający od 01.01.2019 do 31.12.2019 było kolejnym (drugim) sprawozdaniem Jednostki będącym przedmiotem naszego badania.

W trakcie badania przeprowadziliśmy szereg procedur służących uaktualnieniu wiedzy o profilu działalności Spółki, specyficznych ryzykach związanych z prowadzoną przez badaną Jednostkę działalnością gospodarczą, mechanizmach kontrolnych funkcjonujących w Spółce oraz politykach i regulaminach mających wpływ na sprawozdawczość finansową badanej Jednostki.

Zastosowane procedury pozwoliły nam ocenić ryzyko badania, ryzyko istotnego zniekształcenia, w tym nieodłącznego ryzyko badania i ryzyko kontroli, określić poziomy istotności oraz zakres procedur badania.

W ramach badania sprawozdania finansowego nasze dodatkowe procedury obejmowały określenie czy zasady (polityka) rachunkowości były stosowane w sposób ciągły przy sporządzaniu sprawozdań finansowych za bieżący okres

W dniu 19.04.2019 r. dokonano rejestracji połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą ELKOP SPÓŁKA AKCYJNA, ze spółką ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie.

• 1. Przeprowadzenie spotkania z kluczowym personelem odpowiedzialnym za sprawozdawczość finansową Spółki
• 1. Uaktualnienie wiedzy zespołu badającego dotyczącej funkcjonujących w badanej Jednostce mechanizmów kontrolnych
• 1. Zrozumienie polityki rachunkowości Spółki (zweryfikowanie czy nie nastąpiły zmiany od ostatniego badania) oraz istotnych wartości ujętych w sprawozdaniach finansowych opartych na profesjonalnym osądzie i szacunkach
• 1. W ramach badania sprawozdania finansowego dokonano weryfikacji prawidłowości zaksięgowania połączenia ELKOP SA z ELKOP1 Polska Akciová společnost

Firma Audytorska INTERFIN Sp. z.o.o. 31-315 Kraków, ul. Radzikowskiego 27/03 Wysokość kapitału zakładowego: 209.000,00 PLN, NIP: 676-007-69-92Nr KRS – 0000145852 Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie,

Nieruchomości inwestycyjne – utrata wartości inwestycji w nieruchomości

Spółka wykazała w pierwotnym sprawozdaniu finansowym inwestycje długoterminowe o wartości 117 653 tys. zł, przy czym wartość nieruchomości ustalana jest na podstawie operatów szacunkowych sporządzonych przez biegłych rzeczoznawców. Na skutek omyłkowego ujęcia w księgach rachunkowych dwóch operatów szacunkowych (nieruchomości położonej w Chorzowie przy ul. Kurta Adlera 44 oraz nieruchomości zlokalizowanej w Rzeszowie przy ul. Okulickiego 18) zmniejszenie wartości nieruchomości inwestycyjnych w badanym sprawozdaniu finansowym z tego tytułu wyniosła 4 168 tys. zł. Korekta ta spowodowała również zmniejszenie pozostałych przychodów operacyjnych o tę samą kwotę oraz skutkowała zmniejszeniem rezerwy na odroczony podatek dochodowy w kwocie 792 tys. zł.

Długoterminowe aktywa finansowe ze szczególnym uwzględnieniem udziałów I akcji w spółkach nienotowanych na rynkach regulowanych.

Spółka wykazała w sprawozdaniu finansowym długoterminowe aktywa finansowe o wartości 1 728,0 tys. zł, przy czym udziały w spółkach nie notowanych na aktywnym rynku to kwota 8 450 tys. zł. Rozpoznane w bieżącym okresie odpisy aktualizujące wynosiły 6 749,0 tys. zł. Ustalenie przesłanek utraty wartości wymaga od Zarządu Spółki szeregu szacunków, uwzględniających między innymi zmienne warunki rynkowe oraz prawne.

Nasze procedury badania obejmowały między innymi:

• wystąpienia przesłanek wyceny wartości inwestycji
• 1. Weryfikacja informacji o posiadanych nieruchomościach z wypisem z ksiąg wieczystych
• 1. Ocena niezależności biegłych rzeczoznawców oraz parametrów przyjętych do wyceny nieruchomości.

Nasze procedury badania obejmowały

• 1. Ocenę osądów Spółki w obszarze wystąpienia przesłanek utraty wartości udziałów
• 1. Analizę potencjalnych ryzyk poprzez odwołanie się do informacji publicznych oraz analizę sprawozdań finansowych jednostek, w których badana spółka posiada udziały.

• Ocenę osądów Spółki w obszarze

Firma Audytorska INTERFIN Sp. z.o.o. 31-315 Kraków, ul. Radzikowskiego 27/03 Wysokość kapitału zakładowego: 209.000,00 PLN, NIP: 676-007-69-92Nr KRS – 0000145852 Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie,

1.	Ocenę osądów Spółki w obszarze wyceny
	zobowiązań długoterminowych - pożyczek

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, o którym mowa w art. 49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało

sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w

sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 91 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.);
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. l Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że poza usługą przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą nr 1/06/2018 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 6.06.2018r. Sprawozdanie finansowe Spółki badamy po raz drugi.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Dorota Żołna nr ewid. 12648.

Kluczowy biegły rewident działa w imieniu Firmy Audytorskiej INTERFIN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą 31-315 Kraków, ul. Radzikowskiego 27/03 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 529.