Elkem

AGM Information • Apr 8, 2025

Til aksjeeierne i Elkem ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Elkem ASA («Selskapet») 30. april 2025 klokken 09:30 (CEST). Generalforsamlingen vil bli avholdt som et digitalt møte.

Aksjeeiere vil kunne avgi stemme elektronisk i reell tid, alternativt avgi stemme på forhånd eller ved bruk av fullmakt. En veiledning for digital deltakelse og elektronisk stemmegivning er vedlagt innkallingen og tilgjengelig på Selskapets nettside.

All informasjon om avholdelse og gjennomføringen av generalforsamlingen, samt alle dokumenter som skal behandles av generalforsamlingen, er tilgjengelig på: www.elkem.com/investor/debt-and-share-information/annualgeneral-meeting/.

Følgende agendapunkter foreligger til behandling for den ordinære generalforsamlingen:

1. ÅPNING AV DEN ORDINÆRE GENERALFORSAMLINGEN

Styrets nestleder, Dag Jakob Opedal, vil åpne generalforsamlingen og besørge at det opprettes en fortegnelse over de aksjonærer som deltar i generalforsamlingen ved forhåndsstemme, ved fullmakt og ved digital deltakelse på generalforsamlingen.

2. VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

Styret foreslår at advokat Hans Cappelen Arnesen, partner i Advokatfirmaet Thommessen AS, velges som møteleder. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Generalforsamlingen velger Hans Cappelen Arnesen som møteleder».

Styret foreslår videre at Morten Viga velges til å medundertegne protokollen sammen med møteleder og således at generalforsamlingen vedtar følgende:

«Generalforsamlingen velger Morten Viga til å medundertegne protokollen sammen med møteleder».

3. GODKJENNELSE AV INNKALLINGEN OG DAGSORDEN

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner innkallingen og dagsorden ved å fatte følgende vedtak:

«Innkallingen og dagsorden godkjennes, og den ordinære generalforsamlingen anses gyldig innkalt».

4. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNING FOR 2024 FOR ELKEM ASA OG KONSERNET, HERUNDER UTDELING AV UTBYTTE

Det vises til Selskapets årsrapport, bestående av årsregnskap (inkludert noter og revisors beretning), styrets årsberetning samt ESG-rapport (rapport om miljø-, sosiale- og foretaksstyringsforhold) for regnskapsåret 2024. Den fullstendige årsrapporten er tilgjengelig på Selskapets nettside. Styret foreslår at det utbetales et utbytte på NOK 0,30 per aksje for regnskapsåret 2024. Utbyttet skal i den utstrekning som det er grunnlag for skje ved tilbakebetaling av tidligere skattemessig innbetalt kapital, jf. skattelovens § 10-11 (2). Utbyttet foreslår utbetalt til Selskapets aksjeeiere per datoen for generalforsamlingen, 30. april 2025 (som registrert i VPS 5. mai 2025), og aksjen vil omsettes på Oslo Børs eksklusiv rett til utbytte fra og med 2. mai 2025.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet, styrets årsberetning og ESG-rapport for Elkem ASA og konsernet for regnskapsåret 2024, samt forslag om utbytte på NOK 0,30 per aksje.»

5. STYRETS REDEGJØRELSE OM FORETAKSSTYRING

I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (5) skal generalforsamlingen gjennomgå og behandle styrets redegjørelse for foretaksstyring, utarbeidet i tråd med regnskapsloven § 3-3b. Styrets redegjørelse om foretaksstyring for 2024 er inntatt i årsrapporten, som er tilgjengelig på Selskapet nettside.

Styrets redegjørelse om foretaksstyring er ikke gjenstand for stemmegivning.

Elkem ASA

Besøksadresse: Drammensveien 169, 0277 Oslo, Norway

Postadresse: Postboks 334 Skøyen, 0213 Oslo

6. RÅDGIVNENDE AVSTEMMING OVER STYRETS RAPPORT OM LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER FOR 2024

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16b (2) og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse til ledende personer, har styret utarbeidet en rapport om lønn og annen godtgjørelse tildelt ledende personer for 2024. Rapporten er blitt kontrollert av Selskapets revisor i henhold til § 6-16b (4). Rapporten er tilgjengelig på Selskapets nettside.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (4), med referanse til § 6-16b (2), skal generalforsamlingen holde en årlige rådgivende avstemning om styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2024».

7. GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL SELSKAPETS EKSTERNE REVISOR FOR 2024

Styret foreslår at godtgjørelse for lovpålagt revisjon på NOK 7 431 098 til Selskapets eksterne revisor, KPMG AS, for regnskapsåret 2024 godkjennes.

Informasjon om andre kostnader til KPMG AS er inkludert i note 8 til Selskapets årsregnskapet for 2024, som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner godtgjørelse på NOK 7 431 098 til Selskapets eksterne revisor, KPMG AS, for lovpålagt revisjon for regnskapsåret 2024».

8. VALG AV STYREMEDLEMMER

Det vises til innstillingen fra valgkomiteen som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

Styret foreslår at generalforsamlingen stemmer over forslaget til valg av styremedlemmer i én samlet votering og vedtar at:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til nominasjonskomiteens innstilling, og vedtar at (i) Bo Li gjenvelges for en periode på 2 år gjeldende fra 30. april 2025 og frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2027, (ii) Dag J. Opedal gjenvelges for en periode på 1 år gjeldende fra 30. april 2025 og frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2026, (iii) Marianne E. Johnsen gjenvelges for en periode på 1 år gjeldende fra 30. april 2025 og frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2026, og (iv) Grace Thang gjenvelges for en periode på 1 år gjeldende fra 30. april 2025 og frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2026.»

Styret vil – såfremt ovennevnte vedtak fattes – ha følgende aksjeeiervalgte styremedlemmer med funksjonstid angitt i parentes; Bi Li (styrets leder) (2 år), Dag J. Opedal (nestleder) (1 år), Marianne E. Johnsen (1 år), Oliver Louis Marie Gerard Tillette de-Clermont Tonnerre (1 år), Nathalie Brunelle (1 år), Grace Tang (1 år), Dachuan Dong (1 år), og Wei Yao (1 år).

9. VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Det vises til innstillingen fra valgkomiteen som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

Styret foreslår at generalforsamlingen stemmer over forslaget til valg av medlemmer til valgkomiteen og vedtar at:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til nominasjonskomiteens innstilling og vedtar at Anne Grethe Dalane gjenvelges som leder for nominasjonskomiteen for en periode på 2 år gjeldende fra 30. april 2025 og frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2027.»]

10. FASTSETTELSE AV STYRETS GODTGJØRELSE

Det vises til innstillingen fra valgkomiteen som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner valgkomiteens forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer.»

Elkem ASA

Besøksadresse: Drammensveien 169, 0277 Oslo, Norway

Postadresse: Postboks 334 Skøyen, 0213 Oslo

11. FASTSETTELSE AV VALGKOMITEENS GODTGJØRELSE

Det vises til innstillingen fra valgkomiteen som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner valgkomiteens forslag til godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer.»

12. FULLMAKT TIL STYRET TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN MED OPPTIL 10 PROSENT

For å gi styret finansiell fleksibilitet og sikre hurtig tilgang til egenkapitalmarkedet, gi styret mulighet til å beslutte utstedelse av aksjer ved et eventuelt oppkjøp med vederlag i aksjer, og til å utstede aksjer for andreformål, foreslår styret at det gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital. Styret foreslår at det gis en fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil 10% av Selskapets nåværende aksjekapital. For å bruke fullmakten på best mulig kommersiell måte, kan det i enkelte situasjoner være aktuelt å foreta en rettet emisjon til enkelte navngitte personer eller selskaper. Det kan også være aktuelt å bruke fullmakten ved oppkjøp av virksomhet, eiendeler eller rettigheter mot at det utstedes aksjer som vederlag. Det foreslås derfor også at styret gis fullmakt til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett ved bruk av fullmakten.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Generalforsamlingen gir styret følgende fullmakt:

• 1) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med et beløp opp til NOK 319 720 689 – tilsvarende 10 prosent av den nåværende aksjekapital.
• 2) Fullmakten er gyldig frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2026, men ikke lenger enn frem til og med 30. juni 2026.
• 3) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• 4) Fullmakten gjelder også kapitalforhøyelse ved innskudd i annet enn penger i henhold til allmennaksjeloven § 10-2.
• 5) Fullmakten gjelder også kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjoner i henhold til allmennaksjeloven § 13- 5».

13. FULLMAKT TIL STYRET TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

For at styret skal kunne benytte de muligheter til å erverve egne aksjer som tillates etter allmennaksjeloven, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i Selskapet med en pålydende verdi opp til NOK 319 720 689 tilsvarende opp til 10% av den nåværende aksjekapitalen. Styret foreslår at fullmakten kan brukes til å erverve aksjer som kan benyttes til å oppfylle Selskapets forpliktelser i forbindelse med oppkjøp, insentivprogrammer for ansatte, oppfyllelse av «earn-out» avtaler, salg av aksjer for å styrke Selskapets egenkapital eller sletting av aksjer.

Styret foreslår at generalforsmalingen treffer følgende vedtak:

«Generalforsamlingen gir styret følgende fullmakt:

• 1) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av Selskapet å erverve egne aksjer med en total pålydende verdi på opp til NOK 319 720 689, tilsvarende 10 prosent av den nåværende aksjekapital.
• 2) Det høyeste beløpet som kan betales for hver aksje er NOK 150 og det laveste beløpet er NOK 1.
• 3) Erverv og salg av egne aksjer kan foretas på den måte styret finnes hensiktsmessig, men likevel slik at erverv av aksjer ikke kan skje gjennom tegning.
• 4) Fullmakten er gyldig frem til selskapets neste ordinære generalforsamling i 2026, men ikke lenger enn frem til og med 30. juni 2026.
• 5) Aksjer som erverves etter denne fullmakten kan brukes til å oppfylle Selskapets forpliktelser i forbindelse med oppkjøp, insentivprogrammer for ansatte, oppfyllelse av «earn-out» avtaler, salg av aksjer for å styrke selskapets egenkapital eller sletting av aksjer.»

* * * *

Elkem ASA

Besøksadresse: Drammensveien 169, 0277 Oslo, Norway

Postadresse: Postboks 334 Skøyen, 0213 Oslo

Deltagelse

De som er aksjeeiere i selskapet den 23. april 2025 (registreringsdatoen) har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen (jf allmennaksjeloven § 5-2).

I henhold til allmennaksjeloven har styret besluttet at generalforsamlingen skal gjennomføres som et digital møte, og styret har vurdert det slik at et digitalt møte ved bruk av Lumi AGMs digitale generalforsamlingsplattform vil sikre en forsvarlig avholdelse av generalforsamlingen. Generalforsamlingen vil derfor gjennomføres som et digital møte med elektronisk stemmegivning.

For å koble til den digitale delen av møtet – hvilket er nødvendig for å kunne avgi stemmer – må aksjeeierne logge på nettsiden: https://dnb.lumiagm.com/. Elkem ASAs møte-ID er 126-062-674. Alternativt kan aksjeeierne benytte følgende direkte link: https://dnb.lumiagm.com/126062674.

Aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen trenger ikke å sende forutgående påmelding (se likevel nedenfor om forvalterkontoer). Forutsetningen for deltagelse er at aksjeeierne må være pålogget den digitale plattformen før møtet starter. Generalforsamlingen er åpen for pålogging én time før oppstart. Merk at det ikke vil være adgang til å logge på møtet etter at det er startet. Detaljer for digital deltakelse finnes i vedlegg til innkallingen som er tilgjengelig på selskapets nettside. Sikker identifisering av aksjeeierne som vil delta på generalforsamlingen skjer ved bruke av referansenummer og PIN-kode som står oppført på vedlagte skjema eller kan finnes på den enkelte aksjeeiers konto i VPS Investortjenester.

Vær vennlig å merk dere at forvaltere for forvalterkontoer må sende forutgående påmelding for å delta på generalforsamlingen og senest 2 virkedager før møtet, jf. allmennaksjeloven § 5-3.

Gjester

Gjester kan ikke følge generalforsamlingen.

Forhåndsstemme

En aksjeeier som selv ikke kan delta på generalforsamlingen, kan innen 28. april 2025 klokken 16:00 (CEST) avgi forhåndsstemme på hver enkelt sak på dagsorden (i) via en lenke på selskapets nettside eller (ii) via VPS Investortjenester (dette krever bruk av referansenummer og PIN-kode som står oppført på vedlagte kombinerte forhåndsstemme- og fullmaktsskjema) eller via e-post til genf@dnb.no eller via posten til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norge. Innen utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake.

Fullmakt

Aksjeeiere som ønsker å avgi stemme på generalforsamlingen ved bruk av fullmektig kan sende fullmaktsskjema (i) via e-post til genf@dnb.no eller (ii) via posten til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norge. Fullmaktsskjemaet må være mottatt av DNB Bank ASA innen 28. april 2025 klokken 16:00 (CEST). Fullmakt uten stemmeinstruks kan også sendes elektronisk (i) via en lenke på selskapet nettside eller (ii) via VPS Investortjenester. Et kombinert stemme- og fullmaktsskjema med instruksjoner er distribuert til aksjeeierne som vedlegg til denne innkalling og også tilgjengelig på www.elkem.com/investor/debt-and-shareinformation/annual-general-meeting/. Legitimasjon for både fullmektigen og aksjeeieren, og en firmaattest dersom aksjeeieren er en juridisk person, må vedlegges fullmaktsskjemaet som også må være signert og datert.

Aksjeeiere som avgir forhåndsstemme eller oppnevner en fullmektig kan fortsatt logge på generalforsamlingen for å følge med samt stille spørsmål, men vil ikke kunne avgi stemmer. Avgitte fullmakter kan eventuelt trekkes tilbake ved å sende melding i «møtechatten» etter å ha logget inn på møtet. DNB Bank ASA, Investorservice, vil da kunne tilbakeføre retten til å avgi stemmer. Hvis aksjeeiere velger å følge generalforsamlingen via webcast uten pålogging på Lumi AGM som aksjeeier, vil avgitt fullmakt/forhåndsstemmer ikke kunne endres under møtets avvikling.

Forvalterregistrerte aksjer

Ihht. allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforskrifter sendes innkalling til forvalter som videreformidler til aksjeeiere de holder aksjer for. Aksjeeiere skal kommunisere med sin forvalter som har ansvar for å formidle stemmer eller påmelding. Forvalter må ihht. allmennaksjeloven § 5-3 registrere dette med selskapet senest 2 virkedager før generalforsamlingen.

Aksjeeieres rettigheter i forbindelse med generalforsamling

Aksjeeiere har rett til å fremme saker til generalforsamlingens dagsorden, såfremt slike forslag sendes skriftlig styret med forslag til beslutning eller begrunnelse for hvorfor saken skal stå på generalforsamlingens dagsorden. Forslaget må være mottatt senest innen 2. april 2025 – se kunngjøring på Elkem ASAs hjemmeside datert 20. januar 2025.

Aksjeeiere kan kreve at styremedlemmer og daglig leder gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, (iii) selskapets økonomiske stilling (herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i)

Elkem ASA

Besøksadresse: Drammensveien 169, 0277 Oslo, Norway

Postadresse: Postboks 334 Skøyen, 0213 Oslo

og (iv) andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Aksjeeiere har rett til å utarbeide alternative forslag til beslutninger til saker som står på dagsorden.

Antall stemmeberettigede aksjer

Elkem ASA er et allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Hver aksje har én stemme og alle aksjene har like rettigheter. Det er per dato for denne innkalling utstedt totalt 639 441 378 aksjer i Elkem ASA, hvorav Elkem ASA selv eier 5 221 900 aksjer som ikke har stemmerett. Totalt antall stemmeberettigede aksjer er således 634 219 478.

Andre forhold

Denne innkallingen, øvrige saksdokumenter samt selskapets vedtekter er tilgjengelig på selskapets nettside. Hvis innkalling og øvrige saksdokumenter ønskes tilsendt, kan henvendelse rettes til: Elkem ASA, Investor Relations, fortrinnsvis på e-post stilet til: odd-geir.lyngstad@elkem.com. Et kombinert forhåndsstemme- og fullmaktsskjema til generalforsamling er distribuert til aksjeeierne sammen med denne innkallingen.

* * * *

Oslo, 8. april 2025 For styret i Elkem ASA

Bo Li Chairman of the board of directors

Dokumenter tilgjengelig på Elkem ASAs hjemmeside:

Generelt

• § Skjema for forhåndsstemmegivning og fullmakt
• § Veiledning for digital deltagelse

Dagsorden punkt 4:

- § Årsregnskap konsern Årsrapporten side 194-297

-

Dagsorden punkt 5:

§ Styrets redegjørelse om foretaksstyring Årsrapporten side 61-72

Dagsorden punkt 6:

§ Styrets rapport om lønn og fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Dagsorden punkt 8, 9, 10 and 11:

§ Innstilling fra valgkomiteen

§ Årsregnskap – Elkem ASA Årsrapporten side 298-336 § Styrets årsberetning Årsrapporten side 42-57 § ESG report Årsrapporten side 84-191 § Revisors beretning Årsrapporten side 337-341

Postadresse: Postboks 334 Skøyen, 0213 Oslo