Elkem — AGM Information 2020

Apr 15, 2020

DELIVERING YOUR POTENTIAL

ELKEM ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling Fredag 8. mai 2020

Til aksjeeierne i Elkem ASA

Den ordinære generalforsamlingen i Elkem ASA vil bli avholdt fredag 8. mai 2020 kl. 09:00 (CET) på Felix konferansesenter, Bryggetorget 3, Vika i Oslo.

På grunn av restriksjoner som følge av COVID-19, oppfordres aksjeeierne til å utøve aksjeeierrettigheter uten fysisk oppmøte men gjennom forhåndsstemme eller fullmakt. Generalforsamlingen vil bli filmet («streamet») og kan følges i sann tid på nettet. Se viktig informasjon på side 6 nedenfor.

Følgende saker foreligger til behandling:

1 Åpning av generalforsamlingen ved styrets nestleder

Som følge av reiserestriksjoner grunnet COVID-19 vil generalforsamlingen åpnes av styrets nestleder.

2 Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen

Styret foreslår at Hans Cappelen Arnesen, partner i Advokatfirmaet Thommessen AS, velges som møteleder.

3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

4 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2019 for Elkem ASA og konsernet, herunder utdeling av utbytte

Det vises til årsrapporten, årsregnskapet (herunder revisjonsberetningen) og styrets årsberetning for regnskapsåret 2019, som er tilgjengelig på Selskapets nettsider, www.elkem.com. Styret foreslår at det utbetales et utbytte på NOK 0,60 per aksje for regnskapsåret 2019. Det foreslåtte utbyttet utgjør tilbakebetaling av tidligere innbetalt kapital. Utbytte foreslås utbetalt til Selskapets aksjeeiere per datoen for generalforsamlingen, 8. mai 2020 (som registrert i VPS 12. mai 2020), og aksjen vil bli notert eksklusiv rett til utbytte fra og med 11. mai 2020.

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2019 for Elkem ASA og konsernet, samt forslaget om utbytte på NOK 0,60 per aksje.

5 Styrets redegjørelse om foretaksstyring

I henhold til allmennaksjeloven§ 5-6 (4) skal generalforsamlingen gjennomgå og behandle styrets reI henhold til allmennaksjeloven§ 5-6 (4) skal generalforsamlingen gjennomgå og behandle styrets redegjørelse for foretaksstyring, utarbeidet i tråd med regnskapsloven § 3-3b. Styrets redegjørelse om foretaksstyring for 2019 er inkludert i årsrapporten som er tilgjengelig på https://www.elkem.com/investor/ debt-and-share-information/annual-general-meeting/ fra side 39.

Det skal ikke stemmes over styrets redegjørelse om foretaksstyring.

6 Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I tråd med allmennaksjeloven § 6-16a har styret utarbeidet en erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er tilgjengelig på https://www.elkem.com/investor/debt-and-share-information/annual-general-meeting/ og er referert til i konsernregnskapets note 10 i årsrapporten.

I tråd med allmennaksjeloven § 5-6 (3) skal det på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte (punkt 6.1), mens den delen av retningslinjene som gjelder godtgjørelse knyttet til utviklingen av aksjekursen i Selskapet skal godkjennes av generalforsamlingen (punkt 6.2).

6.1 Rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styret anbefaler generalforsamlingen å gi sin tilslutning til styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

6.2 Godkjennelse av styrets forslag til retningslinjer for godtgjørelse basert på aksjekursens utvikling

Styret anbefaler at generalforsamlingen godkjenner forslaget til retningslinjer for godtgjørelse basert på aksjekursens utvikling som beskrevet i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

7 Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets eksterne revisor for 2019

Styret foreslår at godtgjørelsen på NOK 4 193 540 til Selskapets eksterne revisor, KPMG AS, for regnskapsåret 2018 godkjennes.

Styret foreslår at godtgjørelsen på NOK 4 549 024 til Selskapets eksterne revisor, KPMG AS, for regnskapsåret 2019 godkjennes.

Informasjon om andre kostnader til KPMG AS er inkludert i note 8 til årsregnskapet for 2019 for Elkem ASA, tilgjengelig på https://www.elkem.com/investor/debt-and-share-information/annual-general-meeting/.

8 Valg av styremedlemmer

Det vises til forslaget fra valgkomiteen, som er tilgjengelig på https://www.elkem.com/investor/debt-and-share-information/annual-general-meeting/.

Styret foreslår at generalforsamlingen stemmer over forslaget til valg av styremedlemmer i én samlet votering.

Styret vil etter dette forslaget ha følgende aksjonærvalgte styremedlemmer med funksjonstid angitt i parentes: Zhigang Hao (styrets leder) (1 år), Dag Jakob Opedal (nestleder) (2 år), Olivier Louis Gerard Tillette de Clermont-Tonnerre (2 år), Yougen Ge (1 år), Helge Aasen (1 år), Anja Isabel Dotzenrath (1 år), Caroline Gregoire Sainte Marie (1 år), og Marianne Elisabeth Johnsen (1 år).

9 Valg av medlemmer til valgkomiteen

Det vises til forslaget fra valgkomiteen, som er tilgjengelig på https://www.elkem.com/investor/debt-and-share-information/annual-general-meeting.

Styret foreslår at generalforsamlingen stemmer over forslaget til valg av medlemmer til valgkomiteen i én samlet votering.

Selskapet vil etter dette forslaget ha følgende medlemmer i valgkomiteen med funksjonstid angitt i parentes: Sverre Tysland (komiteens leder) (1 år), Zhu Xiaolei (2 år) og Anne Kjølseth Ekerholt (1 år).

10 Fastsettelse av godtgjørelse til styremelemmene

Det vises til valgkomiteens forslag som er tilgjengelig på https://www.elkem.com/investor/debt-and-share-information/annual-general-meeting.

11 Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteen

Det vises til valgkomiteens forslag som er tilgjengelig på https://www.elkem.com/investor/debt-and-share-information/annual-general-meeting.

12 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen med opp til 10 prosent

For å gi styret finansiell fleksibilitet og for å sikre hurtig tilgang til markedet ved et eventuelt oppkjøp med vederlag i aksjer eller for andre generelle selskapsformål, foreslår styret at det gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital. Styret foreslår at det gis en fullmakt på inntil 10% av Selskapets nåværende aksjekapital. For å bruke fullmakten på best mulig kommersiell måte, kan det i enkelte situasjoner være aktuelt å foreta en rettet emisjon til enkelte navngitte personer eller selskaper. Det kan også være aktuelt å bruke fullmakten ved oppkjøp av virksomhet/eiendeler mot at det utstedes aksjer som vederlag. Det foreslås derfor også at styret gis fullmakt til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett ved bruk av fullmakten.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med et beløp opp til NOK 290 655 172 – tilsvarende 10% av den nåværende aksjekapital.
• (ii) Fullmakten er gyldig frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2021, men ikke lenger enn frem til og inkludert 30. juni 2021.
• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (iv) Fullmakten gjelder også kapitalforhøyelse ved innskudd i annet enn penger i henhold til allmennaksjeloven § 10-2.
• (v) Fullmakten gjelder også kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjoner i henhold til i allmennaksjeloven § 13-5.

13 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med insentivprogrammet for ledende ansatte

For å honorere opsjoner utstedt gjennom aksjeinsentivprogrammet for ledende ansatte, har styret fått en fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital som er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2020. Styret foreslår at fullmakten til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med aksjeinsentivprogrammer for ledende ansatte fornyes.

Da fullmakten skal brukes i forbindelse med utstedelse av aksjer til opsjonshavere, foreslår styret at det gis fullmakt til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne og få tildelt de nye aksjene.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med et beløp opp til NOK 40.000.000.
• (ii) Fullmakten er gyldig frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2021, men ikke lenger enn til og med 30. juni 2021.
• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 i kan fravikes.
• (iv) Fullmakten gjelder ikke kapitalforhøyelse ved innskudd i annet enn penger i henhold til allmennaksjeloven § 10-2.
• (v) Fullmakten gjelder ikke kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjoner i henhold til allmennaksjeloven § 13-5.
• (vi) Fra det tidspunktet denne fullmakten registreres i Foretaksregisteret, vil denne fullmakten erstatte tilsvarende fullmakt til å forhøye aksjekapitalen som ble gitt til styret på generalforsamling den 30. april 2019.

14 Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

For at styret skal kunne benytte de muligheter til å erverve egne aksjer som tillates etter allmennaksjeloven, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i Selskapet med en pålydende verdi på opp til NOK 290.655.172, tilsvarende 10% av den nåværende aksjekapitalen. Styret foreslår at fullmakten kan brukes til å oppfylle Selskapets forpliktelser i forbindelse med oppkjøp, insentivprogrammer for ansatte, oppfyllelse av «earn-out» avtaler, selges for å styrke Selskapets egenkapital eller slettes.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av Selskapet å erverve egne aksjer med en total pålydende verdi på opp til NOK 290.655.172, tilsvarende 10% av den nåværende aksjekapital.
• (ii) Det høyeste beløpet som kan betales for hver aksje er NOK 150 og det laveste beløpet er NOK 1.
• (iii) Erverv og salg av egne aksjer kan foretas på den måte styret finner hensiktsmessig, men likevel slik at erverv av aksjer ikke kan skje gjennom tegning.
• (iv) Fullmakten er gyldig frem til Selskapets neste ordinære generalforsamling i 2021, men ikke lenger enn til og med 30. juni 2021.
• (v) Aksjer som erverves etter denne fullmakten kan brukes til å oppfylle Selskapets forpliktelser i forbindelse med oppkjøp, insentivprogrammer for ansatte, oppfyllelse av «earn-out» avtaler, selges for å styrke Selskapets egenkapital eller slettes.

På grunn av den ekstraordinære situasjonen som har oppstått med COVID-19 er det nødvendig å begrense antall møtende aksjeeiere på den ordinære generalforsamlingen så mye som mulig. Styret i Elkem ASA vil følge råd og anbefalinger fra Folkehelseinstituttets og oppfordrer derfor alle aksjeeiere til å utøve sine aksjeeierrettigheter uten fysisk oppmøte – men ved bruk av elektronisk forhåndsstemme, eventuelt gi fullmakt med eller uten stemmeinstruks til styrets nestleder eller den han bemyndiger. Generalforsamlingen vil bli filmet («streamet») og kan følges i sann tid på nettet. Gå inn på:https://www.elkem.com/investor/debt-and-share-information/annual-general-meeting/ og klikk på linken du vil finne på siden. Linken vil bli lagt ut rett før møtet begynner, kl. 09:00. Det blir ikke krevet spesiell innlogging for å følge møtet i «streamet» versjon.

De som likevel har til hensikt å delta på generalforsamlingen ved fysisk oppmøte, må melde seg på generalforsamlingen ved å bruke påmeldingsskjemaet angitt nedenfor. Av hensyn til den ekstraordinære situasjonen vil manglende påmelding kunne medføre at man ikke gis adgang til generalforsamlingen. Generalforsamlingen vil i alle tilfeller måtte holde seg innenfor rammene av hva myndighetene til enhver tid måtte bestemme. Personer i karantene har under enhver omstendighet ikke adgang til å møte. Myndighetene kan også ha fastsatt regler som betyr at det bare vil være et begrenset antall personer som får adgang til å være personlig til stede på generalforsamlingen eller at generalforsamlingen må utsettes på kort varsel.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen, enten ved personlig oppmøte eller ved bruk av fullmektig, oppfordres til å registrere sin påmelding innen onsdag 6. mai 2020 kl. 12:00 (CET). Påmelding kan sendes elektronisk via følgende lenke på Selskapets hjemmeside: https://www.elkem.com/investor/ debt-and-share-information/annual-general-meeting/ eller gjennom VPS Investortjenester. Påmeldingsskjema kan også sendes via e-post til: genf@dnb.no eller via post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norge. Påmeldingsskjema er distribuert til aksjeeierne som vedlegg til denne innkallingen. Gyldig identifikasjon (pass eller førerkort) må fremvises ved personlig oppmøte.

En aksjeeier som selv ikke kan delta på generalforsamlingen, kan innen onsdag 6. mai 2020 kl. 12:00 (CET) avgi stemme på hver enkelt sak på dagsorden gjennom følgende lenke på Selskapets hjemmeside: https://www.elkem.com/investor/debt-and-share-information/annual-general-meeting/ eller gjennom VPS Investortjenester (dette krever bruk av en PIN-kode og et referansenummer som er oppgitt i påmeldingsskjemaet).

Aksjeeiere som ønsker å avgi stemme på den ordinære generalforsamlingen ved bruk av en fullmektig kan sende fullmaktsskjema på e-post til: genf@dnb.no eller til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norge innen onsdag 6. mai 2020 kl. 12:00 (CET). En fullmakt som er utstedt uten stemmeinstruks kan også sendes elektronisk gjennom følgende lenke på Selskapet hjemmeside: https://www.elkem.com/investor/debt-and-share-information/annual-general-meeting/ eller gjennom VPS Investortjenester. Fullmektigen kan også fremlegge en skriftlig og datert fullmakt på generalforsamlingen. Et fullmaktsskjema med instruksjoner for bruk er distribuert til aksjeeierne som vedlegg til denne innkallingen. Legitimasjon for både fullmektigen og aksjeeieren, og en selskapsattest dersom aksjeeieren er en juridisk person, må vedlegges fullmaktsskjemaet.

Hvis aksjene er registrert på en forvalter i VPS – jf. allmennaksjeloven § 4-10 (1) – og den reelle aksjeeier ønsker å avgi stemme for sine aksjer, må aksjene registreres på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens eget navn før generalforsamlingen.

Elkem ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 581.310.344 aksjer, og hver aksje har én stemme. Aksjene har forøvrig like rettigheter. Selskapet eier ingen egne aksjer per dato for denne innkallingen.

Aksjeeiere har rett til å fremme saker til generalforsamlingens dagsorden, såfremt slike forslag sendes skriftlig til styret med et forslag til beslutning eller begrunnelse for hvorfor saken skal stå på generalforsamlingens dagsorden, senest 28 dager før generalforsamlingen skal avholdes. Aksjeeiere har rett til å ta med en rådgiver på generalforsamlingen og la rådgiveren snakke på aksjeeierens vegne. Aksjeeiere har rett til å utarbeide forslag til beslutninger til saker på dagsorden for generalforsamlingen, og kreve at styremedlemmer og daglig leder gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen; (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse; og (iii) Selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet.

Innkallingen til den ordinære generalforsamlingen og andre saksdokumenter, samt årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret 2019, er tilgjengelig på Selskapet nettsider: https://www. elkem.com/investor/debt-and-share-information/annual-general-meeting/.

Aksjeeiere kan kreve å få tilsendt dokumentene ved henvendelse til Elkem ASA, Investor Relations, fortrinnsvis på e-post stilet til: odd-geir.lyngstad@elkem.no .

Påmeldingsskjema og fullmaktsskjema til generalforsamling er distribuert til aksjeeierne sammen med denne innkallingen.

Oslo, 15. april 2020

Zhigang Hao Styreleder

Elkem ASA

Besøksadresse: Drammensveien 169 0277 Oslo

Postadresse: Postboks 334 Skøyen 0213 Oslo

T: +47 22 45 01 00 F: +47 22 45 01 55 www.elkem.com