ELİTE NATUREL ORGANİK GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Sep 6, 2023

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

06/09/2023

06/09/2023

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

RÜYA ORGANİK GIDA VE ENERJİ SANAYİ TİCARET A. Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Katkısız sebze ve meyve suları imalatı / Elektrik enerjisi üretimi

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

50.000

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Devralma (Takeover)

Devralma (Takeover)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

30.09.2023

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Diğer (Other)

Diğer (Other)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

-

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

50.000

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

0,00

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

-

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

100

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

100

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

100

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

0,00

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

0,00

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Çağrı EŞMEKAYA (%100)

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

Şirket Ortağı

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

-

-

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Özkaynak Yöntemi

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlenmedi (Not Prepared)

Düzenlenmedi (Not Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

İşlem tutarının mevzuatta düzenlenen değerlerden düşük olması

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

-

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

-

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

-

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimizin 12.000.000 TL nominal değerli B grubu paylarına ilişkin izahname ile tasarruf sahiplerine satış duyurusu, SPK'nın 04.11.2021 tarih ve 56/1610 sayılı kararı ile onaylanmış ve paylarımız halk arz edilerek, 15.11.2021 tarihinde Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamıştır.

SPK'ya yapılan izahname onay başvurumuzun incelenmesi sürecinde, Rüya Organik Gıda ve Enerji Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Rüya Organik") sermayesinin %100'ünü temsil eden paylarını, söz konusu paylara sahip olan Sayın Çağrı Eşmekaya'dan, yapılacak olan özkaynak değeri hesaplaması uyarınca tespit edilecek bedel üzerinden, ( Tarım ve Kırsal Kalkınmayı Destekleme Fonu tarafından Katılım Öncesi Yardım Aracı Kırsal Kalkınma Programı çerçevesinde Rüya Organik'e sağlanmış ve/veya sağlanacak olan destek ve teşvikler ["Destek"] kapsamında uyulması gerekli yükümlülüklere, taahhütlere, ilgili Destek'ten yararlanılması için zorunlu olan tüm şart ve koşullara herhangi bir surette aykırılık teşkil etmemesi kayıt ve şartıyla ), Şirketimiz paylarının halka arzının gerçekleşmesini takiben Destek şart ve koşullarına uygun olarak satın ve devralmayı SPK'ya karşı taahhüt etmiştik. Benzer şekilde yönetim kurulu başkan vekilimiz Sayın Çağrı EŞMEKAYA tarafından da satma taahhüdü verilmişti. Verilen taahhütlere ilişkin gerekli bilgiler halka arz izahnamemizde de yer almıştır.

Yönetim Kurulumuzun 05.10.2022 tarih ve 2022/013 sayılı toplantısında;

a) Grup şirketimiz Rüya Organik Gıda ve Enerji Sanayi Ticaret A.Ş. tarafından Kırsal Kalkınma Projesi desteği ile kurulacak ve Şirketimize hizmet verecek güneş enerjisi santrali (GES) ve soğuk hava deposu projesinin,

i. Rüya Organik tarafından kullanılacak Kırsal Kalkınma Proje destek tutarının TL bazında sabit olması,

ii. GES ve soğuk hava deposu yatırım maliyetinin döviz cinsinden olması sebebiyle artan döviz kurları sonucunda Kırsal Kalkınma Projesinden alınacak destek tutarının toplam maliyet içindeki payının çok düşük kalması

sonucunda, yatırım maliyetinin yükselmesi nedeniyle GES yatırımı ve soğuk hava deposu projesinin iptal edilmesine,

b) GES yatırımı ve soğuk hava deposu projesinin iptal edilmesi nedeniyle, 25.02.2021 tasdik tarihli kira sözleşmesi ile Rüya Organik Gıda ve Enerji Sanayi Ticaret A.Ş.'ne aylık 1.000 TL bedelle kiralanan Ankara/Polatlı 205 ada 16 parselde bulunan tesise ilişkin kira sözleşmesinin iptal edilmesine,

c) Şirket paylarımızın halka arzı sırasında, Rüya Organik paylarının şirketin tek hissedarı Sayın Çağrı Eşmekaya'dan satın alınması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na verilen taahhüdün iptali amacıyla SPK'ya başvuru yapılmasına,

d) Kira sözleşmesi iptal edilen fabrika binasında yapılacak tadilatlar sonrasında, Ankara Başkent OSB'de bulunan mevcut fabrika binamızdaki meyve işleme ve aseptik dolum hatlarının söz konusu tesise taşınması ve meyve işleme kapasitesinin %50 artırılması için gerekli çalışmaların başlatılmasına,

karar verilmiş ve söz konusu karar aynı gün yapılan özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmuştur.

Rüya Organik tarafından yukarıda açıklanan gerekçelerle, söz konusu GES ve soğuk hava deposu yatırımından vazgeçilmesi nedeniyle, mülkiyeti şirketimize ait gayrimenkule ilişkin kira sözleşmesi de fesh edildiğinden, Rüya Organik'in şirketimiz ile olan ticari ilişkileri son bulmuştur.

Yönetim Kurulumuzun 06.09.2023 tarihli toplantısında, paylarımızın halka arz sürecinde gerek Şirketimiz gerekse Sayın Çağrı EŞMEKAYA tarafından verilen taahhütlerin yerine getirilmesi amacıyla;

a) Sayın Çağrı EŞMEKAYA'ya ait 50.000,- TL nominal değerli toplam 50.000,- TL nominal değerli Rüya Organik paylarının satın alınmasına,

b) Satın alma değerinin, SPK'ya verilen ve kamuya açıklanan taahhüde uygun olarak, Rüya Organik'in 31.08.2023 tarihli özkaynak değeri esas alınarak belirlenmesine,

c) Rüya Organik'in 31.08.2023 tarihli özkaynak değerinin tespiti amacıyla Mali Müşavir Ahmet DOĞAN tarafından hazırlanan 31.08.2023 tarih ve SMMM.11783/2023-ÖAR-007 sayılı raporda Rüya Organik'in özkaynak değeri negatif 152.569,60 (yüzelliikibinbeşyüzaltmışdokuz ve altmış) TL olarak tespit edildiğinden, Rüya Organik'in sermayesinin tamamını temsil eden 50.000,- TL nominal değerli payların bila bedel satın alınmasına,

d) Bedelsiz olarak satın alınması sebebiyle, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 9/2-a bendinde belirtilen kamuya açıklanan 30.06.2023 tarihli bilançosuna göre şirketimiz aktif toplamının (791,2 milyon TL) veya Şirketimizin kamuya açıklanan 30.06.2023 tarihli satış hasılatının (360,0 milyon TL) %5'ini aşmaması nedeniyle Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca değerleme yaptırılmamasına,

e) Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 9/3'üncü maddesi uyarınca, satın alma işleminin tarafı olan Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sayın Çağrı EŞMEKAYA'nın iş bu yönetim kurulu kararı için oy kullanmamasına,

Mevcudun oy birliği ile karar verilmiştir.

Söz konusu satın alma işlemi sorasında Rüya Organik'in sermayesini temsil eden payların tamamı Şirketimize geçecek olup, Rüya Organik'in mevcut durumda herhangi bir faaliyeti bulunmamakla birlikte, esas sözleşmesinde yer alan organik meyve suyu üretiminden ziyade ileri gerçekleştirilmesi muhtemel yenilenebilir enerji üretimi ve satışı alanında faaliyete geçirilmesi için çalışmalar yürütülmesi planlanmaktadır.

Kamuoyuna duyurulur.

Saygılarımızla.