ELITE COLOR ENVIRONMENTAL RESOURCES SCIENCE&TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2018

Aug 16, 2020

上海市锦天城律师事务所

关于优彩环保资源科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

目 录

声明事项 ........................................................................................................................... 2 引 言 ................................................................................................................................. 4 一、律师事务所简介 ...................................................................................................... 4 二、签字律师简介 .......................................................................................................... 4 三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 ............................................................ 5 释 义 ................................................................................................................................. 7 正 文 ................................................................................................................................. 9 一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................. 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 12 三、发行人本次发行上市的实质条件 ...................................................................... 14 四、发行人的设立 ........................................................................................................ 14 五、发行人的独立性 .................................................................................................... 26 六、发起人、股东及实际控制人 ............................................................................... 27 七、发行人的股本及其演变 ....................................................................................... 39 八、发行人的业务 ........................................................................................................ 59 九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 61 十、发行人的主要财产 ............................................................................................... 80 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 113 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 120 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 120 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 123 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 126 十六、发行人的税务 .................................................................................................. 126 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 133 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 146 十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................. 148 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 148 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................ 149 二十二、需要说明的其他事项 ................................................................................. 149 二十三、结论意见 ...................................................................................................... 150

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

上海市锦天城律师事务所

关于优彩环保资源科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

2015 锦律非（证）字 0085 号

致：优彩环保资源科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受优彩环保资源科技股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“优彩资源”）的委托，并根据发 行人与本所签订的《项目专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并 上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简称“《首发办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就 本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规 定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作 报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意 见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律 师工作报告和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据 和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是 以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：（一）发行人已经提 供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明。（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的， 其与原件一致和相符。

五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律 师工作报告。

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上海市锦天城律师事务所

律师工作报告

引 言

一、律师事务所简介

上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银 城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师 事务所。本所发轫于上海，已在中国大陆二十个城市（杭州、北京、深圳、苏州、 南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、 西安、广州、长春、武汉）及中国香港、英国伦敦开设分所，并与香港史蒂文生 黄律师事务所联营，与英国鸿鹄律师事务所建立战略合作关系。

本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及 技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、 上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方 位法律服务的综合性律师事务所。

本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才， 本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并 提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会 以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。

二、签字律师简介

孙林律师，毕业于复旦大学，获历史学硕士学位。2006 年起在上海市锦天 城律师事务所从事律师工作，现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人、专职律 师，兼任上海律协证券业务研究委员会副主任，主要执业领域为证券发行上市、 企业并购重组。孙律师曾经办上海华信石油集团收购华星化工（002018）项目、 华星化工（002018）非公开发行股票项目、光明集团通过无偿划转的方式受让光 明乳业（600597）股份项目、上海梅林（600073）重大资产重组项目、长青股份 （002391）公开发行可转债项目，以及其他包括企业上市、新三板挂牌、资产证 券化等在内的三十余例证券类项目。

王高平律师，2008 年 1 月毕业于上海交通大学法学院并获得硕士学位，曾 在上海市瑛明律师事务所工作，现为上海市锦天城律师事务所合伙人、专职律师。

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上海市锦天城律师事务所

律师工作报告

王高平律师主要执业领域为企业境内外首次公开发行股票并上市、上市公司重大 资产重组、企业投融资及相关领域，曾为森马服饰、万林股份、苏州兴业、广泽 股份、广博股份、中昌数据、卫星石化、宝通科技等企业的境内首次公开发行股 票并上市、非公开发行股票、重大资产重组等项目提供法律服务。

陈尤捷律师，毕业于华东政法大学，现为本所执业律师，主要执业领域为企 业境内首次公开发行股票并上市、上市公司重大资产重组、企业投融资等资本市 场相关领域。陈尤捷律师曾为游族网络（002174）、普利特（002324）、优通科 技（836746）、昇和新材（839378）等数家企业的上市公司重大资产重组、股权 投资、全国中小企业股份转让系统挂牌、常年法律服务等项目提供法律服务。

三、律师工作报告、法律意见书的制作过程

为做好本次发行上市的律师服务，2018 年 3 月本所指派经办律师到发行人 所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次 发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见 书和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：

1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介 绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发 行人指派专门的人员配合本所律师工作。

2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了 查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查 验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合 《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作 出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的 问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规 范方案，协助发行人予以解决。

在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、 计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部 门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及 有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关 注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。

3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《首发办法》和《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验 工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。

截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师通过在发行人所在地现场 办公及其他方式开展相关工作，累计工作时间约 2,000 小时。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

释 义

本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所	指	上海市锦天城律师事务所
本所律师	指	参与公司首次公开发行股票并上市工作的本所孙林律 师、王高平律师和陈尤捷律师
律师工作报告	指	《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股 份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
优彩资源/发行人/ 公司	指	优彩环保资源科技股份有限公司
江河化纤	指	江阴市江河化纤有限公司，系发行人前身
恒泽科技	指	江苏恒泽复合材料科技有限公司，为发行人全资子公司
万杰回收	指	江阴市万杰废旧塑料回收有限公司，为发行人全资子公 司
本次发行上市	指	发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天评估	指	江苏中企华中天资产评估有限公司（曾用名为江苏中天 资产评估事务所有限公司）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海凯峰	指	上海凯峰投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东
江阴群英	指	江阴市群英投资企业（有限合伙），为发行人股东
平潭兴杭	指	平潭兴杭旌彩股权投资合伙企业（有限合伙），为发行 人股东
江阴卓创	指	江阴卓创投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人股 东
新余大盟	指	新余大盟安科投资中心（有限合伙），为发行人股东
福能一期	指	福能一期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙），为 发行人股东
宁波永翊	指	宁波永翊股权投资中心（有限合伙），为发行人股东
杭州凯致	指	杭州凯致投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人股 东
福建西联	指	福建西联投资有限公司，曾为发行人股东
《审计报告》	指	立信会计师于2019 年2 月28 日出具的“信会师报字 [2019]第ZA10493号”《审计报告》

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

《内控报告》	指	立信会计师于2019 年2 月28 日出具的“信会师报字 [2019]第ZA10494号”《优彩环保资源科技股份有限公 司内部控制鉴证报告》
《公司章程》	指	现行有效的《优彩环保资源科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 案）》	指	本次发行上市后适用的《优彩环保资源科技股份有限公 司章程（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《首发办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《章程指引》	指	《上市公司章程指引（2016修订）》
报告期/最近三年/ 最近3个会计年度	指	2016 年度、2017 年度、2018年度，或2016 年1 月1 日至2018 年12 月31日
《招股说明书》	指	《优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票 （A股）招股说明书》（申报稿）及其摘要
中国	指	中华人民共和国，仅就本律师工作报告而言不包括中国 香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元	指	如无特别说明，指中国法定货币人民币元

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行上市的批准

本所律师查验了发行人审议本次发行上市有关议案的第二届董事会第二次 会议、2019 年第一次临时股东大会过程中形成的会议通知、议程、议案、出席 会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议等资料。

2019 年 2 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》、《关于公司募 集资金投资项目及可行性研究的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利 润由新老股东共享的议案》、《关于<公司 2016、2017、2018 年度公司财务报表 及附注>的议案》、《关于确认<公司 2016、2017、2018 年度关联交易>的议案》、 《关于制订<公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于制 订<公司首次公开发行股票并上市所涉及承诺事项及约束措施>的议案》、《关 于制订<公司上市后未来三年分红回报规划>的议案》、《关于公司内部控制自 我评价报告的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄公司即期回报有关事项的议 案》、《关于制订<优彩环保资源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、 《关于聘请公司首次公开发行股票并上市的中介机构的议案》、《关于授权董事 会办理申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》等与本次发行上市有关的议 案，并决定将上述议案提请发行人于 2019 年 3 月 15 日召开的 2019 年第一次临 时股东大会审议。

2019 年 3 月 15 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议批准了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》、《关于公司募 集资金投资项目及可行性研究的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利 润由新老股东共享的议案》、《关于<公司 2016、2017、2018 年度公司财务报表 及附注>的议案》、《关于确认<公司 2016、2017、2018 年度关联交易>的议案》、 《关于制订<公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于制

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

订<公司首次公开发行股票并上市所涉及承诺事项及约束措施>的议案》、《关 于制订<公司上市后未来三年分红回报规划>的议案》、《关于公司内部控制自 我评价报告的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄公司即期回报有关事项的议 案》、《关于制订<优彩环保资源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、 《关于聘请公司首次公开发行股票并上市的中介机构的议案》、《关于授权董事 会办理申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》等与本次发行上市有关的议 案，同意发行人本次发行上市相关安排。

根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》，发行人本次发行上市的方案如下： 1、 发行股票的种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

2、 发行股票数量：发行股票总数不超过 8,159.96 万股，且不低于本次发行 完成后公司股份总数的 25%。最终发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商） 在中国证监会核准的范围内根据发行价格等因素共同协商确定。

本次发行的股票全部为新股，公司股东不参与老股发售。

3、 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖 A 股 股票的自然人、法人或其他合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

4、 定价方式：通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者（“询价 对象”）询价的方式或中国证监会认可的其他方式确定，具体发行价格由股东大 会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协商确定。

5、 发行方式：本次发行股票采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式。

6、 承销方式：余额包销。

7、 上市地点：本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所中小板上市。

8、 费用承担：本次发行的承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、信息 披露费等相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减。

9、 决议有效期：本次发行上市决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有 效，或公司另行召开股东大会终止或撤销本决议之日止。

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上海市锦天城律师事务所

律师工作报告

（二）本次发行上市的授权

根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理 申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会办理 与本次发行上市相关的事宜，具体包括：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案，包 括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、发行方 式、具体申购办法等；

2、授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大 合同、文件，并根据市场等实际情况，调整和修订公司本次发行募集资金运用方 案；

3、授权董事会聘请保荐人、律师事务所等中介机构，办理本次公开发行股 票并上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发 行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理 审批、登记、备案、核准、同意等手续；

4、授权董事会签署、执行、修改、完成任何与本次发行并上市相关的协议、 合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协 议、上市协议、各种公告等）；

5、授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳 证券交易所上市及相关股份锁定事宜；

• 6、授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程

• （草案）》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续；

7、如证券监管部门对首次公开发行股票及上市的证券法规、政策有新的规 定，则根据证券监管部门的新规定，授权董事会对本次发行及上市方案作相应调 整；

8、授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章 程》的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行有关的其他事宜。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

经本所律师查验，发行人 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开方式、 与会股东资格及表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。发行人 本次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市及授权董事会办理本次 发行上市有关事宜的决议，该决议的内容符合有关法律、行政法规、规范性文件 和《公司章程》的规定，该决议合法有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必 要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权 范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法 律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需取得中国证监 会的核准及深圳证券交易所的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一） 发行人的基本情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人的基本情况如下：

企业名称	优彩环保资源科技股份有限公司
曾用名	江阴市江河化纤有限公司
统一社会 信用代码	913202817527495675
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住 所	江阴市祝塘镇环西路29号
法定代表人	戴泽新
注册资本	24,479.88万元
成立日期	2003年08月12日
营业期限	长期
登记机关	无锡市工商行政管理局
经营范围	环保技术、合成纤维材料的研究、开发；智能设备的研究、开发、 设计、技术服务；环境保护专用设备、纺织专用设备、涤纶纤维、 服装、针织品、纺织品、橡胶制品、塑料制品的制造、加工、销 售；电子商务的技术服务；纺织原料的销售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

展经营活动）。

（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师查验发行人的工商登记档案资料，发行人系以发起设立方式由江 河化纤整体变更设立的股份有限公司。

根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人 在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法 规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且 合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。

（三） 发行人已持续经营三年以上

根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商存档资料、相关审计报 告、纳税资料、工商年检资料等，发行人系由江河化纤于 2015 年 12 月整体变更 设立的股份有限公司，自整体变更以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三 年，符合《首发办法》第九条的规定。

（四） 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

根据发行人的说明并经本所律师查验立信会计师出具的《验资报告》，发行 人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。

（五） 发行人的生产经营符合国家产业政策

经本所律师查验，发行人目前的主营业务为涤纶纤维及其制品的研发、生产、 销售，未超出发行人经营范围。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 公司所属行业为“C 类制造业”的子类“C28 化学纤维制造业”。根据《国民经 “ 济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业为“C 制造业”- C28 化学纤维制 “ “ 造业”- C282 合成纤维制造”- C2822 涤纶纤维制造”。本所律师认为，发行 人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策， 符合《首发办法》第十一条的规定。

（六） 发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更

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上海市锦天城律师事务所

律师工作报告

经本所律师查验，发行人最近三年主要从事涤纶纤维及其制品的研发、生产、 销售业务，主营业务最近三年内未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控 制人一直为戴泽新、王雪萍与戴梦茜，未发生变更；发行人的董事、高级管理人 员在最近三年亦未发生重大变化（详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化”所述），符合《首发办法》第十二条的规定。

（七） 发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷

根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资机构 出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十 三条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三 年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、 法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范性 文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：

（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构兴业证券分别 签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》 第十一条第一款的规定。

2、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人本次 拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股 同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

3、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开

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发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》，发行人已就拟向社会公众公开 发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三 十三条的规定。

4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关 公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，选举了独立董事、职工代表监事， 聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人董事 会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 细则》、《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会工作细则等制度，发行人 具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的 规定。

5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》 的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关 主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。

7、根据《审计报告》、发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》、《招股说明书》 并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 24,479.88 万元，不少于 3,000 万 元；发行人本次拟发行不超过 8,159.96 万股新股，不发售老股，本次拟公开发行 的股份数额不低于发行人本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条 第一款第（二）项、第（三）项之规定。

（二） 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《首发办法》关于本次发行 上市的如下实质条件：

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1 、主体资格

经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次 公开发行股票并上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条的规定（详 见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。

2 、规范运行

（1）经本所律师查验，发行人已根据《公司法》、《证券法》和《章程指 引》等法律、行政法规的要求制定了公司章程；发行人设置了股东大会、董事会、 监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，制 定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》及董事会各 专门委员会工作细则等制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责（详见 本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。据此，发行 人符合《首发办法》第十四条的规定。

（2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机 构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已 经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发办法》第十五条的规定。

（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无 犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师 查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交 易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董 事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在 如下情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责；

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③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

据此，发行人符合《首发办法》第十六条的规定。

（4）根据《内控报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果。据此，发行人符合《首发办法》第十七条的规定。

（5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并 经本所律师查验，发行人及其子公司不存在《首发办法》第十八条规定的下列情 形：

①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规而受到行政处罚，且情节严重；

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

据此，发行人符合《首发办法》第十八条的规定。

（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》 及《对外担保管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据 发行人出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至本律 师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发办法》第十九条的规定。

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（7）根据《内控报告》、发行人的书面说明，截至本律师工作报告出具之 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首发办法》第 二十条的规定。

3 、财务与会计

（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈 利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《首发办法》第二十一条的规定。

（2）根据《内控报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规 范建立的与财务报告相关的内部控制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面均是 有效的，并由立信会计师出具了无保留结论的《内控报告》。据此，发行人符合 《首发办法》第二十二条的规定。

（3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人的会计基础工作规范，2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度 的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度的经营成果和现金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》。 据此，发行人符合《首发办法》第二十三条的规定。

（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项 为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的 经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《首发 办法》第二十四条的规定。

（5）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人完整地披露 了关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内的关联交易。根据发行人的说 明、独立董事意见及本所律师的合理查验，发行人报告期内的关联交易价格公允， 发行人不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据 此，发行人符合《首发办法》第二十五条的规定。

（6）发行人符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：

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①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元

根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人最近 3 个会计年度 归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分 别为 43,975,068.38 元、69,444,163.50 元、73,419,607.41 元，均为正数，且累计 数为 186,838,839.29 元，超过 3,000 万元。

②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；或 者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元

根据《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度营业收入分别为 732,300,727.62 元、901,929,165.30 元、1,081,936,371.07 元，累计为 2,716,166,263.99 元，超过 3 亿元。

③发行前股本总额不少于 3,000 万元

发行人目前的股本总额为 24,479.88 万元，不少于 3,000 万元。

④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于 20%

根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末（截至 2018 年 12 月 31 日） 合并报表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 1,256,350.35 元，净资产为 748,916,773.36 元，无形资产占净资产的比例约为 0.17%，不高于 20%。

⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损

根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末未分配利润为 261,168,311.03 元，不存在未弥补亏损。

（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《优彩环保资源科技股份有限 公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、《审计报告》以及发行人的纳税 申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发办法》第 二十七条的规定。

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（8）根据《审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进行 的查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《首发办法》第二十八条的规定。

（9）根据《审计报告》和本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的查 验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发办法》第二十九条规定的下列 情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 据此，发行人符合《首发办法》第二十九条的规定。

（10）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人不 存在《首发办法》第三十条规定的如下影响其持续盈利能力的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖；

④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存 在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

据此，发行人符合《首发办法》第三十条的规定。

综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行

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股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备 了《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的 本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式

1、设立程序

本所律师查阅了无锡市工商行政管理局登记的发行人设立为股份有限公司 的工商登记档案材料。

发行人系由江河化纤整体变更设立的股份有限公司，其发起人为戴泽新、王 雪萍及江阴群英。发行人设立的程序如下：

2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 115726 号《审 计报告》，载明江河化纤截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产为 203,666,048.56 元。

2015 年 11 月 30 日，中天评估出具了苏中资评报字（2015）第 C1085 号《江 阴市江河化纤有限公司拟设立股份有限公司所涉及的净资产市场价值评估报 告》，载明江河化纤截至 2015 年 10 月 31 日净资产的评估值为 24,366.48 万元。

2015 年 11 月 30 日，江河化纤召开了股东会，全体股东一致同意江河化纤 整体变更设立为股份有限公司，以江河化纤截至 2015 年 10 月 31 日的经审计净 资产 203,666,048.56 元折股出资为发行人的注册资本 16,800 万元，每股面值 1 元，股份总额为 16,800 万股。

2015 年 11 月 30 日，戴泽新、王雪萍及江阴群英作为发起人共同签署了《关 于设立优彩环保资源科技股份有限公司发起人协议书》。

2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 115845 号《验 资报告》，确认截至 2015 年 11 月 30 日止，公司全体发起人以其拥有的江河化 纤截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产折合公司股份总额 16,800.00 万股，每

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股面值 1 元，折合注册资本 16,800.00 万元，剩余部分 35,666,048.56 元计入资本 公积。

2015 年 11 月 30 日，发行人召开了第一次股东大会，审议通过了《关于优 彩环保资源科技股份有限公司筹建情况报告》、《关于整体变更设立优彩环保资 源科技股份有限公司的议案》、《优彩环保资源科技股份有限公司章程》等议案， 并选举了发行人第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。

2015 年 12 月 15 日，发行人取得了无锡市工商行政管理局颁发的统一社会 信用代码为 913202817527495675 的《营业执照》，完成成立工商登记手续。

2、发起人的资格

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有三名发起人，均为依中国 法律注册成立并合法存续的合伙企业或具有民事权利能力和民事行为能力的自 然人，具备设立股份有限公司的资格（详见律师工作报告正文之“六、发起人、 股东及实际控制人”）。

3、发行人的设立条件

经本所律师查验，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司设立条件，具 体包括：

（1）江河化纤整体变更为股份公司时，原有 3 名股东均作为发起人，且其 等住所均在中国境内，符合《公司法》第七十八条关于股份有限公司发起人人数 不少于 2 人且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定，符合《公司法》第七 十六条第一款第（一）项规定的设立条件。

（2）江河化纤整体变更为股份公司后，股份公司的注册资本（股本总额） 为 16,800 万元，全部由发起人认购并缴足，符合《公司法》第七十六条第一款 第（二）项规定的设立条件。

（3）江河化纤整体变更为股份公司时，全体发起人签署了《关于设立优彩 环保资源科技股份有限公司发起人协议书》，该协议是协议各方真实意思的表示； 其内容和形式均符合国家有关法律、行政法规的规定，该协议合法有效，对发起 人具有法律约束力，并且不存在导致发行人设立存在潜在纠纷的法律风险，符合

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《公司法》第七十九条的规定。

江河化纤整体变更为股份公司时，经具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所审计确认的净资产额折合的股份有限公司股份，全部由 3 名发起人认购和持 有，符合《公司法》第八十三条关于发起设立股份公司由发起人认购股份有限公 司应发行的全部股份的规定。

江河化纤整体变更为股份公司的折股方案，是以其经审计确认的净资产额按 照约 1:0.8249 的比例折为股份有限公司的股本总额，符合《公司法》第九十五条 关于有限公司依法变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于有限公司 净资产额的规定。

（4）江河化纤全体股东签署了将江河化纤整体变更为股份公司的发起人协 议、股份公司的注册资本经立信会计师出具的信会师报字[2015]第 115845 号《验 资报告》审验确认，并依《公司法》规定程序召开了股份公司第一次股东大会， 符合《公司法》第七十六条第一款第（三）项、第七十九条、第九十条的规定。

（5）发行人整体变更为股份公司时的章程载明了《公司法》第八十一条规 定应载明的事项，符合《公司法》第七十六条第一款第（四）项的规定。

（6）发行人的名称已经工商管理部门核准，并有符合其经营需要的住所。 发行人设置了股东大会，选举产生了董事会成员和股东代表监事，聘任了总经理 和其他高级管理人员，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》 第七十六条第（五）、（六）项的规定。

4、发行人设立的方式

经本所律师查验，发行人系采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为 股份有限公司，设立方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合 法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手 续。

（二） 《发起人协议书》

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本所律师查阅了戴泽新、王雪萍、江阴群英于 2015 年 11 月 30 日共同签署 的《关于设立优彩环保资源科技股份有限公司发起人协议书》。

经本所律师查验，《关于设立优彩环保资源科技股份有限公司发起人协议书》 明确约定了股份公司名称及住所、宗旨和经营范围、设立方式和组织形式、股本 总额和注册资本、发起人认购股份数额及持股比例、债权债务承继、股份公司的 筹建、发起人权利与义务、违约责任等内容。

经本所律师查验，各发起人按其持有江河化纤的出资比例认购股份公司的股 份，各发起人认购的股份数额及相应的持股比例如下：

序号	股 东	认购的股份数额（万股）	持股比例	出资方式
1	戴泽新	10,535.12	62.71%	净资产
2	王雪萍	4,682.27	27.87%	净资产
3	江阴群英	1,582.61	9.42%	净资产
合 计		16,800.00	100%	-

经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《关于设立优彩环保资源科技 股份有限公司发起人协议书》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不 会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评 估及验资

本所律师查阅了发行人设立过程中立信会计师出具的相关《审计报告》、《验 资报告》以及中天评估出具的相关评估报告。

1、审计事项

2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 115726 号《审 计报告》，对江河化纤截至 2015 年 10 月 31 日的净资产进行了审计，江河化纤 于 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产为 203,666,048.56 元。

2、评估事项

2015 年 11 月 30 日，中天评估出具了苏中资评报字（2015）第 C1085 号《江

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阴市江河化纤有限公司拟设立股份有限公司所涉及的净资产市场价值评估报 告》，对江河化纤截至 2015 年 10 月 31 日的净资产价值进行了评估，江河化纤 于 2015 年 10 月 31 日的净资产评估值为 24,366.48 万元。

3、验资事项

2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 115845 号《验 资报告》，对发行人截至 2015 年 11 月 30 日的注册资本进行了审验，确认发行 人已将截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产折合为发行人的股份总额 16,800 万股，每股面值 1 元，共计股本总额为 16,800 万元，剩余净资产 35,666,048.56 元计入资本公积。

综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过 程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。

（四） 发行人创立大会的程序及所议事项

本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议记录、议案、 会议决议等资料。

经本所律师查验，发行人于 2015 年 11 月 30 日召开了第一次股东大会，本 次会议由戴泽新召集和主持，戴泽新、王雪萍、江阴群英均出席了会议，代表有 表决权的股份 16,800 万股，占公司有表决权股份总数的 100%，符合《公司法》 的有关规定。

发行人第一次股东大会审议通过了《关于优彩环保资源科技股份有限公司筹 建情况报告》、《关于整体变更设立优彩环保资源科技股份有限公司的议案》、 《优彩环保资源科技股份有限公司章程》、《关于选举公司第一届董事会董事的 议案》、《关于选举公司第一届监事会监事的议案》、《关于授权董事会办理股 份公司工商登记相关事宜的议案》、《关于优彩环保资源科技股份有限公司设立 费用的议案》等议案，并选举了第一届董事会成员、第一届监事会非职工代表监 事成员。

综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法

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律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据《审计报告》、发行人签署的相关业务协议及发行人的说明，发行人主 营业务为涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售。经本所律师查验发行人的重大 采购、销售等业务合同及相关内部控制制度，发行人拥有独立完整的生产、供应、 销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具 有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统； 发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有 面向市场的自主经营能力。

（二）发行人的资产完整情况

根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使 用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与 生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关 的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采 购和产品销售系统，其资产具有完整性。

（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统

经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务 体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发 行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（四）发行人的人员独立情况

经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际

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控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（五）发行人的机构独立情况

经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独 立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混 同的情形。

（六）发行人的财务独立情况

经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专 职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》 独立性的有关要求。

六、发起人、股东及实际控制人

（一） 发行人的发起人

经本所律师查验，发行人设立时共有 3 名发起人股东，即戴泽新、王雪萍、 江阴群英，该 3 名股东以各自在江河化纤的股权所对应的经审计的净资产作为出 资认购发行人的全部股份，共持有发行人股份 16,800 万股，占发行人总股本的 100%。

1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符 合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；

2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权 利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。

3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权 关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业 或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折 价入股的情形。

5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完 整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。

6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限 公司，原江河化纤的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。

（二） 发行人的现有股东

发行人设立后经历次股份变动，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东 共有 14 名，其中发起人股东 3 名、非发起人股东 11 名，发行人的股东及持股情 况如下：

序号	股 东	持股数额 （万股）	持股比例	出资方式
1	戴泽新	10,923.82	44.6237%	净资产、货币资金
2	王雪萍	4,932.27	20.1483%	净资产、货币资金
3	上海凯峰	2,359.78	9.6397%	货币资金
4	江阴群英	1,582.61	6.4649%	净资产
5	平潭兴杭	1,428.00	5.8334%	货币资金
6	江阴卓创	1,128.26	4.6089%	货币资金
7	新余大盟	561.50	2.2937%	货币资金
8	陈 军	421.12	1.7203%	货币资金
9	福能一期	280.75	1.1469%	货币资金
10	宁波永翊	247.06	1.0092%	货币资金
11	杨一斌	240.00	0.9804%	货币资金
12	吴桥辉	140.37	0.5734%	货币资金

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13	刘建伟	123.53	0.5046%	货币资金
14	杭州凯致	110.81	0.4527%	货币资金
合 计		24,479.88	100.0000%	-

本所律师查阅了发行人现有非自然人股东的营业执照、工商登记档案、公司 章程/合伙协议等资料，查阅了发行人现有自然人股东的身份证件、简历等资料。

经本所律师查验，发行人现有股东的相关情况如下：

1 、发起人股东

（1）戴泽新

男，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有发行人 10,923.82 万股股份，持股比例为 44.6237%，现任发行人董事长、总经理，为发行人实际 控制人之一。

（2）王雪萍

女，1972 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有发行人 4,932.27 万股股份，持股比例为 20.1483%，现任恒泽科技综合管理部主管。王雪萍系戴 泽新配偶，为发行人的实际控制人之一。

（3）江阴群英

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，江阴群英持有发行人 1,582.61 万股股份，持股比例为 6.4649%。

截至本律师工作报告出具之日，江阴群英的基本情况如下：

企业名称	江阴市群英投资企业（有限合伙）
曾用名	江阴市群英投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会 信用代码	91320200MA1MDBUE55
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	江阴市祝塘镇新圩路88号1-2幢206室
执行事务合伙人	戴泽新
成立日期	2015年09月24日

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

合伙期限	长期
登记机关	江阴市市场监督管理局
经营范围	利用自有资产对纤维制造业进行投资（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

江阴群英为发行人的员工持股平台，除持有发行人股份外，江阴群英无其他 对外投资或实际经营业务，截至本律师工作报告出具之日，江阴群英各合伙人的 出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（元）	出资比例	任职情况	合伙性质
1	戴泽新	10,277,773	27.6433%	董事长、总经理	普通合伙人
2	戴梦茜	16,317,169	43.8870%	董事、董事会秘书	有限合伙人
3	姜 岚	999,999	2.6896%	财务部会计	有限合伙人
4	蒲党锋	999,999	2.6896%	副总经理	有限合伙人
5	徐 平	999,999	2.6896%	财务部经理	有限合伙人
6	王国清	605,000	1.6272%	副总经理	有限合伙人
7	闫得军	603,900	1.6243%	采购部经理	有限合伙人
8	杨海涛	520,740	1.4006%	生产制造部主管、技 术研发中心主管	有限合伙人
9	王洪圣	500,390	1.3459%	采购部主管	有限合伙人
10	徐更喜	500,390	1.3459%	销售部经理	有限合伙人
11	张文灯	488,400	1.3136%	监事、技术研发中心 经理	有限合伙人
12	贺春旺	449,999	1.2103%	生产制造部主管	有限合伙人
13	孔 诚	400,400	1.0769%	监事、仓储中心经理	有限合伙人
14	邹跃青	400,400	1.0769%	董事、技术研发中心 主管	有限合伙人
15	吴晓升	400,400	1.0769%	设备保障部主管	有限合伙人
16	成尔纪	330,099	0.8878%	设备保障部主管	有限合伙人
17	史汪芹	300,190	0.8074%	财务部会计	有限合伙人
18	闫金朋	229,999	0.6186%	生产制造部主管	有限合伙人
19	华向阳	200,750	0.5399%	财务部会计	有限合伙人
20	李 中	200,750	0.5399%	生产制造部经理	有限合伙人
21	沈琴珍	182,490	0.4908%	品质管理部经理	有限合伙人

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	合伙人	出资额（元）	出资比例	任职情况	合伙性质
22	周正东	150,084	0.4037%	监事、采购部主管	有限合伙人
23	唐永其	150,040	0.4036%	生产制造部主管	有限合伙人
24	周德宏	150,040	0.4036%	设备保障部主管	有限合伙人
25	夏军卫	110,000	0.2959%	设备保障部主管	有限合伙人
26	王春明	100,100	0.2692%	综合管理部主管	有限合伙人
27	陈 明	100,100	0.2692%	生产制造部主管	有限合伙人
28	张 柯	100,100	0.2692%	设备保障部主管	有限合伙人
29	韩占明	100,100	0.2692%	生产制造部主管	有限合伙人
30	杨怀超	100,100	0.2692%	生产制造部主管	有限合伙人
31	郑 健	100,100	0.2692%	销售部职员	有限合伙人
32	王晓兵	55,000	0.1479%	生产制造部主管	有限合伙人
33	钱 涛	55,000	0.1479%	财务部会计	有限合伙人
合 计		37,180,000	100%	-	-

2 、非发起人股东

（1）上海凯峰

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海凯峰持有发行人 2,359.78 万股股份，持股比例为 9.6397%。

截至本律师工作报告出具之日，上海凯峰的基本情况如下：

企业名称	上海凯峰投资合伙企业（有限合伙）
统一社会 信用代码	9131010135086049XQ
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市黄浦区延安东路1号408室
执行事务合伙人	上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）
成立日期	2015年09月09日
合伙期限	至2035年09月08日
登记机关	上海市黄浦区市场监督管理局

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投资管理，投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准 经营范围 后方可开展经营活动】。

上海凯峰共有 41 名合伙人，普通合伙人上海凯石股权投资管理中心（有限 合伙）（以下简称“凯石投资”）出资 0.01%，其余均为有限合伙人，其中：杭 州德硬投资管理合伙企业（有限合伙）出资 18.2226%、俞玉洁出资 12.1937%、 刘剑锋、王云、陈杭生分别出资 6.0968%、上海天纪投资有限公司出资 4.9384%、 陈继武出资 3.4600%、陈敏出资 3.3533%、邱国龙出资 3.0484%、彭建平、刘广 明、何小根等 31 名自然人合计出资 36.4831%。

（2）平潭兴杭

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，平潭兴杭持有发行人 1,428.00 万股股份，持股比例为 5.8334%。

截至本律师工作报告出具之日，平潭兴杭的基本情况如下：

企业名称	平潭兴杭旌彩股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会 信用代码	91350128MA3455LP5P
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
执行事务合伙人	兴证创新资本管理有限公司
成立日期	2015年12月22日
合伙期限	至2019年12月21日
登记机关	平潭综合实验区市场监督管理局
经营范围	非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

平潭兴杭共有 5 名合伙人，普通合伙人兴证创新资本管理有限公司出资 0.000001%，其余均为有限合伙人，其中：福建兴证战略创业投资企业（有限合 伙）出资 45.4545%、苏妮出资 18.1818%、陈军出资 18.1818%、郭慧出资 18.1818%。

（3）江阴卓创

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，江阴卓创持有发行人 1,128.26 万股股份，持股比例为 4.6089%。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

截至本律师工作报告出具之日，江阴卓创的基本情况如下：

企业名称	江阴卓创投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会 信用代码	91320200MA1MCCCK7T
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	江阴市祝塘镇新圩路88号1-2幢202室
执行事务合伙人	王建南
成立日期	2015年12月07日
合伙期限	长期
登记机关	江阴市市场监督管理局
经营范围	利用自有资产对外投资；投资管理（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

江阴卓创共有 6 名合伙人，普通合伙人王建南出资 18.23%，其余均为有限 合伙人，其中：江宜宾出资 41.38%、周云龙出资 24.94%、吴秀娟出资 7.45%、 文洪秀出资 5.40%、秦元清出资 2.61%。

（4）新余大盟

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，新余大盟持有发行人 561.50 万股股份，持股比例为 2.2937%。

截至本律师工作报告出具之日，新余大盟的基本情况如下：

企业名称	新余大盟安科投资中心（有限合伙）
统一社会 信用代码	91360502309263992W
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	新余市劳动北路（仙来区管委会）
执行事务合伙人	深圳市盛方资本管理有限公司
成立日期	2014年06月18日
合伙期限	至2035年12月31日
登记机关	新余市渝水区市场和质量监督管理局
经营范围	资产投资，资产管理，投资管理及咨询，实业投资及咨询（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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新余大盟共有 15 名合伙人，普通合伙人深圳市盛方资本管理有限公司出资 0.48%，其余均为有限合伙人，其中：徐杨盛出资 11.90%、李燕茹、黄葵花、林 可亦、董敬斯分别出资 9.52%、梁安国出资 9.05%、马歆贻出资 7.14%、邓桂荣、 毕桂香、黄锋、马国廉、孙吉云、张帆、梁永成分别出资 4.76%。

（5）陈军

男，1966 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，自由职业者，现持 有发行人 421.12 万股股份，持股比例为 1.7203%。

（6）福能一期

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，福能一期持有发行人 280.75 万股股份，持股比例为 1.1469%。

截至本律师工作报告出具之日，福能一期的基本情况如下：

企业名称	福能一期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会 信用代码	91350128M000093Q75
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
执行事务合伙人	福建省福能武夷股权投资管理有限公司
成立日期	2015年06月24日
合伙期限	至2025年06月23日
登记机关	平潭综合实验区市场监督管理局
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

福能一期共有 6 名合伙人，其中 2 名普通合伙人、4 名有限合伙人，各合伙 人的出资情况如下：普通合伙人福建省福能兴业股权投资管理有限公司（以下简 称“福能兴业”）出资 31.09%、欧国鹏出资 1.43%，有限合伙人福州天朗投资 有限公司（以下简称“福州天朗”）出资 55.61%、邱婧宇出资 7.13%、卢珊出 资 2.89%、叶翠清出资 1.85%。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

福能兴业的股权结构为福建能源持股 65.30%、平潭雄鹰创业投资合伙企业 （有限合伙）持股 24.50%、福建省福能融资担保有限公司持股 10.20%。

福州天朗的股权结构为上海绰宽企业管理咨询有限公司持股 99.00%、欧赛 雕持股 1.00%。上海绰宽企业管理咨询有限公司的股权结构为戴郡成持股 100%。 （7）宁波永翊

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，宁波永翊持有发行人 247.06 万股股份，持股比例为 1.0092%。

截至本律师工作报告出具之日，宁波永翊的基本情况如下：

企业名称	宁波永翊股权投资中心（有限合伙）
统一社会 信用代码	91330206MA281XH95U
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北仑区梅山盐场1号办公楼十一号378室
执行事务合伙人	上海朝阳永续菁和投资顾问有限公司
成立日期	2016年04月29日
合伙期限	长期
登记机关	宁波市北仑区市场监督管理局
经营范围	股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

宁波永翊共有 26 名合伙人，普通合伙人上海朝阳永续菁和投资顾问有限公 司出资 370 万元，出资比例为 10.2215%，有限合伙人为 25 名自然人，合计出资 比例为 89.7785%。

（8）杨一斌

男，1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任福建西联投资 有限公司执行董事，现持有发行人 240.00 万股股份，持股比例为 0.9804%。

（9）吴桥辉

男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任泰禾（福建） 集团有限公司副总裁，现持有发行人 140.37 万股股份，持股比例为 0.5734%。

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（10）刘建伟

男，1964 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任厦门唯自然工 贸有限公司总经理，现持有发行人 123.53 万股股份，持股比例为 0.5046%。 （11）杭州凯致

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，杭州凯致持有发行人 110.81 万股股份，持股比例为 0.4527%。

截至本律师工作报告出具之日，杭州凯致的基本情况如下：

企业名称	杭州凯致投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会 信用代码	91330106MA27WD613L
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	杭州市西湖区深潭口大楼203室
执行事务合伙人	上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）
成立日期	2015年12月01日
合伙期限	至2035年11月30日
登记机关	杭州市西湖区市场监督管理局
经营范围	服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金 融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代 客理财等金融服务）。

杭州凯致共有 9 名合伙人，普通合伙人凯石投资出资 0.01%，其余均为有限 合伙人，其中：金晓志出资 67.17%、杭州西湖区创业投资有限公司出资 17.50%、 陈继武出资 9.08%、上海萃森投资合伙企业（有限合伙）出资 2.50%、上海凯峰 出资 2.24%、金光晖、陈红斌、金平分别出资 0.50%。

3、发行人现有股东的主体资格

本所律师查验了发行人现有非自然人股东的营业执照、工商登记档案资料、 发行人现有自然人股东的身份证件、简历，现有股东出具的相关确认或声明文件、 查验了相关股东提供的私募基金备案证明并通过中国证券投资基金业协会网站 （http://www.amac.org.cn/）进行查询。

经本所律师查验，上海凯峰、平潭兴杭、新余大盟、福能一期、宁波永翊、

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

杭州凯致为私募股权投资基金，且均已履行私募股权投资基金备案程序，取得了 私募投资基金备案证明。

根据江阴群英、江阴卓创的确认并经本所律师查验，江阴群英为发行人员工 持股平台，江阴群英、江阴卓创均以自有资金向公司出资，不存在以公开或非公 开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由私募股权投资基金管理人管 理的情形，也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的 管理人或普通合伙人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行私募股权 投资基金管理人登记或私募股权投资基金备案程序。

本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公 司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或 解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限 制的情形。发行人的发起人及股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发 行人发起人或股东相应的资格和能力。

4、发行人现有股东之间的关联关系

截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东间的关联关系及其等持有发 行人股份比例的情况如下：

序号	股 东	关联关系	持股比例
1	戴泽新	戴泽新与王雪萍为夫妻关系	44.6237%
	王雪萍		20.1483%
2	戴泽新	戴泽新系江阴群英普通合伙人并持有江阴群 英27.64%的出资份额，同时担任其执行事务 合伙人；戴泽新之女戴梦茜系江阴群英有限 合伙人并持有江阴群英43.89%的出资份额	44.6237%
	江阴群英		6.4649%
3	上海凯峰	上海凯峰与杭州凯致的普通合伙人、执行事 务合伙人和基金管理人均为凯石投资	9.6397%
	杭州凯致		0.4527%
4	平潭兴杭	陈军系平潭兴杭有限合伙人并持有平潭兴杭 18.18%的出资份额	5.8334%
	陈 军		1.7203%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

	5	平潭兴杭	平潭兴杭系兴业证券控制的企业，福能一期 为兴业证券间接投资的企业	5.8334%
		福能一期		1.1469%

除上述关联关系外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。

根据发行人股东签署的相关调查表、发行人及为发行人本次发行上市提供服 务的中介机构、发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师 查验，除本律师工作报告已披露情形及股东与董事、监事的提名关系外，发行人 股东与为发行人本次发行上市提供服务的中介机构（包括兴业证券、本所、立信 会计师）及其签字人员之间，以及与发行人董事、监事和高级管理人员之间，不 存在亲属关系或其他关联关系。

（三） 发行人的控股股东和实际控制人

1、发行人的控股股东

戴泽新持有发行人 10,923.82 万股股份，持股比例为 44.6237%，为发行人的 控股股东。

2、发行人的实际控制人

戴泽新与王雪萍系夫妻关系，戴梦茜为戴泽新与王雪萍之女。

戴泽新、王雪萍分别直接持有发行人 44.6237%的股份、20.1483%的股份， 戴泽新持有江阴群英 27.6433%的出资份额并担任江阴群英的执行事务合伙人、 戴梦茜持有江阴群英 43.89%的出资份额，江阴群英直接持有发行人 6.4649%的 股份，因此，戴泽新、王雪萍及戴梦茜通过直接和间接方式合计控制发行人 71.2369%的股份。经核查报告期内发行人股东大会、董事会相关决议等文件，报 告期内戴泽新、王雪萍及戴梦茜三人在公司的重大经营决策、董事、监事和高级 管理人员的提名和任免以及董事会、股东大会决策事项上均保持了一致意见。同 时，戴泽新为发行人的董事长兼总经理，戴梦茜为发行人董事、董事会秘书。基 于戴泽新、王雪萍及戴梦茜合计控制发行人股份的比例、血缘关系及在发行人处 任职情况等因素，戴泽新、王雪萍及戴梦茜共同为发行人的实际控制人。

3、发行人的实际控制人近三年内未发生变更

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

经核查发行人的工商登记资料，自报告期初至今，戴泽新、王雪萍及江阴群 英合计持有发行人股份的比例未低于 70%，戴泽新、王雪萍及戴梦茜通过直接及 间接方式合计控制发行人股份的比例未低于 70%，且戴泽新、戴梦茜持续在发行 人担任董事及/或高级管理人员，戴泽新、王雪萍及戴梦茜之间的亲属关系稳定。 因此，报告期初至今发行人的实际控制人一直为戴泽新、王雪萍与戴梦茜，未发 生变更。

综上所述，本所律师认为，戴泽新、王雪萍、戴梦茜在近三年内一直为发 行人的实际控制人，未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构

发行人系由江河化纤整体变更设立的股份有限公司，江河化纤以股改基准日 2015 年 10 月 31 日经立信会计师审计的净资产 203,666,048.56 元折合为发行人的 股份总额 16,800 万股，每股面值 1 元，共计股本总额为 16,800 万元，净资产超 过发行人股本总额的部分 35,666,048.56 元计入发行人资本公积（发行人设立的 情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述）。

发行人设立时的注册资本为 16,800 万元，发行人设立时的股东及其持股结构 如下：

序号	股 东	持股数额（万股）	持股比例	出资方式
1	戴泽新	10,535.12	62.71%	净资产
2	王雪萍	4,682.27	27.87%	净资产
3	江阴群英	1,582.61	9.42%	净资产
合 计		16,800.00	100%	-

经本所律师查验，发行人的股东持有发行人的股份均为非国有股。

本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股权结构合法有效，不存在纠 纷及风险。

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（二） 发行人的历次股权变动

经本所律师查阅发行人自设立起的工商登记档案资料、验资报告、董事会、 股东（大）会决议等资料，发行人的历次股权变动过程如下：

1 、 2003 年 8 月，江河化纤成立

2003 年 8 月 8 日，戴泽新、王雪萍共同签署《出资协议书》及《江阴市江河 化纤有限公司章程》，约定由戴泽新、王雪萍共同出资设立“江阴市江河化纤有 限公司”，江河化纤成立时的注册资本为 50 万元，戴泽新出资 30 万元并持有江 河化纤 60%的股权、王雪萍出资 20 万元并持有江河化纤 40%的股权。

2003 年 8 月 11 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具澄大桥验字（2003） 549 号《验资报告》，验证确认江河化纤成立时的注册资本 50 万元已由股东戴 泽新、王雪萍以货币形式缴足。

2003 年 8 月 12 日，江河化纤取得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》，完成注册成立的工商登记手续。

根据戴泽新、王雪萍出具的《确认函》，戴泽新、王雪萍上述向江河化纤出 资的资金来源均为家庭积累的自有资金。

2 、 2004 年 10 月，第一次股权转让

（1）本次股权转让的工商登记情况

2004 年 9 月 23 日，江河化纤股东会作出决议，同意戴泽新将其持有的江河 化纤 60%的股权转让给戴云章。同日，戴泽新与戴云章签署了《股权转让协议》， 约定戴泽新将其持有江河化纤 60%的股权（对应认缴出资额 30 万元）作价 30 万元转让给戴云章。

2004 年 10 月 19 日，江河化纤取得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》，完成与上述股东变更相关的工商变更备案手续。本次股权转 让完成后，江河化纤经工商备案的股权结构变更为戴云章持股 60%、王雪萍持股 40%。

（2）本次股权转让完成后江河化纤的真实股东及其出资情况

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经本所律师查阅戴泽新与戴云章、姜小牛于 2015 年 5 月 10 日签署的《解除 委托持股协议》、戴泽新及戴云章出具的《承诺函》、《确认函》等文件并对戴 泽新及戴云章进行访谈，本次股权转让的实质情况为：戴云章系戴泽新的父亲， 戴泽新在江河化纤刚成立时在山东、盐城有生意往来，需经常出差，而江河化纤 生产经营过程中时常需要戴泽新作为股东签字，出于方便江河化纤生产经营的原 因而委托其父亲戴云章代为持有江河化纤股权，即戴云章仅作为江河化纤 60% 股权工商登记的名义股东，戴泽新仍为江河化纤 60%股权的实际持有人，戴云章 亦未实际向戴泽新支付本次股权转让的价款。

基于上述，戴云章所持江河化纤股权仍为代戴泽新持有，本次股权转让完成 后，江河化纤的真实股东及其出资情况为：

序号	名义股东	实际股东	出资额（万元）	出资比例
1	戴云章	戴泽新	30	60%
2	—	王雪萍	20	40%
合 计			50	100%

3 、 2009 年 6 月，江河化纤增资至 500 万元

（1）本次增资的工商登记情况

2009年5月12日，江河化纤股东会作出决议，同意江河化纤的注册资本由50 万元变更为500万元，新增注册资本450万元由戴云章缴纳270万元、王雪萍缴纳 180万元。

2009年6月3日，江阴虹桥会计师事务所有限公司出具虹会验字[2009]第327 号《验资报告》，验证确认截至2009年5月21日止，江河化纤已收到股东戴云章、 王雪萍缴纳的新增注册资本合计450万元，均以货币方式出资。

2009 年 6 月 3 日，江河化纤取得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》，完成与上述增资相关的工商变更登记手续。本次增资完成后， 江河化纤的注册资本及在工商登记机关登记的股东情况为：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例
1	戴云章	300	60%

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2	王雪萍	200	40%
合 计		500	100%

（2）本次增资完成后江河化纤的真实股东及其出资情况

经本所律师查阅戴泽新与戴云章、姜小牛于 2015 年 5 月 10 日签署的《解除 委托持股协议》；戴泽新、戴云章及姜小牛签署的《承诺函》；戴泽新、王雪萍、 戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹于 2019 年 3 月 1 日共同签署的《确认函》； 本次出资时形成的银行单据、记账凭证等资料，并经对上述人员进行访谈，本次 出资中戴云章出资的资金来源及真实持股情况为：

①本次戴云章向江河化纤增资的 270 万元款项实际为戴泽新向江河化纤的出 资，戴泽新以戴云章名义向江河化纤的银行账户缴存现金 270 万元，并由戴云章 作为名义股东办理了工商变更登记。

②王雪萍系戴泽新配偶，戴云章、戴玉珍系戴泽新父母，戴丽新、郁吴丹系 戴泽新的妹妹、妹夫。为明确本次增资的资金来源为戴泽新而非戴云章或其他家 庭成员，戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹共同确认：本次增 资款属于戴泽新家庭及其父母多年积累的自有资金并归属于戴泽新所有。

戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹共同确认：对于公司历次增资涉及的增资 款，戴云章等 4 人不会向优彩资源、恒泽科技、万杰回收、戴泽新或王雪萍主张 返还或任何权益；戴云章等 4 人不直接或间接地持有优彩资源及其子公司的任何 股权权益；戴云章等 4 人与戴泽新、王雪萍之间不存在任何股权纠纷或债权债务 纠纷。

基于上述，戴云章所持江河化纤股权系代戴泽新持有，本次增资完成后，江 河化纤的实际股东及其出资情况为：

序号	名义股东	实际股东	出资额（万元）	出资比例
1	戴云章	戴泽新	300	60%
2	—	王雪萍	200	40%
合 计			500	100%

4、2013 年 6 月，第二次股权转让

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（1）本次股权转让的工商登记情况

2013年5月16日，江河化纤股东会作出决议，同意戴云章将其持有60%的股 权转让给姜小牛，王雪萍将其持有10%的股权、30%的股权分别转让给姜小牛和 周正东。同日，戴云章与姜小牛签署《股权转让协议》，王雪萍分别与姜小牛、 周正东签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。

2013年6月3日，江河化纤取得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》，完成与上述股东变更相关的工商变更登记手续。本次股权转让完成 后，江河化纤经工商备案的股东及股权结构变更如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	姜小牛	350	70%	货币资金
2	周正东	150	30%	货币资金
合 计		500	100%	-

（2）本次股权转让完成后江河化纤的真实股东及其出资情况

根据戴泽新、王雪萍与戴云章、姜小牛、周正东共同签署的《承诺函》，苏 州大学司法鉴定中心分别于 2016 年 12 月 2 日、2016 年 12 月 7 日出具的苏大司 鉴中心[2016]物鉴字第 1155 号、苏大司鉴中心[2016]物鉴字第 1156 号《司法鉴 定意见书》，姜小牛与戴云章为同一父系血缘兄弟关系，即姜小牛为戴泽新的叔 叔。根据周正东与江河化纤/发行人签署的《劳动合同》等资料，周正东于股权 转让实施时为江河化纤员工，现任公司职工代表监事、采购部主管。

2013 年 5 月 19 日，戴云章、王雪萍分别与姜小牛、周正东签署《协议书》， 约定本次股权变更仅是形式变更，而非实质变更，江河化纤的股东仍为戴云章、 王雪萍，姜小牛及周正东仅为挂名股东，对江河化纤的注册资金不享有任何权利。 姜小牛及周正东需经戴云章、王雪萍及戴泽新同意后，方可在公司的经营管理相 关手续上行使签字权，否则无效。

根据上述核查及本所律师对戴泽新、王雪萍、戴云章、姜小牛及周正东等人 的访谈，本次股权转让的实际情况为：为便于江河化纤及戴泽新、王雪萍控制的 恒泽科技融资，戴泽新委托姜小牛代为持有江河化纤 60%的股权，王雪萍委托姜

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小牛代为持有江河化纤 10%的股权、委托周正东代为持有江河化纤 30%的股权， 并由姜小牛、周正东作为名义股东办理工商变更登记，姜小牛及周正东未向戴云 章、王雪萍支付本次股权转让价款。

基于上述，本次股权转让完成后，江河化纤的实际股东及股权结构不变，仍 为戴泽新持股 60%、王雪萍持股 40%，具体情况如下：

序号	名义股东	实际股东	出资额（万元）	出资比例
1	姜小牛	戴泽新	300	60%
2	姜小牛	王雪萍	50	10%
3	周正东	王雪萍	150	30%
合 计			500	100%

5、2013 年 9 月，江河化纤增资至 1,880 万元

（1）本次增资的工商登记情况

2013 年 9 月 6 日，江河化纤股东会作出决议，同意江河化纤注册资本由 500 万元变更为 1,880 万元，新增注册资本 1,380 万元由姜小牛出资 966 万元、周正 东出资 414 万元。本次增资完成后，姜小牛出资 1,316 万元，持股 70%；周正东 出资 564 万元，持股 30%。

2013年9月6日，无锡德嘉联合会计师事务所（普通合伙）对本次增资情况进 行了审验并出具锡德会验字（2013）第1412号《验资报告》，确认截至2013年9 月6日止，江河化纤已收到股东姜小牛、周正东缴纳的新增注册资本1,380万元， 均以货币方式出资。

2013年9月13日，江河化纤取得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》，完成与本次增资相关的工商变更登记手续。本次增资完成后，江 河化纤经工商备案的股东及出资情况变更如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例
1	姜小牛	1,316	70%
2	周正东	564	30%
合 计		1,880	100%

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（2）本次增资完成后江河化纤的真实股东及其出资情况

经本所律师查阅戴泽新与戴云章、姜小牛于 2015 年 5 月 10 日签署的《解除 委托持股协议》；王雪萍与姜小牛、周正东于 2015 年 5 月 10 日签署的《解除委 托持股协议》；戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹于 2019 年 3 月 1 日共同签署的《确认函》；本次出资时形成的银行单据、记账凭证等资料， 并对戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍进行访谈，本次增资的真实情况为：

①本次增资款系由戴泽新、王雪萍实际出资。戴泽新、王雪萍以其实际控制 的个人银行账户向姜小牛汇款 966 万元，向周正东汇款 414 万元，并以姜小牛和 周正东的名义向江河化纤缴纳增资款项合计 1,380 万元，姜小牛、周正东作为名 义股东办理了工商变更登记。

②王雪萍系戴泽新配偶，戴云章、戴玉珍系戴泽新的父母，戴丽新、郁吴丹 系戴泽新的妹妹、妹夫。戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹共 同确认：本次增资款来源于戴泽新家庭及其父母多年积累的自有资金并归属于戴 泽新所有。

戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹共同确认：对于公司历次增资涉及的增资 款，戴云章等 4 人不会向优彩资源、恒泽科技、万杰回收、戴泽新或王雪萍主张 返还或任何权益；戴云章等 4 人不直接或间接地持有优彩资源及其子公司的任何 股权权益；戴云章等 4 人与戴泽新、王雪萍之间不存在任何股权纠纷或债权债务 纠纷。

基于上述，姜小牛、周正东本次向江河化纤的出资资金实际系由戴泽新、王 雪萍提供，姜小牛所持江河化纤 60%的股权系代戴泽新持有、所持江河化纤 10% 的股权系代王雪萍持有，周正东所持江河化纤 30%的股权系代王雪萍持有。本次 增资完成后，江河化纤的实际股东及其持股情况为：

序号	名义股东	实际股东	出资额（万元）	出资比例
1	姜小牛	戴泽新	1,128	60%
2	姜小牛	王雪萍	188	10%
3	周正东	王雪萍	564	30%

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合 计 1,880 100%

6、2014 年 7 月，江河化纤增资至 5,000 万元

（1）本次增资的工商登记情况

2014 年 7 月 3 日，江河化纤股东会作出决议，同意注册资本由 1,880 万元变 更为 5,000 万元，新增注册资本 3,120 万元由姜小牛出资 2,184 万元、周正东出 资 936 万元。本次增资完成后，姜小牛出资 3,500 万元，持有江河化纤 70%的股 权；周正东出资 1,500 万元，持有江河化纤 30%的股权。

2014年7月10日，江河化纤获得无锡市江阴工商行政管理局核发《营业执照》， 完成与本次增资相关的工商变更登记手续。本次增资完成后，江河化纤经工商备 案的股东及出资情况变更如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例
1	姜小牛	3,500	70%
2	周正东	1,500	30%
合 计		5,000	100%

鉴于其时适用的《公司法》取消了公司实收资本变更的验资要求，江河化纤 本次增资时未进行验资。2016年8月8日，立信会计师出具《优彩环保资源科技股 份有限公司验资复核报告》，通过查验银行进账单以及银行函证等程序确认本次 出资的真实性，并确认截至2014年7月11日止，江河化纤收到股东姜小牛、周正 东缴纳的新增注册资本3,120万元，均以货币方式出资。

（2）本次增资完成后江河化纤的真实股东及其出资情况

经本所律师查阅戴泽新与戴云章、姜小牛于 2015 年 5 月 10 日签署的《解除 委托持股协议》；王雪萍与姜小牛、周正东于 2015 年 5 月 10 日签署的《解除委 托持股协议》；戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹于 2019 年 3 月 1 日共同签署的《确认函》；本次出资时形成的银行单据、记账凭证等资料， 并对戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍进行访谈，本次增资的真实情况为：本次 增资款系由戴泽新、王雪萍实际出资，戴泽新、王雪萍以其实际控制的个人银行 账户向姜小牛汇款 2,184 万元，向周正东汇款 936 万元，并以姜小牛和周正东的

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名义向江河化纤缴纳增资款项合计 3,120 万元，姜小牛、周正东作为名义股东办 理了工商变更登记。

戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹共同确认：本次增资款 属于戴泽新家庭及其父母多年积累的自有资金并归属于戴泽新所有。

戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹共同确认：对于公司历次增资涉及的增资 款，戴云章等 4 人不会向优彩资源、恒泽科技、万杰回收、戴泽新或王雪萍主张 返还或任何权益；戴云章等 4 人不直接或间接地持有优彩资源及其子公司的任何 股权权益；戴云章等 4 人与戴泽新、王雪萍之间不存在任何股权纠纷或债权债务 纠纷。

基于上述，姜小牛、周正东本次向江河化纤的出资资金实际系由戴泽新、王 雪萍提供，姜小牛所持江河化纤 60%的股权系代戴泽新持有、所持江河化纤 10% 的股权系代王雪萍持有，周正东所持江河化纤 30%的股权系代王雪萍持有。本次 增资完成后，江河化纤的实际股东及其持股情况为：

序号	名义股东	实际股东	出资额（万元）	出资比例
1	姜小牛	戴泽新	3,000	60%
2	姜小牛	王雪萍	500	10%
3	周正东	王雪萍	1,500	30%
合 计			5,000	100%

（3）2015 年 5 月，第三次股权转让及股权代持关系的解除

2015 年 5 月 10 日，戴泽新与戴云章、姜小牛共同签署《解除委托持股协议》， 约定戴泽新解除与戴云章、姜小牛之间的股权代持关系，代持股权的所有权归戴 泽新所有，姜小牛将登记在其名下并代戴泽新持有的江河化纤 60%的股权无偿转 让给戴泽新。

2015 年 5 月 10 日，王雪萍与姜小牛、周正东共同签署《解除委托持股协议》， 约定王雪萍解除与姜小牛、周正东之间的股权代持关系，代持股权的所有权归王 雪萍所有，姜小牛将登记在其名下并代王雪萍持有的江河化纤 10%的股权无偿转 让给王雪萍、周正东将登记在其名下并代王雪萍持有的江河化纤 30%的股权无偿

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转让给王雪萍。

2015 年 5 月 12 日，江河化纤股东会作出决议，同意姜小牛将其持有江河化 纤 60%的股权（计 3,000 万元）转让给戴泽新，姜小牛将其持有江河化纤 10%的 股权（计 500 万元）转让给王雪萍，周正东将其持有江河化纤 30%的股权（计 1,500 万元）转让给王雪萍。同日，戴泽新、王雪萍与姜小牛、周正东分别签订 《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行约定。

2015 年 5 月 18 日，江河化纤获得江阴市市场监督管理局核发的《营业执照》， 完成与上述股权转让相关的工商变更备案手续。

根据前述《解除委托持股协议》、代持人及被代持人共同签署的《承诺函》 及戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹于 2019 年 3 月 1 日共同 签署的《确认函》等文件及本所律师对戴泽新、王雪萍、姜小牛、周正东的访谈， 本次股权转让实质上是解除股权代持，为解除股权代持关系，姜小牛将其代戴泽 新持有的江河化纤 60%的股权转让给戴泽新，姜小牛、周正东将其替王雪萍代为 持有江河化纤 40%的股权转让给王雪萍，戴泽新、王雪萍未向姜小牛、周正东实 际支付股权转让价款。股权代持解除后，各方所持有的公司股权不存在任何纠纷 或者权属异议的情况。

本次股权转让完成后，姜小牛与戴泽新之间的股权代持关系解除，姜小牛、 周正东与王雪萍之间的股权代持关系解除，至此，江河化纤历史上存在的股权代 持情形已全部解除。本次股权转让完成后，江河化纤的实际股东及出资比例未发 生变更，工商登记的股东及出资情况变更为：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例
1	戴泽新	3,000	60%
2	王雪萍	2,000	40%
合 计		5,000	100%

2016年12月1日，发行人就其历史上存在的股东股权代持事项向江阴市市场 监督管理局提交《关于申请证明公司历史上股权代持及未违反相关法律、法规的 说明》，并请求证明公司历史上存在的股东股权代持行为不违反公司法及司法解 释、工商行政管理法律、法规及规范性文件的情形，也不存在因此而受到行政处

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罚或可能被处罚的情形。2016年12月14日，江阴市市场监督管理局在发行人提交 的上述申请上盖章，并确认发行人不存在被江阴市市场监督管理局处罚的情形。

2019年1月11日，无锡市工商行政管理局出具《市场主体守法经营状况意见》， 载明“经查，优彩环保资源科技股份有限公司自2016年1月1日起至查询之日，在 无锡市工商局企业信用信息数据库中暂未发现违章、违法记录”。

基于上述，本所律师认为，江河化纤历史上存在的股权代持情形已全部解除， 上述股权代持的形成与解除过程真实、合法、有效，股权代持情形存续期间涉及 的历次增资均由实际股东戴泽新、王雪萍提供增资款，各名义股东与实际股东之 间不存在股权纠纷或潜在纠纷。

7、2015年8月，江河化纤增资至6,500万元

2015年7月27日，江河化纤股东会作出决议，同意江河化纤注册资本由5,000 万元变更为6,500万元，新增注册资本1,500万元全部由戴泽新认缴，戴泽新对江 河化纤投资6,000万元，其中1,500万元计入注册资本，其余4,500万元计入资本公 积。

2015年8月3日，江河化纤获得江阴市市场监督管理局核发的《营业执照》， 完成与本次增资相关的工商变更登记手续。本次增资完成后，江河化纤的股权结 构变更为如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例
1	戴泽新	4,500	69.23%
2	王雪萍	2,000	30.77%
合 计		6,500	100.00%

鉴于其时适用的《公司法》取消了公司实收资本变更的验资要求，江河化纤 本次增资时未进行验资。2016年8月8日，立信会计师出具《优彩环保资源科技股 份有限公司验资复核报告》，通过查验银行进账单以及银行函证等程序确认本次 出资的真实性，并确认截至2015年10月21日止，江河化纤收到股东戴泽新缴纳的 新增注册资本1,500万元，均以货币方式出资。

根据戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹于 2019 年 3 月 1

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日共同签署的《确认函》及本所律师对该等人员的访谈、本次出资时形成的银行 单据、记账凭证等资料，戴泽新本次向江河化纤增资资金来源于戴泽新家庭及其 父母多年积累的自有资金并归属于戴泽新所有。

经核查，戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹已共同确认：对于公司历次增资 涉及的增资款，戴云章等 4 人不会向优彩资源、恒泽科技、万杰回收、戴泽新或 王雪萍主张返还或任何权益；戴云章等 4 人不直接或间接地持有优彩资源及其子 公司的任何股权权益；戴云章等 4 人与戴泽新、王雪萍之间不存在任何股权纠纷 或债权债务纠纷。

8、2015 年 10 月，江河化纤注册资本增加至 7,176 万元

2015 年 9 月 28 日，江河化纤股东会作出决议，同意江河化纤注册资本由 6,500 万元变更为 7,176 万元。新增注册资本 676 万元全部由江阴群英认缴，江阴群英 对公司投资 3,718 万元，其中 676 万元计入注册资本，其余 3,042 万元计入资本 公积。

2015 年 10 月 10 日，江河化纤获得江阴市市场监督管理管理局核发的《营业 执照》，完成与本次增资相关的工商变更登记手续。本次增资完成后，江河化纤 的股权结构变更如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例
1	戴泽新	4,500	62.71%
2	王雪萍	2,000	27.87%
3	江阴群英	676	9.42%
合 计		7,176	100.00%

鉴于其时适用的《公司法》取消了公司实收资本变更的验资要求，江河化纤 本次增资时未进行验资。2016 年 8 月 8 日，立信会计师出具《优彩环保资源科 技股份有限公司验资复核报告》，通过查验银行进账单以及银行函证等程序确认 本次出资的真实性，并确认截至 2015 年 10 月 8 日止，江河化纤已收到股东江阴 群英缴纳的增资款 3,718 万元，均以货币方式出资。

根据上述验资复核报告、发行人提供的与本次增资相关的记账凭证、原始单

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据以及江阴群英提供的《声明函》，江河化纤本次增资的资金已经足额到位，本 次增资款 3,718 万元来源于江阴群英的自有资金。

9、2015 年 12 月，江河化纤整体变更为股份有限公司，并更名为优彩资源 2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 115726 号《审 计报告》，载明江河化纤截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产为 203,666,048.56 元。

2015 年 11 月 30 日，中天评估出具了苏中资评报字（2015）第 C1085 号《江 阴市江河化纤有限公司拟设立股份有限公司所涉及的净资产市场价值评估报 告》，载明江河化纤截至 2015 年 10 月 31 日净资产的评估值为 24,366.48 万元。

2015 年 11 月 30 日，江河化纤股东会作出决议，全体股东一致同意江河化纤 整体变更设立为股份有限公司，以江河化纤截至 2015 年 10 月 31 日的经审计净 资产 203,666,048.56 元折股出资为发行人的注册资本 16,800 万元，每股面值 1 元，股份总额为 16,800 万股。并同意江河化纤更名为“优彩环保资源科技股份 有限公司”。

2015 年 11 月 30 日，戴泽新、王雪萍及江阴群英作为发起人共同签署了《关 于设立优彩环保资源科技股份有限公司发起人协议书》。

2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 115845 号《验 资报告》，确认截至 2015 年 11 月 30 日止，公司全体发起人以其拥有的江河化 纤截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产折合公司股份总额 16,800.00 万股，每 股面值 1 元，共计股本总额为 16,800 万元，剩余部分 35,666,048.56 元计入资本 公积。

2015 年 11 月 30 日，发行人召开了第一次股东大会，审议通过了《关于优彩 环保资源科技股份有限公司筹建情况报告》、《关于整体变更设立优彩环保资源 科技股份有限公司的议案》、《优彩环保资源科技股份有限公司章程》等议案， 并选举了发行人第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。

2015 年 12 月 15 日，发行人获得无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》， 完成本次变更的工商登记手续。本次变更完成后，发行人的股东及出资情况变更

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为：

序号	股 东	持股数额（万股）	持股比例
1	戴泽新	10,535	62.71%
2	王雪萍	4,682	27.87%
3	江阴群英	1,583	9.42%
合 计		16,800	100.00%

根据发行人提供的纳税凭证，就江河化纤本次以净资产折股整体变更为股份 有限公司事项，戴泽新、王雪萍已分别缴纳个人所得税 7,084,480.21 元、 3,148,532.35 元，江阴群英已为其全体合伙人代扣代缴个人所得税 1,064,197.15 元）。

10、2015 年 12 月，发行人增资至 21,000 万元

（1）本次增资的工商登记情况

2015 年 12 月 19 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会并审议通过《关 于增资扩股的议案》，同意向不超过七名特定投资人发行 4,200 万股股份，每股 面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 3.5619 元，募集资金共计 14,960 万元， 其中 4,200 万元用于增加注册资本，其余 10,760 万元计入资本公积。

2015 年 12 月 24 日，发行人、戴泽新、王雪萍、江阴群英分别与平潭兴杭、 江阴卓创、新余大盟、陈军、福能一期、福建西联、吴桥辉签署了《优彩环保资 源科技股份有限公司增资扩股协议》及《优彩环保资源科技股份有限公司增资扩 股协议之补充协议》（以下简称“《增资扩股补充协议》”）、于 2015 年 12 月 26 日签署了《优彩环保资源科技股份有限公司增资扩股协议之补充确认书》， 根据该等文件的约定，发行人本次增资的具体情况为：

序号	投资人	投资额 （万元）	计入注册资本（万 元）	计入资本公积（万 元）
1	平潭兴杭	5,086.40	1,428.00	3,658.40
2	江阴卓创	3,018.74	847.51	2,171.20
3	新余大盟	3,000.00	842.25	2,157.80
4	陈 军	1,500.00	421.12	1,078.90

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5	福能一期	1,000.00	280.75	719.30
6	福建西联	854.86	240.00	614.90
7	吴桥辉	500.00	140.37	359.60
合 计		14,960.00	4,200.00	10,760.00

（2）本次增资的注册资本缴纳情况

2015 年 12 月 30 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 115849 号《验 资报告》，审验确认截至 2015 年 12 月 29 日止，公司已收到投资人缴纳的新增 注册资本 4,200 万元，股东均以货币方式出资。截至 2015 年 12 月 30 日，公司 变更后的注册资本为人民币 21,000 万元，实收资本为人民币 21,000 万元。

2015 年 12 月 30 日，发行人获得无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》， 完成与本次增资相关的工商变更登记手续。本次增资扩股完成后，公司的股东及 股权结构变更为：

序号	股 东	持股数额（万股）	持股比例
1	戴泽新	10,535.12	50.1672%
2	王雪萍	4,682.27	22.2965%
3	江阴群英	1,582.61	7.5362%
4	平潭兴杭	1,428.00	6.8000%
5	江阴卓创	847.51	4.0358%
6	新余大盟	842.25	4.0107%
7	陈 军	421.12	2.0053%
8	福能一期	280.75	1.3369%
9	福建西联	240.00	1.1429%
10	吴桥辉	140.37	0.6684%
合 计		21,000.00	100.0000%

发行人确认，本次增资的背景为公司根据经营资金需求情况及为完善公司股 权结构而引入外部投资者，该等外部投资者与公司其时的股东、董事、监事及高 级管理人员之间不存在关联关系。根据上述 7 名投资者签署的调查表及其出具的 声明文件，该等投资者本次用于向发行人增资的资金来源为自有或合法自筹资 金。

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根据上述《验资报告》并经本所律师核查关于本次增资的记账凭证及原始单 据等文件，发行人本次增资资金已经足额到位。

11、2016 年 12 月，发行人增资至 23,841.18 万元

（1）本次增资的工商登记情况

2016 年 12 月 2 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会并审议通过《关 于增资扩股的议案》，同意向四名战略投资者发行 2,841.18 万股股份，每股面值 人民币 1 元，发行价格为每股人民币 4.0476 元，募集资金共计 11,500 万元，其 中 2,841.18 万元用于增加注册资本，其余 8,658.82 万元计入资本公积。

经核查，就本次增资事项，投资人上海凯峰和杭州凯致与戴泽新及公司于 2016 年 9 月签署了《关于优彩环保资源科技股份有限公司之投资协议》；投资 人刘建伟、宁波永翊分别与公司于 2016 年 12 月签署了《关于优彩环保资源科技 股份有限公司之投资协议》。根据该等投资协议，发行人本次增资的具体情况为：

序号	投资人	投资额 （万元）	计入注册资本 （万元）	计入资本公积 （万元）
1	上海凯峰	9,551.48	2,359.78	7,191.70
2	宁波永翊	1,000.00	247.06	752.94
3	刘建伟	500.00	123.53	376.47
4	杭州凯致	448.52	110.81	337.71
合 计		11,500.00	2,841.18	8,658.82

2016 年 12 月 7 日，发行人获得无锡市工商行政管理局出具的《营业执照》， 完成与本次增资相关的工商变更登记手续。本次增资完成后，公司的股东及股权 结构变更为：

序号	股 东	持股数额（万股）	持股比例
1	戴泽新	10,535.12	44.1888%
2	王雪萍	4,682.27	19.6394%
3	上海凯峰	2,359.78	9.8979%
4	江阴群英	1,582.61	6.6381%
5	平潭兴杭	1,428.00	5.9896%
6	江阴卓创	1,128.26	4.7324%

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7	新余大盟	561.50	2.3552%
8	陈 军	421.12	1.7664%
9	福能一期	280.75	1.1776%
10	宁波永翊	247.06	1.0363%
11	福建西联	240.00	1.0067%
12	吴桥辉	140.37	0.5888%
13	刘建伟	123.53	0.5181%
14	杭州凯致	110.81	0.4648%
合 计		23,841.18	100.0000%

（2）本次增资的注册资本缴纳情况

2016 年 12 月 7 日，立信会计师出具信会师报字[2016]第 116596 号《验资报 告》，审验截至 2016 年 11 月 21 日，公司已收到上海凯峰以货币形式缴纳的本 次增资第一期出资即本期实收注册资本人民币 2,359.78 万元。

2016 年 12 月 8 日，立信会计师出具信会师报字[2016]第 116597 号《验资报 告》，审验截至 2016 年 11 月 23 日，公司已收到杭州凯致以货币形式缴纳的本 次增资第二期出资即本期实收注册资本人民币 110.81 万元。

2016 年 12 月 9 日、立信会计师出具了信会师报字[2016]第 116598 号《验资 报告》，审验截至 2016 年 12 月 6 日，公司已收到宁波永翊、刘建伟以货币形式 缴纳的本次增资第三期出资即本期实收注册资本人民币 370.59 万元。

发行人确认，本次增资的背景为公司根据经营资金需求情况及为完善公司股 权结构而引入外部投资者，该等外部投资者与公司其时的股东、董事、监事及高 级管理人员之间不存在关联关系。根据上述 4 名投资者签署的调查表及其出具的 声明文件，该等投资者本次用于向发行人增资的资金来源为自有或合法自筹资 金。

根据上述《验资报告》并经本所律师核查与本次增资相关的记账凭证及原始 单据，发行人本次增资的资金已经足额到位。

12、2018 年 3 月，第四次股权转让

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2018 年 3 月 12 日，福建西联与杨一斌签署《股份转让协议》，约定福建西 联将其所持发行人 240 万股股份以 9,714,240 元的价格转让给杨一斌。根据厦门 市鹭江公证处出具的（2018）厦鹭证内字第 12594 号的《公证书》，福建西联与 杨一斌上述《股份转让协议》的签署过程及意思表示的真实性业经厦门市鹭江公 证处公证。

根据福建西联出具的《收据》及杨一斌支付股份转让价款的汇款凭证，杨一 斌已向福建西联支付上述股份转让价款。

本次股份转让完成后，发行人的股东及股权结构变更如下：

序号	股 东	持股数额（万股）	持股比例
1	戴泽新	10,535.12	44.1888%
2	王雪萍	4,682.27	19.6394%
3	上海凯峰	2,359.78	9.8979%
4	江阴群英	1,582.61	6.6381%
5	平潭兴杭	1,428.00	5.9896%
6	江阴卓创	1,128.26	4.7324%
7	新余大盟	561.50	2.3552%
8	陈 军	421.12	1.7664%
9	福能一期	280.75	1.1776%
10	宁波永翊	247.06	1.0363%
11	杨一斌	240.00	1.0067%
12	吴桥辉	140.37	0.5888%
13	刘建伟	123.53	0.5181%
14	杭州凯致	110.81	0.4648%
合 计		23,841.18	100.0000%

本所律师对交易双方及福建西联全体股东（杨一斌、谢志勇）进行了访谈， 福建西联系杨一斌持股 90%、谢志勇持股 10%的有限责任公司，因公司商务诉 求，决定由杨一斌受让福建西联所持发行人的全部股份，股份转让价格以发行人 2016 年 12 月增资扩股的价格作为定价依据确定为 4.0476 元/股，本次股份转让

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系真实转让，不存在委托或受托代持发行人股份的情形，转让方与受让方就本次 股份转让事项不存在现实纠纷或潜在纠纷。

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2018 年 11 月 13 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会并通过《关于 公司定向发行股份的议案》，同意公司增加发行新股 638.70 万股，每股面值人 民币 1 元，发行价格为每股人民币 4.08 元。本次增资扩股完成后，公司股份总 数变更为 24,479.88 万股，注册资本增加至 24,479.88 万元。

2018 年 12 月 1 日，戴泽新、王雪萍与公司签署了《关于优彩环保资源科技 股份有限公司之增资协议》。根据该协议约定，发行人本次新增股份的认购情况 如下：

序号	认购方	投资额 （万元）	计入注册资本 （万元）	计入资本公积 （万元）
1	戴泽新	1,585.8960	388.7000	1,197.1960
2	王雪萍	1,020.0000	250.0000	770.0000
合 计		2,605.8960	638.7000	1967.1960

2018 年 12 月 25 日，立信会计师出具了信会师报字[2018]第 ZA52584 号《验 资报告》，审验截至 2018 年 12 月 24 日止，公司本次新增发行了人民币普通股 638.70 万股，新增注册资本 638.70 万元，股东戴泽新、王雪萍均以货币方式出 资。

2018 年 12 月 26 日，发行人获得无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》， 完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，公司的股权结构变更为：

序号	股 东	持股数额（万股）	持股比例
1	戴泽新	10,923.82	44.6237%
2	王雪萍	4,932.27	20.1483%
3	上海凯峰	2,359.78	9.6397%
4	江阴群英	1,582.61	6.4649%
5	平潭兴杭	1,428.00	5.8334%
6	江阴卓创	1,128.26	4.6089%

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7	新余大盟	561.50	2.2937%
8	陈 军	421.12	1.7203%
9	福能一期	280.75	1.1469%
10	宁波永翊	247.06	1.0092%
11	福建西联	240.00	0.9804%
12	吴桥辉	140.37	0.5734%
13	刘建伟	123.53	0.5046%
14	杭州凯致	110.81	0.4527%
合 计		24,479.88	100.0000%

经查阅本次增资的记账凭证及原始单据等资料，发行人本次增资资金已经足 额到位。

上述增资完成后至今，发行人的股东及股权结构未再发生过变更。

经核查，发行人各股东均已出具《股东所持有发行人股份的承诺与声明》， 承诺及声明：本人/本企业目前所持有的发行人股份是真实、合法和有效的，均 系本人/本企业真实持有，不存在为任何第三方代持、或委托第三方代为持有发 行人股份的情形，不存在将发行人股份质押于第三方的情形，亦不存在本人/本 企业在持有的发行人股份上设置第三方权益的情形。本人/本企业历次出资的资 金来源真实、合法，不存在以他人委托投资资金入股等情况。本人/本企业及其 上层出资人（如有）对出资资金来源不存在来源于契约型私募基金、资产管理计 划、信托计划等“三类股东”的情形。

基于上述核查，本所律师认为，江河化纤及发行人历次股权结构的变动均已 依法履行公司内部决策程序并办理了必要的工商变更登记/备案手续，合法、有 效。

（三） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况

根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，发行 人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存 在重大权属纠纷。

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律师工作报告

八、发行人的业务

（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式

1、发行人及其子公司的经营范围

本所律师查阅了发行人的《营业执照》，经查验，发行人的经营范围为“环 保技术、合成纤维材料的研究、开发；智能设备的研究、开发、设计、技术服务； 环境保护专用设备、纺织专用设备、涤纶纤维、服装、针织品、纺织品、橡胶制 品、塑料制品的制造、加工、销售；电子商务的技术服务；纺织原料的销售；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据《审计报告》、各子公司的工商存档资料，截至本律师工作报告出具之 日，除拥有恒泽科技、万杰回收 2 家全资子公司外，发行人无其他参股或控股子 公司。

根据恒泽科技持有的《营业执照》，恒泽科技的经营范围为“合成纤维材料 的研究、开发；汽车用纺织品的研究、开发、制造、加工、销售；棉、化纤纺织 品加工、销售；PET 塑料粒子的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据万杰回收持有的《营业执照》，万杰回收的经营范围为“废旧塑料、废 绦纶的回收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据《审计报告》及发行人确认，发行人及其子公司的主营业务为涤纶纤维 及其制品的研发、生产、销售，发行人及其子公司实际从事的业务未超出工商登 记的经营范围。

2、发行人及其子公司的生产经营证书

本所律师查阅了发行人及其子公司拥有的生产经营证书。经本所律师查验， 发行人及其子公司拥有的生产经营证书的具体情况如下：

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（1）发行人

序号	证书名称	证书编号	颁证机构	有效期限
1	出入境检验检疫 报检企业备案表	备案号码： 3209602809	中华人民共和国江苏 出入境检验检疫局	自2016.03.22 长期有效
2	中华人民共和国 海关报关单位注 册登记证书	海关注册编码： 3216964183	中华人民共和国江阴 海关	自2016.01.13 长期有效
3	对外贸易经营者 备案登记表	备案登记表编 号：02764250	加盖对外贸易经营者 备案登记专用章	自2016.12.13 长期有效

（2）恒泽科技

序号	证书名称	证书编号	颁证机构	有效期限
1	出入境检验检疫 报检企业备案表	备案号码： 3209603622	中华人民共和国江苏 出入境检验检疫局	自2015.12.02 长期有效
2	中华人民共和国 海关报关单位注 册登记证书	海关注册编码： 3216965313	中华人民共和国江阴 海关	自2014.09.24 长期有效
3	对外贸易经营者 备案登记表	备案登记表编 号：02764287	加盖对外贸易经营者 备案登记专用章	自2016.12.23 长期有效

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查 验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对境外销售的商品经由海 关出口运送至境外客户，发行人及其子公司不存在于中国大陆以外设置生产经营 机构、从事生产经营活动的情形。

（三）发行人的业务变更情况

根据《审计报告》、发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明 并经本所查验，发行人最近三年实际从事的主营业务一直为“涤纶纤维及其制品 的研发、生产、销售”，未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的营业收入分 别为 732,300,727.62 元、901,929,165.30 元及 1,081,936,371.07 元，发行人 2016

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律师工作报告

年度、 2017 年度、 2018 年度的主营业务收入分别为 732,300,727.62 元、 901,785,319.14 元、1,081,936,371.07 元，报告期内发行人主营业务收入占营业收 入的比例均达到或接近 100%。本所律师认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人及其子公司进出口业务

经本所律师查验，报告期内发行人及其子公司恒泽科技均存在进出口业务。 发行人及恒泽科技均取得了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，并 办理了对外贸易经营者备案登记。

2019 年 1 月 2 日，中华人民共和国江阴海关分别出具编号为澄关 2019 年 1 号、澄关 2019 年 1 号的《证明》，载明根据海关“企业信息管理系统”查询结 果，发行人及恒泽科技自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 1 月 2 日未发现因违法违 规行为受到海关处罚的情事。

（六）发行人的持续经营能力

经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在 其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续， 生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在 影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、发行人的控股股东、实际控制人

发行人的实际控制人为戴泽新、王雪萍、戴梦茜（详见本律师工作报告正文 “六、发起人、股东及实际控制人”）。

• 2、持有发行人 5%以上股份的股东

经本所律师查验，持有发行人 5%以上股份的股东为戴泽新、王雪萍、上海 凯峰、江阴群英、平潭兴杭（详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东及实

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际控制人”）。

经本所律师查验，上海凯峰与杭州凯致的普通合伙人、执行事务合伙人及基 金管理人均为凯石投资，杭州凯致亦为发行人的关联方。

发行人共有 7 名董事（即非独立董事戴泽新、戴梦茜、邹跃青、檀文（TAN WEN）及独立董事戴礼兴、郑垚、范永明）、3 名监事（即非职工代表监事孔诚、 张文灯及职工代表监事周正东）和 5 名高级管理人员（即总经理戴泽新、副总经 理王国清和蒲党锋、董事会秘书戴梦茜、财务总监常俊庭）。发行人的董事、监 事、高级管理人员的相关信息详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监 事和高级管理人员及其变化”。

上述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、年满 18 岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 等，均为发行人的关联自然人。该等关联自然人直接或间接控制的，或者担任董 事、高级管理人员的企业亦为发行人的关联方。

4、发行人的子公司、合营企业、联营企业

发行人目前持有恒泽科技 100%的股权及万杰回收 100%的股权（恒泽科技 及万杰回收的基本情况详见本律师工作报告“第十部分发行人的主要财产”之 “（一）发行人对外投资情况”所述），除此之外，发行人无其它对外股权投资。

5、发行人的实际控制人控制的其他企业

根据股东调查表、相关工商登记档案并经本所律师查验，除戴泽新担任江阴 群英普通合伙人、戴梦茜担任江阴群英有限合伙人外，发行人的实际控制人无控 制的其他企业。

6、发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人 员的其他企业

经本所律师查阅相关企业的营业执照、工商登记档案等资料，并通过企查查 网站等公开网络途径查询，发行人的关联自然人直接或者间接控制的或者担任董 事、高级管理人员的其他企业的具体情况如下：

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序号	关联方	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
1	福建省兴谭 私募股权投 资管理有限 公司	1,000	受托对非证券类股权投资管理及与股 权投资有关的咨询服务（涉及行政许 可的，凭许可证经营）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	檀文担任董事兼总 经理
2	新琪安科技 股份有限公 司	8,564.58	食品添加剂“三氯蔗糖”（有效期至 2021年6月19日）、甘氨酸、精细化 工产品、原料药的研发、生产、销售； 国内贸易、信息咨询；对外投资；进 出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）	檀文担任董事
3	平潭雄鹰创 业投资合伙 企业（有限 合伙）	-	创业投资业务；代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创 业管理服务业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	檀文担任执行事务 合伙人委派代表
4	福建片仔癀 医疗器械科 技有限公司	1,400.00	生产销售一、二、三类医疗器械；生 产销售体外诊断试剂、消毒产品（含 卫生用品）、个人护理用品、纺织品、 纸制品、日用品、化妆品、日用化学 品、日用百货、清洁用品、仪表仪器、 计算机软硬件、教学实验器材、车载 应急类产品、家用应急类产品、预包 装食品、农副产品；新型医疗器械的 研发；医疗信息咨询服务，经济信息 咨询服务，医疗技术咨询服务，医药 行业投资咨询，企业管理咨询服务； 市场营销策划，展览展示及会务服务； 提供人力装卸搬运服务；对医药行业 的投资；法律法规未规定许可的，均 可自主选择经营项目开展生产经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	檀文担任董事
5	福建兴证战 略创业投资 企业（有限 合伙）	-	创业投资业务；代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创 业管理服务业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构。（依	檀文担任执行事务 合伙人委派代表

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序号	关联方	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
			法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
6	福建省纾困 一号股权投 资合伙企业 （有限合 伙）	-	依法从事对非公开交易的企业股权进 行投资以及相关咨询服务（以上均不 含金融、证劵、期货及财务相关服务） （依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动）	檀文担任执行事务 合伙人委派代表
7	平潭兴杭龙 腾股权投资 合伙企业 （有限合 伙）	-	非证券类股权投资及与股权投资有关 的咨询服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）	檀文担任执行事务 合伙人委派代表
8	平潭兴杭旌 彩股权投资 合伙企业 （有限合 伙）	-	非证券类股权投资及股权投资有关的 咨询服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	檀文担任执行事务 合伙人委派代表
9	平潭雏鹰创 业投资合伙 企业（有限 合伙）	-	创业投资业务；代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创 业管理服务业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	檀文担任执行事务 合伙人委派代表
10	福建省福能 兴业股权投 资管理有限 公司	20,000.00	受托对非证券类股权投资管理及与股 权投资有关的咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	檀文担任董事
11	康博嘉信息 科技（北京） 股份有限公 司	1,052.632	技术咨询、技术服务；软件开发；销 售计算机、软件及辅助设备、自行开 发后的产品；基础软件服务；计算机 系统服务。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活	檀文担任董事

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序号	关联方	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
			动。）
12	北京盈科瑞 创新医药股 份有限公司	5,837.46	医学研究和试验发展；药学研究与试 验发展、中医药与中药学研究与试验 发展；医学技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；批发药品；零售 药品。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；批发药品、零售药品 以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）	檀文担任董事
13	北京瑞金麟 网络技术服 务有限公司	2,685.95	计算机网络技术开发；软件开发；电 子商务技术咨询、技术服务、技术转 让、技术培训；批发百货、珠宝首饰、 金银饰品、化妆品、饲料（不含添加 剂预混合饲料）、建筑材料、石材装 饰材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、 汽车配件、摩托车配件、汽车润滑油、 仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡 胶制品、塑料制品、机械设备、五金 交电、电子产品、文具用品、体育用 品、照相器材、计算机软硬件及辅助 设备、日用品、卫生用品、化工产品 （不含危险化学品）、针纺织品、服 装、家具、避孕器具、家用电器；货 物进出口（涉及配额许可证管理、专 项规定管理的商品按照国家有关规定 办理）；佣金代理（拍卖除外）；会 议服务；企业管理咨询；商务咨询； 经济贸易咨询；企业形象策划；销售 食品。（销售食品企业依法自主选择 经营项目,开展经营活动；销售食品以 及依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）	檀文担任董事

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序号	关联方	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
14	福建省国改 投资基金管 理有限公司	1,000	受托对非证券类股权投资管理及股权 投资有关的咨询服务（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动）	檀文担任董事
15	兴证创新资 本管理有限 公司	70,000.00	私募投资基金业务。（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动）	檀文担任副总经理
16	平潭兴杭隆 庆股权投资 合伙企业 （有限合 伙）	-	非证券类股权投资及股权投资有关的 咨询服务。（依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动）	檀文担任执行事务 合伙人委派代表
17	新凤鸣集团 股份有限公 司	85,086.23	化纤、废丝再生造粒、化纤织物、包 装用品（不包括印刷）、废丝再生有 色长丝、功能性聚酯母粒的生产、销 售，经营进出口业务，实业投资，资 产管理，房屋租赁，理财咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	戴礼兴担任独立董 事
18	苏州宝丽迪 材料科技股 份有限公司	654.7	研发、生产:塑料、化纤色母粒、功能 母粒、新型材料；销售本公司所生产 产品（涉及许可经营的凭许可证经 营）；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动）	戴礼兴担任独立董 事
19	苏州市化学 化工学会	-	-	戴礼兴担任法定代 表人

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序号	关联方	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
20	海润光伏科 技股份有限 公司	472,493.51	研究、开发、生产、加工单晶硅片、 单晶硅棒，多晶硅锭，多晶硅片；从 事单、多晶硅太阳能电池片、组件的 批发及进出口业务（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、许可证管理商 品的，按国家有关规定办理申请）； 太阳能发电项目施工总承包、专业分 包、电站销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	郑垚担任独立董事
21	苏州飞宇精 密科技股份 有限公司	15,480	金属材料大变形技术研究和推广；模 具技术研究和推广；模具开发和生产； 金属制品加工；汽车、家电、高铁零 部件的生产、组装及销售；金属材料、 非危险性的化工原料的销售；货物的 进出口业务；道路普通货物运输（按 《道路运输经营许可证》核定范围经 营）。（前述经营项目中法律、行政 法规规定前置许可经营、限制经营、 禁止经营的除外）（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动）	郑垚担任独立董事
22	江苏华宏科 技股份有限 公司	20,944.50	新型液压打包机和剪切机、资源再利 用设备、环境保护专用设备、液压和 气压动力机械及元件、海洋工程专用 设备、船用配套设备、潜水及水下救 捞装备的开发、制造和销售；自营和 代理各类商品和技术的进出口（国家 限定企业经营或者禁止进出口的商品 和技术除外）；汽车的销售。（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）	范永明担任独立董 事
23	江苏长电科 技股份有限 公司	135,984.40	研制、开发、生产、销售半导体、电 子原件、专用电子电气装置,销售本企 业自产机电产品及成套设备,自营和代 理各类商品及技术的进出口业务,开展 本企业进料加工和“三来一补”业务； 道路普通货物运输。（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经	范永明担任独立董 事

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序号	关联方	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
			营活动）
24	启迪设计集 团股份有限 公司	13,422.35	建筑工程及相应的工程咨询和装饰设 计,智能建筑（系统工程设计）,建筑工 程勘察,土建设计、电力（变电工程设 计）、市政工程（道路、桥隧、排水 设计）、园林工程设计、轨道交通设 计；城乡规划编制；工程造价咨询； 全过程工程咨询；工程项目管理、建 筑工程施工总承包及所需建筑材料和 设备的销售；从事建筑学、土木工程 的技术研究、开发、转让、建筑监理 （乙级）；晒图、模型制作、提供建 筑学、土木工程建设方面的技术咨询、 电算工程测试服务。（以上项目涉及 资质的凭资质证书经营）（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动）	范永明担任独立董 事
25	无锡梁溪西 庭口腔医院 有限公司	1,000	医院（凭有效许可证经营）；为医院 提供管理服务。（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活 动）	范永明担任董事
26	苏州市金阊 区虹星房屋 中介服务所	2	房屋中介服务	邹跃青为该个体工 商户经营者
27	江阴市丽尚 服饰有限公 司	500	服装、服饰、纺织品、针织品的制造、 加工、销售；纺织原料的销售；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外。（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动）	戴泽新的妹妹戴丽 新持股50%，戴丽新 的配偶郁吴丹持股 50%；戴丽新担任执 行董事兼总经理；郁 吴丹担任监事
28	江阴市金秋 机电针织有 限公司	50	针织品、服装、金属丝的制造、加工； 织带；纺织原料（不含籽棉）的销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口 业务,但国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外。（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展	戴泽新的妹夫郁吴 丹持股60%并担任 执行董事兼总经理

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序号	关联方	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
			经营活动）
29	江阴市浩淼 针织有限公 司	100	针织品、纺织品、服装的制造、加工、 销售；绣花；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务,但国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动）	王雪萍的嫂子秦霞 持股50%；王小平担 任监事；秦霞担任执 行董事兼总经理

7 、报告期内曾与发行人存在关联关系的其他主要关联方

报告期内，曾与发行人存在关联关系的其他主要关联方情况如下：

序号 1 2	其他关联方	注册资本 （万元）	经营范围	原关联关系	关联关系 解除情况
	郓城县江河 化纤废旧回 收有限公司	50	化纤、废旧塑料、回收、加工、 销售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动）。	戴泽新、王雪 萍夫妇控制 的公司	2016年6月 7日注销
	江阴市丽尚 运输服务部	5	道路普通货物运输。（依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	戴泽新之妹 夫郁吴丹控 制的单位	2018年10 月29日注 销

（二）关联交易

根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期 内与关联方发生的关联交易如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

报告期内所发生的上述关联销售行为具体情况如下：

单位：万元

关联方名称	关联交易内容	定价方式	2018 年	2017 年	2016 年
江阴市浩淼针织有 限公司	销售产品	市场价	-	0.24	0.66
戴泽新	采购运输设备	市场价	-	-	10.52

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苏州宝丽迪材料科 技股份有限公司	采购材料	市场价	65.67	347.01	122.07

2、关联担保情况

序 号	担保人	债务人	债权人	主债务合 同金额（万 元）	担保方式	是否履 行完毕
1	江阴市金秋机电 针织有限公司	优彩资源	江阴农商行 祝塘支行	500	连带责任保证	是
2	戴泽新	优彩资源	江苏银行江 阴支行	1,000	抵押担保	是
	王雪萍
3	戴泽新	优彩资源	江苏银行江 阴支行	2,000	抵押担保	是
	王雪萍				抵押担保
	戴泽新、王雪萍				连带责任保证
	恒泽科技				连带责任保证
	万杰回收				连带责任保证
4	戴泽新、王雪萍	优彩资源	江苏银行江 阴支行	20,000	连带责任保证	否
	恒泽科技				连带责任保证
	恒泽科技				抵押担保
	万杰回收				连带责任保证
5	戴泽新、王雪萍	优彩资源	中国银行江 阴支行	1,200	连带责任保证	是
	恒泽科技
6	戴泽新、王雪萍	优彩资源	中国银行江 阴支行	2,400	连带责任保证	是
	恒泽科技
7	戴泽新、王雪萍	优彩资源	中国银行江 阴支行	2,100	连带责任保证	否
	恒泽科技
8	戴泽新、王雪萍	优彩资源	宁波银行无 锡分行	3,000	连带责任保证	否
	恒泽科技
9	戴泽新、王雪萍	优彩资源	兴业银行无 锡分行	2,000	连带责任保证	否
	恒泽科技
10	优彩资源、戴泽 新	恒泽科技	江阴农商行 祝塘支行	1,900	连带责任保证	是
11	优彩资源	恒泽科技	江阴农商行 祝塘支行	500	连带责任保证	是
12	戴梦茜	恒泽科技	江苏银行江 阴支行	300	抵押担保	是

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序 号	担保人	债务人	债权人	主债务合 同金额（万 元）	担保方式	是否履 行完毕
13	戴泽新、王雪萍、 优彩资源、万杰 回收	恒泽科技	江苏银行江 阴支行	7,000	连带责任保证	是
14	戴泽新、王雪萍	恒泽科技	江苏银行江 阴支行	3,500	连带责任保证	是
	优彩资源、万杰 回收
15	优彩资源	恒泽科技	宁波银行无 锡分行	2,000	连带责任保证	是
	戴泽新、王雪萍
16	优彩资源	恒泽科技	宁波银行无 锡分行	2,000	连带责任保证	否
	戴泽新、王雪萍
17	优彩资源	恒泽科技	南京银行无 锡分行	500	连带责任保证	否

3、关键管理人员薪酬

			单位：万元
报告期间	2018 年度	2017 年度	2016 年度
关键管理人员薪酬	271.80	198.76	187.10

4、其他

2018 年 12 月 11 日，发行人控股股东、实际控制人戴泽新以个人银行贷款 作为出资来源向公司缴纳增资款 800.00 万元，后由于款项不符合银行贷款用途， 公司于 2018 年 12 月 13 日将该笔款项退还戴泽新，因间隔期间较短，公司未计 提利息。

5、关联交易对经营状况和财务状况的影响

报告期内发行人与各关联方发生的关联交易不存在利用关联关系损害发行 人利益的情形，对发行人财务状况和经营成果均无重大不利影响。

发行人独立董事对 2016 年度、2017 年度、2018 年发生的关联交易进行了核 查，并发表了独立意见，认为发行人报告期内关联交易是真实、准确与完整的， 不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；发生的关联交易是发行人生产经营过程中 正常发生的，价格公允，遵循市场经济规则，未损害发行人股东及债权人的利益，

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也不存在故意规避税收的行为。

经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进 行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利 益的情形。

（三）关联交易承诺

1、实际控制人出具的承诺

经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东戴泽新及实 际控制人戴泽新、王雪萍、戴梦茜已出具书面承诺：

“承诺人除已经向发行人及相关中介机构书面披露的关联方及关联交易外， 本人及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间现时不存在其他任何依照法 律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

承诺人保证将尽量避免、减少与发行人及其子公司发生关联交易，不通过关 联交易损害发行人及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为发行人输送利 益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转 移发行人资金。

如果承诺人或承诺人的关联方与发行人之间的关联交易确有必要时，承诺人 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、 交易所规则、发行人章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

如承诺人或承诺人的关联方违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部 责任，并足额赔偿由此给发行人及其股东造成的全部损失。

本承诺函自承诺人签署之日起生效，直至承诺人与发行人无任何关联关系满 十二个月之日终止”。

2、其他主要股东出具的承诺

持有发行人 5%以上股份的股东（上海凯峰、江阴群英、平潭兴杭）以及杭 州凯致已出具书面承诺：

“本企业及本企业控制的其他企业除已经向发行人及相关中介机构书面披 露的关联方及关联交易外，本企业与发行人及其子公司之间现时不存在其他任何

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依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

本企业将尽量避免、减少与发行人及其子公司之间发生关联交易；对于确有 必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及发行人公司章程等相关规定相 抵触的前提下，本企业将促使本企业及本企业控制的企业与发行人进行关联交易 时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和发行人公司章程规定的 有关程序。

本企业不利用 5%以上股东地位，利用与发行人之间的关联交易谋求特殊的 利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。

本承诺函自签署之日起正式生效，在本企业持有发行人 5%以上股份期间持 续有效且不可变更或撤销。如因本企业及本企业控制的企业违反上述承诺而导致 发行人的权益受到损害的，则本企业同意向发行人承担相应的损害赔偿责任”。

3、发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺

发行人全体董事、监事、高级管理人员：戴泽新、戴梦茜、檀文（TAN WEN）、 邹跃青、戴礼兴、郑垚、范永明、孔诚、张文灯、周正东、常俊庭、王国清、蒲 党锋已出具书面承诺：

“本人及本人控制的其他企业除已经向发行人及相关中介机构书面披露的 关联方及关联交易外，本人与发行人及其子公司之间现时不存在其他任何依照法 律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

本人将尽量避免、减少与发行人及其子公司之间发生关联交易；对于确有必 要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及发行人公司章程等相关规定相抵 触的前提下，本人将促使本人及本人控制的企业与发行人进行关联交易时将按公 平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和发行人公司章程规定的有关程序。

本人不利用董事、监事、高级管理人员地位，利用与发行人之间的关联交易 谋求特殊的利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。

本承诺函自签署之日起正式生效，在本人担任发行人董事、监事、高级管理 人员期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人控制的企业违反上述承诺 而导致发行人的权益受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责 任”。

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本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

（四）发行人的关联交易公允决策程序

经本所律师查验，发行人于 2019 年 3 月 15 日召开的 2019 年第一次临时股 东大会审议通过了《关于确认<公司 2016、2017、2018 年度关联交易>的议案》， 对发行人报告期内发生的关联交易进行了确认。

发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《公 司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易 管理办法》及《独立董事工作制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交 易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规 则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。

1、《公司章程》的相关规定

《公司章程》第三十七条，公司对下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

《公司章程》第四十九条，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；……

《公司章程》第六十七条，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情 况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大 会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和是否回避，表 决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民 法院认定无效。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项

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进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。

《公司章程》第九十条，董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权 范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项；……

《公司章程》第一百零一条，董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不的代理其他董事形式表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联懂事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。

• 2、《股东大会议事规则》的相关规定

《股东大会议事规则》第十七条，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容：……（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

《股东大会议事规则》第三十一条，股东与股东大会拟审议事项有关联关系 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

《股东大会议事规则》第三十七条，股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。

• 3、《董事会议事规则》的相关规定

《董事会议事规则》第四条，董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》 的规定，对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利 益；

《董事会议事规则》第四十八条，出现下述情形的，董事应当对有关提案回 避表决：……（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联 关系而须回避的其他情形。

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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

《董事会议事规则》第二十一条，独立董事除应当具有《公司法》和其他相 关法律法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公 司与关联人达成的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董 事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

《董事会议事规则》第二十四条，董事会行使下列职权：……（八）在股东 大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项；

《董事会议事规则》第四十条，委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原 则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

《董事会议事规则》第四十二条，董事会审议关联交易、重大投资、对外担 保、重大融资等事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。

4、《独立董事工作制度》的相关规定

《独立董事工作制度》第二十八条，独立董事具有以下特别职权：（一）需 要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

《独立董事工作制度》第三十一条，独立董事应对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：……（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报 表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 股票及其衍生品种投资 等重大事项；

5、《公司章程（草案）》的相关规定

《公司章程（草案）》第四十一条，公司下列对外担保行为，须经股东大会

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审议通过：……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

《公司章程（草案）》第五十八条，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、候选人的详细资料，至少包括以下内容：…… （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；……

《公司章程（草案）》第八十一条，股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。

《公司章程（草案）》第一百零九条，董事会行使下列职权：……（八）在 股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项；……

《公司章程（草案）》第一百二十一条，董事与董事会会议决议事项有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事形式表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 提交股东大会审议。

《公司章程（草案）》第一百四十三条，监事不得利用其关联关系损害公司 利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

6、发行人制定了《关联交易管理制度》对发行人审议关联交易的决策程序 及相关权限作出了明确规定。

本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部 规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（五）同业竞争

1、根据发行人的说明，发行人主要从事涤纶纤维及其制品的研发、生产、 销售，根据发行人控股股东戴泽新及实际控制人戴泽新、王雪萍、戴梦茜、持股 5%以上股东的承诺，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从 事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业之间不存在同业竞争。

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本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在 同业竞争。

2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东戴泽新、 实际控制人戴泽新、王雪萍、戴梦茜已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：

“本人（包括本人近亲属）及控制的其他公司和/或经济组织目前未以任何 形式从事与发行人及其子公司相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方 面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本人及本人控制的其他公司和/或经济组织将来不从事与发行人及其下属子 公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的 生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，保障控制的其他公司和/或其 他经济组织不从事上述产品的生产经营。

本人及本人控制的其他公司和/或经济组织不会向其他业务与发行人及其子 公司相同、相似活近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司和/或经济 组织及个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

本人承诺不利用发行人控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而 损害发行人其他股东的权益。

本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。本 单位如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失的， 应予以赔偿。

本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为发行人控股股东、实际控制人的 整个期间持续生效。”

3、持有发行人 5%以上股份的股东（上海凯峰、江阴群英、平潭兴杭）以及 杭州凯致已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：

“本企业及控制的其他公司和/或经济组织目前未以任何形式从事与发行人 及其子公司相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成 直接或间接竞争关系的业务或活动。

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在本企业作为发行人持股 5%以上股东期间，本企业及控制的其他公司和/ 或经济组织不从事与发行人及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品 具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。

本企业承诺不以发行人持股 5%以上股东的地位谋求不正当利益，进而损害 发行人其他股东的权益。

本承诺函自签署之日起正式生效，在本企业作为发行人持股 5%以上股东期 间持续有效且不可变更或撤销。

如因本企业及本企业所控制的其他公司违反上述承诺而导致发行人的权益 受到损害，则本企业同意向发行人承担相应的损害赔偿责任”。

4、发行人全体董事、监事、高级管理人员戴泽新、戴梦茜、檀文（TAN WEN）、 邹跃青、戴礼兴、郑垚、范永明、孔诚、张文灯、周正东、常俊庭、王国清、蒲 党锋已出具书面承诺：

“本人（包括近亲属）及控制的其他公司和/或经济组织目前未以任何形式 从事与发行人及其子公司相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方面构 成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本人在担任董事、监事、高级管理人员期间，本人及控制的其他公司和/或 经济组织不从事与发行人及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具 有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。

本人承诺不以董事、监事、高级管理人员的地位谋求不正当利益，进而损害 发行人其他股东的权益。

本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为发行人的董事、监事及高级管理 人员的整个期间持续生效”。

本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股 东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制 度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存

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在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人、主要股东已出具关于避免同 业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交 易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国 证监会的相关规定。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的对外投资情况

发行人目前拥有两家子公司，即恒泽科技、万杰回收，该等子公司的情况如 下：

1、恒泽科技

（1）基本情况

截至本律师工作报告出具之日，恒泽科技的基本情况如下：

企业名称	江苏恒泽复合材料科技有限公司
曾用名	江阴市恒泽汽车内饰新材料科技有限公司
统一社会 信用代码	91320281572596778X
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所	江阴市祝塘镇富庄路22号
法定代表人	戴泽新
成立日期	2011年04月13日
营业期限	至2031年04月12日
登记机关	江阴市市场监督管理局
经营范围	合成纤维材料的研究、开发；汽车用纺织品的研究、开发、制 造、加工、销售；棉、化纤纺织品加工、销售；PET 塑料粒 子的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）设立及股本演变

A．设立

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恒泽科技成立于 2011 年 4 月 13 日，设立时的企业名称为“江阴市恒泽汽车 内饰新材料科技有限公司”，系由王雪萍、戴梦茜以货币资金出资设立的有限责 任公司，恒泽科技设立时的注册资本为 500 万元，设立时经工商备案的股权结构 如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	王雪萍	400	80%	货币资金
2	戴梦茜	100	20%	货币资金
合 计		500	100%	-

2011 年 4 月 11 日，无锡方澄会计师事务所出具了锡方验字（2011）第 198 号《验资报告》，审验截至 2011 年 4 月 11 日，恒泽科技各股东缴纳的注册资本 共计 500 万元，出资方式均为货币出资。

2011 年 4 月 13 日，恒泽科技经无锡市江阴工商行政管理局核准登记，取得 注册号为 320281000318119 的《企业法人营业执照》。

根据本所律师对戴梦茜、王雪萍、戴泽新的访谈，本次设立过程中，戴梦茜 的出资款 100 万元由戴泽新提供。

B．2012 年 12 月，恒泽科技第一次股权转让及增资至 1,000 万元

2012 年 11 月 22 日，由王雪萍、戴梦茜组成的恒泽科技股东会召开会议并作 出决议，同意戴梦茜将持有的恒泽科技 20%股权（计 100 万元）转让给戴泽新。 同日，戴梦茜与戴泽新签署了《股权转让协议》。

2012 年 11 月 22 日，由戴泽新、王雪萍组成的恒泽科技股东会召开会议并作 出决议，同意恒泽科技的注册资本增加至 1,000 万元。本次新增注册资本 500 万 元全部由戴泽新以货币资金认缴。

2012 年 11 月 22 日，江阴虹桥会计师事务所有限公司出具了虹会验字[2012] 第 372 号《验资报告》，审验截至 2012 年 11 月 21 日，恒泽科技已收到戴泽新 缴纳的新增注册资本 500 万元，均以货币方式出资。

2012 年 12 月 19 日，恒泽科技就上述股权转让及增资事项在无锡市江阴工商 行政管理局办理登记及备案手续，并取得新换发的《企业法人营业执照》。本次

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股权转让及增资完成后，恒泽科技的股权结构变更如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	戴泽新	600	60%	货币资金
2	王雪萍	400	40%	货币资金
合 计		1,000	100%	-

根据本所律师对戴泽新、王雪萍、戴梦茜的访谈，由于戴梦茜对恒泽科技的 出资款系戴泽新提供，戴泽新未向戴梦茜实际支付股权转让价款，各方对本次股 权转让行为不存在纠纷。

C. 2013 年 9 月，恒泽科技增资至 2,580 万元

2012 年 9 月 17 日，恒泽科技召开股东会并作出决议，同意恒泽科技的注册 资本增加至 2,580 万元，本次新增注册资本 1,580 万元，其中：戴泽新以货币资 金认缴出资 948 万元，王雪萍以货币资金认缴出资 632 万元。

2013 年 9 月 17 日，无锡德嘉联合会计师事务所（普通合伙）出具了锡德会 验字（2013）第 1438 号《验资报告》，审验截至 2013 年 9 月 17 日恒泽科技已 收到股东缴纳全部新增注册资本 1,580 万元，其中货币出资 1,580 万元。

2013 年 9 月 22 日，恒泽科技就本次变更办理在无锡市江阴工商行政管理局 完成工商变更手续。本次增资完成后，恒泽科技的股权结构变更如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	戴泽新	1,548	60%	货币资金
2	王雪萍	1,032	40%	货币资金
合 计		2,580	100%	-

经核查戴泽新、王雪萍本次出资的划款凭证及恒泽科技本次增资后的财务报 表等文件，本次增资的款项已由戴泽新、王雪萍于 2013 年 9 月 17 日汇至恒泽科 技银行账户。

D. 2014 年 7 月，恒泽科技增资至 5,580 万元

2014 年 7 月 3 日，恒泽科技召开股东会并作出决议，同意恒泽科技的注册资

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本增加至 5,580 万元。本次新增注册资本 3,000 万元，其中：戴泽新以货币资金 认缴出资 1,800 万元，王雪萍以货币资金认缴出资 1,200 万元。

2014 年 8 月 14 日，恒泽科技就本次变更办理在无锡市江阴工商行政管理局 完成工商变更手续。本次增资完成后，恒泽科技的股权结构变更如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	戴泽新	3,348	60%	货币资金
2	王雪萍	2,232	40%	货币资金
合 计		5,580	100%	-

经核查戴泽新、王雪萍本次出资的划款凭证及恒泽科技本次增资后的财务报 表等文件，本次增资的款项已由戴泽新、王雪萍于 2014 年 8 月 5 日汇至恒泽科 技银行账户。

E. 2015 年 9 月，第二次股权转让

2015 年 9 月 19 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 115403 号《审计 报告》，对恒泽科技截至 2015 年 6 月 30 日的净资产进行了审计，恒泽科技于 2015 年 6 月 30 日的净资产为 82,713,176.08 元。

2015 年 9 月 21 日，中天评估出具了苏中资评报字（2015）第 C1053 号《江 阴市江河化纤有限公司股权收购涉及的江苏恒泽复合材料科技有限公司股东全 部权益价值评估报告》，对恒泽科技截至 2015 年 6 月 30 日的净资产价值进行了 评估，恒泽科技于 2015 年 6 月 30 日的净资产评估值为 9,165.49 万元。

2015 年 9 月 22 日，恒泽科技召开股东会并作出决议，同意戴泽新将其持有 恒泽科技 60%的股权作价 5,218 万元转让给江河化纤，王雪萍将其持有恒泽科技 40%的股权作价 3,478 万元转让给江河化纤。同日，戴泽新、王雪萍分别与江河 化纤签署了《股权转让合同》，对上述股权转让事项进行约定，并约定股权转让 价格系以恒泽科技于 2015 年 6 月 30 日的净资产评估值 9,165.49 万元为基础，由 交易各方经协商确定。

本所律师查阅了关于本次股权转让的付款凭证等资料。经本所律师查验，截 至 2015 年 12 月 29 日，江河化纤已向戴泽新、王雪萍足额支付了股权转让价款。

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2015 年 10 月 10 日，恒泽科技获得江阴市市场监督管理局换发的《营业执照》， 完成上述股东变更事项的工商变更备案手续。本次股权转让完成后，恒泽科技变 更为江河化纤的全资子公司，江河化纤持有其 100%的股权。

根据戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹于 2019 年 3 月 1 日共同签署的《确认函》、恒泽科技股东历次出资时形成的银行单据、记账凭证 等资料，并经对上述人员进行访谈，恒泽科技历次出资中戴泽新出资的资金来源 来源于戴泽新家庭及其父母多年积累的自有资金并归属于戴泽新所有。

根据完税凭证，戴泽新、王雪萍已就上述股权转让所得缴纳个人所得税 623.20 万元。国家税务总局江阴市税务局于 2019 年 4 月 26 日出具《证明》，戴 泽新、王雪萍申报缴纳了江河化纤收购恒泽科技 100%股权所涉及的股东个人所 得税 623.20 万元。

2、万杰回收

（1）基本情况

截至本律师工作报告出具之日，万杰回收的基本情况如下：

企业名称	江阴市万杰废旧塑料回收有限公司
统一社会 信用代码	913202816902728469
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所	江阴市祝塘镇环西路29号
法定代表人	戴泽新
成立日期	2009年06月03日
营业期限	至2029年06月02日
登记机关	江阴市市场监督管理局
经营范围	废旧塑料、废绦纶的回收（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

（2）设立及股本演变

A．设立

（a）基本情况

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万杰回收成立于 2009 年 6 月 3 日，设立时的企业名称为“江阴市万杰废旧 塑料回收有限公司”，系由戴玉珍、朱建伟以货币资金出资设立的有限责任公司， 万杰回收设立时的注册资本为 500 万元，设立时经工商备案的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	戴玉珍	400	80%	货币资金
2	朱建伟	100	20%	货币资金
合 计		500	100%	-

2009 年 6 月 3 日，江阴虹桥会计师事务所有限公司出具了虹会验字[2009]第 328 号《验资报告》，审验截至 2009 年 6 月 3 日，万杰回收已收到全体股东缴 纳的注册资本，合计人民币 500 万元，均以货币出资。

2009 年 6 月 3 日，万杰回收经无锡市江阴工商行政管理局核准登记，取得注 册号为 320281000243319 的《企业法人营业执照》。

（b）实际股权结构与股权代持情况

本所律师查阅了朱建伟、戴梦茜、王雪萍于 2015 年 5 月 10 日签署的《解除 委托持股协议》、《关于委托持股安排之确认书》，戴泽新与戴玉珍于 2015 年 5 月 10 日签署的《解除委托持股协议》、《关于委托持股安排之确认书》以及 江苏省无锡市梁溪公证书于 2016 年 8 月 25 日出具的（2016）锡梁证经内字第 2786 号《公证书》等资料，并对戴玉珍、朱建伟、戴泽新、王雪萍进行了访谈。 经本所律师查验，万杰回收成立时存在股权代持情形，具体情况如下：

朱建伟在 2009 年至 2011 年期间在江河化纤工作并担任司机，戴玉珍系戴泽 新的母亲，为便于万杰回收及戴泽新和王雪萍控制其他企业的融资，王雪萍委托 朱建伟代为持有万杰回收 20%的股权，戴泽新委托戴玉珍代为持有万杰回收 80% 的股权，并以戴玉珍、朱建伟作为名义股东办理了相应的工商登记。

万杰回收设立过程中朱建伟、戴玉珍未实际出资，设立时的出资款 500 万元 均由戴泽新、王雪萍实际提供，朱建伟、戴玉珍与戴泽新、王雪萍、万杰回收之 间不存在股权纠纷、债权纠纷或其他潜在纠纷。

万杰回收设立时的实际股权结构如下：

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序号	名义股东	实际股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	戴玉珍	戴泽新	400	80%	货币资金
2	朱建伟	王雪萍	100	20%	货币资金
合 计			500	100%	-

B．2011 年 5 月，第一次股权转让

（a）基本情况

2011 年 4 月 13 日，万杰回收召开股东会并作出决议，同意朱建伟将其持有 万杰回收 20%的股权作价 100 万元转让给戴梦茜。同日，朱建伟与戴梦茜签署了 《股权转让协议》。

2011 年 5 月 3 日，万杰回收就本次股东变更在无锡市江阴工商行政管理局办 理完成工商变更手续。

本次股权转让完成后，万杰回收工商登记的股东及股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	戴玉珍	400	80%	货币资金
2	戴梦茜	100	20%	货币资金
合 计		500	100%	-

（b）股权代持情形及对价支付情况

经本所律师查验，朱建伟将其代王雪萍持有的万杰回收 20%的股权转让给戴 梦茜（系戴泽新与王雪萍之女），实际系原由朱建伟代王雪萍持有的万杰回收 20%的股权转为由戴梦茜代王雪萍持有，因此，戴梦茜未向朱建伟实际支付股权 转让价款。

本次股权转让完成后，万杰回收的实际股权结构不变，仍为戴泽新持股 80%、 王雪萍持股 20%，王雪萍与朱建伟之间的股权代持关系解除，王雪萍所持万杰回 收的股权转由戴梦茜代为持有。

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2015 年 9 月 22 日，万杰回收召开股东会并作出决议，同意戴玉珍将其持有 万杰回收 80%的股权作价 400 万元转让给江河化纤，戴梦茜将其持有万杰回收 20%的股权作价 100 万元转让给江河化纤。同日，戴玉珍、戴梦茜分别与江河化 纤签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，万杰回收变更为江河化纤的全资子公司，江河化纤持 有其 100%的股权。

2015 年 10 月 10 日，万杰回收就本次股东变更在无锡市江阴工商行政管理局 办理完成工商变更手续。

根据本所律师对戴泽新、王雪萍、戴玉珍、戴梦茜的访谈，本次股权转让实 质上是戴玉珍将其代戴泽新持有万杰回收 80%的股权按戴泽新的指示转让给江 河化纤，戴梦茜将其代王雪萍持有万杰回收 20%的股权按王雪萍的指示转让给江 河化纤，并彻底解除股权代持关系。

（b）本次股权转让过程中的审计、评估情况

本所律师查阅了本次股权转让过程中立信会计师出具的相关审计报告以及 中天评估出具的相关评估报告。

I．审计事项

2015 年 9 月 19 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 115402 号《审计 报告》，确认万杰回收截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产为 140,061.21 元。 II．评估事项

2015 年 9 月 21 日，中天评估出具了苏中资评报字（2015）第 C1054 号《江 阴市江河化纤有限公司股权收购涉及的江阴市万杰废旧塑料回收有限公司股东 全部权益价值评估报告》，确认万杰回收截至 2015 年 6 月 30 日的净资产评估值 为 251.10 万元。

（c）本次股权转让的定价依据

经本所律师查验，本次股权转让的对价合计为 500 万元，系经交易各方协商 以万杰回收的注册资本金额确定。

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（d）股权转让价款的支付情况

本所律师查阅了关于本次股权转让的付款凭证等资料。经本所律师查验，截 至 2015 年 12 月 29 日，江河化纤已向戴玉珍、戴梦茜足额支付了股权转让价款。 根据本所律师对戴泽新、王雪萍、戴玉珍、戴梦茜的访谈，戴玉珍、戴梦茜已将 收到的全部股权转让价款支付给戴泽新、王雪萍，各方对本次股权转让行为不存 在纠纷。

（e）本次股权转让涉及的纳税情况

经本所律师查验，转让方于本次股权转让过程中亦未有应纳税所得额产生， 因此，本次股权转让不产生个人所得税。

（二）发行人及其子公司拥有的房产

本所律师查阅了发行人及其子公司的房屋所有权证书、房屋购买合同、付款 凭证等资料，经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公 司拥有 6 项房屋所有权，具体情况如下：

1、发行人拥有的房产

			建筑面积 （㎡）	规划 用途	他项 权利
序号	证件编号	房屋座落
1	澄房权证江阴字第 jy10131772-1号	祝塘镇新庄 路89号	12,589.04	非住宅	抵押
2	澄房权证江阴字第 jy10131772-2号	祝塘镇新庄 路89号	329.86	非住宅	抵押
3	苏（2016）江阴市不 动产权第0014902号	祝塘镇环西 路29号	10,428.27	非住宅	抵押

2、恒泽科技拥有的房产

			建筑面积 （㎡）	规划 用途	他项 权利
序号	证件编号	房屋座落
1	澄房权证江阴字第 fcj10060849号	祝塘镇富庄路 22号	15,835.71	非住宅	抵押
2	澄房权证江阴字第 fcj10120553号	祝塘镇环西路 28号	5,045.94	非住宅	抵押

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			建筑面积 （㎡）	规划 用途	他项 权利
序号	证件编号	房屋座落
3	苏（2018）江阴市不动 产权第0006462号	祝塘镇环西路 28号	22,649.31	非住宅	抵押

3、 发行人及其子公司尚未办理《不动产权证书》的房产

（1）发行人位于祝塘镇建南村的低熔点项目车间

经核查，发行人已就其位于祝塘镇建南村的聚酯车间-A、纺丝车间-A、打浆 楼-A 及 PTA 库、热媒站控制室、公用工程站、消防泵房及消防水池、全厂变配 电站以及门卫等房产的建设履行了如下手续：

2017 年 6 月 7 日，江阴市发展和改革委员会出具澄发改投备[2017]208 号《企 业投资项目备案通知书》，同意对发行人年产 22 万吨功能型复合低熔点纤维项 目备案，建设内容包括新建生产车间、仓库及公用辅助用房等，总建筑面积 75,825 平方米。

2017 年 11 月 29 日，江阴市环境保护局出具澄环发[2017]69 号《关于优彩环 保资源科技股份有限公司年产 22 万吨功能型复合低熔点纤维项目环境影响报告 书的批复》，同意发行人年产 22 万吨功能型复合低熔点纤维项目建设。

2018 年 1 月 8 日，江阴市行政审批局向发行人核发编号为“地字第 320281201800002 号”的《建设用地规划许可证》，该证书载明的用地项目名称 为年产 22 万吨功能型复合低熔点纤维项目，用地位置为祝塘镇东至环西路、南 至新庄路、西至纵五路、北至新圩路，用地性质为二类工业用地，用地面积为 88,263 平方米。

2018 年 1 月 17 日，发行人就上述项目建设通过出让方式取得苏（2018）江 阴市不动产权第 0002340 号《不动产权证书》项下的国有建设用地使用权，宗地 面积为 88,263 平方米，用途为工业用地。

2018 年 4 月 13 日，江阴市行政审批局向发行人核发编号为“建字第 320281201800024 号”的《建设工程规划许可证》，该证书载明的建设项目名称 为年产 22 万吨功能型复合低熔点纤维项目（一期），建设内容包括聚酯车间-A、 纺丝车间-A、打浆楼-A 及 PTA 库、热媒站控制室、公用工程站、成品仓库、消

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防泵房及消防水池以及门卫室，建设规模为 45,223.17 平方米。

2018 年 7 月 6 日，江阴市行政审批局向发行人核发编号为“建字第 320281201800056 号”的《建设工程规划许可证》，该证书载明的建设项目名称 为年产 22 万吨功能型复合低熔点纤维项目（一期），建设内容为全厂变配电站， 建设规模为 1,752.53 平方米。

2018 年 5 月 9 日，江阴市行政审批局向发行人核发编号为 320281201805090101 的《建筑工程施工许可证》，同意发行人年产 22 万吨功能 型复合低熔点纤维项目（一期）开工建设，建设规模为 46,301.48 平方米（其中 地上 45,223.17 平方米、地下 1,078.31 平方米）。

2018 年 12 月 18 日，江阴市行政审批局向发行人核发编号为 320281201812180101 的《建筑工程施工许可证》，同意发行人全厂变配电站开 工建设，建设规模为 1,752.53 平方米。

经发行人确认及本所律师核查，发行人已就上述房产建设申请办理相关竣工 验收手续，并将于该等房产的竣工验收手续办理完毕后及时申请办理不动产权证 书。

（2）恒泽科技 3#、4#、6#车间

经核查，恒泽科技已就其位于祝塘镇建南村的 3#、4#、6#车间等房产的建设 履行了如下手续：

2014 年 4 月 11 日，江阴市发展和改革委员会出具澄发改投备[2014]58 号《企 业投资项目备案通知书》，同意恒泽科技年产 15 万吨功能性复合型特种纤维扩 能项目备案，项目建设内容包括新建生产车间、生产辅房、原料库、成品库、变 电站以及综合楼等，总建筑面积 70,094 平方米。

2014 年 8 月 25 日，江阴市环境保护局出具《建设项目环境影响报告书批复》， 同意恒泽科技功能性复合型特种纤维扩能项目建设。

2014 年 9 月 25 日，江阴市发展和改革委员会出具澄发改投备[2014]191 号《企 业投资项目备案通知书》，同意恒泽科技年产 4 万吨功能性复合型特种纤维扩能

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项目备案，项目建设内容包括生产车间、生产辅房、原料库、成品库等，总建筑 面积为 20,553 平方米。

2014 年 4 月 17 日，江阴市规划局向恒泽科技核发编号为“地字第 320281201400076 号”的《建设用地规划许可证》，该证书载明的用地项目名称 为年产 15 万吨功能性复合型特种纤维扩能项目，用地位置为祝塘镇青祝河南、 环西路西、新圩路北侧，用地性质为工业用地，用地面积为 62,306 平方米。

2017 年 6 月 6 日，江阴市环境保护局出具《建设项目环境影响评价表批复》， 同意恒泽科技复合型熔纺非织造布技改项目建设。

2016 年 1 月 11 日，恒泽科技通过出让方式取得澄土国用（2016）第 757 号 《国有土地使用证》项下的国有土地使用权，使用权面积为 87,525 平方米，土 地用途为工业用地。

2017 年 6 月 26 日，江阴市规划局向恒泽科技核发编号为“建字第 320281201700088 号”的《建设工程规划许可证》，该证书载明的建设项目名称 为年产 4 万吨功能性复合型特种纤维扩能项目和年产 15 万吨功能性复合型特种 纤维扩能项目，建设内容包括 3#、4#、6#车间及综合楼。

2017 年 9 月 4 日，江阴市住房和城乡建设局向恒泽科技核发编号为 “320281201709040101”的《建筑工程施工许可证》，同意恒泽科技年产 4 万吨 功能性复合型特种纤维扩能项目和年产 15 万吨功能性复合型特种纤维扩能项目 （3#车间、6#车间、综合楼）开工建设，建设规模为 23,272.21 平方米。

2018 年 10 月 9 日，江阴市行政审批局向恒泽科技核发施工许可编号为 “320281201810090101”的《建筑工程施工许可证》，同意恒泽科技年产 4 万吨 功能性复合型特种纤维扩能项目和年产 15 万吨功能性复合型特种纤维扩能项目 （4#车间）开工建设，建设规模为 9,492.99 平方米。

2018 年 4 月 16 日，江阴市公安消防大队向恒泽科技核发编号为“锡澄公消 竣备字（2018）第 0060 号”的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，3#、6#车 间已完成建设项目竣工验收的消防备案手续。

经发行人确认及本所律师核查，恒泽科技已就上述房产建设申请办理相关竣

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工验收手续，并将于该等房产的竣工验收手续办理完毕后及时申请办理不动产权 证书。

本所律师注意到，发行人上述尚未完成竣工验收手续及办理不动产权证书的 房产已实际投入使用。《建设工程质量管理条例》第十六条规定，建设工程经验 收合格的，方可交付使用。该条例第五十八条同时规定，违反本条例规定，建设 单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下 的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使 用的……。基于上述规定，发行人存在被责令改正并处以罚款的法律风险。

发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人未因上述事项收到主管 机关处罚的通知，发行人及恒泽科技已积极推进上述房产竣工验收的工作，并尽 快申请办理上述房产的不动产权证书。

2019 年 1 月 7 日，江阴市住房和城乡建设局出具《证明》，确认发行人及恒 泽科技自 2016 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，能遵守有关房地产、城乡建设、 城乡规划方面的法律、法规，不存在违反有关房地产交易、建设工程管理方面的 法律、法规及规范性文件的重大违法行为，也不存因违反有关房地产交易、建设 工程管理、城乡规划方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

本所律师认为，发行人及恒泽科技上述房产未办理竣工验收手续即投入使用 不符合现行法律、法规及规范性文件的规定，发行人及恒泽科技存在被责令改正 并处以罚款的法律风险。鉴于发行人及恒泽科技已积极申请办理上述房产的竣工 验收手续，发行人及恒泽科技所属建设主管机关已出具证明，且发行人及恒泽科 技未因上述不规范行为遭受行政处罚，因此，上述情形不会对发行人本次发行上 市构成实质性法律障碍。

4、发行人及恒泽科技在自有土地上建设的钢结构简易建筑物

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及恒泽科技在自有 土地上建设了合计 36,781.11 平方米的钢结构棚架等简易建筑物作为仓库使用， 其中 18,748 平方米的钢结构棚架已履行建设前设计规划方案审批程序，其余 18,033.11 平方米的钢结构棚架未履行相关规划审批手续，且上述钢棚的建设未

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办理建筑工程施工许可手续。

《城乡规划法》第四十条规定，在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、 道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡 规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设 工程规划许可证。该法第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照 建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管 部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处 建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响 的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百 分之十以下的罚款。《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定，在中华人民共 和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、 管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当 依照本办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部 门申请领取施工许可证。该办法第十二条规定，对于未取得施工许可证或者为规 避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停 止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工 单位处 3 万元以下罚款。根据上述规定，发行人及恒泽科技建设的上述未获得规 划许可及/或施工许可的钢结构棚架存在被拆除的法律风险，以及发行人及恒泽 科技存在被没收实物或违法收入、被处以罚款的法律风险。

发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人未因上述钢结构棚架建 设相关事项收到过主管机关的处罚通知；上述钢结构棚架主要作为仓库使用，如 未来被拆除或因其它原因导致无法继续使用，发行人在周边寻找替代的物业较为 容易，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

2019 年 1 月 3 日，祝塘镇人民政府建设管理科出具《证明》，确认同意发行 人及恒泽科技维持现状并继续使用上述钢棚，且不会对此给予行政处罚或责令强 制拆除。

针对上述情况，发行人实际控制人承诺，如发行人或恒泽科技因上述事宜被 有权部门给予行政处罚或责令强制拆除，将由实际控制人承担全部行政罚款及拆

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除费用，并补偿发行人及恒泽科技因此遭受的全部经济损失。

本所律师认为，发行人及恒泽科技上述部分钢结构棚架未办理建设工程规划 及建筑工程施工手续不符合现行法律、法规及规范性文件的规定，上述未办理建 设工程规划手续的建筑物存在被拆除的法律风险，发行人存在被没收违规实物资 产或违法收入及被处以罚款的法律风险。鉴于发行人及恒泽科技上述钢结构棚架 主要作为仓库使用，且发行人未就上述事项遭受过行政处罚，发行人的实际控制 人已承诺承担发行人的全部行政罚款、拆除费用及经济损失，上述情形不会对发 行人的正常生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性 法律障碍。

（三）发行人及其子公司拥有的无形资产

1、发行人及其子公司拥有的土地使用权

本所律师查阅了发行人及其子公司的不动产权证书、土地使用权证书、国有 土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、土地出让金及契税的缴款凭证等资 料。经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有 7 项土地使用权，具体情况如下：

（1）发行人拥有的土地使用权

序 号			使用权面 积（㎡）			使用权 类型	他项 权利
	证件编号	座落		用途	终止日期
1	苏（2018）江阴市 不动产权第 0002340号	祝塘镇建 南村	88,263.00	工业 用地	2068年 1月01日	出让	抵押
2	苏（2016）江阴市 不动产权第 0001363号	祝塘镇建 南村	10,058.00	工业 用地	2066年 5月24日	出让	抵押
3	澄土国用（2016） 第17846号	祝塘镇新 庄路89号	12,846.00	工业 用地	2060年 5月19日	出让	抵押
4	苏（2016）江阴市 不动产权第 0014902号	祝塘镇环 西路29号	16,664.70	工业 用地	2053年 8月21日	出让	抵押
5	澄土国用（2016） 第16863号	祝塘镇新 庄路89号	4,017.00	工业 用地	2064年 1月1日	出让	抵押

（2）恒泽科技拥有的土地使用权

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序 号			使用权面 积（㎡）			使用权 类型	他项 权利
	证件编号	座落		用途	终止日期
1	澄土国用（2013） 第4848号	祝塘镇金 庄村	16,406.00	工业 用地	2057年 1月18日	出让	抵押
2	澄土国用（2016） 第757号	祝塘镇建 南村	87,525.00	工业 用地	2061年 7月11日	出让	抵押

本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权合法有效，不存在 产权纠纷或者潜在纠纷。

2、发行人及其子公司拥有的注册商标

本所律师查验了发行人及子公司拥有的相关商标注册证，检索了国家工商行 政管理总局商标局网站（http://www.saic.gov.cn）。经本所律师查验，截至本律 师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有 35 项境内注册商标与 2 项境外注 册商标，具体情况如下：

（1）发行人拥有的注册商标

序 号	商标标识	注册号	核定使用 商品类别	注册 有效期	取得 方式	核定使用商品范围
1		19402536	8；11；12； 13；14；15； 16；19-27； 29-35； 37-40； 42-43；45	至2027年 7月20日	原始 取得	第8类：手工操作的手 工具；餐具（刀、叉和 匙）；磨具（手工具）； 园艺工具（手动的）； 修指甲成套工具；手动 的手钻；切割工具（手 工具）；手动千斤顶； 调色刀；剑（截止）； 第11类：烹调用装置和 设备；灯；冷冻设备和 机器；空气调节设备； 电加热装置；水供暖装 置；卫生器械和设备； 消毒设备；电暖器；自 动浇水装置（截止）； 第12类：陆、空、水或 铁路用机动运载工具； 汽车；自行车；电动运 载工具；运载工具用轮 胎；运载工具防盗设备； 水上运载工具空中运载 工具；轮椅；婴儿车专 用蚊帐（截止）； 第13 类：焰火；信号烟

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序 号	商标标识	注册号	核定使用 商品类别	注册 有效期	取得 方式	核定使用商品范围
						火；烟火产品；鞭炮； 烟花；个人防护用喷雾； 爆竹（截止）； 第14类：贵重金属盒； 贵重金属合金；项链（首 饰）；手表；精密计时 器；珠宝首饰；贵重金 属艺术品；宝石；小饰 物（首饰）；首饰用礼 品盒（截止）； 第15类：乐器架；乐器； 乐器弦；手摇铃（乐器）； 吉他；管风琴；音乐盒； 钢琴键；口琴；钢琴（截 止）； 第16类：纸；书写材料； 卫生纸；纸餐巾；纸张 （文具）；书籍；平版 印刷工艺品；包装纸； 书籍装订材料；文件夹 （文具）（截止）； 第19类：成品木材；石、 混凝土或大理石艺术 品；建筑玻璃；水泥； 混凝土建筑构件；非金 属地板砖；非金属耐火 建筑材料；非金属门； 非金属建筑物；非金属 广告栏（截止）； 第20类：家具；塑料包 装容器；纱线、丝线、 绳子用绕线木轴；画框； 草编织物（草席除外）； 床用非金属附件；软垫； 非纺织品制窗帘圈；家 养宠物用床；木、蜡、 石膏或塑料艺术品（截 止）； 第21类：家用器皿；日 用玻璃器皿（包括杯、 盘、壶、缸）； 家庭用 陶瓷制品；瓷、陶瓷、 陶土或玻璃艺术品；饮 用器皿；纺织品制桶； 拖把；牙刷；化妆用具； 食物保温容器（截止）； 第22类； 鞭绳；网织 物；包装用纺织品袋

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序 号	商标标识	注册号	核定使用 商品类别	注册 有效期	取得 方式	核定使用商品范围
						（包）；衬垫和填充室 内装饰品的填料；纤维 纺织原料；生丝； 帆； 防水帆布；纺织品遮篷； 丝绵（截止）； 第23类：亚麻线和纱； 人造线和纱；纺织线和 纱；纺织用弹性线和纱； 棉线和棉纱；毛线和粗 纺毛纱；纺织用玻璃纤 维线；线；毛线；纱（截 止）； 第24类：纺织品制墙上 挂毯；纺织织物；纺织 品毛巾；毡；床上用覆 盖物；家具遮盖物；门 帘；旗帜；塑料材料（织 物代用品）；被子（截 止）； 第25类：服装；手套（服 装）；鞋（脚上的穿着 物）；帽子（头戴）； 袜；围巾；腰带；婚纱； 婴儿全套衣；防水服（截 止）； 第26类：织补针；修补 纺织品用热粘合补片； 亚麻织品标记用数字或 字母；编织针；针线盒； 除线以外的缝纫用品； 亚麻织品标记用数字； 纺织品装饰用热粘合补 片（缝纫用品）；亚麻 织品标记用字母；针线 套装（截止）； 第27类：非纺织品制壁 挂；纺织品制墙纸；浴 室防滑垫；体育馆用垫； 地毯；垫席；墙纸；汽 车用垫毯；防滑垫；地 垫（截止）； 第29类：蔬菜色拉；肉； 贝壳类动物（非活）； 水果罐头；腌制水果； 蛋；奶油（奶制品）； 食用油脂；食用果冻； 加工过的坚果（截止）； 第30 类：咖啡；茶；糖；

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序 号	商标标识	注册号	核定使用 商品类别	注册 有效期	取得 方式	核定使用商品范围
						蜂蜜；以谷物为主的零 食小吃；比萨饼；面粉； 面条；冰淇淋；调味品 （截止）； 第31类：树木；谷（谷 类）；未加工谷种；自 然花；活动物；新鲜水 果；新鲜蔬菜；植物种 子；动物食品；宠物用 香沙（截止）； 第32类；米制饮料（非 牛奶替代品）；水（饮 料）；蔬菜汁（饮料）； 起泡饮料用锭剂；果汁； 啤酒；无酒精鸡尾酒； 汽水制作用配料；无酒 精果汁；饮料制作配料 （截止）； 第33 类；果酒（含酒 精）；白兰地；米酒； 白酒；威士忌；开胃酒； 鸡尾酒；酒精饮料（啤 酒除外）；青稞酒；葡 萄酒（截止）； 第34类：烟草；鼻烟壶； 火柴；吸烟用打火机； 卷烟纸；电子香烟；烟 袋；香烟嘴；雪茄烟； 香烟过滤嘴（截止）； 第35类：为商品和服务 的买卖双方提供在线市 场；替他人采购（替其 他企业购买商品或服 务）；通过网站提供商 业信息；市场营销；人 事管理咨询；商业企业 迁移；特许经营的商业 管理；会计；自动售货 机出租（截止）； 第37类：建筑信息；室 内装潢；办公机器和设 备的安装、保养和修理； 汽车保养和修理；家具 保养；服装翻新；清洗 衣服；珠宝首饰修理； 阳伞修理；轮胎翻新（截 止）； 第38 类：数据流传输；

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序 号	商标标识	注册号	核定使用 商品类别	注册 有效期	取得 方式	核定使用商品范围
						新闻社服务；信息传送； 计算机终端通讯；计算 机辅助信息和图像传 送；提供与全球计算机 网络的电讯联接服务； 提供全球计算机网络用 户接入服务；全球计算 机网络访问时间出租； 为电话购物提供电讯渠 道；提供互联网聊天室 （截止）； 第39类：空中运输；汽 车运输；运输；商品包 装；船运货物；运载工 具（车辆）出租；贮藏； 潜水服出租；安排游览； 快递服务（信件或商品） （截止）； 第40 类：纺织品精加 工；纺织品耐火处理； 木器制作；纸张加工； 烧制陶器；面粉加工； 剥制加工；裘皮染色； 平版印刷；纺织品化学 处理（截止）； 第42类；纺织品测试； 工业品外观设计；室内 装饰设计；服装设计； 计算机软件设计；艺术 品鉴定；提供互联网搜 索引擎；气象信息；室 内设计；替他人创建和 维护网站（截止）； 第43类；餐馆；咖啡馆； 自助餐厅；酒吧服务； 提供野营场地设施；会 议室出租；养老院；日 间托儿所（看孩子）； 动物寄养；出租椅子、 桌子、桌布和玻璃器皿 （截止）； 第45类：个人服装搭配 咨询；安全及防盗警报 系统的监控；社交陪伴； 工厂安全检查； 晚礼服 出租；服装出租；消防； 保险箱出租；婚姻介绍； 交友服务（截止）

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序 号	商标标识	注册号	核定使用 商品类别	注册 有效期	取得 方式	核定使用商品范围
2		19398116	8；10；13； 18；34；36； 37；40；42	至2027年 07月20日	原始 取得	第8类：手工操作的手 工具；餐具（刀、叉和 匙）；磨具（手工具）； 园艺工具（手动的）； 修指甲成套工具；手动 的手钻；切割工具（手 工具）；手动千斤顶； 调色刀；剑（截止）； 第10类：护理器械；牙 科设备和仪器；理疗设 备；助听器；奶瓶；非 化学避孕用具； 假肢； 弹性绷带；缝合材料； 腹带（截止）；第13 类：焰火；烟花；信号 烟火；烟火产品；鞭炮； 个人防护用喷雾；爆竹 （截止）； 第18类：动物皮；软毛 皮（仿皮制品）；背包； 旅行用具（皮件）；家 具用皮装饰；皮制系带； 伞；手杖；马具用带； 制香肠用肠衣（截止）； 第34类：烟草；鼻烟壶； 火柴；吸烟用打火机； 卷烟纸；电子香烟；烟 袋；香烟嘴；雪茄烟； 香烟过滤嘴（截止） 第36类：保险承保；金 融信息；通过使用会员 卡为他人在参与机构提 供折扣；艺术品估价； 不动产代理；经纪；担 保；募集慈善基金；信 托；典当（截止）； 第37类：建筑信息；室 内装潢；办公机器和设 备的安装、保养和修理； 汽车保养和修理；家具 保养；服装翻新；清洗 衣服；珠宝首饰修理； 阳伞修理；轮胎翻新（截 止）； 第40 类：纺织品精加 工；纺织品耐火处理； 布料化学处理；木器制 作；烧制陶器；服装制

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序 号	商标标识	注册号	核定使用 商品类别	注册 有效期	取得 方式	核定使用商品范围
						作；裘皮染色；空气净 化；化学试剂加工和处 理；水处理（截止）； 第42类：地质研究；化 学分析；生物学研究； 服装设计；化妆品研究； 质量控制（截止）
3		18031949	45	至2026年 11月13日	原始 取得	安全保卫咨询；安全及 防盗警报系统的监控； 家务服务； 服装出租； 交友服务；在线社交网 络服务；知识产权咨询； 法律研究； 计算机软件 许可（法律服务； 域名 注册（法律服务）（截 止）
4		18031613	39	至2026年 11月13日	原始 取得	商品包装；货运；运输； 停车场服务； 汽车出 租；贮藏；仓库出租； 包裹投递；旅行社（不 包括预订旅馆）；管道 运输（截止）
5		18031507	23	至2026年 11月13日	原始 取得	纱；棉线和棉纱；毛线 和粗纺毛纱；细线和细 纱；亚麻线和纱；人造 线和纱；纺织线和纱； 纺织用弹性线和纱；线； 绒线（截止）
6		18031470	26	至2027年 01月13日	原始 取得	服装垫肩；修补纺织品 用热粘合补片（截止）
7		18031356	27	至2026年 11月13日	原始 取得	地毯；垫席；地板覆盖 物；人工草皮； 体操垫； 汽车用垫毯； 防滑垫； 墙纸； 非纺织品制壁 挂； 地垫（截止）
8		18031262	24	至2026年 11月13日	原始 取得	纺织织物；布；呢绒； 纺织品制过滤材料； 纺 织品制壁挂； 纺织品毛 巾； 床单和枕套； 床 上用覆盖物； 家具遮盖 物； 纺织品或塑料帘 （截止）

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序 号	商标标识	注册号	核定使用 商品类别	注册 有效期	取得 方式	核定使用商品范围
9		18031209	23	至2026年 11月13日	原始 取得	纱； 棉线和棉纱； 毛 线和粗纺毛纱； 细线和 细纱； 亚麻线和纱； 人 造线和纱； 纺织线和 纱； 纺织用弹性线和 纱； 线； 绒线（截止）
10		18031153	22	至2026年 11月13日	原始 取得	绳索； 包装带； 防水 帆布；帐篷； 包装用纺 织品袋（包）； 非橡胶、 非塑料、非纸或纸板制 （填充或衬垫用）包装 材料； 纤维纺织原料； 棉纤维束； 未加工或加 工过的羊毛； 纺织纤 维（截止）
11		18031131	22	至2026年 11月13日	原始 取得	绳索； 包装带； 防水 帆布； 帐篷； 包装用 纺织品袋（包）； 非橡 胶、非塑料、非纸或纸 板制（填充或衬垫用） 包装材料； 纤维纺织原 料； 棉纤维束； 未加 工或加工过的羊毛； 纺 织纤维（截止）
12		18030994	17	至2026年 11月13日	原始 取得	合成橡胶； 橡胶制减震 缓冲器； 密封物； 生 橡胶或半成品橡胶； 半 加工塑料物质； 合成树 脂（半成品）； 保温用 非导热材料； 绝缘材 料； 绝缘耐火材料； 橡 胶或塑料制填充材料 （截止）
13		18030938	17	至2027年 01月13日	原始 取得	合成橡胶； 橡胶或塑料 制填充材料（截止）
14		18030888	15	至2026年 11月13日	原始 取得	簧（管）乐器； 钢琴； 乐器； 弦乐器； 电子 乐器； 乐器盒； 音乐 盒； 乐谱架； 弹拨乐 器； 打击乐器（截止）

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序 号	商标标识	注册号	核定使用 商品类别	注册 有效期	取得 方式	核定使用商品范围
15		18030806	7	至2027年 01月13日	原始 取得	纺织工业用机器； 染色 机； 包装机； 化学工 业用电动机械； 起重 机； 升降设备； 铸造 机械； 精加工机器（截 止）
16		18030442	4	至2026年 11月13日	原始 取得	工业用油脂； 纺织用 油； 工业用油； 燃料； 照明用油脂； 气体燃 料； 木炭（燃料）； 工 业用蜡； 蜡烛； 除尘 制剂（截止）
17		15246863	22	至2025年 10月20日	原始 取得	绳索；网织物；棉屑（填 塞物）；纤维纺织原料； 棉纤维束；苎麻纤维； 羊毛；纺织纤维；纺织 用碳纤维；纺织品用塑 料纤维（纤维）（截止）
18		15246843	22	至2025年 10月13日	原始 取得	绳索；网织物；棉屑（填 塞物）；纤维纺织原料； 棉纤维束；苎麻纤维； 羊毛；纺织纤维；纺织 用碳纤维；纺织品用塑 料纤维（纤维）（截止）
19		19398851	1-7	至2027年 04月27日	原始 取得	第1类：纺织品上光化 学品；表面活性剂；织 物用防污化学品；阻燃 剂；工业用亮色化学品； 未加工人造树脂；上浆 剂；工业用粘合剂；纤 维素浆；工业用甲基苯 （截止）第2类：染色 剂；颜料；食品用着色 剂；印刷油墨；油漆； 防腐蚀剂；天然树脂（原 料）；着色剂；皮肤绘 画用墨；防污涂料（截 止）第3类：洗发液； 清洁制剂；抛光蜡；磨 光制剂；香精油；化妆 品；非医用漱口剂；香； 动物用化妆品；空气芳

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序 号	商标标识	注册号	核定使用 商品类别	注册 有效期	取得 方式	核定使用商品范围
						香剂（截止）第4类： 纺织用油；燃料；引火 物；蜡（原料）；蜡烛； 清扫用粘结灰尘合成 物；电能；动物脂；地 蜡；灯芯（截止）第5 类：维生素制剂；医用 营养品；空气净化制剂； 动物用洗涤剂；灭微生 物剂；卫生护垫；无菌 棉；牙用研磨剂； 消毒 剂；隐形眼镜清洁剂（截 止）第6类：铝；钢管； 金属建筑物；铁路金属 材料；捆扎用金属带； 缆绳和管道用金属夹； 窗用金属附件；小五金 器具；金属锁（非电）； 保险柜（截止）第7类： 农业机械；造纸机；上 浆机； 制革机；缝合机； 洗衣机；硫化器；化学 工业用电动机械；发电 机传动带；机械绕轴装 置（截止）

（2）恒泽科技拥有的注册商标

序 号	商标标识	注册号	核定使用 商品类别	注册 有效期	取得 方式	核定使用商品范围
1		12175436	27	至2024 年 08月06日	原始 取得	地毯；垫席；席；人工 草皮；体育馆用垫；汽 车用垫毯；防滑垫；地 毯底衬；橡胶地垫；墙 纸（截止）
2		12175429	27	至2024 年 08月06日	原始 取得	地毯；垫席；席；人工 草皮；体育馆用垫；汽 车用垫毯；防滑垫；地 毯底衬；橡胶地垫；墙 纸（截止）

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序 号	商标标识	注册号	核定使用 商品类别	注册 有效期	取得 方式	核定使用商品范围
3		12175421	24	至2024 年 08月06日	原始 取得	布；无纺布；纺织品制 过滤材料；纺织品制壁 挂；毡；纺织品毛巾； 床 单和枕套；纺织品或塑 料帘；哈达；旗帜（截 止）
4		12175415	24	至2024 年 08月06日	原始 取得	布；无纺布；纺织品制 过滤材料；纺织品制壁 挂；毡；纺织品毛巾； 床单和枕套；纺织品或 塑料帘；哈达；旗帜（截 止）
5		12175364	22	至2024 年 08月06日	原始 取得	绳索；包装带；防水帆 布；编织袋；网织物； 包装用纺织品袋(包)； 棉屑（填塞物）；纤维 纺织原料；未加工棉； 纺织纤维（截止）
6		12175357	22	至2024 年 08月06日	原始 取得	绳索；包装带；防水帆 布；编织袋；网织物； 包装用纺织品袋(包)； 棉屑(填塞物)；纤维纺 织原料；未加工棉；纺 织纤维（截止）
7		12076790	27	至2024 年 07月13日	原始 取得	地毯；垫席；席；人工 草皮；体育馆用垫；汽 车用垫毯；防滑垫；橡 胶地垫；地毯底衬；非 纺织品制壁毯（截止）
8		12076720	25	至2025 年 03月20日	原始 取得	鞋； 鞋垫；帽；袜；领 带；腰带；浴帽；婚纱 （截止）
9		12076633	24	至2025 年 03月20日	原始 取得	纺织品制壁挂；毡；纺 织品或塑料帘；台毯； 家具遮盖物（截止）
10		12076473	22	至2024 年 07月13日	原始 取得	绳索；包装带；网织物； 防水帆布；帐篷；包装 用纺织品袋（包）；非 橡胶、非塑料制填充材 料；衬垫和填充室内装 饰品的填料；编织袋； 棉屑（填塞物）（截止）

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序 号	商标标识	注册号	核定使用 商品类别	注册 有效期	取得 方式	核定使用商品范围
11		12076380	20	至2024 年 08月27日	原始 取得	缆绳或管子用塑料夹； 非金属台阶（梯子）； 电缆、电线塑料槽；展 示板；食品用塑料装饰 品；家养宠物栖息箱； 医院用非金属制身份鉴 别手环；家具用非金属 附件；枕头（截止）
12		12076322	12	至2024 年 08月27日	原始 取得	机车；缆车；婴儿车； 雪橇（运载工具）；气 球；船（截止）
13		12076272	7	至2024 年 08月27日	原始 取得	铁路建筑机器；风力动 力设备；交流发电机； 离心机（机器）；联轴 器（机器）；运载工具 用清洗装置（截止）
14		12076197	7	至2024 年 07月27日	原始 取得	工业用卷烟机；压花机； 缝纫机；自行车组装机 械；轧线机；包装机； 混合机（机器）；洗衣 机；模压加工机器；化 学工业用电动机械（截 止）
15		12076144	7	至2024 年 08月27日	原始 取得	木材加工机；印刷机器； 染色机；制茶机械；搅 拌机；瓶子冲洗机（截 止）
16		12076088	6	至2024 年 07月13日	原始 取得	金属轨道；钢丝；非电 气缆绳用金属接头；金 属垫圈；家具用金属附 件；五金器具；金属锁 （非电）；弹簧（金属 制品）；金属包装容器； 金属标志牌（截止）
17		1387823	—	至2027 年 07月12日	原始 取得	Packing string；sacks (bags) of textile, for packing；woven bags of textile for packaging； tarpaulins ； textile fibres；flock (stuffing)； ropes；network；raw cotton；raw fibrous

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序 号	商标标识	注册号	核定使用 商品类别	注册 有效期	取得 方式	核定使用商品范围
						textile.
18		1387941	—	至2027 年 07月12日	原始 取得	Packing string；sacks (bags) of textile, for packing；woven bags of textile for packaging； wadding for padding and stuffing upholstery ； tarpaulins ；padding materials, not of rubber or plastics ；flock (stuffing) ；ropes ； network；tents.

经本所律师查验，发行人及其子公司拥有的上述商标均系发行人自行申请， 且上述境内商标权均已取得国家工商行政管理总局颁发的《商标注册证》，恒泽 科技拥有的境外商标权均已取得世界知识产权组织（World Intellectual Property Organization）颁发的商标注册证书。

本所律师认为，发行人及其子公司对上述商标拥有合法的所有权，不存在产 权纠纷或潜在纠纷。

3、发行人及其子公司已获授权的专利

本所律师查验了发行人及其子公司持有的专利证书及国家知识产权局出具 的《证明》等资料。经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及 其子公司已获授权的专利共 67 项，具体情况如下：

（1）发行人已获授权的专利

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	取得 方式
1	一种再生有色聚酯短 纤维的制备方法	ZL 2015 1 0727302.3	发明专利	2015年 10月30日	原始 取得
2	一种再生聚酯短纤维 的制备方法	ZL 2015 1 0732851.X	发明专利	2015年 10月30日	原始 取得
3	一种废旧聚酯/聚氨 酯混纺织物的再生利 用方法	ZL 2015 1 0733864.9	发明专利	2015年 10月30日	原始 取得
4	纺丝环吹自动调节装	ZL 2017 2 0315060.1	实用新型	2017年	原始

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序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	取得 方式
	置			3月29日	取得
5	一种均匀混料装置	ZL 2017 2 0315064.X	实用新型	2017年 3月29日	原始 取得
6	转鼓精确定位装置	ZL 2017 2 0315072.4	实用新型	2017年 3月29日	原始 取得
7	一种导丝孔可移动的 张力架	ZL 2017 2 0315065.4	实用新型	2017年 3月29日	原始 取得
8	多功能计量泵	ZL 2016 2 0912072.8	实用新型	2016年 8月22日	原始 取得
9	无机纳米阻燃复合纤 维	ZL 2016 2 0912630.0	实用新型	2016年 8月22日	原始 取得
10	超强耐腐蚀纳米复合 工程纤维	ZL 2016 2 0912676.2	实用新型	2016年 8月22日	原始 取得
11	油剂加热装置	ZL 2016 2 0912073.2	实用新型	2016年 8月22日	原始 取得
12	环吹空调节能装置	ZL 2015 2 0693806.3	实用新型	2015年 9月9日	原始 取得
13	可变色复合功能彩色 纤维	ZL 2015 2 0693935.2	实用新型	2015年 9月9日	原始 取得
14	低熔点多岛彩色纤维	ZL 2015 2 0693963.4	实用新型	2015年 9月9日	原始 取得
15	扁平涤纶纤维	ZL 2014 2 0477502.9	实用新型	2014年 8月25日	原始 取得
16	一种涤纶短纤维	ZL 2014 2 0467884.7	实用新型	2014年 8月19日	原始 取得
17	涤纶异形纤维	ZL 2014 2 0240143.5	实用新型	2014年 5月13日	原始 取得
18	纺丝箱热量烟尘回收 装置	ZL 2014 2 0233863.9	实用新型	2014年 5月9日	原始 取得
19	一种螺杆挤出机用螺 杆	ZL 2014 2 0118421.X	实用新型	2014年 3月17日	原始 取得
20	螺杆挤出机电磁感应 加热装置	ZL 2013 2 0546088.8	实用新型	2013年 9月4日	原始 取得
21	螺杆空压机余热利用 装置	ZL 2013 2 0546334.X	实用新型	2013年 9月4日	原始 取得
22	涤纶双泵注色添加系 统	ZL 2013 2 0497302.5	实用新型	2013年 8月15日	原始 取得
23	化纤原料混合搅拌机	ZL 2012 2 0535784.4	实用新型	2012年 10月19日	原始 取得
24	卷曲后油剂添加装置	ZL 2012 2 0535802.9	实用新型	2012年 10月19日	原始 取得

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序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	取得 方式
25	超粗旦中空纤维	ZL 2011 2 0485036.5	实用新型	2011年 11月30日	原始 取得
26	汽车内饰用阻燃再生 短纤维	ZL 2011 2 0485040.1	实用新型	2011年 11月30日	原始 取得
27	可印花PET纤维	ZL 2011 2 0485054.3	实用新型	2011年 11月30日	原始 取得
28	双级真空转鼓干燥系 统	ZL 2011 2 0484563.4	实用新型	2011年 11月29日	原始 取得
29	可升降环吹风冷却装 置	ZL 2011 2 0484573.8	实用新型	2011年 11月29日	原始 取得
30	卷曲机油剂添加装置	ZL 2011 2 0484574.2	实用新型	2011年 11月29日	原始 取得
31	化纤纺丝保温保湿系 统	ZL 2011 2 0484575.7	实用新型	2011年 11月29日	原始 取得
32	化纤纺丝冷却系统	ZL 2011 2 0484589.9	实用新型	2011年 11月29日	原始 取得
33	用于生产超粗旦化纤 的喷丝板	ZL 2011 2 0484594.X	实用新型	2011年 11月29日	原始 取得
34	熔体纺丝过滤装置	ZL 2011 2 0484600.1	实用新型	2011年 11月29日	原始 取得
35	化纤纺丝水浴回收装 置	ZL 2011 2 0484603.5	实用新型	2011年 11月29日	原始 取得

（2）恒泽科技已获授权的专利

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	取得 方式
1	一种聚酯醇解方法	ZL 2014 1 0609044.4	发明专利	2014年 11月3日	继受 取得
2	一种低熔点再生共聚 酯的制备方法	ZL 2014 1 0608135.6	发明专利	2014年 11月3日	继受 取得
3	一种再生聚酯的制备 方法	ZL 2014 1 0608131.8	发明专利	2014年 11月3日	继受 取得
4	一种再生聚酯纤维的 制备方法	ZL 2014 1 0608104.0	发明专利	2014年 11月3日	继受 取得
5	一种功能聚酯纤维的 制备方法	ZL 2014 1 0037948.4	发明专利	2014年 1月26日	继受 取得
6	一种抗菌性的细旦有 硅涤纶短纤维及其制 备方法	ZL 2007 1 0171635.8	发明专利	2007年 11月30日	继受 取得
7	一种高回弹再生涤纶 短纤	ZL 2011 2 0527517.8	实用新型	2011年 12月15日	继受 取得

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序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	取得 方式
8	一种中空负氧离子再 生涤纶短纤	ZL 2011 2 0527501.7	实用新型	2011年 12月15日	继受 取得
9	一种方形中空纤维及 其生产所用的喷丝板	ZL 2013 2 0739652.8	实用新型	2013年 11月20日	继受 取得
10	高弹有色聚酯短纤维	ZL 2017 2 0763977.8	实用新型	2017年 6月28日	原始 取得
11	物料搬运电动车	ZL 2017 2 0315043.8	实用新型	2017年 3月29日	原始 取得
12	一种多层保温管道	ZL 2017 2 0315041.9	实用新型	2017年 3月29日	原始 取得
13	一种龙门架式张力架	ZL 2017 2 0315073.9	实用新型	2017年 3月29日	原始 取得
14	真空泵水循环系统	ZL 2016 2 0912629.8	实用新型	2016年 8月22日	原始 取得
15	可蓄热保暖纤维	ZL 2016 2 0912628.3	实用新型	2016年 8月22日	原始 取得
16	熔体过滤器	ZL 2016 2 0912050.1	实用新型	2016年 8月22日	原始 取得
17	多层彩色环保复合纤 维	ZL 2016 2 0912049.9	实用新型	2016年 8月22日	原始 取得
18	超高强石墨烯复合 PET导电纤维	ZL 2015 2 0823663.3	实用新型	2015年 10月23日	原始 取得
19	集束张紧转向装置	ZL 2015 2 0823522.1	实用新型	2015年 10月23日	原始 取得
20	四级真空系统	ZL 2015 2 0693944.1	实用新型	2015年 9月9日	原始 取得
21	多元抗辐射复合纤维	ZL 2015 2 0693876.9	实用新型	2015年 9月9日	原始 取得
22	多功能户外运动复合 纤维	ZL 2015 2 0693632.0	实用新型	2015年 9月9日	原始 取得
23	复合导电纤维	ZL 2014 2 0240226.4	实用新型	2014年 5月13日	原始 取得
24	人工草坪专用纤维	ZL 2013 2 0847315.0	实用新型	2013年 12月21日	原始 取得
25	可再生夜视纤维	ZL 2013 2 0837100.0	实用新型	2013年 12月19日	原始 取得
26	瀑布式循环水冷却系 统	ZL 2013 2 0145891.0	实用新型	2013年 3月28日	原始 取得
27	密封式牵伸油浴池	ZL 2013 2 0145400.2	实用新型	2013年 3月28日	原始 取得
28	真空过滤器	ZL 2013 2 0145397.4	实用新型	2013年 3月28日	原始 取得

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序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	取得 方式
29	均匀除渣搅拌器	ZL 2013 2 0145353.1	实用新型	2013年 3月28日	原始 取得
30	喷丝组合件自动拆卸 装置	ZL 2013 2 0145324.5	实用新型	2013年 3月28日	原始 取得
31	后纺牵伸油浴池转鼓 余热回收系统	ZL 2013 2 0145288.2	实用新型	2013年 3月28日	原始 取得
32	过滤器网套自动清洗 装置	ZL 2013 2 0145267.0	实用新型	2013年 3月28日	原始 取得

经本所律师查验，恒泽科技拥有的上表第 1 项至第 9 项专利权的取得方式为 继受取得，系由东华大学转让给恒泽科技，恒泽科技已按《专利权转让合同》的 约定支付对价，并已取得相应的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》；除 恒泽科技拥有的上表第 1 项至第 9 项专利以外，发行人及其子公司拥有的其它专 利均为发行人、恒泽科技自行申请取得，发行人、恒泽科技已经取得国家知识产 权局颁发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》。

本所律师认为，发行人及其子公司对上述专利拥有合法的所有权，不存在产 权纠纷或潜在纠纷。

4、发行人及其子公司拥有的域名

本所律师查验了发行人及其子公司持有的域名注册证书，检索了工业和信息 化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统。经本所律师查验，截至本律师工作报 告出具之日，发行人及其子公司拥有的域名共 2 项，具体情况如下：

序号	权利人	域名	网站备案/许可证号	到期日
1	发行人	elitecolor.cn、jhfiber.com	苏ICP备 15056013号-1	2021年12月29日
2	恒泽科技	jshzkj.com	苏ICP备 18006443号-1	2020年2月1日

本所律师认为，发行人及其子公司对上述域名拥有合法的所有权，不存在产 权纠纷或潜在纠纷。

（四）发行人及其子公司的主要生产经营设备情况

本所律师赴发行人经营地点查看了发行人经营所用设备，查阅了发行人及其

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子公司的固定资产明细，抽查了相关重大设备的采购合同、发票等资料。根据《审 计报告》并经本所律师查验，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 的机器设备原值为 46,765.62 万元、累计折旧为 8,350.22 万元、净值为 38,415.39 万元。

根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系通过购 买等合法方式取得。

本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产 经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人及其子公司的主要在建工程

经核查，恒泽科技位于祝塘镇建南村的综合楼尚未建设完毕，恒泽科技已就 该综合楼的建设取得澄土国用第（2016）757 号的《不动产权证书》、编号为地 字第 320281201400076 号的《建设用地规划许可证》、编号为建字第 320281201700088 号的《建设工程规划许可证》、编号为 320281201709040101 的《建筑工程施工许可证》等与其建设进度一致的建设许可手续，该在建工程的 开工建设合法、合规。

（六）发行人主要财产的担保或其他权利受到限制的情况

经本所律师查验，发行人的部分设备存在动产抵押情形，具体情况如下：

序 号	债权人	债务人	主债权及其发生期间	最高债权额 （万元）	抵押物
1	中国银行股 份有限公司 江阴支行	优彩资源	2017年6月1日至2020 年6月1日主合同项下发 生的实际债权	2,837.60	涤纶短纤生 产线2条

除本律师工作报告“发行人的主要财产”一节中所述及的已设置抵押的财产 及上述主要财产权利受限情形之外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或 使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

综上所述，发行人及其子公司的主要财产均为通过合法方式取得，且均登记 在发行人或其子公司名下并合法占有，发行人未有向其股东、实际控制人及其 控制企业承租生产场地、生产系统、辅助生产系统和配套设施等与生产经营相

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关的资产；发行人股东及实际控制人亦未有占用、支配发行人资产的情形，发 行人的资产独立、权属完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一） 重大合同

经审查发行人提供的合同文件并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之 日，发行人正在履行的交易金额在 500 万元以上的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包 括：

1 、购销合同

（1）采购合同

发行人通常与供应商签署采购框架合同，具体数量和金额由双方根据订单确 认。截至本律师工作报告出具之日，公司正在履行或将要履行的对公司生产经营 活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同或采购框架合同如下：

序 号	客户名称	采购 方	采购 产品	价格、数量	合同有效期
1	汉邦（江阴） 石化有限公 司	优彩 资源	精对苯 二甲酸 （PTA）	每月8016-10020 吨具体数 量按照实际用量为准 按月定价，结算价格以CCF 现货平均价格为基准	2019.1.1-2019.12.31
2	远大能源化 工有限公司	优彩 资源	乙二醇	每月2000-3000 吨，具体以 合同数量为准。价格以中国 化纤信息网均价为准。	2019.1.1-2019.12.31
3	远大能源化 工有限公司	优彩 资源	二甘醇	每月100-200 吨，总计 1000-2000 吨。结算价格为 上海安讯思化工网（ICIS） 公布的二甘醇华东江苏出罐 月度均价。	2019.2.21-2019.12.20

（2）销售合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大销售合同主要为框架

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协议，其具体交货时以销售订单方式履行。发行人正在履行或将要履行的对公司 生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售框架协议如下：

序 号	客户名称	出售 方	销售产品	价格、数量	合同有效期
1	山东新宜佳地毯有 限公司	恒泽 科技	涤纶短纤 （PET）	根据订单以市 场价确定	2019.1.1-2019.12.31
2	山东新宜佳地毯有 限公司	优彩 资源	涤纶短纤 （PET）	根据订单以市 场价确定	2019.1.1-2019.12.31
3	江苏天华色纺有限 公司	恒泽 科技	涤纶短纤（黑 中化）	价格随行就市， 数量根据订单	2018.12.31-2019.12.31
4	文登市凤凰婷装饰 布有限公司	优彩 资源	涤纶短纤 （PET）	根据订单以市 场价确定	2019.1.1-2019.12.31
5	昆山九子莲汽车隔 音材料有限公司	恒泽 科技	根据订单	根据订单	2019.1.1-2019.12.31
6	昆山九子莲汽车隔 音材料有限公司	优彩 资源	根据订单	根据订单	2019.1.1-2019.12.31
7	龙门县同昌汽车新 材料有限公司	优彩 资源	根据订单	根据订单	2019.1.1-2019.12.31
8	龙门县同昌汽车新 材料有限公司	恒泽 科技	根据订单	根据订单	2019.1.1-2019.12.31
9	昆山同昌汽车新材 料有限公司	恒泽 科技	根据订单	根据订单	2019.1.1-2019.12.31
10	昆山同昌汽车新材 料有限公司	优彩 资源	根据订单	根据订单	2019.1.1-2019.12.31
11	莱芜顺鑫地毯有限 公司	恒泽 科技	涤纶短纤 （PET）	根据订单	2019.1.1-2019.12.31
12	威海华福轿车内饰 有限公司	优彩 资源	涤纶短纤 （PET）	根据订单	2019.1.1-2019.12.31
13	莱芜市美佳地毯有 限公司	优彩 资源	涤纶短纤 （PET）	根据订单	2019.1.1-2019.12.31
14	莱芜市合力无纺滤 材有限公司	恒泽 科技	涤纶短纤 （PET）	根据订单	2019.1.1-2019.12.31
15	莱芜市合力无纺滤 材有限公司	优彩 资源	涤纶短纤 （PET）	根据订单	2019.1.1-2019.12.31

2 、借款与担保合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的借款合同及担 保合同如下：

单位：万元

序 协议 债务 债权 金额 期限 担保方式

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号	编号	人	人			担保人/抵押物	担保 方式	担保协议编号
1	苏银 锡（江 阴）借 合字 第 20180 51421 号	优彩 资源	江苏 银行 股份 有限 公司 江阴 支行	20,000	2018. 05.14- 2021. 05.13	优彩资源提供抵 押物担保（苏 [2018]江阴市不动 产权第 0002340 号）	抵押 担保	苏银锡（江阴）高 抵合字第 2018042321号
						恒泽科技	连带 责任 保证	苏银锡（江阴）高 保合字第 2018042321号
						恒泽科技提供抵 押物担保（苏 [2018]江阴市不动 产权第 0006462 号）	抵押 担保	苏银锡（江阴）高 抵合字第 2018061423号
						万杰回收	连带 责任 保证	苏银锡（江阴）高 保合字第 2018042322号
						戴泽新、王雪萍	连带 责任 保证	苏银锡（江阴）高 保合字第 2018042323号
2	15026 6461 D180 60101	优彩 资源	中国 银行 股份 有限 公司 江阴 支行	2,100	2018. 06.01- 2019. 05.31	戴泽新、王雪萍	连带 责任 保证	150266461E18020 901-1
						恒泽科技	连带 责任 保证	150266461E18020 901-2
						优彩资源提供抵 押物担保（苏 [2016]江阴市不动 产权第 0014902 号）	抵押 担保	150266461E17060 1-4
						优彩资源提供抵 押物担保：涤纶短 纤生产线	抵押 担保	150266461E17060 1-5
						优彩资源提供抵 押物担保（澄土国 用[2016]第16863 号）	抵押 担保	150266461E16071 5-1
						优彩资源提供抵 押物担保（澄房权 证江阴字第 jy10131772-1号、 澄房权证江阴字	抵押 担保	150266461E17060 1-6

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序 号	协议 编号	债务 人	债权 人	金额	期限	担保方式	担保方式	担保方式
						担保人/抵押物	担保 方式	担保协议编号
						第 jy10131772-2 号）；（澄土国用 [2016] 第 17846 号）
3	07800 LK20 18833 9	优彩 资源	宁波 银行 股份 有限 公司 无锡 分行	1,100	2018. 07.09- 2019. 07.08	恒泽科技、戴泽 新、王雪萍	连带 责任 保证	07800KB2018865 5 07800KB2018865 4
	07800 LK20 18831 9	优彩 资源	宁波 银行 股份 有限 公司 无锡 分行	500	2018. 07.04- 2019. 07.03
	07800 LK20 18837 6	优彩 资源	宁波 银行 股份 有限 公司 无锡 分行	500	2018. 07.25- 2019. 07.24
	07800 LK20 18840 4	优彩 资源	宁波 银行 股份 有限 公司 无锡 分行	800	2018. 08.08- 2019. 08.07
	07800 LK20 18831 8	优彩 资源	宁波 银行 股份 有限 公司 无锡 分行	100	2018. 07.05- 2019. 07.04
4	11201 J1181	优彩 资源	兴业 银行	2,000	2018. 11.16-	恒泽科技	连带 保证	11200J118136A1

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序 号	协议 编号	债务 人	债权 人	金额	期限	担保方式	担保方式	担保方式
						担保人/抵押物	担保 方式	担保协议编号
	36		股份 有限 公司 无锡 分行		2019. 11.15		担保
						戴泽新、王雪萍	连带 责任 保证	11200J118136A2
5	苏银 锡（江 阴）借 合字 第 20190 31823 号	优彩 资源	江苏 银行 股份 有限 公司 江阴 支行	500	2019. 03.18- 2020. 03.17	-	-	-
6	苏银 锡（江 阴）借 合字 第 20190 31822 号	优彩 资源	江苏 银行 股份 有限 公司 江阴 支行	500	2019. 03.18- 2020. 03.17	-	-	-
7	苏银 锡（江 阴）借 合字 第 20190 11522 号	恒泽 科技	江苏 银行 股份 有限 公司 江阴 支行	2,000	2019. 01.15- 2020. 01.14	恒泽科技提供抵 押物担保（澄房权 证江阴字第 fcj10120553号）； （澄土国用 （2016）第757号）	抵押 担保	苏银锡（江阴）高 抵合字第 2016032521号
						戴泽新、王雪萍、	连带 责任 保证	苏银锡（江阴）高 保合字第 2018012521号
						万杰回收、优彩资 源	保证 担保	-
8	苏银 锡（江 阴）借 合字 第	恒泽 科技	江苏 银行 股份 有限 公司	1,500	2019. 01.16- 2020.	恒泽科技提供抵 押物担保（澄房权 证江阴字第 fcj10120553号）； （澄土国用 （2016）第757号）	抵押 担保	苏银锡（江阴）高 抵合字第 2016032521号
	20190 11622 号		江阴 支行		01.10	戴泽新、王雪萍	连带 责任 保证	苏银锡（江阴）高 保合字第 2018012521号

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序 号	协议 编号	债务 人	债权 人	金额	期限	担保方式	担保方式	担保方式
						担保人/抵押物	担保 方式	担保协议编号
						万杰回收、优彩资 源	保证 担保	-
9	07800 LK20 18862 8	恒泽 科技	宁波 银行 股份 有限 公司 无锡 分行	1,000	2018. 11.21- 2019. 9.20	优彩资源	连带 责任 保证	07800KB2017912 1
						恒泽科技	抵押 担保	07800DY2017881 0
						戴泽新、王雪萍	连带 责任 保证	07800KB2017912 2
10	07800 LK20 18852 3	恒泽 科技	宁波 银行 股份 有限 公司 无锡 分行	1,000	2018. 10.11- 2019. 9.10	优彩资源	连带 责任 保证	07800KB2017912 1
						恒泽科技提供抵 押物担保：澄房权 证江阴字第 fcj10060849号、澄 土国用（2013）第 4848号	抵押 担保	07800DY2017881 0
						戴泽新、王雪萍	连带 责任 保证	07800KB2017912 2
11	Ba154 10180 92801 18	恒泽 科技	南京 银行 股份 有限 公司 无锡 分行	500	2018. 09.29- 2019. 09.26	优彩资源	连带 责任 保证	Ea1541018092801 10

3 、其他重大合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大设备购置及工程施工 合同如下：

2017 年 8 月 28 日，恒泽科技与江阴一建建设有限公司（已更名为“江阴建 工集团有限公司”）签署了《建筑工程施工合同》，约定由江阴一建建设有限公 司承建恒泽科技“年产 4 万吨功能型复合型特种纤维扩能项目和年产 15 万吨功 能型复合型特种纤维扩能项目（3#车间、6#车间、综合楼）”，合同金额为人民

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

币 5,900 万元。截至本律师工作报告出具之日，恒泽科技上述建设项目中综合楼 尚未竣工。

经发行人确认并经本所律师查验，发行人上述重大合同合法有效，截至本 律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产 经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。

（二） 侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵 权之债。

（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

• 1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，

• 发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

• 2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，

• 发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。

（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2018 年 12 月 31

日，发行人合并财务报表中金额较大的其他应收款如下：

名称	款项性质	期末余额 （万元）	占其他应收款期末 余额合计数的比例
江阴市国土资源局	保证金	820.88	92.32%
江阴市祝塘投资有限公司	保证金	50.00	5.62%
黄信予	备用金	10.00	1.12%
江阴市祝塘商会	押金	5.00	0.56%
中华人民共和国江阴海关	保证金	2.70	0.3%
合 计		888.58	99.92%

根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2018 年 12 月 31

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

日，发行人合并财务报表中其他应付款的余额合计数为 809,375.63 元。

经发行人确认并经本所律师查验，发行人上述其他应收款、其他应付款中 不存在对持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的关联方的其他应收款和其他应付 款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款， 合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的合并、分立、减资行为

本所律师查阅了发行人设立至今的工商登记档案及发行人实际控制人等相 关主体签署的调查表，查验了关于发行人实收资本的财务资料。经本所律师查验， 发行人自设立至本律师工作报告出具之日，未进行合并、分立、减少注册资本的 行为。

（二）发行人的增资扩股行为

发行人历次增资扩股的情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及 其演变”。

经本所律师查验，发行人及其前身江河化纤的历次增资均经股东（大）会审 议通过，并办理了工商变更登记手续。发行人的上述增资扩股行为均符合法律、 法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

（三）发行人的重大资产收购、出售以及其他处置情况

1、江河化纤收购恒泽科技 100%的股权

为减少关联交易及避免同业竞争，2015 年 9 月，戴泽新、王雪萍分别与江 河化纤签署《股权转让合同》，戴泽新将其持有恒泽科技 60%的股权作价 5,218 万元转让给江河化纤，王雪萍将其持有恒泽科技 40%的股权作价 3,478 万元转让 给江河化纤。本次股权转让已经恒泽科技股东会同意，并经江阴市市场监督管理 局核准登记。经本所律师查验，江河化纤已向戴泽新、王雪萍足额支付了相关款 项，各方对本次股权转让行为不存在纠纷（有关本次收购的情况详见本律师工作

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上海市锦天城律师事务所

律师工作报告

报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资情况”所述）。 2、江河化纤收购万杰回收 100%的股权

为减少关联交易及避免同业竞争，2015 年 9 月，戴玉珍、戴梦茜分别与江 河化纤签署了《股权转让协议》，戴玉珍将其代戴泽新持有万杰回收 80%的股权 作价 400 万元转让给江河化纤，戴梦茜将其代王雪萍持有万杰回收 20%的股权作 价 100 万元转让给江河化纤。本次股权转让经万杰回收股东会同意，并经江阴市 市场监督管理局核准登记。经本所律师查验，江河化纤已向戴玉珍、戴梦茜足额 支付了相关款项，且戴玉珍、戴梦茜已将收到的全部股权转让价款支付给戴泽新、 王雪萍，各方对本次股权转让行为不存在纠纷（有关本次收购的情况详见本律师 工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资情况”所 述）。

本所律师认为，上述股权收购事项已履行必要的法律手续，符合相关法律、 法规和规范性文件的要求。

根据发行人的承诺并经本所律师查验，除上述收购事项外，发行人自设立至 本律师工作报告出具之日，未进行其他重大资产收购、出售、处置行为。

（四）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为

根据发行人的承诺并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，公司 不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定与设立以来的修改情况

本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司起至本律师工作报 告出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商档案，发行人自 整体变更设立为股份有限公司制定《公司章程》后，对该《公司章程》进行了五 次修改，具体情况如下：

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

环保资源科技股份有限公司章程》，本次章程制定已经无锡市工商行政管理局备 案登记。

2、2015 年 12 月 19 日，发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于修改公司章程的议案》，对发行人第一次增资扩股事项所涉及的有关 注册资本、股份数额等条款进行了修改，本次章程修改已经无锡市工商行政管理 局备案登记。

3、2016 年 12 月 2 日，发行人召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于修改公司章程的议案》，对发行人第二次增资扩股事项所涉及的有关 注册资本、股份数额等条款进行了修改，本次章程修改已经无锡市工商行政管理 局备案登记。

4、2018 年 11 月 13 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于修改公司章程的议案》，对发行人第三次增资扩股事项所涉及的有关注 册资本、股份数额等条款进行了修改，本次章程修改已经无锡市工商行政管理局 备案登记。

5、2019 年 3 月 15 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于制订<优彩环保资源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，根 据《公司法》、《上市规则》、《章程指引》等法律、法规、规范性文件的相关 内容制定了于本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述章程的制定和 修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，除发 行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的发行上市后适用的《公司章程（草 案）》外，其余经修订的公司章程或公司章程修正案均已报经无锡市工商行政管 理局备案登记。

基于上述，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了 法定程序。

（二）发行人章程内容的合法情况

本所律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》的条款和内容。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

经查验，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》及其修订案的条 款齐全、内容完备，符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）《公司章程（草案）》的制定

经本所律师查验，发行人本次发行上市后生效并适用的《公司章程（草案）》 系依据《公司法》、《章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定拟订， 并经发行人于 2019 年 2 月 28 日召开的第二届董事会第二次会议以及于 2019 年 3 月 15 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》 将作为本次首次公开发行股票并上市项目的申报材料之一，在本次发行上市申请 获得批准后，将在无锡市工商行政管理局办理变更登记的备案手续。

经查验，本所律师认为，《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、 《章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程（草案）》 的制定已经履行了法定程序。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

本所律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》，以及发行人选举董事和监 事、聘任高级管理人员的相关会议资料。

经本所律师查验，发行人根据《公司法》、《章程指引》等法律、法规、规 范性文件的规定设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、财务与审计委员会、 提名委员会及薪酬与考核委员会）、监事会等决策、执行及监督机构，并依据《公 司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事 会成员并聘任了经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。

本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《章程指引》 等法律、行政法规及规范性文件的规定。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

2015 年 11 月 30 日，发行人召开第一次股东大会，审议通过了《关于<优彩

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环保资源科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<优彩环保资 源科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<优彩环保资源科技股 份有限公司监事会议事规则>的议案》。上述议事规则对股东大会、董事会和监 事会的职权、会议的召集、召开及议事范围、表决和会议记录等作出了详细规定。

2018 年 11 月 13 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修改公司内控制度的议案》，对上述议事规则予以修订。

经本所律师查验，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则， 该等议事规则符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作

经本所律师查阅发行人自设立为股份有限公司起至本律师工作报告出具之 日召开股东大会、董事会、监事会形成的会议通知、议案、签到簿、表决票、会 议记录、会议决议等会议资料，发行人自设立起至今召开股东大会、董事会、监 事会的具体情况如下：

1、发行人股东大会的召开情况

序号	会议届次	会议时间
1	发行人第一次股东大会	2015年11月30日
2	2015年第一次临时股东大会	2015年12月19日
3	2015年度股东大会	2016年3月28日
4	2016年第一次临时股东大会	2016年12月2日
5	2016年度股东大会	2017年6月3日
6	2017年第一次临时股东大会	2017年9月5日
7	2017年第二次临时股东大会	2017年12月15日
8	2017年度股东大会	2018年5月29日
9	2018年第一次临时股东大会	2018年11月13日
10	2019年第一次临时股东大会	2019年3月15日

2、 发行人董事会的召开情况

序号	会议届次	会议时间
1	第一届董事会第一次会议	2015年11月30日
2	第一届董事会第二次会议	2015年12月3日

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3	第一届董事会第三次会议	2016年1月28日
4	第一届董事会第四次会议	2016年3月6日
5	第一届董事会第五次会议	2016年10月15日
6	第一届董事会第六次会议	2017年3月31日
7	第一届董事会第七次会议	2017年5月12日
8	第一届董事会第八次会议	2017年8月21日
9	第一届董事会第九次会议	2017年11月30日
10	第一届董事会第十次会议	2017年12月20日
11	第一届董事会第十一次会议	2017年12月31日
12	第一届董事会第十二次会议	2018年3月16日
13	第一届董事会第十三次会议	2018年8月31日
14	第一届董事会第十四次会议	2018年10月29日
15	第二届董事会第一次会议	2019年11月13日
16	第二届董事会第二次会议	2019年2月28日

3、 发行人监事会的召开情况

序号	会议届次	会议时间
1	第一届监事会第一次会议	2015年11月30日
2	第一届监事会第二次会议	2016年3月6日
3	第一届监事会第三次会议	2016年9月1日
4	第一届监事会第四次会议	2017年3月1日
5	第一届监事会第五次会议	2017年5月12日
6	第一届监事会第六次会议	2017年8月21日
7	第一届监事会第七次会议	2017年11月30日
8	第一届监事会第八次会议	2017年12月31日
9	第一届监事会第九次会议	2018年3月16日
10	第一届监事会第十次会议	2018年8月31日
11	第一届监事会第十一次会议	2018年10月29日
12	第二届监事会第一次会议	2018年11月13日
13	第二届监事会第二次会议	2019年2月28日

经本所律师查验，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、 授权、会议表决、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策

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本所律师对发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重大决策相关 议案、决议的内容进行了审核。经查验，发行人报告期内股东大会或董事会历次 授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格

本所律师查阅了发行人选举产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、 董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案 资料。经本所律师查验，发行人现有 7 名董事（含 3 名独立董事）、3 名监事（含 1 名职工代表监事）和 5 名高级管理人员（含 2 名董事兼任），具体情况如下：

1、发行人的董事

（1）戴泽新先生，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，专科 学历，高级经济师，现任发行人董事长、总经理。

戴泽新先生，1990 年 7 月至 1993 年 4 月任江阴市南方经济贸易公司业务经 理；1993 年 5 月至 2001 年 2 月任江阴市广丰物资有限公司董事长、经理；2001 年 3 月至 2004 年 12 月任郓城县新大化纤有限公司执行董事、经理；2003 年 8 月至 2004 年 10 月任发行人前身江河化纤执行董事、经理；2012 年 11 月至今担 任发行人子公司恒泽科技执行董事、总经理；2015 年 5 月至 2015 年 11 月担任 发行人前身江河化纤执行董事兼经理；2015 年 9 月至今任群英投资执行事务合 伙人；2015 年 11 月至今任发行人董事长，2016 年 1 月至今任总经理。

（2）戴梦茜女士，1992 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，研究 生学历，现任发行人董事、董事会秘书。

戴梦茜女士，2015 年 11 月至 2016 年 1 月任发行人董事兼总经理；2016 年 1 月至今任发行人董事兼董事会秘书。

（3）邹跃青先生，1970 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历，现任发行人董事，兼任公司战略发展部主任。

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邹跃青先生 1991 年 8 月至 2000 年 2 月任于苏州化工机械厂销售科及设计工 艺科科员；2000 年 3 月至 2003 年 10 月任苏州市金阊区虹星房屋中介服务所经 纪人；2003 年 10 月至 2015 年 8 月任苏州市家之园房产置换有限公司部门经理； 2015 年 8 月至今任公司研发中心主管；2015 年 12 月至今任发行人董事。

（4）TAN WEN（檀文）先生，1974 年 2 月出生，新加坡国籍，博士学历， 现任发行人董事。

TAN WEN（檀文）先生，1995 年 8 月至 1998 年 5 月任福建省工商局科员； 2000 年 3 月至 2003 年 8 月任新加坡 SCS 集团投资经理；2003 年 8 月至 2005 年 5 月任新加坡 STEngineering 集团技术投资经理；2005 年 5 月至 2007 年 7 月任华 欧国际证券投行联席董事；2007 年 7 月至 2013 年 9 月，任今日资本执行董事； 2013 年 10 月至今任兴业创新资本管理有限公司副总经理。2015 年 12 月至今任 发行人董事。

（5）郑垚女士，1967 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，研究生 学历，九三学社社员，中国注册会计师非执业会员，现任发行人独立董事。

郑垚女士，1989 年 7 月至今任江南大学商学院会计系教师。2011 年 11 月至 2017 年 11 月任无锡洪汇新材料科技股份有限公司独立董事；2015 年 11 月至今 任海润光伏科技股份有限公司独立董事；2018 年 6 月至今任苏州飞宇精密科技 股份有限公司独立董事；现任发行人独立董事，并任无锡蓝哥智洋营销咨询有限 责任公司监事。

（6）戴礼兴先生，1961 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士 学历，教授，现任发行人独立董事。

戴礼兴先生，1997 年 6 月至今任苏州大学教师；2016 年 3 月至今任新凤鸣 集团股份有限公司独立董事；2018 年 6 月至今任苏州宝丽迪材料科技股份有限 公司独立董事；2015 年 11 月至今任发行人独立董事。

（7）范永明先生，1967 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科 学历，现任发行人独立董事。

范永明先生，1985 年 9 月至 1996 年 7 月任江苏省锡山高级中学教师；1996

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年 7 月至 2000 年 5 月任无锡南洋国际学校教师；2000 年 5 月至 2008 年 5 月任 江苏太湖律师事务所律师；2008 年 5 月至今任江苏英特东华律师事务所律师。 2012 年 12 月至今任江苏长电科技股份有限公司独立董事；2014 年 5 月至今任江 苏华宏科技股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至今任启迪设计集团股份有限 公司独立董事；现任发行人独立董事。

2、发行人的监事

（1）孔诚先生，1988 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学 历，现任发行人监事会主席。

孔诚先生，2010 年至 2011 年任江阴市茂达棉纺厂有限公司销售员；2011 年至今任发行人销售人员；2015 年 11 月至今至今任发行人监事会主席。

（2）张文灯先生，1979 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，专科 学历，现任发行人监事。

张文灯先生，2000 年至 2010 年就职于宁波宏泰化纤有限公司生产技术管理 部；2010 年至今任发行人技术开发经理；2015 年 11 月至今任发行人监事。

（3）周正东先生，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，现任 发行人职工代表监事。

周正东先生，曾任江阴市明泰制衣有限公司科员；2011 年至今任公司采购 部主管；2015 年 11 月至今任发行人监事。 3、发行人的高级管理人员

除董事戴泽新兼任发行人总经理、戴梦茜兼任发行人董事会秘书外，发行人 其他高级管理人员的基本情况如下：

（1）王国清先生：1965 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，专科 学历，现任发行人副总经理。

王国清先生，1982 年 11 月至 2000 年 12 月就职于江阴针织服装厂；2000 年 12 月至 2009 年 12 月就职于江阴市嘉铭服饰有限公司；2010 年 2 月至今历任 发行人综合管理部负责人、人力资源部负责人、副总经理；2015 年 11 月至今任

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发行人副总经理。

（2）蒲党锋先生：1978 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，专 科学历，现任发行人副总经理。

蒲党锋先生，2006 年 12 月至 2009 年 8 月任仪征威英化纤有限公司生产负 责人；2009 年 9 月至今历任发行人生产技术部长、车间主任；2015 年 11 月至今 任发行人副总经理。

（3）常俊庭先生：1978 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，研 究生学历，现任发行人财务总监。

常俊庭先生，2012 年 8 月至 2013 年 8 月任八方电信国际控股有限公司财务 总监兼董事会秘书；2013 年 8 月至 2017 年 12 月任无锡隆盛科技股份有限公司 财务总监；2017 年 12 月至今任发行人财务总监。

发行人的上述董事由发行人第一次股东大会、2015 年第一次临时股东大会、 2017 年第二次临时股东大会选举产生，其中独立董事人数不少于董事总人数的 三分之一；股东选举的非职工代表监事由发行人第一次股东大会选举产生；职工 代表监事周正东系由职工代表大会选举产生，职工代表担任的监事不少于监事总 人数的三分之一；总经理、董事会秘书、财务负责人、副总经理的聘任均由董事 会一致同意通过。发行人的 7 名董事中，戴泽新、戴梦茜兼任高级管理人员，该 等兼职未违反《公司章程》中关于“董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。

根据发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证明、发 行人董事、监事及高级管理人员的书面确认，并经本所律师通过中国证监会网站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、上海证券交易所监管措施查询 （http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、深交所监管 措施查询（http://www.szse.cn/disclosure/index.html）及其他公开网站查询，发行 人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条或《公司章 程》规定不得担任股份公司董事、监事及高级管理人员的情形，亦不存在下述情

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形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受 到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

基于上述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、 《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经 合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关 监管部门所禁止的兼职情形。

（二）发行人近三年内董事、监事、高级管理人员的变化

本所律师查阅了报告期内发行人选举产生董事、监事、高级管理人员的相关 股东（大）会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相 关工商登记档案资料。近三年内，发行人董事、监事、高级管理人员的任职及变 动情况如下：

1、发行人董事近三年的变化

（1）2015 年 11 月 30 日，发行人召开第一次股东大会，选举戴泽新、戴梦 茜、郑垚（独立董事）、朱瑜（独立董事）、戴礼兴（独立董事）为第一届董事 会成员。

（2）由于公司引进了外部投资者，同时为优化公司董事会的构成，2015 年 12 月 19 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，增选檀文（TAN WEN）、 邹跃青为公司第一届董事会非独立董事。

（3）2017 年 12 月 15 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，同意 原独立董事朱瑜因个人原因申请辞去独立董事职务，并选举范永明为公司第一届 独立董事。

自上述独立董事朱瑜更换为范永明后至本律师工作报告出具之日，发行人董 事未再发生变化。

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2、发行人监事近三年的变化

经核查，自 2015 年 12 月孔诚、张文灯、周正东共同组成发行人第一届监事 会后至本律师工作报告出具之日，发行人监事未发生变化。

3、发行人高级管理人员近三年的变化

（1）2015 年 11 月 30 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任戴梦 茜为公司总经理、聘任王国清、蒲党锋为公司副总经理、聘任姜岚为公司财务负 责人。

（2）2016 年 1 月 28 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，同意戴梦 茜辞去总经理职务，聘任戴泽新为总经理、聘任戴梦茜为公司董事会秘书。

（3）2017 年 12 月 31 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，同意姜 岚辞任公司财务负责人职务，聘任常俊庭为公司财务负责人。

基于上述，近三年内，发行人董事及高级管理人员存在变动情况，但其主要 董事及主要高级管理人员未发生变化，上述发生变动的原因系引进外部投资者、 优化董事会组成及个人辞职等原因所致。本所律师认为，发行人最近三年董事及 高级管理人员的变化未对公司生产经营的稳定性和持续性造成不利影响，不属于 重大变化。

经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符 合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，并已经履行必要的法 律程序，合法、有效。

（三）发行人的独立董事

1、发行人的独立董事设立

经查验，发行人设有三名独立董事，分别为为戴礼兴、郑垚、范永明；其中， 郑垚具备注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。发行人共设 七名董事，其中独立董事三名，占董事总数的三分之一以上。发行人制定了《独 立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容 进行了规定。

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2、独立董事的任职资格

根据发行人提供的《独立董事资格证书》并经本所律师核查，发行人独立董 事均具有独立性，非由下列人员担任：在公司或者其附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或 间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情 形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；最近三 年内曾任本辖区和本业务范围内的党政领导干部；《公司章程》规定的不得担任 独立董事的其他人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。

根据发行人独立董事签署的调查表，并经本所查询证券期货市场失信记录查 询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人独立董事郑垚同时担任海 润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”）独立董事，2018 年 3 月 26 日，上海证券交易所下发《关于对海润光伏科技股份有限公司及有关责任人予以 纪律处分的决定》，给予对海润光伏及包括郑垚在内的有关责任人通报批评的纪 律处罚。

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年 修订）》第八条规定，独立董事候选人应无下列不良记录：……（五）最近三十 六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。截至本律师工作报告 出具之日，发行人独立董事郑垚除上述纪律处分受到的通报批评外不存在其他受 到证券交易所公开谴责或通报批评的情形。

本所律师认为，郑垚受到上海证券交易所上述纪律处分的情形不属于《公司 法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所独立董事备案办法》及其他法律、法规、规范性文件规定的不符合独 立董事任职资格的情形，郑垚符合发行人独立董事的任职资格。

综上所述，发行人三名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》规定的下列基本条件：“根据法律、行政法规及其他有关

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规定，具备担任上市公司董事的资格；具有中国证监会所要求的独立性；具备上 市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上 法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”。

3、独立董事的职权范围

根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，除应具有《公司法》 和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事具有以下特 殊职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会 提请召开临时股东大会；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；提议召开董事 会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权。

经本所律师查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、 法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规 范性文件及《公司章程》的规定的情形。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率

本所律师查验了发行人及其子公司持有的《营业执照》，查阅了发行人及其 子公司报告期内的财务报表、纳税申报表以及《优彩环保资源科技股份有限公司 主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、《审计报告》。经本所律师查验，报 告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率的具体情况如下：

1 、企业所得税

1、企	业所得税
序号	纳税主体	2018 年度	2017 年度	2016 年度
1	发行人	15%	15%	15%
2	恒泽科技	15%	15%	15%
3	万杰回收	25%	25%	25%

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2 、其他税种

2、其	他税种
序号	税种	纳税主体	2018 年度	2017 年度	2016 年度
1	增值税	发行人	16%、17%	17%	17%
		恒泽科技	16%、17%	17%	17%
		万杰回收	16%、17%	17%	17%
2	城市维护建 设税	发行人	5%	5%	5%
		恒泽科技	5%	5%	5%
		万杰回收	5%	5%	5%
3	教育费 附加	发行人	5%	5%	5%
		恒泽科技	5%	5%	5%
		万杰回收	5%	5%	5%

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要 税种、税率符合法律、法规的规定。

（二）发行人享受的税收优惠

本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、纳税申报表以及享 受相关税收优惠政策的证书或文件，经本所律师查验，发行人及其子公司在报告 期内享受的税收优惠政策如下：

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发行人于 2015 年 8 月 24 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省 国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号： GR201532000641，有效期三年）；发行人于 2018 年 10 月 24 日取得江苏省科学 技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业 证书》（编号：GR201832001280，有效期三年）。

根据江苏省江阴市国家税务局于 2017 年 4 月 17 日出具的《税务事项通知书》 （澄国税税通〔2017〕27827 号），发行人于 2016 年度享受高新技术企业所得 税优惠政策，减按 15%的税率计缴企业所得税。

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《企业所得税优惠政策事项办理办法（2018 修订）》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）第四条规定，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、 相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行 判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自 行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照 本办法的规定归集和留存相关资料备查。《企业所得税优惠政策事项办理办法 （2018 修订）》第十五条规定，本办法适用于 2017 年度企业所得税汇算清缴及 以后年度企业所得税优惠事项办理工作。

基于上述规定，2017 年度及以后年度的企业所得税优惠事项采取“自行判 别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，企业无需向税务机关履行备案 手续。

综上，发行人在报告期内享受高新技术企业优惠政策，减按 15%的税率计缴 企业所得税。

（2）恒泽科技

恒泽科技于 2014 年 9 月 2 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号： GR201432001467，有效期三年）；恒泽科技于 2017 年 11 月 17 日取得江苏省科 学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》（编号：GR201732000280，有效期三年）。

根据江苏省江阴市国家税务局于 2017 年 4 月 17 日出具的《税务事项通知书》 （澄国税税通〔2017〕27837 号），发行人于 2016 年度享受高新技术企业所得 税优惠政策，减按 15%的税率计缴企业所得税。

根据《企业所得税优惠政策事项办理办法（2018 修订）》相关规定，2017 年度及以后年度的企业所得税优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留 存备查”的办理方式，企业无需向税务机关履行备案手续。

综上，恒泽科技在报告期内享受高新技术企业优惠政策，减按 15%的税率计 缴企业所得税。

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2、增值税

根据中华人民共和国财政部、国家税务总局于 2015 年 6 月 12 日颁布的《关 于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78 号）， 纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即 征即退政策；具体综合利用的资源名称、综合利用产品和劳务名称、技术标准和 相关条件、退税比例等按照本通知所附《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目 录》（以下简称“《优惠目录》”）的相关规定执行。

根据《优惠目录》第 3.10 条规定，综合利用资源名称：废弃天然纤维、化 学纤维及其制品；综合利用产品和劳务名称：纤维纱及织布、无纺布、毡、粘合 剂及再生聚酯产品；技术标准和相关条件：产品原料 90%以上来自所列资源；退 税比例：50%。即生产“纤维纱及织布、无纺布、毡、粘合剂及再生聚酯产品” 的企业，如使用的产品原料 90%以上来自“废弃天然纤维、化学纤维及其制品”， 可享受 50%的增值税即征即退优惠政策。

根据国家税务总局江阴市税务局于 2018 年 9 月 26 日出具的《税务事项通知 书》（澄税税通〔2018〕74412 号），同意发行人按照《关于印发<资源综合利 用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78 号）的规定享受增值税 即征即退的税收优惠政策。

根据江苏省江阴市国家税务局于 2017 年 4 月 28 日出具的《<税务事项通知 书>（增值税即征即退备案通知书）》（澄国税税通〔2017〕32116 号），同意 恒泽科技按照《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》 （财税[2015]78 号）的规定享受增值税即征即退的税收优惠政策。

3、万杰回收享受的税收优惠政策

根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师查验，万杰回收在报告期内 未享受税收优惠政策。

经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠政策符 合相关法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。

（三）发行人享受的财政补贴

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本所律师查阅了《审计报告》、报告期内发行人及子公司营业外收入明细、 记账凭证及原始单据，查验了发行人及子公司收到各项财政补助及扶持资金所依 据的文件或者合同。

经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的财政补贴如下：

1、2016 年度

1、	2016年度
序 号	收款主体	依据文件或合同	批复单位	金额 （万元）
1	优彩资源	《祝塘镇经济发展奖励实施意 见》（祝委发〔2015〕42号）	中国共产党江阴 市祝塘镇委员 会、江阴市祝塘 镇人民政府	37.45
2	恒泽科技			8.00
3	万杰回收			21.00
4	优彩资源	《中共江阴市委江阴市人民政 府关于创新资本经营推动企业 上市的实施意见》（澄委发 〔2012〕22 号）	中国共产党江阴 市委员会、江阴 市人民政府	75.00
5	恒泽科技	《关于下达2016年度江阴市科 技创新专项资金项目经费的通 知》（澄政科〔2016〕37 号）	江阴市科学技术 局、江阴市财政 局	80.00
6	恒泽科技	《国家重点研发计划课题任务 书》（课题名称：物理化学法 再生聚酯纤维高效柔性化制备 技术）	项目牵头单位： 东华大学；课题 承担单位：宁波 大发化纤有限公 司	71.80
7	恒泽科技	《关于拨付2015年度江阴市企 业技术改造专项资金（装备贴 息）的通知》（澄经信投资 〔2016〕3 号）	江阴市经济和信 息化委员会、江 阴市财政局	150.65
8	恒泽科技	《2016 年度省工业和信息产业 转型升级专项资金拟安排项目 公示》	江苏省经济和信 息化委员会	100.00
9	恒泽科技	《关于拨付2015年江阴市中小 微企业发展专项资金的通知》 （澄经信发〔2016〕13 号）	江阴市经济和信 息化委员会、江 阴市财政局	46.00
10	万杰回收	《关于江阴市万杰废旧塑料回 收有限公司享受地方奖励的说 明》	江阴市祝塘镇财 政所	802.81
合 计				1,392.71

2、2017 年度

2、	2017年度
序 号	收款主体	依据文件或合同	批复单位	金额 （万元）
1	优彩资源	《关于拨付江阴市“暨阳英才 计划”科技人才资金的请示》 （澄政科〔2017〕112号）	江阴市科学技术 局	20.00

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序 号	收款主体	依据文件或合同	批复单位	金额 （万元）
2	优彩资源	《中共江阴市委、江阴市人民 政府关于印发<关于全力重塑 “江阴板块”新优势的若干政 策意见>的通知》（澄委发 〔2017〕9号）	中国共产党江阴 市委员会、江阴 市人民政府	432.80
3	优彩资源	《关于表彰全市科技创新创业 先进集体和先进个人的决定》	江阴市科学技术 局	6.00
4	恒泽科技			2.00
5	优彩资源	《祝塘镇2017年度经济发展奖 励实施意见》（祝委发〔2017〕 7号）	中国共产党江阴 市祝塘镇委员 会、江阴市祝塘 镇人民政府	17.57
6	恒泽科技			5.12
7	万杰回收			17.00
8	恒泽科技	《国家重点研发计划课题任务 书》（课题名称：物理化学法 再生聚酯纤维高效柔性化制备 技术）	项目牵头单位： 东华大学；课题 承担单位：宁波 大发化纤有限公 司	46.10
9	恒泽科技	《关于下达2016年度江阴市科 技成果转化计划项目后续资金 的通知》（澄政科〔2017〕91 号）	江阴市科学技术 局、江阴市财政 局	20.00
10	恒泽科技	《关于下达2017年度无锡市技 术改造引导资金（第一批）扶 持项目资金的通知》（锡经信 综合〔2017〕2 号、锡财工贸 〔2017〕30 号）	无锡市经济和信 息化委员会、无 锡市财政局	222.00
11	恒泽科技	《关于拨付2016年江阴市工业 和信息化专项资金（中小微、 服务型制造）的通知》（澄经 信发〔2017〕23 号）	江阴市经济和信 息化委员会、江 阴市财政局	43.00
12	恒泽科技	《关于下达2017年度省级工业 和信息产业转型升级专项（工 业企业技术改造综合奖补）资 金指标的通知》（苏财工贸 〔2017〕46号）	江苏省财政厅、 江苏省经济和信 息化委员会	27.00
13	恒泽科技	《中共江阴市委、江阴市人民 政府关于加快产业强市建设的 若干政策意见》（澄委发〔2016〕 13 号）	中国共产党江阴 市委员会、江阴 市人民政府	10.00
14	恒泽科技	《资源综合利用增值税即征即 退备案通知书》	江阴市国家税务 局	632.01
15	万杰回收	《关于江阴市万杰废旧塑料回 收有限公司享受地方奖励的说 明》	江阴市祝塘镇财 政所	678.09
合 计				2,178.69

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3、2018 年度

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序 号	收款主体	依据文件或合同	批复单位	金额 （万元）
1	优彩资源	《关于下达2018年度江阴市科 技创新专项资金项目经费的通 知》（澄科发计〔2018〕85 号）	江阴市科学技术 局、江阴市财政 局	110.00
2	优彩资源	《中共江阴市委、江阴市人民 政府关于印发<关于全力重塑 “江阴板块”新优势的若干政 策意>的通知》（澄委发〔2017〕 9 号）	中国共产党江阴 市委员会、江阴 市人民政府	50.00
3	优彩资源	《市政府关于表彰2018年江阴 市第六届专利奖的决定》（澄 政发〔2018〕125 号）	江阴市人民政府	10.00
4	优彩资源	《关于下达2017年度江阴市工 业和信息化专项资金（节能） 的通知》（澄经信发〔2018〕 15号）	江阴市经济和信 息化委员会、江 阴市财政局	8.24
5	优彩资源	《关于下达2018年度江阴市科 技创新专项产学研合作项目补 助资金的通知》（澄科发科 〔2018〕92 号）	江阴市科学技术 局、江阴市财政 局	8.00
6	优彩资源	《关于拨付2017年江阴市工业 和信息化专项资金（中小微、 服务型制造）的通知》（澄经 信发〔2018〕16号）	江阴市经济和信 息化委员会、江 阴市财政局	4.30
7	恒泽科技			21.70
8	优彩资源	《江苏省财政厅关于下达2018 年商务发展专项资金（第五批） 预算指标的通知》（苏财工贸 〔2018〕396 号）	江苏省财政厅	2.73
9	恒泽科技			3.93
10	优彩资源	《资源综合利用增值税即征即 退备案通知书》	江阴市国家税务 局	319.60
11	恒泽科技			1,795.96
12	优彩资源	《祝塘镇2017年度经济发展奖 励实施意见》（祝委发〔2017〕 7号）	中国共产党祝塘 镇委员会、江阴 市祝塘镇人民政 府	81.30
13	恒泽科技			20.20
14	万杰回收			20.00
15	恒泽科技	《国家重点研发计划课题任务 书》（课题名称：物理化学法 再生聚酯纤维高效柔性化制备 技术）	项目牵头单位： 东华大学；课题 承担单位：宁波 大发化纤有限公 司	36.30
16	恒泽科技	《关于拨付2018年度江阴市工 业和信息化专项资金（企业技 术改造）的通知》（澄经信发 〔2018〕19 号）	江阴市经济和信 息化委员会、江 阴市财政局	77.59
17	恒泽科技	《关于下达2018年度第一批省 级工业和信息产业转型升级专 项资金指标的通知》（苏财工 贸〔2018〕383号）	江苏省财政厅、 江苏省工业和信 息化厅	23.00

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序 号	收款主体	依据文件或合同	批复单位	金额 （万元）
18	万杰回收	《关于江阴市万杰废旧塑料回 收有限公司享受地方奖励的说 明》	江阴市祝塘镇财 政所	1,515.41
合 计				4,108.26

经本所律师查验，发行人及其子公司享受的财政补贴政策符合相关法律、 法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其子公司的完税情况

本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈， 查阅了发行人及其子公司报告期内的《纳税申报表》、发行人及其子公司报告期 内营业外支出明细和原始单据；查验了发行人及其子公司主管税务部门出具的证 明；查阅了立信会计师于 2019 年 2 月 28 日出具的信会师报字〔2019〕第 ZA10496 号《关于优彩环保资源科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报 告》

根据上述税务部门出具的相关证明并经本所律师查验，发行人及其子公司 报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部 门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、发行人生产经营活动的环境保护情况

（1）发行人的排污许可证申领情况

经本所律师查验，发行人及其子公司恒泽科技、万杰回收均未持有排污许可 证。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令 部令第 45 号）第三条，现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的 规定，在实施时限内申请排污许可证。根据《固定污染源排污许可分类管理名录 （2017 年版）》附属表格，化学纤维制造工业申领排污许可证的实施期限为 2020

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年。万杰回收属于非生产性企业，无需办理排污许可证。

根据本所律师对江阴市环境保护局于 2019 年 1 月 8 日进行的访谈，公司及 其子公司暂未列入排污许可证分类发放对象期间能够正常生产经营并按标准排 放污染物。根据江阴市环境保护局于 2019 年 1 月 8 日盖章确认的《关于许可证 发放情况的说明》，国家生态环境部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》要求按行业分期发放排污许可证政策，优彩资源及恒泽科技属于化学纤 维制造业，应于 2020 年申领排污许可证。

综上，发行人及恒泽科技所处行业为化学纤维制造业，应于 2020 年申领排 污许可证，发行人及其子公司未被环保主管部门列入排污许可证分类发放对象期 间能够正常生产经营并按标准排放污染物。

（2）发行人及其子公司的生产经营环保合规情况

本所律师查验了发行人及其子公司建设项目环境影响报告表（书）批复、建 设项目竣工环境保护验收文件、检测报告等资料，发行人及其子公司报告期内的 建设项目环评相关手续的完成情况如下：

序号	项目主体	项目名称	环评批复	竣工验收
1	发行人	年产22万吨 功能型复合 低熔点纤维	2017年11月29日，经江阴市环 境保护局出具的《关于优彩环保 资源科技股份有限公司年产22万 吨功能型复合型低熔点纤维项目 环境影响报告书的批复》（澄环 发〔2017〕69号）审批通过	该项目正在办理环保验收手 续，发行人已向江阴生态环 境局提交《检测报告》、环 保验收监测报告等环保验收 申请文件；江阴生态环境局 已受理该项目的环保验收申 请，并于2019 年4 月17 日 在江阴生态环境局网站上公 示
2	发行人	新建研发中 心项目	2016年4月26日，经江阴市环境 保护局出具的《建设项目环境影 响报告书批复》（项目编号： 201632028100220）	项目尚未开工建设
3	恒泽科技	年产15万吨 功能性复合 型特种纤维 扩能项目	2014年8月25日，经江阴市环境 保护局出具的《建设项目环境影 响报告书批复》（项目编号： 201432028100556）审批通过	2017年8月31日，经江阴市 环境保护局出具的《关于江 苏恒泽复合材料科技有限公 司年产15万吨功能性复合型 特种纤维扩能项目建设项目 竣工环境保护验收合格的

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序号	项目主体	项目名称	环评批复	竣工验收
				函》（编号：2017-0147）批 准，项目通过竣工环保验收
4	恒泽科技	年产4 万吨 功能型复合 型特种纤维 扩能项目	2015年2月13日，经江阴市环境 保护局出具的《建设项目环境影 响报告书批复》（项目编号： 201532028100076）审批通过	该项目正在办理环保验收手 续，恒泽科技已向江阴生态 环境局提交《检测报告》、 环保验收监测报告等环保验 收申请文件；江阴生态环境 局已受理该项目的环保验收 申请，并于2019 年4 月17 日在江阴生态环境局网站上 公示
5	恒泽科技	PET 下脚料 循环再利用 项目	2015年7月30日，经江阴市环境 保护局出具的《建设项目环境影 响报告表批复》（项目编号： 201532028100562）审批	2018年12月25日，经江阴 市环境保护局《关于江苏恒 泽复合材料科技有限公司 PET 下脚料循环再利用项目 建设项目竣工环境保护验收 合格的函》 （编号：2018-0260） 批准，项目通过竣工环保验 收
6	恒泽科技	新上3 台燃 气锅炉技改 项目	2016年6月30日，经江阴市环境 保护局出具的《建设项目环境影 响报告表批复》（项目编号： 201632028100382）审批通过	该项目正在办理环保验收手 续，恒泽科技已向江阴生态 环境局提交《检测报告》、 环保验收监测报告等环保验 收申请文件；江阴生态环境 局已受理该项目的环保验收 申请，并于2019 年4 月17 日在江阴生态环境局网站上 公示
7	恒泽科技	年产4 万吨 复合型熔纺 非织造布技 改项目	2017年6月6日，经江阴市环境 保护局出具的《建设项目环境影 响报告表批复》（项目编号： 201732028100197）审批通过	2019年3月第一条生产线竣 工，2019年4月第二条生产 线竣工，相关设备陆续安装 完毕，项目虽已投入使用但 仍处于调试阶段，后续将尽 快启动环保验收程序
8	恒泽科技	废旧纺织品 综合利用8 万吨/年	2018年4月26日，经江阴市环境 保护局出具的《建设项目环境影 响报告表批复》（项目编号： 201832028100399）审批通过	项目尚未开工建设

本所律师注意到，发行人及恒泽科技的部分建设项目（①年产 22 万吨功能 型复合低熔点纤维（一期）、②年产 15 万吨功能性复合型特种纤维扩能项目、 ③年产 4 万吨功能型复合型特种纤维扩能项目及④年产 4 万吨复合型熔纺非织造

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布技改项目）尚未办结环保验收手续，但已实际投入使用或生产调试。

《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》（国务院令第 253 号）第二 十三条规定，违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收 或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄 虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接 负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大 环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政 府批准，责令关闭。基于上述规定，发行人存在被责令改正并处以罚款的法律风 险。

发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人未因上述事项收到主管 机关处罚的通知，发行人已积极推进上述建设项目的竣工环保验收工作，预计近 期完成上述建设项目的环保验收手续。

根据本所律师于 2019 年 1 月 8 日至江阴市环境保护局进行的访谈，报告期 内发行人及其子公司未发生违反环保法规的情形，亦未受到过环保部门的行政处 罚。

根据发行人的说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及 其子公司在报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法 律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

江苏环保产业技术研究院股份公司于 2019 年 4 月对发行人及恒泽科技自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 19 日的环境保护管理、环境保护守法行为进行 现场核查并出具了《优彩环保资源科技股份有限公司环保核查报告》。根据该报 告，公司及其子公司建设项目能够执行“环境影响评价”与“三同时”政策，能 够落实各级环保部门提出的各项环保要求，并执行当地环保部门的排污收费制 度，各主要污染物排放均能稳定达标，所产生的工业固废和危险废物能够得到有 效合理的处置，各类环保治理设施能与主体工程同时正常运行，公司及其子公司 环境保护管理、环境保护守法行为符合国家各项环保法律、法规等要求。

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发行人实际控制人于 2019 年 4 月 24 日出具承诺，如发行人或其子公司未来 因未及时办理环保验收手续而遭受任何经济损失，该等损失将全部由发行人实际 控制人承担或由发行人实际控制人足额向发行人或其子公司赔偿。

综上，发行人及恒泽科技的上述建设项目未办结竣工环保验收手续即投入使 用，不符合现行法律、法规及规范性文件的规定，发行人及恒泽科技存在被责令 改正并处以罚款的法律风险。但鉴于：①发行人及恒泽科技已积极推进办理上述 建设项目的竣工环保验收手续，预计近期完成相关手续；②发行人及恒泽科技未 因上述不规范行为遭受行政处罚；③江苏环保产业技术研究院股份公司对发行人 及恒泽科技的环境保护管理、环境保护守法行为进行现场核查并出具了环保核查 报告，其发行人实际控制人已承诺承担相关损失；本所律师认为，上述建设项目 正在办理环保验收手续的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

2、发行人拟投资项目的环境保护情况

经本所律师查验，发行人本次发行募集资金的拟投资项目为年产 22 万吨功 能型复合低熔点纤维项目（二期）、新建研发中心项目和补充营运资金。

江阴市环境保护局已于 2017 年 11 月 29 日出具《关于优彩环保资源科技股 份有限公司年产 22 万吨功能型复合低熔点纤维项目环境影响报告书批复》（澄 环发（2017）69 号），同意年产 22 万吨功能型复合低熔点纤维项目进行工程建 设。

江阴市环境保护局已于 2016 年 4 月 26 日出具《建设项目环境影响报告书批 复》（项目编号：201632028100220），同意新建研发中心项目进行工程建设。

综上，本所律师认为，发行人的部分建设项目正在办理环保验收手续，该 情形不构成本次发行的实质性法律障碍；除此以外，发行人满足环保验收条件 的项目均履行了环保验收程序，符合有关环境保护的要求；本次发行的募投项 目已取得必要的环境影响评价批复，发行人报告期内不存在因违反环境保护方 面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

• 1、经本所律师查验，发行人及其子公司拥有的认证证书的具体情况如下：

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（1）发行人

序 号	证书名称	证书编号	颁证机构	认证内容	有效期限
1	环境管理体 系认证证书	00117E3305 8R2M/3200	中国质量 认证中心	建立的环境管理体系符合 标 准 ： GB/T24001-2016/ISO 14001:2015，通过认证范围 如下：再生涤纶短纤维的 生产及相关管理活动	2017.10.25至 2020.10.15
2	质量管理体 系认证证书	00117Q393 42R2M/3200	中国质量 认证中心	建立的质量管理体系符合 标 准 ： GB/T19001-2016/ISO 9001:2015，通过认证范围 如下：再生涤纶短纤维的 生产	2017.11.02至 2020.10.07
3	职业健康安 全管理体系 认证证书	00116S218 08R0M/3200	中国质量 认证中心	建立的职业健康安全管理 体系符合标准：OHSAS 18001:2007 GB/T 28001-2011（再生涤纶短纤 维的生产及相关管理活 动）	2016.01.11至 2019.10.10
4	安全生产标 准化证书	苏AQB32 0281FZIII 201700036	无锡市安 全生产监 督管理局	安生生产标准化三级企业 （纺织其他）	2017.05.08至 2020.05
5	清洁生产审 核证书	WXQS 17011	无锡市清 洁生产审 核领导小 组办公室	通过无锡清洁生产审核验 收	2017.01至 2022.01

（2）恒泽科技

序 号	证书名称	证书编号	颁证机构	认证内容	有效期限
1	环境管理体 系认证证书	00117E3307 1R1M/3200	中国质量 认证中心	建立的环境管理体系符合 标 准 ： GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015，通过认证范围 如下：再生涤纶短纤维的 生产及相关管理活动	2017.10.26至 2021.01.08
2	质量管理体 系认证证书	00117Q39 091R1M/3200	中国质量 认证中心	建立的质量管理体系符合 标 准 ： GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015，通过认证范围 如下：再生涤纶短纤维的 生产	2017.10.26至 2021.01.04
3	职业健康安 全管理体系 认证证书	00116S218 43R0M/3200	中国质量 认证中心	建立的职业健康安全管理 体系符合标准：OHSAS 18001:2007 GB/T 28001-2011（再生涤纶短 纤维的生产及相关管理活	2016.10.14至 2019.10.13

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				动）
4	计量合格确 认证书	（2017）量认 企（苏）字 （X00081）号	无锡市计 量测试协 会	产品质量和经营管理等方 面的计量保证能力符合 《江苏省企业计量确认规 范》规定的要求	2017.08.07 至2022.08.06
5	清洁生产审 核证书	WXQS 16012	无锡市清 洁生产审 核领导小 组办公室	通过无锡清洁生产审核验 收	2016.03 至2021.03

2、根据发行人确认、《审计报告》并经本所律师通过公开网络查询，发行 人及其子公司于报告期内不存在因违反相关产品质量、技术标准的规定而被处以 行政处罚的情形。

3、无锡市质量技术监督局出具的证明

无锡市质量技术监督局于 2019 年 1 月 11 日出具锡质监证[2019]2 号《证明》， 载明：“经查实，优彩环保资源科技股份有限公司在 2016 年 1 月 1 日至今的经 营活动中，未发现有不符合国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规 范性文件规定，受到本局行政处罚的记录”。

综上，本所律师认为，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标 准的要求。发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律 法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金投资项目

根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议及相关议案、批文等资料，发 行人本次发行的募集资金拟投资项目为“年产 22 万吨功能型复合低熔点纤维项 目二期”、“新建研发中心项目”和“补充营运资金”，该等项目拟投资总额及 拟使用募集资金投资额的情况如下：

序号	项目名称	拟投资总额 （万元）	拟使用募集资金 投资额（万元）
1	年产22万吨功能型复合低 熔点纤维项目二期	43,200.00	40,000.00

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2	新建研发中心项目	10,000.00	8,000.00
3	补充营运资金	22,000.00	22,000.00
合 计		75,200.00	70,000.00

（二）本次募集资金投资项目取得的备案及批复

发行人本次募集资金投资项目均拟在发行人现有土地上实施。

经核查，发行人已就年产 22 万吨功能型复合低熔点纤维项目二期取得江阴 市发展和改革委员会于 2017 年 6 月 7 日出具的（澄发改投备[2017]）208 号《企 业投资项目备案通知书》及江阴市环境保护局于 2017 年 11 月 29 日出具的（澄 环发[2017]69 号）《关于优彩环保资源科技股份有限公司年产 22 万吨功能型复 合低熔点纤维项目环境影响报告书的批复》，完成了投资项目备案及环境影响评 价批复。

经核查，发行人已就新建研发中心项目于 2016 年 3 月 30 日取得江阴市发展 和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（澄发改投备[2016]85 号）， 备案有效期两年。2019 年 4 月 8 日，江阴市发展和改革委员会同意新建研发中 心项目延期至 2020 年 4 月 25 日。2016 年 4 月 26 日，江阴市环境保护局出具《建 设项目环境影响报告书批复》（项目编号：201632028100220），同意发行人新 建研发中心项目进行工程建设。

补充营运资金不属于投资项目或建设项目，无需办理投资项目备案或环境影 响评价手续。

经本所律师查验，发行人的募集资金拟投资项目已按照有关法律法规的规定 获得必要的批准、备案。

（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作； 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影 响。

（四）发行人已建立《募集资金管理制度》，发行人的本次募集资金将存放 于董事会决定的专项账户。

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基于上述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业 政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府 部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行 人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人确认及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：公司坚持“变 废为宝、环保优先”的发展理念和“以创新求生存、以创新求发展、以市场需求 为导向”的经营思路，顺应国家“构建节约型社会、发展循环经济”的政策导向， 以目前在涤纶纤维及其制品领域所取得的技术和市场优势为基础，坚持扎根于绿 色涤纶纤维新材料的研发与生产，充分发挥产品、客户、技术等方面的优势，进 一步提升公司整体竞争实力，积极探索行业发展的新趋势，成为技术领先、管理 规范、客户满意的绿色涤纶纤维新材料企业。

经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行 人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文件禁止或限 制的事项，也不涉及需要产业政策制定部门和行业管理部门特殊许可的业务。 发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，目前不存在 影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人出具的书面说明并经本所律师查验（受限于我国尚未建立全国统 一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本律师工作报告出具之日， 发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事 项。

• （二）持有发行人 5% 以上股份的股东诉讼、仲裁及行政处罚情况

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根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件并经本所律师查验（受 限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至 本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制 人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件并经本所 律师查验（受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询 系统），截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中 介机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招 股说明书》。

发行人编制的本次发行上市《招股说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该 《招股说明书》，特别对发行人在《招股说明书》中所引用的本所为本次发行上 市所出具的法律意见书和本律师工作报告的相关内容作了核验，该等内容与本所 出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所律师确认发行人本次发行上 市的《招股说明书》不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、需要说明的其他事项

经本所律师查验，发行人及相关责任主体已根据相关法律、法规、规范性文 件的要求在《招股说明书》等申报文件中作出相关承诺与相关约束措施，发行人 及相关责任主体出具的主要承诺如下：

序号	承诺事项	承诺人
1	关于锁定股份及减持承诺函	发行人全体股东及间接持有发行人股份的 董事、监事、高级管理人员
2	关于稳定股价的承诺函	发行人，控股股东及实际控制人，全体董事、

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		监事、高级管理人员
3	关于招股说明书无虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的承诺	发行人，控股股东及实际控制人，全体董事、 监事、高级管理人员
4	关于避免同业竞争的承诺函	实际控制人，发行人5%以上持股股东，全 体董事、监事、高级管理人员
5	关于填补被摊薄即期回报的措施及 承诺	发行人，控股股东及实际控制人，发行人董 事、高级管理人员
6	关于未履行承诺时的约束措施的承 诺	发行人，控股股东及实际控制人，全体董事、 监事、高级管理人员，发行人5%以上持股 股东
7	关于依法赔偿投资者损失的承诺函	发行人，控股股东及实际控制人，全体董事、 监事、高级管理人员，全部中介机构
8	关于减少及规范关联交易和避免占 用资金的承诺函	控股股东及实际控制人，发行人5%以上持 股股东，全体董事、监事、高级管理人员
9	关于发行人社会保险及住房公积金 补缴的承诺函	控股股东及实际控制人
10	关于股份回购的承诺函	发行人控股股东及实际控制人，全体董事、 监事、高级管理人员
11	关于环保验收事宜的承诺函	控股股东及实际控制人
12	关于如钢棚拆除给公司带来损失的 承诺函	控股股东及实际控制人

经查验，本所律师认为，上述承诺与约束措施符合现行法律法规和中国证 监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法律、法规、规章 及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人本次申请公 开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深 圳证券交易所的审核同意。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有 限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）

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上海市锦天城律师事务所 经办律师： ___ __
孙 林
负责人： 经办律师： __
顾功耘 王高平
经办律师： ______
陈尤捷
年 月 日
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