Elis — Management Reports 2019

Feb 25, 2019

M.A.J. S.A. au capital de 142.515.408 € 31 Chemin Latéral au Chemin de Fer - 93500 PANTIN 775 733 835 - R.C.S. BOBIGNY

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 29 JUIN 2018

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire aux fins de soumettre à votre examen et approbation les comptes de l'exercice de douze mois du 1er janvier au 31 décembre 2017.

Nous vous précisons qu'aucune modification du mode de présentation des comptes annuels n'a été effectuée au cours de l'exercice.

Il est à noter que, au titre d'un changement de méthode d'évaluation, la Société a mis en œuvre au cours du présent exercice la recommandation n°2015-02 du 23/11/2015 de l'ANC relative aux règles de comptabilisation des instruments financiers et opérations de couverture. Ce changement de méthode est détaillé ci-après et dans l'annexe comptable de l'exercice.

SITUATION DE LA SOCIETE

M.A.J. est la société opérationnelle principale du groupe multiservices ELIS, leader de la locationentretien d'articles textiles et d'équipements d'hygiène et de bien-être (HBE) en France, en Europe, et en Amérique latine. Elle livre directement en France ou par l'intermédiaire de ses filiales et participations plusieurs centaines de milliers de clients de toutes tailles appartenant à divers segments de clientèle professionnelle : l'hôtellerie-restauration, la Santé, l'Industrie, le Commerce et les Services.

La grande diversité des clients et secteurs d'activité contribue à atténuer la sensibilité de l'activité de la Société à l'environnement économique.

Par exemple, la montée en gamme du segment de l'Hôtellerie-Restauration compense en partie l'impact du ralentissement économique constaté ces dernières années et l'effet négatif des attentats de 2015 et 2016 sur le tourisme.

Par ailleurs, l'activité des clients du segment de la Santé (en particulier les maisons de retraite) est peu affectée par le ralentissement économique et se développe notamment en raison du vieillissement de la population. Cependant, le marché de la santé est exposé à une pression élevée sur les prix, imposée par les démarches de regroupements des clients majeurs et par le recours aux buanderies intégrées. L'évolution des pratiques médicales (développement de l'ambulatoire, recours aux vêtements jetables) a un impact sur l'activité. Néanmoins, le niveau de satisfaction clients est en progression.

L'activité habillement en 2017 est en légère croissance grâce à l'apport de nouveaux clients et développements commerciaux.

Le marché Sanitaire est dominé par les entreprises de propreté et les sociétés de facilites management avec une forte tension sur les prix, l'activité clients en direct étant en replis. L'activité Boissons est marqué par le ralentissement de la consommation des extras sur les bonbonnes. L'activité DASRI reste stable et marginale.

L'activité « 3D » très prometteuse a connu une performance en deçà des objectifs budgetés : la montée en compétence technique, logistique et commerciale du personnel est toujours en cours.

Par ailleurs, l'exercice clos le 31 décembre 2017 a été marqué par :

• l'ouverture d'une nouvelle usine polyvalente à Aix-les Bains en août 2017,
• le financement d'opérations d'acquisition au Brésil par le biais d'augmentations de capital de la filiale brésilienne Atmosfera pour un montant global de 397 millions d'euros ;
• la poursuite du développement en Colombie par le rachat de deux entreprises de la locationentretien de linge (Lavenser et CLA) ;
• la prise de contrôle en France dans des sociétés spécialisées en 3D (HTE Sanitation) et en blanchisserie traditionnelle (Blanchisserie Blésoise) ;
• la souscription à des augmentations de capital de filiales étrangères : Elis Italia, Elis Manomatic, Lavotel, SIL ;
• la fusion-absorption des sociétés Lovetra et Grenelle Service et la dissolution-confusion de la société Aquitaine Services Développement ;
• l'acquisition d'un fonds de commerce de blanchisserie en région Sud-Ouest : Blanchisserie des Gaves ;
• Prise en location-gérance du fonds de commerce de la société HTE Sanitation à compter du 1er août 2017,
• la sortie de la société M.A.J. de la convention de crédit en tant qu'emprunteur, dans le cadre du refinancement bancaire du Groupe Elis.

OPERATIONS CONCERNANT LE COMPTE DE RESULTAT

Les chiffres principaux de l'exercice clos le 31.12.2017, comparés à ceux de l'exercice clos le 31.12.2016, se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2016	%	31.12.2017	%
	(12 mois)		(12 mois)
C.A. H.T.	593.881	100,00	680.477	100,00
(y.c. autres produits)
Amortissements	99.976	16,83	111.549	16,39
Frais de personnel	192.104	32,35	226.145	33,23
Résultat d'exploitation	97.824	16,47	112.632	16,55
Résultat financier	12.398	2,08	(12.748)	(1,87)
Dt produits financiers partic.	1.568	0,26	1.220	0,18
Résultat courant avant impôts	110.222	18,56	99.884	14,68
Résultat exceptionnel	45.542	7,67	(5.392)	(0,80)
Participation des salariés	12.383	2,08	4.416	0,65
Impôt sur les bénéfices	43.182	7,27	23.757	3,49
Résultat net	100.199	16,87	66.319	9,74
Marge brute	200.175	33,71	177.868	26,14
d'autofinancement
Capacité d'autofinancement	125.638	21,15	210.996	31,00
Valeur ajoutée	347.904	58,58	461.370	67,80

Le chiffre d'affaires (y.c. autres produits) de l'exercice clos le 31.12.2017 s'élève à 680.477 K€, contre 593.881 K€ pour l'exercice clos le 31.12.2016, soit une progression de 14,58%. Cette progression s'explique d'une part, par l'intégration du chiffre d'affaires des sociétés fusionnées Lovetra et Grenelle Service et d'autre part, par l'apport en location-gérance de la clientèle 3D de la société HTE Sanitation et l'apport de la clientèle de la Blanchisserie des Gaves.

Le résultat d'exploitation se traduit par un bénéfice de 112.632 K€ contre 97.824 K€ au 31.12.2016. Les charges d'exploitation sont équivalentes en pourcentage du chiffre d'affaires par rapport à l'exercice clos le 31.12.2016 (85,63 % contre 85,47%), malgré la hausse des achats et charges externes (+14%), des dotations aux provisions et aux amortissements (+12%) ainsi que des frais de personnel (+18%).

L'effectif moyen au 31.12.2017 est de 6768 personnes, réparties sur 71 centres, contre 6172 au 31.12.2016 sur 62 centres.

L'intéressement à la productivité au titre de l'exercice fiscal (hors C.S.G. et C.R.D.S.) ressort à 5.069K€. Il était de 4.297 K€ au 31.12.2016.

Opérations à caractère financier

Les produits financiers comprennent notamment :

• des revenus de filiales et d'autres participations (1.220 K€),
• des intérêts reçus au titre des avances consenties dans le cadre de la convention de cashpooling (3.695 K€),
• des autres produits financiers (boni de fusion de Grenelle Service) (26.183 K€)
• une reprise de la provision pour dépréciation des titres de la filiale Pro Service Environnement (- 642 K€) ainsi que l'annulation de la provision sur la filiale Lovetra du fait de sa dissolution en 2017 (-316 K€)
• une reprise de provisions pour risques (liquidation des swaps) (4.645 K€)

Les charges financières incluent notamment :

• les intérêts versés au titre des avances octroyées par les filiales dans le cadre de la convention de cashpooling et par la société Elis SA (13.888 K€) ainsi que au titre du prêt intragroupe de la société Elis SA (2.758 K€),
• des dotations aux provisions pour dépréciation des titres des filiales S.O.C. (+25 K€), Elis Italia (+5.936 K€), Atmosfera (+26.385 K€), Le Jacquard Français (+1.921), HTPE (+1.291 K€), BMF (+707 K€),
• des intérêts versés au titre des emprunts (121 K€) et des swaps d'intérêts (4.745 K€).

En définitive, le résultat financier au 31.12.2017 est une perte de (12.748) K€ contre un bénéfice de 12.398 K€ au 31.12.2016.

Opérations à caractère exceptionnel

Le résultat exceptionnel se traduit par une perte de (5.392) K€ contre un bénéfice de 45.542 K€ au 31.12.2016. Il intègre notamment :

• les mouvements (reprises et dotations) de la provision pour amortissements dérogatoires,
• les mouvements (produits et VNC) des cessions d'éléments d'actifs,
• les coûts liés à des restructurations et fermetures de sites ou aux risques environnementaux,
• les écarts actuariels sur engagements envers le personnel,
• des coûts liés aux acquisitions de participations.

Le Résultat net, après constitution d'une provision pour :

-	4.416
participation des salariés aux résultats	K€
-	23.757
impôt sur les bénéfices	K€

se traduit par un bénéfice de 66.319 K€. Au 31.12.2016, le résultat net était un bénéfice de 100.199 K€.

OPERATIONS CONCERNANT LE BILAN

Les opérations concernant le bilan au cours de l'exercice clos sont les suivantes :

• 1) Immobilisations incorporelles : Elles intègrent les apports-fusion des sociétés Grenelle Service et Lovetra et notamment les fonds de commerce (+15.220 K€).

• 2) Immobilisations corporelles : Elles intègrent également les apports-fusion des sociétés Grenelle Service et Lovetra en terrains, constructions et matériels et outillages. Par ailleurs, l'usine d'Aix les Bains a été ouverte en août 2017.

• 3) La valeur brute des titres de participations s'élève à 1.145.814 K€ contre 552.755 K€ au 31.12.2016. Les mouvements de l'exercice concernent en particulier : - la souscription aux augmentations de capital des filiales Atmosfera (+397,10 M€), Elis Italia (+864 K€), SIL (+9,7 M€), Elis Manomatic (+131,7 M€) et Lavotel (+68,97 M€), - l'acquisition des sociétés HTE Sanitation (+1,0 M€), Blanchisserie Blésoise et SCI Les Gailletrous (+13,3 M€), et de la société hongroise EMTM (+2,1 M€), - la détention de 100% du capital de BPA, suite à la TUP de ASD (-2,7M€) et la détention de 100% du capital de RLST et de la SCI de la Forge suite à la fusion de Grenelle Service (-26,4 M€) - l'annulation des titres de Lovetra suite à sa fusion-absorption dans M.A.J. (–5,3 M€).

• 4) Autres créances : Les avances consenties par M.A.J. dans le cadre de la convention de cashpooling à la clôture de l'exercice s'élèvent à 229.974 K€. Il est à noter les avances consenties aux filiales suivantes : Pierrette-TBA (115.445 K€), RLST (11.022 K€), Le Jacquard Français (6.669 K€), SPCI (4.625 K€), Elis Manomatic (72.170 k€) et Lavotel (10.569 K€).
• 5) Les Provisions pour risques, d'un montant de 15.228 K€ à la clôture de l'exercice, comprennent en particulier une provision liée aux risques environnementaux (11.727 K€), une provision pour litiges (1.874 K€), ainsi que la provision pour engagements liés à l'ancienneté (1.626 K€).
• 5) Provision pour pensions et obligations similaires : Elle s'établit à 16.945 K€ contre 14.631 K€ au 31.12.2016.
• 6) Dettes et emprunts divers :

A la clôture de l'exercice, suite au refinancement du groupe en 2017, la société M.A.J. n'est plus partie à la convention de crédits (Senior facilities agreement). En conséquence, l'emprunt de 108.000 K€ a été entièrement remboursé et la couverture de swap afférente a été annulée.

La Société utilise uniquement pour le financement des besoins de développement de ses activités et croissance externe, l'avance en compte courant consentie par la société mère ELIS, dont le plafond a été rehaussé à 1.000.000.000 € en 2017 ainsi que le prêt intragroupe octroyé en 2015 de 88.448 K€ (intérêts capitalisés).

A la clôture de l'exercice, les dettes Groupe (cashpool) s'élèvent à 897.570 K€, dont 815.943 K€ au titre de l'avance en compte courant avec ELIS SA.

En définitive, les dettes totalisent 1.188.492 K€ au 31.12.2017 dont 1.089.079 K€ à un an au plus. Elles étaient de 807.324 K€ au 31.12.2016.

7) Instruments financiers : il est indiqué que la Société a modifié la méthode d'évaluation relative à la comptabilisation des instruments financiers et opérations de couverture à compter de l'exercice 2017, afin de mettre en œuvre la recommandation n°2015-06 du 23/11/2015 de l'ANC. A cette fin, la Société a constaté dans les comptes de l'exercice 2017 au titre du swap, une provision pour risque financier d'un montant de 4.645 K€ au débit du poste de report à nouveau.

INDICATION SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS ET OPERATIONS DE COUVERTURE

La société a adopté le règlement ANC n^o 2015-05 sur les instruments financiers à terme et les opérations de couverture. Les principes de la comptabilité de couverture sont appliqués de façon obligatoire dès lors qu'une relation de couverture est identifiée en gestion et documentée. Les effets des instruments financiers utilisés par la société pour couvrir et gérer ses risques de change, de taux et de « matières premières » sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à ceux de l'élément couvert. Les dépréciations ou provisions pour risques portant sur un élément couvert prennent en compte les effets de la couverture. En cas de disparition de l'élément couvert, l'instrument de couverture est traité comme une position ouverte isolée, la couverture est dénouée et les pertes ou gains sont reconnus en résultat.

Au 31 décembre 2017, la société ne détient aucun instrument dérivé non qualifié de couverture (pas de position ouverte isolée).

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux indiqués dans le chapitre 2 du document de référence 2017 de la société mère cotée ELIS SA, disponible sur le site : www.corporateelis.com/ rubrique investisseur.

Les principaux risques auxquels le Groupe (et donc la société MAJ) estime être exposé sont : risques liés aux activités et aux secteurs d'activité du Groupe, risques liés aux acquisitions et cessions, risques financiers, risques juridiques, réglementaires, fiscaux et d'assurances.

ACTIVITES DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

La société contrôle directement ou indirectement des filiales et participations en Europe (y compris la France) et en Amérique Latine dont l'activité de la plupart d'entre elles est identique à celle de la société (services de location-entretien). D'autres filiales (« Entités Manufacturières ») ont une activité manufacturière (Le Jacquard Français et Kennedy Hygiène Product Ltd).

L'ensemble des données financières de ces filiales et participations est consolidé au sein de la holding ELIS SA et il est renvoyé pour le détail au document de référence 2017 de la société ELIS SA, disponible sur le site : www.corporate-elis.com/ rubrique investisseur.

A - Commentaires sur l'activité

Au travers de son offre intégrée multiservice, le Groupe fournit ses services de location-entretien à un éventail diversifié de plus de 400 000 clients répartis dans les zones géographiques ci-dessous (hors Entités Manufacturières) :

Les zones géographiques sont intégrées dans la décomposition du chiffre d'affaires en quatre secteurs opérationnels : France, Europe, Amérique latine et Entités Manufacturières.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du chiffre d'affaires consolidé par activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 (en ce compris Berendsen) :

En M€	2016	2017
Linge plat	741,4	1133,1
Vêtements de travail	449,1	653,2
Hygiène et Bien-être	321,5	386,9
Autres	0,7	41,7
Total	1512,8	2214,9

Répartition du chiffre d'affaires consolidé 2017 par zone géographique (hors Berendsen) :

		2016			2017
En M€	CA	%	EBITDA	CA	%	EBITDA
France	984,2	65,1	344,5	1009,0	53,2	353,7
Europe du Sud et centrale	376,8	24,9	94,3	647,9	34,1	171,8
Amérique latine	132,9	8,8	30,2	221,2	11,7	53,7
Entités manufacturières	18,9	1,2	3,7	27,0	0,1	-
Total	1512,8	100,0		1898,1	100,0

1) Activité de location entretien d'articles textiles et d'hygiène ainsi que de lutte contre les nuisibles (3D)

France

En France, le Groupe (yc la Société) a généré 1009,0 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 (hors Entités Manufacturières), soit 46 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de cette période. Le Groupe fournit ses services en France auprès de clients des secteurs de l'Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de l'Industrie et des Commerce et Services.

En 2017, la croissance du chiffre d'affaires est de + 2,5 % en France dont + 1,4 % de croissance organique. L'Hôtellerie-Restauration et les Commerces & Services ont été bien orientés tout au long de l'année. L'activité hôtelière a bénéficié d'une base comparable relativement favorable pendant l'été mais plus difficile au quatrième trimestre (reprise de l'activité en fin d'année 2016). Ces tendances positives, témoignant d'une légère amélioration du climat général des affaires, demandent néanmoins à être confirmées : l'activité modeste en Industrie et en Santé nous incite en effet à la prudence.

Europe (hors France)

En Europe (qui comprend d'une part, le périmètre Elis historique : l'Allemagne, la Belgique, le Luxembourg, l'Espagne et Andorre, l'Italie, le Portugal, la Suisse, la République tchèque et la Hongrie, ainsi que le nouveau périmètre apporté par Berendsen en Europe du Nord), le Groupe fournit ses services en Europe auprès de clients de l'ensemble des segments.

En 2017, le chiffre d'affaires de la zone Europe centrale est de 388,8 millions d'euros. Il se compose de 261,8 millions d'euros correspondant a un an de chiffre d'affaires du périmètre « Europe du nord » de Elis et à 127,0 millions d'euros correspondant a quatre mois de chiffre d'affaires de Berendsen dans cette région.

La croissance organique de la région (qui correspond donc uniquement au périmètre Elis) est de + 1,0 % en 2017. La croissance reste limitée en Allemagne et la Suisse est en repli à cause de la perte de certains clients en Santé et d'une saison estivale décevante en Hôtellerie.

Le chiffre d'affaires du périmètre Berendsen dans cette région affiche une croissance organique de + 4,9 % sur l'année.

En Allemagne, le Groupe a réalisé près de 10 acquisitions entre 2008 et 2016, ce qui lui a permis d'atteindre près de 120 millions d'euros de chiffre d'affaires . Mais c'est la fusion des réseaux de Elis et de Berendsen qui permet d'atteindre une nouvelle dimension, avec environ 340 millions d'euros de chiffre d'affaires réparti sur 34 sites, et une position de numéro 3 sur le plus gros marché européen.

En Europe du sud , le Groupe a généré 259,1 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé au cours de l'exercice 2017 (12% du CA du groupe). La croissance du chiffre d'affaires est de + 63,9 %, tirée par l'acquisition d'Indusal en Espagne en décembre 2016. La croissance organique est de + 5,6 %. Cette performance est à nouveau tirée par le Portugal (près de 9 % en organique). L'activité reste bien orientée en Espagne (+ 5 % en organique), en léger ralentissement par rapport aux années précédentes, du a une base comparable difficile (la saison estivale 2016 avait été très bonne). Par ailleurs, les récents événements survenus en Catalogne (attentat de Barcelone et situation politique) ont eu un impact sur l'activité hôtelière de la région au quatrième trimestre.

En Espagne, le Groupe qui ne réalisait qu'une vingtaine de millions d'euros de CA en 2000, est devenu le numéro 1 du marché fin 2016 avec plus de 180 millions d'euros de chiffre d'affaires 2017. Des acquisitions individuelles entre 2007 et 2015 ont permis de constituer une plateforme de près de 90 millions d'euros, avant le rachat du numéro 2 du marché Indusal, qui a permis d'atteindre le leadership.

Amérique latine

En Amérique latine, le Groupe a commencé à développer ses activités au Brésil en décembre 2012, à la suite de l'ouverture d'un bureau commercial à São Paulo. Ce développement s'est poursuivi avec l'acquisition du groupe Atmosfera en février 2014. Le Groupe a renforcé sa présence au Brésil en faisant notamment l'acquisition en juillet 2015 de la société Teclav exploitant une blanchisserie à Fortaleza (État de Ceara), sur la côte nord-est du pays, puis en décembre 2015, l'acquisition de Martins & Lococo.

En 2017, Elis a réalisé l'acquisition du groupe Lavebras, ce qui lui permet de consolider sa position parmi les principaux acteurs au Brésil avec une part de marché qui s'élève à plus de 25 % en 2017, notamment avec l'acquisition de Bardusch Brésil au mois de juillet.

Elis est également devenu leader au Chili avec l'acquisition, en septembre 2015, du numéro un chilien, Albia, dont la part de marché est d'environ 25 %. Le Groupe exploite huit blanchisseries à travers le pays qui servent principalement des clients du secteur de la Santé, de l'Hôtellerie et de l'Industrie (industrie minière).

Enfin, Elis a fait en 2016 l'acquisition de Servicios Industriales de Lavado SIL S.A.S (« SIL ») en Colombie avec pour objectif de devenir rapidement le numéro un du marché. SIL exploite deux blanchisseries à Bogota et dispose de l'un des plus beaux outils industriels du secteur, et servant principalement des acteurs privés du secteur de la Santé. En outre, le Groupe a poursuivi la consolidation du marché colombien en 2017 avec deux autres acquisitions à Bogotá (Lavenser et Centro de Lavado y aseo).

Le Groupe fournit ses services en Amérique latine auprès de clients des segments de l'Hôtellerie-Restauration, de la Santé et de l'Industrie. Le chiffre d'affaires consolidé généré en Amérique latine par le Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 est de 221,2 millions d'euros.

En 2017, le chiffre d'affaires en Amérique latine est en croissance de + 66,4 %, avec une croissance organique de + 7,0 %, un impact des acquisitions réalisées de + 52,5 % (dont sept mois de contribution de Lavebras) et un effet de change positif de + 6,9 %. La dynamique commerciale reste très bonne au Brésil malgré des comparables difficiles en lien avec le surplus d'activité généré par les Jeux olympiques de Rio aux troisième et quatrième trimestres 2016.

2) Activité manufacturière

Le Groupe exerce également une activité manufacturière réalisée par deux filiales de la Société : Le Jacquard Français et Kennedy Hygiene Product Ltd (« Entités Manufacturières »).

Acquis par le Groupe en 1968, Le Jacquard Français est un créateur et fabricant de linge plat et de linge damassé haut de gamme. Il dispose d'une usine de tissage dans les Vosges (Gérardmer) et s'appuie sur ses propres équipes commerciales, marketing et de distribution. Le Jacquard Français vend principalement ses produits aux consommateurs par l'intermédiaire de réseaux de distribution tiers, comme les grands magasins, les détaillants, les ventes privées sur internet et les boutiques spécialisées. Le Jacquard Français possède également cinq boutiques, dont deux à Paris. Le Jacquard Français exporte ses produits dans 50 pays et souhaite développer ses ventes à l'export.

Acquis en 1987, Kennedy Hygiene Products Ltd (Grande Bretagne) est l'un des leaders européens du marché de la conception et de la production d'appareils sanitaires, tels que les distributeurs d'essuiemains en coton et en papier, les appareils d'essuie-mains sans contact avec les mains, les distributeurs de savon, de papier toilette, les poubelles d'hygiène féminine et les diffuseurs de parfum. Kennedy Hygiene Products est présent au Royaume-Uni et exporte ses produits dans environ 44 pays.

Kennedy Hygiene Products possède ses propres équipes commerciales, marketing et de distribution, son service de recherche et développement mais travaille également en étroite collaboration avec l'équipe marketing Elis pour concevoir des produits qui répondent aux exigences spécifiques des clients du Groupe.

M.A.J. – rapport de gestion 2017 8

L'activité manufacturière exercée par le Groupe a généré environ 27 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 (après élimination des transactions intra-groupe).

B - Nouvelles acquisitions en 2017

En France, le 3 mars 2017, la Société a acquis la société HTE Sanitation, située à Châteauneuf-les-Martigues, spécialisée dans l'activité de lutte contre les nuisibles (3D) et exerçant dans la région d'Aix-Avignon-Marseille. Cette société a confié son fonds de commerce en location-gérance à MAJ en août 2017.

Le 13 mars 2017, la Société a fait l'acquisition de la société Blanchisserie Blésoise opérant une blanchisserie à Blois, dont la clientèle provient des segments de la Santé et de l'Hôtellerie-Restauration dans les régions Centre-Val de Loire et Île-de-France. Cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 13,6 millions d'euros en 2017 et emploie environ 180 salariés.

En avril 2017, la Société a acquis les fonds de commerce de la Blanchisserie des Gaves (région de Biarritz-Lourdes-Pau) réalisant un chiffre d'affaires annuel d'environ 0,5 million d'euros.

En mai 2017, en Allemagne, Elis Holding GmbH a finalisé l'acquisition du fonds de commerce de la société MTR située à Riesa, en Saxe. L'activité a été maintenue sur le site et la grande majorité des emplois a été reprise. En 2017, le centre de Riesa a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 5 millions d'euros. Cette acquisition permet a Elis de poursuivre la densification de son réseau sur ce territoire et d'optimiser la répartition des volumes entre les centres de production de la région.

Le 4 juillet 2017, la Société a acquis la société Első Magyar Tisztatéri Mosoda Ltd (EMTM), basée à Miskolc en Hongrie. EMTM a une activité de Vêtements de travail (VT) et Ultra-Propre (UP) exploitant une des principales unités de traitement de tenues de salle blanche. La société réalise un chiffre d'affaires de 1,6 million d'euros en 2017 et emploie environ 65 personnes. EMTM sert des clients dans les domaines pharmaceutiques, électroniques et de la chimie, en Hongrie et dans les pays voisins. Cette acquisition permet à Elis de renforcer son offre UP et en vêtements traditionnels en Europe centrale, en grande complémentarité avec notre unité de Slavkov (SNDI Sro).

Au Brésil, le Groupe a poursuivi sa stratégie de développement de ses activités avec la finalisation de l'acquisition par Atmosfera du groupe Lavebras en mai 2017 (numéro 2 du marché brésilien derrière Elis). Lavebras est implanté dans 17 États au Brésil et emploie environ 4 000 salariés répartis sur 76 sites industriels. Le groupe Lavebras est présent sur les segments de clientèle de la Santé, de l'Industrie (notamment agroalimentaire) et de l'Hôtellerie-Restauration. Le chiffre d'affaires de Lavebras s'est élevé à plus de 100 millions d'euros en 2017.

L'acquisition de Lavebras a été suivie en juillet 2017 de l'acquisition de Bardusch Arrendamentos Texteis Ltda (renommée Atmosfera Gestao e Higienizaçao de Uniformes Ltda), filiale brésilienne de Bardusch disposant de 3 sites de production et permettant à Elis de renforcer son offre sur le segment du vêtement de travail pour des clients de l'industrie automobile et agroalimentaire. En 2017, cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 10 millions d'euros et emploie environ 350 salariés.

En octobre 2017, Atmosfera a procédé à l'acquisition de la société Totalqualy, qui réalise un chiffre d'affaires d'environ 2,5 millions d'euros. L'entreprise sert essentiellement le segment de clientèle de la Santé a Sao Paulo.

En Colombie, la filiale Servicios Industriales de Lavado SIL S.A.S. a acquis :

• en septembre 2017, la société Centro de Lavado y Aseo (CLA). CLA exploite deux blanchisseries a Bogotá, emploie 200 salariés, et sert essentiellement des acteurs privés du secteur de la Santé. Le chiffre d'affaires de 2017 est de 2,4 millions d'euros ;

• en octobre 2017, la société Lavanser qui exploite une usine à Bogotá. Lavanser emploie 200 personnes et a réalisé en 2017 un chiffre d'affaires de 3,0 millions d'euros.

Dans la continuité de l'acquisition de SIL en décembre 2016, Elis renforce ainsi sa position dans ce pays au fort potentiel de croissance.

SUCCURSALES

La société exploite son activité en France sur 71 centres (usines et centres de services) au 31.12.2017.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT/ INDICATEURS DE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE

Dans le cadre de la mise en œuvre de la certification ISO 9001, la société s'attache à exercer son activité de blanchissage en sauvegardant l'environnement. En particulier, les sites de production sont soumis à la législation sur les installations classées.

La nouvelle usine d'Aix-les-Bains qui a démarré son activité en 2017 recycle une partie de ses eaux industrielles. Ces dernières sont traitées par une station de traitement complète et performante ; et une partie est réutilisée pour l'alimentation en eau du process.

La société est en recherche constante d'optimisation des usages de l'eau, de l'énergie et des produits lessiviels.

Soucieuse de limiter son empreinte environnementale, par la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre et une meilleure utilisation des ressources naturelles, la Société a renforcé sa démarche en obtenant en décembre 2015 la certification ISO 50001 relative au système de management de l'énergie, délivrée par Afnor Certification, impliquant en 2017, 31 centres M.A.J.

PERSPECTIVES

Les perspectives d'avenir sont basées sur la stratégie du Groupe, articulée autour de quatre volets :

• consolidation des positions du Groupe par croissance organique et externe ;
• ouvrir régulièrement de nouveaux marchés sur de nouvelles géographies et des géographies existantes ;
• poursuite de l'amélioration de l'excellence opérationnelle du Groupe ;
• introduire de nouveaux produits et services a un coût marginal limité.

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Les évènements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont : - l'acquisition de la société Big Bang à Saint-André de la Roche (06), spécialisée dans le marché HBE,

• la cession de la totalité des participations dans BMF et Hygiène Contrôle Ile de France à la filiale HTPE.

INFORMATIONS FISCALES

1) La société est intégrée depuis le 1er mars 2008 dans un groupe fiscal constitué par la société mère ELIS et une convention d'intégration fiscale a été conclue le 30 octobre 2009 avec effet du 1 er juillet 2009.

2) Charges et dépenses non déductibles

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la Société :

* n'a constaté aucune charge de caractère somptuaire non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts.

* n'a exclu aucun frais généraux des charges déductibles fiscalement dans le bénéfice imposable au titre de l'article 39-5 et 223 quinquies du Code général des impôts.

INFORMATIONS LEGALES

1) Les salariés ne détiennent pas d'action de la société M.A.J. Il n'existe aucune option d'achat ou de souscription d'actions de la société qui ait été consentie tant aux mandataires sociaux qu'à des salariés de la société.

La dernière assemblée générale extraordinaire qui a été consultée pour se prononcer sur un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail s'est réunie le 27 octobre 2015. Une nouvelle consultation aura lieu en juin 2018.

2) Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

Conformément aux articles L 441-6-1 et D 441-4-I° du Code de Commerce, la décomposition du solde des dettes des fournisseurs et des clients à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2017 était la suivante :

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)

					Article D. 441-4 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu			Article D. 441-4 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu-
(en milliers d'euros TTC)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	48 758					3.935	128313					167335
Montant total des factures concernées TTC	29.031	5.210	3.101	165	118	8.594	86.226	34.916	9.492	3.447	22.701	70.557
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	7,9%	1,42%	0,84%	0,04%	0,03%	2,34%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT							13,28%	5,38%	1,46%	0,53%	3,50%	10,87%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues (préciser : h.t. ou TTC)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		Délais contractuels ou délais légaux							Délais contractuels : 15 du mois suivant

3) Information sociale et environnementale (RSE)

Conformément à l'article L.225-102-1 alinéa 6 du code de commerce, la Société est exemptée, en tant que société contrôlée par la société ELIS SA, de publier les informations sociales, environnementales et relatives à ses engagements sociétaux prévues par l'alinéa 5. Ces informations relatives à la société sont présentées au chapitre 3 du document de référence 2017 d'Elis contenant le rapport financier annuel disponible sur le site internet du Groupe Elis: www.corporate-elis.com/ rubrique investisseur.

RESOLUTIONS PROPOSEES

A - Approbation des comptes - quitus

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils vous sont présentés et de donner quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'administration.

B - Affectation des résultats

Après avoir constaté que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 est un bénéfice de 66.319.351,69 €, nous vous proposons de l'affecter de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice :	66.319.351,69 €
Report à nouveau	- 4 645 000,00 €
Réserves libres	82.870.200,35 €
Montant distribuable :	144.544.552,04 €
a) à un compte de réserves spécial pour un montant au moins équivalent au CICE	15.505.359,00 €
b) au poste "Autres réserves", le solde, soit	129.039.193,04 €
Total égal au montant distribuable	__ 144.544.552,04 €

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices clos ont été :

Exercice	Montant global des dividendes distribués	Montant des revenus distribués éligibles à l'abattement fiscal	Montant des revenus distribués non éligibles à l'abattement fiscal
31/12/2016	-	-	-
31/12/2015	22.357.104,63 €	7,53 €*	22.357.097,10 €
31/12/2014	64.363.095,42 €	23,06 €*	64.363.072,35 €

*étant précisé que pour les personnes physiques actionnaires bénéficiant de prêts de consommation, le dividende n'a porté que sur le résultat de l'exercice distribué.

Les dividendes versés jusqu'au 31/12/2017 sont soumis au régime fiscal mère/filiales lorsqu'ils sont versés aux actionnaires personnes morales de la société et sont éligibles à l'abattement fiscal de 40 % pour les personnes physiques imposables à l'impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l'article 158.3.2° du C.G.I.

C - Conventions réglementées

Il vous appartiendra de statuer sur les conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 du code de commerce, objet du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes.

x x x

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément à l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous vous présentons le rapport sur le gouvernement d'entreprise portant sur les informations listées à l'article L 225-37-4 du Code de Commerce :

1) le choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L.225- 51-1 du Code de Commerce.

En application de l'article 11 des statuts, le Conseil d'administration du 2 septembre 2002 a décidé que la direction générale de la société était assumée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d'administration, lequel porte le titre de Président Directeur Général.

En conséquence, M. Xavier MARTIRÉ, Président du conseil d'administration, assume la direction générale de la société.

2) La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice.

Nous vous communiquons en annexe l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des administrateurs durant l'exercice clos.

3) Informations sur les conventions intervenues pendant l'exercice 2017 en application de l'article L 225-102-1, dernier alinéa, du Code de Commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Au titre de l'exercice 2017, nous vous informons qu'aucune convention n'est intervenue en application de l'article L 225-102-1, dernier alinéa, du Code de Commerce.

4) Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L.225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

Aucune délégation n'a été accordée à ce jour par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

5) Les éléments de rémunération visés à l'article L.225-102-1 du Code de commerce, relatives à M. Xavier Martiré, administrateur de la Société et par ailleurs membre du directoire de la société cotée Elis SA, laquelle contrôle la Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, figurent en annexe du présent rapport.

x x x

Nous vous demandons de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont proposées.

Nous pensons que vous voudrez bien vous associer aux remerciements que nous adressons au personnel de notre société et de ses filiales pour sa collaboration dévouée.

Le Conseil d'administration

P.J. :

• tableau des résultats des cinq derniers exercices
• liste des mandats des mandataires sociaux
• liste des éléments de rémunération visés à l'article L.225-102-1 du Code de commerce
• liste des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L225-102-1, dernier alinéa du Code de Commerce

NATURE DES INDICATIONS	31/12//2013 01/01/2013 $(12 \text{ mois})$	31/12//2014 (1) 01/01/2014 $(12 \text{ mois})$	31/12//2015 (2) 01/01/2015 $(12 \text{ mois})$	01/01/2016 31/12//2016 $(12 \text{ mois})$	31/12//2017 (3) 01/01/2017 (12 mois
nombre maximal d'actions futures à créer : nombre des actions à dividende prioritaire nombre des actions ordinaires existantes Par exercice de droits de souscription sans droit de vote) existantes Par conversion d'obligations Capital en fin d'exercice capital social	568 032 35 502	133 568 032* 8 348 002	$\ast$ 8 907 213 142515408	142515408 8 907 213	142515408 8 907 213
. Opérations et résultats de l'exercice chiffre d'affaires hors taxes	568 849 577**	576 324 436***	590 410 626****	593 880 954	680 476 584
participation des salariés due au titre de l'exercice résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions impôts sur les bénéfices	588 570 187 29580 227 057 571 $\infty$	29 333 080 142 232 114 710 615 $\overline{ }$	179 219 936 113 17 163 670 252 4	43 182 204 550 230 601 831 382 12	23 757 103 4416110 267 318 740
résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions résultat distribué	91 838 416 221 86819	019893 88 495 547 59	31 800 179 22 357 105	100 199 035 $\circ$	66319352 $\circ$
mais avant dotations aux amortissements et provisions résultat après impôts, participation des salariés II. Résultats par action	320,99 cu	23,38	17,72	19,65	26,85
résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions dividende attribué à chaque action net	2586,85 2 445,47	10,60 7.07	3,57 2,51	11,25 0.00	7,45 0,00
effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice montant des sommes versées au titre des avantages montant de la masse salariale de l'exercice sociaux de l'exercice (sécurité sociale,) V. Personnel	43 423 405 139 909 228 5868	42 251 025 143 234 328 6 191	42 332 123 149 976 953 6 240	42 358 536 149744731 6172	48 127 433 178018434 6768

* augmentation de capital d'un montant de 133 millions d'euros en 2014 et de 8.947.376 € en 2015

** le chiffre d'affaires inclut celui des clientèles Sud-Ouest Hygiène Service (à compter du 01.02.2013), RLD1 - Toulon (à compter du 01.05.2013) et Districlean Service

(à compter du 01.10.2013)

"le chiffre d'affaires inclut celui des clientèles Blanchisserie Mazamétaine et Castraise (à compter du 01.04.2014) et Blanchisserie Poulard (à compter du 30.09.2014) ****le chiffre d'affaires inclut celui de la clientèle Hytop (à compter du 01.04.2015) et Le Grand Blanc via BPA (à compter du 01.12.2015)

""le chiffre d'affaires inclut celui de la clientèle Lovetra (à compter du 03.04.2017) et Grenelle Service (à compter du 01.07.2017)

(2) les comptes 2015 intègrent les apports-confusion de patrimoine des sociétés Poulard 1836 et Districlean Service (1) les comptes 2014 intégrent les apports-confusion de patrimoine des sociétés Blanchisserie Poulard

Exercice clos le 31 décembre 2017

RESULTATS AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

et autres éléments caractéristiques) En euros

M.A.J.

$M.A.J$ Société anonyme au capital de 142.515.408 € 31 Chemin Latéral au Chemin de Fer - 93500 PANTIN 775 733 835-R.C.S. BOBIGNY

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ADMINISTRATEURS

Xavier MARTIRE

Président-Directeur Général

• Président du Directoire de ELIS S.A.
• Président Directeur Général de ELIS SERVICES S.A.
• Administrateur de PIERRETTE-T.B.A. S.A.
• Member of the Board de BERENDSEN PLC (société de droit anglais) g.
• Member of the Board de BERENDSEN A/S (société de droit danois)
• Président d'ELIS LUXEMBOURG S.A. (société de droit luxembourgeois)
• Administrateur de ELIS MANOMATIC S.A. (société de droit espagnol)
• Administrateur de LAVENDERIA HOTELERA DEL MEDITERRANEO (société de droit espagnol)
• Administrateur de LAVALIA BALEARS SERVICIOS Y RENTING TEXTIL (société de droit espagnol)
• Administrateur de COMPAÑA NAVARRA DE SERVICIOS INTEGRALES SL (société de droit espagnol)
• Administrateur de ELIS ITALIA SpA (société de droit italien)
• Administrateur de S.P.A.S.T. S.A (société de droit portugais)
• Administrateur de GAFIDES S.A (société de droit portugais)
• Administrateur WÄSCHEREI MARIANO AG (société de droit suisse)
• Président du Conseil de Surveillance de ATMOSFERA GESTÃO E HIGIENIZAÇÃO DE TÊXTEIS S.A. (société de droit brésilien)
• Administrateur de ALBIA S.A. (société de droit chilien)
• Administrateur de SERVICIOS HOSPITALARIOS S.A. (société de droit chilien)

Didier LACHAUD

Administrateur

• Président Directeur Général de SHF HOLDING S.A.
• Président de LES LAVANDIERES S.A.S.
• Président de MAISON DE BLANC BERROGAIN S.A.S.
• Président de HYGIENE TECHNIQUE ET PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT S.A.S.
• Gérant de la S.C.I. DU CHATEAU DE JANVILLE
• Administrateur de M.A.J. S.A.
• Représentant permanent de la société LES LAVANDIERES au conseil d'administration de BLANCHISSERIE MODERNE S.A.

Barthélémy MORIN

Administrateur

• Président Directeur Général de PIERRETTE T.B.A. S.A.
• Président de THIMEAU S.A.S.
• Président de REGIONALE DE LOCATION ET SERVICES TEXTILES S.A.S.
• Président de SHF S.A.S.
• Président de HTE SANITATION S.A.S.

• Président de LSP S.A.S.

• Gérant de SOCIETE DES OREILLERS ET COUVERTURES DES GRANDS RESEAUX DE CHEMINS DE FER (S.O.C.) S.A.R.L.

• Gérant de la S.C.I. DE LA FORGE $\overline{a}$
• Gérant de la S.C.I. MAINE BEAUSEJOUR $\sim$
• Gérant de la S.C.I. LES GAILLETROUS
• Administrateur de SHF HOLDING S.A. œ
• Member of the Board de KENNEDY HYGIENE PRODUCTS Ltd (société de droit anglais) i.
• Member of the Board de KENNEDY EXPORTS Ltd (société de droit anglais) $\sim$
• Member of the Board de BERENDSEN A/S (société de droit danois) $\frac{1}{2}$
• Administrateur de InoTex Bern AG (société de droit suisse) $\sim$
• Administrateur WÄSCHEREI MARIANO AG (société de droit suisse) ήg.
• Administrateur de ON MY WAY SA (société de droit suisse) ng.
• Administrateur de SERVICIOS HOSPITALARIOS S.A. (société de droit chilien)

COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

Société MAZARS 61 rue Henri Regnault. Tour Exaltis, 92400 Courbevoie

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANT

Société CBA 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie

mars 2018

Annexe - Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ELIS SA

	Rémunérations dues et versées aux membres du directoire
	Exercice clos le 31/12/2017
	Montants dus (1)	Montants versés (2)
Xavier Martiré
Rémunération fixe	550000	550000
Rémunération variable	829 846 (a)	809 160 (a)
annuelle
Rémunération variable	$\circ$	$\circ$
pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	550000
Jetons de présence		$\circ$
Avantages en nature	7266(b)	7 266 (b)
TOTAL	1937112	1366466

(1) Il s'agit de la rémunération due à Xavier Martiré au cours de l'exercice considéré, non susceptible d'évolution.
(2) Intégralité des rémunérations versées au cours de l'exercice, soit aprés application du taux de préfo surperformance) est basé sur des indicateurs financiers, et 30% (ce pourcentage étant un maximum) de la rémunération variable est basée sur des critères non financiers définis par le conseil de surveillance du

14 mars 2017 sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. Le taux de satisfaction correspondant aux objectifs de l'exercice 2017 validé par le conseil de surveillance du 6 mars 2018 s'établit à 150,9% en ce qui concerne Xavier Martiré, Président du Directoire.

(b) Les avantages en nature correspondent à un véhicule de fonction mis à la disposition de Xavier Martiré

Annexe - Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ELIS SA

	Conditions de performance	$\widehat{\sigma}$
	Date de disponibilités	24 mars 2020
	Date d'acquisition $\left( \begin{matrix} 1 \ 0 \end{matrix} \right)$	24 mars 2020
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social au cours de l'exercice 2017	les comptes consolidés méthode retenue pour Valorisation des options selon la $(a)$ - en euros	503808
	Nombres d'actions durant l'exercice 2017 attribuées	100 000
	N° du plan et date d'attribution	24 mars 2017 9°n nalc
		Xavier MARTIRÉ, Président du directoire

a) La valeur des actions de performance attribuées gratuitement est égale à celle retenue pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2017, calculée conformément aux prescriptions de la norme IFRS2 par un expert indépendant. Le modèle d'évaluation appliqué est basé sur le prix sous-jacent pour la partie non soumise à condition de marché et la méthode de Monte Carlo pour la partie soumise aux conditions de marché. Il prend en compte les données et hypothèses en vigueur à la date d'attribution des actions.

Les actions de performance attribuées gratuitement sont acquises à l'issue d'une période de trois ans à compter de la date d'attribution (vesting) sous conditions de présence et de conditions de performance.

A l'issue de la période d'acquisition, les membres du directoire sont soumis à une obligation de conservation d'un certain nombre d'actions pendant la durée de leur mandat. $\widehat{a}$ $\widehat{b}$ $\widehat{c}$

L'acquisition définitive des actions au terme de la période d'acquisition de l'atterité, à l'expiration de cette période, de conditions de performance et de présence définies en référence à des

critères économiques. (voir document de référence 2017 du Groupe Elis, section 4.5 et notes annexes aux comptes consolidés et annuels figurant au chapitre 6 du document de référence 2017).

M.A.J.

CONVENTIONS ENTRANT DANS LE CHAMP D'APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-102-1 DU CODE DE COMMERCE

NB : hors opérations courantes conclues à des conditions normales

1. Conventions intervenues entre l'actionnaire à plus de 10% et une filiale à plus de 50% de la société (directement ou par personne interposée) au cours de l'exercice 2017

Convention de prestations de management conclue entre la société ELIS SA et la société ELIS SERVICES le 04.10.2007, renouvelée par tacite reconduction par période annuelle. Signature d'un avenant n°3 à la convention en avril 2017.

Convention de prestations de services (convention intragroupe) entre la société ELIS SERVICES et la société ELIS SA en date du 06.12.2011, renouvelée par période annuelle chaque 1^er janvier. Signature d'un avenant n° 2 à la convention en avril 2017.

1. Conventions entre un des membres du conseil d'administration et une filiale à plus de 50% de la société (directement ou par personne interposée) au cours de l'exercice 2017

Néant