Rapport financier semestriel Au 30 juin 2023

	01 Rapport d'activité du premier semestre 2023 3
	1.1 Profil du Groupe et chiffres clés du 1er semestre 2023 4
	1.2 Faits marquants du 1er semestre 2023 6
	1.3 Commentaires sur l'activité du 1er semestre 2023 6
	1.4 Relèvement des objectifs de rentabilité du Groupe pour 2023 12
	1.5 Définitions financières 12
	1.6 Facteurs de risques 12
	1.7 Transactions avec les parties liées 13
	1.8 Évolution de la gouvernance 13
	1.9 Informations concernant le capital social 13
	1.10 Evènements postérieurs à l'arrêté des comptes semestriels 15
	02 Comptes semestriels consolidés condensés 16
	2.1 État du résultat net consolidé intermédiaire 17
	2.2 État du résultat global consolidé intermédiaire 17
	2.3 État de la situation financière consolidé intermédiaire - actif 18
	2.4 État de la situation financière consolidée intermédiaire - passif et capitaux propres 18
	2.5 État des flux de trésorerie consolidés intermédiaires 19
	2.6 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2023 20
	2.7 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2022 21
	2.8 Notes explicatives 22
	03 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 54
	04 Attestation de la personne responsable 56

01 Rapport d'activité du premier semestre 2023

1.1 Profil du Groupe et chiffres clés du 1er semestre 2023

Leader des services circulaires grâce à un modèle de location-entretien optimisé par des technologies de traçabilité, Elis innove chaque jour. Dans ses 29 pays, Elis répond aux besoins de ses clients en matière de protection, d'hygiène et de bien-être, tout en les accompagnant dans l'atteinte de leurs objectifs environnementaux. Avec un savoir-faire opérationnel unique et un profil de croissance organique profitable, Elis crée ainsi de la valeur, durablement, pour ses actionnaires, ses clients, ses collaborateurs et l'environnement.

Répartition du chiffre d'affaires du 1er semestre 2023

Par services

Croissance organique du chiffre d'affaires au 1er semestre 2023 par secteur opérationnel

Evolution de la marge d'EBITDA ajusté par secteur opérationnel au 1er semestre 2023

1.2 Faits marquants du 1er semestre 2023

Résultats très solides en dépit de l'inflation et des incertitudes géopolitiques persistantes

o Chiffre d'affaires de 2 101,3m€ (+17,8% dont +15,2% en organique)
o Marge d'EBITDA ajusté en amélioration de +90pb à 33,2% du chiffre d'affaires
o Marge d'EBIT ajusté en amélioration de +200pb à 15,1% du chiffre d'affaires
o Résultat net en hausse de +158,3% à 138,8m€
o Résultat net courant en hausse de +33,3% à 197,7m€
o Résultat net courant par action en hausse de +25,5% à 0,78€ (nombre d'actions sur une base diluée)
o Free cash-flow (après paiement des loyers) de 16,9m€, en ligne avec la saisonnalité habituelle du 1er semestre
o Levier d'endettement financier en baisse à 2,4x au 30 juin 2023

Forte croissance du chiffre d'affaires : succès commerciaux en Vêtement professionnel, bonne dynamique de prix pour contrer l'inflation de nos coûts et activité satisfaisante en Hôtellerie-Restauration

o Niveau record de signatures de nouveaux contrats en Vêtement professionnel au 1er semestre, porté par les nombreuses initiatives commerciales du Groupe
o Bonne activité en Hôtellerie-Restauration, notamment en France
o Dynamique de prix très favorable sur l'ensemble de nos marchés grâce aux ajustements mis en place tout au long de l'année 2022 et depuis le 1er janvier 2023 pour compenser l'inflation de nos coûts

Amélioration de la marge d'EBITDA portée par l'effet de levier opérationnel, des gains de productivité et une balance d'inflation équilibrée

o Forte amélioration de la marge en Europe du Sud, en Amérique latine et en France, notamment grâce à la reprise de l'activité en Hôtellerie-Restauration
o Poursuite des gains de productivité avec des progrès importants en logistique et en consommation d'énergie notamment
o L'effet prix est d'environ +11% sur le semestre et l'inflation des coûts d'environ +10%
o Grande discipline tarifaire pour les nouvelles signatures et les renouvellements de contrats, entraînant occasionnellement des pertes de contrats

Poursuite du déploiement de notre stratégie RSE

o Notations extra-financières en amélioration, récompensant la stratégie RSE du Groupe
o Elis présentera son plan climat lors d'un événement le 4 septembre 2023 ; à cette occasion, un point sera fait sur l'activité de l'été

1.3 Commentaires sur l'activité du 1er semestre 2023

Chiffre d'affaires du 1er semestre 2023

En millions d'euros		2023			2022			Var.
	T1	T2	S1	T1	T2	S1	T1	T2	S1
France	303,5	336,8	640,3	262,1	301,9	564,0	+15,8%	+11,6%	+13,5%
Europe centrale	245,6	251,8	497,3	196,6	214,1	410,7	+24,9%	+17,6%	+21,1%
Scandin. & Eur. de l'Est	153,3	146,8	300,1	135,3	145,0	280,2	+13,3%	+1,3%	+7,1%
Royaume-Uni & Irlande	121,9	135,5	257,3	102,7	121,5	224,2	+18,7%	+11,5%	+14,8%
Amérique latine	102.4	111,3	213,7	64,2	76,8	141,0	+59,6%	+44,9%	+51,6%
Europe du Sud	81.3	98,7	179,9	65,2	85,1	150,3	+24,7%	+16,0%	+19,8%
Autres	5,5	7,1	12,6	6,8	6,7	13,5	-19,1%	+5,4%	-6,9%
Total	1 013,4	1 087,9	2 101,3	832,8	951,0	1 783,8	+21,7%	+14,4%	+17,8%

« Autres » inclut les Entités Manufacturières et les Holdings.

Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes.

Décomposition du chiffre d'affaires du 1er semestre 2023

En millions d'euros	S1 2023	S1 2022	Croissance organique	Croissance externe	Effet change	Croissance publiée
France	640,3	564,0	+13,5%	-	-	+13,5%
Europe centrale	497,3	410,7	+18,9%	+1,4%	+0,7%	+21,1%
Scandin. & Eur. de l'Est	300,1	280,2	+11,5%	+0,5%	-4,9%	+7,1%
Royaume-Uni & Irlande	257,3	224,2	+18,5%	-	-3,7%	+14,8%
Amérique latine	213,7	141,0	+10,9%	+40,2%	+0,5%	+51,6%
Europe du Sud	179,9	150,3	+19,4%	+0,3%	-	+19,8%
Autres	12,6	13,5	-4,4%	-	-2,5%	-6,9%
Total	2 101,3	1 783,8	+15,2%	+3,6%	-1,0%	+17,8%

« Autres » inclut les Entités Manufacturières et les Holdings.

Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes.

Croissance organique du chiffre d'affaires du 1er semestre 2023

	Croissance organique T1 2023	Croissance organique T2 2023	Croissance organique S1 2023
France	+15,8%	+11,6%	+13,5%
Europe centrale	+21,4%	+16,7%	+18,9%
Scandinavie & Eur. de l'Est	+15,8%	+7,4%	+11,5%
Royaume-Uni & Irlande	+23,9%	+13,9%	+18,5%
Amérique latine	+12,6%	+9,5%	+10,9%
Europe du Sud	+24,7%	+15,4%	+19,4%
Autres	-15,4%	+6,6%	-4,4%
Total	+18,3%	+12,5%	+15,2%

« Autres » inclut les Entités Manufacturières et les Holdings.

Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes.

Chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2023

En millions d'euros	T2 2023	T2 2022	Croissance or ganique	Croissance externe	Effet change	Croissance publiée
France	336,8	301,9	+11,6%	-	-	+11,6%
Europe centrale	251,8	214,1	+16,7%	-	+0,9%	+17,6%
Scandin. & Eur. de l'Est	146,8	145,0	+7,4%	+0,3%	-6,4%	+1,3%
Royaume-Uni & Irlande	135,5	121,5	+13,9%	-	-2,4%	+11,5%
Amérique latine	111,3	76,8	+9,5%	+38,0%	-2,6%	+44,9%
Europe du Sud	98,7	85,1	+15,4%	+0,6%	-	+16,0%
Autres	7,1	6,7	+6,6%	-	-1,2%	+5,4%
Total	1 087,9	951,0	+12,5%	+3,2%	-1,3%	+14,4%

« Autres » inclut les Entités Manufacturières et les Holdings.

Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes.

EBITDA ajusté du 1er semestre 2023

En millions d'euros	S1 2023 publié	S1 2022 retraité1	Var. S1 2023 / S1 2022
France	250,4	209,7	+19,4%
En % du chiffre d'affaires	39,0%	37,0%	+190pb
Europe centrale	147,3	121,5	+21,2%
En % du chiffre d'affaires	29,5%	29,4%	=
Scandinavie & Eur. de l'Est	106,5	100,7	+5,7%
En % du chiffre d'affaires	35,5%	35,9%	-50pb
Royaume-Uni & Irlande	76,5	67,4	+13,6%
En % du chiffre d'affaires	29,7%	30,0%	-30pb
Amérique latine	73,6	45,6	+61,1%
En % du chiffre d'affaires	34,4%	32,4%	+200pb
Europe du Sud	53,0	39,4	+34,6%
En % du chiffre d'affaires	29,4%	26,2%	+320pb
Autres	(9,1)	(7,9)	+15,1%
Total	698,1	576,4	+21,1%
En % du chiffre d'affaires	33,2%	32,3%	+90pb

¹: Une réconciliation est présentée à la note 1.6. des comptes semestriels consolidés condensés figurant à la section 2 du présent rapport. Les taux de marge et les variations sont calculés sur la base des valeurs exactes.

France

Le chiffre d'affaires du 1er semestre est en croissance de +13,5% (intégralement organique). En plus d'une base comparable favorable (le 1er trimestre 2022 ayant été pénalisé par le variant Omicron), l'activité en Hôtellerie-Restauration est bien orientée, notamment à Paris. La dynamique de prix est bonne et permet de compenser l'inflation de nos coûts. Nous enregistrons de nombreux gains de contrats en Vêtement professionnel et en Pest control mais la grande discipline tarifaire dont le Groupe fait preuve a entraîné quelques pertes dans les autres segments.

Des gains logistiques, ainsi que le rééquilibrage de notre balance d'inflation, permettent une amélioration de +190pb de la marge d'EBITDA ajusté au 1er semestre 2023, à 39,0%.

Europe centrale

Le chiffre d'affaires de la région est en hausse de +21,1% au 1er semestre (+18,9% en organique). En Allemagne, la majorité des ajustements de prix négociés en 2022 pour compenser la forte inflation (en particulier salariale) a été mise en place au début de l'année 2023, notamment pour nos clients du secteur de la Santé. La croissance organique du pays est supérieure à +20% au 1er semestre. Tous les autres pays de la région affichent une croissance organique d'environ +15% ou plus, avec une dynamique similaire sur les prix et de nouveaux contrats en Industrie et Commerce & Services, notamment en Pologne et aux Pays Bas. Comme en France, la discipline tarifaire du Groupe entraîne occasionnellement des pertes de contrats, notamment en Santé en Allemagne.

La marge d'EBITDA ajusté du 1er semestre 2023 est de 29,5%, stable par rapport à l'année dernière. La mise en place progressive des ajustements de prix ainsi que des gains de productivité, notamment en logistique, permettent de contrecarrer la forte inflation qui se poursuit dans la zone, surtout en Allemagne. Nos coûts de l'énergie sont en augmentation dans la zone car les volumes 2022 étaient couverts à des prix inférieurs à ceux d'aujourd'hui.

Scandinavie & Europe de l'Est

Le chiffre d'affaires de la région est en hausse de +7,1% (+11,5% en organique), tiré par la reprise de l'Hôtellerie-Restauration, surtout en Suède et au Danemark (avec une base comparable favorable au 1er trimestre) et le développement commercial est très bon en Vêtement professionnel (y compris Ultra propre).

La marge d'EBITDA ajusté est en repli de -50pb par rapport au 1er semestre 2022, à 35,5%. L'inflation reste forte, les négociations tarifaires sont souvent plus difficiles, notamment avec les clients dans la santé publique, et la poursuite de la reprise de l'Hôtellerie-Restauration a un léger effet dilutif sur la marge de la zone.

Royaume-Uni & Irlande

Le chiffre d'affaires de la région est en hausse de +14,8% (+18,5% en organique). Le Groupe enregistre une bonne performance en Hôtellerie-Restauration, avec une base comparable favorable au 1er trimestre. La dynamique de prix est très bonne dans la zone. En Industrie et Commerce & Services, nous enregistrons également la signature de nouveaux contrats grâce à un effort commercial soutenu ; l'activité des clients semble toutefois touchée par la dégradation de la situation macro-économique au Royaume-Uni.

La marge d'EBITDA ajusté de la zone est en baisse de -30pb par rapport au 1er semestre 2022, à 29,7%. Elle est en amélioration au Royaume-Uni mais en baisse en Irlande, où le 1er semestre 2022 bénéficiait d'un reliquat de subvention liée à la pandémie. Retraitée de cet effet non récurrent, la marge de la zone est en amélioration.

Amérique latine

Le chiffre d'affaires de la région est en hausse de +51,6% (+10,9% en organique). L'inflation de la région continue de baisser endessous de 10%, tandis que la dynamique d'externalisation se poursuit. L'acquisition du leader du marché mexicain, consolidée depuis le 1er juillet 2022, contribue pour une grande part au fort effet périmètre du semestre (+40,2%). Le niveau d'activité est très satisfaisant sur le premier semestre, avec de belles conquêtes commerciales en Vêtement professionnel. L'effet change est quasiment neutre sur le semestre (+0,5%).

La marge d'EBITDA ajusté est en forte hausse de +200pb par rapport au 1er semestre 2022, à 34,4%, tirée par l'intégration de l'actif mexicain, ainsi que par des gains de productivité dans les autres pays.

Europe du Sud

Le chiffre d'affaires de la région est en hausse de +19,8% (+19,4% en organique). Comme attendu, l'Hôtellerie-Restauration, qui bénéficie d'une base comparable très favorable, est en nette progression. En Vêtement professionnel, la bonne dynamique commerciale et le développement de l'externalisation se poursuivent. Enfin, la dynamique de prix de la zone est satisfaisante.

La forte augmentation du chiffre d'affaires et des gains de productivité permettent une amélioration de +320pb de la marge d'EBITDA ajusté du 1er semestre 2023, à 29,4%.

Tableau de passage de l'EBITDA ajusté au résultat net

En millions d'euros	S1 2023 publié	S1 2022 retraité1	Var.
EBITDA ajusté	698,1	576,4	+21,1%
En % du chiffre d'affaires	33,2%	32,3%	+90pb
Dotations aux amortissements	(381,7)	(344,0)
EBIT ajusté	316,4	232,4	+36,2%
En % du chiffre d'affaires	15,1%	13,0%	+200pb
Résultat opérationnel courant	305,3	221,2	+38,0%
Dotation aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'en treprises	(41,3)	(40,7)
Perte de valeur sur le goodwill	-	(58,7)
Autres produits et charges opérationnels	(21,5)	(1,2)
Résultat opérationnel	242,4	120,7	+100,8%
Résultat financier net	(56,9)	(28,9)
Charge d'impôt	(46,7)	(38,0)
Résultat des activités poursuivies	138,8	53,7	+158,3%
Résultat net	138,8	53,7	+158,3%

EBIT ajusté

En pourcentage du chiffre d'affaires, l'EBIT ajusté est en hausse de +200pb au 1er semestre 2023. Ceci reflète la baisse des investissements en linge en 2020 et 2021, et l'inertie des amortissements des investissements industriels par rapport à l'inflation (leur période d'amortissement étant beaucoup plus longue que celle du linge), conduisant à une diminution des amortissements en pourcentage du chiffre d'affaires au 1er semestre (18,2% contre 19,3% au 1er semestre 2022).

Résultat opérationnel

Les principaux éléments entre l'EBIT ajusté et le résultat opérationnel sont :

o Les charges sur plans d'actions gratuites qui correspondent au traitement comptable prévu par la norme IFRS 2. Elles sont stables par rapport au 1er semestre 2022, à 10,3m€,
o La dotation aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises qui relève principalement de l'allocation de l'écart d'acquisition de Berendsen. Au 1er semestre 2023, le poste est stable par rapport au 1er semestre 2022,
o Les autres produits et charges opérationnels sont en forte augmentation, tirés notamment par la réévaluation du complément de prix de l'acquisition réalisée au Mexique en 2022, les perspectives financières du groupe acquis ayant été revues à la hausse compte tenu de la performance réalisée au 1er semestre 2023,
o Pour mémoire, le Groupe avait comptabilisé en Russie, à la date du 30 juin 2022 (conformément à la norme comptable), une perte de valeur sur le goodwill de 58,7m€.

Résultat financier net

Au 1er semestre 2023, la charge financière nette est de 56,9m€. Elle est en augmentation de 28m€ par rapport au 1er semestre 2022, du fait d'un effet de base (gains de change élevés au 1er semestre 2022), de la désactualisation du complément de prix de l'acquisition réalisée au Mexique en 2022 et des intérêts des nouveaux financements mis en place en 2022.

Résultat net

Le résultat net ressort en augmentation de +158,3% au 1er semestre 2023, à 138,8m€ contre 53,7m€ au 1er semestre 2022.

Tableau de passage du résultat net au résultat net courant

En millions d'euros	S1 2023 publié	S1 2022 retraité1	Var.
Résultat net	138,8	53,7	+158,3%
Dotation aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises2	32,9	32,6
Charge IFRS 22	9,8	10,2
Perte de valeur sur le goodwill	-	58,7
Gains de change exceptionnels2	-	(7,9)
Autres produits et charges opérationnels2	16,3	1,0
Résultat net courant	197,7	148,4	+33,3%
Participations ne donnant pas le contrôle	(0,0)	0,0
Résultat net courant attribuable aux actionnaires de la société mère (A)	197,7	148,4	+33,2%
Intérêts financiers liés aux obligations convertibles (B)	(8,1)	(3,5)
Nombre d'actions, de base (C)	232,6	231,0
Nombre d'actions, dilué (D)	263,4	245,1
Résultat net courant par action (en euros) :
- de base, revenant aux actionnaires de la société mère = A/C	0,85	0,64	+32,3%
- dilué, revenant aux actionnaires de la société mère = (A-B)/C	0,78	0,62	+25,5%

¹: Une réconciliation est présentée à la note 1.6. des comptes semestriels consolidés condensés figurant à la section 2 du présent rapport. 2 : Net de l'effet impôt.

Le résultat net courant ressort à 197,7m€ au 1er semestre 2023, en amélioration de +33,3% par rapport au 1er semestre 2022. Le résultat net courant par action est en hausse de +25,5% à 0,78€ (nombre d'actions sur une base diluée).

Tableau de flux de trésorerie

En millions d'euros	S1 2023 publié	S1 2022 retraité1
EBITDA ajusté	698,1	576,4
Eléments exceptionnels et variations de provisions	(6,8)	(2,0)
Frais d'acquisitions et de cessions	(0,5)	(1,7)
Autres	(0,9)	(0,8)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	689,9	571,9
Investissements nets	(414,1)	(320,9)
Variation du besoin en fonds de roulement	(85,9)	(81,6)
Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs)	(63,7)	(53,2)
Impôts versés	(56,5)	(50,8)
Paiement des passifs locatifs - principal	(52,9)	(48,5)
Free cash-flow (après paiement des passifs locatifs)	16,9	17,0
Acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	(61,7)	(32,4)
Autres variations provenant des sociétés acquises/cédées	(4,0)	(1,8)
Autres flux liés aux opérations de financement	(4,0)	0,9
Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l'exercice	(61,7)	(33,2)
Augmentation de capital, actions propres	0,5	0,4
Autres	16,8	5,6
Diminution de l'endettement net	(97,3)	(43,5)
	30 juin 2023	31 déc 2022
Endettement financier net	3 275,4	3 178,0

¹: Une réconciliation est présentée à la note 1.6. des comptes semestriels consolidés condensés figurant à la section 2 du présent rapport.

Investissements nets

Au 1er semestre 2023, les investissements nets du Groupe augmentent d'environ 93m€ par rapport au 1er semestre 2022. En pourcentage du chiffre d'affaires, le ratio ressort à 19,7% du chiffre d'affaires, comparé à 18,0% au 1er semestre de l'année précédente. Cette augmentation du ratio reflète le retour à une saisonnalité normative de notre activité, avec la majorité des investissements réalisée au 1er semestre pour préparer la saison. Pour mémoire, en 2022, seuls 45% des investissements avaient été réalisés au 1er semestre, en raison de la faiblesse de l'activité hôtelière au 1er trimestre et des retards fournisseurs liés à la désorganisation de la chaîne d'approvisionnement mondiale.

Variation du besoin en fonds de roulement

Au 1er semestre 2023, la variation du besoin en fonds de roulement est fortement négative à c. -86m€, reflétant l'effet de la poursuite de la reprise de l'activité sur les créances clients et une variation négative du compte fournisseurs. Le Groupe enregistre de bons ratios d'encaissements clients : le délai moyen de règlement de nos clients était de 54 jours au 30 juin 2023, contre 55 jours au 30 juin 2022.

Free cash-flow

Au 1er semestre 2023, le Groupe délivre un free cash-flow (après paiement des passifs locatifs) de 16,9m€, reflétant la saisonnalité normative de génération de cash du Groupe, en ligne avec l'objectif annuel.

Endettement financier net et financement

L'endettement net du Groupe au 30 juin 2023 est de 3 275,4m€, contre 3 178,0m€ au 31 décembre 2022 et 3 187,3m€ au 30 juin 2022. Le levier d'endettement financier s'élève à 2,4x au 30 juin 2023, contre 2,5x au 31 décembre 2022 et 2,7x au 30 juin 2022.

Le 20 juillet 2023, le Groupe a signé un nouveau financement au format USPP pour un montant de 200m\$ avec un groupe d'investisseurs américains emmené par MetLife Investment Management. Les nouvelles obligations émises ont une maturité de 12 ans (juillet 2035) et offrent aux investisseurs un coupon de 6,03% en dollar. Celles-ci ont été intégralement converties en euro pour un montant total de 183m€ par Elis, qui paiera un coupon final en euro de 5,21%.

Distribution au titre de l'exercice 2022

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 25 mai 2023 a donné à chaque actionnaire le choix de recevoir le paiement du dividende au titre de l'exercice 2022 de 0,41€ par action en numéraire ou en actions nouvelles de la Société. Le prix d'émission des actions nouvelles émises en paiement du dividende a été fixé à 16,39€. À la clôture de la période d'option, 34,72% des droits ont été exercés en faveur du paiement en actions du dividende au titre de l'exercice 2022. Le montant du dividende au titre de l'exercice 2022 versé en numéraire aux actionnaires n'ayant pas opté pour le paiement en actions s'élève à 61,7m€ (hors commissions) et a été payé en juin.

1.4 Relèvement des objectifs de rentabilité du Groupe pour 2023

o Croissance organique du chiffre d'affaires annuel 2023 désormais attendue à environ 12% (précédemment attendue entre +11% et +13%)
o Marge d'EBITDA ajusté 2023 désormais attendue en amélioration d'environ +70pb par rapport à 2022 (précédemment attendue en amélioration d'environ +50pb)
o EBIT ajusté 2023 désormais attendu au-dessus de 660m€ (précédemment attendu au-dessus de 650m€)
o Résultat net courant 2023 désormais attendu au-dessus de 410m€ (précédemment attendu au-dessus de 405m€)
o Résultat net courant par action 2023 toujours attendu supérieur à 1,65€ sur une base diluée (en augmentation d'au moins +13% par rapport à 2022)
o Free cash-flow 2023 (après paiement des loyers) toujours attendu au-dessus de 260m€ (en augmentation d'au moins +16% par rapport à 2022)
o Levier d'endettement financier au 31 décembre 2023 toujours attendu à environ 2,1x

1.5 Définitions financières

o La croissance organique du chiffre d'affaires (produits de l'activité ordinaire) du Groupe est calculée en excluant (i) les effets des changements de périmètre de consolidation des « acquisitions importantes » et des « cessions importantes » (telles que définies dans le Document de Base) réalisées pendant chacune des périodes comparées ainsi que (ii) l'effet de la variation des taux de change.
o L'EBITDA ajusté est défini comme l'EBIT ajusté, avant dotations aux amortissements nets de la quote-part de subvention virée au compte de résultat.
o La marge d'EBITDA ajusté est définie comme l'EBITDA ajusté divisé par le chiffre d'affaires.
o L'EBIT ajusté est défini comme le bénéfice net (ou la perte nette) avant résultat financier, charge d'impôt, quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, amortissement des relations clientèle, perte de valeur sur le goodwill, autres produits et charges opérationnels, frais financiers divers (services bancaires comptabilisés dans le résultat opérationnel) et charges IFRS 2 (paiements fondés sur des actions).
o La marge d'EBIT ajusté est définie comme l'EBIT ajusté divisé par le chiffre d'affaires.
o Le résultat net courant correspond au résultat net en excluant les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe.
o Le free cash-flow est défini comme l'EBITDA ajusté moins ses éléments non-cash et diminué de la variation de besoin en fonds de roulement, des achats de linge, des investissements industriels (nets des cessions), de l'impôt payé, des intérêts financiers payés et des paiements des passifs locatifs.
o Le levier d'endettement financier correspond au covenant financier tel que défini dans le contrat de financement bancaire signé en 2021 : leverage ratio = endettement financier net / EBITDA ajusté pro forma des acquisitions finalisées au cours des 12 derniers mois et après synergies.

1.6 Facteurs de risques

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au second semestre 2023 sont ceux détaillés aux chapitres 3 et 4 du document d'enregistrement universel 2022, aux sections respectivement 3.6.1 « Déclaration de performance extra-financière (DPEF) » (pages 193 à 196) et 4.1 « Facteurs de risques » (pages 218 à 229). Sous réserve de ce qui figure ci-après et de la mise à jour des litiges figurant à la note 7.2 des comptes semestriels consolidés condensés figurant à la section 2 du présent rapport, ces facteurs de risque demeurent applicables à la date du présent rapport.

Dans un environnement marqué par le conflit militaire en cours à la date du présent rapport entre la Russie et l'Ukraine, la Société ne déplore pas de répercussion défavorable importante sur son activité, en raison principalement d'une exposition limitée à la Russie (le Groupe réalise en Russie un chiffre d'affaires de c. 20 millions d'euros sur une base annuelle et n'a pas d'activité en Ukraine).

Par ailleurs, la Société suit de près l'évolution de la situation et a mis en place l'organisation nécessaire au respect des sanctions internationales et mesures de contrôle des exportations prononcées par nombre de pays et d'organisations, dont l'Union Européenne, le Royaume-Uni et les États-Unis.

En l'état actuel de la situation, la principale incertitude concerne l'évolution future du conflit, des sanctions internationales et mesures de contrôle des exportations en découlant ainsi que de l'impact éventuel du conflit et de ces sanctions et mesures sur l'activité du Groupe. La Société ne peut exclure que, si ces différentes sanctions étaient accentuées, ou si le conflit empirait, cela puisse avoir un impact défavorable sur les activités, la rentabilité ou les perspectives du Groupe.

1.7 Transactions avec les parties liées

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 5.2 « Rémunération des dirigeants » des comptes semestriels consolidés condensés figurant à la section 2 du présent rapport.

1.8 Évolution de la gouvernance

Le 7 mars 2023, le Conseil de Surveillance a désigné Fabrice Barthelémy en qualité de Vice-Président du Conseil de surveillance, en remplacement de Joy Verlé, démissionnaire en août 2022.

Le 25 mai 2023, s'est tenue l'assemblée générale annuelle d'Elis au cours de laquelle les actionnaires ont approuvé :

le renouvellement du mandat de trois membres du conseil de surveillance, Thierry Morin, Magali Chessé et Philippe Delleur, pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui sera appelée à délibérer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 ;
la nomination de Bpifrance Investissement en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui sera appelée à délibérer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. Cette nomination met fin automatiquement à son mandat de censeur exercée depuis janvier 2023. Bpifrance Investissement est représentée par Paul-Philippe Bernier ;
la ratification de la cooptation de Michel Plantevin en qualité de membre du conseil de surveillance, intervenue le 25 avril 2023, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Joy Verlé, soit jusqu'à l'assemblée générale qui sera appelée à délibérer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2024.

Au 30 juin 2023, la composition du conseil de surveillance d'Elis est de 12 membres dont 7 membres indépendants, 5 femmes et 2 représentants des salariés.

Par ailleurs, Michel Plantevin et Bpifrance Investissement représentée par Paul-Philippe Bernier ont été nommés membres du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance à la date d'effet de leur nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance.

1.9 Informations concernant le capital social

1.9.1 Répartition du capital social et actionnariat

La dernière répartition connue du capital de la Société est tenue à jour sur le site Internet du Groupe à l'adresse www.elis.com.

Sur la base des déclarations légales établissant une participation supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote, et des déclarations des personnes liées au Groupe, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante au 30 juin 2023 :

	30-juin-23
Actionnaires	Nombre d'ac tions	Nombre de droits de vote théo riques	Nombre de droits de vote exer çables	% du capital	% des droits de vote théo riques	% des droits de vote exer çables
Canada Pension Plan In vestment Board ()(*)	28 108 606	55 433 115	55 433 115	12,08%	19,92%	19,93%
Predica (*)	14 391 615	28 383 777	28 383 777	6,18%	10,20%	10,21%
Fonds LAC I SLP (***)	11 546 067	11 546 067	11 546 067	4,96%	4,15%	4,15%
Flottant, dont	178 578 833	182 748 630	182 748 630	76,73%	65,69%	65,71%
. Dirigeants et salariés (a)	5 861 199	10 518 347	10 518 347	2,52%	3,78%	3,78%
Actions auto-détenues (b)	101 064	101 064	0	0,04%	0,04%	0%
Total	232 726 185	278 212 653	278 111 589	100%	100%	100%

(*) en ce compris les actions détenues par le(s) représentant(s) de l'actionnaire au conseil de surveillance

(**) Canada Pension Plan Investment Board a déclaré à l'AMF le 17 juillet 2023 un franchissement de seuil à la baisse de 20% des droits de vote au 30 juin 2023 .

(***) le fonds LAC I SLP, représenté par son gérant Bpifrance Investissement, a déclaré à l'AMF un franchissement de seuil de 5% du capital à la hausse le 9 janvier 2023 puis à la baisse le 23 juin 2023.

(a) Dont 1 838 182 actions, détenues par les salariés via le FCPE « Elis for All » et 3 644 392 actions détenues au titre des règlements de plans d'actions de performance mis en œuvre par la Société pour lesquels la période d'acquisition est close.

(b) Dont 101 064 détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ces actions sont dépourvues de droit de vote.

À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient au 30 juin 2023 directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital social et des droits de vote de la Société.

1.9.2 Franchissements de seuils de participation

La société Bpifrance Investissement, agissant pour le compte de la société de libre partenariat LAC I SLP dont elle assure la gestion, a déclaré à l'AMF avoir franchi :

le 4 janvier 2023, à la hausse, le seuil légal et statutaire de 5% du capital d'Elis, ce qui a porté sa participation à 11 517 663 actions et droits de vote de la société, représentant 5% du capital et 4,20% des droits de vote (déclaration auprès de l'AMF n°223C0063),
le 22 juin 2023, à la baisse, le seuil de 5% du capital de la société Elis et détenir 11 546 067 actions, soit 4,96% du capital et 4,17% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil passif résulte d'une augmentation du nombre total d'actions composant le capital de la société Elis consécutive au paiement du dividende en actions nouvelles (déclaration auprès de l'AMF n°223C0959).

Le fonds Canada Pension Plan Investment Board a déclaré à l'AMF le 17 juillet 2023, avoir franchi à la baisse le seuil légal de 20% des droits de vote d'Elis et détenir 55 433 115 droits de vote, soit 19,92% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil passif résulte d'une augmentation du nombre total d'actions et de droits de vote composant le capital de la société Elis au 30 juin 2023, publiée par la société le 12 juillet 2023.

Aucun autre franchissement de seuil de 5% du capital n'a été déclaré à l'AMF.

1.9.3 Actions potentielles

Au 30 juin 2023, les titres donnant accès au capital de la Société sont :

les actions de performance attribuées par la Société (voir note 5.1 des comptes semestriels consolidés condensés figurant à la section 2 du présent rapport), soit 4 063 106 droits susceptibles de donner lieu à l'émission de 4 063 106 actions nouvelles ;
les obligations Océanes émises par la Société représentant 29 375 610 actions sous-jacentes (dont 6 279 434 obligations Océanes 2023 et 3 800 obligations Océanes 2029). Pour les Océanes à échéance 2023, le nombre d'actions tient compte du dernier ajustement du ratio de conversion intervenu le 30 mai 2023 corrélativement à la distribution du dividende au titre de l'exercice 2022 (voir note 10.2 des comptes semestriels consolidés condensés figurant à la section 2 du présent rapport). Pour les Océanes à échéance 2029, le dernier ajustement du ratio de conversion établi le 30 mai 2023, comme pour les Océanes 2023, a été fixé à 5915,9980 actions par obligation.

L'effet potentiellement dilutif global de ces instruments était ainsi d'environ 14,37 % du capital social au 30 juin 2023.

1.10 Evènements postérieurs à l'arrêté des comptes semestriels

Aucun autre évènement n'est survenu postérieurement à l'arrêté des comptes semestriels consolidés condensés.

02 Comptes semestriels consolidés condensés

2.1 État du résultat net consolidé intermédiaire

(en millions d'euros)	Notes	30/06/2023	30/06/2022
(non audité)			retraité (a)
Produits de l'activité ordinaire	3.1/3.3	2 101,3	1 783,8
Coût du linge, des appareils et des autres consommables		(308,0)	(273,1)
Coûts de traitement		(809,3)	(698,3)
Coûts de distribution		(307,4)	(276,4)
Marge brute		676,6	536,1
Frais de vente, généraux et administratifs		(370,7)	(319,1)
Pertes de valeur nettes sur créances clients et autres créances		(0,7)	4,1
Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans
un regroupement d'entreprises, perte de valeur sur le goodwill et avant autres produits et charges opérationnels	3.2	305,3	221,2
Dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entre prises	4.1	(41,3)	(40,7)
Perte de valeur sur le goodwill	6.2	-	(58,7)
Autres produits et charges opérationnels	4.2	(21,5)	(1,2)
Résultat opérationnel		242,4	120,7
Résultat financier net	8.1	(56,9)	(28,9)
Résultat avant impôt		185,5	91,8
Charge d'impôt	9	(46,7)	(38,0)
Résultat des activités poursuivies		138,8	53,7
Résultat des activités abandonnées, net d'impôt		-	-
RESULTAT NET		138,8	53,7
Attribuable aux :
- actionnaires de la société mère		138,8	53,7
- participations ne donnant pas le contrôle		0,0	0,0
Résultat par action (en euros) :
- de base, revenant aux actionnaires de la société mère	10.3	€0,60	€0,23
- dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	10.3	€0,56	€0,23
Résultat par action des activités poursuivies (en euros) :
- de base, revenant aux actionnaires de la société mère	10.3	€0,60	€0,23
- dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	10.3	€0,56	€0,23

(a) voir note 1.6

2.2 État du résultat global consolidé intermédiaire

(en millions d'euros) Notes (non audité)	30/06/2023	30/06/2022 retraité (a)
RESULTAT NET	138,8	53,7
Profits/(pertes) sur couvertures de flux de trésorerie, avant impôt	2,2	21,1
Reclassement de la réserve de couverture de flux de trésorerie en compte de résultat	-	-
Variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie, avant impôt	2,2	21,1
Effets d'impôt	(0,6)	(0,8)
Variation nette du coût de la couverture, avant impôt	(9,8)	2,2
Effets d'impôt	2,5	(0,6)
Effets des variations des cours des monnaies étrangères - écarts de change nets	28,1	35,3
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	22,4	57,2
Gains/(pertes) actuariels sur plans à prestations définies, avant impôts	(11,9)	19,1
Effets d'impôt	(0,1)	(4,3)
Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	(12,0)	14,7
Total des autres éléments du résultat global	10,4	71,9
RÉSULTAT GLOBAL	149,2	125,7
Attribuable aux :
- actionnaires de la société mère	149,3	125,6
- participations ne donnant pas le contrôle	0,0	0,0

(a) voir note 1.6

2.3 État de la situation financière consolidé intermédiaire - actif

(en millions d'euros)	Notes	30/06/2023	31/12/2022





(non audité)			retraité (a)
Goodwill	6.1	3 974,3	3 943,7
Immobilisations incorporelles		682,3	721,5
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	11	483,7	466,9
Immobilisations corporelles	6.3	2 138,3	2 039,8
Autres participations		0,1	0,1
Autres actifs non courants		74,4	79,2
Actifs d'impôt différé		50,9	43,0
Actifs liés aux avantages du personnel		8,0	18,7
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		7 412,1	7 312,9
Stocks		200,7	195,2
Actifs sur contrats		60,4	45,5
Clients et autres débiteurs		839,3	748,0
Actifs d'impôt exigible		27,4	18,2
Autres actifs		23,4	17,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.3	408,7	286,1
Actifs détenus en vue de la vente		-	0,2
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		1 559,9	1 310,6
TOTAL ACTIF		8 972,0	8 623,6

(a) voir note 1.6

2.4 État de la situation financière consolidée intermédiaire - passif et capitaux propres

(en millions d'euros)	Notes	30/06/2023	31/12/2022


(non audité)			retraité (a)

Capital émis	10.1	232,7	230,1
Primes liées au capital	10.1	2 471,2	2 440,9
Réserve sur actions propres Autres réserves		(1,2) (301,5)	(1,7) (324,1)
Résultats accumulés non distribués		906,6	866,2
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE		3 307,8	3 211,5
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		0,8	0,8
CAPITAUX PROPRES		3 308,6	3 212,2
Provisions	7.1	91,2	91,8
Passifs liés aux avantages du personnel		68,3	69,4
Emprunts et dettes financières	8.2/8.4	2 536,1	3 034,9
Passifs d'impôt différé		295,3	297,0
Passifs locatifs	11	406,2	390,3
Autres passifs non courants		41,4	69,6
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		3 438,5	3 952,9
Provisions - part à moins d'un an	7.1	10,3	10,4
Dettes d'impôt exigible		27,2	24,0
Fournisseurs et autres créditeurs		353,6	364,9
Passifs sur contrats		84,8	81,4
Passifs locatifs - part à moins d'un an	11	99,9	95,2
Autres passifs		501,0	453,4
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an	8.2/8.4	1 148,0	429,3
Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente		-	-
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		2 224,8	1 458,4
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		8 972,0	8 623,6
(a) voir note 1.6

Elis | Rapport financier semestriel 2023 | 18

2.5 État des flux de trésorerie consolidés intermédiaires

(en millions d'euros)	Notes	30/06/2023	30/06/2022
(non audité)			retraité (a)
Résultat net consolidé		138,8	53,7
Charge d'impôt	9	46,7	38,0
Résultat financier net	8.1	56,9	28,9
Perte de valeur sur le goodwill	6.2	-	58,7
Paiements en actions		8,4	9,8
Dotations nettes aux amortissements et provisions	4.1	422,4	383,8
Quote-part de subvention virée au compte de résultat	4.1	(0,3)	(0,3)
Plus et moins-values de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		1,0	1,1
Autres		15,9	(1,8)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT		689,9	571,9
Variation des stocks		(2,8)	(24,5)
Variation des clients, autres débiteurs et actifs sur contrats		(93,4)	(118,6)
Variation des autres actifs		(4,4)	(3,1)
Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs		(30,2)	33,9
Variation des passifs sur contrats et autres passifs		49,5	30,8
Variation des autres postes		(1,9)	(1,0)
Avantages du personnel		(2,7)	0,9
Impôts versés		(56,5)	(50,8)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ		547,5	439,6
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles		(13,4)	(11,0)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles		0,0	-
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles		(402,9)	(315,7)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles		2,0	5,6
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	2.1	(61,7)	(32,4)
Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée		-	-
Variation des prêts et avances consentis		0,2	0,6
Dividendes reçus		-	-
Subventions d'investissement		0,2	0,3
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		(475,6)	(352,7)
Augmentation de capital		0,0	(0,0)
Actions propres		0,5	0,4
Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l'exercice
- versés aux actionnaires de la société mère		(61,7)	(33,2)
- versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-	-
Variation de l'endettement (b)	8.2	223,7	485,7
- Encaissements liés aux nouveaux emprunts	8.2	624,2	739,6
- Remboursements d'emprunts	8.2	(400,5)	(254,0)
Paiements de passifs locatifs - principal	11	(52,9)	(48,5)
Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs)		(63,7)	(53,2)
Autres flux liés aux opérations de financement		(4,0)	0,9
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		41,9	352,1
VARIATION DE TRÉSORERIE		113,8	439,0
Trésorerie à l'ouverture		286,1	160,1
Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie		3,8	6,8
TRÉSORERIE A LA CLÔTURE		403,6	605,8

(a) voir note 1.6

(b) variation nette des lignes de crédit

2.6 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2023

(en millions d'euros)
(non audité)	Note	Capital émis	Primes liées au capital	Réserve sur ac tions propres	Réserve de cou verture de flux de trésorerie	Réserve de coût de cou verture	Réserves de con version	Compo sante «ca pitaux propres» des obliga tions con vertibles	Réserve légale	Résultats accumu lés non distribués	Part du Groupe	Participa tions ne donnant pas le con trôle	Capitaux propres
Solde au 31 décembre 2022, retraité (a)		230,1	2 440,9	(1,7)	(3,6)	6,8	(404,5)	54,2	23,0	866,2	3 211,5	0,8	3 212,2
Augmentations de capital en numé raire	10.1	-	-	-	-	-	-	-	-	0,0	0,0	-	0,0
Distributions aux actionnaires	10.2	-	-	-	-	-	-	-	-	(61,7)	(61,7)	-	(61,7)
Émission/remboursement de titres con vertibles		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements en actions		-	-	-	-	-	-	-	-	8,4	8,4	-	8,4
Mouvements sur actions propres		-	-	0,5	-	-	-	-	-	-	0,5	-	0,5
Acquisition de minoritaires sans change ment du contrôle		-	-	-	-	-	-	-	-	(0,0)	(0,0)	0,0	(0,0)
Acquisitions de filiales - minoritaires		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres variations	10.1	2,6	30,2	-	-	-	-	-	0,3	(33,1)	(0,0)	-	(0,0)
RESULTAT NET		-	-	-	-	-	-	-	-	138,8	138,8	0,0	138,8
Autres éléments du résultat global		-	-	-	1,6	(7,3)	28,1	-	-	(12,0)	10,4	-	10,4
RÉSULTAT GLOBAL		-	-	-	1,6	(7,3)	28,1	-	-	126,8	149,3	0,0	149,2
Solde au 30 juin 2023		232,7	2 471,2	(1,2)	(2,0)	(0,5)	(376,4)	54,2	23,3	906,6	3 307,8	0,8	3 308,6

(a) voir note 1.6

2.7 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2022

(en millions d'euros)
(non audité)	Note	Capital émis	Primes liées au capital	Réserve sur ac tions propres	Réserve de cou verture de flux de trésorerie	Réserve de coût de cou verture	Réserves de con version	Compo sante «ca pitaux propres» des obliga tions con vertibles	Réserve légale	Résultats accumu lés non distribués	Part du Groupe	Participa tions ne donnant pas le con trôle	Capitaux propres
Solde au 31 décembre 2021		224,1	2 531,6	(1,6)	2,2	1,3	(380,1)	37,8	16,0	581,5	3 013,0	0,7	3 013,7
Augmentations de capital en numé raire		-	(0,0)	-	-	-	-	-	-	(0,0)	(0,0)	-	(0,0)
Distributions aux actionnaires		-	(33,2)	-	-	-	-	-	-	(0,0)	(33,2)	-	(33,2)
Émission/remboursement de titres con vertibles		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements en actions		-	-	-	-	-	-	-	-	9,8	9,8	-	9,8
Mouvements sur actions propres		-	-	0,4	-	-	-	-	-	-	0,4	-	0,4
Acquisition de minoritaires sans change ment du contrôle		-	-	-	-	-	-	-	-	(0,0)	(0,0)	-	(0,0)
Acquisitions de filiales - minoritaires		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres variations		4,1	(60,0)	-	-	-	-	-	6,8	49,1	(0,0)	-	(0,0)
RESULTAT NET		-	-	-	-	-	-	-	-	53,7	53,7	0,0	53,7
Autres éléments du résultat global		-	-	-	20,2	1,7	35,3	-	-	14,7	71,9	-	71,9
RÉSULTAT GLOBAL		-	-	-	20,2	1,7	35,3	-	-	68,4	125,6	0,0	125,7
Solde au 30 juin 2022 (retraité)		228,2	2 438,5	(1,1)	22,5	2,9	(344,8)	37,8	22,8	708,8	3 115,6	0,8	3 116,4

2.8 Notes explicatives

Elis est un prestataire multi-services international, qui fournit des solutions de location-entretien d'articles textiles, d'hygiène et de bien-être, présent en Europe et en Amérique latine. Le Groupe livre des centaines de milliers de clients de toutes tailles dans les secteurs de l'hôtellerie-restauration, de la santé, de l'industrie, du commerce et des services.

Elis est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance, cotée sur le marché Euronext à Paris, dont le siège social est situé au 5, boulevard Louis-Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France.

Les présents comptes semestriels consolidés condensés ont été arrêtés par le directoire le 26 juillet 2023 et ont fait l'objet d'un examen par le comité d'audit et par le conseil de surveillance d'Elis le même jour. Ils ont par ailleurs fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.

NOTE 1 Méthodes et principes comptables

________________________________________________________________

1.1 Base de préparation

Les comptes semestriels consolidés condensés du groupe Elis comprennent les comptes d'Elis et de ses filiales.

Le groupe Elis (ou le Groupe) désigne la société Elis (ou la Société), société mère du groupe Elis et les sociétés qu'elle contrôle et qui sont consolidées.

Ces comptes sont établis selon le principe de continuité d'exploitation, et selon la convention du coût historique à l'exception principalement :

des instruments financiers dérivés et des actifs compensatoires, passifs éventuels et passifs financiers représentatifs d'un ajustement de prix, reconnus dans un regroupement d'entreprises, qui sont évalués à la juste valeur ;

1.2 Référentiel appliqué

Les comptes semestriels consolidés condensés d'Elis pour la période du 1er janvier au 30 juin 2023 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas l'intégralité de l'information requise par le référentiel IFRS pour des comptes annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

des passifs (actifs) liés aux avantages du personnel, qui sont évalués à la juste valeur des actifs des plans à laquelle est retranchée la valeur actuelle des obligations à prestations définies, tels que limités par la norme IAS 19 ;
des actifs détenus en vue de la vente, qui sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession.

Les états financiers sont présentés en millions d'euros, sauf mention contraire.

Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2022 et avec les comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2022

1.3 Impact des nouveaux textes

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, à l'exception des normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire au 1er janvier 2023.

Le Groupe n'a identifié qu'un impact limité des nouveaux textes d'application obligatoire au 1er janvier 2023, lié aux amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » : « Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d'une transaction unique ». Le Groupe reconnait désormais séparément un impôt différé actif en lien avec les passifs de location et un impôt différé passif en lien avec les actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation – et non plus sur une base nette. Toutefois, compte tenu des règles de compensation prévues par IAS 12, il n'y a aucun impact sur l'état de la situation financière. L'impact pour le Groupe concernera seulement la note relative aux impôts différés qui sera incluse dans les comptes consolidés annuels de l'exercice 2023.

Par ailleurs, au 30 juin 2023, l'amendement à IAS 12 relatif à l'exception de comptabilisation d'impôts différés au titre des règles Pilier 2 d'imposition minimale n'est pas encore adopté.

En attendant la finalisation des textes IFRS, le Groupe a retenu comme principe comptable de ne pas comptabiliser d'impôt différé au titre de l'impôt complémentaire (top-up tax). La charge d'impôt complémentaire sera ainsi enregistrée en impôt courant au cours de l'exercice concerné.

Les travaux du Groupe sont en cours, notamment avec la prise en compte des mesures de simplification. L'Irlande est le principal pays du Groupe qui est concerné. Au 30 juin 2023, aucun impact n'a été enregistré.

1.4 Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des comptes semestriels consolidés condensés requiert du management, de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ces futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.

Pour la préparation des présents comptes semestriels consolidés condensés, les jugements exercés par le management dans l'application des principes comptables du Groupe et les principales estimations sont identiques à ceux retenus pour l'établissement des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022, à l'exception :

de l'estimation réalisée pour la comptabilisation de la charge intermédiaire d'impôt, tel que décrit à la note 9 « Impôts sur les résultats » ;

1.5 Produits perçus de façon saisonnière

Les produits des activités ordinaires, le résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels et tous les indicateurs opérationnels sont peu sujets aux fluctuations saisonnières, à l'exception de l'activité touristique et des congés d'été qui impactent l'activité de certains centres. De plus, l'impact de la saisonnalité varie selon les pays dans lesquels le Groupe réalise ses opérations.

de la CVAE et de la participation des salariés prises en compte dans les résultats des entités françaises du Groupe, qui sont provisionnées à 50 % de la charge annuelle estimée ;
des engagements de retraite qui n'ont pas fait l'objet de nouvelles évaluations actuarielles dans le cadre des comptes semestriels consolidés condensés. La charge de retraite pour la période représente 50 % de la charge estimée pour 2023 sur la base des données retenues au 31 décembre 2022, extrapolée des variations significatives des hypothèses (variation des taux d'actualisation et d'inflation) et de la réforme des retraites en France.

Par conséquent, les résultats semestriels pour la période du 1er janvier au 30 juin 2023 ne reflètent pas forcément ce que seront les résultats pour la totalité de l'année 2023.

1.6 Retraitements des informations financières des exercices antérieurs

Les tableaux suivants présentent les ajustements liés aux regroupements d'entreprises antérieurs par rapport au compte de résultat au 30 juin 2022 inclus dans les comptes semestriels consolidés condensés et aux états financiers au 31 décembre 2022 antérieurement publiés.

IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »

La norme IFRS 3 impose de retraiter rétrospectivement les périodes antérieurement publiées dans les cas de regroupements d'entreprises (comptabilisation du montant définitif de la juste valeur des actifs acquis ainsi que des passifs et passifs éventuels assumés lorsque cette juste valeur avait été déterminée de manière provisoire à la clôture précédente).

Les principaux ajustements par rapport aux comptes consolidés antérieurement publiés concernent :

le compte de résultat du 1er semestre 2022. En effet, la comptabilisation initiale de plusieurs regroupements d'entreprises était inachevée en juillet 2022, au moment de l'arrêté des comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2022 : en particulier, les valorisations de certaines relations clientèle n'ont été finalisées qu'au second semestre 2022. Ces évaluations ont été réalisées avec la méthode des surprofits.
le bilan du 31 décembre 2022. De même, comme mentionnée à la note 2.4 « Évolutions du périmètre de consolidation » des comptes consolidés 2022, compte tenu des récentes acquisitions, la comptabilisation initiale des regroupements d'entreprises acquises au cours des 12 derniers mois était inachevée et les montants de juste valeur n'étaient déterminés qu'à titre provisoire. Les retraitements sont principalement liés à l'affectation du goodwill des acquisitions réalisées au second semestre 2022 et principalement pour Lavartex au Mexique : reconnaissance des relations clientèle et de la marque Lavartex, selon les méthodes usuelles de valorisation, avec l'intervention d'un expert.

1.6.1 État du résultat net consolidé intermédiaire

(en millions d'euros)	30/06/2022	IFRS 3	30/06/2022
	publié		retraité
Produits de l'activité ordinaire	1 783,8	-	1 783,8
Coût du linge, des appareils et des autres consommables	(273,1)	-	(273,1)
Coûts de traitement	(698,3)	-	(698,3)
Coûts de distribution	(276,4)	-	(276,4)
Marge brute	536,1	-	536,1
Frais de vente, généraux et administratifs	(319,1)	-	(319,1)
Pertes de valeur nettes sur créances clients et autres créances	4,1	-	4,1
Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises, perte de valeur sur le goodwill et avant autres produits et charges opérationnels	221,2	-	221,2
Dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entre prises	(40,4)	(0,3)	(40,7)
Perte de valeur sur le goodwill	(58,7)	-	(58,7)
Autres produits et charges opérationnels	(1,2)	-	(1,2)
Résultat opérationnel	121,0	(0,3)	120,7
Résultat financier net	(28,9)	-	(28,9)
Résultat avant impôt	92,0	(0,3)	91,8
Charge d'impôt	(38,1)	0,1	(38,0)
Résultat des activités poursuivies	53,9	(0,2)	53,7
Résultat des activités abandonnées, net d'impôt	-	-	-
RESULTAT NET	53,9	(0,2)	53,7
Attribuable aux :
- actionnaires de la société mère	53,9	(0,2)	53,7
- participations ne donnant pas le contrôle	0,0	-	0,0
Résultat par action (en euros) :
- de base, revenant aux actionnaires de la société mère	€0,24		€0,23
- dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	€0,24		€0,23
Résultat par action des activités poursuivies (en euros) :
- de base, revenant aux actionnaires de la société mère	€0,24		€0,23
- dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	€0,24		€0,23

1.6.2 État du résultat global consolidé intermédiaire

(en millions d'euros)	30/06/2022 publié	IFRS 3	30/06/2022 retraité
RESULTAT NET	53,9	(0,2)	53,7
Profits/(pertes) sur couvertures de flux de trésorerie, avant impôt	21,1		21,1
Reclassement de la réserve de couverture de flux de trésorerie en compte de résultat	-		-
Variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie, avant impôt	21,1	-	21,1
Effets d'impôt	(0,8)		(0,8)
Variation nette du coût de la couverture, avant impôt	2,2		2,2
Effets d'impôt	(0,6)		(0,6)
Effets des variations des cours des monnaies étrangères - écarts de change nets	35,3	0,1	35,3
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	57,1	0,1	57,2
Gains/(pertes) actuariels sur plans à prestations définies, avant impôts	19,1		19,1
Effets d'impôt	(4,3)		(4,3)
Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	14,7	-	14,7
Total des autres éléments du résultat global	71,9	0,1	71,9
RÉSULTAT GLOBAL	125,8	(0,1)	125,7
Attribuable aux :
- actionnaires de la société mère	125,8	(0,1)	125,6
- participations ne donnant pas le contrôle	0,0	-	0,0

1.6.3 État de la situation financière consolidée - actif

(en millions d'euros)	31/12/2022	IFRS 3	IFRS 3	IFRS 3	31/12/2022


			variation
			entre la
		affectation	date d'ac
	publié	à la date d'acquisition	quisition et la clôture	écarts de change	retraité
Goodwill	3 962,6	(18,7)	-	(0,2)	3 943,7
Immobilisations incorporelles	697,1	26,8	(2,9)	0,5	721,5
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	466,9	-	-	-	466,9
Immobilisations corporelles	2 039,5	0,4	-	(0,0)	2 039,8
Autres participations	0,1	-	-	-	0,1
Autres actifs non courants	79,2	-	-	-	79,2
Actifs d'impôt différé	43,0	-	-	-	43,0
Actifs liés aux avantages du personnel	18,7	-	-	-	18,7
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	7 307,0	8,5	(2,9)	0,3	7 312,9
Stocks	195,3	(0,1)	-	(0,0)	195,2
Actifs sur contrats	45,5	-	-	-	45,5
Clients et autres débiteurs	748,2	(0,2)	-	(0,0)	748,0
Actifs d'impôt exigible	18,2	0,0	-	(0,0)	18,2
Autres actifs	17,4	(0,1)	-	(0,0)	17,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	286,2	(0,1)	-	(0,0)	286,1
Actifs détenus en vue de la vente	0,2	-	-	-	0,2
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	1 311,0	(0,3)	-	(0,0)	1 310,6
TOTAL ACTIF	8 618,0	8,2	(2,9)	0,2	8 623,6

1.6.4 État de la situation financière consolidée - passif et capitaux propres

(en millions d'euros)	31/12/2022	IFRS 3	IFRS 3	IFRS 3	31/12/2022
			variation
			entre la
		affectation	date d'ac
		à la date	quisition et	écarts de
	publié	d'acquisition	la clôture	change	retraité
Capital émis	230,1	-	-	-	230,1
Primes liées au capital	2 440,9	-	-	-	2 440,9
Réserve sur actions propres	(1,7)	-	-	-	(1,7)
Autres réserves	(324,2)	-	-	0,1	(324,1)
Résultats accumulés non distribués	868,2	0,0	(2,0)	-	866,2
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	3 213,4	0,0	(2,0)	0,1	3 211,5
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	0,8	-	-	-	0,8
CAPITAUX PROPRES	3 214,2	0,0	(2,0)	0,1	3 212,2
Provisions	91,6	0,1	-	0,0	91,8
Passifs liés aux avantages du personnel	69,4	-	-	-	69,4
Emprunts et dettes financières	3 034,9	-	-	-	3 034,9
Passifs d'impôt différé	290,1	7,6	(0,9)	0,2	297,0
Passifs locatifs	390,3	(0,0)	-	0,0	390,3
Autres passifs non courants	68,9	0,7	-	(0,0)	69,6
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	3 945,2	8,4	(0,9)	0,1	3 952,9
Provisions - part à moins d'un an	10,4	-	-	-	10,4
Dettes d'impôt exigible	24,0	-	-	-	24,0
Fournisseurs et autres créditeurs	364,9	(0,1)	-	0,0	364,9
Passifs sur contrats	81,4	-	-	-	81,4
Passifs locatifs - part à moins d'un an	95,2	(0,0)	-	0,0	95,2
Autres passifs	453,9	(0,5)	-	0,0	453,4
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un
an	428,9	0,4	-	(0,1)	429,3
Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	-	-
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	1 458,6	(0,2)	-	0,0	1 458,4
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	8 618,0	8,2	(2,9)	0,2	8 623,6

1.6.5 État des flux de trésorerie consolidés intermédiaires

(en millions d'euros)	30/06/2022	IFRS 3	30/06/2022
	publié		retraité
Résultat net consolidé	53,9	(0,2)	53,7
Charge d'impôt	38,1	(0,1)	38,0
Résultat financier net	28,9	-	28,9
Perte de valeur sur le goodwill	58,7		58,7
Paiements en actions	9,8		9,8
Dotations nettes aux amortissements et provisions	383,6	0,3	383,8
Quote-part de subvention virée au compte de résultat	(0,3)		(0,3)
Plus et moins-values de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	1,1		1,1
Autres	(1,8)	-	(1,8)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	571,9	-	571,9
Variation des stocks	(24,5)		(24,5)
Variation des clients, autres débiteurs et actifs sur contrats	(118,6)		(118,6)
Variation des autres actifs	(3,1)		(3,1)
Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs	33,9	-	33,9
Variation des passifs sur contrats et autres passifs	30,8		30,8
Variation des autres postes	(1,0)		(1,0)
Avantages du personnel	0,9		0,9
Impôts versés	(50,8)		(50,8)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	439,6	-	439,6
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles	(11,0)		(11,0)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles	-		-
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles	(315,7)	-	(315,7)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles	5,6		5,6
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	(32,4)	-	(32,4)
Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée	-		-
Variation des prêts et avances consentis	0,6		0,6
Dividendes reçus	-		-
Subventions d'investissement	0,3		0,3
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(352,7)	-	(352,7)
Augmentation de capital Actions propres	(0,0) 0,4		(0,0) 0,4
Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l'exercice
- versés aux actionnaires de la société mère	(33,2)		(33,2)
- versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-		-
Variation de l'endettement	485,7		485,7
- Encaissements liés aux nouveaux emprunts	739,6		739,6
- Remboursements d'emprunts	(254,0)		(254,0)
Paiements de passifs locatifs - principal	(48,5)	-	(48,5)
Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs)	(53,2)	-	(53,2)
Autres flux liés aux opérations de financement	0,9		0,9
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	352,1	-	352,1
VARIATION DE TRÉSORERIE	439,0	-	439,0
Trésorerie à l'ouverture	160,1		160,1
Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie	6,8	-	6,8
TRÉSORERIE A LA CLÔTURE	605,8	-	605,8

________________________________________________________________

2.1 Acquisitions réalisées au 1er semestre 2023

Au cours du 1er semestre, le Groupe a procédé aux acquisitions suivantes de sociétés ou d'actifs, pour lesquels le Groupe a conclu qu'il s'agissait de regroupements d'entreprises :

le 10 janvier 2023 : société Center Lav Serviço de Lavanderia Ltda au Brésil, (chiffre d'affaires d'environ 0,5 million d'euros, 35 employés) ;
le 10 janvier 2023 : actifs d'Euromaty en Pologne (Tapis, chiffre d'affaires d'environ 0,1 million d'euros, 1 employé) ;
le 13 janvier 2023 : société Lavandarias Monica SA au Portugal (chiffre d'affaires d'environ 1,7 million d'euros, 47 employés) ;
le 21 février 2023 : société Sistema Ambiente Srl en Italie (Pest control, chiffre d'affaires d'environ 1,5 million d'euros, 20 employés) ;
le 28 février 2023 : sociétés Pevi sro & Terrana sro en République Tchèque (Vêtements de travail, chiffre d'affaires d'environ 2,8 millions d'euros, 37 employés) ;
le 31 mars 2023 : société SOS Termites SAS en France (Pest control, chiffre d'affaires d'environ 0,5 million d'euros, 5 employés) ;
le 05 mai 2023 : société Servicetex GmbH en Allemagne (Vêtements de travail, chiffre d'affaires d'environ 2,4 millions d'euros, 12 employés) ;
le 30 mai 2023 : société Herr Entramatta AB en Suède (Tapis, chiffre d'affaires d'environ 0,9 million d'euros, 8 employés) ;
le 31 mai 2023 : société Miettex Service Süd GmbH en Allemagne (Vêtements de travail, chiffre d'affaires d'environ 1,4 million d'euros, 1 employé) ;
le 13 juin 2023 : société Gruppo Indaco en Italie (Pest control, chiffre d'affaires d'environ 5,2 millions d'euros, 60 employés).

Ces acquisitions « bolt-on » contribuent à consolider la position du Groupe dans ces différents pays.

Principales données sur ces transactions

Les actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)	Juste valeur reconnue à la date d'ac quisition	Allemagne	Brésil	Italie	France	Portugal	Pologne	Suède	Rep. Tchèque
Bilan
Immobilisations incorporelles	0,3	-	-	0,0	0,2	-	0,1	-	0,0
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	0,4	-	-	0,1	0,3	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	5,4	0,8	0,1	0,6	0,0	1,0	0,0	-	3,0
Autres actifs non courants	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Actifs d'impôt différé	0,0	-	-	0,0	-	-	-	-	-
Stocks	1,0	-	-	0,1	0,0	0,0	-	-	0,9
Actifs sur contrats	0,0	-	-	0,0	-	-	-	-	-
Clients et autres débiteurs	5,0	0,5	0,0	2,4	0,1	0,4	-	0,9	0,8
Actifs d'impôt exigibles	0,3	-	-	0,2	0,0	0,0	-	-	-
Autres actifs	0,0	0,0	-	0,0	0,0	0,0	-	-	(0,0)
Trésorerie et équivalents	3,7	0,8	0,0	2,5	0,1	0,2	-	-	0,2
Provisions	(0,4)	-	(0,4)	-	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières	(0,2)	-	-	-	-	(0,2)	-	-	(0,0)
Passifs locatifs	(0,3)	-	-	(0,1)	(0,3)	-	-	-	-
Autres passifs non courants	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dettes d'impôt exigible	0,1	(0,0)	-	0,1	-	-	-	-	0,0
Fournisseurs et autres créditeurs	(1,5)	(0,1)	(0,0)	(0,5)	(0,1)	(0,1)	-	-	(0,6)
Passifs sur contrats	(0,1)	-	-	(0,1)	-	-	-	-	-
Passifs locatifs - part à moins d'un an	(0,0)	-	-	(0,0)	(0,0)	-	-	-	-
Autres passifs	(1,2)	(0,3)	(0,0)	(0,6)	(0,0)	(0,3)	-	-	(0,1)
Concours bancaires courants et part des emprunts <1 an	(3,8)	-	-	(1,0)	(0,1)	-	-	-	(2,8)
Total des actifs et passifs identifiés à la juste valeur (a)	7,8	1,6	(0,4)	3,1	0,1	1,0	0,1	0,9	1,4
Goodwill	22,5	6,8	1,0	9,5	0,5	2,7	-	-	1,8
Prix d'acquisition	30,2	8,4	0,6	12,6	0,7	3,7	0,1	0,9	3,2
Coûts connexes à l'acquisition	0,5	0,1	0,0	0,1	-	0,1	-	-	0,1

(a) valeur provisoire, voir ci-après

Au 30 juin 2023, compte tenu des récentes acquisitions, la comptabilisation initiale des regroupements d'entreprises acquises au cours des 12 derniers mois est inachevée et les montants ci-dessus ne sont donc déterminés qu'à titre provisoire.

Depuis leur acquisition, les sociétés acquises en 2023 ont contribué pour 3,9 millions d'euros au chiffre d'affaires, pour 1,1 million d'euros à l'EBITDA ajusté, pour 0,7 million d'euros au résultat opérationnel (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprise) et pour 0,6 million d'euros au résultat net. Si ces acquisitions avaient eu lieu au début de l'année 2023, les produits des activités ordinaires additionnels auraient été de 5,2 millions d'euros, l'EBITDA ajusté additionnel de 1,7 million d'euros, le résultat opérationnel complémentaire (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprise) de 0,5 million d'euros et le résultat net additionnel aurait été de 0,5 million d'euros.

Goodwills résiduels

Les goodwills résiduels correspondent à des éléments non identifiables comme la valeur des personnels du Groupe ainsi que les synergies futures attendues de l'acquisition.

Flux de trésorerie liés aux acquisitions

(en millions d'euros)	30/06/2023	Alle magne	Brésil		Italie France	Portu gal	Po	logne Suède	Rep. Tchèque	Rus sie	Es pagne Chili		Slova quie	Ir lande	Da ne mark	Co lom	bie Mexique
Trésorerie nette acquise avec les filiales	3,7	0,8	0,0	2,5	0,1	0,2	-	-	0,2	-	-	-	-	-	-	-	-
Sorties de trésorerie effectuées pour l'acquisition	(65,4)	(8,4)	(0,9)	(12,6)	(0,7)	(3,7)	(0,1)	(0,9)	(3,2)	(0,5)	(0,3)	(1,8)	0,0	(0,2)	(0,4)	(0,3)	(31,4)
Entrées de trésorerie au titre des contrats à terme
Flux net de trésorerie	(61,7)	(7,6)	(0,9)	(10,1)	(0,6)	(3,6)	(0,1)	(0,9)	(3,1)	(0,5)	(0,3)	(1,8)	0,0	(0,2)	(0,4)	(0,3)	(31,4)

2.2 Modifications du périmètre de consolidation

Les modifications du périmètre intervenues au cours du 1er semestre 2023 sont les suivantes :

Dénomination	Siège social	Activité
France
Anchain Trade Services	Flers-en-Escrebieux	Services textiles & hygiène	Fusionnée	100
SOS Termites SAS	La Teste-de-Buch	Services textiles & hygiène	100	-
Allemagne
Servicetex GmbH	Villingen-Schwenningen	Services textiles & hygiène	100	-
Miettex Service Süd GmbH	Hambourg	Services textiles & hygiène	100	-
Brésil
Center Lav Serviço de Lavanderia	Palmas	Services textiles & hygiène	100	-
Italie
Sistema ambiente Srl	Parma	Services textiles & hygiène	Fusionnée	-
Gruppo Indaco Srl	Milano	Services textiles & hygiène	100	-
Portugal
Lavandarias Monica SA	Ponte GMR	Services textiles & hygiène	100	-
République Tchèque
Pevi, s.r.o.	Lanškroun	Services textiles & hygiène	100	-
Terrana, s.r.o.	Lanškroun	Autre activité	100	-
Royaume-Uni
Davis (BIM) Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissoute	100
Sunlight Textile Services Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissoute	100
Berendsen Finance (Euro 2) Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissoute	Dissolution en cours
Berendsen Healthcare Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissoute	Dissolution en cours
Berendsen Hospitality Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissoute	Dissolution en cours
Berendsen Cleanroom Services Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissoute	Dissolution en cours
Berendsen Workwear Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissoute	Dissolution en cours
Fabricare Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissoute	Dissolution en cours
St Helen's Laundry Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissoute	Dissolution en cours
Berendsen Finance (DKK) Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissolution en cours	100
Berendsen Finance (Euro) Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissolution en cours	100
Central Laundry Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissolution en cours	100
Suède
Herr Entramatta AB	Vällingby	Services textiles & hygiène	100	-
Suisse
AS Désinfection SA	Lonay	Services textiles & hygiène	Fusionnée	100

2.3 Réforme des retraites en France

Les engagements d'Elis en matière d'avantages à long terme accordés à ses salariés français au titre des indemnités de départ à la retraite ont été réévalués pour tenir compte de la promulgation le 14 avril 2023 d'une loi qui, notamment, repousse progressivement de 62 à 64 ans l'âge légal de départ à la retraite en France. Cette réforme se traduit, par rapport aux valeurs comptabilisées au 31 décembre 2022, par une diminution de 0,9 million d'euros de l'engagement au titre des indemnités de départ à la retraite à verser aux salariés français. S'agissant de la réévaluation de services rendus par les membres du personnel au cours de périodes antérieures au présent exercice, ce produit a été enregistré dans le compte de résultats à la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ». Cette réforme n'a pas d'impact sur les autres régimes d'avantages à long terme consentis aux salariés français.

2.4 Financement

Programmes de cession de créances (Titrisation)

Le Groupe a conclu en date du 12 juin 2023 un programme de cession de créances commerciales en France, sous forme de titrisation pour une durée de 3 ans.

Dans le cadre de ce programme, le Groupe a convenu de vendre, sur une base renouvelable, certaines de ses créances clients. Conformément aux dispositions du contrat, les filiales s'engagent à indemniser l'acheteur au cas où les créances cédées deviendraient irrécouvrables ou litigieuses. Par ailleurs, dans ces contrats, l'acheteur des créances, pour assurer son risque, ne finance qu'une partie des créances qui lui sont cédées, comme usuellement pratiqué dans le cadre de transactions commerciales similaires. Ainsi, les risques et avantages ne pouvant être considérés comme intégralement transférés, les créances clients ne peuvent pas être décomptabilisées et ces opérations sont traitées comme un financement sécurisé.

Le poste « Clients » comprend donc un encours de créances cédées pour un montant de 278,6 millions d'euros au 30 juin 2023.

La part à moins d'un an des passifs financiers comprend 181,3 millions d'euros au titre de ce programme au 30 juin 2023.

Notations financières

Le 15 mars 2023, l'agence de notation DBRS Morningstar a confirmé sa notation « BBB low » et a modifié la tendance de « stable » à « positive » ;

Le 24 mars 2023, S&P Global Ratings a relevé la perspective de la note de crédit de long terme « BB+ » attribuée au groupe de blanchisserie industrielle Elis de « stable » à « positive ».

NOTE 3 Information sectorielle

La définition des secteurs et les règles d'évaluation du résultat des secteurs au 30 juin 2023 sont homogènes avec celles retenues pour l'établissement des comptes annuels.

________________________________________________________________

3.1 Produits de l'activité ordinaire

30/06/2023

(en millions d'euros)	France	Europe centrale	Scandina vie & Eu rope de l'Est	Royaume Uni & Ir lande	Amérique latine	Europe du Sud	Éliminations et autres secteurs	Total
Clients externes	640,3	497,3	300,1	257,3	213,7	179,9	12,6	2 101,3
Inter-secteur	2,5	2,7	0,1	0,1	-	0,3	(5,5)	-
Produits de l'activité ordinaire du secteur	642,8	500,0	300,2	257,4	213,7	180,2	7,0	2 101,3

30/06/2022

(en millions d'euros)	France	Europe centrale	Scandina vie & Eu rope de l'Est	Royaume Uni & Ir lande	Amérique latine	Europe du Sud	Éliminations et autres secteurs	Total
Clients externes	564,0	410,7	280,2	224,2	141,0	150,3	13,5	1 783,8
Inter-secteur	2,3	2,0	0,1	0,1	-	0,2	(4,6)	-
Produits de l'activité ordinaire du secteur	566,3	412,7	280,3	224,2	141,0	150,4	8,9	1 783,8

3.2 Résultat

Indicateurs non définis par les normes IFRS

L'EBIT ajusté est défini comme le bénéfice net (ou la perte nette) avant résultat financier, charge d'impôt, quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises, perte de valeur sur le goodwill, autres produits et charges opérationnels, frais financiers divers (services bancaires comptabilisés dans le résultat opérationnel) et charges IFRS 2 (paiements fondés sur des actions).
L'EBITDA ajusté est défini comme l'EBIT ajusté, avant dotations aux amortissements, net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat.

30/06/2023

(en millions d'euros)	France	Europe centrale	Scandina vie & Eu rope de l'Est	Royaume Uni & Ir lande	Amérique latine	Europe du Sud	Éliminations et autres secteurs	Total
Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises, perte de valeur sur le goodwill et avant autres produits et charges opérationnels	140,8	55,7	52,9	20,6	34,1	20,6	(19,5)	305,3
Frais financiers divers	0,3	0,1	0,0	0,1	0,1	0,1	0,2	0,9
Charges sur paiements en ac tions	0,7	-	0,1	-	-	-	9,4	10,3
EBIT ajusté	141,9	55,8	53,1	20,7	34,2	20,7	(9,9)	316,4
Dotations aux amortissements, net de la quote-part de sub vention virée au compte de résultat	108,5	91,5	53,4	55,9	39,3	32,3	0,7	381,7
EBITDA ajusté	250,4	147,3	106,5	76,5	73,6	53,0	(9,1)	698,1
Marge d'EBITDA ajusté	39,0%	29,5%	35,5%	29,7%	34,4%	29,4%		33,2%

30/06/2022

(en millions d'euros)	France	Europe centrale	Scandina vie & Eu rope de l'Est	Royaume Uni & Ir lande	Amérique latine	Europe du Sud	Éliminations et autres secteurs	Total
Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises, perte de valeur sur le goodwill et avant autres produits et charges opérationnels	109,0	36,5	49,3	15,4	20,7	9,4	(19,1)	221,2
Frais financiers divers	0,3	0,1	0,0	0,1	0,0	0,1	0,2	0,8
Charges sur paiements en ac tions	0,3	-	-	-	-	-	10,1	10,4
EBIT ajusté	109,6	36,6	49,3	15,5	20,7	9,5	(8,8)	232,4
Dotations aux amortissements, net de la quote-part de sub vention virée au compte de résultat	100,0	85,0	51,4	51,9	25,0	29,9	0,9	344,0
EBITDA ajusté	209,7	121,5	100,7	67,4	45,6	39,4	(7,9)	576,4
Marge d'EBITDA ajusté	37,0%	29,4%	35,9%	30,0%	32,4%	26,2%		32,3%

La performance du semestre est marquée par une croissance forte tirée par une hausse des prix dans un contexte inflationniste, et par l'acquisition de Lavartex au Mexique pour le secteur « Amérique latine ». Le 1er trimestre 2022 avait aussi été pénalisé par le variant Omicron dans l'Hôtellerie-restauration.

3.3 Désagrégation des produits des activités ordinaires

30/06/2023

(en millions d'euros)	France	Europe centrale	Scandina vie & Eu rope de l'Est	Royaume Uni & Ir lande	Amérique latine	Europe du Sud	Autres sec teurs	Total
Linge plat	260,6	179,1	60,2	161,5	180,3	110,6	-	952,2
Vêtement professionnel	231,8	257,8	114,8	76,7	32,8	47,8	-	761,7
Hygiène bien-être	167,2	47,8	104,4	13,7	-	21,8	0,1	354,9
Divers	(19,2)	12,7	20,8	5,5	0,6	(0,3)	12,4	32,5
Produits par services	640,3	497,3	300,1	257,3	213,7	179,9	12,6	2 101,3
Hôtellerie-restauration	220,8	64,2	53,0	87,9	20,1	84,2	-	530,3
Industrie	121,4	161,3	159,2	44,7	38,9	34,1	-	559,5
Santé	113,5	197,2	39,8	96,1	153,2	30,9	-	630,7
Commerce et services	204,0	74,7	48,1	28,7	1,4	30,7	-	387,6
Divers	(19,4)	(0,0)	0,0	(0,0)	0,0	0,0	12,6	(6,8)
Produits par segment de clien tèle	640,3	497,3	300,1	257,3	213,7	179,9	12,6	2 101,3
Prestations de services (fournis sur une certaine période)	636,2	482,9	279,3	249,9	211,3	179,6	(0,3)	2 038,9
Ventes de biens (fournis à une date donnée)	4,1	14,5	20,8	7,4	2,4	0,3	12,8	62,4
Produits de l'activité ordinaire	640,3	497,3	300,1	257,3	213,7	179,9	12,6	2 101,3

30/06/2022

(en millions d'euros)	France	Europe centrale	Scandina vie & Eu rope de l'Est	Royaume Uni & Ir lande	Amérique latine	Europe du Sud	Autres sec teurs	Total
Linge plat	214,7	144,1	50,9	142,9	110,7	89,2	-	752,5
Vêtement professionnel	206,2	218,3	110,5	64,0	29,2	42,4	-	670,7
Hygiène bien-être	157,0	37,7	100,2	11,3	-	18,7	0,1	325,0
Divers	(13,9)	10,7	18,6	6,0	1,1	(0,1)	13,4	35,6
Produits par services	564,0	410,7	280,2	224,2	141,0	150,3	13,5	1 783,8
Hôtellerie-restauration	184,2	39,3	44,3	71,5	11,5	66,8	-	417,6
Industrie	108,1	136,5	152,3	40,0	33,7	29,6	-	500,2
Santé	98,0	170,8	38,0	85,9	94,7	27,0	-	514,4
Commerce et services	187,3	64,1	45,7	26,7	1,1	26,8	-	351,7
Divers	(13,6)	(0,0)	0,0	0,0	(0,0)	0,0	13,5	(0,1)
Produits par segment de clien tèle	564,0	410,7	280,2	224,2	141,0	150,3	13,5	1 783,8
Prestations de services (fournis sur une certaine période)	560,6	399,0	262,6	216,3	138,1	150,1	1,2	1 728,0
Ventes de biens (fournis à une date donnée)	3,4	11,7	17,7	7,9	2,9	0,1	12,3	55,8
Produits de l'activité ordinaire	564,0	410,7	280,2	224,2	141,0	150,3	13,5	1 783,8

4.1 Amortissements, provisions et autres charges par nature

________________________________________________________________

(en millions d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Dotations aux amortissements (nettes de la quote-part de subvention virée au compte de résultat)
- incluses dans le Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortis
sements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises
Articles textiles en location-entretien	(231,4)	(201,7)
Autres articles en location-entretien	(16,0)	(15,0)
Autres immobilisations incorporelles et corporelles	(78,8)	(78,2)
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	(55,8)	(49,5)
Quote-part de subvention virée au compte de résultat	0,3	0,3
- figurant en autres produits et charges opérationnels	(0,1)	(0,0)
- dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises	(41,3)	(40,7)
- figurant en résultat des activités abandonnées	-	-
Total des dotations aux amortissements (nettes de la quote-part de subvention virée au compte de ré
sultat)	(423,1)	(384,7)
Dotations ou reprises de provisions
- incluses dans le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus	0,2	0,4
dans un regroupement d'entreprises, perte de valeur sur le goodwill et avant autres produits et charges
opérationnels
- figurant en autres produits et charges opérationnels	0,7	0,7
Total des dotations ou reprises de provisions	0,9	1,1

4.2 Autres produits et charges opérationnels

(en millions d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Coûts connexes aux acquisitions	(0,8)	(2,1)
Ajustements de compléments de prix	(16,0)	2,2
Charges de restructuration	(1,8)	(1,8)
Coûts non capitalisables relatifs au changement de systèmes informatiques	(0,5)	(0,1)
Litiges	(2,7)	-
Plus ou moins-values sur cessions de sites	0,5	0,4
Charges liées aux cessions de sites	(0,3)	(0,1)
Dépollution - coûts nets des variations de provisions	(0,2)	(0,6)
Avantages du personnel - effet des modifications de régime	0,9	-
Divers	(0,6)	0,8
Autres produits et charges opérationnels	(21,5)	(1,2)

Les autres produits et charges opérationnels sont en forte augmentation, tirés notamment par la réévaluation du complément de prix de l'acquisition réalisée au Mexique en 2022, les perspectives financières du groupe acquis ayant été revues à la hausse compte tenu de la performance réalisée au 1er semestre 2023.

NOTE 5 Charges et avantages du personnel

5.1 Paiements fondés sur des actions – attribution gratuite d'actions de performance

________________________________________________________________

En application d'IFRS 2, Elis a estimé la juste valeur des services reçus dans le cadre des plans d'actions gratuites en se basant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués, mesurée en utilisant la méthode de Monte-Carlo, celle-ci étant conditionnée par l'évolution du cours de l'action, et pondérée par l'estimation raisonnable d'atteinte des critères d'attribution des actions. La charge, enregistrée avec une contrepartie en capitaux propres, est répartie sur la durée d'acquisition des droits courant à partir de la date du directoire ayant décidé du plan et est comptabilisée en résultat opérationnel.

Le détail des plans d'attribution gratuite d'actions de performance dont les actions ont été acquises au cours du semestre ou sont toujours en cours d'acquisition au 30 juin 2023, sont les suivants :

Attributions gratuites d'actions	Plan n°12	Plan n°14	Plan n°15	Plan n°16	Plan n°17	Plan n°18	Plan n°19
de performance	2020	2021	2021	2022	2022	2022	2023
Date d'assemblée	30/06/2020	30/06/2020	30/06/2020	30/06/2020	30/06/2020	30/06/2020	25/05/2023
Date du conseil de surveil lance	3/03/2020 et 30/06/2020	08/03/2021	08/03/2021	08/03/2022	08/03/2022	08/03/2022	07/03/2023 et 10/05/2023
Date de la décision du direc toire	09/07/2020	10/03/2021	30/08/2021	15/04/2022	20/05/2022	24/10/2022	16/06/2023
Nombre de droits consentis à l'origine	2 101 762	1 417 198	25 363	1 087 011	500 500	309 574	1 251 994
– dont membres du comité exécutif	581 029	448 472	0	0	500 500	0	412 448
– dont mandataires sociaux :	276 244	213 220	0	0	240 128	0	197 827
– Xavier Martiré	165 746	127 932	0	0	144 334	0	118 908
– Louis Guyot	64 457	49 751	0	0	55 880	0	46 036
– Matthieu Lecharny	46 041	35 537	0	0	39 914	0	32 883
Nombre de bénéficiaires	536	526	17	524	11	222	513
– dont membres du comité exécutif	11	11	0	0	11	0	11
– dont mandataires sociaux	3(a)	3(a)	0	0	3(a)	0	3(a)
Date d'attribution	09/07/2020	10/03/2021	30/08/2021	15/04/2022	20/05/2022	24/10/2022	16/06/2023
Date d'acquisition
– membres du directoire et du comité exécutif	09/07/2023 (c)	10/03/2024 (c)			20/05/2025(c)		16/06/2026 (c)
– autres bénéficiaires	11/07/2022 (c)	10/03/2023 (c)	30/08/2023 (c)	15/04/2024(c)		24/10/2024 (c)	16/06/2025(c)
Date de fin de conservation des actions
– membres du directoire et du comité exécutif	09/07/2023 (d)	10/03/2024 (d)			20/05/2025(d)		16/06/2026 (d)
– autres bénéficiaires	11/07/2022 (d)	10/03/2023 (d)	30/08/2023 (d)	15/04/2024(d)		24/10/2024(d)	16/06/2025(d)
Droits acquis au 30/06/2023*	1 366 492 (e)	576 867 (f)(g)(h)	0 (f)	1 517(h)(i)	0(i)	0(i)	0 (i)
Nombre de droits devenus ca ducs au 30/06/2023	186 469	416 021	4 542	68 092	0	9582	0
Nombre de droits restants à acquérir au 30/06/2023	548 801	423 596	20 821	1 017 402	500 500	299 992	1 251 994
– dont membres du comité exécutif	548 801	423 596			500 500		412 448
– dont mandataires sociaux :	276 244	213 220			240 128		197 827
– Xavier Martiré	165 746	127 932			144 334		118 908
– Louis Guyot	64 457	49 751			55 880		46 036
– Matthieu Lecharny	46 041	35 537			39 914		32 883
Nombre de bénéficiaires en activité au 30/06/2023	440	448	14	483	11	216	513
– dont membres du comité exécutif	10	10	0	0	11	0	11
– dont mandataires sociaux :	3(b)	3(b)	0	0	3(b)	0	3(b)

* entre le 1er janvier et le 30 juin 2023

(a) Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny.

(b) Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny

(c) Les actions sont acquises à l'issue d'une période d'acquisition de deux années à compter de la date d'attribution pour l'ensemble des bénéficiaires à l'exception des membres du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire), pour lesquels la période d'acquisition est fixée à trois années à compter de la date d'attribution

(d) Il n'y a pas de période de conservation dans le cadre de ce plan de sorte que les actions seront disponibles et pourront être librement cédées à l'issue de la période d'acquisition, sous réserve toutefois des périodes légales d'abstention et des dispositions de la charte de déontologie boursière en matière de prévention des abus de marchés. En outre, chaque membre du directoire est tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions un nombre d'actions fixé par le conseil de surveillance conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2022.

(e) Sans objet

(f) Sauf dérogation du directoire, l'acquisition est soumise à une condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant toute la période d'acquisition. En outre, les conditions de performance attachées à l'acquisition définitive des actions des plans n°14 et 15 mis en œuvre en 2021 sont définies en référence à des critères absolus internes liés au chiffre d'affaires consolidé et à l'EBIT consolidé déterminées sur la base du business plan lui-même en phase avec les attentes du marché ainsi qu'à la performance relative de l'action Elis par rapport à un indice de référence. Le nombre d'actions acquises sera ainsi fonction du nombre d'objectifs atteints, étant précisé que l'atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n'est pas atteint, la fraction des droits attachée à l'objectif concerné n'est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises. Pour les plans mis en œuvre en 2021, 34 % des actions attribuées seront acquises si une condition de performance est remplie, 67 % si deux conditions sont remplies, et 100 % si les trois conditions sont remplies. Aucune action ne sera acquise si aucune des conditions de performance n'est satisfaite.

(g) Sur recommandation du CNRG, le conseil de surveillance, lors de sa réunion du 7 mars 2023, a examiné la performance attachée à l'acquisition définitive des actions de performance attribuées aux salariés au titre du plan n°14, et a constaté que les deux conditions liées au chiffre d'affaires 2022 et à l'EBIT 2022 étaient remplies, mais la condition liée au TSR 2022 n'était pas atteinte. En conséquence, 67% des actions de performance attribuées en 2021 aux salariés ont été acquises le 10 mars 2023.

(h) le montant tient compte du nombre d'actions livrées par anticipation à un salarié en invalidité pour les plans n°14 et 16 (100% des actions attribuées ont été livrées en février 2023, conformément au règlement du plan)

(i) Sauf dérogation du directoire, l'acquisition est soumise à une condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant toute la période d'acquisition. En outre, à partir des plans mis en œuvre en 2022, les conditions de performance attachées à l'acquisition définitive des actions sont définies en référence à des critères absolus internes liés au chiffre d'affaires consolidé et à l'EBIT consolidé déterminées sur la base du business plan lui-même en phase avec les attentes du marché, à un critère RSE ainsi qu'à la performance relative de l'action Elis par rapport à un indice de référence. Par ailleurs, trois seuils ont été définis pour déterminer l'atteinte des critères de performance économiques et RSE à l'issue de la période d'acquisition : un seuil de déclenchement (borne basse), un seuil cible et un seuil de surperformance (borne haute). S'agissant du critère boursier, deux seuils ont été définis (seuil cible et de surperformance). La mesure de la performance sera appréciée de manière linéaire entre chacune des bornes.

Le nombre d'actions à livrer à l'issue de la période de vesting, sera déterminé en deux étapes : (i) un calcul en fonction de l'atteinte par chacun des critères du seuil ainsi défini, la mesure de la performance étant appréciée de manière linéaire entre chacune des bornes et (i) une seconde limite sera appliquée afin de tenir compte de l'atteinte ou non des seuils cibles.

Concernant les plans mis en œuvre en 2022 et 2023, en ce qui concerne les critères économiques et RSE, le nombre d'actions à livrer sera de 0%, si le seuil de déclenchement (borne basse) n'est pas atteint ; 25%, si le seuil cible est atteint ; 37,5%, si le seuil de surperformance (borne haute) est atteint. (Pour le critère boursier, seuls les deux derniers quotas s'appliqueront). Puis, la seconde limite définie ci-après s'appliquera :

si les quatre seuils cibles ont été atteints (ou dépassés), le nombre d'actions acquises ne pourra dépasser 120 % des actions attribuées ;
si seulement trois seuils cibles ont été atteints (ou dépassés), et quel que soit l'écart du quatrième critère par rapport au seuil cible, le nombre d'actions acquises ne pourra dépasser 90 % des actions attribuées ;
si seulement deux seuils cibles ont été atteints (ou dépassés), et quel que soit l'écart des deux autres critères par rapport à leur seuil cible respectif, le nombre d'actions acquises ne pourra dépasser 80 % des actions attribuées ;
si seulement un seuil cible a été atteint (ou dépassé), et quel que soit l'écart des trois autres critères par rapport à leur seuil cible respectif, le nombre d'actions acquises ne pourra dépasser 70 % des actions attribuées ;
si aucun seuil cible n'a été atteint, le nombre d'actions acquises ne pourra dépasser 60 % des action attribuées.

Les charges sur paiements en actions liées aux attribution gratuite d'actions de performance s'élèvent à 10,3 millions d'euros au 1er semestre 2023 (contre 10,4 millions d'euros au 1er semestre 2022).

5.2 Rémunération des dirigeants (informations relatives aux parties liées)

Les principaux dirigeants sont les membres du comité exécutif qui compte dix membres et le Président du directoire au 30 juin 2023.

Les rémunérations cumulées attribuées aux principaux dirigeants sont les suivantes :

(en millions d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Nombre de personnes	11	11
Avantages à court terme - Rémunérations fixes, variables, exceptionnelles et autres	(6,1)	(4,6)
Avantages postérieurs à l'emploi	(1,7)	(1,2)
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Charges relatives aux paiements fondés sur des actions (IFRS 2)	(4,2)	(2,8)

Les avantages postérieurs à l'emploi sont relatifs à la mise en place d'un régime de retraite supplémentaire conforme aux nouvelles dispositions de l'article L137-11-2 du Code de la sécurité sociale (Loi Pacte). Il est par ailleurs précisé que ce plan de retraite est géré par l'assureur Predica, actionnaire d'Elis.

5.3 Plan d'épargne Groupe

Au cours du premier semestre, Elis a décidé de mettre en place sa quatrième opération d'actionnariat salarié « Elis for All 2023 » ouverte à 18 pays. Le Groupe a commencé à informer ses collaborateurs du lancement de cette opération qui sera finalisée au second semestre 2023. Dans ce cadre, les salariés éligibles pourront souscrire des actions d'Elis SA nouvellement émises dont le prix de souscription bénéficiera d'une décote de 30% par rapport à la moyenne des premiers cours de l'action précédent le jour de l'ouverture de la période de souscription ainsi que d'un abondement à raison d'une action offerte pour 10 actions souscrites. Elis comptabilisera ce plan conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » au second semestre lorsque les conditions de l'opération seront définitivement arrêtées.

NOTE 6 Immobilisations incorporelles et corporelles

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6.1 Goodwill

(en millions d'euros)	30/06/2023
Valeur brute	4 052,5
Cumul des pertes de valeur	(108,8)
Valeur nette comptable à l'ouverture	3 943,7
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	22,5
Cessions	-
Différences de conversion	(0,6)
Autres variations	(0,0)
Variations sur montant brut	21,9
Pertes de valeur	-
Différences de conversion	8,7
Autres variations	0,0
Variations pertes de valeur	8,7
Valeur nette comptable à la clôture	3 974,3
Valeur brute	4 074,4
Cumul des pertes de valeur	(100,0)

6.2 Tests de perte de valeur au 30 juin 2023

Conformément à IAS 36, le Groupe apprécie s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur utilisant à la fois des sources d'informations internes et externes.

Les sources d'information externes sont essentiellement constituées par la revue du coût moyen pondéré du capital (WACC).
Les sources d'information internes sont basées sur les reportings : une baisse significative de profitabilité ou l'incapacité à atteindre le budget sont des indicateurs de perte de valeur.

Étant donné le contexte économique, le Groupe revoit régulièrement la performance de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) afin de décider s'il y a lieu de conduire un test de perte de valeur. Après avoir revu à la fois les sources d'information internes et externes, le management a conclu à l'absence d'indice de perte de valeur au 30 juin 2023.

6.3 Immobilisations corporelles

Au cours de la période de six mois prenant fin le 30 juin 2023, le Groupe a acquis des immobilisations corporelles pour un montant de 398,2 millions d'euros (320,3 millions d'euros au 30 juin 2022).

Les mouvements qui sont survenus sur la période sont les suivants :

(en millions d'euros)	Terrains et			Articles en
	construc tions	Véhicules	Installations et Matériels	location-en tretien	Total
Valeur brute	932,8	138,9	1 802,6	2 440,7	5 315,0
Cumul des amortissements et des pertes de valeur	(352,2)	(122,6)	(1 202,8)	(1 597,6)	(3 275,2)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2022	580,7	16,2	599,8	843,2	2 039,8
Investissements	16,6	1,4	61,9	318,3	398,2
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	3,3	0,2	0,7	1,2	5,4
Mises hors service et cessions	(0,3)	(0,1)	(0,2)	(2,2)	(2,9)
Amortissements de l'exercice	(15,0)	(3,5)	(50,2)	(247,4)	(316,1)
Différences de conversion	3,0	0,5	4,9	5,5	13,9
Pertes de valeur	-	-	(0,1)	-	(0,1)
Autres mouvements	10,5	0,3	(11,4)	0,5	(0,1)
Valeur brute	966,7	138,2	1 869,1	2 663,3	5 637,3
Cumul des amortissements et des pertes de valeur	(367,9)	(123,2)	(1 263,7)	(1 744,3)	(3 499,0)
Valeur nette comptable au 30 juin 2023	598,8	15,0	605,4	919,0	2 138,3

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NOTE 7 Provisions et passifs éventuels

7.1 Provisions

(en millions d'euros)	Mise en con formité	Litiges	Autres	Total

Au 31 décembre 2022	73,6	6,1	22,4	102,1
Augmentations / Dotations de l'exercice	-	1,5	0,1	1,6
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	0,4	-	0,1	0,5
Réductions / Reprises de provisions utilisées et non utilisées	(0,6)	(1,5)	(0,4)	(2,5)
Écarts de conversion	(0,9)	0,3	0,5	(0,1)
Autres	0,0	(0,0)	(0,1)	(0,1)
Au 30 juin 2023	72,5	6,5	22,5	101,5
Part à moins d'un an	0,0	2,5	7,7	10,3
Part à plus d'un an	72,4	3,9	14,8	91,2
France	12,2	1,5	0,2	13,9
Royaume-Uni & Irlande	12,0	-	(0,0)	12,0
Scandinavie & Europe de l'Est	26,2	-	8,5	34,6
Amérique latine	8,8	4,5	12,9	26,2
Autres secteurs	13,2	0,4	1,1	14,7

7.2 Passifs éventuels

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel de ses activités, notamment ce qui suit.

Procédure relative à des faits supposés de corruption

À la suite d'une action publique engagée contre plusieurs fournisseurs de services de blanchisserie industrielle dont Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis SA (Atmosfera) et Prolav Servicos Tecnicos Ltda (Prolav), et relative à des faits supposés de corruption de fonctionnaires pour la période comprise entre 2003 et 2011 dans le cadre de marchés dans l'État de Rio de Janeiro, Atmosfera a déposé un dossier de défense préliminaire en décembre 2014. Le Procureur a rejeté les arguments avancés par Atmosfera et a décidé la poursuite de l'action publique.

Au 30 juin 2023, Atmosfera et Prolav restent dans l'attente d'informations supplémentaires et ne sont donc pas en mesure d'évaluer le passif éventuel encouru et l'actif compensatoire à recevoir dans le cadre des garanties de passif respectivement consenties. Plus précisément, des informations supplémentaires ne devraient être disponibles qu'une fois que l'ensemble des parties à la procédure auront été notifiées de l'ouverture de ladite procédure. À cette fin, une ordonnance a été rendue par le tribunal en charge de l'affaire afin d'obtenir de la part d'un notaire un certificat recensant ceux des défendants ayant déjà été notifiés et ceux ayant d'ores et déjà présenté leur défense.

Les anciens propriétaires du groupe Atmosfera, auxquels la procédure a été notifiée à titre conservatoire le 26 novembre 2014 au titre de la convention de garantie en date du 20 décembre 2013 relative à l'acquisition du groupe Atmosfera, ont contesté la demande d'indemnisation formulée par Atmosfera.

Dans le cadre de cette procédure, Atmosfera et Prolav pourraient encourir les sanctions suivantes : (i) remboursement au Trésor Public de tous les gains obtenus illégalement par Atmosfera au résultat des actes de corruption et/ou (ii) paiement d'une amende civile s'élevant à un montant maximum de trois fois le montant visé au (i). En outre, Atmosfera et Prolav pourraient éventuellement se voir interdire la conclusion de nouveaux contrats avec toute entité publique brésilienne ou le bénéfice d'avantages fiscaux au Brésil pendant une période de cinq ou dix ans.

Procédure pour conditions de travail dégradantes

Dans cette procédure consécutive à l'inspection réalisée en 2014 par la police fédérale brésilienne dans les locaux de la société Maiguá (un fournisseur d'Atmosfera), Atmosfera a déposé un recours visant à contester la décision du ministère du Travail qui avait résulté de l'inspection susvisée, laquelle décision prévoyait notamment l'inscription d'Atmosfera sur la « liste noire » des sociétés condamnées pour ce type de pratiques.

La décision sur le fond rendue en première instance par le tribunal du travail en mai 2017 a été favorable à Atmosfera et a annulé toutes les sanctions prises par le ministère du Travail à l'encontre d'Atmosfera, en ce compris l'inscription de cette dernière sur la « liste noire ». En mai 2021, cette décision de première instance, qui avait fait l'objet d'un appel de la part de l'administration, a été confirmée par la Cour d'appel en faveur d'Atmosfera. L'administration a initié un nouveau recours devant le Tribunal Supérieur du Travail, ce qui donne lieu à une nouvelle procédure. Le 14 décembre 2021, ce nouveau recours a été rejeté par le Tribunal Supérieur du Travail, qui a maintenu la décision de première instance susvisée. À la suite de ce rejet et comme elle en avait la possibilité, l'administration a décidé de déposer un nouveau recours dans cette affaire, lequel a de nouveau été rejeté par le Tribunal Supérieur du Travail le 21 juin 2023. L'administration dispose de nouveau de la possibilité de déposer un recours contre cette décision, ce que l'administration n'avait pas fait à la date des présentes. Dans le cadre d'un nouveau recours, si à l'issue de la procédure, la décision du ministère du Travail était confirmée, Atmosfera serait inscrite sur la « liste noire » pour une durée de deux ans.

Dans ce cas et même si ceci n'a pas de caractère obligatoire, les ministères, agences fédérales et entités de droit public pourraient profiter d'une prochaine échéance pour résilier les contrats de services rendus par Atmosfera. En outre, certaines sociétés de droit privé pourraient avoir des règles internes qui leur imposent de ne pas travailler avec des fournisseurs inscrits sur la « liste noire », même si cela ne figure pas dans les contrats. La réglementation des États de São Paulo, Rio de Janeiro et Bahia prévoit la suppression du numéro fiscal étatique (Inscrição Estadual) de toute société qui viendrait à être inscrite sur la « liste noire », la réglementation des États de São Paulo et de Bahia prévoyant une telle suppression pendant une durée de 10 ans (aucune durée n'étant prévue par la réglementation de l'État de Rio de Janeiro). La suppression du numéro fiscal étatique de Atmosfera pourrait rendre nécessaire le recours à des prestataires extérieurs pour le transport lié à l'activité de location-entretien de Atmosfera. Dans le cas où Atmosfera serait inscrite sur la « liste noire », il ne peut être exclu que l'image d'Atmosfera et du reste du Groupe soit affectée par la publicité négative qui pourrait en être faite notamment dans la presse au Brésil. Toutefois, il ne peut être exclu qu'un plus grand nombre de clients brésiliens décide de résilier leur contrat avec Atmosfera, même si la Société a désormais ouvert son atelier de confection interne et lancé une grande opération de communication destinée à ses clients.

Procédure administrative ouverte par CADE

En février 2016, Prolav a été condamnée par l'Autorité de concurrence brésilienne (CADE) pour des faits d'entente au paiement d'une amende d'un montant de 2,5 millions de réaux (environ 0,5 million d'euros). Tout retard de paiement de cette amende entraîne des intérêts moratoires au taux de référence de la Banque Centrale du Brésil (SELIC), ce qui peut entraîner des coûts supplémentaires importants. Prolav n'a pas à ce jour payé l'amende précitée et a constitué une provision d'un montant de 3,0 millions de réaux (environ 0,6 million d'euros). Après avoir fait appel de la décision, lequel a été rejeté par CADE, Prolav n'a pas été en mesure de trouver un accord avec le Procureur de CADE sur une éventuelle diminution du montant de l'amende et étalement de son paiement. Au 30 juin 2023, aucune action d'exécution de la sanction n'avait été mise en œuvre par CADE.

Procédures impliquant NJ Lavanderia

Procédures ouvertes par le procureur de la République du District Fédéral

Dans l'action civile publique introduite en 2014 par le procureur du District Fédéral contre NJ Lavanderia Industrial e Hospitalar Ltda (NJ Lavanderia), une filiale de Lavebras Gestão de Têxteis (Lavebras), et le Gouvernement du District Fédéral (GDF) en lien avec un contrat public conclu entre NJ Lavande-ria et le GDF (contrat n° 184/2014) pour la fourniture par NJ Lavanderia de services de blanchisserie industrielle aux établissements de santé publics du District Fédéral (Brasilia), une décision a été rendue en juillet 2020 dans le cadre de l'appel formé à la suite de la décision sur le fond rendue en août 2018. Cette décision de juillet 2020 a confirmé la décision de première instance par laquelle le juge a annulé le contrat n° 184/2014. Comme en août 2018, NJ Lavanderia n'est pas condamnée à la restitution des montants reçus en vertu du contrat annulé (dont la totalité a déjà été exécutée) et aucune preuve d'irrégularités de la part de NJ Lavanderia ou de ses représentants en lien avec la procédure d'appel d'offres du contrat n° 184/2014 n'a été retenue. Un recours devant le tribunal supérieur de justice pourrait être formé par l'une des parties à l'instance. NJ Lavanderia a décidé de contester la décision afin d'obtenir gain de cause sur un point spécifique de la décision, ce qui a été le cas. Courant mars 2023, NJ Lavanderia a était informée de ce que cette procédure était définitivement close.

D'autres procédures sont également en cours à l'encontre de NJ Lavanderia dans le cadre d'une action civile publique ouverte en 2014 par le procureur du District Fédéral pour manquement supposé à la procédure d'appel d'offres public prévue par la loi brésilienne sur les marchés publics lors de la conclusion du contrat public décrit ci-avant. Dans ces procédures, les dernières conclusions écrites de première instance ont été soumises et une décision sur le fond est attendue dans les prochains mois.

Procédures à l'encontre de personnes physiques

En juin 2021, le Groupe a été informé de l'existence d'une enquête pénale après que les autorités publiques ont réalisé des perquisitions au sein de quatre de ses sites en application de mandats délivrés par la 1er Tribunal pénal du District fédéral (Brasilia). À la connaissance du Groupe, l'enquête pénale vise des contrats conclus avec le Secrétariat à la Santé de Brasilia entre 2013 et 2016 (à savoir certains des contrats faisant l'objet des procédures décrites ci-dessus et impliquant NJ Lavanderia). Par conséquent, ces mandats de perquisitions avaient pour but de rechercher des preuves d'éventuels méfaits pouvant avoir eu lieu préalablement à l'acquisition de Lavebras (et, par conséquent, de NJ Lavanderia) par le Groupe en 2017, ce bien que des contrats conclus postérieurement à 2017 aient été saisis par les autorités.

Au 30 juin 2023, et à la connaissance de la Société, l'enquête ne vise que des personnes physiques qui ne sont actuellement pas employées par l'une des filiales du Groupe et qui n'exercent aucune responsabilité au sein du Groupe. Il n'existe aucune preuve crédible permettant de conclure que les dirigeants ou salariés actuels du Groupe ont été impliqués dans les faits objet de l'enquête. Plus encore, la responsabilité pénale des personnes morales n'étant pas engagée au Brésil, aucune des entités du Groupe n'est visée par cette procédure pénale, même si certaines entités sont citées dans certains des actes de procédures et concernées par des éléments précis de l'enquête.

Bien que la Société ne soit pas directement impliquée dans l'enquête pénale visée ci-dessus (ni ses filiales, salariés ou dirigeants), elle ne peut exclure que des conséquences potentielles puissent résulter de cette enquête dans le futur, soit en lien avec les procédures en cours à l'encontre de NJ Lavanderia, soit du fait de toute nouvelle procédure qui pourrait être initiée à terme. La Société ne dispose pas à ce jour d'information lui permettant d'estimer un passif éventuel pouvant, le cas échéant, résulter de ces nouveaux développements ; aucune provision n'a été constituée par Lavebras ou NJ Lavanderia au 30 juin 2023 en lien avec ces mêmes développements

Procédures relatives à Lavebras

Le Groupe a été informé de l'existence d'une enquête anticorruption initiée par la Police Fédérale Brésilienne, laquelle pourrait avoir identifié de potentiels manquements à deux dispositifs législatifs brésiliens, le « Brazilian Clean Companies Act » et l'« Administrative Improbity Act », susceptibles d'impliquer Lavatec Lavanderia Técnica Ltda. (Lavatec), une ancienne filiale fusionnée dans Lavebras en 2014.

Au 30 juin 2023, Lavebras n'a reçu aucune notification officielle relative à ces potentiels manquements, à l'exception d'une procédure distincte conduite par l'administration fiscale à l'encontre d'une organisation sociale, l'ICN.

Dans le cadre de la procédure fiscale visant ICN, l'administration fiscale brésilienne soutient que Lavebras – ainsi que d'autres sociétés – doit être tenue solidairement responsable des obligations d'ICN compte tenu de (i) la nature illégale des paiements effectués par ICN au titre des contrats conclus avec cette dernière et en vertu desquels Lavebras et ICN entretenaient une relation commerciale, et (ii) l'absence de coopération dont ICN a fait preuve au cours de l'inspection menée par l'administration fiscale brésilienne. Au 30 juin 2023, le montant du litige s'élevait à environ 401 millions de réaux, soit environ 76 millions d'euros (en ce compris toutes pénalités mais à l'exclusion de l'effet futur potentiel de l'inflation). Une décision administrative de première instance a été rendue en septembre 2019 en vertu de laquelle le point de vue de l'administration fiscale brésilienne a été confirmé. Lavebras a interjeté appel de cette décision (par le biais d'un appel ordinaire), a soumis ses arguments en défense et reste dans l'attente d'une nouvelle décision. Lavebras estime que cette décision de première instance n'est pas de nature à remettre en cause son appréciation du dossier.

En novembre 2021, les autorités fiscales brésiliennes ont initié une nouvelle procédure (liées à la procédure principale) afin de statuer sur la question de la responsabilité solidaire de Lavebras. Cette nouvelle procédure est toujours en cours et Lavebras n'a pas une vision précise de son calendrier.

Lavebras pense toujours disposer de bons arguments pour contester le point de vue de l'administration fiscale brésilienne. Le Groupe considère dès lors que le risque pour Lavebras d'être tenue solidairement responsable avec ICN pour le paiement de l'amende fiscale est limité. Aucune provision n'a été constituée par Atmosfera ou Lavebras en lien avec cette procédure.

Dans l'hypothèse où Lavebras ferait l'objet d'une notification et, à la suite de l'enquête de la Police Fédérale Brésilienne, serait tenue responsable au titre des infractions, Lavebras pourrait être exposée à différentes sanctions, dont (i) l'interdiction de bénéficier de mesures incitatives ou de recevoir des subventions, aides, donations ou prêts de la part d'entités et d'institutions financières publiques pour une durée pouvant aller jusqu'à cinq ans, (ii) une amende d'un montant maximum égal à trois fois les montants injustement perçus, (iii) l'interdiction de conclure des contrats avec des entités publiques pour une durée pouvant aller jusqu'à dix ans, et (iv) l'obligation de dédommager intégralement l'administration publique de tout préjudice effectivement subi par cette dernière. En outre, Lavebras pourrait faire l'objet d'une amende administrative d'un montant compris entre 0,1 % et 20 % du chiffre d'affaires brut hors taxe réalisé au cours de l'exercice précédant le dépôt de la procédure administrative. En conséquence de la fusion de Lavatec dans Lavebras intervenue en 2014, les autorités brésiliennes pourraient soutenir que le montant de l'amende administrative devrait être calculé sur la base du chiffre d'affaires brut de Lavebras en lieu et place de celui de Lavatec, ce que Lavebras contestera en considérant que la responsabilité totale de Lavebras (en ce compris le montant de l'amende et toute réparation due au titre du préjudice susceptible d'être subi) devrait être limitée au montant des actifs Lavatec transférés à Lavebras dans le cadre de la fusion. En l'absence de notification, aucune provision n'a été constituée par Atmosfera ou Lavebras en lien avec cette procédure.

Procédure relative à la conclusion de contrats publics dans l'État de São Paulo

Le Groupe a été informé de différentes enquêtes et procédures initiées par cinq autorités de l'État de São Paulo en lien avec la conclusion de plusieurs contrats publics entre différents hôpitaux et sociétés intervenant dans le même secteur d'activité que le Groupe (en ce compris Atmosfera, Lavebras et d'autres sociétés brésiliennes du Groupe).

Ces enquêtes et procédures résultent d'un audit réalisé par le Contrôleur Général de l'État de São Paulo (CGA) auprès de différents hôpitaux de l'État, au cours duquel la CGA a relevé un nombre élevé de contrats conclus en urgence (en exception d'une procédure d'appel d'offres telle que normalement prévue par le droit brésilien) et a décidé de (i) initier une enquête à l'encontre de plusieurs hôpitaux et sociétés concernés afin de vérifier si des irrégularités ont accompagné la conclusion en urgence de ces contrats et (ii) transmettre les conclusions de son audit à différentes autorités brésiliennes afin que ces dernières puissent, à leur discrétion, initier une enquête.

En conséquence, le Groupe (comme certains de ses concurrents) fait face aux quatre enquêtes ou procédures décrites ciaprès. D'autres enquêtes ou procédures initiées par d'autres autorités brésiliennes pourraient résulter de la transmission à ces dernières du rapport d'audit susvisé.

La CGA a initié une procédure administrative sur la base du Brazilian Clean Company Act (loi n° 12.846/2013) dans le cadre de laquelle le Groupe a présenté, au cours du mois de novembre 2019, ses arguments en défense de même qu'une description du programme de conformité qu'il a mis en place au Brésil (étant précisé que la CGA doit attendre que les autres parties à la procédure présentent leurs arguments en défense pour pouvoir poursuivre cette même procédure). Au cours des prochains mois, la CGA devrait décider de clore sa procédure, de prendre des sanctions à l'encontre de l'une ou plusieurs des parties ou d'étendre le calendrier de ladite procédure afin de poursuivre ses investigations.

Le bureau du Procureur de l'État de São Paulo a lancé une enquête civile sur la base de l'Administrative Improbity Act (loi n° 8429/1992) à l'issue de laquelle il pourrait décider d'initier une action civile publique à l'encontre de filiales de la Société. Le Groupe a soumis ses arguments en défense et attend au cours des prochains mois une décision (d'initier ou non une action civile publique) de la part du bureau du Procureur.

Le bureau du Procureur de la ville de Paulínia (État de São Paulo) a lancé une enquête civile sur la base de l'Administrative Improbity Act à l'issue de laquelle il pourrait décider d'initier une action civile publique à l'encontre de Lavebras. Le Groupe a soumis ses arguments en défense et attend que le bureau du Procureur décide ou non d'ouvrir une action civile publique.

Le Groupe a été informé de ce qu'en lien avec la procédure administrative de la CGA, la police de l'État de São Paulo a initié une enquête pénale à l'encontre des mandataires sociaux des filiales brésiliennes du Groupe. Le Groupe a présenté les mêmes arguments que ceux présentés à la CGA ; la Police poursuit son investigation.

L'enquête civile que le bureau du Procureur de la ville de Santos (État de São Paulo) entendait initier sur la base de l'Administrative Improbity Act à l'encontre de Atmosfera et Lavebras en lien avec l'Hôpital Guilherme Àlvaro a finalement été close par décision du Procureur du 27 février 2020. En mai 2021, le bureau supérieur du Procureur a confirmé la clôture définitive de cette procédure.

Dans le cas où une sanction serait prise à l'encontre du Groupe, il pourrait être fait application de ce qui suit.

En vertu du Brazilian Clean Company Act, (i) une amende d'un montant compris entre 0,1 et 20 % du chiffre d'affaires des sociétés objet de la sanction (le montant de l'amende pouvant être réduit par application d'un rabais pouvant atteindre 4 % du chiffre d'affaires selon la qualité du programme de conformité mis en place pour lutter contre les pratiques anticoncurrentielles et la corruption) et/ou (ii) la publication de la décision.

En lien avec l'Administrative Improbity Act, (i) une amende, (ii) une interdiction de participer à des appels d'offres publics et de conclure des contrats publics pour une durée pouvant aller jusqu'à 10 ans et (iii) l'interdiction de bénéficier de subventions et d'avantages fiscaux.

Ces différentes enquêtes et procédures sont encore à un stade peu avancé, de telle sorte qu'aucune provision n'a été reconnue dans les comptes au 30 juin 2023. La Société considère qu'elle dispose de bons arguments en lien avec ces différentes enquêtes et procédures, lesquelles concernent également d'autres acteurs du secteur.

Le Groupe a par ailleurs été informé de l'ouverture d'une enquête par CADE en lien avec les faits rappelés ci-dessus, sans que la Société dispose pour l'heure d'éléments précis sur l'objet de l'enquête et l'état d'avancement de celle-ci. De la même manière, compte tenu du stade préliminaire de cette enquête, aucune provision n'a été reconnue dans les comptes au 30 juin 2023.

Procédures liées à l'usine Lavebras de Teresina

Le Groupe a été informé d'une action civile publique initiée au mois d'octobre 2019 par le bureau du Procureur de Teresina devant les tribunaux de l'État du Piauí en lien avec l'usine de Lavebras à Teresina. En lien avec cette action civile publique par laquelle le bureau du Procureur demandait au juge en charge de l'affaire de prendre différentes sanctions à l'encontre de Lavebras, à savoir le paiement d'une amende reflétant les dommages subis (sans précision sur le montant de cette amende) et l'interdiction de participer à des appels d'offres publics et de conclure des contrats publics, Lavebras et le bureau du Procureur ont trouvé un accord permettant de mettre fin à cette affaire dans des conditions acceptables pour Lavebras. Bien que cet accord transactionnel nécessite encore d'être validé par le juge en charge de l'affaire, la Société estime que cette action a de bonnes chances d'être close sous peu.

Pour mémoire, l'action civile publique ci-dessus était consécutive aux problèmes rencontrés par Lavebras au cours de ses discussions avec le Secrétariat à l'Environnement (SEMAM) dans le cadre du renouvellement des permis et licences d'exploitation de l'usine de Teresina. Du fait de ces problèmes, Lavebras a initié des recours afin d'obtenir une autorisation judiciaire d'exploiter son usine, que Lavebras a volontairement fermée en 2020. La décision de justice qui a autorisé Lavebras à exploiter son usine de Teresina en 2019 et 2020 a fait l'objet d'un recours de la part de l'administration compétente et fait désormais l'objet d'un examen par la Cour d'appel. Si la Cour d'appel infirmait la décision de première instance, Lavebras pourrait être considérée comme ayant exploité son usine de Teresina sans les permis et licences d'exploitation nécessaires, ce qui pourrait alors renforcer les arguments du Procureur dans le cadre de la procédure judiciaire décrite ci-après.

La Société estime disposer d'arguments forts en vue d'obtenir une décision favorable dans le cadre de cette procédure judiciaire. Aucune provision n'a été comptabilisée par la Société en lien avec cette procédure dans les comptes au 30 juin 2023.

En sus de ce qui précède, le bureau du Procureur a, en octobre 2019, accusé Lavebras d'avoir causé des pollutions de l'eau du fait de rejets illégaux d'eaux usés dans une rivière fédérale située à proximité de l'usine Lavebras de Teresina et, dès lors, initié une procédure judiciaire du fait de ce que Lavebras aurait exploité son usine sans disposer des permis et licences nécessaires et pollué la rivière voisine. Lavebras a initié un recours afin de clore cette procédure au plus vite et a obtenu, en janvier 2022 une décision favorable rejetant la demande de poursuite initiée par le bureau du Procureur. Cette décision n'a pas fait l'objet d'un appel de la part du Procureur. Ces procédures ont donc été closes en juin 2022.

Dans la mesure où la pollution présumée visée ci-dessus concerne une rivière fédérale, la Police fédérale a également ouvert une enquête en mars 2020. À la suite du résultat positif de la procédure ci-dessus ouverte par le bureau du Procureur, Lavebras s'attend à ce que l'enquête de la Police Fédérale se termine favorablement.

Litiges administratifs avec des clients publics

Le Groupe fait face à des litiges administratifs avec certains de ses clients publics au Brésil du fait de difficultés présumées dans l'exécution de certains contrats ou d'une qualité de service jugée insuffisante. En conséquence, ces clients publics entendent prendre des sanctions à l'encontre de certaines des entités du Groupe au Brésil. Selon les circonstances, ces sanctions peuvent consister en (i) le cas échéant, un remboursement de certains des paiements reçus au titre de ces contrats, (ii) l'application d'amendes, et/ou (iii) une interdiction de participer à des appels d'offres publics et de conclure des contrats publics pour une durée pouvant aller jusqu'à cinq ans.

Une interdiction de participer à des appels d'offres publics et de conclure des contrats publics s'applique généralement uniquement à la personne morale ayant été sanctionnée, et est en principe limitée au même niveau administratif (à savoir au niveau fédéral, régional ou municipal) que celui du client public ayant prononcé ces sanctions. De plus, une telle interdiction est sans effet sur les contrats en cours avec des clients publics (à l'exception néanmoins (i) du renouvellement de ces contrats, que les clients publics pourraient considérer au cas par cas comme inadaptés, ainsi que (ii) des contrats pour lesquels le prononcé d'une telle interdiction constituerait un motif valable de résiliation). Néanmoins, le Groupe ne peut exclure la possibilité qu'une telle interdiction soit étendue, d'une part, à d'autres États du Brésil ou municipalités et, d'autre part, à d'autres niveaux administratifs (au niveau fédéral, régional ou municipal) sur le territoire concerné, étant entendu toutefois qu'une telle extension ne pourrait avoir lieu qu'au cas par cas et en vertu d'une demande spécifique déposée par une partie ayant un intérêt à agir.

Dans les différents litiges susvisés, le Groupe a soumis ou s'apprête à soumettre ses arguments en défense afin de répondre à ceux développés par ses clients publics et reste en attente des décisions administratives à venir. Lorsqu'une décision administrative définitive sera prise, le Groupe pourra, s'il le souhaite, la contester par voie judiciaire, y compris afin d'obtenir son annulation en invoquant une violation du principe constitutionnel de proportionnalité des sanctions prononcées par les personnes publiques. Parallèlement à cette contestation, le Groupe pourrait, si cela était nécessaire, chercher à obtenir, par voie de procédure d'urgence, la suspension d'une interdiction de participer à des appels d'offres publics et de conclure des contrats publics en l'attente d'une décision sur le fond.

Parmi les litiges susvisés, à la suite de difficultés rencontrées dans l'exécution d'un contrat conclu dans l'état de Goïas avec l'un des établissements d'un client soumis au droit de la commande publique du Brésil, la société BR Laundry a été suspendue pour 6 mois (jusqu'au 10 janvier 2024) de la possibilité de participer aux appels d'offres publics avec ce client, également présent dans plusieurs autres états du Brésil via différents établissements dont certains ont conclu des contrats en cours avec d'autres entité du Groupe au Brésil. Bien qu'elle ne puisse exclure que cette suspension puisse être utilisée par les autres établissements de ce client pour mettre un terme aux contrats en cours avec le Groupe, la Société a de bonnes raisons de penser que cette suspension ne concerne que la société BR Laundry. Il est par ailleurs précisé que cette suspension ne concerne que ce seul client (à l'exclusion d'autres marchés publics, fédéraux, étatiques ou municipaux).

En lien avec les différents litiges ci-dessus, des provisions ont été comptabilisées au 30 juin 2023 par la Société pour un montant d'environ 3 millions de réaux (soit environ 0,6 million d'euros).

Contrôles fiscaux

Le Groupe fait l'objet de contrôles fiscaux dans différents pays. Lorsque le Groupe considère, avec ses conseils, disposer de suffisamment d'arguments, aucune provision n'est enregistrée.

8.1 Résultat financier net

(en millions d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Charge d'intérêts sur emprunts et comptes courants de participation mesurée au coût amorti	(49,6)	(38,4)
Charge d'intérêts sur passifs locatifs	(9,0)	(5,7)
Charge totale d'intérêts	(58,6)	(44,0)
Gains/Pertes sur instruments dérivés de taux évalués à la juste valeur par le résultat	-	-
Produits d'intérêts selon la méthode du taux d'intérêt effectif	5,2	2,2
Gains/Pertes de change liés aux opérations de financement	1,3	13,6
Gains/Pertes sur instruments dérivés de change évalués à la juste valeur par le résultat	0,7	(0,4)
Charges de désactualisation	(6,2)	(0,4)
Autres	0,7	0,1
Résultat financier net	(56,9)	(28,9)

________________________________________________________________

8.2 Endettement financier brut

Les sources de financement du groupe Elis reposent sur plusieurs piliers : financements sur les marchés de capitaux court et moyen terme, financements bancaires et placements privés dont la description figure à la note 8.3 « Endettement financier brut » des comptes consolidés au 31 décembre 2022.

Au 30 juin 2023, la dette consolidée se détaille principalement comme suit :

(en millions d'euros)	Échéances	30/06/2023	31/12/2022
	des dettes

USPP	2029 et 2032	499,9	503,7
EMTN (Euro Medium Term Notes)	2024, 2025, 2026, 2027 et 2028	2 210,4	2 233,1
Obligations convertibles	2023 et 2027	543,9	532,9
Bons à moyen terme négociables (NEU MTN)	2023	-	10,1
Billets de trésorerie (NEU CP)	inf. à 12 mois	243,0	184,0
Revolving / bilatérale court terme		0,4	0,4
Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir		(16,7)	(18,7)
Compte courant bloqué de participation		13,5	14,0
Dette de mobilisation de créances	programme de 36 mois jusqu'en juin 2026	181,3	-
Divers		3,3	4,7
Découverts bancaires		5,1	0,0
Total emprunts et dettes financières		3 684,1	3 464,2

Au 30 juin 2023, la totalité des dettes financières tirées à long terme sont à taux fixe.

Répartition des dettes financières par devise

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
EUR	3 485,6	3 261,4
USD	197,9	201,6
DKK	0,6	0,6
CLP	0,1	0,2
COP	0,0	0,3
Emprunts et dettes financières	3 684,1	3 464,2

Les principales émissions et remboursements d'emprunts de la période sont présentés ci-après :

(en millions d'euros)	31/12/2022	Change ments dans les flux de trésorerie découlant d'activités de finance ment	Change ments dé coulant de l'obtention ou de la perte du contrôle de filiales ou d'autres en treprises	Effet des change ments dans les taux de change	Variations des décou verts ban caires	Autres chan gements	30/06/2023
USPP	501,6	(0,0)	-	-	-	(3,7)	497,9
EMTN (Euro Medium Term Notes)	2 200,0	-	-	-	-	-	2 200,0
Obligations convertibles	530,6	-	-	-	-	6,7	537,3
Bons à moyen terme négociables (NEU MTN)	10,0	(10,0)	-	-	-	-	-
Billets de trésorerie (NEU CP)	184,0	59,0	-	-	-	-	243,0
Revolving / bilatérale court terme	-	-	-	-	-	-	-
Dette de mobilisation de créances	-	181,3	-	-	0,0	-	181,3
Autres emprunts	4,7	(5,5)	4,0	0,0	0,0	(0,0)	3,3
Découverts bancaires	0,0	-	0,0	0,0	4,8	(0,0)	4,8
Compte-courant bloqué de parti cipation des salariés	14,0	(0,7)	-	-			13,3
Emprunts	212,7	224,1	4,0	0,0	4,8	(0,0)	445,6
Intérêts courus	38,0			-	0,3	(18,3)	20,1
Frais d'émissions d'emprunts res tants à amortir	(18,7)	(0,4)	-	-	-	2,4	(16,7)
Emprunts et dettes financières	3 464,2	223,7	4,0	0,0	5,1	(12,9)	3 684,1
Réconciliation avec l'état des flux de trésorerie
- Encaissements liés aux nou veaux emprunts		624,2
- Remboursements d'emprunts		(400,5)
Variation de l'endettement		223,7

Marchés de capitaux

Sur les marchés de capitaux court terme, Elis dispose d'un programme de billets de trésorerie, non noté, visé par la Banque de France, d'un montant de 600 millions d'euros. Au 30 juin 2023, l'encours de billets de trésorerie était de 243,0 millions d'euros contre 184,0 millions d'euros au 31 décembre 2022, soit en hausse de 59,0 millions d'euros.

Financements bancaires et placements privés

Au 30 juin 2023, la ligne de crédit renouvelable d'un montant de 900 millions d'euros est non tirée.

Programmes de cession de créances (Titrisation)

Comme mentionné à la note 2.4 « Financement », le Groupe a conclu en date du 12 juin 2023 un programme de cession de créances commerciales en France, sous forme de titrisation pour une durée de 3 ans. Au 30 juin 2023, la dette correspondante s'élève à 181,3 millions d'euros. Elle porte intérêts au taux Euribor 1 mois + une marge de 2%.

8.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et équivalent de trésorerie contient :

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Comptes à vue	224,0	282,7
Dépôts à terme et valeurs mobilières de placement	184,7	3,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif	408,7	286,1
Découverts bancaires	(5,1)	(0,0)
Trésorerie et équivalents de trésorerie, net	403,6	286,1

Les dépôts à terme incluent un dépôt bloqué auprès d'un établissement financier français à hauteur de 181 millions d'euros, à échéance 3 mois jusqu'au 20 septembre 2023.

La trésorerie en Russie s'élève à 4,5 millions d'euros au 30 juin 2023 (6,4 millions d'euros au 31 décembre 2022). Ce montant est utilisé pour les opérations courantes des filiales dans ce pays.

En Amérique du Sud (hors Mexique), où il peut exister des restrictions sur le contrôle des changes, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 61,4 millions d'euros au 30 juin 2023 (59,7 millions d'euros au 31 décembre 2022).

8.4 Endettement financier net

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
USPP	497,9	501,6
EMTN (Euro Medium Term Notes)	2 200,0	2 200,0
Obligations convertibles	537,3	530,6
Bons à moyen terme négociables (NEU MTN)	-	10,0
Billets de trésorerie (NEU CP)	243,0	184,0
Dette de mobilisation de créances	181,3	-
Autres emprunts	3,3	4,7
Découverts bancaires	4,8	0,0
Compte-courant bloqué de participation des salariés	13,3	14,0
Emprunts	445,6	212,7
Intérêts courus	20,1	38,0
Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir	(16,7)	(18,7)
Emprunts et dettes financières	3 684,1	3 464,2
Dont part des dettes financières à moins d'un an	1 148,0	429,3
Dont part des dettes financières à plus d'un an	2 536,1	3 034,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie (actifs)	408,7	286,1
Solde endettement net	3 275,4	3 178,0

8.5 Actifs et passifs financiers

Le tableau ci-après présente la comparaison entre la valeur au bilan et la juste valeur des actifs et passifs financiers :

		30/06/2023	Classification des instruments financiers
(en millions d'euros)	Valeur au bi lan	Juste valeur	Obligatoire à la juste va leur par le résultat net	Juste valeur - instruments de couver ture par OCI	Actifs finan ciers au coût amorti	Dettes au coût amorti
Autres participations	0,1	0,1	0,1
Autres actifs non courants	74,4	74,4	27,8	8,0	38,7
Actifs sur contrats	60,4	60,4			60,4
Clients et autres débiteurs	839,3	839,3			839,3
Autres actifs courants	23,4	23,4	1,9	0,4	21,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	408,7	408,7			408,7
Actifs financiers	1 406,3	1 406,3	29,7	8,3	1 368,3	-
Emprunts et dettes financières	2 536,1	2 349,3				2 536,1
Autres passifs non courants	41,4	41,4	23,0	5,8		12,6
Fournisseurs et autres créditeurs	353,6	353,6				353,6
Passifs sur contrats	84,8	84,8				84,8
Autres passifs courants	501,0	501,0	56,2	2,4		442,4
Concours bancaires courants et part des em prunts à moins d'un an	1 148,0	1 139,8				1 148,0
Passifs financiers (hors passifs locatifs)	4 665,0	4 469,9	79,2	8,2	-	4 577,6

		31/12/2022	Classification des instruments financiers
(en millions d'euros)	Valeur au bi lan	Juste valeur	Obligatoire à la juste va leur par le résultat net	Juste valeur - instruments de couver ture par OCI	Actifs finan ciers au coût amorti	Dettes au coût amorti
Autres participations	0,1	0,1	0,1
Autres actifs non courants	79,2	79,2	26,7	15,6	36,9
Actifs sur contrats	45,5	45,5			45,5
Clients et autres débiteurs	748,0	748,0			748,0
Autres actifs courants	17,4	17,4	0,7	1,0	15,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	286,1	286,1			286,1
Actifs financiers	1 176,2	1 176,2	27,5	16,6	1 132,1	-
Emprunts et dettes financières	3 034,9	2 795,0				3 034,9
Autres passifs non courants	69,6	69,6	57,2	-		12,4
Fournisseurs et autres créditeurs	364,9	364,9				364,9
Passifs sur contrats	81,4	81,4				81,4
Autres passifs courants	453,4	453,4	35,7	5,1		412,6
Concours bancaires courants et part des em prunts à moins d'un an	429,3	431,5				429,3
Passifs financiers (hors passifs locatifs)	4 433,4	4 195,8	92,8	5,1	-	4 335,5

Le tableau ci-après précise le niveau auquel chaque juste-valeur est classée dans la hiérarchie de juste valeur :

	30/06/2023	Hiérarchie de juste valeur
(en millions d'euros)	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Autres participations	0,1			0,1
Dérivés actifs non courants (cross-currency swap)	8,0		8,0
Dérivés actifs courants (change à terme)	2,2		2,2
Actifs compensatoires	27,8			27,8
Actifs mesurés à la juste valeur	38,0	-	10,2	27,8
Dérivés passifs non courants (cross-currency swap)	5,8		5,8
Dérivés passifs courants (change à terme)	5,1		5,1
Dettes liées aux acquisitions	76,5			76,5
Passifs mesurés à la juste valeur	87,4	-	10,9	76,5
USPP	440,1		440,1
EMTN (Euro Medium Term Notes)	2 063,9	2 063,9
Obligations convertibles - composante dette	531,9		531,9
Passifs dont la juste valeur est utilisée dans l'annexe	3 035,9	2 063,9	972,0	-

	31/12/2022	Hiérarchie de juste valeur
(en millions d'euros)	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Autres participations	0,1			0,1
Dérivés actifs non courants (cross-currency swap)	15,6		15,6
Dérivés actifs courants (change à terme)	1,7		1,7
Actifs compensatoires	26,7			26,7
Actifs mesurés à la juste valeur	44,0	-	17,3	26,7
Dérivés passifs non courants (swaps de taux)	-		-
Dérivés passifs courants (change à terme)	7,3		7,3
Dettes liées aux acquisitions	90,6			90,6
Passifs mesurés à la juste valeur	97,9	-	7,3	90,6
USPP	437,9		437,9
EMTN (Euro Medium Term Notes)	2 053,8	2 053,8
Obligations convertibles - composante dette	519,3		519,3
Bons à moyen terme négociables (NEU MTN)	10,0	10,0
Passifs dont la juste valeur est utilisée dans l'annexe	3 021,0	2 063,8	957,2	-

NOTE 9 Impôts sur les résultats

Le Groupe comptabilise la charge d'impôt sur le résultat au titre de la période intermédiaire sur la base de la meilleure estimation du taux d'impôt annuel moyen attendu pour la totalité de la période annuelle pour chaque juridiction fiscale.

________________________________________________________________

NOTE 10 Capitaux propres et résultats par action

10.1 Evolution du capital

Nombre d'actions au 1er janvier 2022	224 076 007
Nombre d'actions au 31 décembre 2022	230 147 257
Nombre d'actions au 30 juin 2023	232 726 185
Nombre d'actions autorisées	232 726 185
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	232 726 185
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	-
Valeur nominale de l'action	1,00
Actions de l'entité détenue par elle-même	104 816
Actions réservées pour une émission dans le cadre d'option et de contrat de vente	-

À la suite de l'acquisition définitive d'actions de performance attribuées gratuitement, le capital social a été augmenté en date du 10 mars 2023 d'un montant nominal de 0,6 million d'euros par incorporation desdites sommes sur le poste « Primes liées au capital ».

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 25 mai 2023, confirmée par le Directoire du 22 juin 2023, a décidé d'affecter le bénéfice net de l'exercice 2022 (augmenté du report à nouveau bénéficiaire) d'un montant de 110,4 millions d'euros, de la façon suivante :

61,7 millions d'euros à la distribution du dividende en numéraire de 0,41€ par action (après résultat de la distribution du dividende en actions ci-après visée),
le solde, au compte de report à nouveau.

Enfin, le capital et la prime d'émission ont été augmenté respectivement à hauteur de 2,0 millions d'euros et 30,8 millions d'euros via la création de 2 002 768 nouvelles actions Elis pour donner suite à la distribution en actions du dividende (voir ciaprès). Un prélèvement de 0,3 million d'euros sur le solde du bénéfice distribuable a par ailleurs été effectué pour porter la réserve légale de la Société au dixième de son nouveau capital social.

10.2 Dividendes et distributions payés

Il a été décidé lors de l'assemblée générale annuelle du 25 mai 2023 de distribuer un dividende au titre de l'exercice 2022 de 0,41 euro par action, avec option de paiement en actions Elis.

La distribution du dividende en numéraire et en actions a été effective le 22 juin 2023.

34,72% des droits ont été exercés en faveur du paiement en actions du dividende, soit une émission de 2 002 768 actions nouvelles. Le montant du dividende versé en numéraire aux actionnaires n'ayant pas opté pour le paiement en actions s'est élevé à 61,7 millions d'euros.

10.3 Résultats par action

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période figure ci-après :

(en millions d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère
- Activités poursuivies	138,8	53,7
- Activités abandonnées	-	-
Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère	138,8	53,7
Nombre moyen pondéré d'actions	232 643 268	231 016 474
Impact potentiel de la conversion d'obligations convertibles	29 375 611	13 789 638
Impact potentiel des actions dont l'émission est conditionnelle	1 393 828	293 552
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat par action dilué	263 412 707	245 099 664
Résultat par action (en euros) :
- de base, revenant aux actionnaires de la société mère	€0,60	€0,23
- dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	€0,56	€0,23
Résultat par action des activités poursuivies (en euros) :
- de base, revenant aux actionnaires de la société mère	€0,60	€0,23
- dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	€0,56	€0,23

NOTE 11 Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation et passifs locatifs

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	Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation
	Terrains et		Installations et		Passifs loca
(en millions d'euros)	constructions	Véhicules	Matériels	Total	tifs
Au 31 décembre 2022	311,4	147,4	8,1	466,9	485,4
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	0,4	-	-	0,4	0,4
Nouveaux droits d'utilisation	11,6	47,1	1,0	59,7	59,7
Réévaluation des droits d'utilisation	8,5	1,5	0,4	10,4	10,4
Amortissement/Dépréciation	(23,3)	(30,6)	(1,9)	(55,7)
Paiements du principal					(52,9)
Écarts de conversion	4,2	0,3	0,1	4,6	4,9
Autres mouvements	(0,3)	(1,7)	(0,5)	(2,5)	(1,8)
Au 30 juin 2023	312,5	164,0	7,2	483,7	506,2

Le Groupe a reconnu au 30 juin 2023 des charges de location se rapportant aux contrats de location :

à court terme pour 3,7 millions d'euros (3,8 millions au 30 juin 2022),
dont l'actif sous-jacent est de faible valeur pour 0,9 million d'euros (0,9 million d'euros au 30 juin 2022),
aux paiements de loyers variables pour 0,2 million d'euros (0,3 million d'euros au 30 juin 2022).

NOTE 12 Engagements hors bilan

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Engagements donnés
Cession et nantissement de créances à titre de garantie
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	1,7	1,7
Avals, cautions et garanties données
Garanties de passif	-	-
Engagements reçus
Nantissements hypothèques et sûretés réelles
Avals, cautions et garanties reçues	38,2	35,0
Garanties de passif	144,2	130,7

________________________________________________________________

NOTE 13 Évènements postérieurs à la date de clôture

Acquisitions survenues postérieurement au 30 juin :

Le 7 juillet : société 3D Désinfection Dératisation et Désinsectisation en France (Pest control, chiffre d'affaires d'environ 0,6 millions d'euros, 5 employés).

Augmentation de capital

Le 10 juillet, à la suite de l'acquisition définitive d'actions de performance attribuées gratuitement, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 0,5 million d'euros par incorporation desdites sommes sur le poste « Primes liées au capital ».

USPP

Elis a signé, le 20 juillet, un nouveau financement au format USPP, pour un montant de 200 millions de dollars. Les nouvelles obligations émises ont une maturité de 12 ans (Juillet 2035) et offrent aux investisseurs un coupon de 6,03% en dollar. Celles-ci ont été intégralement converties en euro pour un montant total de 183 millions d'euros par Elis, qui paiera un coupon final en euro de 5,21%.

Les fonds levés par ce financement seront entièrement consacrés au refinancement de la dette existante du Groupe, notamment au refinancement de l'émission obligataire de 500 millions d'euros à échéance avril 2024.

03 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier au 30 juin 2023)

Aux Actionnaires, Elis 5, boulevard Louis Loucheur 92210 Saint-Cloud

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Elis, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 26 juillet 2023

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Mazars

Bardadi BENZEGHADI

Francisco SANCHEZ

04 Attestation de la personne responsable

La responsabilité du présent document est assurée par Xavier Martiré, Président du directoire.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Saint-Cloud, le 26 juillet 2023 Le Président du directoire, Xavier Martiré

elis.com

* Services circulaires au travail

AI Terminal

Elis

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Rapport financier semestriel Au 30 juin 2023

01 Rapport d'activité du premier semestre 2023

1.1 Profil du Groupe et chiffres clés du 1er semestre 2023

Répartition du chiffre d'affaires du 1er semestre 2023

Croissance organique du chiffre d'affaires au 1er semestre 2023 par secteur opérationnel

Evolution de la marge d'EBITDA ajusté par secteur opérationnel au 1er semestre 2023

1.2 Faits marquants du 1er semestre 2023

Résultats très solides en dépit de l'inflation et des incertitudes géopolitiques persistantes

Forte croissance du chiffre d'affaires : succès commerciaux en Vêtement professionnel, bonne dynamique de prix pour contrer l'inflation de nos coûts et activité satisfaisante en Hôtellerie-Restauration

Amélioration de la marge d'EBITDA portée par l'effet de levier opérationnel, des gains de productivité et une balance d'inflation équilibrée

Poursuite du déploiement de notre stratégie RSE

1.3 Commentaires sur l'activité du 1er semestre 2023

Chiffre d'affaires du 1er semestre 2023

Décomposition du chiffre d'affaires du 1er semestre 2023

Croissance organique du chiffre d'affaires du 1er semestre 2023

Chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2023

EBITDA ajusté du 1er semestre 2023

France

Europe centrale

Scandinavie & Europe de l'Est

Royaume-Uni & Irlande

Amérique latine

Europe du Sud

Tableau de passage de l'EBITDA ajusté au résultat net

EBIT ajusté

Résultat opérationnel

Résultat financier net

Résultat net

Tableau de passage du résultat net au résultat net courant

Tableau de flux de trésorerie

Investissements nets

Variation du besoin en fonds de roulement

Free cash-flow

Endettement financier net et financement

Distribution au titre de l'exercice 2022

1.4 Relèvement des objectifs de rentabilité du Groupe pour 2023

1.5 Définitions financières

1.6 Facteurs de risques

1.7 Transactions avec les parties liées

1.8 Évolution de la gouvernance

1.9 Informations concernant le capital social

1.9.1 Répartition du capital social et actionnariat

1.9.2 Franchissements de seuils de participation

1.9.3 Actions potentielles

1.10 Evènements postérieurs à l'arrêté des comptes semestriels

02 Comptes semestriels consolidés condensés

2.1 État du résultat net consolidé intermédiaire

2.2 État du résultat global consolidé intermédiaire

2.3 État de la situation financière consolidé intermédiaire - actif

2.4 État de la situation financière consolidée intermédiaire - passif et capitaux propres

2.5 État des flux de trésorerie consolidés intermédiaires

2.6 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2023

2.7 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2022

2.8 Notes explicatives

NOTE 1 Méthodes et principes comptables

1.1 Base de préparation

1.2 Référentiel appliqué

1.3 Impact des nouveaux textes

1.4 Estimations et jugements comptables déterminants

1.5 Produits perçus de façon saisonnière

1.6 Retraitements des informations financières des exercices antérieurs

IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »

1.6.1 État du résultat net consolidé intermédiaire

1.6.2 État du résultat global consolidé intermédiaire

1.6.3 État de la situation financière consolidée - actif

1.6.4 État de la situation financière consolidée - passif et capitaux propres

1.6.5 État des flux de trésorerie consolidés intermédiaires

2.1 Acquisitions réalisées au 1er semestre 2023

Principales données sur ces transactions

Goodwills résiduels

Flux de trésorerie liés aux acquisitions

2.2 Modifications du périmètre de consolidation

2.3 Réforme des retraites en France

2.4 Financement

Programmes de cession de créances (Titrisation)

Notations financières

NOTE 3 Information sectorielle