Elis

Annual Report • Mar 30, 2021

Document d'enregistrement universel

Incluant le rapport fi nancier annuel

Sommaire

Présentation du Groupe et de ses activités		03
1.1	Elis en 2020	04
1.2	Stratégie	17
1.3	Nos clients	25
1.4	Gouvernance	37

2.

	Gouvernement d'entreprise RFA
2.1	Gouvernance	42
2.2	Rémunération des mandataires sociaux	68
2.3	Participation des actionnaires aux assemblées générales 96
2.4	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	96
2.5	Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfi ce du directoire 97
2.6	Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire	98

3.

Déclaration de performance extra-fi nancière RFA 101

3.1	La démarche RSE du Groupe	102
3.2	Risques sociaux	105
3.3	Risques environnementaux	112
3.4	Achats responsables	119
3.5	Synthèse des informations environnementales et sociales	121
3.6	Correspondance avec le pacte mondial des Nations unies	124
3.7	Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière fi gurant dans le rapport de gestion du Groupe	125

4.

Facteurs de risque & procédures de contrôle, politique d'assurance, plan de vigilance 129

4.1	Facteurs de risques RFA	130
4.2	Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du groupe Elis RFA	142
4.3	Assurances du Groupe	146
4.4	Plan de vigilance RFA	147

Remarques générales : dans le présent Document d'enregistrement universel, sauf indication contraire, le terme « Société » ou « Elis » désigne Do Elis, société anonyme dont le siège social est situé au 5, boulevard Louis Loucheur à Saint-Cloud (92210), et qui est immatricu anonyme siège s lée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 499 668 440 et le terme « Groupe » désigne ensemble la Société et ses fi liales consolidées.

Arrondis : certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent Document d'enregistrement universel ont fait l'objet d'arrondis. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non signifi catifs par rapport au total reporté.

5.

Commentaires sur l'exercice 2020 151 5.1 Faits marquants de l'exercice 2020 RFA 152 5.2 Résultats du Groupe RFA 152 5.3 Événements postérieurs à la clôture RFA 161 5.4 Développements récents 161 5.5 Perspectives RFA 161 5.6 Investissements futurs 161 5.7 Activités en matière de recherche et développement RFA 161 5.8 Résultats et évolution prévisible de la société Elis RFA 162 5.9 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices RFA 162 5.10 Informations juridiques, fi nancières et fi scales de la Société RFA 163

États fi nanciers de l'exercice clos le 31 décembre 2020		167
6.1	Comptes consolidés RFA	168
6.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 RFA	240
6.3	Comptes annuels de la société Elis (société mère) RFA	243
6.4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels RFA	262
6.5	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	265

7.

Autres informations sur la Société, son capital et l'actionnariat 267 7.1 Informations concernant la Société 268 7.2 Capital et actionnariat RFA 268 7.3 Marché du titre 277 7.4 Relations investisseurs 278 7.5 Calendrier prévisionnel de la communication fi nancière 278 7.6 Contrats importants 278 7.7 Organigramme simplifi é du Groupe et principales fi liales 279

8.

Informations complémentaires 283

8.1	Personnes responsables RFA	284
8.2	Responsables du contrôle des comptes	284
8.3	Tables de correspondance	285

Tables de concordance 285 — Table de concordance du Document d'enregistrement universel 285 — Table de concordance avec le rapport de gestion du directoire 287 — Norme de la Global Reporting Initiative (GRI) 292 — Index de contenu relatif à la GRI 294

Le présent document d'enregistrement universel a été déposé le 30 mars 2021 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• les comptes consolidés du groupe Elis relatifs à l'exercice 2019 et le rapport des contrôleurs légaux correspondant figurent dans les sections 6.1 et 6.2 du document d'enregistrement universel 2019 accessible sur le site internet de la Société : https://fr.elis.com/sites/fr.elis. com/files/2020/04/02/Elis%20-%20Document%20 d%27enregistrement%20universel%202019.pdf
• les comptes consolidés du groupe Elis relatifs à l'exercice 2018 et le rapport des contrôleurs légaux correspondant figurent dans les sections 6.1 et 6.2 du document de référence 2018 accessible sur le site internet de la Société : https://fr.elis.com/sites/fr.elis. com/files/2019/12/27/Elis%20-%20Document%20de%20 R%C3%A9f%C3%A9rence%202018.pdf

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

1 Présentation du Groupe et de ses activités

1.1	ELIS EN 2020	04
	Elis, un leader international de solutions de location-entretien	05
	Message des dirigeants	06
	Une présence internationale	08
	Histoire et faits marquants 2020	10
	Chiff res clés 2020	14
1.2	STRATÉGIE	17
	Modèle d'aff aires	18
	Focus RSE	20
	Focus innovation	23
1.3	NOS CLIENTS	25
	L'expérience client au centre de notre attention	26
	Hôtellerie-Restauration	28
	Industrie	30
	Santé et action sociale	32
	Commerce et services	34
1.4	GOUVERNANCE	37
	Le conseil de surveillance	38
	Le comité exécutif	39

1.1 ELIS EN 2020

1

Avec plus d'un siècle d'existence, le Groupe bénéfi cie d'un savoir-faire exceptionnel qui le positionne comme un leader multiservice international en matière de solutions de locationentretien d'articles textiles, d'hygiène et de bien-être.

Elis en chiff res

de chiff re d'aff aires

Environ 400 000 clients

45 000 collaborateurs

Présent dans 28 pays

Elis, un leader international de solutions de locationentretien

Notre mission

En tant que partenaire de nos clients, nous sommes engagés au quotidien à leurs côtés pour concevoir et fournir des solutions sur mesure pour un large panel de secteurs d'activité afi n de leur apporter de la valeur ajoutée et assurer leur réussite en leur permettant de se concentrer sur leur cœur de métier.

Nos valeurs

• Respect d'autrui
• Intégrité
• Responsabilité
• Exemplarité

Les étapes de la location-entretien

Le Groupe assure chaque jour aux professionnels une attention absolue et un dévouement constant pour qu'ils puissent se concentrer, l'esprit libre et confi ant, sur leur cœur de métier.

La location-entretien simplifi e la vie de nos 400 000 clients en s'adaptant à leurs besoins, en instaurant un contrat de confi ance à long terme ainsi qu'une véritable relation personnalisée et de proximité.

Nos solutions

Elis| Document d'enregistrement universel 2020|5

crèches et écoles

Message ¹ des dirigeants

Thierry Morin

Président du conseil de surveillance

L'année écoulée témoigne de la grande résilience d'Elis au cours de cette crise sans précédent.

Cette année exceptionnelle à bien des égards a permis à Elis de démontrer la pertinence de son modèle et la solidité de ses équipes. En particulier, la stratégie de diversifi cation géographique et métiers a permis de surmonter la crise sanitaire.

Cette année exceptionnelle à bien des égards a permis à Elis de démontrer la pertinence de son modèle et la solidité de ses équipes. En particulier, la stratégie de diversifi cation géographique et métiers a permis de surmonter la crise sanitaire.

L'année écoulée témoigne en eff et de la grande résilience d'Elis au cours de cette crise sans précédent. Le chiff re d'aff aires 2020 a bien sûr été aff ecté pour la partie Hôtellerie-Restauration (qui représentait en 2019 environ un quart des revenus), en baisse de 50 %, mais les 3 autres segments ont résisté, pour limiter la décroissance organique à - 13,3 % et permettre au Groupe d'atteindre 2,8 milliards d'euros de chiffre d'aff aires.

Malgré ce très fort ralentissement de l'activité, la réaction des équipes – et je veux ici saluer le travail du Comité exécutif et de l'ensemble du management dans cette crise – a été à la hauteur des enjeux, puisque tous les postes de dépenses ont été variabilisés, permettant ainsi une hausse de la marge d'EBITDA de 20 points de base à 33,8 %, plus haut niveau historique et une hausse du free cash flow de 43 millions d'euros, à 217 millions d'euros.

Ces résultats exceptionnels sont le refl et d'une stratégie claire exécutée quotidiennement par l'ensemble du management dans toutes les unités du Groupe. Elle s'appuie sur quatre piliers : la consolidation des positions d'Elis au travers de la croissance organique – via des acquisitions ciblées, l'ouverture régulière de nouveaux marchés, la poursuite de l'amélioration de l'excellence opérationnelle et l'enrichissement de l'off re par des ventes croisées de services.

Deux éléments ont particulièrement contribué aux résultats du Groupe en 2020 : d'une part la diversifi cation géographique et métiers, qui a permis aux pays moins exposés à l'Hôtellerie-Restauration de soutenir les revenus, avec par exemple la zone d'Amérique latine, en croissance organique de 5,4 %, et d'autre part l'excellence opérationnelle, grâce à laquelle les équipes ont su dès le premier jour maintenir une qualité de service de haut niveau et ajuster les coûts opérationnels et les investissements tout en optimisant la trésorerie.

Les grandes opérations de rapprochement opérées en 2016 et 2017 (Lavebras, Indusal, Berendsen) démontrent également leur grande pertinence.

Elis en 2020 n'a pas seulement démontré les bénéfi ces de son modèle économique. En eff et, le Groupe grâce à son savoir-faire et à l'évolution de ses process réduit en permanence ses consommations d'eau, d'énergies et de lessives. Son modèle encourage également l'entretien, la réutilisation et le recyclage de ses produits. Ceci permet au Groupe, directement et indirectement, de réduire son impact environnemental.

Renforcé par sa résistance à la crise, Elis aborde l'avenir avec confi ance, bien armé pour profi ter du rebond de ses marchés fi naux et s'affi rmera comme un créateur de valeur pour ses actionnaires.

Xavier Martiré

Président du directoire

Êtes-vous satisfaits des performances d'Elis en 2020 ?

En 2020, Elis a démontré la robustesse de son modèle : dans un environnement marqué par la pandémie de Covid-19 et en dépit d'une baisse de chiffre d'affaires de 14,5 %, le Groupe a amélioré sa marge d'EBITDA et a généré un free cash fl ow record, réduisant ainsi son endettement net de plus de 90 millions d'euros. Cette performance remarquable démontre à nouveau la pertinence de la stratégie du Groupe : sa diversifi cation géographique, la grande variété de ses clients et la richesse de son portefeuille de produits ont permis de limiter les eff ets de la crise sur ses résultats fi nanciers.

Je tiens également à souligner que, dès le début de la crise, le Groupe a fait de la santé de ses employés l'une de ses principales priorités et je tiens aujourd'hui à remercier chaleureusement les collaborateurs du Groupe qui, tout au long de l'année 2020, ont poursuivi leur travail avec passion et dévouement. Grâce à eux, nous avons pu continuer de fournir un service irréprochable à nos clients dans nos 28 pays, notamment à des organisations de santé publique comme le NHS au Royaume-Uni ou l'AP-HP en France, contribuant ainsi à l'eff ort mondial pour endiguer la pandémie.

Dans quelle mesure la crise a-t-elle pénalisé vos activités et comment le Groupe a-t-il réagi ?

La mise en place de nombreuses mesures de confi nement dans la plupart de nos pays a évidemment pesé sur notre activité, en particulier en Hôtellerie. Le chiff re d'aff aires d'Elis ressort donc en décroissance organique de 13,3 % sur l'année 2020. Dans ce contexte, le Groupe s'est rapidement adapté : les structures opérationnelles et managériales ont été ajustées afi n de préserver les marges et le cash-fl ow ; plus d'une centaine de sites ont ainsi temporairement été fermés et les équipes de production ont été réduites au cas par cas.

Au-delà de ces ajustements liés à la baisse d'activité, le Groupe a également entamé un plan de réduction des frais de siège de tous ses pays afi n de pérenniser la diminution de sa base de coûts. Sur l'année écoulée, la marge d'EBITDA ressort en amélioration de 20 points de base et le free cash fl ow après paiement des loyers est de 217 millions d'euros, en amélioration de 43 millions d'euros par rapport à 2019, soit + 24 %.

Pouvez-vous nous dire si la crise vous a forcé à modifi er votre approche RSE en 2020 ?

Une des grandes fi ertés du Groupe est d'avoir conservé la politique RSE au cœur de ses préoccupations malgré la crise. Je vous en rappelle les trois piliers : proposer des produits et services responsables, améliorer de façon continue notre empreinte environnementale et favoriser la sécurité, l'épanouissement professionnel et la diversité de nos collaborateurs. Notre modèle est vertueux du point de vue environnemental, car le concept d'économie de fonctionnalité encourage l'entretien, la réutilisation et le recyclage. En 2020, face à la baisse d'activité générée par la crise de la Covid-19, le savoir-faire et la grande réactivité d'Elis ont permis de variabiliser fortement nos consommations d'eau, d'énergie et de lessives et, ainsi, de réduire l'impact environnemental du Groupe. Nous sommes donc toujours en bonne voie pour atteindre les objectifs ambitieux de réduction de nos consommations et émissions de CO2, fi xés à l'horizon 2025.

Comment le Groupe aborde-t-il l'année 2021 ?

De nombreuses incertitudes pèsent évidemment sur l'année 2021, qui pourront avoir un impact important sur le secteur de l'Hôtellerie-Restauration : efficacité des campagnes vaccinales, apparition de nouveaux variants, reprise des déplacements internationaux… Nous avons donc adopté une hypothèse de travail prudente avec une croissance organique 2021 qui pourrait se situer aux alentours de + 3 % sur l'année, en prenant en compte un léger regain d'activité à partir du 2e trimestre.

Les eff orts impressionnants réalisés en 2020 et la capacité du Groupe à variabiliser ses coûts devraient à nouveau nous permettre d'améliorer légèrement la marge d'EBITDA du Groupe en 2021, et nous attendons pour l'année en cours un free cash flow compris entre 190 millions d'euros et 230 millions d'euros, en fonction de la variation du besoin de fonds de roulement en fi n d'année.

Elis| Document d'enregistrement universel 2020|7

Une présence 69 % internationale

du chiff re d'aff aires 2020 hors de France

Chiff re d'aff aires : en pourcentage du chiff re d'aff aires consolidé, hors autres secteurs Eff ectifs : données au 31/12/2020

Pictogrammes : services mentionnés lorsqu'ils génèrent au moins 10 % du chiff re d'aff aires 2020 du pays. Linge plat

Vêtement professionnel (vêtement de travail et EPI, cleanroom, entretien du linge personnel)

Hygiène et bien-être (sanitaire, boissons, sol, essuyage industriel, pest control, DASRI).

Histoire et faits marquants 2020

Depuis sa création, Elis n'a cessé de croître et de se réinventer, s'adaptant à l'évolution des modes de consommation et des usages. Elis ne cesse d'innover pour répondre aux besoins de ses clients et aux nouvelles attentes des consommateurs.

1883

Création des Grandes Blanchisseries de Pantin : Elis blanchit le linge des hôtels, des restaurants et des particuliers.

Entre les deux guerres

Invention du modèle de location-entretien.

Après la guerre

Développement du vêtement professionnel, Elis ayant assuré l'entretien du linge de l'armée américaine.

1968

Création du groupe Elis, abréviation de Europe Linge Service (ELIS).

2020

Crise du Covid-19 : forte réactivité opérationnelle et commerciale.

2017

Création d'un leader paneuropéen avec l'acquisition de Berendsen.

2015

Introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et poursuite du développement en Amérique latine.

2014

Poursuite de l'internationalisation du Groupe avec une implantation au Brésil.

1973-2001

Expansion européenne et diversifi cation des activités de locationentretien (sanitaire, fontaines à eau, machines à café, linge de résidents, ultra-propre).

Acquisitions importantes

	RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Textile Washing Company
ALLEMAGNE	Haber
ROYAUME-UNI	Central Laundry
IRLANDE	Kings Laundry
BRÉSIL	Clinilaves

Ouverture d'une nouvelle usine en France

Une nouvelle usine polyvalente a ouvert à Saint Geours-de-Maremne dans le sudouest de la France. Également, appelée « Elis Sud Aquitaine », elle a commencé à servir ses clients depuis le 16 novembre 2020.

L'usine servira environ 2 000 clients sur 3 900 points de livraison avec une forte saisonnalité.

Ils sont principalement situés sur les côtes basque et landaise.

Les capacités maximum de production

80 000 vêtements professionnels /semaine en 2 équipes

280 tonnes de linge plat /semaine en 2 équipes

10 tonnes de tapis /semaine

Retour sur une année 2020 marquée par la crise du coronavirus

Le Groupe agile face à la crise

Avec pour priorité la sécurité et la santé de ses collaborateurs, Elis aura rapidement agi pour s'adapter aux nouveaux enjeux qui ont entraîné de profondes mutations dans tous les pays où il est implanté. Développement d'off res spécifi ques, accompagnement de ses clients, modifi cations structurelles, plan de préservation, autant de mesures qui auront contribué à renforcer les positions du Groupe et à se réaffi rmer en tant que partenaire privilégié de ses clients.

Les équipes de nos 28 pays ont été pleinement engagées dès le début de la crise afi n d'assurer la continuité de nos services auprès de nos clients. Nous avons quotidiennement livré nos clients, assuré une sécurité de l'approvisionnement et répondu à de nouvelles demandes. En parallèle, nous avons adapté nos équipes et procédé à la fermeture temporaire, quasi totale ou complète, d'une centaine d'usines pour ajuster nos capacités de production à la demande du marché et maîtriser nos coûts face à la réduction signifi cative des revenus.

Lancement de nouvelles offres

Afi n de répondre au mieux aux nouveaux besoins de nos clients, nous avons lancé des off res spécifi ques dédiées à l'hygiène, au secteur de la Santé ou encore à la désinfection des locaux. Attentif aux besoins de ses clients, le Groupe a ainsi répondu présent aux nouvelles exigences d'hygiène en matière de vêtements professionnels ou d'hygiène des mains. Le Groupe a également regagné des parts de marché dans l'off re textile pour les blocs opératoires, à la place de l'off re jetable off shore, qui n'est plus en phase avec les normes RSE, et qui a démontré ses limites en matière de sécurité d'approvisionnement.

Fiers de l'engagement de nos collaborateurs envers les communautés locales

Mobilisées auprès de nos clients, les équipes Elis, où qu'elles soient, l'ont également été pour apporter leur aide et leur soutien aux communautés locales. Entre don de linge et aide aux populations défavorisées, elles se sont investies sur le terrain pour accompagner les personnes les plus touchées par la crise. Par exemple, en Colombie, nos équipes ont distribué à des personnes âgées et des personnes en situation de handicap près de 1 000 sacs de denrées de première nécessité dans 3 quartiers de Bogota, avec le concours des autorités locales.

Elis fait évoluer sa gouvernance et se dote d'un comité RSE

En novembre 2020, le Groupe a annoncé la constitution, par son conseil de surveillance, d'un troisième comité permanent, spécialiste des questions de responsabilité sociale et environnementale. Ce comité RSE sera en charge d'examiner la stratégie, les engagements et les orientations du groupe Elis dans le domaine de la RSE et de veiller à ce qu'Elis anticipe au mieux les enjeux, les opportunités et les risques en matière de RSE.

Chiff res clés 2020

CHIFFRE D'AFFAIRES

EBITDA 2020 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

En % du chiff re d'aff aires

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SEGMENT DE MARCHÉ

En % du chiff re d'aff aires

RÉSULTAT NET COURANT

En millions d'euros

CROISSANCE ORGANIQUE DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN 2020

En % du chiff re d'aff aires

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2020*

* Plus d'informations dans le chapitre 7.

Social

EFFECTIF

45 774 salariés au 31 décembre 2020 dont 53 % de femmes

30 % des nouveaux managers sont des femmes (+ 9 % en 5 ans)

DÉVELOPPEMENT DES TALENTS

26 % des nouveaux managers sont issus de promotions internes.

Réputation

Chiff re d'aff aires

2 806,3 M €

EBITDA 947,5 M € 33,8 % du chiff re d'aff aires

Résultat net courant 138,7 M €

Free cash fl ow 216,8 M €

Investissements nets 493,8 M€ 85,8 % des clients sont satisfaits ou très satisfaits d'Elis*

*Données issues d'enquêtes de satisfaction pour Elis en France, en Belgique francophone, au Luxembourg, en Espagne, au Portugal, au Brésil, en Italie et en Suisse en 2020.

Environnement

CONSOMMATION D'EAU

Réduction de 36 % par rapport à 2010*

*Par kg de linge livré, périmètre Europe.

CONSOMMATION D'ÉNERGIE

Réduction de 18 % par rapport à 2010*

*Par kg de linge livré, périmètre Europe.

81 SITES CERTIFIÉS ISO 50001

143 SITES CERTIFIÉS ISO 14001

Plus d'informations dans le chapitre 3.

1.2 STRATÉGIE

Avec la location-entretien, Elis a fait le choix du modèle de l'économie de la fonctionnalité qui privilégie le service plutôt que le produit, la location plutôt que l'achat. Le Groupe favorise ainsi l'économie circulaire en encourageant l'entretien, la réutilisation et le recyclage afi n de contribuer à une croissance durable. Pour simplifi er la vie de ses 400 000 clients, Elis leur propose des solutions à la pointe de l'innovation et à forte valeur ajoutée pour que tous sans exception puissent se concentrer sur leurs activités.

Modèle d'affaires

Ressources

CLIENTS

• 400 000 clients de toutes tailles et tous secteurs
• 4 marchés : Hôtellerie-Restauration, Santé, Industrie, Commerces et services
• Savoir-faire de plus d'un siècle

RESSOURCES HUMAINES

• 45 000 collaborateurs
• Répartis dans 28 pays

FINANCE

• Société cotée sur Euronext (SBF 120)
• Résilience du modèle d'aff aires, garant d'une croissance rentable

OUTIL INDUSTRIEL

• 420 centres de production et de distribution
• Plus de 5 700 véhicules
• 143 sites certifi és ISO 14001
• 81 sites certifi és ISO 50001
• Un modèle industriel responsable
• Économie de fonctionnalité

MARQUE

• Leadership reconnu
• Une signature, « We empower your day », pour véhiculer l'ADN de la marque. Elis propose des solutions qui permettent à ses clients de donner le meilleur d'eux-mêmes quotidiennement et d'améliorer ainsi leur performance, jour après jour.

Mission

Faciliter le quotidien des clients du Groupe et contribuer à leurs succès grâce à un processus durable et responsable

L'expérience client au cœur de l'ADN d'Elis

• Une direction de l'expérience client regroupant plus de 30 collaborateurs dédiés
• Un programme interne « satisfaction client »
• 26 000 enquêtes de satisfaction menées en 2020

Les quatre piliers de la stratégie du Groupe

Pour proposer des solutions à la pointe de l'innovation, la stratégie d'Elis s'appuie sur quatre piliers essentiels.

Consolidation des positions

Le Groupe consolide ses parts de marché et son maillage territorial en conjuguant croissances organique et externe, condition indispensable à la pérennité de son modèle multiservice.

Extension du réseau

Pour trouver des relais de croissance, le Groupe ouvre de nouveaux marchés dans des zones géographiques où il est déjà implanté ou, dans certains cas, dans de nouveaux pays s'il considère qu'ils off rent un potentiel attractif.

Excellence opérationnelle

La maîtrise des coûts et la diff usion des bonnes pratiques permettent d'améliorer la productivité des usines et des centres et, par ailleurs, de bénéfi cier d'économies d'échelle rendues possibles par la densité de notre réseau.

Innovation

À l'heure de la transformation digitale et de la révolution des usages, l'esprit d'innovation du Groupe est fort afi n de répondre aux nouvelles attentes de ses clients et de créer de nouveaux services ou d'optimiser ceux qui existent.

Elis s'appuie sur les innovations technologiques et capte les avancées les plus prometteuses pour les adapter rapidement à ses activités. Cette démarche se traduit par une douzaine de partenariats avec des start-up et PME innovantes susceptibles d'optimiser son off re.

Valeur créée

CLIENTS

• La possibilité de se concentrer sur leur cœur de métier
• 85,8 % de taux de satisfaction en France, en Belgique, au Luxembourg, en Espagne, au Portugal, au Brésil, en Italie et en Suisse

COLLABORATEURS

• 53 % de femmes
• 30 % des nouveaux managers sont des femmes

INVESTISSEURS

Depuis l'IPO* :

Taux de rendement annuel de l'actionnaire : 6 %, sur la base d'un cours à 15 € en 2021

* Initial Public Offering.

PLANÈTE

Réduction des consommations entre 2010 et 2020, en ligne avec les objectifs 2025* :

• Eau : 36 %
• Énergie : 18 %

* Par kg de linge livré, périmètre Europe.

Focus RSE

Un modèle responsable par nature

En tant qu'entreprise de location-entretien, la durabilité est au cœur de notre modèle d'affaires. Nous nous engageons à mettre en œuvre les actions nécessaires pour satisfaire nos clients et leur offrir un service de qualité, tout en réduisant notre impact sur l'environnement et en développant les conditions d'un climat de confi ance et de respect avec nos collaborateurs et nos partenaires.

Avec un modèle ancré dans l'économie de fonctionnalité, Elis est engagé dans une démarche de développement durable qui limite les externalités négatives en matière de consommation d'énergie et de matières premières et qui réconcilie croissance économique et empreinte environnementale. Le Groupe a pour ambition de contribuer à un changement de mode de consommation plus respectueux de l'environnement et en accord avec l'évolution des usages.

Chaque jour, nous tentons d'aller plus loin encore, en privilégiant l'éco-conception des produits et en travaillant avec nos fournisseurs pour recourir à des matériaux durables. En matière logistique, clé de la proximité avec nos clients, nous optimisons chaque kilomètre parcouru. Nous testons aussi actuellement des véhicules électriques bien que la technologie ne permette pas encore un compromis satisfaisant entre l'autonomie kilométrique et le chargement en poids. Sur nos sites industriels, nous rationalisons l'usage de l'eau, de l'énergie et des produits lessiviels.

Chiff res clés 2020

Les économies réalisées par le Groupe depuis 2010, par kg de linge livré

- 36 % d'eau (périmètre Europe)

- 18 % d'énergie thermique (périmètre Europe)

- 12 % CO2 (périmètre Groupe)

l'engagement de nos collaborateurs, la confi ance de nos actionnaires sont les éléments essentiels à la poursuite d'un développement durable de notre activité.

Xavier MARTIRÉ Président du Directoire

Nos engagements RSE visant à une responsabilité à 360° reposent sur 3 piliers. Nous avons défi ni, pour chacun d'entre eux, des objectifs ambitieux pour 2025, tant sur la réduction de nos consommations d'eau, d'énergie et de lessive, le recyclage de nos textiles, la durabilité de nos produits ou encore le bien-être de nos collaborateurs.

Réduire continuellement l'empreinte environnementale de notre activité

• Promouvoir des choix plus durables intégrant la réduction, la réutilisation ou le recyclage
  • 80 % des textiles seront recyclés d'ici 2025
  • identifi er et mettre en place de nouvelles façons de recycler : isolation acoustique, recyclage dans l'industrie, valorisation des textiles en fi l réutilisable
• Améliorer l'éco-conception de nos produits et augmenter leur durée de vie
  • proposer au moins 1 produit durable par gamme de service
• Réduire notre consommation de ressources naturelles et nos émissions de gaz à effet de serre d'ici 2025 par rapport à 2010 par kg de linge livré
  • • 20 % d'émissions de CO2 (périmètre Groupe)
  • • 35 % d'énergie thermique (périmètre Europe)
  • • 50 % de consommation d'eau (périmètre Europe)

Elis densifi e sa fl otte de véhicules propres

Notre modèle de location-entretien réduit signifi cativement la pression environnementale par une meilleure utilisation des articles, la réduction et la responsabilisation des achats, un entretien et une

logistique optimisés. Frédéric DELETOMBE Directeur industriel, achats et supply chain

Pour réduire l'impact de nos véhicules sur l'environnement, nous avons renforcé en 2020 notre parc automobile propre. Cette transition vers une mobilité plus durable, plus propre et plus responsable est visible dans tout le Groupe qui compte désormais 160 véhicules hybrides, 59 électriques et 35 roulant au biodiesel ou biogaz.

Maîtriser notre impact sociétal

• Continuer à développer une chaîne d'approvisionnement responsable
  • 95 % de nos prestataires seront couverts par une évaluation RSE
• Réaffi rmer le code éthique Elis
  • Formation à la lutte contre la corruption des personnes occupant des fonctions sensibles
• Favoriser l'éducation et l'insertion professionnelle • le budget de la Fondation Elis sera triplé

La fondation Elis s'agrandit

Lancée en mars 2019, la fondation d'entreprise Elis a fêté sa première année d'existence et a accueilli pour la rentrée 2020 une seconde promotion composée de bacheliers ayant eu des mentions bien ou très bien. Ces jeunes aux parcours et aux profi ls variés font preuve d'une grande motivation.

Être un vecteur d'épanouissement et de bien-être pour nos collaborateurs

Assurer la sécurité de nos collaborateurs

• baisse de 50 % des accidents avec arrêt de travail
• Permettre à chacun de s'épanouir personnellement et professionnellement :
  • déployer le programme des Chevrons dans tous les pays Elis
  • développer des talents en interne
  • promouvoir la diversité : 40 % de femmes aux postes de management

Stratégie RH « 40 % de femmes aux postes de management »

Elis a décidé d'accroître le nombre de femmes au sein des équipes de management du Groupe au cours des prochaines années. Il est essentiel pour la richesse culturelle de l'entreprise que le nombre de femmes accédant à des postes de management soit plus important. Le Groupe se fi xe l'objectif pour 2025 que les équipes de management soient composées à 40 % au moins de femmes. Pour atteindre cet objectif, des plans d'actions vont être mis en place dans l'entreprise et déployés au niveau international.

Je suis heureux qu'en 2020, une femme ait été nommée au comité exécutif et qu'une autre ait pris le poste de directrice d'un pays du sud de l'Europe.

Didier LACHAUD

Directeur Ressources Humaines et RSE

Focus innovation

Plus que de nouveaux services, ce sont des expériences innovantes que nous cherchons à proposer à nos clients et à leurs utilisateurs fi naux, en accord avec notre modèle d'affaires, basé sur le principe de l'économie de fonctionnalité. 2020 marque une véritable ambition de digitalisation de nos outils.

Innover pour nos clients en développant de nouveaux services

Notre programme de traçabilité Elis Connect est, plus encore aujourd'hui, une réponse aux enjeux de notre époque. Il contribue à simplifi er la vie de nos clients, grâce à des solutions basées sur de nouvelles technologies et la collecte de données.

Ce programme est progressivement déployé sur chacun des services proposés à nos clients.

Pour le vêtement professionnel, nous off rons ainsi un suivi fi able des livraisons grâce à une puce RFID intégrée dans chaque vêtement pour un scan en centre ou chez le client. L'off re de distributeurs automatiques de vêtements complète ce dispositif pour une traçabilité optimale.

La solution sanitaire dispose d'appareils connectés dotés de capteurs transmettant des informations sur les niveaux de consommation en temps réel.

Le programme sera prochainement commercialisé sur le service Pest Control.

Optimiser nos services existants : contrat électronique et facture électronique

Nous digitalisons l'ensemble de notre process de vente en partant de notre outil de pricing qui permettra la génération automatique d'un contrat avec possibilité de signature électronique par le client. Par ailleurs, nous avons depuis plusieurs années déjà des factures électroniques envoyées aux clients et archivées.

Optimiser notre fonctionnement interne : GLAD

GLAD est une solution d'aide à la logistique aux fonctionnalités multiples : pilotage, optimisation, reporting, information clients. Il vise à fournir aux centres des leviers de pilotage de leur logistique : suivi en direct des camions et de l'avancement dans la tournée, optimisation de tournée en drag & drop, optimisation de l'intégration d'un nouveau client ou de l'arrêt d'un client, suivi de la fl otte,

Des tests ont été lancés en 2020, ouvrant ainsi la voie à la tenue de pilotes début 2021, puis un déploiement progressif au cours de l'année sur plusieurs centres européens.

1.3 NOS CLIENTS

Attentif aux besoins de chacun de ses clients, Elis propose des produits et des solutions adaptés à chaque secteur d'activité. Elis a fondé son expertise de location-entretien autour de quatre marchés : Hôtellerie-Restauration, Industrie, Santé, Commerce & Services.

Pour chacun de ces marchés, Elis propose trois grands types de solutions : le linge plat, les vêtements professionnels et les équipements d'hygiène et de bien-être.

L'expérience client au centre de notre attention

Depuis la création du Groupe, l'expérience client guide chacune de ses réfl exions et de ses actions. L'ambition d'Elis est d'anticiper en permanence les besoins et les attentes de ses clients pour leur offrir une expérience unique et conçue pour eux, en toutes circonstances.

Toutes nos actions reposent sur trois piliers : la proximité, la simplicité et la fi abilité.

La proximité

Grâce à la densité de son maillage géographique, Elis accompagne les professionnels chaque jour en garantissant des délais de traitement courts de leurs demandes ainsi qu'une écoute attentive des besoins.

La simplicité

Confi er l'entretien des vêtements professionnels, du linge ou des appareils d'hygiène à un partenaire multiservice est le gage d'une effi cacité optimale, en toute sérénité.

La fi abilité

Elis délivre à ses clients, à chaque étape de leur parcours avec le Groupe, une qualité rigoureuse de service, un respect de toutes les normes en vigueur, une fl exibilité selon la saisonnalité ainsi que la garantie d'un budget maîtrisé.

Développement et croissance

En 2020, Elis a réaffi rmé son rôle de partenaire auprès de ses clients pendant une période de crise qui a touché de plein fouet de nombreux secteurs d'activité. Au-delà de la continuité de service, Elis a su apporter un soutien à tous ses clients pour répondre à leurs besoins pendant la crise.

Des mesures d'accompagnement fi nancier ont été mises en place avec une adaptation de nos conditions de facturation, en particulier pour les clients ayant subi une suspension d'opération pendant la période.

Pour mieux répondre aux nouveaux besoins de ses clients, le Groupe a pu compter sur le dévouement de ses équipes, qui les ont accompagnés jour après jour et ont engagé de nouvelles méthodes afi n de les fi déliser.

Pour accompagner nos clients dans le maintien de leur activité ou la réouverture de leurs établissements, nous avons adapté notre organisation pour un service parfaitement adapté aux nouvelles contraintes d'hygiène. Notre process industriel tout comme notre logistique garantissent le respect des grands principes d'hygiène et notamment celui de la « marche en avant » pour la sécurité de nos clients (lavage et désinfection des articles textiles, conditionnement adapté assurant l'hygiène des articles en sortie de process, livraison dans des camions avec une double séparation fonctionnelle entre linge sale et linge propre pour maîtriser tout risque de contamination croisée, protocoles d'hygiène pour nos opérateurs et nos agents de service). Nous avons adapté notre rythme de livraison à leurs besoins, augmenter le nombre de changes de tenues professionnelles pour répondre à ces nouvelles contraintes sanitaires, eff ectuer des dépannages occasionnels.

Hôtellerie-Restauration

Professionnels de l'hôtellerie, croisiéristes, compagnies aériennes et de ferries, plateformes de location saisonnière et conciergeries… : le Groupe met à la disposition de ce marché des solutions de locationentretien de linge, tapis ou matériel d'hygiène pour simplifi er la gestion des établissements au quotidien.

En cuisine comme en salle, l'image d'un établissement de restauration est essentielle.

Pour satisfaire cette exigence, Elis propose un service de location-entretien de tabliers, vêtements professionnels, nappes, serviettes et produits d'hygiène.

Face à la pandémie mondiale, et pour répondre aux nouveaux besoins d'un des secteurs les plus touchés économiquement par cette crise, Elis a dû s'adapter et accompagner ses clients au quotidien.

16 %*

Secteurs d'activité

• Hôtels
• Restauration traditionnelle
• Résidences de tourisme
• Traiteurs
• Compagnies aériennes, de croisières et de ferries
• Location courte et longue durée

^* En pourcentage du chiff re d'aff aires consolidé 2020, hors autres secteurs.

Focus Un secteur face à la crise

Premiers établissements à être touchés par les fermetures obligatoires dans de nombreux pays, au-delà des périodes de confi nements, le secteur de l'hôtellerie-restauration a vu son activité considérablement impactée par la crise sanitaire Covid-19.

Dans cette situation complexe et inédite, Elis a continué d'accompagner ses clients face à leurs nouveaux besoins, et a tout mis en œuvre pour ne pas leur répercuter l'intégralité des coûts fi xes liés à son activité. Les équipes Elis se sont particulièrement attachées à communiquer sur les protocoles d'hygiène renforcés dans les centres, pour l'entretien et de transport du linge afi n de rassurer les clients.

L'info RSE en plus

3 367 tonnes de linge recyclé en 2020

Industrie

1

Le secteur industriel requiert de l'expertise et de la minutie ; les gestes doivent être précis et la sécurité doit être maintenue à tous les niveaux. Fort de son expérience, le Groupe connaît les réglementations et obligations qui régissent ces métiers. C'est pourquoi il veille à fournir au quotidien des équipements textiles et sanitaires spécifi ques, qui requièrent un niveau d'hygiène maximal, indispensables au bon déroulement de cette activité et à la protection des collaborateurs.

En 2020, Elis a, en particulier, accompagné ses clients dans la mise en place ou le renforcement de protocoles d'hygiène : change plus fréquent des vêtements professionnels, EPI, solutions d'hygiène et de désinfection des mains.

31 %*

Secteurs d'activité

• Industrie agroalimentaire
• Industrie chimique et pharmaceutique
• Services industriels
• Industrie lourde

Focus sur le DAV

Les distributeurs automatiques de vêtements (DAV) : en période de crise sanitaire, un outil aux nombreux atouts en termes d'hygiène et d'économies, en particulier pour l'industrie agroalimentaire.

Déjà largement implantés dans l'hôtellerie et la santé, les distributeurs automatiques de vêtements sont désormais plébiscités par l'industrie, et le secteur de l'agroalimentaire en particulier, pour l'optimisation de la gestion des vêtements professionnels.

Qu'ils mettent à disposition des porteurs les tenues pliées ou sur cintre, les DAV sont très simples d'utilisation. Grâce à sa carte indiquant sa dotation autorisée, l'employée retire les vêtements dont il a besoin à sa prise de poste, et les dépose au sale en fi n de journée. Ainsi, cet outil garantit une parfaite traçabilité des vêtements et un suivi des changes, une gestion du stock de vêtements dans des conditions d'hygiène optimales ainsi qu'une mise à disposition 24h/24 des tenues répondant ainsi aux besoins des employeurs de distribuer les tenues sur de plus larges amplitudes horaires, même dans le cadre d'horaires décalés.

Santé et action sociale

Les hôpitaux, les cliniques et les EHPAD nécessitent du linge d'hébergement et des vêtements professionnels à l'hygiène irréprochable.

Pour les résidents en situation de handicap ou les maisons de retraite, il est essentiel de proposer des solutions d'entretien du linge personnel. Elis accompagne les acteurs de la santé et de l'action sociale en fournissant une gamme d'équipements sanitaires et de produits d'accueil en conformité avec les règles d'hygiène des établissements. De plus, grâce à la location-entretien des produits du Groupe, le service d'Elis libère du temps aux professionnels au quotidien pour les aider à mieux se concentrer sur leur métier, quels que soient les besoins.

Face à la pandémie, Elis a su assurer une continuité de service auprès de ses clients, et a eff ectué de nombreux dépannages grâce à la proximité de ses centres, faisant ainsi preuve de plus de réactivité et d'adaptation que les chaînes d'approvisionnement des produits jetables par exemple (pénurie, forte demande, fermeture des frontières…).

31 %*

Secteurs d'activité

• Hôpitaux et cliniques
• Établissements pour personnes âgées
• Établissements pour personnes en situation de handicap
• Médecine de ville
• Crèches et halte-garderie

1

^* En pourcentage du chiff re d'aff aires consolidé 2020, hors autres secteurs.

Focus sur les tenues de bloc

La crise sanitaire a permis de rappeler au secteur de la santé les avantages du textile réutilisable en comparaison avec le non-tissé jetable, en particulier pour les pyjamas de bloc. L'hygiène du textile est maîtrisée et contrôlée, et répond aux exigences réglementaires en vigueur ainsi qu'à notre expertise des process industriels d'entretien.

À l'inverse, les produits jetables vont être stockés pendant plusieurs mois dans des containers provenant d'Asie, où l'hygiène est souvent diffi cile à maintenir.

En termes de sécurité, le textile réutilisable va off rir une meilleure résistance que le non-tissé, notamment face aux risques de déchirure et/ou de brûlure.

Côté confort, le polyester coton des pyjamas de bloc en textile est une matière plus agréable à porter que le nontissé, car elle est plus respirante et plus douce au toucher.

L'utilisation de pyjamas textiles réutilisables permet de diminuer l'impact sur le réchauff ement climatique jusqu'à 62 %, en fonction de la surconsommation, dont fait souvent l'objet le pyjama jetable.

Pour 1 pyjama textile en fi n de vie, il y a 64 pyjamas jetables à incinérer. Il faut fabriquer en moyenne 14,6 pyjamas réutilisables contre 940 pyjamas jetables pour un même service rendu, dans le cadre d'un contrat de quatre ans en France.

Prévenir par l'hygiène les risques de biocontamination

En tant que leader de la locationentretien du linge, le Groupe a pleinement conscience que l'hygiène des établissements du secteur de la santé est d'abord liée à la maîtrise des risques de biocontamination. C'est la raison pour laquelle Elis adapte ses programmes de lavage et répond aux exigences de la méthode RABC (Risk Analysis Biocontamination Control) dans ses processus de traitement et de contrôle. À l'hôpital, en crèche ou en EHPAD, le Groupe garantit la propreté microbiologique du linge qu'il met à la disposition de ses clients, pour parfaitement répondre à leurs besoins.

Focus Linge des résidents

Au travers d'un réseau de blanchisseries externes ou internes aux établissements, notre service de linge des résidents propose l'entretien de tout type de vêtements. L'objectif est de permettre aux familles et aux résidences de se consacrer pleinement au bien-être du résident.

Nous garantissons l'hygiène microbiologique du linge à travers un cycle d'entretien contrôlé. Dans un contexte particulier, lié à la crise sanitaire du Covid-19, nos équipes ont assuré la continuité de notre service. Suite à la fermeture des EHPAD aux familles, Elis a également été amené à prendre en charge du linge de résidents supplémentaires.

Commerce & Services

En tant que commerçant ou prestataire de services, soigner sa prestation est au cœur de ses préoccupations afi n de donner aux clients et utilisateurs fi naux une expérience optimale. Accueil de la clientèle, qualité des produits et du service, gestion des stocks et du personnel… autant de tâches qui nécessitent à la fois de la rigueur et du temps. Grâce à Elis, les professionnels peuvent se concentrer sur leur cœur d'activité en toute sérénité. Le Groupe leur fournit une gamme complète de vêtements professionnels, d'équipements et de produits sanitaires en location-entretien.

Conscient des enjeux propres à ce secteur d'activité, Elis prend également en charge le ramassage du linge et sa livraison.

22 %*

Secteurs d'activité

• Restauration collective ou à emporter
• Entreprises de propreté
• Grande distribution
• Commerces alimentaires
• Garages et concessions
• Commerces de proximité (coiffeurs…)

1

^* En pourcentage du chiff re d'aff aires consolidé 2020, hors autres secteurs.

Focus Kennedy

2020, une incroyable croissance de notre fi liale « Hygiène »

En 2020, notre fi liale Kennedy, basée au Royaume-Uni, a doublé son chiff re d'aff aires par rapport à 2019 grâce à une augmentation signifi cative des ventes de distributeurs de savon et gel hydroalcoolique en raison de la pandémie mondiale du Covid-19. Elle a su très rapidement augmenter sa capacité de production à la fois en interne et en externe. En eff et, afi n de répondre à la demande exponentielle de distributeurs notouch, Kennedy a développé une production de volumes complémentaires en Asie. Ainsi, près d'un million de distributeurs de savon ont pu être fabriqués, dont une majorité d'appareils notouch, qui représentent habituellement environ 10 % des volumes.

Focus Hygiène

Elis a accompagné ses clients dans la réouverture de leurs établissements avec la mise en place d'off res spécifi ques. Ainsi, une off re dédiée à l'hygiène des mains a naturellement été proposée. Celle-ci est composée d'appareils destinés au lavage des mains avec savon et eau, puis séchage ou de distribution de solution hydroalcoolique, appelée également hygiène des mains par friction sur des mains propres et sèches pour une désinfection des mains sur une couverture large des virus : coronavirus, grippe, hépatites B et C.

Des protocoles ont été créés pour tous les secteurs d'activité pour apporter de la pédagogie sur l'hygiène des mains aux utilisateurs de nos appareils.

1.4 GOUVERNANCE

Une équipe dirigeante expérimentée

Composée du comité exécutif et du conseil de surveillance, la gouvernance est garante de la direction de l'entreprise, de sa pérennité et de son bon fonctionnement . Elle assure la stabilité du Groupe à travers une stratégie de croissance rentable.

Attentif à respecter la parité appliquée par le groupe Elis, le conseil de surveillance est composé de onze membres, dont six femmes. Il off re une complémentarité d'expériences et refl ète la politique de diversité menée par le groupe Elis, notamment en termes de nationalités, d'expériences internationales, d'expertises…

La gouvernance est idéalement organisée pour saisir de nouvelles opportunités, consolider le leadership du groupe Elis et créer de la valeur stratégique et fi nancière pour ses actionnaires.

Le conseil de surveillance

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire, dans les conditions prévues par la loi, les statuts de la Société et son règlement intérieur. Il opère également les vérifi cations et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il est composé de 11 membres

THIERRY MORIN Président du conseil de surveillance, membre indépendant

JOY VERLÉ Vice-Présidente FABRICE BARTHÉLEMY Membre indépendant ANTOINE BUREL Membre indépendant PHILIPPE BEAUDOUX Membre représentant les salariés MAGALI CHESSÉ Membre

ANNE-LAURE COMMAULT Membre indépendant PHILIPPE DELLEUR Membre indépendant VALÉRIE GANDRÉ Membre représentant les salariés AMY FLIKERSKI Membre FLORENCE NOBLOT Membre indépendant

97 % taux 6 d'assiduité femmes 5 hommes 66 % indépendance 7 nombre de réunions 53 ans âge moyen

Le comité d'audit

Il est composé de 3 membres

ANTOINE BUREL Président

THIERRY MORIN Membre indépendant MAGALI CHESSÉ

Membre

Missions principales

• Suivi du processus d'élaboration de l'information fi nancière
• Suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques relatifs à l'information fi nancière et comptable
• Suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société
• Sélection et suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes

Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

Il est composé de 3 membres

FABRICE BARTHÉLEMY Président (depuis octobre 2020)

THIERRY MORIN Membre indépendant JOY VERLÉ Membre

Missions principales

• Détermination et appréciation des règles de gouvernance :
  • composition des instances dirigeantes du Groupe
  • réfl exion sur la composition du conseil (diversité, complémentarité des profi ls, indépendance, mixité, cumul des mandats, etc.)
  • plan de succession
• Détermination et appréciation régulière de la politique de rémunération des mandataires sociaux
• Évaluation annuelle du fonctionnement du conseil de surveillance

100 % taux d'assiduité 4 nombre de réunions

Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE)

Il est composé de 3 membres

FLORENCE NOBLOT Présidente

PHILIPPE DELLEUR

Membre indépendant

AMY FLIKERSKI Membre

Missions principales

• Suivi des questions relatives à la stratégie de la Société en matière de RSE
• Réfl exions sur les engagements et les orientations du Groupe en la matière
• Anticipation des principaux enjeux, risques et opportunités dans les domaines de la RSE
• Émission de recommandations sur la politique RSE du Groupe

Constitué en octobre 2020, il n'y pas eu de réunion du comité RSE en 2020

Le comité exécutif

Il est composé de 11 membres

XAVIER MARTIRÉ Président du directoire

LOUIS GUYOT Membre du directoire, Directeur administratif et fi nancier

ALAIN BONIN Directeur général adjoint en charge des opérations (France, Suisse)

DIDIER LACHAUD Directeur des ressources humaines et de la RSE

CAROLINE ROCHE Directrice marketing et innovation

MICHEL DELBECQ Directeur de la transformation et des systèmes d'information

YANN MICHEL Directeur général adjoint en charge des opérations (France, Grande Bretagne, Irlande)

ANDREAS SCHNEIDER Directeur général adjoint en charge des opérations (Europe Centrale et Europe de l'Est)

Le comité exécutif contribue à la défi nition ainsi qu'à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Ce comité, constitué d'une équipe de 11 membres, est présidé par le président du directoire. La structure organisationnelle du Groupe s'articule autour de cinq fonctions supports et de cinq fonctions opérationnelles régionales. Les fonctions opérationnelles sont à la charge des cinq directeurs généraux adjoints, organisés par géographie.

Le comité exécutif se réunit au moins une fois par mois, une fréquence jugée suffi sante compte tenu des rythmes de l'activité d'Elis.

MATTHIEU LECHARNY Membre du directoire, Directeur général adjoint en charge des opérations (France, Europe du Sud, Amérique latine)

FRÉDÉRIC DELETOMBE Directeur industriel, achats et supply chain

JOHANNA PERSSON Directrice générale adjointe en charge des opérations (Europe du Nord)

Plus d'informations dans le chapitre 2.

Gouvernement d'entreprise RFA

2.1	GOUVERNANCE	42
2.1.1	Code de gouvernement d'entreprise	42
2.1.2	La direction générale du Groupe	42
2.1.3	Le conseil de surveillance	48
2.1.4	Les comités du conseil de surveillance	64
2.1.5	Charte de déontologie boursière	66
2.1.6	Déclarations sur la situation des membres du directoire
	et du conseil de surveillance	67
2.1.7	Gestion des conflits d'intérêts	67
2.1.8	Conventions réglementées	67

2.2	RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	68
2.2.1	Politique de rémunération	68
2.2.2	Rémunérations attribuées et versées aux mandataires sociaux	76
2.2.3	Approbation des actionnaires et présentation des résolutions relatives aux rémunérations (Say on Pay)	94
2.3	PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES	96
2.4	ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE	96
2.5	TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DE POUVOIR AU BÉNÉFICE DU DIRECTOIRE	97
2.6	OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT
	DU DIRECTOIRE	98

Gouvernance

En application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce (article L. 22-10-20 depuis le 1 er janvier 2021), le conseil de surveillance rend compte dans le présent rapport des informations relatives au gouvernement d'entreprise. Ce rapport inclut en outre les informations adaptées aux sociétés à conseil de surveillance relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées aux articles L. 225-37-3 à L. 225-37-5 (L. 22-10-9 à L. 22-10-11 nouveaux) du Code de commerce, ainsi que les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.

Le Président du conseil de surveillance a chargé les directions financière, juridique et de l'audit interne des diligences préparatoires au présent rapport, lequel a ensuite été revu par le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et approuvé par le conseil de surveillance de la Société le 8 mars 2021.

Il est précisé que la section de ce rapport qui présente la politique de rémunération applicable aux Présidents et membres du directoire et du conseil de surveillance pour 2021 ainsi que les éléments de rémunérations versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 a été établie avec le concours du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.

2.1 GOUVERNANCE

2.1.1 Code de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF dans sa dernière version révisée de janvier 2020 disponible sur le site internet du Mouvement des entreprises de France (MEDEF) notamment pour la rédaction du présent rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l'article L. 225-37-4 (L. 22-10-10 4° nouveau) du Code de commerce auquel renvoie l'article L. 225-68 (L. 22-10-20 nouveau) du Code de commerce et visée à l'article 27 du Code AFEP-MEDEF de janvier 2020, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l'exception toutefois des recommandations suivantes :

Dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées	Explications
Les séances du conseil et les réunions des comités	En 2020, il n'a pas été spécifiquement organisé de réunion formelle hors la présence des mandataires sociaux exécutifs (membres du directoire) mais ceux-ci n'assistent pas aux discussions du conseil de surveillance relatives à la politique de rémunération et le niveau de réalisation des objectifs liés à leur rémunération variable.
Article 11.3 : « Il est recommandé d'organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. »
Le comité en charge des rémunérations	Les membres du conseil de surveillance représentant les salariés
Article 18.1 : « Il est recommandé […] qu'un administrateur salarié en soit membre. »	nommés en novembre 2020 participent aux réunions du conseil de surveillance au cours desquelles les travaux du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance sont présentés et où sont notamment revus et débattus les rémunérations et autres avantages octroyés aux dirigeants mandataires sociaux. Cependant, le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance traitant de sujets plus larges que celui des seules rémunérations, les membres du conseil de surveillance représentant les salariés n'en sont pas membres.

2.1.2 La direction générale du Groupe

La direction générale du Groupe est assurée par le directoire et le comité exécutif dont la présidence est assurée par Xavier Martiré, Président du directoire. La direction générale n'a connu aucune évolution significative au cours de l'exercice 2020.

Le directoire

Composition du directoire

Les règles relatives à la composition du directoire, la durée des fonctions de ses membres, les règles de fonctionnement de cette instance, ses missions et pouvoirs ainsi que les pouvoirs et obligations du directoire sont décrites dans les statuts de la Société (articles 12, 14 et 15) dont les stipulations sont disponibles sur le site internet (www.elis.com).

À la date d'établissement du présent document d'enregistrement universel 2020, le directoire est composé des trois membres suivants :

Prénom/Nom	Nationalité Âge		Nombre d'actions Elis(b)	Qualité	re Date 1 nomination	Début du mandat en cours	Expiration du mandat en cours
Xavier Martiré	Française	50	379 826	Président	21 octobre 2008(a)	5 septembre 2018	5 septembre 2022
Louis Guyot	Française	48	143 252	Membre	5 septembre 2014	5 septembre 2018	5 septembre 2022
Matthieu Lecharny	Française	51	81 851	Membre	5 septembre 2014	5 septembre 2018	5 septembre 2022

(a) Président de la Société sous son ancienne forme de société par actions simplifiée.

(b) Au 31 décembre 2020 (voir chapitre 7, section 7.2.3 qui décrit les transactions réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société en 2020).

Présentation des membres du directoire (article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce ; article L. 22-10-10 1° depuis le 1 er janvier 2021)

Xavier Martiré Président du directoire Adresse professionnelle : 5, boulevard Louis Loucheur 92210 Saint-Cloud

Date de naissance : 18 janvier 1971

BIOGRAPHIE

Xavier Martiré a débuté sa carrière à la SNCF en 1997 en tant que chef d'atelier maintenance du Train à Grande Vitesse. Il a ensuite rejoint le groupe Elis en 1999 en tant que Directeur de centre de profits, et a occupé successivement les fonctions de Directeur régional et de Directeur général adjoint en charge des activités en France, avant d'être nommé Président de la Société en 2008. Xavier Martiré est diplômé de l'École polytechnique et de l'École nationale des ponts et chaussées.

Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2020

• Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe :
• Président-directeur général de M.A.J. SA (France)
• Administrateur de Pierrette-T.B.A. SA (France)
• Président de Berendsen Ltd (Royaume-Uni)
• Président d'Elis Luxembourg SA (Luxembourg)
• Administrateur de Compañia Navarra de Servicios Integrales SL (Espagne)
• Administrateur d'Elis Manomatic SA (Espagne)
• Administrateur de Lavanderias Triton SL (Espagne)
• Administrateur d'Elis Italia SpA (Italie)
• Administrateur de S.P.A.S.T. SA (Portugal)
• Administrateur de G.A.F.I.D.E.S. SA (Portugal)
• Administrateur Wäscherei Mariano AG (Suisse)
• Administrateur d'Albia SA (Chili)
• Administrateur de Servicios Hospitalarios SA (Chili)

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Néant.

• Président-directeur général d'Elis Services SAS (France)
• Président du conseil de surveillance d'Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis SA (Brésil)
• Administrateur de Wäscherei Papritz AG (Suisse)
• Administrateur de Grosswäscherei Domeisen AG (Suisse)
• Administrateur de Lavalia Sur Servicios y Renting Textil (Espagne)
• Administrateur de Lavalia Balears Servicios y Renting Textil (Espagne)
• Administrateur de Lavanderia Hotelera Del Mediterraneo (Espagne)
• Membre du conseil de Berendsen A/S (Danemark)

Louis Guyot Membre du directoire

Adresse professionnelle : 5, boulevard Louis Loucheur 92210 Saint-Cloud

Date de naissance : 23 mai 1972

Principale activité : Directeur administratif et financier

BIOGRAPHIE

Louis Guyot a rejoint le Groupe en 2013. Louis Guyot a débuté sa carrière en 1998 à la direction du trésor en tant qu'adjoint au chef du bureau financement du logement et des collectivités locales. Il a ensuite été Directeur administratif, financier et informatique de Medica France (2001-2004), Directeur développement et stratégie de la Compagnie des Alpes (2004-2007), et Directeur finance et opérations de la direction du développement de Dalkia (2007-2010), puis Directeur général finances et international de Korian (2010-2013). Louis Guyot est diplômé de l'École polytechnique, de l'École nationale des ponts et chaussées et du Collège des ingénieurs.

Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2020

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe :

• Président de Pro Service Environnement SAS (France)
• Président de Blanchisserie Blésoise SAS (France)
• Administrateur de Pierrette-T.B.A. SA (France)
• Président d'Elis Belgium SA (Belgique)
• Président du conseil de surveillance d'Elis Textile Service AS (Estonie)
• Administrateur d'Elis Luxembourg SA (Luxembourg)
• Administrateur d'Elis Manomatic SA (Espagne)
• Administrateur d'Elis Italia SpA (Italie)
• Administrateur de S.P.A.S.T. SA (Portugal)
• Administrateur de G.A.F.I.D.E.S. SA (Portugal)
• Administrateur d'Albia SA (Chili)
• Administrateur de Servicios Hospitalarios SA (Chili)
• Administrateur de Berendsen A/S (Danemark)
• Administrateur de Berendsen Textil Service Oy
• (Finlande)
• Administrateur de Berendsen Textil Service AB (Suède)
• Administrateur de S Berendsen AB (Suède)
• Administrateur d'Energías Margua SAU (Espagne) — Administrateur de Cogeneración Martiartu SLU (Espagne)
• Administrateur de Goiz Ikuztegia SLU (Espagne)
• Administrateur d'Indusal Centro SAU (Espagne)
• Administrateur d'Indusal Navarra SAU (Espagne)
• Administrateur d'Indusal SAU (Espagne)
• Administrateur de Lesa Inmuebles Siglo XXI SL (Espagne)
• Administrateur de Servicios de Lavandería Industrial de Castilla La Mancha SAU (Espagne)
• Administrateur de Base Lavanderia Industrial SLU (Espagne)
• Administrateur de Lloguer Textil Maresme SLU (Espagne)
• Administrateur de Lavanderia Triton SL (Espagne)
• Administrateur de Marina de Complementos SLU (Espagne)
• Membre du conseil de surveillance d'Elis Textile Service Sp z oo (Pologne)
• Director de Coliday Holdings Ltd (Chypre)
• Membre du Board de Berendsen Ireland Holdings Ltd (Irlande)
• Membre du Board de Elis Textile Services Ltd (Irlande)
• Membre du Board de Elis Textile Ltd (Irlande)

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Néant.

• Administrateur d'Elis Services SAS (France)
• Gérant de Blanchisserie Professionnelle d'Aquitaine SARL (France)
• Administrateur d'InoTex Bern AG (Suisse)
• Administrateur de Berendsen Tekstile Service A/S (Norvège)
• Administrateur de Compañía Navarra de Servicios Integrales SL (Espagne)
• Administrateur de Lavandería Industrial La Condesa SLU (Espagne)
• Administrateur d'Indusal Sur SA (Espagne)
• Président d'Hygiène Contrôle Île-de-France SAS (France)
• Président de BMF SAS (France)

Matthieu Lecharny Membre du directoire

Adresse professionnelle : 5, boulevard Louis Loucheur 92210 Saint-Cloud

Date de naissance : 26 décembre 1969

Principale activité : Directeur général adjoint en charge des opérations

BIOGRAPHIE

Matthieu Lecharny a rejoint le groupe Elis en 2009, il est Directeur général adjoint responsable des opérations de deux régions en France, du Portugal, de l'Espagne, d'Andorre, de l'Italie, de l'Amérique latine, et des acquisitions. Matthieu Lecharny a débuté sa carrière chez Procter & Gamble dans les ventes. Il a ensuite rejoint Unilever et y a occupé, de 1996 à 2009, différentes responsabilités seniors au sein du marketing, en France et à l'international. Il a notamment été Brand Director Oral Care pour l'Europe de 2001 à 2003, Directeur marketing France Personal Care de 2003 à 2005. Avant de rejoindre le Groupe, il était Directeur marketing monde de la marque Cif. Matthieu Lecharny est diplômé de l'École supérieure de commerce de Paris (ESCP Europe).

Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2020

• Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe :
• Président d'Elis Italia SpA (Italie)
• Administrateur d'Elis Manomatic SA (Espagne)
• Administrateur de Compañía Navarra de Servicios Integrales SL (Espagne)
• Administrateur d'Energías Margua SAU (Espagne) — Administrateur de Cogeneración Martiartu SLU (Espagne)
• Administrateur de Goiz Ikuztegia SLU (Espagne)
• Administrateur de Casbu SL (Espagne)
• Administrateur d'Indusal Centro SAU (Espagne)
• Administrateur d'Indusal Navarra SAU (Espagne)
• Administrateur de Lesa Inmuebles Siglo XXI SL
• (Espagne)
• Administrateur d'Indusal SAU (Espagne)
• Administrateur de Servicios de Lavandería Industrial de Castilla La Mancha SAU (Espagne)
• Administrateur de Base Lavanderia Industrial SLU (Espagne)
• Administrateur de Lloguer Textil Maresme SLU (Espagne)
• Administrateur de Lavanderia Triton SL (Espagne)
• Administrateur de Marina de Complementos SLU (Espagne)
• Administrateur de S.P.A.S.T. SA (Portugal)
• Administrateur d'Albia (Chili)
• Administrateur de Servicios Hospitarios SA (Chili)
• Membre du conseil de surveillance d'Atmosfera
• Gestão e Higienização de Têxteis SA (Brésil)

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Néant.

• Administrateur de Lavandería Industrial La Condesa SLU (Espagne)
• Administrateur d'Indusal Sur SA (Espagne)
• Administrateur de Lavalia Balears Servicios y Renting Textil (Espagne)
• Président administrateur unique du GIE Eurocall Partners (France)
• Président de Kennedy Hygiène Products Ltd (Royaume-Uni)
• Président de Kennedy Exports Ltd (Royaume-Uni) — Gérant de la société Le Jacquard Français SARL
• (France) — Administrateur de Lavalia Sur Servicios y Renting
• Textil SA (Espagne)
• Administrateur de Lavanderia Hotelera Del Mediterraneo SA (Espagne)

Pouvoirs du directoire

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance. Certaines décisions relevant des pouvoirs du directoire font par ailleurs l'objet d'une autorisation préalable du conseil de surveillance (voir ci-après l'extrait de l'article 20.iv des statuts de la Société).

Aucune restriction des pouvoirs du directoire n'est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la Société, en exécution des engagements pris en son nom par le Président du directoire ou un Directeur général, dès lors que leurs nominations ont été régulièrement publiées.

Extrait de l'article 20.IV des statuts de la Société et de l'article 3.2 du règlement intérieur du conseil de surveillance

Décisions et opérations au sein de la Société ou de ses filiales contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce soumises à l'approbation préalable du conseil de surveillance :

• › toute proposition à l'assemblée générale de la Société de toute modification statutaire ;
• › toute proposition de résolutions à l'assemblée générale de la Société relatives à l'émission ou au rachat d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;
• › toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation ou une réduction du capital de la Société, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres ;
• › toute proposition à l'assemblée générale de la Société d'affectation du résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute distribution d'acompte sur dividende ;
• › toute mise en place d'un plan d'options ou d'un plan d'attribution gratuite d'actions, et toute attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou toute attribution gratuite d'actions au sein du Groupe ;
• › la nomination, le renouvellement ou la révocation des commissaires aux comptes de la Société ;
• › les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie du Groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre d'activité, susceptibles d'avoir un impact de 5 % ou plus sur l'EBITDA du Groupe ;
• › l'adoption du budget annuel et du plan d'investissement de la Société ;
• › tout accord d'endettement, financement ou partenariat, et toute émission d'obligations non convertibles du Groupe dès lors que le montant de l'opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse 100 millions d'euros ;
• › les prises, extensions ou cessions de participations du Groupe dans toutes sociétés créées ou à créer d'un montant supérieur à 20 millions d'euros de valeur d'entreprise ;
• › tout projet d'opération du Groupe dont le montant d'investissement ou de désinvestissement est supérieur à 20 millions d'euros dans la mesure où cette opération n'a pas été inscrite au budget ou au plan d'investissement ;
• › toute décision de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou assimilés impliquant la Société ;
• › en cas de litige concernant le Groupe, les compromis ou transactions au-delà de 5 millions d'euros ;
• › tout changement significatif dans les principes comptables appliqués par la Société autrement qu'à raison de la modification des normes IAS/IFRS ;
• › toute convention soumise à l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Le comité exécutif

Le directoire est assisté dans ses missions d'un comité exécutif composé des membres du directoire et des principaux directeurs opérationnels et fonctionnels du Groupe présentés au chapitre 1 er du présent document d'enregistrement universel 2020. Johanna Persson a été nommée au 1 er septembre 2020 Directeur général adjoint en charge des opérations pour la région nordique et responsable de l'unité commerciale pour les salles blanches du Groupe et membre du comité exécutif, en remplacement de Erik Verstappen, démissionnaire.

Informations sur les membres du comité exécutif (autres que les membres du directoire)

(Informations actualisées au 31 décembre 2020)

Alain Bonin, 57 ans, est Directeur général adjoint depuis 2012, en charge des opérations depuis 2009. Il est responsable de la direction commerciale grands comptes, des directions commerciales des marchés Hôtellerie-Restauration et Santé ainsi que des opérations de quatre régions en France et de la Suisse. Alain Bonin fait partie du Groupe depuis plus de 30 ans et y a occupé différentes responsabilités managériales, dont plusieurs directions de centres de profit et une direction régionale. Il est titulaire d'un diplôme d'études universitaires (DUT) en techniques de commercialisation.

Michel Delbecq, 56 ans, est Directeur de la transformation et des systèmes d'information du Groupe. Michel Delbecq a accompli l'ensemble de son parcours professionnel dans diverses fonctions informatiques avant de prendre la direction des systèmes d'information de deux filiales de LVMH en Europe et en Asie, puis la direction des études informatiques au sein du Groupe Sephora. Il est diplômé de l'ENSIMAG et titulaire d'un master des systèmes d'information.

Frédéric Deletombe, 48 ans, est Directeur industriel depuis 2009 et Directeur des achats et supply chain depuis 2015. Il a rejoint le Groupe en 2006 et y a occupé différentes responsabilités managériales. Précédemment, Frédéric Deletombe a occupé des fonctions managériales au sein de différents départements opérationnels et industriels chez IBM Microelectronics, puis Altis Semi conductors. Frédéric Deletombe est diplômé de l'École polytechnique et de l'École nationale supérieure de techniques avancées (ENSTA). Il est également titulaire d'un DEA de l'organisation de l'entreprise et de la production (ENPC).

Didier Lachaud, 61 ans, est Directeur des ressources humaines et de la RSE du groupe Elis depuis 2010. Avant de rejoindre le Groupe, Didier Lachaud a occupé différentes responsabilités au sein de la direction des ressources humaines de Schlumberger et d'Air Liquide, et a été Directeur des ressources humaines des groupes Fives et Gemplus (Gemalto). Didier Lachaud a également été consultant chez Vacoas Management et Neumann International. Il est diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et titulaire d'une maîtrise de droit privé.

Yann Michel, 47 ans, est Directeur général adjoint en charge des opérations depuis le 1 er mars 2015. Il est responsable des services Pest control, des opérations de deux régions en France et des opérations au Royaume-Uni et en Irlande. Yann Michel fait partie du Groupe depuis plus de 15 ans et y a occupé diverses fonctions opérationnelles, dont deux directions régionales. Il est diplômé de l'Université de technologie de Compiègne.

Johanna Persson (membre du comité exécutif à compter du 1 er septembre 2020), 39 ans, est Directeur général adjoint en charge des opérations pour la région nordique (Suède, Norvège, Finlande, Danemark, Pays-Bas, Benelux) et responsable de l'unité commerciale pour les salles blanches. Johanna Persson a rejoint Berendsen en 2017 en tant que Directeur commercial Workwear pour la Suède et la Finlande, avant d'être nommée Directeur général Pays de la Suède. Depuis le début de sa carrière, elle a occupé plusieurs postes de direction senior en Suède et à l'étranger dans les domaines de la vente, du marketing, du développement des affaires et du management, en particulier pour Duni Group et Nord-Lock Group. Johanna Persson est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires et en économie de l'université de Lund en Suède.

Caroline Roche, 48 ans, est Directrice marketing et innovation du Groupe depuis 2016. Avant de rejoindre Elis, Caroline Roche a occupé plusieurs postes de direction marketing, digital et direction de BU e-commerce pendant plus de 15 ans. Elle a exercé son métier dans la distribution, en particulier au sein du groupe Go Sport, Marionnaud Europe et le Groupe Galeries Lafayette. Elle a également une expérience d'entrepreneur et de conseil en agence web et marketing services. Caroline Roche est diplômée de l'École supérieure de commerce de Montpellier (section finance) et titulaire d'un master de marketing international à l'université Complutense de Madrid.

Andreas Schneider, 54 ans, est Directeur général adjoint en charge des opérations en Allemagne, Autriche, Pologne, les pays baltes, la Russie, la République Tchèque, la Slovaquie et la Hongrie. Andreas Schneider a rejoint Berendsen en 2008 en tant que Directeur financier avant d'être nommé Directeur financier Workwear en 2012. Précédemment, Andreas Schneider a été responsable de la « Turn Around Business Unit » dans une société de conseil internationale et a exercé au sein d'une des plus grandes sociétés allemandes d'impression et d'édition, ainsi qu'en tant que Directeur financier et Directeur adjoint en charge des opérations au sein du « Deutsche Bahn Group ». Andreas Schneider est titulaire d'un MBA en économie.

Erik Verstappen (membre du comité exécutif jusqu'au 31 août 2020), 61 ans, était Directeur général adjoint en charge des opérations pour la région nordique et responsable de l'unité commerciale pour les salles blanches. Erik Verstappen avait débuté sa carrière chez Kyocera dans des fonctions commerciales. Il avait ensuite rejoint Ricoh où il avait occupé les postes de Directeur des ventes, du marketing au sein du conseil de direction entre 1993 et 2007. Erik Verstappen était Directeur général de Berendsen pour les Pays-Bas depuis 2007. Il possédait une expérience en administration des affaires et était titulaire d'un MBA.

Politique de diversité au sein du Groupe

(directoire, comité exécutif de la Société et 10 % des postes à plus haute responsabilité)

La politique de diversité au sein du Groupe, en particulier au sein des instances dirigeantes, est basée sur des processus d'identification et de gestion des talents ainsi que des plans de relève pour les postes clés, centrés sur la performance et le potentiel.

La Société s'est fixée pour objectif, d'une part, de diminuer les écarts de représentation des femmes ou des hommes dans certaines catégories de métiers, de même que dans les fonctions exécutives de la Société et, d'autre part, d'augmenter le nombre de femmes parmi les postes à plus forte responsabilité (en ce compris les postes des membres du comité exécutif).

Différentes mesures et actions sont ainsi mises en œuvre pour atteindre cet objectif :

• − mise en place d'une procédure de recrutement non sexuée fondée sur les compétences, l'expérience professionnelle et les qualités des candidats et incluant systématiquement la recherche de 30 à 50 % de candidatures féminines selon les métiers ;
• − sensibilisation des personnes en charge du recrutement ou de la communication auprès des Grandes Écoles ou des Universités pour faire connaître les différents métiers d'Elis ; une attention particulière est portée aux candidatures du sexe sous-représenté dans la liste finale retenue pour un poste.

La revue des talents pilotée par la direction des ressources humaines en lien avec les directions pays, régionales et les directions de service du siège, permet d'identifier et de développer le potentiel des managers pour les faire évoluer au sein du Groupe à court, moyen et long termes. Un parcours de développement et un programme de mentoring seront mis en place en 2021 pour accompagner les évolutions des femmes dans l'entreprise.

Lors des entretiens annuels individuels et de la revue des talents, sont étudiés en priorité les souhaits d'évolution des collaborateurs vers un métier au sein duquel le sexe du collaborateur est sousreprésenté.

S'agissant plus particulièrement du comité exécutif et du directoire, les compétences et les besoins en termes de profils de ces deux instances de direction sont régulièrement analysés par le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.

En outre le processus de sélection d'un candidat aux fonctions de membre du directoire prévoit désormais la présentation d'au moins un candidat de chaque sexe lors de chaque nomination, que celle-ci intervienne dans le cadre du remplacement d'un poste vacant ou dans le cadre du renforcement de la composition de cette instance. En cas de recours à un cabinet extérieur lors d'un recrutement, il sera demandé au cabinet de proposer au moins un candidat de chaque sexe.

Un candidat de chaque sexe au moins et répondant chacun aux critères et aux besoins en termes de profils qui aura été préalablement identifié dans le cadre du processus de sélection des candidats, sera présélectionné par le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance avant d'être présenté au conseil de surveillance, organe compétent pour nommer les membres du directoire.

Évolution de la part des femmes dans les fonctions cadres ou de managers

L'entreprise s'est fixé un objectif de 40 % à horizon 2025.

2.1.3 Le conseil de surveillance

Les règles relatives à la composition et au fonctionnement du conseil de surveillance sont décrites dans les statuts de la Société (articles 17 et 18) ainsi que dans le règlement intérieur (article 1 er) de cette instance disponible sur le site internet de la Société (www.elis.com).

Composition du conseil de surveillance

Politique de diversité de la composition du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance et le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance évaluent régulièrement la composition du conseil et de ses comités ainsi que les différentes compétences et expériences apportées par chacun des membres du conseil. Sont également identifiées les orientations à donner afin d'assurer un meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profils d'un point de vue international et de diversité humaine, tant en termes de nationalité, de genre et d'expérience.

En application des articles L. 225-68, L. 22-10-20 nouveau et L. 22- 10-10 2° nouveau du Code de commerce, il est présenté ci-après la politique de diversité appliquée au sein du conseil de surveillance pour la sélection de ses membres, les objectifs fixés, les modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus. Cette diversité est entre autres assurée par la mise en place d'un échelonnement des renouvellements des mandats permettant ainsi de favoriser un renouvellement harmonieux de ses membres, et la possibilité pour les actionnaires de se prononcer chaque année sur le renouvellement de un ou plusieurs mandats. Pour permettre cet échelonnement, les statuts de la Société prévoient ainsi que l'assemblée générale pourra prévoir lors de la désignation de certains membres du conseil de surveillance que la durée de leur mandat sera inférieure à quatre ans.

Critères	Objectifs	Mises en œuvre et résultats obtenus
Indépendance	Être conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière d'indépendance du conseil	Au 8 mars 2021, 6 membres sont indépendants.
Mixité	Être conforme aux dispositions légales en matière de mixité qui prévoient une proportion minimale de 40 % au moins de	Composition du conseil de surveillance au 8 mars 2021 (hors membres du conseil de surveillance représentant les salariés)(a)
	chaque sexe (L. 225-69-1 et L. 22-10-21 nouveau du Code de commerce)	5 femmes
		4 hommes
Âge des membres	Pas plus d'un tiers des membres du conseil	0 membre > + de 70 ans
du conseil	de plus de 70 ans en conformité avec les dispositions légales en la matière (article 17	11 membres < moins de 70 ans
	des statuts de la société)	Âge moyen : 53 ans
Représentation	Article 17 des statuts de la Société	2 membres représentant les salariés (nommés en novembre 2020)
salariale au conseil		Voir ci-après le paragraphe « Représentation des salariés au conseil de surveillance ».
Complémentarité des profils d'un point	Refléter autant que possible les différentes zones géographiques dans lesquelles le	Tous les membres du conseil de surveillance ont une expérience internationale.
de vue international et de nationalités	Groupe opère	Un membre du conseil est de nationalité britannique et un autre membre est de nationalité canadienne.
Complémentarité des profils en termes d'expertise et d'expérience	Inclure des compétences techniques variées en termes d'expertise et expérience	Cartographie des compétences des membres du conseil de surveillance
		Direction générale d'entreprise internationale : 5 membres
		Finances : 5 membres (dont les 3 membres du comité d'audit)
		Marketing et ventes : 1 membre
		Stratégie et fusions-acquisitions : 2 membres
		Ressources humaines : 1 membre
		Qualité : 1 membre

(a) 6 femmes et 5 hommes composent le conseil de surveillance en prenant en compte les membres du conseil de surveillance représentant les salariés.

Représentation des salariés au conseil de surveillance (article 17 des statuts de la Société)

- s'agissant des membres représentant les salariés :

En application de l'article L. 225-79-2 II du Code de commerce, la Société a mis en œuvre en 2020 les dispositions légales applicables telles que celles-ci ont été modifiées par la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi « Pacte »).

Elle a ainsi procédé à la modification de l'article 17 VII des statuts de la Société décidée par la 29^e résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2020. Par ailleurs, le comité de groupe a désigné le 2 novembre 2020 deux membres représentant les salariés au conseil de surveillance (un homme et une femme).

La catégorie de membres salariés au conseil de surveillance prévue à l'article L. 225-71 du Code de commerce (représentant les salariés actionnaires) n'est actuellement pas représentée au conseil de surveillance d'Elis pour la raison que les actions détenues par le personnel de la Société, ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent 1,26 % du capital social, soit un niveau de participation inférieur à 3 % qui est le seuil à compter duquel la nomination est requise par les dispositions légales et par l'article 17 des statuts (voir chapitre 7, section 7.2.1 du présent document d'enregistrement universel 2020).

• s'agissant de la représentation des salariés actionnaires :

Composition du conseil de surveillance et des comités spécialisés à la date du présent document d'enregistrement universel et synthèse des participations aux réunions du conseil et de ses comités en 2020

	Conseil de surveillance								Comités
			Nombre de mandats dans des sociétés		Qualité au sein	1er mandat Début du	Début du mandat en cours	Taux d'assiduité en 2020	Comité d'audit	Comité des nominations, et de la gouvernance des rémunérations		Taux d'assiduité 2020			conseil et des comités(a) en cours au sein du
	Nationalité	Âge		d'actions Elis(b) Nombre	du conseil						Comité RSE (g)	Comité d'audit	CNRG	RSE	Fin du mandat
Thierry Morin	FR	68	1	1233		Président 23/06/2014 23/05/2019		100%	Membre	Membre	-	100%	100%	-	2023
Magali Chessé	FR	46	1	500		Membre 01/06/2016 23/05/2019		100%	Membre	-	-	100%	-	-	2023
Philippe Delleur	FR	62	0	1600		Membre 24/06/2015 23/05/2019		100%	-	-	Membre	-	-	-	2023
Florence Noblot	FR	57	0	1 000		Membre 31/07/2014 19/05/2017		100%		-- Présidente(f) Présidente			- 100%(f)	-	2021
Anne-Laure Commault	FR	46	0	500		Membre 19/05/2017 19/05/2017		100%	-	-	-	-	-	-	2021
Joy Verlé	FR/ UK	41	1	4500	Vice présidente		06/03/2018 06/03/2018	100%	-	Membre	-	-	100%	-	2021
Antoine Burel	FR	58	1	500		Membre 20/02/2019 20/02/2019		100%	Président	-	-	100%	-	-	2022
Amy Flikerski(c)	CA	41	0	500		Membre 30/06/2020 30/06/2020		100%	-	-	Membre	-	-	-	2024
Fabrice Barthélemy(c)	FR	52	1	500		Membre 30/06/2020 30/06/2020		75%	-	Président	-	-	-	-	2024
Valérie Gandré(d)	FR	49		0 2447(e)	Membre salarié		02/11/2020 02/11/2020	100%	-	-	-	-	-	-	2024
Philippe Beaudoux(d)	FR	56		0 1345(e)	Membre salarié		02/11/2020 02/11/2020	100%	-	-	-	-	-	-	2024

Membre indépendant : (les critères d'indépendance utilisés par la Société sont décrits ci-après au paragraphe « Indépendance des membres du conseil de surveillance » du présent rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise).

(a) Année au cours de laquelle expire le mandat.

(b) Au 31 décembre 2020. À la date du présent document d'enregistrement universel, Florence Noblot et Anne-Laure Commault détiennent respectivement 2 500 et 2 000 actions de la Société.

(c) Nommés membres du conseil de surveillance par l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2020.

(d) Nommés membre du conseil de surveillance représentant les salariés par le comité de groupe du 2 novembre 2020.

(e) Les membres salariés n'ont pas d'obligation de détention d'un nombre minimum d'actions Elis (article 17 VII des statuts).

(f) Florence Noblot a occupé la fonction de Présidente du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance jusqu'au 21 octobre 2020, date de cessation de ses fonctions au sein de ce comité, et a donc participé à l'ensemble des réunions de ce comité en 2020. Le 21 octobre 2020, Florence Noblot a été nommée Présidente du comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale (ci-après « comité RSE »).

(g) Le 3 mars 2020, le conseil de surveillance a constitué le comité RSE et confié au comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance le soin de faire des recommandations sur la composition et les attributions du comité RSE (arrêtées définitivement par le conseil de surveillance le 21 octobre 2020). Aucune réunion de ce comité n'a eu lieu en 2020.

Membre du conseil de surveillance concerné	Nature du changement	Date
Philippe Delleur	Nomination en qualité de membre du comité RSE	21 octobre 2020
Florence Noblot	Nomination en qualité de Présidente du comité RSE	21 octobre 2020
Fabrice Barthélemy	Nomination en qualité de membre du conseil de surveillance	30 juin 2020
	Nomination en qualité de Président du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance	21 octobre 2020
Amy Flikerski	Nomination en qualité de membre du conseil de surveillance	30 juin 2020
	Nomination en qualité de membre du comité RSE	21 octobre 2020
Valérie Gandré	Nomination en qualité de membre du conseil de surveillance	2 novembre 2020
Philippe Beaudoux	Nomination en qualité de membre du conseil de surveillance	2 novembre 2020

Évolution de la composition du conseil de surveillance et des comités spécialisés en 2020

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, sur les recommandations du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, il sera proposé aux actionnaires de se prononcer sur le renouvellement du mandat de :

• − Anne-Laure Commault : en tant que membre indépendant, Anne-Laure Commault est Chief Digital Officer Grand Public, d'Orange France, groupe qu'elle a rejoint en 2002 en tant que Responsable Marketing (2002-2005) et au sein duquel elle a exercé les fonctions de Directrice de projets (2005- 2006), Directrice de cabinet (2006-2008), Directrice des ventes (2008-2010), Directrice marketing offres mobiles (2010-2013), Directrice Marketing opérationnelle offre grand public (2013- 2016) et Directrice générale de Générale de Téléphone (2016-2019), filiale du groupe Orange.
• − Florence Noblot : en tant que membre indépendant, Florence Noblot est Chief Customer Officer EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) au sein de la division DHL Supply Chain depuis mai 2016. Elle a rejoint DHL Express en 1993, en tant que responsable grands comptes puis entre 2003 et 2006 a occupé les fonctions de Directrice des ventes et Senior Vice President de Global Customer Solutions (GCS) pour l'Asie-Pacifique. Entre 2008 et 2012, elle a occupé les fonctions de Président de DHL Express France et était

également membre du comité de direction de DHL Express Europe. En 2012, elle est devenue Directrice des projets commerciaux Europe pour DHL Express Europe, avant d'être nommée en 2013 Senior Vice President du secteur High-Tech EMEA pour l'ensemble des activités du groupe Deutsche Post DHL.

− Joy Verlé est Directrice principale au sein du fonds de pension Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments) dans le département Relationship Investments (investissements dans des sociétés cotées ou sur le point d'être introduites en bourse), qu'elle a rejoint en 2016. Elle a notamment participé à la réalisation de l'investissement de CPP Investments dans Elis. Elle a débuté sa carrière en 2003 à Londres au sein de la banque Morgan Stanley en conseil en Fusions/Acquisitions et Marchés de capitaux. En 2006, elle a rejoint le fonds de Private Equity Bregal Capital dont elle fut Partner et a investi dans les domaines de l'éducation, des énergies renouvelables et de la santé.

Présentation des membres du conseil de surveillance (article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce) - liste des mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2020

Adresse professionnelle :

65A boulevard du Commandant Charcot 92200 Neuilly-sur-Seine

Date de naissance : 27 mars 1952

Principale activité : Gérant de la société TM France

BIOGRAPHIE

Thierry Morin Président du conseil de surveillance

Thierry Morin est le gérant de TM France, holding industrielle spécialisée en restructuration de sociétés en difficulté. Il a commencé sa carrière en 1977 en tant qu'ingénieur commercial de la Société Burroughs. De 1978 à 1986, il a occupé successivement les fonctions de contrôleur financier, Directeur comptable puis contrôleur financier EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) au sein du Groupe Schlumberger. En 1986, il rejoint le groupe Thomson Consumer Electronics en tant que Directeur général adjoint de la division systèmes d'information. En 1989, Thierry Morin intègre le Groupe Valeo en tant que Directeur financier de la branche Transmission puis de la branche thermique. Promu au niveau groupe, il a occupé successivement les fonctions de Directeur financier, Directeur financier et de la stratégie puis des achats, Directeur général adjoint et Président-directeur général de 2000 à 2009. Depuis 2009, Thierry Morin gère une activité d'amorçage dans les technologies nouvelles ainsi qu'une société de conseil dans le domaine industriel. Il est également ancien Président du conseil d'administration de l'Institut national de la propriété industrielle (INPI) et de l'Université Technologique de Compiègne (UTC). Thierry Morin est diplômé d'une maîtrise de gestion de l'université Paris IX-Dauphine.

Thierry Morin est officier de l'ordre national du Mérite, chevalier de la Légion d'honneur et des Arts et des Lettres.

Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2020

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe :

• Membre du comité d'audit
• Membre du comité des nominations,
• des rémunérations et de la gouvernance

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe :

• Administrateur et Président de comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance de Arkema*
• Gérant de TM France
• Président de TMPARFI SA
• Administrateur et Président du CNR de Navya

Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années :

• Président du conseil d'administration de l'Université de Technologie de Compiègne (UTC)
• Président Emeritus de HNT Electonics Co, Ltd (Corée)

Joy Verlé Vice-présidente du conseil de surveillance

Adresse professionnelle :

40 Portman Square Londres, W1H 6LT Grande-Bretagne

Date de naissance : 23 mai 1979

Principale activité : Directrice principale au sein du département Relationship Investments de CPP Investments

BIOGRAPHIE

Joy Verlé est Directrice principale au sein du fonds de pension Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments) dans le département Relationship Investments (investissements dans des sociétés cotées ou sur le point d'être introduites en bourse), qu'elle a rejoint en 2016. Elle a notamment participé à la réalisation de l'investissement de CPP Investments dans Elis. Elle a débuté sa carrière en 2003 à Londres au sein de la banque Morgan Stanley en conseil en Fusions/Acquisitions et Marchés de capitaux. En 2006, elle a rejoint le fonds de Private Equity Bregal Capital dont elle fut Partner et a investi dans les domaines de l'éducation, des énergies renouvelables et de la santé. Joy Verlé est diplômée de l'École des Hautes Études de Commerce de Paris.

Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2020

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe :

— Membre du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe :

• Administrateur de la société Galileo Global Education TCo 1 SAS
• Administrateur et membre du comité d'audit et du comité des nominations et des rémunérations de la société ORPEA*

Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années : Néant.

Fabrice Barthélemy

Membre indépendant du conseil de surveillance Adresse professionnelle : 1 Terrasse Bellini - Tour Initiale 92919 Paris La Défense – France

Date de naissance : 27 mars 1968

Principale activité : Président du directoire de la société Tarkett*

BIOGRAPHIE

Fabrice Barthélemy est Président du directoire de la société Tarkett depuis janvier 2019, groupe qu'il a rejoint en 2008 en tant que Directeur financier et dans lequel il a exercé les fonctions de Président Tarkett Europe, Moyen Orient Afrique (EMEA) & Amérique latine (2017-2019) et membre du directoire depuis 2008. Fabrice Barthélemy a débuté sa carrière comme contrôleur industriel chez Safran et a rejoint Valeo en 1995 comme contrôleur financier de division au Royaume-Uni. De 2000 à 2003, il a participé au redressement de la division éclairage France de Valeo avant de prendre la direction financière mondiale des activités Électronique et Systèmes de Liaison puis des activités systèmes d'Essuyage. Il est diplômé de l'ESCP Europe.

Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2020

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe :

— Président du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe :

• Président du directoire de Tarkett (France)
• Président de Tarkett Bois (France)
• Membre du conseil de surveillance de Morton Extrusionstechnik GmbH (Allemagne)
• Président du conseil d'administration de AO Tarkett (Russie)
• Membre du conseil d'administration de Laminate Park GmbH & Co KG (Allemagne)
• Membre du conseil d'administration de Tarkett Capital SA (Luxembourg)
• Président du conseil d'administration de Tarkett GDL SA (Luxembourg)

Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années :

• Président de la division EMEA LATAM du groupe Tarkett
• 22 mandats au sein de filiales du groupe Tarkett en France et à l'international

Philippe Beaudoux

Membre du conseil de surveillance représentant les salariés

Adresse professionnelle : 31 chemin latéral au chemin de fer 93500 Pantin

Date de naissance : 13 novembre 1964

Principale activité : Responsable Ressources Humaines

BIOGRAPHIE

Philippe Beaudoux a intégré Elis en 1994 en occupant des fonctions de responsable RH sur deux sites de production. En 2001, il rejoint le Siège pour y assurer des fonctions RH support, notamment en tant que RRH régional.

De 1988 à 1994, il exerçait dans le domaine RH dans une entreprise d'ingénierie documentaire.

Il est titulaire d'un diplôme de 3 ^e cycle universitaire de Paris X (DESS de Droit Social).

Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2020

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : — Salarié de la société M.A.J.

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Néant.

Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années : Néant.

Antoine Burel

Membre indépendant du conseil de surveillance Adresse professionnelle : 128, avenue de Lattre-de-Tassigny 87045 Limoges Cedex

Date de naissance : 22 décembre 1962

Principale activité : Directeur général adjoint en charge des opérations de Legrand*

BIOGRAPHIE

Antoine Burel débute sa carrière dans l'audit en 1986 (Fiduciaire de France-KPMG). Cette première étape fut suivie d'une expérience en contrôle de gestion dans l'industrie agroalimentaire. Puis, il rejoint Legrand (société cotée du CAC 40) en 1993. Après plusieurs expériences de Directeur financier de filiales opérationnelles du Groupe, il prend la direction du contrôle de gestion Groupe en 2005 ; En 2008, il est nommé Directeur financier du Groupe ; en 2019, il est nommé Directeur général adjoint et Directeur des opérations du Groupe.

Diplômé de Neoma Business School et titulaire du DECF.

Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2020

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe :

— Président du comité d'audit

• Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe :
• Administrateur et Président-directeur général de Legrand France
• Administrateur de Legrand (Shanghai) Trading Co. Ltd (en cours de liquidation)
• Administrateur de Shanghai Legrand Electrical Talent

2

Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années :
— Administrateur de Kimbe Electric Company of South	— Administrateur et Président du conseil d'administration
Africa (Pty) Ltd	de BT Industrial, SA de CV
— Président du conseil d'administration de Legrand	— Administrateur et Président du conseil d'administration
Saudi Arabia	de BT Manufactura, SA de CV
— Administrateur de Raritan Australia, Ltd	— Administrateur et Président du conseil d'administration
— Administrateur de Famco Lighting Pty Ltd	de Bticino Corporativo, SA de CV
— Administrateur de Legrand Australia Pty Ltd	— Administrateur et Président du conseil d'administration

• Administrateur de Legrand Group Pty Ltd
• Administrateur de Legrand Group Belgium SA
• Président du conseil d'administration de Legrand Integrated Solutions Nv
• Administrateur de Legrand Canada, Inc.
• Administrateur de Middle Atlantic Products -

• Canada, Inc.

• Administrateur de Solarfective Products Ltd

• Administrateur de Beijing Raritan Technologies Company Ltd
• Administrateur de Shenzhen Shidean Legrand Electronic Products Co., Ltd
• Administrateur de Legrand (Beijing) Electrical Company Ltd
• Administrateur de Legrand (Shanghai) Management Co. Ltd
• Administrateur de TCL-Legrand International Electrical (Huizhou) Co., Ltd (Tie)
• Administrateur de Tcl Wuxi
• Administrateur de Legrand Colombia SA
• Administrateur et Président du conseil
• d'administration de Legrand Korea Co., Ltd
• Scrutateur de Bticino Costa Rica SA, SDA — Scrutateur de Comercializadora Centroamericana Gl. SA, SDA
• Président du conseil d'administration de Legrand Scandinavia
• Administrateur et Président du conseil d'administration de Emb Electrical Industries Sae
• Administrateur de Bticino Ecuador Compania Limitada
• Administrateur de Legrand Group Espana
• Administrateur de Legrand Snc Fze
• Administrateur de Lastar Ltd
• Administrateur de Raritan Computer UK
• Administrateur de C.P. Electronics Ltd
• Administrateur de Jontek Ltd
• Administrateur de Legrand Electric Ltd
• Administrateur de Legrand UK Ltd
• Administrateur de Tynetec Ltd
• Secrétaire de Bticino Guatemala SA
• Administrateur de Helliniki Legrand SA
• Secrétaire de Bticino Guatemala SA
• Administrateur de Promotora Bticino Honduras SA
• Administrateur de Legrand Electric (HK) Ltd
• Administrateur et Directeur de Tcl Communication (HK), Ltd
• Administrateur de Rocom Electric Company Ltd
• Directeur général de Legrand Kozep
• Administrateur de Legrand ZRT
• Administrateur de Legrand (Mauritius) Ltd
• Administrateur de Raritan International India, Pvt Tld
• Président du conseil des Commissaires de Pt Trias Indra Saputra
• Commissaire de Pt Legrand Indonesia
• Administrateur de Bticino Spa., SA
• Administrateur de Raritan Japan, Inc
• Administrateur de Legrand Eastern Africa Ltd
• Administrateur de Bticino El Salvador SA de CV
• Administrateur et Président du conseil
• d'administration de Legrand Maroc
• Administrateur de Cablofil Mexico
• Administrateur et Président du conseil d'administration
• Administrateur et Président du conseil d'administration
• Administrateur et Président du conseil d'administration
• Administrateur et Président du conseil d'administration de Bticino de Mexico SA de CV
• Administrateur et Président du conseil d'administration de Bticino Operacional, SA de CV
• Administrateur de Legrand New Zealand Ltd
• Administrateur de Bticino Panama Centroamerica SA
• Directeur général de PB Finelectric
• Administrateur de Raritan Europe, BV
• Administrateur de Raritan International, BV
• Administrateur de Ticino Del Peru SA
• Vice-président du conseil de surveillance de Legrand Polska Factory Service Sp z oo
• Vice-président du conseil de surveillance de Legrand Polska Sp z oo
• Président du conseil d'administration de Legrand Electrica SA
• Administrateur et Président du conseil d'administration de Bticino Republica Dominicana
• Administrateur de Legrand Romania Srl.
• Administrateur de Oao Kontaktor
• Membre du conseil d'administration de Legrand (Russie)
• Administrateur de Numeric Lanka Technologies Private Ltd
• Président du conseil d'administration de Legrand Skandinaviska AB
• Président du conseil d'administration de Van Geel Sverige AB
• Administrateur et Président du conseil d'administration de Legrand (Schweiz) AG
• Administrateur de Raritan Asia Pacific, Inc
• Administrateur de Bticino (Thailand) Ltd.
• Gérant de Legrand Méditerranée
• Vice-président de Inform Elektronik San. Ve Tic. A.s
• Vice-président de Eltas Elektrik Malzemeleri Sanayi Ve Pazarlama As
• Vice-président de Legrand Elektrik Sanayi As
• Administrateur de Cablofil Inc
• Administrateur de Finelite, Inc.
• Administrateur de Lastar Global Sourcing, Llc
• Administrateur et Vice-président de Legrand
• Holding Inc.
• Administrateur de Legrand Home Systems, Inc.
• Administrateur de Legrand North America, Llc.
• Administrateur de Luxul Wireless, Inc.
• Administrateur de Ortronics Inc.
• Administrateur de Pass & Seymour, Inc.
• Administrateur de Pinnacle Architectural Lighting, Inc.
• Administrateur de Raritan Americas, Inc
• Administrateur de Raritan Technologies, Inc
• Administrateur de Raritan, Inc

de Ticino de Venezuela CA

* Société cotée.

• Administrateur de Riip, Inc
• Administrateur de Rototech Electrical Components Inc.
• Administrateur de Server Technology, Inc.
• Administrateur de The Original Cast Lighting, Inc

— Administrateur et Président du conseil d'administration

Elis| Document d'enregistrement universel 2020|55

• Administrateur de The Watt Stopper Inc.
• Administrateur de The Wiremold Company
• Administrateur de Ultimate Precision Metal Products Inc.

Magali Chessé Membre du conseil de surveillance

Adresse professionnelle : 16-18, boulevard de Vaugirard 75724 Paris Cedex 15

Date de naissance : 19 septembre 1974

Principale activité : Responsable des stratégies d'investissements Actions chez Crédit Agricole Assurances

BIOGRAPHIE

Magali Chessé est Responsable des Stratégies d'investissements Actions chez Crédit Agricole Assurances depuis 2010. Magali Chessé a commencé sa carrière en private equity en 1999 (capital-risque/capital développement). Elle était Directeur d'investissement chez Crédit Agricole Private Equity avant de rejoindre Predica en charge du pilotage et du suivi des classes d'actifs Actions, Private Equity et Infrastructures. Magali Chessé est diplômée en économie et gestion (Universités de Strasbourg et Paris Dauphine) et de la Société Française des Analystes Financiers. Elle est également titulaire du certificat d'administrateur de sociétés (IFA / Sciences Po).

Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2020

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe :

— Membre du comité d'audit

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe :

• Membre du conseil de surveillance de SA Indigo Infra (Groupe Indigo)
• Membre du conseil de surveillance de SAS Arcapark (Groupe Indigo)
• Représentant permanent de Crédit Agricole Assurances au conseil d'administration de SA Ramsay Générale de Santé*
• Représentant permanent de Predica au conseil d'administration de SA Frey*
• Représentant permanent de Predica au conseil de surveillance de SCA Effi Invest II
• Représentant permanent de Predica au conseil d'administration de SA Semmaris
• Représentant de Predica, censeur au conseil d'administration de Siparex Associés, SA
• Représentant de Predica, censeur au conseil de surveillance de la SAS Tivana France Holdings (Groupe TDF)
• Administrateur : SPA 2i Aeroporti

• Membre du conseil d'administration de la SAS Cassini (Groupe Comexposium)

• Administrateur de SA Predica Infrastructure

• Administrateur de SA Ramsay Santé
• Représentant permanent de Predica au conseil de surveillance de SCA Effi Invest I
• Membre du conseil de surveillance de SAS Infra Foch Topco (Groupe Indigo)
• * Société cotée.

Anne-Laure Commault

Membre indépendant du conseil de surveillance Adresse professionnelle :

1, avenue du Président Nelson Mandela 94110 Arcueil

Date de naissance : 19 octobre 1974

Principale activité : Chief Digital Officer d'Orange France

BIOGRAPHIE

Anne-Laure Commault est Chief Digital Officer Grand Public, d'Orange France, groupe qu'elle a rejoint en 2002 en tant que Responsable Marketing (2002-2005) et au sein duquel elle a exercé les fonctions de Directrice de projets (2005-2006), Directrice de cabinet (2006-2008), Directrice des ventes (2008-2010), Directrice marketing offres mobiles (2010-2013), Directrice Marketing opérationnelle offre grand public (2013- 2016) et Directrice générale de Générale de Téléphone (2016-2019), filiale du groupe Orange. Elle a préalablement exercé des fonctions de consultante au sein de la société Expertel Consulting (1998-1999), et d'Attachée sectorielle pour les nouvelles technologies à l'Ambassade de France en Malaisie (1999-2001). Anne-Laure Commault est diplômée de l'École des Hautes Études Commerciales et titulaire d'un master de Gestion des Télécommunications et des nouveaux médias de l'université Paris Dauphine.

Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2020

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : Néant.

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Néant.

Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années : Néant.

Philippe Delleur

Membre indépendant du conseil de surveillance Adresse professionnelle : 48, rue Albert-Dhalenne 93400 Saint-Ouen

Date de naissance : 11 avril 1958

Principale activité :

Vice-président Senior affaires publiques du Groupe Alstom*

BIOGRAPHIE

Philippe Delleur est Vice-président Senior affaires publiques du groupe Alstom. Il a rejoint le groupe Alstom en 2006 où il a été successivement Directeur pour l'Europe du sud, l'Afrique et le Moyen-Orient, Président de la filiale d'Alstom au Brésil et Directeur pour l'Amérique latine et Président d'Alstom International de 2011 à 2015. Précédemment au ministère de l'Économie et des Finances durant 23 ans, il a occupé notamment les fonctions de Directeur de l'Agence centrale des achats, chef de service à la direction des relations économiques extérieures et conseiller technique au cabinet de Michel Sapin. Il est ancien élève de l'École nationale de l'administration, diplômé de Sciences Po Paris et titulaire d'une licence en droit.

Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2020

• Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe :
• Membre du comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE)

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe :

— Administrateur indépendant de la société Biosev, filiale brésilienne du groupe Louis Dreyfus*

Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années :

Néant.

Amy Flikerski Membre du conseil de surveillance

Adresse professionnelle :

40 Portman Square Londres, W1H 6LT Grande-Bretagne

Date de naissance : 26 décembre 1979

Principale activité : Gestionnaire de portefeuille principale chez CPP Investments

BIOGRAPHIE

Amy Flikerski est gestionnaire d'un portefeuille au sein du Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments) qu'elle a rejoint en 2012. Elle a notamment participé à la recherche et à la sélection de gestionnaires, principalement axée sur les stratégies d'actions mondiales. Avant de rejoindre CPP Investments, Amy Flikerski a exercé en qualité d'analyste principal chez Highbridge Capital Management (2003- 2007) et par la suite au sein de Talpion Fund Management (2010-2011). Elle a participé à l'évaluation et à la recherche de gestionnaires de fonds spéculatifs en tant qu'associée de PAAMCO (2009-2010). Amy Flikerski a débuté sa carrière en tant qu'associée principale au sein du groupe High Yield chez Moody's Investors Service. Durant son parcours professionnel, elle a travaillé aux États-Unis, au Brésil, au Canada, à Hong Kong et en Angleterre. Amy Flikerski est diplômée en économie de la Brown University ; elle a aussi étudié à l'université Paris 1 Panthéon-Sorbonne, et a obtenu une maîtrise en gestion des entreprises à Harvard Business School.

Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2020

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : — Membre du comité responsabilité sociale,

environnementale et sociétale (RSE)

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Néant. Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années :

Néant.

Valérie Gandré

Membre du conseil de surveillance représentant les salariés

Adresse professionnelle : 5 boulevard Louis Loucheur 92210 Saint-Cloud

Date de naissance : 13/07/1971

Principale activité : Directrice Qualité

BIOGRAPHIE

Valérie Gandré est Directrice Qualité au sein d'Elis depuis avril 2003. Elle a débuté sa carrière chez Elis en 1994 en tant que Responsable Qualité de trois sites Elis en France et en Suisse, puis de septembre 1998 à mars 2003, elle a occupé les fonctions de Responsable Qualité Santé Elis.

Valérie Gandré est titulaire d'un diplôme d'études supérieures spécialisées (DESS) de « Contrôle industriel et Gestion de la qualité » (Université de Clermont-Ferrand en 1994) et d'une Maîtrise de Sciences et Techniques en « Techniques avancées de la Maintenance » (Université du Havre en 1993).

Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : — Salariée de la société Elis Services Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Néant. Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années : Néant.

Florence Noblot Membre indépendant du conseil de surveillance

Adresse professionnelle :

268, Avenue du Président Wilson 93210 La Plaine Saint Denis

Date de naissance : 15 mai 1963

Principale activité :

Chief Customer Officer Europe, Moyen-Orient et Afrique au sein de la division DHL Supply Chain

BIOGRAPHIE

Florence Noblot est Chief Customer Officer EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) au sein de la division DHL Supply Chain depuis mai 2016 et précédemment Senior Vice President EMEA, secteur High-Tech du groupe Deutsche Post DHL, qu'elle a rejoint en 1993. Florence Noblot a débuté sa carrière en 1987 en tant que responsable grands comptes de Rank Xerox France. En 1993, elle a rejoint DHL Express en tant que responsable grands comptes puis entre 2003 et 2006 a occupé les fonctions de Directrice des ventes et Senior Vice President de Global Customer Solutions (GCS) pour l'Asie-Pacifique. Entre 2008 et 2012, elle a occupé les fonctions de Président de DHL Express France et était également membre du comité de direction de DHL Express Europe. En 2012, elle est devenue Directrice des projets commerciaux Europe pour DHL Express Europe, avant d'être nommée en 2013 Senior Vice President du secteur High-Tech EMEA pour l'ensemble des activités du groupe Deutsche Post DHL. Florence Noblot a poursuivi des études en sciences économiques à l'université Paris II Panthéon Assas et a suivi en 2011 le General Management Program de l'université Harvard aux États-Unis.

Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2020

• Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe :
• Présidente du comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE)

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe :

— Chief Customer Officer EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) au sein de la division DHL Supply Chain — Administrateur au sein de Somfy*

Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années :

• Senior Vice President EMEA, secteur High-Tech du groupe Deutsche Post DHL*
• Managing Director Commercial Projects de DHL Express
• Président de DHL Express France SAS
• Présidente du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance d'Elis*

Indépendance des membres du conseil de surveillance

En application de l'article 1 er de son règlement intérieur, et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et le conseil de surveillance procèdent à un examen annuel de l'indépendance de chacun des membres du conseil. Cet examen s'est déroulé lors de la réunion de ces instances qui se sont tenues respectivement les 3 mars 2021 et 8 mars 2021. Le conseil de surveillance procède par ailleurs à cet examen lors de chaque renouvellement ou lors de la présentation d'une candidature aux fonctions d'un nouveau membre au conseil de surveillance.

Au cours de cette évaluation, le conseil de surveillance, après avis du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a examiné au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères visés ci-dessous, des circonstances particulières et de la situation de l'intéressé par rapport à la Société.

À l'issue de son examen, le conseil de surveillance, sur le rapport du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a conclu que l'ensemble de ces critères était bien respecté, et a confirmé que les critères d'indépendance continuent d'être respectés par Florence Noblot, Philippe Delleur, Thierry Morin, Antoine Burel, Anne-Laure Commault et Fabrice Barthélemy représentant une proportion de membres indépendants de plus de 50 %. Il est précisé que les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas comptabilisés dans le calcul de la part de membres indépendants dans la composition du conseil.

Le conseil de surveillance peut estimer qu'un membre du conseil de surveillance, bien que remplissant les critères ci-dessous, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le conseil de surveillance peut estimer qu'un membre du conseil de surveillance ne remplissant pas les critères ci-dessous est cependant indépendant.

Le règlement intérieur du conseil de surveillance prévoit que chaque membre qualifié d'indépendant est tenu d'informer le Président du conseil de surveillance, dès qu'il en a connaissance, de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.

Les critères utilisés pour évaluer l'indépendance d'un membre du conseil de surveillance sont ceux prévus par le Code AFEP-MEDEF, énumérés ci-après et par ailleurs repris à l'article 1 er du règlement intérieur du conseil de surveillance :

Critère 1	›	ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
		− salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
		− salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou membre du conseil d'administration ou de surveillance d'une société que la Société consolide ;
		− salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou membre du conseil d'administration ou de surveillance de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère.
Critère 2	›	ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat de membre du conseil d'administration ou de surveillance.
Critère 3	›	ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
		− significatif de la Société ou du Groupe ;
		− ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité.
Critère 4	›	ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Critère 5	›	ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.
Critère 6	›	ne pas être administrateur ou membre du conseil de surveillance de la Société depuis plus de 12 ans.
Critère 7	›	ne pas avoir perçu de rémunération variable en numéraire ou de titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.
Critère 8	›	ne pas représenter un actionnaire important ou détenant une participation supérieure à 10 % du capital social ou des droits de vote de la Société.

Lien d'affaires

Lors de l'examen des relations d'affaires (critère 3) entretenues entre Elis et les sociétés dans lesquelles les membres du conseil de surveillance qualifiés d'indépendants exercent des fonctions dirigeantes, le conseil de surveillance a retenu un critère quantitatif, en l'occurrence, le chiffre d'affaires consolidé à la fois du Groupe et de la société tierce dans laquelle le membre du conseil de surveillance exerce des fonctions dirigeantes pour apprécier le caractère significatif ou non de la relation d'affaires. Il apparaît ainsi que le caractère des relations d'affaires entretenues entre Elis et la société ou le groupe dans lequel les membres du conseil de surveillance exercent des fonctions dirigeantes n'affecte pas leur indépendance et est non significatif, le chiffre d'affaires consolidé réalisé par le Groupe avec la société ou le groupe dans lequel les membres du conseil exercent des fonctions dirigeantes étant inférieur à 1 %, de même que le pourcentage de chiffre d'affaires consolidé de la société ou du groupe dans lequel les membres du conseil exercent des fonctions dirigeantes et résultant des relations d'affaires que la société tierce ou le groupe entretient avec Elis.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil de surveillance a considéré que les relations d'affaires entretenues par les sociétés dans lesquelles certains membres indépendants du conseil exercent des fonctions de dirigeant avec le Groupe n'affectaient pas leur indépendance.

Liens capitalistiques

Pour les membres du conseil de surveillance détenant 10 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, le conseil de surveillance, sur rapport du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, se prononce sur la qualification d'indépendant en prenant spécialement en compte la composition du capital de la Société et l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

TABLEAU DE SYNTHÈSE SUR LA SITUATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU REGARD DES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE (a)

Critères d'appréciation de la qualité d'indépendance	Thierry Morin	Fabrice Barthélemy	Antoine Burel	Anne-Laure Commault	Philippe Delleur	Florence Noblot	Joy Verlé	Magali Chessé	Amy Flikerski
Critère 1
Critère 2
Critère 3
Critère 4
Critère 5
Critère 6
Critère 7
Critère 8

Critère rempli.

Critère non rempli.

(a) Les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas comptabilisés dans le calcul de la part de membres indépendants dans la composition du conseil conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Missions et organisation des travaux du conseil de surveillance

Les règles de fonctionnement du conseil de surveillance ainsi que ses missions sont fixées par les statuts de la Société (articles 17 & 20) et le règlement intérieur (articles 1 à 3) du conseil de surveillance, disponibles dans leur intégralité sur le site internet de la Société (www.elis.com). Le règlement intérieur du conseil de surveillance est revu régulièrement pour être adapté au contexte réglementaire et à l'évolution des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Sa dernière mise à jour date du 10 décembre 2020.

Dans le cadre de sa mission de contrôle, outre les opérations relatives à la constitution de cautions, avals et garanties qui doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil de surveillance en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'article 20.IV des statuts de la Société ainsi que l'article 3.2 du règlement intérieur du conseil de surveillance, soumettent la réalisation d'opérations au sein de la Société ou de ses filiales contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce à l'autorisation préalable du conseil de surveillance (voir ci-avant, section 2.1.2 « La direction générale du Groupe »). En outre, dans le cadre de ses missions et en application du Code AFEP-MEDEF, le conseil examine régulièrement les opportunités et les risques ainsi que les mesures de prévention des risques prises par le Groupe.

L'implication du conseil de surveillance dans la relation avec les actionnaires s'exerce via le contrôle de l'information fournie aux actionnaires et la participation aux assemblées générales.

Information du conseil de surveillance

Le directoire présente au conseil de surveillance un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au conseil d'être éclairé sur l'évolution de l'activité sociale, les objectifs de la gestion du Groupe, et leur réalisation (notamment par rapport au budget annuel et au plan d'investissement), ainsi que des politiques d'investissement, de maîtrise de l'exposition aux risques, de gestion des ressources humaines et de leurs mises en œuvre au sein du Groupe, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société.

Le directoire présente au conseil, dans les délais réglementaires aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, les comptes consolidés intermédiaires et son rapport à l'assemblée. Le conseil de surveillance examine les rapports financiers semestriels, l'information financière trimestrielle et les communiqués financiers à publier par la Société. Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels et consolidés.

Le directoire présente les budgets et les plans d'investissement une fois par semestre au conseil.

Le conseil est en tant que de besoin saisi par le directoire de toute situation exceptionnelle.

Par ailleurs, conformément à l'article 4.4 du règlement intérieur du conseil de surveillance, le directoire communique notamment au conseil de surveillance, et le cas échéant, ses comités spécialisés, les éléments d'informations suivants :

• › d'une manière générale, tout document ou information relatif à la Société ou au Groupe dont l'établissement par le directoire ou la publication est nécessaire en vertu de la réglementation applicable ou à la bonne information du marché, dès leur établissement et avant leur publication ;
• › dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la date de clôture des comptes annuels, les comptes consolidés certifiés de la Société comprenant notamment un bilan, un compte de résultat, un tableau de financement et leurs annexes, ainsi que les comptes annuels certifiés de la Société, comprenant notamment un bilan, un compte de résultat et leurs annexes, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes ;
• › deux fois par an, un tableau récapitulatif de la répartition des titres de la Société ;
• › une fois par mois, une synthèse des principaux éléments financiers et opérationnels de la Société et du Groupe ;
• › une fois par trimestre au moins et, en tout état de cause, chaque fois que le conseil le lui demande ou qu'il l'estime opportun, un rapport sur la marche des affaires de la Société et du Groupe ;
• › dans les deux mois de la clôture du premier semestre, le directoire présente au comité d'audit, puis au conseil de surveillance, aux fins de travaux de vérification et de contrôle, les comptes consolidés de la Société ainsi que le rapport financier semestriel y afférent ;
• › dans les deux (2) mois de la clôture de l'exercice, le directoire présente au comité d'audit, puis au conseil de surveillance, aux fins de travaux de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société ainsi que le rapport de gestion y afférent ;
• › les documents de gestion prévisionnelle et le rapport d'analyse de ces documents visés aux articles L. 232-2 et L. 232-3 du Code de commerce, dans les huit (8) jours de leur établissement ; ces documents sont préalablement communiqués au comité d'audit ;
• › le budget annuel et le plan d'investissement et financier à moyen ou long terme de la Société et du Groupe, le conseil de surveillance pouvant demander communication mensuelle par le directoire de l'état de leur suivi ;
• › le directoire informe le comité d'audit de toute modification significative prévue dans la chaîne de contrôle des participations ou dans les taux ou mode d'exercice du contrôle des filiales et/ou entités consolidées de la Société ;
• › conformément au règlement intérieur du comité d'audit et au moins une fois par an, le directoire présente au comité d'audit sa politique de maîtrise et de suivi des risques de toute nature auxquels la Société et le Groupe sont exposés, ainsi que les programmes et moyens mis en œuvre, avec l'état de suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques dans le Groupe.

Le directoire doit fournir au conseil de surveillance toutes autres informations et tous autres documents qu'il estime utile à l'accomplissement de la mission du conseil ; en particulier, le directoire communique au conseil, à tout moment et sans délai, toute information relative à la Société ou au Groupe, si son importance ou l'urgence l'exige.

Le règlement intérieur du conseil prévoit en outre que les membres du conseil peuvent demander à bénéficier d'une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d'activité et qu'ils peuvent obtenir des informations ponctuellement ou entendre les membres du directoire ou les membres du comité exécutif. Il est prévu enfin que les membres du conseil bénéficient, de manière générale, d'un flux périodique et permanent d'informations sur les résultats, les activités et les développements de la Société.

Fonctionnement du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est convoqué par son Président ou, en cas d'empêchement, par son Vice-président, par tout moyen, même verbalement.

Toutefois, le Président doit convoquer le conseil lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil lui présente une demande écrite motivée en ce sens, dans les quinze jours de la réception de la demande. Si cette demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Les réunions ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le Président du conseil de surveillance, et en cas d'absence de ce dernier, par le Vice-président. En cas d'absence du Président et du Vice-président, elles sont présidées par un membre du conseil désigné par le conseil.

Les délibérations du conseil ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, seule celle du Président du conseil de surveillance est prépondérante, le Président de séance ne disposant pas d'une voix prépondérante s'il ne s'agit pas du Président.

Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance, les membres participant à celles-ci par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Le conseil se réunit au moins quatre fois par an selon un calendrier décidé en commun avant la fin de l'exercice précédent lequel peut être modifié en cours d'année si plusieurs membres le demandent ou si des événements importants le justifient pour examiner le rapport trimestriel que doit lui présenter le directoire sur rapport en tant que de besoin du comité d'audit et pour vérifier et contrôler les documents et informations communiqués par le directoire.

Le conseil peut se réunir à tout autre moment en fonction de l'intérêt de la Société. En particulier en cas d'opérations exceptionnelles, les membres du conseil peuvent être amenés à organiser des réunions téléphoniques. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du conseil.

Lors de chaque séance, les membres du conseil de surveillance ont eu à disposition sous forme de dossier des documents leur permettant de délibérer en toute connaissance de cause. Ces documents sont adressés par courrier électronique plusieurs jours à l'avance aux membres du conseil de surveillance pour les conseils réunis périodiquement. Le dossier complet est remis au début de la séance et les éléments principaux sont généralement projetés en séance et commentés au fur et à mesure de la présentation.

Pour les conseils de surveillance réunis exceptionnellement, les documents sont adressés si possible par courrier électronique dans un délai permettant aux membres du conseil de délibérer sur l'ordre du jour qui leur est soumis. Par ailleurs, les dossiers sont également communiqués en support papier lorsqu'il en est fait la demande.

Conformément au règlement intérieur du conseil de surveillance et des règlements intérieurs et chartes de ses comités, certains sujets font l'objet d'un examen par les différents comités, selon leur spécialisation, avant d'être ensuite présentés et soumis à la décision du conseil de surveillance. Ces sujets portent notamment sur (i) la revue des comptes, l'examen des procédures de contrôle interne, les missions des commissaires aux comptes et les opérations financières en ce qui concerne le comité d'audit, (ii) la nomination de nouveaux membres au conseil de surveillance et directoire, la composition des comités, les rémunérations des mandataires sociaux en ce qui concerne le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et (iii) la stratégie, les engagements et les orientations du Groupe dans le domaine de la RSE, l'anticipation des enjeux, opportunités et risques RSE, l'émission de recommandations sur la politique RSE en ce qui concerne le comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE). Une présentation des comptes rendus des séances de travail des différents comités est effectuée par leur Président respectif au cours des séances du conseil de surveillance.

Des cadres de l'entreprise peuvent également être invités aux réunions du conseil de surveillance pour présenter des dossiers particuliers et/ou pour répondre aux questions des membres du conseil en fonction des sujets débattus et des spécialités desdites personnes.

Des procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Le procès-verbal de chaque réunion fait l'objet d'une approbation expresse lors de la réunion suivante.

Activités du conseil de surveillance en 2020

7 réunions (présentiel et conférences téléphoniques)

Gouvernance & risques

• › Arrêté de la politique de rémunération des mandataires sociaux.
• › Revue des rapports sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne du Président du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2019, suivi de la réglementation en matière d'abus de marché, de gouvernement d'entreprise et de rémunérations.
• › Revue de l'indépendance des membres du conseil de surveillance et de la composition du conseil.
• › Examen des conventions et engagements réglementés et autorisation de leur conclusion conformément à l'article L. 225-86 du Code de commerce.
• › Approbation de la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales.
• › Revue du programme de prévention des risques de la Société, en particulier, en matière de corruption et de cybercriminalité.
• › Transformation du comité des nominations et des rémunérations en comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.
• › Revue des rapports réguliers du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.
• › Mise à jour du règlement intérieur du conseil de surveillance et mise en place du règlement intérieur du comité RSE.
• › Fonctionnement du conseil de surveillance.

Assemblée générale des actionnaires

• › Préparation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, reportée au 30 juin 2020 en raison de la crise sanitaire (Covid-19).
• › Revue du rapport du directoire sur la gestion et les activités du Groupe au titre de l'exercice 2019.
• › Approbation des rapports à présenter aux actionnaires.
• › Contrôle de l'information fournie aux actionnaires et participation à l'assemblée générale.

Détention de titres par les membres du conseil de surveillance

En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, les statuts de la Société et le règlement intérieur du conseil de surveillance prévoient que :

• › tout membre du conseil de surveillance doit être actionnaire à titre personnel et détenir au moins 500 actions pendant toute la durée de son mandat ;
• › les membres du conseil de surveillance devront augmenter le nombre d'actions qu'ils détiennent afin de porter celui-ci à l'équivalent d'une année de jetons de présence au moment du renouvellement de leur mandat (article 2.9 du règlement intérieur du conseil de surveillance).

Les actions acquises par les membres du conseil de surveillance doivent être détenues au nominatif.

À la date d'établissement du présent document d'enregistrement universel chacun des membres satisfait à l'exigence statutaire (voir ci-avant page 49).

Les dispositions relatives au nombre d'actions devant être détenues par un membre du conseil de surveillance ne sont pas applicables aux membres représentant les salariés et les salariés actionnaires. Néanmoins, chaque membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d'entreprise créé dans le cadre de l'épargne salariale Durée moyenne des réunions : 3 heures Taux d'assiduité : 97 %

Stratégie et financement

• › Revue et approbation de la stratégie industrielle et marketing du Groupe, des projets d'acquisition et des opérations de restructuration intra-groupe.
• › Revue et approbation de la politique de financement du Groupe.
• › Revue et approbation du budget.

Performance financière

• › Contrôle des comptes consolidés et annuels de l'exercice 2019, des résultats et des comptes du premier semestre 2020, de l'information financière trimestrielle 2020, du rapport financier semestriel 2020 et de la communication financière afférente.
• › Examen des documents de gestion prévisionnelle.
• › Revue des rapports réguliers du comité d'audit.

Stratégie et impacts de la crise sanitaire Covid-19

• › Forecast opérationnel et financier.
• › Plan de remise en activité du siège à la suite du 1 er confinement.
• › Réexamen de la politique de distribution de dividende.
• › Révision de la politique de rémunérations des mandataires sociaux applicables au titre de l'exercice 2020 soumise à l'approbation des actionnaires le 30 juin 2020 dans le cadre de la procédure du Say on Pay.

Responsabilité sociale et environnementale

• › Revue de la politique RSE du Groupe.
• › Création d'un comité RSE et nomination des membres et du Président de ce comité.

Plan d'actions gratuites et d'actionnariat salarié

• › Étude d'un projet de lancement d'un second plan d'actionnariat salarié du groupe Elis « Elis for All 2021 ».
• › Livraison de plans d'actions gratuites 2017 (Comex) et 2018 (salariés).

Missions spécifiques au cours de l'exercice 2020

Aucun membre du conseil de surveillance n'a reçu de mission particulière en sus de la mission qui lui est confiée au titre des stipulations statutaires et de la réglementation applicable au cours de l'exercice 2020.

du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.

Évaluation du fonctionnement du conseil de surveillance

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF et de son règlement intérieur (article 8), le conseil de surveillance consacre chaque année un point de son ordre du jour à une revue de son fonctionnement.

Ainsi, lors de sa séance du 10 décembre 2020, le conseil de surveillance a fait le point sur son fonctionnement et celui de ses comités et a pris acte du lancement par le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, avec l'assistance d'un cabinet extérieur, de travaux d'auto-évaluation du conseil de surveillance.

En outre, dans un souci de bonne gouvernance et d'amélioration continue de la qualité de ses travaux, le conseil de surveillance a décidé la constitution d'un troisième comité permanent du conseil de surveillance, en charge des questions de responsabilité sociale, environnementale et sociétale (le comité RSE). La constitution de ce troisième comité fait suite à l'extension du périmètre d'intervention du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance intervenue en mars 2020 dans ce même souci d'amélioration de la gouvernance.

2.1.4 Les comités du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est assisté dans ses missions par trois comités spécialisés : un comité d'audit, un comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et d'un nouveau comité institué par le conseil de surveillance du 3 mars 2020, le comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE).

Ces comités sont chargés d'étudier les questions que le conseil de surveillance ou son Président leur soumet et d'émettre des

Composition des comités

La composition des comités du conseil de surveillance est décrite ci-avant en page 49.

Le nombre de membres composant chacun des comités peut aller jusqu'à un nombre maximum de sept membres (article 9 du règlement intérieur du conseil de surveillance). Les membres des comités sont nommés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter aux réunions. Ils sont choisis librement en leur sein par le conseil de surveillance, qui veille à ce qu'ils comprennent des membres indépendants au regard des critères d'indépendance adoptés par le conseil de surveillance.

La durée du mandat des membres des comités est égale à la durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance, étant entendu que le conseil de surveillance peut à tout moment modifier la composition des comités et par conséquent mettre fin à un mandat de membre du comité.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le conseil de surveillance considère que tous les membres du comité d'audit présentent des

Missions et travaux des comités

propositions et recommandations, selon le cas, dans leur domaine de compétence.

Les règles régissant le fonctionnement et les attributions de chacun de ces comités sont décrites dans un règlement intérieur propre à chaque comité. Ces règlements sont validés par le conseil de surveillance.

compétences particulières en matière financière, telles que prévues par les dispositions de l'article L. 823-19 alinéa 2 du Code de commerce, au regard de leur expérience professionnelle et de leur formation qui sont présentées ci-avant. Antoine Burel assure la présidence du comité d'audit depuis le 6 mars 2019.

Tous les membres du comité d'audit bénéficient lors de leur nomination d'une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société.

Chacun des Présidents de comité possède les qualités requises, notamment eu égard à leurs activités principales et des mandats détenus au sein de grands groupes.

Le secrétariat des travaux du comité d'audit est assuré par toute personne désignée par le Président du comité, celui du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance par le Directeur des ressources humaines du Groupe et celui du comité RSE sera assuré par le Directeur RSE du Groupe.

Missions du comité d'audit	Principaux travaux réalisés en 2020 4 réunions Taux d'assiduité : 100 %
› Suivi du processus d'élaboration de l'information financière.	Travaux relatifs à la revue des états financiers
› Suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes.	› Revue des points clés de l'arrêté des comptes de l'année 2019 et du premier semestre 2020.
› Sélection des commissaires aux comptes et suivi de leur indépendance.	› Revue des projets de communiqué de presse sur les résultats annuels et semestriels.
› Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques relatifs à l'information financière, comptable et extra-financière.	› Examen des travaux des commissaires aux comptes et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations et des suites données dans le cadre du contrôle légal des
› Approbation des services d'audit autres que la certification des comptes.	comptes. › Approbation des services autres que la certification
› Examen du programme et des objectifs de la direction de l'audit interne ainsi que des méthodes et procédures de contrôle interne. › Suivi du dispositif de prévention et de détection des risques de corruption et de trafic d'influence.	des comptes. Travaux relatifs au contrôle interne
	› Suivi de l'activité de l'audit interne, et notamment du plan d'audit 2020 et du planning du département.
	› Suivi de l'efficacité de contrôle interne et de l'avancée des plans d'actions.
	› Revue des principaux risques du Groupe, notamment par le biais de la présentation de la cartographie des risques du Groupe.
	› Revue du dispositif mis en place par le Groupe en matière de lutte contre la corruption conformément à la loi Sapin 2 et en matière de lutte contre la cybercriminalité.
	› Revue du dispositif mis en place par le Groupe en matière de réglementation sur la protection des données personnelles (RGPD).
	› Revue du dispositif mis en place par le Groupe en matière de cybersécurité.

Missions du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

• › Propositions de nomination des membres indépendants du conseil de surveillance, du directoire et des comités du conseil et analyse de la candidature des membres non indépendants du conseil de surveillance.
• › Évaluation annuelle de l'indépendance et du cumul des mandats des membres du conseil de surveillance.
• › Détermination des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de la rémunération des mandataires sociaux et proposition au conseil de surveillance.
• › Examen et propositions sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le conseil de surveillance à certains de ses membres.
• › Examen du plan de succession des dirigeants.

Principaux travaux réalisés en 2020 4 réunions Taux d'assiduité : 100 %

Travaux relatifs à la gouvernance

• › Réflexion sur la composition du conseil (diversité, complémentarité des profils, indépendance, mixité, cumul des mandats, représentation des salariés, etc.).
• › Propositions sur les critères de sélection des membres au conseil de surveillance.
• › Sélection et rencontre de candidats et propositions au conseil du 3 mars 2020 pour validation (le comité a travaillé sur la nomination de deux nouveaux membres au conseil (Fabrice Barthélemy et Amy Flikerski) dont la nomination a été approuvée par l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2020).
• › Détermination des modalités de l'évaluation annuelle du conseil et de ses comités et coordination des travaux d'autoévaluation.
• › Examen des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des principales filiales du Groupe. Ces plans, qui font l'objet de revue régulière, envisagent plusieurs hypothèses de succession (succession imprévue – empêchement, démission, décès), succession précipitée – faute de gestion, défaillance –, succession anticipée – retraite, échéance de mandat). À cet effet, le comité travaille en collaboration avec la direction générale (direction des ressources humaines) pour garantir la cohérence du plan avec les pratiques de la Société et du marché, veille à l'accompagnement et à la formation des profils internes à hauts potentiels et vérifie le bon suivi des postes clés susceptibles de devenir vacants.
• › Revue de la politique des ressources humaines du Groupe et notamment des aspects d'organisation, de rémunérations, de climat social et de gestion des talents.

Travaux relatifs aux rémunérations

• › Analyse de la performance 2019 des mandataires sociaux exécutifs et communication au conseil de surveillance d'une recommandation en matière de fixation de la rémunération variable au titre de l'exercice 2019.
• › Recommandations pour la détermination de la politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux pour 2020 : détermination des objectifs et pondération de la rémunération pour l'exercice 2020.
• › Recommandations sur l'impact de la crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19 sur la politique de rémunération des membres du directoire pour 2020.

Plan d'actions de performance

• › Recommandations sur les conditions des performances des plans dont la période de vesting a pris fin en 2020 compte tenu du contexte de crise sanitaire actuel.
• › Recommandations sur les plans d'attribution d'actions de performance mis en œuvre en 2020.
• › Étude du principe et des modalités d'attribution d'actions de performance mis en œuvre en 2020 au profit des dirigeants et mandataires sociaux (directoire et comité exécutif) et à certains managers et cadres du Groupe.
• › Prise en considération de la nouvelle réglementation en matière de rémunération et recommandations sur la détermination du périmètre du Groupe à prendre en compte dans le cadre de la publication des ratios d'équité en matière de rémunération.

Missions du comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE) Aucune réunion n'est intervenue en 2020.

• › Assister le conseil de surveillance dans le suivi des questions relatives à la stratégie de la Société en matière de RSE, tant en ce qui concerne sa définition que sa mise en œuvre.
• › Mener des réflexions sur les engagements et les orientations du groupe en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale en identifiant notamment les attentes des parties prenantes.
• › Veiller à ce que le groupe anticipe au mieux les principaux enjeux, risques et opportunités en matière sociale, environnementale et sociétale.
• › Émettre des recommandations sur la politique sociale, environnementale et sociétale et les réalisations du groupe en la matière.

Fonctionnement des comités

Comité d'audit (article 2 du règlement intérieur du comité d'audit)

Le comité d'audit peut valablement délibérer soit au cours de réunions physiques, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le conseil de surveillance, sur convocation de son Président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les membres du comité ne peuvent donner mandat à un autre membre de les représenter.

Les recommandations émises par le comité d'audit sont adoptées à la majorité simple des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président du comité est prépondérante.

Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen.

Le comité d'audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels.

Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance (article 3 du règlement intérieur du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance)

Le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an, préalablement à la réunion du conseil de surveillance se prononçant sur la situation des membres du conseil de surveillance au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du conseil de surveillance se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres du directoire ou celle des membres du conseil de surveillance.

Le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance peut valablement délibérer soit au cours de réunions physiques, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le conseil de surveillance, sur convocation de son Président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les membres du comité ne peuvent donner mandat à un autre membre de les représenter. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen.

Le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance fait ses recommandations en indiquant au conseil de surveillance le nombre d'opinions favorables recueillies. Dans le cadre du processus de sélection des membres du conseil de surveillance, le comité peut avoir recours à un cabinet de sélection.

Le comité fait une sélection à laquelle d'autres modes de sourcing peuvent s'adjoindre, puis propose un à deux candidats au Président du conseil de surveillance et au Président du directoire. Dans tous les cas le Président du directoire est associé aux travaux du comité en matière de sélection des membres du conseil de surveillance.

Le comité doit en outre s'assurer de la réalisation régulière d'une évaluation par le conseil de surveillance de son fonctionnement et proposer des améliorations.

Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE) (article 2 du règlement intérieur du comité Responsabilité sociale, environnementale et sociétale adopté le 21 octobre 2020)

Le comité RSE peut valablement délibérer soit au cours de réunions physiques, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le conseil, sur convocation de son Président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les membres du comité ne peuvent donner mandat à un autre membre de les représenter.

Les recommandations émises par le comité RSE sont adoptées à la majorité simple des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président du comité est prépondérante.

Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen.

Le comité RSE fait ses recommandations en indiquant au conseil de surveillance le nombre d'opinions favorables recueillies.

Le comité RSE se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an, préalablement à la réunion du conseil de surveillance statuant sur les résultats annuels de la Société.

2.1.5 Charte de déontologie boursière

Le conseil de surveillance a adopté une charte de déontologie boursière ayant pour objet de rappeler les dispositions légales et réglementaires applicables en matière de diffusion et d'utilisation de l'information relative à la Société, en particulier l'Information privilégiée. Cette charte rappelle ainsi les obligations réglementaires notamment en matière de prévention des manquements d'initiés, des mandataires, des personnes exerçant des responsabilités, des dirigeants et initiés et a fixé des règles concernant les restrictions d'intervention sur les titres de la Société, ou plus généralement du Groupe, en prévoyant notamment des « fenêtres négatives » et les obligations déclaratives des transactions sur titres. Ces dispositions font l'objet d'un rappel annuel à l'ensemble des membres du conseil de surveillance et d'une information ponctuelle en cas de changements significatifs.

Le détail des transactions sur les titres de la Société réalisées par les membres du directoire et du conseil de surveillance en 2020 figure au chapitre 7, section 7.2.3 « Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes assimilées » du présent document d'enregistrement universel 2020.

La Société a par ailleurs mis en place une procédure interne visant à qualifier et gérer l'information privilégiée et un comité dédié a été créé à cet effet.

Cette charte est remise à chacun des membres du conseil de surveillance et à chaque initié qui s'engage à en respecter les termes en toutes circonstances pendant toute la durée de son mandat social ou ses fonctions au sein du Groupe.

Un déontologue chargé de répondre aux éventuelles questions et interrogations a été désigné.

La charte a été mise à jour par le conseil de surveillance du 10 décembre 2020 à la suite du changement de déontologue boursier.

2.1.6 Déclarations sur la situation des membres du directoire et du conseil de surveillance

À la date d'établissement du présent document d'enregistrement universel, et à la connaissance de la Société :

• › il n'existe aucun lien familial entre les membres du directoire et du conseil de surveillance de la Société identifiés ci-dessus ;
• › aucun membre du directoire ou du conseil de surveillance de la Société n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années ;
• › aucun membre du directoire ou du conseil de surveillance de la Société n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre

2.1.7 Gestion des conflits d'intérêts

Afin de prévenir les conflits d'intérêts entre un membre du conseil de surveillance et le directoire, ou l'une quelconque des sociétés du Groupe, le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance assure un suivi de l'indépendance des membres au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, et y consacre un point de son ordre du jour au moins une fois par an.

Dans le cadre de la prévention et de la gestion des conflits d'intérêts, le règlement intérieur du conseil de surveillance précise en son article 10 que dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l'intérêt de la Société et l'intérêt personnel direct ou indirect d'un membre du conseil de surveillance, ou celui de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, le membre du conseil concerné doit en informer, dès qu'il en a connaissance, le conseil et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat.

2.1.8 Conventions réglementées

Conventions réglementées conclues et/ou poursuivies en 2020

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-88-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance lors de sa réunion en date du 8 mars 2021 s'est livré à l'examen annuel des conventions réglementées conclues en 2020 ou autorisées au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie en 2020.

Le conseil de surveillance a pris acte qu'aucune convention réglementée nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice 2020.

Par ailleurs, en application d'une part, de l'article L. 22-10-29 nouveau du Code de Commerce et d'autre part, des critères retenus dans le cadre de la procédure d'évaluation des conventions courantes approuvée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 3 mars 2020 et détaillée ci-après, ce même conseil a évalué si les conventions en cours d'exécution répondaient toujours aux critères qui l'avaient conduit à les requalifier en conventions courantes et conclues à des conditions normales.

À cet égard, il est rappelé que le le conseil de surveillance lors de sa réunion du 3 mars 2020 avait décidé de requalifier les conventions intra-groupe et les engagements de garantie maison mère ou de contre-garanties consentis par la Société et autorisées au cours d'exercices antérieurs à l'exercice 2020 dans la catégorie des conventions courantes et conclues à des conditions normales.

En outre, il convient de noter que depuis l'entrée en vigueur le 3 août 2014 de l'ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014, les conventions conclues entre la Société et ses filiales détenues directement ou indirectement à 100 % sont exclues du champ d'application des conventions réglementées, de sorte que celles-ci ne sont pas visées dans la présente section, ni dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

En définitive, dans le cadre de sa revue annuelle des conventions autorisées dont l'exécution se serait poursuivie en 2020, le conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 mars 2021 a constaté qu'aucune convention réglementée antérieurement autorisée ne ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social au cours des cinq dernières années ;

• › aucun membre du directoire ou du conseil de surveillance de la Société n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années ;
• › il n'existe pas de conflit actuel ou potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société et les intérêts privés et d'autres devoirs de l'un des membres du directoire et du conseil de surveillance.

Ainsi, selon le cas, il devra :

• › soit, s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante et ne pas participer aux discussions du conseil de surveillance ayant un lien avec la situation de conflit d'intérêts durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts ;
• › soit démissionner de ses fonctions de membre du conseil de surveillance.

À défaut de respecter ces règles d'abstention voire de retrait, la responsabilité du membre du conseil de surveillance pourrait être engagée.

s'était poursuivie au cours de l'exercice 2020 et que les conventions qualifiées de courantes répondaient toujours aux critères fixés aux termes de la procédure d'évaluation des conventions courantes.

Pour mémoire, les conventions réglementées autorisées au cours d'exercices antérieurs, qualifiées en conventions courantes en 2020 sont les suivantes :

• › convention de prêt intra-groupe entre la Société et sa filiale M.A.J. de 50 millions d'euros conclue le 28 juin 2019 ;
• › convention de prêt intra-groupe de refinancement entre la Société et sa filiale M.A.J. de 335 669 698,59 € conclue le 24 avril 2019 ;
• › convention de prêt intra-groupe entre la Société et sa filiale anglaise Berendsen Ltd (ex Berendsen Plc) d'un montant maximum d'un milliard d'euros conclue le 18 septembre 2017 ;
• › convention de compte-courant entre la Société et sa filiale M.A.J. pour un plafond à ce jour de 1 milliard d'euros conclue à l'origine en 2002 ;
• › convention de prêt intra-groupe entre la Société et sa filiale M.A.J. de 87,7 millions d'euros conclue en février 2015.

Par ailleurs, des garanties maison mère au bénéfice de la filiale anglaise Berendsen Ltd (et sous-filiales) et de sous-filiales de la société M.A.J. sont en cours.

Conventions conclues par une société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce

(article L. 225-37-4 sur renvoi de l'article L. 225-68 du Code de commerce)

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, et selon le cas, l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la Société ou l'un des actionnaires de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, et d'autre part, une société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Contrats de services conclus entre les membres des organes de direction, d'administration, de surveillance et la Société et ses filiales

À la date d'élaboration du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, il n'existe pas, à la connaissance de la Société :

• › de contrat de services liant les membres du directoire ou du conseil de surveillance ;
• › de pacte ou accord quelconque conclu avec les actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l'un des membres du conseil de surveillance ou du directoire a été nommé en cette qualité ;
• › de contrat de services conclu entre la Société ou ses filiales et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance.

Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

En application de l'article L. 22-10-29 nouveau du Code de commerce, le conseil de surveillance a mis en place une procédure interne permettant d'évaluer régulièrement si les conventions qualifiées de « conventions courantes et conclues à des conditions normales » remplissent bien les conditions.

Cette procédure formalise ainsi le processus mis en œuvre par la Société afin d'évaluer si une convention conclue par la Société remplit les conditions pour être qualifiée de convention courante conclue à des conditions normales. Cette procédure est mise en œuvre préalablement à la conclusion de toute convention susceptible de constituer une convention réglementée, et à l'occasion de sa modification ou de son renouvellement. En l'absence de modification, un examen pourra être réalisé lorsque certains indices permettaient d'estimer que des critères de qualification devraient être révisés. La direction juridique d'Elis a la charge de la qualification et de l'évaluation des conventions courantes et pourra dans le cadre de ses travaux consulter toute personne disposant d'éléments factuels nécessaires à la qualification et impliquer toute personne disposant des compétences nécessaires, juridiques, financières ou techniques afin d'apprécier le caractère ordinaire de la convention. L'avis des commissaires aux comptes pourra également être recueilli dans le cadre de ces travaux. Les conclusions des travaux d'évaluation des conventions seront rapportées au conseil de surveillance au moins une fois par an.

2.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

En application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce (L. 22- 10-26 depuis le 1 er janvier 2021) tel que modifié par l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées (ci-après, l'« Ordonnance ») complétée par le décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive (UE) 2017/ 828 du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires (ci-après, le « Décret »), il est présenté ci-dessous la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que celle-ci a été établie par le conseil de surveillance du 8 mars 2021 sur les recommandations du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.

2.2.1 Politique de rémunération

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est déterminée par le conseil de surveillance sur les recommandations du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et soumise à l'approbation des actionnaires en application des dispositions légales applicables. Elle fait l'objet d'une revue par le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance puis le conseil de surveillance chaque année en début de période.

Dans le cadre de la détermination et de la révision de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, le conseil de surveillance, sur les recommandations du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance :

› s'appuie sur des études de rémunérations menées par des cabinets spécialisés analysant les pratiques de marché en général et de façon plus spécifique, sur les pratiques d'un panel de sociétés considérées comme les plus comparables Sont ainsi décrites ci-après, en application des articles L. 225-82-2-I (L. 22-10-26 nouveau) et R. 225-56-1 (R. 22-10-18 nouveau) du Code de commerce :

• › les informations et principes généraux de la politique de rémunération relatifs à l'ensemble des mandataires sociaux ; et
• › les informations individuelles résultant de cette politique pour chaque mandataire social.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être versé ou attribué par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation du changement de leurs fonctions postérieurement à l'exercice de celles-ci ne peut être pris par la Société, s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires.

notamment en termes de capitalisation boursière, d'activités et d'environnement international. Le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance veillera à proposer des évolutions de ce panel en fonction de l'évolution du Groupe, de ses activités, de sa capitalisation boursière et de l'évolution des sociétés qui le constituent ;

› veille à ce que les principes qui gouvernent la détermination de la rémunération des membres du directoire soient alignés avec les priorités stratégiques du Groupe et adaptés tant aux performances économiques du Groupe, qu'aux performances personnelles de chacun des membres du directoire.

La politique de rémunération des membres du directoire prend notamment en compte les principes :

› d'équilibre, en veillant à ce qu'aucun élément de rémunération ne soit disproportionné ;

• › de performance, en s'assurant que la rémunération des membres du directoire soit étroitement liée aux performances du Groupe, notamment au moyen d'une rémunération variable annuelle subordonnée à la réalisation d'objectifs reposant à la fois sur des critères quantifiables et qualitatifs liés à la performance du Groupe et à sa stratégie ;
• › d'alignement des intérêts du management sur celui des actionnaires, en s'assurant que les critères de performance

associés à la rémunération long terme soient exigeants, complémentaires et stables ;

• › de compétitivité en prenant en compte à la fois le niveau de responsabilités du dirigeant ainsi que les pratiques de marché ;
• › de conformité avec les règles de gouvernance recommandées par le Code AFEP-MEDEF auquel le Groupe se réfère.

Sociétés constituant le panel pour la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Alten, Altran, Bic, CGG, Eramet, Eutelsat, Faurecia, GTT, Imerys, Ingenico, JC Decaux, Korian, Nexans, Orpea, Plastic Omnium, Rémy Cointreau, Rexel, Soitec, Spie et Tarkett

Le rôle et les travaux menés par le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance dans le cadre, d'une part, de la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux, d'autre part, de l'analyse des performances réalisées par les membres du directoire et les mesures prises permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont décrits respectivement aux sections 2.1.4 et 2.1.7 ci-avant du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Pour tenir compte du caractère exceptionnel du contexte sanitaire et économique de l'année 2020 lié à la pandémie de Covid-19, le comité exécutif a proposé de réduire sa rémunération fixe au 2e trimestre, de 25% pour le Président du directoire et de 10% pour les autres membres du comité exécutif (donc du directoire). La politique de rémunération des mandataires sociaux approuvée par l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2020 (7ème à 10ème résolutions) reflétait ces réductions. Puis en novembre 2020, le comité exécutif a de nouveau proposé de réduire sa rémunération fixe de 10%.

Afin de reconnaître la résilience de la performance du groupe durant la crise sanitaire liée au Covid-19, grâce notamment à l'exceptionnelle implication des membres du directoire, le conseil de surveillance réuni le 8 mars 2021 a souhaité modifier la politique de rémunération 2020 en prévoyant notamment une modification des critères quantitatifs de performance pris en compte pour la détermination de la part variable de la rémunération du Président et des membres du directoire au titre de l'année 2020. Cette révision, décrite en pages 83 et 84 du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, sera soumise à l'approbation de la prochaine assemblée générale du 20 mai 2021 (8ème et 9ème résolutions).

Les dispositions exceptionnelles modifiées par rapport à la politique de rémunération applicable aux exercices antérieurs sont détaillées ci-après concernant le directoire et les membres du conseil de surveillance.

Informations et éléments de la politique de rémunération du directoire (article R. 22-10-18 I et II (ex R. 225-56-1 I et R. 225-56 II) du Code de commerce)

Le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a procédé à un examen complet de la politique de rémunération des membres du directoire pour 2021 et a réfléchi aux éventuels aménagements à apporter à celle-ci. Le comité s'est appuyé à ce titre sur le panel de sociétés susvisé qui n'a pas été modifié. En effet, la politique de rémunération prévoit une révision triennale, la dernière ayant eu lieu en 2017 pour mise en œuvre en 2018. L'année 2021 devrait donc être une année de révision triennale ; à ce titre, le comité a requis les conseils d'un expert indépendant spécialisé. L'analyse du benchmark et la crise sanitaire en cours ont conduit le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance à proposer de ne pas modifier le niveau de rémunération fixe, variable et long terme des membres du directoire (avant les réductions exceptionnelles de la rémunération fixe des membres du directoire d'avril et de novembre 2020).

Le benchmark a en revanche mis en évidence un décalage important dans le package global du comité exécutif en termes de régime de retraite complémentaire. S'agissant de cadres d'environ 50 ans à très forte ancienneté (le président du directoire est ainsi rentré chez Elis en 1999), le Conseil a souhaité s'appuyer sur les évolutions réglementaires proposées par la loi Pacte pour créer un instrument de rétention avec la mise en place, à partir du 1er janvier 2021, d'un nouveau régime de retraite à prestations définies conforme aux nouvelles dispositions de l'article L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale.

En outre, dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés ont été prises en compte, notamment dans le cadre des mesures suivantes :

• − élargissement de la population éligible au mécanisme d'actions de performance (cf. chapitre 6, section 6.1 note 5.4 en annexe aux comptes consolidés) ; et
• − développement d'une politique d'actionnariat salarié avec le lancement en 2021 d'une seconde opération « Elis for All 2021 » dans des conditions favorables aux salariés éligibles (décote et abondement).

Structure de rémunération

La structure de la rémunération du Président et des membres du directoire est composée d'une rémunération en numéraire composée d'une partie fixe et d'une part variable annuelle directement liée à leur performance individuelle ainsi qu'à leur contribution à la performance du Groupe, d'une rémunération en capital prenant la forme d'une attribution d'actions dont l'acquisition définitive est soumise à la satisfaction de conditions de performance évaluées sur plusieurs exercices consécutifs, et d'un régime de retraite à prestations définies encadré par l'article L.137- 11-2 du Code de la sécurité sociale et soumis à des conditions de performance. Cette structure de rémunération est cohérente avec celle proposée aux principaux dirigeants du Groupe. Chacune des composantes de la rémunération est complémentaire, répond à des objectifs différents, et forme un ensemble équilibré.

Le conseil de surveillance a décidé ne pas procéder à la révision triennale de la rémunération en numéraire et en capital des membres du directoire dont une part prépondérante reste ainsi soumise à la satisfaction de conditions de performance.

PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

MEMBRES DU DIRECTOIRE

La structure de la rémunération des membres du directoire, le niveau de chaque élément la composant, la nature quantitative et qualitative des critères collectifs et individuels utilisés pour la détermination de la part variable annuelle et la rémunération long terme, lesquels comportent des éléments financiers et non financiers alignés sur la stratégie du Groupe, ainsi que la complémentarité et la continuité de ces critères, garantissent une cohérence par rapport à la performance de l'entreprise.

Cette structure de rémunération, motivante et dont une part prépondérante récompense les performances tant financières qu'individuelles et incite ainsi à leur réalisation, contribue et favorise ainsi le développement de l'entreprise.

Rémunération fixe

La rémunération fixe du Président et de chacun des membres du directoire est déterminée en prenant en considération le périmètre des responsabilités et la complexité du périmètre, le parcours et les expertises respectives des membres, les pratiques de marché pour les fonctions identiques ou similaires (compétitivité externe) et l'évolution de la rémunération des salariés (voir ci-avant les informations sur la politique de rémunération des mandataires sociaux qui décrit le processus de décision suivi pour la détermination de la rémunération et le rôle du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance).

Cette part fixe est stable sur plusieurs années et ne peut être réévaluée qu'à échéance triennale, sauf à considérer qu'une révision anticipée devrait intervenir en cas d'événements particuliers justifiant une évolution (changement de périmètre, fort décalage par rapport au panel de référence…) laquelle serait expliquée par le conseil de surveillance et rendue publique. Cette part fixe sert de base pour déterminer la rémunération variable du Président et des membres du directoire.

Au titre de l'exercice 2020, le montant de la rémunération fixe tel qu'approuvé dans la politique de rémunération soumise au vote de l'assemblée générale de la Société le 30 juin 2020 avait été réduit pour accompagner les efforts réalisés par le groupe pendant la crise sanitaire au 2 e trimestre (cf. chapitre 2, section 2.2.2 : « Rémunérations attribuées et versées aux mandataires sociaux », du présent document d'enregistrement universel 2020). Puis le comité exécutif (donc le directoire) a de nouveau proposé de réduire sa rémunération en novembre 2020 pour accompagner la 2 ^e vague de la crise sanitaire.

Au titre de l'exercice 2021, le conseil de surveillance du 8 mars 2021 a décidé que le montant de la rémunération fixe pour chacun des membres du directoire ne ferait pas l'objet d'une révision, mais reviendrait au niveau de l'exercice 2019 (applicable depuis le 1 er janvier 2018).

Prénom / Nom		Rémunération fixe
	Qualité	(en euros)
Xavier Martiré	Président du directoire	800 000
	Membre du directoire
Louis Guyot	Directeur administratif et financier	400 000
Matthieu Lecharny	Membre du directoire
	Directeur général adjoint en charge des opérations	300 000

Rémunération variable

La rémunération variable annuelle du Président et des membres du directoire vise à associer les dirigeants à la performance du Groupe à court terme. Conformément au Code AFEP-MEDEF, cet élément de rémunération correspond à un pourcentage de leur rémunération fixe annuelle, ainsi qu'il suit :

	Part variable cible	Part variable maximum
	% par rapport à la rémunération fixe	% par rapport à la rémunération fixe
Président du directoire	100 %	170 %
Membres du directoire	70 %	119 %

Critères de performance

Les indicateurs pris en compte pour la détermination de la part variable et le niveau des objectifs à atteindre sont définis au début de la période de référence à laquelle ils s'appliquent.

Les objectifs sont déterminés sur la base d'indicateurs financiers et non financiers et d'indicateurs qualitatifs clés du Groupe en ligne avec ses activités, sa stratégie et ses ambitions.

Pour chacun des indicateurs tant financiers qu'extra-financiers, un seuil de déclenchement en deçà duquel aucune rémunération n'est versée, un niveau d'atteinte cible et un niveau maximum traduisant une surperformance par rapport aux objectifs fixés sont définis, sachant que seule la surperformance liée aux indicateurs financiers peut générer un montant de bonus au-delà du niveau cible.

Dans le cadre de l'évaluation de la performance des indicateurs financiers, la part variable est atteinte si l'indicateur est égal à l'objectif. La part variable varie linéairement de 0 à 200 % lorsque l'indicateur varie autour de la valeur cible.

Les objectifs quantitatifs (comptant pour 70 % de la rémunération variable) reposant sur des indicateurs financiers sont fixés de manière précise sur la base des objectifs approuvés par le conseil de surveillance et sont soumis à un seuil de déclenchement de sorte qu'aucune somme n'est due au titre du critère considéré si la performance n'atteint pas ce seuil minimum de performance. Ces indicateurs de performance financière, leurs objectifs et leur pondération demeureront strictement identiques pour chacun des membres du directoire (en ce compris le Président). Il est par ailleurs rappelé que la nature des indicateurs financiers est stable depuis 2015.

Les objectifs qualitatifs reposant sur des indicateurs non financiers (comptant pour 30 % de la rémunération variable) font l'objet d'une individualisation au regard des responsabilités de chacun des membres et peuvent reposer sur une appréciation de leur atteinte à la fois qualitative et quantitative. Parmi les indicateurs non financiers, au moins un indicateur est encadré par une logique quantitative assise sur un ou plusieurs éléments quantifiables déterminés chaque année par rapport au périmètre du Groupe, sa stratégie, ses objectifs, ses priorités et adaptés aux responsabilités de chacun des membres du directoire.

Le conseil de surveillance réuni le 8 mars 2021, sur les recommandations du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans un souci de stabilité d'évaluation et d'appréciation continue de la performance financière du directoire conformément aux objectifs de la politique de rémunération, a pris les décisions suivantes pour la détermination de la rémunération variable annuelle des membres du directoire pour l'exercice 2021 :

• − la part variable cible (% par rapport à la rémunération fixe) et la part variable maximum (% par rapport à la rémunérration fixe) au titre de l'exerice 2021 demeureront inchangées par rapport à 2020 ;
• − reconduction à l'identique des indicateurs économiques attachés à la rémunération variable ; et
• − maintien à l'identique de la pondération des indicateurs financiers et non financiers pour le calcul de la part variable pour l'exercice 2021.

Le conseil de surveillance a considéré que les critères retenus reflétaient le mieux la performance globale de l'entreprise en termes de croissance, de rentabilité et de trésorerie correspondant aux outils de pilotage de l'entreprise, à savoir le chiffre d'affaires, l'EBIT, et le cash-flow opérationnel, et cela en ligne avec les objectifs discutés avec le conseil, eux-mêmes en phase avec la guidance communiquée régulièrement au marché. S'agissant des critères non financiers, ceux-ci restent alignés avec la stratégie et les objectifs actuels de performance extra-financière et opérationnelle.

RÉPARTITION DES INDICATEURS FINANCIERS ET NON FINANCIERS RETENUS POUR DÉTERMINER LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DE XAVIER MARTIRÉ, LOUIS GUYOT ET MATTHIEU LECHARNY POUR L'EXERCICE 2021, AINSI QUE LA PONDÉRATION DE CHACUN DE CES INDICATEURS

Part variable (en % du variable cible)	% cible du variable cible	Min	Cible	Max
Président et membres du directoire		0	100	170
Indicateurs financiers	70	0	70	140
Chiffre d'affaires	20	0	20	40
EBIT	30	0	30	60
Cash-flow opérationnel	20	0	20	40

Xavier Martiré	% cible du variable cible	Min	Cible	Max
Indicateurs non financiers	30	0	30	30
Développement de la politique RSE	7,5	0	7,5	7,5
Variabilisation des coûts et adaptation du groupe à la crise	7,5	0	7,5	7,5
Intégration systématique du ROCE dans les décisions d'investissement et d'acquisitions	7,5	0	7,5	7,5
Conversion de l'EBITDA en cash-flow	7,5	0	7,5	7,5

Louis Guyot	% cible du variable cible	Min	Cible	Max
Indicateurs non financiers	30	0	30	30
Roadmap de refinancement du Groupe	6	0	6	6
Intégration systématique du ROCE dans les décisions d'investissement et d'acquisitions	6	0	6	6
Conversion de l'EBITDA en cash-flow	6	0	6	6
Renforcement de la communication auprès des investisseurs RSE	6	0	6	6
Qualité de la mensualisation des budgets de cash-flow dans les pays	6	0	6	6

Matthieu Lecharny	% cible du variable cible	Min	Cible	Max
Indicateurs non financiers	30	0	30	30
Croissance VT en Europe du Sud	6	0	6	6
Développement de la Santé au Portugal	6	0	6	6
Croissance hors linge plat au Brésil	6	0	6	6
Variabilisation des coûts	6	0	6	6
Étude de marché en Asie	6	0	6	6

Le conseil de surveillance a considéré que les indicateurs financiers et non financiers sur la base desquels les objectifs de la part variable annuelle de la rémunération du Président et des membres du directoire sont établis, ainsi que leur pondération, reflètent le lien direct existant entre la rémunération des membres du directoire, l'évolution des résultats et la performance globale du Groupe, et contribuent en cela d'une part, aux objectifs d'équilibre, de performance et de compétitivité de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, d'autre part à la performance du Groupe.

En outre, dans le choix des critères retenus, la prise en compte d'éléments financiers et de critères alignés sur la stratégie du Groupe pour le calcul de la part variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux contribue ainsi à la performance du Groupe.

Niveau de performance

Le conseil de surveillance du 8 mars 2021 a reconduit les modalités de calcul du niveau de satisfaction des objectifs et de variation de la rémunération variable au titre de l'exercice 2021. Ainsi, la part variable varie linéairement de 0 à 200 % lorsque l'indicateur varie autour de la valeur cible.

Le seuil de déclenchement et le niveau de réalisation attendus des indicateurs financiers (chiffre d'affaires, EBIT et cash-flow) sont des informations stratégiques et économiquement sensibles qui ne peuvent être rendues publiques. Toutefois, à l'issue de la période d'évaluation de la performance, Elis communiquera sur le niveau de réalisation de performance pour chacun des critères. S'agissant des objectifs cibles, ils sont en ligne avec la guidance que le management communique régulièrement au marché, et sur laquelle s'ajuste le consensus des analystes.

Modalités de versement

Le versement d'une rémunération variable annuelle ne pourra être réalisé que sous réserve de l'approbation préalable de cet élément de rémunération par les actionnaires dans le cadre du vote ex post prévu à l'article L. 22-10-34 nouveau du Code de commerce.

Rémunération long terme en capital

Le Groupe déploie depuis plusieurs années une politique dynamique d'association du personnel aux résultats de l'entreprise en attribuant une rémunération long terme en capital sous forme d'attribution d'actions de performance dont le but est d'inciter les membres du directoire à inscrire leurs actions dans le long terme et de favoriser l'alignement des intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires.

Dans ce cadre il est procédé chaque année à des attributions d'actions de performance au profit de plusieurs centaines de collaborateurs au regard des performances constatées, en ce compris les membres du directoire (cf. la note 5.4 en annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant au chapitre 6 du présent document d'enregistrement universel).

Lors de la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs pour 2021, le conseil de surveillance du 8 mars 2021 sur les recommandations du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a maintenu le principe de l'attribution d'une rémunération en capital long terme prenant la forme pour chacun des membres du directoire d'actions de performance, et a défini ainsi qu'il suit les modalités d'attribution et d'acquisition de cet élément de rémunération :

Montant de la rémunération en capital

Les droits attribués au Président du directoire ainsi qu'aux membres du directoire dans le cadre de l'autorisation donnée par l'assemblée générale annuelle du 30 juin 2020 (27^e résolution) ne pourront représenter plus de 0,6 % du capital social de la Société.

Pour la détermination du nombre d'actions à attribuer au Président et aux membres du directoire, le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance examine la juste valeur desdits instruments et définit ensuite un volume d'attribution permettant d'assurer un équilibre des différents éléments composant la rémunération et avantages de toute nature (fixe, variable annuel et rémunération long terme).

Dans ce cadre, lors de la réunion du conseil de surveillance du 8 mars 2021, sur les recommandations du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le conseil de surveillance a reconduit le principe selon lequel la part maximum d'actions de performance pouvant être attribuée annuellement aux membres du directoire (en ce compris le Président du directoire) est fixée à 1,25 fois la rémunération annuelle (fixe + variable maximal), sachant qu'en 2020, ce ratio s'est élevé à 0,5.

Durée de la période d'acquisition des actions attribuées

L'acquisition des actions de performance pour les membres du directoire ne deviendra définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition minimum de trois ans.

Conditions d'acquisition des actions attribuées

Condition de présence

L'acquisition définitive des actions est soumise à une condition de présence dans le Groupe pendant toute la période d'acquisition à compter de la date d'attribution (sauf circonstances particulières). En cas de départ du Groupe des membres du directoire au cours de la période d'acquisition pour une autre cause que la révocation pour faute grave ou lourde, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, ceux-ci pourront conserver leurs droits au titre des actions de performance non encore acquises à la date du départ, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, étant précisé, que dans cette hypothèse, le taux d'allocation global sera proratisé pour tenir compte de la présence du mandataire social concerné dans le Groupe au cours de la période d'acquisition.

Conditions de performance

L'acquisition définitive des actions attribuées sera conditionnée à la satisfaction de conditions de performance reposant sur des critères économiques et sur des critères boursiers, mesurées sur une période de trois exercices consécutifs. Ces conditions de performance portent sur la totalité des actions attribuées.

Nature des critères de performance

− Critères économiques : le conseil de surveillance veillera à retenir des critères internes absolus et des critères relatifs externes appropriés qui s'apprécient sur la durée, lesquels pourront le cas échéant être identiques à des critères financiers retenus pour la détermination de la part variable annuelle.

Pour le plan qui sera mis en œuvre en 2021, le conseil de surveillance a décidé de reconduire à l'identique les critères économiques utilisés depuis 2015, à savoir le chiffre d'affaires et l'EBIT. Le conseil considère en effet que ces deux critères appréciés sur une longue période (3 exercices pleins) et reconduits sur plusieurs plans sont complémentaires, conformes aux objectifs du Groupe et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour les bénéficiaires.

− Critère externe : positionnement de la performance globale de l'action Elis (TSR) comparé à un indice de référence. Pour le plan qui sera mis en œuvre en 2021, l'indice de référence retenu est l'EuroStoxx 600.

Seuils conditionnels d'acquisition

• − Critères internes absolus : le niveau de performance attendu pour chacun des critères absolus internes conditionnant l'acquisition définitive des actions attribuées est déterminé sur la base du business plan validé par le conseil de surveillance, lui-même en phase avec la guidance communiquée au marché et reprise dans le consensus des analystes. Sur cette base, le conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité en deçà duquel aucune action ne sera acquise. Une performance au moins égale au business plan est nécessaire pour l'acquisition des actions.
• − Critère externe : le critère relatif est lié à la performance relative du cours de l'action de la Société par rapport à l'indice EuroStoxx 600.

S'agissant du plan qui sera mis en œuvre en 2021, l'indice EuroStoxx 600 est utilisé pour mesurer la performance, et le critère sera atteint si le TSR de l'action Elis ≥ à la variation de la valeur de l'EuroStoxx 600 au cours de la période d'appréciation de la performance (mesurée en MM20).

Détermination du nombre d'actions acquises et mesure de la performance

Le nombre d'actions définitivement acquises à l'issue de la période d'appréciation de la performance d'une durée minimum de trois ans est calculé en appliquant au nombre d'actions attribuées un coefficient mesurant la performance de chacun des critères.

L'atteinte de chacun des critères est appréciée de manière binaire de sorte que si le critère n'est pas atteint, la part d'actions de performance attachée à la réalisation de l'objectif n'est pas acquise. La réalisation d'une performance au-delà de la cible ne donne pas lieu à l'attribution d'actions supplémentaire.

Pour le plan qui sera mis en œuvre en 2021, les taux d'attribution retenus en fonction du nombre d'objectifs atteints seront similaires à ceux appliqués au titre du plan 2020, à savoir :

• − 0 action est acquise si aucun objectif n'est atteint ;
• − 34 % des actions est acquis si 1 objectif est atteint ;
• − 67 % des action est acquis si 2 objectifs sont atteints ;
• − 100 % des actions est acquis si les 3 objectifs sont atteints.

Depuis la mise en place des plans en 2015, sur les quatre plans arrivés à échéance, deux plans n'ont atteint que 50 % d'acquisition des actions attribuées.

Règles de conservation des actions acquises dans le cadre de la rémunération en capital

Chacun des dirigeants mandataires sociaux est soumis à une obligation de conservation des actions acquises dont les règles, applicables plan par plan sont fixées par le conseil de surveillance et s'établissent comme suit :

• › pour le Président du directoire, à un tiers des actions acquises jusqu'à la constitution d'un portefeuille de titres de l'entreprise d'une valeur représentant trois fois le montant de sa rémunération annuelle fixe ;
• › pour les autres membres du directoire, à un tiers des actions acquises jusqu'à la constitution d'un portefeuille de titres de l'entreprise d'une valeur représentant deux fois le montant de leur rémunération annuelle fixe.

Limitations apportées à la possibilité de céder les actions acquises

Les membres du directoire sont soumis à des périodes d'interdiction de réalisation d'opérations sur les titres de la Société dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-59 nouveau du Code de commerce s'agissant des actions issues d'attribution d'actions de performance, et aux règles plus générales en matière de prévention des délits d'initiés imposant des restrictions au transfert d'actions (fenêtres négatives liées aux publications financières), et chacun d'entre eux a déclaré ne pas recourir à des instruments de couverture (cf. chapitre 7 du présent document d'enregistrement universel 2020).

Rémunération exceptionnelle

Le conseil de surveillance a maintenu pour 2021 le principe selon lequel le Président du directoire et les autres membres du directoire pourront bénéficier d'une rémunération exceptionnelle si des circonstances ou événements très exceptionnels le justifient (par exemple en raison de leur importance pour le Groupe, de l'implication qu'ils exigent et des difficultés qu'ils présentent). La décision du conseil de surveillance devra être motivée. Le montant d'une telle rémunération exceptionnelle ne pourra en tout état de cause excéder le montant maximum de la rémunération monétaire annuelle (fixe + variable maximum).

Le versement d'une rémunération de cette nature ne pourra être réalisé que sous réserve de l'approbation préalable des actionnaires de cet élément de rémunération dans le cadre du vote ex post prévu en application de l'article L. 22-10-34 nouveau du Code de commerce.

Mandats et contrats de travail des membres du directoire

Les membres du directoire sont désignés par le conseil de surveillance pour une durée de 4 années. En application de l'article L. 225-61 du Code de commerce et de l'article 12 des statuts de la Société, le mandat de membre du Président et de membre du directoire est révocable, soit par le conseil de surveillance, soit par l'assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance. Il est précisé que la révocation d'un membre du directoire n'entraîne pas la résiliation de son contrat de travail, lequel obéit à ses propres causes d'extinction.

En outre, Louis Guyot et Matthieu Lecharny sont liés à la Société par un contrat de travail à durée indéterminée au titre de leurs fonctions respectives de Directeur administratif et financier et de Directeur général adjoint en charge des opérations. Ces contrats de travail prennent fin à l'initiative du salarié ou de la Société moyennant un préavis de 3 mois, sauf en cas de faute lourde ou grave du salarié.

Éléments de rémunération liés à la cessation ou un changement de fonctions

Les dispositifs liés à la cessation des fonctions du Président et des membres du directoire sont restés inchangés depuis 2015. L'assemblée générale du 18 mai 2018 a approuvé la reconduction de ces dispositifs au titre des engagements soumis à la procédure des conventions réglementées dans le cadre du renouvellement du mandat du Président et des membres du directoire en 2018 :

Indemnités de départ contraint

Le Président et les membres du directoire pourront percevoir une indemnité de départ en cas de cessation de leurs fonctions respectives, dans le cadre d'un départ contraint. À ce titre, le conseil de surveillance a décidé que constituait un départ contraint, un cas de révocation, de même, compte tenu du profil des membres du directoire, de leur historique dans le Groupe (ancienneté et contribution à la performance et à la transformation du Groupe), qu'un cas de non-renouvellement à l'initiative du conseil de surveillance intervenant à la suite d'un changement de contrôle ou qui serait lié à un désaccord avéré entre le conseil de surveillance et le membre concerné.

Le montant de l'indemnité susceptible d'être dû est plafonné à 18 mois de rémunération totale (fixe + variable) calculé sur la base de la rémunération moyenne versée au titre des deux derniers exercices clos précédant le départ, sous réserve de la réalisation des conditions de performance suivantes :

chiffre d'affaires sur 12 mois glissants calculé à la date de la dernière clôture semestrielle connue (décembre ou juin) précédant le départ > 90 % du budget sur 12 mois glissants approuvés par le conseil de surveillance ;

EBIT sur 12 mois glissants calculé à la date de la dernière clôture semestrielle connue (décembre ou juin) précédant le départ > 85 % du budget sur 12 mois glissants approuvés par le conseil de surveillance.

Aucune indemnité ne sera versée si aucun objectif n'est atteint ; si un objectif est atteint, les 2/3 de l'indemnité sont dus, soit 12 mois de rémunération moyenne fixe et variable, et si les deux objectifs sont atteints, l'intégralité de l'indemnité est due.

Les critères sélectionnés pour mesurer la performance de l'entreprise et déterminer ainsi le droit ou non au versement d'une indemnité sont ceux également sélectionnés pour mesurer à court terme la performance de l'entreprise dans le cadre de la détermination de leur rémunération variable annuelle. Comme indiqué ci-avant, ces critères reflètent le mieux la performance globale de l'entreprise en termes de croissance et de rentabilité et contribuent ainsi aux objectifs de performance de la politique de rémunération des dirigeants.

Le versement de l'indemnité de départ sera exclu en cas de départ pour faute, et si à la date de départ contraint, le membre concerné a la possibilité de faire valoir, à brève échéance, ses droits à la retraite.

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Compte tenu de l'expertise acquise par chacun des membres du directoire, ces derniers sont soumis à une obligation conditionnelle de non-concurrence d'une durée d'un an, en ce qui concerne le Président du directoire, et d'une durée de six mois pour les autres membres du directoire, cette obligation courant à compter de la fin de leur mandat social et/ou leur contrat de travail (à l'exclusion des cas de départ à la retraite) et étant destinée à protéger les intérêts du Groupe en cas de départ.

Dans l'hypothèse où le conseil de surveillance déciderait de mettre en œuvre ladite obligation de non-concurrence, celle-ci donnerait lieu au paiement échelonné pendant toute la durée de l'engagement, d'une indemnité de non-concurrence égale à 50 % de la rémunération brute fixe et variable perçue au cours du dernier exercice clos précédant la date de départ. Le versement de cette indemnité n'est pas soumis à des conditions de performance.

Avantages en nature

Chacun des membres du directoire bénéficie d'un véhicule de fonction qui représente un avantage en nature (voir ci-après, tableau de synthèse n° 2 – Rémunérations des membres du directoire – à la section 2.2.2 du présent rapport).

Régime de retraite supplémentaire

Le versement de l'indemnité de non-concurrence sera exclu si à la date de départ le membre concerné fait valoir, ses droits à la retraite en application de l'article R. 22-10-18 nouveau du Code de commerce (ex R. 225-56-1 III).

Le montant total des indemnités susceptible d'être perçu par le Président et les membres du directoire en cas de cessation de leurs fonctions et mandats au sein du Groupe (en ce compris les indemnités au titre de la rupture de leur contrat de travail ou toute autre indemnité), ne pourra en tout état de cause excéder 24 mois de rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Aucun autre engagement n'est pris par la Société au bénéfice des dirigeants en cas de cessation de leurs fonctions au sein de la Société.

Dans le cadre de la politique de rémunération des membres du directoire, le conseil de surveillance du 8 mars 2021 a maintenu pour 2021 le principe de cet avantage en nature.

Suite à l'étude réalisée pour le compte du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, et à la suite des évolutions législatives de la loi Pacte, le conseil de surveillance réuni le 8 mars 2021 a décidé de mettre en place, à compter du 1 er janvier 2021, un nouveau régime à prestations définies conforme aux nouvelles dispositions de l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, de type « additif », à destination des membres éligibles du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire), dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• − les droits annuels resteront acquis aux bénéficiaires en cas de départ de l'entreprise ;
• − les droits sont calculés sur la rémunération de l'année en cours (rémunération fixe et variable versée) ;
• − l'acquisition des droits s'effectue sous réserve de conditions de performance annuelle renforcée. Elle est basée sur des critères proches de ceux servant à déterminer la part variable annuelle des membres du directoire, à savoir chiffre d'affaires et EBITDA.

À titre illustratif, en cas de cotisation maximale pour le président du directoire en 2021, il acquerrait au titre de 2021 un droit à pension

Il est à noter que la mise en place de ce régime s'accompagne de la mise en place d'une offre de retraite complémentaire de type

mensuelle d'environ 2 600 € à partir de 65 ans.

PERO pour l'ensemble des cadres éligibles du groupe.

Ces critères permettent de traduire les performances opérationnelles du Groupe en restant proportionnées aux responsabilités du comité exécutif (donc du directoire) et pertinentes au regard de l'intérêt social et de la stratégie à long terme de la Société.

Le taux annuel d'acquisition des droits à rente sera doublement progressif en fonction de l'âge du bénéficiaire et de l'atteinte des critères de performance :

	< 75 % de l'objectif	Entre 75 et 100 % de l'objectif	> à l'objectif
- 44 ans	0 %	0 %	0 %
45-49 ans	0 %	linéaire	1 %
50-54 ans	0 %	linéaire	2 %
55-59 ans	0 %	linéaire	2,5 %
+ 60 ans	0 %	linéaire	3 %

L'âge cible de départ est fixé à 65 ans.

Le cumul des pourcentages annuels appliqués pour un même bénéficiaire, tous employeurs confondus, sera plafonné à 30 %.

Les droits à retraite supplémentaire ainsi obtenus sont acquis au bénéficiaire, étant précisé que l'entreprise peut mettre fin à tout moment à son engagement.

Rémunération versée par une société du Groupe

Les membres du directoire ne perçoivent aucune rémunération au titre d'un quelconque mandat social au sein d'une société du Groupe.

Politique de rémunération applicable au nouveau dirigeant

Dans l'hypothèse du recrutement d'un nouveau dirigeant mandataire social (Président ou membre du directoire), ce dernier :

• − se verra appliquer :
• − la politique générale de rémunération fixe concernant les membres du directoire approuvée par les actionnaires, étant toutefois précisé que la rémunération fixe du Président du directoire ne pourra excéder, au moment de sa nomination, le montant de celle attribuée à son prédécesseur ;
• − la politique générale de rémunération variable annuelle sur objectifs approuvée par les actionnaires, étant précisé qu'en cas d'arrivée d'un nouveau dirigeant mandataire social au cours du second semestre d'un exercice :
  • − l'appréciation de la performance s'effectuera de manière discrétionnaire sur proposition du comité des

nominations, des rémunérations et de la gouvernance, et dans cette hypothèse, le nouveau dirigeant percevra à titre de rémunération variable, au moins le montant cible prorata temporis de la part variable applicable à son prédécesseur sur lequel les actionnaires se seront prononcés favorablement, lequel ne pourra excéder 100 % de la rémunération fixe pour le Président et 70 % de la rémunération fixe pour les autres membres du directoire,

• − le dirigeant arrivé au second semestre ne bénéficiera pas de la partie variable liée à la surperformance ;
• − la politique générale de rémunération long terme en capital concernant les membres du directoire, selon les mêmes modalités que celles applicables aux membres du directoire (plafond du montant d'attribution, durée de vesting…) telle qu'approuvée par les actionnaires ;
• − la politique générale de rémunération exceptionnelle approuvée par les actionnaires ;
• − la politique générale approuvée par les actionnaires relative aux éléments de rémunération, indemnités ou des avantages susceptibles d'être versés à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions dans les mêmes conditions (montant, durée) que celles qui auront été approuvées par les actionnaires dans le cadre de la politique de rémunération ;
• − la politique générale relative aux avantages accordés au Président et aux membres du directoire telle qu'approuvée par les actionnaires ;
• − la politique générale relative au régime de retraite supplémentaire s'il est éligible ;
• − pourrait bénéficier d'une indemnité de prise de fonctions destinée à compenser la perte des avantages dont il bénéficiait en quittant ses fonctions précédentes au sein d'une société extérieure au Groupe. Dans tous les cas, cette indemnité ne pourra excéder le montant de la rémunération fixe annuelle. Cette indemnité devra être explicitée et rendue publique au moment de sa fixation.

Tableau récapitulatif des engagements concernant les membres du directoire

(TABLEAU N°11 CODE AFEP-MEDEF & TABLEAU N°11 AMF)

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Membres du directoire	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Xavier Martiré
Président du directoire
Début de mandat : 05/09/2014
Fin de mandat : 05/09/2022		(a) •	•		(b) •		(b) •
Louis Guyot
Membre du directoire
Début de mandat : 05/09/2014
Fin de mandat : 05/09/2022	(c) •		•		(b) •		(b) •
Matthieu Lecharny
Membre du directoire
Début de mandat : 05/09/2014
Fin de mandat : 05/09/2022	(c) •		•		(b) •		(b) •

(a) Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, Xavier Martiré a démissionné de ses fonctions et n'est plus lié à la Société par un contrat de travail depuis le 11 février 2015.

(b) Les engagements pris par la Société en faveur de Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny en cas de départ dont la reconduction a été approuvée en 2018 dans le cadre du renouvellement du mandat des membres du directoire sont développés à la section 2.2.1 du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.

(c) Louis Guyot et Matthieu Lecharny sont liés à la société Elis par un contrat de travail.

Informations et éléments de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance (article R. 22-10-18 I et II du Code de commerce)

L'assemblée générale en date du 18 mai 2018 a fixé à 600 000 euros la somme globale allouée aux membres du conseil de surveillance et de ses comités à titre de rétribution.

Les règles de répartition de cette somme sont revues chaque année par le conseil de surveillance en début d'exercice sur les recommandations du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Celles-ci sont basées sur une formule de répartition comprenant une part fixe ainsi qu'une part variable liée à l'assiduité aux réunions du conseil de surveillance et aux comités spécialisés en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF étant précisé que ce dispositif est applicable à l'ensemble des membres du conseil de surveillance.

L'étude réalisée sur le niveau de rémunération des mandataires sociaux par l'expert indépendant mandaté par le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a mis en avant un décalage important entre les rémunérations du Président du conseil de surveillance et des présidents des comités permanents du conseil et celles de leurs pairs du benchmark : la rémunération du Président du conseil de surveillance ressort ainsi à 70 000 euros en 2019 contre environ 254 000 euros pour le benchmark, tandis que la rémunération additionnelle au titre des comités pour les présidents des comités permanents ressort à 12 000 euros contre environ 25 000 euros pour le benchmark.

Le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a donc recommandé au conseil de surveillance d'augmenter les parts fixes dues au Président du conseil de surveillance et aux Présidents des comités. Il est en effet ressorti que d'une part leur assiduité est totale aux réunions officielles du conseil et des comités, mais que d'autre part leur activité pour le compte du Groupe dépasse largement ces seules réunions, ce qui ressort assez fortement du benchmark étudié par l'expert indépendant.

Le conseil de surveillance qui s'est réuni le 8 mars 2021 a donc décidé de modifier les parts fixes de la rémunération relatives au Président du conseil de surveillance et aux Présidents des comités, en réduisant la part variable pour ces seconds :

Conseil de surveillance	Montant fixe (forfait annuel)	Montant variable (par séance)
Président	186 000	3 600 (a)
Membre & Vice-président	18 000	(a) 3 600

Comités du conseil	Montant fixe (forfait annuel)	Montant variable (par séance)
Président	10 000	2 000 (a)
Membre	-	2 000 (a)

(a) 50 % de ce montant pour les séances du conseil et des comités tenues par conférence téléphonique.

En conséquence, il sera proposé aux actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes 2020, de porter à 800 000 euros la somme globale allouée aux membres du conseil de surveillance et de ses comités à titre de rétribution en 2021, en application de l'article L. 225-83 du Code de commerce.

La partie fixe de la rémunération allouée à raison du mandat de membre du conseil de surveillance étant déterminée sur une base annuelle, le montant revenant à chacun des membres est calculé prorata temporis en cas de prise ou de cessation de fonctions, pour quelque cause que ce soit, du mandat de membre du conseil de surveillance en cours d'exercice social.

Les membres du conseil de surveillance en fonction ne détiennent pas d'options ou d'instruments financiers donnant accès au capital de la Société. De plus, il n'y a pas d'autres engagements de la Société à l'égard des membres du conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.

2.2.2 Rémunérations attribuées et versées aux mandataires sociaux

Il est présenté ci-après les éléments de rémunération mentionnés à l'article L. 225-37-3-I du Code de commerce (L. 22-10-9 I nouveau depuis le 1 er janvier 2021) incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l'exercice 2020 (et pouvant se rattacher à un exercice antérieur) ou attribués à raison du mandat au titre de l'exercice 2020 à l'ensemble des mandataires sociaux (Président et membres du conseil de surveillance et Président et membres du directoire), en ce compris les mandataires sociaux nouvellement nommés (Fabrice Barthélemy et Amy Flikerski).

Il est précisé que :

• − les éléments de rémunération « versée » à raison du mandat au cours de l'exercice 2020 s'entendent des éléments en numéraire effectivement versés quel que soit l'exercice de rattachement. Ces éléments visent à ce titre les éléments variables versés en 2020 au titre de l'exercice 2019 ;
• − les éléments de rémunération « attribuée » à raison du mandat au titre de l'exercice 2020 visent les éléments en titres ou en numéraire dont le principe est arrêté à raison des fonctions exercées en 2020 mais dont le nombre et/ou le montant n'est pas encore définitivement acquis au moment de leur attribution et qui de ce fait, font, le cas échéant l'objet d'une valorisation comptable à la date de leur attribution.

Ces éléments de rémunération ont été déterminés conformément à la politique de rémunération telle qu'approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 30 juin 2020 (qui avait notamment pris acte de la réduction de la part fixe du deuxième trimestre 2020, suite à la proposition du directoire) puis révisée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 mars 2021 s'agissant principalement des critères quantitatifs de performance pris en compte pour la détermination de la part variable de la rémunération du Président et des membres du Directoire au titre de l'année 2020 (cette révision devant être soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale du 20 mai 2021). Il est par ailleurs précisé que, afin d'accompagner les efforts réalisés par le Groupe pendant la 2 ^e vague de la crise sanitaire, les membres du directoire ont à nouveau renoncé à 10 % de leur rémunération fixe versée au titre du mois de novembre 2020, ce dont le conseil de surveillance a pris acte lors de sa réunion du 10 décembre 2020.

En outre, la structure de la rémunération totale, le niveau de chaque élément la composant, la nature quantitative et qualitative des critères collectifs et individuels utilisés pour la détermination de la part variable de la rémunération court et long terme des mandataires sociaux ainsi que, la complémentarité et la continuité de ces critères garantissent une cohérence par rapport à la performance de l'entreprise.

Lors de la prochaine assemblée générale, les actionnaires seront appelés à se prononcer :

• − sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que révisée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 mars 2021 s'agissant des critères quantitatifs de performance pris en compte pour la détermination de la part variable de la rémunération du Président et des membres du directoire au titre de l'année 2020 ainsi que du calcul de la part variable sur la base de la rémunération fixe théorique (ne prenant pas en compte les abandons d'une partie de la rémunération fixe en avril et novembre 2020), en application de l'article L. 22-10-26 II nouveau du Code de commerce ;
• − sur les éléments de rémunération mentionnés à l'article L. 22-10-9 I nouveau du Code de commerce aux termes d'une résolution unique en application de l'article L. 22-10-34 nouveau du Code de commerce, étant précisé qu'en cas de vote défavorable de la résolution, la rémunération allouée aux membres au conseil de surveillance sera suspendue ; et
• − sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux Présidents du directoire et du conseil de surveillance ainsi qu'aux membres du directoire aux termes de résolutions distinctes en application de l'article L. 22-10-34 nouveau du Code de commerce. Il est précisé que le versement de la part variable de la rémunération monétaire est soumis au vote favorable par les actionnaires de cet élément de rémunération.

Informations sur les rémunérations attribuées et versées aux mandataires sociaux exécutifs

XAVIER MARTIRÉ, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice 2020 (en euros)	Montants attribués au titre de l'exercice 2020 (en euros)	Présentation et commentaires
Rémunération fixe	743 333(* )	750 000(** )	(* ) En 2020, Xavier Martiré a renoncé à 10 % de sa rémunération fixe au titre du mois de novembre.
			(** ) La rémunération fixe annuelle au titre de l'exercice 2020 telle que modifiée et approuvée par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2020, a été fixée à 750 000 €, en lieu et place de la rémunération er fixe annuelle brute de 800 000 € applicable depuis le 1 janvier 2018. Cette révision n'est pas prise en compte dans le calcul de la part variable, qui demeure basée sur une rémunération fixe annuelle de 800 000 € (la rémunération fixe théorique).
Rémunération variable	1 194 380(* )	600 000 (** )	(* ) Rémunération versée en 2020 :
annuelle	(149 % de la rémunération fixe)	(75 % de la rémunération fixe théorique) Versement soumis au vote favorable de cet élément de rémunération par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle 2021.	Ce montant inclut le montant de la rémunération variable afférente au seul exercice 2019 dans la mesure où Xavier Martiré ne perçoit pas de rémunération variable différée, ni de rémunération variable pluriannuelle. Ce montant a été versé en 2020 au titre de l'exercice 2019 en application de la politique de rémunération 2019 et versé en 2020 à l'issue de l'assemblée générale du 30 juin 2020 au résultat du vote favorable de la 13e résolution (taux d'approbation : 94,99 %). (**) Rémunération attribuée au titre de l'exercice 2020 :
			Les objectifs de la rémunération variable ont été établis, par le conseil de surveillance sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance de manière précise au début de la période de référence à laquelle ils s'appliquent. Par exception, et compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19, les objectifs quantitatifs (comptant pour 70 % de la rémunération variable) reposant sur des indicateurs financiers ont été révisés par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 mars 2021 sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Les modalités de cette révision sont détaillées ci-après en pages 83 et 84. Le montant cible de la rémunération variable s'élève à 100 % du montant de la rémunération fixe théorique (ne prenant pas en compte les abandons d'une partie de la rémunération fixe en avril et novembre 2020), plafonné à 170 %, en cas de surperformance, étant précisé que seule la performance liée aux indicateurs financiers peut générer un montant de bonus au-delà de la cible.
			Les objectifs ayant servi à la détermination de cette rémunération variable annuelle 2020, les indicateurs financiers et non financiers utilisés, leur pondération ainsi que leur niveau de satisfaction atteint sont détaillées ci-après en pages 84 et 85.
Rémunération variable différée	0	0	Cet élément de rémunération est sans objet, la politique de rémunération du Président du directoire au titre de l'exercice 2020 ne le prévoyant pas.
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	Cet élément de rémunération est sans objet, la politique de rémunération du Président du directoire au titre de l'exercice 2020 ne le prévoyant pas.
Rémunération exceptionnelle	0	0	Aucun montant n'a été versé au cours de l'exercice 2020 au titre d'exercices antérieurs, ni attribué au titre de l'exercice 2020.
Rémunération en capital		1 402 211(* )	Xavier Martiré a bénéficié le 9 juillet 2020 de l'attribution de 165 746 actions de performance (0,07 % du capital social au 31 décembre 2020).
			Cette attribution entre dans le cadre de l'autorisation octroyée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 juin 2020 (27e résolution) et de l'autorisation accordée par le conseil de surveillance lors de sa séance du 30 juin 2020.
			(* ) La valorisation des actions de performance à la date d'attribution n'est pas nécessairement représentative de la valeur à la date d'acquisition des actions, en particulier si les conditions de performance attachées à leur acquisition ne sont pas remplies.
			L'acquisition définitive des actions de performance ainsi attribuées est soumise à une condition de présence à la date d'acquisition et à des conditions de performance appréciées sur trois exercices consécutifs.
			Les conditions de performance attachées aux actions de performance attribuées en 2020 sont définies en référence à trois critères quantitatifs, dont deux critères absolus internes basés sur le chiffre d'affaires consolidé et l'EBIT consolidé déterminés en référence au business plan lui-même en phase avec la guidance communiquée au marché et un critère relatif externe basé sur la performance boursière de l'action Elis par rapport à un indice de référence.

Rémunération des mandataires sociaux

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice 2020 (en euros)	Montants attribués au titre de l'exercice 2020 (en euros)	Présentation et commentaires
			Le caractère confidentiel des critères de performance absolus internes au Groupe ne permet pas d'en divulguer la teneur. Toutefois, à l'issue de la période d'appréciation des performances, Elis communiquera sur le nombre d'actions acquises, et le niveau de satisfaction des critères de performance conditionnant l'acquisition définitive des actions.
			Le nombre d'actions définitivement acquises sera ainsi fonction du nombre d'objectifs atteints, étant précisé que l'atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n'est pas atteint, la fraction des droits attachée à l'objectif concerné n'est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises :
			− 34 %, si un des objectifs est atteint ;
			− 67 %, si deux objectifs sont atteints ; et
			− 100 % si les trois objectifs sont atteints.
Valorisation des avantages de toute nature	7 293	7 293	Xavier Martiré bénéficie d'une voiture de fonction.
Indemnité de prise de fonctions	-	-	Néant.
Indemnité de départ	0	0	Une indemnité de départ est susceptible d'être due à Xavier Martiré en cas de départ contraint. La reconduction de cet engagement a été approuvée par l'assemblée générale du 18 mai 2018 (6e résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées. La politique de rémunération applicable à Xavier Martiré décrite ci-avant à la section 2.2.1 précise les modalités d'appréciation de la performance en cas de départ contraint.
Indemnité de non-concurrence	0	0	Xavier Martiré est soumis à un engagement de non-concurrence d'une durée d'un an, en contrepartie duquel, en cas de mise en œuvre par le conseil, ce dernier pourra percevoir une indemnité de non concurrence égale à 50 % de la rémunération brute fixe et variable annuelle perçue au titre du dernier exercice clos précédant le départ. La reconduction de cet engagement a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 (6e résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées.
			Le versement de cette indemnité sera exclu si le mandataire concerné fait valoir ses droits à la retraite.
Régime de retraite supplémentaire	0	0	Cet élément de rémunération est sans objet, la politique de rémunération du Président du directoire au titre de l'exercice 2020 ne le prévoyant pas.
Intéressement/ Participation	0	0	Non applicable.
Assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux (RCMS)	0	0	Applicable.
Rémunération versée par les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce	0	0	-

LOUIS GUYOT, MEMBRE DU DIRECTOIRE

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice 2020 (en euros)	Montants attribués au titre de l'exercice 2020 (en euros)	Présentation et commentaires
Rémunération fixe	386 667(* )	(** ) 390 000	(* ) En 2020, Louis Guyot a renoncé à 10 % de sa rémunération fixe au titre du mois de novembre.
			(** ) La rémunération fixe annuelle au titre de l'exercice 2020 telle que modifiée et approuvée par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2020, a été fixée à 390 000 €, en lieu et place de la rémunération er fixe annuelle brute de 400 000 € applicable depuis le 1 janvier 2018. Cette révision n'est pas prise en compte dans le calcul de la part variable, qui demeure basée sur une rémunération fixe annuelle de 400 000 € (la rémunération fixe théorique).
Rémunération variable	415 513(* )	210 000(** )	(* ) Rémunération versée en 2020 :
annuelle	(104 % de la rémunération fixe)	(53 % de la rémunération fixe théorique) Versement soumis au vote favorable de cet élément de rémunération par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle 2021.	Ce montant inclut le montant de la rémunération variable afférente au seul exercice 2019 dans la mesure où Louis Guyot ne perçoit pas de rémunération variable différée, ni de rémunération variable pluriannuelle. Ce montant a été versé en 2020 au titre de l'exercice 2019 en application de la politique de rémunération 2019 et versé en 2020 à l'issue de l'assemblée générale du 30 juin 2020 au résultat du vote favorable de la 14e résolution (taux d'approbation : 99,10 %). (**) Rémunération attribuée au titre de l'exercice 2020 : Les objectifs de la rémunération variable ont été établis, par le conseil de surveillance sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance de manière précise au début de la période de référence à laquelle ils s'appliquent. Par exception, et compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19, les objectifs quantitatifs (comptant pour 70 % de la rémunération variable) reposant sur des indicateurs financiers ont été révisés par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 mars 2021 sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Les modalités de cette révision sont détaillées ci-après en pages 83 et 84. Le montant cible de la rémunération variable s'élève à 100 % du montant de la rémunération fixe théorique (ne prenant pas en compte les abandons d'une partie de la rémunération fixe en avril et novembre 2020), plafonné à 170 %, en cas de surperformance, étant précisé que seule la performance liée aux indicateurs financiers peut générer un montant de bonus au-delà de la cible.
			Les objectifs ayant servi à la détermination de cette rémunération variable annuelle 2020, les indicateurs financiers et non financiers utilisés, leur pondération ainsi que leur niveau de satisfaction atteint sont détaillées ci-après en pages 84 et 85.
Rémunération variable différée	0	0	Cet élément de rémunération est sans objet, la politique de rémunération des membres du directoire au titre de l'exercice 2020 ne le prévoyant pas.
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	Cet élément de rémunération est sans objet, la politique de rémunération des membres du directoire au titre de l'exercice 2020 ne le prévoyant pas.
Rémunération exceptionnelle	0	0	Aucun montant n'a été versé au cours de l'exercice 2020 au titre d'exercices antérieurs, ni attribué au titre de l'exercice 2020.
Rémunération en capital		545 306(* )	Louis Guyot a bénéficié le 9 juillet 2020 de l'attribution de 64 457 actions de performance (0,03 % du capital social au 31 décembre 2020).
			Cette attribution entre dans le cadre de l'autorisation octroyée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 juin 2020 (27e résolution) et de l'autorisation accordée par le conseil de surveillance lors sa séance du 30 juin 2020.
			(* ) La valorisation des actions de performance à la date d'attribution n'est pas nécessairement représentative de la valeur à la date d'acquisition des actions, en particulier si les conditions de performance attachées à leur acquisition ne sont pas remplies.
			L'acquisition définitive des actions de performance ainsi attribuées est soumise à une condition de présence à la date d'acquisition et à des conditions de performance appréciées sur trois exercices consécutifs.
			Les conditions de performance attachées aux actions de performance attribuées en 2020 sont définies en référence à trois critères quantitatifs, dont deux critères absolus internes basés sur le chiffre d'affaires consolidé et l'EBIT consolidé déterminés en référence au business plan lui-même en phase avec la guidance communiquée au marché et un critère relatif externe basé sur la performance boursière de l'action Elis par rapport à un indice de référence.

Rémunération des mandataires sociaux

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice 2020 (en euros)	Montants attribués au titre de l'exercice 2020 (en euros)	Présentation et commentaires
			Le caractère confidentiel des critères de performance absolus internes au Groupe ne permet pas d'en divulguer la teneur. Toutefois, à l'issue de la période d'appréciation des performances, Elis communiquera sur le nombre d'actions acquises, et le niveau de satisfaction des critères de performance conditionnant l'acquisition définitive des actions.
			Le nombre d'actions définitivement acquises sera ainsi fonction du nombre d'objectifs atteints, étant précisé que l'atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n'est pas atteint, la fraction des droits attachée à l'objectif concerné n'est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises :
			− 34 %, si un des objectifs est atteint ;
			− 67 %, si deux objectifs sont atteints ; et
			− 100 % si les trois objectifs sont atteints.
Valorisation des avantages de toute nature	2 469	2 469	Louis Guyot bénéficie d'une voiture de fonction
Indemnité de prise de fonctions	0	0	-
Indemnité de départ	0	0	Une indemnité de départ est susceptible d'être due à Louis Guyot en cas de départ contraint. La reconduction de cet engagement a été approuvée par l'assemblée générale du 18 mai 2018 (7e résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées. La politique de rémunération applicable à Louis Guyot décrite ci-avant à la section 2.2.1 précise les modalités d'appréciation de la performance en cas de départ contraint.
Indemnité de non-concurrence	0	0	Louis Guyot est soumis à un engagement de non-concurrence d'une durée de six mois, en contrepartie duquel, en cas de mise en œuvre par le conseil de surveillance, ce dernier percevra une indemnité de non-concurrence égale à 50 % de la rémunération brute fixe et variable perçue au titre du dernier exercice clos précédant le départ. La reconduction de cet engagement a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 (7e résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées.
			Le versement de cette indemnité sera exclu si le mandataire concerné fait valoir ses droits à la retraite.
Régime de retraite supplémentaire	0	0	Cet élément de rémunération est sans objet, la politique de rémunération des membres du directoire au titre de l'exercice 2020 ne le prévoyant pas.
Intéressement/ Participation	4 702(* )	1 813(** )	(* ) Montant de la participation versée à Louis Guyot au titre de l'exercice 2019 dans le cadre de son contrat de travail.
			(** ) Montant prévisionnel de la participation due à Louis Guyot au titre de l'exercice 2020 dans le cadre de son contrat de travail - versement définitif mai 2021.
Assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux (RCMS)	0	0	Applicable.
Rémunération versée par les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce	0	0	-

MATTHIEU LECHARNY, MEMBRE DU DIRECTOIRE

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice 2020 (en euros)	Montants attribués au titre de l'exercice 2020 (en euros)	Présentation et commentaires
Rémunération fixe	290 000(* )	292 500(** )	(* ) En 2020, Matthieu Lecharny a renoncé à 10 % de sa rémunération fixe au titre du mois de novembre.
			(** ) La rémunération fixe annuelle au titre de l'exercice 2020 telle que modifiée et approuvée par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2020, a été fixée à 292 500 €, en lieu et place de la rémunération er fixe annuelle brute de 300 000 € applicable depuis le 1 janvier 2018. Cette révision n'est pas prise en compte dans le calcul de la part variable, qui demeure basée sur une rémunération fixe annuelle de 300 000 € (la rémunération fixe théorique).
Rémunération variable	317 935(* )	157 500(** )	(* ) Rémunération versée en 2020 :
annuelle	(106 % de la rémunération fixe)	(53 % de la rémunération fixe théorique) Versement soumis au vote favorable de cet élément de	Ce montant inclut le montant de la rémunération variable afférente au seul exercice 2019 dans la mesure où Matthieu Lecharny ne perçoit pas de rémunération variable différée, ni de rémunération variable pluriannuelle. Ce montant a été versé en 2020 au titre de l'exercice 2019 en application de la politique de rémunération 2019 et versé en 2020 à l'issue de l'assemblée générale du 30 juin 2020 au résultat du vote favorable de la 15e résolution (taux d'approbation : 99,16 %).
		rémunération par les actionnaires	(**) Rémunération attribuée au titre de l'exercice 2020 :
		lors de l'assemblée générale annuelle 2021.	Les objectifs de la rémunération variable ont été établis, par le conseil de surveillance sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance de manière précise au début de la période de référence à laquelle ils s'appliquent. Par exception, et compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19, les objectifs quantitatifs (comptant pour 70 % de la rémunération variable) reposant sur des indicateurs financiers ont été révisés par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 mars 2021 sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Les modalités de cette révision sont détaillées ci-après en pages 83 et 84. Le montant cible de la rémunération variable s'élève à 100 % du montant de la rémunération fixe théorique (ne prenant pas en compte les abandons d'une partie de la rémunération fixe en avril et novembre 2020), plafonné à 170 %, en cas de surperformance, étant précisé que seule la performance liée aux indicateurs financiers peut générer un montant de bonus au-delà de la cible.
			Les objectifs ayant servi à la détermination de cette rémunération variable annuelle 2020, les indicateurs financiers et non financiers utilisés, leur pondération ainsi que leur niveau de satisfaction atteint sont détaillées ci-après en pages 84 et 86.
Rémunération variable différée	0	0	Cet élément de rémunération est sans objet, la politique de rémunération des membres du directoire au titre de l'exercice 2020 ne le prévoyant pas.
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	Cet élément de rémunération est sans objet, la politique de rémunération des membres du directoire au titre de l'exercice 2020 ne le prévoyant pas.
Rémunération exceptionnelle	0	0	Aucun montant n'a été versé au cours de l'exercice 2020 au titre d'exercices antérieurs, ni attribué au titre de l'exercice 2020.
Rémunération en capital		389 507(* )	Matthieu Lecharny a bénéficié le 9 juillet 2020 de l'attribution de 46 041 actions de performance (0,02 % du capital social au 31 décembre 2020).
			Cette attribution entre dans le cadre de l'autorisation octroyée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 juin 2020 (27e résolution) et de l'autorisation accordée par le conseil de surveillance lors sa séance du 30 juin 2020.
			(* ) La valorisation des actions de performance à la date d'attribution n'est pas nécessairement représentative de la valeur à la date d'acquisition des actions, en particulier si les conditions de performance attachées à leur acquisition ne sont pas remplies.
			L'acquisition définitive des actions de performance ainsi attribuées est soumise à une condition de présence à la date d'acquisition et à des conditions de performance appréciées sur trois exercices consécutifs.
			Les conditions de performance attachées aux actions de performance attribuées en 2019 sont définies en référence à trois critères quantitatifs, dont deux critères absolus internes basés sur le chiffre d'affaires consolidé et l'EBIT consolidé déterminés en référence au business plan lui-même en phase avec la guidance communiquée au marché et un critère relatif externe basé sur la performance boursière de l'action Elis par rapport à un indice de référence.

2

Rémunération des mandataires sociaux

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice 2020 (en euros)	Montants attribués au titre de l'exercice 2020 (en euros)	Présentation et commentaires
			Le caractère confidentiel des critères de performance absolus internes au Groupe ne permet pas d'en divulguer la teneur. Toutefois, à l'issue de la période d'appréciation des performances, Elis communiquera sur le nombre d'actions acquises, et le niveau de satisfaction des critères de performance conditionnant l'acquisition définitive des actions.
			Le nombre d'actions définitivement acquises sera ainsi fonction du nombre d'objectifs atteints, étant précisé que l'atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n'est pas atteint, la fraction des droits attachée à l'objectif concerné n'est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises :
			− 34 %, si un des objectifs est atteint ;
			− 67 %, si deux objectifs sont atteints ; et
			− 100 % si les trois objectifs sont atteints.
Valorisation des avantages de toute nature	2 917	2 917	Matthieu Lecharny bénéficie d'une voiture de fonction.
Indemnité de prise de fonctions	0	0	-
Indemnité de départ	0	0	Une indemnité de départ est susceptible d'être due à Mathieu Lecharny en cas de départ contraint. La reconduction de cet engagement a été approuvée par l'assemblée générale du 18 mai 2018 (7e résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées. La politique de rémunération applicable à Matthieu Lecharny décrite ci avant à la section 2.2.1 précise les modalités d'appréciation de la performance en cas de départ contraint.
Indemnité de non-concurrence	0	0	Matthieu Lecharny est soumis à un engagement de non-concurrence d'une durée de six mois, en contrepartie duquel, en cas de mise en œuvre par le conseil, ce dernier pourrait percevoir une indemnité de non-concurrence égale à 50 % de la rémunération brute fixe et variable perçue au titre du dernier exercice clos précédant le départ. La reconduction de cet engagement a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 (8e résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées.
			Le versement de cette indemnité sera exclu si le mandataire concerné fait valoir ses droits à la retraite.
Régime de retraite supplémentaire	0	0	Cet élément de rémunération est sans objet, la politique de rémunération des membres du directoire au titre de l'exercice 2019 ne le prévoyant pas.
Intéressement/ Participation	) 4 702*	1 813(** )	(* ) Montant de la participation versée à Matthieu Lecharny au titre de l'exercice 2019 dans le cadre de son contrat de travail.
			(** ) Montant prévisionnel de la participation due à Matthieu Lecharny au titre de l'exercice 2020 dans le cadre de son contrat de travail - versement définitif mai 2021.
Assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux (RCMS)	0	0	Applicable.
Rémunération versée par les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce	0	0	-

Niveau de satisfaction des objectifs liés à la rémunération variable annuelle des membres du directoire au titre de l'exercice 2020

Le montant de la rémunération variable au titre de l'exercice 2020 pour chacun des membres du directoire figure dans le tableau de synthèse n° 2 ci-après « Tableaux de synthèse des rémunérations des membres du directoire au titre de l'exercice 2020 ».

Le conseil de surveillance qui s'est réuni le 8 mars 2021 a constaté que, en raison de la crise sanitaire liée au Covid-19, les critères quantitatifs de performance au titre de l'année 2020, tels qu'initialement établis en application de la politique de rémunération, n'étaient pas remplis et se traduisaient donc par une partie quantitative de la part variable égale à 0.

Afin de réaligner l'ensemble du management du Groupe (soit le top 400 opérationnel) sur de nouveaux objectifs opérationnels (variabilisation des coûts, cash-flow et rétention clients), le comité exécutif a acté une part variable nulle au titre du 1er semestre 2020, mais revu les conditions des bonus des cadres opérationnels pour le 2nd trimestre 2020, en le limitant en montant à 70 % de l'enveloppe maximale.

Dans le même temps, une nouvelle trajectoire a été définie par le conseil de surveillance dans sa réunion du 30 juin 2020.

Finalement, le conseil, dans sa réunion du 8 mars 2021, sur avis du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé de réviser les critères quantitatifs de performance pris en compte pour la détermination de la part variable de la rémunération du Président et des membres du Directoire au titre de l'année 2020 comme suit :

• › Les objectifs quantitatifs (comptant pour 70 % de la rémunération variable) reposant sur des indicateurs financiers sont fixés, non plus sur la base du budget initialement approuvé par le conseil de surveillance, mais sur la base de nouvelles projections financières établies le 30 juin 2020 par le conseil, tenant compte de l'impact de la crise sanitaire (en termes de volume d'activité des clients et de variation des principaux taux de change) sur la trajectoire théorique du Groupe.
• › La nature (à savoir, le chiffre d'affaires, l'EBIT et le cash-flow opérationnel) des critères quantitatifs de performance est inchangée.
• › En revanche, la pondération de ces critères quantitatifs de performance est largement minorée pour tenir compte du contexte de crise sanitaire : le 1 er semestre ne donne lieu au versement d'aucune part variable et, au titre du 2 nd semestre, les taux d'atteinte des critères du chiffre d'affaire et de l'EBIT sont plafonnées à 100%. Ainsi, l'enveloppe maximale attribuable est divisée par trois par rapport à 2019.

Cette révision a pour seul objectif de prendre en compte les conséquences de la crise sanitaire liée au Covid-19 et de reconnaître la grande qualité de la performance du Groupe durant cette crise, bien supérieure aux attentes discutées lors du conseil de surveillance du 30 juin 2020, et supérieure au benchmark des sociétés de service européennes :

Le chiffre d'affaires ressort à 2 806 millions d'euros, marqué par une baisse de 13,3 % fortement impactée par l'activité négative des clients pour environ - 16 %. Sur l'ensemble de l'année, l'activité des clients en Hôtellerie-Restauration (indépendamment donc des effets prix, développement commercial et change) est en baisse de 55 % en raison des restrictions sanitaires. L'activité des clients des secteurs de L'Industrie et des Commerce & Services est pour sa part en baisse de 5 %, tandis que celle des clients en Santé est légèrement négative.

Toutefois, le conseil a reconnu l'excellent travail réalisé par les équipes sur la partie qui dépendait d'eux :

• › Développement très réactif d'offres nouvelles adaptées au contexte, que ce soit en vêtement professionnel pour l'Industrie et les Commerce & Services, en tenues de bloc ou surblouses étanches pour la Santé, en offres d'hygiène des mains ou de désinfection, ce de manière permanente ou temporaire (hôpitaux temporaires au Royaume-Uni, surblouses étanches au Brésil, etc.) ;
• › Qualité de service maintenue pendant la crise, qui a permis d'améliorer la satisfaction des clients et d'engranger quelques succès commerciaux.

Il en va de même pour le contrôle des coûts, où le conseil a noté :

• › Un effort de réduction des coûts qui a permis d'augmenter la marge d'EBITDA de 20 points de base, en rendant tous les coûts variables : pour un euro de chiffre d 'affaires perdu par rapport à 2019, 67 centimes d'opex ont été économisés ;
• › Un effort de réduction des investissements, l'indicateur EBITDA capex étant en hausse par rapport à 2019 ;
• › L'effort considérable réalisé sur les encaissements clients, qui permet d'afficher une variation de BFR positive.

Ce qui permet d'établir le free cash flow à 216,8 millions d'euros, en amélioration de 42,6 millions d'euros par rapport à 2019, alors que l'EBITDA est en baisse de 155,6 millions d'euros.

Rémunération des mandataires sociaux

À la lumière de cette révision, le conseil de surveillance du 8 mars 2021 a ensuite examiné le niveau de satisfaction des conditions de performance liées à la rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2020 du Président du directoire et de chacun des membres du directoire et a considéré que le niveau de réalisation et de satisfaction de la performance des indicateurs financiers et extra financiers ayant servi à la détermination de cet élément de

Indicateurs financiers

rémunération s'établissait comme indiqué ci-dessous. Les montants attribués au Président du directoire et à chacun des membres du directoire au regard du niveau de satisfaction des conditions de performance ont été calculés sur la base de la rémunération fixe théorique, ne prenant pas en compte les abandons d'une partie de la rémunération fixe par les membres du directoire en avril et novembre 2020.

	Poids respectif de la rémunération variable	Niveau de réalisation atteint		Montant (en euros)
	(en pourcentage de la	(en pourcentage de la
Nature de l'objectif	rémunération variable)	rémunération variable)	Xavier Martiré	Louis Guyot	Matthieu Lecharny	Justifications
Chiffre	20 %	10 %	80 000	28 000		21 000 Le chiffre d'affaires ressort à 2 806,3 millions d'euros, marqué par une baisse
d'affaires		L'objectif est jugé sur 6 mois donc 50 %, et ne peut excéder la cible en cas de surperformance				de 13,3 % fortement impactée par l'activité négative des clients pour environ - 16 %.
						Sur l'ensemble de l'année, l'activité des clients Hore (indépendamment donc des effets prix, développement commercial et change) est en baisse de 55 % en raison des restrictions sanitaires. L'activité des clients ICS est pour sa part en baisse de 5 %, tandis que celle des clients Santé est légèrement négative.
						Ce recul apparaît toutefois inférieur aux attentes discutées le 30 juin 2020, révélant une performance de la société durant la crise de très grande qualité, supérieure au benchmark des sociétés de service européennes.
EBIT du budget	30 %	15 %	120 000 en cas de	42 000		31 500 L'EBIT du groupe ressort à 291,5 millions d'euros, soit une marge de 10,4 %, bien supérieure à la trajectoire révisée telle qu'arrêtée par le conseil de surveillance le 30 juin 2020.
		L'objectif est jugé sur 6 mois donc 50 %, et ne peut excéder la cible surperformance
Cash-flow opérationne	20 %	20 %	160 000	56 000		42 000 Le free cash-flow s'établit à 216,8 millions d'euros, en amélioration de 42,6 millions d'euros par rapport à 2019 et aux attentes du conseil de surveillance le 30 juin 2020, grâce notamment à :
l du budget		L'objectif est jugé sur 6 mois donc 50 %, et peut excéder la cible en cas de surperformance, selon les critères initiaux
						› un effort de réduction des coûts qui a permis d'augmenter la marge d'EBITDA de 20 points de base, en rendant tous les coûts variables ;
						› un effort de réduction des investissements, l'indicateur EBITDA - capex étant en hausse par rapport à 2019 ;
						› l'effort considérable réalisé sur les encaissements clients, qui permet d'afficher une variation de BFR positive.
TOTAL	70 %	45 %	360 000	126 000	94 500

Indicateurs non financiers

	Nature de l'objectif	Poids respectif de la rémunération variable (en pourcentage de la rémunération variable)	Niveau de réalisation atteint (en pourcentage de la rémunération variable)	Montant (en euros)	Justifications
	Xavier Martiré, Président du directoire
›	Conversion de l'EBITDA en cash-flow	7,5 %	7,5 %		60 000 Le free cash-flow s'établit à 216,8 millions d'euros, en amélioration de 42,6 millions d'euros par rapport à 2019, grâce notamment à : › un effort de réduction des coûts qui a permis d'augmenter la marge d'EBITDA de 20 points de base, en rendant tous les coûts variables ; › un effort de réduction des investissements, l'indicateur EBITDA - capex étant en hausse par rapport à 2019 ; › l'effort considérable réalisé sur les encaissements clients, qui permet d'afficher une variation de BFR positive
›	RSE : réduction des consommations d'eau, d'énergie et de chimie	7,5 %	7,5 %	60 000 ›	Consommation eau, gaz et chimie en baisse respectivement de 36 %, 18 % et 25 % par rapport à 2010. › Politique RSE globale : GAIA 80/100 VS 76/100 en 2019 et alors que les comparables sont à 51/100 › Création du comité RSE › Recrutement de la directrice RSE › Accroissement du nombre de femmes au comité exécutif › Participation de Xavier Martiré au programme de mentoring « Women in Comex » › Accroissement des moyens de la Fondation Elis
›	Intégration du ROCE dans les décisions d'investissement	7,5 %	7,5 %	60 000 ›	Les process ont été renforcés dans les processus d'achat de linge, de capex industriel et de M&A › En dehors de l'effet mécanique sur les amortissements en 2020, le ratio EBIT / capitaux engagés, communiqué au chapitre 5 du présent document, est en amélioration structurelle continue
›	Développement des systèmes d'information et de développement de la digitalisation	7,5 %	7,5 %		60 000 Systèmes d'information : › Intégration de Michel Delbecq réussie › Restructuration assez profonde des équipes IT › Le LMS fonctionne au UK › Mise en place des contrats commerciaux dématérialisés › Traçabilité Pest control › Appareils connectés Sanitaire › Une mise en place de la traçabilité du linge plat dans une usine du Danemark et d'Île-de-France › Digitalisation : en cours mais gel du projet MyElis (Portail client) et du projet CRM
	TOTAL	30 %	30 %	240 000
	Louis Guyot, membre du directoire
›	Mise en place d'un outil de suivi des Dépenses des fonctions centrales dans tous les pays	10 %	10 %		28 000 Outils mis en place qui se sont révélés très pertinents en 2020 pour accompagner la baisse des charges de structure
›	Intégration du ROCE dans les décisions d'investissement	10 %	10 %	28 000 ›	Les process ont été renforcés dans les processus d'achat de linge, de capex industriel et de M&A › En dehors de l'effet mécanique sur les amortissements en 2020, le ratio EBIT / capitaux engagés, communiqué au chapitre 5 du présent document, est en amélioration structurelle continue
›	Amélioration de la communication financière et intégration de la politique RSE dans cette communication	10 %	10 %		28 000 La communication a été très réactive durant la pandémie, avec de nombreuses actualisations données au marché, aux banques et aux agences de notation détaillant les plans d'actions et la gestion de la liquidité. La RSE est désormais totalement intégrée dans la communication financière (présentations, engagements, meetings, conférences…). Remontée du score Gaia à 80 sur 100 (vs 76 en 2019 et 51 pour les comparables).
	TOTAL	30 %	30 %	84 000

Rémunération des mandataires sociaux

	Nature de l'objectif	Poids respectif de la rémunération variable (en pourcentage de la rémunération variable)	Niveau de réalisation atteint (en pourcentage de la rémunération variable)	Montant (en euros)	Justifications
	Matthieu Lecharny, membre du directoire
›	Maîtrise du cash sur l'ensemble des géographies	7,5 %	7,5 %		15 750 Le free cash-flow est passé au Brésil de 60 à 132 millions de réaux brésiliens entre 2019 et 2020, grâce à un effort sur toutes les lignes : EBITDA, capex, BFR.
					En Espagne, malgré une baisse de 40 % du CA, l'effort important réalisé sur les capex (- 48 %) et les encaissements clients a permis de maintenir le free cash-flow positif.
›	Accélération des acquisitions en 3D à l'international	7,5 %	7,5 %	15 750 ›	Une acquisition en Italie
					› Deux offres en cours sur deux géographies du Groupe
					› Des projets d'acquisitions dans plusieurs pays
›	Espagne : croissance ICS, hausse des prix, productivité, pertes clients	7,5 %	7,5 %	15 750 ›	Croissance du VT supérieure à 10 % en 2020 grâce à une forte dynamique commerciale
					› Les prix sont stables malgré le contexte
					› Productivité + 1,8 % en linge plat, + 7,7 % sur le VT
					› Pertes clients sous contrôle malgré la pandémie
›	Développement de la RSE au Brésil	7,5 %	7,5 %	15 750 ›	Gains de productivité forts en eau, chimie, énergie
					› Poursuite des actions sociales auprès du personnel et sociétales dans l'environnement d'Elis (distribution de nourriture et de vélos dans les favelas…)
					› Nette amélioration des ratios d'accidents
	TOTAL	30 %	30 %	63 000

Ratio d'équité entre le niveau de la rémunération du Président et des membres du directoire et la rémunération médiane et moyenne des salariés d'Elis

En application du I. 6° et 7° de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, il est présenté ci-dessous les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun des membres du directoire et du Président du conseil de surveillance et les rémunérations moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ainsi que l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les membres du directoire et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents.

Il est précisé que la Société s'est référée aux lignes directrices mises à jour par l'AFEP en février 2021 pour le calcul de ces ratios. Il est précisé par ailleurs que la Société ne dispose pas de salariés autres que des mandataires sociaux et, dès lors, que le calcul des ratios au seul niveau de la Société est impossible.

Pour le calcul des ratios visés par l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, la Société présente l'intégralité des éléments de rémunération, et notamment, pour l'ensemble des membres du directoire, les rémunérations fixes et variables, avantages en nature dus au titre des exercices mentionnés ainsi que les actions de performance attribuées au titre de ces mêmes exercices. La valorisation des actions de performance à la date d'attribution n'est pas nécessairement représentative de la valeur à la date d'acquisition des actions, en particulier si les conditions de performance attachées à leur acquisition ne sont pas remplies. Il est à noter qu'en raison de la renonciation des membres du directoire à une partie de leur rémunération fixe en novembre 2020, le montant retenu pour le calcul de ces ratios est supérieur au montant effectivement versé. À ce titre, les chiffres retenus dans le tableau ci-dessous trouvent leur correspondance dans le tableau 1 figurant en page 88 du présent document d'enregistrement universel (pour ce qui concerne les années 2019 et 2020). En ce qui concerne les salariés, la rémunération versée tient compte des retenues liées à l'activité partielle le cas échéant (pour 2020).

S'agissant du périmètre retenu, la Société a inclus sa filiale Elis Services, rassemblant les salariés du siège et de la supply chain. Ce périmètre est représentatif d'une millier de personnes en France ; il est stable sur les cinq derniers exercices et identique à celui présenté dans le document d'enregistrement universel 2019.

La gouvernance s'est montrée stable sur cette période : les quatre mandataires sociaux concernés ont conservé des responsabilités identiques au cours des 5 dernières années.

Performance de la Société : RNPG courant	2020	2019	2018	2017	2016
	139 M€	256 M€	224 M€	163 M€	108 M€
Évolution N/N-1	- 46 %	14 %	37 %	51 %
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	- 3 %	2 %	18 %	- 8 %
Évolution de la rémunération médiane des salariés	- 3 %	5 %	8 %	1 %
Xavier Martiré, Président du directoire
Rémunération et avantages dus ou attribués au titre de l'exercice concerné	2 759 503	3 491 573	3 707 976 (b)	3 440 920 (a)	4 192 643
Évolution N/N-1	- 21 %	- 6 %	8 %	- 18 %
Ratio sur rémunération moyenne	28,7	35,1	37,9	41,4	46,6
Évolution N/N-1	- 18%	- 7 %	- 8 %	- 11 %
Ratio sur rémunération médiane	45,7	56,3	63,1	63,0	77,3
Évolution N/N-1	- 19 %	- 11 %	0 %	- 18 %
Louis Guyot, membre du directoire
Rémunération et avantages dus ou attribués au titre de l'exercice concerné	1 149 588	1 402 091	1 546 699 (b)	1 015 684 (a)	909 095
Évolution N/N-1	- 18 %	- 9 %	52 %	12 %
Ratio sur rémunération moyenne	11,9	14,1	15,8	12,2	10,1
Évolution N/N-1	- 15 %	- 11 %	30 %	21 %
Ratio sur rémunération médiane	19,1	22,6	26,3	18,6	16,8
Évolution N/N-1	- 16 %	- 14 %	42 %	11 %
Matthieu Lecharny, membre du directoire
Rémunération et avantages dus ou attribués au titre de l'exercice concerné	844 237	1 039 409	1 210 116 (b)	763 053	909 454
Évolution N/N-1	- 19 %	- 14 %	59 %	- 16 %
Ratio sur rémunération moyenne	8,8	10,5	12,4	9,2	10,1
Évolution N/N-1	- 16 %	- 16 %	35 %	- 9 %
Ratio sur rémunération médiane	14,0	16,8	20,6	14,0	16,8
Évolution N/N-1	- 17 %	- 19 %	47 %	- 17 %
Thierry Morin, Président du conseil de surveillance
Rémunération et avantages dus ou attribués au titre de l'exercice concerné	70 000	77 200	64 800	68 000	62 000
Évolution N/N-1	- 9 %	19 %	- 5 %	10 %
Ratio sur rémunération moyenne	0,7	0,8	0,7	0,8	0,7
Évolution N/N-1	- 6 %	17 %	- 19 %	19 %
Ratio sur rémunération médiane	1,2	1,2	1,1	1,2	1,1
Évolution N/N-1	- 7 %	13 %	- 11 %	9 %

(a) Ce montant incluant le montant de la prime exceptionnelle liée à l'acquisition Berendsen.

(b) La rémunération des membres du directoire a fait l'objet d'une révision applicable à compter du 1 er janvier 2018. Cette révision s'est inscrite dans le cadre d'une part de la révision triennale et est en cohérence avec les événements qui ont affecté le Groupe et les pratiques de marché depuis l'introduction en bourse de la Société, en particulier l'évolution significative des responsabilités du directoire et plus généralement des dirigeants, liée en particulier à l'évolution de son périmètre au résultat de l'acquisition de Berendsen.

Tableaux de synthèse des rémunérations des mandataires sociaux exécutifs pour 2020

TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DES EXERCICES 2019 ET 2020

Les tableaux suivants présentent la synthèse des rémunérations attribuées à Messieurs Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny au cours des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 :

(en euros)	Exercice clos le 31 décembre 2020	Exercice clos le 31 décembre 2019
Xavier Martiré, Président du directoire
Rémunérations attribuées ou versées au titre de l'exercice(a)	1 357 293	2 001 681
	(Effectivement versé après renonciation d'une partie de la rémunération fixe en novembre 2020 : 1 350 626)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance(b)(c)	1 402 211	1 489 892
TOTAL	2 759 503	3 491 573
Louis Guyot, membre du directoire
Rémunérations attribuées ou versées au titre de l'exercice(a)	604 282	822 684
	(Effectivement versé après renonciation d'une partie de la rémunération fixe en novembre 2020 : 600 949)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance(b)(c)	545 306	579 407
TOTAL	1 149 588	1 402 091
Matthieu Lecharny, membre du directoire
Rémunérations attribuées ou versées au titre de l'exercice(a)	454 730	625 554
	(Effectivement versé après renonciation d'une partie de la rémunération fixe en novembre 2020 : 452 230)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance(b)(c)	389 507	413 855
TOTAL	844 237	1 039 409

(a) Il s'agit de la rémunération due, soit après application du taux de performance à l'assiette de la rémunération variable et incluant le montant prévisionnel de la participation au titre de l'exercice 2020 versé en mai de chaque année. A noter qu'au cours de l'année 2020, la rémunération fixe attribuée des membres du directoire n'a pas été versée dans son intégralité pour tenir compte des effets de la crise. La rémunération variable des membres du directoire, calculée sur la base de la rémunération fixe théorique (ne prenant pas en compte les abandons d'une partie de la rémunération fixe par les membres du directoire en avril et novembre 2020), est établie sur les critères suivants : indicateurs financiers comptant pour 70 % et indicateurs non financiers comptant pour 30 %. Le taux de satisfaction des critères de performance correspondant aux objectifs fixés pour la détermination de la rémunération variable au titre de l'exercice 2020 (tels que révisés, s'agissant des objectifs quantitatifs reposant sur des indicateurs financiers, par le conseil de surveillance du 8 mars 2021), validé par le conseil de surveillance du 8 mars 2021 est de 75 % de la rémunération fixe théorique pour Xavier Martiré, 53 % de la rémunération fixe théorique pour Louis Guyot, et de 53 % de la rémunération fixe théorique pour Matthieu Lecharny.

(b) L'acquisition définitive des actions de performance attribuées en 2020 aux mandataires sociaux exécutifs est subordonnée à la réalisation de conditions de performance ainsi qu'à une condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant toute la période d'acquisition. Les conditions de performance sont définies en référence à trois critères quantitatifs liés au chiffre d'affaires consolidé, à l'EBIT consolidé et à la performance relative du cours de l'action de la Société par rapport à un indice de référence. Le tableau 6 ci-après ainsi que les notes 5.4 et 5.2 respectivement aux comptes consolidés 2020 et aux comptes annuels 2020 figurant au chapitre 6 « États financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel 2020 présentent le détail des règlements de plan des actions de performance attribuées en 2020 aux membres du directoire.

(c) La valeur des actions de performance est égale à celle retenue pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2020, calculée conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 par un expert indépendant. Le modèle d'évaluation appliqué est basé sur le prix sous-jacent pour la partie non soumise à condition de marché et la méthode de Monte Carlo pour la partie soumise aux conditions de marché. Il prend en compte les données et hypothèses en vigueur à la date d'attribution des actions. Ce montant reflète la valorisation des actions de performance à la date d'attribution qui n'est pas nécessairement représentative de la valeur à la date d'acquisition, en particulier si les conditions de performance attachées à leur acquisition ne sont pas remplies.

TABLEAU 2 : RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

	Exercice clos le 31 décembre 2020		Exercice clos le 31 décembre 2019
(en euros)	Montants attribués(1)	Montants versés(2)	Montants attribués(1)	Montants versés(2)
Xavier Martiré,
Président du directoire
Rémunération fixe	750 000(b)	743 333(c)	800 000(a)	800 000
Rémunération variable annuelle	600 000(d)	1 194 380(e)	1 194 380(e)	1 096 830(f)
Rémunération exceptionnelle
Rémunération allouée à raison du mandat du conseil de surveillance	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable
Avantages en nature(g)	7 293	7 293	7 301	7 301
TOTAL	1 357 293	1 945 006	2 001 681	1 904 131
Louis Guyot,
membre du directoire
Rémunération fixe	390 000(b)	386 667(c)	400 000(a)	400 000
Rémunération variable annuelle	211 813(d)	420 215(e)	420 215(e)	382 324(f)
Rémunération exceptionnelle
Rémunération allouée à raison du mandat du conseil de surveillance	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable
Avantages en nature(g)	2 469	2 469	2 469	2 469
TOTAL	604 282	809 351	822 684	784 793
Matthieu Lecharny,
membre du directoire
Rémunération fixe	292 500(b)	290 000(c)	300 000(a)	300 000
Rémunération variable annuelle(2)	159 313(d)	322 637(e)	322 637(e)	285 301(f)
Rémunération exceptionnelle
Rémunération allouée à raison du mandat du conseil de surveillance	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable
Avantages en nature (g)	2 917	2 917	2 917	2 917
TOTAL	454 730	615 554	625 554	588 218

(1) Il s'agit de la rémunération attribuée aux membres du directoire au cours de l'exercice considéré, non susceptible d'évolution.

(2) Intégralité des rémunérations versées au cours de l'exercice, soit après application du taux de performance à l'assiette de la rémunération variable de l'exercice précédent.

(a) La rémunération fixe de Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny au titre des exercices 2019 et 2020 a été déterminée en fonction des pratiques de marché des sociétés internationales cotées. Cette rémunération est applicable depuis le 1 er janvier 2018.

(b) Toutefois, pour l'exercice 2020, la politique de rémunération telle qu'approuvée par l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2020 dans le cadre de la procédure de Say on Pay incluait, pour tenir compte des effets de la crise sanitaire, une rémunération fixe ramenée à 750 000 euros pour Xavier Martiré (au lieu de 800 000 euros), à 390 000 euros pour Louis Guyot (au lieu de 400 000 euros) et à 292 500 euros pour Matthieu Lecharny (au lieu de 300 000 euros), étant précisé que cette révision n'est pas prise en compte dans le calcul de la part variable (rémunération fixe théorique).

(c) Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny ont renoncé à 10 % de leur rémunération fixe au titre du mois de novembre 2020 afin d'accompagner les efforts réalisés par le Groupe dans le cadre de la 2 ^e vague de la crise sanitaire de la Covid-19.

(d) La part variable de la rémunération pour chacun des membres du directoire au titre de l'exercice 2020, calculée sur la base de la rémunération fixe théorique (ne prenant pas en compte les abandons d'une partie de la rémunération fixe par les membres du directoire en avril et novembre 2020), s'appuie sur des objectifs ambitieux et des critères de performance précis de nature quantitative comptant pour 70 % et qualitative comptant pour 30 % fixés par le conseil de surveillance du 3 mars 2020 après avis du comité des nominations et des rémunérations, puis révisés, s'agissant des objectifs quantitatifs reposant sur des indicateurs financiers, par le conseil de surveillance du 8 mars 2021 après avis du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Le taux de performance correspondant aux objectifs de l'exercice 2020 validé par le conseil de surveillance du 8 mars 2021 est de 75 % de la rémunération fixe théorique en ce qui concerne Xavier Martiré, Président du directoire, 53 % de la rémunération fixe théorique en ce qui concerne Louis Guyot et Matthieu Lecharny. Montant incluant le montant prévisionnel de la participation au titre de l'exercice 2020 à verser à Louis Guyot et à Matthieu Lecharny dans le cadre de leurs fonctions salariées au sein d'Elis (versement définitif en mai 2021). Ces montants incluent la participation au titre des fonctions salariés à hauteur de 1 813 euros versé à Louis Guyot et à Matthieu Lecharny.

(e) Montant incluant la participation au titre des fonctions salariées à hauteur de 4 702 euros versé à Louis Guyot et à Matthieu Lecharny dans le cadre de leurs fonctions salariées au sein d'Elis au titre de l'année 2019.

(f) Montant de la rémunération variable annuelle sur objectifs au titre de l'exercice 2018 versé en 2019 à Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny.

(g) Les avantages en nature valorisés pour chacun des membres correspondent à un véhicule de fonction.

TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION, D'ACQUISITION D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE DE LA SOCIÉTÉ OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Néant.

TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE

Néant.

TABLEAU 6 : ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DE L'EXERCICE

Nom du dirigeant mandataire social	No du plan et date d'attribution	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice 2020	Valorisation des actions de performance(a) (euros)	Date d'acquisition(b)(e)	Date de disponibilité(c)	Conditions de performance
Xavier Martiré	Plan 2020	165 746, soit	1 402 211	9 juillet 2023	9 juillet 2023 ›	Chiffre d'affaires par rapport
Président du directoire	9 juillet 2020	0,074 % du capital social(d)			›	au business plan EBIT consolidé par rapport au business plan
					›	Évolution de la performance relative du cours de l'action Elis (TSR) par rapport à l'indice EuroStoxx 600 sur trois exercices(e)
Louis Guyot	Plan 2020	64 457, soit	545 306	9 juillet 2023	9 juillet 2023 › ›	Chiffre d'affaires par rapport
Membre du directoire	9 juillet 2020	0,029 % du capital social(d)				au business plan EBIT consolidé par rapport au business plan
					›	Évolution de la performance relative du cours de l'action Elis (TSR) par rapport à l'indice EuroStoxx 600 sur trois exercices(e)
Matthieu	Plan 2020	46 041, soit	389 507	9 juillet 2023	9 juillet 2023 ›	Chiffre d'affaires par rapport
Lecharny Membre du directoire	9 juillet 2020	0,021 % du capital social(d)			› ›	au business plan EBIT consolidé par rapport au business plan
						Évolution de la performance relative du cours de l'action Elis (TSR) par rapport à l'indice EuroStoxx 600 sur trois exercices(e)
		276 244, SOIT 0,12 %

TOTAL	DU CAPITAL SOCIAL(D)	2 337 024

• (a) La valeur des actions de performance retenue est égale à celle retenue pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2020, calculée conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 par un expert indépendant. Le modèle d'évaluation appliqué est basé sur le prix sous-jacent pour la partie non soumise à condition de marché et la méthode de Monte Carlo pour la partie soumise aux conditions de marché. Il prend en compte les données et hypothèses en vigueur à la date d'attribution des actions. Ce montant reflète la valorisation des actions de performance à la date d'attribution qui n'est pas nécessairement représentative de la valeur à la date d'acquisition en particulier si les conditions de performance attachées à leur acquisition ne sont pas remplies.
• (b) Les actions de performance attribuées gratuitement sont acquises à l'issue d'une période de trois ans à compter de la date d'attribution (vesting) sous la condition de présence pendant toute la période de vesting et de l'atteinte de conditions de performance mesurées sur trois exercices consécutifs.
• (c) À l'issue de la période d'acquisition, les actions sont immédiatement cessibles, les membres du directoire étant toutefois soumis à une obligation de conservation pendant la durée de leur mandat.

(d) Sur la base du capital social au 31 décembre 2020.

(e) L'acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance économiques et boursières appréciées sur une période de trois exercices et à une condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant toute la période d'acquisition.

Les conditions de performance économiques sont définies en référence à deux critères absolus internes liés au chiffre d'affaires consolidé et à l'EBIT consolidé déterminés en référence au business plan validé par le conseil de surveillance, lui-même en phase avec la guidance communiquée au marché. Le critère relatif est lié à la performance relative du cours de l'action de la Société par rapport à l'indice EuroStoxx 600.

Le nombre d'actions définitivement acquises sera fonction du nombre d'objectifs atteints. étant précisé que l'atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n'est pas atteint, la fraction des droits attachée à l'objectif concerné n'est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises. Pour ce plan, les taux d'acquisition s'établissent ainsi qu'il suit :

• › 0 %, si aucun des Objectifs n'est atteint ;
• › 34 %, si un des Objectifs est atteint ;
• › 67 %, si deux Objectifs sont atteints ;
• › 100 % si trois objectifs sont atteints.

Cible :

• Seuil de déclenchement de l'acquisition des actions : Atteinte de la cible.
• › critères économiques : performance au moins égale au business plan (le niveau attendu des objectifs absolus internes ne peut être rendu public pour des raisons de confidentialité des affaires) ;
• › performance boursière : TSR de l'action Elis ≥ à la variation de la valeur de l'EuroStoxx 600 au cours de la période courant 1 er juillet 2020 au 30 juin 2023 (Mesurés en MM20).

TABLEAU 7 : ACTIONS ACQUISES AU COURS DE L'EXERCICE 2020 POUR CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE

Nom du dirigeant mandataire social	No du plan et date d'attribution (a)	Nombre d'actions acquises durant l'exercice 2020	Date d'acquisition	Date de	disponibilité (b) Conditions de performance
Xavier Martiré	Plan n° 6	100 000, soit	24 mars 2020	24 mars 2020	› Chiffre d'affaires par rapport au business plan
Président du directoire	24 mars 2017	100 % des actions attribuées(c)			› EBIT consolidé par rapport au business plan › Évolution de la performance relative du cours de l'action Elis (TSR) par rapport à l'indice SBF 120 sur trois exercices
Louis Guyot	Plan n° 6	23 350, soit	24 mars 2020	24 mars 2020	› Chiffre d'affaires par rapport au business plan
Membre du directoire	24 mars 2017	100 % des actions attribuées(c)			› EBIT consolidé par rapport au business plan › Évolution de la performance relative du cours de l'action Elis (TSR) par rapport à l'indice SBF 120 sur trois exercices
Matthieu Lecharny	Plan n° 6	23 350, soit	24 mars 2020	24 mars 2020	› Chiffre d'affaires par rapport au business plan
Membre du directoire	24 mars 2017	100 % des actions attribuées(c)			› EBIT consolidé par rapport au business plan › Évolution de la performance relative du cours de l'action Elis (TSR) par rapport à l'indice SBF 120 sur trois exercices

(a) Voir notes 5.4 et 5.2 en annexe respectivement aux comptes consolidés et aux comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

(b) À l'issue de la période d'acquisition, les actions sont immédiatement cessibles, les membres du directoire étant toutefois soumis à une obligation de conservation pendant la durée de leur mandat.

(c) L'acquisition définitive des actions est intervenue le 24 mars 2020 et était soumise à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période de 3 exercices. Les conditions de performance conditionnant l'acquisition des actions étaient définies en référence à deux critères absolus internes liés au chiffre d'affaires consolidé et à l'EBIT consolidé déterminés en référence au business plan et à un critère externe lié au cours de l'action Elis par rapport à l'indice du SBF 120.

Performance cible :

› Critères internes : performance au moins égale au business plan ;

› Performance boursière : V Elis > V SBF 120.

Seuil de déclenchement de l'acquisition des actions : Atteinte de la cible.

Montant versé : Le conseil de surveillance du 3 mars 2020, sur les recommandations du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a constaté le niveau de satisfaction des conditions de performance attachées à l'acquisition définitive des actions attribuées au titre du plan n° 6 en date du 24 mars 2017 et a considéré que le montant cible pour chacun des critères avait été atteint de sorte que 100 % des actions attribuées ont été acquises.

TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ SOUSCRITS PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Néant.

TABLEAU 9 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉE PAR CES DERNIERS Néant.

TABLEAU 10 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Se référer à la note 5.4 en annexe aux comptes consolidés 2020 du Groupe et à la note 5.2 des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, intégrés au chapitre 6 « États financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel 2020.

Aucun membre du conseil de surveillance n'a bénéficié d'attribution gratuite d'actions.

Se référer également à la note 12 en annexe aux comptes consolidés 2020 du Groupe, intégrés au chapitre 6 « États financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel, en ce qui concerne une « Adaptation des plans d'attribution d'actions de performance 2018 et 2019 » : compte tenu de l'impact exceptionnel de la crise sanitaire, le conseil de surveillance, réuni le 8 mars 2021, sur avis du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé, dans le respect de la politique de rémunération respectivement applicable et approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 18 mai 2018 (pour le plan 2018) et de l'assemblée générale du 23 mai 2019 (pour le plan 2019), d'ajuster comme suit les critères de performance applicables aux plans 2018 et 2019 du comité exécutif (dont les membres du directoire) :

› pour ce qui concerne les actions de catégorie A attribuées dans le cadre du plan 2018 et les actions attribuées dans le cadre du plan 2019, ajustement des critères de performance sur la base de nouvelles projections établies par le conseil, tenant compte de l'impact de la crise sanitaire (en termes de volume d'activité des clients et de variation des principaux taux de change) sur la trajectoire théorique du Groupe ; et

› pour ce qui concerne les actions de catégorie B attribuées dans le cadre du plan 2018, ajustement du deuxième critère de performance (marge d'EBIT Allemagne), considérant que la cible aurait été atteinte sans la crise sanitaire. Le troisième critère (synergies opérationnelles) avait déjà été validé et communiqué ; en revanche, le premier critère (marge d'EBIT UK) est considéré comme non atteint.

En application de cet ajustement, le nombre d'actions définitivement acquises par les membres du comité exécutif (dont les membres du directoire) dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2018 devrait représenter 50 % du nombre d'actions de catégorie A et 66 % du nombre d'actions de catégorie B initialement attribuées. La réalisation des conditions de performance attachées au plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2019 sera appréciée en 2022, au regard de la performance du Groupe au cours de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

2

Informations sur les rémunérations attribuées et versées aux mandataires sociaux non exécutifs (membres du conseil de surveillance)

Thierry Morin, Président du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020

Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Montants ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)	Présentation et commentaires
Rémunération fixe	0	Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2020 ne le prévoyant pas.
Rémunération variable annuelle	0	Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2020 ne le prévoyant pas.
Rémunération variable différée	0	Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2020 ne le prévoyant pas.
Rémunération variable pluriannuelle	0	Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2020 ne le prévoyant pas.
Rémunération exceptionnelle	0	Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2020 ne le prévoyant pas.
Options de souscription d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	0	Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2020 ne le prévoyant pas.
Rémunération allouée à raison du mandat de membre du conseil de surveillance	70 000(a)	En application de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs, approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020, le montant de la rémunération allouée à raison du mandat de Président du conseil de surveillance versée en 2021 à Thierry Morin au titre de l'exercice 2020 est composé d'une partie fixe égale à 36 000 euros bruts, et d'une partie variable, liée à l'assiduité de ce dernier aux réunions du conseil de surveillance au cours de l'exercice 2020. Pour 2020, cette partie variable s'établit à 3 600 euros bruts pour toute participation effective à une réunion du conseil de surveillance, celle-ci étant ramenée à 1 800 euros bruts pour les conseils tenus par conférence téléphonique. Cette rémunération variable représente pour 2020 un montant de 18 000 euros bruts(* ) , compte tenu d'un taux d'assiduité de 100 %.
		Thierry Morin perçoit en outre une rétribution supplémentaire au titre de ses fonctions de membre du comité d'audit et de membre du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance dont le montant est lié à l'assiduité aux réunions desdits comités, étant précisé que la participation à une réunion de chaque comité donne lieu à une rémunération égale à 2 000 euros, ce montant étant ramené à 1 000 euros pour toute participation se tenant par conférence téléphonique. Pour 2020, la part liée à la participation de Thierry Morin aux réunions des comités a représenté 16 000 euros bruts(* )
		(*) Il est précisé que, compte tenu du contexte sanitaire lié à la pandémie de Covid-19, les membres du conseil de surveillance, en ce compris Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, ont renoncé au versement de la partie variable pour les réunions du conseil de surveillance et des comités tenues pendant la période de confinement, soit entre le 17 mars et le 11 mai 2020, ce qui a été acté par le conseil de surveillance du 27 avril 2020 dans le complément à la politique de rémunération pour 2020 incluse dans le rapport du gouvernement d'entreprise, puis approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020.
Valorisation des avantages de toute nature	0	Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2020 ne le prévoyant pas.
Indemnité de départ	0	Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2020 ne le prévoyant pas.
Indemnité de non-concurrence	0	Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2020 ne le prévoyant pas.
Régime de retraite supplémentaire	0	Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2020 ne le prévoyant pas.
Assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux (RCMS)	0	Applicable.

(a) Montant brut avant la retenue à la source de 17,2 % et prélèvement d'acompte d'impôt de 12,8 %.

Autres membres du conseil de surveillance

La rémunération totale versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à chacun des membres du conseil de surveillance au titre de leur mandat de membre du conseil de surveillance et le cas échéant de ses comités spécialisés, en ce compris, les membres ayant été nommés au cours de ce même exercice est présentée ci-dessous dans le tableau de synthèse n° 3 « Rémunérations et autres rémunérations attribuées aux membres du conseil de surveillance ».

Ces éléments constituent la seule rémunération versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre de l'exercice 2020 aux membres du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération qui leur est applicable et telle que celle-ci a été approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 30 juin 2020.

Aucun membre du conseil de surveillance de la Société n'a perçu de rémunération, de quelque nature que ce soit, de la part de sociétés incluse dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Il est rappelé que les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ne perçoivent pas de rémunération spécifique au titre de l'exercice de leur mandat.

Il est en outre rappelé que la non-application des dispositions de mixité du conseil de surveillance telles que posées par l'article L. 225-69-1 du Code de commerce entraîne la suspension du versement de la rémunération allouée à raison du mandat de membre du conseil de surveillance, et n'est rétabli que lorsque la composition du conseil de surveillance devient régulière, en incluant l'arriéré depuis la suspension.

TABLEAU 3 : RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

		Rémunération liée aux travaux et à la participation aux réunions du conseil (montants bruts* en euros)			Autres rémunérations (rémunérations fixe, variable, exceptionnelle, avantage en nature)
Mandataires sociaux non dirigeants (Membre du conseil de surveillance)	2020		2019		2020			2019
		Fixe Variable**	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable
Marc Frappier(a)	-	-	10 500	13 000	0	0	0	0
Thierry Morin	36 000	34 000	36 000	41 200	0	0	0	0
Florence Noblot(b)	18 000	30 000	18 000	33 600	0	0	0	0
Philippe Delleur	18 000	18 000	18 000	23 400	0	0	0	0
Magalie Chessé(c)	0	0	0	0	0	0	0	0
Anne-Laure Commault	18 000	18 000	18 000	0	0	0	0	0
Joy Verlé	18 000	26 000	18 000	27 200	0	0	0	0
Antoine Burel	18 000	30 000	18 000	31 800	0	0	0	0
Maxime de Bentzmann(d)	-	-	7 500	5 400	0	0	0	0
Amy Flikerski(e)	9 000	14 400	-	-	0	0	0	0
Fabrice Barthélemy(f)	9 000	10 800	-	-	0	0	0	0
Philippe Beaudoux(g)	0	0	-	-	0	0	0	0
Valérie Gandré(g)	0	0	-	-	0	0	0	0
TOTAL	126 000	181 200	144 000	175 600	0	0	0	0

(*) Avant prélèvements sociaux de 17,2 % et retenue à la source de 12,8 % à titre d'acompte d'impôt pour les membres du conseil de surveillance résidents et retenues à la source applicable aux membres non-résidents.

(**) Compte tenu du contexte sanitaire lié à la pandémie de Covid-19, les membres du conseil de surveillance, en ce compris Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, ont renoncé au versement de la partie variable pour les réunions du conseil de surveillance et des comités tenues pendant la période de confinement, soit entre le 17 mars et le 11 mai 2020, ce qui a été acté par le conseil de surveillance du 27 avril 2020 dans le complément à la politique de rémunération pour 2020 incluse dans le rapport du gouvernement d'entreprise, puis approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020.

(a) Marc Frappier a démissionné de ses fonctions au sein du conseil de surveillance et du comité des nominations et des rémunérations le 29 juillet 2019. (b) Florence Noblot a été nommée Présidente du comité RSE par le conseil de surveillance du 21 octobre 2020. Elle était Présidente du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance jusqu'à cette date.

(c) Magali Chessé ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat de membre du conseil de surveillance et du comité d'audit en application de la politique de versement des rémunérations applicable aux entités du Groupe Crédit Agricole (en ce compris, Predica, filiale de Crédit Agricole Assurances) et à leurs représentants au sein du conseil de surveillance d'Elis au titre de leur participation aux réunions du conseil de surveillance et de ses comités à compter du 1 er janvier 2019.

(d) Maxime de Bentzmann a démissionné de ses fonctions au sein du conseil de surveillance avec effet au 23 mai 2019.

(e) Amy Flikerski a été nommée membre du conseil de surveillance par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2020.

(f) Fabrice Barthélemy a été nommé membre du conseil de surveillance par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2020 et Président du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance par le conseil de surveillance du 21 octobre 2020.

(g) Philippe Beaudoux et Valérie Gandré ont été nommés membres du conseil de surveillance représentant les salariés par le comité du groupe du 2 novembre 2020. Ils ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat.

2.2.3 Approbation des actionnaires et présentation des résolutions relatives aux rémunérations (Say on Pay)

En application des articles L. 22-10-26 II et L. 22-10-34 nouveaux du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, de même que les éléments de rémunération versés et attribués aux mandataires sociaux concernés seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Le texte du projet des résolutions afférentes au « Say on Pay » est présenté ci-après (étant précisé que la numérotation des résolutions est indicative, la numérotation définitive sera publiée dans l'avis de convocation à paraître au bulletin des annonces légales obligatoires). Le résultat des votes des actionnaires sera publié sur le site internet de la Société le jour ouvré suivant celui du vote.

Huitième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 22-10-20 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l'ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, et les révisions apportées à celle-ci par le conseil de surveillance du 27 avril 2020 et par le conseil de surveillance du 8 mars 2021 telles que décrites dans les compléments au rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil de surveillance, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération totale applicable au Président du directoire de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, telle qu'elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » du document d'enregistrement universel 2019 de la Société, et les compléments à ce rapport décrivant les révisions apportées à celle-ci.

Neuvième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 22-10-20 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l'ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, et les révisions apportées à celle-ci par le conseil de surveillance du 27 avril 2020 et par le conseil de surveillance du 8 mars 2021 telles que décrites dans les compléments au rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil de surveillance, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, telle qu'elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » du document d'enregistrement universel 2019 de la Société, et les compléments à ce rapport décrivant les révisions apportées à celle-ci.

Dixième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 22-10-20 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l'ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10- 18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance de la Société pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021, telle qu'elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

Onzième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 22-10-20 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l'ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10- 18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021, telle qu'elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise », du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

Douzième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 22-10-20 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l'ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-20 et R. 22-10- 18 du Code de commerce, la politique de rémunération totale applicable au Président du directoire de la Société pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021, telle qu'elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

Treizième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 22-10-20 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l'ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-20 et R. 22-10- 18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021, telle qu'elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

Quatorzième résolution

Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l'exercice 2020 ou attribuées au titre de l'exercice 2020 à l'ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l'exercice 2020 ou attribuées au titre de l'exercice 2020 à l'ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire, telles que ces informations figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

Quinzième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

Seizième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

Dix-septième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot au titre de son mandat de membre du directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

Dix-huitième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny au titre de son mandat de membre du directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

2.3 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

En application des articles 23 et 24 des statuts de la Société, les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société dans les conditions prévues par la loi.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées personnellement ou par mandataire. Il peut également participer à toute assemblée en votant par correspondance ou par internet dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le directoire aura la faculté d'autoriser l'envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Lorsqu'il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d'un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil. Sur décision du directoire publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les assemblées sont présidées par le Président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-président. À défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et des copies ou extraits en sont certifiés et délivrés conformément à la loi.

Cependant, en raison de la persistance de la crise sanitaire liée au Covid-19, les modalités de réunion et de délibération des assemblées générales, et notamment de l'assemblée générale mixte du 20 mai 2021, pourront être adaptées en application de l'ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020. A cet égard, le directoire en informera les actionnaires dans le cadre de l'avis de convocation et/ou sur le site internet de la Société.

2.4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

(cf. chapitre 7, section 7.2.3 du présent document d'enregistrement universel 2020).

2.5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DE POUVOIR AU BÉNÉFICE DU DIRECTOIRE

Nature des délégations et autorisations consenties au directoire par l'assemblée générale	Montant maximal autorisé (en euros)	Date de l'autorisation	Échéance	Durée de l'autorisation	Utilisation en 2020
Augmentation de capital par émission d'actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital social
Augmentation du capital social par émission d'actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	110 millions(a)	30 juin 2020	31 août 2022	26 mois	-
Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, ou autres	130 millions	18 mai 2018 30 juin 2020	18 juillet 2020 31 août 2022	26 mois	24 mars 2020 6 avril 2020 31 août 2020 20 décembre 2020
Augmentation du capital social par émission d'actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public comportant une composante d'échange	22 millions(b)(c)	30 juin 2020	31 août 2022	26 mois	–
Augmentation du capital social par émission d'actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	10 % du capital de la Société existant à la date de l'opération par période de 12 mois(c)(d)	30 juin 2020	31 août 2022	26 mois	-
Autorisation, en cas d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription de fixer le prix d'émission(f)	10 % du capital de la Société tel qu'existant à la date de l'opération par périodes de 12 mois	30 juin 2020	31 août 2022	26 mois	−
Augmentation de capital par l'émission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	10 % du capital social de la Société existant au moment de l'émission	30 juin 2020	31 août 2022	26 mois	−
Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires	15 % de l'émission initiale	30 juin 2020	31 août 2022	26 mois	−
Programme de rachat d'actions
Rachat d'actions	10 % du montant du capital social Prix d'achat maximum par action : 30 euros Montant maximal des acquisitions : 350 millions	23 mai 2019 30 juin 2020	23 novembre 2020 31 décembre 2021	18 mois	Utilisation hors contrat de liquidité : néant Utilisation dans le cadre du contrat (e) de liquidité :
Réduction du capital social par annulation des actions auto détenues	10 % du montant du capital social par périodes de 24 mois	30 juin 2020	31 décembre 2021	18 mois	–

Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire

Nature des délégations et autorisations consenties au directoire par l'assemblée générale	Montant maximal autorisé (en euros)	Date de l'autorisation	Échéance	Durée de l'autorisation	Utilisation en 2020
Opérations réservées aux salariés et dirigeants mandataires sociaux
Attribution d'actions gratuites existantes	2,5 % du nombre total	30 juin 2020	31 août 2023	38 mois	9 juillet 2020
ou à émettre, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe	des actions de la Société au moment de l'attribution (0,6 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux)				28 décembre 2020
Augmentation du capital par l'émission d'actions, et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents de plans d'épargne d'entreprise	5 millions	30 juin 2020	31 août 2022	26 mois
Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires constitués de salariés	5 millions(h)	30 juin 2020	31 décembre 2020	18 mois	31 août 2020(g) 20 décembre 2020(g)

(a) Plafond global maximum des augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d'être réalisées en vertu des 18^e à 20^e et 22^e à 23^e résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020.

(b) Plafond global applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d'être réalisées en vertu des 19^e et 23^e résolutions, adoptées par l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020.

(c) Imputation sur le plafond global de 110 millions d'euros fixé à la 18^e résolution. adoptée par l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020.

(d) Imputation sur le plafond de 22 millions d'euros fixé à la 19^e résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020.

(e) Voir détails au chapitre 7, section 7.2.2 du document d'enregistrement universel 2020.

(f) Dans le cadre de cette autorisation et en cas d'usage par le directoire, le prix d'émission des titres émis serait fixé selon les conditions suivantes :

› le prix d'émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % ;

› le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa ci-dessus.

(g) Utilisation faite pour servir les plans d'actions gratuites de performance dont la période d'acquisition est arrivée à échéance en 2020 (voir chapitre 6 du

présent document d'enregistrement universel 2020, notes 5.4 et 5.2 en annexe respectivement des comptes consolidés et des comptes annuels 2020. (h) Non imputation sur le plafond global de 110 millions d'euros fixé à la 26^e résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020.

2.6 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Le directoire de notre Société vous a convoqués en assemblée générale mixte, conformément à la loi et aux statuts, afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2020, et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Nous vous rappelons que, conformément à l'article L. 22-10-20 nouveau du Code de commerce, le conseil de surveillance doit présenter à l'assemblée générale ordinaire annuelle les observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice considéré sur lequel il vous est demandé de bien vouloir vous prononcer.

Nous vous précisons que le directoire a communiqué au conseil de surveillance les comptes annuels 2020, les comptes consolidés 2020 et le rapport du directoire conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-20 nouveau du Code de commerce.

Après avoir vérifié et contrôlé les comptes annuels 2020, les comptes consolidés 2020 et le rapport du directoire, nous estimons que ces documents ne donnent lieu à aucune observation particulière.

Les résolutions qui vous sont présentées par le directoire ont été débattues et approuvées par le conseil de surveillance.

En application des dispositions des articles L. 22-10-26 nouveau et R. 22-10-18 nouveau, ainsi que celles de l'article L. 22-10-34 nouveau du Code de commerce, le conseil de surveillance a établi les résolutions relatives, d'une part, aux principes et aux critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance en raison de leur mandat, et aux éléments de rémunération dus ou attribués aux membres du directoire et au Président du conseil de surveillance, d'autre part.

Nous espérons que l'ensemble des propositions que vous a fait le directoire dans son rapport recevra votre agrément, et que vous voudrez bien adopter les résolutions qui vous sont soumises.

Le conseil de surveillance.

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Déclaration de performance extra–financière RFA

3.1	LA DÉMARCHE RSE DU
	GROUPE	102
3.1.1	Vision	102
3.1.2	Les engagements du Groupe	102
3.1.3	Politique RSE	103
3.1.4	Gouvernance RSE	103
3.1.5	Évaluation des risques extra financiers	103
3.2	RISQUES SOCIAUX	105
3.2.1	Dialogue constant avec les collaborateurs	105
3.2.2	Maîtrise de l'absentéisme de courte durée	107
3.2.3	Santé et sécurité	108
3.2.4	Acquisition des talents	110
3.3	RISQUES ENVIRONNEMENTAUX	112
3.3.1	Disposer des autorisations environnementales requises
	pour nos activités	112
3.3.2	Protéger la ressource en eau	113
3.3.3	Gérer les risques liés au changement climatique, aux consommations d'énergies et aux coûts associés	114
3.3.4	Promouvoir l'économie circulaire et la protection des ressources naturelles	117

3.4.1 Enjeux	119
3.4.2 Politique	119
3.5 SYNTHÈSE DES INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES	121
3.5.1 Synthèse des informations environnementales	121
3.5.2 Synthèse des informations sociales	122
3.6 CORRESPONDANCE AVEC LE PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES	124
3.7 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ EN TANT QU'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE	125

Elis est un prestataire multiservice qui propose des solutions de location-entretien d'articles textiles, d'hygiène et de bien-être. Notre dimension internationale et notre position de leader sur le marché impliquent une grande responsabilité non seulement envers nos collaborateurs et nos clients, mais aussi envers l'environnement et la société dans son ensemble. Agir de manière responsable est depuis longtemps intégré au modèle d'affaires d'Elis et constitue un principe fondamental de notre entreprise, qui se reflète dans nos valeurs, à savoir le respect d'autrui, l'intégrité, la responsabilité et l'exemplarité. Nous dépendons de ressources naturelles qui subissent l'impact du changement climatique, comme les énergies fossiles, l'eau et les matières textiles. La croissance de la population mondiale pose aussi de nouveaux défis pour nos produits d'hygiène et de prévention des nuisibles. Nos collaborateurs, nos talents, nos clients et nos investisseurs se préoccupent également de plus en plus du développement durable.

Ces dernières années, nous avons pris des mesures pour formaliser notre approche de la RSE par la définition d'objectifs et la mise en place d'indicateurs de performance. Pour Elis, la RSE n'est pas un programme distinct qui se déroule en parallèle du reste de l'entreprise ; elle est inséparable de nos activités quotidiennes et du développement et de la stratégie du Groupe. Nos activités multiservices s'inscrivent dans le cadre de l'« économie circulaire », dans laquelle le modèle de production, extraction-fabricationélimination, est remplacé par un système qui réduit sensiblement les déchets et maximise la valeur des ressources. Avec son business model, Elis est de plain-pied dans l'économie de fonctionnalité, car nous encourageons la maintenance, la réutilisation et le recyclage. Dans le même temps, nous impliquons réellement nos collaborateurs, en veillant à maintenir un environnement de travail positif qui promeut la diversité et en menant toutes nos activités de manière éthique et intègre.

Trois domaines d'intervention complémentaires sont au cœur de notre stratégie RSE : des produits et services responsables, notre empreinte environnementale et le bien-être et l'évolution de nos collaborateurs.

Cette stratégie est soutenue par nos objectifs de développement durable pour 2025, qui reflètent notre volonté de participer à la création d'un monde plus durable pour la société, l'environnement et nos propres collaborateurs.

Xavier Martiré, Président du directoire

3.1 LA DÉMARCHE RSE DU GROUPE

3.1.1 Vision

Elis a pour première responsabilité de veiller au bien-être et à l'épanouissement de ses collaborateurs. Les ressources humaines sont un pilier d'une culture commune à toutes nos actions et fondée sur les valeurs qui constituent notre ADN depuis toujours : le respect d'autrui, l'exemplarité, l'intégrité et la responsabilité.

La conduite éthique et responsable du Groupe est un gage de succès et de pérennité.

Le respect d'autrui et une conduite exemplaire en toutes circonstances sont facteurs d'épanouissement pour les collaborateurs du Groupe. À ce titre, les principes partagés par tous les collaborateurs d'Elis peuvent se résumer ainsi :

• › agir avec intégrité, responsabilité et exemplarité ;
• › respecter la dignité et les droits de chacun ;
• › agir en acteur respectueux de l'environnement ;
• › respecter les lois et réglementations ;
• › améliorer continuellement les performances.

Le respect de ces principes et de ces valeurs contribue à la notoriété positive du Groupe et à sa performance.

Le groupe Elis refuse tout compromis quant à l'intégrité qui doit, au quotidien, gouverner ses relations d'affaires et ses pratiques professionnelles.

Le modèle économique du Groupe basé sur le concept d'économie de la fonctionnalité s'appuie sur une offre de services et de produits de haute qualité. Ce modèle économique, soucieux du cycle de vie des produits en travaillant sur leur écoconception et leur durabilité, contribue ainsi à réduire la pression sur l'environnement, à la différence des modes de consommation classiques qui encouragent les produits jetables ou à l'obsolescence programmée.

Grâce à l'amélioration continue de ses performances industrielles, Elis contribue également à réduire les consommations d'eau et d'énergie en comparaison aux services de blanchisserie traditionnels.

Le modèle d'affaires du Groupe, qui reflète la chaîne de valeur des services et produits Elis, est présenté au chapitre 1, section 1.2.

3.1.2 Les engagements du Groupe

L'engagement du Groupe se concrétise par une priorité accordée au confort et à la sécurité de ses collaborateurs, par l'attention portée à l'évolution de ses salariés, par la promotion de la valorisation du travail et le partage des résultats.

Le Code éthique formalise les principes qui s'appliquent à l'ensemble des actions de la Société et fournit un cadre de référence sur ce que le Groupe attend de l'ensemble de ses collaborateurs, de ses dirigeants et de ses partenaires. Il doit aider chacun à rechercher et à prendre la bonne décision dans une situation donnée dans le respect des lois et des règlements en vigueur dans chaque pays où le Groupe est présent.

Ce Code fixe les règles de conduite à adopter par l'ensemble des parties prenantes sur quatre thématiques importantes :

• › protection des salariés ;
• › agir avec intégrité, responsabilité et exemplarité avec l'ensemble des parties prenantes ;
• › protection du patrimoine ;
• › limiter les impacts environnementaux.

Ce Code a vocation à constituer le socle sur lequel s'appuie l'ensemble des référentiels internes et des Codes adoptés par le Groupe, dont notamment le Code de conduite des fournisseurs, le Code de déontologie boursière ou encore les moyens développés par le Groupe pour lutter contre les risques de corruption. Ces documents sont accessibles par le public sur le site Web d'Elis.

Le Code éthique et ses principes s'appliquent à l'ensemble du Groupe, à toutes les activités de celui-ci, que ce soit avec ses salariés ou dans la conduite des affaires avec ses fournisseurs, ses clients et parties prenantes ou dans ses activités avec tout autre acteur.

Chaque collaborateur du Groupe, quelle que soit sa position hiérarchique, son entité de rattachement ou sa sphère d'intervention géographique, doit être à la fois le promoteur et le gardien de ce Code éthique.

Les principes du Groupe s'inscrivent dans le cadre des principes fondamentaux édictés par :

• › la Déclaration universelle des droits de l'Homme des Nations unies et la Convention européenne des droits de l'Homme ;
• › la Convention des Nations unies sur les droits de l'enfant ;
• › le Pacte mondial des Nations unies.

3.1.3 Politique RSE

La politique RSE d'Elis s'inscrit dans la stratégie globale du Groupe fondée sur la satisfaction de ses clients, la capacité à conquérir de nouveaux territoires et marchés et à générer une croissance continue rentable et durable. Elis veille à fournir un environnement de travail qui respecte les droits humains, promeut la diversité, tout en limitant son empreinte sur l'environnement.

Les engagements d'Elis s'appuient sur trois piliers :

Maîtriser l'impact sociétal du Groupe à travers des produits et des services responsables

• › S'assurer que nos produits sont fabriqués d'une manière qui respecte les personnes et la planète
• › Respecter le Code éthique d'Elis tout au long de la chaîne de valeur, quel que soit notre fonction ou le pays dans lequel nous travaillons
• › Participer à l'autonomisation des personnes liées directement ou indirectement à Elis en leur apportant un soutien éducatif

Réduire continuellement l'empreinte environnementale du Groupe

• › Promouvoir des choix plus durables intégrant la réduction, la réutilisation ou le recyclage de nos matières premières et produits
• › Augmenter la valeur de nos produits en améliorant leur écoconception, leur durée de vie et leur valorisation en fin de vie
• › Réduire notre consommation de ressources naturelles (eau, énergie, carburant) afin de limiter les émissions de gaz à effet de serre

3.1.4 Gouvernance RSE

Pour piloter et coordonner ses efforts en matière de développement durable, Elis a mis en place une structure de gouvernance supervisée par le Président du directoire et appelée à être animée par une Directrice RSE directement rattachée au Président du directoire.

En outre, pour faciliter les travaux du conseil de surveillance sur les sujets relatifs à la RSE, le conseil de surveillance a constitué en 2020 un comité permanent en charge de ces sujets. Le comité RSE a pour mission d'assister le conseil de surveillance dans le suivi et l'anticipation des questions relatives à la stratégie de la Société en matière de RSE, tant en ce qui concerne sa définition que sa mise en œuvre. Les premiers travaux du comité RSE sont attendus pour 2021. L'engagement de la Société en matière de RSE se retrouve dans la politique de rémunération appliquée aux membres du directoire. Ainsi, ces derniers ont chacun des objectifs annuels extra-financiers liés à la RSE. Ces objectifs sont révisés tous les ans et publiés dans le rapport annuel sur le gouvernement d'entreprise.

3.1.5 Évaluation des risques extra-financiers

Méthodologie

Les directions ressources humaines, juridique, qualité-sécuritéenvironnement et achats ont constitué un groupe de travail interne pour décrire et évaluer les risques RSE qui pourraient affecter les performances du groupe Elis. Ses travaux s'appuient sur le modèle d'affaires du Groupe présenté au chapitre 1, section 1.2.

Les risques identifiés et examinés couvrent les quatre domaines suivants :

› les conséquences sociales des activités ;

Le Groupe souhaite être exemplaire par son intégrité et son honnêteté et partager ses valeurs avec ses collaborateurs et ses partenaires.

Favoriser le bien-être et l'épanouissement des collaborateurs

• › Travailler ensemble pour assurer le bien-être et la sécurité des collaborateurs
• › Permettre à chacun de s'épanouir personnellement et professionnellement
• › Promouvoir la diversité et l'égalité des chances

L'expérience d'Elis, des collaborateurs fiers de leur entreprise et de ses valeurs, ainsi que la confiance des actionnaires sont les éléments indispensables à la poursuite d'un développement durable de l'activité du Groupe. La mobilisation de chacun à tous les niveaux du Groupe est nécessaire pour que cette démarche soit couronnée de succès et assure ainsi à nos clients leur totale satisfaction.

De la même manière, une revue globale de la RSE est présentée chaque année au comité exécutif. La RSE étant un vaste sujet étroitement lié aux - activités quotidiennes du Groupe, des sousdomaines ont été définis et placés sous la responsabilité des membres du comité exécutif et de leurs équipes :

• › La Directrice RSE
• › Le Directeur des ressources humaines : sujets liés aux ressources humaines
• › Le Directeur industriel, achats, supply chain : sujets liés à la santé-sécurité, à l'environnement, aux achats responsables
• › La Directrice marketing et innovation : sujets liés au développement de produits et à l'innovation durable.

Par ailleurs, les sujets les plus importants en matière de RSE et de développement durable sont revus lors de la collecte internationale annuelle de données sur les ressources humaines et la qualité, la sécurité et l'environnement (QSE) ainsi qu'au cours de réunions organisées à cette occasion.

• › les conséquences environnementales des activités ;
• › les effets des activités quant au respect des droits de l'Homme ;
• › les effets de nos activités quant à la lutte contre la corruption.

Une trentaine de risques ont ainsi été identifiés initialement en 2018 et une grille de cotation a été établie. Elis a évalué la probabilité d'occurrence, ainsi que ses conséquences potentielles au niveau légal, opérationnel et financier et vis-à-vis de son image de marque pour identifier les risques significatifs. Les risques RSE ont fait l'objet d'une nouvelle évaluation en 2019 et 2020. Le risque lié à la Covid-19 a également été pris en compte en 2020.

Les nouveaux risques et opportunités significatifs identifiés en 2020 sont :

• › risques liés au changement climatique : attention renforcée des investisseurs et clients et renforcement de la réglementation ;
• › opportunité en matière d'économie circulaire : devenir une entreprise de référence en matière d'économie circulaire (écolabel ou éco-conception pour réintroduire des produits recyclés dans la fabrication d'articles textiles, ou dans d'autres applications industrielles).

Cette étude et cette évaluation ont été validées par deux membres du comité exécutif et certains risques ont été pris en compte alors même qu'ils ne ressortaient pas comme significatifs après application de la cotation.

Parmi les risques évalués, les risques suivants n'ont pas été retenus :

• › les impacts des accords collectifs conclus dans le Groupe sur la performance économique ainsi que sur les conditions de travail des salariés ; compte tenu du bon climat social, des accords collectifs équilibrés sont négociés, préservant tant les intérêts du Groupe que des salariés ;
• › les risques liés aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir la diversité, et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées ; la Société s'engage à

promouvoir la diversité et l'égalité des chances sans que les actions mises en œuvre ne soient créatrices de risques pour le Groupe ou la Société.

En outre, les risques de corruption n'ont pas été retenus comme des risques significatifs, compte tenu, d'une part, des modalités mises en œuvre pour lutter contre les risques de corruption et de trafic d'influence au sein du Groupe, en particulier au sein des pays de présence du Groupe considérés comme sensibles (voir le paragraphe intitulé « La lutte contre la corruption et le trafic d'influence » à la section 4.2 « Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du groupe Elis » du présent document), et d'autre part, compte tenu de la part limitée que représentent les activités et implantations pouvant être considérées comme sensibles de ce point de vue à l'échelle du Groupe. De la même manière, eu égard aux activités et implantations du Groupe, l'exposition de ce dernier aux risques d'évasion fiscale a été jugée comme faible (voir le paragraphe intitulé "Politique fiscale" à la section 4.2 "Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du groupe Elis" du présent document).

De plus, les aspects sociétaux suivants n'ont pas été considérés comme pouvant générer des risques significatifs n'ayant pas de lien direct avec les activités du Groupe : engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal, d'une alimentation responsable, équitable et durable et de la lutte contre le gaspillage alimentaire.

Synthèse des risques extra-financiers significatifs et des indicateurs clés de performance

Social		Environnement		Achats responsables
›	Enjeu : assurer un dialogue constant avec les collaborateurs - Risque : inactivité temporaire avec des conséquences opérationnelles, financières et réputationnelles - KPI : % des salariés travaillant dans des centres ou des pays qui ont connu des	› ›	Enjeu : disposer des autorisations environnementales requises pour nos activités - Risque : non-obtention des permis environnementaux - KPI : part de pays disposant d'un état de pilotage des permis environnementaux(a)	›	Enjeu : achats responsables - Risque : pratiques non éthiques de la part des fournisseurs dans la conduite de leurs activités - KPI : pourcentage du montant des achats directs couverts par une évaluation RSE
	résultats stables ou en progression (quand la comparaison est possible)		Enjeu : changement climatique, gestion de l'énergie et des coûts associés
›	Enjeu : santé et sécurité au travail - Risque : blessures, accidents ou maladies pour le collaborateur - KPI : taux de fréquence		- Risque : réponse insuffisante aux attentes croissantes des investisseurs et clients et au renforcement de la réglementation en lien avec le changement climatique
›	Enjeu : maîtriser l'absentéisme		- KPI : ratio de CO2e émis en kg par tonne de linge livré
›	de courte durée - Risque : désorganisation de l'activité - KPI : pourcentage de salariés présents sur l'année n'ayant eu aucun jour d'absence sur l'année - KPI : pourcentage des absences de courte durée (< 7 jours) sur le total des absences Enjeu : recrutement des collaborateurs clés - Risque : difficultés de recrutement de	›	- Risque : augmentation des coûts liés à l'énergie - KPI : ratio d'énergie thermique consommée (hors carburant véhicules) en kWh par kg de linge livré - KPI : ratio de kg livré par litre de carburant(b) Enjeu : protection de la ressource en eau - Risque : réduction de la ressource en eau pouvant se traduire par l'arrêt temporaire de blanchisseries
	certains profils en raison d'un marché non adapté à nos besoins - KPI : taux d'embauche des permanents (Nombre d'embauches de permanents/ Effectif permanent au 31 décembre)		- KPI : ratio d'eau consommée en litre par kg de linge livré - Risque : non-traitement des eaux usées vers les réseaux municipaux pour des raisons réglementaires ou autres - KPI : pourcentage d'eaux usées traitées avant rejet au milieu naturel(c)
		›	Enjeu : économie circulaire
			Opportunité : devenir une entreprise de référence en matière d'économie circulaire (écolabel, éco-conception, réintroduction de produits recyclés, ou utilisation dans d'autres applications industrielles) - KPI : % de familles de produits et services intégrant au moins une collection durable

• KPI : % de textiles usagés recyclés

(a) Permis environnementaux nécessaires pour l'exploitation des sites (permis d'exploiter, autorisations de rejet…).

(b) KPI défini en 2020, objectifs en cours de construction.

(c) Soit traité sur site, soit raccordé à une station d'épuration externe.

Elis met donc en place les politiques adéquates, avec les indicateurs adaptés, afin de prévenir, d'identifier et d'atténuer la survenance de ces risques.

Pour chaque indicateur, le périmètre couvert est précisé afin de calculer le taux de couverture.

Par convention :

• › le taux de couverture pour les indicateurs sociaux est calculé sur la base des effectifs (somme des effectifs des entités contributrices/somme totale des effectifs consolidés) ;
• › le taux de couverture pour les indicateurs environnementaux est calculé sur la base du chiffre d'affaires.

Périmètre du reporting

La déclaration de performance extra-financière (DPEF) porte sur la totalité de l'activité d'Elis, soit l'ensemble de ses filiales dans tous les pays d'implantation.

Les entités acquises en 2020 (Clinilaves Lavanderia Industrial EIRELI et Lavanderia ASPH Ltda au Brésil, 2MB Servitec en Espagne, Haber Textile Dienste GmbH & Co. KG et Haber Geschäftsführungsgesellschaft GmbH en Allemagne, Rentex Vertriebs GmbH au Luxembourg, Textile Washing Company k.s. et Gonser Textil Washing spol.sro en République Tchèque) sont exclues du périmètre de reporting 2020.

Elles seront intégrées dans le reporting 2021, ou au plus tard dans le reporting 2022 (afin de mettre en place et de fiabiliser le reporting).

Le cas échéant, de nouvelles entités ont été intégrées dans le périmètre du reporting (celles acquises antérieurement à 2019 et non intégrées dans le reporting de 2019 et celles acquises en 2019).

Quelques sites logistiques mineurs sans aspects environnementaux sont exclus du périmètre de Reporting environnement.

3.2 RISQUES SOCIAUX

3.2.1 Dialogue constant avec les collaborateurs

Enjeux

Des conflits sociaux ou même des grèves causées par un manque de suivi et de prévention des tensions sociales pourraient avoir des conséquences opérationnelles et financières en raison d'une inactivité temporaire, ainsi que des conséquences sur notre réputation en tant qu'employeur ou fournisseur auprès de la communauté locale. Aucun événement d'une telle ampleur n'a eu lieu ces dernières années, mais si cela arrivait, les conséquences seraient probablement significatives. Entreprise à l'écoute de ses salariés, Elis met tout en œuvre pour qu'existe au quotidien une grande proximité entre le management et les équipes de terrain. Parce que ses collaborateurs sont les garants de la qualité de son service, la confiance que le Groupe instaure chaque jour dans ces relations est essentielle et a représenté un enjeu majeur en 2020 pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire.

* Périmètre RSE.

NOMBRE DE SALARIÉS RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DE L'EFFECTIF TOTAL (PERMANENT ET NON PERMANENT) AU 31 DÉCEMBRE 2020

Politique

Chaque jour, sur chaque site, les salariés Elis créent de la valeur. Celle-ci est le fruit d'une relation de proximité entre la Société et ses salariés, établie sur les bases d'une vision et d'une ambition partagées depuis les origines d'Elis, qui permettent naturellement de viser et de contribuer à la performance.

Les valeurs historiques d'Elis font partie intégrante de notre politique sociale :

• › respect d'autrui : accepter les différences de chacun, reconnaître l'engagement de tous, valoriser chaque contribution ;
• › intégrité : rester fidèle à nos valeurs, respecter nos engagements, être honnête ;
• › responsabilité : être à l'écoute de nos clients et de nos collaborateurs, œuvrer pour la protection de l'environnement et être impliqué au niveau local, être responsable de la qualité de notre service ;
• › exemplarité : servir d'exemple à tous, en interne et à l'externe, incarner les valeurs de l'entreprise dans tout ce que l'on fait, rester humble.

Avec la direction de la communication, Elis a créé plusieurs types de documents dans le but de faciliter le partage de ses valeurs auprès de tous les collaborateurs d'Elis et d'insister pour qu'elles soient appliquées.

Actions mises en œuvre

Communication pendant la crise sanitaire

Dans un contexte de crise sanitaire sans précédent, Elis a dû prendre des mesures opérationnelles tout au long de l'année 2020 et mettre en place une communication adaptée au contexte de chaque centre et de chaque pays, certains centres ayant continué de fonctionner, d'autres ayant eu une activité plus ou moins réduite pendant l'année tandis que certains ont été contraints de fermer temporairement.

La communication faite aux salariés présents dans les centres a été organisée de telle sorte que les risques sanitaires soient réduits au maximum : affichage, informations diffusées sur des écrans de télévision, communication individuelle ou en très petit nombre.

Pour les salariés en télétravail, la communication s'est faite par mail, réunions en ligne, ou téléphone.

Pour les salariés placés en activité partielle qui pour la plupart n'ont pas de mails professionnels, la communication s'est faite par courrier, envoi de notes d'information, email ou téléphone et ce, de façon très régulière afin de les tenir informés de la situation du centre et d'avoir de leurs nouvelles.

À cause de l'activité partielle, des roulements ont été organisés de façon à ce que la quasi-totalité des salariés puisse travailler, même de façon réduite, et ainsi être informés de l'évolution de la situation.

Certains pays ont utilisé une application ou des adresses mails dédiées pour répondre aux questions des collaborateurs.

Les représentants du personnel ont été associés à la gestion de la crise et informés et consultés sur les mesures prises pendant toute l'année 2020.

L'ADN d'Elis : un engagement auprès des communautés locales

Pendant toute la crise sanitaire, les équipes Elis, où qu'elles soient, se sont mobilisées pour apporter leur aide et leur soutien aux communautés locales. Entre don de linge et aide aux populations défavorisées, voici quelques exemples d'actions menées ces derniers mois :

Les équipes colombiennes ont apporté leur aide à 3 quartiers de Bogota, en distribuant des denrées de première nécessité.

En Espagne, le Centre de La Alumnia (Saragosse) a fait au début du confinement, une donation de masques, gel hydroalcoolique et feuilles de papier au centre de santé et à la « Guardia Civil » (force de police espagnole) de La Almunia et le Centre de Getafe a fait une donation de vêtements pour le personnel de santé et les résidents de deux maisons de retraite de Madrid et un hôpital de Séville.

En France, le Centre de Saint Thibault des Vignes a effectué un don de blouses en tissu pour les agents d'une Maison d'Accueil pour l'enfance et le Centre de Loudun a fourni des blouses au personnel soignant et a offert le nettoyage pendant la crise.

Représentation du personnel

La réglementation relative aux collaborateurs étant spécifique à chaque pays, des instances représentatives du personnel sont créées en conséquence.

Ainsi, en France, en 2018 et 2019, de nouvelles instances représentatives du personnel créées par l'ordonnance du 22 septembre 2017 ont été progressivement mises en place dans les différents sites.

Créé en 2018, le comité d'entreprise européen compte 28 membres représentant environ 32 900 collaborateurs dans 22 pays. Il organise des discussions et des réunions formelles avec ses membres sur la situation actuelle et les perspectives du Groupe. En 2020, en raison de la crise sanitaire, seul le comité restreint a été réuni.

72 % des collaborateurs d'Elis sont couverts par une convention collective. Ces conventions, qui régissent principalement l'organisation du temps de travail et les conditions de rémunération et de travail, contribuent à maintenir un dialogue constant avec les collaborateurs et leurs représentants.

Elis for All

En 2019, Elis a lancé dans 16 pays « Elis for All », son premier plan d'actionnariat salarié, afin d'augmenter l'implication des collaborateurs et leur donner l'opportunité de participer à sa réussite.

Lors de la première opération, qui s'est déroulée en septembre 2019, les collaborateurs éligibles ont pu acheter directement ou indirectement via un Fonds commun de placement des actions du groupe à des conditions préférentielles, participant ainsi, à la croissance du Groupe.

En 2020, Elis a souhaité une nouvelle fois donner aux collaborateurs le choix de s'associer durablement au développement du Groupe et d'investir dans l'entreprise. À cet égard, en fin d'année 2020, Elis a obtenu l'agrément de l'AMF concernant le projet d'une seconde opération d'actionnariat salarié qui devrait se dérouler courant mai 2021.

Le Club des Chevrons : récompense le travail de nos collaborateurs

L'efficacité du modèle d'Elis est renforcée par une forte culture de convivialité, considérée comme un facteur d'engagement pour les collaborateurs. Le Club des Chevrons, qui récompense depuis plus de 30 ans le travail des opérateurs de production et de maintenance les plus méritants, en est le meilleur exemple. En 2019, ce club a rassemblé pour la première fois des collaborateurs des entités de l'ancien périmètre du groupe Berendsen. Le même programme a été mis en place pour le Brésil. En 2020, en raison de la crise sanitaire, il n'a pas été possible de réunir le Club des Chevrons et le voyage de récompense est reporté fin 2021.

Le baromètre social

L'engagement de chacun et de chacune est essentiel à la réussite du Groupe. Il est mesuré périodiquement au travers d'une enquête réalisée auprès de l'ensemble des collaborateurs, de façon individuelle et anonyme. Les collaborateurs peuvent ainsi se prononcer sur des thèmes variés tels que les conditions de travail, la formation, l'évolution de carrière, les horaires ou la sécurité, via des questionnaires individuels et anonymes. Il illustre l'importance accordée au climat social et à l'environnement de travail à tous les niveaux.

Très attendus, les résultats de chaque baromètre social permettent de déterminer les axes d'amélioration propres à chaque centre.

Les résultats sont communiqués aux collaborateurs par l'équipe de direction en même temps que les plans d'action définis en réponse à l'enquête.

Cette mesure périodique de l'engagement des collaborateurs est essentielle pour la relation de confiance que le Groupe entretient avec son personnel au quotidien et qui soutient la qualité de ses services.

Ce baromètre social est un indicateur clé de la politique de gestion des ressources humaines d'Elis.

Indicateur clé de performance (KPI) et résultats

25 pays réalisent périodiquement un baromètre social auprès de leurs collaborateurs. En 2019, un total de 6 935 collaborateurs dans

3.2.2 Maîtrise de l'absentéisme de courte durée

Enjeux

L'absentéisme est une réalité qui nous concerne. Une attitude réactive face à l'absentéisme causé par des facteurs internes et externes pourrait avoir des conséquences opérationnelles et financières négatives.

Dans notre activité, ce sont les absences imprévues, de courte durée qui nous pénalisent le plus. Les conséquences ainsi générées sont diverses :

• › la productivité et la performance de l'entreprise peuvent en souffrir : retards de production, problèmes de qualité, mauvais services aux clients ;
• › il oblige à réorganiser les équipes de travail et à remplacer au pied levé les absents ;
• › il contraint à répartir autrement la charge de travail, à solliciter les autres collaborateurs pour pallier les absences et assurer un effort supplémentaire ;
• › il représente un coût pour l'entreprise : coût de la gestion administrative, du remplacement et peut avoir des impacts financiers indirects liés aux répercussions sur la qualité des services aux clients (mécontentement à gérer, pérennité des contrats…).

Cette année, Elis a également été confronté aux absences liées à la Covid-19 (personnes malades, vulnérables, cas contact, gardes d'enfants…).

Politique

Même si toute absence revêt un caractère particulier et que l'employeur ne peut interroger les collaborateurs sur les causes médicales qui en sont à l'origine, des démarches collectives sont mises en œuvre pour prévenir ces absences et limiter leurs conséquences sur l'activité. Il n'existe pas de politique internationale en matière d'absentéisme, car ce sujet est très lié aux différentes conditions climatiques (par exemple, la grippe n'est pas un sujet préoccupant au Brésil, Chili ou en Colombie, contrairement aux pays européens). Les politiques sont décidées au niveau national, sur la base de la législation et la réglementation de chaque pays et parfois des conventions collectives de chaque secteur.

Actions mises en œuvre

Les mesures préventives

Des mesures sont mises en œuvre par les Centres en fonction des problématiques qui leur sont propres :

› des vaccinations contre la grippe (ou contre d'autres maladies) sont proposées chaque année dans certains d'entre eux ;

14 pays ont été concernés par un baromètre social (en 2018, un total de 9 881 dans 10 pays). Le contexte sanitaire n'a pas permis le déroulement des enquêtes qui étaient prévues en 2020. Une enquête sera menée en 2021 dans la majorité des pays, dès que les conditions sanitaires le permettront.

Dans les centres ou pays où une comparaison avec un baromètre précédent est possible, les résultats en 2019 étaient stables ou en progression pour 87 % des salariés concernés.

Du fait du contexte sanitaire, nous n'avons pas de KPI plus récent car nous sommes dans l'impossibilité de réaliser les enquêtes de manière sécurisée pour le personnel.

(2018 : 87 %)

• › d'autres récompensent les salariés qui ont un taux d'absence très faible ou nul ;
• › afin essentiellement de prévenir les troubles musculosquelettiques, les entités françaises ont mis en œuvre depuis 2012 le programme Gest'Elis (voir ci-après) qui sera déployé dans les différents centres Elis hors de France ;
• › des formations en matière de gestes et postures spécifiques aux métiers sont également déployées auprès des collaborateurs de production et de distribution commerciale ;
• › des outils de suivi des absences sont mis à la disposition des managers et des formations leur sont proposées pour leur donner les compétences et les connaissances nécessaires pour traiter les cas d'absentéisme ;
• › certains pays lient une part de la rémunération variable des managers aux performances en matière d'absentéisme de leurs équipes.

L'entretien de retour

Le management peut, au retour des salariés après une absence de courte ou de longue durée, organiser un entretien informel. L'entretien de retour permet à la Société de montrer à ses collaborateurs l'intérêt qu'elle leur porte, mais aussi l'importance de toute absence pour la Société. Cette mesure respecte l'obligation de secret médical. L'entretien permet de donner des nouvelles de l'activité et du Centre au collaborateur et d'apprécier son ressenti sur son travail et sa qualité de vie au travail. Des mesures adaptées pourront être prises à la suite de ces entretiens.

La polyvalence

L'entreprise développe la polyvalence de ses collaborateurs afin qu'ils puissent occuper différents postes dans les ateliers de production et ainsi remplacer des collaborateurs absents. Cette polyvalence est assurée par des formations transversales et des ajustements de poste ou des modifications du matériel de documentation, les postes les plus simples pouvant être occupés par des salariés en contrat à durée déterminée.

Les absences liées à la crise sanitaire

Le management s'est particulièrement investi tout au long de l'année 2020 pour mettre en place et adapter les mesures sanitaires dans les centres. Des process de travail ont été adaptés pour limiter au maximum les risques de contamination. Des équipements de protection individuels ont été mis à la disposition de tous les collaborateurs.

Indicateur clé de performance (KPI) et résultats

Nombre d'absences d'une durée inférieure à sept jours (rémunérés ou non) : 78 518

(En 2020, le taux de couverture est de 94%, en 2019 le taux de couverture était de 73 %)

KPI : NOMBRE DE SALARIÉS N'AYANT EU AUCUNE ABSENCE

En 2020, le taux de couverture est de 93 %. (En 2019, le taux de couverture était de 94,3 %.)

3.2.3 Santé et sécurité

Enjeux

Lorsqu'un collaborateur d'Elis réalise le travail pour lequel il a été recruté, il peut être exposé à des risques qui peuvent causer des blessures, des accidents ou des maladies. Cela peut entraîner une procédure judiciaire et des conséquences financières et opérationnelles significatives, surtout si la personne concernée a des compétences clés. C'est pourquoi la santé et la sécurité des collaborateurs et de toute personne présente sur ses sites sont une priorité absolue pour le groupe Elis. À cette fin, celui-ci s'efforce de proposer un environnement de travail sûr et sain en évitant la survenue d'accidents, de blessures et de maladies professionnelles. Fort de son développement sur de nouveaux territoires et marchés, le groupe Elis a l'ambition de devenir une référence en termes de santé et de sécurité.

Politique

La politique de santé et de sécurité du groupe Elis est conçue pour réduire le taux d'accident à zéro en augmentant la sécurité au travail. Cela implique de réduire les risques, de prévenir les accidents et d'appliquer les normes de sécurité du Groupe dans tous les pays et dans toutes ses activités en s'assurant de l'implication de l'ensemble des collaborateurs. Cette politique interne est déployée à l'international et fréquemment revue. Les principaux engagements de la politique de santé et de sécurité d'Elis sont les suivants :

• › assurer la sécurité au travail en réduisant et en prévenant les accidents ;
• › appliquer les normes de sécurité du Groupe dans tous nos pays et dans toutes nos activités ;
• › impliquer tous les collaborateurs afin qu'ils contribuent activement au maintien d'un environnement de travail sûr ;
• › veiller à la conformité avec les exigences juridiques dans tous les pays où nous opérons.

Le Groupe s'engage à suivre un processus d'amélioration continue pour réduire le nombre de situations à risque. Ses priorités consistent à renforcer la culture de la sécurité du Groupe en promouvant et en augmentant la prise de conscience à cet égard, en prévenant les risques d'incendie et ceux liés à la manutention, en améliorant l'ergonomie des postes de travail et l'hygiène au travail et en prévenant les risques spécifiques à ses activités.

KPI : RÉPARTITION DES ABSENCES

(En 2019, le taux de couverture était de 73 %.)

Actions mises en œuvre

En 2020, Elis poursuit la mise en œuvre de sa stratégie corporate en matière de sécurité. Les équipes Cluster/Pays QSE au sein de chaque zone opérationnelle, en coordination avec la direction QSE du Groupe, définissent et améliorent les standards Sécurité du Groupe. Elles supportent les pays et sites dans leur déploiement opérationnel et dans le suivi de leur application.

Les actions mises en œuvre en 2020, avec le support du réseau QSE, ont principalement consisté à :

› uniformiser le Reporting d'incidents et accidents et des indicateurs sécurité dans toutes les opérations ;

En 2020, Elis a consolidé le suivi rigoureux des incidents en entreprise (en particulier via le corporate incident reporting system, CIRS) afin d'enregistrer toutes les informations relatives aux incidents, à leurs causes et aux mesures prises conséquemment et diffuser les indicateurs associés. En vue d'atteindre l'objectif de réduction du taux de fréquence des accidents d'ici 2025 (- 50 %), cet objectif a été décliné par géographie et en fonction de la maturité actuelle de chacune d'elle.

Une analyse de la typologie des accidents est consolidée au niveau du Groupe par activité (production, maintenance, distribution…), par nature des blessures et par nature des risques (humains, techniques). Cette analyse permet d'identifier des actions d'améliorations à renforcer dans chaque pays ;

› renforcer la culture de la sécurité d'Elis en fournissant de la documentation promouvant la sécurité :

En octobre 2020, Elis a lancé ses 10 règles d'or de la sécurité qui sont maintenant communiquées à l'ensemble du Groupe. Ces règles ont pour objectif de créer un environnement de travail sûr et de pousser à l'adoption de bonnes habitudes. Ce lancement a déjà reçu un très bon accueil et répond aux attentes de nos collaborateurs. Les règles d'or font maintenant partie du parcours d'intégration de tous les nouveaux collaborateurs d'Elis. Un plan de communication et d'animation est mis en œuvre sur l'ensemble de l'année 2021 avec une communication renforcée sur une règle chaque mois afin que chaque collaborateur puisse l'assimiler pleinement et la transposer dans son propre environnement de travail.

› partager les retours d'expérience et les bonnes pratiques :

Les incidents les plus significatifs en lien avec la sécurité des personnes et la sécurité Incendie ont été partagés à l'échelle du Groupe et communiqués via le réseau QSE aux équipes opérationnelles ;

› définir les priorités des standards Sécurité Groupe à renforcer et compléter, en se basant notamment sur les retours d'expérience des incidents les plus significatifs.

Indicateur clé de performance (KPI) et résultats

De nouveaux standards sont en création et vont pouvoir être déployés dans la continuité des règles d'or.

› renforcer la prévention des incendies avec le déploiement du standard de gestion des incendies en collaboration avec l'équipe du Cluster QSE, la formation des directions concernées, le programme de prévention des incendies et la poursuite de la stratégie de protection contre les incendies.

Elis dispose désormais d'une stratégie de prévention documentée ainsi qu'une d'évaluation de la maturité de chaque site. Bien que le programme d'audit assureurs ait été perturbé par la crise Covid-19, le programme de prévention se poursuit et devrait reprendre son cours normal en 2021. Le niveau d'investissement en lien avec la stratégie a été revu et son pilotage initié ;

› Intégrer les principes de sécurité dans tous les nouveaux équipements de travail et nouvelles lignes de production avec les principaux fournisseurs.

Intégrer les principes de l'ergonomie en poursuivant la mise en œuvre du programme Gest'Elis. Ce programme comprend des solutions d'aménagement pour améliorer le poste de travail et son organisation, l'équipement et les outils utilisés ; des fiches décrivant le geste juste et mettant en évidence des « savoir-faire de prudence » sont établies pour les postes concernés ;

• › organiser des réunions des comités sécurité au sein des sites ;
• › définir et mettre en place les règles d'hygiène et gestes barrières dans le contexte de la pandémie Covid-19 pour permettre à nos équipes de continuer à opérer en sécurité sur nos sites et pour nos clients.

Les règles mise en place ont permis la poursuite de nos opérations et prévenus le développement de clusters de Covid-19 sur nos sites.

Les équipes QSE ont accompagné les plans d'amélioration de leur périmètre :

• › en France, les visites de sites ont été conduites par les ingénieurs H&S pour valoriser la démarche sécurité et identifier les actions d'amélioration prioritaires à conduire pour chacun des sites visités. Des programmes d'aide « Minute sécurité » ont été mis en œuvre pour aider les managers à animer des réunions mensuelles avec tous les opérateurs ;
• › au Brésil, les discussions quotidiennes sur la sécurité ont été maintenues dans les usines en lien avec un programme de surveillance de sécurité s'appuyant sur la formation de plus de 200 membres du personnel (superviseurs, managers, chefs d'équipe) pour travailler sur la prévention des risques Sécurité ;
• › le Royaume-Uni a lancé une nouvelle campagne Sécurité appelée The Safety Premiership. Cela s'est traduit par un taux de conformité Sécurité de 95 %, une réduction des accidents avec arrêt de travail et plus de 30 000 observations de sécurité soulevées par le personnel. C'est le site de Shrewsbury qui a remporté le challenge avec entre autres Zéro accident en 2020.

Avec le support de la direction des ressources humaines du Groupe et des différents pays, le reporting des indicateurs sécurité, taux de fréquence (Tf) et taux de gravité (Tg), est régulièrement publié et revu dans tous les pays où Elis opère

est régulièrement publié et revu dans tous les pays où Elis opère (effectif permanent et non permanent)		2019	2018
Accidents mortels	0	0	0
Accidents avec arrêt	1 141	1 529	1 658
KPI : Taux de fréquence(a)	14,32	16,90	19,15
Taux de gravité(b)	0,70	0,66	0,71

(a) Taux de fréquence = nombre d'accidents ayant occasionné un arrêt, hors accident de trajet sur l'année/total d'heures théoriques travaillées × 1 000 000.

(b) Taux de gravité = nombre de jours d'arrêt de travail calendaires dus aux accidents du travail avec arrêt strictement supérieur à 1 jour, hors accident de trajet/ total d'heures théoriques travaillées × 1 000.

En 2020, les heures d'activité partielle ont été exclues des heures théoriques

En 2020, le taux de couverture est de 100 % (en 2019, le taux de couverture était de 99 %).

3.2.4 Acquisition des talents

Certains profils peuvent s'avérer plus difficiles à recruter en raison d'un marché de travail non adapté à nos besoins ou du défi à relever sur la marque Employeur.

Il peut en résulter des difficultés à exécuter certains services ou des impacts sur la qualité de nos services, voire des non-conformités. La stratégie de développement du Groupe passe notamment par sa capacité à recruter et fidéliser des collaborateurs méritants et performants.

Politique

Elis s'engage à proposer un lieu de travail qui respecte les droits de l'homme et promeut la diversité. Le Groupe encourage une culture de la diversité et de l'inclusion en s'assurant que chaque collaborateur peut évoluer et s'épanouir sans souffrir de discriminations, y compris en raison de son genre, de sa religion, de son origine, de son âge, de son orientation sexuelle, de son apparence physique, de son état de santé, de ses capacités physiques ou mentales ou de ses opinions politiques. Elis promeut l'égalité des chances pour chaque collaborateur ou candidat en matière de recrutement, d'accès à la formation, de rémunération et de protection sociale. Elis s'efforce de mettre en avant les avantages de la diversité et la prise en compte de différentes connaissances et de différents points de vue pour créer des synergies et encourager l'innovation.

Diversité et égalité

Le Code éthique d'Elis constitue le socle de base en matière de diversité et d'égalité. De nombreux pays ont des initiatives propres et parfois des réglementations locales ou nationales qui vont au-delà du Code éthique. Les thèmes qui reviennent souvent dans les pays où opère Elis sont l'égalité des genres, la lutte contre les écarts de salaire entre les femmes et les hommes et le recrutement de personnes ayant un handicap mental ou physique.

Les centres Elis en France sont couverts par des accords relatifs à l'égalité hommes-femmes au travail et au recrutement de personnes handicapées, signés en 2019.

Les personnes responsables du recrutement dans les différentes directions des ressources humaines travaillent avec les agences pour l'emploi et les autres canaux de recrutement. En fonction du poste concerné, le Groupe peut effectuer un recrutement ciblé. Par ailleurs, au niveau des sites, les Directeurs de centre sont habilités à collaborer avec des agences pour avoir ainsi plus de flexibilité en cas d'absentéisme ou de fluctuation saisonnière de certaines activités.

Politique de recommandation

Les collaborateurs sont récompensés lorsqu'ils utilisent leur réseau pour trouver une nouvelle recrue qui se révèle performante (aux Pays-Bas et en Allemagne les collaborateurs obtiennent des bons d'achat après la période d'essai et la première année d'emploi. En France ils peuvent choisir de faire un don à la Fondation Elis ou de recevoir un bon d'achat culturel).

Talentsoft

Talentsoft est un outil développé pour la direction des ressources humaines qui a été modernisé en 2019. Il peut être utilisé pour améliorer et rationaliser les processus. Son périmètre d'application inclut les aspects suivants : le recrutement, l'évaluation des performances et des compétences, l'évaluation des talents, la rémunération et l'analyse générale des données de RH. En 2020, cet outil a été déployé dans de nouveaux pays. Ces déploiements seront poursuivis en 2021 et les années suivantes, l'objectif étant qu'il soit disponible dans tout le groupe Elis.

Actions mises en œuvre

Partenariats ciblés

Des partenariats ciblés avec des universités ou des écoles sont mis en œuvre dans les pays qui connaissent des difficultés de recrutement, l'objectif étant d'attirer des stagiaires ou des apprentis. Des visites de centres ou la participation à des journées portes ouvertes dans les écoles ou universités sont organisées afin de faire connaître le Groupe et nos métiers. Les partenariats avec les écoles et les universités diffèrent en fonction des pays et du type de défis à relever. Ainsi, par exemple au Danemark, les équipes RH En 2020, Elis a signé en Espagne un plan d'égalité des chances pour les femmes et les hommes.

Elis a décidé d'accroître notre effort pour tendre vers davantage de parité au sein des équipes dirigeantes au cours des prochaines années. Il est essentiel pour la richesse culturelle de l'entreprise que le nombre de femmes accédant à des postes de management soit plus important. Le groupe se fixe l'objectif pour 2025 d'avoir à 40 % au moins de femmes dans des postes de manager. Pour atteindre cet objectif, des plans d'actions sont mis en place dans l'entreprise et déployés internationalement.

sont en partenariat avec Aalborg University : des salariés, anciens diplômés sont intervenus en 2020 auprès des étudiants pour leur parler de leur parcours.

Renforcer notre notoriété en tant qu'employeur

La Société doit renforcer son attractivité et parvenir à mieux se faire connaître pour inciter de nouvelles personnes à nous rejoindre. Les équipes communication et ressources humaines ont travaillé ensemble au développement d'une nouvelle stratégie de communication sur les réseaux sociaux, dont l'objectif est, d'une part, de faire connaître les métiers du Groupe et d'accroître le vivier de candidats, d'autre part, de fédérer les salariés et renforcer la cohésion interne.

Afin de parvenir à mieux se faire connaître et à recruter ces talents, Elis se doit d'être plus visible, tant vis-à-vis des étudiants que de professionnels plus expérimentés. Cet objectif passe notamment par une présence du Groupe sur les réseaux sociaux via des articles, des vidéos et des photos, qui permettent à la fois de développer la marque employeur et de communiquer sur les opportunités d'emplois.

Démarches à l'égard des jeunes

• › Management Trainee Program : chaque Management Trainee réalise quatre projets sur une période de deux ans. Chaque projet dure six mois et l'un d'entre eux est international. Les premiers et derniers projets sont réalisés dans le pays d'origine du stagiaire afin de l'aider à se créer un réseau et le préparer à sa prise de fonction. Pendant toute la durée du programme, les Management Trainee interagissent avec des collaborateurs de différents métiers et directions opérationnelles. Par nos métiers et nos implantations, nous sommes en mesure de leur offrir de multiples opportunités. Les participants à ce programme sont souvent de jeunes diplômés ou des personnes ayant une brève expérience professionnelle après leur diplôme.
• › Programme d'échanges internationaux : des jeunes sont recrutés et formés sur les métiers phares du Groupe (dans les filières production et commerce), puis envoyés pendant 12 à 24 mois dans un autre pays afin, de parfaire leur formation, d'y partager les bonnes pratiques et de renforcer la culture du Groupe. Les premiers programmes d'échanges ont débuté en

2013 et ont concerné de jeunes Espagnols qui sont venus en France. Des échanges ont ensuite été organisés entre le Brésil, le Portugal et la Suède. Ainsi, en 2020, des salariés venus du Brésil, de Suède et de l'Espagne ont été accueillis dans des usines françaises.

Parcours d'intégration

Afin de favoriser l'intégration des collaborateurs recrutés, des parcours d'intégration sont organisés pour chaque nouvel employé. Ces parcours sont élaborés dans chaque pays selon les fonctions occupées. Des kits d'intégration sont élaborés dans les différents pays où le Groupe opère. Il contient des informations pour les nouveaux collaborateurs ainsi que des outils et des ressources pouvant s'adapter à différentes situations. De nombreux pays ont mis en place un programme de parrainage/mentorat pour les nouveaux collaborateurs en fonction du poste concerné pour les aider à s'habituer à leur nouveau rôle.

Développement personnel et professionnel

La plupart des pays dans lesquels nous opérons ont mis en place une évaluation annuelle de la performance. C'est un entretien au cours duquel le manager et le collaborateur évaluent l'année écoulée, discutent des mesures à prendre en matière de développement personnel ou professionnel pour l'année à venir et définissent les possibilités de mobilité interne ou de formation ciblée pour aider le collaborateur à s'épanouir dans son domaine d'expertise ou à élargir ses compétences, lui permettant ainsi de changer de fonction. Ce changement peut pallier des problèmes de recrutement, dans le cadre de la planification de la succession ou à la demande du collaborateur.

Formation

La formation est un facteur clé de réussite pour le Groupe. Les nouveaux collaborateurs entament une formation dès leur arrivée, avec un programme leur permettant de découvrir les valeurs, la culture, la structure organisationnelle et les fonctions d'Elis et de se constituer un réseau interne. Le développement et l'épanouissement de tous les collaborateurs passent impérativement par la reconnaissance et le renforcement de leurs compétences afin de promouvoir le professionnalisme, la mobilité et l'évolution des carrières, y compris via des promotions internes et détachements géographiques.

Les équipes des ressources humaines ont la possibilité d'adapter leurs formations aux défis et aux opportunités spécifiques à leur périmètre de travail. Cela leur donne la flexibilité nécessaire pour ajuster leur approche en cas de changement de dynamique dumarché de l'emploi et pour promouvoir la mobilité interne.

Le Groupe offre une variété de programmes de formation qui permettent aux collaborateurs de se perfectionner. Les programmes de formation disponibles au niveau international sont les suivants : le parcours d'intégration, le Management Trainee Program, la Sales Académie et le programme d'échanges internationaux.

D'autres formations sont disponibles à côté de ces programmes internationaux afin de maintenir un bon niveau de connaissances et de compétences pour les postes concernés.

En France par exemple, il existe des programmes de développement professionnel spécifiques qui permettent de répondre aux exigences de compétences futures pour les postes suivants :

• › chef d'équipe de production, via le programme d'École de maîtrise ; cette formation a permis à un certain nombre d'opérateurs de production d'accéder à des postes de chefs d'équipe ;
• › responsable Services Clients, via le programme de la Filière d'Excellence Disco (FED) : depuis 2010, cette véritable échelle sociale a permis à des Agents de service de progresser au sein de la Société.

Promotions

Elis reconnaît et développe les compétences de tous pour favoriser les mobilités et accompagner les parcours professionnels.

Certains postes vacants sont pourvus dans le cadre de promotions internes : 340 en 2020 (1 700 postes en 2019).

26 % des nouveaux managers sont issus de promotions internes. (35,82 % en 2019)

Indicateur clé de performance (KPI) et résultats

7 955 embauches effectif permanent, dont 252 managers soit un taux d'embauche de 19,8 %

En 2020, le taux de couverture est de 100 %.

(10 736 embauches effectives en 2019, dont 448 managers, pour un taux de couverture de 100 % soit un taux d'embauche de 24,7 %)

RÉPARTITION DES EMBAUCHES FEMMES/HOMMES

En 2020, le taux de couverture est de 100 %. (En 2019, le taux de couverture était de 100 %.)

PART DES NOUVELLES EMBAUCHES DE FEMMES MANAGERS

En 2020, le taux de couverture est de 100 %. (En 2019, le taux de couverture était de 99 %.)

3.3 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

3.3.1 Disposer des autorisations environnementales requises pour nos activités

Enjeux

Les opérations d'exploitation de blanchisseries industrielles sont particulièrement réglementées dans le domaine de l'environnement. Dans la plupart des pays où Elis exerce ses activités, l'exploitation de blanchisseries industrielles requiert plusieurs permis distincts pour l'exploitation industrielle, le stockage de produits chimiques, le prélèvement des ressources en eau dans le milieu naturel et le rejet des effluents aqueux industriels.

Dans de nombreux pays d'Europe, les rejets d'effluents aqueux sont par ailleurs encadrés par la délivrance d'autorisations par les collectivités (convention ou arrêté de déversement) fixant les conditions de rejet dans les réseaux collectifs, avant le traitement en station d'épuration. Quand elles sont requises par les réglementations locales, ces spécifications sont par ailleurs reprises dans les permis environnementaux pour le rejet en station collective ou en milieu naturel. Le fait pour Elis de ne pas pouvoir éventuellement déverser ses effluents dans des réseaux de collecte municipaux ou dans d'autres endroits, pour des raisons réglementaires par exemple, pourrait avoir des conséquences opérationnelles et financières.

À titre d'exemple, en France, l'activité de chaque site de production français lavant plus de cinq tonnes de linge par jour, est régie par un arrêté préfectoral d'enregistrement, au titre de la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), fixant entre autres les valeurs limites pour le prélèvement en eau, les rejets d'effluents aqueux, les émissions atmosphériques ou encore la gestion des déchets.

Politique

Elis veille au respect des exigences légales, quel que soit le pays où le Groupe opère, et à ce que les blanchisseries industrielles mettent en œuvre toutes les dispositions pour détenir les autorisations et permis requis pour leur activité, tout au long de leur cycle d'exploitation.

Organisation en matière d'environnement

Le Directeur qualité, sécurité et environnement (QSE) du Groupe rend directement compte au Directeur industriel, achats et supply chain, qui est membre du comité exécutif. Le Directeur QSE est chargé de définir la politique environnementale et la politique de prévention des risques environnementaux du Groupe. Il est assisté par une équipe d'ingénieurs environnement dans le pilotage de la conformité réglementaire.

Dans les divers pays où Elis exerce ses activités, les équipes fonctionnelles QSE ou parfois spécifiquement dédiées à l'environnement, en soutien des directions des opérations, accompagnent les sites dans l'obtention, la modification ou le renouvellement des permis auprès des autorités compétentes. Ces équipes sont également chargées d'assister les sites dans le management des indicateurs environnementaux et le respect des bonnes pratiques environnementales.

Le déploiement opérationnel au niveau de chaque centre de production est assuré par un réseau de correspondants, qui sont les responsables techniques en usine, formés aux bonnes pratiques environnementales.

Actions mises en œuvre

Conformité environnementale

Un état de pilotage des permis environnementaux de chaque site est mis en œuvre depuis 2018 dans l'ensemble des pays du Groupe. Lors de chaque acquisition, Elis effectue des vérifications préalables en matière d'environnement et vérifie systématiquement que l'exploitation soit conforme aux exigences réglementaires locales et dotée des permis nécessaires.

De plus, afin d'accompagner son système de gestion environnementale et le valoriser auprès des parties prenantes, 143 sites Elis sont certifiés ISO 14001, notamment en Allemagne (31), en Suède (26), en Espagne (23), au Danemark (18), en Norvège (9), aux Pays-Bas (10) et en Pologne (7).

Investissements de mise en conformité et provisions environnementales

Elis investit annuellement dans la mise en conformité et l'amélioration de sa performance environnementale. Les montants investis sont notamment consacrés à l'amélioration des prétraitements sur site des rejets aqueux, au suivi des plans d'action mis en œuvre après les inspections des autorités compétentes en matière d'environnement, et à la réhabilitation des sites ayant cessé leur activité.

De plus, Elis évalue régulièrement ses provisions environnementales notamment lors de nouvelles acquisitions.

Indicateur clé de performance (KPI) et résultats

Proportion de pays disposant d'un état de pilotage des permis environnementaux : 100 %. Le taux de couverture est de 100 %.

MONTANTS ET MOYENS CONSACRÉS À LA MISE EN CONFORMITÉ ET À LA PRÉVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DES POLLUTIONS

(en millions d'euros)
Dépenses engagées au titre de la mise en conformité	5,6
Provisions et garanties environnementales
Indemnités versées pour litiges environnementaux

Le taux de couverture est de 100 %.

3.3.2 Protéger la ressource en eau

Enjeux

L'eau est une ressource stratégique mondiale, c'est un véritable enjeu de durabilité pour les communautés, les entreprises, et en particulier pour Elis en regard de son activité.

Pour Elis, la gestion de la ressource en eau présente un double enjeu :

• › limiter au maximum les consommations d'eau ;
• › maîtriser les impacts de ses rejets.

L'approvisionnement en eau est essentiel à l'exploitation d'une blanchisserie industrielle, notamment en raison de l'activité de lavage de linge. Les centres de production du Groupe s'approvisionnent en eau principalement, soit par prélèvement d'eau souterraine au moyen de forages, soit via le réseau public d'eau potable.

À la différence des modes de consommation classiques, la location-entretien, faisant partie intégrante de l'économie de fonctionnalité, permet aux clients du Groupe de bénéficier des services Elis sans avoir à acquérir les produits. Simplifiant la vie de ses clients, ce modèle permet aussi de réduire la pression sur les ressources naturelles et l'environnement. En effet, grâce à l'optimisation des procédés, la location-entretien permet de réduire de façon très significative les consommations d'eau, par rapport à une solution d'achats avec un entretien internalisé.

Cette démarche favorise aussi l'allongement de la durée de vie des produits pour en maximiser l'usage, encourageant donc naturellement leur réparation, réutilisation ou recyclage.

Les eaux usées des blanchisseries étant de même nature que les effluents domestiques, les blanchisseries du groupe Elis sont en grande majorité raccordées aux réseaux de collecte municipaux. L'intégralité des eaux industrielles est prétraitée sur site avant rejet puis traitée par une station d'épuration collective, ou traitée sur site avant rejet. La pérennité de ces raccordements ou de la possibilité de rejeter les effluents dans le milieu naturel une fois traités est essentielle pour le développement des activités du Groupe et la limitation de son impact sur le milieu naturel.

Politique

Conformément à sa politique Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement, les engagements en matière d'environnement d'Elis visent, notamment, à promouvoir son modèle d'affaires autour de l'économie circulaire et à améliorer ses performances sur la consommation de ressources naturelles.

Ces engagements se reflètent également dans la politique RSE du Groupe, par le biais d'un programme concerté de dépenses en capital et le déploiement et la promotion de bonnes pratiques en matière d'économies d'eau. La réduction de la consommation d'énergie et d'eau est une préoccupation majeure dans l'ensemble du groupe Elis.

Le groupe Elis est engagé dans une démarche de réduction de sa consommation d'eau depuis de nombreuses années et, en conséquence, de réduction du volume rejeté d'effluents industriels. En 2019, ELIS a révisé son objectif de réduction de consommation d'eau pour ses blanchisseries: -50% d'ici 2025 par rapport à 2010 sur le périmètre Europe.

De plus, grâce à une autosurveillance des effluents sur la majorité des sites par des campagnes d'analyses régulières, le groupe Elis a acquis une connaissance approfondie de la qualité de ses eaux usées et travaille pour améliorer leurs caractéristiques. En fonction des conditions locales, les usines Elis peuvent avoir le cas échéant leurs propres stations d'épuration afin de garantir la constance des rejets et leur qualité.

Les blanchisseries Elis sont en contact régulier avec les services publics d'assainissement. En cas d'évolution de la qualité ou de la quantité des rejets d'un site, Elis étudie les éventuelles mesures à mettre en œuvre avec les services compétents des collectivités. Le groupe Elis investit le cas échéant dans des procédés en fonction des capacités de traitement disponibles auprès des collectivités, et de la réglementation locale de chaque pays. Le groupe Elis suit la problématique des eaux usées au niveau du Groupe par des enquêtes annuelles remplies par les équipes locales QSE et/ou des sites pour avoir une vision actualisée du traitement de ses effluents.

Actions mises en œuvre

Les optimisations menées depuis plusieurs années reposent principalement sur la réduction des consommations d'eau et la meilleure maîtrise des rejets.

En particulier :

• › l'accroissement de l'usage des tunnels de lavage : équipés de compartiments distincts, ils permettent au linge de suivre les différentes étapes du traitement en transitant d'un compartiment à l'autre ;
• › un suivi régulier des compteurs en eau des usines permettant de prévenir toute perte ;
• › l'optimisation des équipements de lavage (réglage et finesse du monitoring des circulations d'eau) et des programmes de lavage associés ;
• › la réutilisation de l'eau de presse pour le premier rinçage ;
• › la réutilisation de l'eau entre les différents équipements de lavage ;
• › le recyclage des eaux usées en sortie d'usine ;
• › la mise en place des meilleures techniques disponibles à chaque opportunité de remplacement de machines obsolètes ;
• › le choix et la maîtrise des produits lessiviels utilisés pour le process industriel (ceux-ci influençant la consommation d'eau) ;
• › réalisation d'autosurveillance sur les eaux usées industrielles selon les prescriptions des arrêtés de déversement des eaux usées industrielles ou des réglementations en vigueur.

En 2020, Elis a optimisé ses process de lavage par changement de produit ou de dosage sur 124 sites, notamment avec une technologie de détergent sous forme d'émulsion pour garantir un dosage optimal. Elis a également continué à déployer son programme de remplacement des lessives en poudre au profit de lessives liquides, plus simples à rincer et donc plus économes en eau neuve (18 depuis 2018). Pour réaliser ce programme, Elis a mobilisé une dizaine d'ingénieurs process chimie-eauénergie sur le terrain pour effectuer la gestion de chacun des basculements ;

› traitement et recyclage des eaux usées :

Elis cherche à développer la réutilisation de ses eaux usées par un traitement spécifique. L'objectif est de réduire significativement la consommation d'eau et les rejets associés. Pour la France, Elis a identifié 2 sites pilotes à mettre en œuvre en 2021.

Adéquation des besoins en eau aux ressources locales

Dans le cadre de l'implantation de ses nouvelles unités de production, Elis réalise une étude hydrogéologique afin de déterminer si l'approvisionnement en eau peut être réalisé en eau de forage ou avec d'autres sources d'approvisionnement (eau recyclée, eau de ville, etc.), et consulte les autorités compétentes au sujet de la faisabilité technique et réglementaire de son alimentation en eau de process.

En cas de projet d'extension ou de croissance de son activité, Elis vérifie que la capacité de son approvisionnement est suffisante et met en œuvre les mesures pour s'adapter aux contraintes locales.

Avant chaque nouvelle acquisition, Elis effectue des audits environnementaux et vérifie systématiquement que l'exploitant dispose des ressources nécessaires.

Adaptation de la gestion de l'eau dans le cadre du changement climatique

Les actions mises en œuvre par Elis pour réduire la consommation d'eau contribuent à réduire les conséquences éventuelles des épisodes de sécheresse. Elis a commencé à identifier pays par pays les sites à risque de sécheresse en vue de cibler nos actions de réduction et recyclage d'eau. Le Groupe se conforme également aux mesures exceptionnelles pouvant être déterminées par les autorités en cas de sécheresse : ces dernières sont conjointes à la réduction continue de la consommation d'eau.

Les risques liés au changement climatique concernent également la modification éventuelle des plans de prévention du risque inondation. Elis intègre les mesures constructives adéquates lors de la construction de ses nouveaux bâtiments.

Indicateur clé de performance (KPI) et résultats

Ratio d'eau consommée en litre par kg de linge livré : 9,4 Le taux de couverture est de 100 %.

Utilisation annuelle d'eau pour les activités du Groupe : consommation d'eau (en millions de m³ ) : 13,0 Le taux de couverture est de 100 %.

36 % d'économie d'eau par kg de linge livré depuis 2010 PÉRIMÈTRE : EUROPE*

* Blanchisseries uniquement, nouveaux sites acquis en année N inclus dans le ratio à partir de l'année N+2.

Pourcentage d'eaux usées traitées avant rejet dans le milieu naturel* : 100 %

Le taux de couverture est de 100 %. * Les rejets industriels sont traités, soit intégralement sur site, soit par la station de traitement municipale avec ou sans pré-traitement sur site.

3.3.3 Gérer les risques liés au changement climatique, aux consommations d'énergies et aux coûts associés

Enjeux

Changement climatique

Les accords de Paris de décembre 2015 sur le climat et les objectifs de réduction des gaz à effet de serre pris par l'Union européenne définissent un cadre pour la réduction des gaz à effet de serre à horizon 2030 et 2050.

Dans le cadre d'une préoccupation croissante liée au réchauffement climatique, Elis souhaite communiquer ses engagements et résultats en matière de réduction des émissions gaz à effet de serre auprès de toutes les parties prenantes.

Elis est sollicité régulièrement par ses clients, notamment lors des appels d'offres, pour fournir des éléments dans ce domaine. Elis est ainsi challengé sur ses résultats en matière de réduction des conséquences du changement climatique. Elis peut ainsi également contribuer à la réalisation des bilans carbones de ses clients.

De plus, les investisseurs et les institutions de crédit évaluent régulièrement la prise en compte du changement climatique par le Groupe.

Les principales émissions de gaz à effet de serre liées aux activités d'Elis sont :

• › la consommation d'énergie thermique ;
• › la consommation d'électricité ;
• › la consommation de carburant.

Énergies thermique et électrique

Le groupe Elis améliore continuellement sa performance en énergie thermique depuis plus de dix ans sur le périmètre européen grâce à ses efforts en matière de réduction de sa consommation d'énergie. Fort de cette expérience, le Groupe affiche à travers cette démarche sa volonté de renforcer sa position de leader, et implique tous les acteurs (depuis la conception aux achats d'équipements, jusqu'à l'exploitation quotidienne de nos usines) dans la recherche permanente de l'optimal énergétique. Cette démarche initiée s'inscrit pleinement dans la dynamique d'excellence opérationnelle du groupe Elis.

L'évolution des prix des énergies thermiques et de l'électricité nécessaires à l'exploitation des installations de blanchisserie et des centres de production du Groupe, fluctue, parfois de manière significative, en fonction d'événements tels que l'évolution de l'offre et la demande, l'évolution des taxes liées à l'énergie ou encore les événements politiques dans les pays producteurs. C'est pourquoi le Groupe porte une attention particulière à ses coûts énergétiques et aux tendances à venir, qui ont des impacts financiers et opérationnels.

Carburants

Avec plusieurs centaines de milliers de clients en Europe et en Amérique latine, les services de logistique fournis par les véhicules du Groupe représentent une part non négligeable des émissions de CO² du Groupe et de sa consommation de combustibles fossiles. Ils font donc l'objet d'une stratégie d'optimisation, avec pour objectifs prioritaires de limiter la consommation de carburant et de réduire les émissions de polluants et d'oxydes d'azote (NOx). Elis adapte également sa flotte de livraison aux zones à faibles émissions et se prépare à une éventuelle diminution de la disponibilité des combustibles fossiles et à la hausse des coûts associés.

Politique

Changement climatique

À travers sa politique RSE, Elis a pris l'engagement de réduire continuellement son empreinte environnementale directe et indirecte, et notamment de réduire ses émissions de gaz à effet de serre générées par ses activités.

En 2020, Elis s'est fixé comme objectif de réduire l'intensité de ses émissions de CO² de 20 % d'ici 2025 par rapport à 2010, et ce sur l'ensemble du groupe.

De plus, Elis a initié un programme d'évaluation de ses émissions globales incluant le scope 3 (notamment fournisseurs, logistique amont, fin de vie des produits…) de manière volontaire.

Énergies thermique et électrique

Le Groupe s'est fixé les objectifs de réduction de consommation suivants :

• 35 % d'énergie thermique de 2010 à 2025. La démarche de réduction de la consommation énergétique, qui s'inscrit pleinement dans la dynamique d'excellence opérationnelle du Groupe, détermine le programme suivant :

• › améliorer continuellement la performance énergétique des process, des bâtiments et du parc de véhicules, en intégrant des critères d'efficacité énergétique dès la conception des installations, en encourageant l'achat d'équipements et de services économes en énergie, ainsi que le déploiement de bonnes pratiques visant un usage énergétique efficace et rationnel des installations existantes ;

• › analyser les postes de consommations énergétiques significatifs (gaz, fioul, électricité et carburant) ;
• › suivre l'amélioration de la performance énergétique par des indicateurs appropriés et les communiquer à tous les niveaux pertinents de l'organisation, pour aider à l'atteinte des objectifs et des cibles fixés ;
• › adapter les usages et les consommations énergétiques et maintenir les équipements et bâtiments, afin qu'ils soient toujours conformes aux exigences légales et autres exigences pertinentes ;
• › impliquer l'ensemble des collaborateurs ainsi que les partenaires externes, afin que chacun soit conscient de son rôle et de sa responsabilité sur la performance énergétique globale du Groupe.

Fort de cette dynamique, Elis a renforcé sa démarche en obtenant la certification ISO 50001 relative aux systèmes de gestion de l'énergie pour 81 sites européens en 2020.

Le Groupe dispose d'une direction des achats centralisée complétée par des acheteurs locaux dans les pays les plus importants où il opère. Il a également mis en œuvre les processus adéquats pour assurer notamment une coordination par l'organisation centrale des achats en Europe. La direction des achats suit activement les fluctuations des coûts énergétiques ainsi que les contrats souscrits avec des fournisseurs de prédilection. Cela lui permet de prévoir toute évolution potentielle et d'éviter la fluctuation de ses coûts énergétiques.

Carburants

Concernant la consommation de carburants, les sites opérationnels mettent en œuvre, avec le support de la direction logistique au niveau national et international, des plans d'optimisation des tournées. D'autre part, la direction logistique veille à la définition des véhicules de livraison les plus adaptés, pilote les tableaux de bord logistiques, et réalise les études stratégiques liées à la stratégie industrielle et l'implantation des sites.

Elis maîtrise et réduit ainsi sa consommation de carburant en densifiant ses circuits de livraisons, en favorisant l'écoconduite, en maximisant le taux de remplissage de ses camions, et en améliorant la performance de son parc de véhicules.

Enfin, le groupe Elis a mis en œuvre une veille active sur les évolutions à venir sur les camions à énergie alternative afin de diversifier son parc.

Actions mises en œuvre

Changement climatique

Au delà de l'analyse des sources d'émissions directes de GES (ou scope 1) et des émissions à énergies indirectes (ou scope 2) qui ont été prises en compte dans le bilan Carbone, Elis s'engage maintenant dans l'analyse des autres émissions (ou scope 3) qui sont liées à la chaîne de valeur complète comme par exemple : l'achat de matières premières, de services ou autres produits, déplacements des salariés, transport amont et aval des marchandises, gestions des déchets générés par les activités de l'organisme, utilisation et fin de vie des produits et services vendus, immobilisation des biens et équipements de productions…

Une première évaluation du scope 3 a été finalisée pour la Suède en 2019 et le sera pour la France en 2021.

Elis examine et continue de déployer le recours aux énergies alternatives :

• › en Suède, plusieurs sites ont déjà basculé vers des énergies bascarbone (biogaz, bio-oil…) ;
• › utilisation de biomasse en Amérique du Sud (exemple : site de Diadéma au Brésil en 2020) ;
• › utilisation de panneaux solaires sur plusieurs sites en Europe ;
• › acquisition de véhicules électriques et hybrides en remplacement de véhicules à carburant fossile ;
• › test en 2021 de véhicules fonctionnant au biodiesel B100 ;
• › basculement vers l'électricité d'origine renouvelable. Exemples 2020 : aux Pays-Bas 100 % d'origine éolienne, en Suède 100 % énergie d'origine hydraulique.

Énergies thermique et électrique

Le Groupe poursuit ses actions pour réduire l'intensité de ses consommations d'énergie :

• › veille sur les technologies de lavage basse température
• › design des nouvelles blanchisseries sans vapeur avec ballons d'eau chaude pour le lavage (3 nouvelles usines depuis 2019)
• › études approfondies des réglages de nos équipements les plus consommateurs puis préconisations groupe transmises aux centres (calandres, tunnels de finition, séchoirs)
• › remplacement des presses d'essorage, et des équipements de séchage/repassage sous condition de performance énergétique.
• › utilisation des fiches C2E (Certificat Économies d'énergies) pour :
  • − isoler les points singuliers des réseaux,
  • − remplacer les brûleurs anciens par des version modernes micromodulantes,
  • − traiter l'eau de chaudière avec un osmoseur.

Carburants

En 2020, le Groupe a poursuivi les actions suivantes visant à réduire l'intensité de ses consommations de carburant :

Gestion de la performance carburant

Afin de mieux gérer la performance énergétique liée à la consommation de carburant, le Groupe a révisé et optimisé ses KPI logistiques pour un suivi plus fin de notre performance et revoit son outil de gestion de la flotte.

Les bonnes pratiques d'écoconduite ont été renforcées et des plans d'action établis à travers l'ensemble du Groupe.

Maximisation du taux d'utilisation et de remplissage des véhicules de livraison

Afin d'optimiser les déplacements tout en garantissant la qualité de service, les Agents de service du Groupe ont un objectif : « des véhicules pleins à l'aller comme au retour » ! Un camion de livraison ne rentre jamais à vide, le trajet de retour au centre étant mis à profit pour transporter le linge sale, les tapis, les bonbonnes vides, etc.

Depuis 2008, le groupe Elis fait évoluer régulièrement ses véhicules permettant ainsi d'augmenter la charge utile de ses véhicules utilitaires légers et de déployer des poids lourds à capacités de transport accrues.

Utilisation d'outils pour réduire les distances parcourues

La direction logistique apporte son expertise à tous les centres de service pour l'optimisation des tournées avec l'aide d'un logiciel spécifique, leader européen dans l'aide à la construction de tournées. Ces opérations visent à concentrer les livraisons sur des secteurs restreints et attribuer les clients aux centres de livraison les plus proches.

De plus, Elis lance le projet GLAD (Global Logistics Assistant for Deliveries) pour assister les opérationnels. Les Agents de service seront équipés d'un PDA leur indiquant le meilleur itinéraire en temps réel tandis que leurs managers auront à disposition des outils d'assistance à l'ajustement de tournées.

Ce système, dont le déploiement est prévu en 2021, favorisera également l'écoconduite : il informera le conducteur en cas de vitesse excessive et suivra les accélérations et freinages brutaux.

Développement de la flotte de véhicules propres

Suite aux tests menés, depuis 2019, Elis densifie sa flotte de véhicules à énergies alternatives (électriques, hybrides et GNV) et poursuit sa prospection de carburant bio (biodiesel, biogaz). En 2020, 10 véhicules utilitaires légers 100 % électriques ont été acquis en France. Au Pays-Bas, 5 véhicules diesel ont été remplacés par des véhicules fonctionnant au biogaz. En Suède, Elis est déjà équipé de 27 véhicules logistiques utilisant des carburants décarbonés (biodiesel, biogaz) et de 13 véhicules utilitaires électriques.

Au total, le groupe Elis dispose dans sa flotte logistique de 87 véhicules hybrides, 24 véhicules électriques, 12 véhicules roulant au gaz naturel, 6 au biogaz et 5 véhicules au GPL. Parmi les véhicules commerciaux, on compte également 73 hybrides, 35 électriques, 14 roulant au GPL, et 2 au biogaz.

Indicateur clé de performance (KPI) et résultats

(Tous les sites, à l'exclusion du carburant pour les véhicules.) (Le taux de couverture est de 100 %.)

PÉRIMÈTRE : EUROPE*

* Blanchisseries uniquement, nouveaux sites acquis en année N inclus dans le ratio à partir de l'année N+2.

Kg livré par litre(1) : 34,0

Nouveau KPI défini en 2020, objectifs en cours de construction

(1) kg livrés, tous articles : textiles, hygiène et bien être et tous types de véhicules, détenus ou en leasing.

Le taux de couverture est de 71 %.

3.3.4 Promouvoir l'économie circulaire et la protection des ressources naturelles

Enjeux

Elis propose à ses clients des services basés sur un modèle d'économie de fonctionnalité, intrinsèquement vertueux puisque le groupe reste propriétaire des produits en location qui sont réutilisés le plus longtemps possible. Elis a tout intérêt de prolonger leur durée de vie en sélectionnant des produits de qualité, qui répondent aux attentes en termes d'usage, de confort et d'esthétisme.

Elis a mis en place des offres durables depuis plus de 10 ans pour anticiper les demandes croissantes sur les sujets environnementaux. Les ressources utilisées, l'écoconception et le réemploi des textiles en fin de vie sont au cœur des préoccupations du groupe Elis, au quotidien et lors du renouvellement de nos offres.

Politique

Elis s'est fixé début 2020 comme objectif de proposer pour chaque famille de produits au moins une collection durable à horizon 2025. De plus, Elis s'est donné comme objectif de recycler 80 % de ses articles textiles en fin de vie à horizon 2025.

Pour chaque groupe de produits ou famille de produit dans la classification marketing du groupe : ligne de produit (linge plat), famille (linge de bain) et sous-famille (tapis de bain), Elis référencera une collection composée de matériaux durables d'ici 2025 (par exemple la collection Bio's Fair en coton bio et équitable pour le linge de bain).

Les « preferred options » listés par Textile Exchange dans son rapport annuel « Preferred Fiber & Materials » listent de nombreuses possibilités de fibres textiles durables pour Elis.

Néanmoins, la durabilité des matériaux doit être considérée au niveau du produit mais également au niveau du service. Le choix des matériaux doit permettre une excellente résistance aux processus d'entretien industriel, pour optimiser la durée de vie des produits ainsi que leur réemploi en fin de vie.

C'est pourquoi l'analyse du cycle de vie (ACV) est un outil mis en œuvre par le groupe. L'ACV permet de déterminer les actions les plus pertinentes à mettre en œuvre dans le choix des matériaux pour préserver l'environnement, c'est-à-dire de mettre en place une stratégie d'éco-conception. De plus, l'ACV permet également d'évaluer l'impact global de l'offre de service Elis en comparaison avec d'autres offres alternatives du marché, comme par exemple les produits jetables.

Actions mises en œuvre

Produits et services durables

La durabilité de la solution location-entretien des pyjamas de bloc Elis

Elis a finalisé en 2020 une ACV en partenariat avec des clients stratégiques pour comparer l'impact environnemental de l'offre pyjamas de bloc Elis versus les produits concurrents en polypropylène à usage unique pour la France. Cette ACV a fait l'objet d'une revue critique par un panel d'experts.

L'utilisation de pyjamas réutilisables permet une baisse de 32 % de l'impact sur le changement climatique en comparaison avec les pyjamas jetables. Cette réduction d'impact peut aller jusqu'à 62 % selon le niveau de surconsommation de pyjamas jetables au sein de l'établissement de santé.

Dans un contexte de pénurie de produits jetables durant la crise de la Covid-19, Elis a pu garantir une continuité de service à ses clients, tout en leur offrant une solution de service plus durable et locale. La pertinence de cette offre a permis au groupe de regagner des parts de marché importantes sur ce segment en France.

Elis, 10 ans de commerce équitable

Depuis 10 ans, Elis est partenaire du label Fairtrade/Max Havelaar et soutient le commerce équitable. La collaboration entre Elis et le label Fairtrade/Max Havelaar commence en 2009 via un partenariat avec le fournisseur Malongo. Le café Moka d'Éthiopie équitable 100 % Arabica fait ainsi son apparition dans notre offre.

Aujourd'hui, Elis utilise du coton biologique équitable dans 23 de ses produits (collection Bio's Fair : linges de bain et vêtements professionnels), et s'engage via le label Fairtrade/Max Havelaar à reverser des primes de développement aux petits producteurs de coton (plus de 200 000 euros cumulés de prime de développement payée aux petits producteurs depuis le début de notre engagement).

97 000 pièces de vêtements labellisées Fairtrade/Max Havelaar étaient en circulation dans le réseau Elis fin 2019.

560 clients hôteliers ont fait le choix du coton biologique et équitable pour leur linge de bain et soutiennent cette démarche responsable.

Une nouvelle fibre durable dans nos offres vêtements professionnels

La fibre Lyocell de la marque TENCEL™ fait son apparition en 2020 dans deux collections de vêtements professionnels TRENDY et REGENCIA (mélange 50 % Lyocell / 50 % polyester). Issue de la transformation de bois cultivé dans des forêts gérées durablement et certifiées FSC, cette fibre est reconnue pour ses performances environnementales. Elle apporte par ailleurs un très bon niveau de confort et de la douceur pour les porteurs.

La crise de la Covid, une opportunité pour des solutions plus durables

Dans le secteur de la Santé, Elis a déployé dans plusieurs pays des solutions textiles en remplacement de solution à usage unique, afin de répondre aux risques de pénurie, mais également pour accompagner ses clients vers un retour à des solutions textile réutilisables :

• › chemise Patient en France ;
• › surblouse au UK, en Espagne et au Brésil.

EU Ecolabel : un label retenu pour différentes familles de produits

Elis met à la disposition de certains de ces clients nationaux des produits textiles certifiés EU Ecolabel. Ce label européen a été créé en 1992 par la Commission européenne, pour permettre aux consommateurs d'identifier les produits les plus respectueux de l'environnement et de la santé tout au long de leur cycle de vie. Il garantit un niveau d'exigence élevé en termes de limitation des impacts (comme la limitation de substances dangereuses, la réduction de la pollution de l'air et de l'eau durant la production des fibres…) tout en maintenant leur niveau de performance.

Elis fournit également à ses clients des papiers certifiés Ecolabel pour les distributeurs d'essuie-mains, mais également pour les distributeurs de papier hygiénique pour les collections Aqualine et Fusion. En 2020, le groupe Elis a commandé 2,6 millions de produits certifiés Ecolabel (1,8 pour les essuie-mains papier, et 0,8 pour le papier hygiénique). Elis met également à disposition de ses clients des lotions et mousses lavantes Ecolabel. Sur l'année 2020, 97 000 consommables ont été livrés.

FSC : pour une gestion responsable de nos forêts

Le « Forest Stewardship Council » est un label environnemental, dont le but est d'assurer que la production de bois ou d'un produit à base de bois respecte les procédures garantissant la gestion durable des forêts. Plus de 400 000 essuie-mains papier labellisés FSC ont été commandés par les centres Elis en 2020.

GOOD : un papier recyclé de qualité

Elis propose à ses clients d'Europe du Nord une gamme spécifique de papiers essuie-mains et hygiéniques recyclés.

Cette gamme de papier GOOD est constituée de fibres celluloses recyclées présentes dans les emballages alimentaires cartons. Ces fibres sont de qualité équivalente à celles de la pure ouate de cellulose.

La solution coton pour respecter l'environnement

S'essuyer les mains avec du coton est un geste respectueux envers l'environnement. En effet, une bobine coton peut être lavée jusqu'à 80 fois avant d'être recyclée en chiffons. La production et l'utilisation de bobines coton a ainsi un impact limité sur l'environnement en comparaison avec les essuie-mains papier (1) :

• › jusqu'à 29 % d'émissions de gaz à effet de serre en moins ;
• › jusqu'à 48 % d'énergie en moins ;
• › jusqu'à 95 % de déchets générés en moins.

Eco-conception

Duo Santé

En 2013, Elis collabore avec son plus gros client national Santé pour répondre à une problématique majeure de qualité et allongement de la durée de vie de son offre de couettes dans un environnement où l'hygiène est le critère prioritaire et l'entretien industriel dégrade de manière conséquente les couettes matelassées. 2 ans de recherche et de tests auprès de laboratoires comme l'IFTH et l'Institut Pasteur ont permis de définir un concept global de couettes désinfectables en surface selon produits EN 1040, résistante aux produits de nettoyage et imperméable selon la Norme EN 20811. Le concept repose sur le remplacement de couettes matelassées initialement traitées entre chaque patient par une couette avec enduction polyuréthane enveloppée dans une housse de couette, cette dernière étant traitée industriellement à chaque départ de patient.

Résultat, ces 4 dernières années, la mise à disposition en Europe de près de 17k couettes désinfectables au sein des établissements de santé aura permis de substituer la production, le transport, l'entretien et la logistique de près de 50000 couettes matelassées (hypothèse d'une durée moyenne de séjour de 3 jours observée sur le secteur).

Collection Fusion

Fusion est une gamme d'appareils sanitaires élégante disponible en 10 coloris alliant hygiène et style qui répond au certificat Cradle to Cradle.

Le certificat Cradle to Cradle promeut la conception de produits à impact positif. Il certifie le maintien des matières premières tout au long des multiples cycles de vie du produit et de ses composants. Depuis le lancement de la gamme Fusion, 7 000 appareils labellisés « Cradle to Cradle » ont ainsi été installés chez nos clients.

Projet

Elis travaille à la mise en place d'outil pour l'éco-conception, notamment sur les serviettes de table, pour lesquels la réalisation d'une ACV a permis d'identifier les leviers clés d'amélioration de la performance environnemental. Cet outil permettra de tester différentes configurations (taille, poids, matériau, composition) et de proposer des offres optimisées à ses clients.

Offre fontaine

Elis dispose d'un service spécialisé dans la rénovation de certaines de nos fontaines. Elis allonge ainsi la durée de vie de ses appareils et limite les déchets.

Les fontaines proposées sont recyclables à 100 %. Le charbon contenu dans les filtres est également recyclable. Elis sélectionne différentes sources afin de limiter les distances de transport de l'eau vers les lieux de distribution.

Les bonbonnes sont également recyclées en fin de vie.

Valorisation des textiles en fin de vie

Le linge plat usagé issu de ses blanchisseries est repris et réutilisé sous forme de chiffons, mais aussi sous forme d'articles textiles type sacs.

Le vêtement de travail est un type de textile complexe, technique, qui rend difficile sa recyclabilité. C'est pourquoi ce sujet fait l'objet d'études au niveau du groupe.

En particulier, Elis travaille 2 axes de recherche :

• › production de matériaux à partir de nos déchets textiles (exemple : isolants thermiques et acoustiques) ;
• › production de textiles recyclés.
• Enfin, Elis participe à des essais avec d'autres industriels.

Indicateurs clés de performance (KPI) et résultats

Nombre de familles de produits disposant d'au moins une collection composée de matériaux durables(1) : 33 %

(1) Rapporté à la totalité des familles de produits.

Proportion de textiles usagés recyclés : 65 %

(valorisation par réutilisation, par recyclage matière pour fabrication de nouveaux textiles ou d'autres matériaux)

3.4 ACHATS RESPONSABLES

Enjeux

Si les fournisseurs d'Elis avaient des pratiques contraires à l'éthique (en matière de conditions de travail ou de respect de l'environnement) dans leurs activités, cela pourrait avoir d'importantes conséquences opérationnelles et financières et nuire gravement à la réputation du Groupe. Par conséquent, les standards imposés par le Groupe à ses fournisseurs et soustraitants en matière de loyauté des pratiques, de droits de l'Homme, de santé et de sécurité et de protection de l'environnement sont formalisés dans un Code des achats responsables et éthiques. Ce Code, d'autres documents d'orientation et les mesures qui en découlent nous permettent de réduire les risques de pratiques contraires à l'éthique.

La direction des achats et des approvisionnements joue un rôle important en sélectionnant partout dans le monde des fournisseurs de produits et de services. Chez Elis, la qualité des produits est toujours une priorité. De ce fait, les achats de produits textiles et d'appareils d'hygiène et de bien-être sont une préoccupation clé pour nous.

La direction des achats s'oriente donc naturellement vers de véritables partenariats, favorisés par la récurrence des collections et la stabilité des cycles de production. La plupart des fournisseurs ont établi et continuent d'entretenir une solide relation avec Elis, certains d'entre eux depuis plus de 20 ans. Ces relations sont essentielles au succès à long terme de la Société et à la satisfaction des clients.

Politique

Depuis 2006, l'engagement du Groupe est détaillé dans un Code des achats responsables et éthiques, également appelé Code de conduite fournisseur, qui décrit les relations d'Elis avec ses fournisseurs dépassant le simple achat de biens et de services.

Ce Code, central dans les politiques achats du Groupe, est intégré au système documentaire ISO 9001 de la direction des achats. Ce système accompagne le déploiement du Code au niveau de l'ensemble des fournisseurs de rang 1 (c'est-à-dire les fournisseurs avec lesquels Elis a une relation d'affaires directe) et des fournisseurs de rang 2 (mais seulement dans les cas où Elis impose le tisseur au confectionneur).

De plus, Elis encourage également la certification Oeko-Tex pour tous les textiles livrés conformément à son Code de conduite fournisseur. Ce label est un système de contrôle et de certification uniforme partout dans le monde : contrôles sur les matières nocives englobant les substances interdites et réglementées, les produits chimiques connus pour être préoccupants pour la santé ainsi que les paramètres introduits à titre de précaution en matière de santé.

Exigences générales d'Elis

Les exigences d'Elis vis-à-vis de ses fournisseurs sont définies dans son Code de conduite fournisseur, aussi appelé Code des achats responsables et éthiques. Ce document s'appuie sur le Pacte mondial des Nations unies, les conventions fondamentales de l'OIT, la loi britannique sur la lutte contre la corruption (UKBA) pour le Royaume-Uni et la loi Sapin 2 pour la France et traite des droits de l'Homme, des conditions de travail, de la protection de l'environnement et de la réglementation applicable en matière de lutte contre la corruption. Les fournisseurs responsables sont sélectionnés selon des approches d'évaluation et de limitation des risques.

Étape 1 – Évaluation : appréciation du risque pays

La première étape est d'évaluer le risque associé à une zone géographique donnée. Ce risque est défini à partir de données d'organisations internationales (par exemple l'ONU, l'OIT, la Banque mondiale…) et est exprimé sous forme d'un indicateur à l'échelle mondiale, les pays étant classés à risque faible, moyen ou élevé.

Elis s'approvisionne en Europe, en Asie et en Afrique. À titre d'exemple, le fournisseur de café d'Elis, Malongo, et les fournisseurs de papiers et de savons du Groupe sont implantés en Europe. De plus, afin de pérenniser la filière française, Elis a fait le choix de garantir des volumes constants à ces partenaires européens, les aidant ainsi à rester compétitifs et à préserver les emplois locaux.

Finalement, Elis a établi une grille d'évaluation des risques de ses fournisseurs en matière de responsabilité sociale et environnementale afin de mettre en œuvre une évaluation RSE périodique de l'ensemble de ses fournisseurs de linge et d'articles d'hygiène et de bien-être. Tout nouveau fournisseur d'articles pour tout service ou produit Elis doit disposer d'une évaluation satisfaisante en termes de responsabilité sociale et environnementale pour être référencé. La politique de gestion de la RSE et la politique de gestion des fournisseurs d'Elis décrivent en détail la procédure de sélection des fournisseurs. Celle-ci peut être résumée en plusieurs grandes étapes :

Étape 2 – Évaluation : validation du fournisseur

Les fournisseurs opérant dans des zones à risque moyen ou élevé doivent répondre à un questionnaire en donnant des informations détaillées sur leur positionnement par rapport aux normes internationales en matière de RSE. Les certifications ISO 26000, SA 8000 ou ISO 14001 ou des audits validés par Sedex/SMETA ou la BSCI sont considérés comme des preuves positives. Une auto-évaluation de la RSE peut être considérée comme une preuve positive, en particulier si elle est validée par l'audit d'un tiers.

Étape 3 – Évaluation : priorisation des tâches

Pour assurer l'efficacité des contrôles et assurer une couverture maximale, les fournisseurs sont évalués en fonction du volume et de l'importance des produits et des services qu'ils fournissent à Elis.

Étape 4 – Limitation : contrôle et audits des fournisseurs

Les fournisseurs qui ne sont pas directement validés par une évaluation RSE sont définis comme étant prioritaires en termes d'importance. Sur la base des priorités ainsi définies, des audits sont réalisés chez les fournisseurs par un tiers externe et indépendant. Elis surveille ensuite la mise en œuvre des plans d'action définis à la suite de ces audits.

Actions mises en œuvre

Notre Code de conduite fournisseurs s'applique à l'ensemble de nos fournisseurs, qu'ils soient de nouveaux partenaires ou des partenaires existants. Ainsi, chaque fournisseur signe le Code de conduite fournisseurs lors de la signature ou du renouvellement d'un contrat. En 2020, Elis a déployé un outil logiciel, « Supplier Onboarding & Claim system » (intégration des fournisseurs et gestion des réclamations). Les documents tels que les attestations de certification OEKO-TEX, les Codes de conduite fournisseurs signés, les engagements REACH, etc. seront chargés dans cet outil. L'utilisation de ce système sera d'abord obligatoire pour tous les fournisseurs directs de prédilection et permettra de les avertir lorsqu'un de leur document approchera de sa date d'expiration. Cette campagne de gestion documentaire sera débutée en 2021.

Elis déploie progressivement l'évaluation RSE sur l'ensemble du panel de fournisseurs élargi depuis l'intégration du groupe Berendsen et des différentes sociétés acquises en 2018. La direction des achats donne la priorité dans ce contexte aux fournisseurs stratégiques, tels que définis dans la stratégie d'achat du Groupe. En 2019, l'accent a été mis sur la sélection de fournisseurs adaptés au nouveau périmètre et à la nouvelle taille du groupe Elis. En 2020, le groupe a travaillé à maintenir le niveau d'évaluation RSE de ses fournisseurs malgré la crise sanitaire mondiale.

Indicateur clé de performance (KPI) et résultats

Le pourcentage d'achats directs couverts par une évaluation RSE du fournisseur est calculé à partir du chiffre d'affaires de l'année précédente.

Pourcentage d'achats directs* couverts par l'évaluation RSE d'un fournisseur : 92 %

En 2020, Elis a mandaté 12 audits RSE (16 en 2019).

3.5 SYNTHÈSE DES INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES

3.5.1 Synthèse des informations environnementales

	Unité	Groupe 2020	Groupe 2019
Périmètre
Chiffre d'affaires brut des sites du périmètre	Millions d'euros	2 646,4	3 200,7
Nombre de sites inclus dans le périmètre	Nombre de sites	425	419
Politique générale en matière environnementale
Sites certifiés ISO 14001	Nombre de sites	143	139
Sites certifiés ISO 50001	Nombre de sites	81	81
Montant des dépenses engagées au titre de la mise en conformité	Millions d'euros	5,6	7,5
Montant des provisions et garanties environnementales	Millions d'euros	72,1	70,7
Montant des indemnités versées pour litiges environnementaux	Millions d'euros	0	0,03
Prévention de la pollution et gestion des déchets
Quantité totale de déchets générés	Tonnes	35 733	34 794
Quantité de déchets dangereux générés	Tonnes	6 958	6 367
Part de déchets dangereux valorisés	%	56	67
Quantité de déchets non dangereux générés	Tonnes	28 775	28 428
Part de déchets non dangereux valorisés	%	63	65
Montant dépensé pour le traitement des déchets	Millions d'euros	7,1	6,6
Montant généré par la valorisation de déchets	Millions d'euros	0,7	1,20
Utilisation durable des ressources
Volume total d'eau consommée	Millions de m3	13,0	15,6
Proportion d'eau provenant d'une source publique	%	48,5	46
Proportion d'eau provenant de nappes phréatiques	%	50 ,5	52
Proportion d'eau provenant d'eaux de surface	%	1	2
Montant dépensé pour la consommation d'eau	Millions d'euros	10,5	12,2
Volume des effluents industriels rejetés	Millions de m3	10,8	13,7
Volume des effluents industriels traités	Millions de m3	10,8	13,7
Proportion d'effluents industriels traités dans des installations de traitement municipales	%	92	90
Proportion d'effluents industriels traités en interne avant d'être déversés au milieu naturel	%	8	10
Consommation totale d'énergie (à l'exclusion des véhicules)	MWh (PCS)	2 196 145	2 696 704
Consommation en électricité	MWh	289 827	324 787
Consommation en énergies renouvelables	MWh (PCS)	435 649	454 655
Consommation en gaz naturel/propane/butane	MWh (PCS)	1 390 895	1 810 510
Consommation en fioul (hors carburant)	MWh (PCS)	50 658	64 276
Consommation en autres sources d'énergie	MWh (PCS)	29 116	42 477
Montant dépensé pour la consommation en énergie	Millions d'euros	88,4	109,4
Consommation totale de carburant pour les véhicules (livraisons et services)	Milliers de litres	39 674,3	43 992,4
Consommation en essence	Milliers de litres	594,3	773,6
Consommation en gasoil	Milliers de litres	38 749,4	43 068,1
Montant dépensé pour la consommation en carburant	Millions d'euros	35,6	50.6
Lutte contre le changement climatique
Émissions directes de GES – Scope 1	Kt eq. CO2	381,2	474,8
Émissions indirectes de GES – Scope 2	Kt eq. CO2	58,6	71,1
Émissions totales de GES	Kt eq. CO2	439,8	545,9

3.5.2 Synthèse des informations sociales

	Unité	Groupe 2020	Groupe 2019
Effectif total	Nombre de salariés	44 496	48 173
Effectif permanent		40 171	41 701
Effectif permanent femmes		21 297	22 073
Effectif permanent hommes		18 874	19 628
Effectif permanent cadres ou managers		3 209	3 147
Effectif permanent de femmes cadres ou managers		1 082	1 027
Effectif non permanent		4 325	6 472
Effectif total France		11 575	13 235
Effectif total Europe (hors France)		21 611	23 652
Effectif total Amérique latine		11 310	11 286
Effectif permanent de 17 ans ou moins inscrit au 31 décembre		11	4
Effectif permanent 18-29 ans inscrit au 31 décembre
Changement des tranches en 2020 pour être conforme au GRI
* En 2019 : Effectif permanent 18-26 ans inscrit au 31 décembre		6 406	4 502*
Effectif permanent 30-49 ans inscrit au 31 décembre
Changement des tranches en 2020 pour être conforme au GRI
* En 2019, effectif permanent 27-49 ans inscrit au 31 décembre		20 505	23 949*
Effectif permanent 50 ans et + inscrit au 31 décembre		13 249	13 246
Sur la base du périmètre du reporting social
Nombre d'embauches de l'effectif permanent		7 955	9 969
Taux de recrutement dans l'effectif permanent
Nouvelles embauches permanentes en proportion de l'effectif au 31 décembre	%	17,9	20,6
Nouvelles embauches de salariés permanents femmes	Nombre de salariés	3 732	4 410
Nouvelles embauches de salariés permanents hommes	Nombre de salariés	4 223	5 559
Nouvelles embauches permanentes de 17 ans ou moins inscrites
au 31 décembre	Nombre de salariés	13	28
Nouvelles embauches permanentes de 18-29 ans inscrites au 31 décembre
Changement des tranches en 2020 pour être conforme au GRI
* En 2019 : Nouvelles embauches 18-26 ans inscrit au 31 décembre	Nombre de salariés	3 262	2 906*
Nouvelles embauches permanentes de 30-49 ans inscrites au 31 décembre
Changement des tranches en 2020 pour être conforme au GRI
* En 2019 : Nouvelles embauches 27-49 ans inscrit au 31 décembre	Nombre de salariés	3 811	5 687*
Nouvelles embauches permanentes de 50 ans et + inscrites au 31 décembre	Nombre de salariés	869	1 261
Nouvelles embauches permanentes en France	Nombre de salariés	1 052	1 494
Nouvelles embauches permanentes en Europe (hors France)	Nombre de salariés	2 294	4 230
Nouvelles embauches permanentes en Amérique latine	Nombre de salariés	4 609	4 245
Nombre de départs dans l'effectif permanent
Salarié(e)s permanent(e)s qui quittent l'organisation volontairement	Nombre de salariés	4 136	4 765
Taux de renouvellement dans l'effectif permanent en France
Embauches et départs dans l'effectif permanent en proportion de l'effectif au 31 décembre	%	6,9	8,8
Taux de renouvellement dans l'effectif permanent en Europe (hors France)
Embauches et départs dans l'effectif permanent en proportion de l'effectif au 31 décembre	%	9,6	14
Taux de renouvellement dans l'effectif permanent en Amérique latine
Embauches et départs dans l'effectif permanent en proportion de l'effectif au 31 décembre	%	28,1	25,6
Départs dans l'effectif permanent en France	Nombre de salariés	548	838
Départs dans l'effectif permanent en Europe	Nombre de salariés	1 841	2 395
Départs dans l'effectif permanent en Amérique latine	Nombre de salariés	1 747	1 532
Taux de départ
Départs des salariés quittant volontairement en proportion de l'effectif au 31 décembre		9,30	11,43
Rémunérations	Euros

	Unité	Groupe 2020	Groupe 2019
Rémunération fixe et variable, collective et individuelle		861 799 365	978 436 212
Dont les bonus et collectifs et intéressements hors obligation légale		14 523 813	17 343 534 86
Organisation du travail	%
Part des salariés permanents à temps plein		94,20	93,8
Part des salariés permanents à temps partiel		5,80	6,2
Taux d'absentéisme		6,64	6,37
Nombre d'absences inférieures à 7 jours (rémunérées ou non)	Nombre	78 518	48 246
Nombre moyen d'heures de formation par employé
Nombre d'heures de formation en proportion de l'effectif permanent et non permanent	Nombre	4,38	5,8
Accidents du travail
Effectif permanent et non permanent	Nombre
Nombre d'accidents mortels		0	0
Nombre d'accidents du travail avec arrêt		1 140	1 529
Taux de fréquence des accidents
[Nombre d'accidents avec arrêt de travail (hors accidents de trajet) par rapport au nombre d'heures travaillées pendant l'année] x 1 000 000		14,31	16,90
Taux de fréquence en Europe (y compris France)		15,98	18,66
Taux de fréquence en Amérique latine		9,71	11,15
Taux de gravité des accidents
[Nombre de jours calendaires d'arrêt de travail liés à des accidents avec arrêt de travail de plus d'un jour (hors accidents de trajet) par rapport au nombre
d'heures travaillées pendant l'année] x 1 000		0,70	0,66
Taux de gravité en Europe (y compris France)		0,87	0,77
Taux de gravité en Amérique latine		0,23	0,29

3.6 CORRESPONDANCE AVEC LE PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES

Catégorie		Principes du Pacte mondial des Nations unies	Sections
	1	Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans leur sphère d'influence.	3.1 3.4
	2	Les entreprises sont invitées à veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l'Homme.	3.1
Droits de l'Homme			3.4
			4.2: la lutte contre la corruption et le trafic d'influence
	3 Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit	3.1
		de négociation collective.	3.4
	4	Les entreprises sont invitées à respecter l'élimination de toutes les formes de travail forcé	3.1
Droit du travail		ou obligatoire.	3.4
	5	Les entreprises sont invitées à respecter l'abolition effective du travail des enfants.	3.1
			3.4
	6	Les entreprises sont invitées à respecter l'élimination de la discrimination en matière	3.1
		d'emploi et de profession.	3.4
Environnement	7	Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution face aux problèmes	3.1
	touchant l'environnement.		3.3
			3.4
	8 Les entreprises sont invitées à entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus	3.1
		grande responsabilité en matière d'environnement.	3.3
			3.4
	9	Les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement.	3.1
			3.3
			3.4
Lutte contre	10 Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.		3.1
			3.4
la corruption			4.2: la lutte contre la corruption et le trafic d'influence

3.7 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ EN TANT QU'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société Elis,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Elis (ciaprès « l'entité ») désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n°3-1060 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• › la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• › la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ciaprès les « Informations ».
• Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :
• › le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale;
• › la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• › nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• › nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• › nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225‑102‑1 en matière sociale et environnementale, ainsi que les informations prévues au 2 ^e alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• › nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2 ^e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• › nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• › nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• › nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• › nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• › nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• › nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ;
• › nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233‑16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• › nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• › nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe :
  • − des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
  • − des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et

Déclaration de performance extra–financière

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné en tant qu'organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe

à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices, à savoir Elis Danemark et Elis France, et couvrent entre 28% et 26% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;

• › nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ;
• › nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre novembre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d'intervention de 4 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Juridique, Environnement et Qualité RSE.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

› Les risques liés à prévention de la corruption et ceux relatifs à la prévention de l'évasion fiscale n'ont pas été sélectionnés dans les principaux risques de cette Déclaration ; ils sont cependant présentés dans le chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel.

Neuilly-sur-Seine, le 8 mars 2021 L'un des Commissaires aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

Edouard Sattler

Associé

Pascal Baranger

Directeur au sein du Département Développement Durable

Déclaration de performance extra–financière

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné en tant qu'organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe

Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs :

• › % des absences de courte durée (< 7 jours) sur le total des absences ;
• › Part de salariés ne comptabilisant aucune absence ;
• › Nombre d'accidents mortels, nombre d'accidents avec arrêt ;
• › Taux de fréquence & Taux de gravité ;
• › Nombre d'embauches de l'effectif permanent en 2020, Nombre de recrutement dans l'effectif permanent (Nouvelles embauches permanentes en proportion de l'effectif permanent au 31 décembre) ;
• › Part des femmes embauchées managers ;
• › Part de pays disposant d'un état de pilotage des permis environnementaux ;
• › Ratio d'eau consommée en litre par kg de linge livré ;
• › Pourcentage d'eaux usées traitées avant rejet dans le milieu naturel ;
• › Ratio de l'intensité des émissions de CO² par kg de linge livré depuis 2010 ;
• › Ratio d'énergie thermique consommée en kWh par kg de linge livré ;
• › Ratio de carburant par kg livré par litre ;
• › % de textiles usagés valorisés ;
• › Nombre de familles de produits disposant d'au moins une collection composée de matériaux durables ;
• › Pourcentage du montant des achats directs couverts par une évaluation RSE.

Informations qualitatives (exemples d'actions revues) :

• › Association des représentants du personnel à la gestion de la crise et sur les mesures prises pendant l'année 2020 ;
• › Récompenses pour les salariés qui ont un taux d'absence très faible ou nul ;
• › 10 règles d'or de la sécurité pour le Groupe ;
• › Partenariats ciblés sur les universités et écoles ainsi que les programmes d'échanges internationaux pour l'année ;
• › Déploiement de TalentSoft en 2020 dans plusieurs pays ;
• › Un état de pilotage des permis environnementaux de chaque site est mis en œuvre depuis 2018 dans l'ensemble des pays du Groupe ;
• › Optimisation des processus de lavage par changement de produit ou de dosage sur 124 sites en 2020 ;
• › Utilisation de panneaux solaires sur plusieurs sites en Europe ;
• › Déploiement d'un nouvel outil « Supplier On-boarding & Claim system » en 2020.

FACTEURS DE RISQUES RFA	130
Risques stratégiques	131
Risques opérationnels propres aux activités du Groupe	134
Risques financiers	137
Risques juridiques, réglementaires et fiscaux	139
DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
	142
	142
ASSURANCES DU GROUPE	146
Politique en matière d'assurance	146
Programmes d'assurance	146
RFA	147
Objet du plan de vigilance	147
Cartographie des risques	147
Autres mesures du plan de vigilance	148
Actions mises en œuvre en 2020	149
	AU SEIN DU GROUPE ELIS RFA Processus de gestion des risques PLAN DE VIGILANCE

4.1 FACTEURS DE RISQUES RFA

Le Groupe exerce ses activités en France et à l'international dans un environnement économique et politique en perpétuelle évolution. Il est, dès lors, exposé à des risques dont la réalisation pourrait avoir un impact négatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière, sa réputation ou ses perspectives, en particulier dans des circonstances actuelles troublées par une crise sanitaire sans précédent récent.

L'analyse de ces risques et de leur gestion fait partie intégrante des différents processus décisionnels du Groupe.

Dans ce cadre, un processus de gestion des risques structuré autour des principales étapes suivantes a été mis en place : identification, hiérarchisation, pilotage et suivi du risque :

• › l'identification des risques est réalisée par les principaux managers sur la base notamment d'entretiens annuels ;
• › les risques sont ensuite hiérarchisés sur une échelle allant de 1 à 5 (échelle croissante, 1 étant le plus faible et 5 le plus élevé) en fonction de leur criticité (conjugaison de leur impact et de leur probabilité de survenance) et de leur niveau de maîtrise ;
• › un pilotage est ensuite réalisé en comité des opérations composé principalement des Directeurs généraux adjoints en charge des opérations, des Directeurs régionaux et des Directeurs pays ;
• › chaque risque identifié fait l'objet d'un suivi régulier par le comité exécutif et d'un reporting au comité d'audit deux fois par an.

Dans le cadre de son dispositif de gestion des risques, le Groupe procède annuellement à la revue de sa cartographie des risques laquelle est ainsi actualisée pour tenir compte, à titre d'exemple de l'identification d'un nouveau risque, de l'aggravation d'un risque préalablement identifié ou de son atténuation au résultat de plans d'actions mis en œuvre ou d'une meilleure capacité du Groupe à maîtriser le risque, ou encore de l'évolution de la réglementation.

L'intégration de cet exercice annuel au sein de la planification stratégique répond au double objectif d'une forte implication du management dans la gestion des risques et d'un focus sur les plans d'actions à engager pour mieux garantir l'atteinte des objectifs stratégiques et opérationnels du Groupe.

La cartographie a permis d'identifier 13 risques majeurs classés autour des catégories suivantes :

• › les risques stratégiques ;
• › les risques opérationnels propres aux activités du Groupe ;
• › les risques financiers ;
• › les risques juridiques, réglementaires, fiscaux.

Sont présentés ci-après, les risques significatifs et spécifiques au Groupe dont la réalisation pourrait potentiellement avoir un impact net défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs ainsi que leurs modalités de gestion. Le risque net potentiel correspond au risque brut mitigé par la capacité du Groupe à le maîtriser grâce aux mesures de prévention ou de protection mises en œuvre.

Ces risques sont présentés par catégories et pour chacune d'entre elles par ordre d'importance décroissante, les risques les plus importants de la catégorie étant présentés en premier. Malgré la politique active d'identification et de gestion des risques conduite par le Groupe, celui-ci ne peut garantir une absence totale de risques autres que ceux visés ci-après, ni même une absence de conséquences significatives si ces mêmes risques se matérialisaient.

D'autres risques dont le Groupe n'a actuellement pas connaissance ou qui sont considérés à la date du présent document d'enregistrement universel comme non significatifs pourraient exister, et s'ils devaient se concrétiser être susceptibles d'avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs ou sa réputation.

Des informations complémentaires sur les risques environnementaux, sociaux et sociétaux et leur gestion sont par ailleurs décrites au chapitre 3 du présent document d'enregistrement universel 2020.

SYNTHÈSE DES FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES ET IMPORTANTS POUR LE GROUPE

Risques stratégiques Section 4.1.1 (pages 131-133)	Risques opérationnels propres aux activités du Groupe Section 4.1.2 (pages 134-136)		Risques juridiques, réglementaires, fiscaux Section 4.1.4 (pages 139-141)
5 > Risques liés à une forte baisse 1 de fréquentation du secteur Hôtellerie-Restauration 5 > Risques liés aux acquisitions, 1 intégrations et cessions 5 > Risques liés à l'environnement 1 concurrentiel	> Risques liés aux systèmes d'information > Risques liés aux activités internationales du Groupe > Risques liés au portefeuille clients > Risques liés aux perturbations de la chaîne d'approvisionnement > Risques liés aux incendies et accidents industriels	5 1 5 1 5 1 5 1 5 1	5 > Risques liés aux contentieux et litiges 1 5 > Risques liés au respect des 1 réglementations en matière de concurrence 5 > Risques liés à la réglementation 1 contraignante applicable à certains de ses secteurs d'activité
	Risques financiers Section 4.1.3 (pages 137-138) > Risque de liquidité > Risque de change	5 1 5 1

4.1.1 Risques stratégiques

Les risques stratégiques présentés ci-dessous apparaissent par ordre d'importance décroissante, les risques stratégiques les plus importants étant présentés en premier.

Risques liés à une forte baisse de fréquentation du secteur Hôtellerie-Restauration Criticité 3

Description

En 2019, le Groupe réalisait 27 % de son chiffre d'affaires avec des clients du secteur de l'Hôtellerie-Restauration. Sur le long terme, ce secteur est en croissance régulière, du fait de la croissance continue des voyages (affaires ou tourisme).

Toutefois, des crises diverses peuvent affecter ponctuellement la fréquentation de ces établissements dans des proportions importantes et homogènes dans un pays, une zone voire dans le monde entier. Cela se vérifie dans le cas de la crise liée à l'épidémie de Covid-19, où les restrictions sanitaires ont conduit à une fréquentation des hôtels et restaurants en baisse de 65 % en 2020 par rapport à 2019 sur le périmètre du Groupe.

D'autres circonstances, de nature similaire ou différente (événement climatique, sanitaire ou environnemental), entraînant notamment une impossibilité de voyager, pourraient également conduire à une forte baisse de fréquentation des hôtels et des restaurants.

Ces perturbations pourraient avoir une incidence sur l'activité, le chiffre d'affaires, les futurs résultats financiers et les perspectives du Groupe.

Gestion du risque

Du point de vue opérationnel, le Groupe a l'habitude de gérer de manière très réactive les baisses d'activité (comme ce fut le cas par exemple lors des attentats commis à Paris fin 2015), et a démontré sa capacité à variabiliser l'ensemble de ses coûts :

• › les coûts opérationnels directs : logistique et ateliers, spécifiquement par la réorganisation des tournées ou la réduction des horaires de fonctionnement des usines en jouant notamment sur le volant de contrats temporaires, les contrats d'annualisation des heures des contrats permanents et, lorsqu'ils existent, les dispositifs d'activité partielle. Un certain nombre de consommables sont quant à eux directement variables (carburant, eau, gaz, détergent, consommables sanitaires…) ;
• › les coûts opérationnels indirects : encadrements des usines, forces de vente, sièges pays et siège Groupe, que ce soit à travers des dispositifs d'activité partielle lorsqu'ils existent ou des plans de réduction des coûts.

Le Groupe a également démontré sa capacité à réduire ses investissements :

• › les investissements en linge sont mécaniquement impactés, en particulier le linge plat dont les deux tiers assurent la maintenance du stock en circulation, fortement réduite en cas d'activité réduite ;
• › les investissements industriels de capacité dans les usines deviennent sans objet.

Enfin, les équipes opérationnelles du Groupe sont capables de maintenir un bon niveau d'encaissement, ce qui assure mécaniquement un flux positif du compte clients dans la variation du BFR.

L'exemple de la crise liée à l'épidémie de Covid-19 donne une assez bonne illustration de la capacité de réaction du Groupe : alors que le chiffre d'affaires a baissé de 14,5 % en 2020 par rapport à 2019, la marge a augmenté de 20 pb, et le free cash flow de 43 millions d'euros.

Risques liés aux acquisitions, intégrations et cessions Criticité 3

Description

Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe a réalisé de nombreuses et significatives acquisitions. Ainsi, au cours de l'année 2020, malgré un contexte marqué par l'épidémie de Covid-19, il a procédé à 8 acquisitions de toutes tailles et sur un grand nombre de géographies. En outre, par le passé, le Groupe a notamment réalisé les acquisitions significatives suivantes : Atmosfera, Indusal, Lavebras, Berendsen… et entend poursuivre ce développement externe (entre 2014 et 2020, la croissance totale était de 20 % par an, dont 3 % de croissance organique et 17 % de croissance externe ; le chiffre d'affaires réalisé hors de France est passé de 72 % à 33 % sur la période). De par son expertise en matière de conduite des acquisitions et d'intégration des cibles, les acquisitions constituent l'un de ses piliers stratégiques du Groupe.

La mise en œuvre de cette stratégie suppose qu'Elis puisse trouver des cibles appropriées et des opportunités de développement à un coût et à des conditions acceptables.

En outre, le Groupe peut se trouver confronté à la nécessité d'obtenir des autorisations préalables à la réalisation de certaines opérations de la part des autorités de concurrence. De par ses positions sur certains marchés, le Groupe peut faire face à l'impossibilité de réaliser certaines acquisitions ou devoir les réaliser selon des conditions leur faisant perdre leur attractivité.

Bien que le Groupe procède à une analyse de chaque cible d'acquisition, le Groupe ne peut garantir que leur évaluation et les hypothèses les concernant se révéleront exactes, l'évolution réelle pouvant être significativement différente des résultats initialement attendus.

Le Groupe pourrait être conduit à supporter des frais importants, des retards ou autres difficultés opérationnelles ou financières dans le cadre de l'intégration de ses acquisitions. Les synergies et autres bénéfices attendus pourraient ne pas se concrétiser comme prévu. Les sociétés acquises pourraient également avoir des difficultés à conserver leur base de clientèle existante, ou à générer les marges ou les flux de trésorerie anticipés.

D'autre part, la réussite de l'intégration des entreprises acquises requiert une grande implication de la part des services centraux du Groupe, ce qui est susceptible d'avoir un impact négatif sur la capacité de ces équipes à exercer leur activité quotidienne.

Malgré les audits préalables à toute acquisition, le Groupe ne peut toutefois garantir que les documents et informations fournis lors de la due diligence sont complets, adaptés ou exacts. En particulier, il est difficile de garantir que ces travaux de due diligence aient permis d'identifier tous les risques liés aux litiges des sociétés acquises, ou tous les risques liés à d'éventuels manquements aux réglementations applicables en matière de corruption et de blanchiment d'argent. Si le Groupe n'avait pu identifier correctement certains risques, il pourrait être exposé à d'importants passifs non divulgués des entreprises acquises qui pourraient entraîner des pertes parfois non couvertes par les garanties négociées dans le cadre des contrats d'acquisition.

Les écarts d'acquisition (goodwill) représentent le principal poste de bilan figurant à l'actif du Groupe (voir la note 6.1 de l'annexe des comptes consolidés).

Aussi, conformément aux normes IFRS, le Groupe évalue la valeur et mesure les dépréciations éventuelles des écarts d'acquisition chaque année. En cas de perte de valeur, le montant de toute dépréciation est comptabilisé en charge dans le compte de résultat du Groupe et est irréversible. La sensibilité aux hypothèses retenues pour les tests de perte de valeur à cette date est présentée à la note 6.5 de l'annexe des comptes consolidés.

Gestion du risque

Le Groupe dispose d'un processus formel et centralisé de ses acquisitions piloté par la direction générale et auquel contribuent principalement l'équipe en charge des acquisitions, la direction financière, la direction juridique et la direction des ressources humaines. Ce processus inclut en particulier :

• › un examen régulier de tous les dossiers d'acquisitions potentielles du Groupe lors du comité des acquisitions, présidé par le Président du directoire, et en présence du Directeur financier, du Directeur général adjoint en charge des acquisitions et des Directeurs des opérations du Groupe ;
• › la constitution d'équipes pluridisciplinaires pour la préparation des projets d'acquisition et des travaux de due diligence financières, juridiques, fiscales, sociales, réglementaires et environnementales ;
• › un examen régulier des opportunités d'acquisition par le conseil de surveillance ainsi que les conditions de leur mise en œuvre et leur financement.

Par ailleurs, lors d'une acquisition, Elis élabore systématiquement un programme d'intégration coordonné par l'équipe en charge des acquisitions et sous la responsabilité des directions opérationnelles.

Un bilan de la performance réalisée des principales acquisitions est effectué par la direction financière en lien avec la direction générale.

Risques liés ^à l'environnement concurrentiel Criticité 3

Description

Le Groupe fait face à une concurrence importante sur chacun de ses secteurs d'activité et des pays où il exerce son activité :

• › une concurrence active dans des marchés fragmentés qui donne du pouvoir à des petits acteurs locaux agiles (nombreux petits acteurs sur l'Hôtellerie au Royaume-Uni ou en Allemagne, ainsi qu'en pest control) ;
• › des acteurs puissants comme les grands groupes d'EP (entreprises de propreté) ou FMers (facility management) qui offrent une gamme complète de services ;
• › de nouveaux acteurs disruptifs du monde digital comme Amazon business ou Loss Less Linen qui apportent, avec la technologie, une réponse à des besoins clients comme la rapidité de livraison ou la traçabilité ;
• › des solutions internalisées comme les BIH (blanchisseries inter hospitalières) dans les hôpitaux.

L'incapacité du Groupe à s'adapter avec succès à ces changements ou à toute autre évolution de l'environnement concurrentiel pourrait ainsi avoir une incidence défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

Gestion du risque

Avec un réseau plus dense dans chaque pays, le Groupe présente une fiabilité de service permettant de répondre favorablement à ce critère essentiel du choix d'un fournisseur. Durant la crise liée à l'épidémie de Covid-19, alors que certains acteurs du secteur ont fortement réduit ou suspendu leur service, le Groupe a continué à livrer ceux de ses clients qui en exprimaient le besoin.

En outre, le Groupe anticipe ce risque lié à l'environnement concurrentiel avec la construction d'une offre de solutions innovantes et différenciante qui lui permet d'apporter des réponses face aux propositions des concurrents :

• › approche RSE poussée avec notre ADN qui est une économie de fonctionnalité ;
• › solution de traçabilité pour apporter à nos clients une preuve de passage, preuve de service, par porteur, à l'appareil… jusqu'à des « solutions IoT » avec le pilotage et l'amélioration de la consommation du papier, savon… ;
• › réactivité face aux nouveaux besoins qui peuvent émerger, tels les nouveaux besoins en vêtements professionnels, tenues de bloc, hygiène des mains et désinfection des locaux identifiés durant la crise liée à l'épidémie de Covid-19.

Le Groupe a également un système de veille actif pour identifier de nouveaux acteurs ou solutions et rapidement anticiper les tendances de marché.

Elis est perçu comme un partenaire et non pas comme un fournisseur de produits et l'ensemble des outils digitaux mis en place lui permettent de créer de nouvelles expériences client qui le différencient clairement de ses concurrents.

4.1.2 Risques opérationnels propres aux activités du Groupe

Les risques opérationnels présentés ci-dessous apparaissent par ordre d'importance décroissante, les risques opérationnels les plus importants étant présentés en premier.

Le Groupe dispose d'un ensemble de systèmes d'information pour gérer les opérations des centres et des fonctions centrales.

Les systèmes d'information des centres recouvrent les processus de commande client, d'approvisionnement, les activités de production, de distribution, de livraison des services et de facturation. Ces processus s'appliquent à toutes les lignes de service (vêtement, linge plat, équipement HBE).

Les systèmes du Groupe recouvrent la prospection commerciale, les achats, les services comptables et financiers, les ressources humaines, les outils de communication et la fourniture aux clients de services digitaux.

Le Groupe est confronté aux principaux risques suivants :

• › le risque de panne informatique. Les systèmes informatiques sont constitués de multiples éléments et la défaillance de l'un ou plusieurs d'entre eux pourrait causer une interruption d'activité pour un centre ou plus largement pour le Groupe ;
• › le risque de cybercriminalité. Via la contamination (virus) ou l'intrusion dans les systèmes informatiques, la cybercriminalité peut avoir de lourdes conséquences notamment l'arrêt d'activités, le vol de données, des demandes de rançon, la perte de données ou l'atteinte à la propriété intellectuelle ;
• › le risque d'obsolescence et d'évolutivité du système d'information. La multiplicité des solutions informatiques issues des acquisitions et l'obsolescence de certains systèmes rendent complexes les évolutions des processus et la mise en œuvre de nouveaux services. Elles sont aussi un facteur de risque supplémentaire pour les pannes et la cybercriminalité.

À la date du présent document d'enregistrement universel, le Groupe n'a pas fait l'objet de cyber-attaque qui impacterait son activité.

Gestion du risque

Le Groupe procède à un renouvellement et une mise à jour de ses matériels et logiciels pour garantir leur maintenance. Cette politique de gestion de l'obsolescence est primordiale pour réduire les risques de panne, de cybercriminalité et pour améliorer l'évolutivité des systèmes d'information.

Un autre élément fondamental dans la gestion des risques est la politique de standardisation et de convergence des systèmes d'information. Il est plus facile de protéger et faire évoluer des systèmes d'information standards et communs. La stratégie est d'uniformiser progressivement les systèmes d'information dans tous les pays en particulier les infrastructures.

La gestion du risque de panne passe par la mise en œuvre d'un plan de secours informatique. Le plan comprend la gestion des procédures de sauvegarde, la redondance des systèmes critiques ainsi que la documentation et les tests des opérations de reprise. Le plan de secours se focalise sur les processus critiques du Groupe.

La prévention des risques liés à la cybercriminalité est une priorité car les facteurs de risque constituent une menace croissante. La priorité est la protection des systèmes de gestion de la production, l'analyse des vulnérabilités, la détection des attaques et l'organisation de la gestion des incidents. Le niveau de sécurisation nécessite un effort permanent. La stratégie est de mettre en commun les moyens et les équipes des différents pays pour améliorer l'efficacité des actions. La segmentation du réseau de télécommunications est une autre priorité pour limiter l'impact d'une attaque ou la propagation d'une contamination.

Pour se protéger le Groupe poursuit une politique précise de séparation des droits d'accès aux informations. La gestion des droits d'accès sera synchronisée avec les systèmes de gestion du personnel pour garantir la précision des informations. L'évolution continue des menaces oblige par ailleurs le Groupe à renforcer les ressources dédiées à la sécurité des informations avec une équipe spécialisée et la mise en place récente et continue d'un centre de veille (Security Operation Center) destiné à détecter et prévenir les risques cyber.

Le Groupe met aussi en œuvre les préconisations requises en vue de garantir la conformité au règlement général sur la protection des données (RGPD).

Description

Risques liés aux activités internationales du Groupe Criticité 4

Description

Elis est présent dans 28 pays et réalise 69 % de son chiffre d'affaires consolidé à l'international. Les notes 3.1 et 3.3 des comptes consolidés présentent la contribution aux revenus du Groupe par secteur géographique et pour les principaux pays en 2019 et 2020. Du fait de la dimension internationale de ses activités, le Groupe est confronté à un certain nombre de risques sur lesquels il ne peut exercer de contrôle.

Les perturbations politiques, sociales ou économiques des pays où le Groupe réalise une part significative de son chiffre d'affaires, telles que par exemple celles susceptibles de résulter de l'épidémie de Covid-19 ou de ses conséquences, pourraient influer sur ses activités.

La survenance réelle ou alléguée de tout événement de cette nature pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

Par ailleurs, la gestion d'une activité internationale décentralisée contraint le Groupe à se conformer au cadre législatif et réglementaire de nombreuses juridictions différentes, notamment en matière fiscale, d'emploi, de concurrence et d'environnement.

Description

La croissance organique du Groupe repose sur sa capacité à remporter de nouveaux contrats et à fidéliser ses clients dans le temps.

Le Groupe doit être en mesure de répondre aux différents appels d'offres ou demandes clients avec une offre différenciante et innovante.

Les échéances de contrat sont des périodes critiques. À l'échéance de chaque période contractuelle (les contrats sont généralement conclus pour une durée initiale de quatre années), les contrats peuvent, même lorsqu'ils comportent une clause de reconduction tacite, être résiliés. Ces contrats peuvent également être résiliés par le client avant leur terme, moyennant le paiement de pénalités (qui équivalent généralement à la quasi-totalité de la valeur résiduelle du contrat calculée sur la base de la durée restant à courir en l'absence de résiliation), sauf manquement par le Groupe à ses obligations contractuelles. La perte simultanée de plusieurs contrats, en particulier avec des grands clients, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe et sa réputation.

Sur l'activité du vêtement professionnel, les taux de perte annuels sont de 2 % dans les meilleurs pays ; mais au Royaume-Uni, les taux de pertes annuels étaient de 15 % en 2017 (ramenés à moins de 10 % en 2020).

Ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa capacité à remporter de nouveaux contrats auprès d'autres clients.

La satisfaction client est la clef de la fidélisation (qui permet d'assurer la continuité de l'activité du Groupe) et de fait, l'insatisfaction un facteur de risque.

Gestion du risque

En liaison avec la direction générale du Groupe, les directions opérationnelles analysent de manière continue l'exposition du Groupe aux activités dans les pays présentant une instabilité. Le Groupe a par ailleurs mis en place une organisation visant à s'assurer de la conformité des activités et procédures du Groupe avec les règles qui lui sont applicables.

Par ailleurs, le Groupe procède, soit directement soit par l'intermédiaire de ses conseils locaux, à une veille réglementaire lui permettant de comprendre, dans la mesure du possible, la portée des événements pouvant intervenir.

En outre, le Groupe est entièrement prêt à mettre en œuvre, au travers d'un dispositif de gestion de crise, les mesures nécessaires afin de préserver ses actifs et sa capacité d'opérer, s'adapter aux évolutions de la situation, et anticiper, par des mesures adaptées, le retour à un contexte plus normatif pour ses personnels, ses activités et la demande commerciale.

Gestion du risque

Le Groupe place la gestion de la relation avec ses clients au cœur de son activité. La clientèle du Groupe est très diversifiée en termes de taille, de secteur et de profil de sorte que la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses clients est limitée dans chacun des secteurs dans lesquels il opère.

Les 10 plus gros clients du Groupe représentent moins de 10 % du chiffre d'affaires consolidé. Le plus gros contrat unitaire représente moins de 1 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Au cours de l'année 2020, le Groupe a lancé un programme dénommé HiFi, destiné à suivre au mieux l'ensemble des contrats français arrivant à échéance et consistant notamment en la formation de l'ensemble des cadres opérationnels travaillant au contact des clients. L'objectif de ce programme est d'assurer le suivi de la satisfaction client et de doter les équipes concernées des outils nécessaires à la pérennisation dans le temps de la relation client. Ce programme HiFi est partagé avec l'ensemble des pays du Groupe afin que ceux-ci puissent l'adapter localement.

La satisfaction client est un KPI clef de suivi de la performance de nos équipes, et même un KPI pour délivrer les primes. Ainsi, tout le Groupe est tourné vers le client et sa fidélisation. Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19, un process particulier a été mis en place en 2020 pour mesurer la satisfaction des clients du Groupe et faire de cet indicateur un outil de management.

Enfin, les taux de perte clients sont suivis au niveau du comité exécutif et dans l'ensemble des zones opérationnelles pour garantir réactivité et efficacité.

Risques liés aux perturbations de la chaîne d'approvisionnement Criticité 3

Description

un nombre limité de fournisseurs implantés en Europe, en Afrique du Nord et en Asie.

Une procédure d'évaluation des fournisseurs permet de les classifier en 6 catégories. Les deux premières représentent notre panel fournisseurs, à savoir :

La catégorie « PCO : Preferred Corporate » est la liste des fournisseurs à consulter en priorité. Les fournisseurs de cette catégorie sont sous contrat-cadre groupe avec une gestion centrale. Ils interviennent sur plusieurs pays.

La catégorie « PLO : Preferred Local » est la liste des fournisseurs sous contrôle (contrat-cadre et gestion) achats (central si le chiffre d'achat est > 500 K€, local si le chiffre d'achat est < 500 K€). Les fournisseurs de cette seconde catégorie sont significatifs au niveau du pays.

Un changement dans la relation avec l'un de ses partenaires comme une modification des conditions commerciales (prix, le non-renouvellement du contrat ou l'éventuelle défaillance d'un fournisseur) pourrait avoir un effet sur l'activité ou les perspectives du Groupe.

Le Groupe pourrait également devoir faire face à des risques d'approvisionnement ou être affecté par divers événements ou mesures défavorables, tels que pandémies (Covid-19), des grèves, des quotas d'importation, des taxes et droits de douane, des pics de volumes imprévus et des défaillances d'un fournisseur, de soustraitant ou prestataire.

Par ailleurs, les fournisseurs du Groupe pourraient refuser d'honorer des commandes si les conditions tarifaires négociées n'étaient plus acceptables. Les prix des articles en textile sont fixés pour une année en contrepartie de prévisions engageantes. Il est possible que les variations brutales du prix du coton rendent la situation inacceptable pour nos fournisseurs.

Dans le cas d'un fournisseur captif (en situation de monopole ou d'oligopole) comme par exemple notre partenariat avec Malongo pour le café ou nos fournisseurs de matériel de laveries ou de traçabilité, le Groupe pourrait être confronté à des difficultés d'approvisionnements, d'où un risque sur son activité ou sur ses perspectives.

Gestion du risque

Le Groupe dispose d'une direction des achats centralisée complétée d'acheteurs locaux dans certains pays où le volume d'achats est important. Une coordination est assurée et des procédures assurent le respect de règles de fonctionnement. Les pays d'Amérique latine ne sont pas encore concernés.

L'organisation centrale des achats référence et gère une liste de fournisseurs homologués au niveau du Groupe. Ces fournisseurs homologués sont régulièrement audités et challengés sur leurs Innovations et leurs indicateurs extra-financiers. Ils sont aussi régulièrement mis en concurrence pour garantir la compétitivité de nos prix.

Le Groupe recherche et homologue régulièrement de nouveaux fournisseurs pour se prémunir de ces risques, mais aussi pour disposer de solutions adaptées aux évolutions du Groupe.

En parallèle, et à la suite de l'intégration de Berendsen, un plan de rationalisation de l'offre du Groupe est mené par le marketing. Ce projet vise à réduire considérablement le nombre de références et par conséquent le nombre de fournisseurs.

Le Groupe dispose d'une organisation « supply chain » qui permet une centralisation et un contrôle des marchandises. Cette organisation dispose de plusieurs entrepôts en Europe facilitant la livraison des blanchisseries. Le Groupe dispose de stocks pour les articles les plus vendus de son catalogue ce qui permet de limiter les risques de rupture liés aux aléas opérationnels de la chaîne d'approvisionnement.

Sur son activité du vêtement professionnel, le Groupe dispose de son propre centre de design en Suède, d'une unité de fabrication de vêtement en Estonie et d'ateliers de personnalisation et réparation des vêtements. Ces opérations internes rendent le Groupe plus flexible et agile.

Au sein de la supply chain, un programme d'amélioration du niveau de service a été lancé et comprend entre autres des projets d'amélioration de la gestion prévisionnelle des achats, facilitant la gestion des stocks et la prévision de volume pour les fournisseurs, augmentant ainsi l'attractivité d'Elis pour ces derniers.

Un protocole logistique est adossé au contrat-cadre et ce dernier comprend un plan de sécurisation des approvisionnements.

Concernant les achats d'équipements industriels, de production comme les produits lessiviels ou de hors production comme les frais généraux, un suivi spécifique et des accords-cadres sont passés avec les fournisseurs clés, permettant de sécuriser dans la durée les relations d'achat et d'approvisionnements.

Risques liés aux incendies et accidents industriels Criticité 2

Description

Les centres de production (330 centres de production) du Groupe, en raison notamment du caractère combustible des produits textiles, de la toxicité des substances utilisées pour leur traitement et des éventuels dysfonctionnements des installations et équipements industriels présentent un certain nombre de risques liés à la sécurité. En particulier, les centres de production du Groupe présentent un fort risque d'incendie ou d'accident industriel. Ainsi notamment, tous les ans, plusieurs dizaines de départs de feu sont constatés (sorties de séchoirs, arcs électriques, bourres de cotons…) la plupart sans conséquence mais parfois un peu difficile à maîtriser avec 1 à 2 usines endommagées par an et partiellement indisponibles par an. La responsabilité du Groupe peut être recherchée dans le cadre de sinistres impliquant ses activités ou ses produits. La survenance de tels événements pourrait avoir une incidence défavorable significative sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place une démarche active de prévention/ protection des risques industriels liés à son activité en s'appuyant notamment sur ses compagnies d'assurances de renommée internationale. Le Groupe réalise donc en moyenne environ 35 visites de prévention par an des sites de production par l'assureur et/ou son département sécurité qui disposent d'une expertise en matière d'ingénierie, de prévention incendie et de conseils. En 2020 toutefois, le planning des visites a été impacté par les contraintes liées à l'épidémie de Covid-19.

4.1.3 Risques financiers

Les risques financiers présentés ci-dessous apparaissent par ordre d'importance décroissante, les risques financiers les plus importants étant présentés en premier.

Risque de liquidité Criticité 2

Description

Compte tenu de son endettement, le Groupe doit disposer à tout moment des ressources financières non seulement pour financer son activité courante mais aussi pour maintenir sa capacité d'investissement. Le Groupe, dont la dette financière brute au 31 décembre 2020 s'élevait à 3 418,6 millions d'euros, emprunte sur les marchés bancaires et de capitaux, ce qui l'expose à un risque de liquidité en cas de fermeture partielle ou totale de ces marchés. En outre, les contrats de financements bancaires et de placements privés décrits à note 8.3 « Endettement financier brut » en annexe aux comptes consolidés 2020 contiennent une seule clause restrictive en matière de ratios financiers consolidés : le ratio financier dette nette telle que définie au contrat/EBITDA pro forma (excluant l'impact IFRS 16) du Groupe doit être inférieur à 4,75x au 31 décembre 2020, 4,50x au 30 juin 2021 puis 3,75x aux dates de test semestriel suivantes. Au 31 décembre 2020, le Total Net Leverage Ratio s'élève à 3,7x.

Au 31 décembre 2020, tous les covenants du Groupe étaient respectés. L'échéancier de la dette figure à la note 8.1 en annexe aux comptes consolidés 2020).

Gestion du risque

Le Groupe gère avec prudence ses encours de trésorerie disponible et a mis en place dans tous les principaux pays où il opère et où la réglementation locale le permet une ou des conventions de gestion de trésorerie destinée à optimiser et faciliter quotidiennement les remontées physiques de liquidités vers la société Elis SA.

Par ailleurs, le Groupe gère le risque de liquidité en surveillant constamment la durée des financements, la permanence des lignes de crédit disponibles et la diversification de ses ressources. La politique financière du Groupe consiste notamment à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme afin de limiter le montant annuel à refinancer.

Cette politique financière prudente permet au Groupe de n'afficher aucune échéance significative de dette moyen terme à refinancer avant 2023, ce qui lui a offert d'aborder les difficultés liées à la crise de la Covid-19 avec un risque de liquidité réduit et maîtrisé. En outre, le Groupe dispose de 900 millions d'euros de lignes de crédits renouvelables qui lui assurent un volant important de liquidité de sécurité en cas de fermeture temporaire des fenêtres d'accès aux marchés de capitaux, notamment en ce qui concerne la dette court terme (NEU CP) comme cela fut le cas durant plusieurs semaines au second trimestre 2020 au plus fort de la crise liée à l'épidémie de Covid-19. Par ailleurs, par mesure de prudence, compte tenu de l'impact négatif de la crise liée à la Covid-19 sur l'EBITDA du Groupe, un waiver a été obtenu des prêteurs des contrats de financements bancaires et de placement privé (USPP et Schuldschein) afin de relever le niveau du covenant financer applicable aux 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021, de 3,75x à respectivement 5,00x, 4,75x et 4,50x. Néanmoins, compte tenu de la capacité du Groupe à, d'une part, maintenir une génération de trésorerie positive depuis le début de la crise liée à l'épidémie de Covid-19 et d'autre part, limiter son impact sur le niveau de son EBITDA, le niveau du Total Net Leverage Ratio publié au 30 juin 2020 (3,5x) et au 31 décembre 2020 (3,7x) est resté inférieur au niveau initial du covenant financier (3,75x).

Pour plus de détails, voir le paragraphe « Risque de liquidité » de la note 8.1 « Gestion des risques financiers » des comptes consolidés 2020 figurant au chapitre 6 « États financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2020 » du document d'enregistrement universel 2020.

Description

Dans la mesure où le Groupe conduit ses activités dans 28 pays, les entités du Groupe peuvent être soumises à un risque de change opérationnel de transaction. Les services de locationentretien étant généralement vendus localement, les revenus des entités du Groupe ne présentent pas d'exposition de change transactionnelle significative. Le risque de transaction est principalement lié aux opérations d'achat de produits, notamment de linge, ou de services dans des devises différentes de la devise fonctionnelle des entités acheteuses du Groupe. Les fluctuations des taux de change pour ces achats en devises étrangères peuvent donc impacter défavorablement les résultats du Groupe.

Par ailleurs, les besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro assurés par des prêts/emprunts intra-groupe exposent certaines entités du Groupe à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité emprunteuse ou prêteuse), qui peut impacter défavorablement les résultats du Groupe.

Enfin, lors de la préparation des états financiers consolidés du Groupe, celui-ci doit procéder à la conversion des comptes de ses filiales situées hors de la zone euro en prenant en compte les taux de change applicables (61 % du chiffre d'affaires est en euros, 8 % en devises sud-américaine, 16 % en devises nordiques et 10 % en livres). Par conséquent, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux de change des devises qui ont un impact comptable direct sur les comptes consolidés du Groupe. Cela se traduit par un aléa sur la conversion en euro des bilans et comptes de résultat des filiales étrangères en dehors de la zone euro. Les résultats et les ratios financiers du Groupe pourraient donc être impactés par les mouvements de taux de change.

Risque de change Criticité 1

Gestion du risque

Le risque de change transactionnel est géré de manière centralisée par la direction financière dans le cadre d'une politique de gestion dédiée et d'une convention de gestion centralisée du risque de change. Les flux en devises des entités opérationnelles sont couverts dans le cadre du processus budgétaire annuel pour les filiales ayant des flux récurrents en devise, via des instruments dérivés à terme.

Le risque de change financier est quant à lui couvert essentiellement via des swaps de devises dans le cadre d'une politique de couverture mise en œuvre par la direction financière.

Le risque de change lié à la conversion des comptes des filiales ne fait pas l'objet d'une politique de couverture spécifique.

Pour plus de détails, voir le paragraphe « Risques de marché » de la note 8.1 « Gestion des risques financiers » des comptes consolidés 2020 figurant au chapitre 6 « États financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2020 » du document d'enregistrement universel 2020.

4.1.4 Risques juridiques, réglementaires et fiscaux

Les risques juridiques, réglementaires et fiscaux présentés ci-dessous apparaissent par ordre d'importance décroissante, les risques juridiques, réglementaires et fiscaux les plus importants étant présentés en premier.

Risques liés aux contentieux et litiges Criticité 4

Description

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué ou risque d'être impliqué dans des procédures administratives, judiciaires ou arbitrales pouvant entraîner à son encontre ou l'une des sociétés du Groupe des réclamations d'un montant significatif ou des sanctions administratives, civiles ou pénales. Le Groupe est par ailleurs soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs desquels peuvent découler des sanctions administratives conséquentes.

Dans le cas où le Groupe déciderait la fusion de différentes sociétés, y compris celles susceptibles de faire l'objet de telles sanctions, notamment afin de bénéficier d'avantages fiscaux, ces mêmes sanctions s'appliqueraient à l'ensemble de la nouvelle entité après fusions et non seulement au seul périmètre de la société sanctionnée.

En outre, le Groupe pourrait voir sa responsabilité engagée du fait de certains de ses employés. En effet, dans le cadre de ses activités, des employés du Groupe fournissent des services dans les locaux des clients de ce dernier. En conséquence, le Groupe peut faire l'objet de plaintes résultant de dommages ou d'atteintes à la sécurité causés aux biens, aux locaux ou préposés d'un client ou de propagation d'infections dans les établissements de santé.

Les litiges significatifs ou passifs potentiels dont le Groupe est actuellement l'objet concernent notamment des procédures en cours au Brésil et sont décrits à la note 7.2 des comptes consolidés 2020 (voir chapitre 6 du présent document d'enregistrement universel 2020), dont il convient de prendre connaissance. Parmi ces litiges significatifs, la Société fait face à des investigations ou procédures relatives à l'attribution ou à l'exécution de certains contrats publics au Brésil, au titre desquelles les sanctions encourues incluent des amendes et des peines d'exclusion de marchés publics (dont l'impact pourrait être important au vu de la contribution importante des contrats publics dans le chiffre d'affaires de la Société au Brésil). Ainsi, la Société fait face, au Brésil, à un important contentieux fiscal portant sur des montants significatifs (environ 337 millions de réaux, soit environ 75 millions d'euros). À la connaissance d'Elis et à la date du présent document d'enregistrement universel 2020, outre ceux rappelés ciavant et décrits à la note 7.2 des comptes consolidés 2020, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire, d'arbitrage ou tout autre litige actuellement en cours auxquels la Société et ses filiales sont parties, qui serait susceptible d'avoir des effets significatifs sur sa situation.

D'une manière générale, il ne peut toutefois être exclu que dans le futur de nouvelles procédures, connexes ou non de celles décrites ci-dessus et actuellement en cours, soient portées à la connaissance de la Société ou soient engagées à l'encontre de Atmosfera et ses filiales ou des autres sociétés du Groupe au Brésil, dont Lavebras et ses filiales.

La survenance de l'un ou plusieurs des événements ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'image du Groupe, son modèle d'affaires, ses activités, sa stratégie, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

Gestion du risque

Le Groupe surveille attentivement la situation des contentieux et litiges en cours et a mis en œuvre des règles de remontée des informations devant permettre à la direction juridique du Groupe d'être informée dans les meilleurs délais de la survenance d'un litige significatif et d'optimiser sa prise en charge ainsi que la compréhension des risques associés et des conséquences possibles. Une provision est par ailleurs constituée dans les comptes annuels et consolidés chaque fois que cela est possible et nécessaire.

Le Groupe s'appuie, dans la gestion et le suivi des principaux contentieux et litiges dont il a la charge, sur un réseau d'avocats et conseils sélectionnés par la direction juridique du Groupe et considérés comme des spécialistes dans leur domaine d'intervention.

Le Groupe considère que la satisfaction des clients et le respect des bonnes pratiques commerciales et éthiques participent d'une limitation du nombre de litiges auxquels le Groupe pourrait être exposé. Une attention particulière est ainsi portée au quotidien en faveur de la satisfaction des clients et de la mise en œuvre des bonnes pratiques.

Risques liés au respect des réglementations en matière de concurrence Criticité 4

Description

Le Groupe est soumis à des lois et règlements nationaux, européens et internationaux en matière de concurrence susceptibles d'être enfreints par les collaborateurs du Groupe qui ne respecteraient pas les instructions prévues par ce dernier pour lutter notamment contre les ententes sur les prix ou les concertations entre concurrents. En outre, le Groupe doit occasionnellement faire face à des réclamations de tiers affirmant notamment que, du fait de sa position de leader sur certains marchés, certaines de ses pratiques commerciales pourraient constituer un comportement abusif (prix excessifs, abusifs ou prédateurs par exemple) de nature à entraver la concurrence sur les marchés concernés. Plus encore, le Groupe est susceptible de faire face à des enquêtes ou procédures en matière de concurrence visant des sociétés acquises par le Groupe et initiées antérieurement à l'acquisition ou relatives à des faits antérieurs à l'acquisition.

La survenance d'enquêtes ou de procédures de la part des autorités compétentes en lien avec les faits précités pourrait résulter en des amendes et autres sanctions significatives (dont la modification de certaines pratiques commerciales du Groupe). Les amendes et actions précitées (y compris celles intervenues par le passé, dont la condamnation le 14 décembre 2017 de la société Berendsen Cleanroom Services Limited, filiale de Berendsen, par l'autorité de concurrence britannique, la Competition and Markets Authority – CMA, pour des faits d'entente dans le secteur de l'Ultra-Propre en Grande-Bretagne) pourraient en outre être suivies d'actions entamées par des clients existants ou anciens en vue d'obtenir réparation du préjudice qu'ils pourraient prétendre avoir subi.

Par ailleurs, notamment dans le cadre du contrôle des concentrations, les autorités et juridictions compétentes et certains gouvernements pourraient prendre des mesures ou des décisions visant à maintenir ou à renforcer la concurrence sur certains marchés, au détriment des intérêts économiques et financiers du Groupe.

La survenance de l'un ou plusieurs des événements ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'image du Groupe, son modèle d'affaires, ses activités, sa stratégie, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

L'exposition éventuelle à des litiges significatifs en matière de concurrence est décrite à la note 7.2 des comptes consolidés 2020 (voir principalement le descriptif « Enquête de la DIRECCTE » au chapitre 6 du présent document d'enregistrement universel 2020). Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Gestion du risque

Le Code éthique du Groupe réaffirme l'obligation du respect des législations locales et fixe notamment les principes internes du droit de la concurrence. Ce même Code éthique fait l'objet d'une adhésion formelle de la part des principaux managers du Groupe, lesquels confirment leur adhésion aux principes qui y sont édictés et confirment jouer un rôle de promoteur desdits principes auprès de leurs équipes.

La mise en œuvre des principes relatifs au droit de la concurrence fait l'objet de sessions de formations des personnels concernés au sein de certains pays considérés comme à risque.

En France, en application de la décision n° 07-D-21 de l'Autorité de la concurrence française du 26 juin 2007 imposant une sanction pour certaines pratiques anticoncurrentielles, le Groupe a, dans le cadre d'un programme de conformité, défini des directives internes relatives à la conformité aux lois et règlements en matière de concurrence et mis en place un programme de formation des personnels concernés ainsi qu'un mécanisme d'alerte, avec l'obligation de rédiger des rapports de conformité annuels tenus à la disposition des autorités françaises de la concurrence.

En outre, le Groupe procède périodiquement à une analyse critique de ses pratiques commerciales sur ses marchés les plus sensibles afin de s'assurer de leur cohérence avec la réglementation en vigueur.

Par ailleurs, la réalisation par le Groupe des acquisitions selon le process décrit à la section « Risques liés aux acquisitions, intégrations et cessions » ci-dessus permet une certaine maîtrise des risques liés au contrôle des concentrations. En particulier, l'implication des différentes équipes concernées dans les échanges et discussions intervenant avec les autorités et juridictions compétentes ainsi que dans l'analyse des conditions pouvant être imposées le cas échéant vise à faire en sorte que lesdites conditions soient le moins défavorables possibles et puissent être raisonnablement mises en œuvre.

Risques liés à la réglementation contraignante applicable au Groupe ou à certains de ses secteurs d'activité Criticité 3

Description

Le Groupe, pour certaines de ses activités ou compte tenu de l'activité de certains de ses clients intervenant dans des secteurs d'activité fortement réglementés, est soumis à une réglementation complexe et contraignante. Cela concerne par exemple le transport dans le cadre des activités « DASRI », les Équipements de Protection Individuelle (EPI), les vêtements dits « Ultra-Propres » (départiculés), le service Pest control, l'activité Boisson (fontaines à eau et machines à café) ou encore certaines normes environnementales. L'activité liée aux nettoyages de serviettes industrielles présente également des risques réglementaires spécifiques à cette activité.

Ainsi, le Groupe pourrait engager sa responsabilité et être exposé notamment à des amendes, des pénalités, des réclamations pour blessures ou dommages matériels ainsi qu'à une publicité négative s'il ne respectait pas les normes applicables ou si cette violation portait, directement ou indirectement préjudice à des personnes physiques ou morales.

En outre, la mise en œuvre de dispositions légales et réglementaires plus strictes pourrait également avoir un impact défavorable sur la croissance à long terme des services ou secteurs concernés ainsi que sur la demande de la part des clients évoluant dans ces secteurs.

Par ailleurs, le Groupe, de par sa couverture géographique, est soumis à un nombre important et croissant de réglementations visant à lutter notamment contre les risques de corruption ou de trafic d'influence (dont la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « loi Sapin II » ou le UK Bribery Act), le blanchiment d'argent, l'esclavage moderne (UK Modern Slavery Act) ou encore les risques en matière de droits humains, de libertés fondamentales, de santé, de sécurité ainsi que d'environnement (loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre). Ces réglementations nécessitent notamment la mise en place de programmes de prévention et de conformité et prévoient le plus souvent des sanctions lourdes en cas de non mise en place de ces programmes ou de survenance des comportements combattus. Si les programmes de conformité mis en place par le Groupe étaient jugés insuffisants par les autorités compétentes, des sanctions importantes prononcées pourraient intervenir, de même qu'une forte publicité négative.

La survenance de l'un ou plusieurs des événements ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

Gestion du risque

Une part croissante des ressources techniques et financières du Groupe est dédiée aux efforts réalisés en matière de respect des normes. Ainsi, le suivi et la maîtrise de la conformité des services du Groupe relevant d'une activité sanitaire, en particulier le linge santé, certains vêtements professionnels classés EPI, les vêtements Ultra-Propres et le service Boisson est assurée et contrôlée au travers de systèmes de management de la qualité (SMQ) certifiés ISO 9001 et/ou RABC. Un suivi spécifique de la réglementation en vigueur est également assuré pour l'activité de nettoyage des serviettes industrielles.

Le service Pest control a conduit le Groupe à dédier des ressources en lien avec le déploiement de cette activité afin d'assurer le respect des normes qui lui sont spécifiques. Dans le cadre du développement de cette activité au sein de nouveaux territoires géographiques, une étude spécifique préalable est ainsi réalisée afin de mesurer et contrôler le cadre réglementaire applicable à cette activité.

D'une manière générale, le Groupe opère une veille réglementaire régulière à même de permettre d'identifier les réglementations contraignantes qui lui sont applicables et, le cas échéant, de s'adapter à celle-ci dans des conditions optimales à la lumière des différents facteurs à prendre en compte.

En outre, lorsque cela est nécessaire, le Groupe veille à mettre en place en son sein, le plus souvent avec l'aide de conseils juridiques locaux, des programmes de conformité destinés à respecter les conditions posées par les réglementations concernées et adaptés à la réalité opérationnelle du Groupe, en cherchant le cas échéant à prioriser les territoires géographiques ou certaines situations spécifiques les plus critiques. Les organisations mises en place, d'une part, pour lutter contre les risques de corruption et de trafic d'influence et, d'autre part, dans le cadre du devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre sont respectivement décrites aux sections 4.2 « Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe Elis » et 4.4 « Plan de vigilance » du présent document d'enregistrement universel 2020.

4.2 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES AU SEIN DU GROUPE ELIS RFA

La présente section décrit le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place au sein du Groupe conformément au cadre de référence de l'AMF publié en juillet 2010, lequel s'inspire des dispositions législatives et réglementaires nationales et européennes et des bonnes pratiques et référentiels internationaux de contrôle interne et de gestion des risques, notamment la norme ISO 31000 et le COSO II.

Processus de gestion des risques

Le processus de gestion des risques garantit que les risques sont identifiés et gérés à tous les niveaux de l'organisation du Groupe.

LIGNES DE MAÎTRISE

Périmètre de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe mis en place pour garantir la fiabilité de ses comptes sociaux et consolidés couvre l'ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe.

Définition du contrôle interne et de la gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du Groupe repose sur un ensemble de moyens, de politiques, de comportements, de procédures et d'actions adaptés, visant à s'assurer que les mesures nécessaires sont prises pour maîtriser :

• › les activités, l'efficacité des opérations et l'utilisation efficiente des ressources ;
• › les risques susceptibles d'avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu'ils soient de nature opérationnelle ou financière ou liés au respect des lois et réglementations.

Le contrôle interne et la gestion des risques sont un processus conduit par le directoire sous le contrôle du conseil de surveillance, mis en œuvre par le comité exécutif et l'ensemble du personnel.

Quels que soient sa qualité et ses degrés d'application, il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs rentrant dans les catégories suivantes :

• › la conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
• › l'application des instructions et des orientations fixées par le directoire ;
• › le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la protection des actifs ;
• › la fiabilité des informations financières et comptables.

En effet, la probabilité d'atteindre ces objectifs est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, et notamment :

• › aux erreurs humaines commises ou aux dysfonctionnements survenus lors de la prise des décisions ou dans l'application de celles-ci ;
• › aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes qui permettent d'éluder le dispositif de contrôle en place ; ou
• › au cas où la mise en place, voire le maintien d'un contrôle, serait plus onéreuse que le risque qu'il est censé pallier.

Par ailleurs, dans la poursuite des objectifs précités, il va de soi que les entreprises sont confrontées à des événements et aléas qui sont indépendants de leur volonté (évolution imprévue des marchés, de la concurrence et de la situation géopolitique, erreur de prévision ou d'estimation des effets de ces évolutions sur l'organisation, etc.).

Environnement du contrôle interne et de la gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe repose sur une organisation décentralisée comportant une définition claire des responsabilités au travers notamment des définitions de postes, des délégations de pouvoirs et des organigrammes diffusés à l'ensemble des directions. Il comprend des principes et des valeurs régissant le comportement et l'éthique de tous ses collaborateurs, présentés dans le Code éthique. Il s'appuie également sur une gestion des ressources humaines garante de la compétence, de l'éthique et de l'implication de ses collaborateurs.

Le Code éthique

Les principes éthiques du Groupe sont énoncés dans le Code éthique Groupe, diffusé une première fois en 2012 à l'ensemble des collaborateurs du Groupe et refondu en 2018. Ce Code est accessible sur le site internet du Groupe (www.elis.com) à la rubrique « Notre engagement responsable ».

Le Code éthique contient les engagements et les règles de conduite du Groupe envers ses principales parties prenantes, à savoir, ses collaborateurs, ses clients et les consommateurs, ses partenaires commerciaux et ses concurrents, l'environnement et la société civile.

La charte de contrôle interne

Le groupe Elis s'est doté en 2015 d'une charte de contrôle interne applicable au niveau Groupe qui présente à l'ensemble des managers le contrôle interne, ses composantes et ses limites. Elle permet également de leur rappeler que le contrôle interne est l'affaire de tous, du comité exécutif à l'ensemble des collaborateurs.

Le management reste l'acteur opérationnel du contrôle interne et doit adopter un comportement proactif dans les tâches et les contrôles qu'il effectue ou qu'il délègue.

La politique de ressources humaines

La qualité des ressources humaines, la diversité des profils des collaborateurs et la cohésion du management sont des facteurs clés de succès du Groupe.

Elis s'assure ainsi que les différentes filiales mènent des politiques de ressources humaines adaptées à leurs contextes et leurs enjeux, mais répondant toujours aux meilleurs standards locaux. Le principe d'autonomie et de responsabilisation des filiales est là encore appliqué, mais le Groupe est garant de la cohérence des politiques mises en place et de leur alignement par rapport aux valeurs Elis et aux actions définies en central.

Ainsi, en matière de politique sociale, les filiales pratiquent des standards élevés de dialogue et de participation des salariés dans l'entreprise, tandis que le Groupe anime le dialogue social au niveau des institutions représentatives du Groupe.

En ce qui concerne les dirigeants et les cadres supérieurs, Elis s'implique directement dans la gestion des femmes et des hommes clés du Groupe, et ce afin de garantir une bonne cohérence entre les filiales. Le Groupe développe ainsi des programmes transversaux de formation, et passe en revue chaque année (people reviews) les ressources managériales dont disposent les filiales. Elis s'assure ainsi de la bonne adéquation actuelle et à venir entre ces ressources managériales et les enjeux auxquels les filiales sont confrontées. Ces revues se traduisent par des promotions et des mobilités, et lorsque cela s'avère nécessaire, par des recrutements extérieurs permettant d'acquérir de nouvelles compétences.

Par ailleurs, le Groupe a développé des outils transversaux de mesure de la performance individuelle et de la compétitivité externe des rémunérations. À cet égard, dans le cadre de ses missions, le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance émet des recommandations au regard des pratiques du marché en matière de rémunérations des membres du comité exécutif, en ce compris les membres du directoire, ainsi que celles des principaux directeurs.

Pilotage du contrôle interne et de la gestion des risques

Le processus de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe est piloté par le directoire, sous le contrôle du conseil de surveillance qui est assisté dans sa tâche par le comité d'audit qui a notamment pour mission de s'assurer de la qualité du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne et du suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle de l'information comptable et financière.

La gestion des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles de chaque filiale du Groupe. Le rôle des fonctions centrales est de définir le cadre dans lequel les filiales exercent leur responsabilité en matière de gestion des risques et de contrôle interne et de coordonner le fonctionnement de l'ensemble du dispositif.

Les acteurs du contrôle

Les activités de contrôle sont réalisées en premier lieu par les directions fonctionnelles et opérationnelles des filiales puis au niveau du siège.

Le suivi du pilotage des dispositifs de contrôle interne est principalement assuré par le comité d'audit et par la direction de la gestion des risques et de l'audit interne.

Le comité d'audit

La composition et le fonctionnement du comité d'audit sont détaillés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise (voir le chapitre 2 du présent document d'enregistrement universel.

La direction de l'audit et du contrôle interne

La direction de l'audit et du contrôle interne est rattachée à la direction administrative et financière du Groupe. Elle rend compte au directoire, à la direction administrative et financière et au comité d'audit des principaux résultats de ses travaux (élaboration du plan d'audit en lien avec la revue des risques, dispositif de contrôle interne, audits, suivi de l'implémentation des plans d'actions, etc.).

Le mode de fonctionnement de l'audit interne est décrit dans la charte d'audit à laquelle il se réfère.

La direction de l'audit et du contrôle interne évalue le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et formule des recommandations afin d'en améliorer le fonctionnement. Elle réalise également une veille active sur les meilleures pratiques en matière de contrôle interne.

La direction de l'audit et du contrôle interne initie, coordonne et revoit les procédures formalisées par les directions opérationnelles.

La mission de la direction de l'audit et du contrôle interne est d'apporter une assurance indépendante, objective et de fournir des services d'assistance contribuant à créer de la valeur ajoutée et à améliorer le degré de maîtrise des opérations du Groupe dans l'ensemble de ses filiales et champs d'activité. L'audit interne aide l'organisation à atteindre ses objectifs en évaluant par une approche régulière et méthodique ses processus de management, de contrôle et de gouvernement d'entreprise en faisant des propositions pour renforcer leur efficacité.

L'audit interne contribue à ce que l'ensemble des processus de management, de contrôle et de gouvernement d'entreprise, soit approprié et fonctionne de manière à assurer que :

• › les risques sont identifiés et gérés de manière appropriée ;
• › les actions des dirigeants et salariés sont conformes aux règles, normes, procédures, lois et réglementations en vigueur ;
• › les ressources sont acquises et utilisées de manière efficiente ;
• › les informations financières, de gestion et d'exploitation significatives sont exactes, fiables et émises en temps utile ;
• › les objectifs définis et validés par le comité exécutif sont respectés.

L'activité d'audit interne est réalisée en concertation avec le comité d'audit et les recommandations et points d'attention présentés par les commissaires aux comptes à l'issue de leurs travaux de revue du contrôle interne.

Le plan d'audit annuel est élaboré par la direction de l'audit et du contrôle interne sur la base d'une approche par les risques et tient compte des demandes spécifiques du comité exécutif et des directions opérationnelles.

La direction de l'audit et du contrôle interne présente l'état d'avancement du plan d'audit ainsi que le suivi des plans d'actions au moins deux fois par an au comité d'audit.

Démarche d'analyse du contrôle interne et de la gestion des risques

Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne

Le dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne repose sur plusieurs éléments dont les principaux sont :

• › la maîtrise des risques opérationnels ;
• › la gestion des risques du Groupe à différents niveaux (entités, directions opérationnelles et filiales) ;
• › le suivi de l'élaboration de l'information comptable et financière ;
• › l'audit interne, qui évalue le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et formule des recommandations afin d'en améliorer le fonctionnement ;
• › la prévention et la lutte contre la fraude et la corruption.

Le traitement des risques encourus par l'ensemble des filiales consolidées exerçant l'essentiel des activités du Groupe s'effectue au moyen de procédures spécifiques de contrôle intégrées aux processus opérationnels suivants :

• › décisions d'investissements et surveillance des immobilisations ;
• › décisions d'achat et suivi des dettes fournisseurs ;
• › surveillance des stocks et des coûts de revient ;
• › surveillance des travaux en cours (ateliers, chantiers et projets informatiques) ;
• › décisions de vente et suivi des créances clients (crédit et recouvrement) ;
• › surveillance des opérations de caisse et de banque ;
• › validation de la paie et suivi des avantages accordés au personnel ;
• › saisie comptable des transactions et suivi de l'arrêté mensuel des comptes ; et
• › surveillance des accès aux applications informatiques et protection des données et équipements.

Cartographie des risques du Groupe

Le Groupe réalise une cartographie des principaux risques auxquels il est exposé, qui est mise à jour annuellement avec les principaux « propriétaires des risques » (risks owners) en intégrant d'éventuels nouveaux risques ainsi que le suivi des plans d'actions.

Les risques ont été identifiés par les principaux managers du Groupe et hiérarchisés en fonction de leur criticité et leur niveau de maîtrise.

Les risques significatifs et spécifiques au Groupe et pour chacun d'eux leur processus de gestion sont décrits ci-avant à la section 4.1 du présent chapitre 4.

La gestion des risques à l'échelle locale

L'équipe de direction de chaque filiale s'assure de l'application des procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Il incombe à chaque responsable opérationnel de veiller à ce que l'exposition aux risques soit conforme aux directives formulées par les directions de pôles concernées. La qualité et l'efficacité des contrôles exercés dans les filiales opérationnelles sont ensuite revues à l'occasion des missions du département audit interne qui partage les résultats avec les directions concernées.

Évaluation du contrôle interne et suivi des plans d'actions

Les questionnaires d'autoévaluation du contrôle interne

Le Groupe a mis en place des questionnaires d'autoévaluation sur les principales activités réalisées au niveau du siège du Groupe, des pays et des centres de production et de services. Cet exercice constitue l'un des instruments clés du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe. Concernant les pays de l'ancien périmètre Berendsen, les questionnaires d'autoévaluation relatifs au processus finance et comptabilité ont été mis en place en 2019.

Pour 2020, les activités suivantes ont été autoévaluées en France et dans les pays étrangers : finance et comptabilité siège, finance et comptabilité dans les centres, production, ventes, maintenance, logistique et ressources humaines.

Lors de cette autoévaluation, il a été demandé aux opérationnels d'apprécier le niveau de contrôle interne au travers de contrôles clés dits « incontournables » pour le bon exercice de leur activité, afin d'identifier les axes d'amélioration et engager des actions correctives.

Le questionnaire relatif au processus finance et comptabilité siège (Groupe et pays) tient compte du cadre de référence de l'AMF, et plus particulièrement de son guide d'application. Il comprend une cinquantaine de contrôles clés pour le Groupe.

Cet exercice qui est reconduit chaque année a pour objectifs de :

• › constituer un référentiel de connaissance métier pour les opérationnels ;
• › permettre aux centres d'évaluer leur degré de maîtrise des incontournables Elis ;
• › identifier les points d'améliorations et engager des plans d'actions ;
• › capturer les bonnes pratiques du terrain ;
• › contribuer à l'amélioration de l'efficacité opérationnelle ;
• › constituer un outil de pilotage pour le management (état des lieux, identification et suivi des plans d'actions).

Ces questionnaires d'autoévaluation sont testés annuellement par la direction de l'audit et du contrôle interne ainsi que par les métiers supports lors de leurs passages dans les centres et les filiales étrangères. L'exercice consiste à évaluer le degré d'application des « incontournables ». Cette approche permet :

• › d'identifier de façon immédiate et indépendante l'écart éventuel qui existe entre le contrôle clé prescrit et sa réalisation effective ;
• › de tracer une cartographie des points résiduels de vigilance (par métier, par zone géographique, par filiale et par nature de dysfonctionnement) ;
• › de définir les plans d'actions visant à corriger les écarts identifiés.

Les résultats du testing ainsi que les principaux plans d'actions sont présentés au comité d'audit qui s'assure de l'efficacité des mesures correctives prises.

Le suivi des plans d'actions

La direction de l'audit et du contrôle interne a pour responsabilité, au cours de ses missions, d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et de formuler des recommandations afin d'en améliorer, le cas échéant, le fonctionnement.

Les missions prévues au plan d'audit annuel sont présentées et approuvées par le comité d'audit. L'objectif est d'examiner l'ensemble des sites du Groupe en France ainsi que des filiales étrangères au moins une fois tous les deux ans. Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19, n total de 34 missions a été réalisé en 2020, tous métiers confondus.

Les rapports d'audit sont systématiquement commentés par la direction des sites audités, puis sont communiqués au comité exécutif du Groupe ainsi qu'aux directeurs du siège et des centres ou pays audités. Après présentation finale des conclusions et accord sur un programme d'actions concerté, il incombe aux centres ou filiales concernés de remédier rapidement, le cas échéant, aux déficiences constatées selon un calendrier défini.

La mise en œuvre des plans d'actions relève de la responsabilité des audités. La direction de l'audit et du contrôle interne réalise un suivi de la mise en œuvre des plans d'actions.

Ce suivi est réalisé a minima tous les trimestres et les conclusions sont présentées deux fois par an au comité d'audit.

Le Groupe a mis en place une base de suivi regroupant l'ensemble des plans d'actions afférents aux différents types de missions réalisées. L'objectif étant de suivre dans le temps les plans d'actions communiqués par les opérationnels suite aux recommandations émises mais également de recenser et diffuser les bonnes pratiques identifiées.

La lutte contre la fraude

La prévention et la lutte contre la fraude constituent un enjeu majeur pour le Groupe et l'ensemble de ses collaborateurs, notamment lorsque cela touche à la cybercriminalité telle que décrite au chapitre 4.1.2 ci-dessus en lien avec les Risques liés aux systèmes d'information. À cet égard et compte tenu de son organisation décentralisée, le Groupe s'inscrit dans une démarche d'amélioration du dispositif de prévention et de lutte contre la fraude visant notamment la protection de ses actifs. En 2020, dans le cadre de ce dispositif, des messages réguliers d'alerte ont été adressés par le Groupe à l'attention notamment de ses établissements opérationnels afin de les sensibiliser sur les risques conjoncturels de fraude.

La lutte contre la corruption et le trafic d'influence

Afin de répondre aux obligations de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (la « loi Sapin II ») et dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques, le Groupe a entrepris la mise en place d'un programme de prévention et de lutte contre les risques de corruption et de trafic d'influence destiné à couvrir la France et l'ensemble des pays au sein desquels le Groupe est présent.

Au cours de l'exercice 2020, en se basant sur les huit piliers que requiert le dispositif Sapin II, le Groupe a poursuivi le déploiement des mesures suivantes :

• › la mise à jour de la cartographie des risques de corruption Groupe et de sa déclinaison par pays ;
• › chaque fois que cela est nécessaire, l'adaptation aux spécificités locales de son Code éthique Groupe, qui inclut le Code de conduite visé par la loi Sapin II a vocation à être diffusé dans l'ensemble des pays du Groupe ;
• › la poursuite de la mise en place du dispositif d'alerte Groupe unique, d'une procédure de traitement des alertes ; ainsi qu'un suivi régulier des alertes et une présentation 2 fois par an au comité d'audit du groupe ;
• › la continuation des formations à l'attention des cadres et personnels exposés, en priorisant les territoires les plus sensibles ;
• › le renforcement de ses procédures lorsque cela a été rendu nécessaire ;
• › l'actualisation et la diffusion via un intranet dédié des procédures de contrôle comptables ;
• › la poursuite d'une démarche de classification de ses tiers en fonction de leur niveau de risque dans le but de mettre en œuvre des niveaux d'investigation.

Le déploiement du programme de lutte et de prévention contre les risques de corruption et de trafic d'influence continuera à se poursuivre tout au long de l'exercice en cours.

Ce programme s'ajoute aux dispositifs précédemment mis en œuvre au sein de certains pays du Groupe, en particulier le dispositif existant pour l'ancien périmètre Berendsen en application notamment de la réglementation britannique en matière de lutte contre la corruption, que la Société a fusionnés au sein de son programme de prévention et de lutte contre les risques de corruption.

Politique fiscale

Le Groupe s'engage à se conformer et respecter strictement les lois locales et à payer les impôts qui lui incombent dans les pays où il exerce ses activités. Les questions fiscales sont dûment couvertes et gérées par une fonction fiscale Groupe, rattachée à la fonction Finance. Le Groupe fait appel à des conseils externes dans le cadre de transactions importantes et lorsque l'expertise nécessaire n'est pas disponible en interne.

Les principes fiscaux du Groupe sont énoncés ci-après.

• › Les impôts et taxes sont payés conformément à toutes les règles et réglementations applicables dans les pays dans lesquels le Groupe opère. Le Groupe s'engage à respecter à la fois l'esprit et la lettre de la loi. Le Groupe paie l'impôt sur les sociétés, les retenues à la source, les droits de douane et autres taxes auxquels il est soumis dans les pays où il opère, conformément aux règles nationales et internationales (à savoir les directives de l'OCDE, les législations fiscales locales, les conventions fiscales internationales, les directives européennes).
• › La décision d'investir dans un pays spécifique est prise par la Société, principalement portée par des objectifs commerciaux et des logiques d'investissement ainsi que la volonté de la Société de développer la meilleure offre et de servir au mieux ses clients.
• › Le Groupe favorise des relations ouvertes, respectueuses et constructives avec les autorités fiscales de toutes les juridictions où il opère. Il communique des informations factuelles et informatives conformes aux recommandations édictées par l'OCDE (Country by Country Reporting).
• › Le Groupe est transparent sur sa stratégie fiscale. Les déclarations sont réalisées conformément aux réglementations nationales applicables ainsi qu'aux exigences de reporting en vigueur.
• › Les transactions intervenant entre les filiales du Groupe poursuivent un objectif strictement commercial. Elles respectent le principe de pleine concurrence conformément aux normes internationales (directives de l'OCDE) ainsi qu'aux règles locales de prix de transfert afin d'assurer la juste imposition de ces opérations, à savoir, la taxation des profits à l'endroit où la valeur est créée.
• › Par principe, le Groupe exclut toute acquisition dans les paradis fiscaux ou considérés comme États ou Territoires Non Coopératifs (« ETNC ») au regard de la loi française ou de l'OCDE. Le Groupe exclut toute évasion fiscale et la mise en place de tout dispositif fiscal artificiel qui pourrait compromettre la bonne réputation du Groupe et ses valeurs.

Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information comptable et financière

Le comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et s'assure de la qualité du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, afin de faciliter l'exercice par le conseil de surveillance de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.

S'appuyant sur l'organisation de la fonction contrôle de gestion, le Groupe a mis en place un système permettant la diffusion interne d'informations pertinentes, fiables et dont la connaissance aide chacun à exercer ses responsabilités en temps opportun. Par ailleurs, la Société a mis en place des procédures budgétaires, de reportings et d'établissement des comptes annuels et semestriels consolidés. Les reportings mensuels des filiales sont envoyés chaque mois aux directeurs ou responsables financiers de chacun des pays concernés ainsi qu'au service consolidation du Groupe.

Mission de contrôle des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes ont pour fonction de certifier la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels et des comptes consolidés du Groupe sur une base annuelle et de délivrer un rapport d'examen limité sur les états consolidés semestriels du Groupe.

À l'occasion de la réalisation de leurs diligences, les commissaires aux comptes présentent au comité d'audit une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés comptables.

Lors de l'audit des comptes, les commissaires aux comptes remettent au comité d'audit un rapport soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation, des résultats de l'audit légal, notamment des options comptables retenues et le cas échéant, les anomalies relevées ainsi que les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées lors de leurs travaux.

Les principales recommandations des commissaires aux comptes sur ces faiblesses du contrôle interne font l'objet, par les directions concernées, d'un plan d'actions et d'une procédure de suivi présentés au comité d'audit et à la direction générale au moins une fois par an.

Les missions d'audit sont réparties entre les sociétés Mazars et PricewaterhouseCoopers Audit, commissaires aux comptes titulaires de la Société.

4.3 ASSURANCES DU GROUPE

4.3.1 Politique en matière d'assurance

La politique d'assurance du Groupe est coordonnée par la direction immobilier & assurances, qui a pour mission d'identifier les risques principaux assurables et d'en quantifier les conséquences potentielles dans le but soit :

• › pour certains risques, de réduire au maximum le risque d'intensité grâce à la mise en place de mesures de prévention en collaboration avec d'autres directions du Groupe ;
• › de les transférer partiellement ou en totalité sur le marché de l'assurance. Sont visés ici les risques à caractère exceptionnel liés à une forte amplitude et à une faible fréquence et les risques liés aux prestations réalisées (réclamations des tiers et des clients).

La direction immobilier & assurances s'appuie sur les différentes directions du Groupe, sur chaque établissement du Groupe en France et sur chaque filiale du Groupe à l'étranger afin d'obtenir les informations nécessaires à l'identification et à la quantification des risques assurés ou assurables et de mettre en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre. Sur ces bases, le service assurances négocie avec les acteurs majeurs de l'assurance et de la réassurance pour mettre

4.3.2 Programmes d'assurance

Les programmes d'assurance du Groupe sont souscrits auprès d'assureurs de premier rang.

Le Groupe bénéficie de programmes d'assurance internationaux avec des polices Master de Dommages, Responsabilité civile, Responsabilité Civile Atteinte à l'Environnement et Fraude. Ces couvertures d'assurance sont complétées par des polices locales souscrites sur préconisation du Groupe, dans tous les pays où il est obligatoire ou d'usage de le faire.

Les programmes d'assurance Groupe ont vocation à garantir les activités en complément et/ou à défaut d'application des polices locales.

Les polices d'assurance souscrites par le Groupe contiennent :

• › des exclusions de garantie, qui sont des exclusions d'ordre public, c'est-à-dire qu'elles sont impossibles à supprimer selon le droit des assurances. Ces exclusions sont communes aux contrats d'assurance de toutes les compagnies d'assurances. Cependant, lorsque c'est légalement possible et lorsqu'il y a une utilité liée au risque concerné, le Groupe rachète certaines exclusions de garantie ; et
• › des plafonds de garantie et des franchises, qui sont dimensionnés et revus à chaque échéance en fonction de l'évolution des risques du Groupe.

Le programme d'assurance « dommages » Groupe garantit en priorité les bâtiments, les biens, les frais supplémentaires et les en place les couvertures les plus adaptées aux besoins de couverture de ces risques.

À cela, s'ajoutent les expertises menées avec des cabinets spécialisés pour estimer au mieux la valeur réelle des locaux et contenus exploités. Les sites sont régulièrement visités, en moyenne tous les quatre ans, pour que les valeurs déclarées aux assureurs soient le plus possible en adéquation avec les valeurs réelles des biens immobiliers et leur contenu.

Pour certaines entités locales, des polices spécifiques sont mises en place afin de répondre à des obligations légales locales ou afin d'obtenir une couverture locale nécessaire, telles que par exemple les assurances automobiles.

La mise en place des polices d'assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques, par les courtiers et par le Groupe en tant que spécialistes du marché de l'assurance et connaisseurs de l'activité et du risque.

pertes d'exploitation éventuels du Groupe et notamment des centres de production.

Il bénéficie d'une capacité globale de 130 millions d'euros, par sinistre, avec des niveaux de franchise variables en fonction de la typologie des sites assurés.

Le programme d'assurance de responsabilité civile Groupe couvre l'ensemble des entités du Groupe en garantissant les dommages causés aux tiers dans le cadre de son activité ou du fait des biens/ services et produits livrés aux tiers.

Il bénéficie d'une couverture globale de 80 millions d'euros, par sinistre et par an, avec des niveaux de franchise variables en fonction du type de dommage causé aux tiers.

Le programme d'assurance Groupe de responsabilité des dirigeants protège les dirigeants personnes physiques ainsi que la Société, personne morale, dans le cadre des actes de gestion et de direction de la Société.

Un programme flotte automobile pour la France destiné à assurer tous les véhicules pris en propriété et les véhicules légers pris en location longue durée a été mis en place. Chaque entité étrangère dispose de garanties en local.

Plusieurs polices d'assurance transport (Marine Cargo) sont destinées à garantir notamment les marchandises acheminées par route/mer/avion importées par la direction des achats du Groupe ainsi que certaines exportations faites par le Groupe.

4.4 PLAN DE VIGILANCE RFA

4.4.1 Objet du plan de vigilance

Conformément à la loi n ^o 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, le plan de vigilance comporte les mesures de vigilance raisonnables propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, résultant :

› des activités de la Société et de celles des sociétés qu'elle contrôle, directement ou indirectement ;

4.4.2 Cartographie des risques

Les éléments présentés ci-après constituent la réponse du Groupe à la mesure n ^o 1 : « cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation ».

Risques résultant des activités de la Société

Le cycle 2016-2020 en matière de gestion des risques et de contrôle interne a été initié par la remise à jour de la cartographie des risques au niveau du Groupe avec le concours de différentes directions, notamment Ressources Humaines (RH), Qualité, Santé et Environnement (QSE) et achats et approvisionnements. Par le biais de groupes de travail, d'autoévaluations des centres de production, d'analyse de criticité et des éléments maîtrisés, les principaux risques RSE ont été hiérarchisés sous les quatre grands volets : stratégique, opérationnel, financier et de conformité. Cette cartographie est revue annuellement avec les principaux propriétaires des risques. Un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au niveau du Groupe permet de prévenir et de suivre les risques identifiés. La prévention des risques est quant à elle pilotée par chaque propriétaire des risques mettant en œuvre les processus adaptés dont les principales mesures sont détaillées ci-après.

Le groupe Elis a formalisé ses engagements dans le cadre du Code éthique autour des valeurs du Groupe : intégrité, responsabilité et exemplarité dans son environnement commercial, respect de chacun de ses collaborateurs, diminution de son empreinte environnementale et amélioration continue de ses performances.

› des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie.

En toute transparence, le Groupe a choisi de distinguer ces deux périmètres dans la présentation des différentes mesures(1) de son plan de vigilance d'ores et déjà mis en œuvre.

La déclaration de performance extra-financière (voir le chapitre 3 du présent document d'enregistrement universel), est également un vecteur de sensibilisation et un outil de suivi et de contrôle des actions mises en œuvre et des résultats par le biais d'indicateurs de performance.

Risques résultant des activités des soustraitants ou fournisseurs

Depuis octobre 2019, la charte achats responsables et éthiques : IN53, plus souvent intitulée « Code de conduite des fournisseurs », existe au sein du Groupe dans une version complètement révisée. Cette charte reprend les standards imposés par le Groupe à ses fournisseurs et sous-traitants en matière de loyauté des pratiques, de droits humains, de santé et de sécurité et de protection de l'environnement. Ce document, central dans les politiques achats du Groupe, est intégré au système documentaire ISO 9001 de la direction des achats et des approvisionnements. Il est également systématiquement intégré en annexe des contrats-cadres du Groupe. Des audits auprès de nos fournisseurs stratégiques permettent de vérifier son respect et son application. Ce suivi permet de couvrir plus de 90 % des dépenses directes.

Les mesures déjà en place décrites ci-dessous sont détaillées dans des paragraphes du chapitre 3 détaillant le dispositif et ses résultats.

4

4.4.3 Autres mesures du plan de vigilance

4

Activités de la Société et de ses filiales Activités des fournisseurs et sous-traitants

Mesure n ^o 2 :

« procédures d'évaluation régulière de la situation, au regard de la cartographie des risques »

• › Signature du Global Compact et communication annuelle des résultats obtenus en matière de responsabilité sociétale.
• › Autoévaluation sur le périmètre France des processus notamment RH et sécurité dans le cadre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe.
• › Baromètre social périodique dans 25 pays.
• › Quantification et consolidation annuelle des impacts des sites de production (voir les sections 3.3 et 3.5.1 du chapitre 3 du présent document d'enregistrement universel).
• › Audits d'efficacité énergétique et d'utilisation des ressources périodiques des sites de production (voir les sections 3.3.2, 3.3.3 et 3.3.4 du chapitre 3 du présent document d'enregistrement universel).
• › Audits environnementaux systématiques lors des acquisitions de sites de blanchisserie (voir la section 3.3.1 du chapitre 3 du présent document d'enregistrement universel).
• › Identification et évaluation des risques et des process mis en œuvre pour des activités spécifiques de Elis via la certification du système de management de la qualité ISO 9001.

Mesure n ^o 3 :

« actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves »

• › Mise à jour du Code éthique Groupe et diffusion auprès de l'ensemble des collaborateurs.
• › Programme de conformité anti-corruption Groupe et au sein des principales filiales.
• › Évaluation et intégration au dispositif de gestion des risques des actions correctives suite aux résultats des baromètres sociaux (voir la section 3.2.1 du chapitre 3 du présent document d'enregistrement universel).
• › Animation de la politique en matière de promotion de la diversité et de lutte contre les discriminations par des référents diversité et des formations annuelles.
• › Revue et validation annuelle de la politique QHSE & énergétique et des objectifs chiffrés associés par le Président du directoire.
• › Revue annuelle du plan d'actions prioritaires de prévention (voir la section 3.2.3 du chapitre 3 du présent document d'enregistrement universel).
• › Programme de prévention incendie en partenariat avec l'assureur du Groupe.
• › Formations annuelles aux bonnes pratiques environnementales à tous les nouveaux responsables techniques (voir la section 3.3.1 du chapitre 3 du présent document d'enregistrement universel).
• › Objectifs annuels de réduction de l'impact sur les ressources (eau, énergie).
• Mesure n ^o 4 :

« mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans la Société »

• › Canaux de signalement constitués par les réseaux d'interlocuteurs RH, Sécurité et Environnement.
• › En cas d'incident, les directions RH et QSE sont garantes de la définition des actions correctives à mettre en œuvre et de la mise en place de mesures de prévention sur le long terme.
• › Devoir de vigilance et d'alerte des représentants du personnel auprès de la direction des ressources humaines.
• › Procédure de réception et de traitement des alertes associée à la mise en place d'un dispositif d'alerte.
• › Évaluation amont de tout nouveau fournisseur potentiel au regard des exigences de la charte achats responsables et éthiques (cf. IN53).
• › Référencement conditionné à une évaluation RSE satisfaisante selon une grille d'analyse normée (cf. PR39).
• › Cartographie des fournisseurs de rang 1 et des tisseurs en tant que fournisseurs de rang 2.
• › Détermination des fournisseurs à risque.
• › Évaluation RSE périodique des fournisseurs au regard des exigences de la charte achats responsables et éthiques.

• › Audits RSE par un tiers indépendant des fournisseurs à risque.

• › Référencement soumis à une triple validation selon une procédure écrite (demandeur, responsable achats du segment et Directeurs achats) et à la signature systématique et contractuelle de la charte achats responsables et éthiques par tout nouveau fournisseur.

• › Encadrement strict du recours à la sous-traitance conditionné à un accord écrit du Groupe.
• › Formation des acheteurs aux principes de la charte et aux procédures d'évaluation fournisseurs.

• › Implication des fournisseurs dans l'atteinte des objectifs de performance notamment environnementaux.

• › Centralisation et harmonisation des services achats et déploiement d'outils de suivi sur toute la chaîne de valeur.

• › Pérennisation de la relation fournisseurs par le biais des acheteurs « Corporate » et « Locaux » avec notamment l'animation de leurs communautés de fournisseurs et l'instauration d'un dialogue régulier.
• › Devoir d'information des fournisseurs de tout incident pouvant avoir un impact sur le service Elis ou les produits livrés.

o 5 : Mesure n
	« dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité »
›	Revue annuelle par la direction de l'audit et du contrôle interne et les directions concernées des actions mise en œuvre suite aux autoévaluations des sites de production.	›	Plan d'actions définis suite aux résultats des audits externes selon les non-conformités critiques et majeures identifiées (cf. PR40).
›	Audit interne par la direction de l'audit et du contrôle interne des incontournables « sécurité ».	›	Délais de mise en conformité imposés par la direction.
›	40 visites sécurité par an dans le cadre du programme assureur.	›	Réalisation d'audits de suivi systématiques en cas de non conformité (cf. PR40).

Activités de la Société et de ses filiales Activités des fournisseurs et sous-traitants

• › Suivi d'indicateurs de pilotage relatifs à la performance et à la conformité environnementale.
• › Plans d'actions et d'amélioration définis suite aux résultats des audits et visites internes ou externes, ainsi que des baromètres sociaux.

• › Accompagnement des opérationnels dans leur plan de progrès par les fonctions supports (RH, QSE…).

• conformité (cf. PR40).

• › Déréférencent en cas de non-respect des mesures correctives nécessaires.
• › Bilan économique annuel de l'activité permettant de mesurer le taux de couverture des fournisseurs en matière de RSE (cf. PR40).

4.4.4 Actions mises en œuvre en 2020

En 2020, le Groupe a poursuivi les actions décrites ci-dessus dans sa démarche d'amélioration continue et de maîtrise des risques.

L'évaluation de l'efficacité des mesures mises en œuvre et notamment les programmes de prévention environnementaux, de santé et de sécurité et de maîtrise des risques industriels, ainsi que les mesures permettant d'assurer un dialogue social constant, est détaillée et explicitée au chapitre 3.

5 Commentaires sur l'exercice 2020

5.1	FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2020 RFA	152
5.1.1	Grande réactivité au contexte de crise : protection de nos salariés, ajustement de la structure de coûts et développement d'une offre
	de services adaptée	152
5.1.2	Acquisitions importantes	152
5.1.3	Financement	152
5.2	RÉSULTATS DU GROUPE RFA	152
5.2.1	Indicateurs clés de performance	152
5.2.2	Analyse des produits de l'activité ordinaire (chiffre d'affaires) et de l'EBITDA par secteur opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020	153
5.2.3	Analyse du compte de résultat pour l'exercice clos le 31 décembre 2020	155
5.2.4	Trésorerie et capitaux propres du Groupe	156
5.2.5	Besoins de financement et structure de financement	158
5.2.6	Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS	159
5.3	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	161

RFA	5.4	DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS	161
	5.5	PERSPECTIVES RFA	161
	5.6	INVESTISSEMENTS FUTURS	161
	5.7	ACTIVITÉS EN MATIÈRE
		DE RECHERCHE RFA
		ET DÉVELOPPEMENT	161
	5.8	RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ELIS RFA	162
RFA
	5.9	RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ
		DERNIERS EXERCICES RFA	162
	5.10	INFORMATIONS JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET FISCALES
		DE LA SOCIÉTÉ RFA	163
	5.10.1	Prises de participations
		significatives
		sur le territoire français	163
	5.10.2	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques
		anticoncurrentielles	163
	5.10.3	Informations fiscales
		complémentaires	163
	5.10.4	Informations sur les délais
		de paiement des clients et des fournisseurs	163
	5.10.5	Dividendes	163
RFA	5.10.6	Autres informations	164

5.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2020 RFA

5.1.1 Grande réactivité au contexte de crise : protection de nos salariés, ajustement de la structure de coûts et développement d'une offre de services adaptée

Dans tous les pays, un ajustement rapide des charges a été mis en oeuvre, afin d'optimiser les capacités de production et de limiter les coûts.

Il s'est traduit par la fermeture temporaire ou l'arrêt quasi-total d'une centaine d'usines au cœur de la période de confinement.

Des mesures d'économies pérennes ont été mises en place dans tous les pays : fermetures définitives d'usines, réorganisation des centres, réduction des frais de siège, revue du plan d'investissements et annulation de la plupart des projets liés à de l'extension de capacité.

Par ailleurs, de nombreuses initiatives commerciales ont été lancées afin de répondre aux nouveaux besoins des clients.

La note 2.8 figurant au chapitre 6.1 du présent document d'enregistrement universel fait le lien avec les informations chiffrées figurant dans les comptes consolidés 2020 sur les effets de l'épidémie de Covid-19.

5.1.2 Acquisitions importantes

Les acquisitions importantes finalisées au cours de l'exercice sont :

• › Textile Washing Company en République Tchèque ;
• › Haber en Allemagne ;
• › Central Laundry au Royaume-Uni ;

› Kings Laundry en Irlande ;

› Clinilaves et ASPH au Brésil.

De informations détaillées sur ces opérations figurent aux notes 2.4 des comptes consolidés 2020 figurant au chapitre 6.1 du présent document d'enregistrement universel.

5.1.3 Financement

Afin de faire face aux conséquences de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, le Groupe a procédé à un réaménagement du niveau de son covenant bancaire aux dates de test du 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021. Le Groupe a par ailleurs étendu d'un an la maturité finale de sa ligne de crédit renouvelable de 500 millions d'euros, ainsi portée de janvier 2022 à janvier 2023, assortie d'une option d'extension supplémentaire de 6 mois. De plus amples informations sur ces opérations figurent aux notes 8.1 et 8.3 des comptes consolidés 2020 figurant au chapitre 6.1 du présent document d'enregistrement universel.

5.2 RÉSULTATS DU GROUPE RFA

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Les procédures d'audit sur les comptes consolidés ont été effectuées.

5.2.1 Indicateurs clés de performance

(en millions d'euros)	2020	2019 retraité	Variation
Chiffre d'affaires	2 806,3	3 281,8	- 14,5 %
EBITDA	947,5	1 103,1	- 14,1 %
% du CA	33,8 %	33,6 %	+ 20 pb
EBIT	291,5	454,9	- 35,9 %
% du CA	10,4 %	13,9 %	- 350 pb
Résultat net courant	138,6	256,1	- 45,9 %
Free cash flow	216,8	174,2	+ 24,5 %
Endettement financier net fin de période	3 281,0	3 372,1
TOTAL NET LEVERAGE	3,7 ×	3,2 ×

5.2.2 Analyse des produits de l'activité ordinaire (chiffre d'affaires) et de l'EBITDA par secteur opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en millions d'euros)	2020	2019	Variation	Variation organique
France	867,8	1 065,7	- 18,6 %	- 18,6 %
Europe centrale	704,2	731,0	- 3,7 %	- 6,0 %
Scandinavie et Europe de l'Est	474,0	507,0	- 6,5 %	- 6,8 %
Royaume-Uni et Irlande	305,1	396,1	- 23,0 %	- 24,2 %
Europe du Sud	198,2	298,2	- 33,5 %	- 33,5 %
Amérique latine	213,4	262,5	- 18,7 %	+ 5,4 %
Autres	43,5	21,4	+ 103,6 %	+ 105,5 %
TOTAL	2 806,3	3 281,8	- 14,5 %	- 13,3 %

France

En 2020, le chiffre d'affaires est en baisse de - 18,6 % (intégralement organique). Le fort ralentissement en Hôtellerie-Restauration (qui représentait en 2019 environ un tiers du chiffre d'affaires du pays), en dépit d'une saison d'été correcte, a pesé sur l'activité depuis le début de la crise sanitaire. Après une baisse d'activité généralisée constatée au deuxième trimestre, l'activité s'est ensuite redressée en Industrie, en Santé et en Commerce & Services, avec de bons développements en Vêtement professionnel (augmentation du nombre de changes, développement de l'externalisation, retour des tenues en textile dans les blocs opératoires) et en Hygiène et bien-être (augmentation de la demande de solutions pour le nettoyage des mains, de gels hydroalcooliques et de services de désinfection).

Europe centrale

En 2020, le chiffre d'affaires de la région est en baisse limitée de - 3,7 % (- 6,0 % en organique). Dans cette région où le Groupe est peu exposé à l'Hôtellerie, les activités industrielles ont montré une bonne résilience, avec de nouveaux gains de contrats en Vêtement professionnel. En Allemagne, le chiffre d'affaires organique est en baisse de l'ordre de - 5 %. Les Pays-Bas et la Pologne sont en croissance. La Suisse et la Belgique, pays davantage exposés aux clients hôteliers, affichent un net repli sur l'année.

Scandinavie & Europe de l'Est

En 2020, le chiffre d'affaires de la région est en baisse contenue de - 6,5 % (- 6,8 % en organique). La forte proportion de clients dans les secteurs de l'Industrie et des Commerce & Services a permis à cette région de se montrer relativement résiliente depuis le début de la crise. La Suède et le Danemark, plus gros contributeurs de la région, enregistrent respectivement une baisse de chiffre d'affaires organique d'environ - 9 % et - 10 % sur l'année. Nous avons noté, principalement en Suède, une diminution du nombre de porteurs de nos vêtements de travail chez certains de nos clients dont l'activité est très orientée à l'international. La Norvège, les Pays Baltes et la Russie sont quant à eux en croissance sur l'année, avec des gains de contrats en Vêtement professionnel et en tapis.

Royaume-Uni & Irlande

En 2020, le chiffre d'affaires de la région est en baisse de - 23,0 % (- 24,2 % en organique). Après un 2 e trimestre marqué par des baisses de près de - 50 % en avril et mai, l'activité s'est légèrement améliorée à partir de l'été. Environ un tiers de l'activité de la zone est habituellement réalisé en Hôtellerie-Restauration, secteur en baisse d'environ - 60 % depuis le début de la crise. L'Industrie et les Commerce & Services, qui représentent un autre tiers de l'activité, sont en baisse d'environ - 15 %, en lien avec notre nombre élevé de clients dans les secteurs de la restauration collective et de la restauration rapide, durement touchés par la crise sanitaire. Enfin, la Santé, qui représente le dernier tiers de l'activité de la région, est en légère baisse sur l'année, la NHS ayant déprogrammé quelques interventions lors du premier confinement.

Kings Laundry, dont la finalisation de l'acquisition a été annoncée le 7 juillet, est consolidé dans les comptes depuis le 1 eraoût.

Europe du Sud

En 2020, le chiffre d'affaires de la région est en baisse de - 33,5 % (intégralement organique), avec un ralentissement de l'ordre de - 40 % en Espagne et de - 30 % au Portugal. La région, très exposée au secteur de l'Hôtellerie-Restauration (plus de 60 % du chiffre d'affaires total 2019) a subi le très fort ralentissement de l'activité, d'autant que la contribution du tourisme international y est normalement très élevée. En Vêtement professionnel, le chiffre d'affaires de l'année est en croissance, tiré par une bonne dynamique commerciale et la poursuite du développement de l'externalisation.

Amérique latine

En 2020, la croissance organique de la région ressort à + 5,4 % mais l'effet change (- 24,6 %) fait baisser le chiffre d'affaires publié à - 18,7 %. Le mix d'activité d'Elis dans la région est favorable car très orienté vers la Santé et l'Industrie agroalimentaire. De plus, les nouvelles offres et solutions techniques proposées par le Groupe ont permis de générer un chiffre d'affaires additionnel de plus de 10 millions d'euros sur l'année (fourniture ponctuelle de surblouses aux hôpitaux brésiliens).

Autres

La forte croissance du chiffre d'affaires « Autres » correspond essentiellement au développement de l'activité de Kennedy, filiale basée au Royaume-Uni produisant des appareils sanitaires. En 2020, son chiffre d'affaires est en forte hausse, en lien avec l'augmentation de la demande en appareils sanitaires (distributeurs de savon et de gel, appareils d'essuyage des mains, etc.).

EBITDA

(en millions d'euros)	2020	2019	Variation
France	329,9	406,1	- 18,8 %
En % du chiffre d'affaires	38,0 %	38,0 %	=
Europe centrale	231,0	231,8	- 0,3 %
En % du chiffre d'affaires	32,7 %	31,6 %	+ 110 pb
Scandinavie & Europe de l'Est	184,4	196,3	- 6,0 %
En % du chiffre d'affaires	38,9 %	38,7 %	+ 20 pb
Royaume-Uni & Irlande	88,7	113,5	- 21,8 %
En % du chiffre d'affaires	29,0 %	28,6 %	+ 40 pb
Europe du Sud	45,7	85,9	- 46,8 %
En % du chiffre d'affaires	23,0 %	28,8 %	- 580 pb
Amérique latine	72,0	79,7	- 9,7 %
En % du chiffre d'affaires	33,7 %	30,4 %	+ 330 pb
Autres	(4,3)	(10,2)	- 57,7 %
TOTAL	947,5	1 103,1	- 14,1 %
En % du chiffre d'affaires	33,8 %	33,6 %	+ 20 pb

Les taux de marge sont calculés sur la base des valeurs exactes.

« Autres » inclut les Entités manufacturières et les Holdings.

En 2020, l'EBITDA du Groupe est de 947,5 millions d'euros. La marge d'EBITDA est en amélioration de + 20 pb à 33,8 % du chiffre d'affaires.

France

En 2020, l'EBITDA est en baisse de - 18,8 % à 329,9 millions d'euros mais la marge d'EBITDA est stable à 38,0 %. Cette bonne performance reflète les ajustements opérationnels et les économies réalisés dans un contexte de forte baisse de l'activité, essentiellement en Hôtellerie-Restauration.

Europe centrale

En 2020, l'EBITDA est quasi stable à 231,0 millions d'euros malgré une baisse du chiffre d'affaires de - 3,7 %. La marge d'EBITDA de la région ressort donc en amélioration de + 110 pb à 32,7 %. En Allemagne, les ajustements opérationnels réalisés, et la poursuite des gains de productivité permettent d'améliorer la marge d'EBITDA de + 120 pb à 27,3 %. Les Pays-Bas, la Pologne et le Belux enregistrent également des améliorations de marge d'EBITDA. En Suisse, pays davantage exposé à l'Hôtellerie-Restauration, l'impact de la crise est plus marqué et la marge d'EBITDA est en baisse.

Scandinavie & Europe de l'Est

En 2020, l'EBITDA est en baisse de - 6,0 % à 184,4 millions d'euros mais la marge d'EBITDA est en amélioration de + 20 pb à 38,9 %. La quasi-totalité des pays enregistrent une amélioration de leur marge d'EBITDA, en lien avec la variabilisation efficace des coûts et les économies réalisées.

Royaume-Uni & Irlande

En 2020, malgré une baisse de - 23,0 % du chiffre d'affaires, la marge d'EBITDA est en amélioration de + 40 pb à 29,0 %. Cette performance souligne, d'une part, la réussite des mesures mises en place depuis l'acquisition de Berendsen pour améliorer les opérations au Royaume-Uni et, d'autre part, l'efficacité des ajustements opérationnels effectués à partir du mois de mars 2020 pour atténuer les effets de la crise.

Europe du Sud

En 2020, l'EBITDA est en baisse de - 46,8 % à 45,7 millions d'euros, avec une marge d'EBITDA en repli de - 580 pb à 23,0 %. Dans cette région, où la part du chiffre d'affaires 2019 réalisé en Hôtellerie-Restauration était la plus importante du Groupe (c. 60 %), les mesures prises et les économies réalisées n'ont pas permis de compenser la baisse de - 33,5 % du chiffre d'affaires. En particulier, l'EBITDA du 1 er semestre a été affecté par un retard dans la mise en place de certains ajustements opérationnels du fait des procédures sociales en vigueur dans le pays.

Amérique latine

Les économies réalisées, la poursuite de l'amélioration de la productivité dans les usines de la région, notamment au Brésil, et des contrats de courte durée mais très rentables (fourniture de surblouses à des hôpitaux brésiliens), permettent d'améliorer la marge d'EBITDA de + 330 pb à 33,7 %. En raison d'un effet change très négatif, l'EBITDA est en baisse de - 9,7 % à 72,0 millions d'euros.

5.2.3 Analyse du compte de résultat pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

Le tableau suivant présente certains postes du compte de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020.

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019 retraité	Var. euros	Var. %
Produits de l'activité ordinaire	2 806,3	3 281,8	(475,6)	- 14,5 %
Coût du linge, des appareils et des autres consommables	(527,9)	(532,0)	4,1	- 0,8 %
Coûts de traitement	(1 018,7)	(1 230,4)	211,7	- 17,2 %
Coûts de distribution	(466,9)	(538,3)	71,4	- 13,3 %
Marge brute	792,8	981,1	(188,3)	- 19,2 %
Frais de vente, généraux et administratifs	(502,7)	(539,6)	36,9	- 6,8 %
Pertes de valeur nettes sur créances clients et autres créances	(13,7)	0,5	(14,2)	- 2 810,4 %
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT AUTRES PRODUITS ET CHARGES ET AVANT DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES INCORPORELS RECONNUS DANS UN REGROUPEMENT D'ENTREPRISES	276,4	442,0	(165,6)	- 37,5 %
Dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises	(93,0)	(88,5)	(4,5)	5,1 %
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition	-	-	N/A	N/A
Autres produits et charges opérationnels	(64,1)	(18,4)	(45,7)	248,9 %
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	119,3	335,2	(215,8)	- 64,4 %
Résultat financier net	(88,4)	(150,0)	61,6	- 41,1 %
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	30,9	185,2	(154,3)	- 83,3 %
Charge d'impôt	(27,1)	(47,5)	20,4	- 43,0 %
Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence	-	-	N/A	N/A
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	3,9	137,7	(133,9)	- 97,2 %
Résultat des activités abandonnées, net d'impôt	-	4,1
RÉSULTAT NET	3,9	141,8	(138,0)	- 97,3 %

Produits de l'activité ordinaire (chiffre d'affaires)

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a diminué de 475,6 millions d'euros (soit - 14,5 %), passant de 3 281,8 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 2 806,3 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Cette diminution du chiffre d'affaires s'explique principalement par la décroissance organique liée à la crise sanitaire (- 13,3 %) et à l'effet change (- 2,2 %). Voir ci-dessus section 5.2.2 du présent chapitre.

Coûts du linge, des appareils et autres consommables

Les coûts du linge, des appareils et autres consommables ont diminué de 4,1 millions d'euros (soit - 0,8 %), passant de 532,0 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 527,9 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Cette légère diminution s'explique d'une part par la baisse immédiate des consommables sanitaires en lien avec la baisse d'activité, d'autre part par le ralentissement des amortissements de linge et d'appareils suite à la baisse des investissements liés.

Coûts de traitement

Les coûts de traitement ont diminué de 211,7 millions d'euros (soit - 17,2 %), reflétant la grande réactivité opérationnelle pour ajuster les charges liées au traitement du linge dans les blanchisseries, suite à la baisse des volumes.

Coûts de distribution

Les coûts de distribution ont diminué de 71,4 millions d'euros (soit - 13,3 %) : de même que les coûts de traitement du linge, la logistique a immédiatement été adaptée à la baisse des volumes.

Marge brute

La marge brute a diminué de 188,3 millions d'euros (soit - 19,2 %), passant de 981,1 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 792,8 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 : toutes les charges directes ont pu être ajustées, mais les amortissements souffrent d'un effet d'inertie par rapport à la baisse des investissements.

Frais de vente, frais généraux et administratifs

Les frais de vente, frais généraux et administratifs ont diminué de 36,9 millions d'euros (soit - 6,8 %), passant de 539,6 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 502,7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Cette diminution résulte principalement des efforts de réductions de structure en lien avec la baisse du chiffre d'affaires. Il est toutefois à noter qu'une attention particulière a été apportée au maintien des forces de vente pour ne pas obérer la croissance future.

Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises

Le résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises a diminué de 165,6 millions d'euros (soit - 37,5 %), passant de 442,0 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 276,4 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises

L'amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises a augmenté de 4,5 millions d'euros (soit + 5,1 %), passant de 88,5 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 93,0 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Cette augmentation s'explique principalement par la modification du plan d'amortissement de la marque Berendsen, à la suite du rebranding plus rapide qu'initialement envisagé.

Perte de valeur sur écarts d'acquisition

Le Groupe n'a constaté aucune perte de valeur des écarts d'acquisitions pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020.

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels ont diminué de 45,7 millions d'euros, passant d'une charge nette de 18,4 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 à une charge nette de 64,1 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Pour l'exercice 2020, ils se composent principalement de coûts connexes aux acquisitions & compléments de prix pour 5,3 millions d'euros, des coûts de restructuration pour 33,4 millions d'euros et des coûts additionnels directement liés à la Covid-19 lors du premier confinement pour 22,2 millions d'euros (voir aussi la note 2.8 des comptes consolidés au 31 décembre 2020 sur ce dernier point).

Résultat financier

Le résultat financier s'est amélioré de 61,6 millions d'euros passant d'une charge de 150,0 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 à une charge de 88,4 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, en raison, d'une part, de l'effet positif des refinancements de la dette bancaire et des Obligations High Yield survenus en 2019, avec de meilleures conditions de taux, ayant par ailleurs entraîné un surcoût en 2019 lié aux indemnités de rupture et à un amortissement accéléré des frais d'emprunts, et d'autre part de l'impact négatif en 2019 de la résiliation des swaps de taux historiquement adossés à la dette bancaire, intégralement remboursée en octobre 2019.

Charge d'impôt

La charge d'impôt a diminué de 20,4 millions d'euros, passant de 47,5 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 27,1 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ce poste inclut à hauteur de 9,4 millions d'euros de la CVAE en France et de l'impôt régional sur l'activité productive (IRAP) en Italie. La diminution en 2020 s'explique principalement par la baisse du résultat avant impôt (voir aussi la note 9 des comptes consolidés au 31 décembre 2020).

Résultat des activités abandonnées, net d'impôt

Le résultat des activités abandonnées comporte le résultat net d'impôt des activités « Solutions cliniques » et la plus-value de cession au cours de l'exercice 2019 (voir la note 2.5 des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020).

Résultat net

Le bénéfice net a diminué de 138,0 millions d'euros, passant de 141,8 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 3,9 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, pour les raisons susmentionnées.

Résultat net courant

Le résultat net courant ressort à 138,7 millions d'euros en 2020, en repli de - 45,9 % par rapport à 2019.

5.2.4 Trésorerie et capitaux propres du Groupe

Flux de trésorerie consolidés

Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019 retraité
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	848,0	1 018,5
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(582,6)	(715,5)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(290,2)	(311,7)
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE	(24,8)	(8,7)

Flux de trésorerie liés à l'activité

Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe résultant de l'activité pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019 retraité
Résultat net consolidé	3,9	141,8
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	887,1	1 067,9
Impôts versés	(65,8)	(76,2)
Variation des stocks	(13,0)	(2,6)
Variation des comptes clients, autres débiteurs et actifs sur contrats	114,5	33,2
Variation des autres actifs	2,4	7,6
Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs	(57,6)	3,2
Variation des passifs sur contrats et autres passifs	(20,3)	(13,4)
Variation des autres postes	2,7	0,2
Avantages du personnel	(1,9)	(1,3)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	848,0	1 018,5

La variation des stocks s'explique par l'augmentation des stocks de linge dans les entrepôts centraux du fait des commandes stockées et non livrées.

La variation des comptes clients et autres débiteurs s'explique par les forts encaissements combinés à l'effet mécanique de la baisse du chiffre d'affaires sur la fin de l'exercice 2020 sur les comptes clients.

La variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs s'explique principalement par la diminution des dettes par la baisse des postes fournisseurs en lien avec la décroissance de l'activité.

La variation des passifs sur contrats et autres passifs s'explique principalement par la baisse des dettes fiscales et autres dettes (- 12,0 millions d'euros) et la baisse des passifs sur contrats (- 8,8 millions d'euros), toutes deux en lien avec la baisse de l'activité (voir la note 4.9 des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020).

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements

Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe liés aux opérations d'investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019 retraité
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles	(16,0)	(23,2)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles	0,1	0,0
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles	(483,2)	(659,1)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles	5,3	22,0
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	(88,1)	(83,2)
Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée	0,5	30,0
Variation des prêts et avances consentis	(1,3)	(2,0)
Dividendes reçus des participations associés	0,0	0,0
Subventions d'investissement	0,0	0,0
FLUX NETS DE TRÉSORERIE NETS LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(582,6)	(715,5)

Les investissements nets de l'exercice (493,7 millions d'euros) recouvrent les investissements industriels, informatiques et d'articles loués (linge et appareils HBE).

Ils sont en nette diminution en lien avec la baisse du chiffre d'affaires et la fin des grands programmes d'investissements industriels ; ils représentent 17,6 % du chiffre d'affaires en 2020.

Les acquisitions de filiales correspondent aux acquisitions réalisées tout au long de l'exercice 2020 (voir note 2.4 des comptes consolidés).

Le tableau ci-dessous présente les encaissements/décaissements pour les exercices 2019 et 2020 :

(en millions d'euros)	2020	2019 retraité
Achats de linge	(343,2)	(437,8)
Achats d'autres articles en location-entretien	(27,4)	(33,7)
Autres acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(128,5)	(210,8)
Cessions d'actifs	5,4	22,0
Subventions d'investissement	0,0	0,0
DÉCAISSEMENTS/ENCAISSEMENTS LIÉS AUX IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES	(493,7)	(660,3)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe liés aux opérations de financement pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019 retraité
Augmentation de capital	(0,0)	6,6
Actions propres	(1,3)	1,5
Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l'exercice	-	(81,2)
Variation de l'endettement(a)	(146,6)	(34,6)
› Encaissements liés aux nouveaux emprunts	868,6	2 392,0
› Remboursement d'emprunts	(1 015,2)	(2 426,5)
Paiements de passifs locatifs – principal	(73,4)	(73,3)
Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs)	(64,1)	(110,7)
Autres flux liés aux opérations de financement	(4,8)	(20,0)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(290,2)	(311,7)

(a) Variation nette des lignes de crédit.

Les paiements locatifs sont présentés, conformément à la norme IFRS 16, en flux de financement, ventilés entre les intérêts (comptabilisés en charges financières) et les remboursements de principal (présentés sur une ligne séparée).

Capitaux propres

Les capitaux propres, part du Groupe se sont élevés respectivement à 2 955,7 millions d'euros et 2 807,3 millions d'euros pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020. L'évolution des capitaux propres du Groupe au cours de l'exercice 2020 inclut le résultat de l'exercice et s'explique principalement par la baisse des réserves de conversion en lien avec la chute du réal brésilien.

Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan du Groupe sont présentés en notes 2.6 et 8.9 des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant au chapitre 6.1 du présent document d'enregistrement universel.

5.2.5 Besoins de financement et structure de financement

Besoins de financement

Les principaux besoins de financement du Groupe sont ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses d'investissement (notamment les acquisitions et les achats de linge), et la couverture de ses charges financières.

La principale source de liquidités régulière du Groupe est constituée de ses flux de trésorerie liés à ses activités opérationnelles. La capacité du Groupe à générer à l'avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépendra des performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres, dont la plupart échappent au contrôle du Groupe. Le Groupe utilise ses différentes sources de financement, sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses besoins courants. La trésorerie du Groupe est principalement libellée en euros. Les principales catégories d'utilisation de la trésorerie du Groupe sont :

Investissements industriels et textiles

Une partie des flux de trésorerie du Groupe est affectée au financement des dépenses d'investissement du Groupe, qui se répartissent (hors acquisitions) entre les catégories suivantes :

• › les dépenses d'investissements industriels qui comprennent les investissements dans :
  • − les immobilisations incorporelles (principalement relatifs aux systèmes de technologie et de l'information),
  • − les investissements dans les immobilisations corporelles : grands projets (terrain et construction), véhicules (camions, véhicules légers, chariots), installations et matériels (machines de lavage, services généraux…). Ils comprennent donc à la fois des investissements de croissance (que ce soit pour de nouvelles usines ou des augmentations de capacité) et de maintenance (remplacement des matériels) ;
• › les investissements dans les appareils sanitaires ; et

› les dépenses d'investissement dans le linge qui varient selon le niveau de l'activité et le rythme des mises en place de linge chez les clients du Groupe, puisque l'essentiel des clients bénéficie de contrats de location-entretien. Ainsi, les investissements de croissance constituent une part très importante de ces investissements en raison de la dotation initiale nécessaire à la mise en place d'un nouveau client.

Les dépenses brutes d'investissements historiques (avant subvention) du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020 (hors acquisitions) se sont élevées respectivement à 654,4 millions d'euros, 682,3 millions d'euros et 499,2 millions d'euros et se répartissent dans tous les pays du Groupe. La baisse constatée en 2020 est liée à la réduction des investissements décidée par le Groupe pour faire face à la diminution de ses revenus engendrée par la crise sanitaire.

Acquisitions

Le marché européen de la location-entretien d'articles textiles et d'équipements d'hygiène et de bien-être reste relativement fragmenté et il existe des opportunités intéressantes de consolidation dans les pays étrangers dans lesquels le Groupe opère déjà.

Pour les acquisitions hors de France, le Groupe évalue les marchés pertinents d'autres pays étrangers pour y réaliser des acquisitions ciblées. Pour ce faire, le Groupe se fonde notamment sur les indicateurs suivants : la sécurité des affaires, la géopolitique, la population, le PIB par habitant, la croissance du PIB, le secteur du tourisme, le secteur de la santé et la présence d'entreprises internationales en tant que clients potentiels. L'objectif du Groupe est de devenir dans chacun des pays où il opère l'un des prestataires de services leader pour chacun des types de clients du Groupe.

Au cours des derniers exercices, le Groupe a finalisé plusieurs acquisitions, notamment au cours de l'année 2019 et du premier semestre 2020 (cf. chapitre 6 du présent document d'enregistrement universel, note 2.4 « Évolutions du périmètre de consolidation » des comptes consolidés pour une description des

Commentaires sur l'exercice 2020

acquisitions au titre des exercices 2020 et 2019). Compte tenu de l'impact de la crise sanitaire, le Groupe a limité sa politique d'acquisitions au cours du second semestre 2020 afin de préserver ses liquidités et sa génération de trésorerie.

Intérêts financiers versés

Le Groupe a versé des intérêts financiers (nets des produits financiers) respectivement de 110,7 millions d'euros et 64,1 millions d'euros au cours des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020. Cette baisse s'explique par plusieurs éléments : d'une part, l'impact positif des refinancements de la dette bancaire et des Obligations High Yield survenus en 2019 sur le montant des intérêts financiers versés en 2020, au travers de meilleures conditions de taux et d'un effet calendaire favorable du versement annuel du coupon des obligations double tranche émises en octobre 2019, et d'autre part de l'impact négatif en 2019 lié à la soulte de résiliation des swaps de taux historiquement adossés à la dette bancaire et au versement des indemnités de rupture dues au titre du remboursement anticipé des Obligations High Yield 2022.

Structure de financement

Le tableau figurant à la note 8.3 des comptes consolidés du Groupe présente la composition de l'endettement financier brut du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020. La politique de financement est décrite à la note 8.1 des comptes consolidés du Groupe.

5.2.6 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS

Ces indicateurs alternatifs de performance sont destinés à faciliter l'analyse des tendances opérationnelles, de la performance financière et de la situation financière d'Elis et permettent de fournir aux investisseurs des informations complémentaires que le directoire juge utiles et pertinentes en ce qui concerne les résultats d'Elis. De manière générale, ces indicateurs ne renvoient pas à des définitions standardisées et ne peuvent par conséquent être comparés à des indicateurs ayant une dénomination similaire utilisés par d'autres sociétés. En conséquence, aucun de ces indicateurs ne doit être pris en compte isolément ou en remplacement des comptes consolidés du Groupe et des notes y afférentes établis conformément aux normes IFRS.

Croissance organique

La croissance organique du chiffre d'affaires (produits de l'activité ordinaire) du Groupe est calculée en excluant (i) les effets des changements de périmètre de consolidation des « acquisitions importantes » et des « cessions importantes » (telles que définies dans le Document de Base) réalisées pendant chacune des périodes comparées ainsi que (ii) l'effet de la variation des taux de change.

EBITDA, EBIT

Les définitions de l'EBITDA et de l'EBIT sont données à la note 3.2. « Information sectorielle – résultat » des comptes consolidés du Groupe figurant au chapitre 6.1 du présent document d'enregistrement universel.

Résultat net courant

Le résultat net courant correspond au résultat net en excluant les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe :

(en millions d'euros)	2020	2019 retraité
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	3,9	137,7
Dotation aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises(a)	73,5	70,8
(a) Charge IFRS 2	13,4	10,6
Amortissement accéléré des frais d'émission d'emprunts(a)	0,1	12,2
Coûts de refinancement(a)	-	4,5
Débouclage des swaps(a)	-	12,9
Autres charges et produits (non courant) comprenant :	47,8	7,4
› Reprise de provisions pour litige	0,6	(11,6)
› Coûts exceptionnels liés à la crise sanitaire(a)	16,5	-
› Frais de restructuration(a)	25,2	6,5
› Coûts liés aux acquisitions(a)	4,1	6,6
› Autres(a)	1,4	5,9
RÉSULTAT NET COURANT	138,7	256,1

(a) Net de l'effet impôt.

Free cash flow

Le free cash flow est défini comme l'EBITDA moins ses éléments non cash et diminué de la variation de besoin en fonds de roulement, des achats de linge, des investissements industriels (nets des cessions), de l'impôt payé, des intérêts financiers payés et du paiement des passifs locatifs.

(en millions d'euros)	2020	2019
EBITDA	947,5	1 103,1
Éléments exceptionnels et variations de provisions	(55,2)	(24,4)
Frais d'acquisitions et de cessions	(3,8)	(10,2)
Autres	(1,4)	(0,6)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	887,1	1 067,9
Investissements nets	(493,8)	(660,3)
Variation du besoin en fonds de roulement	26,7	26,9
Intérêts financiers nets versés	(64,1)	(110,7)
Impôts versés	(65,8)	(76,2)
Paiement des passifs locatifs – principal	(73,4)	(73,3)
FREE CASH FLOW	216,8	174,2

Total Net Leverage

Le Total Net Leverage Ratio correspond au levier d'endettement calculé pour les besoins des covenants bancaires : Total Net Leverage = (endettement financier net duquel sont retranchés les comptes courants bloqués de participation des salariés et les intérêts courus non échus, et duquel sont rajoutés les frais d'émissions d'emprunts restants à amortir et les dettes de locationfinancement telles qu'évaluées sous IAS 17, si la norme avait continué à s'appliquer) / (EBITDA pro forma des acquisitions finalisées au cours des 12 derniers mois et après synergies et excluant l'impact IFRS 16).

La dette nette calculée pour les besoins des covenants bancaires est ainsi de 3 291,0 millions d'euros au 31 décembre 2019. L'EBITDA pro forma 2019 du Groupe après synergies et excluant l'impact IFRS 16 s'élève quant à lui à 879,1 millions d'euros (égal à l'EBITDA 2020 publié de 947,5 millions d'euros ajustés à hauteur de 83,3 millions d'euros afin d'annuler l'impact d'IFRS 16, augmenté de 7,8 millions d'euros afin de tenir compte des acquisitions de l'exercice 2020 comme si ces dernières avaient eu lieu au 1 er janvier 2020 – voir note 2.4 des comptes consolidés) et auquel s'ajoutent 7,0 millions d'euros de synergies potentielles estimées pour 2021.

Le Total Net Leverage Ratio s'élève ainsi au 31 décembre 2020 à 3,7x.

ROCE

Le rendement des capitaux propres employés (ROCE) avant impôt est un indicateur de performance des investissements :

(en millions d'euros)	2020	2019
EBIT (I)	291,5	454,9
Capitaux employés en début de période (II)	4 878,2	4 770,5
ROCE (AVANT IMPÔT) = (I)/(II)	6,0 %	9,5 %

	Au 1	er janvier
(en millions d'euros)	2020	2019
TOTAL ACTIF	8 198,0	7 796,4
Actifs liés aux avantages au personnel	(32,1)	(17,5)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(172,3)	(197,0)
Incorporels reconnus lors du dernier LBO du Groupe (nets d'impôts différés)	(1 537,5)	(1 536,9)
SOUS TOTAL (III)	6 456,1	6 045,0
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	8 198,0	7 796,4
Capitaux propres	(2 956,6)	(2 868,2)
Passifs liés aux avantages au personnel	(119,1)	(99,0)
Emprunts et dettes financières	(3 116,3)	(3 101,6)
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an	(428,1)	(453,1)
SOUS TOTAL (IV)	1 577,9	1 274,4
Capitaux employés en début de période (II)=(III)-(IV)	4 878,2	4 770,5

5.3 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE RFA

Les événements importants survenus entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes sont décrits dans l'annexe aux notes 2.9 et 12 des comptes consolidés 2020 figurant au chapitre 6.1 du présent document d'enregistrement universel.

5.4 DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

Le 10 mars 2021, Elis a annoncé l'acquisition de 100% de Scaldis, un des leaders européens sur le marché de l'Ultra Propre (vêtements de travail pour des clients avec des besoins spécifiques : pharma-médical, micro-électronique, aérospatial). Scaldis opère 2 sites : un site principal à Péruwelz en Belgique et un site annexe près de Lyon en France. Deux-tiers de l'activité sont

dédiés à de l'Ultra Propre, le tiers restant étant essentiellement de la location-entretien de vêtements de travail traditionnels. Scaldis a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires de l'ordre de 10 millions d'euros. Cette acquisition permet à Elis de renforcer sa position sur le marché rentable et en forte croissance de l'Ultra Propre.

5.5 PERSPECTIVES RFA

Les perspectives d'avenir sont basées sur la stratégie du Groupe, articulée autour de quatre volets :

• › consolidation des positions du Groupe par croissance organique et externe ;
• › ouvrir régulièrement de nouveaux marchés sur de nouvelles géographies et des géographies existantes ;
• › poursuite de l'amélioration de l'excellence opérationnelle du Groupe ;
• › proposer de nouveaux produits et services à un coût marginal limité.

La croissance organique du chiffre d'affaires du 1 er trimestre 2021 devrait être d'environ - 15 % en raison de la base comparable 2020 difficile en janvier et en février.

La base de comparaison deviendra favorable à partir du 2 e trimestre et la croissance organique du chiffre d'affaires du 1 er semestre 2021 devrait être à l'équilibre.

Dans un contexte où demeurent de nombreuses incertitudes autour de l'évolution de la situation sanitaire (efficacité des campagnes vaccinales, apparition de nouveaux variants, reprise des déplacements internationaux), nos hypothèses de travail se fondent aujourd'hui sur une légère amélioration de tendance de nos marchés dans le courant du 2 e trimestre 2021 qui entraînerait une croissance organique du chiffre d'affaires de c. + 3 % sur l'année.

La marge d'EBITDA devrait être en légère augmentation grâce aux économies réalisées en 2020 et à la capacité du Groupe à variabiliser ses coûts en cas d'activité moindre.

Le free cash flow après paiement des loyers devrait se situer dans une fourchette comprise entre 190 milllions d'euros et 230 millions d'euros, la principale inconnue étant la variation du besoin en fonds de roulement, en lien avec l'impact de l'activité de fin d'année sur les créances clients.

L'ensemble des objectifs présentés dans le présent paragraphe ne constituent en aucun cas un engagement du Groupe, ni des données prévisionnelles ou prévisions ou estimations de bénéfice au sens du règlement délégué (UE) 2019/980, tel que modifié, et des recommandations de l'AMF et de l'ESMA relatives aux prévisions, compte tenu notamment des incertitudes et facteurs de risques susceptibles de survenir au cours de la période. La section 4.1 (« Facteurs de risques ») du présent document d'enregistrement universel présente les risques et incertitudes auxquels le Groupe est exposé et qui seraient susceptibles d'avoir un impact négatif significatif sur les hypothèses, objectifs et perspectives présentés ci-dessus.

5.6 INVESTISSEMENTS FUTURS

Le Groupe entend poursuivre sa politique d'investissement selon les mêmes axes que dans le passé, à savoir, d'une part, les investissements relatifs à son activité courante comprenant les investissements industriels pour maintenir et améliorer son architecture (usines, machines, véhicules de service, informatique et appareils sanitaires en location) et les investissements relatifs aux textiles loués aux clients et, d'autre part, les opportunités de croissance externe qui présenteront un profil de rendement attractif et répondant aux critères de sa stratégie d'acquisition.

À la date d'établissement du présent document d'enregistrement universel, le Groupe n'a pas conclu d'engagements fermes importants concernant ses investissements futurs.

5.7 ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT RFA

Le groupe Elis intègre au sein de ses directions industrielles, marketing et informatiques des ressources en charge d'améliorer de façon continue les processus, produits et services de l'entreprise.

Les activités du Groupe en matière de recherche et développement sont détaillées dans la section « Focus Innovation » du chapitre 1 er du présent document d'enregistrement universel 2020.

La Société n'a aucune activité en matière de recherche et de développement.

5.8 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ELIS RFA

La société Elis présente au titre de l'exercice 2020 une perte d'exploitation de - 21,1 millions d'euros contre une perte de - 32,2 millions d'euros pour 2019.

La réduction de la perte d'exploitation provient principalement :

• › des commissions et frais d'émission d'emprunts (maintenus en charges pour la totalité dans l'exercice où ils sont exposés), du fait d'un montant de dette refinancée inférieur à celui de l'exercice précédent, en baisse de - 6,2 millions d'euros ;
• › de la diminution des honoraires versés aux prestataires extérieurs et des rémunérations versées aux dirigeants.

Le résultat financier s'établit à - 35,0 millions d'euros en 2020 contre une perte de - 67,9 millions d'euros pour l'année 2019. La réduction de la perte financière provient principalement :

› du remboursement anticipé des emprunts impliquant le paiement des soultes des swaps d'un montant de - 24,4 millions d'euros en 2019 ;

› de la baisse des intérêts liés aux meilleures conditions de taux à la suite du refinancement survenu lors de l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est une charge de - 7,4 millions d'euros et comprend principalement l'amortissement des frais d'acquisition de Berendsen de - 5,4 millions d'euros et les frais de réaménagement du covenant bancaire (waiver) de - 1,3 million d'euros

L'impôt sur les bénéfices est un produit de 20,7 millions d'euros (36,1 millions d'euros en 2019). Il correspond au profit d'intégration fiscale, l'impôt versé par les filiales étant supérieur à l'impôt dû par le groupe fiscal dont Elis est la société mère.

Les capitaux propres de la société Elis s'élèvent à 2 779,5 millions d'euros, en baisse de - 37,4 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019 du fait de la perte de l'exercice et de la distribution de réserves, tels que décrits à la note 5.1 de l'annexe.

5.9 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES RFA

Exercices concernés
Nature des indications (en euros)	2016	2017	2018	2019	2020
I. Situation financière en fin d'exercice
› capital social	1 140 061 670	219 370 207	219 927 545	221 297 797	221 819 430
› nombre d'actions émises	114 006 167	219 370 207	219 927 545	221 297 797	221 819 430
› nombre d'obligations convertibles en actions
II. Résultat global des opérations effectives
› chiffre d'affaires hors taxes	1 043 582	566 299	1 005 480	1 005 480	1 005 480
› bénéfices (déficits) avant impôts,
amortissements et provisions	18 026 719	(85 195 401)	(81 200 450)	(103 380 084)	(60 322 556)
› impôts sur les bénéfices	33 754 357	27 990 088	26 846 894	36 127 575	26 443 630
› bénéfices (déficits) après impôts amortissements et provisions	15 712 964	(58 908 721)	(64 875 081)	(70 323 741)	(42 796 153)
› montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
› bénéfices (déficits) après impôts, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,14	(0,26)	(0,37)	(0,47)	(0,27)
› bénéfices (déficits) après impôts, amortissements et provisions	0,14	(0,27)	(0,29)	(0,32)	(0,19)
› dividende versé à chaque action	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
IV. Personnel
› nombre de salariés	3	3	2	2	2
› montant de la masse salariale	1 641 594	2 506 992	3 442 019	3 263 588	3 361 711
› montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale…)	596 565	716 203	965 034	1 890 025	894 124

5.10 INFORMATIONS JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET FISCALES DE LA SOCIÉTÉ RFA

5.10.1 Prises de participations significatives sur le territoire français

La Société n'a pris aucune participation sur le territoire français au cours de l'exercice.

5.10.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

Néant (1) .

5.10.3 Informations fiscales complémentaires

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société :

• › a constaté des charges pour un montant de 25 175 euros de caractère somptuaire non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts (lignes WE et WF de la liasse fiscale) ;
• › n'a exclu aucuns frais généraux des charges déductibles fiscalement dans le bénéfice imposable au titre des articles 39-5 et 223 quinquies du Code général des impôts ;
• › a procédé à la réintégration d'un montant de 363 613 euros au titre de la part des jetons de présence excédant le plafond fiscal de 457 euros par membre du conseil.

5.10.4 Informations sur les délais de paiement des clients et des fournisseurs

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le solde des dettes nettes fournisseurs à la clôture de l'exercice (hors factures non parvenues) s'élevait à 295 840 euros.

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)

		Article D. 441-4 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D. 441-4 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Nombre de factures concernées (en milliers d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	7	59	2		3		1	3	1
Montant total des factures concernées TTC	(11,4)	(14,6)	0,2		2,1		(158,8)	171,1	32,3
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	(0.05)% (0.07)%		-	-	0,01 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC							(0,68) %	0,73 %	0,14 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues TTC
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais contractuels ou délais légaux						Délais contractuels : 15 du mois suivant

5.10.5 Dividendes

Politique de distribution de dividendes

La Société déterminera le montant d'éventuelles distributions de dividendes futures en prenant en considération divers facteurs, dont notamment les conditions générales de l'activité de la Société et en particulier ses objectifs stratégiques, sa situation financière, les opportunités qu'elle souhaite saisir et les dispositions légalement applicables.

Compte tenu de l'incertitude liée à la crise sanitaire, et afin d'améliorer encore la liquidité du Groupe dans ce contexte difficile, aucun versement ne sera effectué au titre de l'exercice 2020.

(1) L'article L. 464-2, I du Code de commerce prévoit que lorsque des injonctions ou des sanctions pour pratiques anticoncurrentielles sont prononcées par l'Autorité de la concurrence, celle-ci peut ordonner l'insertion de sa décision ou de l'extrait de celle-ci dans le rapport de gestion du directoire.

Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

La Société n'a procédé à aucune distribution de dividende au cours des derniers exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020, mais des sommes prélevées sur son compte de prime d'émission ont été versées au cours desdits exercices.

5.10.6 Autres informations

Délai de prescription

Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l'État dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement.

Conformément à l'article L. 232-1 du Code de commerce, il est précisé que la Société n'a pas de succursale à la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel.

Par ailleurs, la Société n'a consenti aucun prêt interentreprises au sens de l'article L. 511-6 du Code monétaire et financier.

6 États financiers de l'exercice clos le 31décembre 2020

6.1	COMPTES CONSOLIDÉS RFA	168
6.1.1	État du résultat consolidé	168
6.1.2	État du résultat global consolidé	169
6.1.3	État de la situation financière consolidée	170
6.1.4	Tableau des flux de trésorerie consolidés	171
6.1.5	Variation des capitaux propres consolidés
	au 31 décembre 2020	172
6.1.6	Variation des capitaux propres consolidés
	au 31 décembre 2019	173
6.1.7	Notes explicatives	174
6.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS
	LE 31 DÉCEMBRE 2020	240

	DE LA SOCIÉTÉ ELIS
		243
6.3.1	Bilan au 31 décembre 2020	243
6.3.2	Compte de résultat
		245
6.3.3	Annexe	246
6.4	RAPPORT DES COMMISSAIRES
	SUR LES COMPTES
	ANNUELS RFA	262
	CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES	265
	6.3 6.5	COMPTES ANNUELS (SOCIÉTÉ MÈRE) RFA au 31 décembre 2020 AUX COMPTES RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES

6.1 COMPTES CONSOLIDÉS RFA

6.1.1 État du résultat consolidé

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019 retraité(a)
Produits de l'activité ordinaire	3.1/4.1/4.2	2 806,3	3 281,8
Coût du linge, des appareils et des autres consommables		(527,9)	(532,0)
Coûts de traitement		(1 018,7)	(1 230,4)
Coûts de distribution		(466,9)	(538,3)
Marge brute		792,8	981,1
Frais de vente, généraux et administratifs		(502,7)	(539,6)
Pertes de valeur nettes sur créances clients et autres créances		(13,7)	0,5
Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises	3.2	276,4	442,0
Dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises	4.5	(93,0)	(88,5)
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition	6.1	-	-
Autres produits et charges opérationnels	4.6	(64,1)	(18,4)
Résultat opérationnel		119,3	335,2
Résultat financier net	8.2	(88,4)	(150,0)
Résultat avant impôt		30,9	185,2
Charge d'impôt	9	(27,1)	(47,5)
Résultat des activités poursuivies		3,9	137,7
Résultat des activités abandonnées, net d'impôt	2.5	-	4,1
RÉSULTAT NET		3,9	141,8
Attribuables aux :
› actionnaires de la société mère		3,9	142,0
› participations ne donnant pas le contrôle		(0,0)	(0,2)
Résultat par action (en euros) :
› de base, revenant aux actionnaires de la société mère	10.3	0,02 €	0,64 €
› dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	10.3	0,02 €	0,63 €
Résultat par action des activités poursuivies (en euros) :
› de base, revenant aux actionnaires de la société mère	10.3	0,02 €	0,63 €
› dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	10.3	0,02 €	0,61 €

(a) Voir note 1.4.

6.1.2 État du résultat global consolidé

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019 retraité(a)
Résultat net		3,9	141,8
Profits/(pertes) sur couvertures de flux de trésorerie, avant impôt	8.8	(1,1)	(7,4)
Reclassement de la réserve de couverture de flux de trésorerie en compte de résultat	8.8	0,4	13,4
Variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie, avant impôt		(0,7)	6,0
Effets d'impôt	8.8	0,2	(2,1)
Variation nette du coût de la couverture, avant impôt	8.8	0,9	0,3
Effets d'impôt	8.8	(0,2)	(0,1)
Effets des variations des cours des monnaies étrangères – écarts de change nets		(174,1)	8,1
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net		(173,9)	12,2
Gains/(pertes) actuariels sur plans à prestations définies, avant impôts		12,3	(5,8)
Effets d'impôt		(2,2)	2,2
Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net		10,1	(3,5)
Total des autres éléments du résultat global		(163,9)	8,7
RÉSULTAT GLOBAL		(160,0)	150,5
Attribuables aux :
› actionnaires de la société mère		(160,0)	150,7
› participations ne donnant pas le contrôle		(0,0)	(0,1)

(a) Voir note 1.4.

La variation de la réserve de couverture résulte de la variation de la juste valeur des dérivés éligibles à la comptabilité de couverture. Cette dernière est détaillée à la note 8.8 « Instruments financiers dérivés et opérations de couverture ».

Les réserves de conversion résultent de la conversion, lors de la consolidation, des actifs et des passifs des sociétés du Groupe exprimés en monnaie étrangère tel que décrit à la note 2.3 « Conversion des monnaies étrangères ».

Les écarts actuariels relatifs à l'évaluation des avantages au personnel correspondent à l'incidence du changement des hypothèses d'évaluation (taux d'actualisation de l'obligation, taux d'augmentation des salaires, taux d'augmentation des retraites et rentabilité attendue des actifs du régime) de l'obligation relative aux régimes à prestations définies.

6.1.3 État de la situation financière consolidée

Actif

(en millions d'euros) Notes	31/12/2020	31/12/2019 retraité(a)
Goodwill 6.1	3 765,9	3 795,6
Immobilisations incorporelles 6.2	782,5	869,5
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation 6.4	438,6	410,8
Immobilisations corporelles 6.3	1 883,8	1 998,5
Autres participations	0,2	0,2
Autres actifs non courants 8.7	64,4	69,0
Actifs d'impôt différé 9	36,6	23,2
Actifs liés aux avantages au personnel 5.3	34,1	32,1
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	7 006,2	7 198,9
Stocks 4.7	137,3	124,8
Actifs sur contrats 4.3	27,6	36,2
Clients et autres débiteurs 4.4	519,1	632,4
Actifs d'impôt exigible	13,6	11,8
Autres actifs 4.9	18,8	21,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.4/8.5	137,6	172,3
Actifs détenus en vue de la vente	0,4	0,7
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	854,4	999,2
TOTAL ACTIF	7 860,6	8 198,0

(a) Voir note 1.4.

Passif et capitaux propres

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019 retraité(a)
Capital émis	10.1	221,8	221,3
Primes liées au capital	10.1/10.2	2 575,6	2 646,4
Réserve sur actions propres		(11,2)	(10,1)
Autres réserves		(366,2)	(192,2)
Résultats accumulés non distribués		387,2	290,3
Capitaux propres – part du Groupe		2 807,3	2 955,7
Participations ne donnant pas le contrôle	2.7	0,6	0,8
CAPITAUX PROPRES		2 808,0	2 956,6
Provisions	7.1	83,7	85,8
Passifs liés aux avantages au personnel	5.3	111,0	119,1
Emprunts et dettes financières	8.3/8.5	3 066,6	3 116,3
Passifs d'impôt différé	9	299,4	316,7
Passifs locatifs	6.4	368,3	343,7
Autres passifs non courants	8.7	23,5	8,4
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		3 952,5	3 990,0
Provisions – part à moins d'un an	7.1	14,5	17,0
Dettes d'impôt exigible		25,5	23,7
Fournisseurs et autres créditeurs	4.8	221,3	288,5
Passifs sur contrats	4.3	62,7	71,5
Passifs locatifs – part à moins d'un an	6.4	79,0	63,7
Autres passifs	4.9	345,1	359,0
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an	8.3/8.5	352,0	428,1
Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente		-	-
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		1 100,1	1 251,4
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		7 860,6	8 198,0

(a) Voir note 1.4.

6

6.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019 retraité(a)
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ		3,9	141,8
Charge d'impôt	2.5/9	27,1	48,2
Résultat financier net	2.5/8.2	88,4	150,2
Paiements en actions		12,9	11,0
Dotations nettes aux amortissements et provisions	4.5	751,0	721,5
Quote-part de subvention virée au compte de résultat	4.5	(0,3)	(0,4)
Plus et moins-values de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		4,2	2,4
Autres		(0,1)	(6,8)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT		887,1	1 067,9
Variation des stocks	4.7	(13,0)	(2,6)
Variation des clients, autres débiteurs et actifs sur contrats	4.4	114,5	33,2
Variation des autres actifs	4.9	2,4	7,6
Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs	4.8	(57,6)	3,2
Variation des passifs sur contrats et autres passifs	4.9	(20,3)	(13,4)
Variation des autres postes		2,7	0,2
Avantages au personnel		(1,9)	(1,3)
Impôts versés		(65,8)	(76,2)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ		848,0	1 018,5
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles		(16,0)	(23,2)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles		0,1	0,0
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles		(483,2)	(659,1)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles		5,3	22,0
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	2.4	(88,1)	(83,2)
Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée		0,5	30,0
Variation des prêts et avances consentis		(1,3)	(2,0)
Dividendes reçus		0,0	0,0
Subventions d'investissement		0,0	0,0
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		(582,6)	(715,5)
Augmentation de capital	10.1/2.7	(0,0)	6,6
Actions propres		(1,3)	1,5
Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l'exercice :
› versés aux actionnaires de la société mère		0,0	(81,2)
› versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-	-
Variation de l'endettement(b) :	8.3	(146,6)	(34,6)
› encaissements liés aux nouveaux emprunts	8.3	868,6	2 392,0
› remboursements d'emprunts	8.3	(1 015,2)	(2 426,5)
Paiements de passifs locatifs – principal	6.4	(73,4)	(73,3)
Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs)		(64,1)	(110,7)
Autres flux liés aux opérations de financement		(4,8)	(20,0)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		(290,2)	(311,7)
VARIATION DE TRÉSORERIE		(24,8)	(8,7)
Trésorerie à l'ouverture		170,8	179,1
Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie		(8,4)	0,4
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	8.4	137,6	170,8

(a) Voir note 1.4.

6.1.5 Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2020

(en millions d'euros)	Note	Capital émis	Primes liées au capital	Réserve sur actions propres	Réserve de couverture de flux de trésorerie	Réserve de coût de couverture	Réserves de conversion	Composante « capitaux propres » des obligations convertibles	Réserve légale	Résultats accumulés non distribués	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
Solde au 31 décembre 2019 (retraité(a))			221,3 2 646,4	(10,1)	(1,6)	0,6	(235,8)	37,8	6,8		290,3 2 955,7	0,8	2 956,6
Augmentations de capital en numéraire		-	-	-	-	-	-	-	-	(0,0)	(0,0)	-	(0,0)
Distributions aux actionnaires	10.2	-	-	-	-	-	-	-	-	0,0	0,0	-	0,0
Émission de titres convertibles		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements en actions		-	-	-	-	-	-	-	-	12,9	12,9	-	12,9
Mouvements sur actions propres		-	-	(1,1)	-	-	-	-	-	-	(1,1)	-	(1,1)
Acquisition de minoritaires sans changement du contrôle		-	-	-	-	-	-	-	-	(0,1)	(0,1)	(0,2)	(0,3)
Acquisitions de filiales – minoritaires												-	-
Autres variations	10.1	0,5	(70,8)	-	-	-	-	-	-	70,2	(0,0)	-	(0,0)
Résultat net de la période		-	-	-	-	-	-	-	-	3,9	3,9	(0,0)	3,9
Autres éléments du résultat global		-	-	-	(0,5)	0,6	(174,1)	-	-	10,1	(163,9)	-	(163,9)
RÉSULTAT GLOBAL		-	-	-	(0,5)	0,6	(174,1)	-	-		13,9 (160,0)	(0,0)	(160,0)
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020			221,8 2 575,6	(11,2)	(2,1)	1,2	(409,8)	37,8	6,8		387,2 2 807,3	0,6	2 808,0

(a) Voir note 1.4.

(en millions d'euros) Note Capital émis Primes liées au capital Réserve sur actions propres Réserve de couverture de flux de trésorerie Réserve de coût de couverture Réserves de conversion Composante « capitaux propres » des obligations convertibles Réserve légale Résultats accumulés non distribués Part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Solde au 31 décembre 2018 219,9 2 943,9 (11,4) (5,6) 0,3 (241,3) 37,8 0,7 (77,7) 2 866,8 1,4 2 868,2 Première application d'IFRS 16 - - - Première application d'IFRIC 23 - - - Solde ajusté au 1 er janvier 2019 219,9 2 943,9 (11,4) (5,6) 0,3 (241,3) 37,8 0,7 (77,7) 2 866,8 1,4 2 868,2 Augmentations de capital en numéraire 10.1 0,6 6,1 - - - - - - (0,0) 6,6 - 6,6 Distributions aux actionnaires 10.2 - (81,4) - - - - - - 0,2 (81,2) - (81,2) Émission de titres convertibles - - - - - - - - - - - - Paiements en actions - - - - - - - - 11,0 11,0 - 11,0 Mouvements sur actions propres - - 1,3 - - - - - - 1,3 - 1,3 Acquisition de minoritaires sans changement du contrôle - - - - - (2,5) - - 3,0 0,5 (0,5) 0,0 Cessions de filiales – minoritaires 0,1 0,1 Autres variations 10.1 0,8 (222,2) - - - - - 6,1 215,3 0,0 - 0,0 Résultat net de la période - - - - - - - - 142,0 142,0 (0,2) 141,8 Autres éléments du résultat global - - - 3,9 0,2 8,1 - - (3,5) 8,6 0,1 8,7 RÉSULTAT GLOBAL - - - 3,9 0,2 8,1 - - 138,5 150,7 (0,1) 150,5 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2019 (RETRAITÉ) 221,3 2 646,4 (10,1) (1,6) 0,6 (235,8) 37,8 6,8 290,3 2 955,7 0,8 2 956,6

6.1.6 Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2019

6.1.7 Notes explicatives

Elis est un prestataire multi-services international, qui fournit des solutions de location-entretien d'articles textiles, d'hygiène et de bien-être, présent en Europe et en Amérique latine. Le Groupe livre des centaines de milliers de clients de toutes tailles dans les secteurs de l'Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de l'Industrie, du Commerce et des Services. Elis est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance, cotée sur le marché Euronext à Paris, dont le siège social est situé au 5, boulevard Louis-Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France.

Les présents comptes consolidés IFRS relatifs à l'exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le directoire le 8 mars 2021 et ont fait l'objet d'un examen par le comité d'audit et par le conseil de surveillance du 8 mars 2021.

SOMMAIRE DES NOTES

Note 1	Principes comptables	175
Note 2	Périmètre de consolidation et faits caractéristiques
	de l'exercice	181
Note 3	Information sectorielle	188
Note 4	Données opérationnelles	190
Note 5	Charges et avantages du personnel	196
Note 6	Immobilisations incorporelles et corporelles	205
Note 7	Provisions et passifs éventuels	213

Note 8	Financement et instruments financiers	216
Note 9	Impôts sur les résultats	230
Note 10	Capitaux propres et résultat par action	232
Note 11	Informations relatives aux parties liées	234
Note 12	Événements postérieurs à la date de clôture	239
Note 13	Honoraires des commissaires aux comptes	239

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

1.1 Base de préparation

Les comptes consolidés du groupe Elis comprennent les comptes de la société Elis et de ses filiales. Le groupe Elis désigne la société Elis, société mère du groupe Elis et les sociétés du périmètre de consolidation (cf. note 2 « Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l'exercice » et note 11 « Informations relatives aux parties liées »).

Les comptes consolidés sont établis selon le principe de continuité d'exploitation, et selon la convention du coût historique à l'exception principalement :

› des instruments financiers dérivés et des actifs compensatoires, passifs éventuels et passifs financiers représentatifs d'un ajustement de prix, reconnus dans un regroupement d'entreprises, qui sont évalués à la juste valeur ;

1.2 Référentiel appliqué

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020 et disponibles sur le site : ec.europa.eu/info/law/internationalaccounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002/amending-andsupplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedurescrutiny-rps_fr

Les principes comptables retenus sont identiques avec ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 à l'exception de l'adoption des normes, amendements et interprétations suivants applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2020.

Principales normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1 er janvier 2020

• › amendements à IFRS 16 « Allégements de loyer liés à la Covid-19 » ;
• › amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » intitulés « Définition d'une entreprise » ;
• › amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 « Réforme des taux d'intérêt de référence » ;
• › amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition de la Matérialité » ;
• › amendements aux références du cadre conceptuel dans les normes IFRS.

Ces amendements d'application obligatoire au 1 er janvier 2020 n'ont pas d'impact significatif pour le Groupe.

• › des passifs (actifs) liés aux avantages au personnel, qui sont évalués à la juste valeur des actifs des plans à laquelle est retranchée la valeur actuelle des obligations à prestations définies, tels que limités par la norme IAS 19 ;
• › des actifs détenus en vue de la vente, qui sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession.

Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros, sauf mention contraire.

Textes publiés mais non encore entrés en vigueur

• › Principales normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2020 mais d'application non obligatoire au 1 er janvier 2020 :
  • − prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9, « modifications d'IFRS 4 ».

Le Groupe n'a pas l'intention d'appliquer ce texte par anticipation avant son entrée en vigueur obligatoire dans l'Union européenne.

• › Principales normes, amendements et interprétations publiés mais non encore adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2020 :
  • − modifications de la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », de la norme IFRS 4 « Contrats d'assurance », de la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir », de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et de la norme IFRS 16 « Contrats de location » ;
  • − amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » afin de clarifier la classification des passifs comme « courants » ou « non courants » ;
  • − amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », IAS 16 « Immobilisations corporelles », IAS 37 « Passifs éventuels et actifs éventuels », améliorations annuelles 2018-2020 ;
  • − IFRS 17 « Contrats d'assurance ».

Le Groupe n'a pas identifié à ce stade d'impact significatif de ces nouveaux textes et ne s'attend pas à être impacté par la norme IFRS 17 « Contrats d'assurance ».

1.3 Estimations et jugements comptables déterminants

Pour établir ses comptes consolidés, le groupe Elis doit procéder à des estimations et retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. Le groupe Elis revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.

Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée

Le Groupe soumet les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée (marques) à un test annuel de dépréciation, conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à partir de calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations. Ces estimations ainsi qu'une analyse de sensibilité des hypothèses sont présentées notamment pour les écarts d'acquisition, à la note 6.5 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés ».

Allocation du prix d'acquisition lors des regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l'entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur. L'une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d'une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d'autres en revanche s'avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l'effet d'événements futurs, incertains à la date d'acquisition.

Passifs liés aux avantages au personnel

La valeur actualisée des obligations liées aux avantages au personnel est issue d'un calcul actuariel fondé sur différentes hypothèses. Le taux d'actualisation compte parmi les hypothèses retenues pour le calcul du coût net des retraites. Toute modification de ces hypothèses a une incidence sur la valeur comptable des obligations liées aux avantages au personnel.

Le Groupe détermine le taux d'actualisation approprié à chaque clôture. Il s'agit du taux d'intérêt qui doit être utilisé pour calculer la valeur actualisée des sorties futures de trésorerie nécessaires pour s'acquitter des obligations de retraite. Pour déterminer le taux d'actualisation approprié, le Groupe prend en compte les taux d'intérêt d'emprunts d'entreprises de première catégorie (Iboxx Corporate AA 10+ pour la France) qui sont libellés dans la monnaie de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation concernée.

La note 5.3 « Actifs/Passifs liés aux avantages au personnel » donne de plus amples informations à ce propos.

Provisions

Le Groupe est amené à comptabiliser des provisions, principalement au titre de litiges et pour mise en conformité environnementale :

• › Provisions pour litiges : certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d'avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 7.2 « Passifs éventuels ». La direction juridique du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d'en faire évoluer leur montant, si la survenance d'événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l'appréciation du risque au cas par cas, sur l'estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé.
• › Provisions pour mise en conformité environnementale : les provisions pour mise en conformité environnementale du Groupe sont évaluées sur la base de rapports d'experts et de l'expérience du Groupe. La direction qualité, sécurité et environnement du Groupe procède au recensement des sites concernés, suit l'avancement et les coûts des sites en cours de dépollution et s'assure de la mise à jour des provisions adéquates en fonction des études réalisées et de l'évolution des techniques de dépollution.

Détermination de la durée du contrat de location avec options de renouvellement (preneur)

Le Groupe détermine la durée du contrat de location comme étant la durée non résiliable du contrat de location, ainsi que toute période couverte par une option de prolongation du contrat de location si elle est raisonnablement sûre d'être exercée, ou toute période couverte par une option de résiliation du contrat de location, si le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer cette option.

Le Groupe a la possibilité, dans le cadre de certains de ses contrats de location, de louer les actifs pour une durée supplémentaire. Le Groupe fait preuve de jugement pour déterminer s'il est raisonnablement certain d'exercer l'option de renouvellement. Autrement dit, il prend en compte les facteurs pertinents qui créent une incitation économique à exercer le renouvellement ainsi que le plan d'investissements stratégiques du Groupe à 5 ans.

Jugements déterminants lors de l'application des méthodes comptables

Comptabilisation des actifs relatifs à la locationentretien

Les contrats de location-entretien ont généralement été analysés comme des contrats de service, ne transférant pas au client le droit d'utiliser un actif identifié (notamment à cause du droit de substitution substantiel des articles textiles). Les articles faisant l'objet d'un contrat de location-entretien sont dès lors comptabilisés en immobilisations.

Classement comptable de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)

Selon l'analyse du Groupe, la CVAE répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée au paragraphe 2 d'IAS 12 « Impôt sur le résultat ». Le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est donc présenté sur la ligne « Charge d'impôt ».

1.4 Retraitements des informations financières des exercices antérieurs

Les tableaux suivants présentent les ajustements liés aux regroupements d'entreprises antérieurs (IFRS 3) de l'état du résultat, de l'état de la situation financière et du tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2019 par rapport aux états financiers au 31 décembre 2019 antérieurement publiés.

IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »

La norme IFRS 3 impose de retraiter rétrospectivement les périodes antérieurement publiées dans les cas de regroupements d'entreprises (comptabilisation du montant définitif de la juste valeur des actifs acquis ainsi que des passifs et passifs éventuels assumés lorsque cette juste valeur avait été déterminée de manière provisoire à la clôture précédente).

Les modifications sont principalement liées à l'évaluation finale des relations clientèles, de l'immobilier et des provisions, notamment en matière environnementale de l'acquisition de Blesk inCare Mats en Russie. Les évaluations ont été réalisées avec les méthodes habituellement mises en œuvre par le Groupe, avec le cas échéant interventions d'experts. La juste valeur définitive des actifs et passifs acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises au cours de l'exercice 2019 figure à la section « Acquisitions de l'exercice 2019 » de la note 2.4 « Évolutions du périmètre de consolidation ».

ÉTAT DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	31/12/2019 publié	IFRS 3	31/12/2019 retraité
Produits de l'activité ordinaire	3 281,8	-	3 281,8
Coût du linge, des appareils et des autres consommables	(532,0)	-	(532,0)
Coûts de traitement	(1 230,4)	(0,0)	(1 230,4)
Coûts de distribution	(538,3)	-	(538,3)
Marge brute	981,2	(0,0)	981,1
Frais de vente, généraux et administratifs	(539,6)	-	(539,6)
Pertes de valeur nettes sur créances clients et autres créances	0,5	-	0,5
Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises	442,1	(0,0)	442,0
Dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises	(88,3)	(0,2)	(88,5)
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition	-	-	-
Autres produits et charges opérationnels	(18,5)	0,1	(18,4)
Résultat opérationnel	335,3	(0,1)	335,2
Résultat financier net	(150,0)	(0,0)	(150,0)
Résultat avant impôt	185,3	(0,1)	185,2
Charge d'impôt	(47,6)	0,1	(47,5)
Résultat des activités poursuivies	137,7	(0,0)	137,7
Résultat des activités abandonnées, net d'impôt	4,1	-	4,1
RÉSULTAT NET	141,9	(0,0)	141,8
Attribuables aux :
› actionnaires de la société mère	142,0	(0,0)	142,0
› participations ne donnant pas le contrôle	(0,2)	-	(0,2)
Résultat par action (en euros) :
› de base, revenant aux actionnaires de la société mère	0,64 €		0,64 €
› dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	0,63 €		0,63 €
Résultat par action des activités poursuivies (en euros) :
› de base, revenant aux actionnaires de la société mère	0,63 €		0,63 €
› dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	0,61 €		0,61 €

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	31/12/2019 publié	IFRS 3	31/12/2019 retraité
Résultat net	141,9	(0,0)	141,8
Profits/(pertes) sur couvertures de flux de trésorerie, avant impôt	(7,4)		(7,4)
Reclassement de la réserve de couverture de flux de trésorerie en compte de résultat	13,4		13,4
Variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie, avant impôt	6,0	-	6,0
Effets d'impôt	(2,1)		(2,1)
Variation nette du coût de la couverture, avant impôt	0,3		0,3
Effets d'impôt	(0,1)		(0,1)
Effets des variations des cours des monnaies étrangères – écarts de change nets	8,2	(0,1)	8,1
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	12,3	(0,1)	12,2
Gains/(pertes) actuariels sur plans à prestations définies, avant impôts	(5,8)		(5,8)
Effets d'impôt	2,2		2,2
Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	(3,5)	-	(3,5)
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	8,7	(0,1)	8,7
RÉSULTAT GLOBAL	150,6	(0,1)	150,5
Attribuables aux :
› actionnaires de la société mère	150,7	(0,1)	150,7
› participations ne donnant pas le contrôle	(0,1)	-	(0,1)

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE – ACTIF

	31/12/2019	IFRS 3 affectation à la date	IFRS 3 variation entre la date d'acquisition et	IFRS 3 écarts de	31/12/2019
(en millions d'euros)	publié	d'acquisition	la clôture	change	retraité
Goodwill	3 801,3	(5,6)	-	(0,1)	3 795,6
Immobilisations incorporelles	866,7	3,0	(0,2)	(0,0)	869,5
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	411,4	(0,5)	(0,1)	(0,0)	410,8
Immobilisations corporelles	1 993,6	4,9	(0,0)	0,0	1 998,5
Autres participations	0,2	(0,0)	-	-	0,2
Autres actifs non courants	69,0	-	-	-	69,0
Actifs d'impôt différé	24,4	(1,3)	0,1	(0,0)	23,2
Actifs liés aux avantages au personnel	32,1	-	-	-	32,1
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	7 198,7	0,4	(0,2)	(0,1)	7 198,9
Stocks	125,1	(0,3)	-	-	124,8
Actifs sur contrats	36,2	-	-	-	36,2
Clients et autres débiteurs	632,9	(0,5)	-	(0,0)	632,4
Actifs d'impôt exigible	11,8	(0,0)	-	-	11,8
Autres actifs	21,1	-	-	-	21,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	172,3	(0,0)	-	-	172,3
Actifs détenus en vue de la vente	0,7	-	-	-	0,7
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	999,9	(0,8)	-	(0,0)	999,2
TOTAL ACTIF	8 198,6	(0,4)	(0,2)	(0,1)	8 198,0

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE – PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

	31/12/2019	IFRS 3 affectation à la date	IFRS 3 variation entre la date d'acquisition et	IFRS 3 écarts de	31/12/2019
(en millions d'euros)	publié	d'acquisition	la clôture	change	retraité
Capital émis	221,3	-	-	-	221,3
Primes liées au capital	2 646,4	-	-	-	2 646,4
Réserve sur actions propres	(10,1)	-	-	-	(10,1)
Autres réserves	(192,2)	-	-	(0,1)	(192,2)
Résultats accumulés non distribués	290,3	0,0	(0,0)	-	290,3
Capitaux propres – part du Groupe	2 955,8	0,0	(0,0)	(0,1)	2 955,7
Participations ne donnant pas le contrôle	0,8	-	-	-	0,8
CAPITAUX PROPRES	2 956,7	0,0	(0,0)	(0,1)	2 956,6
Provisions	83,3	2,5	-	0,0	85,8
Passifs liés aux avantages au personnel	119,1	-	-	-	119,1
Emprunts et dettes financières	3 116,3	-	-	-	3 116,3
Passifs d'impôt différé	316,7	-	-	-	316,7
Passifs locatifs	342,5	1,2	(0,0)	0,0	343,7
Autres passifs non courants	11,3	(2,8)	-	(0,1)	8,4
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	3 989,2	0,8	(0,0)	(0,0)	3 990,0
Provisions – part à moins d'un an	17,0	-	-	-	17,0
Dettes d'impôt exigible	23,7	(0,0)	-	-	23,7
Fournisseurs et autres créditeurs	290,2	(1,6)	(0,1)	(0,0)	288,5
Passifs sur contrats	71,5	-	-	-	71,5
Passifs locatifs – part à moins d'un an	63,6	0,1	-	0,0	63,7
Autres passifs	358,8	0,2	-	0,0	359,0
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an	428,1	-	-	-	428,1
Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	-	-
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	1 252,8	(1,2)	(0,1)	0,0	1 251,4
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	8 198,6	(0,4)	(0,2)	(0,1)	8 198,0

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	31/12/2019 publié	IFRS 3	31/12/2019 retraité
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	141,9	(0,0)	141,8
Charge d'impôt	48,3	(0,1)	48,2
Résultat financier net	150,1	0,0	150,2
Paiements en actions	11,0		11,0
Dotations nettes aux amortissements et provisions	721,2	0,2	721,5
Quote-part de subvention virée au compte de résultat	(0,4)		(0,4)
Plus et moins-values de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	2,4		2,4
Autres	(6,7)	(0,1)	(6,8)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET
ET IMPÔT	1 067,8	0,1	1 067,9
Variation des stocks	(2,6)		(2,6)
Variation des clients, autres débiteurs et actifs sur contrats	33,2		33,2
Variation des autres actifs	7,6		7,6
Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs	3,2		3,2
Variation des passifs sur contrats et autres passifs	(13,4)		(13,4)
Variation des autres postes	0,2		0,2
Avantages au personnel	(1,3)		(1,3)
Impôts versés	(76,2)		(76,2)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	1 018,4	0,1	1 018,5
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles	(23,2)		(23,2)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles	0,0		0,0
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles	(659,1)	-	(659,1)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles	22,0		22,0
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	(83,2)		(83,2)
Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée	30,0		30,0
Variation des prêts et avances consentis	(2,0)		(2,0)
Dividendes reçus	0,0		0,0
Subventions d'investissement	0,0		0,0
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(715,5)	-	(715,5)
Augmentation de capital	6,6		6,6
Actions propres	1,5		1,5
Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l'exercice :
› versés aux actionnaires de la société mère	(81,2)		(81,2)
› versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-		-
Variation de l'endettement :	(34,6)		(34,6)
› encaissements liés aux nouveaux emprunts	2 392,0		2 392,0
› remboursements d'emprunts	(2 426,5)		(2 426,5)
Paiements de passifs locatifs – principal	(73,3)	(0,0)	(73,3)
Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs)	(110,7)	(0,0)	(110,7)
Autres flux liés aux opérations de financement	(20,0)		(20,0)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(311,6)	(0,1)	(311,7)
VARIATION DE TRÉSORERIE	(8,7)	-	(8,7)
Trésorerie à l'ouverture	179,1		179,1
Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie	0,4	-	0,4
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	170,8	(0,0)	170,8

NOTE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ET FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

2.1 Méthodes de consolidation

Sociétés consolidées en intégration globale

Le contrôle est obtenu lorsque le Groupe est exposé, ou qu'il a des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entreprise détenue et qu'il a la capacité d'influer sur les rendements grâce à son pouvoir sur l'entité. Plus précisément, le Groupe contrôle une entreprise détenue si, et seulement si, le Groupe :

• › détient le pouvoir sur l'entité (c'est-à-dire, les droits existants qui lui donnent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de l'entité) ;
• › est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entreprise détenue ;
• › a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité de manière à influencer ses rendements.

En général, il existe une présomption que la majorité des droits de vote donne le contrôle.

Le Groupe réévalue si oui ou non il contrôle une entité si les faits et circonstances indiquent qu'il y a des changements au niveau d'un ou plusieurs des trois éléments de contrôle.

La consolidation d'une filiale commence lorsque le Groupe obtient le contrôle de celle-ci et cesse lorsque le Groupe perd le contrôle de la filiale. Les actifs, passifs, produits et charges d'une filiale acquise ou cédée au cours de l'année sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date de la prise de contrôle par

2.2 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition lorsque les actifs acquis et les passifs repris constituent une entreprise. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. Par ailleurs, pour chaque regroupement d'entreprise, le Groupe évalue toute participation ne donnant pas le contrôle détenue dans l'entreprise acquise, soit à la juste valeur soit à la part proportionnelle du Groupe dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise.

Les coûts connexes aux acquisitions sont comptabilisés en charges (voir note 4.6 « Autres produits et charges opérationnels »).

À la date d'acquisition, le Groupe comptabilise un écart d'acquisition évalué comme la différence entre la contrepartie transférée auquel s'ajoute le montant d'une participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et le solde net des actifs identifiables et des passifs repris.

Dans le cas d'une acquisition par étapes conduisant à une prise de contrôle, le Groupe réévalue la participation antérieurement le Groupe jusqu'à la date à laquelle le Groupe cesse de contrôler la filiale.

Le résultat net et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la société mère du Groupe d'actions et aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle.

Si nécessaire, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que leurs méthodes comptables soient en conformité avec les principes comptables du Groupe. Tous les actifs, passifs, produits, charges et flux de trésorerie liés aux transactions entre les membres du Groupe (intra-groupe) sont éliminés en consolidation.

Si le Groupe perd le contrôle d'une filiale, il décomptabilise les actifs connexes (y compris l'écart d'acquisition), le passif, les participations ne donnant pas le contrôle et les autres composantes des capitaux propres tandis que tout gain ou perte résultant est comptabilisé en résultat.

Sociétés associées et coentreprises

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les décisions financières et opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle, et les coentreprises sont prises en compte selon la méthode de la mise en équivalence.

détenue à la juste valeur à la date d'acquisition et comptabilise l'éventuel profit ou perte en résultat.

Regroupements d'entreprises antérieurs au 30 juin 2009

Les divergences comptables s'appliquant à ces regroupements d'entreprises sont les suivantes :

• › les frais de transaction directement attribuables à l'acquisition ont été inclus dans le coût de l'acquisition ;
• › les participations ne donnant pas le contrôle (auparavant qualifiées « intérêts minoritaires ») étaient évaluées comme la quote-part de l'actif net acquis ;
• › les acquisitions par étapes étaient traitées de manière séparée et n'affectaient pas l'écart d'acquisition ultérieurement reconnu.

2.3 Conversion des monnaies étrangères

Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de l'opération. Les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont inscrites au compte de résultat à l'exception de tous les éléments monétaires qui font partie de l'investissement net dans une activité à l'étranger. Ces écarts de change sont comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à la cession de l'investissement net, date à laquelle ces derniers sont reconnus dans le compte de résultat.

Lors de la consolidation, les actifs et passifs des sociétés du Groupe exprimés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les différences de change sont comptabilisées directement en capitaux propres et présentées dans une colonne spécifique (« Réserves de conversion »).

2.4 Évolutions du périmètre de consolidation

Acquisitions de l'exercice 2020

Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé aux acquisitions suivantes de sociétés ou d'actifs, pour lesquels le Groupe a conclu qu'il s'agissait de regroupements d'entreprises :

En Allemagne et au Luxembourg

Le 31 mars 2020, le Groupe a finalisé l'acquisition de 100 % du groupe allemand Haber. Haber est un groupe familial qui opère deux usines dans l'ouest de l'Allemagne et dont l'activité, en Allemagne et au Luxembourg, est dédiée à la location-entretien de linge plat et de vêtements professionnels pour des clients provenant essentiellement du secteur de la santé, ainsi qu'à l'entretien du linge personnel de résidents de maisons de retraite. Le groupe a réalisé, en 2020, un chiffre d'affaires de 23,4 millions d'euros. Le groupe Haber emploie près de 400 salariés.

Au Brésil

Le 30 octobre 2020, le Groupe a acquis 100 % de Clinilaves et ASPH (« Clinilaves »). Clinilaves opère 2 sites (plus un en construction) près de Sao Paulo et Joinville (État de Santa Catarina). L'activité est dédiée à la location-entretien de linge plat pour des clients, principalement privés, du secteur de la santé. Clinilaves a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires d'environ 8,8 millions d'euros et emploie environ 490 salariés. Cette acquisition permet à Elis de renforcer sa position sur le marché de la santé au Brésil et contribuera à la poursuite de la croissance rentable du groupe dans le pays.

En Colombie

Le 31 juillet 2020, le Groupe a acquis les actifs de la société Fontana, qui opère un site près de Medellín. L'activité est dédiée à la location-entretien de linge plat pour des clients du secteur de l'hôtellerie. Cette blanchisserie a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires d'environ 0,6 million d'euros et emploie environ 70 salariés. Cette acquisition permet à Elis de se développer sur le marché de l'hôtellerie en Colombie.

En Espagne

Le 27 février 2020, Indusal Centro a acquis son sous-traitant 2MB Servitec situé à Villares de la Reina (Salamanque). Cette société a réalisé un chiffre d'affaires en 2019 de 1 million d'euros avec environ 25 salariés.

En France

Le 29 mai 2020, Elis Prévention Nuisible a finalisé l'acquisition de 100 % de Cap Services. Cap Services est une entreprise française de pest control d'une dizaine d'employés et d'environ 1 million d'euros de chiffre d'affaires, opérant en Ile-de-France et Eure-et-Loir.

En Irlande

Le 7 juillet 2020, le Groupe a finalisé l'acquisition de 100 % de Kings Laundry Ltd en Irlande. Kings Laundry dispose de deux usines à Cork et à Dublin spécialisées en linge plat, principalement à destination de clients du secteur de l'hôtellerie. En 2020, Kings Laundry a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 15,5 millions d'euros. Cette acquisition, qui complète le réseau existant d'Elis, sera génératrice de synergies et élargira le portefeuille clients du Groupe.

En Norvège

Le 31 mars 2020, Berendsen Tekstil Service AS a finalisé l'acquisition des actifs de la société Skovly, spécialisée dans la locationentretien de franges et tapis. Ce centre a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 1,6 million d'euros en 2020, dans les régions d'Oslo et Stavanger et emploie environ 20 salariés.

En République Tchèque et en Allemagne

Le Groupe a réalisé, le 31 janvier 2020, l'acquisition de 100 % de Textile Washing Company en République Tchèque. Textile Washing Company est un groupe familial, situé à Kralovice, dont l'activité est entièrement dédiée à la location-entretien de linge plat pour des clients provenant principalement du secteur de l'hôtellerierestauration. Ce dernier a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires d'environ 1,3 million d'euros. Le groupe TWC emploie près de 60 salariés.

Au Royaume-Uni

Le 11 mai 2020, Elis a finalisé l'acquisition de 100 % de Central Laundry : cette société opère une usine dans la région de Birmingham. L'activité est dédiée à la location-entretien de linge plat pour des clients provenant du secteur de la santé. La société a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires d'environ 4,3 millions d'euros et emploie environ 85 salariés.

Principales données sur ces transactions

Les actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)	Juste valeur reconnue à la date d'acquisition	dont France	dont Allemagne & Luxembourg	dont Brésil	dont Colombie	dont Espagne	dont Norvège	dont Grande Bretagne	dont Irlande	dont République Tchèque	dont Danemark	dont Suède
Bilan
Immobilisations incorporelles	18,9	1,0	15,7	0,0	0,0	-	2,1	-	-	0,1	-	-
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	9,4	0,2	1,1	1,7	-	-	0,2	-	6,3	-	-	-
Immobilisations corporelles	29,0	0,0	8,4	4,0	0,2	0,2	-	0,8	13,8	1,6	-	-
Autres actifs non courants	1,1	-	0,0	-	-	-	-	-	-	1,1	-	-
Actifs d'impôt différé	(0,0)	-	-	-	-	-	-	(0,0)	-	-	-	-
Stocks	1,9	0,0	0,1	-	-	0,0	-	0,1	1,7	0,0	-	-
Clients et autres débiteurs	10,7	0,3	2,8	3,4	-	0,1	-	0,8	3,1	0,2	-	-
Actifs d'impôt exigible	(0,0)	-	0,1	-	-	-	-	(0,1)	0,0	-	-	-
Autres actifs	0,2	0,0	0,1	0,0	-	-	-	0,0	-	0,0	-	-
Trésorerie et équivalents	7,3	0,2	1,0	0,0	-	0,1	-	0,7	5,4	(0,0)	-	-
Emprunts et dettes financières	(1,1)	(0,0)	(0,1)	(0,1)	-	(0,1)	-	-	(0,8)	(0,0)	-	-
Passifs locatifs	(7,8)	(0,1)	(0,6)	(1,6)	-	(0,0)	(0,1)	-	(5,3)	-	-	-
Autres passifs non courants	(5,4)	-	(0,7)	(0,3)	-	(0,2)	-	-	(2,6)	(1,6)	-	-
Dettes d'impôt exigible	(0,2)	0,0	(0,1)	(0,1)	-	-	-	-	0,0	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	(5,1)	(0,0)	(1,9)	(1,5)	-	(0,1)	-	(0,2)	(1,2)	(0,1)	-	-
Passifs sur contrats	(0,2)	(0,2)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Passifs locatifs – part à moins d'un an	(1,6)	(0,0)	(0,5)	(0,0)	-	(0,0)	(0,1)	-	(1,0)	-	-	-
Autres passifs	(5,4)	(0,1)	(1,2)	(0,7)	(0,0)	(0,1)	-	(0,5)	(2,6)	(0,1)	-	-
Concours bancaires courants et part des emprunts < 1 an	(3,2)	(0,0)	(2,8)	(0,2)	-	(0,1)	-			-	-	-
TOTAL DES ACTIFS ET PASSIFS IDENTIFIÉS À LA JUSTE VALEUR(A)	45,5	1,0	20,2	4,5	0,2	(0,1)	2,1	1,4	16,7	(0,6)	-	-
Écart d'acquisition	58,8	0,7	-	22,7	0,9	0,1	-	4,4	28,2	1,8	-	-
PRIX D'ACQUISITION	104,3	1,7	20,2	27,2	1,1	0,0	2,1	5,8	44,9	1,2	-	-
Coûts connexes à l'acquisition	3,7	0,0	0,5	0,1	0,2	-	-	1,3	1,4	0,2	0,2	-

(a) Valeur provisoire, voir ci-après.

Au 31 décembre 2020, compte tenu des récentes acquisitions, la comptabilisation initiale des regroupements d'entreprises acquises au cours des 12 derniers mois est inachevée et les montants cidessus ne sont donc déterminés qu'à titre provisoire.

Depuis leur acquisition, les sociétés acquises en 2020 ont contribué pour 31,0 millions d'euros au chiffre d'affaires, pour 8,5 millions d'euros à l'EBITDA, pour 2,1 millions d'euros au résultat opérationnel (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprise) et pour - 2,7 millions d'euros au résultat net. Si ces acquisitions avaient eu lieu au début de l'année 2020, les produits des activités ordinaires additionnels auraient été de 25,2 millions d'euros, l'EBITDA additionnel de 8,0 millions d'euros, le résultat opérationnel complémentaire (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprise) de 1,1 million d'euros et le résultat net additionnel de 0,2 million d'euros.

Écarts d'acquisition résiduels

Les écarts d'acquisition résiduels correspondent à des éléments non identifiables comme la valeur des personnels du Groupe ainsi que les synergies futures attendues de l'acquisition.

Flux de trésorerie liés aux acquisitions

(en millions d'euros)	31/12/2020	dont France	dont Allemagne & Luxembourg	dont Brésil	dont Colombie	dont Espagne	dont Norvège	dont Grande Bretagne	dont Irlande	dont République Tchèque	dont Danemark	dont Suède
Trésorerie nette acquise avec les filiales	7,3	0,2	1,0	0,0	-	0,1	-	0,7	5,4	(0,0)	-	-
Montant versé	(95,4)	(1,7)	(20,2)	(15,6)	(3,8)	(0,7)	(2,1)	(5,8)	(42,4)	(1,3)	(0,5)	(1,3)
FLUX NET DE TRÉSORERIE	(88,1)	(1,5)		(19,2) (15,6)	(3,8)	(0,6)	(2,1)		(5,1) (37,0)	(1,3)	(0,5)	(1,3)

En Allemagne

Le 14 janvier 2019, Elis a acquis 100 % de Curantex GmbH et Curantex GmbH & Co. KG (« Curantex »). L'usine de Curantex, localisée à Erkelenz en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, sert des clients sur le marché de la Santé : hôpitaux et maisons de retraite (linge plat, vêtements professionnels et linge des résidents). Groupe familial, Curantex a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 13,6 millions d'euros. Cette acquisition, qui densifie le réseau existant d'Elis dans la région de Cologne, permettra d'optimiser les usines de l'Ouest de l'Allemagne, zone très dense en population où Elis gère déjà cinq usines de linge plat et deux usines de vêtements professionnels.

Au Brésil

Le 31 octobre 2019, le Groupe a procédé à l'acquisition de la société BR Laundry. Localisée à Anápolis, dans la province de Goias, BR Laundry est spécialisée dans le vêtement de travail dans le secteur industriel, ainsi que dans la santé. L'entreprise a réalisé un chiffre d'affaires annuel d'environ 1,6 million d'euros.

En Colombie

Le 14 janvier 2019, Elis a finalisé l'acquisition de 100 % de Metropolitana SAS. Metropolitana dispose de deux usines à Bogota dédiées aux opérateurs de la Santé, de l'Industrie et de l'Hôtellerie. Groupe familial, Metropolitana a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 4,4 millions d'euros. Cette acquisition, permet d'une part, de densifier le réseau existant d'Elis dans la région de Bogota, et d'autre part de développer les secteurs de l'Hôtellerie et de l'Industrie dans lesquels Elis était jusqu'alors moins présent.

Le 19 septembre 2019, le Groupe a fait l'acquisition de 100 % de la société Lavamejor située à Carthagène. Cette blanchisserie sert essentiellement des hôtels de la côte caribéenne. L'entreprise emploie près de 80 personnes et un chiffre d'affaires annuel de 1,6 million d'euros. Cette acquisition permet à Elis d'étendre sa couverture en Colombie.

Au Danemark

Le 4 janvier 2019, le Groupe a finalisé l'acquisition de 100 % de Avask A/S. Groupe familial, A-vask A/S dispose de deux usines multiservices à Aabenraa (Sud du Danemark) et à Taastrup (région de Copenhague) avec une clientèle dans le secteur de l'Hôtellerie et le secteur public. A-vask A/S a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires d'environ 6,5 millions d'euros.

En Espagne

Le 29 janvier 2019, Elis a annoncé l'acquisition de 100 % de Lloguer Textil Maresme, S.L. Lloguer Textil est un groupe familial qui dispose d'une usine de linge plat à Mataro, au nord de Barcelone, qui a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires d'environ 2,5 millions d'euros. Par ailleurs, le Groupe a aussi acquis les sociétés Base Lavanderias et Marina de Complementos qui opèrent dans le secteur de la Santé (linge plat) à Valence et dans la Rioja, employant près de 50 personnes et réalisant un chiffre d'affaires de près de 1,6 million d'euros.

Le 30 octobre 2019, le Groupe a procédé à l'acquisition des actifs de la société La Perla. Basée dans la région de Barcelone, La Perla opère principalement sur le marché du vêtement de travail. L'entreprise a réalisé un chiffre d'affaires annuel d'environ 1,9 million d'euros et emploie près de 40 personnes.

En France

Le 5 février 2019, Elis a procédé à l'acquisition de 100 % de Rathiboust, qui est une entreprise française de pest control servant principalement les syndics et copropriétés en Île-de-France. L'entreprise emploie 13 salariés et a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 1,4 million d'euros en 2019.

Le 21 février 2019, Elis a finalisé l'acquisition de 100 % de Blanchisserie Sud Aquitaine. Cette entreprise opère sur le marché de l'hôtellerie-restauration en Nouvelle Aquitaine, emploie près de 40 salariés et a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 3,9 millions d'euros.

Par ailleurs, la société Les Lavandières a acquis en date du 1 er mars 2019 un fonds de commerce pest control dans la région de Nantes (0,2 million d'euros de chiffre d'affaires l'an dernier, 4 collaborateurs).

En Italie

Le 4 juillet 2019, le Groupe a acquis la société italienne Organizzazione Arrigoni, située à proximité de Milan. La société, spécialisée dans l'activité Pest control, a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 1,3 million d'euros et emploie 14 salariés.

En Norvège

Fin avril 2019, le Groupe a finalisé l'acquisition du fonds de commerce de Storvask, une entreprise de tapis et de vêtements de travail, situé dans la région de Trondheim. Cette activité génère un chiffre d'affaires de près de 1 million d'euros.

En Grande-Bretagne

Fin mars 2019, Elis a acquis le fonds de commerce d'Ocean Breeze, qui opère sur le marché de l'hôtellerie-restauration en Cornouailles. Cette activité génère un chiffre d'affaires de près de 0,7 million d'euros.

En Russie

Le 17 juillet 2019, le Groupe a acquis 100 % de l'activité Tapis de Blesk InCare. Blesk InCare est leader sur le marché du tapis, avec cinq sites offrant une couverture de l'ensemble du pays. Avec ses 10 000 clients dans tous types d'industries provenant du secteur privé, l'activité tapis de Blesk InCare a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 11,2 millions d'euros en 2019, dans un marché en très forte croissance, et emploie environ 350 salariés.

En Suède

Le 1 er mars 2019, Elis a acquis 100 % de Carpeting Entrémattor. Groupe familial situé à Stockholm, Carpeting Entrémattor est dédié entièrement à la location-entretien de tapis pour des clients de toutes tailles qui opèrent dans des secteurs variés. Il a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires d'environ 3,3 millions d'euros.

Fin mars 2019, Elis a procédé à l'acquisition Skräddarens Tvätt & Hyrservice, une entreprise de tapis et de vêtements de travail, situé dans la région de Umea. L'entreprise emploie 13 salariés et a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 2,3 millions d'euros.

En Suisse

Le 2 avril 2019, Elis a procédé à l'acquisition d'AS Désinfection, qui opère sur le marché de la 3D dans la région de Fribourg. Cette entreprise emploie 3 personnes et a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 0,4 million d'euros.

Principales données sur ces transactions

Les actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)	Juste valeur reconnue à la date d'acquisition	dont France	dont Allemagne	dont Brésil	dont Colombie	dont Danemark	dont Espagne	dont Italie	dont Royaume-Uni & Irlande	dont Russie	dont Norvège	dont Suède	dont Suisse
Bilan
Immobilisations incorporelles	30,7	0,4	8,2	0,9	1,1	4,4	3,5	0,0	0,7	1,9	1,1	8,4	-
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	5,5	0,4	-	-	0,7	2,7	-	0,2	-	1,6	-	-	-
Immobilisations corporelles	35,5	1,5	8,9	2,8	2,8	1,8	1,2	0,0	0,2	10,5	0,4	5,3	0,0
Autres participations	0,0	0,0	-	-	-	-	0,0	-	-	-	-	-	-
Autres actifs non courants	0,2	0,0	0,1	-	0,1	-	-	0,0	-	-	-	-	-
Actifs d'impôt différé	(1,1)	-	-	-	-	-	0,0	-	-	(1,1)	-	-	-
Stocks	0,3	0,1	0,1	-	0,1	-	-	0,0	0,0	0,0	-	-	0,0
Clients et autres débiteurs	11,8	0,9	1,3	0,2	1,3	3,7	1,9	0,4	-	1,3	-	0,9	0,0
Actifs d'impôt exigible	0,3	-	0,0	-	-	-	0,0	-	-	0,2	-	0,1	-
Autres actifs	0,1	0,1	0,0	-	-	0,0	-	-	-	0,0	-	0,0	0,0
Trésorerie et équivalents	3,3	0,1	(0,1)	0,1	0,6	(0,1)	0,8	0,5	-	0,1	-	1,3	0,1
Actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Provisions	(3,1)	-	-	-	(0,1)	(0,5)	(0,1)	-	-	(2,3)	-	-	(0,0)
Emprunts et dettes financières	(0,1)	-	-	(0,1)	-	-	-	(0,0)	-	-	-	-	-
Passifs d'impôt différé	(2,8)	(0,0)	(0,0)	-	-	(0,6)	-	-	-	-	-	(2,2)	-
Passifs locatifs	(3,9)	(0,2)	-	-	(0,6)	(1,3)	(0,1)	(0,2)	-	(1,6)	-	-	-
Autres passifs non courants	(3,4)	(0,5)	-	-	(1,0)	-	-	-	(0,1)	(1,8)	-	-	-
Provisions – part à moins d'un an	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dettes d'impôt exigible	(0,7)	-	(0,0)	-	(0,1)	(0,2)	0,0	(0,0)	-	-	-	(0,4)	(0,0)
Fournisseurs et autres créditeurs	(8,2)	(0,3)	(1,2)	(0,0)	(0,5)	(3,2)	(1,6)	(0,0)	-	(0,4)	-	(0,8)	(0,0)
Passifs sur contrats	(0,8)	-	-	-	(0,0)	(0,6)	-	-	-	(0,0)	-	(0,2)	-
Passifs locatifs – part à moins d'un an	(2,4)	(0,1)	-	-	(1,9)	(0,0)	-	(0,0)	-	(0,3)	-	-	-
Autres passifs	(5,5)	(0,5)	(0,4)	(0,1)	(0,4)	(0,8)	(0,3)	(0,1)	-	(1,2)	-	(1,6)	(0,0)
Concours bancaires courants et part des emprunts < 1 an	(15,1)	(1,3)	(5,3)	(0,0)	(0,6)	-	(0,8)	-	0	(7,1)	-	-	-
TOTAL DES ACTIFS ET PASSIFS IDENTIFIÉS À LA JUSTE VALEUR	40,5	0,5	11,6	3,9	1,3	5,1	4,6	0,6	0,8	(0,3)	1,4	10,9	0,1
Participations ne donnant pas le contrôle (-)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Écart d'acquisition	55,2	4,2	-	3,2	4,4	2,8	2,0	2,4	1,6	26,3	-	7,9	0,4
PRIX D'ACQUISITION	95,7	4,7	11,6	7,0	5,7	8,0	6,6	3,0	2,4	26,0	1,4	18,8	0,5
Coûts connexes à l'acquisition	2,6	0,0	0,8	0,3	0,2	0,2	0,2	0,2	-	0,8	-	-	-

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACQUISITIONS

(en millions d'euros)	31/12/2019	dont France	dont Allemagne	dont Brésil	dont Colombie	dont Danemark	dont Espagne	dont Italie	dont Royaume-Uni & Irlande	dont Russie	dont Norvège	dont Suède	dont Suisse
Trésorerie nette acquise avec les filiales	3,3	0,1	(0,1)	0,1	0,6	(0,1)	0,8	0,5	-	0,1	-	1,3	0,1
Montant versé	(86,5)	(26,0)	(11,6)	(4,7)	(5,3)	(8,4)	(5,9)	(3,0)	(2,5)	-	(1,4)	(17,0)	(0,5)
FLUX NET DE TRÉSORERIE	(83,2)	(25,9)	(11,7)	(4,6)	(4,8)	(8,5)	(5,1)	(2,5)	(2,5)	0,1		(1,4) (15,8)	(0,4)

Depuis leur acquisition, les sociétés acquises avaient contribué en 2019 pour 46,5 millions d'euros au chiffre d'affaires, pour 13,8 millions d'euros à l'EBITDA, pour 8,4 millions d'euros au résultat opérationnel (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprise) et pour 3,4 millions d'euros au résultat net. Si ces acquisitions avaient eu lieu au début de l'année 2019, les produits des activités ordinaires additionnels auraient été de 14,6 millions d'euros, l'EBITDA additionnel de 3,2 millions d'euros, le résultat opérationnel complémentaire (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprise) de 2,1 millions d'euros et le résultat net additionnel de 0,5 million d'euros.

Écarts d'acquisition résiduels

Les écarts d'acquisition résiduels correspondent à des éléments non identifiables comme la valeur des personnels du Groupe ainsi que les synergies futures attendues de l'acquisition.

Cessions de l'exercice 2019

En Suisse

Le 2 juillet 2019, le Groupe a cédé la participation de 50,02 % qu'il détenait dans la société On My Way, start-up suisse offrant des solutions de pressing aux particuliers. Le résultat de cession n'est pas significatif.

Au Royaume-Uni

Le 22 août 2019, le Groupe a réalisé la cession de la division Single Use (Rocialle)/Medical Consumables (Guardian) de Clinical Solutions à Multigate Medical Products UK Ltd et New Beginnings Investment (Hong Kong) Co, Ltd, respectivement filiales de Multigate Medical Products et Zhende Medical. Cette division fournit, sous forme de packs, des produits à usage unique utilisés pour des procédures chirurgicales spécifiques, ainsi que des draps, des blouses et des emballages de plateaux chirurgicaux. Cette activité a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 42 millions de livres sterling en 2018.

Ensuite, le 31 octobre 2019, Elis a finalisé la cession d'IHSS, autre division de Clinical Solutions qui appartenait à Berendsen avant son acquisition par Elis en 2017. Cette division fournit des solutions de décontamination et de stérilisation de matériel médical dans le secteur de la Santé, privé et public. Cette activité a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 19 millions de livres sterling en 2018. La division est cédée à Vamed, prestataire d'envergure internationale basé en Allemagne et qui fournit des services personnalisés aux hôpitaux et autres établissements de santé. La cession d'IHSS clôture ainsi le processus de vente de Clinical Solutions, qui avait été scindé en deux. Souhaitant rester centré sur son cœur de métier, Elis avait annoncé à la fin du 1 er semestre 2018 la mise en vente de l'ensemble de Clinical Solutions – voir aussi note 2.5 « Actifs non courants (ou groupes d'actifs) détenus en vue de la vente ».

2.5 Actifs non courants (ou groupes d'actifs) détenus en vue de la vente

Un actif non courant (ou groupes d'actifs) est classé comme détenu en vue de la vente et évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe d'actifs) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs et sa vente doit être hautement probable.

Dans le cas des activités abandonnées, une présentation distincte est aussi effectuée au sein du compte de résultat pour l'exercice en cours et l'exercice comparatif. La norme indique qu'un groupe d'actifs dont la cession est prévue est une activité abandonnée quand il correspond notamment à une unité ou un groupe d'unités génératrices de trésorerie, est classé comme un groupe destiné à être cédé et représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte. Une ligne d'activité ou région géographique principale et distincte peut par exemple être tout ou partie d'un secteur opérationnel tel que défini par IFRS 8.

Au second semestre 2019, le Groupe a finalisé la cession de l'activité « Solutions cliniques » au Royaume-Uni, classée en « Activités abandonnées ».

Le résultat de cette activité au cours de l'exercice 2019 a été le suivant :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Produits de l'activité ordinaire	-	46,4
Charges	-	(44,9)
Plus-value de cession	-	3,4
Résultat avant impôt des activités abandonnées	-	4,8
Charge d'impôt	-	(0,7)
RÉSULTAT NET	-	4,1
Résultat par action des activités abandonnées (en euros) :
› de base, revenant aux actionnaires de la société mère	0,00 €	0,02 €
› dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	0,00 €	0,02 €

Au 31 décembre 2019, le processus de vente de l'activité Clinical Solutions, qui avait été scindé en deux, a été achevé. Le profit après impôt résultant de la cession inclus dans le « Résultat des activités abandonnées, net d'impôt » s'élevait à 3,4 millions d'euros.

Le tableau des flux de trésorerie consolidés présente en 2019 à la fois les flux des activités poursuivies et des activités abandonnées. Les flux de trésorerie inclus dans l'état des flux de trésorerie consolidés au titre des seules activités abandonnées sont :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Flux nets de trésorerie liés à l'activité	-	2,5
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement :	-	27,2
› encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée	-	30,1
› acquisitions/cessions d'immobilisations	-	(2,9)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	-	(1,1)
FLUX DE TRÉSORERIE NETS DE LA PÉRIODE	-	28,6

2.6 Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation

Les engagements donnés correspondent aux garanties accordées par Elis dans le cadre des opérations de cession. Ils s'élèvent à 11,1 millions d'euros au 31 décembre 2020 (11,7 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Les engagements reçus s'élèvent à 119,2 millions d'euros au 31 décembre 2020 (179,8 millions d'euros au 31 décembre 2019) et correspondent aux garanties maximales reçues par Elis dans le cadre de ses opérations d'acquisitions.

2.7 Participations ne donnant pas le contrôle

Début mars 2020, le Groupe a acquis le solde des actions qu'il ne détenait pas déjà dans la société Blanchisserie Moderne. Aucune information détaillée n'est fournie au titre de la norme IFRS 12 dans la mesure où il n'existe pas de filiale dans lesquelles les participations ne donnant pas le contrôle sont significatives.

2.8 Effets de l'épidémie de Covid-19

Continuité d'exploitation

Le Groupe s'attend raisonnablement à disposer des ressources adéquates pour continuer à fonctionner pendant au moins les 12 prochains mois et a conclu que l'établissement des comptes selon le principe de continuité d'exploitation reste approprié.

L'épidémie de Covid-19 et les mesures adoptées par les gouvernements pour atténuer ses effets ont impacté le Groupe. Ainsi, le Groupe a été obligé de fermer un certain nombre de ses centres de production pendant le premier confinement du printemps 2020 et de mettre en œuvre plusieurs mesures d'adaptation à la crise (activité partielle, ajustement des effectifs, suppression du dividende, report d'investissements, baisse de la rémunération des dirigeants).

L'incertitude demeure quant à l'impact de l'évolution future de l'épidémie sur la demande des entreprises et des clients. La pertinence de comptabilisation selon le principe de continuité d'exploitation dépend de la disponibilité continue des emprunts. Aussi, le Groupe jouit d'une très bonne liquidité et n'a aucune échéance de dette significative avant 2023. Elis a à disposition plus d'un milliard d'euros de liquidités, sous la forme (i) de deux lignes de crédit renouvelable pour un montant non tiré de 900 millions d'euros et (ii) de 137,6 millions d'euros de trésorerie au 31 décembre 2020. Afin de pouvoir absorber plus sereinement cette crise, le Groupe a obtenu, à sa demande, un réaménagement (waiver) du test de son covenant bancaire au 31 décembre 2020 et au 30 juin 2021. Sur cette base et selon ses anticipations, le Groupe s'attend raisonnablement à disposer de ressources et d'une marge de crédit suffisantes.

Jugements et estimations comptables

La société a revu les conséquences de l'événement Covid-19 sur la reconnaissance et l'évaluation des actifs, passifs, charges et produits dans les comptes des exercices clos postérieurement au 1 er janvier 2020. La principale conséquence est relative aux tests de dépréciation des immobilisations incorporelles tels que décrits à la note 6.5 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés ».

Effets de l'événement Covid-19 sur le compte de résultat

Les principaux impacts sur le compte de résultat sont :

• › une décroissance des ventes de services, la Covid-19 expliquant, avec l'effet du change, l'essentiel de la variation par rapport à l'exercice 2019. Tel que présenté à la note 4.2 « Désagrégation des produits des activités ordinaires », la France, le Royaume-Uni et les pays de la péninsule ibérique ont été particulièrement touchés du fait de leur forte exposition au secteur de l'hôtellerie-restauration ;
• › une baisse du résultat (EBITDA notamment tel que présenté à la note 3.2 « Résultat ») malgré les mesures opérationnelles mises en œuvre rapidement pour faire face à la situation exceptionnelle (fermeture temporaire ou arrêt quasi-total d'une centaine d'usines lors du premier confinement, afin d'optimiser les capacités de production et de limiter les coûts, ajustement des effectifs en central et dans toutes les usines du Groupe impactées par une baisse d'activité, baisse de la rémunération des membres du directoire, du comité exécutif et des comités de direction de tous les pays du Groupe) et les mesures publiques de soutien dans différents pays du Groupe (indemnisation du chômage partiel notamment) ;
• › des coûts additionnels directement liés à l'événement et qui n'auraient pas été encourus ou constatés si le premier confinement n'avait pas eu lieu (tels que des coûts de protection et de sécurisation des entités du Groupe et de leurs salariés et partenaires pour 3,3 millions d'euros, des primes exceptionnelles pour les salariés ayant travaillé pendant cette période pour 3,6 millions d'euros, des commissions de renégociation des tests du covenant bancaire, etc.), des compléments de rémunération non pris en charge par des mesures gouvernementales pour 11,9 millions d'euros : ces coûts sont présentés à la note 4.6 « Autres produits et charges opérationnels » ;
• › des coûts de restructuration, eux aussi classés en « Autres produits et charges opérationnels » selon la pratique constante du Groupe.

2.9 Événements postérieurs à la clôture liés au périmètre de consolidation

Le 12 janvier 2021, Elis a finalisé l'acquisition de Mondial Hygiène, entreprise française de pest control servant une clientèle basée principalement à Paris et en Île-de-France. L'entreprise emploie 7 salariés et réalise un chiffre d'affaires d'environ 0,7 million d'euros. Cette acquisition permet à Elis de renforcer sa présence sur le marché du pest control en Île-de-France.

Le 5 février 2021, Elis (via la filiale Elis Manomatic) a finalisé le rachat des actifs et du portefeuille client de la société Lavandería Hotelera Andaluza (LHA). LHA dispose d'une blanchisserie près de Malaga, en Andalousie, emploie 70 personnes et a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 1,1 million d'euros en 2020. Cette acquisition permet à Elis de se renforcer sa présence dans cette région d'Espagne.

Le 26 février 2021, Elis Colombia a finalisé le rachat des actifs de la société Logística Institucional Ultramatic (Ultramatic). Ultramatic, basée à Bucaramanga en Colombie sert principalement le marché de la santé et réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1,7 million d'euros avec 122 salariés.

NOTE 3 INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe est structuré en six secteurs opérationnels principaux, principalement selon la géographie. Afin de regrouper différents pays, le Groupe a exercé son jugement et a considéré que les regroupements présentés prenaient en compte au mieux les caractéristiques économiques similaires et la maturité en matière de croissance à long terme de chacun des pays.

La ventilation géographique des activités de services de location-entretien d'articles textiles et d'équipements d'hygiène et de bien-être est la suivante :

• › France ;
• › Royaume-Uni & Irlande ;
• › Europe centrale : Allemagne et Autriche, Belgique et Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, République tchèque, Hongrie et Slovaquie, et Suisse ;
• › Scandinavie & Europe de l'est : Danemark, Finlande, Norvège, Suède, Estonie, Lettonie, Lituanie et Russie ;
• › Europe du sud : Espagne et Andorre, Italie et Portugal ;
• › Amérique latine : Brésil, Chili et Colombie.

Les autres secteurs regroupent les entités manufacturières qui comprennent les unités génératrices de trésorerie Le Jacquard Français (créateur et fabricant de linge de maison en France) et Kennedy Hygiene (fabrication d'appareils sanitaires au Royaume-Uni) et les holdings.

Le management suit la performance par secteur principalement au niveau de l'EBITDA. Au contraire, les charges de financement et la charge d'impôt sont principalement suivies au niveau du Groupe.

3.1 Produits de l'activité ordinaire

2020

(en millions d'euros)	France	Royaume-Uni & Irlande	Europe centrale	Scandinavie & Europe de l'Est	Europe du Sud	Amérique latine	Éliminations et autres secteurs	Total
Clients externes	867,8	305,1	704,2	474,0	198,2	213,4	43,5	2 806,3
Inter-secteur	1,4	0,5	3,4	0,3	0,2	-	(5,8)	-
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE DU SECTEUR	869,2	305,6	707,6	474,3	198,4	213,4	37,7	2 806,3

2019

(en millions d'euros)	France	Royaume-Uni & Irlande	Europe centrale	Scandinavie & Europe de l'Est	Europe du Sud	Amérique latine	Éliminations et autres secteurs	Total
Clients externes	1 065,7	396,1	731,0	507,0	298,2	262,5	21,4	3 281,8
Inter-secteur	1,6	1,0	3,6	0,5	0,4	-	(7,1)	-
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE DU SECTEUR	1 067,3	397,1	734,6	507,5	298,6	262,5	14,3	3 281,8

3.2 Résultat

Indicateurs non définis par les normes IFRS

L'EBIT est défini comme le bénéfice net (ou la perte nette) avant résultat financier, charge d'impôt, quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprise, pertes de valeur sur écarts d'acquisition, autres produits et charges opérationnels, frais financiers divers (services bancaires comptabilisés dans le résultat opérationnel) et charges IFRS 2 (paiements fondés sur des actions). Le rapprochement de l'EBIT avec le compte de résultat consolidé est présenté ci-dessous.

L'EBITDA est défini comme l'EBIT, avant dotations aux amortissements net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat. Le rapprochement de l'EBITDA avec le compte de résultat consolidé est présenté ci-dessous.

2020

(en millions d'euros)	France	Royaume-Uni & Irlande	Europe centrale	Scandinavie & Europe de l'Est	Europe du Sud	Amérique latine	Éliminations et autres secteurs	Total
Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises	129,0	(11,4)	76,1	86,0	(19,5)	35,7	(19,5)	276,4
Frais financiers divers	0,6	0,1	0,1	0,0	0,2	0,1	0,4	1,4
Charges sur paiements en actions	0,3	-	-	-	-	-	13,3	13,6
EBIT	129,9	(11,3)	76,2	86,0	(19,3)	35,8	(5,8)	291,5
Dotations aux amortissements, net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat	200,0	100,0	154,9	98,4	65,1	36,2	1,4	656,0
EBITDA	329,9	88,7	231,0	184,4	45,7	72,0	(4,3)	947,5
Marge d'EBITDA	38,0 %	29,0 %	32,7 %	38,9 %	23,0 %	33,7 %		33,8 %

2019

(en millions d'euros)	France	Royaume-Uni & Irlande	Europe centrale	Scandinavie & Europe de l'Est	Europe du Sud	Amérique latine	Éliminations et autres secteurs	Total
Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises	206,8	14,7	79,0	105,8	20,6	37,5	(22,4)	442,0
Frais financiers divers	0,5	0,3	0,1	0,0	0,2	0,1	0,4	1,7
Charges sur paiements en actions	0,4	-	0,0	0,2	-	-	10,6	11,2
EBIT	207,7	15,0	79,1	106,0	20,8	37,6	(11,4)	454,9
Dotations aux amortissements, net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat	198,4	98,5	152,7	90,2	65,1	42,1	1,2	648,2
EBITDA	406,1	113,5	231,8	196,3	85,9	79,7	(10,2)	1 103,1
Marge d'EBITDA	38,0 %	28,6 %	31,6 %	38,7 %	28,8 %	30,4 %		33,6 %

3.3 Informations géographiques

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
France (dont Le Jacquard Français)	876,3	1 075,9
Allemagne	380,4	388,9
Royaume-Uni (dont Kennedy Hygiene)	289,0	361,0
Suède	197,9	213,8
Brésil	181,2	225,0
Danemark	180,5	195,9
Pays-Bas	135,4	129,2
Espagne & Andorre	126,1	209,2
Autres pays	439,5	483,0
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE	2 806,3	3 281,8

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
France (dont Le Jacquard Français)	2 363,9	2 347,3
Suède	865,0	847,6
Danemark	653,0	688,8
Pays-Bas	522,1	531,8
Allemagne	486,5	479,7
Royaume-Uni (dont Kennedy Hygiene)	431,7	473,6
Brésil	358,3	474,5
Espagne & Andorre	281,4	307,3
Autres pays	908,9	923,9
ACTIFS NON COURANTS	6 870,8	7 074,4

Les actifs non courants présentés ci-dessus sont composés des écarts d'acquisition, des immobilisations corporelles et incorporelles, et des actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation.

NOTE 4 DONNÉES OPÉRATIONNELLES

4.1 Produits de l'activité ordinaire

Les revenus sont comptabilisés lorsque le Groupe a fourni au client le bien ou le service promis.

Prestations de services

Les produits relatifs aux prestations de services sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus.

Le modèle en cinq étapes introduit par la norme IFRS 15 requiert notamment d'identifier pour chaque contrat de prestation les obligations de prestation qu'il comporte. La quasi-totalité des revenus du Groupe provient de la vente de prestations de services dans le cadre de contrats pluriannuels. L'analyse de contrats montre que d'une manière générale les différents services promis aux clients constituent une obligation unique de performance.

Les produits relatifs aux prestations de services sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure de la prestation rendue par Elis. Ces services sont le plus souvent facturés et réglés mensuellement : les entités du Groupe ont un droit à une contrepartie d'un client dont le montant correspond directement à la valeur qu'a pour le client l'obligation de prestation qu'elles ont remplie jusqu'à la date considérée.

Lorsque ces prestations de services sont facturées d'avance dans le cadre d'abonnements portant sur un mois ou plus, la quote-part de facturation correspondant à une prestation non encore réalisée, est enregistrée en « Passifs sur contrats ».

Ventes de biens

Les produits des activités ordinaires issus de la vente de biens sont comptabilisés à la date à laquelle le contrôle de l'actif vendu est transféré au client.

4.2 Désagrégation des produits des activités ordinaires

Les produits provenant des prestations de services sont répartis entre trois principales activités à savoir : le linge plat, les vêtements professionnels et les solutions d'hygiène et de bien-être. Ces prestations sont réalisées auprès de clients évoluant principalement sur les segments de l'Hôtellerie-Restauration, de l'Industrie, du Commerce et des Services, et de la Santé.

2020

(en millions d'euros)	France	Royaume-Uni & Irlande	Europe centrale	Scandinavie & Europe de l'Est	Europe du Sud	Amérique latine	Autres secteurs	Total
Linge plat	255,3	182,9	248,5	74,6	107,1	157,6	-	1 025,9
Vêtement professionnel	355,5	97,8	382,1	190,7	57,0	43,4	-	1 126,6
Hygiène bien-être	281,4	14,8	58,7	176,3	33,9	0,0	0,6	565,8
Divers	(24,4)	9,6	14,9	32,5	0,1	12,4	42,9	88,0
Produits par services	867,8	305,1	704,2	474,0	198,2	213,4	43,5	2 806,3
Hôtellerie-Restauration	188,8	53,4	63,2	49,1	67,0	7,7	-	429,2
Industrie	196,0	54,2	230,3	288,8	44,5	49,8	-	863,6
Santé	180,9	139,5	288,2	62,0	47,7	155,2	-	873,6
Commerce et Services	326,7	58,0	122,4	74,2	39,0	0,7	-	620,9
Divers	(24,6)	0,0	(0,0)	(0,0)	0,0	0,0	43,5	19,0
Produits par segment de clientèle	867,8	305,1	704,2	474,0	198,2	213,4	43,5	2 806,3
Prestations de services (fournis sur une certaine période)	865,9	293,2	689,0	444,7	198,0	211,4	4,9	2 707,2
Ventes de biens (fournis à une date donnée)	1,9	11,9	15,2	29,3	0,2	2,0	38,6	99,1
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE	867,8	305,1	704,2	474,0	198,2	213,4	43,5	2 806,3

2019

(en millions d'euros)	France	Royaume-Uni & Irlande	Europe centrale	Scandinavie & Europe de l'Est	Europe du Sud	Amérique latine	Autres secteurs	Total
Linge plat	442,7	258,2	298,7	107,4	212,2	208,2	-	1 527,5
Vêtement professionnel	364,5	111,5	367,0	190,0	51,1	52,8	-	1 136,8
Hygiène bien-être	295,9	16,8	53,2	171,8	35,9	0,0	0,7	574,3
Divers	(37,3)	9,6	12,1	37,8	(1,1)	1,5	20,6	43,2
Produits par services	1 065,7	396,1	731,0	507,0	298,2	262,5	21,4	3 281,8
Hôtellerie-Restauration	376,0	124,1	112,0	78,3	175,0	22,6	-	888,0
Industrie	192,5	58,4	212,2	320,0	35,9	62,3	-	881,3
Santé	170,6	141,9	288,2	59,8	39,4	178,1	-	878,0
Commerce et Services	364,0	71,8	118,6	48,8	48,0	(0,6)	-	650,6
Divers	(37,4)	(0,0)	0,0	0,0	(0,0)	0,0	21,4	(16,0)
Produits par segment de clientèle	1 065,7	396,1	731,0	507,0	298,2	262,5	21,4	3 281,8
Prestations de services (fournis sur une certaine période)	1 064,0	384,0	715,5	474,2	297,8	260,4	1,5	3 197,2
Ventes de biens (fournis à une date donnée)	1,8	12,1	15,5	32,8	0,4	2,1	19,9	84,6
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE	1 065,7	396,1	731,0	507,0	298,2	262,5	21,4	3 281,8

4.3 Soldes des contrats

Actifs sur contrats

Les actifs courants sur contrats représentent des prestations rendues aux clients au cours des derniers mois de la période de reporting, non encore facturées. Ces montants sont transférés en créance clients lorsque le Groupe acquiert un droit inconditionnel à cette créance. Ceci est généralement le cas lorsque la facture est adressée aux clients.

Passifs sur contrats

Les passifs courants sur contrats reflètent les produits constatés d'avance, à savoir la facturation de services qui seront principalement réalisés le mois suivant la fin de la période de reporting.

Les montant des créances clients, des actifs et des passifs sur contrats avec les clients sont présentés à la note 4.4 « Créances clients, autres débiteurs et actifs sur contrats » et à la note 4.9 « Autres actifs et passifs courants ».

Coûts des contrats

La norme IFRS 15 impose de comptabiliser à l'actif les coûts marginaux d'acquisition de contrats conclus avec les clients lorsque leur durée de vie est supérieure à un an et d'en répartir le coût sur cette même durée. Dans le cas du Groupe, cet actif correspond notamment aux commissions sur ventes versées, proportionnelles au montant ou au nombre de contrats signés. La variation de cet actif, classé en « Actifs non courants », entre deux périodes de reporting est comptabilisée au compte de résultat en « Frais de vente, généraux et administratifs ».

Les produits des activités ordinaires comptabilisés au cours d'exercice incluent la totalité du montant qui était dans le solde d'ouverture des passifs sur contrats au début de l'exercice.

4.4 Créances clients, autres débiteurs et actifs sur contrats

Les créances clients sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Elles sont incluses dans les actifs courants.

Les créances clients font l'objet d'une dépréciation au titre des « pertes de crédit attendues », qui implique que le Groupe exerce son jugement pour évaluer les pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie de la créance. Pour ce faire, le Groupe utilise principalement une matrice de dépréciation basée sur l'historique. Cette dépréciation est comptabilisée en résultat opérationnel.

Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels constituant l'actif financier arrivent à expiration, lorsque la société renonce à ses droits, ou bien lorsque la société transfère ses droits et qu'elle n'a plus la quasi-totalité des risques et avantages attachés.

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Clients et effets à recevoir (bruts)	533,5	636,1
(-) dépréciations des créances	(67,0)	(56,4)
CLIENTS ET EFFETS À RECEVOIR	466,4	579,7
Autres créances	52,7	52,7
TOTAL DES CRÉANCES ET AUTRES DÉBITEURS	519,1	632,4
Actifs sur contrats	27,6	36,2
TOTAL DES CRÉANCES, AUTRES DÉBITEURS ET ACTIFS SUR CONTRATS	546,8	668,6
› dont le recouvrement est attendu dans moins d'un an	546,8	668,6
› dont le recouvrement est attendu dans plus d'un an	-	-

Les variations des créances, autres débiteurs et actifs sur contrats au cours des exercices présentés s'analysent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Solde d'ouverture	668,6	681,2
Mouvements de BFR – brut	(100,8)	(33,8)
Variation de la provision pour dépréciation	(13,7)	0,6
Mouvements de BFR – net	(114,5)	(33,2)
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	10,7	11,8
Écarts de conversion	(15,6)	1,6
Variation des créances sur cession d'immobilisations	(0,8)	0,4
Autres mouvements	(1,7)	6,8
AU 31 DÉCEMBRE	546,8	668,6

Les mouvements de BFR – brut en 2020 s'expliquent principalement par la baisse de l'activité liée à la crise du coronavirus.

Les mouvements sur la dépréciation des créances clients sont les suivants :

(en millions d'euros)	Dépréciation
Au 31 décembre 2019	(56,4)
Variations de l'exercice	(13,7)
Variations de périmètre	(0,1)
Écarts de conversion	2,5
Autres	0,6
AU 31 DÉCEMBRE 2020	(67,0)

Risque de crédit

La gestion du risque de crédit est détaillée dans la note 8.1 « Gestion des risques financiers ».

4.5 Dotations aux amortissements et aux provisions et autres charges par nature

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dotations aux amortissements (nettes de la quote-part de subvention virée au compte de résultat)
› incluses dans le Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises
Articles textiles en location-entretien	(390,7)	(396,5)
Autres articles en location-entretien	(27,7)	(29,3)
Autres immobilisations incorporelles et corporelles	(154,9)	(153,5)
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	(83,0)	(69,2)
Quote-part de subvention virée au compte de résultat	0,3	0,4
› figurant en autres produits et charges opérationnels	(1,6)	(0,2)
› dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises	(93,0)	(88,5)
› figurant en résultat des activités abandonnées	-	-
TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (NETTES DE LA QUOTE-PART DE SUBVENTION VIRÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT)	(750,6)	(736,9)
Dotations ou reprises de provisions
› incluses dans le Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises	(0,4)	0,1
› figurant en autres produits et charges opérationnels	0,3	15,7
TOTAL DES DOTATIONS OU REPRISES DE PROVISIONS	(0,1)	15,8

4.6 Autres produits et charges opérationnels

Les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents sont présentés de manière distincte en « Autres produits et charges opérationnels » lorsqu'ils sont significatifs, ceci afin de faciliter la compréhension de la performance du Groupe.

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Coûts connexes aux acquisitions & ajustements de compléments de prix	(5,3)	(8,9)
Charges de restructuration	(33,4)	(12,7)
Coûts additionnels directement liés à la Covid-19	(22,2)	-
Coûts non capitalisables relatifs au changement de systèmes informatiques	(0,1)	(2,0)
Litiges	(0,9)	11,6
Plus ou moins-values sur cessions de sites	0,3	(0,5)
Charges liées aux cessions de sites	(0,5)	(3,9)
Charges de dépollution	(1,4)	0,2
Divers	(0,7)	(2,2)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(64,1)	(18,4)

Les charges de restructuration correspondent principalement en 2020 à la mise en œuvre de plans de départ notamment au siège du Groupe et dans différents pays dont principalement au Royaume-Uni, ainsi qu'à des coûts de fermeture d'usines (dont La Chaux-de-Fonds en Suisse et Fribourg-en-Brisgau en Allemagne).

Les coûts additionnels directement liés à la Covid-19 (premier confinement) sont précisés à la note 2.8 « Effets de l'épidémie de Covid-19 ».

La ligne « litiges » correspond en 2019 principalement à une reprise de provision non utilisée au Royaume-Uni, par suite de la fin d'un litige social à hauteur de 10,4 millions d'euros.

4.7 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient.

Les stocks qui correspondent à des matières premières, des matières consommables, des pièces détachées et des marchandises, sont évalués au coût d'achat et sont à rotation rapide.

Les produits en cours et finis (articles textiles et appareils sanitaires) sont évalués à leur coût de revient, constitués :

• › du coût d'acquisition des matières consommées ;
• › des charges directes de production ;
• › des charges indirectes de production qui peuvent être raisonnablement rattachées à la production du bien.

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Stocks de matières premières et autres approvisionnements	36,6	36,4
Stocks d'encours de production	0,3	0,4
Stocks de produits intermédiaires et finis	14,4	18,3
Stocks de marchandises	85,9	69,6
STOCKS	137,3	124,8
› dont stocks (au coût)	142,1	129,2
› dont (-) dépréciations	(4,9)	(4,4)

Les variations des stocks nets au cours des exercices présentés s'analysent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
er Au 1 janvier	124,8	120,2
Variation des stocks – brut	13,5	0,4
Variation de la provision pour dépréciation	(0,5)	2,2
Variation des stocks – net	13,0	2,6
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	1,9	0,3
Écarts de conversion	(3,1)	0,9
Autres mouvements	0,7	0,7
AU 31 DÉCEMBRE	137,3	124,8

4.8 Fournisseurs et autres créditeurs

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs	193,9	263,2
Dettes fournisseurs d'immobilisations	14,5	17,7
Autres créditeurs	12,8	7,6
TOTAL DES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS	221,3	288,5

Les variations des fournisseurs et autres créditeurs au cours des exercices présentés s'analysent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
er Au 1 janvier	288,5	274,5
Mouvements de BFR	(57,6)	3,2
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	5,1	8,2
Écarts de conversion	(7,9)	0,6
Variation des dettes fournisseurs d'immobilisations	(5,5)	0,6
Autres mouvements	(1,3)	1,4
AU 31 DÉCEMBRE	221,3	288,5

La variation de BFR s'explique principalement par la baisse de l'activité et des achats à la fin de l'exercice 2020 par rapport à la même période en 2019.

4.9 Autres actifs et passifs courants

(en millions d'euros)	Note	31/12/2020	31/12/2019
Charges constatées d'avance		15,9	19,2
Dérivés actifs courants – couverture de flux de trésorerie	8.8	0,0	0,0
Autres dérivés actifs courants		1,5	0,3
Autres actifs		1,5	1,5
TOTAL DES AUTRES ACTIFS		18,8	21,1
Dépôts et cautionnements reçus		10,7	8,8
Dettes sociales		175,1	178,6
Dettes fiscales et autres dettes		149,2	161,2
Dette liée aux paiements différés relatifs aux acquisitions		1,8	3,9
Dette liée aux engagements de rachats des participations ne donnant pas le contrôle		1,8	1,9
Dérivés passifs courants – couverture de flux de trésorerie	8.8	3,0	1,9
Autres dérivés passifs courants		1,7	0,5
Subventions d'investissement		1,9	2,2
TOTAL DES AUTRES PASSIFS		345,1	359,0
Passifs sur contrats		62,7	71,5
TOTAL DES PASSIFS SUR CONTRATS ET AUTRES PASSIFS		407,8	430,5

Les variations des autres actifs au cours des exercices présentés s'analysent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
er janvier Au 1	21,1	26,0
Mouvements de BFR	(2,4)	(7,6)
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	0,2	0,1
Écarts de conversion	(0,3)	0,3
Variation des instruments dérivés	1,1	(1,3)
Autres mouvements	(0,8)	3,5
AU 31 DÉCEMBRE	18,8	21,1

Les variations des passifs sur contrats et des autres passifs au cours des exercices présentés s'analysent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
er janvier Au 1	430,5	449,9
Mouvements de BFR	(20,3)	(13,4)
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	5,6	6,3
Écarts de conversion	(8,2)	2,9
Variation de la dette liée aux regroupements d'entreprises	(1,3)	(16,2)
Variation des instruments dérivés	2,3	2,3
Autres mouvements	(0,6)	(1,3)
AU 31 DÉCEMBRE	407,8	430,5

La variation de BFR s'explique principalement au cours de l'exercice 2020 par la baisse de l'activité avec une réduction des effectifs et de la TVA à reverser.

NOTE 5 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

5.1 Effectifs moyens

(en nombre de personnes)	31/12/2020	31/12/2019
Ingénieurs et cadres	2 925	2 884
Techniciens et agents de maîtrise	3 017	3 215
Employés	4 673	4 541
Agents de distribution	6 319	6 692
Ouvriers	29 730	32 525
Total effectif par catégorie	46 664	49 868
France	11 976	13 267
Étranger	34 688	36 601
Total effectif	46 664	49 868

Pour les sociétés acquises en cours d'année, les effectifs sont calculés prorata temporis.

5.2 Charges liées aux avantages au personnel

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Les écarts actuariels relatifs aux obligations issues des régimes à prestations définies sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Les mesures relatives à l'activité partielle ont été enregistrées en moins des charges auxquelles elles sont liées, au même rythme que la comptabilisation des salaires, conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique ».

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Salaires et traitements	(904,9)	(1 056,4)
Charges sociales	(230,9)	(266,4)
Participation et intéressement des salariés	(14,5)	(27,1)
Autres avantages au personnel	1,0	1,4
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	(13,6)	(11,2)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	(1 162,9)	(1 359,8)

5.3 Actifs/passifs liés aux avantages au personnel

Régimes à cotisations définies

Le Groupe cotise dans le cadre des diverses obligations légales ou, sur la base du volontariat, dans le cadre d'accords contractuels. L'obligation du Groupe se limite alors au versement des cotisations.

Régimes à prestations définies

Les engagements d'Elis en matière d'avantages à long terme, de régimes de retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies consentis par les filiales françaises portent sur :

• › des compléments de retraite versés à une catégorie de cadres supérieurs. Ce régime complémentaire dont tous les bénéficiaires sont retraités est actuellement fermé ;
• › des indemnités de départ à la retraite versées aux salariés lors de leur départ à la retraite conformément aux règles françaises habituelles ;
• › des gratifications honorifiques (médailles du travail), dont le montant versé dépend de l'ancienneté des salariés.

Les engagements des filiales du Groupe au Royaume-Uni sont regroupés dans un seul plan de pensions qui leur est spécifique. Ces engagements sont couverts par un fonds externe dédié, constitué le 1 er février 2016 et couvrant la totalité des engagements à cette date afin de ne pas devoir procéder à des versements complémentaires hors circonstances extraordinaires. La dernière révision triennale de la valorisation du fonds prévue par la réglementation britannique a été réalisée en février 2019 et a validé la capacité du fonds à faire face à ses engagements.

Les prestations versées aux bénéficiaires de ce plan dépendent de leur ancienneté dans le plan et de leur rémunération dans les dernières années précédant leur départ en retraite. Les prestations versées sont revalorisées de 5 % chaque année au titre des droits acquis antérieurement au 1 er février 1999 et de l'indice des prix à la consommation pour les engagements acquis postérieurement à cette date. Les modalités de gestion des actifs de ce plan sont définies par la réglementation britannique, ainsi que les relations entre le Groupe et les Gérants (Trustees) du fonds. La responsabilité de la gestion du fonds, comportant les décisions d'allocation d'actifs et les appels de contribution incombe conjointement au Groupe et aux Gérants du fond, ces derniers comprenant des représentants du Groupe et des bénéficiaires du plan conformément à la réglementation en vigueur.

Un régime à prestations définies de taille comparativement réduite existe également en république d'Irlande. Il est également couvert par un fonds externe dédié.

Les engagements des filiales du Groupe en Suède proviennent pour l'essentiel de leur participation au plan ITP-2 couvrant certaines catégories de salariés du secteur privés nés jusqu'en 1978.

Les filiales suisses d'Elis ont des engagements envers leur personnel dont les principes sont régis par la loi suisse sur la Prévoyance Professionnelle.

Évaluation des passifs liés au personnel

L'évaluation des engagements correspondants est effectuée selon la méthode des unités de crédit projetées.

Les engagements du Groupe sont partiellement couverts par des fonds extérieurs et des provisions sont inscrites au bilan pour la différence.

La variation du passif comptabilisé au bilan du groupe Elis se détaille comme suit :

(en millions d'euros)	Obligation	Juste valeur des	actifs du régime Passif (Actif) net
er Au 1 janvier 2019	533,3	451,7	81,5
Coût des services rendus au cours de la période	6,7		6,7
Coût financier de la période	12,9	11,3	1,7
Prestations servies	(30,1)	(25,7)	(4,4)
Cotisations des participants au régime	7,8	7,8	-
Cotisations des employeurs au régime		3,0	(3,0)
Coût des services passés			-
Effet des changements de régime			-
Règlements	(0,2)	(0,1)	(0,0)
Rendement des actifs du régime		51,7	(51,7)
Écarts actuariels	57,1		57,1
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises et autres mouvements	0,1		0,1
Reclassement en passifs directement liés aux actifs destinés à la vente			-
Différence de conversion	21,6	22,5	(0,9)
Au 31 décembre 2019	609,3	522,2	87,1
Coût des services rendus au cours de la période	7,4		7,4
Coût financier de la période	9,5	9,0	0,5
Prestations servies	(27,0)	(22,8)	(4,2)
Cotisations des participants au régime	4,9	4,9	-
Cotisations des employeurs au régime		2,9	(2,9)
Coût des services passés	(1,3)		(1,3)
Effet des changements de régime	(1,0)		(1,0)
Règlements	(2,3)	(2,2)	(0,1)
Rendement des actifs du régime		57,6	(57,6)
Écarts actuariels	45,4		45,4
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises et autres mouvements	0,5	0,2	0,3
Reclassement en passifs directement liés aux actifs destinés à la vente
Différence de conversion	(19,7)	(23,2)	3,5
AU 31 DÉCEMBRE 2020	625,5	548,7	76,8

FINANCEMENT DE L'ENGAGEMENT LIÉ AUX AVANTAGES AU PERSONNEL

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeur actualisée des engagements non financés	88,3	88,9
Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement financés	537,2	520,3
Valeur totale des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (1)	625,5	609,3
Juste valeur des actifs des régimes (2)	548,7	522,2
VALEUR NETTE DU PASSIF (ACTIF) RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (3) = (1) - (2)	76,8	87,1

INFORMATIONS GÉOGRAPHIQUES

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
France	44,3	44,0
Royaume-Uni & Irlande	(34,1)	(30,4)
Suède	38,8	37,9
Suisse	22,5	30,2
Autres pays	5,4	5,4
PASSIFS (ACTIFS) NETS LIÉS AUX AVANTAGES AU PERSONNEL	76,8	87,1

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DÉTAIL POUR LA FRANCE

Les engagements et provisions du Groupe au titre de ses filiales françaises se décomposent comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Taux d'actualisation	0,5 %	0,7 %
Taux d'augmentation attendue des salaires	inflation+0/6 %	inflation+0/6 %
Taux d'augmentation attendue des retraites	1,0 %	1,3 %

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeur actualisée des engagements non financés	44,3	44,0
Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement financés
VALEUR TOTALE DES ENGAGEMENTS RELATIFS AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (1)	44,3	44,0
Juste valeur des actifs des régimes (2)
VALEUR TOTALE DU PASSIF RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (3) = (1) - (2)	44,3	44,0

	Sensibilités France
Taux d'actualisation – impact d'une baisse de 0,5 pt	+ 3,8 %
Taux d'actualisation – impact d'une hausse de 0,5 pt	- 3,1 %
Taux d'augmentation attendue des salaires ou pensions – impact d'une baisse de 0,5 pt	- 4,4 %
Taux d'augmentation attendue des salaires ou pensions – impact d'une hausse de 0,5 pt	+ 4,4 %

	France
Prestations qu'il est prévu de verser au régime au cours du prochain exercice	2,0
Duration moyenne pondérée des obligations	10,3

DÉTAIL POUR LE ROYAUME-UNI ET L'IRLANDE

Les engagements et provisions du Groupe au titre de ses filiales au Royaume-Uni et en Irlande se décomposent comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Taux d'actualisation	1,40 %	2,10 %
Taux d'augmentation attendue des salaires	2,60 %	2,50 %
Taux d'augmentation attendue des retraites	2,70 %	2,60 %

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeur actualisée des engagements non financés
Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement financés	453,0	431,6
VALEUR TOTALE DES ENGAGEMENTS RELATIFS AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (1)	453,0	431,6
Juste valeur des actifs des régimes (2)	487,2	462,0
VALEUR TOTALE DU PASSIF RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (3) = (1) - (2)	(34,1)	(30,4)

	Sensibilités Royaume-Uni & Irlande
Taux d'actualisation – impact d'une baisse de 0,5 pt	+ 9,4 %
Taux d'actualisation – impact d'une hausse de 0,5 pt	- 8,2 %
Taux d'augmentation attendue des salaires ou pensions – impact d'une baisse de 0,5 pt	- 0,2 %
Taux d'augmentation attendue des salaires ou pensions – impact d'une hausse de 0,5 pt	+ 0,2 %

	Royaume-Uni & Irlande
Prestations qu'il est prévu de verser au régime au cours du prochain exercice	0,6
Duration moyenne pondérée des obligations	17,4

	Royaume-Uni & Irlande
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,9
Actions	95,8
Obligations	218,9
Immobilier et prêts hypothécaires	1,0
Dérivés	169,5
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES	487,2

DÉTAIL POUR LA SUÈDE

Les engagements et provisions du Groupe au titre de ses filiales en Suède se décomposent comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Taux d'actualisation	1,00 %	1,50 %
Taux d'augmentation attendue des salaires		-
Taux d'augmentation attendue des retraites	1,50 %	2,00 %

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeur actualisée des engagements non financés	38,8	37,9
Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement financés
VALEUR TOTALE DES ENGAGEMENTS RELATIFS AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (1)	38,8	37,9
Juste valeur des actifs des régimes (2)
VALEUR TOTALE DU PASSIF RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (3) = (1) - (2)	38,8	37,9

	Sensibilités Suède
Taux d'actualisation – impact d'une baisse de 0,5 pt	+ 9,8 %
Taux d'actualisation – impact d'une hausse de 0,5 pt	- 8,6 %
Taux d'augmentation attendue des salaires ou pensions – impact d'une baisse de 0,5 pt	- 8,5 %
Taux d'augmentation attendue des salaires ou pensions – impact d'une hausse de 0,5 pt	+ 9,6 %

	Suède
Prestations qu'il est prévu de verser au régime au cours du prochain exercice	1,0
Duration moyenne pondérée des obligations	18,4

DÉTAIL POUR LA SUISSE

Les engagements et provisions du Groupe au titre de ses filiales en Suisse se décomposent comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Taux d'actualisation	0,15 %	0,15 %
Taux d'augmentation attendue des salaires	1,00 %	1,00 %
Taux d'augmentation attendue des retraites	-	-

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeur actualisée des engagements non financés
Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement financés	83,4	88,5
VALEUR TOTALE DES ENGAGEMENTS RELATIFS AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (1)	83,4	88,5
Juste valeur des actifs des régimes (2)	60,9	58,2
VALEUR TOTALE DU PASSIF RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (3) = (1) - (2)	22,5	30,2

	Sensibilités Suisse
Taux d'actualisation – impact d'une baisse de 0,5 pt	+ 9,2 %
Taux d'actualisation – impact d'une hausse de 0,5 pt	- 8,0 %
Taux d'augmentation attendue des salaires ou pensions – impact d'une baisse de 0,5 pt	- 0,5 %
Taux d'augmentation attendue des salaires ou pensions – impact d'une hausse de 0,5 pt	+ 0,5 %

	Suisse
Prestations qu'il est prévu de verser au régime au cours du prochain exercice	2,4
Duration moyenne pondérée des obligations	16,9

	Suisse
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2,4
Actions	21,2
Obligations	22,4
Immobilier et prêts hypothécaires	10,5
Dérivés	4,4
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES	60,9

5.4 Paiements fondés sur des actions

Attributions gratuites d'actions de performance

En application d'IFRS 2, Elis a estimé la juste valeur des plans en se basant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués, celle-ci étant basée sur le cours de l'action à la date d'attribution pondérée par l'estimation raisonnable d'atteinte des critères d'attribution des actions. La charge, enregistrée avec une contrepartie en capitaux propres, est répartie sur la durée d'acquisition des droits courant à partir de la date du directoire ayant décidé du plan et est mentionnée à la note 5.2 « Charges liées aux avantages au personnel ».

Plan d'épargne de Groupe « Elis for All »

Le Groupe évalue la charge IFRS 2 de l'avantage offert aux salariés qui souscrivent à son Plan d'Épargne de Groupe par référence à la juste valeur de la décote offerte sur des actions non cessibles. La juste valeur de la décote octroyée par le Groupe est donc diminuée du coût d'incessibilité pour le salarié, valorisé comme le coût d'une stratégie combinant la vente à terme d'actions à la date de fin de la période d'incessibilité avec l'achat au comptant du même nombre d'actions, financé par un emprunt sans affectation avec remboursement in fine, souscrit pour la durée d'incessibilité au taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen. La date de valorisation retenue est celle à laquelle le Groupe et ses salariés ont accepté l'accord de paiement fondé sur des actions.

Attributions gratuites d'actions de performance

Les plans d'attribution d'actions de performance mis en œuvre par la Société, dont les actions ont été acquises au cours de l'exercice ou sont toujours en cours d'acquisition à la clôture de l'exercice, sont les suivants :

Attributions gratuites d'actions de performance	o 6 − Plan n 2017	o 7 − Plan n 2018	o 8 − Plan n 2018	o 9 − Plan n 2018	Plan n° 10 – 2019	Plan n° 11 – 2019	Plan n° 12 – 2020	Plan n° 13 - 2020
Date d'assemblée	27/05/2016	27/05/2016	27/05/2016	27/05/2016	27/05/2016	27/05/2016	30/06/2020	30/06/2020
Date du conseil de surveillance	14/03/2017	06/03/2018	06/03/2018	06/03/2018	06/03/2019	06/03/2019	03/03/2020	03/03/2020
							30/06/2020	30/06/2020
Date de la décision du directoire	24/03/2017	29/03/2018	31/08/2018	20/12/2018	02/05/2019	25/07/2019	09/07/2020	28/12/2020
Nombre de droits consentis à l'origine	577 050	1 071 374	29 750	28 604	1 476 558	10 018	2 101 762	19 350
› dont membres du comité exécutif	249 300	494 100	-	-	417 746	-	581 029	-
› dont mandataires sociaux :	146 700	206 490	-	-	194 300	-	276 244	-
− Xavier Martiré	100 000	117 995	−	−	116 580	-	165 746	-
− Louis Guyot	23 350	49 164	−	−	45 337	-	64 457	-
− Matthieu Lecharny	23 350	39 331	−	−	32 383	-	46 041	-
Nombre de bénéficiaires	230	472	36	25	521	4	536	23
› dont membres du comité exécutif	9	11	−	−	11	-	11	-
› dont mandataires sociaux	(a)	(a)			(a)		(a)
	3	3	−	−	3	-	3	-
Date d'attribution	24/03/2017	06/04/2018	31/08/2018	20/12/2018	02/05/2019	01/08/2019	09/07/2020	28/12/2020
Date d'acquisition
› membres du directoire et du comité exécutif	24/03/2020(c)	06/04/2021(c)	−	−	02/05/2022(c)	-	09/07/2023(c)
› autres bénéficiaires	24/03/2019(c)	06/04/2020(c)	31/08/2020(c)	20/12/2020(c)	02/05/2021(c)	01/08/2021(c)	09/07/2022(c)	(c) 28/12/2022
Date de fin de conservation des actions
› membres du directoire et du comité exécutif	24/03/2020(d)	06/04/2021(d)	−	−	02/05/2022(d)	-	09/07/2023(d)
› autres bénéficiaires	24/03/2019(d)	06/04/2020(d)	31/08/2020(d)	20/12/2020(d)	02/05/2021(d)	01/08/2021(d)	09/07/2022(d)	28/12/2022(d)
Droits acquis en 2020	249 300(e)	245 777(f)	13 359(f)	13 197(f)	(g) 0	(g) 0	(g) 0	(g) 0
Nombre de droits devenus caducs au 31/12/2020	-	365 912	16 391	15 407	139 251	2 732	34 532	-
Nombre de droits restants à acquérir au 31/12/2020	-	459 685	-	-	1 337 307	7 286	2 067 230	19 350
› dont membres du comité exécutif	-	459 685(h)	-	-	391 839	-	581 029
› dont mandataires sociaux :
− Xavier Martiré	-	206 490	-	-	194 300	-	276 244
− Louis Guyot	-	117 995	-	-	116 580	-	165 746
	-	49 164	-	-	45 337	-	64 457
− Matthieu Lecharny	-	39 331	-	-	32 383	-	46 041
Nombre de bénéficiaires en activité au 31/12/2020	175	378	31	23	459	2	520	23
› dont membres du comité exécutif	8	10	0	0	10	-	11	0
› dont mandataires sociaux :	(b) 3	(b) 3	0	0	(b) 3	-	(b) 3	0

(a) Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny.

• (b) Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny.
• (c) Les actions sont acquises à l'issue d'une période d'acquisition de deux années à compter de la date d'attribution pour l'ensemble des bénéficiaires à l'exception des membres du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire), pour lesquels la période d'acquisition est fixée à trois années à compter de la date d'attribution.
• (d) Il n'y a pas de période de conservation dans le cadre de ce plan de sorte que les actions seront disponibles et pourront être librement cédées à l'issue de la période d'acquisition, sous réserve toutefois des périodes légales d'abstention et des dispositions de la charte de déontologie boursière en matière de prévention des abus de marchés. En outre, chaque membre du directoire est tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions un nombre d'actions fixé par le conseil de surveillance conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 2 du présent document d'enregistrement universel 2020.
• (e) Lors de la réunion du 3 mars 2020, le conseil de surveillance a examiné la performance attachée à l'acquisition définitive des actions de performance attribuées aux membres du comité exécutif en 2017 dont la période de vesting est arrivée à expiration en 2020, et a constaté que l'ensemble des conditions de performances étaient atteintes de sorte que 100 % des actions attribuées en 2017 ont été acquises. Ces conditions de performance étaient liées à des critères absolus internes liés au chiffre d'affaires et à l'EBIT déterminées sur la base du business plan lui-même en phase avec les attentes du marché, et à un critère externe lié au cours de l'action Elis par rapport à un indice de référence. L'acquisition définitive est devenue effective le 24 mars 2020.
• (f) Lors de la réunion du 3 mars 2020, le conseil de surveillance a examiné la performance attachée à l'acquisition définitive des actions de performance attribuées aux salariés (hors comité exécutif) en 2018 dont la période de vesting est arrivée à expiration en 2020, et a constaté que deux conditions de performance étaient atteintes de sorte que 50 % des actions attribuées en 2018 aux salariés (hors membres du comité exécutif) ont été acquises. Ces conditions de performance étaient liées à des critères absolus internes liés au chiffre d'affaires et à l'EBIT et à un critère relatif externe lié au cours de bourse du titre Elis par rapport à un indice de référence.
• (g) L'acquisition définitive des actions est soumise à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période de deux exercices pour l'ensemble des bénéficiaires à l'exception des membres du comité exécutif pour lesquels la performance est appréciée sur une période de trois exercices. Sauf dérogation du directoire, l'acquisition est également soumise à une condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant toute la période d'acquisition. Les conditions de performance attachées à l'acquisition définitive des actions sont définies en référence à des critères absolus internes liés au chiffre d'affaires consolidé et à l'EBIT consolidé déterminées sur la base du business plan lui-même en phase avec les attentes du marché et à la performance relative de l'action Elis par rapport à un indice de référence. Le nombre d'actions acquises sera ainsi fonction du nombre d'objectifs atteints, étant précisé que l'atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n'est pas atteint, la fraction des droits attachée à l'objectif concerné n'est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises. Pour les plans mis en œuvre en 2019 et 2020, 34 % des actions attribuées seront acquises si une condition de performance est remplie, 67 % si deux conditions sont remplies, et 100 % si les trois conditions sont remplies. Aucune action ne sera acquise si aucune des conditions de performance n'est satisfaite.
• (h) Pour le plan 2018 des membres du Comex, les conditions de performance attachées aux actions de performance sont en outre soumises à des critères liés à la réussite de l'intégration de Berendsen : synergies réalisées, marge d'EBIT UK et Allemagne. Le nombre d'actions définitivement acquises sera ainsi fonction du nombre d'objectifs atteints, étant précisé que l'atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n'est pas atteint, la fraction des droits attachée à l'objectif concerné n'est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises.

Plan d'épargne Groupe

Dans le cadre de la 21^e résolution de l'assemblée générale annuelle du 23 mai 2019, le directoire, après autorisation du conseil de surveillance du 24 juillet 2019, a décidé le 24 juillet 2019 du principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne groupe Elis.

Dans le cadre de la 22^e résolution de l'assemblée générale annuelle du 23 mai 2019, le directoire, après autorisation du conseil de surveillance du 24 juillet 2019, a décidé le 24 juillet 2019, du principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés de filiales étrangères d'Elis établies dans les pays suivants : Allemagne, Belgique, Brésil, Danemark, Espagne, Grande-Bretagne, Irlande, Italie, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Suède et Suisse.

Ces deux augmentations de capital dites « Elis For All » s'inscrivent dans le cadre de l'objectif de développement de l'actionnariat salarié du Groupe Elis, visant à renforcer le sentiment d'appartenance de ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d'être plus étroitement associés à son développement et à ses performances futures. Elles comportent uniquement une formule dite « classique » avec décote et abondement, au titre de laquelle le souscripteur est pleinement exposé aux variations du cours de l'action Elis.

Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques du Plan offert en 2019 et les hypothèses de valorisation retenues :

Caractéristiques des plans	« Elis for All 2019 »
Date de l'assemblée générale	23/05/19
Date de décision du directoire, arrêtant le prix de souscription	19/09/19
Date de clôture des souscriptions des salariés	08/10/19
Maturité du plan (en années)	5
Prix de souscription	12,98 €
Cours de clôture, à la date de clôture des souscriptions	15,08 €
Décote faciale	20,00 %
Décote par rapport au cours à la date de clôture des souscriptions	13,93 %
Nombre d'actions abondées	1 pour 10
Hypothèses de valorisation (maturité 5 ans)
Taux de financement des salariés sur 5 ans	3,54 %
Taux d'intérêt sans risques à 5 ans	- 0,44 %
Taux de prêt ou d'emprunt des titres	0,50 %
Incessibilité pour le participant au marché, en %	21,16 %
Montants souscrits et valorisation	Souscription	Abondement	Total
Montant souscrit par les salariés (en millions d'euros)	7,0
Nombre d'actions attribuées	541 292	53 500	594 792
Charge brute, avant décote d'incessibilité (en millions d'euros)	1,1	0,8	1,9
Valorisation de la décote d'incessibilité (en millions d'euros)	(1,1)	(0,2)	(1,3)
Charge nette (en millions d'euros)	0,0	0,6	0,6
Impact d'une baisse de 0,5 point du taux de financement des salariés	0	0	0
Nombre d'actions au 31 décembre 2020			579 905

Le montant enregistré en charge en 2019 au titre des plans classiques s'élevait à 0,6 million d'euros, net du coût d'incessibilité pour les salariés de 1,3 million d'euros. La charge d'actions gratuites liée à l'abondement était de 0,8 million d'euros.

5.5 Rémunération des dirigeants (parties liées)

Les principaux dirigeants sont les membres du comité exécutif qui compte dix membres et le Président du directoire au 31 décembre 2020. Les rémunérations cumulées attribuées au titre de l'exercice aux principaux dirigeants sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Nombre de personnes	11	11
Avantages à court terme – Rémunérations fixes, variables, exceptionnelles et autres	(7,5)	(9,3)
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	(0,1)	(0,1)
Charges relatives aux paiements fondés sur des actions (IFRS 2)	(3,3)	(3,3)

Par ailleurs, au 31 décembre 2020, les avantages au personnel provisionnés au titre des indemnités de fin de contrat s'élèvent à 0,8 million d'euros (0,7 million d'euros au 31 décembre 2019).

Les rémunérations allouées aux membres du conseil de surveillance comptabilisées en charge au titre des rétributions des administrateurs s'élèvent à 0,4 million d'euros (0,5 million d'euros au 31 décembre 2019).

NOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

6.1 Écarts d'acquisition

Conformément à la norme IAS 36, le groupe Elis a affecté ses écarts d'acquisition à des « unités génératrices de trésorerie » (UGT) afin d'effectuer des tests de perte de valeur.

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeur brute	3 862,0	3 811,6
Cumul des pertes de valeur	(66,4)	(66,0)
VALEUR NETTE COMPTABLE À L'OUVERTURE	3 795,6	3 745,7
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	58,8	55,2
Cessions	-	-
Différences de conversion	(89,0)	(5,4)
Autres variations	(0,0)	0,6
VARIATIONS SUR MONTANT BRUT	(30,2)	50,4
Pertes de valeur	-	-
Différences de conversion	0,5	(0,4)
Autres variations	0,0	0,0
VARIATIONS PERTES DE VALEUR	0,5	(0,4)
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	3 765,9	3 795,6
Valeur brute	3 831,8	3 862,0
Cumul des pertes de valeur	(66,0)	(66,4)

La valeur nette comptable de l'écart d'acquisition alloué aux principales unités génératrices de trésorerie est la suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
UGT France	1 410,5	1 409,8
UGT Suède & Finlande	580,8	557,8
UGT Danemark	392,4	390,8
UGT Pays-Bas	364,7	364,7
UGT Brésil	228,5	292,8
UGT Allemagne	173,8	173,8
UGT Espagne & Andorre	102,0	101,9
UGT Grande-Bretagne	88,3	88,8
Autres UGT	424,9	415,2
VALEUR COMPTABLE DU GOODWILL	3 765,9	3 795,6

Comptabilisation d'une perte de valeur

La méthode et les hypothèses des tests de perte de valeur sont décrites à la note 6.5 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés ».

À la suite des tests de perte de valeur réalisés au 31 décembre 2020 et 2019, le Groupe n'a enregistré aucune perte de valeur.

6.2 Immobilisations incorporelles

Marques

Les marques acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur (évaluée par la méthode des flux de redevances actualisées) à la date d'acquisition. Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges.

Les marques à durée d'utilité finie sont amorties sur leur durée de vie. Les marques à durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test annuel de dépréciation. Il en est de même lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

6

Le classement d'une marque à durée de vie finie ou indéterminée résulte en particulier des critères suivants :

• › positionnement global de la marque sur son marché en matière de volume d'activité, de présence internationale et de réputation ;
• › perspectives de rentabilité à long terme ;
• › degré d'exposition aux aléas conjoncturels ;
• › événement majeur intervenu dans le secteur d'activité susceptible de peser sur le futur de la marque ;
• › ancienneté de la marque.

Immobilisations incorporelles (hors marques)

Les immobilisations incorporelles (hors marques) sont inscrites au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L'ensemble des immobilisations incorporelles a une durée de vie finie et les amortissements sont comptabilisés en charge, généralement selon le mode linéaire, en fonction des durées d'utilité estimées :

• › modèles de motif textile : 3 ans ;
• › logiciels : 5 ans ;
• › ERP : 15 ans ;
• › contrats et relations clientèle acquis : 4 à 14 ans.

Les amortissements sont constatés à partir de la date de mise en service du bien.

(en millions d'euros)	Marques & clauses de non-concurrence	Relations clientèle	Autres	Total
Valeur brute	266,2	1 275,1	164,2	1 705,5
Cumul des amortissements et des pertes de valeur	(21,4)	(659,5)	(99,4)	(780,3)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2018	244,8	615,6	64,8	925,2
re application d'IFRS 16 Ajustement lié à la 1	-	-	(1,1)	(1,1)
Investissements	0,0	1,0	22,2	23,2
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	-	30,6	0,1	30,7
Mises hors service et cessions	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)
Amortissements de l'exercice	(12,2)	(76,3)	(17,8)	(106,3)
Différences de conversion	(0,1)	(2,4)	0,1	(2,4)
Pertes de valeur	(0,0)	-	-	(0,0)
Autres mouvements	(0,0)	0,1	0,0	0,1
Valeur brute	265,9	1 283,2	169,5	1 718,7
Cumul des amortissements et des pertes de valeur	(33,4)	(714,4)	(101,4)	(849,2)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2019	232,5	568,8	68,2	869,5
Investissements	-	(0,0)	16,0	16,0
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	0,0	18,8	0,1	18,9
Mises hors service et cessions	-	-	(0,1)	(0,1)
Amortissements de l'exercice	(17,5)	(75,5)	(20,1)	(113,1)
Différences de conversion	(2,5)	(6,2)	(0,1)	(8,8)
Pertes de valeur	-	-	-	-
Autres mouvements	0,0	0,0	0,1	0,1
Valeur brute	260,2	1 270,7	182,9	1 713,9
Cumul des amortissements et des pertes de valeur	(47,7)	(764,8)	(118,9)	(931,4)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2020	212,5	506,0	64,0	782,5

Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels.

Les valeurs des marques du Groupe, qui sont toutes issues d'un regroupement d'entreprises – dans le cadre des travaux d'affectation de l'écart d'acquisition, sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	Amortissement
Marques Elis	206,5	206,5	Non amortie
Marques Berendsen	-	14,5	3,33 ans
Marques des entités manufacturières	2,1	2,2
› Marque Le Jacquard Français	0,9	0,9	Dépréciation
› Marque Kennedy	1,2	1,3	Non amortie
Clauses de non-concurrence et divers	3,9	9,2
MARQUES & CLAUSES DE NON-CONCURRENCE	212,5	232,5

Comptabilisation d'une perte de valeur

Aucune dépréciation des marques n'a été enregistrée au cours des deux exercices. La marque Le Jacquard Français d'une valeur brute de 6,8 millions d'euros est dépréciée à hauteur de 5,9 millions d'euros.

6.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Les biens donnés en location pour lesquels les contrats ne transfèrent en substance pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur (contrats de location simple) sont inscrits en immobilisations. Pour les autres contrats (opérations de location financement), les actifs sont présentés comme des prêts pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction des durées d'utilisation suivantes :

• › constructions : application de la méthode par composants :
• − structure façade toiture : 40 ou 50 ans,
• − menuiseries cloisons revêtements : 10 ou 12,5 ans ;
• › matériel de production : 10 à 30 ans ;
• › véhicules : 4 à 8 ans ;
• › matériel et mobilier de bureau : 5 à 10 ans ;
• › matériel informatique : 3 ou 5 ans ;
• › articles faisant l'objet d'un contrat de location-entretien (articles textiles, appareils et autres articles loués) : ces articles sont initialement comptabilisés en stock puis sont ensuite immobilisés et amortis sur une période allant de 18 mois à 5 ans.

Les amortissements sont constatés à partir de la date de mise en service du bien. Les terrains ne sont pas amortis.

(en millions d'euros)	Terrains et constructions	Véhicules	Installations et Matériels	Articles en location entretien	Total
Valeur brute	772,9	158,7	1 492,9	1 830,3	4 254,8
Cumul des amortissements et des pertes de valeur	(240,0)	(108,9)	(867,8)	(1 131,1)	(2 347,8)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2018	532,9	49,9	625,1	699,2	1 907,0
re application d'IFRS 16 Ajustement lié à la 1	(15,6)	(3,7)	(7,6)		(26,9)
Investissements	59,5	12,7	114,0	471,5	657,8
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	19,7	1,1	8,8	6,0	35,5
Mises hors service et cessions	(4,2)	(14,1)	(1,8)	(4,7)	(24,8)
Amortissements de l'exercice	(26,8)	(12,5)	(96,3)	(425,8)	(561,5)
Différences de conversion	5,0	0,1	4,9	4,0	14,0
Pertes de valeur	(0,0)	-	0,1	-	0,1
Autres mouvements	20,6	0,7	(23,1)	(0,9)	(2,7)
Valeur brute	854,9	143,3	1 569,2	1 954,0	4 521,3
Cumul des amortissements et des pertes de valeur	(263,9)	(109,1)	(945,1)	(1 204,7)	(2 522,8)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2019	590,9	34,1	624,1	749,3	1 998,5
Investissements	19,7	1,6	83,2	374,1	478,7
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	6,3	0,7	12,7	9,3	29,0
Mises hors service et cessions	(0,9)	(2,0)	(2,4)	(3,5)	(8,8)
Amortissements de l'exercice	(28,5)	(10,0)	(96,3)	(418,4)	(553,2)
Différences de conversion	(16,9)	(0,6)	(24,5)	(16,8)	(58,8)
Pertes de valeur	-	-	(1,6)	-	(1,6)
Autres mouvements	2,1	0,3	1,5	(4,0)	(0,1)
Valeur brute	864,4	135,8	1 614,2	1 865,8	4 480,2
Cumul des amortissements et des pertes de valeur	(291,7)	(111,6)	(1 017,4)	(1 175,7)	(2 596,4)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2020	572,7	24,2	596,8	690,1	1 883,8

Les « autres mouvements » incluent des transferts de poste à poste, notamment en 2019 lors de la mise en service de nouvelles usines.

6.4 Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation et passifs locatifs

Le Groupe a conclu des contrats de location pour divers biens immobiliers, véhicules, machines et autres équipements. Les contrats immobiliers portent typiquement sur plusieurs années avec un loyer fixe indexé et avec des options d'extension.

Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation

Le Groupe comptabilise les actifs liés au droit d'utilisation à la date de commencement du contrat de location (c'est-à-dire la date à laquelle l'ensemble sous-jacent est disponible). Les actifs liés au droit d'utilisation sont évalués au coût, déduction faite de l'amortissement et des pertes de valeur cumulés, et ajusté en fonction de la réévaluation des passifs liés aux contrats de location. Le coût des actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation comprend le montant des passifs liés aux contrats de location, des coûts directs initiaux engagés et des paiements de location versés avant la date de prise d'effet, déduction faite des incitations à la location reçues. À moins que le Groupe ne soit raisonnablement certain d'obtenir la propriété de l'actif loué à la fin de la durée du contrat de location, les actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée la plus courte de sa durée d'utilité estimée et de la durée du contrat de location. Les actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation sont sujets à dépréciation.

Passifs locatifs

À la date de début du contrat de location, le Groupe comptabilise les passifs locatifs évalués à la valeur actuelle des paiements locatifs à effectuer sur la durée du contrat de location. Les paiements de location comprennent les paiements fixes (y compris les paiements fixes en substance) moins les incitations à louer à recevoir, les paiements variables au titre de la location qui dépendent d'un indice ou d'un taux, ainsi que les montants qui devraient être payés au titre des garanties de valeur résiduelle. Les paiements au titre de la location comprennent également le prix d'exercice d'une option d'achat dont le Groupe est raisonnablement certain qu'elle sera exercée, ainsi que le paiement de pénalités pour résiliation d'un contrat de location, si la durée du contrat de location tient compte de l'exercice de l'option de résiliation par le Groupe. Les paiements de location variables qui ne dépendent pas d'un indice ou un taux sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle survient l'événement ou la condition qui déclenche le paiement.

Pour calculer la valeur actuelle des paiements de location, le Groupe utilise le taux d'emprunt marginal du Groupe ajusté d'un spread par pays, à la date de début de la location, si le taux d'intérêt implicite du contrat n'est pas facilement déterminable. Le taux dépend également de la duration du contrat. Après la date de commencement, le passif locatif est augmenté des intérêts courus et réduit avec les paiements de location effectués. En outre, la valeur comptable du passif locatif est réévaluée en cas de modification de la durée du contrat de location, de modification des paiements de location fixes en substance ou de modification de l'évaluation permettant d'acheter l'actif sous-jacent.

Dans l'état des flux de trésorerie, ces paiements locatifs sont présentés en flux de financement, ventilés entre les intérêts (comptabilisés en charges financières) et les remboursements de principal (présentés sur une ligne séparée).

Mesures de simplification retenues

Le Groupe applique l'exemption de comptabilisation des contrats de location à court terme (c'est-à-dire que les contrats dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois à compter de la date de début et qui ne contiennent pas d'option d'achat). Il applique également l'exemption de comptabilisation aux locations d'actifs de faible valeur (c'est-à-dire dont la valeur à neuf est inférieure à 4 000 €). Les paiements de location sur les contrats de location à court terme et les contrats de location d'actifs de faible valeur sont comptabilisés en charges de manière linéaire sur la durée de la location. Dans l'état des flux de trésorerie, ces paiements locatifs sont présentés en flux des activités opérationnelles.

Le Groupe a aussi choisi d'utiliser la mesure de simplification prévue par la norme de ne pas séparer les composantes locatives des composantes non locatives (principalement pour les véhicules loués) et de comptabiliser en lieu et place ces composantes comme une seule composante de nature locative.

	Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	Passifs locatifs
(en millions d'euros)	Terrains et constructions	Véhicules	Installations et Matériels	Total
er Au 1 janvier 2019	326,2	57,5	13,5	397,3	392,2
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	2,6	0,1	2,7	5,5	6,4
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente	(6,7)	(0,1)	(0,1)	(6,8)	(6,8)
Nouveaux droits d'utilisation	22,7	47,5	4,1	74,2	74,2
Réévaluation des droits d'utilisation	12,8	(0,0)	(0,0)	12,7	12,7
Amortissement/Dépréciation	(39,2)	(26,4)	(4,0)	(69,5)
Paiements du principal					(73,3)
Écarts de conversion	3,0	0,8	0,1	3,8	3,2
Autres mouvements	(4,0)	(0,5)	(1,8)	(6,3)	(1,1)
Au 31 décembre 2019	317,5	78,9	14,4	410,8	407,4
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	5,9	2,7	0,8	9,4	9,4
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	-	-
Nouveaux droits d'utilisation	8,3	78,8	1,4	88,4	88,4
Réévaluation des droits d'utilisation	24,4	2,3	(1,3)	25,4	25,4
Amortissement/Dépréciation	(39,8)	(39,5)	(3,6)	(83,0)
Paiements du principal					(73,4)
Écarts de conversion	(6,7)	(1,0)	(0,1)	(7,8)	(8,0)
Autres mouvements	1,0	(3,8)	(1,8)	(4,6)	(1,8)
Au 31 décembre 2020	310,6	118,3	9,7	438,6	447,3

Le Groupe a reconnu des charges de location se rapportant aux contrats de location :

› à court terme pour 7,4 millions d'euros au cours de l'exercice 2020 (16,0 millions d'euros en 2019),

› dont l'actif sous-jacent est de faible valeur pour 1,7 million d'euros au cours de l'exercice 2020 (2,3 millions d'euros en 2019),

› aux paiements de loyers variables pour 1,0 million d'euros au cours de l'exercice 2020 (1,0 million d'euros en 2019).

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs locatifs sont les suivantes (montants non actualisés) :

	Valeur comptable	Flux de trésorerie 2021	Flux de trésorerie 2022	Flux de trésorerie 2023-2024-2025	Flux de trésorerie 2025 et au-delà	Estimation des flux futurs au 31/12/2020
Passifs locatifs	447,3	87,0	77,3	175,5	185,9	525,7

6.5 Pertes de valeur sur actifs immobilisés

Méthodologie retenue pour la mise en œuvre de la méthode des justes valeurs

Des tests de perte de valeur sont systématiquement effectués au 31 décembre ou en cas d'indice de perte de valeur, pour l'ensemble des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Les pertes de valeur éventuellement constatées sur les écarts d'acquisition ne peuvent faire l'objet d'une reprise.

La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa cession. Ces calculs sont habituellement complétés par une valorisation par les multiples d'indicateurs économiques (EBITDA principalement).

Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants.

Pour l'évaluation de la perte de valeur, les actifs sont regroupés au niveau le plus bas pour lequel il existe des flux de trésorerie identifiables séparément (unité génératrice de trésorerie ou groupe d'unités génératrices de trésorerie).

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité déterminée, elles font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité.

Les pertes de valeurs sont comptabilisées le cas échéant au niveau de chacune des UGTs.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

Détermination des flux de trésorerie futurs

Le test de dépréciation de ces écarts d'acquisition est réalisé en déterminant pour chaque UGT une valeur d'utilité selon la méthode suivante de calcul des valeurs recouvrables :

• › estimation des flux de trésorerie futurs attendus basés sur les « business plans », établis par la direction de chaque UGT, validés par le directoire et dont la trajectoire 2021-2023 a été approuvée par le conseil de surveillance. Les projections des flux de trésorerie futurs sont réalisées avec des hypothèses prudentes de croissance ;
• › les flux de trésorerie sont calculés selon la méthode des flux de trésorerie actualisé = EBITDA (résultat opérationnel avant amortissements) – loyers +/- variation de BFR – impôt normatif – investissements ;
• › l'horizon explicite retenu est au maximum de 5 années sauf pour les pays où une durée supérieure est justifiée (Amérique latine principalement, où les perspectives de forte croissance sont plus longues du fait du faible recours à l'externalisation) ;
• › la valeur terminale est calculée sur la base d'une rente à l'infini ;
• › l'actualisation des flux de trésorerie se fait sur la base du coût moyen pondéré du capital (« Weighted Average Capital Cost » : WACC), déterminé en fonction des paramètres financiers de rendement et de risque de nature sectorielle sur le marché dans lequel évolue le Groupe.

Méthodologie de détermination du WACC

Les paramètres de calcul du WACC retenus par Elis ont été déterminés comme suit :

• › « Taux sans risque » : moyenne sur une période d'observation comprise entre deux à cinq ans des cotations des taux sans risques de référence par pays ;
• › « Spread » de crédit : moyenne sur une période d'observation comprise entre deux à cinq ans ;
• › « Beta » endettés des sociétés comparables : « beta » observés à la date de calcul du WACC (dans la mesure où le « beta » est issu d'une régression linéaire sur les deux dernières années, il reflète une sensibilité moyen terme de la valeur des titres d'une société donnée par rapport à l'ensemble du marché) ;
• › ratio moyen de la dette nette sur les fonds propres pour des sociétés comparables : ratio calculé sur la base des capitalisations boursières rapportées à la dette nette (hors passifs locatifs) observée trimestriellement sur deux années glissantes :
  • − ce ratio moyen dette nette sur fonds propres obtenu pour chaque comparable, est utilisé pour désendetter le « beta » de la société,
  • − ce « beta » désendetté est représentatif du secteur d'activité et sera le « beta » retenu pour le calcul du WACC (les valeurs extrêmes étant exclues de la moyenne),
  • − le « gearing » retenu pour le calcul du WACC est issu du ratio moyen dette (hors passifs locatifs) sur fonds propres calculé sur la base des ratios trimestriels des sociétés comparables.

Le détail par UGT des WACC utilisés pour les principales unités génératrices de trésorerie dans le cadre des tests de perte de valeur est le suivant :

Pays						Grande
	France	Allemagne	Brésil	Danemark	Espagne	Bretagne	Pays-Bas	Suède
Taux sans risque	0,5 %	0,1 %	9,3 %	0,2 %	1,2 %	1,1 %	0,3 %	0,4 %
Spread de crédit	1,1 %	1,1 %	1,1 %	1,1 %	1,1 %	1,1 %	1,1 %	1,1 %
Coût de la dette (avant impôt)	1,5 %	1,2 %	10,4 %	1,3 %	2,2 %	2,1 %	1,3 %	1,5 %
Taux d'impôt	25,8 %	30,0 %	34,0 %	22,0 %	25,0 %	19,0 %	25,0 %	20,6 %
Coût de la dette (après impôt)	1,1 %	0,8 %	6,9 %	1,0 %	1,7 %	1,7 %	1,0 %	1,2 %
Primes de risque	6,7 %	6,7 %	6,7 %	6,7 %	6,7 %	6,7 %	6,7 %	6,7 %
Beta endetté	0,99	0,98	0,98	0,99	0,99	0,99	0,99	0,99
Coût des capitaux propres	7,1 %	6,7 %	15,9 %	6,9 %	7,8 %	7,8 %	6,9 %	7,1 %
Gearing	11,0 %	11,0 %	11,0 %	11,0 %	11,0 %	11,0 %	11,0 %	11,0 %
WACC 2020	6,5 %	6,1 %	14,9 %	6,3 %	7,1 %	7,1 %	6,3 %	6,4 %
WACC 2019	6,1 %	5,8 %	13,0 %	6,0 %	6,9 %	6,9 %	6,0 %	6,1 %
TAUX D'ACTUALISATION AVANT IMPÔT 2020 (APPROXIMATION)	8,7 %	8,7 %	22,6 %	8,0 %	9,5 %	8,8 %	8,4 %	8,1 %
Taux d'actualisation avant impôt 2019 (approximation)	8,3 %	8,2 %	19,8 %	7,6 %	9,2 %	8,3 %	7,6 %	7,7 %

Multiples retenus

L'approche par les multiples n'a pas été retenue au 31 décembre 2020, compte-tenu de la difficulté à la mettre en œuvre dans le contexte actuel de la crise sanitaire de la Covid-19.

Hypothèses fondamentales des tests de perte de valeur

Les business plans des UGT ont été établis sur la base de la meilleure estimation de la direction. Les projections de flux futurs se veulent raisonnables et tiennent compte, le cas échéant, du caractère résilient de l'activité de l'UGT. La principale hypothèse prise pour les flux de trésorerie futurs du dernier business plan est un retour fin 2022-début 2023 aux niveaux d'activité et de résultat qu'a connu le Groupe en 2019 avec une reprise prudente sans re-confinement général, mais tenant compte de la crise économique à venir.

Sensibilité des tests pour les écarts d'acquisition

Les sensibilités les plus significatives aux tests de perte de valeur par rapport au WACC et au taux de croissance à l'infini se détaillent comme suit (différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable de l'UGT) :

France		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,5 %	2,0 %	2,5 %
WACC	6,0 %	877	1 192	1 597
	6,5 %	585	832	1 142
	7,0 %	347	545	788

Allemagne		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,5 %	2,0 %	2,5 %
WACC	5,6 %	295	376	483
	6,1 %	207	268	346
	6,6 %	137	184	242

Brésil		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		2,8 %	3,3 %	3,8 %
WACC	14,4 %	72	82	93
	14,9 %	51	60	70
	15,4 %	32	40	48

Danemark (en millions d'euros)		Taux de croissance à l'infini
		1,5 %	2,0 %	2,5 %
WACC	5,8 %	60	141	248
	6,3 %	(9)	55	136
	6,8 %	(65)	(13)	51

Espagne		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,5 %	2,0 %	2,5 %
WACC	6,6 %	155	188	228
	7,1 %	114	140	172
	7,6 %	81	102	126

Grande-Bretagne	Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,5 %	2,0 %	2,5 %
WACC	6,6 %	78	111	151
	7,1 %	38	64	95
	7,6 %	5	25	50

Pays-Bas (en millions d'euros)		Taux de croissance à l'infini
		1,5 %	2,0 %	2,5 %
WACC	5,8 %	176	257	363
	6,3 %	108	171	252
	6,8 %	52	104	167

Suède		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,5 %	2,0 %	2,5 %
WACC	5,9 %	105	213	352
	6,4 %	13	99	206
	6,9 %	(62)	7	92

Les sensibilités les plus significatives aux tests de perte de valeur à un éventuel décalage de l'horizon de retour à une situation économique jugée normale se détaillent comme suit (présentées en marge de sécurité) :

(en millions d'euros)	Retour à la normale fin 2022-début 2023	Effet du décalage d'un an	Scénario dégradé
France	832	(55)	777
Allemagne	268	(66)	202
Brésil	60	(47)	12
Danemark	55	(14)	41
Espagne	140	(39)	101
Grande-Bretagne	64	(38)	26
Pays-Bas	171	(12)	159
Suède	99	(24)	74

L'analyse de sensibilité présentée indiquant que la valeur recouvrable de ces UGTs reste supérieure à la valeur comptable, aucune perte de valeur n'a été enregistrée au cours de l'exercice 2020. Il en est de même pour les autres UGTs du Groupe.

Sensibilité des tests pour les marques non amorties

Les hypothèses retenues dans le cadre des tests de perte de valeur réalisés selon la méthode des flux de redevances sont les suivantes :

	Elis	Le Jacquard Français	Kennedy
Taux d'actualisation	7,5 %	7,5 %	8,1 %
Taux de croissance à l'infini	2,0 %	2,0 %	2,0 %
Taux de redevances	1,0 %	4,0 %	2,0 %

La sensibilité de l'excédent de la valeur recouvrable par rapport à la valeur comptable de la marque Elis s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Taux de croissance à l'infini
Taux d'actualisation	1,5 %	2,0 %	2,5 %
7,0 %	257	300	352
7,5 %	219	254	296
8,0 %	187	216	251

NOTE 7 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

7.1 Provisions

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation contractuelle, légale ou implicite résultant d'un événement passé et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.

Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation du management, au regard du risque et de sa probabilité de réalisation, compte tenu des éléments à sa disposition à la date d'arrêté des comptes consolidés.

Les engagements correspondant à des plans de restructuration sont comptabilisés lorsqu'une obligation existe, que leur réalisation est considérée comme hautement probable et que les coûts correspondant ont fait l'objet de prévisions détaillées.

Les obligations résultant de contrats déficitaires sont aussi comptabilisées sous forme de provision.

	Mise
(en millions d'euros)	en conformité	Litiges	Autres	Total
Au 31 décembre 2019	71,8	7,8	23,2	102,7
Augmentations / Dotations de l'exercice	2,1	3,4	2,0	7,5
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	2,8	-	-	2,8
Réductions / Reprises de provisions utilisées et non utilisées	(2,1)	(3,1)	(2,1)	(7,3)
Écarts de conversion	(1,7)	(1,3)	(4,4)	(7,5)
Autres	0,1	(0,1)	(0,1)	(0,0)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	73,0	6,6	18,6	98,2
Part à moins d'un an	0,0	3,5	11,0	14,5
Part à plus d'un an	73,0	3,1	7,6	83,7
France	16,7	2,4	0,4	19,6
Royaume-Uni & Irlande	11,5	-	(0,0)	11,5
Scandinavie & Europe de l'Est	28,8	-	3,7	32,6
Amérique latine	4,0	3,7	11,2	18,9
Autres secteurs	12,0	0,5	3,3	15,8

Provisions pour mise en conformité environnementale

Les provisions pour mise en conformité environnementale du Groupe sont évaluées sur la base de rapports d'experts et de l'expérience du Groupe. Elles représentent le montant des études et de travaux de remise en état dont le Groupe aura à supporter le coût pour respecter ses obligations environnementales en lien principalement avec les dégradations continues constatées. Elles concernent des sites ou des catégories de travaux dont la réalisation devrait être entreprise dans un délai prévisible.

7.2 Passifs éventuels

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel de ses activités, notamment :

Au Brésil

Procédure relative à des faits supposés de corruption

À la suite d'une action publique engagée contre plusieurs fournisseurs de services de blanchisserie industrielle dont Atmosfera et Prolav, et relative à des faits supposés de corruption de fonctionnaires pour la période comprise entre 2003 et 2011 dans le cadre de marchés dans l'État de Rio de Janeiro, Atmosfera a déposé un dossier de défense préliminaire en décembre 2014. Le Procureur a rejeté les arguments avancés par Atmosfera et a décidé la poursuite de l'action publique.

Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges comprennent principalement des provisions destinées à couvrir des risques sociaux.

Autres provisions

Les autres provisions intègrent par ailleurs des provisions pour litiges fiscaux (non relatifs à de l'impôt sur le résultat), pour restructuration, pour contrats déficitaires et des provisions pour divers contentieux liés aux activités opérationnelles du Groupe.

Au 31 décembre 2020, Atmosfera et Prolav restent dans l'attente d'informations supplémentaires et ne sont donc pas en mesure d'évaluer le passif éventuel encouru et l'actif compensatoire à recevoir dans le cadre des garanties de passif respectivement consenties. Les anciens propriétaires du groupe Atmosfera, auxquels la procédure a été notifiée à titre conservatoire le 26 novembre 2014 au titre de la convention de garantie en date du 20 décembre 2013 relative à l'acquisition du groupe Atmosfera, ont contesté la demande d'indemnisation formulée par Atmosfera.

Dans le cadre de cette procédure, Atmosfera et Prolav pourraient encourir les sanctions suivantes : (i) remboursement au Trésor Public de tous les gains obtenus illégalement par Atmosfera au résultat des actes de corruption et/ou (ii) paiement d'une amende civile s'élevant à un montant maximum de trois fois le montant visé au (i). En outre, Atmosfera et Prolav pourraient éventuellement se voir interdire la conclusion de nouveaux contrats avec toute entité publique brésilienne ou le bénéfice d'avantages fiscaux au Brésil pendant une période de cinq ou dix ans.

Procédures pour conditions de travail dégradantes

Procédure ouverte par Atmosfera devant le tribunal des Prud'hommes contre le ministère brésilien du Travail et de l'Emploi

Dans cette procédure consécutive à l'inspection réalisée en 2014 par la police fédérale brésilienne dans les locaux de la société Maiguá (un fournisseur d'Atmosfera), Atmosfera a déposé un recours visant à contester la décision du ministère du Travail qui avait résulté de l'inspection susvisée, laquelle décision prévoyait notamment l'inscription d'Atmosfera sur la « liste noire » des sociétés condamnées pour ce type de pratiques.

La décision sur le fond rendue en première instance par le tribunal du travail en mai 2017 a été favorable à Atmosfera et a annulé toutes les sanctions prises par le ministère du Travail à l'encontre d'Atmosfera, en ce compris l'inscription de cette dernière sur la « liste noire ». Cette décision de première instance a fait l'objet d'un appel de la part de l'administration, ce qui donne lieu à une nouvelle procédure, toujours en cours au 31 décembre 2020, sans qu'un calendrier précis ne soit connu dans cette affaire. Si à l'issue de la procédure d'appel, la décision du ministère du Travail était confirmée, Atmosfera serait inscrite sur la « liste noire » pour une durée de deux ans.

Dans ce cas et même si ceci n'a pas de caractère obligatoire, les ministères, agences fédérales et entités de droit public pourraient profiter d'une prochaine échéance pour résilier les contrats de services rendus par Atmosfera. En outre, certaines sociétés de droit privé pourraient avoir des règles internes qui leur imposent de ne pas travailler avec des fournisseurs inscrits sur la « liste noire », même si cela ne figure pas dans les contrats. La réglementation des États de São Paulo, Rio de Janeiro et Bahia prévoit la suppression du numéro fiscal étatique (Inscrição Estadual) de toute société qui viendrait à être inscrite sur la « liste noire », la réglementation des États de São Paulo et de Bahia prévoyant une telle suppression pendant une durée de 10 ans (aucune durée n'étant prévue par la réglementation de l'État de Rio de Janeiro). La suppression du numéro fiscal étatique de Atmosfera pourrait rendre nécessaire le recours à des prestataires extérieurs pour le transport lié à l'activité de location-entretien de Atmosfera. Dans le cas où Atmosfera serait inscrite sur la « liste noire », il ne peut être exclu que l'image d'Atmosfera et du reste du Groupe soit affectée par la publicité négative qui pourrait en être faite notamment dans la presse au Brésil. Toutefois, il ne peut être exclu qu'un plus grand nombre de clients brésiliens décide de résilier leur contrat avec Atmosfera, même si la société a désormais ouvert son atelier de confection interne et lancé une grande opération de communication destinée à ses clients.

Procédure administrative ouverte par CADE

En février 2016, Prolav a été condamnée par l'autorité de concurrence brésilienne (CADE) pour des faits d'entente au paiement d'une amende d'un montant de 2,5 millions de réaux (environ 0,4 million d'euros). Tout retard de paiement de cette amende entraîne des intérêts moratoires au taux de référence de la Banque Centrale du Brésil (SELIC), ce qui peut entraîner des coûts supplémentaires importants. Prolav n'a pas à ce jour payé l'amende précitée et a constitué une provision d'un montant de 3,0 millions de réaux (environ 0,5 million d'euros). Après avoir fait appel de la décision, lequel a été rejeté par CADE, Prolav n'a pas été en mesure de trouver un accord avec le Procureur de CADE sur une éventuelle diminution du montant de l'amende et étalement de son paiement. À la date de l'arrêté des comptes, Prolav attend la mise en œuvre de la phase d'exécution de la sanction.

Procédures relatives à NJ Lavanderia

Procédures ouvertes par le procureur de la République du District Fédéral

Dans l'action civile publique introduite en 2014 par le procureur du District Fédéral contre NJ Lavanderia Industrial e Hospitalar Ltda (« NJ Lanvader ia »), une filiale de Lavebras, et le Gouvernement du District Fédéral (GDF) en lien avec un contrat public conclu entre NJ Lavanderia et le GDF (contrat n° 184/2014) pour la fourniture par NJ Lavanderia de services de blanchisserie industrielle aux établissements de santé publics du District Fédéral (Brasilia), une décision a été rendue en juillet 2020 dans le cadre de l'appel formé à la suite de la décision sur le fond rendue en août 2018. Cette décision de juillet 2020 a confirmé la décision de première instance par laquelle le juge a annulé le contrat n° 184/ 2014. Comme en août 2018, NJ Lavanderia n'est pas condamnée à la restitution des montants reçus en vertu du contrat annulé (dont la totalité a déjà été exécutée) et aucune preuve d'irrégularités de la part de NJ Lavanderia ou de ses représentants en lien avec la procédure d'appel d'offres du contrat n° 184/2014 n'a été retenue. Un recours devant le tribunal supérieur de justice pourrait être formé par l'une des parties à l'instance ; NJ Lavanderia n'entendant toutefois pas former un tel recours. Au 31 décembre 2020, NJ Lavanderia n'avait pas connaissance d'un recours formé devant le tribunal supérieur de justice et restait en attente de la confirmation de la clôture définitive de cette procédure.

D'autres procédures sont également en cours à l'encontre de NJ Lavanderia dans le cadre d'une action civile publique ouverte en 2014 par le procureur du District Fédéral pour manquement supposé à la procédure d'appel d'offres public prévue par la loi brésilienne sur les marchés publics lors de la conclusion du contrat public décrit ci-avant. Dans ces procédures, les dernières conclusions écrites de première instance ont été soumises et une décision sur le fond est attendue dans les prochains mois.

La Société ne dispose pas à ce jour d'informations lui permettant d'évaluer le montant du passif encouru par NJ Lavanderia au résultat de ces procédures si l'issue devait en être défavorable, son impact sur les conditions financières, l'activité, la réputation ou les bénéfices du Groupe ou le montant de l'actif compensatoire à recevoir dans le cadre de la garantie de passif. Aucune provision n'a été constituée par Lavebras ou NJ Lavanderia en lien avec ces procédures.

Procédures devant la Cour des comptes du District Fédéral

NJ Lavanderia est également partie à la procédure administrative ouverte en mars 2014 par le parti politique Democratas à l'encontre du Secrétariat à la Santé du gouvernement du District Fédéral brésilien, alléguant que NJ Lavanderia a continué de fournir des prestations dans le cadre de deux contrats publics (dont le contrat visé par les procédures ouvertes par le procureur de la République du District Fédéral décrites ci-avant) conclus sous la forme d'accords d'urgence, au-delà de leurs termes respectifs. La Cour des Comptes du District Fédéral a rendu sa décision le 12 février 2019, reconnaissant des irrégularités dans l'exécution de ces prestations et indiquant que le Secrétariat à la Santé du District Fédéral devrait, selon le résultat des actions civiles publiques décrites ci-dessus, initier une procédure administrative spécifique destinée à vérifier lesdites irrégularités et, le cas échéant, les sanctionner.

Les sanctions qui pourraient être encourues par NJ Lavanderia si la décision en lien avec la procédure ci-dessus devait lui être défavorable pourraient inclure le remboursement des gains dérivés des contrats visés, des amendes et l'interdiction de participer à des appels d'offres publics et de conclure des contrats publics.

La Société ne dispose pas à ce jour d'informations lui permettant d'évaluer le montant du passif encouru par NJ Lavanderia au résultat de cette procédure si l'issue devait en être défavorable, son impact sur les conditions financières, l'activité, la réputation ou les bénéfices du Groupe ou le montant de l'actif compensatoire à recevoir dans le cadre des garanties de passif. Aucune provision n'a été constituée par Lavebras ou NJ Lavanderia en lien avec cette procédure.

Procédures relatives à Lavebras

Le Groupe a été informé de l'existence d'une enquête anticorruption initiée par la Police Fédérale Brésilienne, laquelle pourrait avoir identifié de potentiels manquements à deux dispositifs législatifs brésiliens, le « Brazilian Clean Companies Act » et l'« Administrative Improbity Act », susceptibles d'impliquer Lavatec Lavanderia Técnica Ltda. (« Lavatec »), une ancienne filiale fusionnée dans Lavebras en 2014.

Au 31 décembre 2020, Lavebras n'a reçu aucune notification officielle relative à ces potentiels manquements, à l'exception d'une procédure distincte conduite par l'administration fiscale à l'encontre d'une organisation sociale, l'ICN.

Dans le cadre de la procédure fiscale visant ICN, l'administration fiscale brésilienne soutient que Lavebras – ainsi que d'autres sociétés – doit être tenue solidairement responsable des obligations d'ICN compte tenu de (i) la nature illégale des paiements effectués par ICN au titre des contrats conclus avec cette dernière et en vertu desquels Lavebras et ICN entretenaient une relation commerciale, et (ii) l'absence de coopération dont ICN a fait preuve au cours de l'inspection menée par l'administration fiscale brésilienne. Le montant du litige s'élevait à environ 344 millions de réaux à fin décembre 2020, soit environ 52 millions d'euros (en ce compris toutes pénalités mais à l'exclusion de l'effet futur potentiel de l'inflation). Une décision administrative de première instance a été rendue en septembre 2019 en vertu de laquelle le point de vue de l'administration fiscale brésilienne a été confirmé. Lavebras a interjeté appel de cette décision (par le biais d'un appel ordinaire), a soumis ses arguments en défense et reste dans l'attente d'une nouvelle décision. Lavebras estime que cette décision de première instance n'est pas de nature à remettre en cause son appréciation du dossier. Lavebras pense toujours disposer d'arguments solides pour contester le point de vue de l'administration fiscale brésilienne. Le Groupe considère dès lors que le risque pour Lavebras d'être tenue solidairement responsable avec ICN pour le paiement de l'amende fiscale est limité. Aucune provision n'a été constituée par Atmosfera ou Lavebras en lien avec cette procédure.

Dans l'hypothèse où Lavebras ferait l'objet d'une notification et, à la suite de l'enquête de la Police Fédérale Brésilienne, serait tenue responsable au titre des infractions, Lavebras pourrait être exposée à différentes sanctions, dont (i) l'interdiction de bénéficier de mesures incitatives ou de recevoir des subventions, aides, donations ou prêts de la part d'entités et d'institutions financières publiques pour une durée pouvant aller jusqu'à cinq ans, (ii) une amende d'un montant maximum égal à trois fois les montants injustement perçus, (iii) l'interdiction de conclure des contrats avec des entités publiques pour une durée pouvant aller jusqu'à dix ans, et (iv) l'obligation de dédommager intégralement l'administration publique de tout préjudice effectivement subi par cette dernière. En outre, Lavebras pourrait faire l'objet d'une amende administrative d'un montant compris entre 0,1 % et 20 % du chiffre d'affaires brut hors taxe réalisé au cours de l'exercice précédant le dépôt de la procédure administrative. En conséquence de la fusion de Lavatec dans Lavebras intervenue en 2014, les autorités brésiliennes pourraient soutenir que le montant de l'amende administrative devrait être calculé sur la base du chiffre d'affaires brut de Lavebras en lieu et place de celui de Lavatec, ce que Lavebras contestera en considérant que la responsabilité totale de Lavebras (en ce compris le montant de l'amende et toute réparation due au titre du préjudice susceptible d'être subi) devrait être limitée au montant des actifs Lavatec transférés à Lavebras dans le cadre de la fusion.

En l'absence de notification, aucune provision n'a été constituée par Atmosfera ou Lavebras en lien avec cette procédure.

Procédure relative à la conclusion de contrats publics dans l'état de São Paulo

Le Groupe a été informé de différentes enquêtes et procédures initiées par cinq autorités de l'état de São Paulo en lien avec la conclusion de plusieurs contrats publics entre différents hôpitaux et sociétés intervenant dans le même secteur d'activité que le Groupe (en ce compris Atmosfera, Lavebras et d'autres sociétés brésiliennes du Groupe).

Ces enquêtes et procédures résultent d'un audit réalisé par le Contrôleur Général de l'état de São Paulo (CGA) auprès de différents hôpitaux de l'état, au cours duquel la CGA a relevé un nombre élevé de contrats conclus en urgence (en exception d'une procédure d'appel d'offres telle que normalement prévue par le droit brésilien) et a décidé de (i) initier une enquête à l'encontre de plusieurs hôpitaux et sociétés concernés afin de vérifier si des irrégularités ont accompagné la conclusion en urgence de ces contrats et (ii) transmettre les conclusions de son audit à différentes autorités brésiliennes afin que ces dernières puissent, à leur discrétion, initier une enquête.

En conséquence, le Groupe (comme certains de ses concurrents) fait face aux quatre enquêtes ou procédures décrites ci-après. D'autres enquêtes ou procédures initiées par d'autres autorités brésiliennes pourraient résulter de la transmission à ces dernières du rapport d'audit susvisé.

La CGA a initié une procédure administrative sur la base du Brazilian Clean Company Act (loi n° 12.846/2013) dans le cadre de laquelle le Groupe a présenté, au cours du mois de novembre 2019, ses arguments en défense de même qu'une description du programme de conformité qu'il a mis en place au Brésil (étant précisé que la CGA doit attendre que les autres parties à la procédure présentent leurs arguments en défense pour pouvoir poursuivre cette même procédure). Au cours des prochains mois, la CGA devrait décider de clore sa procédure, de prendre des sanctions à l'encontre de l'une ou plusieurs des parties ou d'étendre le calendrier de ladite procédure afin de poursuivre ses investigations.

Le bureau du Procureur de l'état de São Paulo a lancé une enquête civile sur la base de l'Administrative Improbity Act (loi n°8429/1992) à l'issue de laquelle il pourrait décider d'initier une action civile publique à l'encontre de filiales de la Société. Le Groupe a soumis ses arguments en défense et attend au cours des prochains mois une décision (d'initier ou non une action civile publique) de la part du bureau du Procureur.

Le bureau du Procureur de la ville de Paulínia (état de São Paulo) a lancé une enquête civile sur la base de l'Administrative Improbity Act à l'issue de laquelle il pourrait décider d'initier une action civile publique à l'encontre de Lavebras. Le Groupe a soumis ses arguments en défense et attend que le bureau du Procureur décide ou non d'ouvrir une action civile publique.

Le Groupe a été informé de ce qu'en lien avec la procédure administrative de la CGA, la police de l'état de São Paulo a initié une enquête pénale à l'encontre des mandataires sociaux des filiales brésiliennes du Groupe. Le Groupe a présenté les mêmes arguments que ceux présentés à la CGA ; la Police poursuit son investigation.

L'enquête civile que le bureau du Procureur de la ville de Santos (état de São Paulo) entendait initier sur la base de l'Administrative Improbity Act à l'encontre de Atmosfera et Lavebras en lien avec l'Hôpital Guilherme Àlvaro a finalement été close par décision du Procureur du 27 février 2020. Au 31 décembre 2020, la clôture de cette procédure restait en attente de confirmation par le bureau supérieur du Procureur.

Dans le cas où une sanction serait prise à l'encontre du Groupe, il pourrait être fait application de ce qui suit.

En vertu du Brazilian Clean Company Act, (i) une amende d'un montant compris entre 0,1 et 20 % du chiffre d'affaires des sociétés objet de la sanction (le montant de l'amende pouvant être réduit par application d'un rabais pouvant atteindre 4 % du chiffre d'affaires selon la qualité du programme de conformité mis en place pour lutter contre les pratiques anticoncurrentielles et la corruption) et/ou (ii) la publication de la décision.

En lien avec l'Administrative Improbity Act, (i) une amende, (ii) une interdiction de participer à des appels d'offres publics et de conclure des contrats publics pour une durée pouvant aller jusqu'à 10 ans et (iii) l'interdiction de bénéficier de subventions et d'avantages fiscaux.

Ces différentes enquêtes et procédures sont encore à un stade peu avancé, de telle sorte qu'aucune provision n'a été reconnue dans les comptes au 31 décembre 2020. La Société considère qu'elle dispose de bons arguments en lien avec ces différentes enquêtes et procédures, lesquelles concernent également d'autres acteurs du secteur.

Procédure dans l'état du Minas Gerais

Dans le litige qui opposait Atmosfera à l'un de ses anciens clients dans l'état du Minas Gerais, Imprensa Oficial (avec lequel il n'entretient plus de relation commerciale depuis le mois de septembre 2015), Atmosfera, malgré les recours engagés contre la décision prise par Imprensa Official, a été interdite de participer à des appels d'offres publics pour une durée de 9 mois et 13 jours à compter du 18 décembre 2019.

Cette interdiction a pris fin le 1 er octobre 2020 et, depuis lors, ne s'applique plus à Atmosfera.

Procédure liée à l'usine Lavebras de Teresina

Le Groupe a été informé d'une action civile publique initiée au mois d'octobre 2019 par le bureau du Procureur de Teresina devant les tribunaux de l'état du Piaui en lien avec l'usine de Lavebras à Teresina. En vertu de cette action civile publique, le bureau du Procureur demande au juge en charge de l'affaire de prendre différentes sanctions à l'encontre de Lavebras, à savoir le paiement d'une amende reflétant les dommages subis (sans précision sur le montant de cette amende) et l'interdiction de participer à des appels d'offres publics et de conclure des contrats publics. La durée et l'étendue (entités publiques concernées) d'une telle interdiction devrait être déterminée par le juge, étant précisé que (i) celle-ci peut aller jusqu'à 5 ans et (ii) le bureau du Procureur n'a émis aucune recommandation en ce sens.

Cette action publique est consécutive aux problèmes rencontrés par Lavebras au cours de ses discussions avec le Secrétariat à l'Environnement (SEMAM) dans le cadre du renouvellement des permis et licences d'exploitation de l'usine de Teresina. En effet, bien que cette usine ait été exploitée depuis 2005 avec tous les permis et licences requis, Lavebras a éprouvé un certain nombre de difficultés en 2019 à l'occasion du renouvellement de ces permis et licences et a dû engager une action en justice pour être en mesure d'exploiter son usine.

Dans l'action civile publique qu'il a initiée, le bureau du Procureur accuse Lavebras d'avoir causé des pollutions de l'eau du fait de rejets illégaux d'eaux usés, et entend obtenir réparation des dommages ainsi prétendument causés.

Le principal moyen de défense utilisé par Lavebras repose sur le fait que l'usine de Teresina a toujours été exploitée en conformité avec les permis et autorisations détenus, y compris en ce qui concerne le traitement et le rejet des eaux usées.

Le Groupe estime disposer de bons arguments pour se défendre dans cette affaire. Aucune provision n'a été comptabilisée en lien avec cette procédure dans les comptes au 31 décembre 2020.

En outre, le Groupe a été informé qu'une action pénale a été initiée à l'encontre des mandataires sociaux de Lavebras en lien avec cette procédure.

En France

Enquête de la DIRECCTE

Le Groupe a connaissance d'une enquête en cours des autorités de concurrence françaises, notamment à la suite d'une plainte relative à certaines pratiques tarifaires du Groupe déposée par un gîte, client du Groupe, auprès de la direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l'emploi (DIRECCTE) des Pays de Loire en 2014. Le Groupe ne peut exclure que cette enquête soit étendue à d'autres pratiques que les seules pratiques tarifaires.

Aucune provision n'est reconnue compte tenu de la difficulté d'évaluer à ce stade si ce risque se concrétisera et ses éventuelles conséquences, notamment financières, pour le Groupe.

Contrôles fiscaux

Le Groupe fait l'objet de contrôles fiscaux dans différents pays. Lorsque le Groupe considère, avec ses conseils, disposer de suffisamment d'arguments, aucune provision n'est enregistrée.

NOTE 8 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

8.1 Gestion des risques financiers

Risque de crédit et de contrepartie

Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie sont principalement :

• › les créances clients : leur montant ainsi que leur ancienneté font l'objet d'un suivi détaillé, partie intégrante du système de reporting mensuel :
  • − en France, le Groupe assure son risque client auprès d'une compagnie d'assurance reconnue. Les encours clients sont gérés de façon décentralisée par les centres opérationnels et

par la direction des grands comptes, qui assurent le premier niveau de recouvrement des créances. Un second niveau de recouvrement et de gestion des dossiers contentieux est assuré au sein des directions financières et juridiques en fonction de la typologie des créances,

− dans les autres pays du Groupe, le Groupe peut avoir recours à une compagnie d'assurances afin d'assurer son risque client, notamment au Royaume-Uni. La gestion du recouvrement et des dossiers contentieux peut être effectuée par les centres opérationnels et/ou par les directions financières centrales des pays.

Au 31 décembre 2020, l'exposition au risque de crédit sur les créances clients par secteur opérationnel est la suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
France	179,1	223,2
Royaume-Uni & Irlande	43,3	61,4
Europe centrale	88,8	106,0
Scandinavie & Europe de l'Est	76,0	85,5
Europe du Sud	49,1	77,2
Amérique latine	45,8	59,1
Autres secteurs opérationnels	11,9	3,6
CLIENTS & ACTIFS SUR CONTRATS	494,0	615,9

En raison du nombre important de clients du Groupe, il n'existe pas de concentration significative du risque de crédit (poids significatif d'une ou plusieurs contreparties dans l'encours client). L'exposition maximale au risque de crédit se limite à la valeur des encours clients au bilan consolidé.

L'exposition au risque de crédit relatif aux créances clients et actifs sur contrat, présentée sous la forme de matrice de dépréciation, se détaille comme suit :

	31/12/2020
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Taux de pertes de crédit attendu	Valeur nette
Non échus ou échus depuis moins de 1 mois	421,6	(1,1)	- 0,3 %	420,4
Échus entre 1 à 4 mois	65,1	(3,8)	- 5,8 %	61,3
Échus entre 5 à 12 mois	20,1	(12,3)	- 61,0 %	7,8
Échus depuis plus d'un an	54,4	(49,9)	-91,7 %	4,5
CLIENTS ET ACTIFS SUR CONTRAT	561,1	(67,0)		494,0

	31/12/2019
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Taux de pertes de crédit attendu	Valeur nette
Non échus ou échus depuis moins de 1 mois	516,1	(0,8)	- 0,2 %	515,3
Échus entre 1 à 4 mois	86,3	(0,7)	- 0,8 %	85,6
Échus entre 5 à 12 mois	17,3	(7,4)	- 42,8 %	9,9
Échus depuis plus d'un an	52,6	(47,5)	- 90,2 %	5,1
CLIENTS ET ACTIFS SUR CONTRAT	672,3	(56,4)		615,9

• › les actifs de trésorerie : dans un contexte de taux historiquement bas et significativement négatifs, le Groupe a pour politique de minimiser sa trésorerie afin de réduire sa dette et d'optimiser sa charge financière. Pour placer sa trésorerie résiduelle, le Groupe a recours à des OPCVM monétaires court terme ou a pour politique de laisser en dépôt sur les comptes bancaires auprès des contreparties bancaires qui financent le Groupe, dans le respect des règles de diversification et de qualité de contrepartie inscrites dans la Politique de Gestion de la Trésorerie et des Placements du Groupe.
• › instruments dérivés : dans le cadre de ses Politiques de Gestion des Risques de Taux et de Change, le Groupe est amené à conclure des contrats de couverture avec des établissements financiers de premier plan et banques de financement du Groupe.

Le risque de contrepartie bancaire est géré par la direction du financement et de la trésorerie dans le cadre des Politiques de Gestion de la Trésorerie et des Placements d'une part, et des Politiques de Gestion des Risques de Taux et de Change d'autre part. Il est lié aux encours de dépôts, aux valeurs de marché des instruments dérivés et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque. Selon sa politique financière, dans la plus grande majorité des cas, le Groupe ne prend un engagement sur des instruments financiers qu'avec des contreparties bénéficiant d'une notation minimum long terme « A- » chez S&P Global Ratings ou « A3 » chez Moody's. La liste des contreparties bancaires liées aux placements et celle des instruments financiers font l'objet d'une revue régulière et d'une approbation par la direction financière du Groupe.

Selon le Groupe, ses placements et instruments dérivés ne l'exposent pas à un risque de contrepartie significatif.

Risque de liquidité

Le Groupe doit disposer à tout moment des ressources financières non seulement pour financer son activité courante mais aussi pour maintenir sa capacité d'investissement. Les sources de financement du Groupe reposent sur plusieurs piliers : sa trésorerie disponible et les flux de trésorerie issue des activités opérationnelles d'une part, les financements sur les marchés de capitaux court et moyen terme d'autre part, et enfin les financements bancaires. Afin de faire face aux conséquences de l'épidémie de Covid-19, le Groupe s'est attaché en 2020 à piloter de manière détaillée ses encaissements, pilier fondamental de sa trésorerie, à travailler et conforter son accès aux marchés de capitaux, notamment court terme au travers de son programme de billets de trésorerie (NEU CP), et à entretenir un dialogue régulier avec ses partenaires bancaires.

Le recours à ces différentes sources de financement s'inscrit dans le cadre d'une politique de financement globale mise en œuvre par la direction financière. Cette politique de financement est revue régulièrement pour soutenir au mieux le développement du Groupe et prendre en compte l'évolution des conditions sur les marchés financiers, tout en respectant un profil de crédit compatible avec une notation financière long terme minimum de catégorie « BB / Ba2 » des agences de notation S&P Global Ratings et Moody's. Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie de financement, l'objectif du Groupe est également de maintenir le niveau normatif du levier financier (endettement net/EBITDA) autour de trois fois l'EBITDA. En 2020, le Groupe s'est attaché à minimiser la hausse de son levier financier, liée aux conséquences de l'épidémie de Covid-19 sur son activité et le niveau de l'EBITDA consolidé.

Dans le contexte de la crise du coronavirus, les niveaux du covenant financier applicable aux 31 décembre 2020 et au 30 juin 2021 au titre des contrats de financement bancaires et de placement privé (USPP) ont été relevés par waiver à 4,75x au titre du 31 décembre 2020 et à 4,50x au titre du 30 juin 2021. Pour rappel, le covenant financier applicable à partir du 31 décembre 2021 s'élève à 3,75x.

Politique de financement

La politique de financement mise en œuvre par le Groupe repose sur les principes suivants :

• › gestion active de la dette, qui peut amener le Groupe à se financer par anticipation sur les marchés de capitaux et bancaires, afin (i) d'allonger la maturité moyenne de la dette, (ii) de répartir les échéances de remboursement dans le temps, et (iii) d'optimiser les coûts de financements ; au 31 décembre 2020, la maturité moyenne pondérée des emprunts et dettes financières brutes était ainsi de 4 ans contre 4,75 ans au 31 décembre 2019, avec un ratio de dette à long terme (emprunts et dettes financières brutes supérieurs à un an/ emprunts et dettes financières bruts totaux) de 91 % ;
• › recours à des emprunts bancaires et obligataires afin de diversifier ses sources de liquidités et créanciers : dans le but de bénéficier d'économies d'échelle et de faciliter l'accès aux financements sur les marchés de capitaux (obligations et papier commercial), le Groupe centralise une large majorité de ses opérations de financement sur la société Elis ;
• › maintien permanent d'un volant significatif de lignes de crédit confirmées non tirées pour sécuriser sa liquidité et faire face à ses échéances de dettes à court terme, notamment sur son programme de billets de trésorerie en cas de fermeture des marchés de capitaux : au 31 décembre 2020, le Groupe disposait de facilités de crédit confirmées non utilisées pour un montant total de 900 millions d'euros. Afin de pérenniser

davantage encore la liquidité liée à ces lignes de crédit bancaire confirmées, qui ont apporté au Groupe en 2020 le confort nécessaire pour faire face aux conséquences de l'épidémie de Covid-19, notamment pendant la fermeture durant plusieurs semaines de l'accès au marché des billets de trésorerie, le Groupe a finalisé, en décembre 2020, l'extension d'un an de la maturité du crédit renouvelable de 500 millions d'euros, portée de janvier 2022 à janvier 2023 ;

• › surveillance permanente du niveau de trésorerie disponible : au 31 décembre 2020, le Groupe disposait d'une trésorerie et d'équivalents de trésorerie disponibles tels que présentés à la note 8.4 « Trésorerie et équivalents de trésorerie » ;
• › mise en œuvre dans tous les principaux pays où il opère et où la réglementation locale le permet d'une centralisation quotidienne et physique des besoins et excédents de trésorerie par l'intermédiaire de M.A.J. et Elis SA, respectivement entités centralisatrices des périmètres historiques Elis et Berendsen ;
• › financement par augmentation de capital si besoin.

La mise en œuvre de cette politique de financement permet ainsi de réduire significativement le risque de liquidité, par ailleurs atténué grâce à la régularité de la capacité d'autofinancement générée par le Groupe.

Notations financières

La mise en œuvre de la politique de financement, et la maîtrise du risque de liquidité, nécessite un suivi régulier des notations financières du Groupe. Ce suivi a été particulièrement actif au cours de l'année 2020, compte tenu des impacts de l'épidémie de Covid-19. Le Groupe a entretenu un dialogue régulier avec les agences de notation afin de détailler les impacts de la crise sanitaire sur les performances opérationnelles et ratios du Groupe, et ainsi limiter les ajustements de notation réalisés par certaines agences. Au 31 décembre 2020, la Société est notée par les agences de notation S&P Global Ratings, Moody's et DBRS :

• › S&P Global Ratings :
  • − par un communiqué publié le 2 avril 2020, l'agence S&P Global Ratings a abaissé la notation attribuée à la Société de « BB+ » (perspective stable) à « BB » (perspective négative) afin de refléter les conséquences négatives de l'épidémie de Covid-19 sur l'activité du Groupe et le potentiel bris de son covenant financier au 31 décembre 2020 pouvant en découler ;
  • − par un communiqué en date du 16 juillet 2020, et pour faire suite à l'obtention par le Groupe d'un réaménagement du niveau de son covenant financier applicable au 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021 auprès de ses banques et investisseurs USPP, S&P Global Ratings a révisé la perspective

de la notation « BB » à stable, démontrant le niveau de liquidité solide dont bénéficie le Groupe. Cette même notation s'applique aux émissions obligataires réalisées par la Société sous le programme EMTN en avril et octobre 2019 ;

• › Moody's : par un communiqué publié le 23 avril 2020, afin de refléter les conséquence négatives de l'épidémie de Covid-19 sur l'activité, les performances opérationnelles et les ratios financiers du Groupe, l'agence Moody's a abaissé la perspective de notation de la Société de stable à négative tout en confirmant la notation actuelle « Ba2 » ; la stabilité de la notation attribuée par Moody's au cours de l'année 2020, malgré les conséquences de la crise sanitaire d'une ampleur exceptionnelle, démontre la solidité et la résilience du business model du Groupe, ainsi que la robustesse de sa structure financière ; cette même notation s'applique aux émissions obligataires réalisées par la Société sous le programme EMTN en février 2018 ;
• › DBRS : par un communiqué publié le 27 mars 2020, l'agence de notation DBRS a confirmé la notation Investment Grade attribuée depuis avril 2019 à la Société à « BBB low », démontrant également la capacité du Groupe à faire face aux conséquences de l'épidémie de Covid-19.

Endettement net et flux futurs

Le solde d'endettement net du Groupe est détaillé à la note 8.5 « Endettement financier net ».

Les contrats de prêt liés à ces dettes comportent des engagements juridiques et financiers habituels dans ce type de transactions et prévoient une exigibilité anticipée en cas de nonrespect de ces engagements. Les engagements financiers prévoient notamment l'obligation pour le Groupe de satisfaire un covenant financier : dette nette telle que définie dans le contrat/ EBITDA pro forma des acquisitions finalisées au cours des 12 derniers mois et après synergies et excluant l'impact d'IFRS 16. Au 31 décembre 2020, sur la base des présents comptes consolidés, le Groupe a satisfait ce ratio :

› Leverage Ratio = 3,74x (doit être inférieur à 4,75).

Les échéances prévues de remboursement de la dette consolidée au 31 décembre 2020 et de versement des intérêts afférents à cette dette sont détaillées ci-après.

Les flux futurs contractuels sont présentés sur la base des encours au bilan à la clôture, sans présumer de toute décision de gestion ultérieure pouvant modifier de manière significative la structure de la dette financière du Groupe ou la politique de couverture. Les intérêts à verser correspondent au cumul des intérêts à verser jusqu'à l'échéance ou la date de remboursement prévue de la dette. Ils ont été estimés le cas échéant sur la base des taux forward calculés à partir de la courbe à la date de clôture.

	Valeur comptable	Flux de trésorerie 2021		Flux de trésorerie 2022		Flux de trésorerie 2023-2024-2025		Flux de trésorerie 2025 et au-delà		Estimation des flux futurs au 31/12/2020
(en millions d'euros)	Coût amorti	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts
EMTN (Euro Medium Term Notes)	2 383,8	-	41,7	-	41,7	1 650,0	71,2	700,0	14,6	2 350,0	169,1
Obligations convertibles	373,7	-	-	-	-	400,0	-	-	-	400,0	-
USPP	334,3	-	9,1	-	9,1	-	27,2	332,6	26,0	332,6	71,3
Revolving / bilatérale court terme	0,8	-	0,8	-	-	-	-	-	-	-	0,8
Billets de trésorerie	317,5	317,5	-	-	-	-	-	-	-	317,5	-
Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir	(19,1)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Compte courant bloqué de participation	19,2	2,6	0,1	5,0	0,4	11,3	1,8	-	-	18,8	2,3
Divers	8,3	2,0	0,1	2,3	0,2	3,6	0,3	0,5	0,1	8,3	0,7
Découverts bancaires	0,0	0,0	0,0	-	-	-	-	-	-	0,0	0,0
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	3 418,6	322,1	51,7	7,3	51,4	2 064,8	100,5	1 033,0	40,6	3 427,3	244,2

Risques de marché

Le groupe Elis est exposé aux risques de marché, notamment concernant le coût de sa dette et lors de la réalisation de ses transactions en devises. La direction financière gère de façon centralisée les principaux risques financiers, principalement change et taux, dans le cadre de Politiques de Gestion dédiées et de procédures opérationnelles détaillées. Ces politiques, centrées sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur sa performance financière. Pour couvrir certaines expositions aux risques, des stratégies de couverture des risques de taux et change sont élaborées et mises en œuvre en fonction des opportunités de marché via des instruments dérivés, tout en respectant des principes de prudence et de limitation du risque prévus dans les politiques de gestion correspondantes.

Risque de taux

Le risque de taux comprend essentiellement le risque de fluctuation des flux futurs sur l'endettement à taux variable, historiquement en partie basé sur l'EURIBOR. La politique de gestion du Groupe en la matière est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme une part très majoritaire de la dette totale à taux fixe. Depuis les opérations de refinancement réalisées au cours de l'année 2019 et à la suite du remboursement total du financement Schuldschein intervenu le 23 novembre 2020, le Groupe a très largement augmenté la part de son endettement directement contracté à taux fixe. Ainsi, l'encours de la dette à taux variable du Groupe (avant prise en compte des instruments de couverture) est négligeable au 31 décembre 2020 (37 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'actif significatif portant intérêt.

Risque de change

Risque de change transactionnel

Le Groupe est exposé à un risque de change transactionnel essentiellement lié à ses achats de marchandises auprès de fournisseurs tiers (linge), libellés en dollars américains. En 2020, ces achats se sont élevés à 76,0 millions de dollars américains contre 97,0 millions de dollars américains en 2019, soit une baisse de 21 millions de dollars, reflétant la réduction des achats de linge en lien avec la baisse d'activité due à la crise sanitaire. Le Groupe s'efforce de réduire l'impact des variations de change sur son résultat par l'usage de couvertures de change au titre de ces approvisionnements de marchandises. Au 31 décembre 2020, le Groupe a acheté à terme 2020 un montant de 73 millions de dollars américains (contre 90,0 millions de dollars américains un an plus tôt).

Le Groupe est également exposé aux flux commerciaux en devises des entités opérationnelles (y compris achats de marchandises libellés dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités opérationnelles) et aux flux financiers intra-groupe (frais de gestion, redevance de marques, dividendes). Dans ce cadre, le Groupe peut être amené à mettre en place ponctuellement ou de manière récurrente des contrats de change à terme pour couvrir ces risques.

Le risque de change transactionnel est géré de manière centralisée par la direction financière dans le cadre d'une politique de gestion dédiée et d'une convention de gestion centralisée du risque de change. Les flux en devises des entités opérationnelles sont couverts dans le cadre du processus budgétaire annuel pour les filiales ayant des flux récurrents en devise. Les filiales communiquent en fin d'année, au moment de l'établissement de leur budget, leur exposition au risque de change de l'année suivante à la direction financière, qui centralise l'exécution des opérations de dérivés de change externes sur la société Elis. Cette dernière agit ainsi en qualité de contrepartie interne de négociation des opérations de couverture pour les filiales présentant une exposition au risque de change transactionnel.

Risque de change financier

Les besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro assurés par des prêts/emprunts intra-groupe et la centralisation des excédents de trésorerie exposent certaines entités du Groupe à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité emprunteuse ou prêteuse). Ce risque de change est couvert essentiellement via des swaps de devises dans le cadre d'une politique de couverture mise en œuvre par la direction financière. Au 31 décembre 2020, les swaps de devises contre euro portaient essentiellement sur la couronne suédoise (SEK), la couronne norvégienne (NOK), la couronne danoise (DKK), la couronne tchèque (CZK), la livre sterling (GBP), le franc suisse (CHF), le rouble (RUB) et le zloty polonais (PLN).

Financement de type USPP libellé en dollars américains

Au 31 décembre 2020, le Groupe était uniquement partie à un contrat de cross-currency swap portant sur un montant notionnel de 40 millions de dollars américains adossé au financement de type USPP.

Exposition du Groupe au risque de change

Le Groupe opère une grande partie de ses activités dans des pays de la zone euro. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les pays hors zone euro représentaient 39,0 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, dont principalement 10,3 % pour le Royaume-Uni, 7,1 % pour la Suède, 6,5 % pour le Brésil, 6,4 % pour le Danemark, 2,8 % pour la Suisse, 2,1 % pour la Norvège et 1,8 % pour la Pologne.

Lors de la préparation des états financiers consolidés du Groupe, celui-ci doit procéder à la conversion des comptes de ses filiales situées hors de la zone euro en prenant en compte les taux de change applicables. Par conséquent, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux de change des devises qui ont un impact comptable direct sur les comptes consolidés du Groupe. Cela se traduit par un aléa sur la conversion en euro des bilans et comptes de résultat des filiales étrangères en dehors de la zone euro.

Les financements externes du Groupe sont, en règle générale, libellés en euros.

Dans ce cadre, le tableau ci-après présente le risque de perte de change, en capitaux propres et en résultat, sur les principales devises du Groupe.

(en millions d'euros)	Impact, en capitaux propres, d'une baisse de 10 % du cours de change	Impact, sur le résultat, d'une baisse de 10 % du cours de change
GBP (Royaume-Uni)	(65,8)	1,6
BRL (Brésil)	(38,1)	(1,3)
SEK (Suède)	(75,6)	(1,4)
DKK (Danemark)	(61,2)	(0,0)
NOK (Norvège)	(15,4)	(0,5)
PLN (Pologne)	(15,0)	(0,8)
CHF (Suisse)	(12,4)	0,3

Risque sur actions

Au 31 décembre 2020, l'exposition du Groupe au risque sur actions concerne principalement les 512 733 actions Elis détenues soit en autocontrôle – dans le cadre du contrat de liquidité, soit via le Berendsen Employee Benefit Trust.

Ces actions, sur la base du cours de clôture du 31 décembre 2020 (13,63 euros) représentent un montant de 8,2 millions d'euros. Dans ce contexte, le Groupe n'a pas jugé nécessaire de mettre en place une politique d'encadrement du risque actions.

8.2 Résultat financier

Risque sur matières premières

Le Groupe n'achète pas directement de matières premières mais le Groupe est indirectement exposé à la volatilité des matières premières dans le cadre de ses achats de linge et de vêtements professionnels dont une partie du prix de fabrication est liée au cours du coton ou du polyester, et via sa consommation de produits pétroliers (gaz et carburants notamment).

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Charge d'intérêts sur emprunts et comptes courants de participation mesurée au coût amorti	(76,7)	(120,3)
Charge d'intérêts sur passifs locatifs	(9,5)	(9,7)
CHARGE TOTALE D'INTÉRÊTS	(86,2)	(130,1)
Gains/Pertes sur instruments dérivés de taux évalués à la juste valeur par le résultat	-	(19,6)
Produits d'intérêts selon la méthode du taux d'intérêt effectif	1,0	1,2
Gains/Pertes de change	(3,0)	0,4
Gains/Pertes sur instruments dérivés de change évalués à la juste valeur par le résultat	(0,1)	(0,1)
Ajustement de l'actualisation de provisions et avantages au personnel	(0,5)	(2,2)
Autres	0,3	0,4
RÉSULTAT FINANCIER NET	(88,4)	(150,0)

Les évolutions constatées proviennent principalement :

› des charges d'intérêts en diminution en 2020 par rapport à l'exercice 2019, du fait des refinancements de la dette bancaire et des Obligations High Yield survenus en 2019, avec de meilleures conditions de taux et permettant un impact positif significatif en année pleine sur la charge d'intérêt. Par ailleurs, dans le cadre du remboursement de ces dernières le 30 avril 2019, des indemnités de rupture anticipée et un amortissement accéléré des frais d'émissions d'emprunts avaient été supportés en 2019 ;

› de l'impact négatif en 2019 de la résiliation des swaps de taux historiquement adossés à la dette bancaire, intégralement remboursée en octobre 2019, impact ayant disparu en 2020.

8.3 Endettement financier brut

Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets de coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée en résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette d'au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

Le Groupe décomptabilise un passif financier dès lors que le passif est éteint. Lorsqu'un échange de passif a lieu avec un prêteur, et que les termes sont sensiblement différents, un nouveau passif est comptabilisé.

Les sources de financement du groupe Elis reposent sur plusieurs piliers : financements sur les marchés de capitaux court et moyen terme, financements bancaires et placements privés.

Au 31 décembre 2020, la dette consolidée se détaille principalement comme suit :

Marchés de capitaux

Billets de trésorerie

Sur les marchés de capitaux court terme, Elis dispose d'un programme de billets de trésorerie (NEU CP), non noté, visé par la Banque de France, d'un montant maximum de 600 millions d'euros. En complément des autres financements, ce programme permet au Groupe d'accéder à des ressources court terme désintermédiées à des conditions de marché favorable. Au 31 décembre 2020, l'encours de billets de trésorerie était de 317,5 millions d'euros contre 382,4 millions d'euros au 31 décembre 2019, soit une baisse de 64,9 millions d'euros liée la génération de cash-flow positive du Groupe sur l'exercice 2020.

Obligations convertibles (« Océanes »)

Elis a procédé le 6 octobre 2017 à une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions Elis nouvelles ou existantes (« Océanes ») à échéance 6 octobre 2023. Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 400 millions d'euros et il est représenté par 12 558 869 obligations d'une valeur nominale de 31,85 euros. Les obligations ne portent pas intérêt (zéro-coupon). Les fonds levés lors de cette émission ont servi à rembourser le crédit-relais mis en place dans le cadre de l'acquisition de Berendsen, et de rallonger la maturité de la dette du Groupe.

L'Océane est qualifiée d'instrument financier composé et, à ce titre, entre dans le champ d'application d'IAS 32 qui impose de comptabiliser séparément au bilan la composante capitaux propres (l'option d'achat que le porteur détient en vue de convertir son obligation en action) et la composante dette (l'engagement contractuel de remettre de la trésorerie). La juste valeur de la composante dette équivaut à 345,1 millions d'euros à l'origine et à 54,9 millions d'euros pour la composante optionnelle (avant impôt différé).

Titres EMTN (Euro Medium Term Notes)

Sur les marchés de capitaux long terme, Elis dispose d'un programme EMTN, renouvelé et visé par l'AMF le 29 avril 2020, d'un montant de 4 milliards d'euros, sous lequel Elis a réalisé les émissions obligataires suivantes :

• › le 15 février 2018, une émission obligataire double tranches de maturité 5 et 8 ans pour des montants et coupons respectifs de 650 millions d'euros à 1,875 %, et 350 millions d'euros à 2,875 %. Ces fonds d'un montant total d'un milliard d'euros ont permis de refinancer le crédit-relais mis en place dans le cadre de l'acquisition de Berendsen ;
• › le 11 avril 2019 une émission obligataire d'un montant de 500 millions d'euros, de maturité 5 ans et offrant un coupon de 1,75 %. Les produits de cette émission ont été exclusivement affectés au refinancement des Obligations High Yield échéance 2022 ;
• › le 3 octobre 2019, une émission obligataire double tranche de 850 millions d'euros se répartissant entre (i) une tranche à 5,5 ans (maturité avril 2025) d'un montant de 500 millions d'euros et offrant un coupon annuel de 1 %, et (ii) une tranche à 8,5 ans (maturité avril 2028) d'un montant de 350 millions d'euros et offrant un coupon annuel de 1,625 %. Ces obligations ont permis de refinancer intégralement les tranches tirées des deux crédits syndiqués bancaires souscrits en 2017.

Financements bancaires et placements privés

Placement privé « USPP »

Le Groupe a également mis en place en avril 2019 un financement de type USPP comportant deux tranches : une première tranche libellée en euro d'un montant de 300 millions d'euros de maturité de 10 ans et portant intérêt au taux de 2,70 %, et une seconde tranche libellée en dollar américain d'un montant de 40 millions de maturité 10 ans et portant intérêt au taux de 4,99 %. La tranche en dollar a été convertie en euro via la mise en place d'un crosscurrency swap sur une durée de 10 ans, et offrant un coupon synthétique en euro de 2,69 %. Les produits de cette émission ont été majoritairement affectés au remboursement des Obligations High Yield de 800 millions d'euros à échéance 2022.

Crédit Senior – Term loan

Elis a conclu le 17 janvier 2017 un crédit syndiqué senior pour un montant de 1 150 millions d'euros d'une maturité de cinq ans, et composé de trois tranches : une tranche prêt à terme de 450 millions d'euros, une tranche capex line de 200 millions d'euros, une tranche de crédit renouvelable de 500 millions d'euros. Au cours de l'année 2019, le prêt à terme de 450 millions d'euros et la tranche capex line tirée à hauteur de 200 millions d'euros ont été totalement remboursés et annulés.

Au 31 décembre 2020, la tranche de crédit renouvelable était toujours active mais non tirée. Cette tranche, de maturité initiale 17 janvier 2022, a fait l'objet en décembre 2020 d'une extension d'un an de sa maturité, ainsi étendue au 17 janvier 2023 ; Elis bénéficie par ailleurs d'une option d'extension de 6 mois supplémentaires de cette nouvelle maturité, que la Société pourra activer au cours du quatrième trimestre 2021 et qui reste soumise à l'accord des banques prêteuses.

Crédit syndiqué – Term loan

Le 7 novembre 2017, Elis a conclu un second crédit syndiqué comprenant deux tranches : un prêt à terme de 200 millions d'euros à échéance novembre 2022 et une ligne de crédit renouvelable de 400 millions d'euros à échéance novembre 2022 à l'origine. Au cours de l'année 2019, le prêt à terme de 200 millions d'euros a été totalement remboursé et annulé.

Au 31 décembre 2020, la tranche de crédit renouvelable, dont la maturité a été étendue à novembre 2023, était toujours active mais non tirée.

Schuldschein

Elis a levé 75 millions d'euros le 23 novembre 2017 via un placement privé multi-tranche régi par le droit allemand, nommé « Schuldschein ». Cette opération a permis de diversifier les sources de financement du Groupe. La levée de fonds a été réalisée via plusieurs tranches à taux fixe et taux variable qui représentent respectivement 46 % et 54 % du montant total, à échéance 3 à 7 ans.

La ligne de financement Schuldschein a fait l'objet d'un remboursement anticipé total au cours de l'exercice 2020.

Au travers de ces deux contrats de crédits syndiqués, le Groupe dispose au 31 décembre 2020 de lignes de crédit confirmées non utilisées pour un montant cumulé de 900 millions d'euros, assurant ainsi la liquidité nécessaire au Groupe sur son programme de billets de trésorerie en cas de fermeture du marché des billets de trésorerie.

Variation des dettes financières

(en millions d'euros)	31/12/2019	Changements dans les flux de trésorerie découlant d'activités de financement	Changements découlant de l'obtention ou de la perte du contrôle de filiales ou d'autres entreprises	Effet des changements dans les taux de change	Variations des découverts bancaires	Autres changements	31/12/2020
EURO MEDIUM TERM NOTES	2 350,0	-	-	-	-	-	2 350,0
OBLIGATIONS CONVERTIBLES	364,6	-	-	-	-	9,1	373,7
USPP	335,6	(0,0)	-	-	-	(3,0)	332,6
Revolving / bilatérale court terme	-	-	-	-	-	-	-
Schuldschein	75,0	(75,0)	-	-	-	-	-
Billets de trésorerie	382,4	(64,9)	-	-	-	-	317,5
Autres emprunts	7,2	(3,2)	4,3	(0,1)	(0,0)	0,1	8,3
Découverts bancaires	1,5	-	-	(0,0)	(1,4)	(0,0)	0,0
Compte-courant bloqué de participation des salariés	21,2	(2,0)	-	-			19,2
EMPRUNTS	487,4	(145,1)	4,3	(0,1)	(1,4)	0,1	345,1
INTÉRÊTS COURUS	31,1			-	0,0	5,2	36,3
FRAIS D'ÉMISSIONS D'EMPRUNTS RESTANTS À AMORTIR	(24,3)	(1,5)	-	-	-	6,7	(19,1)
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	3 544,4	(146,6)	4,3	(0,1)	(1,4)	18,0	3 418,6
Réconciliation avec l'état des flux de trésorerie
› encaissements liés aux nouveaux emprunts		868,6
› remboursements d'emprunts		(1 015,2)
Variation de l'endettement		(146,6)

Répartition des dettes financières par devise

	31/12/2020	31/12/2019
EUR	3 385,6	3 507,7
USD	32,6	35,6
GBP	0,0	0,1
BRL	0,0	0,1
CLP	0,4	0,9
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	3 418,6	3 544,4

Échéancier des dettes financières

(en millions d'euros)	31/12/2020	2021	2022	2023-2025	2026 et au-delà
EMTN (Euro Medium Term Notes)	2 383,8	33,8	-	1 650,0	700,0
Obligations convertibles	373,7	-	-	373,7	-
USPP	334,3	1,7	-	-	332,6
Revolving / bilatérale court terme	0,8	0,8	-	-	-
Billets de trésorerie	317,5	317,5	-	-	-
Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir	(19,1)	(6,5)	(5,7)	(5,4)	(1,5)
Compte courant bloqué de participation	19,2	2,6	6,6	10,0	-
Divers	8,3	2,0	2,3	3,8	0,2
Découverts bancaires	0,0	0,0	-	-	-
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	3 418,6	352,0	3,2	2 032,2	1 031,3

Au 31 décembre 2020, les dettes financières à moins d'un an incluent essentiellement les billets de trésorerie. Au 31 décembre 2020, la maturité moyenne pondérée de la dette Elis SA (société mère) est de 4 ans contre 4,75 ans au 31 décembre 2019.

8.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à très court terme ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois ainsi que les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au bilan, dans les emprunts, en passifs courants.

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et équivalent de trésorerie contient :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Comptes à vue	136,6	171,4
Dépôt à terme et valeurs mobilières de placement	1,0	0,9
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'ACTIF	137,6	172,3
Découverts bancaires	(0,0)	(1,5)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, NET	137,6	170,8

En Amérique latine, où il peut exister des restrictions sur le contrôle des changes, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 26,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 (26,6 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Par ailleurs, la trésorerie mobilisée dans le cadre du contrat de liquidité s'élève à 0,2 million d'euros au 31 décembre 2020 (1,5 million d'euros au 31 décembre 2019).

8.5 Endettement financier net

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
EMTN	2 350,0	2 350,0
OBLIGATIONS CONVERTIBLES	373,7	364,6
USPP	332,6	335,6
Revolving / bilatérale court terme	-	-
Schuldschein	-	75,0
Billets de trésorerie	317,5	382,4
Autres emprunts	8,3	7,2
Découverts bancaires	0,0	1,5
Compte-courant bloqué de participation des salariés	19,2	21,2
EMPRUNTS	345,1	487,4
INTÉRÊTS COURUS	36,3	31,1
FRAIS D'ÉMISSIONS D'EMPRUNTS RESTANTS À AMORTIR	(19,1)	(24,3)
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	3 418,6	3 544,4
Dont part des dettes financières à moins d'un an	352,0	428,1
Dont part des dettes financières à plus d'un an	3 066,6	3 116,3
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (ACTIFS)	137,6	172,3
SOLDE ENDETTEMENT NET	3 281,0	3 372,1

8.6 Actifs et passifs financiers

Comptabilisation initiale des actifs et des passifs financiers

À la date d'entrée au bilan, l'instrument est enregistré initialement à la juste valeur de ce qui est donné (pour les actifs) ou reçu (pour les passifs). La juste valeur est déterminée par référence au prix convenu lors de l'opération ou par référence à des prix de marché pour les transactions comparables. En l'absence de prix du marché, la juste valeur est calculée par actualisation des flux futurs de l'opération ou par un modèle. L'actualisation n'est pas nécessaire si son incidence est négligeable. Aussi, les créances et dettes à court terme nées du cycle d'exploitation ne sont pas actualisées.

Les coûts directement liés à la transaction (frais, commissions, honoraires, taxes…) sont ajoutés à la valeur d'entrée des actifs et déduits de celle des passifs.

Juste valeur et valeur comptable des actifs et passifs financiers

Les principales méthodes d'évaluation retenues sont les suivantes :

• › les éléments comptabilisés à la juste valeur par résultat sont évalués par référence à leur prix de marché pour les instruments cotés (juste valeur de niveau 1 – prix côté sur un marché actif) ;
• › les instruments dérivés non courants sont évalués par application d'une technique de valorisation (modèle d'actualisation des flux de trésorerie) faisant référence à des taux cotés sur le marché interbancaire (juste valeur de niveau 2 – évaluation basée sur des données observables sur le marché) ;
• › les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). La juste valeur présentée intègre l'évolution des taux d'intérêt pour la dette à taux fixe et l'éventuelle évolution du risque crédit du Groupe pour l'ensemble de la dette ;
• › la juste valeur des créances et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu de leur échéance à court terme.

	31/12/2020		Classification des instruments financiers
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Obligatoire à la juste valeur par le résultat net	Juste valeur – instruments de couverture par OCI	Actifs financiers au coût amorti	Dettes au coût amorti
Autres participations	0,2	0,2	0,2
Autres actifs non courants	64,4	64,4	28,1	-	36,3
Actifs sur contrats	27,6	27,6			27,6
Clients et autres débiteurs	519,1	519,1			519,1
Autres actifs courants	18,8	18,8	1,5	(0,0)	17,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	137,6	137,6			137,6
ACTIFS FINANCIERS	767,8	767,8	29,7	(0,0)	738,1	-
Emprunts et dettes financières	3 066,6	3 117,2				3 066,6
Autres passifs non courants	23,5	23,5	18,2	1,5		3,8
Fournisseurs et autres créditeurs	221,3	221,3				221,3
Passifs sur contrats	62,7	62,7				62,7
Autres passifs courants	345,1	345,1	5,3	3,0		336,9
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an	352,0	358,5				352,0
PASSIFS FINANCIERS (HORS PASSIFS LOCATIFS)	4 071,2	4 128,2	23,4	4,5	-	4 043,2

	31/12/2019 Classification des instruments financiers
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Obligatoire à la juste valeur par le résultat net	Juste valeur – instruments de couverture par OCI	Actifs financiers au coût amorti	Dettes au coût amorti
Autres participations	0,2	0,2	0,2
Autres actifs non courants	69,0	69,0	31,7	0,3	37,1
Actifs sur contrats	36,2	36,2			36,2
Clients et autres débiteurs	632,4	632,4			632,4
Autres actifs courants	21,1	21,1	0,3	(0,0)	20,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	172,3	172,3			172,3
ACTIFS FINANCIERS	931,2	931,2	32,2	0,3	898,7	-
Emprunts et dettes financières	3 116,3	3 205,4				3 116,3
Autres passifs non courants	8,4	8,4	7,4	0,1		0,9
Fournisseurs et autres créditeurs	288,5	288,5				288,5
Passifs sur contrats	71,5	71,5				71,5
Autres passifs courants	359,0	359,0	6,2	1,9		350,9
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an	428,1	434,5				428,1
PASSIFS FINANCIERS (HORS PASSIFS LOCATIFS)	4 271,8	4 367,3	13,6	2,0	-	4 256,2

Le tableau ci-après précise le niveau auquel chaque juste valeur est classée dans la hiérarchie de juste valeur :

	31/12/2020		Hiérarchie de juste valeur
(en millions d'euros)	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Autres participations	0,2			0,2
Dérivés actifs non courants (cross-currency swap)	-		-
Dérivés actifs courants (change à terme)	1,5		1,5
Actifs compensatoires	28,1			28,1
ACTIFS MESURÉS À LA JUSTE VALEUR	29,7	-	1,5	28,3
Dérivés passifs non courants (cross-currency swap)	1,5		1,5
Dérivés passifs courants (change à terme)	4,7		4,7
Dettes liées aux acquisitions	21,7			21,7
PASSIFS MESURÉS À LA JUSTE VALEUR	27,9	-	6,2	21,7
EMTN (Euro Medium Term Notes)	2 388,5	2 388,5
USPP	358,3		358,3
Obligations convertibles – composante dette	383,0		383,0
PASSIFS DONT LA JUSTE VALEUR EST UTILISÉE DANS L'ANNEXE	3 129,8	2 388,5	741,3	-

(en millions d'euros)	31/12/2019	Hiérarchie de juste valeur
	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Autres participations	0,2			0,2
Dérivés actifs non courants (cross-currency swap)	0,3		0,3
Dérivés actifs courants (change à terme)	0,3		0,3
Actifs compensatoires	31,7			31,7
ACTIFS MESURÉS À LA JUSTE VALEUR	32,5	-	0,6	31,9
Dérivés passifs non courants (swaps de taux)	0,1		0,1
Dérivés passifs courants (change à terme)	2,4		2,4
Dettes liées aux acquisitions	13,1			13,1
PASSIFS MESURÉS À LA JUSTE VALEUR	15,6	-	2,5	13,1
EMTN (Euro Medium Term Notes)	2 431,9	2 431,9
USPP	347,6		347,6
Obligations convertibles – composante dette	372,1		372,1
PASSIFS DONT LA JUSTE VALEUR EST UTILISÉE DANS L'ANNEXE	3 151,6	2 431,9	719,7	-

8.7 Autres actifs et passifs non courants

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture. Ces derniers sont classés en actifs non courants.

Les actifs compensatoires correspondent aux garanties de passif reçues des vendeurs et sont évalués sur la même base que le passif donnant lieu à indemnisation, sous réserve de la nécessité d'une correction de valeur pour montants irrécouvrables. Dès lors que l'indemnisation porte sur un passif reconnu à la juste valeur lors de l'acquisition, l'actif compensatoire est aussi comptabilisé à la juste valeur.

Les engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle donnent lieu à la comptabilisation d'une dette. Les variations ultérieures de valeur du prix d'exercice de l'option de vente sont enregistrées, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, en résultat au sein des « Autres produits et charges opérationnels ».

(en millions d'euros)	Note	31/12/2020	31/12/2019
Instruments dérivés actifs non courants	8.8	-	0,3
Prêts et créances à long terme		5,1	3,8
Actifs compensatoires et autres actifs non courants		28,1	31,7
Coûts marginaux d'obtention des contrats		31,3	33,3
AUTRES ACTIFS NON COURANTS		64,4	69,0
Instruments dérivés passifs non courants	8.8	1,5	0,1
Dette liée aux paiements différés relatifs aux acquisitions		18,2	7,4
Dette liée aux engagements de rachats des participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Autres passifs non courants		3,8	0,9
AUTRES PASSIFS NON COURANTS		23,5	8,4

8.8 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Qu'ils entrent dans une relation de couverture ou non, les instruments financiers dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat de dérivé ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur.

La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférent dépend de la désignation ou non du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Ainsi, le Groupe désigne les dérivés comme :

• › couverture d'un risque spécifique associé à un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie) ;
• › couverture de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé (couverture de juste valeur) ;
• › instrument dérivé ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture.

L'impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « juste valeur » et des instruments dérivés non qualifiés comptablement de couverture au cours de l'exercice est enregistré en compte de résultat. En revanche, l'impact de la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « flux futurs » est comptabilisé directement en capitaux propres, la part inefficace étant comptabilisée en compte de résultat.

Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l'évaluation, tant au commencement de l'opération de couverture qu'à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts.

La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou en passifs courants.

Cas des dérivés inclus dans des relations de couvertures de flux futurs

La part efficace des variations de la juste valeur d'instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée directement en capitaux propres. Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement dans le résultat net. Les montants cumulés dans les capitaux propres sont reclassés en résultat au cours des périodes durant lesquelles l'élément couvert affecte le résultat. À partir de l'adoption d'IFRS 9, le Groupe peut comptabiliser les éléments à terme (report/déport) en « Autres éléments du résultat global » et accumulés en réserve de coûts de couverture dans une composante séparée des capitaux propres jusqu'à leur incorporation en résultat ou dans le coût initial de l'actif non financier acquis.

Lorsque le dénouement de la transaction donne lieu à la comptabilisation d'un actif non financier (par exemple une immobilisation ou un stock), le montant des gains ou pertes de couverture, différés en capitaux propres, est incorporé à la valeur d'entrée de l'élément couvert au bilan (méthode dite du « basis adjustment »).

Lorsqu'un instrument de couverture parvient à maturité ou est vendu, ou lorsqu'une couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé inscrit en capitaux propres à cette date est maintenu en capitaux propres, puis est ultérieurement reclassé en résultat lorsque la transaction prévue est in fine comptabilisée en résultat. Lorsqu'il n'est pas prévu que la transaction se réalise, le profit ou la perte cumulé qui était inscrit en capitaux propres est immédiatement reclassé au compte de résultat.

Cas des dérivés non qualifiés de couverture

Leurs variations de juste valeur au cours de l'exercice sont enregistrées en compte de résultat.

Couvertures de flux de trésorerie

Le Groupe détient les instruments dérivés suivants pour couvrir ses risques de taux et de change (les montants nominaux sont présentés convertis en euros au cours de couverture) :

	Échéance
Au 31 décembre 2020	1-6 mois	6-12 mois	Plus d'un an	Total
RISQUE DE CHANGE
Achats à terme de devises (achats futurs hautement probables)
Nominal (en millions d'euros)	20,6	13,4		34,0
Cours moyen EUR : USD à terme	1,17	1,19		-
Achats à terme de devises (achats futurs hautement probables)
Nominal (en millions d'euros)	10,7	10,1		20,8
Cours moyen GBP : USD à terme	1,29	1,32		-
Achats à terme de devises (achats futurs hautement probables)
Nominal (en millions d'euros)	3,4	3,5		7,0
Cours moyen USD : SEK à terme	8,74	8,82		-
Cross-currency swap – USPP
Nominal (en millions d'euros)			35,7	35,7
Taux d'intérêt fixé			2,69 %	-
RISQUE DE TAUX
Swap de taux – Chili
Nominal (en millions d'euros)	0,1			0,1
Taux d'intérêt fixé	6,72 %			-

	Échéance
Au 31 décembre 2019	1-6 mois	6-12 mois	Plus d'un an	Total
RISQUE DE CHANGE
Achats à terme de devises (achats futurs hautement probables)
Nominal (en millions d'euros)	25,8	18,4		44,2
Cours moyen EUR : USD à terme	1,12	1,14		-
Achats à terme de devises (achats futurs hautement probables)
Nominal (en millions d'euros)	14,1	13,2		27,3
Cours moyen GBP : USD à terme	1,25	1,27		-
Achats à terme de devises (achats futurs hautement probables)
Nominal (en millions d'euros)	4,3	3,7		8,0
Cours moyen USD : SEK à terme	9,61	9,64		-
Cross-currency swap – USPP
Nominal (en millions d'euros)			35,7	35,7
Taux d'intérêt fixé			2,69 %	-
RISQUE DE TAUX
Swap de taux – Chili
Nominal (en millions d'euros)			0,2	0,2
Taux d'intérêt fixé			6,72 %	-

Les montants concernant les éléments couverts sont les suivants :

Au 31 décembre 2020	Variation de la valeur de l'élément couvert utilisée pour la comptabilisation de l'inefficacité de la couverture	Réserve de couverture de flux de trésorerie avant impôt	Réserve de couverture de flux de trésorerie (comptabilité de couverture plus appliquée)
Risque de change
Achats futurs hautement probables	1,1	(3,1)	-
Risque de taux
Instruments à taux variable	-	(0,0)	-

Au 31 décembre 2019	Variation de la valeur de l'élément couvert utilisée pour la comptabilisation de l'inefficacité de la couverture	Réserve de couverture de flux de trésorerie avant impôt	Réserve de couverture de flux de trésorerie (comptabilité de couverture plus appliquée)
Risque de change
Achats futurs hautement probables	3,1	(2,4)	-
Risque de taux
Instruments à taux variable	4,3	(0,0)	-

Le tableau ci-après détaille l'incidence des dérivés sur les comptes consolidés du groupe Elis :

			Au 31/12/2020				31/12/2020
(en millions d'euros)	Nominal	Valeur comptable Actifs	Passifs	Poste de l'état de la situation financière dans lequel l'instrument de couverture est inclus	Variation de la juste valeur de l'instrument de couverture comptabilisée en capitaux propres	Coûts de couverture comptabilisés en capitaux propres	Montant reclassifié de la réserve de couverture au compte de résultat	Coûts de couverture reclassifiés au compte de résultat	Poste de l'état du résultat
Risque de change Achats à terme de devises	61,8	(0,0)	3,0	« Autres actifs et passifs courants », voir la note 4.8	(1,1)	(0,3)	0,4	(0,1)	« Résultat financier » Gains/pertes de change
Cross-currency swap – USPP	35,7	-	1,5	« Autres actifs et passifs non-courants », voir la note 8.7	-	1,2	-	(3,0)	« Résultat financier » Gains/pertes de change
Risque de taux Swaps de taux	0,1		0,0	« Autres actifs et passifs non-courants », voir la note 8.7	-	-	-	-	-

			Au 31/12/2019
(en millions d'euros)	Nominal	Valeur comptable Actifs	Passifs	Poste de l'état de la situation financière dans lequel l'instrument de couverture est inclus	Variation de la juste valeur de l'instrument de couverture comptabilisée en capitaux propres	Coûts de couverture comptabilisés en capitaux propres	Montant reclassifié de la réserve de couverture au compte de résultat	Coûts de couverture reclassifiés au compte de résultat	Poste de l'état du résultat
Risque de change
Achats à terme de devises	79,5	(0,0)	1,9	« Autres actifs et passifs courants », voir la note 4.8	(3,1)	(0,0)	-	-	-
Cross-currency swap – USPP	35,7	0,3	-	« Autres actifs et passifs non-courants », voir la note 8.7	-	0,3	-	(0,1)	« Résultat financier » Gains/pertes de change
Risque de taux				« Autres actifs et passifs non-courants », voir la					« Résultat financier », voir
Swaps de taux	0,2	0,3	0,1	note 8.7	(4,3)	-	(13,4)	-	la note 8.2

La réconciliation de chaque composant des capitaux propres impacté par la comptabilité de couvertures est la suivante :

(en millions d'euros)	Réserve de coût de couverture	Réserve de couverture de flux de trésorerie
Couvertures de flux de trésorerie
ER JANVIER 2019 SOLDE AU 1	0,3	(5,6)
Variation de juste valeur résultant de la couverture de risque de change	0,3	(3,1)
Variation de juste valeur résultant de la couverture de risque de taux		(4,3)
Montants reclassés au compte de résultat		13,4
Effet d'impôt	(0,1)	(2,1)
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2019	0,6	(1,6)
Variation de juste valeur résultant de la couverture de risque de change	0,9	(1,1)
Variation de juste valeur résultant de la couverture de risque de taux		-
Montants reclassés au compte de résultat	(0,1)	0,4
Effet d'impôt	(0,2)	0,2
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020	1,2	(2,1)

8.9 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe et autres engagements

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Engagements donnés
Cession et nantissement de créances à titre de garantie
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	5,6	5,7
Avals, cautions et garanties données
Engagements reçus
Nantissements hypothèques et sûretés réelles
Avals, cautions et garanties reçues	17,8	20,7

NOTE 9 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

Impôt sur le résultat exigible

Les actifs et les passifs d'impôt exigible au titre de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les règles fiscales appliqués pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L'impôt exigible relatif à des éléments comptabilisés hors résultat est comptabilisé hors résultat.

Impôt sur le résultat différé

Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables sauf :

• › lorsque le passif d'impôt différé résulte de la reconnaissance initiale d'un écart d'acquisition ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, lors de son occurrence, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable ; et
• › pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, lorsque la date à laquelle la différence temporelle s'inversera, peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés :

• › sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ; et
• › pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'apparaît plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé. Les actifs d'impôt différé non reconnus sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et règles fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés relatifs aux éléments reconnus hors résultat sont comptabilisés hors résultat.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale.

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net consolidé des activités poursuivies	3,9	137,7
Impôt courant des activités poursuivies	65,7	71,8
Impôt différé des activités poursuivies	(38,6)	(24,3)
Résultat avant impôt	30,9	185,2
Taux théorique	32,02 %	34,43 %
IMPÔT THÉORIQUE	9,9	63,8
IMPÔT RÉEL	27,1	47,5
Incidence d'impôts dont la base diffère du résultat net(a)	9,4	11,9
ÉCART	(7,8)	28,2
Justification de l'écart
Différences de taux d'impôt et opérations imposées à taux réduit	0,9	21,2
Différences permanentes (dont charges IFRS 2 non déductibles)	(7,4)	(1,6)
Reports déficitaires non constatés/Utilisation de déficits reportables non activés	(3,5)	0,4
Pertes de valeur sur écarts d'acquisitions	0,2	-
Autres différences (CVAE déductible…)	2,1	8,1

(a) CVAE en France, IRAP en Italie.

Les sources de l'impôt différé actif et passif sont les suivantes (en impôt) :

(en millions d'euros)	31/12/2019 net	Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	Résultat	Éléments comptabilisés directement en autres éléments du résultat global	Écarts de conversion & autres	31/12/2020 net
Goodwill (amort. fiscalement déductible)	(4,8)	-	(3,3)	-	2,0	(6,1)
Immobilisations incorporelles	(165,7)	0,1	18,9	-	(1,4)	(148,1)
Immobilisations corporelles	(157,7)	(0,6)	15,8	-	0,3	(142,3)
Autres actifs	(19,9)	(0,0)	6,3	-	1,4	(12,2)
Instruments dérivés actifs	(0,2)	-	(0,2)	-	-	(0,4)
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation / Passifs locatifs	0,7	0,0	0,5	-	0,0	1,2
Provisions	21,5	0,0	3,0	-	(3,2)	21,3
Passifs liés aux avantages au personnel	15,4	-	(0,5)	(2,2)	0,5	13,2
Emprunts et dettes financières	(18,9)	-	5,9	0,3	(0,0)	(12,8)
Instruments dérivés passif	0,7	-	1,1	(0,0)	(0,0)	1,8
Autres passifs courants	(9,2)	0,1	(4,0)	-	(0,3)	(13,4)
Autres	(6,7)	(0,0)	(0,8)	0,2	(0,2)	(7,6)
Déficits activés	51,4	-	(3,9)	-	(4,8)	42,7
ACTIFS (PASSIFS) D'IMPÔT DIFFÉRÉ – NET	(293,5)	(0,4)	38,6	(1,8)	(5,7)	(262,8)
Actifs d'impôt différé	23,2					36,6
Passifs d'impôt différé	(316,7)					(299,4)

› des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles.

› les pertes fiscales pour lesquelles aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé au bilan s'élèvent au 31 décembre 2020 à un montant de 61,2 millions d'euros (en base) (40,8 millions d'euros au 31 décembre 2019). La plus grande partie de ces déficits fiscaux, qui sont relatifs en quasi-totalité aux filiales étrangères, n'a pas de date d'expiration.

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

10.1 Informations sur le capital et les réserves

Évolution du capital

er Nombre d'actions au 1 janvier 2019	219 927 545
Nombre d'actions au 31 décembre 2019	221 297 797
NOMBRE D'ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020	221 819 430
Nombre d'actions autorisées	221 819 430
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	221 819 430
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	-
Valeur nominale de l'action	1,00
Actions de l'entité détenue par elle-même(a)	599 255
Actions réservées pour une émission dans le cadre d'option et de contrat de vente	-

(a) Dont 393 532 actions détenues par le Berendsen Employee Benefit Trust.

Au cours de l'exercice 2020 :

• › à la suite de l'acquisition définitive des actions gratuites de performance, le capital social a été augmenté en date des 24 mars 2020, 6 avril 2020, 31 août 2020 et 20 décembre 2020 d'un montant nominal cumulé de 0,5 million d'euros par incorporation desdites sommes sur le poste « Primes liées au capital » ;
• › par ailleurs, l'assemblée générale du 30 juin 2020 a décidé d'apurer le report à nouveau débiteur de la société mère par prélèvement sur le poste « Primes liées au capital » pour un montant de 70,2 millions d'euros.

Au cours de l'exercice 2019 :

• › à la suite de l'acquisition définitive des actions gratuites de performance, le capital social a été augmenté en date des 24 mars 2019 et 15 juin 2019 d'un montant nominal respectivement de 0,3 million d'euros et de 0,5 million d'euros par incorporation desdites sommes sur le poste « Primes liées au capital » ;
• › par ailleurs, l'assemblée générale du 23 mai 2019 a décidé d'apurer le report à nouveau débiteur de la société mère par prélèvement sur le poste « Primes liées au capital » pour un montant de 215,2 millions d'euros ;
• › enfin, dans le cadre du plan d'épargne Groupe, en date du 30 octobre 2019 :
  • − le capital social a été augmenté d'un montant de 0,6 million d'euros et la prime d'émission d'un montant de 6,5 millions d'euros,
  • − par ailleurs, les frais liés aux augmentations de capital net de l'économie d'impôt correspondante ont ensuite été imputés sur les primes d'émission,
  • − enfin, le solde des primes d'émission a été transféré en réserve légale pour 6,1 millions d'euros.

Par ailleurs, le Groupe a mis en œuvre depuis 2015 un contrat de liquidité, amendé en date du 10 décembre 2018 pour être conforme à la réglementation européenne en vigueur, aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et à la décision de l'Autorité des marchés financiers (AMF) du 2 juillet 2018. Les moyens affectés initialement à la mise en œuvre du contrat de liquidité et portés au crédit du compte de liquidité s'élevaient à 3,0 millions d'euros. Au 31 décembre 2020, les actions autodétenues à ce titre représentent 201 772 titres, soit, sur la base du cours historique, un montant de 2,6 millions d'euros, portées en moins des capitaux propres (115 250 titres soit 2,1 millions d'euros au 31 décembre 2019).

10.2 Dividendes et distributions payés et proposés

L'assemblée générale du 23 mai 2019 a décidé la distribution d'un montant de 0,37 euro par action. La distribution ainsi versée aux actionnaires s'est élevée à 81,4 millions d'euros.

Comme annoncé le 31 mars 2020, dans le contexte lié au coronavirus, le directoire a décidé, après approbation du conseil de surveillance, de retirer des résolutions soumises au vote de l'assemblée générale annuelle du 30 juin 2020, la proposition d'une distribution de 0,39 euro par action au titre de l'exercice 2019.

Il ne sera pas proposé à la prochaine assemblée générale annuelle de nouvelle distribution.

10.3 Résultats par action

Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation cours de l'année.

Résultat dilué par action

Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d'actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits et charges qui résulterait de la conversion des actions ordinaires potentiellement dilutives.

Toutefois, le calcul du résultat dilué par action ne tient pas compte d'hypothèses de conversion, d'exercice ou d'autres émissions d'actions potentielles qui pourraient avoir un effet antidilutif sur le résultat par action (c'est-à-dire qui n'augmente pas la perte par action).

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019 retraité
Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère
› Activités poursuivies	3,9	137,9
› Activités abandonnées	-	4,1
RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE	3,9	142,0
Nombre moyen pondéré d'actions	221 226 343	220 238 574
Impact potentiel de la conversion d'obligations convertibles	13 124 018	13 124 018
Impact potentiel des actions dont l'émission est conditionnelle	397 246	827 241
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat par action dilué	234 747 608	234 189 833

NOTE 11 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

À l'exception de la rémunération des dirigeants figurant à la note 5.5 « Rémunération des dirigeants (parties liées) », il n'existe pas d'autres transactions avec des parties liées au cours des exercices 2020 et 2019.

Filiales et entreprises consolidées

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Elis et des filiales, toutes consolidées par intégration globale, énumérées dans le tableau suivant :

Dénomination	Siège social	Activité principale	% d'intérêts 31/12/2020	% d'intérêts 31/12/2019
Elis SA	Saint-Cloud	Société Mère	100	100
FRANCE
M.A.J. SA	Pantin	Services textiles & hygiène	100	100
Les Lavandières SAS	Avrillé	Services textiles & hygiène	100	100
Régionale de Location et Services Textiles SAS	Marcq-en-Barœul	Services textiles & hygiène	100	100
Pierrette – T.B.A. SA	Malzeville	Services textiles & hygiène	100	100
Le Jacquard Français SARL	Gérardmer	Entité manufacturière	100	100
Elis Services SAS	Saint-Cloud	Autre activité	100	100
Thimeau SAS	Meaux	Services textiles & hygiène	100	100
Maison de Blanc Berrogain SAS	Anglet	Services textiles & hygiène	-	Fusion
Pro Services Environnement SAS	Rochetoirin	Services textiles & hygiène	100	100
AD3 SAS	Dardilly	Services textiles & hygiène	100	100
SCI Les Gailletrous	La Chaussée-Saint-Victor	Autre activité	100	100
SCI du Château de Janville	Saint-Cloud	Autre activité	100	100
GIE Eurocall Partners	Villeurbanne	Autre activité	100	100
Blanchisserie Moderne SA	Montlouis-sur-Loire	Services textiles & hygiène	Fusion	96
SCI Maine Beauséjour	Limoges	Autre activité	100	100
SCI La Forge	Bondoufle	Autre activité	100	100
Société de Participations Commerciales et Industrielles SARL	Saint-Cloud	Autre activité	100	100
SCI des 2 Sapins	Grenoble	Autre activité	100	100
SHF Holding SA	Saint-Cloud	Autre activité	100	100
SHF SAS	Saint-Cloud	Services textiles & hygiène	100	100
LSP SAS	Saint-Cloud	Services textiles & hygiène	-	Fusion
Elis Prévention Nuisibles SAS	Bobigny	Services textiles & hygiène	100	100
Blanchisserie Professionnelle d'Aquitaine SARL	Mios	Services textiles & hygiène	-	Fusion
Blanchisserie Blésoise SAS	La Chaussée-Saint-Victor	Services textiles & hygiène	100	100
Rathiboust SAS	Aulnay-sous-Bois	Services textiles & hygiène	-	Fusion
Blanchisserie Sud Aquitaine SAS	Benesse-Maremne	Services textiles & hygiène	-	Fusion
Cap Services SAS	Bonneuil sur Marne	Services textiles & hygiène	Fusion	-
ALLEMAGNE
Elis Holding GmbH	Rehburg-Loccum	Autre activité	100	100
Elis Textil-Service GmbH	Mörlenbach	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Ibbenbüren GmbH	Ibbenbüren	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Immobilien GmbH & Co KG	Ibbenbüren	Autre activité	100	100
Elis Freiburg GmbH & Co KG	Freiburg im Breisgau	Services textiles & hygiène	100	100
Wolfsperger Verwaltungs GmbH	Freiburg im Breisgau	Autre activité	100	100
Elis Potsdam GmbH	Potsdam	Services textiles & hygiène	100	100
Elis München GmbH	München	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Südwest GmbH	Simmern	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Wismar GmbH	Wismar	Services textiles & hygiène	100	100
KlinTex GmbH	Rehburg-Loccum	Autre activité	-	Fusion
Elis Stralsund GmbH	Stralsund	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Mannheim GmbH	Mannheim	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Servicegesellschaft Rhein-Neckar mbH	Mannheim	Autre activité	100	100
Elis Ost GmbH	Schönebeck/Elbe	Services textiles & hygiène	100	100
AKK-Service GmbH	Hamburg	Services textiles & hygiène	10	10

Dénomination	Siège social	Activité principale	% d'intérêts 31/12/2020	% d'intérêts 31/12/2019
Askulta Nord Textilpflege GmbH&Co KG	Glückstadt	Sans activité	-	Fusion
Elis Beteiligungs GmbH	Hamburg	Autre activité	100	100
Elis GmbH	Hamburg	Services textiles & hygiène	100	100
Berendsen GmbH Füssen	Hamburg	Sans activité	-	Fusion
Elis Glückstadt GmbH	Hamburg	Autre activité	100	100
Berendsen GmbH Messkirch	Hamburg	Sans activité	-	Fusion
Elis Nordost GmbH	Fürstenwalde	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Schleswig GmbH	Schleswig	Services textiles & hygiène	100	100
Elis West GmbH	Hagen	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Group Services GmbH	Hamburg	Autre activité	100	100
Elis Textilmanagement GmbH	Hamburg	Services textiles & hygiène	100	100
Decontam GmbH	Bad Windsheim	Services textiles & hygiène	100	100
Glückstadter Textilservice GmbH & Co OHG	Glückstadt	Sans activité	-	Fusion
Jentex GmbH	Jena	Services textiles & hygiène	49	49
PTS Pinneberger Textil-Service GmbH	Glückstadt	Sans activité	En liquidation	En liquidation
Saniwo Textil-Gesellschaft mbH	Hamburg	Autre activité	100	100
TSL Textilservice-und Logistik GmbH	Fürstenwalde	Sans activité	100	100
SMH - Sächsische Mietwäsche und Handels GmbH	Dürrröhrsdorf-Dittersbach	Sans activité	-	Fusion
Elis Sulz GmbH	Sulz am Neckar	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Eckental GmbH	Eckental	Services textiles & hygiène	100	100
Curantex Verwaltungs GmbH	Erkelenz	Autre activité	100	100
Elis Erkelenz GmbH & Co KG	Erkelenz	Services textiles & hygiène	100	100
Gonser Textilpflege GmbH	Dußlingen	Services textiles & hygiène	Fusion	-
Haber Textile Dienste GmbH & Co KG	Landstuhl	Services textiles & hygiène	100	-
Haber Geschäftsführungsgesellschaft mbH	Landstuhl	Autre activité	100	-
Steamtech GmbH AUTRICHE	Landstuhl	Services textiles & hygiène	100	-
Berendsen GmbH	Hard	Services textiles & hygiène	100	100
ANDORRE
Auxiliar Hotelera Arly	Andorra	Services textiles & hygiène	100	100
Arly les Valls	Andorra	Sans activité	En liquidation	En liquidation
BELGIQUE
Elis Belgium	Anderlecht	Services textiles & hygiène	100	100
Blanchisserie Basse Meuse	Herstal	Services textiles & hygiène	100	100
Ardenne & Meuse Logistic	Herstal	Autre activité	100	100
BRÉSIL
Atmosfera Gestao e Higienização de Têxteis SA	Jundiai	Services textiles & hygiène	100	100
L'Acqua Lavanderias Ltda	Ponta Grossa	Services textiles & hygiène	100	100
Teclav Tecnologia e Lavagem Industrial Ltda	Eusébio	Services textiles & hygiène	100	100
Martins e Lococo Lavanderia Ltda	Caieiras	Services textiles & hygiène	100	100
MPW Lavanderia, Comércio e Serviços Ltda	Piracicaba	Services textiles & hygiène	100	100
Megalav Lavanderia Hospitalar Ltda	Serra	Services textiles & hygiène	100	100
Uniforme Lavanderia E Locaçao Ltda	Camaçari	Services textiles & hygiène	100	100
Prontlav Lavanderia Ltda	Fortaleza	Services textiles & hygiène	100	100
Toalhão locação e Higienização de Enxoval Ltda	Fortaleza	Services textiles & hygiène	100	100
NJ Lavanderia Industrial e Hospitalar Ltda ME	Brasilia	Services textiles & hygiène	100	100
	Rio Bonito, Rio de
Prolav Servicos Tecnicos Ltda	Janeiro	Services textiles & hygiène	100	100
Global Service Lavanderia Ltda ME	Goiana	Services textiles & hygiène	100	100
LVB Holding Ltda	Videira	Autre activité	100	100
Lavebras Gestao de Texteis SA	Videira	Services textiles & hygiène	100	100
Atmosfera Gestao e Higienização de Uniformes
Ltda	São José dos Pinhais	Services textiles & hygiène	100	100
Totalqualy Higienização Textil Ltda	São Bernardo do Campo	Services textiles & hygiène	100	100
B R Laundry Industria, Comercio E Servicos Ltda	Anápolis	Services textiles & hygiène	100	100

Dénomination Siège social Activité principale % d'intérêts 31/12/2020 % d'intérêts 31/12/2019 Clinilaves Lavanderia Industrial - Eirelli Araquari Services textiles & hygiène 100 - Lavanderia ASPH Ltda Boa Esperança do Sul Services textiles & hygiène 100 - CHILI Elis Chile SpA Santiago (Santiago) Autre activité 100 100 Albia SA Santiago (Santiago) Services textiles & hygiène 100 100 Servicios Hospitalarios SA Recoleta (Santiago) Services textiles & hygiène 100 100 Comercial Elis Chile SpA Mostazal (San Francisco de Mostazal) Services textiles & hygiène 100 100 CHYPRE Coliday Holdings Ltd Larnaca Autre activité 100 100 COLOMBIE Elis Colombia SAS Bogota D.C. Services textiles & hygiène 100 100 Centro de Lavado y Aseo CLA SAS Bogota D.C. Services textiles & hygiène 100 100 Lavanser SAS Bogota D.C. Services textiles & hygiène 100 100 Lavanderia Industrial Metropolitana SAS Bogota D.C. Services textiles & hygiène 100 100 Elis Caribe SAS Cartagena Services textiles & hygiène 100 100 DANEMARK Berendsen A/S Søborg Autre activité 100 100 Berendsen Textil Service A/S Søborg Services textiles & hygiène 100 100 A-vask A/S Søborg Services textiles & hygiène 100 100 Jysk Linnedservice A/S Varde Services textiles & hygiène 90 90 ESPAGNE Elis Manomatic SA San Cugat del Valles (Barcelona) Services textiles & hygiène 100 100 Lavalia c. e. e. La Nucia (Alicante) Sans activité 100 100 Elis Indusal UTE Parets del Vallès (Barcelona) Services textiles & hygiène 100 100 Indusal Centro SA Guadalajara (Guadalajara) Services textiles & hygiène 100 100 Indusal Navarra SA Marcilla (Navarra) Services textiles & hygiène 100 100 Servicios de Lavandería Industrial de Castilla la Mancha SA Yeles (Toledo) Services textiles & hygiène 100 100 Indusal SA Arrigorriaga (Vizcaya) Services textiles & hygiène 100 100 Lavandería Industrial La Condesa SL Venta de Baños (Palencia) Services textiles & hygiène - Liquidation Goiz Ikuztegia SL Zumárraga (Guipúzcoa) Services textiles & hygiène 100 100 Energías Margua SA Marcilla (Navarra) Autre activité 100 100 Indusal Sur SA Escacena del Campo (Huelva) Services textiles & hygiène - Fusion Cogeneración Martiartu SL Arrigorriaga (Vizcaya) Autre activité 100 100 Lesa Inmuebles Siglo XXI SL Marcilla (Navarra) Autre activité 100 100 Casbu SL Igualada (Barcelona) Services textiles & hygiène 50 50 Compañía Navarra Servicios Integrales SL Marcilla (Navarra) Autre activité 100 100 Cantabria Lainpak UTE Cabezón de la Sal (Cantabria) Sans activité - Liquidation Goiz Ikuztegia SL-Gureak Oiartzun SL UTE Zumarraga (Guipúzcoa) Services textiles & hygiène 75 75 Indusal Navarra SA-Ilunion Navarra SLU UTE 2020 Marcilla (Navarra) Services textiles & hygiène 83 - Indusal Navarra SA-Ilunion Navarra SL UTE Marcilla (Navarra) Services textiles & hygiène 68 68 Lavanderias Triton SL Madrid Services textiles & hygiène 100 100 Lloguer Textil Maresme SL Cabrera de Mar (Barcelona) Services textiles & hygiène 100 100 Base Lavandería Industrial SLU San Cugat del Valles (Barcelona) Services textiles & hygiène Fusion 100 Marina de Complementos SLU San Cugat del Valles (Barcelona) Services textiles & hygiène Fusion 100 2MB Servitec SLU Villares de la Reina (Salamanca) Services textiles & hygiène 100 -

Dénomination	Siège social	Activité principale	% d'intérêts 31/12/2020	% d'intérêts 31/12/2019
ESTONIE
AS Svarmil	Kiviõli	Autre activité	100	100
Elis Textile Service AS	Tartu maakond	Services textiles & hygiène	100	100
FINLANDE
Berendsen Textile Service Oy	Tuusula	Services textiles & hygiène	100	100
HONGRIE
Elis Hungary Kft	Miskolc	Services textiles & hygiène	100	100
IRLANDE
Berendsen Finance Ireland (DKK) Ltd	Dublin	Autre activité	100	100
Berendsen Finance Ireland (Euro) Ltd	Dublin	Autre activité	100	100
Berendsen Finance Ireland (PLN) Ltd	Dublin	Autre activité	100	100
Berendsen Ireland Holdings Ltd	Dublin	Sans activité	100	100
Elis Textile Services Ltd	Dublin	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Textiles Ltd (anciennement Kings Laundry Ltd)	Dublin	Services textiles & hygiène	100	-
Nanoclean Ltd	Birr	Services textiles & hygiène	Fusion	100
Steri-tex Ltd	Dublin	Sans activité	100	100
ITALIE
Elis Italia SpA	San Giuliano Milanese	Services textiles & hygiène	100	100
Organizzazione Arrigoni Srl	Rho	Services textiles & hygiène	-	Fusion
LETTONIE
Elis Tekstila Serviss AS	Riga	Services textiles & hygiène	100	100
LITUANIE
Elis Textile Service UAB	Vilnius	Services textiles & hygiène	100	100
LUXEMBOURG
Elis Luxembourg SA	Bascharage	Services textiles & hygiène	100	100
Rentex Vertriebs GmbH	Luxembourg	Services textiles & hygiène	100	-
NORVÈGE
Berendsen Tekstil Service A/S	Oslo	Services textiles & hygiène	100	100
PAYS-BAS
Elis Nederland BV	Arnhem	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Pest Control Nederland BV	Arnhem	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Netherlands Holding BV	Arnhem	Autre activité	100	100
POLOGNE
Elis Textile Service Sp zoo	Żukowo	Services textiles & hygiène	100	100
PORTUGAL
Garment Finishing and Distribution European
Services SA	Samora Correira	Autre activité	100	100
Sociedade Portuguesa de Aluguer e Serviço de
Texteis SA	Samora Correira	Services textiles & hygiène	100	100
SPAST II Lda	Samora Correira	Services textiles & hygiène	100	100
RÉPUBLIQUE TCHÈQUE
Elis Textil Servis sro	Brno	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Textile Care CZ sro	Velké Pavlovice	Services textiles & hygiène	-	Fusion
Textile Washing Company ks	Kralovice	Services textiles & hygiène	100	-
Gonser Textilwashing spol sro	Kralovice	Autre activité	100	-
ROYAUME-UNI
Kennedy Hygiene Products Ltd	Uckfield	Entité manufacturière	100	100
Kennedy Exports Ltd	Uckfield	Autre activité	100	100
BDF Holdings Ltd	Renfrewshire, Écosse	Sans activité	100	100
Berendsen Cleanroom Services Ltd	Basingstoke	Sans activité	100	100
Berendsen Finance (DKK) Ltd	Basingstoke	Autre activité	100	100
Berendsen Finance (Euro) Ltd	Basingstoke	Autre activité	100	100
Berendsen Finance (Euro2) Ltd	Basingstoke	Autre activité	100	100
Berendsen Finance Ltd	Basingstoke	Autre activité	100	100
Berendsen Healthcare Ltd	Basingstoke	Sans activité	100	100

Dénomination	Siège social	Activité principale	% d'intérêts 31/12/2020	% d'intérêts 31/12/2019
Berendsen Hospitality Ltd	Basingstoke	Sans activité	100	100
Berendsen Ltd	Basingstoke	Autre activité	100	100
Berendsen Nominees Ltd	Basingstoke	Autre activité	100	100
Elis NI Limited	Belfast	Services textiles & hygiène	100	100
Berendsen Supply Chain (Northern Ireland) Ltd	Belfast	Sans activité	100	100
Elis UK Ltd	Basingstoke	Services textiles & hygiène	100	100
Berendsen Workwear Ltd	Basingstoke	Sans activité	100	100
Cavendish Laundry Ltd	Basingstoke	Sans activité	-	Liquidation
Davis (BIM) Ltd	Basingstoke	Sans activité	100	100
Davis (FH) Ltd	Basingstoke	Sans activité	-	Liquidation
Fabricare Ltd	Basingstoke	Sans activité	100	Liquidation
IHSS Ltd	Basingstoke	Services textiles & hygiène	-	Cédée
Lakeland Pennine Group Ltd	Basingstoke	Sans activité	100	100
Lakeland Pennine Ltd	Basingstoke	Sans activité	Liquidation	100
Laundrycraft Ltd	Basingstoke	Sans activité	Liquidation	100
M Furnishing Group Ltd	Basingstoke	Sans activité	Liquidation	100
Midland Laundry Group Ltd	Basingstoke	Sans activité	100	100
Midland Laundry Group Holdings Ltd	Basingstoke	Sans activité	100	100
National Sunlight Laundries Ltd	Basingstoke	Sans activité	-	Liquidation
Rocialle Ltd	Basingstoke	Sans activité	Liquidation	100
Rocialle Healthcare Ltd	Basingstoke	Services textiles & hygiène	-	Cédée
Spring Grove Services Ltd	Basingstoke	Sans activité	Liquidation	100
Spring Grove Services Group Ltd	Basingstoke	Sans activité	100	100
St. Helens Laundry Ltd	Basingstoke	Sans activité	-	Liquidation
Sunlight (Lyndale) Ltd	Basingstoke	Sans activité	-	Liquidation
Sunlight Clinical Solutions Ltd	Basingstoke	Autre activité	100	100
Sunlight Services Ltd	Basingstoke	Sans activité	Liquidation	100
Sunlight Textile Services Ltd	Basingstoke	Sans activité	100	100
Sunlight Workwear Services Ltd	Basingstoke	Sans activité	Liquidation	100
The Sunlight Group Ltd	Basingstoke	Sans activité	-	Liquidation
The Sunlight Service Group Ltd	Basingstoke	Sans activité	100	100
Central Laundry Ltd	Burton-On-Trent	Services textiles & hygiène	100	-
JERSEY
Berendsen Employee Benefit Trust	Jersey	Autre activité	100	100
SLOVAQUIE
Elis Textile Care SK sro	Trenčin	Services textiles & hygiène	100	100
RUSSIE
OOO Berendsen	Moscou	Services textiles & hygiène	100	100
OOO Комбинат бытового обслуживания "НОВОСТЬ" (Combine of Consumer Services Novost)	Moscou	Services textiles & hygiène	100	100
OOO Маки-сервис (Maki-Service)	Moscou	Services textiles & hygiène	100	100
OOO МатСервис (MatService)	Moscou	Services textiles & hygiène	100	100
OOO Ковер-Cервис (Kover-Service)	Novossibirsk	Services textiles & hygiène	100	100
OOO Холл-Сервис (Holl-Service)	Moscou	Services textiles & hygiène	100	100
OOO ГЕО групп (GEO Group) SUÈDE	Moscou	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Design & Supply Chain Centre AB	Göteborg	Autre activité	100	100
Berendsen Textil Service AB	Malmö	Services textiles & hygiène	100	100
Carpeting Entrémattor i Stockholm AB	Skogås	Services textiles & hygiène	-	Fusion
Skräddarens Tvätt & Hyrservice AB	Umeå	Services textiles & hygiène	-	Fusion
F5 Umeå AB	Umeå	Autre activité	-	Fusion
Vialla Fastigheter AB	Skogås	Autre activité	-	Fusion

S. Berendsen AB Malmö Autre activité 100 100

Dénomination	Siège social	Activité principale	% d'intérêts 31/12/2020	% d'intérêts 31/12/2019
SUISSE
Elis (Suisse) AG	Bern	Services textiles & hygiène	100	100
Hygienis SA	Carouge	Services textiles & hygiène	100	100
InoTex Bern AG	Bern	Services textiles & hygiène	-	Fusion
On my Way	Lausanne	Services textiles & hygiène	-	Cédée
Picsou Management AG	Bern	Autre activité	100	100
SiRo Holding AG	Bern	Autre activité	-	Fusion
Elis Cleanroom (Suisse) SA	Brügg	Services textiles & hygiène	100	100
Wäscherei Kunz AG	Rüdtligen-Alchenflüh	Services textiles & hygiène	-	Fusion
Wäscherei Mariano AG	Schlieren	Services textiles & hygiène	100	100
Wäscheria Textil Service AG	Ilanz	Services textiles & hygiène	Fusion	100
AS Désinfection SA	Lonay	Services textiles & hygiène	100	100

NOTE 12 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Adaptation des plans d'attribution d'actions de performance 2018 et 2019

Compte tenu de l'impact exceptionnel de la crise sanitaire, le conseil de surveillance, réuni le 8 mars 2021, sur avis du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé, dans le respect de la politique de rémunération respectivement applicable et approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 18 mai 2018 (pour le plan 2018) et de l'assemblée générale du 23 mai 2019 (pour le plan 2019), d'ajuster comme suit les critères de performance applicables aux plans 2018 et 2019 du comité exécutif (dont les membres du directoire) :

› Pour ce qui concerne les actions de catégorie A attribuées dans le cadre du plan 2018 et les actions attribuées dans le cadre du plan 2019, ajustement des critères de performance sur la base de nouvelles projections établies par le conseil, tenant compte de l'impact de la crise sanitaire (en termes de volume d'activité des clients et de variation des principaux taux de change) sur la trajectoire théorique du Groupe et

vérification de la déclaration de performance extra-financière consolidée.

› Pour ce qui concerne les actions de catégorie B attribuées dans le cadre du plan 2018, ajustement du deuxième critère de performance (marge d'EBIT Allemagne), considérant que la cible aurait été atteinte sans la crise sanitaire. Le troisième critère (synergies opérationnelles) avait déjà été validé et communiqué ; en revanche, le premier critère (marge d'EBIT UK) est considéré comme non atteint.

En application de cet ajustement, le nombre d'actions définitivement acquises par les membres du comité exécutif (dont les membres directoire) dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2018 devrait représenter 50 % du nombre d'actions de catégorie A et 66 % du nombre d'actions de catégorie B initialement attribuées.

La réalisation des conditions de performance attachées au plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2019 sera appréciée en 2022, au regard de la performance du Groupe au cours de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.

Il est à noter que de tels ajustements ont été réalisés pour l'ensemble des 500 managers concernés.

NOTE 13 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Mazars			PricewaterhouseCoopers Audit
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
(en millions d'euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Certification des comptes	0,5	0,5	92 %	81 %	0,3	0,3	81 %	71 %
Services autres que la certification des comptes	0,1	0,1	8 %	19 %	0,1	0,1	19 %	29 %
› requis par les textes			0 %	0 %			0 %	0 %
› autres(a)(b)	0,1	0,1	8 %	19 %	0,1	0,1	19 %	29 %
TOTAL	0,6	0,7	100 %	100 %	0,4	0,4	100 %	100 %

(a) En 2020, les autres services réalisés par Mazars et PricewaterhouseCoopers Audit concernent l'émission de lettres de confort et rapports dans le cadre des opérations de financement de l'exercice, et pour PricewaterhouseCoopers Audit, la vérification de la déclaration de performance extra-financière consolidée. (b) En 2019, les autres services réalisés par Mazars et PricewaterhouseCoopers Audit concernent l'émission de lettres de confort et rapports dans le cadre des opérations de financement de l'exercice, d'un rapport lié à l'augmentation de capital réservée aux salariés, et pour PricewaterhouseCoopers Audit, la

Conformément au règlement n° 2016-09 de l'ANC, ces tableaux ne reprennent que les honoraires versés aux commissaires aux comptes et n'incluent pas les honoraires versés aux autres entités juridiques des réseaux d'audit par Elis S.A. ou ses filiales intégrées globalement.

6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 RFA

À l'Assemblée générale,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Elis relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux

notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/

er janvier 2020 à la date d'émission de

Indépendance

2014.

comptes sur la période du 1

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Effets de l'événement Covid-19 sur le compte de résultat » de la note 2.8 et sur la note 4.6 « Autres

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de

Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition

Notes 6.1 « Écarts d'acquisition », 6.5 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés » de l'annexe aux comptes consolidés et paragraphe « Jugements et estimations comptables » de la note 2.8 « Effets de l'épidémie de Covid-19 »

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, des écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 3 765,9 millions d'euros et représentent le poste le plus important du bilan consolidé. Les écarts d'acquisition correspondent à la différence constatée au moment d'une acquisition entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis. Ces écarts sont alloués par zone géographique aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les différentes entreprises acquises ont été intégrées.

Une dépréciation de ces écarts d'acquisition est constatée au bilan lorsque la valeur recouvrable des UGT, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel obligatoire, s'avère inférieure à leur valeur nette comptable, conformément à la norme IAS 36.

produits et charges opérationnels » de l'annexe aux comptes consolidés qui décrivent les impacts de la crise liée à la Covid-19 sur le compte de résultat du Groupe.

commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

La détermination des valeurs recouvrables repose sur l'approche des flux de trésorerie futurs actualisés et implique des jugements importants de la Direction notamment sur les business plans, les flux de trésorerie futurs basés sur des hypothèses de croissance à l'infini et leur actualisation sur la base du coût moyen pondéré du capital. Les modalités de la méthodologie retenue pour l'évaluation des écarts d'acquisition sont présentées dans la note 6.5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons ainsi considéré l'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nous avons examiné la permanence de la méthodologie appliquée par la Direction financière.

Nous avons également effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et examiné notamment :

• › l'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des UGT testées et leur cohérence avec la prise en compte des projections d'EBITDA et d'EBIT intégrées dans les business plans pour déterminer la valeur recouvrable ;
• › le caractère raisonnable des projections d'EBITDA et d'EBIT des UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent les UGT notamment dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations observées historiquement ;

Litiges et passifs éventuels

Note 7.2 « Passifs éventuels » de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

La note 7.2 des états financiers consolidés fait état des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel des activités du Groupe.

Ils concernent notamment des procédures en cours au Brésil et en France, où les passifs éventuels concernent en particulier une enquête en cours des autorités françaises de la concurrence.

Ces litiges sont couverts par des provisions lorsque le Groupe considère qu'il a une obligation contractuelle, légale ou implicite et que les sorties futures de ressources pour couvrir le risque encouru peuvent être estimées de manière fiable.

Nous avons identifié ces litiges et passifs éventuels comme un point clé de l'audit compte tenu de l'incertitude de l'issue de ces procédures ou enquêtes en cours et de leurs effets potentiels défavorables et significatifs pour le Groupe du fait des pénalités

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/ 815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

• › la cohérence de ces projections d'EBITDA et d'EBIT avec les dernières estimations de la Direction telles qu'elles ont été validées par le Directoire et approuvées par le Conseil de surveillance pour ce qui concerne les années 2021 à 2023 ;
• › le caractère raisonnable des taux d'actualisation ainsi que les taux de croissance long terme retenus pour le calcul des flux de trésorerie futurs actualisés, avec le support de nos experts en évaluation d'actifs ;
• › les analyses de sensibilité aux tests de perte de valeur effectuées par la Direction à une variation du taux de croissance à l'infini et des taux d'actualisation ainsi qu'à un décalage d'un an de l'horizon de retour à une situation économique normale.

Enfin, nous avons vérifié que les notes 6.1 et 6.5 de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée.

financières auxquelles il pourrait être condamné mais également des conséquences sur ses activités ou les perspectives sur ses marchés.

Notre réponse

Afin d'apprécier si les risques liés à ces procédures ou enquêtes en cours avaient été correctement appréhendés et vérifier leur caractère, le cas échéant, non quantifiable, nous avons :

• › réalisé un examen critique de la position des conseils et avocats de la société impliqués sur ces dossiers ;
• › examiné les analyses de ces procédures ou enquêtes préparées par les Directions financière et juridique du Groupe.

Enfin, nous avons vérifié que les informations indiquées dans la note 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés sont appropriées.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elis par votre assemblée générale du 29 juin 2011 pour le cabinet Mazars et par les statuts lors de la constitution de la société en 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars était dans la dixième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la quatorzième année, dont respectivement six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Elis| Document d'enregistrement universel 2020|241

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• › il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• › il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• › il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• › il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de

la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraientmettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• › il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• › concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 8 mars 2021 Les commissaires aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT MAZARS

Edouard SATTLER Isabelle MASSA

6.3 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ ELIS (SOCIÉTÉ MÈRE) RFA

6.3.1 Bilan au 31 décembre 2020

Actif

(en milliers d'euros)	Montant brut	Amort. Dépr.	Net 31/12/2020	Net 31/12/2019
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances, acomptes sur immobilisations Incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, mat. et outillage
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières
Participations par mise en équivalence
Autres participations	3 912 073	1 156	3 910 917	3 910 983
Créances rattachées à des participations	772 689		772 689	795 425
Autres titres immobilisés	111		111	111
Prêts
Autres immobilisations financières	1 368 225		1 368 225	1 368 857
ACTIF IMMOBILISÉ	6 053 098	1 156	6 051 942	6 075 376
Stocks et en-cours
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances, acomptes versés sur commandes
Créances
Créances clients et comptes rattachés	89		89	1 280
Autres créances	417 606		417 606	446 165
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement
(Dont actions propres) :
Disponibilités	55 289		55 289	78 949
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	751		751	742
ACTIF CIRCULANT	473 735		473 735	527 136
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations
Écarts de conversion actif	855		855	4 103
TOTAL GÉNÉRAL	6 527 688	1 156	6 526 532	6 606 615

Passif

(en milliers d'euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
Capital social ou individuel (dont versé : 221 819)	221 819	221 298
Primes d'émission, de fusion, d'apport	2 575 640	2 646 411
Écarts de réévaluation (dont écart d'équivalence)
Réserve légale	6 780	6 780
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées (dont réserve spéciale des provisions pour fluctuation des cours)
Autres réserves (dont réserve relative à l'achat d'œuvres originales d'artistes vivants)
Report à nouveau		74
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	(42 796)	(70 324)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	18 098	12 703
CAPITAUX PROPRES	2 779 541	2 816 942
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	295	2 539
Provisions pour charges	186	146
PROVISIONS	481	2 685
Dettes financières
Emprunts obligataires convertibles	400 000	400 000
Autres emprunts obligataires	334 283	337 292
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		75 124
Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs)	2 990 441	2 962 596
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 236	3 866
Dettes fiscales et sociales	1 747	2 846
Dettes diverses
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	15 222	3 756
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance
DETTES	3 745 929	3 785 480
Écarts de conversion passif	581	1 508
TOTAL GÉNÉRAL	6 526 532	6 606 615

6.3.2 Compte de résultat au 31 décembre 2020

		Exercice 2020		Exercice 2019
(en milliers d'euros)	France	Exportation	Total
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	1 005		1 005	1 005
Chiffres d'affaires nets	1 005		1 005	1 005
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges
Autres produits
Produits d'exploitation			1 005	1 005
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements			3	5
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes			17 923	26 768
Impôts, taxes et versements assimilés			489	456
Salaires et traitements			2 395	3 578
Charges sociales			894	1 890
Dotations d'exploitation :
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Dotations aux provisions			19	15
Autres charges
Charges d'exploitation			374 22 097	523 33 235
RÉSULTAT D'EXPLOITATION			(21 092)	(32 230)
Opérations en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers			53 471	46 939
Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés			22 194	24 292
Reprises sur provisions et transferts de charges			2 546	5 160
Différences positives de change			28 731	17 487
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Charges financières			88 505	114 828
Dotations financières aux amortissements et provisions			294	2 537
Intérêts et charges assimilées			57 141	98 584
Différences négatives de change			31 054	13 707
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement RÉSULTAT FINANCIER			16 (35 034)	(67 889)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS			(56 126)	(100 119)
Produits exceptionnels			149	245
Produits exceptionnels sur opérations de gestion				32
Produits exceptionnels sur opérations en capital			149	213
Reprises sur provisions et transferts de charges
Charges exceptionnelles			7 527	6 576
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			1 332	349
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			781	549
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			5 414	5 678
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL			(7 378)	(6 331)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices			(20 708)	(36 128)
Total des produits			54 625	48 187
Total des charges			97 421	118 511
BÉNÉFICE OU PERTE			(42 796)	(70 324)

6.3.3 Annexe

SOMMAIRE DES NOTES

Note 1	Activité de la Société et faits caractéristiques de l'exercice	247
Note 2	Événements significatifs survenus depuis la clôture de l'exercice	247
Note 3	Règles et méthodes comptables	247
Note 4	Informations relatives au bilan actif	249

Note 5	Informations relatives au bilan passif	253
Note 6	Informations relatives au compte de résultat	258
Note 7	Engagements financiers et « hors-bilan »	261

NOTE 1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

1.1 Activité de la Société

Activités des sociétés holding.

1.2 Faits caractéristiques de l'exercice

Les comptes de l'exercice ci-après couvrent la période du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2020, soit une durée de 12 mois et dégagent une perte de - 42 796 milliers d'euros.

La pandémie de Covid-19 en Europe qui a débuté au cours du premier trimestre de l'année 2020 et qui perdure en 2021 ainsi que les différentes mesures de confinement ou de restrictions d'activités imposées aux populations et aux entreprises impactent de manière sensible les filiales et participations de la Société. En fonction de leurs secteurs d'activités, certains clients des filiales et participations voient leurs activités suspendues temporairement, gravement affectées ou au contraire très soutenues. Ainsi, l'activité du secteur de l'Hôtellerie-Restauration est en net repli, celle du secteur de l'Industrie est plus résiliente, en particulier du fait des clients de l'industrie pharmaceutique et de l'agro-alimentaire, tandis que l'activité des clients du secteur de la Santé est soutenue. La société met en œuvre des mesures depuis le mois de mars 2020 afin de protéger sa situation de trésorerie et celle du groupe Elis.

L'incertitude demeure quant à l'impact de l'évolution future de l'épidémie sur la demande des entreprises et des clients. La pertinence de comptabilisation selon le principe de continuité d'exploitation dépend de la disponibilité continue des emprunts. Aussi, la Société jouit d'une très bonne liquidité et n'a aucune échéance de dette significative avant 2023. Elis a à disposition des liquidités, sous la forme (i) de deux lignes de crédit renouvelable pour un montant non tiré de 900 millions d'euros et (ii) de 55,3 millions d'euros de trésorerie au 31 décembre 2020. Afin de pouvoir absorber plus sereinement cette crise, la Société a obtenu, à sa demande, un réaménagement (waiver) du test de son covenant bancaire au 31 décembre 2020 et au 30 juin 2021. Sur cette base et selon les anticipations du Groupe, la Société s'attend raisonnablement à disposer des ressources adéquates pour continuer à fonctionner pendant au moins les 12 prochains mois et a conclu que l'établissement des comptes selon le principe de continuité d'exploitation reste approprié.

La société a aussi revu les conséquences de l'événement Covid-19 sur la reconnaissance et l'évaluation des actifs, passifs, charges et produits dans les comptes de l'exercice clos. La principale conséquence est relative aux tests de dépréciation des immobilisations financières tels que décrits à la note 3.1.

Les coûts additionnels directement liés à l'évènement et qui n'auraient pas été encourus ou constatés si l'évènement n'avait pas eu lieu sont les frais de réaménagement du covenant bancaire (waiver) tels que mentionnés au sein du résultat exceptionnel détaillé à la note 6.6.

Enfin, la société Elis a aussi procédé au remboursement anticipé de certains emprunts externes au Groupe (voir note 5.5) au cours de l'exercice.

NOTE 2 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Adaptation des plans d'attribution d'actions de performance 2018 et 2019

Compte tenu de l'impact exceptionnel de la crise sanitaire, le conseil de surveillance, réuni le 8 mars 2021, sur avis du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé, dans le respect de la politique de rémunération respectivement applicable et approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 18 mai 2018 (pour le plan 2018) et de l'assemblée générale du 23 mai 2019 (pour le plan 2019), d'ajuster comme suit les critères de performance applicables aux plans 2018 et 2019 du comité exécutif (dont les membres du directoire) :

• › Pour ce qui concerne les actions de catégorie A attribuées dans le cadre du plan 2018 et les actions attribuées dans le cadre du plan 2019, ajustement des critères de performance sur la base de nouvelles projections établies par le conseil, tenant compte de l'impact de la crise sanitaire (en termes de volume d'activité des clients et de variation des principaux taux de change) sur la trajectoire théorique du Groupe et
• › Pour ce qui concerne les actions de catégorie B attribuées dans le cadre du plan 2018, ajustement du deuxième critère de performance (marge d'EBIT Allemagne), considérant que la cible aurait été atteinte sans la crise sanitaire. Le troisième critère (synergies opérationnelles) avait déjà été validé et communiqué ; en revanche, le premier critère (marge d'EBIT UK) est considéré comme non atteint.

En application de cet ajustement, le nombre d'actions définitivement acquises par les membres du comité exécutif (dont les membres directoire) dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2018 devrait représenter 50 % du nombre d'actions de catégorie A et 66 % du nombre d'actions de catégorie B initialement attribuées.

La réalisation des conditions de performance attachées au plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2019 sera appréciée en 2022, au regard de la performance du Groupe au cours de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.

Il est à noter que de tels ajustements ont été réalisés pour l'ensemble des 500 managers concernés.

NOTE 3 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels définies par le règlement ANC n° 2014-03 relatif au Plan Comptable Général.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Néant

Changement de méthode comptable

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

3.1 Immobilisations

Immobilisations financières

Titres de participation et créances rattachées

La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d'achat y compris frais accessoires depuis la première application de l'avis n° 2007-C du comité d'urgence du CNC du 15 juin 2007 (antérieurement les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes étaient portés en charges de l'exercice). Un amortissement dérogatoire sur cinq ans de ces frais est ensuite pratiqué.

À la clôture de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'utilité, pour une participation donnée, est déterminée en fonction de sa contribution à l'actif net consolidé, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la contribution à l'actif net consolidé, la valeur nette comptable de la participation est comparée avec une valeur d'utilité habituellement basée sur des multiples d'indicateurs économiques (EBITDA et EBIT), déduction faite de l'endettement net de la participation concernée.

L'évaluation par les multiples étant difficile à mettre en œuvre dans le contexte de la crise liée au coronavirus, la société a privilégié au 31/12/2020 la valorisation par la méthode des flux de trésorerie actualisés telle que calculée en IFRS pour les besoins des comptes consolidés du groupe Elis. La principale hypothèse prise pour les flux de trésorerie futurs du dernier business plan est un retour fin 2022-début 2023 aux niveaux d'activité et de résultat qu'a connu le Groupe en 2019 avec une reprise prudente sans re-confinement général, mais tenant compte de la crise économique à venir.

Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Changement d'estimation ou de modalités d'application

Dépréciation des titres de participation : voir paragraphe 3.1 relatif à l'évaluation des titres de participation dans le contexte d'incertitude économique.

Autres immobilisations financières

Mali de fusion sur actifs financiers

Le « Mali de fusion sur actifs financiers » de 1 365 291 milliers d'euros correspond au mali technique dégagé lors de la transmission universelle de la société Novalis à la société Elis en date du 9 juillet 2015. Ce mali technique a été entièrement affecté aux titres de participations M.A.J.. Ce mali fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. Comme il n'est pas possible de déterminer la valeur actuelle du mali technique pris isolément, ce dernier est regroupé avec les titres de participations M.A.J. pour les besoins du test de dépréciation. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle cumulée du mali technique et des titres de participation devient inférieure à leur valeur nette comptable à la date de clôture.

Contrat de liquidité

Les opérations liées au contrat de liquidité que la Société a passé avec un prestataire de services d'investissement sont comptabilisées en conformité avec l'avis du comité d'urgence de la CNC n° 98-D et avec le bulletin n° 137 de la CNCC de mars 2005 :

• › les actions propres détenues sont comptabilisées en « Autres immobilisations financières – actions propres ». Une dépréciation est enregistrée par référence au cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice si celui-ci est inférieur au coût d'achat. Pour la détermination du résultat de cession, la méthode « Premier entré – Premier sorti » est appliquée ;
• › les espèces versées à l'intermédiaire et non encore utilisées sont comptabilisées en « Autres immobilisations financières – autres créances immobilisées ».

3.2 Créances et dettes

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

3.3 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Si leur valeur probable de négociation à la fin de l'exercice vient à être inférieure au prix d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

3.4 Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Le cas échéant, les dettes, les créances, les disponibilités en devises sont converties et comptabilisées au bilan sur la base du dernier cours de change.

La différence résultant de l'actualisation des opérations en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes de change non compensées par une couverture de change font l'objet d'une provision pour risques à due concurrence.

3.5 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées sur l'état des provisions et font partie des capitaux propres au bilan. Elles sont de nature fiscale et correspondent à la provision pour amortissements dérogatoires calculée selon la réglementation fiscale française, et correspondant à l'amortissement des frais d'acquisitions de titres.

Les dotations ou reprises d'amortissements dérogatoires sont portées en résultat exceptionnel de l'exercice.

3.6 Engagements envers le personnel

Les indemnités de départ en retraite du personnel font l'objet de provisions calculées et comptabilisées conformément à la Méthode 2 de la Recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l'ANC. Les variations d'engagements de retraites résultant de changements d'hypothèses actuarielles ou de régime survenant au cours de l'exercice sont portées directement au résultat exceptionnel : les provisions comptabilisées à la clôture sont donc égales à l'engagement actuariel déterminé selon la norme IAS 19 révisée.

Les versements de gratifications liées à l'ancienneté (Médaille du Travail) font également l'objet de provisions calculées conformément aux pratiques de la Société, sur base d'hypothèses statistiques et d'actualisation. La variation de ces provisions au cours de l'exercice est directement portée au compte de résultat, sans répartition.

3.7 Instruments financiers et opérations de couverture

Instruments de couverture

Les principes de la comptabilité de couverture sont appliqués de façon obligatoire dès lors qu'une relation de couverture est identifiée en gestion et documentée. Les effets des instruments financiers utilisés par Elis S.A. pour couvrir et gérer ses risques de taux sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à ceux de l'élément couvert : ainsi, en 2019, le résultat des swaps de taux était reconnu au rythme des intérêts d'emprunts couverts et classés dans le poste « Intérêts et charges assimilées ».

Positions ouvertes isolées

Les positions ouvertes isolées sont toutes les opérations non qualifiées de couverture. Les pertes et gains dénoués sont comptabilisés en résultat. Les pertes latentes sont comptabilisées au bilan et donnent lieu à la constitution d'une provision.

NOTE 4 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF

4.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

La Société ne détient pas d'immobilisations corporelles ou incorporelles.

4.2 Immobilisations financières

Tableau des mouvements de l'exercice

(en milliers d'euros)	Valeur brute au 31/12/2019	Acquisitions et virements de poste à poste/ apport	Cessions et virements de poste à poste	Valeur brute au 31/12/2020	Dépréciation	Valeur nette au 31/12/2020
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	4 707 573	16 355	39 166	4 684 762	1 156	4 683 606
Autres titres immobilisés	111			111		111
Prêts et autres immobilisations financières	1 368 857	11 603	12 235	1 368 225		1 368 225
TOTAL	6 076 541	27 958	51 401	6 053 098	1 156	6 051 942

Au 31 décembre 2020, les actions auto-détenues représentent 205 723 titres, soit 2 934 milliers d'euros.

4.3 Dépréciation des immobilisations

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2019	Dotations/ apport	Reprises	Au 31/12/2020
Dépréciations immobilisations incorporelles
Dépréciations immobilisations corporelles
Dépréciations titres mis en équivalence
Dépréciations titres de participation	1 165		9	1 156
Dépréciations autres immobilisations financières
TOTAL	1 165		9	1 156

4.4 Tableau/liste des filiales et des participations

				Valeur comptable des titres détenus		Soldes des	Montant des			Dividendes encaissés par la
(en milliers d'euros sauf mention contraire)	Capital	Capitaux Propres, hors capital et résultat	Quote-part du capital détenue (en %)	Brut	Net	prêts et avances consentis par la Société	cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires 2020	Résultat de l'exercice clos le 31/12/2020	Société au cours de l'exercice clos le 31/12/2020
A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire est > à 1 % du capital de la Société
1. Filiales dont la Société détient plus de 50 % du capital
M.A.J. SA – Pantin (93) – 775 733 835	142 515	461 458	100,0	1 091 055	1 091 055	835 809	0	554 189	56 561	0
Société de Participations Commerciales et Industrielles SARL – Saint-Cloud (92) – 409 900 149	28 685	117	100,0	28 682	28 682	0	0	0	533	0
Berendsen Ltd, société anonyme de droit anglais immatriculée au Registre des sociétés anglaises (Companies House) n° 01480047, Intec 3 Wade Road, Basingstoke, England, RG24 8NE	313 346 k£	392 127 k£	100,0	2 790 876	2 790 876	317 547	5 730	0	(1 743) k£	0
2. Participation dont la Société détient de 10 à 50 %
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales non reprises au § A
a. Filiales françaises (ensemble)
b. Filiales étrangères (ensemble)
2. Participations non reprises au § A
a. Dans les sociétés françaises (ensemble)
b. Dans les sociétés étrangères (ensemble)				1 460	304
TOTAL DU POSTE DU BILAN « PARTICIPATIONS »				3 912 073 3 910 917

4.5 Information concernant les parties liées

Les transactions significatives et non conclues à des conditions normales de marché effectuées avec les parties liées au cours de l'exercice 2020 sont :

Désignation de la partie liée	Description de la transaction	Montant en milliers d'euros (créance ou produit)	Montant en milliers d'euros (dette ou charge)
M.A.J. SA	Convention de prêt – ex-Novalis
	› montant en principal	87 753
	› intérêts	2 767
	Convention de prêt - USPP
	› montant en principal	335 670
	› intérêts	9 214
	Convention de prêt - OCEANE
	› montant en principal	50 000
	› intérêts	600
M.A.J. SA	Convention de compte courant
	› avance consentie à la société M.A.J.	362 387
	› intérêts versés par la société M.A.J.	4 645
Elis Services SAS	Convention de prestations de services
	› facturées par Elis Services à Elis		6 786
	› facturées par Elis à Elis Services	1 005
Berendsen Ltd	Convention de prêt
	› montant en principal	297 702
	› intérêts	3 775

4.6 État des échéances des créances

(en milliers d'euros)	Montant brut	À un an au plus	À plus d'un an
ACTIF IMMOBILISÉ	2 140 914	4 529	2 136 385
Créances rattachées à des participations	772 689	1 565	771 124
Prêts
Autres immobilisations financières	1 368 225	2 964	1 365 261
ACTIF CIRCULANT	418 445	418 445
Clients	89	89
Clients douteux
Personnel et comptes rattachés
Organismes sociaux
État : impôts et taxes diverses	1 287	1 287
Groupe et associés	411 792	411 792
Débiteurs divers	4 526	4 526
Charges constatées d'avance	751	751
TOTAL	2 559 359	422 974	2 136 385
Montants des prêts accordés en cours d'exercice
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice	22 825
Prêts et avance consentis aux associés (personnes physiques)

4.7 Créances clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	Montant brut	Dépréciation	Net 31/12/2020	Net 31/12/2019
Créances clients et comptes rattachés	89		89	1 280
Autres créances	417 597		417 597	446 165
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL	417 686		417 686	447 445

4.8 Dépréciation des créances

Néant.

4.9 Créances représentées par des effets de commerce

Néant.

4.10 Produits à recevoir

Le montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan s'élève à 1 565 milliers d'euros.

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
Intérêts courus sur créances rattachées à des participations	1 565	1 476
Clients – Factures à établir		281
TOTAL	1 565	1 757

4.11 Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 751 milliers d'euros.

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
Charges d'exploitation	205	181
Charges financières	546	561
Charges exceptionnelles	0	0
TOTAL	751	742

aux termes de l'assemblée générale mixte du 27 mai 2016, selon

› le 31 août 2020, augmentation de capital par incorporation d'une somme de 13 milliers d'euros prélevée sur le compte « Primes d'émission » par émission de 13 245 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,00 euro chacune dans le cadre de l'attribution définitive des actions de performance aux mandataires sociaux et aux salariés du Groupe conformément aux termes de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2020, selon

› le 20 décembre 2020, augmentation de capital par incorporation d'une somme de 12 milliers d'euros prélevée sur le compte « Primes d'émission » par émission de 12 204 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,00 euro chacune dans le cadre de l'attribution définitive des actions de performance aux mandataires sociaux et aux salariés du Groupe conformément aux termes de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2020, selon la décision du directoire en date du 18 décembre 2020.

la décision du directoire en date du 6 avril 2020 ;

la décision du directoire en date du 31 août 2020 ;

NOTE 5 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF

5.1 Capitaux propres

Le capital social est divisé en 221 819 430 actions ordinaires entièrement libérées, d'une valeur nominale de 1,00 euro.

Les opérations suivantes sur le capital de la Société ont été réalisées :

• › le 24 mars 2020, augmentation de capital par incorporation d'une somme de 249 milliers d'euros prélevée sur le compte « Primes d'émission » par émission de 249 300 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,00 euro chacune dans le cadre de l'attribution définitive des actions de performance aux mandataires sociaux et aux salariés du Groupe conformément aux termes de l'assemblée générale mixte du 27 mai 2016, selon la décision du directoire en date du 24 mars 2020 ;
• › le 6 avril 2020, augmentation de capital par incorporation d'une somme de 247 milliers d'euros prélevée sur le compte « Primes d'émission » par émission de 246 884 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,00 euro chacune dans le cadre de l'attribution définitive des actions de performance aux mandataires sociaux et aux salariés du Groupe conformément

La variation des capitaux propres au cours de l'exercice est la suivante :

(en milliers d'euros)

AU 31/12/2019 2 816 943 Distribution Résultat de l'exercice (42 796) Augmentation du capital social 522 Imputation des primes d'émission (522) Augmentation de la réserve légale Augmentation du report à nouveau Variation des subventions d'investissement Variation des provisions réglementées (amortissements dérogatoires, etc.) 5 394 AU 31/12/2020 2 779 541

5.2 Caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites

Les plans d'attribution d'actions de performance mise en œuvre par la Société, dont les actions ont été acquises au cours de l'exercice ou sont toujours en cours d'acquisition à la clôture de l'exercice, sont les suivants :

Attributions gratuites d'actions de performance	o 6 − Plan n 2017	o 7 − Plan n 2018	o 8 − Plan n 2018	o 9 − Plan n 2018	Plan n° 10 – 2019	Plan n° 11 – 2019	Plan n° 12 - 2020	Plan n° 13 - 2020
Date d'assemblée	27/05/2016	27/05/2016	27/05/2016	27/05/2016	27/05/2016	27/05/2016	30/06/2020	30/06/2020
Date du conseil de surveillance	14/03/2017	06/03/2018	06/03/2018	06/03/2018	06/03/2019	06/03/2019	03/03/2020	03/03/2020
							30/06/2020	30/06/2020
Date de la décision du directoire	24/03/2017	29/03/2018	31/08/2018	20/12/2018	02/05/2019	25/07/2019	09/07/2020	28/12/2020
Nombre de droits consentis à l'origine	577 050	1 071 374	29 750	28 604	1 476 558	10 018	2 101 762	19 350
› dont membres du comité exécutif	249 300	494 100	-	-	417 746	-	581 029	-
› dont mandataires sociaux :	146 700	206 490	-	-	194 300	-	276 244	-
− Xavier Martiré	100 000	117 995	−	−	116 580	-	165 746	-
− Louis Guyot	23 350	49 164	−	−	45 337	-	64 457	-
− Matthieu Lecharny	23 350	39 331	−	−	32 383	-	46 041	-
Nombre de bénéficiaires	230	472	36	25	521	4	536	23
› dont membres du comité exécutif	9	11	−	−	11	-	11	-
› dont mandataires sociaux	(a) 3	(a) 3	−	−	(a) 3	-	(a) 3	-
Date d'attribution	24/03/2017	06/04/2018	31/08/2018	20/12/2018	02/05/2019	01/08/2019	09/07/2020	28/12/2020
Date d'acquisition
› membres du directoire et du comité exécutif	24/03/2020(c)	06/04/2021(c)	−	−	02/05/2022(c)	-	09/07/2023(c)
› autres bénéficiaires	24/03/2019(c)	06/04/2020(c)	31/08/2020(c)	20/12/2020(c)	02/05/2021(c)	01/08/2021(c)	09/07/2022(c)	(c) 28/12/2022
Date de fin de conservation des actions
› membres du directoire
et du comité exécutif	24/03/2020(d)	06/04/2021(d)	−	−	02/05/2022(d)	-	09/07/2023(d)
› autres bénéficiaires	24/03/2019(d)	06/04/2020(d)	31/08/2020(d)	20/12/2020(d)	02/05/2021(d)	01/08/2021(d)	09/07/2022(d)	28/12/2022(d)
Droits acquis en 2020	249 300(e)	245 777(f)	13 359(f)	13 197(f)	(g) 0	(g) 0	(g) 0	(g) 0
Nombre de droits devenus caducs au 31/12/2020	-	365 912	16 391	15 407	139 251	2 732	34 532	-
Nombre de droits restants à acquérir au 31/12/2020	-	459 685	-	-	1 337 307	7 286	2 067 230	19 350
› dont membres du comité exécutif	-	459 685(h)	-	-	391 839	-	581 029
› dont mandataires sociaux :	-	206 490	-	-	194 300	-	276 244
− Xavier Martiré	-	117 995	-	-	116 580	-	165 746
− Louis Guyot	-	49 164	-	-	45 337	-	64 457
− Matthieu Lecharny	-	39 331	-	-	32 383	-	46 041
Nombre de bénéficiaires en activité au 31/12/2020	175	378	31	23	459	2	520	23
› dont membres du comité exécutif	8	10	0	0	10	-	11	0
› dont mandataires sociaux :	(b) 3	(b) 3	0	0	(b) 3	-	(b) 3	0

(a) Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny.

• (b) Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny
• (c) Les actions sont acquises à l'issue d'une période d'acquisition de deux années à compter de la date d'attribution pour l'ensemble des bénéficiaires à l'exception des membres du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire), pour lesquels la période d'acquisition est fixée à trois années à compter de la date d'attribution.
• (d) Il n'y a pas de période de conservation dans le cadre de ce plan de sorte que les actions seront disponibles et pourront être librement cédées à l'issue de la période d'acquisition, sous réserve toutefois des périodes légales d'abstention et des dispositions de la charte de déontologie boursière en matière de prévention des abus de marchés. En outre, chaque membre du directoire est tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions un nombre d'actions fixé par le conseil de surveillance conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 2 du présent document d'enregistrement universel 2020.
• (e) Lors de la réunion du 3 mars 2020, le conseil de surveillance a examiné la performance attachée à l'acquisition définitive des actions de performance attribuées aux membres du comité exécutif en 2017 dont la période de vesting est arrivée à expiration en 2020, et a constaté que l'ensemble des conditions de performances étaient atteintes de sorte que 100 % des actions attribuées en 2017 ont été acquises. Ces conditions de performance étaient liées à des critères absolus internes liés au chiffre d'affaires et à l'EBIT déterminées sur la base du business plan lui-même en phase avec les attentes du marché, et à un critère externe lié au cours de l'action Elis par rapport à un indice de référence. L'acquisition définitive est devenue effective le 24 mars 2020.
• (f) Lors de la réunion du 3 mars 2020, le conseil de surveillance a examiné la performance attachée à l'acquisition définitive des actions de performance attribuées aux salariés (hors comité exécutif) en 2018 dont la période de vesting est arrivée à expiration en 2020, et a constaté que deux conditions de performance étaient atteintes de sorte que 50 % des actions attribuées en 2018 aux salariés (hors membres du comité exécutif) ont été acquises. Ces conditions de performance étaient liées à des critères absolus internes liés au chiffre d'affaires et à l'EBIT et à un critère relatif externe lié au cours de bourse du titre Elis par rapport à un indice de référence.
• (g) L'acquisition définitive des actions est soumise à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période de deux exercices pour l'ensemble des bénéficiaires à l'exception des membres du comité exécutif pour lesquels la performance est appréciée sur une période de trois exercices. Sauf dérogation du directoire, l'acquisition est également soumise à une condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant toute la période d'acquisition. Les conditions de performance attachées à l'acquisition définitive des actions sont définies en référence à des critères absolus internes liés au chiffre d'affaires consolidé et à l'EBIT consolidé déterminées sur la base du business plan lui-même en phase avec les attentes du marché et à la performance relative de l'action Elis par rapport à un indice de référence. Le nombre d'actions acquises sera ainsi fonction du nombre d'objectifs atteints, étant précisé que l'atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n'est pas atteint, la fraction des droits attachée à l'objectif concerné n'est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises. Pour les plans mis en œuvre en 2019 et 2020, 34 % des actions attribuées seront acquises si une condition de performance est remplie, 67 % si deux conditions sont remplies, et 100 % si les trois conditions sont remplies. Aucune action ne sera acquise si aucune des conditions de performance n'est satisfaite.
• (h) Pour le plan 2018 des membres du Comex, les conditions de performance attachées aux actions de performance sont en outre soumises à des critères liés à la réussite de l'intégration de Berendsen : synergies réalisées, marge d'EBIT UK et Allemagne. Le nombre d'actions définitivement acquises sera ainsi fonction du nombre d'objectifs atteints, étant précisé que l'atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n'est pas atteint, la fraction des droits attachée à l'objectif concerné n'est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises.

5.3 Identité de la société mère consolidante

Nom et siège de l'entreprise qui établit les états financiers consolidés de l'ensemble le plus grand ELIS S.A., Saint-Cloud (92210), SIRET 499668440 00039 Nom et siège de l'entreprise qui établit les états financiers consolidés de l'ensemble le plus petit ELIS S.A., Saint-Cloud (92210), SIRET 499668440 00039 Lieu où des copies des états financiers consolidés visés peuvent être obtenues 5, boulevard Louis-Loucheur, 92210 Saint-Cloud

5.4 État des provisions

Le détail des provisions par nature est le suivant :

Provisions pour risques

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2019	Dotations	Reprises	Au 31/12/2020
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme	2 537	294	2 537	294
Provisions pour amendes et pénalités	0			0
Provisions pour pertes de change	0			0
Provisions pour pensions et obligations similaires	146	39		185
TOTAL	2 683	333	2 537	479

5.5 États des échéances des dettes

(en milliers d'euros)	Montant brut au 31/12/2020	Moins de 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	400 000		400 000
Autres emprunts obligataires	334 283	1 686		332 597
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
› à 1 an maximum à l'origine
› à plus d'1 an à l'origine
Emprunts et dettes financières divers	2 701 309	351 309	1 650 000	700 000
Fournisseurs et comptes rattachés	4 235	4 235
Personnel et comptes rattachés	1 098	1 098
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	475	475
État et autres collectivités publiques :
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée
Obligations cautionnées
Autres impôts et comptes rattachés	174	174
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	296 144	296 144
Autres dettes
Dette représentative de titres empruntés ou remis en garantie
Produits constatés d'avance
TOTAL	3 737 718	655 121	2 050 000	1 032 597
Emprunts souscrits en cours d'exercice	864 500
Emprunts remboursés en cours d'exercice	1 004 400

Au 31 décembre 2020, les dettes incluent principalement :

Marchés de capitaux

Billets de trésorerie

Sur les marchés de capitaux court terme, Elis dispose d'un programme de billets de trésorerie (NEU CP), non noté, visé par la Banque de France, d'un montant maximum de 600 millions d'euros. En complément des autres financements, ce programme permet au Groupe d'accéder à des ressources court terme désintermédiées à des conditions de marché favorable. Au 31 décembre 2020, l'encours de billets de trésorerie était de 317,5 millions d'euros contre 382,4 millions d'euros au 31 décembre 2019, soit une baisse de 64,9 millions d'euros liée la génération de cash-flow positive du Groupe sur l'exercice 2020.

Obligations convertibles (« Océanes »)

Elis a procédé le 6 octobre 2017 à une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions Elis nouvelles ou existantes (« Océanes ») à échéance 6 octobre 2023. Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 400 millions d'euros et il est représenté par 12 558 869 obligations d'une valeur nominale de 31,85 euros. Les obligations ne portent pas intérêt (zéro-coupon). Les fonds levés lors de cette émission ont servi à rembourser le crédit-relais mis en place dans le cadre de l'acquisition de Berendsen, et de rallonger la maturité de la dette du Groupe.

Titres EMTN (Euro Medium Term Notes)

Sur les marchés de capitaux long terme, Elis dispose d'un programme EMTN, renouvelé et visé par l'AMF le 29 avril 2020, d'un montant de 4 milliards d'euros, sous lequel Elis a réalisé les émissions obligataires suivantes :

› le 15 février 2018, une émission obligataire double tranches de maturité 5 et 8 ans pour des montants et coupons respectifs de 650 millions d'euros à 1,875 %, et 350 millions d'euros à 2,875 %. Ces fonds d'un montant total d'un milliard d'euros ont permis de refinancer le crédit-relais mis en place dans le cadre de l'acquisition de Berendsen ;

• › le 11 avril 2019, une émission obligataire d'un montant de 500 millions d'euros, de maturité 5 ans et offrant un coupon de 1,75 %. Les produits de cette émission ont été exclusivement affectés au refinancement des Obligations High Yield échéance 2022 ;
• › le 3 octobre 2019, une émission obligataire double tranche de 850 millions d'euros se répartissant entre (i) une tranche à 5,5 ans (maturité avril 2025) d'un montant de 500 millions d'euros et offrant un coupon annuel de 1 %, et (ii) une tranche à 8,5 ans (maturité avril 2028) d'un montant de 350 millions d'euros et offrant un coupon annuel de 1,625 %. Ces obligations ont permis de refinancer intégralement les tranches tirées des deux crédits syndiqués bancaires souscrits en 2017.

Financements bancaires et placements privés

Placement privé « USPP »

Le Groupe a également mis en place en avril 2019 un financement de type USPP comportant deux tranches : une première tranche libellée en euro d'un montant de 300 millions d'euros de maturité de 10 ans et portant intérêt au taux de 2,70 %, et une seconde tranche libellée en dollar américain d'un montant de 40 millions de maturité 10 ans et portant intérêt au taux de 4,99 %. La tranche en dollar a été convertie en euro via la mise en place d'un crosscurrency swap sur une durée de 10 ans, et offrant un coupon synthétique en euro de 2,69 %. Les produits de cette émission ont été majoritairement affectés au remboursement des Obligations High Yield de 800 millions d'euros à échéance 2022.

Crédit Senior – Term loan

Elis a conclu le 17 janvier 2017 un crédit syndiqué senior pour un montant de 1 150 millions d'euros d'une maturité de cinq ans, et composé de trois tranches : une tranche prêt à terme de 450 millions d'euros, une tranche capex line de 200 millions d'euros, une tranche de crédit renouvelable de 500 millions d'euros. Au cours de l'année 2019, le prêt à terme de 450 millions d'euros et la tranche capex line tirée à hauteur de 200 millions d'euros ont été totalement remboursés et annulés.

Au 31 décembre 2020, la tranche de crédit renouvelable était toujours active mais non tirée. Cette tranche, de maturité initiale 17 janvier 2022, a fait l'objet en décembre 2020 d'une extension d'un an de sa maturité, ainsi étendue au 17 janvier 2023 ; Elis bénéficie par ailleurs d'une option d'extension de 6 mois supplémentaires de cette nouvelle maturité, que la Société pourra activer au cours du quatrième trimestre 2021 et qui reste soumise à l'accord des banques prêteuses.

Crédit syndiqué – Term loan

Le 7 novembre 2017, Elis a conclu un second crédit syndiqué comprenant deux tranches : un prêt à terme de 200 millions d'euros à échéance novembre 2022 et une ligne de crédit renouvelable de 400 millions d'euros à échéance novembre 2022 à l'origine. Au cours de l'année 2019, le prêt à terme de 200 millions d'euros a été totalement remboursé et annulé.

Au 31 décembre 2020, la tranche de crédit renouvelable, dont la maturité a été étendue à novembre 2023, était toujours active mais non tirée.

Schuldschein

Elis a levé 75 millions d'euros le 23 novembre 2017 via un placement privé multi-tranche régi par le droit allemand, nommé « Schuldschein ». Cette opération a permis de diversifier les sources de financement du Groupe. La levée de fonds a été réalisée via plusieurs tranches à taux fixe et taux variable qui représentent respectivement 46 % et 54 % du montant total, à échéance 3 à 7 ans.

La ligne de financement Schuldschein a fait l'objet d'un remboursement anticipé total au cours de l'exercice 2020.

Au travers de ces deux contrats de crédits syndiqués, le Groupe dispose au 31 décembre 2020 de lignes de crédit confirmées non utilisées pour un montant cumulé de 900 millions d'euros, assurant ainsi la liquidité nécessaire au Groupe sur son programme de billets de trésorerie en cas de fermeture du marché des billets de trésorerie.

5.6 Instruments financiers à terme et opérations de couverture

Gestion du risque de taux

Au 31 décembre 2020, la totalité des dettes financières tirées à long terme sont à taux fixe.

Gestion du risque de change

Risque de change transactionnel et financier

Afin de couvrir les risques de change transactionnel et financier auxquels elle est exposée, l'entité Elis a recours à des instruments dérivés constitués :

› d'achats/ventes à terme de devises non qualifiés de couverture (position ouverte isolée) pour couvrir les expositions transactionnelles de ses filiales ;

› de swaps de change pour couvrir le risque de change sur ses comptes-courants intra-groupe en devises.

Au 31 décembre 2020, la juste valeur enregistrée au bilan dans le poste « Disponibilités » s'élève à 620 milliers d'euros.

Risque de change lié au financement de type USPP libellé en dollars américains

Au cours de l'année 2019, Elis a contracté un cross-currency swap pour échanger la devise et le taux fixe payé au titre de sa dette USPP d'un montant de 40 millions de dollars américains pendant la durée de l'emprunt, contre un taux fixe. La juste valeur au 31 décembre 2020 s'élève à - 1 518 milliers d'euros.

Cet instrument, désigné en couverture, n'est pas enregistré au bilan conformément au règlement ANC 2015-05 (à l'exception des intérêts courus).

5.7 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
Fournisseurs Groupe	296	1 762
Fournisseurs	(9)	231
Fournisseurs d'immobilisations
Factures non parvenues	3 114	737
Factures non parvenues Groupe		278
Commissions bancaires courues	826	857
VALEURS NETTES COMPTABLES	4 227	3 865

5.8 Charges à payer

Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s'élève à :

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 940	1 872
Dettes fiscales et sociales	1 476	2 682
Dettes financières
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières divers	35 495	30 254
TOTAL	40 911	34 808

5.9 Comptes de régularisation

Produits constatés d'avance

Néant.

5.10 Écarts de conversion

	Écart Actif			Écart Passif
	Total	Compensé par couverture de change ou position globale de change	Provisions pour risques	Net	Total
Clients et comptes rattachés	0	0	0	0	88
Comptes courants financiers	854 651	560 518	294 133	0	580 906
Fournisseurs	0	0	0	0	334
TOTAUX	854 651	560 518	294 133	0	581 328

NOTE 6 INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

6.1 Ventilation du montant net du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires par type d'activité et marché géographique de l'exercice 2020 se ventile de la façon suivante :

	Exercice 2020			Exercice 2019
(en milliers d'euros)	France	CEE + Export	Total	Total
Ventes de marchandises
Ventes de produits finis
Production vendue de services	1 005		1 005	1 005
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 005		1 005	1 005
POURCENTAGE	100 %	0 %	100 %

6.2 Transferts de charges

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
Transferts de charges de personnels
Autres transferts de charges
TOTAL	0	0

6.3 Effectif moyen du personnel

Sur l'année fiscale 2020, l'effectif moyen du personnel s'analyse comme suit :

	Année fiscale 2020
	Effectif	Personnel mis à disposition
Cadres	2
Employés
TOTAL	2	0

6.4 Rémunération des organes d'administration

Membres du conseil de surveillance - rétributions des membres versées au cours de l'exercice (dues au titre de 2019) : 338 milliers d'euros contre 393 milliers au cours de l'exercice précédent.

Directoire - rémunérations versées au cours de l'exercice : 3 362 milliers d'euros contre 3 264 milliers d'euros au cours de l'exercice précédent.

6.5 Résultat financier

Le résultat financier de l'exercice s'élève à - 35 034 milliers d'euros et s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
PRODUITS FINANCIERS	53 471	46 939
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	22 194	24 292
Reprises sur provisions et transferts de charges	2 546	5 160
Différences positives de change	28 731	17 487
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIÈRES	88 505	114 828
Dotations financières aux amortissements et provisions	294	2 537
Intérêts et charges assimilées	57 141	98 584
Différences négatives de change	31 054	13 707
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	16
RÉSULTAT FINANCIER	(35 034)	(67 889)

6.6 Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
PRODUITS EXCEPTIONNELS	149	245
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		32
Produits exceptionnels sur opérations en capital	149	213
Reprises sur provisions et transferts de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES	7 527	6 576
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 332	349
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	781	549
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	5 414	5 678
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(7 378)	(6 331)

Le résultat exceptionnel de l'exercice s'élève à - 7 378 milliers d'euros et s'analyse de la façon suivante :

› les charges exceptionnelles, sur opérations de gestion, correspondent aux frais liés au réaménagement de son covenant bancaire (waiver) ;

› les produits et charges exceptionnels, sur opérations en capital, correspondent au résultat latent et réalisé selon la méthode FIFO des actions détenues en propre dans le cadre du contrat de liquidité ;

› les dotations exceptionnelles aux amortissements dérogatoires correspondent à l'amortissement sur cinq ans des frais d'acquisition des titres Berendsen.

6.7 Impôt sur les bénéfices

La Société a opté, à compter du 1 er mars 2008, pour le régime d'intégration fiscale prévu aux articles 223 A et suivants du CGI, avec ses filiales et sous-filiales dont la liste au 31 décembre 2020 est la suivante : M.A.J., Les Lavandières, Régionale de Location et Services Textiles, Pierrette-T.B.A., Le Jacquard Français, Elis Services, Thimeau, Société de Participations Commerciales et Industrielles, Pro Services Environnement et Blanchisserie Blésoise.

En qualité de société mère intégrante, Elis assume la consolidation des résultats fiscaux de toutes les sociétés membres et le paiement au Trésor de l'impôt correspondant. Elle reçoit de ses filiales le montant d'impôt qu'elles auraient supporté en l'absence d'intégration. De ce fait, Elis a enregistré dans ses comptes au 31 décembre 2020 un montant d'impôts créditeur de 20 708 milliers d'euros (36 336 milliers d'euros au 31 décembre 2019) correspondant à l'écart entre les montants perçus des filiales et ceux effectivement décaissés.

Elis appliquant la méthode de l'impôt exigible, elle ne comptabilise pas les montants qu'elle pourrait avoir à restituer à celles de ses filiales actuellement déficitaires, lorsqu'elles redeviendront bénéficiaires. Le détail des déficits reportables existant chez certains membres du groupe fiscal ainsi que la dette latente d'Elis à leur égard sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Déficits restant à reporter (base)	Taux d'impôt	Dette latente
Société de Participations Commerciales et Industrielles	2 941	26,5 %	779
Le Jacquard Français	7 086	26,5 %	1 878
Thimeau	2 277	26,5 %	603
Blanchisserie Blésoise	1 169	26,5 %	310
TOTAL	13 473	26,5 %	3 570

Fiscalité différée

Base (en milliers d'euros)	À l'ouverture de l'exercice	Variations en résultat de l'exercice	À la clôture de l'exercice
Évaluations dérogatoires en vue d'obtenir des allégements fiscaux
Provisions réglementées : Amortissements dérogatoires	12 703	5 394	18 097
Différences entre le régime fiscal et le traitement comptable de certains produits ou charges
Provision pour indemnité de départ à la retraite	146	39	185
Contribution Sociale de Solidarité	11	(4)	7
Autres provisions pour risques
DÉFICITS REPORTABLES FISCALEMENT	851 849	27 542	879 391
TOTAL	864 709	32 971	897 680

Impôts (en milliers d'euros)	À l'ouverture de l'exercice	Variations en résultat de l'exercice	À la clôture de l'exercice
Évaluations dérogatoires en vue d'obtenir des allégements fiscaux
Provisions réglementées : Amortissements dérogatoires	(4 068)	(1 074)	(5 142)
Différences entre le régime fiscal et le traitement comptable de certains produits ou charges
Provision pour indemnité de départ à la retraite	47	6	53
Contribution Sociale de Solidarité	4	(2)	2
Autres provisions pour risques
DÉFICITS REPORTABLES FISCALEMENT	272 762	(22 927)	249 835
TOTAL	268 745	(23 997)	244 748

NOTE 7 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET « HORS-BILAN »

7.1 Engagements donnés

(en milliers d'euros)	Total	- 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Liés à la trésorerie
Liés au financement
Avals, cautions et garanties donnés pour des filiales	10 760			10 760
Liés aux locations
Liés aux prestations de services
Autres
	10 760	0	0	10 760

7.2 Engagements reçus

(en milliers d'euros)	Total	- 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Liés à l'exploitation/immobilier/expansion
Liés au financement	385 670			385 670
Créances garanties
	385 670			385 670

7.3 Engagements liés à des instruments dérivés

Voir note 5.6.

6.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS RFA

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

À l'assemblée générale,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Elis relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/ 2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation, des créances rattachées aux participations et du mali de fusion sur actifs financiers

Notes 3.1 « Immobilisations financières », 4.2 « Immobilisations financières », 4.3 « Dépréciation des immobilisations » et 4.4 « Tableau des filiales et des participations » de l'annexe aux comptes annuels.

Risque identifié

Les titres de participation figurent au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 3 911 millions d'euros et représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Les créances qui s'y rattachent s'élèvent à 773 millions d'euros.

Le bilan de la société au 31 décembre 2020 comprend également un mali de fusion sur actifs financiers pour un montant net de 1 365 millions d'euros comptabilisé en autres immobilisations financières.

Comme indiqué dans la note 3.1 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité des titres de participation est déterminée pour une participation donnée, en fonction de sa contribution à l'actif net consolidé, sa rentabilité et ses perspectives d'avenir. Par ailleurs, le mali de fusion sur actifs financiers est regroupé avec les titres de participation auxquels il est affecté pour les besoins du test de dépréciation.

L'environnement économique dans lequel le Groupe opère évolue notamment compte tenu de la pandémie de Covid-19. Les filiales peuvent ainsi connaître des variations de leur activité se traduisant par une dégradation du résultat d'exploitation. Dans ce contexte, et eu égard à leurs montants au bilan de la société, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation, des créances s'y rattachant et du mali de fusion sur actifs financiers constitue un point clé de notre audit.

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation et du mali de fusion sur actifs financiers, nos travaux ont principalement consisté à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des hypothèses de calcul utilisées. En particulier, nous avons :

› pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifié que les capitaux propres et l'endettement net retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;

• › pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons obtenu les prévisions de flux futurs de trésorerie des participations concernées et nous avons :
  • − apprécié leur cohérence avec les business plans établis par la direction,
  • − apprécié leur caractère raisonnable par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent ces participations notamment compte tenu de la pandémie de Covid-19,

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

− apprécié le caractère raisonnable des taux d'actualisation et des taux de croissance long terme retenus, avec le support de nos experts en évaluation d'actifs.

Enfin, nous avons vérifié que les notes 3.1, 4.2, 4.3 et 4.4 de l'annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée.

Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées aux participations.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de votevous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/ 815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elis par l'Assemblée Générale du 29 juin 2011 pour le cabinet Mazars et par les statuts lors de la constitution de la société en 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars était dans la dixième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la quatorzième année, dont six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• › il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• › il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• › il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• › il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• › il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 8 mars 2021 Les commissaires aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT MAZARS

Edouard SATTLER Isabelle MASSA

6.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 8 mars 2021 Les commissaires aux comptes

MAZARS PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

Isabelle MASSA Edouard SATTLER

7.1	INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ	268
7.2	CAPITAL ET ACTIONNARIAT	268
7.2.1	Informations relatives au capital RFA de la Société	268
7.2.2	Rachats d'actions et contrat de liquidité RFA	272
7.2.3	Informations relatives RFA à l'actionnariat	273
7.2.4	Droits des actionnaires	275

7.3	MARCHÉ DU TITRE	277
7.3.1	Place de cotation	277
7.3.2	Volumes traités et évolution des cours en 2020	277
7.4	RELATIONS INVESTISSEURS	278
7.5	CALENDRIER PRÉVISIONNEL DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE	278
7.6	CONTRATS IMPORTANTS	278
	Contrats de financement	278
	Autres contrats	278
7.7	ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE ET PRINCIPALES
	FILIALES	279
7.7.1	Organigramme simplifié	279
7.7.2	Principales filiales	280

7.1 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Dénomination	Elis
Siège social et coordonnées	5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint-Cloud, France (tél. + 33 (0)1 75 49 94 00)
Site internet de la Société	www.elis.com
Forme juridique	Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Législation applicable	Dispositions légales et réglementaires applicables en France (et notamment celles du livre II du Code de commerce) et par ses statuts.
LEI	969500UX71LCE8MAY492
Lieu et numéro d'immatriculation	Registre du commerce et des sociétés de Nanterre n° 499 668 440.
Date de constitution	10 août 2007
Durée de la Société	99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 26 août 2106, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Objet social (article 3 des statuts)	› la prise de participation, par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement, dans toutes sociétés, quels qu'en soient la forme et l'objet ;
	› toutes prestations de services au profit des entreprises en matière de gestion, et notamment dans les domaines administratif, comptable, financier, informatique et commercial ;
	› l'exploitation de tous brevets et marques, notamment par voie de licence ;
	› la location de tous matériels et équipements de quelque nature qu'il soit ;
	› la propriété, par voie d'acquisition, ou autrement, et la gestion, notamment sous forme de location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers ;
	› la participation directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social par la création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation et par tous autres moyens et sous toutes formes utilisées en France et à l'étranger ;
	› et plus généralement, toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social précité et à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Lieu de consultation des documents	Siège social de la Société.
sociaux, des informations historiques et de l'information réglementée(a)	L'information réglementée est disponible dans la rubrique « Relations investisseurs / informations réglementées » du site internet de la Société.
	La section « Nous connaître / gouvernance » du site internet d'Elis décrit la composition du directoire et du conseil de surveillance. Les statuts de la Société, le règlement intérieur du conseil de surveillance, et la charte de déontologie boursière sont également disponibles à cette rubrique du site internet. Les engagements pris par la Société au bénéfice du Président et des membres du directoire sont également décrits à cette rubrique.
Exercice social (article 25 des statuts)	er janvier - 31 décembre de chaque année. 1

(a) Statuts, comptes, rapports présentés à l'assemblée générale par le directoire et le conseil de surveillance, et plus généralement tous les documents devant être adressés ou mis à la disposition des actionnaires et visés aux articles L. 225-115, L. 225-116 et L. 225-117 du Code de commerce.

7.2 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7.2.1 Informations relatives au capital de la Société RFA

Montant et composition du capital social

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élevait à la somme de 221 819 430 euros, divisé en 221 819 430 actions d'une valeur nominale d'un euro chacune, intégralement souscrites et libérées et toutes de même catégorie. Au cours de l'exercice 2020, le capital social s'est accru de 521 633 actions nouvelles émises dans le cadre d'augmentations de capital par incorporation de sommes prélevées sur le compte de « Primes d'émission, de fusion et d'apport », pour servir les plans d'actions de performance mis en œuvre les 24 mars 2017, 6 avril 2018, 31 août 2018 et 20 décembre 2018.

En 2021, trois plans d'actions de performance arrivent à expiration (voir chapitre 6 - note 5.4 des comptes consolidés 2020 et 5.2 des comptes annuels 2020) du présent document d'enregistrement universel 2020).

Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices

Date	Nature de l'opération	Montant de l'opération (en euros)	Prime d'émission/ fusion (en euros)	Capital avant opération (en euros)	Nombre d'actions avant opération	Nombre d'actions après opération	Valeur nominale après opération (en euros)	Capital après opération (en euros)
Au 31 décembre 2017						219 370 207	1	219 370 207
15/06/2018	Augmentation de capital par incorporation de réserves(a)	502 735	-	219 370 207	219 370 207	219 872 942	1	219 872 942
20/12/2018	Augmentation de capital par incorporation de réserves(b)	54 603	-	219 872 942	219 872 942	219 927 545	1	219 927 545
Au 31 décembre 2018						219 927 545	1	219 927 545
24/03/2019	Augmentation de capital par incorporation de réserves(c)	299 820	-	219 927 545	219 927 545	220 227 365	1	220 227 365
15/06/2019	Augmentation de capital par incorporation de réserves(d)	498 434	-	220 227 365	220 227 365	220 725 799	1	220 725 799
30/10/2019	Augmentation de capital réservée aux salariés(e)	571 998(e)	6 484 678,16	220 725 799	220 725 799	221 297 797	1	221 297 797
Au 31 décembre 2019						221 297 797	1	221 297 797
24/03/2020	Augmentation de capital par incorporation de réserves(f)	249 300	-	221 297 797	221 297 797	221 547 097	1	221 547 097
06/04/2020	Augmentation de capital par incorporation de réserves(g)	246 884	-	221 547 097	221 547 097	221 793 981	1	221 793 981
31/08/2020	Augmentation de capital par (h) incorporation de réserves	13 245	-	221 793 981	221 793 981	221 807 226	1	221 807 226
20/12/2020	Augmentation de capital par (i) incorporation de réserves	12 204	-	221 807 226	221 807 226	221 819 430	1	221 819 430
Au 31 décembre 2020						221 819 430	1	221 819 430

(a) Augmentation de capital par incorporation de réserves pour servir les bénéficiaires du plan d'actions de performance mis en œuvre le 15 juin 2016 dont la période d'acquisition est venue à échéance le 15 juin 2018.

(b) Augmentation de capital par incorporation de réserves pour servir les bénéficiaires du plan d'actions de performance mis en œuvre le 21 décembre 2016 dont la période d'acquisition est venue à échéance le 20 décembre 2018.

(c) Augmentation de capital par incorporation de réserves pour servir les bénéficiaires du plan d'actions de performance mis en œuvre le 24 mars 2017 dont la période d'acquisition est venue à échéance le 24 mars 2019.

(d) Augmentation de capital par incorporation de réserves pour servir les bénéficiaires du plan d'actions de performance mis en œuvre le 15 juin 2016 dont la période d'acquisition est venue à échéance le 15 juin 2019.

(e) Augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre de l'Offre « Elis for All », ce nombre d'actions comprenant les 30 706 actions nouvelles émises par incorporation d'une somme de 30 706 euros, prélevée sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » pour servir l'abondement aux adhérents du PEG en France.

(f) Augmentation de capital par incorporation de réserves pour servir les bénéficiaires du plan d'actions de performance mis en œuvre le 24 mars 2017 dont la période d'acquisition est venue à échéance le 24 mars 2020.

(g) Augmentation de capital par incorporation de réserves pour servir les bénéficiaires du plan d'actions de performance mis en œuvre le 6 avril 2018 dont la période d'acquisition est venue à échéance le 6 avril 2020.

(h) Augmentation de capital par incorporation de réserves pour servir les bénéficiaires du plan d'actions de performance mis en œuvre le 31 août 2018 dont la période d'acquisition est venue à échéance le 31 août 2020.

(i) Augmentation de capital par incorporation de réserves pour servir les bénéficiaires du plan d'actions de performance mis en œuvre le 20 décembre 2018 dont la période d'acquisition est venue à échéance le 20 décembre 2020.

Répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années

La dernière répartition connue du capital de la Société est tenue à jour et disponible sur le site internet du Groupe à l'adresse www.elis.com.

Sur la base des déclarations légales établissant une participation supérieure à 5 % du capital social ou des droits de vote en fin d'exercice en application des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, ainsi que sur la base des déclarations des dirigeants du Groupe et des personnes qui leur sont liées, la répartition du capital était au 31 décembre 2020 telle que présentée dans le tableau ci-dessous.

Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, les droits de vote théoriques présentés dans le tableau ci-dessous prennent en compte l'ensemble des droits de vote attachés aux actions en circulation, y compris les actions privées de droit de vote (au titre de l'auto-détention). Ce nombre de droits de vote théoriques diffère donc du nombre de droits de vote effectivement exerçables en assemblée générale.

Il est en outre précisé qu'un droit de vote double est attribué aux actions ayant fait l'objet d'une détention au nominatif par un actionnaire pendant une durée minimale de deux ans en application de l'article 9 des statuts de la Société (cf. section 7.2.4 « Droit de vote double » ci-après). Au 31 décembre 2020, 43 274 043 actions bénéficiaient d'un droit de vote double.

	31 décembre 2018					31 décembre 2019
Actionnaires	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables	% du capital	% des droits de vote théoriques	% des droits de vote exerçables	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables	% du capital	% des droits de vote théoriques	% des droits de vote exerçables
Canada Pension Plan Investment Board(a)	26 721 644	26 721 644	26 721 644	12,15	11,14	11,15	27 328 509	45 944 746	45 944 746	12,35	18,06	18,07
Crédit Agricole SA, dont	14 562 193	25 962 810	25 962 810	6,62	10,83	10,83	15 670 701	29 662 363	29 662 363	7,08	11,66	11,66
› Predica	13 991 662	25 392 279	25 392 279	6,36	10,58	10,59	13 991 662	27 983 324	27 983 324	6,32	11,00	11,01
› CACEIS	570 531	570 531	570 531	0,26	0,24	0,24	-	-	-	-	-	-
Legendre Holding 27 SAS	12 525 382	20 880 009	20 880 009	5,69	8,70	8,71	-	-	-	-	-	-
Flottant, dont	166 118 326	166 275 508	166 076 511	75,53	69,33	69,30	178 179 386	178 615 096	178 615 096	80,51	70,22	70,22
› Franklin Resources, Inc.	2 742 368	2 742 368	2 742 368	1,24	1,14	1,14	2 742 368	2 742 368	2 742 368	1,24	1,08	1,08
› Ameriprise Financial, Inc(b)	17 607 396	17 607 396	17 607 396	8,00	7,34	7,34	12 258 659	12 258 659	12 258 659	5,54	4,82	4,82
› FMR LLC(c)	13 733 960	13 733 960	13 733 960	6,24	5,72	5,73	10 743 419	10 743 419	10 743 419	4,85	4,22	4,23
› Dirigeants et salariés(d)	1 282 646(g)	1 325 709(g)	1 325 709(g)	0,58	0,55	0,55	2 359 763	2 628 566	2 628 566	1,07	1,03	1,03
Actions auto détenues(e)	198 997	198 997	-	0,08	0,08	0,00	119 201	119 201	-	0,05	0,05	0,00
TOTAL		219 927 545 239 839 971 239 640 974		100	100		100 221 297 797 254 341 406 254 222 205			100	100	100

(a) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil statutaire en date du 3 décembre 2019.

(b) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 3 juillet 2019.

(c) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 24 janvier 2019.

(d) Dont 594 792 actions, détenues par les salariés via le FCPE « Elis for All », 1 306 750 détenues au titre des règlements de plans d'actions de performance mis en œuvre par la Société pour lesquels la période d'acquisition est close et 393 532 actions détenues par le Berendsen Employee Benefit Trust.

(e) Dont 115 250 détenues dans le cadre du contrat de liquidité (cf. section 7.2.2 « Rachat d'actions et contrat de liquidité » du document d'enregistrement universel 2019). Ces actions sont dépourvues de droit de vote.

		31 décembre 2020
Actionnaires	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables	% du capital	% des droits de vote théoriques	% des droits de vote exerçables
Canada Pension Plan Investment Board(a)	27 328 509	54 653 018	54 653 018	12,32	20,62	20,64
Crédit Agricole, SA dont	13 991 745	27 983 407	27 983 407	6,31	10,56	10,56
› Predica	13 991 662	27 933 324	27 933 324	6,31	10,54	10,55
Flottant, dont	180 293 453	182 251 325	182 251 325	81,28	68,75	68,80
› Ameriprise Financial, Inc(b)	12 671 657	12 671 657	12 671 657	5,71	4,78	4,78
› FMR LLC(c)	11 185 103	11 185 103	11 185 103	5,04	4,22	4,22
› Dirigeants et salariés(d)	2 788 761	3 358 723	3 358 723	1,26	1,27	1,27
Actions auto détenues(e)	205 723	205 723	-	0,09	0,08	0,00
TOTAL	221 819 430	265 093 473	264 887 750	100	100	100

(a) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 15 décembre 2020 (cf. section 7.2.3 du présent document d'enregistrement universel 2020).

(b) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 28 janvier 2020 (cf. section 7.2.3 du présent document d'enregistrement universel 2020).

(c) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 11 juin 2020 (cf. section 7.2.3 du présent document d'enregistrement universel 2020).

(d) Dont 456 958 détenues par les salariés via le FCPE « Elis for All », 1 731 599 détenues au titre des règlements de plans d'actions de performance mis en œuvre par la Société pour lesquels la période d'acquisition est close et 393 432 détenues par l'Employee Benefit Trust.

(e) Dont 201 772 détenues dans le cadre du contrat de liquidité (cf. section 7.2.2 « Rachat d'actions et contrat de liquidité » du document d'enregistrement universel 2020). Ces actions sont dépourvues de droit de vote.

Capital autorisé non émis

Un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs conférées au directoire en vue d'augmenter ou de réduire le capital social, d'opérer sur les titres de la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions et de réaliser des opérations réservées aux salariés et dirigeants mandataires sociaux en cours de validité et de l'utilisation faite de ces délégations en 2020 figure dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise (cf. chapitre 2, section 2.1 du présent document d'enregistrement universel 2020).

Lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société, les actionnaires seront appelés notamment à se prononcer sur le renouvellement du programme de rachat d'actions et des délégations financières venant à expiration, de même que celle permettant au directoire d'attribuer gratuitement des actions de performance.

Autres titres émis et donnant accès au capital de la Société

À la date d'établissement du présent document d'enregistrement universel 2020, les titres donnant accès au capital de la Société sont :

› les actions de performance attribuées par la Société (voir le chapitre 6 « États financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel 2020, note 5.4 des comptes consolidés 2020 et note 5.2 des comptes annuels 2020 de la Société), soit 3 890 858 droits susceptibles de donner lieu à l'émission de 3 890 858 actions nouvelles ; et

› les Océanes émises par la Société représentant 13 124 018 actions sous-jacentes – ce nombre tenant compte du dernier ajustement du ratio de conversion intervenu en mai 2019 consécutivement à la distribution d'une somme prélevée sur les réserves, aucune distribution n'ayant été effectuée en 2020 (voir le chapitre 6, note 8.3 des comptes consolidés 2020).

Il n'existe pas d'autre titre donnant accès au capital social.

Informations relatives à la dilution potentielle du capital social de la Société

L'effet potentiellement dilutif global des instruments financiers décrits ci-dessus était ainsi d'environ 7,7 % du capital social de la Société au 31 décembre 2020.

Nantissements

Au 31 décembre 2020, les nantissements existants sur les actions de la Société portaient sur 2 455 actions inscrites au nominatif administré détenues par un actionnaire. La Société n'a pas connaissance de nantissement portant sur les autres actions composant le capital social de la Société. Les actions détenues par la Société dans ses filiales ne font pas l'objet de nantissement.

7.2.2 Rachats d'actions et contrat de liquidité RFA

Le 30 juin 2020, l'assemblée générale des actionnaires statuant en la forme ordinaire a renouvelé, pour une durée de 18 mois, l'autorisation consentie à la Société d'opérer sur ses propres titres. Le descriptif du programme de rachat, ainsi que l'ensemble des communiqués relatifs au programme de rachat d'actions peuvent être consultés sur le site internet du Groupe : www.elis.com.

Les objectifs du programme de rachat sont les suivants sous réserve d'ajustements rendus nécessaires par le règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et les règlements de la commission européenne qui lui sont rattachés et les pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers (AMF) :

• › animer le marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme au contrat type de l'Association française des marchés financiers (AMAFI) tel que modifié puis publié le 15 janvier 2019, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ;
• › honorer des obligations découlant de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ;
• › honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution d'actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, des plans d'actionnariat salarié ou d'épargne d'entreprise, et à toutes autres formes d'attribution, d'allocation, de cession ou de transfert d'actions destinés aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;
• › annuler éventuellement des actions acquises dans le cadre d'une réduction de capital ;
• › utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; et

› plus généralement réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l'AMF.

Les achats d'actions de la Société peuvent porter sur un nombre d'actions tel qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat n'excède pas 10 % du nombre d'actions composant le capital social à cette date, étant précisé que conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Le prix maximum d'achat par action est de 30 euros. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d'actions ne pourra excéder 350 millions d'euros.

Les rachats d'actions peuvent s'échelonner sur une période 18 mois à compter du 30 juin 2020, soit jusqu'au 31 décembre 2021 inclus. Le renouvellement en 2020 du programme de rachat d'actions a fait l'objet d'un descriptif établi en application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Dans le cadre de ce programme, les opérations d'achat, de vente ou de transfert d'actions de la Société peuvent intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, sauf en période d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

Le 13 avril 2015, Elis a confié à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, amendé en date du 10 décembre 2018 pour être conforme à la réglementation européenne en vigueur, aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et à la décision de l'Autorité des marchés financiers (AMF) du 2 juillet 2018. 3 millions d'euros ont été affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité et portés au crédit du compte de liquidité. Le bilan semestriel du contrat de liquidité ainsi que l'ensemble des communiqués relatifs au programme de rachat d'actions sont disponibles sur le site internet du groupe Elis (www.elis.com).

Au cours de l'exercice 2020, la Société a utilisé son programme de rachat d'actions dans le cadre du contrat de liquidité opéré par Kepler Cheuvreux.

Opérations réalisées par la Société au titre du programme de rachat d'actions en 2020

er janvier 2020 à l'ouverture Capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au 1	119 201(a)
Nombre de titres acquis au cours de l'exercice 2020	422 774(b)
Nombre de titres vendus au cours de l'exercice 2020	336 252(c)
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois	0
Capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au 31 décembre 2020(b)	205 723(d)
Valeur du marché du portefeuille au 31 décembre 2020(e) (en euros)	2 804 004,49

(a) Dont 115 250 au titre du contrat de liquidité.

(b) Dont 422 774 au titre du contrat de liquidité.

(c) Dont 336 252 au titre du contrat de liquidité

(d) Au 31 décembre 2020, 201 772 sur les 205 723 actions auto détenues par la Société étaient affectées à l'objectif de liquidité.

(e) Cours de clôture au 31 décembre 2020 : 13,63 euros.

En date du 26 février 2021, la Société a mis fin au contrat de liquidité confié à la société Kepler Cheuvreux afin d'y substituer un autre prestataire. A la date de résiliation de ce contrat, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• › 185 022 titres ;
• › 497 338,62 € en espèces.

À compter du 1 er mars 2021, pour une durée initiale s'achevant le 31 décembre 2021 et renouvelable ensuite par tacite reconduction par période annuelle, la Société a confié à Exane BNP Paribas la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur les actions ordinaires Elis (code ISIN FR0012435121), conforme à la décision AMF n° 2018-01 en date du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise (la « Décision AMF »). La plateforme de négociation sur laquelle les transactions au titre de ce contrat de liquidité seront effectuées est Euronext Paris.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants sont affectés au compte de liquidité :

› 185 022 titres ;

› 497 338,62 € en espèces.

L'exécution du contrat de liquidité pourra être suspendue :

• › lorsque les conditions visées à l'article 5 de la Décision AMF sont atteintes ;
• › en cas de détention d'un nombre de titres égal au maximum décidé par l'assemblée générale de l'Emetteur, compte-tenu notamment des titres déjà détenus par l'Emetteur conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce ;
• › en cas de cotation du titre en dehors des seuils d'intervention autorisés par l'assemblée générale de l'Emetteur ;
• › en cas d'arrivée à l'échéance ou de suspension de l'autorisation de rachat d'actions par l'assemblée générale de l'Emetteur ou lorsque les limites fixées par l'assemblée générale de l'Emetteur sont atteintes, en ce compris l'impossibilité d'exécuter le contrat pendant les périodes d'offre publique sur le capital de l'Emetteur (sauf autorisation préalable de ladite assemblée générale).

Le contrat de liquidité pourra être résilié :

• › par Elis, à tout moment et sans préavis, dans les conditions de clôture du compte de liquidité prévues à l'article 13 ;
• › par Exane BNP Paribas, avec un préavis d'un mois.

À l'issue du préavis, le compte de liquidité est clôturé dans les conditions prévues à l'article 13.

Il sera proposé aux actionnaires lors de l'assemblée générale qui sera appelé à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2020 de mettre fin à la 16^e résolution votée par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2020, et d'autoriser la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'AMF, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR) et des règlements de la Commission européenne qui lui sont rattachés (règlement délégué).

7.2.3 Informations relatives à l'actionnariat RFA

Contrôle de la Société

Aucun actionnaire ne détient directement ou indirectement seul ou de concert le contrôle de la Société, ni n'est présumé exercer le contrôle de la Société.

Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes liées

En application de l'article 223-26 du règlement général de l'AMF et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« règlement MAR »), le tableau ci-dessous présente les opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées définies à l'article 3 du règlement MAR qui ont fait l'objet d'une déclaration auprès de l'AMF conformément aux articles 223-22-A et suivants du règlement général de l'AMF et dans les conditions prévues par l'article 19 du règlement MAR au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

Date de l'opération	Déclarant	Nature de l'opération	Nombre	Prix unitaire (en euros)	Montant de l'opération (en euros)
10 mars 2020	Louis Guyot	Achat d'actions	5 000	13,98	69 901,82
11 mars 2020	Louis Guyot	Achat d'actions	3 000	13,22	39 669,64
12 mars 2020	Louis Guyot	Achat d'actions	2 000	12,24	24 476,51
17 mars 2020	Louis Guyot	Achat d'actions	3 000	6,82	20 460,00
18 mars 2020	Louis Guyot	Achat d'actions	2 000	6,43	12 860,00
24 mars 2020	Xavier Martiré	Acquisition d'actions résultant de l'attribution gratuite d'action de performance(a)	100 000	0	0
24 mars 2020	Louis Guyot	Acquisition d'actions résultant de l'attribution gratuite d'action de performance(a)	23 350	0	0
24 mars 2020	Mathieu Lecharny	Acquisition d'actions résultant de l'attribution gratuite d'action de performance(a)	23 350	0	0
9 avril 2020	Louis Guyot	Achat d'actions	2 000	9,08	18 160,00
17 juin 2020	Louis Guyot	(b) Souscription de parts du FCPE « Elis for All »	363	11,67	4 230,96
19 juin 2020	Louis Guyot	Achat d'actions	2 000	10,98	21 960,00
31 juillet 2020	Louis Guyot	Achat d'actions	2 500	10,95	27 375,00
18 septembre 2020	Louis Guyot	Achat d'actions	2 000	10,67	21 340,00
22 septembre 2020	Louis Guyot	Achat d'actions	2 000	10,20	20 400,00
23 septembre 2020	Louis Guyot	Achat d'actions	2 000	9,90	19 800,00
14 décembre 2020	Fabrice Barthélemy	Achat d'actions	500	13,10	6 550,00

(a) Voir chapitre 2, tableau de synthèse n° 7 et chapitre 6 (note 5.4 des comptes consolidés 2020 et 5.2 des comptes annuels 2020) du présent document d'enregistrement universel 2020.

(b) Souscription de parts via le FCPE « Elis for All » dans le cadre de l'actionnariat des salariés.

À la date d'établissement du document d'enregistrement universel 2020, aucun autre dirigeant et mandataire social n'a déclaré avoir effectué d'opérations sur les titres de la Société au cours de l'exercice 2020.

Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser des participations croisées

Néant.

Franchissements de seuils légaux déclarés auprès de l'AMF au cours de l'exercice 2020

Actionnaire	Date de la déclaration	Référence de la déclaration auprès de l'AMF	Franchissement
Ameriprise Financial Inc.	28 janvier 2020	220C0379	Franchissement à la baisse du seuil de 5 % des droits de vote
FMR LLC	11 juin 2020	220C1874	Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital
Canada Pension Plan Investment Board	15 décembre 2020		220C5419 Franchissement à la hausse du seuil de 20 % des droits de vote

Intérêts des membres du directoire et du conseil de surveillance dans le capital de la Société

Au 31 décembre 2020, les intérêts personnels des membres du directoire et des membres du conseil de surveillance dans le capital de la Société, représentaient moins de 1 % de son montant et des droits de vote. Le nombre d'actions détenues par chacun des mandataires sociaux figure dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise (cf. chapitre 2, du présent document d'enregistrement universel 2020).

Banque teneur des comptes d'actionnaires nominatifs

BNP Paribas Securities Services Relations actionnaires Elis CTS – Corporate Trust Services Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93500 Pantin – France Téléphone : + 33 (0)1 40 14 00 90

Les titres Elis peuvent faire l'objet d'une inscription au nominatif auprès de cet établissement selon les modalités décrites à la rubrique « Actionnaires individuels » du site internet de la Société (www.elis.com).

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application des articles L. 22-10-11 et L. 225-100-3 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après les événements suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

À la date d'établissement du présent document d'enregistrement universel, les contrats de financement conclus par la Société (en particulier les Contrats de Crédit Syndiqué Senior, les Océanes, les émissions obligataires du programme EMTN, et le placement privé USPP) décrits à la note 8.3 « Endettement financier brut » des comptes consolidés 2020 figurant au chapitre 6 du document d'enregistrement universel 2020 ainsi qu'à la section 7.6 « Contrats importants » du présent chapitre contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société.

Pactes d'actionnaires

› Le 7 juin 2017, la Société et Canada Pension Plan Investment Board (« CPP Investments ») ont conclu un contrat d'investissements (le « Contrat d'Investissement ») relatif à l'investissement réalisé par CPP Investments dans le cadre de l'acquisition Berendsen.

Ce Contrat d'Investissement contient une clause anti-dilution aux termes de laquelle tant que la participation de CPP Investments est au moins égale à 8 % du capital social de la Société, la Société doit faire tous ses efforts pour que CPP Investments ait le droit dans le cadre de toute offre future de titres par la Société, en particulier toute offre de titres de capital, d'acquérir ou de souscrire à une partie des titres offerts au prorata de sa participation dans le capital social de la Société au même prix par du fonds action que celui proposé dans le cadre de l'offre, soit (i) dans le cadre de ladite offre, soit (ii) par tout autre moyen convenu entre les parties de telle sorte que le niveau de participation de CPP Investments soit maintenu et, en toutes hypothèses, selon les mêmes modalités que celles s'appliquant à l'acquisition ou à la souscription des titres dont l'offre est proposée à des tiers.

En termes de gouvernement d'entreprise, le Contrat d'Investissement stipule que CPP Investments dispose du droit de proposer la nomination d'un représentant au conseil de surveillance de la Société dès lors que sa participation dans la Société sera au moins égale à 8 % du capital social de la Société et celle d'un second représentant dès lors que sa participation dans la Société sera au moins égale à 15 % du capital social de la Société. Au 31 décembre 2020, deux représentants de CPP Investments sont membres du conseil de surveillance.

CPP Investments est libre de céder tout ou partie des actions Elis qu'il détient. Dans l'hypothèse où CPP Investments et/ou ses affiliés, souhaiteraient que cette cession s'effectue au travers d'une cession de bloc ou d'un placement privé, CPP Investments peut adresser une notification à la Société, dans la limite de trois fois tous les cinq ans, et la Société s'engage alors à coopérer avec CPP Investments, ses affiliés et ses conseils afin d'assurer la liquidité de l'investissement de CPP Investments dans la Société, en déployant des efforts commercialement raisonnables pour mettre en œuvre ces opérations et fournir à CPP Investments l'assistance, qu'elle est raisonnablement en mesure de lui donner, pour faciliter la commercialisation des titres que CPP Investments souhaite céder. L'engagement de coopération de la Société avec CPP Investments n'est applicable que si la cession de bloc porte au moins sur 10 % du capital social de la Société et/ou si le placement privé porte au moins sur 5 % du capital social de la Société.

Il est précisé que les engagements auxquels la Société et le fonds CPP Investments étaient tenus au titre du Contrat d'Investissement dont l'échéance est venue à expiration depuis la conclusion de ce Contrat ne sont pas repris dans le présent document d'enregistrement universel 2020.

Le Contrat d'Investissement a été conclu pour une durée de 10 ans à compter de sa date de signature et pourra être renouvelé par périodes successives de 3 ans sauf résiliation par l'une des parties par notification écrite adressée à l'autre partie au moins 12 mois avant l'expiration de la période initiale de 10 ans ou de toute période de renouvellement. Le Contrat d'Investissement peut être résilié par CPP Investments à tout moment en respectant un délai de préavis de quatre (4) mois.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre accord susceptible d'avoir une incidence significative en cas d'offre publique sur le capital de la Société.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire en cas de départ

Les membres du directoire peuvent bénéficier d'indemnités en cas de départ dont les modalités et conditions de versement sont détaillées dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise (cf. chapitre 2, du présent document d'enregistrement universel 2020).

Accord pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

À la date d'établissement du présent document d'enregistrement universel 2020, à la connaissance de la Société, et à l'exception des restrictions décrites à la section 7.2.4 ci-après, il n'existe pas de pacte d'actionnaires ou d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

Autres accords ou options concernant le capital

Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle de la Société

À la date d'établissement du présent document d'enregistrement universel 2020, et à la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires ou aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société.

Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de la Société ou de ses filiales

À la date d'établissement du présent document d'enregistrement universel 2020, il n'existe pas d'option sur le capital de la Société ou de ses filiales faisant l'objet d'une option, ni d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous options (en ce compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent).

7.2.4 Droits des actionnaires

Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Article 10 des statuts de la Société :

La propriété d'une action emporte de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation, à une fraction égale à celle du capital social qu'elle représente.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique, désigné par justice en cas de désaccord.

Droits de vote double

Article 9 des statuts de la Société :

Il n'est pas fait usage de la faculté de déroger à l'attribution d'un droit de vote double prévue à l'article L. 225-123 al. 3 du Code de commerce. Un droit de vote double est attribué au profit des actions entièrement libérées ayant fait l'objet d'une inscription continue au nominatif par un même actionnaire pendant une durée minimum de deux ans.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-123 al. 2 du Code de commerce, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Ce droit de vote double peut s'exercer à l'occasion de toute assemblée.

Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai minimum de détention indiqué au premier alinéa du présent article.

Répartition des bénéfices

Article 26 des statuts de la Société :

Le résultat de chaque exercice se détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Si le résultat de l'exercice le permet, après prélèvement destiné à constituer ou parfaire la réserve légale, l'assemblée, sur proposition du directoire peut prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux, soit pour être réparties entre les actionnaires.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. En outre, l'assemblée générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise de titres du portefeuille ou d'actifs de la Société.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle

Néant.

Identification des porteurs de valeurs mobilières

Article 7 des statuts de la Société

La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment au dépositaire central d'instruments financiers, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution, et l'adresse des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par l'organisme susmentionné, a la faculté de demander aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers les informations ci-dessus concernant les propriétaires des titres.

Lorsque la personne qui a fait l'objet d'une demande de renseignements n'a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.

Clauses restrictives de transfert d'actions

Il n'existe aucune clause restrictive de transfert d'actions dans les statuts de la Société. En revanche, les règles relatives à la prévention des délits d'initiés imposant des restrictions au transfert d'actions (fenêtres négatives liées aux publications financières et interdiction de céder des actions attribuées dans le cadre du dispositif prévu à l'article L. 225-197-1 (L. 22-10-59 nouveau) du Code de commerce, ainsi que celles imposant une obligation de conservation d'actions aux dirigeants mandataires sociaux sont applicables à Elis.

7.3 MARCHÉ DU TITRE

7.3.1 Place de cotation

Elis est introduit en bourse sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris depuis le 11 février 2015. Depuis l'acquisition de Berendsen, la Société est désormais présente au sein du SBF120 autour de la 74^e place et a intégré l'Euro Stoxx 600.

Fiche signalétique de l'action Elis au 31/12/2020

Code valeur ISIN	Place de cotation	Autres places de négociation	Valeur nominale (en euros)	Nombre d'actions en circulation	Cours de bourse (en euros)	Capitalisation boursière (en millions d'euros)
FR0012435121	Euronext – compartiment A de la bourse NYSE Euronext Paris	Néant	1	221 810 430	13,63	3 023,4

7.3.2 Volumes traités et évolution des cours en 2020

			Cours (en euros)			Volumes
	Plus haut	Plus bas	Cours de clôture (dernier jour du mois)	Nombre de titres échangés par mois	Moyenne mensuelle des transactions quotidiennes des titres échangés	Capitalisation boursière (fin de mois) (en millions d'euros)
Janvier 2020	19,00	17,54	17,61	6 898 140	313 552	3 897,0
Février 2020	18,85	15,15	15,75	6 761 011	338 051	3 485,4
Mars 2020	16,32	5,38	8,64	23 082 031	1 049 183	1 912,0
Avril 2020	11,30	7,78	11,30	12 203 276	610 164	2 500,7
Mai 2020	12,13	9,18	11,1	10 234 461	511 723	2 461,9
Juin 2020	13,54	9,91	10,39	15 736 895	715 313	2 304,4
Juillet 2020	11,56	10,07	10,32	10 273 443	446 671	2 288,9
Août 2020	11,56	10,23	10,85	8 075 227	384 535	2 406,5
Septembre 2020	12,09	9,29	10,81	14 627 261	664 876	2 397,6
Octobre 2020	11,84	9,04	9,41	11 629 801	528 627	2 086,1
Novembre 2020	14,66	9,37	13,67	12 906 837	614 611	3 032,1
Décembre 2020	14,24	12,31	13,63	5 963 128	271 051	3 023,4

7.4 RELATIONS INVESTISSEURS

Le Groupe s'attache à entretenir des relations suivies avec les analystes financiers et l'ensemble de ses actionnaires, qu'ils soient actionnaires individuels ou investisseurs institutionnels, français ou étrangers. Des réunions d'analystes et/ou conférences téléphoniques sont organisées lors de la publication des résultats annuels et semestriels ou à l'occasion de tout autre événement significatif. En parallèle, la direction du Groupe prend la parole tout au long de l'année lors de conférences organisées par des intermédiaires financiers spécialisés.

Des rencontres individuelles entre les investisseurs et différents interlocuteurs au sein de la Société sont également organisées plusieurs fois par an, notamment à l'occasion de roadshows en France et à l'étranger. Les investisseurs peuvent par ailleurs entrer en relation à tout moment avec le Directeur des relations investisseurs.

La section « relations Investisseurs » du site internet d'Elis (www.elis.com) est un espace spécialement conçu pour les actionnaires, qu'ils soient individuels ou institutionnels, en accès libre et sans restriction. Cette section permet notamment d'obtenir le cours de l'action (en quasi-temps réel et historique) ainsi que toutes les informations publiées par la direction financière du Groupe : communiqués et publications, présentations analystes, rapport financier annuel ou documents de référence des exercices précédents, calendrier des publications financières, liste des analystes couvrant le titre Elis.

Contact relations investisseurs

Nicolas Buron

Directeur des relations investisseurs 5, boulevard Louis-Loucheur – 92210 Saint-Cloud Téléphone : + 33 (0)1 75 49 98 30 investors@elis.com

7.5 CALENDRIER PRÉVISIONNEL DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE

Pour l'année 2021, le calendrier prévisionnel des principaux événements de communication à venir s'établit de la façon suivante.

Date (Indicatif)	Contenu
05/05/2021	er trimestre 2021 Chiffre d'affaires du 1
28/07/2021	e er semestre 2021 Chiffre d'affaires du 2 trimestre et résultats du 1
26/10/2021	e Chiffre d'affaires du 3 trimestre 2021

7.6 CONTRATS IMPORTANTS

Contrats de financement

Les contrats de financement bancaire et de placement privé décrits à la note 8.3 « Endettement financier brut » des comptes consolidés 2020 figurant au chapitre 6 « États financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel 2020 comportent des clauses imposant à Elis (i) le respect par Elis, chaque semestre, d'un covenant financier dette nette telle que définie au contrat/EBITDA pro forma après synergies (Total Net Leverage Ratio) inférieur à 3,75x, et (ii) de donner aux organismes prêteurs certaines garanties en ligne avec les standards du marché, notamment :

• › negative pledge par laquelle la société emprunteuse s'engage à ne pas conférer de sûretés réelles à des tiers, sous réserve de certaines exceptions ;
• › défauts croisés qui stipulent qu'un cas de défaut avéré sur un autre emprunt impliquerait également l'exigibilité de ces contrats ;
• › obligation d'informations périodiques ;
• › respect de la législation en vigueur ; et
• › absence de changement de contrôle (résultant de l'acquisition par une ou plusieurs personnes agissant de concert, de plus de 50 % des droits de vote de la Société).

Autres contrats

Néant.

Compte tenu de l'impact négatif de la crise liée à la Covid-19 attendu sur l'EBITDA du Groupe, une demande de waiver a été formulée aux prêteurs des contrats de financements bancaires et de placement privé (USPP et Schuldschein) afin de relever le niveau du covenant financier applicable aux 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021, de 3,75x à respectivement 5,00x, 4,75x et 4,50x. Néanmoins, grâce à la capacité du Groupe à, d'une part, maintenir une génération de trésorerie positive depuis le début de la crise liée à l'épidémie de Covid-19 et d'autre part, limiter son impact sur le niveau de son EBITDA, le niveau du Total Net Leverage Ratio publié au 30 juin 2020 (3,5x) et au 31 décembre 2020 (3,7x) est resté inférieur au niveau initial du covenant financier (3,75x).

Les deux contrats de crédits syndiqués prévoient par ailleurs une grille de marges applicables indexée sur le niveau du levier pro forma dette nette sur EBITDA.

En revanche, aucun de ces contrats de financement ne comporte de clause spécifique d'exigibilité anticipée liée à des notations de crédit minimales.

7.7 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE ET PRINCIPALES FILIALES

7.7.1 Organigramme simplifié

L'organigramme simplifié figurant ci-après présente l'organisation juridique du Groupe au 31 décembre 2020 (les pourcentages indiqués sur l'organigramme correspondent à la part du capital social et des droits de vote de la filiale concernée détenue par la Société) :

7.7.2 Principales filiales

Elis est la société faîtière du groupe Elis, centrale de trésorerie du Groupe avec la société M.A.J., et la société tête de l'intégration fiscale française mise en place depuis le 1 er mars 2008. Les principales filiales directes ou indirectes de la Société sont décrites ci-après. Aucune des filiales du Groupe n'est cotée.

• › M.A.J. est une société anonyme de droit français, dont le siège social est situé à Pantin (France). L'activité principale de M.A.J. est la location-entretien de linge plat, de vêtements professionnels et d'équipements hygiène et bien-être en France. M.A.J. est aussi propriétaire de la marque Elis et la centrale de trésorerie du périmètre historique Elis.
• › Berendsen Textile Service AB est une société de droit suédois, filiale directe à 100 % de S. Berendsen AB, dont le siège social est situé à Malmö (Suède). L'activité principale de Berendsen Textile Service AB est la location-entretien de linge plat, de vêtements professionnels et d'équipements hygiène et bien-être en Suède.
• › Berendsen Textil Service A/S est une société de droit danois dont le siège social est situé à Søborg au Danemark. L'activité principale de Berendsen Textil Service A/S est la locationentretien de linge plat, de vêtements professionnels et d'équipements hygiène et bien-être au Danemark.
• › Elis Nederland BV est une société de droit néerlandais, filiale directe à 100 % d'Elis Netherlands Holding BV, dont le siège social est situé à Arnhem (Pays-Bas). L'activité principale d'Elis Nederland BV est la location-entretien de vêtements professionnels et d'équipements hygiène et bien-être aux Pays-Bas.
• › Elis UK Ltd est une société de droit anglais, dont le siège social est situé à Basingstoke (Grande-Bretagne). L'activité principale d'Elis UK Ltd est la location-entretien de linge plat et de vêtements professionnels en Grande-Bretagne.
• › Elis Beteiligungs GmbH est une société de droit allemand dont le siège social est situé à Hambourg en Allemagne. Elis Beteiligungs GmbH est une société holding, tête du sous-groupe issu de l'acquisition de Berendsen Allemagne.
• › Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis SA est une société de droit brésilien, dont le siège social est situé à Jundiaí (État de São Paulo) au Brésil. L'activité principale d'Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis SA est la location-entretien de linge plat et de vêtements professionnels au Brésil. Cette société est la tête de groupe des filiales brésiliennes.
• › Elis Holding GmbH est une société de droit allemand dont le siège social est situé à Rehburg-Loccum en Allemagne. Elis

Holding GmbH est une société holding, tête du sous-groupe historique d'Elis en Allemagne.

• › Berendsen Tekstil Service AS est une société de droit norvégien, dont le siège social est situé à Oslo (Norvège). L'activité principale de Berendsen Tekstil Service AS est la location-entretien de vêtements professionnels d'équipements hygiène et bien-être en Norvège.
• › Elis Textile Service Sp. z o.o. est une société de droit polonais dont le siège social est situé à Żukowo en Pologne. L'activité principale de Elis Textile Service Sp. z o.o. est la location-entretien de vêtements professionnels et d'équipements hygiène et bienêtre en Pologne.
• › Elis Textile Services Ltd est une société de droit irlandais, filiale directe à 100 % de Berendsen Ireland Holdings Ltd dont le siège social est situé à Dublin (Irlande). L'activité principale de Elis Textile Services Ltd est la location-entretien linge plat, de vêtements professionnels et d'équipements hygiène en Irlande.
• › Elis (Suisse) SA est une société de droit suisse, dont le siège social est situé à Berne en Suisse. L'activité principale d'Elis (Suisse) SA est la location-entretien de linge plat et de vêtements professionnels en Suisse. Cette société est la tête de groupe des filiales suisses.
• › Les Lavandières est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé à Avrillé (France). L'activité principale de Les Lavandières est la location-entretien de linge plat, de vêtements professionnels et d'équipements hygiène et bien-être en France.
• › Elis Manomatic SA est une société de droit espagnol, dont le siège social est situé à Sant Cugat del Vallès (Barcelona) en Espagne. L'activité principale d'Elis Manomatic SA est la location-entretien de linge plat, de vêtements professionnels et d'équipements hygiène et bien-être en Espagne. Elis Manomatic SA est la tête de groupe des filiales espagnoles.

La situation des filiales et participations directes d'Elis est présentée dans le tableau figurant dans la note 4.4 en annexe des comptes annuels 2020 figurant au chapitre 6 « États financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2020 », du document d'enregistrement universel 2020.

Le groupe Elis analyse son activité sur la base de secteurs principalement géographiques, auxquels les entités juridiques mentionnées ci-dessus sont rattachées en fonction de leur localisation. Une analyse du chiffre d'affaires et de l'EBITDA par entité juridique ne serait donc pas pertinente. Le détail du chiffre d'affaires et de l'EBITDA par zone géographique est présenté à la section 5.2.2. du présent document d'enregistrement universel 2020.

Valeurs en consolidation (sauf dividendes) (en millions d'euros)	Actif immobilisé (y compris écarts d'acquisition)	Endettement financier hors Groupe	Trésorerie au bilan	Flux de trésorerie liés à l'activité	Dividendes versés au cours l'exercice et revenant à la société cotée
M.A.J. (France)	1 939,7	10,2	5,1	176,3	-
Berendsen Textile Service AB (Suède)	847,4	-	8,7	69,6	-
Berendsen Textil Service A/S (Danemark) (sous-groupe)	640,6	-	1,2	66,3	-
Elis Netherlands Holding BV (Pays-Bas) (sous-groupe)	507,9	-	0,3	54,5	-
Elis UK Ltd (Royaume-Uni) (sous-groupe)	345,5	-	3,4	64,2	-
Elis Beteiligungs GmbH (Allemagne) (sous-groupe)	285,6	2,3	3,2	93,9	-
Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis SA (Brésil)	273,6	-	7,7	20,5	-
Elis Holding GmbH (Allemagne) (sous-groupe)	175,3	3,0	0,7	9,5	-
Berendsen Tekstil Service AS (Norvège)	160,2	-	3,9	19,9	-
Elis Textile Service Sp. z o.o. (Pologne)	156,4	-	2,6	26,3	-
Berendsen Ireland Holdings (Irlande) (sous-groupe)	126,6	-	3,6	12,5	-
Elis (Suisse) SA	117,3	-	4,8	12,7	-
Les Lavandières (France)	98,3	3,6	0,3	46,9	-
Elis Manomatic SA (Espagne)	90,8	-	0,6	17,0	-

8

Informations complémentaires

8.1	PERSONNES RESPONSABLES	284
8.1.1	Identité de la personne responsable du document d'enregistrement universel	284
8.1.2	Attestation du responsable du document d'enregistrement universel 2020 contenant le rapport financier annuel RFA	284
8.2	RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES	284

8.3	TABLES DE CORRESPONDANCE	285
8.3.1	Table de concordance du document d'enregistrement universel	285
8.3.2	Table de concordance avec le rapport de gestion du directoire (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d'entreprise et la déclaration de performance extra
	financière)	287
8.3.3	Normes de la Global Reporting Initiative (GRI)	292
8.3.4	Index du contenu GRI	294

8.1 PERSONNES RESPONSABLES

8.1.1 Identité de la personne responsable du document d'enregistrement universel

Xavier Martiré, Président du directoire de la Société.

8.1.2 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel 2020 contenant le rapport financier annuel RFA

J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le document d'enregistrement universel 2020 qui relèvent du rapport de gestion du directoire répertoriées dans la table de concordance figurant en pages 287 à 291 du présent document d'enregistrement universel, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Saint-Cloud, le 30 mars 2021 Xavier Martiré,

Président du directoire

8.2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

PricewaterhouseCoopers Audit

Représenté par Edouard Sattler, membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles

63, rue de Villiers

92200 Neuilly-sur-Seine

Date de 1 re nomination : 2007 (constitution de la Société)

Échéance du mandat : 2025 (assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice social qui sera clos le 31 décembre 2024).

Mazars

Représenté par Isabelle Massa, membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles

61, rue Henri Regnault

92400 Courbevoie

Date de 1 re nomination : 29 juin 2011

Échéance du mandat : 2025 (assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice social qui sera clos le 31 décembre 2024).

8.3 TABLES DE CORRESPONDANCE

8.3.1 Table de concordance du document d'enregistrement universel

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 (le « règlement délégué ») et renvoie aux pages du présent document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

N°	Rubriques figurant dans l'Annexe 1 du règlement délégué	Chapitre/sections	Page(s)
1.	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1.	Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement universel	8.1.1	284
1.2.	Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement universel	8.1.2	284
1.3.	Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert	N/A
1.4.	Informations provenant d'une tierce partie	N/A
1.5.	Visa de l'Autorité des marchés financiers	Sommaire	1
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1.	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur	8.2	284
2.2.	Informations concernant les modifications apportées aux contrôleurs légaux des comptes au cours de la période	N/A
3.	Facteurs de risques	4.1	130
4.	Informations concernant l'émetteur
4.1.	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	7.1	268
4.2.	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur et LEI	7.1	268
4.3.	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	7.1	268
4.4.	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège, site internet de l'émetteur	7.1	268
5.	Aperçu des activités
5.1.	Principales activités	1	3 à 37
5.2.	Principaux marchés	1.3	25 à 35
5.3.	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	1	3 à 37
		6.1 – note 2.4	182
5.4.	Stratégie et objectifs	1.2	17 à 23
5.5.	Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	1.2	23
5.6.	Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle	N/A	-
5.7.	Investissements	5.2, 5.6	152, 161
6.	Structure organisationnelle
6.1.	Description sommaire du Groupe (organigramme)	7.7.1	279
6.2.	Liste des principales filiales (nom, pays d'origine, pourcentage de détention)	7.7.2	280
7.	Examen de la situation financière et du résultat
7.1.	Situation financière	5.2, 5.5	152, 161
7.2.	Résultats d'exploitation	5.2	152
8.	Trésorerie et capitaux
8.1.	Capitaux de l'émetteur	5.2.4, 5.2.5	156, 158
		6.1 – note 10	232
		6.3 – note 5.1	253
8.2. 8.3.	Source et montant des flux de trésorerie Besoins de financement et structure de financement	5.2.4 5.2.5, 7.6,	156 158, 278
		6.1 – note 8.3	220
8.4.	Restrictions à l'utilisation des capitaux	6.1 – note 8.4	223
	Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements fermes déjà pris	7.6	278
8.5.	ou les investissements importants de l'émetteur qui sont en cours	6.1 – note 8.3	220
9.	Environnement réglementaire (description de la stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte sur les opérations de l'émetteur)	4.1.4	139

N°	Rubriques figurant dans l'Annexe 1 du règlement délégué	Chapitre/sections	Page(s)
10.	Information sur les tendances
10.1.	› principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice et la date du document d'enregistrement universel › changement significatif des performances financières du Groupe depuis la publication
	des derniers résultats financiers	5.4	161
10.2.	Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur au moins pour l'exercice en cours	5.4	161
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1.	Déclaration sur l'invalidité d'une prévision précédemment incluse dans un prospectus	N/A
11.2.	Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation de résultats	N/A
11.3.	Déclaration sur la comparabilité et les méthodes comptables	N/A
12.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
12.1.	Composition – déclarations	2.1	42 à 68
12.2.	Conflits d'intérêts	2.1.7	67
13.	Rémunération et avantages
13.1.	Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales	2.2	68
13.2.	Sommes provisionnées ou constatées par l'émetteur ou ses filiales aux fins de versement	6.1 – note 5.5 2.2	204 68
	de pension, retraites et autres avantages	6.1 – note 5.5	204
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1.	Mandats des membres du conseil de surveillance et du directoire	2.1.2	42 à 47
		2.1.3	48 à 62
14.2.	Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction	2.1.8	67
14.3.	Informations sur les comités spécialisés du conseil de surveillance	2.1.4	64
14.4. 14.5.	Déclaration relative au gouvernement d'entreprise applicable à l'émetteur Impacts significatifs sur le gouvernement d'entreprises (modifications futures	2.1	42
	de la composition des organes d'administration et de direction et des comités)	2.1.3	48
15.	Salariés
15.1.	Nombre de salariés	1, 3.2.1	03, 105
15.2.	Participations dans le capital de l'émetteur et stock-options	7.2.1	268
15.3. 16.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur Principaux actionnaires	1, 3.2.1	03, 105
16.1. 16.2.	Identification des principaux actionnaires Existence de droits de vote différents	7.2.1 7.2.1, 7.2.4	268 268, 275
16.3.	Contrôle de l'émetteur	8.2	284
16.4.	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	7.2.3	273
17.	Transactions avec les parties liées	6.3.1 – note 4.5 2.1.8	251 67, 68
18.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1.	Informations financières historiques	5.9, 6.1, 6.3	162, 168, 243
18.2.	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.3.	Vérifications des informations financières historiques annuelles	6.2	240
18.4.	Informations financières pro forma	N/A
18.5.	Politique de distribution des dividendes et montant des dividendes	5.10.5	163
		6.1 – note 10.2	232
18.6.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	4.1.4	139
		6.1 – note 7.2	213
18.7. 19.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale Informations complémentaires
19.1.	Capital social	7.2	268
19.2.	Acte constitutif et statuts	7.1, 7.2.4	268, 275
20.	Contrats importants	7.6	278
21.	Documents accessibles au public	7.1	268

8.3.2 Table de concordance avec le rapport de gestion du directoire (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d'entreprise et la déclaration de performance extra-financière)

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion du directoire, le rapport sur le gouvernement d'entreprise et la déclaration de performance extra-financière.

N°	Éléments requis		Textes de référence	Chapitre/ sections	Page(s)
1.	Situation et activité du groupe
1.1	Situation de la société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	› ›	Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce er (versions applicables à partir du 1 janvier 2021)	1.1, 1.3 5.1, 5.2 5.8	4 à 16, 25 à 35 152-160 162
1.2	Indicateurs clefs de performance de nature financière	› ›	Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce (dans sa version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-100-1, I., 2° (dans sa version applicable er à partir du 1 janvier 2021)	1.1 5.2.1	14-15 152
1.3	Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	› ›	Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce (dans sa version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-100-1, I., 2° (dans sa version applicable er à partir du 1 janvier 2021)	1, 3.1, 3.2 3.3, 3.4 3.5	14-16, 102-110 112-119 121-122
1.4	Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	›	Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 du Code de commerce	5.3	161
1.5	Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice	›	Article L. 233-13 du Code de commerce	7.2.1	268
1.6	Succursales existantes	›	Article L. 232-1, II du Code de commerce	5.10.6	164
1.7	Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	›	Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce	5.10.1	163
1.8	Aliénations de participations croisées	›	Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce	7.2.3	273
1.9	Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d'avenir	›	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	5.5	161
	1.10 Activités en matière de recherche et de développement	›	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	1.2, 5.7	17-23,161
	1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices	›	Article R. 225-102 du Code de commerce	5.9	162
	1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	›	Article D. 441-4 du Code de commerce	5.10.4	163
	1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes	›	Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier	5.10.6	164
2.	Contrôle interne et gestion des risques
2.1	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	› ›	Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce (dans sa version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-100-1, I., 3° (dans sa version applicable er à partir du 1 janvier 2021)	4.1	130-140
2.2	Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	› ›	Article L. 225-100-1, I., 4° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-35, 1° (applicable à partir du er 1 janvier 2021)	3.3.3	114-115

N°	Éléments requis	Textes de référence	Chapitre/ sections	Page(s)
2.3	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	› Article L. 225-100-1, I., 5° et II., dernier alinéa du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; › Article L. 22-10-35, 2° (applicable à partir er du 1 janvier 2021)	4.2	142-146
2.4	Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers	› Article L. 225-100-1, I., 6° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; › Article L. 225-100-1., 4° du Code de commerce er (version applicable à partir du 1 janvier 2021)	4.1.3 4.2	137-138 142-146
2.5	Dispositif anti-corruption	› Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 »	4.2	142
2.6	Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	› Article L. 225-102-4 du Code de commerce	4.4	147-149
3.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise
	Informations sur les rémunérations
3.1	Politique de rémunération des mandataires sociaux	› Article L. 225-37-2, I., alinéa 2 du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; › Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce er (applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.2.1	68-76
3.2	Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social	› Article L. 225-37-3, I., 1° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; › Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce er (applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.2.2	76-93
3.3	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	› Article L. 225-37-3, I. 2° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ;	2.2.1	68-76
		› Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce er (applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.2.2	76-93
3.4	Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	› Article L. 225-37-3, I., 3° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; › Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce er (applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.2.1	68-76
3.5	Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	› Article L. 225-37-3, I., 4° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; › Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce er (applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.2.1	68-76
3.6	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce	› Article L. 225-37-3, I., 5° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; › Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce er (applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.2.1	74
3.7	Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société	› Article L. 225-37-3, I., 6° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; › Article L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce er (applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.2.2	86-87
3.8	Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	› Article L. 225-37-3, I., 7° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; › Article L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce er (applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.2.2	87
3.9	Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	› Article L. 225-37-3, I., 8° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; › Article L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce er (applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.2	68-93

N°	Éléments requis		Textes de référence	Chapitre/ sections	Page(s)
	3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L. 225-100 (jusqu'au 31 décembre 2020) puis au I de er l'article L. 22-10-34 (à partir du 1 janvier 2021) du Code de commerce	› ›	Article L. 225-37-3, I., 9° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce er (applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.2	68-93
	3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	› ›	Article L. 225-37-3, I., 10° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce er (applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.2	68-93
	3.12 Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d'administration)	› ›	Article L. 225-37-3, I., 11° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce er (applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.2	68-93
	3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	› ›	Article L. 225-185 du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-185 du Code de commerce (version er applicable à partir du 1 janvier 2021)	N/A
	3.14 Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	› ›	Article L. 225-197-1 du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de er commerce (applicables à partir du 1 janvier 2021)	2.2	68-93
	Informations sur la gouvernance
	3.15 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	› ›	Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce er (version applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.1.2 2.1.3	43-45 51-59
	3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	› ›	Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce er (version applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.1.8	67-68
	3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale en matière d'augmentations de capital	› ›	Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce er (version applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.5	97-98
	3.18 Modalités d'exercice de la direction générale	› ›	Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce er (version applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.1	42
	3.19 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil			2.1	61-63
	3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil	›	Article L. 225-37-4, 6° et R. 225-104 du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ;	2.1	48
		›	Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce er (applicable à compter du 1 janvier 2021)
	3.21 Éventuelles limitations que le conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général	› ›	Article L. 225-37-4, 7° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce er (applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.1	46
	3.22 Référence à un Code de gouvernement d'entreprise et application du principe « comply or explain »	› ›	Article L. 225-37-4, 8° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce er (applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.1	42
	3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale	› ›	Article L. 225-37-4, 9° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce er (applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.3	96
	3.24 Procédure d'évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre	› ›	Article L. 225-37-4, 10° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce er (applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.1.8	67-68

N°	Éléments requis	Textes de référence	Chapitre/ sections	Page(s)
	3.25 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange : › structure du capital de la société ; › restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ; › participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; › liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; › accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; › règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; › pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; › accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; › accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.	› Article L. 225-37-5 du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; › Article L. 22-10-11 du Code de commerce er (applicable à compter du 1 janvier 2021)	2.4 7.2.3	96 273-274
	3.26 Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.	› Article L. 225-68, dernier alinéa, du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; › Article L. 225-68, dernier alinéa, du Code de commerce (version applicable à partir er du 1 janvier 2021)	2.6	98
4.	Actionnariat et capital
4.1	Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils	› Article L. 233-13 du Code de commerce	7.2.1 7.2.3	268 273
4.2	Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	› Article L. 225-211 du Code de commerce	7.2.2	272
4.3	État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (proportion du capital représentée)	› er du Code de commerce Article L. 225-102, alinéa 1	7.2.1	268
4.4	Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	› Articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce	7.2.1	268
4.5	Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société		7.2.3	273
4.6	Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	› Article 243 bis du Code général des impôts	5.10.5	163

N°	Éléments requis		Textes de référence	Chapitre/ sections	Page(s)
5.	Déclaration de performance extra-financière (DPEF)
5.1	Modèle d'affaires (ou modèle commercial)	›	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du Code de commerce	1.2	18-19
5.2	Description des principaux risques liés à	›	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1° du Code	3.1.1 3.1.5	102 103
	l'activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services		de commerce	4.1	130
5.3	Informations sur la manière dont la société	›	Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et R. 225-105, I. 2°	3.1	102-103
	ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe)		du Code de commerce	4.2, 4.4	142-144, 147
5.4	Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance	›	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3° du Code de commerce	3.1.3 3.2, 3.3, 3.4	103 105-119
5.5	Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement)			3.2	105-110
5.6	Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)	›	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce	3.3	112-117
5.7	Informations sociétales (engagements	› Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du Code	3.3.4	117
	sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)		de commerce	3.4	119
5.8	Informations relatives à la lutte contre la corruption	›	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 1° du Code de commerce	4.2	142
5.9	Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme	›	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce	3.6	124
5.10	Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	›	Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code commerce	3.1.5	103
	5.11 Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF	›	Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 du Code de commerce	3.7	125-126
6.	Autres informations
6.1	Informations fiscales complémentaires	›	Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts	5.10.3	163
6.2	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	›	Article L. 464-2 du Code de commerce	5.10.2	163

8.3.3 Normes de la Global Reporting Initiative (GRI)

Analyse de la pertinence des enjeux et des parties prenantes

En 2019, dans le cadre de l'intégration des normes de la GRI dans le reporting annuel du Groupe, une évaluation interne a été réalisée pour sélectionner et mettre en avant des enjeux économiques, environnementaux et sociaux qui sont importants pour les catégories des parties prenantes clés du Groupe et sur lesquelles le Groupe peut influer. La liste initiale des enjeux traités a été établie en étudiant les résultats de l'évaluation des risques extra-financiers d'Elis, les normes GRI, les informations tirées d'un exercice similaire réalisé précédemment en interne chez Elis au Danemark et en Suède ainsi qu'en effectuant une comparaison externe des priorités et du reporting du reste de l'industrie en matière de développement durable. Les vingt-trois enjeux étudiés dans l'analyse de pertinence correspondent aux trois engagements du Groupe en matière de RSE tel que présentés cidessous.

Engagement 1 : « Maitriser l'impact sociétal du Groupe à travers des produits et des services responsables »

• › Économie circulaire
• › Conformité environnementale
• › Conformité socioéconomique
• › Fournisseurs responsables
• › Santé et sécurité des consommateurs
• › Lutte contre la corruption
• › Politique fiscale
• › Droits de l'homme (au sein de nos propres opérations)
• › Communautés locales

Engagement 2 : « Réduire continuellement l'empreinte environnementale de nos activités »

• › Matières premières
• › Consommation d'eau
• › Consommation d'énergie
• › Émissions et changement climatique
• › Consommation de produits lessiviels
• › Eaux usées
• › Déchets
• › Biodiversité

Engagement 3 : « Favoriser le bien-être et l'épanouissement des collaborateurs »

• › Recrutement et rétention de collaborateurs clés
• › Diversité et égalité
• › Relations sociales
• › Absentéisme
• › Santé et sécurité au travail
• › Développement personnel des collaborateurs

Cartographie et priorisation des catégories de parties prenantes

Les parties prenantes sont des entités qui peuvent être affectées par les activités de l'organisation ou dont les actions peuvent influer sur la capacité de l'organisation à mener ses activités. En 2019, la cartographie des parties prenantes a conduit à identifier les catégories de parties prenantes suivantes : investisseurs, collaborateurs, fournisseurs directs, intervenants de la chaîne d'approvisionnement, partenaires d'innovation, clients, utilisateurs finaux, entreprises de traitement des déchets textiles, autorités, organisations de normalisation, organisations interprofessionnelles, syndicats, concurrents, communautés locales, organisations non gouvernementales, médias, banques et compagnies d'assurance. Nous avons identifié pour chaque catégorie de parties prenantes les domaines potentiels d'influence mutuels entre le Groupe et la catégorie concernée. Sur cette base, les catégories de parties prenantes ont été classées en fonction de leur importance, et cinq catégories se sont révélées être de très haute importance : les investisseurs, les collaborateurs, les autorités, les fournisseurs directs et les clients. Ces catégories de parties prenantes clés ont été incluses dans l'analyse de pertinence conduite en 2019.

Hiérarchisation des enjeux concernés et grille de priorisation des enjeux

L'analyse de 2019 a aussi visé à hiérarchiser les enjeux concernés. Nous avons évalué la pertinence des enjeux en fonction de l'« Influence d'Elis » sur les enjeux et de leur « Importance pour les parties prenantes ».

En ce qui concerne l'« Influence d'Elis », des experts internes des enjeux concernés ont participé à l'évaluation. L'« Influence d'Elis » sur un enjeu donné a été basée sur deux facteurs : l'impact d'Elis sur cet enjeu (qu'il soit négatif ou positif, direct ou indirect, à court terme ou à long terme), mesuré sur une échelle allant de 1 à 4, et la marge de manœuvre d'Elis par rapport à cet enjeu (la mesure dans laquelle le Groupe peut limiter ou gérer son impact sur cet enjeu), elle aussi mesurée sur une échelle allant de 1 à 4. Pour chaque enjeu, l'« Influence d'Elis » a été calculée en faisant la moyenne de l'impact et de la marge de manœuvre d'Elis. Mesurée de cette manière, l'« Influence d'Elis » est un indicateur qui montre, du point de vue du Groupe, les enjeux prioritaires qui doivent concentrer la majorité des efforts et des ressources.

En ce qui concerne l'« Importance pour les parties prenantes », les directions internes qui collaborent étroitement avec les catégories de parties prenantes clés ont participé à l'évaluation en tant que représentants. Par exemple, la direction des relations avec les investisseurs a été choisie pour représenter la catégorie de parties prenantes « investisseurs ». Nous avons demandé aux représentants de donner à chaque enjeu une note sur une échelle allant de 1 à 4, en adoptant le point de vue de la catégorie de parties prenantes qu'ils représentaient. Les notes qu'ils ont données étaient basées sur des informations obtenues via différents canaux, comme le montre le tableau ci-dessous. Pour chaque enjeu, l'« Importance pour les parties prenantes » a été calculée en faisant la moyenne des notes données par les différentes catégories de parties prenantes, sur la base d'une note pour chaque catégorie de parties prenantes. En 2019, le recours aux canaux d'information existants a été l'approche privilégiée pour évaluer l'« Importance pour les parties prenantes ».

8

Exemples de canaux d'information utilisés avec les parties prenantes

	Collaborateurs	Investisseurs	Fournisseurs directs	Autorités	Clients
E-mail / appel téléphonique / autre feedback	x	x	x	x	x
Sondage par questionnaire	x			x
Initiative de collaboration	x		x	x	x
Dialogue / consultation	x	x	x	x	x
Visite / audit	x	x	x	x	x
Réseau / conférence / forum	x	x	x	x	x
Veille (stratégique, juridique, réseaux sociaux, etc.)	x	x	x	x	x
Boîte à suggestions	x			x

Dans le présent rapport, l'accent a de nouveau été mis sur les enjeux identifiés, dans l'analyse conduite en 2019, comme étant relativement importants à très importants par les catégories de parties prenantes clés et sur lesquels le Groupe a une influence relativement grande à grande. Pour rappel, ces enjeux sont ceux qui ont obtenu une note supérieure à la moyenne à la fois pour l'« Influence d'Elis » et l'« Importance pour les parties prenantes » ; ils sont présentés dans la matrice ci-dessous.

Les enjeux pertinents pour lesquels le Groupe s'est défini un objectif à horizon 2025 sont marqués avec un astérisque dans le schéma ci-dessous et les objectifs détaillés figurent dans l'Index du contenu GRI (section 8.3.4). Cette année, les enjeux Déchets et Matières premières, identifiés comme pertinents pour le Groupe, ont également été détaillés dans la nouvelle section 3.3.4, dédié à la thématique de l'économie circulaire et la protection des ressources naturelles.

Enjeux pertinents

EXTRAIT DE LA GRILLE DE PRIORISATION DES ENJEUX

« Maîtriser l'impact sociétal du Groupe à travers des produits et des services responsables »

« Réduire continuellement l'empreinte environnementale de nos activités »

« Favoriser le bien-être et l'épanouissement des collaborateurs »

* Enjeu pertinent pour lequel le groupe Elis s'est défini un objectif à horizon 2025

8.3.4 Index du contenu GRI

Le document d'enregistrement universel 2020 a été préparé conformément aux normes de la GRI (2018) : option de conformité essentielle. Comme ces normes l'exigent, le document d'enregistrement universel contient les informations générales requises pour l'option de conformité essentielle (GRI 102) ainsi que des informations spécifiques (séries GRI 200, 300 et 400) pour les enjeux identifiés comme pertinents pour le Groupe (pour en savoir plus, veuillez consulter la section 8.3.3). Les normes GRI 303 (2018) et GRI 403 (2018) ont été utilisées cette année pour préparer les éléments d'information liés à l'enjeu Consommation d'eau et Santé et sécurité au travail.

L'index du contenu GRI sert d'outil de navigation pour accéder aux normes GRI contenues dans le document et à ce titre, présente tous les renvois pertinents. Lorsque cela s'avère utile, l'index du contenu GRI fournit de brèves informations pour permettre de mieux comprendre comment les normes GRI sont appliquées au Groupe.

Les principes de reporting (GRI 101 – Principes Généraux) ont été soigneusement étudiés en vue de la préparation du présent document. Le principe de respect des délais est assuré par le cycle de reporting annuel suivi par le Groupe. Les principes de contexte de développement durable, de prise en compte des parties prenantes, de matérialité et d'exhaustivité étaient à la base de l'analyse de pertinence des enjeux qui a permis la sélection des enjeux à inclure dans le reporting (pour en savoir plus, veuillez consulter la section 8.3.3). Le chapitre 3 fournit un aperçu facilement compréhensible et nuancé (principes de clarté et d'équilibre) des efforts et de la performance extra-financière du Groupe tout en prenant en compte les risques et les opportunités. Le niveau élevé d'exactitude, de comparabilité et de fiabilité des informations est assuré par des clarifications appropriées en ce qui concerne la méthodologie et des processus solides de collecte de données. Les directions des domaines concernés (RSE, ressources humaines, qualité, sécurité et environnement, affaires juridiques et achats) supervisent le processus de reporting extra-financier. Ils recueillent chaque année les données extra-financières des sites et des organisations nationales et régionales, leur apportent de l'aide si nécessaire et consolident les données pour le Groupe.

Si vous souhaitez en savoir plus ou si vous avez des questions ou des commentaires sur l'application des normes GRI au sein d'Elis, veuillez contacter la Direction QSE par e-mail (contact.gri@elis.com).

GRI est une organisation internationale indépendante pionnière du reporting de développement durable depuis 1997. Elle aide les entreprises et les gouvernements à travers le monde à appréhender leur impact sur des sujets essentiels en matière de développement durable tels que le changement climatique, les droits de l'homme, la gouvernance et le bien-être social et à communiquer sur ces enjeux. Cela les aide à prendre des mesures concrètes générant des bénéfices sociaux, environnementaux et économiques pour tous. Les normes de reporting GRI sont établies à partir des contributions de multiples parties prenantes et ont à cœur de promouvoir l'intérêt général. www.globalreporting.org

	Norme GRI Informations requises par GRI	Chapitre(s)/ section(s)	Commentaires ou omissions
	GRI 102 - Éléments généraux d'information
Profil organisationnel
102-1	Nom de l'organisation	7.1
102-2	Activités, marques, produits et services	1.1, 1.3
102-3	Lieu géographique du siège	7.1
102-4	Lieu géographique des sites d'activité	1.1
102-5	Capital et forme juridique	1.1, 7.1, 7.2.1
102-6	Marchés desservis	1.1, 1.3
102-7	Taille de l'organisation	1.1, 6.1, 7.2.1
102-8	Informations concernant les employés et autres travailleurs	3.2.1, 3.5.2	L'effectif varie, entre autres, en raison du caractère saisonnier des activités des clients du Groupe. La part de travailleurs intérimaires fluctue légèrement en fonction des périodes de l'année, mais est restée inférieure à 4 % de l'effectif en 2020.
102-9	Chaîne d'approvisionnement	4.1.3
102-10	Modifications significatives de l'organisation et de sa chaîne d'approvisionnement	1.1, 5.1.2, 6.1.7 (Note 2.4), 4.1.3
102-11	Principe de précaution ou approche préventive	3.1, 3.3, 3.4
102-12	Initiatives externes	3.1.2, 3.3.4, 3.6
102-13	Adhésion à des associations		Association française des entreprises privées (AFEP), Association pour la prévention et l'étude de la contamination biologique et particulaire (ASPEC), Association française de l'industrie des fontaines à eau (AFIFAE), Syndicat national des acteurs du marché de la prévention et de la protection (SYNAMAP), Groupement des entreprises industrielles de textiles (GEIST), European Textile Services Association (ETSA), et Orée. Le comité exécutif a une vue d'ensemble sur les adhésions.
Stratégie
102-14	Déclaration du décideur le plus haut placé	Chap 3	Introduction du Chapitre 3 par Xavier Martiré
Éthique et intégrité
102-16	Valeurs, principes, normes et règles de conduite	1.1, 3.1.1, 3.1.2, 3.2.1
Gouvernance
102-18	Structure de gouvernance	1.4, 3.1.4

	Norme GRI Informations requises par GRI	Chapitre(s)/ section(s)	Commentaires ou omissions
	Implication des parties prenantes
102-40	Liste des groupes de parties prenantes	8.3.3
102-41	Accords de négociation collective	3.2.1
102-42	Identification et sélection des parties prenantes	8.3.3
102-43	Approche de l'implication des parties prenantes	8.3.3
102-44	Enjeux et préoccupations majeurs soulevés	8.3.3
Pratiques de reporting
102-45	Entités incluses dans les états financiers consolidés	3.1.5, 6.1.7 (Notes 2 et 11)	Le périmètre du reporting extra-financier diffère légèrement de celui du reporting financier et est défini au chapitre 3
102-46	Définition du contenu du rapport et des périmètres de l'enjeu	8.3.3
102-47	Liste des enjeux pertinents	8.3.3
102-48	Réaffirmation des informations	3.5	Les indicateurs RSE comportent des précisions relatives aux éventuelles réaffirmations.
102-49	Modifications relatives au reporting		Le reporting GRI 2020 est basé sur l'analyse des parties prenantes et de la pertinence des enjeux effectuée en prévision du reporting GRI 2019. Il n'y a pas de changement dans la liste et le périmètre des enjeux pertinents.
102-50	Période de reporting		er 1 janvier 2020 - 31 décembre 2020
102-51	Date du rapport le plus récent		2019
102-52	Cycle de reporting		Annuel
102-53	Point de contact pour les questions relatives au rapport	8.3.4
102-54	Déclarations de reporting en conformité avec les normes GRI	8.3.4
102-55	Index du contenu GRI	8.3.4
102-56	Vérification externe	3.7
	ENJEUX PERTINENTS (GRI 200/300/400)
	Engagement 1 : « Maîtriser l'impact sociétal du Groupe à travers des produits et des services responsables »
	Conformité environnementale (GRI 307)
103	Approche managériale	3.3.1
307-1	Non-conformité à la législation et à la réglementationenvironnementales		Le Groupe suit en interne les litiges liés à la législation et à la réglementation environnementales. Il rend compte des éventuelles sanctions pécuniaires payées liées à la législation et à la réglementation environnementales (>10 000 USD); toute sanction pécuniaire liée aux opérations d'une entreprise avant son acquisition par le Groupe est exclue de cet indicateur.
	Conformité socio-économique (GRI 419)
103	Approche managériale	4.1.5, 4.2
419-1	Non-conformité à la législation et aux réglementations sociales et économiques		En 2020, le Groupe n'a pas subi de sanctions pécuniaires significatives liées à la législation et à la réglementation en matière sociale et économique. Une sanction pécuniaire est considérée comme significative si elle est susceptible d'avoir un impact sur la situation financière de la Société.
Fournisseurs responsables (GRI 308 et 414)
103	Approche managériale	1.2, 3.4	Elis s'est fixé l'objectif d'atteindre 95 % de nos fournisseurs évalués sur leurs engagements RSE d'ici 2025
308-1 et 414-1	Nouveaux fournisseurs analysés à l'aide de critères environnementaux/sociaux	3.4	Le Groupe présente son pourcentage d'achats directs couverts par l'évaluation RSE d'un fournisseur, qui est un indicateur pertinent des efforts du Groupe en faveur d'un approvisionnement responsable pour ses produits et services. En 2020, le changement d'organisation et la situation sanitaire n'ont pas permis de mener à bien la réflexion sur le déploiement d'un indicateur prévoyant l'évaluation de nouveaux fournisseurs sur la base de critères environnementaux/sociaux. Ce point sera donc repris en 2021.

	Norme GRI Informations requises par GRI	Chapitre(s)/ section(s)	Commentaires ou omissions
	Santé et sécurité des consommateurs (GRI 416)
103	Approche managériale		Le Groupe accompagne ses clients dans le domaine de la santé et de la sécurité des consommateurs en leur proposant des services d'ajustement des produits pour permettre leur utilisation en toute sécurité, en diffusant des campagnes d'information sur l'utilisation en toute sécurité des produits et en maintenant un dialogue constant avec les utilisateurs finaux (par exemple dans le secteur de l'Hôtellerie Restauration). Dans le segment des équipements de protection individuelle, une commission composée de chefs de production, de responsables qualité et de collaborateurs du service juridique se réunit régulièrement pour traiter toutes les questions de santé ou de sécurité.
416-1	Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité		Conformité avec le règlement REACH pour toutes les catégories de produits (c'est aussi une exigence pour les fournisseurs). Programmes de test systématique des risques pour la santé et la sécurité des consommateurs dans le cas de groupes de produits sensibles, notamment : les produits médicaux, les produits de séchage des mains, les diffuseurs, les équipements de protection individuelle et les boissons.
			Le Groupe réalise des phases d'essais approfondis dans son processus de développement, réalisés dans le laboratoire du Groupe, sauf pour les tests nécessitant des certifications ou des équipements spécifiques. En tant que propriétaire de ses produits, le Groupe effectue des tests et un entretien réguliers tout au long de la vie du produit, soit en interne (par exemple pour le linge plat), soit directement chez le client (par exemple pour les refroidisseurs d'eau).
	Lutte contre la corruption (GRI 205)
103	Approche managériale	1.2, 4.2
205-2	Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption		Tous les cadres supérieurs du Groupe et des entités nationales confirment leur respect des règles de lutte contre la corruption établies dans le Code éthique. Les principaux fournisseurs de l'entreprise sont informés de la stratégie de lutte contre la corruption du Groupe et s'engagent à suivre cette stratégie.
	Engagement 2 : « Réduire continuellement l'empreinte environnementale de nos activités »
	Matières premières (GRI 301)
103	Approche managériale	1.2, 3.3.4	Elis s'est fixé début 2020 comme objectif de proposer pour chaque famille de produits au moins une collection durable à horizon 2025.
			Pour chaque groupe de produits ou famille de produits dans la classification marketing du groupe : ligne de produit (linge plat), famille (linge de bain) et sous-famille (tapis de bain), Elis référencera une collection composée de matériaux durables d'ici 2025 (par exemple la collection Bio's Fair en coton bio et équitable pour le linge de bain).
			Pour déterminer la durabilité des matériaux, Elis prend en compte les « Preferred Fiber & Materials » de l'organisation Textile Exchange, et d'autres critères primordiaux pour assurer une excellente résistance aux processus d'entretien industriel, pour optimiser la durée de vie des produits ainsi que leur réemploi en fin de vie. Dans sa démarche d'éco-conception, Elis utilise l'analyse du cycle de vie (ACV) permettant de déterminer les actions les plus pertinentes à mettre en œuvre dans le choix des matériaux pour préserver l'environnement.
301-3	Produits et matériaux d'emballage valorisés	3.3.4	Elis valorise tous ses produits réutilisables et tous ses matériaux d'emballage réutilisables, sauf si spécifiquement demandé par certains clients ou pour des raisons d'hygiène (alimentaire). Le Groupe cherche à tirer parti des emballages réutilisables. Il suit et supervise en interne la durée de vie moyenne de ses produits et cherche à l'améliorer. Par exemple en France, il est estimé que la serviette de table Bistrot est utilisée entre 31 et 45 fois avant d'être jetée, en fonction du site où elle est traitée. Elis rend également compte de la proportion de textiles usagés recyclés (voir norme GRI - 306)

	Norme GRI Informations requises par GRI	Chapitre(s)/ section(s)	Commentaires ou omissions
	Consommation d'eau (GRI 303)
103	Approche managériale	1.2, 3.3.2	Elis s'est fixé l'objectif de diminuer sa consommation d'eau (par kg de linge livré) de 50 % d'ici 2025 par rapport à 2010 sur le périmètre Europe.
			Pour pouvoir utiliser la ressource en eau, le Groupe doit obtenir les autorisations auprès des administrations compétentes (raccordements aux réseaux publics ou autorisations de pompage). Ces administrations tiennent compte de la disponibilité de la ressource et la limitent si nécessaire dans les conventions ou autorisations. Par ailleurs, dans le cadre du management environnemental du groupe, Elis prend en compte le risque de sécheresse au niveau de chaque pays et site.
303-1	Prélèvement d'eau	3.3.2, 3.5.1	Elis utilise le terme « consommation d'eau », qui est équivalent au terme « prélèvement d'eau » utilisé dans les normes GRI. Elis utilise exclusivement de l'eau douce en provenance, soit des réseaux municipaux, soit des eaux de forage ou des eaux superficielles.
	Consommation d'énergie (GRI 302)
103	Approche managériale	1.2, 3.3.3	Elis s'est fixé l'objectif de diminuer sa consommation d'énergie (par kg de linge livré) de 35 % d'ici 2025 par rapport à 2010, et sur le périmètre Europe, excluant la consommation de carburant. Elis s'est aussi fixé l'objectif de diminuer ses émissions de gaz à effet de serre de 20 % (par kg de linge livré) d'ici 2025 comparé à 2010 pour le périmètre Groupe, incluant les émissions directes liées à la consommation de carburant.
302-1	Consommation énergétique au sein de l'organisation	3.3.3, 3.5.1
	Émissions et changement climatique (GRI 305)
103	Approche managériale	1.2, 3.3.3	Elis s'est fixé l'objectif de diminuer ses émissions de CO2 (par kg de linge livré) de 20 % d'ici 2025 par rapport à 2010, pour le périmètre Groupe.
305-1	Émissions directes de GES (champ d'application 1)	3.3.3, 3.5.1	Le calcul des émissions de gaz à effet de serre pour le Scope 1 prend en compte le CO2, les autres émissions de GES étant négligeables en comparaison. Les émissions ont été calculées pour l'ensemble du groupe à partir de la base Carbone ADEME.
305-2	Émissions indirectes de GES (champ d'application 2)	3.3.3, 3.5.1	Le calcul des émissions de gaz à effet de serre pour le Scope 2 prend en compte le CO2, les autres émissions de GES étant négligeables en comparaison. Les émissions ont été calculées avec une approche « location based », avec la base IEA 2020, pour l'ensemble du Groupe.
	Consommation de produits lessiviels
103	Approche managériale	1.1, 3.3.2	L'utilisation de produits chimiques est directement liée aux activités de blanchisserie d'Elis, mais est aussi un sujet important dans la chaîne d'approvisionnement textile. Le Groupe encourage par ailleurs des certifications Oeko-Tex pour les textiles qu'il achète.
			Elis a poursuivi la standardisation du suivi de l'utilisation de produits lessiviels au niveau du Groupe. L'approche repose sur l'optimisation des dosages et l'utilisation des meilleures technologies disponibles pour réduire les dosages et consommation, sans augmenter la toxicité.
	Réduction des dépenses liées aux produits lessiviels		Le Groupe suit cet indicateur en interne.
	Eaux usées (GRI 303)
103	Approche managériale	3.3.2	Elis n'opère pas dans des lieux dépourvus de norme minimale définie pour la qualité du rejet d'effluents pour les installations y opérant.
306-1	Rejet d'eau	3.3.2, 3.5.1	Les exigences en matière de qualité des effluents sont définies par la réglementation locale, qui varie en fonction de la situation locale. 90 % des eaux usées sont rejetées vers des stations de traitement municipales, 10 % vers le milieu naturel après traitement spécifique.

	Norme GRI Informations requises par GRI	Chapitre(s)/ section(s)	Commentaires ou omissions
Déchets (GRI 306)
103	Approche managériale	1.2, 3.3.4	Elis s'est fixé l'objectif de recycler 80 % de ses textiles en fin de vie d'ici 2025. Ceci repose sur l'identification de nouvelles possibilités de recyclage (isolation acoustique, recyclage des textiles pour l'industrie des fibres de carbone)
306-2	Déchets par type et méthode d'élimination	3.5.1	Le détail des filières d'élimination des déchets est basé sur des informations transmises par les sous-traitants chargés de la gestion des déchets. Le Groupe suit en interne les filières de récupération des déchets éliminés par les sites.
	Engagement 3 : « Favoriser le bien-être et l'épanouissement des collaborateurs »
	Recrutement et rétention des collaborateurs clés (GRI 401)
103	Approche managériale	1.2, 3.2.4	Elis s'est fixé en 2020 l'objectif d'augmenter la rétention du personnel clé à travers le développement des talents en interne.
401-1	Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel	3.2.4, 3.5.2	Les informations sur les recrutements et départs par groupe d'âge ont été alignées sur les tranches recommandées par GRI.
	Diversité et égalité (GRI 405)
103	Approche managériale	1.2, 2.1.2, 3.2.4	Elis s'est fixé l'objectif de poursuivre ses engagements de parité femmes-hommes, en atteignant un taux de 40 % de femmes dans des postes permanents de direction d'ici 2025.
405-1	Diversité des organes de gouvernance et des employés	1.4, 2.1.2, 3.5.2
	Relations sociales (GRI 402)
103	Approche managériale	3.2.1	L'approche managériale a été mise à jour pour intégrer le risque pandémique.
402-1	Périodes minimales de préavis pour les modifications opérationnelles		Les délais minimaux de préavis concernant des changements opérationnels sont déterminés sur la base de la réglementation locale et des conventions collectives, le cas échéant. Par ailleurs, sur ce sujet important, le Groupe suit et rend compte d'indicateurs liés à son baromètre social.
	Absentéisme (GRI 403)
103	Approche managériale	3.2.2
403-2	Absentéisme	3.2.2, 3.5.2	Le Groupe rend également compte du nombre d'absences (rémunérées ou non) durant moins de sept jours, car cela reflète la fréquence des absences et donne un aperçu pertinent du problème pour le Groupe.
	Santé et sécurité au travail (GRI 403)
103	Approche managériale	1.2, 3.2.3	Elis s'est fixé l'objectif de diminuer de 50 % les accidents de travail d'ici 2025 (par rapport à l'année 2019)
403-2	Accidents du travail	3.2.3, 3.5.2	Le périmètre inclut tous les travailleurs salariés (permanents et non permanents).
			Le Groupe rend compte du taux de fréquence (des accidents de travail), qui est similaire au taux d'accidents du travail défini par GRI. Il inclut les accidents avec arrêt de travail et les décès et exclut les accidents de trajet. Les arrêts de travail sont comptabilisés à partir de 24 h suivant l'accident et prennent en compte les jours calendaires. Le Groupe rend compte du taux de gravité (des accidents de travail), qui est similaire au taux de journées de travail perdues défini par GRI.
			Le Groupe suit en interne les accidents de travail par catégorie d'activités, nature de l'accident et nature des risques impliqués (humain ou technique).
			Aucune information sur les maladies professionnelles n'est recueillie au sein du Groupe, car ces informations sont sensibles eu égard au RGPD. Le groupe Elis ne dispose pas d'informations relatives aux accidents du travail au sein des sous-traitants.
	Développement personnel des collaborateurs (GRI 404)
103	Approche managériale	1.2, 3.2.4	Elis s'est fixé en 2020 l'objectif de déployer les Clubs des Chevrons dans tous les pays opérationnels d'Elis d'ici 2025.
404-1	Nombre moyen d'heures de formation par an par employé	3.5.2	Elis recueille auprès des organisations nationales le nombre total d'heures de formation fournies aux employés

permanents et non permanents (pas de ventilation par genre

ou par catégorie de collaborateur).

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