Elis

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Présentation du Groupe et de ses activités 2 2. Gouvernement d'entreprise {TMContentImage} 2.1 Gouvernance 2.2 Rémunération des mandataires sociaux 2.3 Participation des actionnaires aux assemblées générales 2.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.5 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du directoire 2.6 Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire 3 3. Notre responsabilité environnementale, sociale et sociétale {TMContentImage} 3.1 Qui est Elis ? 3.2 Notre stratégie RSE 3.3 Planète et produits 3.4 Nos Femmes et nos hommes 3.5 Société 3.6 Annexes 3.7 Rapport de l'un des commissaires, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 4 4. Gestion des risques et contrôle interne 4.1 Facteurs de risques {TMContentImage} 4.2 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe Elis {TMContentImage} 4.3 Assurances du Groupe 4.4 Plan de vigilance {TMContentImage} 5 5. Commentaires sur l'exercice 2021 5.1 Faits marquants de l’exercice 2021 {TMContentImage} 5.2 Résultats du Groupe {TMContentImage} 5.3 Événements postérieurs à la clôture {TMContentImage} 5.4 Développements récents 5.5 Perspectives {TMContentImage} 5.6 Investissements futurs 5.7 Activités en matière de recherche et développement {TMContentImage} 5.8 Résultats de la société Elis {TMContentImage} 5.9 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices {TMContentImage} 5.10 Informations juridiques, financières et fiscales de la Société {TMContentImage} 6 6. États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 6.1 Comptes consolidés {TMContentImage} 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 {TMContentImage} 6.3 Comptes annuels de la société Elis (société mère) {TMContentImage} 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels {TMContentImage} 6.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7 7. Autres informations sur la Société, son capital et l’actionnariat 7.1 Informations concernant la Société 7.2 Capital et actionnariat 7.3 Marché du titre 7.4 Relations investisseurs 7.5 Calendrier prévisionnel de la communication financière 7.6 Contrats importants 7.7 Organigramme simplifié du Groupe et principales filiales 8 8. Informations complémentaires 8.1 Personnes responsables 8.2 Responsables du contrôle des comptes 8.3 Tables de correspondance 1 Présentation du Groupe et de ses activités 2 Gouvernement d'entreprise 2.1 Gouvernance 2.1.1 Code de gouvernement d’entreprise 2.1.2 La direction générale du Groupe 2.1.3 Le conseil de surveillance 2.1.4 Les comités du conseil de surveillance 2.1.5 Charte de déontologie boursière 2.1.6 Déclarations sur la situation des membres du directoire et du conseil de surveillance 2.1.7 Gestion des conflits d’intérêts 2.1.8 Conventions réglementées 2.2 Rémunération des mandataires sociaux 2.2.1 Politique de rémunération 2.2.2 Rémunérations attribuées et versées aux mandataires sociaux 2.2.3 Approbation des actionnaires et présentation des résolutions relatives aux rémunérations (Say on Pay) 2.3 Participation des actionnaires aux assemblées générales 2.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.5 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du directoire 2.6 Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire 2.1Gouvernance En application des dispositions de l’article L 22-10-20 du Code de commerce, le conseil de surveillance rend compte dans le présent rapport des informations relatives au gouvernement d’entreprise. Ce rapport inclut en outre les informations adaptées aux sociétés à directoire et conseil de surveillance relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées aux articles L 22-10-9 à L 22-10-11 du Code de commerce, ainsi que les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice. Le Président du conseil de surveillance a chargé les directions financière, juridique et de l’audit interne des diligences préparatoires au présent rapport, lequel a ensuite été revu par le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et approuvé par le conseil de surveillance de la Société le 8 mars 2022. Il est précisé que la section de ce rapport qui présente la politique de rémunération applicable aux Présidents et membres du directoire et du conseil de surveillance pour 2022 ainsi que les éléments de rémunérations versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 a été établie avec le concours du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. La Société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Les membres du directoire et du conseil de surveillance sont désignés collectivement dans le présent document par le terme « mandataires sociaux ». La qualité de sa gouvernance ainsi que le respect des principes et des règles régissant ses activités sont au cœur des préoccupations du Groupe Elis et du conseil de surveillance. Pour sa gouvernance, le Groupe a retenu, depuis sa transformation en société anonyme en 2014, une organisation duale à directoire et conseil de surveillance, considérant que l’équilibre des pouvoirs y était mieux assuré au bénéfice de toutes les parties prenantes. La qualité des travaux du Conseil est garantie par la forte implication de ses membres et facilitée par le rôle des trois comités exposé dans le présent chapitre. 2.1.1Code de gouvernement d’entreprise La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF dans sa dernière version révisée de janvier 2020, disponible sur le site internet du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) notamment pour la rédaction du présent rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce auquel renvoie l’article L. 22-10-20 du Code de commerce et visée à l’article 27 du Code AFEP-MEDEF, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l’exception toutefois de la recommandation suivante : Disposition du Code AFEP-MEDEF écartée Explication La formation des administrateurs Article 13.3 « Les administrateurs représentant les salariés ou représentant les actionnaires salariés bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. » En 2021, il n’a pas pu être effectué de formation des deux administrateurs représentant les salariés nommés en novembre 2020 à l’exercice de leur mandat, la crise sanitaire ayant encore fortement perturbé l’activité de la Société (désorganisation des équipes) et la possibilité d'effectuer ces formations. Des séances de formation sont programmée dans les premiers mois de 2022 afin de permettre aux deux membres concernés de disposer d'heures de formation leur permettant d'accomplir leur mandat dans des conditions optimales. Pour mémoire, aux termes du document d’enregistrement universel 2020, deux dispositions du Code AFEP-MEDEF étaient écartées par la Société. Celles-ci sont désormais conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF pour les raisons suivantes : a) Les séances du conseil et les réunions des comités Article 11.3 : « Il est recommandé d’organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. ». Il est précisé qu’en 2021, la Société a organisé une réunion du conseil de surveillance hors la présence des mandataires sociaux exécutifs (membres du directoire) le 5 mai 2021. Cette pratique sera pérennisée chaque année. Par ailleurs, les membres du directoire n’assistent pas aux discussions du conseil de surveillance relatives à la politique de rémunération et au niveau de réalisation des objectifs liés à leur rémunération variable. b) Le comité en charge des rémunérations Article 18.1 : « Il est recommandé […] qu’un administrateur salarié en soit membre. » : Lors de la réunion du conseil de surveillance du 14 décembre 2021, Valérie Gandré, membre du conseil de surveillance représentant les salariés, a été nommée au comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Elle participera principalement aux réunions consacrées aux sujets sur les rémunérations. 2.1.2La direction générale du Groupe La direction générale du Groupe est assurée par le directoire et le comité exécutif, lesquels sont présidés par Xavier Martiré - Président du directoire. La direction générale n’a connu aucune évolution au cours de l’exercice 2021. Le directoire Composition du directoire Les règles relatives à la composition du directoire, la durée des fonctions de ses membres, les règles de fonctionnement de cette instance, ses missions et pouvoirs ainsi que les pouvoirs et obligations du directoire sont décrites dans les statuts de la Société (articles 12, 14 et 15) dont les stipulations sont disponibles sur le site internet (www.elis.com). À la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, le directoire est composé des trois membres suivants : Prénom/Nom Nationalité Âge Nombre d’actions Elis(b) Qualité Date de 1re nomination Début du mandat en cours Expiration du mandat en cours Xavier Martiré Française 51 452 965 Président 21 octobre 2008(a) 5 septembre 2018 5 septembre 2022 Louis Guyot Française 49 180 039 Membre 5 septembre 2014 5 septembre 2018 5 septembre 2022 Matthieu Lecharny Française 52 107 841 Membre 5 septembre 2014 5 septembre 2018 5 septembre 2022 (a)Président de la Société sous son ancienne forme de société par actions simplifiée. (b)Au 31 décembre 2021 (voir chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel, section 7.2.3 qui décrit les transactions réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société en 2021). Situation des mandats des membres du directoire Le mandat des membres du directoire arrivant à échéance en 2022, le conseil de surveillance du 8 mars 2022, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et conformément à la politique de diversité de la Société, a pris les décisions suivantes : ›renouvellement pour une durée de quatre ans à compter du 5 septembre 2022 du mandat de membres du directoire : Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny ; ›renouvellement du mandat de Xavier Martiré en qualité de Président du directoire pour la durée de son mandat de membre du directoire à compter du 5 septembre 2022. Le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a estimé d'une part, qu’il était dans l’intérêt des actionnaires que la stratégie du Groupe définie et mise en place au cours de ces dernières années se poursuive dans les années à venir et d'autre part, que les membres du directoire ont prouvé leur capacité à mettre en œuvre cette stratégie, notamment au cours de la période de crise sanitaire traversée ces derniers mois. Présentation des membres du directoire (article L. 22-10-10 1 du Code de commerce) Xavier Martiré Président du directoire Adresse professionnelle : 5, boulevard Louis Loucheur 92210 Saint-Cloud Date de naissance : 18 janvier 1971 Nationalité : française BIOGRAPHIE Xavier Martiré a débuté sa carrière à la SNCF en 1997 en tant que chef d’atelier maintenance du Train à Grande Vitesse. Il a ensuite rejoint le groupe Elis en 1999 en tant que Directeur de centre de profits, et a occupé successivement les fonctions de Directeur régional et de Directeur général adjoint en charge des activités en France, avant d’être nommé Président de la Société en 2008. Xavier Martiré est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées. Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : —Président-directeur général de M.A.J. SA (France) —Administrateur de Pierrette – T.B.A. SA (France) —Président de Berendsen Ltd (Royaume-Uni) —Président d’Elis Luxembourg SA (Luxembourg) —Administrateur d’Elis Manomatic SA (Espagne) —Administrateur d’Elis Italia SpA (Italie) —Administrateur de S.P.A.S.T. SA (Portugal) —Administrateur de G.A.F.I.D.E.S. SA (Portugal) —Administrateur d’Albia SA (Chili) —Administrateur de Servicios Hospitalarios SA (Chili) Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Néant. Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années : —Président-directeur général d’Elis Services SAS (France) —Président du conseil de surveillance d’Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis SA (Brésil) —Administrateur de Wäscherei Papritz AG (Suisse) —Administrateur de Grosswäscherei Domeisen AG (Suisse) — Administrateur Wäscherei Mariano AG (Suisse) —Administrateur de Lavalia Sur Servicios y Renting Textil (Espagne) —Administrateur de Lavalia Balears Servicios y Renting Textil (Espagne) —Administrateur de Lavanderia Hotelera Del Mediterraneo (Espagne) —Administrateur de Lavanderias Triton SL (Espagne)Administrateur de Compañia Navarra de Servicios Integrales SL (Espagne) —Membre du conseil de Berendsen A/S (Danemark) Louis Guyot Membre du directoire Adresse professionnelle : 5, boulevard Louis Loucheur 92210 Saint-Cloud Date de naissance : 23 mai 1972 Nationalité : française Principale activité : Directeur administratif et financier BIOGRAPHIE Louis Guyot a rejoint le Groupe en 2013. Louis Guyot a débuté sa carrière en 1998 à la direction du trésor en tant qu’adjoint au chef du bureau financement du logement et des collectivités locales. Il a ensuite été Directeur administratif, financier et informatique de Medica France (2001-2004), Directeur développement et stratégie de la Compagnie des Alpes (2004-2007), et Directeur finance et opérations de la direction du développement de Dalkia (2007-2010), puis Directeur général finances et international de Korian (2010-2013). Louis Guyot est diplômé de l’École polytechnique, de l’École nationale des ponts et chaussées et du Collège des ingénieurs. Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : —Président de Pro Service Environnement SAS (France) —Président de Blanchisserie Blésoise SAS (France) —Administrateur de Pierrette – T.B.A. SA (France) —Président d’Elis Belgium SA (Belgique) —Président du conseil de surveillance d’Elis Textile Service AS (Estonie) —Administrateur d’Elis Luxembourg SA (Luxembourg) —Administrateur d’Elis Manomatic SA (Espagne) —Administrateur de Goiz Ikuztegia SLU (Espagne) —Administrateur de Servicios de Lavandería Industrial de Castilla La Mancha SAU (Espagne) —Administrateur de Logralimp SL (Espagne) —Administrateur de Eliteq Sanidad Ambiental SL (Espagne) —Administrateur de Lavanderia Lizzara SL (Espagne) —Administrateur d’Elis Italia SpA (Italie) —Administrateur de S.P.A.S.T. SA (Portugal) —Administrateur de G.A.F.I.D.E.S. SA (Portugal) —Administrateur d’Albia SA (Chili) —Administrateur de Servicios Hospitalarios SA (Chili) —Administrateur de Berendsen A/S (Danemark) —Administrateur d’Elis Textile Service Oy (Finlande) —Administrateur d’Elis Textil Service AB (Suède) —Administrateur d’Elis Holding AB (Suède) —Membre du conseil de surveillance d’Elis Textile Service Sp zoo (Pologne) —Director de Coliday Holdings Ltd (Chypre) —Director de Skewen Investments Ltd (Chypre) —Membre du Board de Berendsen Ireland Holdings Ltd (Irlande) —Membre du Board d’Elis Textile Services Ltd (Irlande) —Membre du Board d’Elis Textile Ltd (Irlande) Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Néant. Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années : —Administrateur d’Elis Services SAS (France) —Gérant de Blanchisserie Professionnelle d’Aquitaine SARL (France) —Président d’Hygiène Contrôle Île-de-France SAS (France) —Président de BMF SAS (France) —Administrateur d’InoTex Bern AG (Suisse) —Administrateur de Berendsen Tekstile Service A/S (Norvège) —Administrateur de Compañía Navarra de Servicios Integrales SL (Espagne) —Administrateur de Lavandería Industrial La Condesa SLU (Espagne) —Administrateur d’Indusal Sur SA (Espagne) —Administrateur de Lloguer Textil Maresme SLU (Espagne) —Administrateur de Lavanderia Triton SL (Espagne) —Administrateur d’Indusal Centro SAU (Espagne) —Administrateur d’Indusal Navarra SAU (Espagne) —Administrateur d’Indusal SAU (Espagne) —Administrateur d’Energías Margua SAU (Espagne) —Administrateur de Cogeneración Martiartu SLU (Espagne) —Administrateur de Base Lavanderia Industrial SLU (Espagne) —Administrateur de Marina de Complementos SLU (Espagne) —Administrateur de Lesa Inmuebles Siglo XXI SL (Espagne) Matthieu Lecharny Membre du directoire Adresse professionnelle : 5, boulevard Louis Loucheur 92210 Saint-Cloud Date de naissance : 26 décembre 1969 Nationalité : française Principale activité : Directeur général adjoint en charge des opération BIOGRAPHIE Matthieu Lecharny a rejoint le groupe Elis en 2009, il est Directeur général adjoint responsable des opérations de deux régions en France, du Portugal, de l’Espagne, d’Andorre, de l’Italie, de l’Amérique latine, et des acquisitions. Matthieu Lecharny a débuté sa carrière chez Procter & Gamble dans les ventes. Il a ensuite rejoint Unilever et y a occupé, de 1996 à 2009, différentes responsabilités seniors au sein du marketing, en France et à l’international. Il a notamment été Brand Director Oral Care pour l’Europe de 2001 à 2003, Directeur marketing France Personal Care de 2003 à 2005. Avant de rejoindre le Groupe, il était Directeur marketing monde de la marque Cif. Matthieu Lecharny est diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris (ESCP Europe). Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : —Président d’Elis Italia SpA (Italie) —Administrateur d’Elis Manomatic SA (Espagne) —Administrateur de Goiz Ikuztegia SLU (Espagne) —Administrateur de Casbu SL (Espagne) —Administrateur de Servicios de Lavandería Industrial de Castilla La Mancha SAU (Espagne) —Administrateur de Logralimp SL (Espagne) —Administrateur de Eliteq Sanidad Ambiental SL (Espagne) —Administrateur de Lavanderia Lizzara SL (Espagne) —Administrateur de S.P.A.S.T. SA (Portugal) —Administrateur d’Albia SA (Chili) —Administrateur de Servicios Hospitarios SA (Chili) —Membre du conseil de surveillance d’Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis SA (Brésil) Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Néant. Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années : —Administrateur de Lavandería Industrial La Condesa SLU (Espagne) —Administrateur d’Indusal Sur SA (Espagne) —Administrateur de Lavalia Balears Servicios y Renting Textil (Espagne) —Administrateur de Lavalia Sur Servicios y Renting Textil SA (Espagne) —Administrateur de Lavanderia Hotelera Del Mediterraneo SA (Espagne) —Administrateur d’Indusal Centro SAU (Espagne) —Administrateur de Lloguer Textil Maresme SLU (Espagne) —Administrateur de Lavanderia Triton SL (Espagne) —Administrateur de Compañía Navarra de Servicios Integrales SL (Espagne) —Administrateur d’Energías Margua SAU (Espagne) —Administrateur de Cogeneración Martiartu SLU (Espagne) —Administrateur d’Indusal Navarra SAU (Espagne) —Administrateur de Lesa Inmuebles Siglo XXI SL (Espagne) —Administrateur d’Indusal SAU (Espagne) —Administrateur de Base Lavanderia Industrial SLU (Espagne) —Administrateur de Marina de Complementos SLU (Espagne) Pouvoirs du directoire Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance. Certaines décisions relevant des pouvoirs du directoire font par ailleurs l’objet d’une autorisation préalable du conseil de surveillance (voir ci-après l’extrait de l’article 20.iv des statuts de la Société). Aucune restriction des pouvoirs du directoire n’est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la Société en exécution des engagements pris en son nom par le Président du directoire ou un Directeur général, dès lors que leurs nominations ont été régulièrement publiées. Extrait de l’article 20.IV des statuts de la Société et de l’article 3.2 du règlement intérieur du conseil de surveillance Décisions et opérations au sein de la Société ou de ses filiales contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce soumises à l’approbation préalable du conseil de surveillance (en sus des pouvoirs consentis par la loi) : ›toute proposition à l’assemblée générale de la Société de toute modification statutaire ; ›toute proposition de résolutions à l’assemblée générale de la Société relatives à l’émission ou au rachat d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; ›toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation ou une réduction du capital de la Société, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres ; ›toute proposition à l’assemblée générale de la Société d’affectation du résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende ; ›toute mise en place d’un plan d’options ou d’un plan d’attribution gratuite d’actions, et toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou toute attribution gratuite d’actions au sein du Groupe ; ›la nomination, le renouvellement ou la révocation des commissaires aux comptes de la Société ; ›les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité, susceptibles d’avoir un impact de 5 % ou plus sur l’EBITDA du Groupe ; ›l’adoption du budget annuel et du plan d’investissement de la Société ; ›tout accord d’endettement, financement ou partenariat, et toute émission d’obligations non convertibles du Groupe dès lors que le montant de l’opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse 100 millions d’euros ; ›les prises, extensions ou cessions de participations du Groupe dans toutes sociétés créées ou à créer d’un montant supérieur à 20 millions d’euros de valeur d’entreprise ; ›tout projet d’opération du Groupe dont le montant d’investissement ou de désinvestissement est supérieur à 20 millions d’euros dans la mesure où cette opération n’a pas été inscrite au budget ou au plan d’investissement ; ›toute décision de fusion, scission, apport partiel d’actifs ou assimilés impliquant la Société ; ›en cas de litige concernant le Groupe, les compromis ou transactions au-delà de 5 millions d’euros ; ›tout changement significatif dans les principes comptables appliqués par la Société autrement qu’à raison de la modification des normes IAS/IFRS ; ›toute convention soumise à l’article L. 225-86 du Code de commerce. Le comité exécutif Le directoire est assisté dans ses missions d’un comité exécutif composé des membres du directoire et des principaux directeurs opérationnels et fonctionnels du Groupe présentés au chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel. Informations sur les membres du comité exécutif (autres que les membres du directoire) (Informations actualisées au 31 décembre 2021) Alain Bonin, 58 ans, est Directeur général adjoint depuis 2012, en charge des opérations depuis 2009. Il est responsable de la direction commerciale grands comptes, des directions commerciales des marchés Hôtellerie-Restauration et Santé ainsi que des opérations de quatre régions en France et de la Suisse. Alain Bonin fait partie du Groupe depuis plus de 30 ans et y a occupé différentes responsabilités managériales, dont plusieurs directions de centres de profit et une direction régionale. Il est titulaire d’un diplôme d’études universitaires (DUT) en techniques de commercialisation. Michel Delbecq, 57 ans, est Directeur de la transformation et des systèmes d’information du Groupe. Michel Delbecq a accompli l’ensemble de son parcours professionnel dans diverses fonctions informatiques avant de prendre la direction des systèmes d’information de deux filiales de LVMH en Europe et en Asie, puis la direction des études informatiques au sein du Groupe Sephora. Il est diplômé de l’ENSIMAG et titulaire d’un master des systèmes d’information. Frédéric Deletombe, 49 ans, est Directeur industriel depuis 2009 et Directeur des achats et supply chain depuis 2015. Il a rejoint le Groupe en 2006 et y a occupé différentes responsabilités managériales. Précédemment, Frédéric Deletombe a occupé des fonctions managériales au sein de différents départements opérationnels et industriels chez IBM Microelectronics, puis Altis Semi conductors. Frédéric Deletombe est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale supérieure de techniques avancées (ENSTA). Il est également titulaire d’un DEA de l’organisation de l’entreprise et de la production (ENPC). Didier Lachaud, 62 ans, est Directeur des ressources humaines du groupe Elis depuis 2010. Il a laissé ses fonctions de Directeur RSE en 2021 à un nouveau Directeur spécialement nommé. Avant de rejoindre le Groupe, Didier Lachaud a occupé différentes responsabilités au sein de la direction des ressources humaines de Schlumberger et d’Air Liquide, et a été Directeur des ressources humaines des groupes Fives et Gemplus (Gemalto). Didier Lachaud a également été consultant chez Vacoas Management et Neumann International. Il est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise de droit privé. Yann Michel, 48 ans, est Directeur général adjoint en charge des opérations depuis le 1er mars 2015. Il est responsable des services Pest control, des opérations de deux régions en France et des opérations au Royaume-Uni et en Irlande. Yann Michel fait partie du Groupe depuis plus de 15 ans et y a occupé diverses fonctions opérationnelles, dont deux directions régionales. Il est diplômé de l’Université de technologie de Compiègne. Johanna Persson (membre du comité exécutif à compter du 1er septembre 2020), 40 ans, est Directeur général adjoint en charge des opérations pour la région nordique (Suède, Norvège, Finlande, Danemark, Pays-Bas, Benelux) et responsable de l’unité commerciale pour les salles blanches. Johanna Persson a rejoint Berendsen en 2017 en tant que Directeur commercial Workwear pour la Suède et la Finlande, avant d’être nommée Directeur général Pays de la Suède. Depuis le début de sa carrière, elle a occupé plusieurs postes de direction senior en Suède et à l’étranger dans les domaines de la vente, du marketing, du développement des affaires et du management, en particulier pour Duni Group et Nord-Lock Group. Johanna Persson est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires et en économie de l’université de Lund en Suède. Caroline Roche, 49 ans, est Directrice marketing et innovation du Groupe depuis 2016. Avant de rejoindre Elis, Caroline Roche a occupé plusieurs postes de direction marketing, digital et direction de BU e-commerce pendant plus de 15 ans. Elle a exercé son métier dans la distribution, en particulier au sein du Groupe Go Sport, Marionnaud Europe et le groupe Galeries Lafayette. Elle a également une expérience d’entrepreneur et de conseil en agence web et marketing services. Caroline Roche est diplômée de l’École supérieure de commerce de Montpellier (section finance) et titulaire d’un master de marketing international à l’université Complutense de Madrid. Andreas Schneider, 55 ans, est Directeur général adjoint en charge des opérations en Allemagne, Autriche, Pologne, les pays baltes, la Russie, la République Tchèque, la Slovaquie et la Hongrie. Andreas Schneider a rejoint Berendsen en 2008 en tant que Directeur financier avant d’être nommé Directeur financier Workwear en 2012. Précédemment, Andreas Schneider a été responsable de la « Turn Around Business Unit » dans une société de conseil internationale et a exercé au sein d’une des plus grandes sociétés allemandes d’impression et d’édition, ainsi qu’en tant que Directeur financier et Directeur adjoint en charge des opérations au sein du « Deutsche Bahn Group ». Andreas Schneider est titulaire d’un MBA en économie. Politique de diversité au sein du Groupe et des instances dirigeantes (directoire, comité exécutif de la Société et 10 % des postes à plus haute responsabilité) La politique de diversité au sein du Groupe, en particulier au sein des instances dirigeantes, est basée sur des processus d’identification et de gestion des talents ainsi que des plans de relève pour les postes clés, centrés sur la performance et le potentiel. La politique du Groupe en matière de non-discrimination et d’égalité des chances est présentée dans son Code éthique. Le Groupe s’est fixé pour objectif, d’une part, de diminuer les écarts de représentation des femmes ou des hommes dans certaines catégories de métiers, de même que dans les fonctions exécutives de la Société et, d’autre part, d’augmenter le nombre de femmes parmi les postes à plus forte responsabilité (en ce compris les postes des membres du comité exécutif). Signe de son engagement sur ce sujet, le Groupe travaille notamment sur la parité femmes-hommes et s’est fixé dans le cadre de son programme ambitieux à horizon 2025 un objectif de 40 % de part des femmes dans les instances dirigeantes et fonctions cadres, puis 42 % à horizon 2030. L’atteinte de cet objectif a notamment été incluse dans les critères de financement du Groupe. Différentes mesures et actions sont ainsi mises en œuvre pour atteindre cet objectif : ›mise en place d’une procédure de recrutement non sexuée fondée sur les compétences, l’expérience professionnelle et les qualités des candidats et incluant systématiquement la recherche de 30 à 50 % de candidatures féminines selon les métiers ; ›sensibilisation des personnes en charge du recrutement ou de la communication auprès des Grandes écoles ou des universités pour faire connaître les différents métiers d’Elis ; une attention particulière est portée aux candidatures du sexe sous-représenté dans la liste finale retenue pour un poste. Le résultat de ces actions en 2021 est que 30 % des nouveaux managers sont des femmes (+ 9 % en cinq ans). La revue des talents pilotée par la direction des ressources humaines en lien avec les directions pays, régionales et les directions de service du siège, permet d’identifier et de développer le potentiel des managers pour les faire évoluer au sein du Groupe à court, moyen et long termes. Un parcours de développement et un programme de mentoring seront mis en place en 2022 pour accompagner les évolutions des femmes dans l’entreprise. Lors des entretiens annuels individuels et de la revue des talents, sont étudiés en priorité les souhaits d’évolution des collaborateurs vers un métier au sein duquel le sexe du collaborateur est sous-représenté. S’agissant plus particulièrement du comité exécutif et du directoire, les compétences et les besoins en termes de profils de ces deux instances de direction sont régulièrement analysés par le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. En outre le processus de sélection d’un candidat aux fonctions de membre du directoire prévoit désormais la présentation d’au moins un candidat de chaque sexe lors de chaque nomination, que celle-ci intervienne dans le cadre du remplacement d’un poste vacant ou dans le cadre du renforcement de la composition de cette instance. En cas de recours à un cabinet extérieur lors d’un recrutement, il sera demandé au cabinet de proposer au moins un candidat de chaque sexe. Un candidat de chaque sexe au moins et répondant chacun aux critères et aux besoins en termes de profils qui aura été préalablement identifié dans le cadre du processus de sélection des candidats, sera présélectionné par le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance avant d’être présenté au conseil de surveillance, organe compétent pour nommer les membres du directoire. Évolution de la part des femmes dans les fonctions cadres ou de managers Pour plus de détails sur cette politique, voir chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel, section 3.3.4 « Assurer la non-discrimination et l’égalité des chances » du présent document d’enregistrement universel. 2.1.3Le conseil de surveillance Les règles relatives à la composition et au fonctionnement du conseil de surveillance sont décrites dans les statuts de la Société (articles 17 et 18) ainsi que dans le règlement intérieur (article 1er) de cette instance, disponibles sur le site internet de la Société (www.elis.com). Composition du conseil de surveillance Politique de diversité de la composition du conseil de surveillance Le conseil de surveillance et le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance évaluent régulièrement la composition du conseil et de ses comités ainsi que les différentes compétences et expériences apportées par chacun des membres du conseil. Sont également identifiées les orientations à donner afin d’assurer un meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profils d’un point de vue international et de diversité humaine, tant en termes de nationalité, de genre et d’expérience. En application des articles L. 225-68, L. 22-10-20 et L. 22-10-10 2° du Code de commerce, il est présenté ci-après la politique de diversité appliquée au sein du conseil de surveillance pour la sélection de ses membres, les objectifs fixés, les modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus. Cette diversité est entre autres, assurée par la mise en place d’un échelonnement des renouvellements des mandats permettant ainsi de favoriser un renouvellement harmonieux de ses membres, et la possibilité pour les actionnaires de se prononcer chaque année sur le renouvellement d’un ou plusieurs mandats. Pour permettre cet échelonnement, les statuts de la Société prévoient ainsi que l’assemblée générale pourra prévoir lors de la désignation de certains membres du conseil de surveillance que la durée de leur mandat sera inférieure à quatre ans. Le conseil de surveillance lors de sa séance du 8 mars 2022, sur recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a examiné et validé la composition du conseil de surveillance sur la base des différents critères exposés ci-après. Critères Objectifs Mises en œuvre et résultats obtenus (situation au 8 mars 2022) Indépendance Être conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière d’indépendance du conseil (soit au moins la moitié des membres du conseil) 6 membres sont indépendants (soit 2/3 des membres, hors membres du conseil de surveillance représentant les salariés) Mixité Être conforme aux dispositions légales en matière de mixité qui prévoient une proportion minimale de 40 % au moins de chaque sexe (L. 225-69-1 et L. 22-10-21 du Code de commerce) 5 femmes 4 hommes (soit + de 50 % de femmes, hors membres du conseil de surveillance représentant les salariés)(a) Âge des membres du conseil Pas plus d’un tiers des membres du conseil de plus de 70 ans en conformité avec les dispositions légales en la matière (article 17 des statuts de la Société) 0 membre > + de 70 ans 11 membres < moins de 70 ans Âge moyen : 53 ans Représentation salariale au conseil Article 17 des statuts de la Société 2 membres représentant les salariés Voir ci-après le paragraphe « Représentation des salariés au conseil de surveillance ». Complémentarité des profils d’un point de vue international et de nationalités Refléter autant que possible les différentes zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère Tous les membres du conseil de surveillance ont une expérience internationale. Un membre du conseil est de nationalité britannique et un autre membre est de nationalité canadienne. Complémentarité des profils en termes d’expertise et d’expérience Inclure des compétences techniques variées en termes d’expertise et expérience Cartographie des compétences des membres du conseil de surveillance Direction générale d’entreprise internationale : 5 membres Finances : 5 membres (dont les 3 membres du comité d’audit) Marketing et ventes : 1 membre Stratégie et fusions-acquisitions : 2 membres Ressources humaines : 1 membre Qualité : 1 membre ›les membres possèdent une vaste expérience professionnelle dans divers secteurs d’activité et à des postes de haut niveau, ils exercent ou ont exercé des fonctions d’administrateur ou de mandataire social dans d’autres sociétés françaises ou étrangères, dont certaines sont cotées en bourse ; ›la diversité des compétences est manifestée par la variété des profils des membres du conseil qui rassemblent de nombreuses expériences et formations en finance, management et gouvernance, RSE, gestion des risques, ressources humaines, ingénierie. (a)6 femmes et 5 hommes composent le conseil de surveillance en prenant en compte les membres du conseil de surveillance représentant les salariés. Représentation des salariés au conseil de surveillance (article 17 des statuts de la Société) ›s’agissant des membres représentant les salariés : En application de l’article L. 225-79-2 II du Code de commerce et de l’article 17 VII des statuts de la Société, la Société a mis en œuvre en 2020 les dispositions légales applicables telles que celles-ci ont été modifiées par la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi « Pacte ») et le comité de groupe a désigné le 2 novembre 2020 deux membres représentant les salariés au conseil de surveillance (un homme et une femme). ›s’agissant de la représentation des salariés actionnaires : La catégorie de membres salariés au conseil de surveillance prévue à l’article L. 225-71 du Code de commerce (représentant les salariés actionnaires) n’est actuellement pas représentée au conseil de surveillance d’Elis dès lors que les actions détenues par le personnel de la Société, ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentent 1,79 % du capital social, soit un niveau de participation inférieur à 3 % qui est le seuil à partir duquel la nomination est requise par les dispositions légales et par l’article 17 des statuts (voir chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel, section 7.2.1). Composition du conseil de surveillance et des comités spécialisés à la date du présent document d’enregistrement universel et synthèse des participations aux réunions du conseil et de ses comités en 2021 Thierry Morin FR 69 0 1 233 Président 23/06/2014 23/05/2019 100 % Membre Membre - 100 % 100 % - 2023 Magali Chessé FR 47 1 500 Membre 01/06/2016 23/05/2019 100 % Membre - - 100 % - - 2023 Philippe Delleur FR 63 0 1 600 Membre 24/06/2015 23/05/2019 83 % - - Membre - - 100 % 2023 Florence Noblot (c) FR 58 1 2 500 Membre 31/07/2014 20/05/2021 100 % -- Présidente - - 100 % 2025 Anne-Laure Commault (c) FR 47 0 2 000 Membre 19/05/2017 20/05/2021 100 % - - - - - - 2025 Joy Verlé (c) FR/UK 42 1 4 500 Vice-Présidente 06/03/2018 20/05/2021 100 % - Membre - - 100 % - 2025 Antoine Burel FR 59 1 500(b) Membre 20/02/2019 20/02/2019 100 % Président - - 100 % - - 2022 Amy Flikerski CA 42 0 500 Membre 30/06/2020 30/06/2020 83 % - - Membre - - 100 % 2024 Fabrice Barthélemy FR 53 1 1000 Membre 30/06/2020 30/06/2020 100 % - Président - - 100 % - 2024 Valérie Gandré FR 50 0 2 447(d) Membre salarié 02/11/2020 02/11/2020 83 % - -(e) - - - - 2024 Philippe Beaudoux FR 57 0 1 345(d) Membre salarié 02/11/2020 02/11/2020 83 % - - - - - - 2024 Membre indépendant : (les critères d’indépendance utilisés par la Société sont décrits ci-après au paragraphe « Indépendance des membres du conseil de surveillance » du présent rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise). (a)Année au cours de laquelle expire le mandat. (b)Au 31 décembre 2021. à la date du présent document d'enregistrement universel, Antoine Burel détient 1 900 actions de la Société. (c)Membres du conseil de surveillance renouvelés par l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2021. (d)Les membres salariés n’ont pas d’obligation de détention d’un nombre minimum d’actions Elis (article 17 VII des statuts). (e)Valérie Gandré a été nommée membre du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance par le conseil de surveillance du 14 décembre 2021. Évolution de la composition du conseil de surveillance et des comités spécialisés en 2021 Membre du conseil de surveillance concerné Nature du changement Date Valérie Gandré Nomination en qualité de membre du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance (plus spécialement sur les sujets de rémunération) 14 décembre 2021 Florence Noblot, Anne-Laure Commault, Joy Verlé Renouvellement du mandat pour une durée de quatre ans 20 mai 2021 Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, sur les recommandations du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, il sera proposé aux actionnaires de se prononcer sur le renouvellement du mandat de Antoine Burel : Antoine Burel a débuté sa carrière dans l’audit en 1986 (Fiduciaire de France-KPMG). Cette première étape fut suivie d’une expérience en contrôle de gestion dans l’industrie agroalimentaire. Puis, il a rejoint Legrand (société cotée du CAC 40) en 1993. Après plusieurs expériences de Directeur financier de filiales opérationnelles du Groupe, il a pris la direction du contrôle de gestion Groupe en 2005. En 2008, il a été nommé Directeur financier du Groupe, puis, en 2019, Directeur général adjoint et Directeur des opérations du Groupe. Antoine Burel a rejoint les membres du conseil de surveillance d’Elis en février 2019 et occupe la présidence du comité d’audit. Son expérience reconnue dans le domaine de la finance et de l’audit au sein de grands groupes internationaux ainsi que comme Directeur général de société cotée, comme Legrand, est un atout pour Elis. Il remplit également les critères d’indépendance souhaités pour la composition du conseil de surveillance. Présentation des membres du conseil de surveillance (article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce) – liste des mandats et fonctions exercés durant l’exercice 2021 Thierry Morin Président du conseil de surveillance Adresse professionnelle : 65A boulevard du Commandant Charcot 92200 Neuilly-sur-Seine Date de naissance : 27 mars 1952 Nationalité : française Principale activité : Gérant de la société TM France BIOGRAPHIE Thierry Morin est le gérant de TM France, holding industrielle spécialisée en restructuration de sociétés en difficulté. Il a commencé sa carrière en 1977 en tant qu’ingénieur commercial de la Société Burroughs. De 1978 à 1986, il a occupé successivement les fonctions de contrôleur financier, Directeur comptable puis contrôleur financier EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) au sein du Groupe Schlumberger. En 1986, il rejoint le groupe Thomson Consumer Electronics en tant que Directeur général adjoint de la division systèmes d’information. En 1989, Thierry Morin intègre le groupe Valeo en tant que Directeur financier de la branche Transmission puis de la branche thermique. Promu au niveau Groupe, il a occupé successivement les fonctions de Directeur financier, Directeur financier et de la stratégie puis des achats, Directeur général adjoint et Président-directeur général de 2000 à 2009. Depuis 2009, Thierry Morin gère une activité d’amorçage dans les technologies nouvelles ainsi qu’une société de conseil dans le domaine industriel. Il est également ancien Président du conseil d’administration de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) et de l’Université Technologique de Compiègne (UTC). Thierry Morin est diplômé d’une maîtrise de gestion de l’université Paris IX-Dauphine. Thierry Morin est officier de l’ordre national du Mérite, chevalier de la Légion d’honneur et des Arts et des Lettres. Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : —Membre du comité d’audit —Membre du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : —Gérant de TM France —Administrateur de Navya et Président du comité des nominations et des rémunérations Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années : —Président du conseil d’administration de l’Université de Technologie de Compiègne (UTC) —Président Emeritus de HNT Electonics Co, Ltd (Corée) —Président de TMPARFI SA —Administrateur de Arkema et Président du comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance * Société cotée. Joy Verlé Vice-présidente du conseil de surveillance Adresse professionnelle : 40 Portman Square Londres, W1H 6LT Grande-Bretagne Date de naissance : 23 mai 1979 Nationalité : française et britannique Principale activité : Managing Director au sein du département Relationship Investments de CPP Investments BIOGRAPHIE Joy Verlé est Managing Director dans le département Relationship Investments (investissements dans des sociétés cotées ou sur le point d’être introduites en bourse) depuis 2021 et précédemment Directrice principale de ce département, au sein du fonds de pension Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments) qu’elle a rejoint en 2016. Elle a notamment participé à la réalisation de l’investissement de CPP Investments dans Elis. Elle a débuté sa carrière en 2003 à Londres au sein de la banque Morgan Stanley en conseil en Fusions/Acquisitions et Marchés de capitaux. En 2006, elle a rejoint le fonds de Private Equity Bregal Capital dont elle fut Partner et a investi dans les domaines de l’éducation, des énergies renouvelables et de la santé. Joy Verlé est diplômée de l’École des Hautes Études de Commerce de Paris. Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : —Membre du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : —Administrateur de la société Galileo Global Education TCo 1 SAS —Administrateur et membre du comité d’audit et du comité des nominations et des rémunérations de la société ORPEA Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années : Néant. * Société cotée. Fabrice Barthélemy Membre indépendant du conseil de surveillance Adresse professionnelle : 1 Terrasse Bellini – Tour Initiale 92919 Paris La Défense – France Date de naissance : 27 mars 1968 Nationalité : française Principale activité : Président du directoire de Tarkett SA BIOGRAPHIE Fabrice Barthélemy est Président du directoire de la société Tarkett depuis janvier 2019, groupe qu’il a rejoint en 2008 en tant que Directeur financier et dans lequel il a exercé les fonctions de Président Tarkett Europe, Moyen Orient Afrique (EMEA) & Amérique latine (2017-2019) et membre du directoire depuis 2008. Fabrice Barthélemy a débuté sa carrière comme contrôleur industriel chez Safran et a rejoint Valeo en 1995 comme contrôleur financier de division au Royaume-Uni. De 2000 à 2003, il a participé au redressement de la division éclairage France de Valeo avant de prendre la direction financière mondiale des activités Électronique et Systèmes de Liaison puis des activités systèmes d’Essuyage. Il est diplômé de l’ESCP Europe. Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : —Président du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : —Président du directoire de Tarkett SA (France) —Président de Tarkett Participation SAS (France) —Président de Tarkett Bois SAS (France) —Membre du conseil de surveillance de Morton Extrusionstechnik GmbH (Allemagne) —Président du conseil d’administration de AO Tarkett (Russie) —Membre du conseil d’administration de Laminate Park GmbH & Co KG (Allemagne) —Membre du conseil d’administration de Tarkett Capital SA (Luxembourg) —Président du conseil d’administration de Tarkett GDL SA (Luxembourg) Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années : —Président de la division EMEA – LATAM du groupe Tarkett —22 mandats au sein de filiales du groupe Tarkett en France et à l’international * Société cotée. Philippe Beaudoux Membre du conseil de surveillance représentant les salariés Adresse professionnelle : 31 chemin latéral au chemin de fer 93500 Pantin Date de naissance : 13 novembre 1964 Nationalité : française Principale activité : Responsable Ressources Humaines au sein d’Elis BIOGRAPHIE Philippe Beaudoux a intégré Elis en 1994 en occupant des fonctions de responsable RH sur deux sites de production. En 2001, il rejoint le Siège pour y assurer des fonctions RH support, notamment en tant que RRH régional. De 1988 à 1994, il exerçait dans le domaine RH dans une entreprise d’ingénierie documentaire. Il est titulaire d’un diplôme de 3e cycle universitaire de Paris X (DESS de Droit Social). Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : —Salarié de la société M.A.J., filiale d’Elis SA Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Néant. Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années : Néant. Antoine Burel Membre indépendant du conseil de surveillance Adresse professionnelle : 128, avenue de Lattre-de-Tassigny 87045 Limoges Cedex Date de naissance : 22 décembre 1962 Nationalité : française Principale activité : Directeur général adjoint en charge des opérations de Legrand BIOGRAPHIE Antoine Burel débute sa carrière dans l’audit en 1986 (Fiduciaire de France-KPMG). Cette première étape fut suivie d’une expérience en contrôle de gestion dans l’industrie agroalimentaire. Puis, il rejoint Legrand (société cotée du CAC 40) en 1993. Après plusieurs expériences de Directeur financier de filiales opérationnelles du Groupe, il prend la direction du contrôle de gestion Groupe en 2005 ; En 2008, il est nommé Directeur financier du Groupe ; en 2019, il est nommé Directeur général adjoint et Directeur des opérations du Groupe. Diplômé de Neoma Business School et titulaire du DECF. Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : —Président du comité d’audit Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : —Administrateur et Président-directeur général de Legrand France Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années : —Administrateur de Kimbe Electric Company of South Africa (Pty) Ltd —Président du conseil d’administration de Legrand Saudi Arabia —Administrateur de Raritan Australia, Ltd —Administrateur de Famco Lighting Pty Ltd —Administrateur de Legrand Australia Pty Ltd —Administrateur de Legrand Group Pty Ltd —Administrateur de Legrand Group Belgium SA —Président du conseil d’administration de Legrand Integrated Solutions Nv —Administrateur de Legrand Canada, Inc. —Administrateur de Middle Atlantic Products – Canada, Inc. —Administrateur de Solarfective Products Ltd —Administrateur de Beijing Raritan Technologies Company Ltd —Administrateur de Shenzhen Shidean Legrand Electronic Products Co., Ltd —Administrateur de Legrand (Beijing) Electrical Company Ltd —Administrateur de Legrand (Shanghai) Management Co. Ltd —Administrateur de Shanghai Legrand Electrical Talent —Administrateur de Legrand (Shanghai) Trading Co. Ltd (en cours de liquidation) Administrateur de TCL-Legrand International Electrical (Huizhou) Co., Ltd (Tie) —Administrateur de Tcl Wuxi —Administrateur de Legrand Colombia SA —Administrateur et Président du conseil d’administration de Legrand Korea Co., Ltd —Scrutateur de Bticino Costa Rica SA, SDA —Scrutateur de Comercializadora Centroamericana Gl. SA, SDA —Président du conseil d’administration de Legrand Scandinavia —Administrateur et Président du conseil d’administration de Emb Electrical Industries Sae —Administrateur de Bticino Ecuador Compania Limitada —Administrateur de Legrand Group Espana —Administrateur de Legrand Snc Fze —Administrateur de Lastar Ltd —Administrateur de Raritan Computer UK —Administrateur de C.P. Electronics Ltd —Administrateur de Jontek Ltd —Administrateur de Legrand Electric Ltd —Administrateur de Legrand UK Ltd —Administrateur de Tynetec Ltd —Secrétaire de Bticino Guatemala SA —Administrateur de Helliniki Legrand SA —Secrétaire de Bticino Guatemala SA —Administrateur de Promotora Bticino Honduras SA —Administrateur de Legrand Electric (HK) Ltd —Administrateur et Directeur de Tcl Communication (HK), Ltd —Administrateur de Rocom Electric Company Ltd —Directeur général de Legrand Kozep —Administrateur de Legrand ZRT —Administrateur de Legrand (Mauritius) Ltd —Administrateur de Raritan International India, Pvt Tld —Président du conseil des commissaires de Pt Trias Indra Saputra —Commissaire de Pt Legrand Indonesia —Administrateur de Bticino Spa., SA —Administrateur de Raritan Japan, Inc —Administrateur de Legrand Eastern Africa Ltd —Administrateur de Bticino El Salvador SA de CV —Administrateur et Président du conseil d’administration de Legrand Maroc —Administrateur de Cablofil Mexico —Administrateur et Président du conseil d’administration de BT Industrial, SA de CV —Administrateur et Président du conseil d’administration de BT Manufactura, SA de CV —Administrateur et Président du conseil d’administration de Bticino Corporativo, SA de CV —Administrateur et Président du conseil d’administration de Bticino de Mexico SA de CV —Administrateur et Président du conseil d’administration de Bticino Operacional, SA de CV —Administrateur de Legrand New Zealand Ltd —Administrateur de Bticino Panama Centroamerica SA —Directeur général de PB Finelectric —Administrateur de Raritan Europe, BV —Administrateur de Raritan International, BV —Administrateur de Ticino Del Peru SA —Vice-président du conseil de surveillance de Legrand Polska Factory Service Sp z oo —Vice-président du conseil de surveillance de Legrand Polska Sp z oo —Président du conseil d’administration de Legrand Electrica SA —Administrateur et Président du conseil d’administration de Bticino Republica Dominicana —Administrateur de Legrand Romania Srl. —Administrateur de Oao Kontaktor —Membre du conseil d’administration de Legrand (Russie) —Administrateur de Numeric Lanka Technologies Private Ltd —Président du conseil d’administration de Legrand Skandinaviska AB —Président du conseil d’administration de Van Geel Sverige AB —Administrateur et Président du conseil d’administration de Legrand (Schweiz) AG —Administrateur de Raritan Asia Pacific, Inc —Administrateur de Bticino (Thailand) Ltd. —Gérant de Legrand Méditerranée —Vice-président de Inform Elektronik San. Ve Tic. A.s —Vice-président de Eltas Elektrik Malzemeleri Sanayi Ve Pazarlama As —Vice-président de Legrand Elektrik Sanayi As —Administrateur de Cablofil Inc —Administrateur de Finelite, Inc. —Administrateur de Lastar Global Sourcing, Llc —Administrateur et Vice-président de Legrand Holding Inc. —Administrateur de Legrand Home Systems, Inc. —Administrateur de Legrand North America, Llc. —Administrateur de Luxul Wireless, Inc. —Administrateur de Ortronics Inc. —Administrateur de Pass & Seymour, Inc. —Administrateur de Pinnacle Architectural Lighting, Inc. —Administrateur de Raritan Americas, Inc —Administrateur de Raritan Technologies, Inc —Administrateur de Raritan, Inc —Administrateur de Riip, Inc —Administrateur de Rototech Electrical Components Inc. —Administrateur de Server Technology, Inc. —Administrateur de The Original Cast Lighting, Inc —Administrateur de The Watt Stopper Inc. —Administrateur de The Wiremold Company —Administrateur de Ultimate Precision Metal Products Inc. —Administrateur et Président du conseil d’administration de Ticino de Venezuela CA * Société cotée. Magali Chessé Membre du conseil de surveillance Adresse professionnelle : 16-18, boulevard de Vaugirard 75724 Paris Cedex 15 Date de naissance : 19 septembre 1974 Nationalité : française Principale activité : Responsable des stratégies d’investissements Actions chez Crédit Agricole Assurances BIOGRAPHIE Magali Chessé est Responsable des Stratégies d’investissements Actions chez Crédit Agricole Assurances depuis 2010. Magali Chessé a commencé sa carrière en private equity en 1999 (capital-risque/capital développement). Elle était Directeur d’investissement chez Crédit Agricole Private Equity avant de rejoindre Predica en charge du pilotage et du suivi des classes d’actifs Actions, Private Equity et Infrastructures. Magali Chessé est diplômée en économie et gestion (Universités de Strasbourg et Paris Dauphine) et de la Société Française des Analystes Financiers. Elle est également titulaire du certificat d’administrateur de sociétés (IFA/Sciences Po). Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : —Membre du comité d’audit Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : —Membre du conseil de surveillance de SA Indigo Group, de SAS Arcapark et de SAS Infra Foch Topco (groupe Indigo) —Représentant permanent de Crédit Agricole Assurances au conseil d’administration de SA Ramsay Générale de Santé —Représentant permanent de Predica au conseil d’administration de SA Frey —Représentant permanent de Predica au conseil de surveillance de SCA Effi Invest II —Représentant permanent de Predica au conseil d’administration de SA Semmaris —Représentant de Predica, censeur au conseil d’administration de Siparex Associés, SA —Représentant de Predica, censeur au conseil de surveillance de la SAS Tivana France Holdings (groupe TDF) —Administrateur de SPA 2i Aeroporti —Membre du conseil d’administration de la SAS Cassini (groupe Comexposium) —Administrateur de SPA Edison Renewables Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années : —Administrateur de SA Predica Infrastructure —Administrateur de SA Ramsay Santé —Représentant permanent de Predica au conseil de surveillance de SCA Effi Invest I * Société cotée. Anne-Laure Commault Membre indépendant du conseil de surveillance Adresse professionnelle : 1, avenue du Président Nelson Mandela 94110 Arcueil Date de naissance : 19 octobre 1974 Nationalité : française Principale activité : Chief Digital Officer d’Orange France BIOGRAPHIE Anne-Laure Commault est Chief Digital Officer Grand Public, d’Orange France, groupe qu’elle a rejoint en 2002 en tant que Responsable Marketing (2002-2005) et au sein duquel elle a exercé les fonctions de Directrice de projets (2005-2006), Directrice de cabinet (2006-2008), Directrice des ventes (2008-2010), Directrice marketing offres mobiles (2010-2013), Directrice Marketing opérationnelle offre grand public (2013-2016) et Directrice générale de Générale de Téléphone (2016-2019), filiale du groupe Orange. Elle a préalablement exercé des fonctions de consultante au sein de la société Expertel Consulting (1998-1999), et d’Attachée sectorielle pour les nouvelles technologies à l’Ambassade de France en Malaisie (1999-2001). Anne-Laure Commault est diplômée de l’École des Hautes Études Commerciales et titulaire d’un master de Gestion des Télécommunications et des nouveaux médias de l’université Paris Dauphine. Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : Néant. Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Néant. Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années : Néant. Philippe Delleur Membre indépendant du conseil de surveillance Adresse professionnelle : 48, rue Albert-Dhalenne 93400 Saint-Ouen Date de naissance : 11 avril 1958 Nationalité : française Principale activité : Vice-président Senior affaires publiques du groupe Alstom BIOGRAPHIE Philippe Delleur est Vice-président Senior affaires publiques du groupe Alstom. Il a rejoint le groupe Alstom en 2006 où il a été successivement Directeur pour l’Europe du Sud, l’Afrique et le Moyen-Orient, Président de la filiale d’Alstom au Brésil et Directeur pour l’Amérique latine et Président d’Alstom International de 2011 à 2015. Précédemment au ministère de l’Économie et des Finances durant 23 ans, il a occupé notamment les fonctions de Directeur de l’Agence centrale des achats, chef de service à la direction des relations économiques extérieures et conseiller technique au cabinet de Michel Sapin. Il est ancien élève de l’École nationale de l’administration, diplômé de Sciences Po Paris et titulaire d’une licence en droit. Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : —Membre du comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE) Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Néant. Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années : —Administrateur indépendant de la société Biosev, filiale brésilienne du groupe Louis Dreyfus * Société cotée. Amy Flikerski Membre du conseil de surveillance Adresse professionnelle : 40 Portman Square Londres, W1H 6LT Grande-Bretagne Date de naissance : 26 décembre 1979 Nationalité : canadienne Principale activité : Gestionnaire de portefeuille principale chez CPP Investments BIOGRAPHIE Amy Flikerski est gestionnaire d’un portefeuille au sein du Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments) qu’elle a rejoint en 2012. Elle a notamment participé à la recherche et à la sélection de gestionnaires, principalement axée sur les stratégies d’actions mondiales. Avant de rejoindre CPP Investments, Amy Flikerski a exercé en qualité d’analyste principal chez Highbridge Capital Management (2003-2007) et par la suite au sein de Talpion Fund Management (2010-2011). Elle a participé à l’évaluation et à la recherche de gestionnaires de fonds spéculatifs en tant qu’associée de PAAMCO (2009-2010). Amy Flikerski a débuté sa carrière en tant qu’associée principale au sein du Groupe High Yield chez Moody’s Investors Service. Durant son parcours professionnel, elle a travaillé aux États-Unis, au Brésil, au Canada, à Hong Kong et en Angleterre. Amy Flikerski est diplômée en économie de la Brown University ; elle a aussi étudié à l’université Paris 1 Panthéon-Sorbonne, et a obtenu une maîtrise en gestion des entreprises à Harvard Business School. Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : —Membre du comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE) Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Néant. Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années : Néant. Valérie Gandré Membre du conseil de surveillance représentant les salariés Adresse professionnelle : 5 boulevard Louis Loucheur 92210 Saint-Cloud Date de naissance : 13 juillet 1971 Nationalité : française Principale activité : Directrice Qualité du groupe Elis BIOGRAPHIE Valérie Gandré est Directrice Qualité au sein d’Elis depuis avril 2003. Elle a débuté sa carrière chez Elis en 1994 en tant que Responsable Qualité de trois sites Elis en France et en Suisse, puis de septembre 1998 à mars 2003, elle a occupé les fonctions de Responsable Qualité Santé Elis. Valérie Gandré est titulaire d’un diplôme d’études supérieures spécialisées (DESS) de « Contrôle industriel et Gestion de la qualité » (Université de Clermont-Ferrand en 1994) et d’une Maîtrise de Sciences et Techniques en « Techniques avancées de la Maintenance » (Université du Havre en 1993). Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : —Salariée de la société Elis Services, filiale d’Elis SA —Membre du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Néant. Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années : Néant. Florence Noblot Membre indépendant du conseil de surveillance Adresse professionnelle : 268, Avenue du Président Wilson 93210 La Plaine Saint Denis Date de naissance : 15 mai 1963 Principale activité : Directeur RSE au sein du Groupe Deutsche Post DHL BIOGRAPHIE Florence Noblot a été nommée en 2021. Directrice RSE du groupe Deutsche Post DHL qu’elle a rejoint en 1993. Auparavant, elle occupait les fonctions de Chief Customer Officer EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) au sein de la division DHL Supply Chain depuis mai 2016 et précédemment Senior Vice President EMEA, secteur High-Tech du groupe DHL depuis 2013. Florence Noblot a débuté sa carrière en 1987 en tant que responsable grands comptes de Rank Xerox France. En 1993, elle a rejoint DHL Express en tant que responsable grands comptes puis entre 2003 et 2006 a occupé les fonctions de Directrice des ventes et Senior Vice President de Global Customer Solutions (GCS) pour l’Asie-Pacifique. Entre 2008 et 2012, elle a occupé les fonctions de Président de DHL Express France et était également membre du comité de direction de DHL Express Europe. En 2012, elle est devenue Directrice des projets commerciaux Europe pour DHL Express Europe. Florence Noblot a poursuivi des études en sciences économiques à l’université Paris II Panthéon Assas et a suivi en 2011 le General Management Program de l’université Harvard aux États-Unis. Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2021 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : —Présidente du comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE) Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : —Directeur RSE du groupe Deutsche Post DHL —Administrateur au sein de Somfy Mandats et fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années : —Chief Customer Officer EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) au sein de la division DHL Supply Chain —Senior Vice President EMEA, secteur High-Tech du groupe Deutsche Post DHL —Managing Director Commercial Projects de DHL Express —Président de DHL Express France SAS —Présidente du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance d’Elis * Société cotée. Indépendance des membres du conseil de surveillance En application de l’article 1er de son règlement intérieur, et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et le conseil de surveillance procèdent à un examen annuel de l’indépendance de chacun des membres du conseil. Cet examen s’est déroulé lors de la réunion de ces instances qui se sont tenues respectivement les 3 mars 2022 et 8 mars 2022, Le conseil de surveillance procède par ailleurs à cet examen lors de chaque renouvellement ou lors de la présentation d’une candidature aux fonctions d’un nouveau membre au conseil de surveillance. Au cours de cette évaluation, le conseil de surveillance, après avis du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a examiné au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères visés ci-dessous, des circonstances particulières et de la situation de l’intéressé par rapport à la Société. À l’issue de son examen, le conseil de surveillance, sur le rapport du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a conclu que l’ensemble de ces critères était bien respecté, et a confirmé que les critères d’indépendance continuent d’être respectés par Florence Noblot, Philippe Delleur, Thierry Morin, Antoine Burel, Anne-Laure Commault et Fabrice Barthélemy, représentant une proportion de membres indépendants de plus de 50 %. Il est précisé que les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas comptabilisés dans le calcul de la part de membres indépendants dans la composition du conseil. Le conseil de surveillance peut estimer qu’un membre du conseil de surveillance, bien que remplissant les critères ci-dessous, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le conseil de surveillance peut estimer qu’un membre du conseil de surveillance ne remplissant pas les critères ci-dessous est cependant indépendant. Le règlement intérieur du conseil de surveillance prévoit que chaque membre qualifié d’indépendant est tenu d’informer le Président du conseil de surveillance, dès qu’il en a connaissance, de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères. Les critères utilisés pour évaluer l’indépendance d’un membre du conseil de surveillance sont ceux prévus par le Code AFEP-MEDEF, énumérés ci-après et par ailleurs repris à l’article 1er du règlement intérieur du conseil de surveillance : Critère 1 ›ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : −salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; −salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou membre du conseil d’administration ou de surveillance d’une société que la Société consolide ; −salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou membre du conseil d’administration ou de surveillance de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 ›ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat de membre du conseil d’administration ou de surveillance. Critère 3 ›ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement : −significatif de la Société ou du Groupe ; −ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité. Critère 4 ›ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 ›ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes. Critère 6 ›ne pas être administrateur ou membre du conseil de surveillance de la Société depuis plus de 12 ans. Critère 7 ›ne pas avoir perçu de rémunération variable en numéraire ou de titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Critère 8 ›ne pas représenter un actionnaire important ou détenant une participation supérieure à 10 % du capital social ou des droits de vote de la Société. Lien d’affaires Lors de l’examen des relations d’affaires (critère 3) entretenues entre Elis et les sociétés dans lesquelles les membres du conseil de surveillance qualifiés d’indépendants exercent des fonctions dirigeantes, le conseil de surveillance a retenu un critère quantitatif, en l’occurrence, le chiffre d’affaires consolidé à la fois du Groupe et de la société tierce dans laquelle le membre du conseil de surveillance exerce des fonctions dirigeantes pour apprécier le caractère significatif ou non de la relation d’affaires. Il apparaît ainsi que le caractère des relations d’affaires entretenues entre Elis et la société ou le groupe dans lequel les membres du conseil de surveillance exercent des fonctions dirigeantes n’affecte pas leur indépendance et est non significatif, le chiffre d’affaires consolidé réalisé par le Groupe avec la société ou le groupe dans lequel les membres du conseil exercent des fonctions dirigeantes étant inférieur à 1 %, de même que le pourcentage de chiffre d’affaires consolidé de la société ou du groupe dans lequel les membres du conseil exercent des fonctions dirigeantes et résultant des relations d’affaires que la société tierce ou le groupe entretient avec Elis. Compte tenu de ce qui précède, le conseil de surveillance a considéré que les relations d’affaires entretenues par les sociétés dans lesquelles certains membres indépendants du conseil exercent des fonctions de dirigeant avec le Groupe n’affectaient pas leur indépendance. Liens capitalistiques Pour les membres du conseil de surveillance détenant 10 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, le conseil de surveillance, sur rapport du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, se prononce sur la qualification d’indépendant en prenant spécialement en compte la composition du capital de la Société et l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Tableau de synthèse sur la situation des membres du conseil de surveillance au regard des critères d’indépendance(a) Critères d’appréciation de la qualité d’indépendance Thierry Morin Fabrice Barthélemy Antoine Burel Anne-Laure Commault Philippe Delleur Florence Noblot Joy Verlé Magali Chessé Amy Flikerski Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Critère rempli. Critère non rempli. (a)Les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas comptabilisés dans le calcul de la part de membres indépendants dans la composition du conseil conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Missions et organisation des travaux du conseil de surveillance Les règles de fonctionnement du conseil de surveillance ainsi que ses missions sont fixées par les statuts de la Société (articles 17 & 20) et le règlement intérieur (articles 1 à 3) du conseil de surveillance, disponibles dans leur intégralité sur le site internet de la Société (www.elis.com). Le règlement intérieur du conseil de surveillance est revu régulièrement pour être adapté au contexte réglementaire et à l’évolution des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Sa dernière mise à jour date du 10 décembre 2020. Dans le cadre de sa mission de contrôle, outre les opérations relatives à la constitution de cautions, avals et garanties qui doivent faire l’objet d’une autorisation préalable du conseil de surveillance en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’article 20.IV des statuts de la Société ainsi que l’article 3.2 du règlement intérieur du conseil de surveillance, soumettent la réalisation d’opérations au sein de la Société ou de ses filiales contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce à l’autorisation préalable du conseil de surveillance (voir ci-avant, section 2.1.2 « La direction générale du Groupe »). En outre, dans le cadre de ses missions et en application du Code AFEP-MEDEF, le conseil examine régulièrement les opportunités et les risques ainsi que les mesures de prévention des risques prises par le Groupe. L’implication du conseil de surveillance dans la relation avec les actionnaires s’exerce via le contrôle de l’information fournie aux actionnaires et la participation aux assemblées générales. Information du conseil de surveillance Le directoire présente au conseil de surveillance un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au conseil d’être éclairé sur l’évolution de l’activité sociale, les objectifs de la gestion du Groupe et leur réalisation (notamment par rapport au budget annuel et au plan d’investissement), ainsi que des politiques d’investissement, de maîtrise de l’exposition aux risques, de gestion des ressources humaines et de leurs mises en œuvre au sein du Groupe, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société. Le directoire présente au conseil, dans les délais réglementaires aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, les comptes consolidés intermédiaires et son rapport à l’assemblée. Le conseil de surveillance examine les rapports financiers semestriels, l’information financière trimestrielle et les communiqués financiers à publier par la Société. Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels et consolidés. Le directoire présente les budgets et les plans d’investissement une fois par semestre au conseil. Le conseil est en tant que de besoin saisi par le directoire de toute situation exceptionnelle. Par ailleurs, conformément à l’article 4.4 du règlement intérieur du conseil de surveillance, le directoire communique notamment au conseil de surveillance, et le cas échéant, à ses comités spécialisés, les éléments d’informations suivants : ›d’une manière générale, tout document ou information relatif à la Société ou au Groupe dont l’établissement par le directoire ou la publication est nécessaire en vertu de la réglementation applicable ou à la bonne information du marché, dès leur établissement et avant leur publication ; ›dans les quatre-vingt-dix jours de la date de clôture des comptes annuels, les comptes consolidés certifiés de la Société comprenant notamment un bilan, un compte de résultat, un tableau de financement et leurs annexes, ainsi que les comptes annuels certifiés de la Société, comprenant notamment un bilan, un compte de résultat et leurs annexes, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes ; ›deux fois par an, un tableau récapitulatif de la répartition des titres de la Société ; ›une fois par mois, une synthèse des principaux éléments financiers et opérationnels de la Société et du Groupe ; ›une fois par trimestre au moins et, en tout état de cause, chaque fois que le conseil le lui demande ou qu’il l’estime opportun, un rapport sur la marche des affaires de la Société et du Groupe ; ›dans les deux mois de la clôture du premier semestre, le directoire présente au comité d’audit, puis au conseil de surveillance, aux fins de travaux de vérification et de contrôle, les comptes consolidés de la Société ainsi que le rapport financier semestriel y afférent ; ›dans les deux mois de la clôture de l’exercice, le directoire présente au comité d’audit, puis au conseil de surveillance, aux fins de travaux de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société ainsi que le rapport de gestion y afférent ; ›les documents de gestion prévisionnelle et le rapport d’analyse de ces documents visés aux articles L. 232-2 et L. 232-3 du Code de commerce, dans les huit jours de leur établissement ; ces documents sont préalablement communiqués au comité d’audit ; ›le budget annuel et le plan d’investissement et financier à moyen ou long terme de la Société et du Groupe, le conseil de surveillance pouvant demander communication mensuelle par le directoire de l’état de leur suivi ; ›le directoire informe le comité d’audit de toute modification significative prévue dans la chaîne de contrôle des participations ou dans les taux ou mode d’exercice du contrôle des filiales et/ou entités consolidées de la Société ; ›conformément au règlement intérieur du comité d’audit et au moins une fois par an, le directoire présente au comité d’audit sa politique de maîtrise et de suivi des risques de toute nature auxquels la Société et le Groupe sont exposés, ainsi que les programmes et moyens mis en œuvre, avec l’état de suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques dans le Groupe. Le directoire doit fournir au conseil de surveillance toutes autres informations et tous autres documents qu’il estime utile à l’accomplissement de la mission du conseil ; en particulier, le directoire communique au conseil, à tout moment et sans délai, toute information relative à la Société ou au Groupe, si son importance ou l’urgence l’exige. Le règlement intérieur du conseil prévoit en outre que les membres du conseil peuvent demander à bénéficier d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d’activité et qu’ils peuvent obtenir des informations ponctuellement ou entendre les membres du directoire ou les membres du comité exécutif. Il est prévu enfin que les membres du conseil bénéficient, de manière générale, d’un flux périodique et permanent d’informations sur les résultats, les activités et les développements de la Société. Fonctionnement du conseil de surveillance Le conseil de surveillance est convoqué par son Président ou, en cas d’empêchement, par son Vice-président, par tout moyen, même verbalement. Toutefois, le Président doit convoquer le conseil lorsqu’un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil lui présente une demande écrite motivée en ce sens, dans les quinze jours de la réception de la demande. Si cette demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance. Les réunions ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le Président du conseil de surveillance, et en cas d’absence de ce dernier, par le Vice-président. En cas d’absence du Président et du Vice-président, elles sont présidées par un membre du conseil désigné par le conseil. Les délibérations du conseil ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, seule celle du Président du conseil de surveillance est prépondérante, le Président de séance ne disposant pas d’une voix prépondérante s’il ne s’agit pas du Président. Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance, les membres participant à celles-ci par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le conseil se réunit au moins quatre fois par an selon un calendrier décidé en commun avant la fin de l’exercice précédent lequel peut être modifié en cours d’année si plusieurs membres le demandent ou si des événements importants le justifient pour examiner le rapport trimestriel que doit lui présenter le directoire sur rapport en tant que de besoin du comité d’audit et pour vérifier et contrôler les documents et informations communiqués par le directoire. Le conseil peut se réunir à tout autre moment en fonction de l’intérêt de la Société. En particulier en cas d’opérations exceptionnelles, les membres du conseil peuvent être amenés à organiser des réunions téléphoniques. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du conseil. Lors de chaque séance, les membres du conseil de surveillance ont eu à disposition sous forme de dossier des documents leur permettant de délibérer en toute connaissance de cause. Ces documents sont adressés par courrier électronique plusieurs jours à l’avance aux membres du conseil de surveillance pour les conseils réunis périodiquement. Le dossier complet est remis au début de la séance et les éléments principaux sont généralement projetés en séance et commentés au fur et à mesure de la présentation. Pour les conseils de surveillance réunis exceptionnellement, les documents sont adressés si possible par courrier électronique dans un délai permettant aux membres du conseil de délibérer sur l’ordre du jour qui leur est soumis. Par ailleurs, les dossiers sont également communiqués en support papier lorsqu’il en est fait la demande. Conformément au règlement intérieur du conseil de surveillance et des règlements intérieurs et chartes de ses comités, certains sujets font l’objet d’un examen par les différents comités, selon leur spécialisation, avant d’être ensuite présentés et soumis à la décision du conseil de surveillance. Ces sujets portent notamment sur (i) la revue des comptes, l’examen des procédures de contrôle interne, les missions des commissaires aux comptes et les opérations financières en ce qui concerne le comité d’audit, (ii) la nomination de nouveaux membres au conseil de surveillance et directoire, la composition des comités, les rémunérations des mandataires sociaux en ce qui concerne le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et (iii) la stratégie, les engagements et les orientations du Groupe dans le domaine de la RSE, l’anticipation des enjeux, opportunités et risques RSE, l’émission de recommandations sur la politique RSE en ce qui concerne le comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE). Une présentation des comptes rendus des séances de travail des différents comités est effectuée par leur Président respectif au cours des séances du conseil de surveillance. Des cadres de l’entreprise peuvent également être invités aux réunions du conseil de surveillance pour présenter des dossiers particuliers et/ou pour répondre aux questions des membres du conseil en fonction des sujets débattus et des spécialités desdites personnes. Des procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Le procès-verbal de chaque réunion fait l’objet d’une approbation expresse lors de la réunion suivante. Activités du conseil de surveillance en 2021 5 réunions (présentiel et conférences téléphoniques) 1 session de journées stratégiques Durée moyenne des réunions : 3 heures Taux d’assiduité : 94 % Gouvernance & risques ›Arrêté de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 soumise à l’approbation des actionnaires le 20 mai 2021 dans le cadre de la procédure du Say on Pay. ›Revue des rapports sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne du Président du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020, suivi de la réglementation en matière d’abus de marché, de gouvernement d’entreprise et de rémunérations. ›Revue de l’indépendance des membres du conseil de surveillance et de la composition du conseil. ›Examen des conventions et engagements réglementés au regard notamment de la nouvelle procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et autorisation de leur conclusion conformément à l’article L. 225-86 du Code de commerce. ›Revue du programme de prévention des risques de la Société, en particulier, en matière de corruption et de cybercriminalité. ›Revue des rapports réguliers du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. ›Mise à jour du règlement intérieur du comité d’audit. ›Fonctionnement du conseil de surveillance. Assemblée générale des actionnaires ›Préparation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, du 20 mai 2021 réunie à huis clos en raison de la crise sanitaire (Covid‑19). ›Revue du rapport du directoire sur la gestion et les activités du Groupe au titre de l’exercice 2020. ›Approbation des rapports à présenter aux actionnaires. ›Contrôle de l’information fournie aux actionnaires et participation à l’assemblée générale. Stratégie et financement ›Revue et approbation de la stratégie industrielle et marketing du Groupe, des projets d’acquisition et des opérations de restructuration intra-groupe. ›Revue et approbation de la politique de financement du Groupe : refinancement du RCF (contrat de crédit senior) et des obligations EMTN. ›Revue et approbation du budget. Performance financière ›Contrôle des comptes consolidés et annuels de l’exercice 2020, des résultats et des comptes du premier semestre 2021, de l’information financière trimestrielle 2021, du rapport financier semestriel 2021 et de la communication financière afférente. ›Examen des documents de gestion prévisionnelle. ›Revue des rapports réguliers du comité d’audit. ›Impacts de la crise sanitaire Covid-19. ›Forecast opérationnel et financier. Responsabilité sociale et environnementale ›Revue de la politique RSE du Groupe, ainsi que des risques et opportunités. ›Revue des rapports du comité RSE notamment sur les chantiers prioritaires (révision de la DPEF, stratégie Climat, communication avec les agences de notation). Plan d’actions gratuites et d’actionnariat salarié ›Mise en œuvre d’un second plan d’actionnariat salarié du groupe Elis « Elis for All 2021 ». ›Livraison de plans d’actions gratuites 2018 (Comex) et 2019 (salariés). ›Révision des conditions de performance des plans d’actions gratuites en cours dans le cadre de la crise sanitaire, soumise à l’approbation des actionnaires le 20 mai 2021 dans le cadre de la procédure du Say on Pay. Missions spécifiques au cours de l’exercice 2021 ›Aucun membre du conseil de surveillance n’a reçu de mission particulière en sus de la mission qui lui est confiée au titre des stipulations statutaires et de la réglementation applicable au cours de l’exercice 2021. Détention de titres par les membres du conseil de surveillance En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, les statuts de la Société et le règlement intérieur du conseil de surveillance prévoient que : ›tout membre du conseil de surveillance doit être actionnaire à titre personnel et détenir au moins 500 actions pendant toute la durée de son mandat ; ›les membres du conseil de surveillance devront augmenter le nombre d’actions qu’ils détiennent afin de porter celui-ci à l’équivalent d’une année de leur rémunération au moment du renouvellement de leur mandat (article 2.9 du règlement intérieur du conseil de surveillance). Les actions acquises par les membres du conseil de surveillance doivent être détenues au nominatif. À la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel chacun des membres satisfait à l’exigence statutaire (voir ci-avant page 54). Les dispositions relatives au nombre d’actions devant être détenues par un membre du conseil de surveillance ne sont pas applicables aux membres représentant les salariés et les salariés actionnaires. Néanmoins, chaque membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d’entreprise créé dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. Évaluation du fonctionnement du conseil de surveillance Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF et de son règlement intérieur (article 8), le conseil de surveillance consacre chaque année un point de son ordre du jour à une revue de son fonctionnement. En outre, une évaluation complète du conseil de surveillance est effectuée tous les trois ans par le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, assisté d’un consultant extérieur. Ainsi, au cours du 1er trimestre 2021, le conseil de surveillance a procédé à une évaluation complète de son fonctionnement. Lors de la séance du conseil de surveillance du 8 mars 2021, le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, assisté d’un consultant extérieur, a présenté aux membres du conseil ses travaux d’auto-évaluation du conseil de surveillance et de ses comités visant à faire le point sur leur fonctionnement et les axes d’amélioration identifiés. Modalités : le consultant extérieur s’est ainsi entretenu avec chacun des membres du conseil de surveillance, le Président du directoire et le Président du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et a soumis un questionnaire aux membres du conseil de surveillance. Les sujets examinés ont porté notamment sur : ›qualité et composition du conseil ; ›suivi de la culture d’entreprise ; ›limitation de la primauté des actionnaires ; ›prise en compte de la RSE dans la gouvernance ; ›analyse de l’entreprise avec un œil d’activiste. Lors de sa séance du 8 mars 2021, le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, assisté du consultant extérieur ont présenté aux membres du conseil de surveillance les résultats de cette évaluation et en particulier : ›alignement de la gouvernance sur le modèle d’activité de la Société pour une implication plus approfondie du conseil de surveillance dans la stratégie de la Société notamment sur les aspects RSE ; ›composition du conseil : réfléchir à l’élargissement des compétences du conseil de surveillance ; ›structure et processus : équilibre à trouver entre le rôle du comité RSE et celui du conseil de surveillance ; ›suivi de la culture d’entreprise au sein du Groupe. Autres axes d’amélioration : ›souhait des membres du conseil d’avoir un retour sur leur contribution aux travaux du conseil ; ›instaurer un suivi spécifique pour les sujets sur la diversité et les risques. 2.1.4Les comités du conseil de surveillance Le conseil de surveillance est assisté dans ses missions par trois comités spécialisés : un comité d’audit, un comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et d’un nouveau comité institué par le conseil de surveillance du 3 mars 2020, le comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE). Ces comités sont chargés d’étudier les questions que le conseil de surveillance ou son Président leur soumet et d’émettre des propositions et recommandations, selon le cas, dans leur domaine de compétence. Les règles régissant le fonctionnement et les attributions de chacun de ces comités sont décrites dans un règlement intérieur propre à chaque comité. Ces règlements sont validés par le conseil de surveillance. Composition des comités La composition des comités du conseil de surveillance est décrite ci-avant en page 54. Le nombre de membres composant chacun des comités peut aller jusqu’à un nombre maximum de sept membres (article 9 du règlement intérieur du conseil de surveillance). Les membres des comités sont nommés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter aux réunions. Ils sont choisis librement en leur sein par le conseil de surveillance, qui veille à ce qu’ils comprennent des membres indépendants au regard des critères d’indépendance adoptés par le conseil de surveillance. La durée du mandat des membres des comités est égale à la durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance, étant entendu que le conseil de surveillance peut à tout moment modifier la composition des comités et par conséquent mettre fin à un mandat de membre du comité. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le conseil de surveillance considère que tous les membres du comité d’audit présentent des compétences particulières en matière financière, telles que prévues par les dispositions de l’article L. 823-19 alinéa 2 du Code de commerce, au regard de leur expérience professionnelle et de leur formation qui sont présentées ci-avant. Antoine Burel assure la présidence du comité d’audit depuis le 6 mars 2019. Tous les membres du comité d’audit bénéficient lors de leur nomination d’une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société. Chacun des Présidents de comité possède les qualités requises, notamment eu égard à leurs activités principales et des mandats détenus au sein de grands groupes. Le secrétariat des travaux du comité d’audit est assuré par toute personne désignée par le Président du comité, celui du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance par le Directeur des ressources humaines du Groupe et celui du comité RSE sera assuré par le Directeur RSE du Groupe. Missions et travaux des comités Missions du comité d’audit Principaux travaux réalisés en 2021 5 réunions Taux d’assiduité : 100 % ›Suivi du processus d’élaboration de l’information financière. ›Suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes. ›Sélection des commissaires aux comptes et suivi de leur indépendance. ›Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à l’information financière, comptable et extra-financière. ›Approbation des services d’audit autres que la certification des comptes. ›Examen du programme et des objectifs de la direction de l’audit interne ainsi que des méthodes et procédures de contrôle interne. ›Suivi du dispositif de prévention et de détection des risques de corruption et de trafic d’influence. Travaux relatifs à la revue des états financiers ›Revue des points clés de l’arrêté des comptes de l’année 2020 et du premier semestre 2021. ›Revue des projets de communiqué de presse sur les résultats annuels et semestriels. ›Examen des travaux des commissaires aux comptes et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations et des suites données dans le cadre du contrôle légal des comptes. ›Approbation des services autres que la certification des comptes. ›Revue de la politique de financement du Groupe : refinancement du RCF (contrat de crédit senior) et des obligations EMTN. Travaux relatifs au contrôle interne ›Suivi de l’activité de l’audit interne, et notamment du plan d’audit 2021 et du planning du département. ›Suivi de l’efficacité du contrôle interne et de l’avancée des plans d’actions notamment le plan de simplification de l’organigramme juridique. ›Revue des principaux risques du Groupe, notamment par le biais de la présentation de la cartographie des risques du Groupe. ›Revue du dispositif mis en place par le Groupe en matière de lutte contre la corruption (compliance) et en matière de lutte contre la cybercriminalité. ›Revue du dispositif mis en place par le Groupe en matière de réglementation sur la protection des données personnelles (RGPD). ›Revue du dispositif mis en place par le Groupe en matière de cybersécurité. Missions du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance Principaux travaux réalisés en 2021 6 réunions Taux d’assiduité : 100 % ›Propositions de nomination des membres indépendants du conseil de surveillance, du directoire et des comités du conseil et analyse de la candidature des membres non indépendants du conseil de surveillance. ›Évaluation annuelle de l’indépendance et du cumul des mandats des membres du conseil de surveillance. ›Détermination des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération des mandataires sociaux et proposition au conseil de surveillance. ›Examen et propositions sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le conseil de surveillance à certains de ses membres. ›Examen du plan de succession des dirigeants. Travaux relatifs à la gouvernance ›Réflexion sur la composition du conseil (diversité, complémentarité des profils, indépendance, mixité, cumul des mandats, représentation des salariés, etc.). ›Propositions sur les critères de sélection des membres au conseil de surveillance, sur le renouvellement du mandat de trois membres du conseil (Florence Noblot, Joy Verlé et Anne-Laure Commault) et sur la nomination d’un membre du conseil de surveillance représentant les salariés au comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. ›Détermination des modalités de l’évaluation annuelle du conseil et de ses comités et coordination des travaux d’autoévaluation, avec l’assistance d’un cabinet extérieur. ›Examen des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des principales filiales du Groupe. Ces plans, qui font l’objet de revue régulière, envisagent plusieurs hypothèses de succession (succession imprévue – empêchement, démission, décès ; succession précipitée – faute de gestion, défaillance ; succession anticipée – retraite, échéance de mandat). À cet effet, le comité travaille en collaboration avec la direction générale et la direction des ressources humaines pour garantir la cohérence du plan avec les pratiques de la Société et du marché, veille à l’accompagnement et à la formation des profils internes à hauts potentiels et vérifie le bon suivi des postes clés susceptibles de devenir vacants. ›Revue de la politique des ressources humaines du Groupe et notamment des aspects d’organisation, de rémunérations, de climat social et de gestion des talents. Travaux relatifs aux rémunérations ›Analyse de la performance 2020 des mandataires sociaux exécutifs et communication au conseil de surveillance d’une recommandation en matière de fixation de la rémunération variable au titre de l’exercice 2020. ›Recommandations pour la détermination de la politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux pour 2021 : détermination des objectifs et pondération de la rémunération pour l’exercice 2021. ›Recommandations sur la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour 2021. ›Recommandations sur la mise en place à compter de 2021 d’un régime de retraite supplémentaire pour les membres du comité exécutif dont les membres du directoire. Plan d’actions de performance ›Recommandations sur les conditions des performances des plans dont la période de vesting a pris fin en 2020 et en 2021 compte tenu du contexte de crise sanitaire actuel. ›Recommandations sur les plans d’attribution d’actions de performance mis en œuvre en 2021. ›Étude du principe et des modalités d’attribution d’actions de performance mis en œuvre en 2021 au profit des dirigeants et mandataires sociaux (directoire et comité exécutif) et à certains managers et cadres du Groupe. ›Recommandations sur la détermination du périmètre du Groupe à prendre en compte dans le cadre de la publication des ratios d’équité en matière de rémunération. Missions du comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE) Principaux travaux réalisés en 2021 2 réunions Taux d’assiduité : 100 % ›Assister le conseil de surveillance dans le suivi des questions relatives à la stratégie de la Société en matière de RSE, tant en ce qui concerne sa définition que sa mise en œuvre. ›Mener des réflexions sur les engagements et les orientations du Groupe en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale en identifiant notamment les attentes des parties prenantes. ›Veiller à ce que le Groupe anticipe au mieux les principaux enjeux, risques et opportunités en matière sociale, environnementale et sociétale. ›Émettre des recommandations sur la politique sociale, environnementale et sociétale et les réalisations du Groupe en la matière. ›Vision et stratégie RSE au sein du Groupe. ›Revue des risques et opportunités. ›Revue des objectifs du Groupe et des progrès en matière de RSE. ›Analyse des critères des agences de notation et réponses à apporter. ›Plan d’actions du Groupe sur les sujets climat. Fonctionnement des comités Comité d’audit (article 2 du règlement intérieur du comité d’audit) Le comité d’audit peut valablement délibérer soit au cours de réunions physiques, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le conseil de surveillance, sur convocation de son Président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les membres du comité ne peuvent donner mandat à un autre membre de les représenter. Les recommandations émises par le comité d’audit sont adoptées à la majorité simple des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président du comité est prépondérante. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le comité d’audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels. Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance (article 3 du règlement intérieur du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance) Le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance se réunit autant que de besoin et au moins une fois par an, préalablement à la réunion du conseil de surveillance se prononçant sur la situation des membres du conseil de surveillance au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du conseil de surveillance se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres du directoire ou celle des membres du conseil de surveillance. Le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance peut valablement délibérer soit au cours de réunions physiques, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le conseil de surveillance, sur convocation de son Président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les membres du comité ne peuvent donner mandat à un autre membre de les représenter. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance fait ses recommandations en indiquant au conseil de surveillance le nombre d’opinions favorables recueillies. Dans le cadre du processus de sélection des membres du conseil de surveillance, le comité peut avoir recours à un cabinet de sélection. Le comité fait une sélection à laquelle d’autres modes de sourcing peuvent s’adjoindre, puis propose un à deux candidats au Président du conseil de surveillance et au Président du directoire. Dans tous les cas le Président du directoire est associé aux travaux du comité en matière de sélection des membres du conseil de surveillance. Le comité doit en outre s’assurer de la réalisation régulière d’une évaluation par le conseil de surveillance de son fonctionnement et proposer des améliorations. Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE) (article 2 du règlement intérieur du comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale) Le comité RSE peut valablement délibérer soit au cours de réunions physiques, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le conseil, sur convocation de son Président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les membres du comité ne peuvent donner mandat à un autre membre de les représenter. Les recommandations émises par le comité RSE sont adoptées à la majorité simple des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président du comité est prépondérante. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le comité RSE fait ses recommandations en indiquant au conseil de surveillance le nombre d’opinions favorables recueillies. Le comité RSE se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an, préalablement à la réunion du conseil de surveillance statuant sur les résultats annuels de la Société. 2.1.5Charte de déontologie boursière Le conseil de surveillance a adopté une charte de déontologie boursière ayant pour objet de rappeler les dispositions légales et réglementaires applicables en matière de diffusion et d’utilisation de l’information relative à la Société, en particulier l’Information privilégiée. Cette charte rappelle ainsi les obligations réglementaires notamment en matière de prévention des manquements d’initiés, des mandataires, des personnes exerçant des responsabilités, des dirigeants et initiés et a fixé des règles concernant les restrictions d’intervention sur les titres de la Société, ou plus généralement du Groupe, en prévoyant notamment des « fenêtres négatives » et les obligations déclaratives des transactions sur titres. Ces dispositions font l’objet d’un rappel annuel à l’ensemble des membres du conseil de surveillance et d’une information ponctuelle en cas de changements significatifs. Le détail des transactions sur les titres de la Société réalisées par les membres du directoire et du conseil de surveillance en 2021 figure au chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel, section 7.2.3 « Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes assimilées ». La Société a par ailleurs mis en place une procédure interne visant à qualifier et gérer l’information privilégiée et un comité dédié a été créé à cet effet. Cette charte est remise à chacun des membres du conseil de surveillance et à chaque initié qui s’engage à en respecter les termes en toutes circonstances pendant toute la durée de son mandat social ou ses fonctions au sein du Groupe. Un déontologue chargé de répondre aux éventuelles questions et interrogations a été désigné. La charte a été mise à jour par le conseil de surveillance du 10 décembre 2020 à la suite d'un changement de déontologue boursier. 2.1.6Déclarations sur la situation des membres du directoire et du conseil de surveillance À la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, et à la connaissance de la Société : ›il n’existe aucun lien familial entre les membres du directoire et du conseil de surveillance de la Société identifiés ci-dessus ; ›aucun membre du directoire ou du conseil de surveillance de la Société n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années ; ›aucun membre du directoire ou du conseil de surveillance de la Société n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social au cours des cinq dernières années ; ›aucun membre du directoire ou du conseil de surveillance de la Société n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ; ›il n’existe pas de conflit actuel ou potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société et les intérêts privés et d’autres devoirs de l’un des membres du directoire et du conseil de surveillance. 2.1.7Gestion des conflits d’intérêts Afin de prévenir les conflits d’intérêts entre un membre du conseil de surveillance et le directoire, ou l’une quelconque des sociétés du Groupe, le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance assure un suivi de l’indépendance des membres au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, et y consacre un point de son ordre du jour au moins une fois par an. Dans le cadre de la prévention et de la gestion des conflits d’intérêts, le règlement intérieur du conseil de surveillance précise en son article 10 que dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt de la Société et l’intérêt personnel direct ou indirect d’un membre du conseil de surveillance, ou celui de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, le membre du conseil concerné doit en informer, dès qu’il en a connaissance, le conseil et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : ›soit, s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante et ne pas participer aux discussions du conseil de surveillance ayant un lien avec la situation de conflit d’intérêts durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts ; ›soit démissionner de ses fonctions de membre du conseil de surveillance. À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité du membre du conseil de surveillance pourrait être engagée. 2.1.8Conventions réglementées Conventions réglementées conclues et/ou poursuivies en 2021 Conformément aux dispositions de l’article L. 225-88-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance lors de sa réunion en date du 8 mars 2022 s’est livré à l’examen annuel des conventions réglementées conclues en 2021 ou autorisées au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie en 2021. Conventions réglementées nouvelles conclues en 2021 Au cours de l’exercice 2021, le conseil de surveillance a autorisé la conclusion du contrat d’assurance de retraite complémentaire des membres du directoire et du comité exécutif entre la Société et la société Predica (groupe Crédit Agricole), actionnaire à plus de 10 % de droits de vote représenté au conseil de surveillance par Magali Chessé, dans le cadre de la procédure des conventions réglementées. Il est précisé que cette convention d’une durée d’un an est reconductible par période annuelle. Les principaux termes de cette convention sont présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées lequel est inclus au chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel (section 6.5). Conventions réglementées autorisées au cours d’exercices antérieurs et poursuivis en 2021/conventions courantes En application d’une part, de l’article L. 22-10-29 du Code de commerce et d’autre part, des critères retenus dans le cadre de la procédure d’évaluation des conventions courantes approuvée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 3 mars 2020 et détaillée ci-après, le conseil de surveillance réuni le 8 mars 2022 a évalué si les conventions en cours d’exécution répondaient toujours aux critères qui l’avaient conduit à les requalifier en conventions courantes et conclues à des conditions normales. À cet égard, il est rappelé que le conseil de surveillance lors de sa réunion du 3 mars 2020 avait décidé de classer dans la catégorie des conventions courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intra-groupe et les engagements de garantie maison mère ou de contre-garanties consentis par la Société. Le conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 mars 2021 a confirmé cette qualification. De sorte, qu’aucune convention réglementée autorisée au cours d’exercices antérieurs ne s’était poursuivie en 2021 comme en 2020. Pour mémoire, les conventions qualifiées en conventions courantes en 2021 sont les suivantes : ›convention de prêt intra-groupe entre la Société et sa filiale M.A.J. de 50 millions d’euros conclue le 28 juin 2019 ; ›convention de prêt intra-groupe de refinancement entre la Société et sa filiale M.A.J. de 335 669 698,59 euros conclue le 24 avril 2019 ; ›convention de prêt intra-groupe entre la Société et sa filiale anglaise Berendsen Ltd (ex Berendsen Plc) d’un montant maximum d’un milliard d’euros conclue le 18 septembre 2017 ; ›convention de compte-courant entre la Société et sa filiale M.A.J. pour un plafond à ce jour de 1 milliard d’euros conclue à l’origine en 2002 ; ›convention de prêt intra-groupe entre la Société et sa filiale M.A.J. de 87,7 millions d’euros conclue en février 2015. Pour information, ce prêt intra-groupe sera entièrement remboursé en février 2022. Par ailleurs, des garanties maison mère au bénéfice de la filiale anglaise Berendsen Ltd (et sous-filiales) et de sous-filiales de la société M.A.J. sont en cours. En outre, il convient de noter que depuis l’entrée en vigueur le 3 août 2014 de l’ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014, les conventions conclues entre la Société et ses filiales détenues directement ou indirectement à 100 % sont exclues du champ d’application des conventions réglementées, de sorte que celles-ci ne sont pas visées dans la présente section, ni dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. En définitive, dans le cadre de sa revue annuelle des conventions, le conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 mars 2022 a constaté qu’aucune convention réglementée antérieurement autorisée ne s’était poursuivie au cours de l’exercice 2021 et que les conventions qualifiées de courantes répondaient toujours aux critères fixés aux termes de la procédure d’évaluation des conventions courantes. Conventions conclues par une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (article L. 225-37-4 sur renvoi de l’article L. 225-68 du Code de commerce) À la connaissance de la Société, il n’existe pas de convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, et selon le cas, l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la Société ou l’un des actionnaires de la Société disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, et d’autre part, une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Contrats de services conclus entre les membres des organes de direction, d’administration, de surveillance et la Société et ses filiales À la date d’élaboration du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, il n’existe pas, à la connaissance de la Société : ›de contrat de services liant les membres du directoire ou du conseil de surveillance ; ›de pacte ou accord quelconque conclu avec les actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un des membres du conseil de surveillance ou du directoire a été nommé en cette qualité ; ›de contrat de services conclu entre la Société ou ses filiales et l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance. Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales En application de l’article L. 22-10-29 du Code de commerce, le conseil de surveillance a mis en place une procédure interne permettant d’évaluer régulièrement si les conventions qualifiées de « conventions courantes et conclues à des conditions normales » remplissent bien les conditions. Cette procédure formalise ainsi le processus mis en œuvre par la Société afin d’évaluer si une convention conclue par la Société remplit les conditions pour être qualifiée de convention courante conclue à des conditions normales. Cette procédure est mise en œuvre préalablement à la conclusion de toute convention susceptible de constituer une convention réglementée, et à l’occasion de sa modification ou de son renouvellement. En l’absence de modification, un examen pourra être réalisé lorsque certains indices permettraient d’estimer que des critères de qualification devraient être révisés. La direction juridique d’Elis a la charge de la qualification et de l’évaluation des conventions courantes et pourra dans le cadre de ses travaux consulter toute personne disposant d’éléments factuels nécessaires à la qualification et impliquer toute personne disposant des compétences nécessaires, juridiques, financières ou techniques afin d’apprécier le caractère ordinaire de la convention. L’avis des commissaires aux comptes pourra également être recueilli dans le cadre de ces travaux. Les conclusions des travaux d’évaluation des conventions seront rapportées au conseil de surveillance au moins une fois par an. 2.2Rémunération des mandataires sociaux En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, il est présenté ci-dessous la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2022, telle que celle-ci a été établie par le conseil de surveillance du 8 mars 2022 sur les recommandations du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Sont ainsi décrites ci-après, en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce : ›les informations et principes généraux de la politique de rémunération relatifs à l’ensemble des mandataires sociaux ; et ›les informations individuelles résultant de cette politique pour chaque mandataire social. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être versé ou attribué par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation du changement de leurs fonctions postérieurement à l’exercice de celles-ci ne peut être pris par la Société, s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires. 2.2.1Politique de rémunération La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est déterminée par le conseil de surveillance sur les recommandations du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et soumise à l’approbation des actionnaires en application des dispositions légales applicables. Elle fait l’objet d’une revue par le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance puis le conseil de surveillance chaque année en début de période. Dans le cadre de la détermination et de la révision de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, le conseil de surveillance, sur les recommandations du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance : ›s’appuie sur des études de rémunérations menées par des cabinets spécialisés analysant les pratiques de marché en général et de façon plus spécifique, sur les pratiques d’un panel de sociétés considérées comme les plus comparables notamment en termes de capitalisation boursière, d’activités et d’environnement international. Le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance veillera à proposer des évolutions de ce panel en fonction de l’évolution du Groupe, de ses activités, de sa capitalisation boursière et de l’évolution des sociétés qui le constituent ; ›veille à ce que les principes qui gouvernent la détermination de la rémunération des membres du directoire soient alignés avec les priorités stratégiques du Groupe et adaptés tant aux performances économiques du Groupe qu’aux performances personnelles de chacun des membres du directoire. La politique de rémunération des membres du directoire prend notamment en compte les principes : ›d’équilibre, en veillant à ce qu’aucun élément de rémunération ne soit disproportionné ; ›de performance, en s’assurant que la rémunération des membres du directoire soit étroitement liée aux performances du Groupe, notamment au moyen d’une rémunération variable annuelle subordonnée à la réalisation d’objectifs reposant à la fois sur des critères quantifiables et qualitatifs liés à la performance du Groupe et à sa stratégie ; ›d’alignement des intérêts du management sur celui des actionnaires, en s’assurant que les critères de performance associés à la rémunération long terme soient exigeants, complémentaires et stables ; ›de compétitivité en prenant en compte à la fois le niveau de responsabilités du dirigeant ainsi que les pratiques de marché ; ›de conformité avec les règles de gouvernance recommandées par le Code AFEP-MEDEF auquel le Groupe se réfère. Sociétés constituant le panel pour la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux Alten, Altran, Bic, CGG, Eramet, Eutelsat, Faurecia, GTT, Imerys, Ingenico, JC Decaux, Korian, Nexans, Orpea, Plastic Omnium, Rémy Cointreau, Rexel, Soitec, Spie et Tarkett Le rôle et les travaux menés par le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance dans le cadre, d’une part, de la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux, d’autre part, de l’analyse des performances réalisées par les membres du directoire et les mesures prises permettant d’éviter ou de gérer les conflits d’intérêts sont décrits respectivement aux sections 2.1.4 et 2.1.7 ci-avant du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. Informations et éléments de la politique de rémunération du directoire (article R. 22-10-18 I et II du Code de commerce) Le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a procédé à un examen complet de la politique de rémunération des membres du directoire pour 2022 et a réfléchi aux éventuels aménagements à apporter à celle-ci. En effet, la politique de rémunération prévoit un principe de révision triennale, la dernière révision de la rémunération fixe ayant eu lieu en 2017 pour mise en œuvre en 2018. L’année 2021 ayant été mise entre parenthèses en raison de la crise sanitaire de la Covid-19, le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a réexaminé la rémunération fixe des mandataires sociaux exécutifs, en requérant les conseils d’un expert indépendant spécialisé. Pour cela, le comité s'est appuyé sur le panel des sociétés susvisées, lequel n'a pas été modifié. L’analyse de ce benchmark a conduit le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance à proposer une revalorisation des rémunérations fixes des membres du directoire pour l’année 2022. En outre, dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés ont été prises en compte, notamment dans le cadre des mesures suivantes : ›élargissement de la population éligible au mécanisme d’actions de performance (cf. chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel, section 6.1, note 5.4 des comptes consolidés) ; et ›poursuite du développement d’une politique d’actionnariat salarié avec le lancement en 2022 d’une troisième opération « Elis for All » dans des conditions favorables aux salariés éligibles (décote et abondement). Structure de rémunération La structure de la rémunération du Président et des membres du directoire est composée d’une rémunération en numéraire composée d’une partie fixe ainsi que d’une part variable annuelle directement liée à leur performance individuelle ainsi qu’à leur contribution à la performance du Groupe, d’une rémunération en capital prenant la forme d’une attribution d’actions dont l’acquisition définitive est soumise à la satisfaction de conditions de performance évaluées sur plusieurs exercices consécutifs, et d’un régime de retraite à prestations définies encadré par l’article L. 137‑11-2 du Code de la sécurité sociale et soumis à des conditions de performance. Cette structure de rémunération est cohérente avec celle proposée aux principaux dirigeants du Groupe. Chacune des composantes de la rémunération est complémentaire, répond à des objectifs différents et forme un ensemble équilibré. Au titre de l’exercice 2022, le conseil de surveillance du 8 mars 2022 a décidé de revaloriser le montant de la rémunération fixe pour chacun des membres du directoire, inchangée depuis le 1er janvier 2018. Une part prépondérante reste ainsi soumise à la satisfaction de conditions de performance. Président du directoire Membres du directoire La structure de la rémunération des membres du directoire, le niveau de chaque élément qui la compose, la nature quantitative et qualitative des critères collectifs et individuels utilisés pour la détermination de la part variable annuelle et la rémunération long terme, lesquels comportent des éléments financiers et non financiers alignés sur la stratégie du Groupe, ainsi que la complémentarité et la continuité de ces critères, garantissent une cohérence par rapport à la performance de l’entreprise. Cette structure de rémunération, motivante et dont une part prépondérante récompense les performances tant financières qu’individuelles et incite ainsi à leur réalisation, contribue et favorise le développement de l’entreprise. Rémunération fixe La rémunération fixe du Président et de chacun des membres du directoire est déterminée en prenant en considération le périmètre des responsabilités et la complexité du périmètre, le parcours et les expertises respectives des membres, les pratiques de marché pour les fonctions identiques ou similaires (compétitivité externe) et l’évolution de la rémunération des salariés (voir ci-avant les informations sur la politique de rémunération des mandataires sociaux qui décrit le processus de décision suivi pour la détermination de la rémunération et le rôle du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance). Cette part fixe est stable sur plusieurs années et ne peut être réévaluée qu’à échéance triennale, sauf à considérer qu’une révision anticipée devrait intervenir en cas d’événements particuliers justifiant une évolution (changement de périmètre, fort décalage par rapport au panel de référence…) laquelle serait expliquée par le conseil de surveillance et rendue publique. Cette part fixe sert de base pour déterminer la rémunération variable du Président et des membres du directoire. Au titre de l’exercice 2022, le conseil de surveillance du 8 mars 2022 a décidé de revaloriser le montant de la rémunération fixe pour chacun des membres du directoire, inchangée depuis le 1er janvier 2018, de la façon suivante : Prénom/Nom Qualité Rémunération fixe (en euros) Xavier Martiré Président du directoire 900 000 (vs 800 000 précédemment) Louis Guyot Membre du directoire Directeur administratif et financier 448 000 (vs 400 000 précédemment) Matthieu Lecharny Membre du directoire Directeur général adjoint en charge des opérations 336 000 (vs 300 000 précédemment) Rémunération variable La rémunération variable annuelle du Président et des membres du directoire vise à associer les dirigeants à la performance du Groupe à court terme. Conformément au Code AFEP-MEDEF, cet élément de rémunération correspond à un pourcentage de leur rémunération fixe annuelle, ainsi qu’il suit (politique inchangée) : Part variable cible % par rapport à la rémunération fixe Part variable maximum % par rapport à la rémunération fixe Président du directoire 100 % 170 % Membres du directoire 70 % 119 % Critères de performance Les indicateurs pris en compte pour la détermination de la part variable et le niveau des objectifs à atteindre sont définis au début de la période de référence à laquelle ils s’appliquent. Les objectifs sont déterminés sur la base d’indicateurs financiers et non financiers et d’indicateurs qualitatifs clés du Groupe en ligne avec ses activités, sa stratégie et ses ambitions. Pour chacun des indicateurs tant financiers qu’extra-financiers, un seuil de déclenchement en deçà duquel aucune rémunération n’est versée, un niveau d’atteinte cible et un niveau maximum traduisant une sur-performance par rapport aux objectifs fixés sont définis, sachant que seule la sur-performance liée aux indicateurs financiers peut générer un montant de bonus au-delà du niveau cible. Dans le cadre de l’évaluation de la performance des indicateurs financiers, la part variable est atteinte si l’indicateur est égal à l’objectif. La part variable varie linéairement de 0 à 200 % lorsque l’indicateur varie autour de la valeur cible. Les objectifs quantitatifs (comptant pour 70 % de la rémunération variable) reposant sur des indicateurs financiers sont fixés de manière précise sur la base des objectifs approuvés par le conseil de surveillance et sont soumis à un seuil de déclenchement de sorte qu’aucune somme n’est due au titre du critère considéré si la performance n’atteint pas ce seuil minimum de performance. Ces indicateurs de performance financière, leurs objectifs et leur pondération demeureront strictement identiques pour chacun des membres du directoire (en ce compris le Président). Il est par ailleurs rappelé que la nature des indicateurs financiers est stable depuis 2015. Toutefois, le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a proposé une légère adaptation du 1er critère (chiffre d’affaires) pour coller encore davantage à la notion de création de valeur et a retenu le « chiffre d’affaires organique », défini comme le chiffre d’affaires n-1 augmenté du pourcentage de croissance organique de l’année. Les objectifs qualitatifs reposant sur des indicateurs non financiers (comptant pour 30 % de la rémunération variable) font l’objet d’une individualisation au regard des responsabilités de chacun des membres et peuvent reposer sur une appréciation de leur atteinte à la fois qualitative et quantitative. Parmi les indicateurs non financiers, au moins un indicateur est encadré par une logique quantitative assise sur un ou plusieurs éléments quantifiables déterminés chaque année par rapport au périmètre du Groupe, sa stratégie, ses objectifs, ses priorités et adaptés aux responsabilités de chacun des membres du directoire. Le conseil de surveillance a considéré que les critères retenus reflétaient au mieux la performance globale de l’entreprise en termes de croissance, de rentabilité et de trésorerie et correspondaient aux outils de pilotage de l’entreprise, à savoir le chiffre d’affaires organique, l’EBIT, et le cash-flow opérationnel, et cela, en ligne avec les objectifs discutés avec le conseil, eux-mêmes en phase avec la guidance communiquée régulièrement au marché. S’agissant des critères non financiers, ceux-ci restent alignés avec la stratégie et les objectifs actuels de performance extra-financière et opérationnelle. Répartition des indicateurs financiers et non financiers retenus pour déterminer la rémunération variable annuelle de Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny pour l’exercice 2022, ainsi que la pondération de chacun de ces indicateurs Part variable (en % du variable cible) % cible du variable cible Min Cible Max Président et membres du directoire 0 100 170 Indicateurs financiers 70 0 70 140 Chiffre d’affaires organique 20 0 20 40 EBIT 30 0 30 60 Cash-flow opérationnel 20 0 20 40 Xavier Martiré % cible du variable cible Min Cible Max Indicateurs non financiers 30 0 30 30 Accélération de la stratégie RSE 7,5 0 7,5 7,5 Définition de la stratégie climat et élaboration du plan climat 7,5 0 7,5 7,5 Plan d’accélération de la croissance organique 7,5 0 7,5 7,5 Désendettement 7,5 0 7,5 7,5 Louis Guyot % cible du variable cible Min Cible Max Indicateurs non financiers 30 0 30 30 Application de la communication financière RSE 6 0 6 6 Contrôle des risques en Amérique latine 6 0 6 6 Intégration des acquisitions dans les systèmes 6 0 6 6 Exécution de la roadmap de refinancement 6 0 6 6 Désendettement 6 0 6 6 Matthieu Lecharny % cible du variable cible Min Cible Max Indicateurs non financiers 30 0 30 30 Développement de la politique RSE en Europe du Sud et Amérique latine 6 0 6 6 Intégration des hausses de coûts dans les prix sur tous les périmètres 6 0 6 6 Croissance ICS et relance HBE en Espagne 6 0 6 6 Croissance hors santé au Brésil 6 0 6 6 Identification de cibles en Asie et Pest control hors de France 6 0 6 6 Le conseil de surveillance a considéré que les indicateurs financiers et non financiers sur la base desquels les objectifs de la part variable annuelle de la rémunération du Président et des membres du directoire sont établis, ainsi que leur pondération, reflètent le lien direct existant entre la rémunération des membres du directoire, l’évolution des résultats et la performance globale du Groupe, et contribuent en cela d’une part, aux objectifs d’équilibre, de performance et de compétitivité de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, d’autre part à la performance du Groupe. En outre, dans le choix des critères retenus, la prise en compte d’éléments financiers et de critères alignés sur la stratégie du Groupe pour le calcul de la part variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux contribue ainsi à la performance du Groupe. Niveau de performance Le conseil de surveillance du 8 mars 2022 a reconduit les modalités de calcul du niveau de satisfaction des objectifs et de variation de la rémunération variable au titre de l’exercice 2022. Ainsi, la part variable varie linéairement de 0 à 200 % lorsque l’indicateur varie autour de la valeur cible. Le seuil de déclenchement et le niveau de réalisation attendus des indicateurs financiers (chiffre d’affaires organique, EBIT et cash-flow) sont des informations stratégiques et économiquement sensibles qui ne peuvent être rendues publiques. Toutefois, à l’issue de la période d’évaluation de la performance, Elis communiquera sur le niveau de réalisation de performance pour chacun des critères. S’agissant des objectifs cibles, ils sont en ligne avec la guidance que le management communique régulièrement au marché, et sur laquelle s’ajuste le consensus des analystes. Modalités de versement Le versement d’une rémunération variable annuelle ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation préalable de cet élément de rémunération par les actionnaires dans le cadre du vote ex post prévu à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Rémunération long terme en capital Le Groupe déploie depuis plusieurs années une politique dynamique d’association du personnel aux résultats de l’entreprise en attribuant une rémunération long terme en capital sous forme d’attribution d’actions de performance dont le but est d’inciter les membres du directoire à inscrire leurs actions dans le long terme et de favoriser l’alignement des intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires. Dans ce cadre il est procédé chaque année à des attributions d’actions de performance au profit de plusieurs centaines de collaborateurs au regard des performances constatées, en ce compris les membres du directoire (cf. la note 5.4 en annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 figurant au chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel). Lors de la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs pour 2022, le conseil de surveillance du 8 mars 2022 sur les recommandations du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a maintenu le principe de l’attribution d’une rémunération en capital long terme prenant la forme pour chacun des membres du directoire d’actions de performance, et a défini ainsi qu’il suit les modalités d’attribution et d’acquisition de cet élément de rémunération : Montant de la rémunération en capital Les droits attribués au Président du directoire ainsi qu’aux membres du directoire dans le cadre de l’autorisation donnée pour 38 mois par l’assemblée générale annuelle du 30 juin 2020 (27e résolution) ne peuvent représenter plus de 0,6 % du capital social de la Société. A titre informatif, la part attribuée aux membres du directoire dans le cadre de ladite résolution représente 0,2 % du capital social au 31 décembre 2021. Pour la détermination du nombre d’actions à attribuer au Président et aux membres du directoire, le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance examine la juste valeur desdits instruments et définit ensuite un volume d’attribution permettant d’assurer un équilibre des différents éléments composant la rémunération et avantages de toute nature (fixe, variable annuel et rémunération long terme). Dans ce cadre, lors de la réunion du conseil de surveillance du 8 mars 2022, sur les recommandations du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le conseil de surveillance a reconduit le principe selon lequel la part maximum d’actions de performance pouvant être attribuée annuellement aux membres du directoire (en ce compris le Président du directoire) est fixée à 1,25 fois la rémunération annuelle (fixe + variable maximal), sachant qu’en 2021, ce ratio s’est élevé à 0,5. Durée de la période d’acquisition des actions attribuées L’acquisition des actions de performance pour les membres du directoire ne deviendra définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition minimum de trois ans. Conditions d’acquisition des actions attribuées Condition de présence L’acquisition définitive des actions est soumise à une condition de présence dans le Groupe pendant toute la période d’acquisition à compter de la date d’attribution (sauf circonstances particulières). En cas de départ du Groupe des membres du directoire au cours de la période d’acquisition pour une autre cause que la révocation pour faute grave ou lourde, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, ceux-ci pourront conserver leurs droits au titre des actions de performance non encore acquises à la date du départ, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, étant précisé, que dans cette hypothèse, le taux d’allocation global sera proratisé pour tenir compte de la présence du mandataire social concerné dans le Groupe au cours de la période d’acquisition. Conditions de performance L’acquisition définitive des actions attribuées sera conditionnée à la satisfaction de conditions de performance reposant sur des critères économiques et RSE et sur des critères boursiers, mesurées sur une période de trois exercices consécutifs. Ces conditions de performance portent sur la totalité des actions attribuées. L’introduction d’un critère RSE est une nouveauté de l’année 2022. Nature des critères de performance Le conseil de surveillance veillera à retenir des critères internes absolus et des critères relatifs externes appropriés qui s’apprécient sur la durée. ›Critères économiques et RSE : ces critères pourront le cas échéant être identiques à des critères financiers et RSE retenus pour la détermination de la part variable annuelle. Pour le plan qui sera mis en œuvre en 2022, le conseil de surveillance a décidé de reconduire à l’identique les critères économiques utilisés depuis 2015, à savoir le chiffre d’affaires et l’EBIT. Le conseil considère en effet que ces deux critères appréciés sur une longue période (3 exercices pleins) et reconduits sur plusieurs plans sont complémentaires, conformes aux objectifs du Groupe et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour les bénéficiaires. Pour le critère RSE, le conseil s’est appuyé sur les travaux du crédit bancaire mis en place en octobre 2021, premier crédit « sustainibility linked » du Groupe et a retenu le critère environnemental du crédit, à savoir l’intensité de consommation d’eau. ›Critère externe : positionnement de la performance globale de l’action Elis (TSR) comparé à un indice de référence. Pour le plan qui sera mis en œuvre en 2022, l’indice de référence retenu est l’EuroStoxx 600. Seuils conditionnels d’acquisition ›Critères internes absolus : le niveau de performance attendu pour chacun des critères absolus internes conditionnant l’acquisition définitive des actions attribuées est déterminé sur la base du business plan validé par le conseil de surveillance, lui-même en phase avec la guidance communiquée au marché et reprise dans le consensus des analystes. Sur cette base, le conseil définit un objectif cible non rendu public pour des raisons de confidentialité. ›Critère externe : le critère relatif est lié à la performance relative du cours de l’action de la Société par rapport à l’indice EuroStoxx 600. S’agissant du plan qui sera mis en œuvre en 2022, l’indice EuroStoxx 600 est utilisé pour mesurer la performance, et le critère sera atteint si le TSR de l’action Elis est ≥ à la variation de la valeur de l’EuroStoxx 600 au cours de la période d’appréciation de la performance (mesurée en MM20). Détermination du nombre d’actions acquises et mesure de la performance Le nombre d’actions définitivement acquises à l’issue de la période d’appréciation de la performance d’une durée minimum de trois ans est calculé en appliquant au nombre d’actions attribuées un coefficient mesurant la performance de chacun des critères. Pour les critères économiques et RSE, le conseil a défini trois seuils : un seuil minimum de déclenchement, un seuil cible (celui du business plan) et un seuil de sur-performance. En deçà du seuil de déclenchement, le critère ne donne droit à aucune action. Au seuil cible, il donne un droit théorique à 25 % des actions, et au seuil de sur-performance, à 37,5 % des actions. Entre ces bornes, l’acquisition est linéaire. En ce qui concerne le critère boursier, aucune action n’est acquise si le TSR Elis n’est pas au moins au niveau de l’EuroStoxx 600. En cas d’atteinte du seuil cible, le quota d’actions acquises est de 25 %. En cas de sur-performance (le seuil étant fixé à + 5 %), le ratio peut également atteindre 37,5 % ; il est également linéaire entre le seuil cible et le seuil de sur-performance. Une fois ce calcul réalisé, une deuxième limite est appliquée afin de tenir compte de l’atteinte ou non des seuils cibles. Ainsi : ›si les 4 seuils cibles ont été atteints (ou dépassés), les actions acquises ne peuvent dépasser 120 % de l’attribution ; ›si seulement 3 seuils cibles ont été atteints (ou dépassés), et quel que soit l’écart du 4e critère au seuil cible, les actions acquises ne peuvent dépasser 90 % de l’attribution ; ›si seulement 2 seuils cibles ont été atteints (ou dépassés), et quel que soit l’écart des 2 autres critères au seuil cible, les actions acquises ne peuvent dépasser 80 % de l’attribution ; ›si seulement 1 seuil cible a été atteint (ou dépassé), et quel que soit l’écart des 3 autres critères au seuil cible, les actions acquises ne peuvent dépasser 70 % de l’attribution ; ›si aucun seuil cible n'a été atteint, les actions acquises ne peuvent dépasser 60 % de l'attribution. De telle sorte qu’il est impossible d’avoir plus de 90 % des actions si un objectif est manqué, même de peu. Depuis la mise en place des plans en 2015, seul un tiers des plans a atteint tous les critères, attestant de leur exigence. Règles de conservation des actions acquises dans le cadre de la rémunération en capital Chacun des dirigeants mandataires sociaux est soumis à une obligation de conservation des actions acquises dont les règles applicables, plan par plan, sont fixées par le conseil de surveillance et s’établissent comme suit : ›pour le Président du directoire, à un tiers des actions acquises jusqu’à la constitution d’un portefeuille de titres de l’entreprise d’une valeur représentant trois fois le montant de sa rémunération annuelle fixe ; ›pour les autres membres du directoire, à un tiers des actions acquises jusqu’à la constitution d’un portefeuille de titres de l’entreprise d’une valeur représentant deux fois le montant de leur rémunération annuelle fixe. Limitations apportées à la possibilité de céder les actions acquises Les membres du directoire sont soumis à des périodes d’interdiction de réalisation d’opérations sur les titres de la Société dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce s’agissant des actions issues d’attribution d’actions de performance, et aux règles plus générales en matière de prévention des délits d’initiés imposant des restrictions au transfert d’actions (fenêtres négatives liées aux publications financières), et chacun d’entre eux a déclaré ne pas recourir à des instruments de couverture (cf. chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel). Rémunération exceptionnelle Le conseil de surveillance a maintenu pour 2022 le principe selon lequel le Président du directoire et les autres membres du directoire pourront bénéficier d’une rémunération exceptionnelle si des circonstances ou événements très exceptionnels le justifient (par exemple en raison de leur importance pour le Groupe, de l’implication qu’ils exigent et des difficultés qu’ils présentent). La décision du conseil de surveillance devra être motivée. Le montant d’une telle rémunération exceptionnelle ne pourra en tout état de cause excéder le montant maximum de la rémunération monétaire annuelle (fixe + variable maximum). Le versement d’une rémunération de cette nature ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation préalable des actionnaires de cet élément de rémunération dans le cadre du vote ex post prévu en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Mandats et contrats de travail des membres du directoire Les membres du directoire sont désignés par le conseil de surveillance pour une durée de quatre années. Il est précisé que les mandats des membres du directoire arrivant à expiration en 2022, le conseil de surveillance réuni le 8 mars 2022, sur recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a procédé au renouvellement desdits mandats pour une nouvelle période de quatre ans (cf. section 2.1.2. ci-avant). En application de l’article L. 225-61 du Code de commerce et de l’article 12 des statuts de la Société, le mandat de membre du Président et de membre du directoire est révocable, soit par le conseil de surveillance, soit par l’assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance. Il est précisé que la révocation d’un membre du directoire n’entraîne pas la résiliation de son contrat de travail, lequel obéit à ses propres causes d’extinction. En outre, Louis Guyot et Matthieu Lecharny sont liés à la Société par un contrat de travail à durée indéterminée au titre de leurs fonctions respectives de Directeur administratif et financier et de Directeur général adjoint en charge des opérations. Ces contrats de travail prennent fin à l’initiative du salarié ou de la Société moyennant un préavis de trois mois, sauf en cas de faute lourde ou grave du salarié. Éléments de rémunération liés à la cessation ou un changement de fonctions Les dispositifs liés à la cessation des fonctions du Président et des membres du directoire sont restés inchangés depuis 2015. L’assemblée générale du 18 mai 2018 avait approuvé la reconduction de ces dispositifs au titre des engagements soumis à la procédure des conventions réglementées. À l’occasion du renouvellement du mandat du Président et des membres du directoire en 2022, le conseil de surveillance propose de reconduire ces dispositifs qui seront soumis au vote ex ante de la politique de rémunération pour 2022 de l’assemblée générale du 19 mai 2022 : Indemnités de départ contraint Le Président et les membres du directoire pourront percevoir une indemnité de départ en cas de cessation de leurs fonctions respectives, dans le cadre d’un départ contraint. À ce titre, le conseil de surveillance a décidé que constituait un départ contraint, un cas de révocation, de même, compte tenu du profil des membres du directoire et de leur historique dans le Groupe (ancienneté et contribution à la performance et à la transformation du Groupe), qu’un cas de non-renouvellement à l’initiative du conseil de surveillance intervenant à la suite d’un changement de contrôle ou qui serait lié à un désaccord avéré entre le conseil de surveillance et le membre concerné. Le montant de l’indemnité susceptible d’être dû est plafonné à 18 mois de rémunération totale (fixe + variable) calculé sur la base de la rémunération moyenne versée au titre des deux derniers exercices clos précédant le départ, sous réserve de la réalisation des conditions de performance suivantes : ›chiffre d’affaires sur 12 mois glissants calculé à la date de la dernière clôture semestrielle connue (décembre ou juin) précédant le départ > 90 % du budget sur 12 mois glissants approuvés par le conseil de surveillance ; ›EBIT sur 12 mois glissants calculé à la date de la dernière clôture semestrielle connue (décembre ou juin) précédant le départ > 85 % du budget sur 12 mois glissants approuvés par le conseil de surveillance. Aucune indemnité ne sera versée si aucun objectif n’est atteint ; si un objectif est atteint, les 2/3 de l’indemnité sont dus, soit 12 mois de rémunération moyenne fixe et variable, et si les deux objectifs sont atteints, l’intégralité de l’indemnité est due. Les critères sélectionnés pour mesurer la performance de l’entreprise et déterminer ainsi le droit ou non au versement d’une indemnité sont ceux également sélectionnés pour mesurer à court terme la performance de l’entreprise dans le cadre de la détermination de leur rémunération variable annuelle. Comme indiqué ci-avant, ces critères reflètent le mieux la performance globale de l’entreprise en termes de croissance et de rentabilité et contribuent ainsi aux objectifs de performance de la politique de rémunération des dirigeants. Le versement de l’indemnité de départ sera exclu en cas de départ pour faute, et si à la date de départ contraint, le membre concerné a la possibilité de faire valoir, à brève échéance, ses droits à la retraite. Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Compte tenu de l’expertise acquise par chacun des membres du directoire, ces derniers sont soumis à une obligation conditionnelle de non-concurrence d’une durée d’un an, en ce qui concerne le Président du directoire, et d’une durée de six mois pour les autres membres du directoire, cette obligation courant à compter de la fin de leur mandat social et/ou leur contrat de travail (à l’exclusion des cas de départ à la retraite) et étant destinée à protéger les intérêts du Groupe en cas de départ. Dans l’hypothèse où le conseil de surveillance déciderait de mettre en œuvre ladite obligation de non-concurrence, celle-ci donnerait lieu au paiement échelonné pendant toute la durée de l’engagement, d’une indemnité de non-concurrence égale à 50 % de la rémunération brute fixe et variable perçue au cours du dernier exercice clos précédant la date de départ. Le versement de cette indemnité n’est pas soumis à des conditions de performance. Le versement de l’indemnité de non-concurrence sera exclu si à la date de départ le membre concerné fait valoir, ses droits à la retraite en application de l’article R. 22-10-18 du Code de commerce. Le montant total des indemnités susceptible d’être perçu par le Président et les membres du directoire en cas de cessation de leurs fonctions et mandats au sein du Groupe (en ce compris les indemnités au titre de la rupture de leur contrat de travail ou toute autre indemnité), ne pourra en tout état de cause excéder 24 mois de rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Aucun autre engagement n’est pris par la Société au bénéfice des dirigeants en cas de cessation de leurs fonctions au sein de la Société. Avantages en nature Chacun des membres du directoire bénéficie d’un véhicule de fonction qui représente un avantage en nature (voir ci-après, tableau de synthèse n° 2 – Rémunérations des membres du directoire – à la section 2.2.2 du présent rapport). Dans le cadre de la politique de rémunération des membres du directoire, le conseil de surveillance du 8 mars 2022 a maintenu pour 2022 le principe de cet avantage en nature. Par ailleurs, les membres du directoire bénéficient du même régime de prévoyance et de santé que celui mis en place par le Groupe pour les autres collaborateurs. Régime de retraite supplémentaire Le régime à prestations définies conforme aux dispositions de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale (mis en place par la « Loi Pacte » du 22 mai 2019), de type « additif », à destination des membres éligibles du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire), ayant pris effet le 1er janvier 2021, demeure inchangé dans ses principales caractéristiques, qui sont : ›les droits annuels resteront acquis aux bénéficiaires en cas de départ de l’entreprise ; ›les droits sont calculés sur la rémunération de l’année en cours (rémunération fixe et variable versée) ; ›l’acquisition des droits s’effectue sous réserve de conditions de performance annuelle renforcée. Elle est basée sur des critères proches de ceux servant à déterminer la part variable annuelle des membres du directoire, à savoir l’atteinte du chiffre d’affaires et de l’EBITDA du budget annuel, équipondérés. Ces critères permettent de traduire les performances opérationnelles du Groupe en restant proportionnées aux responsabilités du comité exécutif (donc du directoire) et pertinentes au regard de l’intérêt social et de la stratégie à long terme de la Société. Pour assurer une plus grande objectivité des critères et une meilleure égalité de traitement des bénéficiaires, la base de calcul des droits à rente a été modifiée par rapport à celle prévue dans la politique de rémunération 2021. Ainsi, les droits à rente annuels sont déterminés sur la base d’une rente viagère théorique en fonction (i) non plus de l’âge du bénéficiaire, mais de la durée restant à courir par rapport à l’âge de référence prévu pour la liquidation des droits légaux (65 ans) et (ii) de l’atteinte des critères de performance susvisées calculée sur la base du barème suivant : Durée restant à courir par rapport à l’âge de référence prévu pour la liquidation des droits légaux < 75 % de l’objectif Entre 75 et 100 % de l’objectif > à l’objectif Plus de 20 ans 0 % 0 % 0,1 %(a) Entre 15 ans et moins de 20 ans 0 % linéaire 1 %(b) Entre 10 ans et moins de 15 ans 0 % linéaire 2 %(b) Entre 5 ans et moins de 10 ans 0 % linéaire 2,5 %(b) Moins de 5 ans de l’âge de référence (ou après l’âge de référence) du régime 0 % linéaire 3 %(b) (a)Anciennement fixé à 0 %. (b)Inchangé par rapport à 2021. L’âge cible de départ est fixé à 65 ans. Le cumul des pourcentages annuels appliqués pour un même bénéficiaire, tous employeurs confondus, sera plafonné à 30 %. Les droits à retraite supplémentaire ainsi obtenus sont acquis au bénéficiaire, étant précisé que la Société peut mettre fin à tout moment à son engagement. Rémunération versée par une société du Groupe Les membres du directoire ne perçoivent aucune rémunération au titre d’un quelconque mandat social au sein d’une société du Groupe. Politique de rémunération applicable au nouveau dirigeant Dans l’hypothèse du recrutement d’un nouveau dirigeant mandataire social (Président ou membre du directoire), ce dernier se verra appliquer : ›la politique générale de rémunération fixe concernant les membres du directoire, approuvée par les actionnaires, étant toutefois précisé que la rémunération fixe du Président du directoire ne pourra excéder, au moment de sa nomination, le montant de celle attribuée à son prédécesseur ; ›la politique générale de rémunération variable annuelle sur objectifs approuvée par les actionnaires, étant précisé qu’en cas d’arrivée d’un nouveau dirigeant mandataire social au cours du second semestre d’un exercice : −l’appréciation de la performance s’effectuera de manière discrétionnaire sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, et dans cette hypothèse, le nouveau dirigeant percevra à titre de rémunération variable, au moins le montant cible prorata temporis de la part variable applicable à son prédécesseur sur lequel les actionnaires se seront prononcés favorablement, lequel ne pourra excéder 100 % de la rémunération fixe pour le Président et 70 % de la rémunération fixe pour les autres membres du directoire, −le dirigeant arrivé au second semestre ne bénéficiera pas de la partie variable liée à la sur-performance ; ›la politique générale de rémunération long terme en capital concernant les membres du directoire, selon les mêmes modalités que celles applicables aux membres du directoire (plafond du montant d’attribution, durée de vesting…) telle qu’approuvée par les actionnaires ; ›la politique générale de rémunération exceptionnelle approuvée par les actionnaires ; ›la politique générale approuvée par les actionnaires relative aux éléments de rémunération, indemnités ou des avantages susceptibles d’être versés à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions dans les mêmes conditions (montant, durée) que celles qui auront été approuvées par les actionnaires dans le cadre de la politique de rémunération ; ›la politique générale relative aux avantages accordés au Président et aux membres du directoire telle qu’approuvée par les actionnaires ; ›la politique générale relative au régime de retraite supplémentaire s’il est éligible ; ›pourrait bénéficier d’une indemnité de prise de fonctions destinée à compenser la perte des avantages dont il bénéficiait en quittant ses fonctions précédentes au sein d’une société extérieure au Groupe. Dans tous les cas, cette indemnité ne pourra excéder le montant de la rémunération fixe annuelle. Cette indemnité devra être explicitée et rendue publique au moment de sa fixation. Tableau récapitulatif des engagements concernant les membres du directoire (Tableau n° 11 Code AFEP-MEDEF & tableau n° 11 AMF) Membres du directoire Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire(d) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Xavier Martiré Président du directoire Début de mandat : 05/09/2014 Fin de mandat : 05/09/2022 •(a) • •(b) •(b) Louis Guyot Membre du directoire Début de mandat : 05/09/2014 Fin de mandat : 05/09/2022 •(c) • •(b) •(b) Matthieu Lecharny Membre du directoire Début de mandat : 05/09/2014 Fin de mandat : 05/09/2022 •(c) • •(b) •(b) (a)Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, Xavier Martiré a démissionné de ses fonctions et n’est plus lié à la Société par un contrat de travail depuis le 11 février 2015. (b)Les engagements pris par la Société en faveur de Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny en cas de départ dont la reconduction a été approuvée en 2018 dans le cadre du renouvellement du mandat des membres du directoire sont développés à la section 2.2.1 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. (c)Louis Guyot et Matthieu Lecharny sont liés à la société Elis par un contrat de travail. (d)Un contrat d’assurance de retraite complémentaire en application de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale avec l’assureur Predica a été mis en place à compter du 1er janvier 2021. Informations et éléments de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance (article R. 22-10-18 I et II du Code de commerce) L’assemblée générale en date du 20 mai 2021 a fixé à 800 000 euros la somme globale allouée aux membres du conseil de surveillance et de ses comités à titre de rétribution. Les règles de répartition de cette somme sont revues chaque année par le conseil de surveillance en début d’exercice sur les recommandations du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Celles-ci sont basées sur une formule de répartition comprenant une part fixe ainsi qu’une part variable liée à l’assiduité aux réunions du conseil de surveillance et aux comités spécialisés en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF étant précisé que ce dispositif est applicable à l’ensemble des membres du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance qui s’est réuni le 8 mars 2022 a, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, décidé de reconduire pour 2022 la répartition des parts fixes et des parts variables de la rémunération entre le Président du conseil de surveillance, les Présidents des comités, et les membres du conseil de surveillance telle décrite ci-dessous : Conseil de surveillance Montant fixe (forfait annuel) Montant variable (par séance) Président 186 000 3 600(a) Membre & Vice-président 18 000 3 600(a) Comités du conseil Montant fixe (forfait annuel) Montant variable (par séance) Président 10 000 2 000(a) Membre - 2 000(a) (a)50 % de ce montant pour les séances du conseil et des comités tenues par conférence téléphonique. La partie fixe de la rémunération allouée à raison du mandat de membre du conseil de surveillance étant déterminée sur une base annuelle, le montant revenant à chacun des membres est calculé prorata temporis en cas de prise ou de cessation de fonctions, pour quelque cause que ce soit, du mandat de membre du conseil de surveillance en cours d’exercice social. Les membres du conseil de surveillance en fonction ne détiennent pas d’options ou d’instruments financiers donnant accès au capital de la Société. De plus, il n’y a pas d’autres engagements de la Société à l’égard des membres du conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions. 2.2.2Rémunérations attribuées et versées aux mandataires sociaux Il est présenté ci-après les éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2021 (et pouvant se rattacher à un exercice antérieur) ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux (Président et membres du conseil de surveillance et Président et membres du directoire). Il est précisé que : ›les éléments de rémunération « versée » à raison du mandat au cours de l’exercice 2021 s’entendent des éléments en numéraire effectivement versés quel que soit l’exercice de rattachement. Ces éléments visent à ce titre les éléments variables versés en 2021 au titre de l’exercice 2020 ; ›les éléments de rémunération « attribuée » à raison du mandat au titre de l’exercice 2021 visent les éléments en titres ou en numéraire dont le principe est arrêté à raison des fonctions exercées en 2021, mais dont le nombre et/ou le montant n’est pas encore définitivement acquis au moment de leur attribution et qui de ce fait, font, le cas échéant l’objet d’une valorisation comptable à la date de leur attribution. Ces éléments de rémunération ont été déterminés conformément à la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires lors de l’assemblée générale du 20 mai 2021. En outre, la structure de la rémunération totale, le niveau de chaque élément qui la compose, la nature quantitative et qualitative des critères collectifs et individuels utilisés pour la détermination de la part variable de la rémunération court et long terme des mandataires sociaux ainsi que, la complémentarité et la continuité de ces critères garantissent une cohérence par rapport à la performance de l’entreprise. Lors de la prochaine assemblée générale, les actionnaires seront appelés à se prononcer : ›sur les éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22‑10‑9 I du Code de commerce aux termes d’une résolution unique en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, étant précisé qu’en cas de vote défavorable de la résolution, la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance sera suspendue ; et ›sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux Présidents du directoire et du conseil de surveillance ainsi qu’aux membres du directoire aux termes de résolutions distinctes en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Il est précisé que le versement de la part variable de la rémunération monétaire est soumis au vote favorable par les actionnaires de cet élément de rémunération. Informations sur les rémunérations attribuées et versées aux mandataires sociaux exécutifs Xavier Martiré, Président du directoire Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2021 (en euros) Montants attribués au titre de l’exercice 2021 (en euros) Présentation et commentaires Rémunération fixe 800 000 800 000 * Montant de la rémunération fixe annuelle brute de Xavier Martiré applicable depuis le 1er janvier 2018 (hors exception en 2020 compte tenu de l’impact à la baisse de la crise sanitaire). Ce montant correspond à la rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2021 telle qu’approuvée par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 20 mai 2021. Rémunération variable annuelle 600 000 (75% de la rémunération fixe) Versement de cet élément de rémunération approuvé par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle 2021 (après révision de la politique de rémunération concernant les objectifs quantitatifs). 1 316 036 (164,5 % de la rémunération fixe) Versement soumis au vote favorable de cet élément de rémunération par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle 2022. * Rémunération versée en 2021 : Ce montant inclut le montant de la rémunération variable afférente au seul exercice 2020 dans la mesure où Xavier Martiré ne perçoit pas de rémunération variable différée, ni de rémunération variable pluriannuelle. Ce montant a été versé en 2021 au titre de l'exercice 2020 en application de la politique de rémunération 2020 telle que révisée et versé en 2021 à l'issue de l'assemblée générale du 20 mai 2021 au résultat du vote favorable des 8e et 16e résolutions (taux d'approbation : 96,97 % et 87,91 %). Il est rappelé que, par exception, et compte tenu de la crise sanitaire liée à la Covid-19, les objectifs quantitatifs (comptant pour 70 % de la rémunération variable) reposant sur des indicateurs financiers ont été révisés par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 mars 2021 sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et approuvés par l’assemblée générale annuelle du 20 mai 2021. ** Rémunération attribuée au titre de l'exercice 2021 : Les objectifs de la rémunération variable ont été établis par le conseil de surveillance, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de manière précise au début de la période de référence à laquelle ils s’appliquent. Le montant cible de la rémunération variable s’élève à 100 % du montant de la rémunération fixe, plafonné à 170 %, en cas de sur-performance, étant précisé que seule la performance liée aux indicateurs financiers peut générer un montant de bonus au-delà de la cible. Les objectifs ayant servi à la détermination de cette rémunération variable annuelle 2021, les indicateurs financiers et non financiers utilisés, leur pondération ainsi que leur niveau de satisfaction atteint sont détaillées ci-après en pages 93 et 94. Rémunération variable différée 0 0 Cet élément de rémunération est sans objet, la politique de rémunération du Président du directoire au titre de l’exercice 2021 ne le prévoyant pas. Rémunération variable pluriannuelle 0 0 Cet élément de rémunération est sans objet, la politique de rémunération du Président du directoire au titre de l’exercice 2021 ne le prévoyant pas. Rémunération exceptionnelle 0 0 Aucun montant n’a été versé au cours de l’exercice 2021 au titre d’exercices antérieurs, ni attribué au titre de l’exercice 2021. Rémunération en capital 770 976* 1 547 977 * Xavier Martiré a acquis 63 717 actions de performance lors de la livraison du plan n° 7-2018 le 6 avril 2021 (0,03 % du capital social au 31 décembre 2021). Lors de la réunion du 8 mars 2021, le conseil de surveillance a examiné la performance attachée à l’acquisition définitive des actions de performance attribuées aux membres du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire) en 2018 dont la période de vesting est arrivée à expiration en 2021, et a constaté que, compte tenu de la crise liée à l’épidémie de Covid-19 à laquelle la Société a dû faire face au cours des derniers mois, une grande partie des conditions de performance du Plan n° 7 n’ont pu être atteintes, pour des raisons échappant à la volonté de la Société. Sur recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le conseil de surveillance, puis le directoire, réunis le 8 mars 2021, ont décidé que les Objectifs A liés au chiffres d'affaires et à l'EBIT 2020, ajustés de l'impact Covid et les Objectifs B liés à l'EBIT de l'Allemagne et les synergies Berendsen étaient remplis. L'autre Objectif B lié à l'EBIT du UK, ainsi que la condition de TSR (cours de bourse) n'étaient pas remplis. En conséquence, 50 % des actions de catégorie A et 66 % des actions de catégorie B attribuées en 2018 aux membres du comité exécutif ont été acquises. ** Xavier Martiré a bénéficié le 10 mars 2021 de l’attribution de 127 932 actions de performance (0,06 % du capital social au 31 décembre 2021). Cette attribution entre dans le cadre de l’autorisation octroyée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 juin 2020 (27e résolution) et de l’autorisation accordée par le conseil de surveillance lors de sa séance du 8 mars 2021. La valorisation des actions de performance à la date d’attribution n’est pas nécessairement représentative de la valeur à la date d’acquisition des actions, en particulier si les conditions de performance attachées à leur acquisition ne sont pas remplies. L’acquisition définitive des actions de performance ainsi attribuées est soumise à une condition de présence à la date d’acquisition et à des conditions de performance appréciées sur trois exercices consécutifs. Les conditions de performance attachées aux actions de performance attribuées en 2021 sont définies en référence à trois critères quantitatifs, dont deux critères absolus internes basés sur le chiffre d’affaires consolidé et l’EBIT consolidé déterminés en référence au business plan lui-même en phase avec la guidance communiquée au marché et un critère relatif externe basé sur la performance boursière de l’action Elis par rapport à un indice de référence. Le caractère confidentiel des critères de performance absolus internes au Groupe ne permet pas d’en divulguer la teneur. Toutefois, à l’issue de la période d’appréciation des performances, Elis communiquera sur le nombre d’actions acquises, et le niveau de satisfaction des critères de performance conditionnant l’acquisition définitive des actions. Le nombre d’actions définitivement acquises sera ainsi fonction du nombre d’objectifs atteints, étant précisé que l’atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n’est pas atteint, la fraction des droits attachée à l’objectif concerné n’est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises : ›34 %, si un des objectifs est atteint ; ›67 %, si deux objectifs sont atteints ; et ›100 % si les trois objectifs sont atteints. Valorisation des avantages de toute nature 4 716 4716 Xavier Martiré bénéficie d’une voiture de fonction. Indemnité de prise de fonctions - - Néant. Indemnité de départ 0 0 Une indemnité de départ est susceptible d’être due à Xavier Martiré en cas de départ contraint. Cet engagement a été reconduit et approuvé par l’assemblée générale du 18 mai 2018 (6e résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées et inchangé depuis. La reconduction de cet engagement sera soumis au vote de l’assemblée générale du 19 mai 2022, dans le cadre du renouvellement du mandat de Président du directoire de Xavier Martiré. La politique de rémunération applicable à Xavier Martiré décrite ci-avant à la section 2.2.1 précise les modalités d’appréciation de la performance en cas de départ contraint. Indemnité de non-concurrence 0 0 Xavier Martiré est soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée d’un an, en contrepartie duquel, en cas de mise en œuvre par le conseil, ce dernier pourra percevoir une indemnité de non-concurrence égale à 50 % de la rémunération brute fixe et variable annuelle perçue au titre du dernier exercice clos précédant le départ. Cet engagement a été recondtuit et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 (6e résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées et inchangé depuis. La reconduction de cet engagement sera soumis au vote de l’assemblée générale du 19 mai 2022, dans le cadre du renouvellement du mandat de Président du directoire de Xavier Martiré. Le versement de cette indemnité sera exclu si le mandataire concerné fait valoir ses droits à la retraite. Régime de retraite supplémentaire 0 0 * Aucune rente n’a été versée/attribuée à Xavier Martiré en 2021 étant donné qu’il occupe toujours ses fonctions chez Elis. Pour de plus amples informations sur ledit régime, voir ci-avant à la section 2.2.1 sur les modalités du bénéfice d’une assurance retraite supplémentaire à compter du 1er janvier 2021. à titre informatif, la provision brute (hors charges) constituée par la Société pour Xavier Martiré en 2021 à ce titre s'élève à 464 215 €. Intéressement/Participation 0 0 Non applicable. Assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux (RCMS) 0 0 Applicable. Rémunération versée par les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce 0 0 - Louis Guyot, membre du directoire Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2021 (en euros) Montants attribués au titre de l’exercice 2021 (en euros) Présentation et commentaires Rémunération fixe 400 000 400 000 * Montant de la rémunération fixe annuelle brute de Louis Guyot applicable depuis le 1er janvier 2018 (hors exception en 2020 compte tenu de l’impact de la crise sanitaire). Ce montant correspond à la rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2021 telle qu’approuvée par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 20 mai 2021. Rémunération variable annuelle 210 000 (53 % de la rémunération fixe) Versement de cet élément de rémunération approuvé par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle 2021 (après révision de la politique de rémunération concernant les objectifs quantitatifs). 452 213 (113 % de la rémunération fixe) Versement soumis au vote favorable de cet élément de rémunération par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle 2022. * Rémunération versée en 2021 : Ce montant inclut le montant de la rémunération variable afférente au seul exercice 2020 dans la mesure où Louis Guyot ne perçoit pas de rémunération variable différée, ni de rémunération variable pluriannuelle. Ce montant a été versé en 2021 au titre de l’exercice 2020 en application de la politique de rémunération 2020 telle que révisée et versé en 2021 à l’issue de l’assemblée générale du 20 mai 2021 au résultat du vote favorable des 9e et 17e résolutions (taux d’approbation : 96,7 % et 87,91 %). Par exception, et compte tenu de la crise sanitaire liée à la Covid-19, les objectifs quantitatifs (comptant pour 70 % de la rémunération variable) reposant sur des indicateurs financiers ont été révisés par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 mars 2021 sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et approuvés par l’assemblée générale annuelle du 20 mai 2021. ** Rémunération attribuée au titre de l’exercice 2021 : Les objectifs de la rémunération variable ont été établis, par le conseil de surveillance sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance de manière précise au début de la période de référence à laquelle ils s’appliquent. Le montant de la rémunération variable s’élève à 100 % du montant de la rémunération fixe théorique, plafonné à 170 %, en cas de sur-performance, étant précisé que seule la performance liée aux indicateurs financiers peut générer un montant de bonus au-delà de la cible. Les objectifs ayant servi à la détermination de cette rémunération variable annuelle 2021, les indicateurs financiers et non financiers utilisés, leur pondération ainsi que leur niveau de satisfaction atteint sont détaillées ci-après en pages 93 et 94. Rémunération variable différée 0 0 Cet élément de rémunération est sans objet, la politique de rémunération des membres du directoire au titre de l’exercice 2021 ne le prévoyant pas. Rémunération variable pluriannuelle 0 0 Cet élément de rémunération est sans objet, la politique de rémunération des membres du directoire au titre de l’exercice 2021 ne le prévoyant pas. Rémunération exceptionnelle 0 0 Aucun montant n’a été versé au cours de l’exercice 2021 au titre d’exercices antérieurs, ni attribué au titre de l’exercice 2021. Rémunération en capital 325 998* 601 987 * Louis Guyot a acquis 26 942 actions de performance lors de la livraison du plan n° 7-2018 le 6 avril 2021 (0,01 % du capital social au 31 décembre 2021). Lors de la réunion du 8 mars 2021, le conseil de surveillance a examiné la performance attachée à l’acquisition définitive des actions de performance attribuées aux membres du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire) en 2018 dont la période de vesting est arrivée à expiration en 2021, et a constaté que, compte tenu de la crise liée à l’épidémie de Covid-19 à laquelle la Société a dû faire face au cours des derniers mois, une grande partie des conditions de performance du Plan n° 7 n’ont pu être atteintes, pour des raisons échappant à la volonté de la Société. Sur recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le conseil de surveillance, puis le directoire, réunis le 8 mars 2021, ont décidé que les Objectifs A liés au chiffres d'affaires et à l'EBIT 2020, ajustés de l'impact Covid et les Objectifs B liés à l'EBIT de l'Allemagne et les synergies Berendsen étaient remplis. L'autre Objectif B lié à l'EBIT du UK, ainsi que la condition de TSR (cours de bourse) n'étaient pas remplis. En conséquence, 50 % des actions de catégorie A et 66 % des actions de catégorie B attribuées en 2018 aux membres du comité exécutif ont été acquises. ** Louis Guyot a bénéficié le 10 mars 2021 de l’attribution de 49 751 actions de performance (0,02 % du capital social au 31 décembre 2020). Cette attribution entre dans le cadre de l’autorisation octroyée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 juin 2020 (27e résolution) et de l’autorisation accordée par le conseil de surveillance lors sa séance du 8 mars 2021. La valorisation des actions de performance à la date d’attribution n’est pas nécessairement représentative de la valeur à la date d’acquisition des actions, en particulier si les conditions de performance attachées à leur acquisition ne sont pas remplies. L’acquisition définitive des actions de performance ainsi attribuées est soumise à une condition de présence à la date d’acquisition et à des conditions de performance appréciées sur trois exercices consécutifs. Les conditions de performance attachées aux actions de performance attribuées en 2021 sont définies en référence à trois critères quantitatifs, dont deux critères absolus internes basés sur le chiffre d’affaires consolidé et l’EBIT consolidé déterminés en référence au business plan lui-même en phase avec la guidance communiquée au marché et un critère relatif externe basé sur la performance boursière de l’action Elis par rapport à un indice de référence. Le caractère confidentiel des critères de performance absolus internes au Groupe ne permet pas d’en divulguer la teneur. Toutefois, à l’issue de la période d’appréciation des performances, Elis communiquera sur le nombre d’actions acquises, et le niveau de satisfaction des critères de performance conditionnant l’acquisition définitive des actions. Le nombre d’actions définitivement acquises sera ainsi fonction du nombre d’objectifs atteints, étant précisé que l’atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n’est pas atteint, la fraction des droits attachée à l’objectif concerné n’est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises : ›34 %, si un des objectifs est atteint ; ›67 %, si deux objectifs sont atteints ; et ›100 % si les trois objectifs sont atteints. Valorisation des avantages de toute nature 2 032 2 032 Louis Guyot bénéficie d’une voiture de fonction Indemnité de prise de fonctions 0 0 - Indemnité de départ 0 0 Une indemnité de départ est susceptible d’être due à Louis Guyot en cas de départ contraint. Cet engagement a été reconduit et approuvé par l’assemblée générale du 18 mai 2018 (7e résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées et inchangé depuis. La reconduction de cet engagement sera soumise au vote de l’assemblée générale du 19 mai 2022, dans le cadre du renouvellement du mandat de membre du directoire de Louis Guyot. La politique de rémunération applicable à Louis Guyot décrite ci-avant à la section 2.2.1 précise les modalités d’appréciation de la performance en cas de départ contraint. Indemnité de non-concurrence 0 0 Louis Guyot est soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée de six mois, en contrepartie duquel, en cas de mise en œuvre par le conseil de surveillance, ce dernier percevra une indemnité de non-concurrence égale à 50 % de la rémunération brute fixe et variable perçue au titre du dernier exercice clos précédant le départ. Cet engagement a été reconduit et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 (7e résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées et inchangé depuis. La reconduction de cet engagement sera soumis au vote de l’assemblée générale du 19 mai 2022, dans le cadre du renouvellement du mandat de Président du directoire de Louis Guyot. Le versement de cette indemnité sera exclu si le mandataire concerné fait valoir ses droits à la retraite. Régime de retraite supplémentaire 0 0 Aucune rente n’a été versée/attribuée à Louis Guyot en 2021 étant donné qu’il occupe toujours ses fonctions chez Elis. Pour de plus amples informations sur ledit régime, voir ci-avant à la section 2.2.1 les modalités du bénéfice d’une assurance retraite supplémentaire à compter du 1er janvier 2021. à titre informatif, la provision brute (hors charges) constituée par la Société pour Louis Guyot en 2021 à ce titre s'élève à 186 097 €. Intéressement/Participation 1 813 4 580 * Montant de la participation versée à Louis Guyot au titre de l’exercice 2020 dans le cadre de son contrat de travail. ** Montant prévisionnel de la participation due à Louis Guyot au titre de l’exercice 2021 dans le cadre de son contrat de travail – versement définitif mai 2022. Assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux (RCMS) 0 0 Applicable. Rémunération versée par les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce 0 0 - Matthieu Lecharny, membre du directoire Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2021 (en euros) Montants attribués au titre de l’exercice 2021 (en euros) Présentation et commentaires Rémunération fixe 300 000 300 000 * Montant de la rémunération fixe annuelle brute de Matthieu Lecharny applicable depuis le 1er janvier 2018 (hors exception en 2020 compte tenu de l’impact de la crise sanitaire). Ce montant correspond à la rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2021 telle qu’approuvée par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 20 mai 2021. Rémunération variable annuelle 157 500 (53 % de la rémunération fixe) Versement de cet élément de rémunération approuvé par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle 2021 (après révision de la politique de rémunération concernant les objectifs quantitatifs). 342 209 (114 % de la rémunération fixe) Versement soumis au vote favorable de cet élément de rémunération par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle 2022. * Rémunération versée en 2021 : Ce montant inclut le montant de la rémunération variable afférente au seul exercice 2020 dans la mesure où Matthieu Lecharny ne perçoit pas de rémunération variable différée, ni de rémunération variable pluriannuelle. Ce montant a été versé en 2021 au titre de l’exercice 2020 en application de la politique de rémunération 2020 telle que révisée et versé en 2021 à l’issue de l’assemblée générale du 20 mai 2021 au résultat du vote favorable des 9e et 18e résolutions (taux d’approbation : 96,7 % et 87,91 %). Par exception, et compte tenu de la crise sanitaire liée à la Covid-19, les objectifs quantitatifs (comptant pour 70 % de la rémunération variable) reposant sur des indicateurs financiers ont été révisés par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 mars 2021 sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et approuvés par l’assemblée générale annuelle du 20 mai 2021. ** Rémunération attribuée au titre de l’exercice 2021 : Les objectifs de la rémunération variable ont été établis, par le conseil de surveillance sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance de manière précise au début de la période de référence à laquelle ils s’appliquent. Le montant cible de la rémunération variable s’élève à 70 % du montant de la rémunération fixe plafonné à 119 %, en cas de sur-performance, étant précisé que seule la performance liée aux indicateurs financiers peut générer un montant de bonus au-delà de la cible Les objectifs ayant servi à la détermination de cette rémunération variable annuelle 2021, les indicateurs financiers et non financiers utilisés, leur pondération ainsi que leur niveau de satisfaction atteint sont détaillées ci-après en pages 93 et 94. Rémunération variable différée 0 0 Cet élément de rémunération est sans objet, la politique de rémunération des membres du directoire au titre de l’exercice 2021 ne le prévoyant pas. Rémunération variable pluriannuelle 0 0 Cet élément de rémunération est sans objet, la politique de rémunération des membres du directoire au titre de l’exercice 2021 ne le prévoyant pas. Rémunération exceptionnelle 0 0 Aucun montant n’a été versé au cours de l’exercice 2021 au titre d’exercices antérieurs, ni attribué au titre de l’exercice 2021. Rémunération en capital 266 829 429 998 * Matthieu Lecharny a acquis 22 025 actions de performance lors de la livraison du plan n° 7-2018 le 6 avril 2021 (0,01 % du capital social au 31 décembre 2021). Lors de la réunion du 8 mars 2021, le conseil de surveillance a examiné la performance attachée à l’acquisition définitive des actions de performance attribuées aux membres du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire) en 2018 dont la période de vesting est arrivée à expiration en 2021, et a constaté que, compte tenu de la crise liée à l’épidémie de Covid-19 à laquelle la Société a dû faire face au cours des derniers mois, une grande partie des conditions de performance du Plan n° 7 n’ont pu être atteintes, pour des raisons échappant à la volonté de la Société. Sur recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le conseil de surveillance, puis le directoire, réunis le 8 mars 2021, ont décidé que les Objectifs A liés au chiffres d'affaires et à l'EBIT 2020, ajustés de l'impact Covid et les Objectifs B liés à l'EBIT de l'Allemagne et les synergies Berendsen étaient remplis. L'autre Objectif B lié à l'EBIT du UK, ainsi que la condition de TSR (cours de bourse) n'étaient pas remplis. En conséquence, 50 % des actions de catégorie A et 66 % des actions de catégorie B attribuées en 2018 aux membres du comité exécutif ont été acquises. ** Matthieu Lecharny a bénéficié le 10 mars 2021 de l’attribution de 35 537 actions de performance (0,01 % du capital social au 31 décembre 2021). Cette attribution entre dans le cadre de l’autorisation octroyée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 juin 2020 (27e résolution) et de l’autorisation accordée par le conseil de surveillance lors sa séance du 8 mars 2021. La valorisation des actions de performance à la date d’attribution n’est pas nécessairement représentative de la valeur à la date d’acquisition des actions, en particulier si les conditions de performance attachées à leur acquisition ne sont pas remplies. L’acquisition définitive des actions de performance ainsi attribuées est soumise à une condition de présence à la date d’acquisition et à des conditions de performance appréciées sur trois exercices consécutifs. Les conditions de performance attachées aux actions de performance attribuées en 2020 sont définies en référence à trois critères quantitatifs, dont deux critères absolus internes basés sur le chiffre d’affaires consolidé et l’EBIT consolidé déterminés en référence au business plan lui-même en phase avec la guidance communiquée au marché et un critère relatif externe basé sur la performance boursière de l’action Elis par rapport à un indice de référence. Le caractère confidentiel des critères de performance absolus internes au Groupe ne permet pas d’en divulguer la teneur. Toutefois, à l’issue de la période d’appréciation des performances, Elis communiquera sur le nombre d’actions acquises, et le niveau de satisfaction des critères de performance conditionnant l’acquisition définitive des actions. Le nombre d’actions définitivement acquises sera ainsi fonction du nombre d’objectifs atteints, étant précisé que l’atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n’est pas atteint, la fraction des droits attachée à l’objectif concerné n’est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises : ›34 %, si un des objectifs est atteint ; ›67 %, si deux objectifs sont atteints ; et ›100 % si les trois objectifs sont atteints. Valorisation des avantages de toute nature 3 956 3 956 Matthieu Lecharny bénéficie d’une voiture de fonction. Indemnité de prise de fonctions 0 0 - Indemnité de départ 0 0 Une indemnité de départ est susceptible d’être due à Mathieu Lecharny en cas de départ contraint. Cet engagement a été reconduit et approuvé par l’assemblée générale du 18 mai 2018 (8e résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées et inchangé depuis. La reconduction de cet engagement sera soumis au vote de l’assemblée générale du 19 mai 2022, dans le cadre du renouvellement du mandat de membre du directoire de Matthieu Lecharny. La politique de rémunération applicable à Matthieu Lecharny décrite ci-avant à la section 2.2.1 précise les modalités d’appréciation de la performance en cas de départ contraint. Indemnité de non-concurrence 0 0 Matthieu Lecharny est soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée de six mois, en contrepartie duquel, en cas de mise en œuvre par le conseil, ce dernier pourrait percevoir une indemnité de non-concurrence égale à 50 % de la rémunération brute fixe et variable perçue au titre du dernier exercice clos précédant le départ. Cet engagement a été reconduit et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 (8e résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées et inchangé depuis. La reconduction de cet engagement sera soumis au vote de l’assemblée générale du 19 mai 2022, dans le cadre du renouvellement du mandat de Président du directoire de Matthieu Lecharny. Le versement de cette indemnité sera exclu si le mandataire concerné fait valoir ses droits à la retraite. Régime de retraite supplémentaire 0 0 Aucune rente n’a été versée/attribuée à Matthieu Lecharny en 2021 étant donné qu’il occupe toujours ses fonctions chez Elis. Pour de plus amples informations sur ledit régime, voir ci-avant à la section 2.2.1 les modalités du bénéfice d’une assurance retraite supplémentaire à compter du 1er janvier 2021. A titre informatif, la provision brute (hors charges) constituée par la Société pour Matthieu Lecharny en 2021 à ce titre s'élève à 288 431 €. Intéressement/Participation 1 813* 4 580 * Montant de la participation versée à Matthieu Lecharny au titre de l’exercice 2020 dans le cadre de son contrat de travail. ** Montant prévisionnel de la participation due à Matthieu Lecharny au titre de l’exercice 2021 dans le cadre de son contrat de travail – versement définitif mai 2022. Assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux (RCMS) 0 0 Applicable. Rémunération versée par les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce 0 0 - Niveau de satisfaction des objectifs liés à la rémunération variable annuelle des membres du directoire au titre de l’exercice 2021 Le montant de la rémunération variable au titre de l’exercice 2021 pour chacun des membres du directoire figure dans le tableau de synthèse n° 2 ci-après « Tableaux de synthèse des rémunérations des membres du directoire au titre de l’exercice 2021 ». Le conseil de surveillance du 8 mars 2022 a examiné le niveau de satisfaction des conditions de performance liées à la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 du Président du directoire et de chacun des membres du directoire et a considéré que le niveau de réalisation et de satisfaction de la performance des indicateurs financiers et extra financiers ayant servi à la détermination de cet élément de rémunération s’établissait comme indiqué ci-dessous. Indicateurs financiers Nature de l’objectif Poids respectif de la rémunération variable (en pourcentage de la rémunération variable) Niveau de réalisation atteint (en pourcentage de la rémunération variable) Montant (en euros) Justifications Xavier Martiré Louis Guyot Matthieu Lecharny Chiffre d’affaires 20 % 39 % 312 036 109 213 81 909 Le chiffre d'affaires ressort à 3 048,3 millions d'euros, en hausse de 8,6% dont 7,4% en organique. Ce chiffre ressort bien au-delà des attentes initiales (toutes en dessous de 3 milliards d'euros), grâce à une dynamique commerciale opportuniste liée aux nouveaux besoins émergés de la crise Covid, un taux de rétention amélioré par la bonne qualité de service délivrée pendant la crise, et une politique de prix soutenue. L’activité hôtelière était plus basse qu’attendu en début d’année, avant de se reprendre en fin d’année. EBIT du budget 30 % 60 % 480 000 168 000 126 000 L’EBIT du groupe ressort à 388,3 millions d'euros, soit une marge de 12,7 %, en amélioration de 240 pb par rapport à 2020. Cette performance remarquable est assise sur la poursuite de l’excellence opérationnelle pour porter la marge d’EBITDA à 34,5 %, soit 90 pb de plus que le niveau d’avant crise Covid, grâce à des efforts constants en termes de structure fixe, que ce soit au niveau du siège du groupe, des sièges des pays, et des structures de management locales, mais aussi grâce à des progrès opérationnels continus sur la logistique et les ateliers. La maîtrise des investissements notamment en linge a en outre permis de contenir les amortissements. Cash-flow opérationnel du budget 20 % 40 % 320 000 112 000 84 000 Le free cash flow s’établit à 228,1 millions d'euros, en amélioration de 54 millions d'euros par rapport à 2019, grâce notamment à : ›aux efforts réalisés sur l’EBITDA et décrits ci-dessus ; ›la maîtrise des investissements notamment textiles dans un contexte de forte reprise de l’activité et de début d’inflation ; ›l’effort considérable réalisé sur les encaissements clients, qui permet d’afficher une variation de BFR positive. Total 70 % 139 % 1 112 036 389 213 291 909 Indicateurs non financiers Nature de l’objectif Poids respectif de la rémunération variable (en pourcentage de la rémunération variable) Niveau de réalisation atteint (en pourcentage de la rémunération variable) Montant (en euros) Justifications Xavier Martiré, Président du directoire Développement de la politique RSE 7,5 % 6 % 48 000 ›Création d'un comité RSE spécialisé au sein du conseil. ›Recrutement d'une directrice RSE rattachée au Président. ›Proposition de résolution Say on Climate SBT à l'AG. ›Poursuite de la feuille de route RSE et indicateurs en progrès. Variabilisation des coûts et adaptation du Groupe à la crise 7,5 % 7 % 56 000 ›Les efforts engagés en 2020 se sont poursuivis en 2021. ›Les gains de structure et de productivité sont en progrès. ›Marge 2021 supérieure de 90pb à 2019 malgré 235 millions d'euros de revenus en moins. Intégration systématique du ROCE dans les décisions d’investissement 7,5 % 6 % 48 000 ›Les process ont été renforcés dans les processus d’achat de linge, de Capex industriel et de M&A. ›Le ratio EBIT / capitaux engagés, communiqué au chapitre 5 du présent document, est en amélioration structurelle continue. Conversion de l’EBITDA en cash flow 7,5 % 6,5 % 52 000 Le free cash-flow s’établit à 228,1 millions d'euros, en amélioration de 54 millions d'euros par rapport à 2019, grâce notamment : ›aux efforts réalisés sur l’EBITDA et décrits ci-dessus ; ›à la maîtrise des investissements notamment textiles dans un contexte de forte reprise de l’activité et de début d’inflation ; ›à l’effort considérable réalisé sur les encaissements clients, qui permet d’afficher une variation de BFR positive. Total 30 % 25,5 % 204 000 Louis Guyot, membre du directoire Roadmap de refinancement du Groupe 6 % 5 % 14 000 ›Roadmap établie et présentée au conseil. ›Souplesse d'exécution pour saisir les fenêtres de marché. ›Remboursement partiel du bond 2023 par tap 2028, refinancement de la ligne revolver à l'automne 2021, avant la fermeture des marchés. Intégration systématique du ROCE dans les décisions d’investissement 6 % 5 % 14 000 ›Les process ont été renforcés dans les processus d’achat de linge, de Capex industriel et de M&A. ›Le ratio EBIT / capitaux engagés, communiqué au chapitre 5 du présent document d'enregistrement universel, est en amélioration structurelle continue. Conversion de l’EBITDA en cash-flow 6 % 5 % 14 000 Le free cash-flow s’établit à 228,1 millions d'euros, en amélioration de 54 millions d'euros par rapport à 2019, grâce notamment : ›aux efforts réalisés sur l’EBITDA et décrits ci-dessus ; ›à la maîtrise des investissements notamment textiles dans un contexte de forte reprise de l’activité et de début d’inflation ; ›à l’effort considérable réalisé sur les encaissements clients, qui permet d’afficher une variation de BFR positive. Renforcement de la communication auprès des investisseurs RSE 6 % 4 % 11 200 ›La RSE fait partie de chaque communication au marché : CP, présentation ou roadshow. ›Participation à des roadshows spécifiques RSE. ›1er financement sustainibility linked en 2021. Qualité de la mensualisation des budgets de cash-flow dans les pays 6 % 3,5 % 9 800 ›Mensualisation des budgets pays en amélioration. ›Certaines géographies à améliorer. Total 30 % 22,5 % 63 000 Matthieu Lecharny, membre du directoire Croissance VT en Europe du Sud 6 % 6 % 12 600 ›+ 23 % en 2021. ›Les équipes de ventes sont en place et développent essentiellement par primo outsourcing. Développement de la santé au Portugal 6 % 2 % 4 200 ›Quelques cibles identifiées. Croissance hors linge plat au Brésil 6 % 5 % 10 500 ›Croissance du VT de 7 %. ›Ouverture de nouvelles villes pour le service « petits clients ». Variabilisation des coûts 6 % 6 % 12 600 ›Amélioration spectaculaire des marges vs 2019 en Europe du Sud et au Latam. étude de marché en Asie 6 % 5 % 10 500 ›étude réalisée. Total 30 % 24 % 50 400 Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération du Président et des membres du directoire et la rémunération médiane et moyenne des salariés d’Elis En application du I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, il est présenté ci-dessous les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun des membres du directoire et du Président du conseil de surveillance et les rémunérations moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les membres du directoire et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents. Il est précisé que la Société s’est référée aux lignes directrices mises à jour par l’AFEP en février 2021 pour le calcul de ces ratios. Il est précisé par ailleurs que la Société ne dispose pas de salariés autres que des mandataires sociaux et, dès lors, que le calcul des ratios au seul niveau de la Société est impossible. Pour le calcul des ratios visés par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, la Société présente l’intégralité des éléments de rémunération, et notamment, pour l’ensemble des membres du directoire, les rémunérations fixes et variables, avantages en nature dus au titre des exercices mentionnés ainsi que les actions de performance attribuées au titre de ces mêmes exercices. La valorisation des actions de performance à la date d’attribution n’est pas nécessairement représentative de la valeur à la date d’acquisition des actions, en particulier si les conditions de performance attachées à leur acquisition ne sont pas remplies. Il est à noter qu’en raison de la renonciation des membres du directoire à une partie de leur rémunération fixe en novembre 2020, le montant retenu pour le calcul de ces ratios est supérieur au montant effectivement versé. à ce titre, les chiffres retenus dans le tableau ci-dessous trouvent leur correspondance dans le tableau 1 figurant en page 88 du présent document d’enregistrement universel (pour ce qui concerne les années 2019 et 2020). En ce qui concerne les salariés, la rémunération versée tient compte des retenues liées à l’activité partielle le cas échéant (pour 2020). S’agissant du périmètre retenu, la Société a inclus sa filiale Elis Services, rassemblant les salariés du siège et de la supply chain. Ce périmètre est représentatif d’un millier de personnes en France ; il est stable sur les cinq derniers exercices et identique à celui présenté dans le document d’enregistrement universel 2020. La gouvernance s’est montrée stable sur cette période : les quatre mandataires sociaux concernés ont conservé des responsabilités identiques au cours des 5 dernières années. Performance de la Société : RNPG courant 2021 2020 2019 2018 2017 223 M€ 139 M€ 256 M€ 224 M€ 163 M€ Évolution N/N-1 60 % - 46 % 14 % 37 % 51 % Évolution de la rémunération moyenne des salariés 7 % - 3 % 2 % 18 % - 8 % Évolution de la rémunération médiane des salariés 6 % - 3 % 5 % 8 % 1 % Xavier Martiré, Président du directoire Rémunération et avantages dus ou attribués au titre de l’exercice concerné 3 656 775 2 759 503 3 491 573 3 707 976(b) 3 440 920(a) Évolution N/N-1 32 % - 21 % - 6 % 8 % - 18 % Ratio sur rémunération moyenne 35,5 28,7 35,1 37,9 41,4 Évolution N/N-1 24% - 18 % - 7 % - 8 % - 11 % Ratio sur rémunération médiane 57,2 45,7 56,3 63,1 63,0 Évolution N/N-1 25 % - 19 % - 11 % 0 % - 18 % Louis Guyot, membre du directoire Rémunération et avantages dus ou attribués au titre de l’exercice concerné 1 460 828 1 149 588 1 402 091 1 546 699(b) 1 015 684(a) Évolution N/N-1 27 % - 18 % - 9 % 52 % 12 % Ratio sur rémunération moyenne 14,2 11,9 14,1 15,8 12,2 Évolution N/N-1 19 % - 15 % - 11 % 30 % 21 % Ratio sur rémunération médiane 22,9 19,1 22,6 26,3 18,6 Évolution N/N-1 20 % - 16 % - 14 % 42 % 11 % Matthieu Lecharny, membre du directoire Rémunération et avantages dus ou attribués au titre de l’exercice concerné 1 080 856 844 237 1 039 409 1 210 116(b) 763 053 Évolution N/N-1 28 % - 19 % - 14 % 59 % - 16 % Ratio sur rémunération moyenne 10,5 8,8 10,5 12,4 9,2 Évolution N/N-1 20 % - 16 % - 16 % 35 % - 9 % Ratio sur rémunération médiane 17 14,0 16,8 20,6 14,0 Évolution N/N-1 21 % - 17 % - 19 % 47 % - 17 % Thierry Morin, Président du conseil de surveillance Rémunération et avantages dus ou attribués au titre de l’exercice concerné 229 600 70 000 77 200 64 800 68 000 Évolution N/N-1 228 % - 9 % 19 % - 5 % 10 % Ratio sur rémunération moyenne 2,2 0,7 0,8 0,7 0,8 Évolution N/N-1 207 % - 6 % 17 % - 19 % 19 % Ratio sur rémunération médiane 3,6 1,2 1,2 1,1 1,2 Évolution N/N-1 209 % - 7 % 13 % - 11 % 9 % Tableaux de synthèse des rémunérations des mandataires sociaux exécutifs pour 2021 Tableau 1 : synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux membres du directoire au titre des exercices 2020 et 2021 Les tableaux suivants présentent la synthèse des rémunérations attribuées ou versées à Messieurs Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 : (en euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Xavier Martiré, Président du directoire Rémunérations versées au titre de l’exercice(a) 1 404 716 1 945 006 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice(b)(c) 1 547 977 1 402 211 Total 2 952 693 3 347 217 Louis Guyot, membre du directoire Rémunérations versées au titre de l’exercice(a) 613 845 809 351 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice(b)(c) 601 987 545 306 Total 1 215 832 1 354 657 Matthieu Lecharny, membre du directoire Rémunérations versées au titre de l’exercice(a) 463 269 615 554 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice(b)(c) 429 998 389 507 Total 893 267 1 005 061 (a)cf détail tableau 2. (b)L’acquisition définitive des actions de performance attribuées en 2021 aux mandataires sociaux exécutifs est subordonnée à la réalisation de conditions de performance ainsi qu’à une condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant toute la période d’acquisition. Les conditions de performance sont définies en référence à trois critères quantitatifs liés au chiffre d’affaires consolidé, à l’EBIT consolidé et à la performance relative du cours de l’action de la Société par rapport à un indice de référence. Le tableau 6 ci-après ainsi que les notes 5.4 et 4.2 respectivement aux comptes consolidés 2021 et aux comptes annuels 2021 figurant au chapitre 6 « États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 » du présent document d’enregistrement universel présentent le détail des règlements de plan des actions de performance attribuées en 2021 aux membres du directoire. (c)La valeur des actions de performance est égale à celle retenue pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2021, calculée conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 par un expert indépendant. Le modèle d’évaluation appliqué est basé sur le prix sous-jacent pour la partie non soumise à condition de marché et la méthode de Monte Carlo pour la partie soumise aux conditions de marché. Il prend en compte les données et hypothèses en vigueur à la date d’attribution des actions. Ce montant reflète la valorisation des actions de performance à la date d’attribution qui n’est pas nécessairement représentative de la valeur à la date d’acquisition, en particulier si les conditions de performance attachées à leur acquisition ne sont pas remplies. Tableau 2 : Rémunérations des membres du directoire (en euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Montants attribués(1) Montants versés(2) Montants attribués(1) Montants versés(2) Xavier Martiré, Président du directoire Rémunération fixe 800 000(a) 800 000(a) 750 000(b) 743 333(c) Rémunération variable annuelle 1 316 036(d) 600 000(e) 600 000(e) 1 194 380(f) Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat du conseil de surveillance Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Avantage de retraite (g) Avantages en nature(h) 4 716 4 716 7 293 7 293 Total 2 120 752 1 404 716 1 357 293 1 945 006 Louis Guyot, membre du directoire Rémunération fixe 400 000(a) 400 000(a) 390 000(b) 386 667(c) Rémunération variable annuelle 456 793(d) 211 813(e) 211 813(e) 420 215(f) Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat du conseil de surveillance Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Avantage de retraite (g) Avantages en nature(h) 2 032 2 032 2 469 2 469 Total 858 825 613 845 604 282 809 351 Matthieu Lecharny, membre du directoire Rémunération fixe 300 000(a) 300 000(a) 292 500(b) 290 000(c) Rémunération variable annuelle(2) 346 889(d) 159 313(e) 159 313(e) 322 637(f) Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat du conseil de surveillance Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Avantage de retraite (g) Avantages en nature(h) 3 956 3 956 2 917 2 917 Total 650 845 463 269 454 730 615 554 (1)Il s’agit de la rémunération attribuée aux membres du directoire au cours de l’exercice considéré, non susceptible d’évolution. (2)Intégralité des rémunérations versées au cours de l’exercice, soit après application du taux de performance à l’assiette de la rémunération variable de l’exercice précédent. (a)La rémunération fixe de Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny au titre des exercices 2020 et 2021 a été déterminée en fonction des pratiques de marché des sociétés internationales cotées. Cette rémunération est applicable depuis le 1er janvier 2018. (b)Toutefois, pour l’exercice 2020, la politique de rémunération telle qu’approuvée par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2020 dans le cadre de la procédure de Say on Pay incluait, pour tenir compte des effets de la crise sanitaire, une rémunération fixe ramenée à 750 000 euros pour Xavier Martiré (au lieu de 800 000 euros), à 390 000 euros pour Louis Guyot (au lieu de 400 000 euros) et à 292 500 euros pour Matthieu Lecharny (au lieu de 300 000 euros), étant précisé que cette révision n’est pas prise en compte dans le calcul de la part variable (rémunération fixe théorique). (c)Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny ont renoncé à 10 % de leur rémunération fixe au titre du mois de novembre 2020 afin d’accompagner les efforts réalisés par le Groupe dans le cadre de la 2e vague de la crise sanitaire de la Covid-19. (d)La part variable de la rémunération pour chacun des membres du directoire au titre de l’exercice 2021 s’appuie sur des objectifs ambitieux et des critères de performance précis de nature quantitative comptant pour 70 % et qualitative comptant pour 30 % fixés par le conseil de surveillance du 8 mars 2021 après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le taux de performance correspondant aux objectifs de l’exercice 2021 validé par le conseil de surveillance du 8 mars 2022 est de 165 % de la rémunération fixe en ce qui concerne Xavier Martiré, Président du directoire, 113 % de la rémunération fixe en ce qui concerne Louis Guyot et 114 % de la rémunération fixe en ce qui concerne Matthieu Lecharny. Montant incluant le montant prévisionnel de la participation au titre de l’exercice 2021 à verser à Louis Guyot et à Matthieu Lecharny dans le cadre de leurs fonctions salariées au sein d’Elis (versement définitif en mai 2022). Ces montants incluent la participation au titre des fonctions salariés à hauteur de 4580 euros versé à Louis Guyot et à Matthieu Lecharny. (e)Montant incluant la participation au titre des fonctions salariées à hauteur de 1 813 euros versé à Louis Guyot et à Matthieu Lecharny dans le cadre de leurs fonctions salariées au sein d’Elis au titre de l’année 2020. (f)Montant de la rémunération variable annuelle sur objectifs au titre de l’exercice 2019 versé en 2020 à Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny. (g)Aucune rente n’a été versée/attribuée aux membres du directoire en 2021 étant donné qu’ils occupent toujours des fonctions chez Elis. Néanmoins, une provision (hors charges) a été constituée au 31 décembre 2021 au titre du droit attribué en 2021 dans le cadre du régime de retraite complémentaire L. 137‑11-2 du Code de la sécurité sociale, savoir 464 215 euros pour Xavier Martiré, 186 097 euros pour Louis Guyot et 288 431 euros pour Matthieu Lecharny. (h)Les avantages en nature valorisés pour chacun des membres correspondent à un véhicule de fonction. Tableau 4 : options de souscription, d’acquisition d’actions attribuées durant l’exercice à chaque membre du directoire de la Société ou par toute société du Groupe Néant. Tableau 5 : options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque membre du directoire Néant. Tableau 6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social au cours de l’exercice Nom du dirigeant mandataire social No du plan et date d’attribution Nombre d’actions attribuées durant l’exercice 2021 Valorisation des actions de performance(a) (euros) Date d’acquisition(b)(e) Date de disponibilité(c) Conditions de performance Xavier Martiré Président du directoire Plan 2021 10 mars 2021 127 932, soit 0,057 % du capital social(d) 1 547 977,20 10 mars 2024 10 mars 2024 ›Chiffre d’affaires par rapport au business plan ›EBIT consolidé par rapport au business plan ›Évolution de la performance relative du cours de l’action Elis (TSR) par rapport à l’indice EuroStoxx 600 sur trois exercices(e) Louis Guyot Membre du directoire Plan 2021 10 mars 2021 49 751, soit 0,022 % du capital social(d) 601 987,10 10 mars 2024 10 mars 2024 ›Chiffre d’affaires par rapport au business plan ›EBIT consolidé par rapport au business plan ›Évolution de la performance relative du cours de l’action Elis (TSR) par rapport à l’indice EuroStoxx 600 sur trois exercices(e) Matthieu Lecharny Membre du directoire Plan 2021 10 mars 2021 35 537, soit 0,016 % du capital social(d) 429 997,70, 10 mars 2024 10 mars 2024 ›Chiffre d’affaires par rapport au business plan ›EBIT consolidé par rapport au business plan ›Évolution de la performance relative du cours de l’action Elis (TSR) par rapport à l’indice EuroStoxx 600 sur trois exercices(e) Total 213 220, soit 0,09 % du capital social(d) (a)La valeur des actions de performance retenue est égale à celle retenue pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2021, calculée conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 par un expert indépendant. Le modèle d’évaluation appliqué est basé sur le prix sous-jacent pour la partie non soumise à condition de marché et la méthode de Monte Carlo pour la partie soumise aux conditions de marché. Il prend en compte les données et hypothèses en vigueur à la date d’attribution des actions. Ce montant reflète la valorisation des actions de performance à la date d’attribution qui n’est pas nécessairement représentative de la valeur à la date d’acquisition en particulier si les conditions de performance attachées à leur acquisition ne sont pas remplies. (b)Les actions de performance attribuées gratuitement sont acquises à l’issue d’une période de trois ans à compter de la date d’attribution (vesting) sous la condition de présence pendant toute la période de vesting et de l’atteinte de conditions de performance mesurées sur trois exercices consécutifs. (c)À l’issue de la période d’acquisition, les actions sont immédiatement cessibles, les membres du directoire étant toutefois soumis à une obligation de conservation pendant la durée de leur mandat. (d)Sur la base du capital social au 31 décembre 2021. (e)L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance économiques et boursières appréciées sur une période de trois exercices et à une condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant toute la période d’acquisition. (f)Les conditions de performance économiques sont définies en référence à deux critères absolus internes liés au chiffre d’affaires consolidé et à l’EBIT consolidé déterminés en référence au business plan validé par le conseil de surveillance, lui-même en phase avec la guidance communiquée au marché. (g)Le critère relatif est lié à la performance relative du cours de l’action de la Société par rapport à l’indice EuroStoxx 600. (h)Le nombre d’actions définitivement acquises sera fonction du nombre d’objectifs atteints, étant précisé que l’atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n’est pas atteint, la fraction des droits attachée à l’objectif concerné n’est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises. Pour ce plan, les taux d’acquisition s’établissent ainsi qu’il suit : ›0 %, si aucun des Objectifs n’est atteint ; ›34 %, si un des Objectifs est atteint ; ›67 %, si deux Objectifs sont atteints ; ›100 % si trois objectifs sont atteints. Seuil de déclenchement de l’acquisition des actions : Atteinte de la cible. Cible : ›critères économiques : performance au moins égale au business plan (le niveau attendu des objectifs absolus internes ne peut être rendu public pour des raisons de confidentialité des affaires) ; ›performance boursière : TSR de l’action Elis ≥ à la variation de la valeur de l’EuroStoxx 600 au cours de la période courant 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023 (mesurés en MM20). Tableau 7 : Actions acquises au cours de l’exercice 2021 pour chaque membre du directoire Nom du dirigeant mandataire social No du plan et date d’attribution(a) Nombre d’actions acquises durant l’exercice 2021 Date d’acquisition Date de disponibilité(b) Conditions de performance Xavier Martiré Président du directoire Plan n° 7 6 avril 2018 44 248, soit 50 % des actions de catégorie A attribuées 19 469, soit 66 % des actions de catégorie B attribuées(c) 6 avril 2021 6 avril 2021 Catégorie A : ›Chiffre d’affaires par rapport au business plan ›EBIT consolidé par rapport au business plan ›Évolution de la performance relative du cours de l’action Elis (TSR) par rapport à l’indice EuroStoxx 600 sur trois exercices Catégorie B : ›marge d’EBIT UK par rapport au business plan ›marge d’EBIT Allemagne par rapport au business plan ›synergies réalisées en lien avec l’acquisition Berendsen Louis Guyot Membre du directoire Plan n° 7 6 avril 2018 17 208, soit 50 % des actions de catégorie A attribuées 9 734, soit 66 % des actions de catégorie B attribuées(c) 6 avril 2021 6 avril 2021 Catégorie A : ›Chiffre d’affaires par rapport au business plan ›EBIT consolidé par rapport au business plan ›Évolution de la performance relative du cours de l’action Elis (TSR) par rapport à l’indice EuroStoxx 600 sur trois exercices Catégorie B : ›marge d’EBIT UK par rapport au business plan ›marge d’EBIT Allemagne par rapport au business plan ›synergies réalisées en lien avec l’acquisition Berendsen Matthieu Lecharny Membre du directoire Plan n° 7 6 avril 2018 12 291, soit 50 % des actions de catégorie A attribuées 9 734, soit 66 % des actions de catégorie B attribuées(c) 6 avril 2021 6 avril 2021 Catégorie A : ›Chiffre d’affaires par rapport au business plan ›EBIT consolidé par rapport au business plan ›Évolution de la performance relative du cours de l’action Elis (TSR) par rapport à l’indice EuroStoxx 600 sur trois exercices Catégorie B : ›marge d’EBIT UK par rapport au business plan ›marge d’EBIT Allemagne par rapport au business plan ›synergies opérationnelles (a)Voir notes 5.4 et 4.2 en annexe respectivement aux comptes consolidés et aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021. (b)À l’issue de la période d’acquisition, les actions sont immédiatement cessibles, les membres du directoire étant toutefois soumis à une obligation de conservation pendant la durée de leur mandat. (c)L’acquisition définitive des actions est intervenue le 6 avril 2021 et était soumise à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période de 3 exercices. Les conditions de performance conditionnant l’acquisition des actions étaient définies en référence : ›à deux critères absolus internes liés au chiffre d’affaires consolidé et à l’EBIT consolidé déterminés en référence au business plan et à un critère externe lié au cours de l’action Elis par rapport à l’indice EuroStoxx 600 (catégorie A) ou ; ›à deux critères internes liés à la marge d’EBIT en UK et en Allemagne déterminés en référence au business plan et à un critère interne de synergies opérationnelles (catégorie B). Performance cible : ›critères internes : performance au moins égale au business plan (catégories A et B) ; ›performance boursière : V Elis > V EuroStoxx 600 (catégorie A) ; ›synergies opérationnelles (catégorie B). Seuil de déclenchement de l’acquisition des actions : Atteinte de la cible. Montant versé : compte tenu de l’impact exceptionnel de la crise sanitaire, le conseil de surveillance, réuni le 8 mars 2021, sur avis du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé, dans le respect de la politique de rémunération applicable et approuvée par les actionnaires lors de l’assemblée générale du 18 mai 2018 (pour le plan 2018), d’ajuster comme suit les critères de performance applicables aux plans 2018 du comité exécutif (dont les membres du directoire) : ›pour ce qui concerne les actions de catégorie A attribuées dans le cadre du plan 2018, ajustement des critères de performance sur la base de nouvelles projections établies par le conseil, tenant compte de l’impact de la crise sanitaire (en termes de volume d’activité des clients et de variation des principaux taux de change) sur la trajectoire théorique du Groupe ; et ›pour ce qui concerne les actions de catégorie B attribuées dans le cadre du plan 2018, ajustement du deuxième critère de performance (marge d’EBIT Allemagne), considérant que la cible aurait été atteinte sans la crise sanitaire. Le troisième critère (synergies opérationnelles) avait déjà été validé et communiqué ; en revanche, le premier critère (marge d’EBIT UK) est considéré comme non atteint. En application de cet ajustement, le nombre d’actions définitivement acquises par les membres du comité exécutif (dont les membres du directoire) dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions de performance 2018 représente 50 % du nombre d’actions de catégorie A et 66 % du nombre d’actions de catégorie B initialement attribuées. Tableau 8 : historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et autres instruments financiers donnant accès au capital de la Société souscrits par les membres du directoire Néant. Tableau 9 : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux et options levée par ces derniers Néant. Tableau 10 : Historique des attributions gratuites d’actions Se référer à la note 5.4 en annexe aux comptes consolidés 2021 du Groupe et à la note 5.2 des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, intégrés au chapitre 6 « États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 » du présent document d’enregistrement universel. Aucun membre du conseil de surveillance n’a bénéficié d’attribution gratuite d’actions. Compte tenu de l’impact exceptionnel de la crise sanitaire, le conseil de surveillance, réuni le 8 mars 2021, sur avis du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé, dans le respect de la politique de rémunération applicable et approuvée par les actionnaires lors de l’assemblée générale du 23 mai 2019 (pour le plan 2019), d’ajuster comme suit les critères de performance applicables au plan 2019 du comité exécutif (dont les membres du directoire) : ›l’objectif lié au chiffre d’affaires du Plan Comex 2019, est désormais fixé comme suit : chiffre d’affaires annuel consolidé 2021 > 2 910 millions d’euros ; ›l’objectif lié à l’EBIT du Plan Comex 2019 est ajusté sur celui des Plans Salariés 2020, à savoir EBIT 2021 > 319 millions d’euros ›l’objectif lié au cours de Bourse reste inchangé, tel que défini par le plan Comex 2019. Informations sur les rémunérations attribuées et versées aux mandataires sociaux non exécutifs (membres du conseil de surveillance) Thierry Morin, Président du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2021 Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Montants ou valorisation comptable soumis au vote (en euros) Présentation et commentaires Rémunération fixe 0 Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2021 ne le prévoyant pas. Rémunération variable annuelle 0 Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2021 ne le prévoyant pas. Rémunération variable différée 0 Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2021 ne le prévoyant pas. Rémunération variable pluriannuelle 0 Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2021 ne le prévoyant pas. Rémunération exceptionnelle 0 Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2021 ne le prévoyant pas. Options de souscription d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme 0 Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2021 ne le prévoyant pas. Rémunération allouée à raison du mandat de membre du conseil de surveillance 229 600(a) En application de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs, approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021, le montant de la rémunération allouée à raison du mandat de Président du conseil de surveillance versée en 2021 (acomptes) et 2022 à Thierry Morin au titre de l’exercice 2021 est composé d’une partie fixe égale à 186 000 euros bruts et d’une partie variable, liée à l’assiduité de ce dernier aux réunions du conseil de surveillance au cours de l’exercice 2021. Au titre de 2021, cette partie variable s’établit à 3 600 euros bruts pour toute participation effective à une réunion du conseil de surveillance, celle-ci étant ramenée à 1 800 euros bruts pour les conseils tenus par conférence téléphonique. Cette rémunération variable représente pour 2021 un montant de 21 600 euros bruts, compte tenu d’un taux d’assiduité de 100 %. Thierry Morin perçoit en outre une rétribution supplémentaire au titre de ses fonctions de membre du comité d’audit et de membre du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance dont le montant est lié à l’assiduité aux réunions desdits comités, étant précisé que la participation à une réunion de chaque comité donne lieu à une rémunération égale à 2 000 euros, ce montant étant ramené à 1 000 euros pour tout comité se tenant par conférence téléphonique. Pour 2021, la part liée à la participation de Thierry Morin aux réunions des comités a représenté 22 000 euros bruts (taux d’assiduité de 100 %). Valorisation des avantages de toute nature 0 Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2021 ne le prévoyant pas. Indemnité de départ 0 Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2021 ne le prévoyant pas. Indemnité de non-concurrence 0 Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2021 ne le prévoyant pas. Régime de retraite supplémentaire 0 Sans objet, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour 2021 ne le prévoyant pas. Assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux (RCMS) 0 Applicable. (a)Montant brut avant la retenue à la source de 17,2 % et prélèvement d’acompte d’impôt de 12,8 %. Autres membres du conseil de surveillance La rémunération totale versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à chacun des membres du conseil de surveillance au titre de leur mandat de membre du conseil de surveillance et le cas échéant de ses comités spécialisés, est présentée ci-dessous dans le tableau de synthèse n° 3 « Rémunérations et autres rémunérations attribuées aux membres du conseil de surveillance ». Ces éléments constituent la seule rémunération versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre de l’exercice 2021 aux membres du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération qui leur est applicable et telle que celle-ci a été approuvée par les actionnaires lors de l’assemblée générale du 20 mai 2021. Il est rappelé que les parts fixes du Président du conseil de surveillance et des Présidents des comités ont été augmentées en 2021, en réduisant la part variable des seconds à 2 000 € (au lieu de 3 000 €). ›Président du conseil : 186 000 € (contre 36 000€ en 2020) ; ›Président d'un comité : 10 000 € (pas de part fixe en 2020). Aucun membre du conseil de surveillance de la Société n’a perçu de rémunération, de quelque nature que ce soit, de la part de sociétés incluse dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Il est rappelé que les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ne perçoivent pas de rémunération spécifique au titre de l’exercice de leur mandat. Il est en outre rappelé que la non-application des dispositions de mixité du conseil de surveillance telles que posées par l’article L. 225-69-1 du Code de commerce entraîne la suspension du versement de la rémunération allouée à raison du mandat de membre du conseil de surveillance, et n’est rétabli que lorsque la composition du conseil de surveillance devient régulière, en incluant l’arriéré depuis la suspension. L'article L. 225-45 alinéa 2 du Code de commerce n'a pas trouvé à s'appliquer en 2021. Tableau 3 : Rémunérations perçues par les membres du conseil de surveillance Mandataires sociaux non dirigeants (membre du conseil de surveillance) Rémunération liée aux travaux et à la participation aux réunions du conseil et des comités (montants bruts en euros) Autres rémunérations (rémunérations fixe, variable, exceptionnelle, avantage en nature) 2021 () 2020 2021 2020 Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Thierry Morin 186 000 43 600 36 000 34 000 0 0 0 0 Florence Noblot(a) 28 000 25 600 18 000 30 000 0 0 0 0 Philippe Delleur 18 000 18 000 18 000 18 000 0 0 0 0 Magalie Chessé(b) 0 0 0 0 0 0 0 0 Anne-Laure Commault 18 000 21 600 18 000 18 000 0 0 0 0 Joy Verlé 18 000 33 600 18 000 26 000 0 0 0 0 Antoine Burel 28 000 31 600 18 000 30 000 0 0 0 0 Amy Flikerski(c) 18 000 18 000 9 000 14 400 0 0 0 0 Fabrice Barthélemy(d) 28 000 33 600 9 000 10 800 0 0 0 0 Philippe Beaudoux(e) 0 0 0 0 0 0 0 0 Valérie Gandré(e) 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 342 000 225 600 126 000 181 200 0 0 0 0 ()Avant prélèvements sociaux de 17,2 % et retenue à la source de 12,8 % à titre d’acompte d’impôt pour les membres du conseil de surveillance résidents et retenues à la source applicable aux membres non-résidents. ()Nouvelle politique de rémunération fixe et variable du Président et des membres du conseil de surveillance 2021 approuvée par l'assemblée générale du 20 mai 2021 (10 et 11e résolutions). (a)Florence Noblot a été nommée Présidente du comité RSE par le conseil de surveillance du 21 octobre 2020. Elle était Présidente du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance jusqu’à cette date. (b)Magali Chessé ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat de membre du conseil de surveillance et du comité d’audit en application de la politique de versement des rémunérations applicable aux entités du groupe Crédit Agricole (en ce compris, Predica, filiale de Crédit Agricole Assurances) et à leurs représentants au sein du conseil de surveillance d’Elis au titre de leur participation aux réunions du conseil de surveillance et de ses comités à compter du 1er janvier 2019. (c)Amy Flikerski a été nommée membre du conseil de surveillance par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2020. (d)Fabrice Barthélemy a été nommé membre du conseil de surveillance par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2020 et Président du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance par le conseil de surveillance du 21 octobre 2020. (e)Philippe Beaudoux et Valérie Gandré ont été nommés membres du conseil de surveillance représentant les salariés par le comité du Groupe du 2 novembre 2020. Ils ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat. 2.2.3Approbation des actionnaires et présentation des résolutions relatives aux rémunérations (Say on Pay) En application des articles L. 22-10-26 II et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, de même que les éléments de rémunération versés et attribués aux mandataires sociaux concernés seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Le texte du projet des résolutions afférentes au « Say on Pay » est présenté ci-après (étant précisé que la numérotation des résolutions est indicative, la numérotation définitive sera publiée dans l’avis de convocation à paraître au bulletin des annonces légales obligatoires). Le résultat des votes des actionnaires sera publié sur le site internet de la Société le jour ouvré suivant celui du vote. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 22-10-20 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22‑10‑18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 22-10-20 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22‑10‑18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 22-10-20 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-20 et R. 22‑10‑18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du directoire de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 22-10-20 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-20 et R. 22‑10‑18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Onzième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre de l’exercice 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre de l’exercice 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire, telles que ces informations figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Douzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Treizième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Quatorzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Quinzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. 2.3Participation des actionnaires aux assemblées générales En application des articles 23 et 24 des statuts de la Société, les assemblées générales d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société dans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire peut participer aux assemblées personnellement ou par mandataire. Il peut également participer à toute assemblée en votant par correspondance ou par internet dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le directoire aura la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Sur décision du directoire publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les assemblées sont présidées par le Président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-président. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et des copies ou extraits en sont certifiés et délivrés conformément à la loi. 2.4Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (cf. chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel, section 7.2.3). 2.5Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du directoire Nature des délégations et autorisations consenties au directoire par l’assemblée générale Montant maximal autorisé (en euros) Date de l’autorisation Échéance Durée de l’autori-sation Utilisation en 2021 À renouveler en 2022 (O/N) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital social Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou autres 130 millions 30 juin 2020 (17e résolution) 31 août 2022 26 mois 6 avril 2021 2 mai 2021 29 juin 2021 1er août 2021 O Augmentation du capital social par émission d’actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 110 millions(a) 30 juin 2020 (18e résolution) 31 août 2022 26 mois - O Augmentation du capital social par émission d’actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public comportant une composante d’échange 22 millions(b)(c) 30 juin 2020 (19e résolution) 31 août 2022 26 mois – O Augmentation du capital social par émission d’actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 10 % du capital de la Société existant à la date de l’opération par période de 12 mois(c)(d) 30 juin 2020 (20e résolution) 31 août 2022 26 mois - O Autorisation, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription de fixer le prix d’émission(f) 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la date de l’opération par périodes de 12 mois 30 juin 2020 (21e résolution) 31 août 2022 26 mois − O Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 15 % de l’émission initiale 30 juin 2020 (22e résolution) 31 août 2022 26 mois − O Augmentation de capital par l’émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 10 % du capital social de la Société existant au moment de l’émission 30 juin 2020 (23e résolution) 31 août 2022 26 mois − O Programme de rachat d’actions Rachat d’actions 10 % du montant du capital social Prix d’achat maximum par action : 30 euros Montant maximal des acquisitions : 350 millions 30 juin 2020 (17e résolution) 20 mai 2021 (20e résolution) 31 décembre 2021 20 novembre 2022 18 mois Utilisation hors contrat de liquidité : oui(e) Utilisation dans le cadre du contrat de liquidité :(e) O Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues 10 % du montant du capital social par périodes de 24 mois 30 juin 2020 (28e résolution) 20 mai 2021 (22e résolution) 31 décembre 2021 20 novembre 2022 18 mois – O Opérations réservées aux salariés et dirigeants mandataires sociaux Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe 2,5 % du nombre total des actions de la Société au moment de l’attribution (0,6 % du capital social pour les dirigeants-mandataires sociaux) 30 juin 2020 (27e résolution) 31 août 2023 38 mois 10 mars 2021(g) 30 août 2021(g) N Augmentation du capital par l’émission d’actions, et/ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise 5 millions(h) 30 juin 2020 (24e résolution) 31 août 2022 26 mois 29 juin 2021 O Augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires constitués de salariés 5 millions(h) 20 mai 2021 (21e résolution) 20 novembre 2022 18 mois 29 juin 2021 O (a)Plafond global maximum des augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu des 18e à 20e et 22e à 23e résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020. (b)Plafond global applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e et 23e résolutions, adoptées par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020. (c)Imputation sur le plafond global de 110 millions d’euros fixé à la 26e résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020. (d)Imputation sur le plafond de 22 millions d’euros fixé à la 19e résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020. (e)Voir détails au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2021, section 7.2.2. (f)Dans le cadre de cette autorisation et en cas d’usage par le directoire, le prix d’émission des titres émis serait fixé selon les conditions suivantes : ›le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ; ›le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa ci-dessus. (g)Utilisation faite pour servir les plans d’actions gratuites de performance dont la période d’acquisition est arrivée à échéance en 2021 (voir chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel, notes 5.4 et 4.2 en annexe respectivement des comptes consolidés et des comptes annuels 2021). (h)Non-imputation sur le plafond global de 110 millions d’euros fixé à la 26e résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020. 2.6Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires, Le directoire de notre Société vous a convoqués en assemblée générale mixte, conformément à la loi et aux statuts, afin de vous rendre compte de la situation et de l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice et l’affectation du résultat. Nous vous rappelons que, conformément à l’article L. 22-10-20 du Code de commerce, le conseil de surveillance doit présenter à l’assemblée générale ordinaire annuelle les observations sur le rapport de gestion du directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice considéré sur lequel il vous est demandé de bien vouloir vous prononcer. Nous vous précisons que le directoire a communiqué au conseil de surveillance les comptes annuels 2021, les comptes consolidés 2021 et le rapport de gestion du directoire conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-20 du Code de commerce. Après avoir vérifié et contrôlé les comptes annuels 2021, les comptes consolidés 2021 et le rapport du directoire, nous estimons que ces documents ne donnent lieu à aucune observation particulière. Les résolutions qui vous sont présentées par le directoire ont été débattues et approuvées par le conseil de surveillance. En application des dispositions des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 ainsi que celles de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le conseil de surveillance a établi les résolutions relatives, d’une part, aux principes et aux critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance en raison de leur mandat, et d'autre part, aux éléments de rémunération dus ou attribués aux membres du directoire et au Président du conseil de surveillance. Nous espérons que l’ensemble des propositions que vous a fait le directoire dans son rapport recevra votre agrément, et que vous voudrez bien adopter les résolutions qui vous sont soumises. Le conseil de surveillance. 3 Notre responsabilité environnementale, sociale et sociétale 3.1 Qui est Elis ? 3.2 Notre stratégie RSE 3.2.1 Une gouvernance et un management de la RSE intégrés 3.2.2 Notre stratégie : s’engager pour la planète, nos Femmes et Hommes et la société 3.2.3 Notre pilotage RSE : des objectifs clairs et engagés 3.3 Planète et produits 3.3.1 Être acteur de l’économie circulaire 3.3.2 Éco-concevoir nos produits et services 3.3.3 Optimiser nos usages et limiter nos impacts sur les écosystèmes 3.3.4 Réduire et assurer une bonne gestion de nos déchets 3.3.5 Limiter nos consommations énergétiques 3.3.6 Lutter contre et s’adapter au changement climatique 3.4 Nos Femmes et nos hommes 3.4.1 Écouter, valoriser et travailler au bien-être de nos salariés 3.4.2 Protéger nos salariés 3.4.3 Attirer et développer nos salariés 3.4.4 Assurer la non-discrimination et l’égalité des chances 3.4.5 Respecter les droits humains et du travail 3.5 Société 3.5.1 Proposer des produits et services qui contribuent à l’hygiène et à réduire les consommations de ressources 3.5.2 Satisfaire et engager nos clients 3.5.3 Travailler de manière responsable avec les tiers 3.5.4 Contribuer à nos territoires et aux causes qui nous tiennent à cœur 3.5.5 Intégrer toujours davantage l’éthique dans notre conduite des affaires 3.5.6 Assurer la sécurité du système d’information pour nous et nos salariés 3.6 Annexes 3.6.1 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 3.6.2 Taxonomie 3.6.3 Notations extra-financières et prix 3.6.4 Performances détaillées du Groupe 3.6.5 Note méthodologique 3.6.6 Tables de correspondance : GRI, TCFD, Pacte mondial, SASB 3.7 Rapport de l'un des commissaires, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Site d'Elis Toulouse. 3.1Qui est Elis ? Elis est un prestataire multi-services qui propose des solutions de location-entretien d’articles textiles, d’hygiène et de bien-être. Notre dimension internationale et notre position de leader sur le marché impliquent une grande responsabilité non seulement envers nos collaborateurs et nos clients, mais aussi envers l’environnement et la société dans son ensemble. Agir de manière responsable est depuis longtemps intégré au modèle d’affaires d’Elis et constitue un principe fondamental de notre entreprise, qui se reflète dans nos valeurs, à savoir le respect d’autrui, l’intégrité, la responsabilité et l’exemplarité. Nous dépendons de ressources naturelles qui subissent l’impact du changement climatique, comme les énergies fossiles, l’eau et les matières textiles. La croissance de la population mondiale pose aussi de nouveaux défis pour nos produits d’hygiène et de prévention des nuisibles. Le développement durable est de façon croissante au cœur des préoccupations de nos collaborateurs, nos talents, nos clients, nos investisseurs et de l’ensemble de nos parties prenantes de façon générale. Pour Elis, la RSE n’est pas un programme distinct qui se déroule en parallèle du reste de l’entreprise ; elle est inséparable de nos activités quotidiennes et du développement et de la stratégie du Groupe. Nos activités multi-services s’inscrivent dans le cadre de l’« économie circulaire », dans laquelle le modèle de production, extraction-fabrication- élimination, est remplacé par un système qui maximise la valeur des ressources et réduit sensiblement les déchets. Dans le même temps, nous impliquons réellement nos collaborateurs, en veillant à maintenir un environnement de travail positif qui promeut la diversité et en menant toutes nos activités de manière éthique et intègre. Notre volonté de participer à la création d’un monde plus durable pour la société, l’environnement et nos propres collaborateurs a été formalisé en 2020 via notre programme ambitieux d’engagements à horizon 2025. Xavier Martiré, Président du directoire Les règles afférentes au périmètre de reporting RSE sont présentées en section 3.6.5 « Note méthodologique ». 3.2Notre stratégie RSE 3.2.1Une gouvernance et un management de la RSE intégrés Structure détaillée de la gouvernance RSE Conscient que le développement durable ou la responsabilité sociale des entreprises (RSE) peut être source de risques mais également d’opportunités, le groupe Elis a mis en place une structure de gouvernance supervisée par le Président du directoire et animée par la Directrice RSE, qui lui est directement rattachée. Les sujets liés au développement durable sont abordés de façon régulière lors des réunions du comité exécutif, notamment en lien avec ses principaux enjeux : stratégie climat, performance énergétique et de consommation d’eau des usines, diversité et inclusion, positionnement produit, développement de la culture santé-sécurité, avancement des plans d’actions en matière d’éthique. Depuis 2020, le conseil de surveillance dispose d’un comité dédié à la RSE ayant pour mission d’assister le conseil de surveillance dans le suivi et l’anticipation des questions relatives à la RSE, tant en ce qui concerne la définition de sa stratégie que de sa mise en œuvre. En 2021, le comité RSE s’est réuni deux fois en juillet et décembre. De plus, le programme de développement durable, ses objectifs et sa performance sont présentés au moins une fois par an au conseil de surveillance et aux actionnaires lors de l’assemblée générale. Des sujets RSE spécifiques sont de plus régulièrement présentés au conseil de surveillance notamment dans le cadre de la présentation de la stratégie industrielle et des journées de réflexions sur la stratégie du Groupe. Afin d’assurer la coordination et l’avancement des projets du Groupe en matière de RSE, et notamment de son programme ambitieux à horizon 2025, la Directrice RSE travaille étroitement avec les membres du comité exécutif et leurs équipes. Certains objectifs ont d’ailleurs été placés sous leurs responsabilités : ›le Directeur des ressources humaines : objectifs liés aux ressources humaines ; ›le Directeur industriel, achats, supply chain : objectifs liés à la santé-sécurité, à l’environnement, au transport et aux stratégies d’achats ; ›la Directrice marketing et innovation : objectifs liés à l’offre produits ou au recyclage des vêtements de travail. 3.2.2Notre stratégie : s’engager pour la planète, nos Femmes et Hommes et la société Nos axes stratégiques principaux Le groupe Elis, fort de son modèle basé sur les principes de l’économie circulaire, est historiquement engagé en matière de développement durable. Le Groupe s’est en effet positionné, il y a près de 75 ans, sur l’économie de la fonctionnalité, en proposant à ses clients l’usage du produits plutôt que la vente du produit lui-même. L’économie circulaire et ses fondements se déclinent ainsi chez Elis telle une valeur tant dans ses relations avec ses clients, que dans sa façon d’opérer chaque jour. La stratégie du Groupe s’appuie sur la conviction que le groupe Elis, notamment du fait de son expérience de longue date en économie circulaire et son état d’esprit associé, fait partie de la solution, dans un monde aux ressources finies et aux enjeux environnementaux prégnants. Cette stratégie RSE s’inscrit donc dans la stratégie globale du Groupe fondée sur la satisfaction de ses clients, la capacité à conquérir de nouveaux territoires et marchés et à générer une croissance continue rentable et durable. La stratégie du Groupe en matière de RSE, mise à jour en 2020 dans le cadre de son programme ambitieux de développement durable, entend répondre aux principaux enjeux du Groupe et s'articule autour des trois piliers ci-dessous. Les objectifs associés ont été construits afin d’assurer la création de valeur sur le long terme et de répondre aux attentes des parties prenantes tout en tirant profit d’enseignements de benchmarks et des retours d’expérience. Ils sont détaillés dans la section 3.2.3 « Notre pilotage RSE : des objectifs clairs et engagés ». Enfin, la politique RSE du Groupe reprend les fondements de la stratégie et son engagement à fournir un environnement de travail qui respecte les droits humains, promeut la diversité, tout en limitant l’empreinte sur l’environnement. Le Groupe souhaite être exemplaire par son intégrité et son honnêteté et partager ses valeurs avec ses collaborateurs et ses partenaires. Mécanismes de soutien de la transition Témoin de l’intégration de la RSE dans la stratégie et les opérations du Groupe, différents mécanismes de soutien à la transition ont été implémentés ces dernières années. Rémunération des dirigeants Historiquement, les membres du directoire disposent d’objectifs RSE révisés annuellement et influençant la part variable de leur rémunération. La rémunération des dirigeants pour 2021, listant les indicateurs retenus, est plus particulièrement présentée en chapitre 2 section 2.2.2 « Rémunérations attribuées et versées aux mandataires sociaux » du document d’enregistrement universel 2021. De plus, certains membres du comité exécutif disposent d’objectifs RSE spécifiques liés à leurs missions ou à la mise en œuvre de programmes stratégiques. C’est notamment le cas du Directeur industriel, achats et supply chain, du Directeur ressources humaines (RH), de la Directrice marketing et innovation et des Directeurs généraux adjoints en charge des opérations. Enfin, dans le cadre de plans d’intéressement à long terme, certains cadres et collaborateurs sont associés à la performance et aux résultats financiers à long terme de l’entreprise. En 2022, un critère de performance RSE sera introduit (voir chapitre 2 section 2.2.1 « Politique de rémunération »). Ligne de crédit renouvelable Afin de poursuivre l’intégration de la RSE dans l’ensemble des composantes de l’entreprise, la Société a signé en 2021 sa première ligne de crédit renouvelable indexée sur des indicateurs RSE pour un montant de 900 millions d’euros. Cette dernière intègre un mécanisme d’ajustement de la marge liée à l’atteinte d’objectifs annuels pour deux indicateurs au cœur de la stratégie RSE du Groupe, à savoir : ›la consommation d’eau, que le Groupe s’engage à réduire de 30 % par kg de linge livré sur la période 2018-2030 pour ses blanchisseries basées en Europe ; ›la mixité, avec un engagement d’augmentation de la proportion des femmes occupant des postes de managers ou cadres pour atteindre 42 % à horizon 2030. L’objectif du Groupe en matière d’eau fixé dans le cadre de ce mécanisme étend le niveau d’ambition précédemment fixé à horizon 2025. Engagement et sensibilisation des salariés Afin d’engager et de sensibiliser ses salariés autour des enjeux du développement durable, le Groupe utilise différents moyens de communication : intranet du Groupe, newsletter mensuelle incluant régulièrement des contenus RSE (en 2021, 90 % des newsletters avaient au moins une information RSE), magazine trimestriel partagé avec l’ensemble des collaborateurs…). De plus, le Groupe communique régulièrement autour des bénéfices de l’économie circulaire auprès de l’ensemble de ses salariés. En 2021, différentes actions ont été menées : ›campagnes de sensibilisation et d’informations autour des enjeux du climat au moment de la COP26, avec notamment en Suède des compétitions internes, la réalisation de webinars, de communications de l’équipe dirigeante locale et la mise à disposition d’informations et ressources clés ; ›animations sociales dans certains centres afin de sensibiliser aux impacts environnementaux mais aussi à la diversité : réalisation d’un sapin à partir de matériaux réutilisés ou recyclés, déjeuner de partage autour des spécialités culinaires des régions des salariés, installations et entretien de ruches, compétitions internes pour favoriser l’exercice physique, nettoyage de plages, dons de linge à des associations, challenges sportifs et solidaires… ; ›vidéo d’introduction aux enjeux de la RSE partagée auprès des équipes de ventes ; ›campagne d'information sur les outils existants en matière de RSE. Dialogue avec les parties prenantes De manière générale, le Groupe dialogue avec ses parties prenantes de manière transparente afin de nourrir sa stratégie RSE mais également de partager sa performance, ses progrès et ses enjeux. Le Groupe utilise pour cela différents canaux, qui peuvent être périodiques (rapports annuels, newsletters…) ou continus (publication d’actualité sur le site internet, réseaux sociaux, emails, réunions…). Exemples de canaux d’échange utilisés avec les parties prenantes Collaborateurs Clients Investisseurs Fournisseurs directs Autorités et société civile Documents et supports (rapports annuels, site internet ou intranet, réseaux sociaux, communiqués de presse…) et réunions ou échanges privilégiés (réunions commerciales, entretiens d’évaluation, roadshows, évènements, conférences, visites, audit, consultations…) Codes et politiques (RSE, QHSE, éthique, achats responsables…) Newsletters/emails/magasines Sondages par questionnaire (enquête d’engagement des salariés, baromètre social, Satisfelis, questionnaire ESG…) Initiatives de collaboration Processus de fusions et acquisitions (M&A) Le groupe Elis poursuit une stratégie de croissance externe dynamique. L’intégration des nouvelles entités s’articule autour de processus adaptés à la taille de l’entreprise et son secteur d’activités. La RSE est prise en compte de façon croissante dans les phases d’identification et de contractualisation des cibles mais également d’intégration. À titre d’exemple : ›le Groupe réalise lors de chaque acquisition des vérifications préalables en matière environnementale et sociale et vérifie systématiquement que l’exploitation soit conforme aux exigences réglementaires locales et dotée des permis nécessaires. Des audits environnementaux sont notamment réalisés lors des acquisitions de sites de blanchisserie ; ›fidèle à ses règles d’éthique, le Groupe exclut par principe toute acquisition dans les paradis fiscaux ou considérés comme États ou Territoires Non Coopératifs (« ETNC ») au regard de la loi française ou de l’OCDE. Par ailleurs, lors d’une acquisition, Elis élabore un programme d’intégration coordonné par l’équipe en charge des acquisitions et sous la responsabilité des directions opérationnelles locales. Ce programme d’intégration est notamment l’occasion de partager et de déployer le modèle et les valeurs du Groupe. Des informations complémentaires sont présentées en section 4.1.1 « Risques stratégiques » du chapitre 4 du présent document d'enregistrement universel. Dans le cadre du présent document d’enregistrement universel et en application de son protocole de reporting, les entités acquises durant l’année sont exclues du reporting annuel. Elles seront intégrées au plus tard dans les deux ans afin d’assurer la mise en place et la fiabilité du reporting. 3.2.3Notre pilotage RSE : des objectifs clairs et engagés Les piliers de notre stratégie Nos enjeux, sources de risques et d’opportunités Nos engagements et objectifs Point d’étape 2021 Section Contribution aux Objectifs du développement durable (ODD) Circularité et exemplarité pour réduire notre impact sur la planète Lutter contre et s’adapter au changement climatique Réduire de 20 % en intensité les émissions de CO2 de ses opérations entre 2010 et 2025 - 19 % 3.3.6 Limiter nos consommations énergétiques Améliorer l’efficacité thermique de ses usines européennes de 35 % entre 2010 et 2025 - 22 % 3.3.5 Limiter nos consommations énergétiques Accélérer la transition de sa flotte de véhicules logistiques vers des véhicules alternatifs 257 vehicules logistiques alternatifs (contre 134 en 2020) 3.3.5 Optimiser nos usages et limiter nos impacts sur les eco-systèmes Réduire de 50 % les consommations d’eau par kg de linge livré entre 2010 et 2025 de ses blanchisseries européennes - 40 % 3.3.3 Être acteur de l’économie circulaire & Réduire et assurer une bonne gestion de nos déchets Réutiliser ou recycler 80 % des textiles en fin de vie du Groupe en 2025 72 % 3.3.1 et 3.3.4 Éco-concevoir nos produits et services Proposer au moins une collection utilisant des matériaux responsables dans chaque famille de produits 46 % 3.3.2 Accompagner nos salariés pour favoriser leur développement Protéger nos salariés Réduire de 50 % le taux de fréquence des accidents des salariés du Groupe entre 2019 et 2025 - 6,3 % 3.4.2 Assurer la non-discrimination et l’égalité des chances Atteindre 40 % de femmes cadres ou managers d’ici à 2025 (42 % d’ici 2030) 34 % 3.4.4 Écouter, valoriser et travailler au bien-être de nos salariés Étendre le programme des chevrons dans le Groupe 300 chevrons (+ 30 % par rapport à 2018) 3.4.1 Apporter une contribution positive à la Société Contribuer à nos territoires et aux causes qui nous tiennent à cœur Tripler l’impact de la Fondation Elis d’ici 2025 3e promotion accueillie en septembre 3.5.4 Travailler de manière responsable avec les tiers Disposer de 95 % des fournisseurs liés aux achats directs ayant fait l’objet d’une évaluation RSE sur les 3 dernières années 93 % 3.5.3 Au-delà de son programme d’action, et compte tenu de son modèle d’économie circulaire et de ses opérations, le Groupe estime qu’il peut contribuer significativement à l’objectif de développement durable (ODD) 12 « Établir des modes de consommation et de production durable. » De plus, en Suède et au Danemark, le Groupe a reçu une certification attestant de l’intégration des ODD dans les processus de l’entreprise : définition de la stratégie, contribution aux ODD, programmes mis en œuvre et suivi de la performance. Ces certifications ont été renouvelées en 2021. 3.3Planète et produits 3.3.1Être acteur de l’économie circulaire Contexte Le groupe Elis est engagé dans l’économie circulaire depuis plus de 75 ans, notamment via son modèle d’affaires basé sur la vente de l’usage d’un produit plutôt que sur la vente du produit lui-même (économie de la fonctionnalité). Au-delà de l’économie de la fonctionnalité, le Groupe travaille sur d’autres champs de l’économie circulaire comme la réparation, la réutilisation, le reconditionnement ou le recyclage afin de prolonger la durée de vie de ses produits et ainsi garder en utilisation les matières le plus longtemps possible. Le groupe Elis est convaincu que le modèle d’économie circulaire, notamment en réduisant les consommations de ressources naturelles et en maintenant en utilisation les produits, est une solution durable pour répondre aux enjeux environnementaux actuels et aux limites de la planète. La Fondation Ellen MacArthur estime quant à elle que l’« économie circulaire est nécessaire pour atteindre le Zéro Émissions Nettes » et que près de « 10 milliards de tonnes de CO2 (soit 20 % des émissions mondiales) pourraient être réduites grâce à une transition de nos modèles vers l’économie circulaire ».(1) Les services proposés par Elis se positionnent notamment comme une alternative durable : ›à l’achat ou à l’utilisation simple des produits : en optimisant leur utilisation dans une logique de mutualisation et en optimisant les processus industriels d’entretien. Le changement de taille de porteurs, l’arrivée ou le départ de salariés, le changement de collection sont des évènements récurrents d’une entreprise, que l’économie de fonctionnalité permet de solutionner. À titre d’exemple, l’utilisation de vêtements de travail entretenus par Elis permet jusqu’à 37 % de réduction des émissions par rapport à une solution d’acquisition et 48 % en matière de consommation d’eau ; ›à des produits à usage unique, dit jetables : en proposant des solutions réutilisables, le plus souvent entretenues localement, contribuant également à l’emploi et au développement économique des territoires. À titre d’exemple, l’utilisation de tenues de bloc opératoire réutilisables dans les établissements de santé permet une baisse de 31 % des émissions en comparaison avec des tenues jetables, pouvant aller jusqu’à 62 % selon la consommation réelle. Ces alternatives à des approches linéaires de consommation, permettent de plus d’éviter des émissions et de contribuer à réduire les émissions de nos clients. ›L’utilisation de pyjamas de bloc réutilisables dans les établissements de santé permet une réduction de 31 % des émissions de CO2 par rapport aux pyjamas jetables, qui peuvent aller jusqu’à 62 % selon le niveau de consommation réelle. ›L’utilisation d’un essuie-mains avec une bobine de coton réduit les émissions de CO2 jusqu’à 29 % par rapport à une solution d’essuie-mains jetable. Le Groupe développe continuellement de nouveaux projets et innovations pour toujours mettre davantage en œuvre les principes de l’économie circulaire tant dans ses activités de services que ses opérations. Par exemple : ›en éco-concevant ses produits : sélection et tests de durabilité des matières, analyses des impacts des matières dès les phases de conception, optimisation des designs des produits afin de faciliter leur réparation ; ›en innovant dans les processus d’entretien du linge et de logistique : pour mieux réduire, réutiliser ou recycler l’eau ; mutualiser les flux logistiques entre plusieurs clients et produits ; ›en réduisant les consommables à usage unique dans les usines autant que possible : comme par exemple avec la gamme de produit Kangaroo® (Cleanroom) permettant de réduire de près de 4 kg la consommation de plastique par opérateur ; ›en travaillant à conserver les produits en utilisation aussi longtemps que possible : via un entretien adapté et optimisé à chaque produit, via des mutualisations accrues des stocks entre différentes zones géographiques, via la réparation des produits voire leur reconditionnement dans certains cas ou via leur réutilisation en interne sur d’autres applications (exemple d’une serviette de toilette transformée en chiffon) ; ›en travaillant sur la fin de vie de ses produits, et en particulier de ses textiles, en nouant des partenariats pour faire avancer l’état des connaissances et contribuer à construire des solutions pérennes et industrielles. Gouvernance L’économie circulaire fait partie intrinsèque du modèle d’affaires d’Elis et est ancrée de façon profonde dans l’ADN de l’entreprise en se déclinant tant dans sa façon de créer de la valeur économique que d’opérer au quotidien. L’ensemble des équipes du Groupe est ainsi mobilisé sur ces sujets : ›les équipes de l’offre en lien avec les équipes achats afin d’identifier les matières avec la meilleure durabilité et un impact environnemental réduit ; ›les opérations dans leur gestion au quotidien du linge, de leur entretien et de leur réparation ; ›les équipes en charge de la gestion opérationnelle des textiles, qui suivent le taux de réutilisation ou de réforme ; ›les équipes RSE, environnement et de l’offre afin d’identifier de nouvelles voies de réutilisation, valorisation ou recyclage des produits en fin de vie. Politique : objectifs et performance Compte tenu de son modèle économique basé sur l’économie de la fonctionnalité (location-entretien), le groupe Elis a tout intérêt à prolonger la durée de vie de ses produits en sélectionnant des produits de qualité, qui répondent aux attentes en termes d’usage, de confort et d’esthétisme et à travailler continuellement à l’extension de leur durée d’utilisation. Conscient des bienfaits de ce modèle, tant en termes de consommation de ressources que d’impacts environnementaux, le groupe Elis vise à : 1.s’inscrire durablement dans l’économie de la fonctionnalité et en promouvoir les bénéfices auprès de ses clients et des utilisateurs de ses produits (patients, employés, visiteurs…) ; 2.accroître la durée d’utilisation de ses produits ; 3.travailler avec l’ensemble de l’écosystème pour construire des solutions aux enjeux actuels de recyclage et de réemploi des textiles ; 4.décliner toujours plus les principes de l’économie circulaire dans ses opérations et viser l’exemplarité. En particulier, dans le cadre de son programme ambitieux à horizon 2025, le Groupe s’est fixé pour objectif de : Réutiliser ou recycler 80 % des textiles en fin de vie du Groupe Indicateurs clé de suivi 2019 2020 2021 S’inscrire durablement dans l’économie de la fonctionnalité et en promouvoir les bénéfices auprès de ses clients et des utilisateurs de ses produits (patients, employés, visiteurs…) Part du chiffre d’affaires du Groupe basé sur l'économie de la fonctionnalité 89 % 88 % 89 % Maintenir nos produits en utilisation Part des fontaines reconditionnées remises sur le marché (en France) 39 % 45 % 51 % Recycler et réemployer les matériaux en fin de vie Part de textiles réutilisés ou recyclés en fin de vie (objectif 2025 : 80 %) 65 % 72 % En 2021, les actions du Groupe sur les différents piliers de l’économie circulaire se sont poursuivies et se transcrivent dans la performance à la hausse de chacun de ces indicateurs. S’inscrire dans l’économie de la fonctionnalité Actions mises en œuvre Offres de location Fondé sur l’économie de la fonctionnalité, le modèle d’Elis privilégie le service plutôt que le produit, la location plutôt que l’achat, sur la quasi-intégralité de ses offres de services. Plus de 89 % du chiffre d’affaires du Groupe s’appuie ainsi sur ces principes d’économies de la fonctionnalité au travers de son offre de services de location-entretien de produits. De plus, le Groupe convaincu des bénéfices de ce modèle, accompagne la transition de ses acquisitions d’un modèle d’entretien simple vers de l’économie de fonctionnalité. à titre d’exemple, depuis le rachat de sa filiale au Brésil, le Groupe a progressivement transféré son portefeuille de client de solution d’entretien (environ 50 % de son chiffre d’affaires en 2014) à des solutions de location-entretien (près de 85 % de son chiffre d’affaires). Le modèle intrinsèquement responsable d’Elis apporte la garantie de la durabilité des produits au client. Elis a tout intérêt de prolonger leur durée de vie en sélectionnant des produits de qualité, qui répondent aux attentes en termes d’usage, de confort et d’esthétisme. Elis déploie en grande partie des offres de location de produits fongibles. C’est-à-dire que le produit n’est pas affecté ou spécifique à un client. Ainsi l’utilisation des produits est optimisée et le risque d’obsolescence réduit, par rapport à des produits dédiés au client. L’utilisation de produits de linge plat classifiés groupe ou pays, c’est-à-dire qui compose l’offre standard et fongible d’Elis, fait l’objet d’un suivi mensuel dans huit pays. L’offre standard représente 68 % de la facturation pour ces huit pays pour le linge plat. Sur le vêtement professionnel, Elis suit un taux de « réutilisation » des vêtements professionnels dans 13 pays. Cet indicateur suit le nombre de vêtements qui vont être dépersonnalisés puis re-personnalisés et affectés à un autre porteur (dans le respect de la législation en vigueur). Elis travaille à professionnaliser et optimiser continuellement ce savoir-faire de la réutilisation de vêtements professionnels. À fin 2021, ce taux s’élève à près de 40 %. Le Groupe a de plus mis en place dans trois pays des échanges, entre usines, de linge dont la rotation est limitée, via une bourse au linge. Cela permet, par exemple, d’utiliser dans une autre usine une collection non utilisée dans la première. Chaque usine liste ainsi dans un fichier d’échange collaboratif les articles disponibles. Chaque mois de nouvelles annonces sont mises en avant. En 2021, Elis a déployé un outil de visualisation de données par usine accessible par chacune, facilitant ainsi leur mise en relation. La bourse au linge optimise l’utilisation de la ressource linge à l’échelle d’un pays, en favorisant les échanges, et vise à réduire les besoins en linge neuf. Elis suit le nombre de pièces mises à disposition, ainsi que le nombre de pièces utilisées. Plus de 230 000 pièces ont été partagées entre usines via la bourse au linge en 2021 en France, en Espagne et au Royaume-Uni, ce qui a permis de prolonger l’utilisation de ce linge, et donc de réduire le besoin en linge neuf. Elis promeut le modèle de l’économie de la fonctionnalité auprès de ses clients, en les encourageant dans leur transition. En 2021, le Groupe accompagne plus de 3,8 millions de porteurs dans leurs tâches quotidiennes. La crise de la Covid-19, une opportunité pour des solutions plus durables Dans le secteur de la Santé, Elis a déployé dans plusieurs pays des solutions textiles en remplacement de solution à usage unique, afin de répondre aux risques de pénurie, mais également pour accompagner ses clients vers un retour à des solutions textile réutilisables moins impactantes : ›chemise patient et tenue de bloc en France ; ›surblouse au Royaume-Uni, en Espagne et au Brésil. L’analyse en cycle de vie réalisée sur les tenues de bloc en solution réutilisable contre une solution jetable montre une réduction des émissions de CO2 de 31 %, pouvant aller jusqu’à 62 % selon la consommation réelle. Partenariats et co-innovation avec les clients Le Groupe réalise régulièrement des partenariats avec ses clients afin de développer de nouveaux produits répondant à leurs besoins. Ainsi, en 2013, Elis collabore avec son plus gros client national Santé pour répondre à une problématique en matière de qualité et de durée de vie des couettes. Dans un environnement où l’hygiène est le critère prioritaire, l’entretien industriel dégrade de manière conséquente les couettes matelassées. Deux ans de recherche et de tests auprès de laboratoires comme l’Institut français du textile et de l’habillement (IFTH) et l’Institut Pasteur ont permis de définir un concept global de couettes désinfectables, résistantes aux produits de nettoyage et imperméables (normes NF EN 1040 et EN 20811). Le concept repose sur le remplacement de couettes matelassées initialement traitées entre chaque patient par une couette avec une enduction spécifique et enveloppée dans une housse de couette, cette dernière étant traitée industriellement dans une blanchisserie Elis. Ces quatre dernières années, la mise à disposition en Europe de près de 17 000 couettes désinfectables au sein des établissements de santé aura permis de substituer la production, le transport, l’entretien et la logistique de près de 50 000 couettes matelassées. De façon similaire, le Groupe a développé de nouveaux produits en santé pour répondre aux besoins spécifiques des prises en charge de patient en ambulatoire. Un drap demi-housse associé à un plaid, ainsi qu’un sac réutilisable pour les effets personnels des patients, ont été développés en partenariat avec des clients afin d’apporter des solutions confortables et durables pour les patients, qui soient adaptées aux parcours en ambulatoire. Maintenir nos produits en utilisation : réparer, ré-utiliser, reconditionner Actions mises en œuvre Qualité et durée de vie Elis apporte un soin très important aux matériaux qui composent son offre produit. Il est fréquent que des articles dépassent 50 cycles de lavage ou rotations lors de leur utilisation (hors réglementation spécifique). La qualité et la tenue des articles au lavage et à l’entretien est donc primordiale pour garantir la durabilité des produits et une prestation de service de qualité tout au long de la vie de l’article. Par exemple, la fibre de polyester permet d’augmenter la durée de vie des textiles tout en réduisant la consommation d’eau pour le nettoyage en comparaison d'un produit en 100 % coton. Le polyester est plus solide, sèche plus rapidement, résiste mieux aux lavages. Il conserve aussi mieux sa couleur et ses propriétés d’origine. Elis adapte ainsi la composition de ses articles textile afin de trouver le meilleur compromis entre confort et durabilité. Le laboratoire qualité Elis teste de plus la résistance des produits dans des conditions d’entretien industrielles avant leur déploiement, afin de vérifier qu’ils répondent aux besoins des clients en termes de tenue et durabilité, dans le respect des normes applicables. En sélectionnant des produits dont les caractéristiques lui permettent de durer longtemps, le Groupe contribue à limiter les consommations de ressources et réduire l’impact environnemental de ses produits et services et celui de ses clients. À titre d’exemple, cette approche produit a permis d’allonger la durée de vie de près de deux ans de certains produits dans notre activité Cleanroom au Danemark. De plus, le Groupe travaille à assurer l’allongement de la durée de vie de ses produits et à les maintenir en utilisation via la réparation, la réutilisation ou le reconditionnement. Réparation Elis réalise quotidiennement, dans chacune de ses usines dédiées au vêtement, des réparations sur les vêtements de ses clients. Par exemple, une poche décousue va être recousue. Ce travail du quotidien permet d’allonger durablement la durée de vie des vêtements. De plus, afin d’assurer un approvisionnement en accessoires durables pour la réparation des articles (dans le respect de la réglementation), le Groupe dispose d’un catalogue d’accessoires utilisés pour ses vêtements. Il est notamment courant de remplacer l’élastique à la ceinture d’un pantalon s’il devient trop lâche, de remplacer un bouton pression défaillant ou un écusson qui commence à se décoller. La durée de vie des vêtements est ainsi prolongée. Le Groupe peut également réaliser des réparations ponctuelles sur du linge plat, des bobines textiles ou des tapis. Le Groupe propose également ce service sur le linge de résident. Ré-utilisation Dans certains pays, et lorsque cela est possible, le Groupe travaille à réutiliser en interne ses produits pour d’autres applications. Ainsi, les bobines coton des essuie-mains, lorsqu’elles présentent trop d’imperfections, sont teintes en bleu et proposées à des clients ayant des activités plus salissantes (industrie lourde, garagiste). De façon similaire, certaines serviettes ou certains draps en coton sont découpées et proposés à la location à nos clients sous formes de chiffons. Reconditionnement et ré-assemblage Elis travaille également au reconditionnement de certains de ses produits. Ainsi, en France, Elis dispose d’un atelier spécialisé dans la rénovation de ses fontaines à eau et de ses appareils sanitaires (distributeurs…) allongeant ainsi la durée de vie de ces derniers. Cet atelier collecte ainsi les fontaines à eau en fin de vie mises à disposition sur le marché français ainsi que certains appareils sanitaires, pour les marchés français, belge, allemand et luxembourgeois. Au total, c’est plus de 30 000 appareils en fin de vie qui sont collectés chaque année pour être désossés et remis en état lorsque cela est possible. En 2021, plus de 5 000 fontaines ont ainsi été rénovées, ce qui a permis à Elis une réduction du nombre de fontaines achetées d’environ 30 % sur le marché français. D’autres initiatives de reconditionnement existent dans le Groupe comme sur les activités tapis, avec un atelier en Lettonie. Perspectives Le Groupe investigue l’opportunité de réplication de ces modèles sur d’autres produits et services. Recycler et réemployer les matériaux en fin de vie La réutilisation et le recyclage des produits en fin de vie sont une priorité pour le Groupe. Il s’est ainsi fixé pour objectifs de recycler ou réutiliser 80 % de ses textiles en fin de vie d’ici 2025. Les initiatives en cours sont décrites en section 3.3.4. « Optimiser nos usages et limiter nos impacts sur les éco-systèmes ». Décliner l’économie circulaire dans nos opérations et viser l’exemplarité Actions mises en œuvre Au-delà de son modèle d’affaires, le Groupe décline l’économie circulaire dans ses opérations. Ainsi, pour la livraison de ses articles textiles, Elis utilise peu d’emballages et principalement des emballages réutilisables : la distribution des articles propres et leur retour dans les blanchisseries sont réalisés dans des sacs textiles, housses textiles de chariots et des chariots ou cintres métalliques qui sont repris, entretenus, réparés et réemployés par Elis de nombreuses fois. À la fin de leur vie, le Groupe identifie les voies de valorisation possible. Par exemple, Le Jacquard Français confectionne de petites trousses à partir de sacs textiles. Les consommables utilisés par le Groupe restent en quantité limitée, et le Groupe travaille continuellement à les réduire ou trouver des alternatives réutilisables. Ainsi, Elis mène des actions visant à réduire la quantité de films plastiques utilisés pour emballer certains vêtements de travail : substitution par des emballages en tissus, réduction de l’épaisseur des films achetés. Les bonbonnes d’eau sont également récupérées lors des tournées de livraison puis retournées aux fournisseurs d’eau qui les réutilisent après nettoyage pour les livraisons suivantes. En 2021, le Groupe a de plus lancé une nouvelle gamme de produit Cleanroom : Kangaroo®, permettant de réduire la consommation de plastique sur cette activité. L’intégration d’une poche textile interne dans le vêtement décontaminé permet ainsi de le plier et de le mettre à disposition des clients sans emballages supplémentaires, permettant de réduire de près de 4 kg la consommation de plastique par opérateur. En effet, compte tenu des exigences sur ce secteur (hygiène irréprochable…), les produits sont emballés après décontamination particulaire avec ou sans stérilisation associée. Offre innovante permettant de mutualiser les équipements pour entretenir le linge personnel des résidents en Ehpad De plus, le Groupe identifie les opportunités de mutualisation et partage dans l’ensemble de ses opérations. Ainsi, sa filiale AD3 en France (activité Linge de résident) propose une solution permettant de mutualiser la buanderie d’un client avec d’autres établissements de proximité. Cette solution permet de réduire les équipements nécessaires à l’entretien du linge des résidents et d’optimiser leur utilisation. Contribuer à promouvoir l’économie circulaire auprès de nos parties prenantes Actions mises en œuvre Fort de son engagement sur le sujet, le Groupe se positionne de façon croissance pour promouvoir l’économie circulaire auprès de ses parties prenantes : ›de façon directe, via la participation à des forums ou évènements sur ces sujets dans ses différents territoires d’implantation, et plus particulièrement en France et en Suède. En Suède, la coordinatrice RSE a notamment été chargée d’animer un groupe de travail « du linéaire au circulaire » pour le compte de la Délégation Économie Circulaire (Delegationen för Cirkulär Ekonomi), organisme mis en place par l’État suédois ; ›de façon indirecte : −via ses clients et utilisateurs de ses services, sensibilisés dans le cadre de leurs opérations et métiers au partage et à la réutilisation, valeurs fondamentales de l’économie circulaire. Ce recours pouvant permettre de lever certaines barrières psychologiques aujourd’hui observées dans l’industrie de grande consommation, −via ses réseaux d’acteurs et fédérations professionnelles, en les accompagnant dans la promotion de l’économie circulaire et de ses bienfaits. En particulier, le Groupe partage son engagement et ses positions au sein de ses différentes associations professionnelles, comme l’AFEP – Association française des entreprises privées, le GEIST – Groupement des entreprises industrielles de services textiles, l’AFIFAE – Association française de l’industrie des fontaines à eau, OREE – Organisation pour le respect de l’environnement dans l’entreprise en France ou l’ETSA -European Textile Services Association – à l’échelle européenne. Au sein de ses associations et réseaux, le Groupe échange également sur d’autres thématiques RSE, comme par exemple le changement climatique. Le Groupe contribue à la définition des positions de ces associations, qui peuvent être consultées dans le cadre de futures réglementations ou afin de soutenir la diffusion de bonnes pratiques (exemple : ETSA nommée Ambassadeur pour le Climat (Climate Pact Ambassador)). 3.3.2Éco-concevoir nos produits et services Contexte En vendant l’usage d’un bien plutôt que le bien lui-même, le Groupe contribue à réduire la pression sur les ressources naturelles et à réduire l’empreinte environnementale de ses activités et de ses clients. Cependant, au-delà du modèle vertueux de l’économie de la fonctionnalité, le groupe Elis travaille à réduire les impacts sociaux et environnementaux de ses produits notamment via sa stratégie éco-conception et sa politique d’achats responsables (voir section 3.5.3 « Travailler de manière responsable avec les tiers » du présent chapitre 3). Gouvernance La direction marketing et innovation a la responsabilité de l’éco-conception des produits et services Groupe. Une à deux fois par an, la stratégie d’éco-conception des produits et services est partagée à l’ensemble des pays. Les lancements majeurs peuvent faire l’objet d’une validation par le comité exécutif ou lors d’une présentation en comité opérationnel, réunissant les pays. Afin d’assurer une prise en compte des attentes ou contraintes réglementaires spécifiques aux différents marchés du Groupe, Elis a déployé dans 11 pays un Country Product Board. Cette instance décisionnelle locale, qui se réunit plusieurs fois par an, rassemble les différentes parties prenantes (marketing, vente, opération, achat, supply chain et direction industrielle) afin d’assurer la prise en compte de toutes les contraintes, comme celles liées à l’entretien industriel ou à l’exécution du service chez les clients. Politique : objectifs et performance Compte tenu de son modèle économique basé sur l’économie de la fonctionnalité (location-entretien), le groupe Elis a tout intérêt à prolonger la durée de vie de ses produits en sélectionnant des produits de qualité, qui répondent aux attentes en termes d’usage, de confort et d’esthétisme et à travailler continuellement à l’extension de leur durée d’utilisation. Le Groupe vise à continuellement réduire l’impact de ses produits et services, notamment via : 1.le développement de produits moins impactants grâce à l’éco-conception ; 2.le recours à des matières et produits labellisés. Dans le cadre de son programme ambitieux à horizon 2025, le Groupe s’est d’ailleurs fixé pour objectif de : Proposer au moins une collection utilisant des matériaux responsables dans chaque famille de produits Indicateur clé de suivi 2019 2020 2021 Développer des produits moins impactants grâce à l’éco-conception Part de familles de produits disposant d'au moins une collection utilisant des matériaux responsables (objectif 2025 : 100 %) 33 % 46 % En 2021, le nombre de familles de produits disposant d'au moins une collection utilisant des matériaux responsables est en augmentation, compte tenu de nouvelles offres (café grain, Kangaroo®…) et de l’intégration dans le périmètre de l’activité Pest control. Développer des produits moins impactants grâce à l’éco-conception Actions mises en œuvre Assurer la qualité et la durabilité de nos produits Le modèle économique du Groupe basé sur le concept d’économie de la fonctionnalité s’appuie sur une offre de services et de produits de haute qualité et haute durabilité, à la différence des modes de consommation classiques qui peuvent encourager les produits jetables ou à l’obsolescence programmée. Voir section 3.3.1 « Être acteur de l’économie circulaire » du présent document d’enregistrement universel. Approche d’éco-conception Afin de toujours contribuer à réduire la pression sur les ressources naturelles et à réduire l’empreinte environnementale de ses activités, le Groupe réalise des analyses en cycle de vie (ACV) de ses produits et services. Ces ACV permettent de souligner les bénéfices du modèle Elis au regard d’autres solutions (acquisition ou usage unique) mais également de contribuer aux réflexions en matière d’éco-conception (design, choix des matériaux, origine et mode de production, recyclabilité…). Offre vêtement : la durabilité de la solution location-entretien des pyjamas de bloc Elis Elis a finalisé en 2020 une ACV en partenariat avec des clients stratégiques pour comparer l’impact environnemental de l’offre pyjamas de bloc Elis par rapport à des produits concurrents en polypropylène à usage unique pour la France. Cette ACV a fait l’objet d’une revue critique par un panel d’experts et a été publiée dans une revue scientifique Cleaner Environmental Systems fin 2021. L’utilisation de pyjamas réutilisables permet une baisse de 31 % de l’impact sur le changement climatique en comparaison avec les pyjamas jetables. Cette réduction d’impact peut aller jusqu’à 62 % selon le niveau de surconsommation de pyjamas jetables au sein de l’établissement de santé. Dans un contexte de pénurie de produits jetables durant la crise de la Covid-19, Elis a pu garantir une continuité de service à ses clients, tout en leur offrant une solution de service plus durable et locale. La pertinence de cette offre a permis au Groupe de gagner des parts de marché importantes sur ce segment en France. Offre essuyage des mains : la solution coton pour respecter l’environnement S’essuyer les mains avec du coton est un geste respectueux envers l’environnement. En effet, une bobine coton peut être lavée jusqu’à 80 fois avant d’être recyclée en chiffons. La production et l’utilisation de bobines coton ont ainsi un impact limité sur l’environnement en comparaison avec les essuie-mains papier(2) ›jusqu’à 29 % d’émissions de gaz à effet de serre en moins ; ›jusqu’à 48 % d’énergie en moins ; ›jusqu’à 95 % de déchets générés en moins. Grâce à ses ACV, le Groupe a identifié les principaux leviers suivants : ›le choix des matières et leur durabilité. Le Groupe s’est en particulier engagé à proposer au moins une collection utilisant des matériaux responsables dans chaque famille de produits d’ici 2025. À titre d’exemple, le Groupe propose aujourd’hui la collection Bio’s fair en coton bio et équitable pour le linge de bain. Concernant la durabilité des matières, voir section 3.3.1. « Être acteur de l’économie circulaire » du présent document d’enregistrement universel ; ›l’origine et les modes de production des matières (voir section 3.5.3 « Travailler de manière responsable avec les tiers » du présent document d’enregistrement universel) ; ›l’anticipation des phases de réparation et de recyclage dès la conception des nouvelles collections. Pour un vêtement par exemple, il s’agit d’éviter dès que cela est possible les points durs qui ne pourront pas être recyclés aisément. Proposer des produits visant une consommation plus responsable Le Groupe travaille à proposer des offres de services permettant la réduction des impacts en phase d’utilisation et notamment d’accompagner une consommation responsable par les utilisateurs. Ainsi, le Groupe propose certains distributeurs de savons sous forme d’émulsion afin de réduire la quantité de produits consommée et faciliter l’étape de rinçage, réduisant ainsi les consommations d’eau. Les solutions intelligentes du Groupe basé sur l'IOT (Internet des Objets) permettent également une amélioration de la consommation des clients. Elis Connect IOT pour le sanitaire permet ainsi à ses clients de ne changer leurs consommables (savon, papier hygiénique) que lorsque c'est nécessaire. Grâce à des capteurs intégrés aux distributeurs et connectés à la plateforme Elis Connect, le système d'alerte prédictif prévient les ruptures et optimise donc l'utilisation des différents consommables. De plus, fin 2021, le Groupe a développé une offre café grain, sans emballage individuel, avec moins de transformation industrielle, et une offre de café biologique et équitable. Le Groupe encourage également ses clients à utiliser des solutions de gobelets ou gourdes réutilisables et propose à défaut des gobelets cartons Home Compost. Notre activité Pest control Au sein de l’activité Pest control, le groupe Elis vise à intégrer la prise en compte des enjeux environnementaux dès les phases amont. Le Groupe privilégie ainsi une approche basée sur la prévention visant à protéger les locaux et réduire les risques d’infestations. En cas d’infestation, les experts en Pest management développent et favorisent des méthodes de lutte alternatives, et l’usage de produits biodégradables afin de minimiser l’impact sur l’environnement. Ainsi, lors du diagnostic préalable, les experts du Groupe travaillent afin d’optimiser la protection de l’établissement du client concerné et s’appuient sur des systèmes d’exclusion (seuils de porte, pailles de fer…) pour renforcer l’étanchéité des structures. Les experts du Groupe proposent de plus des alternatives plus responsables à leurs clients comme une gamme d’insecticide à base de produits d’origine végétale (Origin Captiv, Origin Mosquilock, Terre de Diatomée…) ou le recours à des systèmes naturels comme la mise en place de nichoirs à mésanges contre les chenilles processionnaires. De plus, fidèle à son modèle d’économie circulaire, le Groupe assure l’entretien, la maintenance et la fin de vie de ses appareils, et met en œuvre des principes d’éco-conception lors du développement des gammes de produits autour de trois axes clés : ›la réduction des déchets à la source ; ›la maintenance des produits, ›la recyclabilité des matériaux utilisés. Perspectives Elis poursuivra ses actions conformément à sa stratégie produit et à son objectif de pouvoir accompagner ses clients vers des choix toujours plus responsables. Elis travaille de plus à la mise en place d’outil pour l’éco-conception, notamment sur les serviettes de table, pour lesquels la réalisation d’une ACV a permis d’identifier les leviers clés d’amélioration de la performance environnementale. Cet outil permettra de tester différentes configurations (taille, poids, matériau, composition) et de proposer des offres optimisées à ses clients. Acheter des matières et produits labellisés Actions mises en œuvre Soucieux de son impact environnemental et social, et d’engager ses clients dans des démarches plus responsables, le Groupe travaille à l’intégration croissante de matières et produits labellisés dans son catalogue de produits et services. Elis travaille ainsi en partenariat avec ses fournisseurs afin d’identifier les meilleures certifications par typologie de produits. Ces certifications permettent en s’appuyant sur des standards internationaux d’assurer la crédibilité de la démarche et de réduction des impacts environnementaux et sociaux. Quelques exemples sont détaillés ci-dessous : Matières premières : textile Elis encourage la certification Oeko-Tex pour tous les textiles livrés conformément à son Code de conduite des fournisseurs. Ce label est un système de contrôle et de certification uniforme partout dans le monde : contrôles sur les matières nocives englobant les substances interdites et réglementées, les produits chimiques connus pour être préoccupants pour la santé ainsi que les paramètres introduits à titre de précaution en matière de santé. Matières premières : papier et bois Offre sanitaire ›GOOD : un papier recyclé de qualité. Elis propose à ses clients d’Europe du Nord une gamme spécifique de papiers essuie-mains et hygiéniques recyclés. Cette gamme de papier GOOD est constituée de fibres celluloses recyclées présentes dans les emballages alimentaires cartons. Ces fibres sont de qualité équivalente à celles de la pure ouate de cellulose. Plus de 36 000 rouleaux de papier Good ont été commandés par les centres Elis en 2021 ; ›du papier labellisé FSC pour l’Europe du Sud : le « Forest Stewardship Council » est un label environnemental, dont le but est d’assurer que la production de bois ou d’un produit à base de bois respecte les procédures garantissant une gestion durable des forêts. Plus de 450 000 essuie-mains papier labellisés FSC ont été commandés par les centres Elis en 2021. Offre vêtement ›fibre Lyocell : la fibre Lyocell de la marque TENCEL™ a fait son apparition en 2020 dans deux collections de vêtements professionnels TRENDY et REGENCIA (mélange 50 % Lyocell/50 % polyester). Issue de la transformation de bois cultivé dans des forêts gérées durablement et certifiées FSC, cette fibre est reconnue pour ses performances environnementales. Elle apporte par ailleurs un très bon niveau de confort et de la douceur pour les porteurs. Fort de cette expérience, Elis a accompagné en 2021 l’un de ses clients du secteur de la Santé en Suède pour le développement d’une collection de vêtement à son image avec un tissu au mélange 50 % Lyocell/50 % polyester. Matières premières : café et coton fair-trade ou biologique Depuis 11 ans, Elis est partenaire du label Fairtrade/Max Havelaar et soutient le commerce équitable. La collaboration entre Elis et le label Fairtrade/Max Havelaar a commencé en 2009 via un partenariat avec le fournisseur de cafés Malongo. Le café Moka d’Éthiopie équitable 100 % Arabica fait ainsi son apparition dans l’offre. Aujourd’hui, Elis utilise en plus du café, du coton biologique équitable dans 23 de ses produits (collection Bio’s fair : linges de bain et vêtements professionnels), et s’engage via le label Fairtrade/Max Havelaar à reverser des primes de développement aux petits producteurs de coton et de café (plus de 200 000 euros cumulés de prime de développement payée aux petits producteurs entre 2009 et 2020). En 2019, 97 000 pièces de vêtements labellisées Fairtrade/Max Havelaar étaient en circulation dans le réseau Elis et 560 clients hôteliers ont fait le choix du coton biologique et équitable pour leur linge de bain. Enfin, le groupe Elis est un des plus grands acheteurs de coton biologique dans le monde (8e en 2017). Produits : Eco-label Européen, un label retenu pour différentes familles de produits Offre linge plat Elis met à la disposition de certains de ses clients nationaux des produits textiles certifiés EU Ecolabel. Ce label européen a été créé en 1992 par la Commission européenne, pour permettre aux consommateurs d’identifier les produits les plus respectueux de l’environnement et de la santé tout au long de leur cycle de vie. Il garantit un niveau d’exigence élevé en termes de limitation des impacts (comme la limitation de substances dangereuses, la réduction de la pollution de l’air et de l’eau durant la production des fibres…). Offre sanitaire ›Papier : Elis fournit à ses clients des papiers certifiés Ecolabel pour les distributeurs d’essuie-mains, mais également pour les distributeurs de papier hygiénique pour les collections Aqualine et Fusion. En 2021, le groupe Elis a commandé 2,5 millions de produits certifiés Ecolabel (1,6 pour les essuie-mains papier, et 0,9 pour le papier hygiénique). ›Elis met également à disposition de ses clients des lotions et mousses lavantes Ecolabel. Sur l’année 2021, 73 000 consommables ont été livrés. Produits : Certification cradle to cradle, collection Fusion Fusion est une gamme d’appareils sanitaires certifiée Cradle to Cradle. Le certificat Cradle to Cradle promeut la conception de produits à impact positif. Il certifie le maintien des matières premières tout au long des multiples cycles de vie du produit et de ses composants. Depuis 2019, Elis a installé plus de 18 000 appareils labellisés « Cradle to Cradle » de la gamme Fusion. 3.3.3Optimiser nos usages et limiter nos impacts sur les écosystèmes Contexte Le groupe Elis, dans le cadre de ses opérations, consomme un certain nombre de ressources, notamment de l’eau et des produits lessiviels. Au-delà de l’impact bénéfique de son modèle d’économie circulaire, le Groupe travaille historiquement et au quotidien à limiter ses impacts sur les écosystèmes. Afin d’assurer leur maîtrise et leur réduction, le Groupe opère directement ses services et prestations. En 2021, la sous-traitance externe était de moins de 0,5 %. Gouvernance Le Directeur qualité, sécurité et environnement (QSE) du Groupe rend directement compte au Directeur industriel, achats et supply chain, qui est membre du comité exécutif. Le Directeur QSE est chargé de définir la politique environnementale et la politique de prévention des risques environnementaux du Groupe. Dans les divers pays où Elis exerce ses activités, les équipes QSE et en soutien des directions des opérations, définissent les standards du Groupe, accompagnent les sites dans la gestion des sujets environnementaux, ou la réalisation d’actions spécifiques (efficacité énergétique, recyclage des textiles…). Ces équipes sont également chargées d’assister les sites dans le suivi de la performance environnementale et le partage des bonnes pratiques. Le déploiement opérationnel au niveau de chaque centre de production est assuré par un réseau de correspondants. À cet effet, des réunions de coordination trimestrielles sont organisées avec des coordinateurs QSE afin de partager les bonnes pratiques entre les différentes régions du Groupe. De plus, le Groupe dispose d’une équipe de 10 ingénieurs « chimie, eau et énergie » (WECO) dédiés à l’analyse des performances de chaque site du Groupe sur ces thématiques, la gestion des projets industriels de réduction des consommations, le partage des bonnes pratiques et le déploiement des programmes au sein du Groupe. Cette équipe est également en veille sur les nouvelles technologies disponibles et approches cross-sectorielles. Cette équipe travaille de plus en étroite relation avec des partenaires disposant d’une vingtaine de techniciens spécialisés dans l’intégration et l’optimisation des process de lavage. Une équipe projets industriels d’une quinzaine d’ingénieurs intervient également pour accompagner le déploiement des projets d’investissements dans les sites. La performance en matière d’eau, d’énergie et de chimie, est revue mensuellement et analysée à l’échelle de chaque site. Ces analyses sont partagées avec les différents niveaux de l’organisation (des membres du comité exécutif aux Directeurs d’usines). Politique : objectifs et performance Conformément à sa politique qualité, hygiène, sécurité et environnement (QHSE), les engagements en matière d’environnement d’Elis visent notamment à : ›promouvoir son modèle d’affaires autour de l’économie circulaire et le décliner dans ses opérations ; ›optimiser ses usages de ressources, en particulier sa consommation d’eau et de produits lessiviels ; ›limiter ses impacts sur les écosystèmes, notamment via la bonne gestion de ses centres, le traitement des éventuelles pollutions ou la réalisation d’actions en faveur de la biodiversité. Ces engagements sont reflétés dans la politique RSE du Groupe. Dans le cadre de son programme ambitieux à horizon 2025, le Groupe s’est fixé pour objectif de : Réduire de 50 % les consommations d’eau par kg de linge livré entre 2010 et 2025 (blanchisseries ; Europe) Cette ambition a notamment été reprise et intégrée à la politique de financement du Groupe. Dans le cadre de sa nouvelle facilité de crédit renouvelable signée en novembre 2021, le Groupe s’engage ainsi à réduire ses consommations d’eau par kg de linge livré (blanchisseries, Europe) de 30 % entre 2018 et 2030. Indicateurs clé de suivi 2019 2020 2021 Diminuer la pression sur la ressource en eau % de réduction des consommations d’eau entre 2010 et 2025 par kg de linge livré (blanchisseries, périmètre Europe) (objectif 2025 : - 50 %) - 41 % - 36 % - 40 % % de réduction des consommations d’eau entre 2018 et 2030 par kg de linge livré (blanchisseries, périmètre Europe) (objectif 2030 vs 2018 : - 30 %) - 15 % - 9 % - 14 % Assurer la qualité des rejets de nos eaux usées % d’eaux usées traitées avant rejet dans le milieu naturel 100 % 100 % 100 % En 2021, le Groupe renoue avec ses performances historiques en matière de consommation d’eau par kg de linge livré du fait de ses programmes mis en œuvre pendant l’année et détaillés ci-après. Le Groupe reste cependant impacté par des modes dégradés de fonctionnement de certaines usines du fait du contexte sanitaire. Diminuer la pression sur la ressource en eau Actions mises en œuvre L’eau est une ressource stratégique mondiale, c’est un véritable enjeu de durabilité pour les communautés, les entreprises, et en particulier pour Elis en regard de son activité. Les eaux sont soit prélevées dans le milieu naturel (eaux de forage ou eaux superficielles), soit consommées par raccordement aux réseaux municipaux. Le Groupe est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche de réduction de sa consommation d’eau par kg de linge livré. Ainsi, en France (pays historique du Groupe), la consommation d’eau dans ses blanchisseries par kg de linge livré a baissé de 49 % entre 2007 et 2021 et en Europe de 40 % entre 2010 et 2021. Le Groupe s’est de plus fixé l’ambition d’atteindre : - 50 % de consommation d’eau par kg de linge livré entre 2010 et 2025. De plus, le Groupe consomme en réalité peu de volumes, les quantités d’eaux restituées étant proches des volumes prélevés (pertes par évaporation limitées à 15 % environ). Cette démarche s’articule autour des 3R : Réduire, Réutiliser et Recycler. Elle contribue à réduire les prélèvements en eau et la pression sur le milieu naturel. Enfin, le Groupe grâce à l’optimisation des procédés et son modèle d’économie circulaire permet de réduire de près de 73 % les consommations d’eau, par rapport à une solution d’achat avec entretien internalisé. Réduction des consommations d’eau Afin de réduire les besoins en eau dans ses processus de lavage, le Groupe identifie et implémente : ›les bonnes pratiques observées (exemple : optimisation de la quantité de lessive selon le poids réel de textile) ; ›de nouvelles technologies (exemple : type de lessive et d’activation, remplacement de machines par des machines plus performantes) ; ›ou transforme ses processus de lavage (exemple : température plus basse lorsque cela est possible, mélange des produits réactifs dans de nouvelles conditions afin de développer leur efficacité). Le Groupe privilégie aussi lorsque cela est possible l’utilisation de tunnels de lavage. Équipés de compartiments distincts, ils permettent au linge de suivre les différentes étapes du traitement en transitant d’un compartiment à l’autre et d’optimiser les consommations d’eau. En 2021, le Groupe a poursuivi le déploiement des programmes d’optimisation de ses process de lavage par changement de produit ou de dosage, notamment avec une technologie de lessives sous forme d’émulsion pour garantir un dosage optimal. Elis a également continué à déployer son programme de remplacement des lessives en poudre au profit de lessives liquides, plus simples à rincer et donc plus économes en eau neuve. Enfin, les équipes d’ingénieurs « chimie, eau, énergie » du Groupe forment les équipes production et maintenance des sites aux méthodes de lavage optimisées (« Incontournables » du lavage, utiliser au mieux les équipements de lavage…). Pourcentage de réduction des consommations d’eau par kg de linge livré dans les blanchisseries européennes par rapport à 2010 Consommation d’eau par source (en %) Réutilisation et recyclage de l’eau En parallèle de ses actions de réduction des besoins en eau, le Groupe conduit des initiatives visant à maximiser la réutilisation de l’eau (entre ses différents process) et à la recycler (en sortie de process). Ainsi, à titre d’exemple, le Groupe travaille à assurer dans tous ses sites et pour l’ensemble de ses produits (linge plat, vêtement, tapis…) la réutilisation des eaux utilisées lors de l’étape de rinçage pour des étapes de mouillage du linge ou la réutilisation de l’eau entre les différents équipements de lavage pour les phases de prélavage et de lavage. Sur le recyclage des eaux en fin de process, le Groupe poursuit ses recherches et conduit des pilotes. Certaines usines du Groupe fonctionnent ainsi aujourd’hui en circuit fermé. C’est le cas notamment d’un site aux Pays-Bas, dont l’intégralité des eaux est recyclée et réutilisée. Au Brésil, Le Groupe dispose de plus de deux usines recyclant 70 à 90 % de leurs eaux usées (lavage de vêtements de travail). En Suède, un projet de recyclage est prévu sur un site en 2022. Le Groupe mène de plus une veille permanente afin d’identifier les nouvelles technologies, leur maturité et leur adaptabilité aux processus des blanchisseries industrielles. Analyse de la rareté de l’eau & changement climatique En 2021, le Groupe a mené une analyse afin d’identifier les sites qui subissent aujourd’hui les effets d’une rareté de l’eau ou qui pourraient s’y trouver confronter à moyen ou long terme, compte tenu des effets du changement climatique. Cette étude a permis d’identifier une trentaine de sites (sur un total de 320 blanchisseries) qui seraient situés dans des zones à risque de stress hydrique à terme. À noter, que ces sites étant dans des zones géographiques diverses, la probabilité d’occurrence d’un évènement de sécheresse engendrant une rupture d’approvisionnement en eau sur l’ensemble de ces 30 sites est très faible. Le Groupe estime qu’en cas d’épisode de sécheresse, l’été principalement, une dizaine de sites répartis dans plusieurs pays et régions pourraient être affectés par des restrictions d’usage. À date, le Groupe ne subit que rarement et ponctuellement des restrictions d’usage de ses consommations d’eau. De plus le Groupe mène des actions de réduction de consommation d’eau afin de limiter la pression exercée sur cette ressource naturelle et limiter ainsi son risque d’exposition. Enfin, dans le cadre de l’implantation de ses nouvelles unités de production, Elis réalise une étude hydrogéologique afin de déterminer si l’approvisionnement en eau peut être réalisé en eau de forage, compte tenu de la disponibilité de la ressource locale ou avec d’autres sources d’approvisionnement (eau recyclée, eau de ville, etc.). Perspectives Le Groupe poursuivra ses actions d’optimisation en matière de consommation d’eau autour de son approche des 3R (Réduire, Réutiliser et Recycler) et via le déploiement des bonnes pratiques existantes, l’identification de nouvelles technologies ou process plus performants, la réalisation d’investissements dédiés et la formation de ses équipes. Le Groupe poursuit ses expérimentations sur le recyclage de l’eau. Une usine dédiée au linge Santé au Brésil, est en cours de démarrage. Assurer la qualité des rejets de nos eaux usées Actions mises en œuvre Les eaux usées des blanchisseries étant de même nature que les effluents domestiques, les blanchisseries du groupe Elis sont, en grande majorité, raccordées aux réseaux de collecte municipaux. Le Groupe réalise de l’autosurveillance de ses eaux usées selon les réglementations en vigueur et via des campagnes d’analyses régulières. Les eaux industrielles, pré-traitées le cas échéant, sont ensuite soit traitées par une station d’épuration collective, soit traitées via une station d’épuration présente sur site. Fort de ces campagnes d’analyse de ses eaux usées, le groupe Elis a acquis une connaissance approfondie de la qualité de ses eaux et travaille continuellement pour améliorer leurs caractéristiques. Ainsi, au Brésil, fin 2021 Elis dispose de 15 usines avec traitement biologique et cinq avec traitement physico-chimique avant rejet dans le milieu naturel, permettant une amélioration de 80 à 90 % de la qualité des eaux rejetées. Répartition des rejets du Groupe par destination (million de m3) Entretien du linge et consommation de produits lessiviels Le Groupe entretient quasi exclusivement le linge via des procédés utilisant de l’eau. En 2021, seulement 0,06 % des textiles livrés par Elis à ses clients ont été lavés avec un procédé de nettoyage à sec. Pour le nettoyage du linge, le Groupe utilise essentiellement des produits lessiviels pour enlever les salissures, des agents de blanchiment, des neutralisants et des produits de finition selon le type de textile (assouplissants, amidon, bactériostatique, imperméabilisant). Ces produits sont stockés dans un local dédié dans des cuves, ou dans leur emballage d’origine, sur des rétentions adaptées et de capacités suffisantes. Les quantités sont limitées, assurant un compromis entre un stockage suffisant et une fréquence de livraisons réduite tout en limitant les risques. Le stockage de ces produits est encadré par la réglementation. Le groupe Elis n’utilise plus que des lessives sans phosphates. Limiter notre impact sur la biodiversité Actions mises en œuvre Éco-conception, gammes biologiques et certifications Fort de son expérience en matière d’économie circulaire, le Groupe dispose de principes d’éco-conception déclinés sur ses produits. Cette approche est plus particulièrement détaillée en section 3.3.2. « Éco-concevoir nos produits et services » du présent chapitre. Ainsi certains labels ou certifications, disposant d’impacts moindres sur la biodiversité, peuvent être privilégiés. À titre d’exemple : ›Elis encourage la certification Oeko-Tex pour tous les textiles. Ce label est un système de contrôle et de certification uniforme partout dans le monde et permet de limiter les matières et substances nocives ou préoccupantes pour la santé ; ›Elis propose à ses clients des gammes d’articles textiles fabriqués avec du coton biologique dont la fabrication réduit l’impact sur les écosystèmes. Le Groupe fait ainsi partie des plus importants acheteurs mondiaux de coton biologique (8e en 2017) ; ›grâce à des gammes de café labellisées agriculture biologique et commerce équitable, Elis s’inscrit avec Max Havelaar et Malongo dans une démarche environnementale préservant la biodiversité ; ›Elis met à la disposition de certains de ces clients des produits textiles certifiés EU Ecolabel. Ce label européen permet aux consommateurs d’identifier les produits les plus respectueux de l’environnement et de la santé tout au long de leur cycle de vie. Il garantit un niveau d’exigence élevé en termes de limitation des impacts (comme la limitation de substances dangereuses, la réduction de la pollution de l’air et de l’eau durant la production des fibres…). De façon similaire pour ses opérations, au Brésil, où la biomasse est la source principale d’énergie du Groupe, le bois utilisé est certifié par IBAMA (lnstitut dépendant du Ministère brésilien de l’environnement). Le Groupe dispose de plus de certifications ISO 14001 ou Nordic Swan pour certaines de ses usines. Ces certifications prennent en compte le sujet de la limitation des impacts environnementaux et de la biodiversité. Elles sont plus particulièrement détaillées en section 3.3.5. « Limiter nos consommations énergétiques » du présent chapitre. Engagement des sites Certains sites du Groupe mènent de plus des initiatives en faveur de la biodiversité ou visant à sensibiliser les salariés à ce sujet comme par exemple via l’exploitation de ruches, l’entretien d’espaces verts par éco-pâturage ou la réintégration et l’entretien d’espèces végétales locales. En 2019, au Portugal, Elis a participé au reboisement de la pinède de Leiria en coordination avec l’Institut de conservation de la nature et des forêts du Portugal. 700 salariés d’Elis ont ainsi replanté 35 660 arbres sur une parcelle de 30 hectares. De plus, lors des projets de construction ou d’extension des sites des études faune-flore peuvent être menées pour vérifier tout éventuel impact et identifier le besoin en mesures de protection. Contrôler nos autres émissions et pollutions locales Actions mises en œuvre Respect des réglementations et autres impacts environnementaux En France, l’activité des sites de production est encadrée par arrêté préfectoral, fixant entre autres les valeurs limites pour le prélèvement en eau, les rejets d’effluents aqueux, les émissions atmosphériques ou encore la gestion des déchets. Dans les autres pays du Groupe, des permis d’exploitations ou des licences sont demandés selon les réglementations locales. L’évolution des réglementations est prise en compte par les équipes techniques locales et suivie par des équipes spécialisées centralisées. Les investissements annuels prennent en compte les éventuels besoins d’évolution technique des sites. À titre d’exemple, les chaudières font l’objet de contrôles réglementaires afin de vérifier les paramètres de combustion. Les niveaux d’émission, en particulier d'oxyde d'azote (NOx), sont réduits grâce à l’utilisation de brûleurs performants et de bons réglages de combustion. Les sites utilisant de la biomasse comme énergie principale sont quant à eux équipés de filtres afin de limiter les émissions de particules et de poussières. Pollutions des sols Lors de l’acquisition de nouveaux sites, Elis fait réaliser des audits « due diligence » afin d’évaluer la conformité réglementaire des activités et les éventuels impacts historiques sur les milieux. Selon le niveau de risque évalué et les modalités de cession, des provisions pour dépollution peuvent être constituées afin de pouvoir par la suite mener les investigations et traitements potentiellement nécessaires. L’essentiel des provisions environnementales constituées par le Groupe concerne des activités acquises par Elis. De plus ces provisions comptables sont le plus souvent liées à des activités de nettoyage à sec antérieures à leur rachat par le Groupe. Au niveau du Groupe, 99,94 % des tonnages de linge sont ainsi lavés à l’eau, et seulement 0,06 % par nettoyage à sec. Le Groupe lorsqu’il acquiert ou dispose de ce type d’activités travaille à identifier et mettre en œuvre, lorsque cela est possible, des alternatives basées sur des dispositifs de lavage à l’eau. En 2021, les dépenses engagées au titre de la mise en conformité sont de l’ordre de 8,1 millions d’euros, les provisions et garanties environnementales à 71,2 millions d’euros. Aucune amende pour litiges environnementaux n’a été versée en 2021. Limiter nos risques industriels Actions mises en œuvre Prévention et protection des risques industriels Le risque incendie est un des principaux risques liés aux activités du Groupe. Les principales causes de départ de feu sont liées à la présence de bourres de coton et aux process utilisant de la chaleur (repassage, séchage). Le Groupe a mis en place historiquement une démarche active de prévention/protection de ce risque qu’il améliore continuellement, notamment en : ›mettant en place des systèmes de protection incendie sprinkler sur les nouveaux sites ; ›définissant un plan d’investissement annuel de systèmes de protection sprinkler et/ou de détections automatiques incendie sur les sites existants non équipés ; ›réalisant des visites de prévention avec sa compagnie d’assurance sur un échantillon représentatif de ses sites. Ainsi, à partir de juillet 2021, 70 sites seront visités par an ; ›déployant et mettant en œuvre des standards organisationnels adaptés aux risques de la blanchisserie. Contrôle et surveillance pour prévenir les risques de pollution Afin de prévenir les risques de pollution, le Groupe déploie des mesures de contrôle pour surveiller et/ou empêcher la contamination des eaux souterraines et des sols. Les principales actions mises en œuvre sont : ›mise en place de dispositifs d’obturation des réseaux ; ›zones dédiées au dépotage et au stockage des produits lessiviels ; ›mise sur rétention des stockages de produits ; ›protection des ouvrages de prélèvement d’eau dans les nappes sur les sites qui s’alimentent en eau de forage ; ›formation des opérateurs aux risques chimiques ; ›habilitations spécifiques pour certains types d’interventions ; ›formation des responsables maintenance aux risques et pollutions (par la direction QSE) ; ›affichage et mise en œuvre de procédures de mise en sécurité (risque incendie, risque chimique) ; ›contrôles réguliers effectués sur les installations visées par la réglementation. 3.3.4Réduire et assurer une bonne gestion de nos déchets Contexte Les activités de blanchisserie industrielle génèrent peu de déchets en comparaison d’autres industries grâce à son modèle d’économie circulaire. En 2021, les déchets produits par les sites du Groupe, toutes catégories de déchets confondues, ont représenté ainsi 2,4 % des tonnages de textiles livrés à ses clients et se sont élevés à 37 928 tonnes. Les déchets du Groupe peuvent se séparer en deux grandes catégories : les déchets liés aux produits et services du Groupe et les déchets d’opération. L’essentiel des déchets issus des produits et services triés à la source est lié au textile (plus de 70 % des tonnages des produits et services), dont la réutilisation ou le recyclage est aujourd’hui un véritable enjeu. Les déchets du Groupe sont ainsi essentiellement des déchets non dangereux (plus de 80 % des déchets produits). Gouvernance Les équipes QSE jouent un rôle majeur sur la gestion des déchets. Leur organisation est plus particulièrement décrite en section 3.3.3. « Optimiser nos usages et limiter nos impacts sur les écosystèmes » du présent chapitre. De plus, dans certains pays, une organisation spécifique a pu émerger autour de la gestion des produits en fin de vie. Politique : objectifs et performance Conformément à sa politique qualité, hygiène, sécurité et environnement (QHSE), les engagements en matière d’environnement d’Elis visent, notamment, à promouvoir son modèle d’affaires autour de l’économie circulaire et le décliner dans ses opérations. La réduction des déchets et leur valorisation font donc partie intrinsèque de la politique du Groupe en la matière. Sur le sujet des textiles, le Groupe vise en particulier à : ›recycler ou réutiliser 80 % de ses textiles d’ici 2025 ; ›identifier les meilleures voies de recyclage ou valorisation suivant les zones géographiques et les technologies disponibles, en privilégiant la réutilisation et le recyclage du textile vers du textile ; ›développer des partenariats innovants pour monter les filières de recyclage de ses textiles dans les différents pays. Le Groupe vise également à poursuivre le tri à la source des autres catégories de déchets pour une valorisation optimale. Dans le cadre de son programme ambitieux à horizon 2025, le Groupe s’est fixé pour objectif de : Réutiliser ou recycler 80 % des textiles en fin de vie du Groupe Indicateurs clé de suivi 2019 2020 2021 Valoriser les textiles en fin de vie Part de textiles réutilisés ou recyclés en fin de vie (objectif 2025 : 80 %) 65 % 72 % Part de textiles valorisés en fin de vie 87 % 81 % Quantité de déchets textiles triés à la source (tonne) 5 217 6 370 Gérer nos déchets Quantité totale de déchets générés (tonne) 34 794 35 733 37 925 Part de déchets non dangereux 82 % 81 % 82 % Part de déchets dangereux (hors déchets médicaux DASRI) 12 % 11 % 10 % Part de déchets valorisés 65 % 61 % 60 % Part de déchets non dangereux valorisés 65 % 63 % 64 % Part de déchets dangereux valorisés 67 % 56 % 42 % En 2021, la part des déchets non dangereux reste stable et représente plus de 80 % des déchets totaux du Groupe. Les déchets dangereux (hors déchets DASRI) restent limités quant à eux à environ 10 %. La part des déchets valorisés du Groupe reste aussi relativement stable par rapport à 2020 et s’élève à 60 %. En 2021, Elis a valorisé 64 % de ses déchets non dangereux et 42 % de ses déchets dangereux. La légère baisse par rapport à 2020 s’explique notamment par la réduction des déchets dangereux produits par certains sites du fait d’améliorations de leurs process. En 2021, le Groupe a amélioré sa performance en matière de textiles réutilisés ou recyclés triés à la source, et atteint 72 %, principalement par réutilisation sous forme de chiffons industriels. Cette augmentation est notamment portée par un mix produit textile favorable (davantage de linge plat) et l’identification de nouvelles filières de recyclages dans certaines zones géographiques (ex : Pays-Bas). Valoriser les textiles en fin de vie Actions mises en œuvre Valorisation des textiles en fin de vie La valorisation des textiles, en particulier des vêtements post-consommateurs, est un enjeu avec peu de filières et technologies existantes et matures. Le Groupe travaille ainsi à identifier dans ses pays les meilleures voies de valorisation, et à innover pour développer des solutions satisfaisantes. Le Groupe développe ainsi des partenariats avec des acteurs du textile afin de réaliser des projets pilotes et d’expérimenter différentes approches, technologies de recyclage (mécanique ou chimique par exemple) et débouchés (matériau isolant, « textile to textile », nouvelles fibres innovantes). Ces pilotes permettent de mieux comprendre la faisabilité technique et économique, les difficultés à surmonter et de nourrir les phases de conception des produits pour en faciliter le recyclage. La réutilisation des textiles, lorsque cela est pertinent, peut contribuer à allonger la durée de vie des matériaux et de les maintenir en utilisation avec le minimum de transformation. À défaut de filières locales de recyclage ou de réutilisation, le Groupe travaille à identifier les meilleures alternatives, notamment sous forme de combustibles solides de récupération (CSR) ou d’incinération avec récupération d’énergie. En parallèle de ces actions, le Groupe travaille à l’amélioration de la collecte et du regroupement de volumes des textiles en fin de vie pour pouvoir les diriger vers les filières offrant les meilleures solutions de valorisation. Ainsi, en France (1 855 tonnes de déchets textiles), le Groupe a réorganisé fin 2021 la collecte des déchets textiles triés à la source de la totalité de ses blanchisseries (linge plat, vêtements de travail, équipements de protection individuels, tapis) afin de simplifier les processus de collecte, centraliser les flux, permettre d’augmenter la part d’articles textiles triés à la source et mieux les valoriser (recyclage, réutilisation et valorisation sous forme de combustible solide de récupération). Ainsi, le linge plat est réutilisé en chiffons, les autres produits triés à la source seront principalement valorisés sous forme de combustible, en attendant que les projets de recyclage du Groupe puissent accueillir les volumes nécessaires. Part de textiles réutilisés ou recyclés (%) Fin de vie des textiles triés à la source Exemples d’initiatives de recyclage En France (1 851 tonnes de déchets textiles), sur le vêtement de travail, le Groupe conduit des expérimentations visant le développement de filières de recyclage « Textile to Textile ». De premiers articles ont pu être conçus et tissés en France à partir de fils recyclés issus de vêtements de travail Elis. La durabilité de ces vêtements sera notamment évaluée dans les prochains mois. En Suède et au Danemark (6 % des tonnages de déchets textiles du Groupe), Elis collabore depuis plusieurs années avec un industriel pour le recyclage chimique de fibres de coton en mélange avec des fibres de bois permettant la fabrication de nouveaux tissus de cellulose synthétique. Des volumes de linge plat blanc majoritairement coton (serviettes éponges, draps et autres textiles unis blancs) ont ainsi déjà été recyclés. De plus, au Danemark, le Groupe fait partie du programme RESuit, financé par l’Union européenne, avec d’autres acteurs de l’habillement et du textile, de la production de matières premières, de l’analyse du comportement des consommateurs et des nouvelles technologies de recyclage (Université d’Aarhus, Fraunhofer et Institut technologique). Ce programme vise notamment à identifier des pistes d’amélioration pour le secteur du Textile en matière d’écoconception et des technologies permettant de recycler les déchets textiles. D’autres initiatives sont également en cours, pour recycler les vêtements de l’activité Cleanroom sous forme de panneaux acoustiques ou pour le transformer en nouveaux vêtements adaptés aux spécificités de cette activité. Aux Pays-Bas (3 % des tonnages de déchets textiles du Groupe), depuis mars 2021, tous les vêtements de travail en fin de vie sont recyclés mécaniquement en matériau d’isolation dans le secteur Automobile. Des projets sont également en cours sur du recyclage chimique. Ainsi, l’ensemble des vêtements gérés par le Groupe sont recyclés sur ce marché. Exemples d’initiatives de réutilisation La valorisation du linge plat s’effectue principalement sous forme de chiffons, bien que d’autres initiatives en cours permettent d’envisager d’autres débouchés à petite échelle pour le moment. Ainsi, en Suède ou aux Pays-Bas, des draps, bobines textiles, serviettes de toilettes ou housses de couette sont réutilisés par exemple sous forme de sacs textiles ou disques démaquillants réutilisables. En Colombie, des articles coton sont également transformés en carrés visage. Des collections et défilés « haute couture » sont également organisés en Suède et au Danemark à partir de vêtements de travail en fin de vie, permettant de promouvoir l’économie circulaire et la réutilisation des matériaux. Un défilé lors de la Fashion Week à Paris a notamment été réalisé. En France, Le Jacquard Français participe à un projet d’œuvres d’art réalisées à partir de déchets qui met notamment en valeur les chutes de fil suite à l’étape d’encollage. De plus, une vente au poids de produits en 3e choix est réalisée chaque année afin de valoriser au mieux les produits, réduire les déchets et de faire bénéficier des produits du Jacquard Français à davantage de personnes. Perspectives Les différents projets en cours concernant le recyclage du textile seront poursuivis dans les années à venir. Des actions d’optimisation (logistique, tri) seront également étudiées dans les années à venir afin de massifier les flux. Par ailleurs, dans certaines géographies, le Groupe initie des études visant à mieux valoriser d’autres types de produits en fin de vie. Gérer nos déchets Actions mises en œuvre Les sites Elis effectuent le tri des déchets à la source et leur stockage par catégorie dans des zones protégées avant leur expédition vers des filières de recyclage ou valorisation dédiées. Des initiatives croissantes visent notamment à valoriser davantage les déchets issus des produits du Groupe. À titre d’exemple, en France, le stockage s’effectue : ›déchets non dangereux : en bennes ou dans des zones réservées, comme par exemple : −cartons, −ferrailles, −films plastiques, −palettes consignées, −ordures ménagères, −textiles ; ›déchets dangereux : dans des contenants dédiés, comme par exemple : −emballages vides souillés mis en conteneurs et bidons, −huiles usagées : stockées sur rétention dédiée ou cuve aérienne double peau, à l’abri de la pluie, −piles stockées au magasin sanitaire ou dans un fût métallique avec couvercle. L’essentiel des déchets du Groupe est constitué de déchets non dangereux. Ils sont composés notamment de déchets d’emballages, de textile, de déchets d’opération (métal, bois, cartons…) et de déchets provenant des activités des employés. Les déchets dangereux sont quant à eux notamment composés de déchets électriques et électroniques (notamment utilisés dans certains produits Hygiène et bien-être), de déchets médicaux (notamment liés à notre activité DASRI) et de déchets d’opérations (emballages souillés, huiles usagées…). En 2021, 60 % des déchets du Groupe sont valorisés. 3.3.5Limiter nos consommations énergétiques Contexte Le Groupe consomme principalement de l’énergie thermique et de l’électricité pour ses sites industriels, et des carburants pour alimenter sa flotte de véhicules. La consommation énergétique des dépôts et autres sites non industriels représente moins de 0,5 % de la consommation totale d’énergie hors carburants. Répartition des consommations énergétiques du groupe (GWh) Les blanchisseries utilisent principalement de l’énergie thermique et de l’électricité pour le chauffage de l’eau de lavage ainsi que pour le séchage et repassage du linge. Bien que les sites Elis ne soient pas de gros consommateurs en comparaison des activités industrielles traditionnelles, le nombre de sites, 320 blanchisseries en 2021, rend la consommation d’énergie du Groupe significative. Concernant sa flotte de véhicule, le Groupe dispose de près de 9 000 véhicules (67 % pour de la livraison et 33 % pour des utilisations commerciales). La stratégie d’internalisation de la logistique se poursuit afin de gagner en efficacité et productivité. Les actions menées en 2021 ont ainsi permis d’assurer que la grande majorité des tournées de distribution soit dorénavant internalisée (89 % des véhicules logistiques). Outre des impacts logistiques évidents, cette internalisation permet de définir plus facilement des critères de remplacement du parc de véhicules tout en améliorant de façon très sensible la relation clients et la qualité de service associée. Conscient de sa consommation d’énergie, le Groupe est engagé dans une démarche ambitieuse de réduction de celle-ci, et dans une transition vers des modes d’approvisionnement moins émissifs de gaz à effets de serre afin de contribuer à la lutte contre le changement climatique. Gouvernance Les équipes QSE et « Chimie, Eau et Énergie » (WECO) jouent un rôle majeur sur le sujet des consommations énergétiques dans les centres. Leur organisation est plus particulièrement décrite en section 3.3.3. « Optimiser nos usages et limiter nos impacts sur les écosystèmes » du présent chapitre. Le Directeur logistique du Groupe reporte directement au Directeur industriel, achats et supply chain, qui est membre du comité exécutif. Le Directeur logistique anime le support opérationnel à destination des centres dans une démarche d’optimisation de la performance logistique en réduisant les consommations d’énergie et les kilomètres parcourus. Il s’assure également que les développements et déploiements d’outils de pilotage (guidage Agents de service, suivi des tournées en temps réels, KPI logistiques) sont déployés au niveau Groupe sous une approche de standardisation des outils et de définition des incontournables logistiques. Il définit et accompagne également les démarches de transition énergétique avec la mise en services de véhicules alternatifs. Les équipes logistiques sont présentes dans différents pays du Groupe et s’appuient sur des relais dans chacun des centres. Enfin, certains de ces projets sont gérés au plus haut niveau via des comités de gouvernance incluant plusieurs membres du comité exécutif. Ce mode de gouvernance a permis en 2021 de déployer des KPI logistiques uniques à tous les centres du Groupe ainsi que l’outil GLAD (Global Logistics Assistant for Deliveries) destinés aux équipes logistiques facilitant le guidage et l’optimisation des tournées de distribution. Politique : objectifs et performance Conformément à sa politique qualité, hygiène, sécurité et environnement (QHSE), les engagements en matière d’environnement d’Elis visent, notamment, à réduire les consommations énergétiques du Groupe sur l’ensemble de ses opérations. Fort de son engagement de long terme, le Groupe s’est d’ailleurs fixé pour objectif d’améliorer son efficacité thermique de 35 % d’ici à 2025 dans ses blanchisseries européennes et d’accélérer la transition de sa flotte de véhicules logistique vers des véhicules alternatifs. Le Groupe privilégie une approche de réduction des consommations et d’optimisation de ses processus avant toute transition vers des solutions alternatives afin d’en maximiser les bénéfices. Dans le cadre de son programme ambitieux à horizon 2025, le Groupe s’est fixé pour objectif de : Améliorer l’efficacité thermique de ses usines européennes de 35 % entre 2010 et 2025 Accélérer la transition de sa flotte de véhicules logistiques vers des véhicules alternatifs Indicateurs clé de suivi 2019 2020 2021 Réduire les consommations énergétiques et réaliser la transition énergétique de nos opérations % de réduction d’énergie thermique par kg de linge livré depuis 2010 (blanchisseries, Europe) (objectif 2025 : - 35 %) - 22 % - 18 % - 22 % Part d’énergies thermiques renouvelables (biomasse, biogaz…) 19 % 23 % 23 % Part d’électricité renouvelable 9 % 8 % Réduire les consommations énergétiques et réaliser la transition énergétique de nos véhicules Part de véhicules alternatifs – flotte logistique (objectif 2025 : Accélérer la transition de sa flotte de véhicules logistiques vers des véhicules alternatifs) 2,3 % 4,3 % Nombre de véhicules alternatifs(a) – toute flotte 87 258 521 ›dont logistiques 47 134 257 ›dont commerciaux 40 124 264 Kg de produits livrés par litre de carburant(b) 37,1 42,7 (a)Les véhicules alternatifs regroupent notamment les véhicules électriques, roulant au biogaz, au biocarburant ou hybrides. En 2019 et 2020, les véhicules GPL et GNV étaient inclus. (b)Kg livrés, tous articles : textiles, hygiène et bien être et tous types de véhicules. En 2021, le Groupe renoue avec ses performances historiques en matière de consommation d’énergie thermique par kg de linge livré dans ses blanchisseries européennes après une année 2020 particulièrement marquée par le contexte sanitaire. La part d’énergie thermique et d’électricité renouvelables reste relativement stable à 23 % et 8 % en 2021. De plus, la part de véhicules alternatifs dans la flotte logistique poursuit sa progression portée par les programmes mis en œuvre en 2021. Au global, le nombre de véhicules alternatifs (flotte commerciale et logistique) a doublé entre 2020 et 2021 et s’établit à 521. L’efficacité des tournées est également en amélioration nette et atteint 42,7 kg de produits livrés par litre de carburant en 2021. Réduire les consommations et réaliser la transition énergétique de nos opérations Actions mises en œuvre Efficacité énergétique Le groupe Elis travaille continuellement à l’amélioration de sa performance énergétique en impliquant tous les acteurs, depuis la conception aux achats d’équipements, jusqu’à l’exploitation quotidienne de ses usines. Cette démarche s’inscrit pleinement dans la dynamique d’excellence opérationnelle du groupe Elis. Elle contribue de plus à assurer la résilience du Groupe face à l’évolution des prix des énergies thermiques et de l’électricité nécessaires à l’exploitation des installations de blanchisserie et des centres de production du Groupe. De plus, le Groupe dispose d’une direction des achats centralisée complétée par des acheteurs locaux dans les pays les plus importants où il opère. Il a également mis en œuvre les processus adéquats pour assurer une coordination par l’organisation centrale des achats en Europe. La direction des achats suit ainsi activement les fluctuations des coûts énergétiques ainsi que les contrats souscrits avec des fournisseurs de prédilection. La stratégie du Groupe en matière de réduction des consommations d’énergie s’appuie notamment sur les actions ci-dessous : ›optimisation de la consommation d’énergie des blanchisseries : études approfondies des leviers possibles, optimisation des réglages des équipements (calandres, tunnels de finition, séchoirs, chaudières), partage de bonnes pratiques, adaptation des process (lavage basse température), implémentation de nouvelles technologies, intégration de critères d’efficacité énergétique dès la conception des installations ; ›installation de nouveaux équipements sous condition de performance énergétique dans le cadre de plan d’investissements (remplacement des presses d’essorage, équipements de séchage/repassage, nouveaux brûleurs chaudières, installation de LED…) ; ›suivi de l’amélioration de la performance énergétique par des indicateurs appropriés et leur communication à tous les niveaux pertinents de l’organisation, pour aider à l’atteinte des objectifs et des cibles fixés. En particulier l’indicateur « énergie thermique par kg de linge livré » est revu mensuellement pour chaque site. Les éventuelles dérives sont analysées et partagées avec les différents niveaux de l’organisation ; ›expérimentation de nouvelles blanchisseries sans vapeur avec ballons d’eau chaude pour le lavage (trois nouvelles usines depuis 2019) ; ›veille sur les nouvelles technologies et process. Consommation énergétique et efficacité énergétique dans les opérations (Groupe) Consommation énergétique par type d’énergie(3) (MWh) De plus, certains sites du Groupe s’engagent dans des démarches de certification afin de mieux communiquer leur engagement et la prise en compte de ces sujets. Le Groupe dispose ainsi d’une certification ISO 14001 relative au management de l’environnement pour 141 de ses sites, soit 39 % de ses sites industriels, d’une certification ISO 50001 relative aux systèmes de gestion de l’énergie pour 80 sites européens et d’une certification Nordic Swan pour 30 sites en 2021. Transition énergétique Le Groupe travaille en parallèle à transitionner ses activités vers des énergies moins émissives. Ainsi, le Groupe continue d’examiner et de déployer l’utilisation d’énergies alternatives : ›utilisation d’électricité d’origine renouvelable : 8 % des consommations d’électricité du Groupe en 2021 : 100 % de l’électricité aux Pays-Bas (origine éolienne) et en Suède (origine hydraulique) ; ›utilisation d’énergie thermique moins carbonée, 23 % des consommations d’énergie thermique du Groupe : −en Suède, en 2021, six sites sont passés au bio-propane. Ainsi au total 13 sites suédois utilisent déjà des énergies bas carbone : biogaz, biocarburants (88 % des tonnages livrés en Suède, 62 % des sites suédois), −au Brésil, 30 sites au total utilisent l’énergie biomasse (98 % des tonnages livrés au Brésil, 81 % des sites au Brésil). Certains sites sont de plus équipés de panneaux solaires photovoltaïques ou thermiques. En Europe, sept sites sont ainsi aujourd’hui équipés et de nouveaux sites le seront prochainement. Part d’énergie thermique renouvelable dans le Groupe (en %) Répartition des consommations énergétiques (en %) Réduire les consommations et démarrer la transition énergétique de nos véhicules Efficacité du transport L’efficacité énergétique dans le transport s’inscrit pleinement dans la dynamique d’excellence opérationnelle du Groupe. Elle s’articule autour de plusieurs enjeux : ›proximité et densité : le Groupe privilégie des sites proches de ses clients (généralement dans des rayons de 30 à 100 km) afin de pouvoir mutualiser et densifier ses routes et chargements ; ›maximisation du taux d’utilisation et de remplissage des véhicules de livraison ; ›utilisation d’outils pour réduire les distances parcourues ; ›éco-conduite ; ›amélioration de la performance du parc véhicule ; ›revue de la performance carburant. Concernant la maximisation du taux d’utilisation et de remplissage des véhicules de livraison, les Agents de service du Groupe ont un objectif : « des véhicules pleins à l’aller comme au retour ». Un camion de livraison ne rentre ainsi jamais à vide, le trajet de retour au centre étant mis à profit pour transporter le linge sale, les tapis sales, les bonbonnes vides, etc. Le groupe Elis travaille de plus régulièrement avec ses carrossiers et constructeurs de véhicules afin de les alléger et permettre de ce fait une charge utile disponible accrue pour ses véhicules de capacité 3,5 T et des longueurs de caisses maximisées pour ses poids lourds. À cet effet, les progrès technologiques sur les charges utiles des 3,5 T électriques offrent de nouvelles opportunités de renouvellement du parc sans impacter négativement le taux de chargement des tournées de livraison. Afin de s’assurer du succès de cette stratégie, tous les renouvellements de véhicules sont étudiés avant validation sous l’angle autonomie/maximisation du taux de chargement. Concernant l’utilisation d’outils pour réduire les distances parcourues, trois outils principaux sont déployés pour accompagner les centres dans l’optimisation de leurs tournées : 1.outil externe d’aide à la construction de tournées : il est utilisé depuis près de sept ans pour aider les centres dans la réorganisation de leurs tournées. Cet outil, après identification des opportunités d’optimisation permet de mener des réorganisations des flux au sein d’un centre pour optimiser les distances de livraison et les temps de parcours ; 2.GLAD (Global Logistics Assistant for Deliveries) : après une période de pilotes, Elis déploie de façon intensive la solution interne GLAD qui propose des outils d’assistance à l’ajustement de tournées et propose en temps réel aux Agents de service utilisant un PDA le meilleur itinéraire. Cet outil est déjà déployé sur plus de 120 tournées quotidiennes en 2021 et vise près de 2 000 tournées quotidiennes en 2022 ; 3.outil prévisionnel de charge de livraison permet aux opérationnels de mieux estimer leurs besoins sur plusieurs semaines et d’anticiper leurs organisations logistiques afin de planifier le plus finement possible les besoins en tournées et variations saisonnières. Concernant l’éco-conduite, le Groupe met en place différentes initiatives pour soutenir ces pratiques : ›GLAD eco-conduite : GLAD informe les Agents de service des excès de vitesse et intègre dans son cahier des charges la mesure des freinages et des accélérations brutaux ; En fin de tournée, les Agents de service disposent d’une synthèse de ces deux comportements de conduite ; ›formation des nouveaux responsables logistiques : lors des parcours d’intégration, une sensibilisation sur l’Éco-conduite est réalisée ; ›formation à la conduite de véhicules électriques : lors de la remise d’un véhicule électrique, chaque chauffeur reçoit une formation afin de le former à ce nouveau mode de conduite ; ›suivi d’indicateur de performance carburant : l’indicateur L/100 km est suivi par chaque centre Elis au niveau de la tournée afin de sensibiliser les Agents de service à leur consommation. Concernant la performance du parc de véhicules, le Groupe mène une stratégie de renouvellement de son parc intégrant les dimensions de transition énergétique et d’accès aux centres-villes. Le groupe Elis a mis en œuvre une veille active sur les évolutions technologiques sur les poids lourds alternatifs. Concernant la performance carburant, afin de mieux gérer la performance énergétique liée à la consommation de carburant, le Groupe a révisé et optimisé en 2021 ses KPI logistiques pour un suivi plus fin de sa performance et revoit son outil de gestion de la flotte. La performance carburant est en amélioration nette par rapport à 2020 et atteint 42,7 kg de produits livrés par litre de carburant. Ces indicateurs communiqués en même temps que les résultats financiers des centres apportent aux responsables de centres un outil complémentaire d’analyse de leur activité. En parallèle, des synthèses et benchmarks sont partagés avec les régions et pays à fréquences régulières afin de mener des analyses plus pointues. Performance carburant de la flotte logistique - Quantité de produits livrés par litre de carburant (Kg/Litre) - flotte logistique Consommation de carburant (milliers de litres) – flotte commerciale et flotte logistique Transition énergétique Conscient des enjeux liés au changement climatique et afin d’anticiper la demande croissante des clients et les enjeux d’accès à certains centres-villes, le Groupe mène une politique active de transition de sa flotte de véhicule. Cette stratégie s’articule autour de quatre axes principaux : ›engagement des salariés afin d’accompagner les changements de comportements et faciliter l’adoption de ces nouvelles technologies (ex : autonomie des véhicules électriques, fiabilité du carburant biodiesel issu du colza) ; ›migration de la flotte des véhicules commerciaux (ex : 0 renouvellement en diesel, focalisation sur les véhicules électriques) ; ›migration par étapes de la flotte de distribution clients (ex : test en France sur les nouvelles offres électriques en lien avec le renouvellement du parc) ; ›expérimentation de nouvelles technologies sur la flotte des poids lourds (ex : tests sur les premiers poids lourds biogaz, électriques et biodiesel colza). Cette transition énergétique s’est faite en concertation avec les salariés afin d’assurer l’engagement de tous. Elle passe par une démarche d’implication des salariés en amont avec la mise en place de questionnaires de qualification des usages des utilisateurs potentiels dans le cadre des véhicules électriques, de tests longue durée associés à des retours d’expérience ainsi que d’échanges réguliers. À titre d’exemple, la montée en puissance du parc commercial électrique a débuté par un parc test de six véhicules durant 18 mois avant de mettre en service près de 70 véhicules supplémentaires en 2021. Une démarche identique a été menée sur les véhicules utilitaires légers 3,5 T (VUL) avec une expérimentation en deux étapes sur deux ans portant sur un total de 16 VUL. Cette expérimentation visait à intégrer les évolutions technologiques en termes de charge utile et d’autonomie avant de mener un déploiement plus intensif dès 2022. Concernant la migration de la flotte de véhicules commerciaux et utilitaires légers, le Groupe poursuit la densification de sa flotte suite aux tests menés et selon la faisabilité opérationnelle (autonomie des véhicules) et le renouvellement de son parc. Le Groupe accompagne ainsi les développements technologiques et, pour les équipes commerciales amenées à réaliser des trajets de faible distance, mène une démarche active de substitution des anciens véhicules diesel par des véhicules électriques. À cet effet, pour la France, le diesel n’est plus référencé pour le renouvellement et 70 % des renouvellements des véhicules le sont par des véhicules électriques. Un contrat cadre a de plus été mis en place pour installer des bornes de recharge électriques sur les sites. À fin 2021, 40 % des sites français sont ainsi équipés. Enfin, sur la flotte de véhicule de type poids lourds, l’offre actuelle de véhicules alternatifs n’est pas aujourd’hui mature et compétitive, et reste confrontée à des enjeux comme l’autonomie ou la charge utile. Le Groupe mène une stratégie de veille active et d’expérimentation dans ses différentes régions afin d’identifier les meilleures technologies possible. Ainsi : ›en France : Le Groupe expérimente une solution bio-diesel avec la mise en service d’une cuve Oleo100 et l’adaptation d’une quinzaine de poids lourds, et un test de deux poids lourds biogaz. Ces tests permettront également de gagner en connaissance sur les stations biodiesel et leur fonctionnement ; ›en Suède : Le Groupe expérimente trois poids lourds 100 % électriques lui permettant de tester cette technologie dans des conditions climatiques spécifiques. Au total, à fin 2021, le Groupe dispose de 521 véhicules alternatifs (124 électriques, 80 biocarburants, 317 hybrides), un nombre qui a doublé entre 2020 et 2021. En Suède, 25 % de la flotte de véhicules utilitaires légers est alternatif (biocarburants, biogaz, électriques, hybrides). Nombre de véhicules (Groupe) Nombre de véhicules (Groupe) Diesel Essence Hybride Électrique Biocarburant – (biogaz, biodiesel, Éthanol) Autre (GPL, GN) Commerciaux 2 328 386 186 76 2 8 Utilitaires légers 3 130 40 88 45 36 15 Poids lourds 2 565 15 43 3 42 1 Flotte sous-traitée La stratégie du Groupe vise à l’internalisation de sa flotte afin de mieux maîtriser les enjeux associés ainsi que la qualité du service client. En 2021, le nombre de véhicules sous-traités est estimé à 11 %. Perspectives Les actions initiées en 2021 sur l’efficacité énergétique se poursuivront en 2022. Ainsi l’outil multilingue GLAD sera déployé de façon intensive en 2022 et 2023, avec comme ambition d’avoir jusqu’à 2 000 tournées européennes sous GLAD à fin 2022. Concernant la transition de sa flotte de véhicule, le Groupe poursuivra le renouvellement de sa flotte vers des véhicules alternatifs. Ainsi, un plan d’investissement spécifique est en cours de déploiement pour augmenter l’équipement des sites du Groupe en bornes de recharge, en particulier pour accélérer le renouvellement des véhicules commerciaux. Pour les véhicules utilitaires, de format plus spécifique pour permettre un chargement et des parcours optimisés, plus de 50 nouveaux véhicules utilitaires électriques additionnels sont prévus. Les expérimentations supplémentaires de poids lourds se poursuivront également avec plus de 10 poids lourds électriques et une quinzaine de poids lourds roulant au colza en test en 2022 en France. En parallèle, des formations à l'éco-conduite sur les véhicules électriques seront dispensées afin de faciliter la transition. 3.3.6Lutter contre et s’adapter au changement climatique Contexte Le changement climatique et ses conséquences constituent un défi majeur pour notre époque. Les Accords de Paris de décembre 2015 sur le climat et les objectifs de réduction des gaz à effet de serre pris par l’Union européenne définissent un cadre pour la réduction des gaz à effet de serre à horizon 2030 et 2050. Elis travaille historiquement sur le sujet de la réduction des consommations d’énergie et de ses émissions de CO2. Ainsi, le Groupe a réduit ses consommations d’énergie thermique en intensité de 22 % entre 2010 et 2021 dans ses blanchisseries européennes et s’est engagé dans une démarche dynamique de transition de sa flotte de véhicule. En 2021, le Groupe a réduit de 19 % ses émissions de CO2 par kg de linge livré depuis 2010, soulignant les efforts engagés depuis de nombreuses années. Le Groupe souhaite aujourd’hui s’engager dans une démarche de réduction de ses émissions alignées avec les Accords de Paris et contribuant à maintenir l’augmentation de température en dessous de 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels(4). Ainsi, le Groupe présentera en fin d’année 2022, ses objectifs climats alignés avec la méthodologie de l’initiative Science Based Target (SBT). Une fois définis, ces objectifs climat seront soumis au vote des actionnaires dans le cadre d’une résolution « say on climate ». Sans attendre et dès l’assemblée générale mixte du 19 mai 2022, le Groupe proposera à ses actionnaires, via une résolution consultative, de conforter cette démarche dans laquelle le Groupe entend s’engager. En 2021, le Groupe a souhaité présenter son reporting climat de façon intégrée à sa déclaration de performance extra-financière (DPEF), en reprenant les lignes directrices de la TCFD. Sauf mention explicite, les émissions sont reportées dans la présente section en « location-based ». Empreinte carbone du groupe Elis Les émissions du Groupe sont présentées ci-dessous et détaillent : ›les émissions directes (Scope 1) : associées principalement aux consommations de gaz, carburant… ›les émissions indirectes (Scope 2) : associées aux consommations d’énergie électrique ou de vapeur ; ›les autres émissions indirectes (Scope 3) : associées aux autres champs d’émissions : achats, transport amont, déplacement des salariés… En 2021, les émissions du Scope 3 du Groupe ont été estimées à partir du bilan carbone réalisé pour la France. Un travail est actuellement conduit afin de mettre en place un outil d’évaluation et de reporting plus spécifique sur les postes majeurs d’émissions. Ce travail servira notamment à nourrir les réflexions autour des objectifs climat du Groupe. Les émissions directes du Groupe (Scope 1) et les émissions indirectes (Scope 2) représentent 468 172 tonnes de CO2, soit 24 % des émissions totales du Groupe (Scope 1, 2 et 3). Répartition des émissions de gaz à effet de serre du Groupe Les principaux postes d’émissions des autres émissions indirectes (Scope 3) sont : ›les achats de biens et services : 70 % ; ›les achats de biens d’équipement : 14 % ›les trajets domicile-travail : 8 % ; ›les carburants et énergie amont (hors scope 1 & 2) : 4 % ; ›le transport et la distribution amont : 3 % ; ›autres postes scope 3 : 1 %. À noter que certains postes ont été jugés non significatifs au regard des activités du Groupe : traitement et utilisation des biens vendus, franchise, actif loué (aval) et investissement. Compte tenu de l’analyse de son empreinte carbone, le Groupe concentre ses efforts pour réduire les émissions de gaz à effet de serre sur les activités suivantes : ›la consommation d’énergie thermique et d’électricité dans ses opérations ; ›la consommation de carburant pour ses véhicules ; ›le développement d’offres de produits plus responsables et l’augmentation du recyclage et de la réutilisation des produits, notamment pour réduire les émissions sur ses achats de biens et services. Risques et opportunités Le groupe Elis réévalue régulièrement ses enjeux, risques et opportunités, en matière de RSE. Les risques liés au changement climatique font partie intégrante de cette analyse, présentée en section 3.6.1 « Déclaration de performance extra-financière (DPEF) » du présent chapitre et au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. Ainsi, les principaux risques liés au changement climatique, à date, pour le Groupe sont les suivants : ›perte de parts de marchés en cas de non-réponse aux attentes climatiques croissantes de ses clients exprimées dans les appels d’offres publics ou privés ; ›investissements dans des nouvelles technologies, (ex : type d’énergie renouvelable, usines, chaudières, type de véhicules…) pour assurer sa transition qui se révéleraient inadaptées ou obsolètes à long terme (amélioration des connaissances scientifiques, nouvelles réglementations, émergence de nouvelles technologies…) ; ›perturbation des opérations du fait d’épisodes de sécheresse ou par manque de disponibilité de la ressource en eau dans des zones à fort stress hydrique. Elis estime qu’une trentaine de sites (sur un total de 320 blanchisseries) seraient situés dans des zones à risque de stress hydrique à terme. Elis identifie également à ce jour les opportunités suivantes : ›demande accrue de produits et de services disposant d’une empreinte carbone réduite. Le Groupe, grâce à son modèle économique, permet à ses clients d’éviter des émissions par rapport à des modèles traditionnels (acquisition ou usage unique). Le Groupe déploie de plus de nombreuses actions (matières, optimisation des processus industriels, flotte logistique…) afin de limiter l’empreinte de ses produits et services sur l’ensemble de leur cycle de vie. La prise en compte croissante des problématiques liées au changement climatique par ses clients pourrait ainsi contribuer à générer de nouvelles opportunités pour le Groupe ; ›demande accrue de produits et de services basés sur les principes de l’économie circulaire, permettant une moindre consommation de ressources (textile, eau, énergie…) et une réduction de l’empreinte carbone. Le Groupe pourrait ainsi bénéficier des réglementations existantes ou à venir en matière de réutilisation, réparation, lutte contre l’utilisation de produits à usage unique… ›développement de nouvelles technologies de transport à émissions nulles ou réduites (en utilisation). Ces nouvelles technologies pourraient en effet permettre un accès facilité aux centres-villes, des gains d’efficacité dans les tournées de livraisons et anticiper une demande croissante des clients. Une stratégie pour répondre à ces enjeux Pour répondre à ces risques et opportunités, le Groupe articule sa stratégie autour de trois grands piliers : ›réduire les émissions de ses activités et services via l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ; ›développer des offres de produits toujours plus responsables ; ›réduire ses consommations d’eau pour accroître la résilience de ses activités sur le long terme. Gouvernance La protection du climat fait partie intégrante de la politique RSE du Groupe avec des objectifs dédiés dans le cadre de son programme à horizon 2025. La performance du Groupe en matière de RSE, incluant le climat est de plus régulièrement présentée et revue par le comité exécutif. La Directrice RSE, en lien étroit avec les autres départements du Groupe (projets industriels, QHSE, offre…), assure : ›le pilotage et la coordination de la stratégie du Groupe en matière de changement climatique ; ›la revue des risques et opportunités ; ›une veille continue des tendances (communication, reporting, standards, attentes des parties prenantes…) ; ›la communication interne et externe, et l’engagement des parties prenantes ; ›l’accompagnement des équipes opérationnelles dans la mise en œuvre des plans d’action. Le programme RSE, incluant le changement climatique, est présenté, avec ses objectifs et les progrès réalisés, au moins une fois par an au conseil de surveillance. Le comité RSE, nouvellement créé par le conseil de surveillance, s’est réuni deux fois en 2021 et se réunira 3 à 4 fois en 2022. Le climat fait partie des sujets clés supervisés par ce comité. L’engagement du Groupe sur ces sujets se reflète de plus dans la politique de rémunération de ses dirigeants et membres du comité exécutif dont plusieurs disposent d’objectifs annuels et individuels liés aux sujets de développement durable ou au climat (exemple réduction de la consommation d’énergie dans l’exploitation). Politique : objectifs et performance À travers sa politique RSE, Elis a pris l’engagement de réduire continuellement son empreinte environnementale directe et indirecte, et notamment de réduire ses émissions de gaz à effet de serre générées par ses activités. Le groupe Elis a annoncé en 2020 son nouveau programme RSE à horizon 2025. Plusieurs engagements entendent répondre aux enjeux de l’atténuation et l’adaptation au changement climatique : Réduire de 20 % en intensité les émissions de CO2 par rapport à 2010 Améliorer l’efficacité thermique de ses usines européennes de 35 % entre 2010 et 2025 Accélérer la transition de sa flotte de véhicules logistiques vers des véhicules alternatifs Proposer au moins une collection utilisant des matériaux responsables dans chaque famille de produits Réutiliser ou recycler 80 % des textiles en fin de vie du Groupe en 2025 Réduire de 50 % les consommations d’eau par kg de linge livré entre 2010 et 2025 (blanchisseries ; Europe) Indicateurs clé de suivi 2019 2020 2021 Réduire globalement nos émissions Émissions directes de CO2eq (Scope 1) (kt CO2eq) 474,8 381,2 413,8 Émissions indirectes de CO2eq (Scope 2) (kt CO2e) – location based 71,1 58,6 54,3 Émissions indirectes de CO2eq (Scope 2) (kt CO2eq) – market based 76,4 Autres émissions directes de CO2eq q (Scope 3)(a) (kt CO2eq) 1 500 Réduire les émissions de nos opérations et de notre flotte de véhicules (scope 1+2) % de réduction en intensité des émissions de CO2 depuis 2010 (objectif 2025 : - 20 %) - 14 % - 12 % - 19 % Émissions de CO2 par tonne de linge livré (scope 1+2 – kg CO2/t de linge livré) 310 319 294 % de réduction d’énergie thermique par kg de linge livré depuis 2010 (blanchisseries, Europe) (objectif 2025 : - 35 %) - 22 % - 18 % - 22 % Part de véhicules alternatifs(b) – flotte logistique (objectif 2025 : Accélérer la transition de sa flotte de véhicules logistiques vers des véhicules alternatifs) 2,3 % 4,3 % Nombre de véhicules alternatifs 87 258 521 ›dont logistiques 47 134 257 ›dont commerciaux 40 124 264 Part d’énergies thermiques renouvelables (biomasse, biogaz…) 19 % 23 % 23 % Part d’électricité renouvelable 9 % 8 % Réduire les autres émissions liées à nos produits et services (Scope 3) Part de familles de produits disposant d'au moins une collection utilisant des matériaux responsables (objectif 2025 : 100 %) 33 % 46 % Part de textiles réutilisés ou recyclés en fin de vie (objectif 2025 : 80 %) 65 % 72 % Réduire nos usages de la ressource en eau pour accroître la résilience de nos opérations face au changement climatique % de réduction des consommations d’eau entre 2010 et 2025 par kg de linge livré (blanchisseries, périmètre Europe) (objectif 2025 : - 50 %) - 41 % - 36 % - 40 % (a)Les émissions du Scope 3 du Groupe ont été estimées à partir du bilan carbone réalisé pour la France en 2019. (b)Les véhicules alternatifs regroupent notamment les véhicules électriques, roulant au biogaz, au biocarburant ou hybrides. En 2019 et 2020, les véhicules GPL et GNV étaient inclus. En 2021, le Groupe a réduit de 19 % ses émissions de CO2, par tonne de linge livré, porté par un retour aux performances historiques en matière d’efficacité thermique, un accroissement de la part des énergies renouvelables dans le mix du Groupe, une utilisation accrue de véhicules alternatifs et des effets liés à des facteurs d’émissions plus favorables. Le Groupe proposera en 2022 des objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre alignés avec les Accords de Paris et contribuant à maintenir l’augmentation de température en dessous de 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels (Science based targets). Enfin, deux filiales du Groupe ont une stratégie Net Zéro Émissions : au Royaume-Uni (d’ici à 2045) et en Suède (d’ici à 2035). Le Groupe travaillera en 2022 à la redéfinition de sa stratégie climat. Elis communique sa prise en compte des enjeux climat notamment en répondant au Carbon Disclosure Project (CDP), plateforme alignée avec les meilleures pratiques en matière de reporting climat selon les recommandations de la Task force on Climate Related Financial Disclosure (TCFD). En 2021, Elis a obtenu la note B au questionnaire pour sa première année de reporting. Le groupe Elis publie également en 2021 pour la première fois, les indicateurs relatifs à la taxonomie européenne sur les deux objectifs d’adaptation et d’atténuation du changement climatique. Le règlement délégué sur le climat se concentre en premier lieu sur les activités et les secteurs économiques qui ont le plus grand potentiel de contribution à l’objectif d’atténuation du changement climatique, c’est-à-dire d’éviter la production d’émissions de gaz à effet de serre, de réduire ces émissions ou d’augmenter leur absorption et le stockage du carbone à long terme. Les secteurs couverts concernent ainsi principalement l’énergie, certaines activités manufacturières, les transports et les bâtiments. De ce fait, le Groupe n’est que peu concerné par ces deux objectifs en 2021, et reporte des capex individuellement éligibles couvrant 21 % des capex totaux (voir section 3.6.2 « Taxonomie »). Enfin, le Groupe a rejoint en 2021 le French Business Climate Pledge, au travers duquel il s’engage aux côtés de centaines d’entreprises françaises à lutter contre le changement climatique et l’initiative Ambition4Climate, via laquelle le Groupe partage certains projets concrets en matière de lutte contre le changement climatique. Réduire globalement nos émissions Afin de réduire son empreinte carbone, le Groupe travaille continuellement avec ses parties prenantes (internes et externes) pour identifier et implémenter de nouvelles solutions. Implication des fournisseurs Le Groupe travaille avec ses fournisseurs sur les sujets climatiques selon plusieurs axes : ›via son Code de conduite, comprenant des demandes en matière d’énergie et d’environnement (voir section 3.5.3 « Travailler de manière responsable avec les tiers ») ; ›via les évaluations RSE des fournisseurs directs, pouvant amener à la réalisation d’audits sur site. Ces audits sur site couvrent de façon directe ou indirecte des enjeux liés au changement climatique (exemple : respect des réglementations, gestion des déchets et recyclage…) (voir section 3.5.3 « Travailler de manière responsable avec les tiers ») ; ›via la réalisation de partenariats afin d’identifier, développer et implémenter de nouvelles technologies permettant d’améliorer les performances énergétiques du Groupe (exemple : utilisation de lessives sous forme d’émulsion et adaptation des processus d’entretien du linge ; identifications des meilleures technologies en termes de transport pour les applications du Groupe (voir section 3.3.5 « Limiter nos consommations énergétiques »). Implication des clients Les échanges du Groupe avec ses clients sur le changement climatique peuvent prendre différentes formes selon le marché considéré, les produits et services concernés, les enjeux locaux ou le niveau de connaissance et de sensibilisation des clients à ces sujets. Les principaux moyens ci-dessous peuvent être mis en œuvre : ›présentation des engagements du Groupe en matière de RSE et de climat plus spécifiquement ; ›promotion des modèles d’économie circulaire et de leurs bénéfices en termes de consommation de ressources et émissions évitées face à des alternatives d’achat, d’utilisation simple des produits ou d’utilisation de produits à usage unique ; ›échanges avec les clients sur les résultats d’analyse en cycle de vie (ACV) ou dans le cadre de leur réalisation, afin de disposer de résultats probants, communicants et de contribuer à accroître les connaissances de chacun de façon scientifique et objective ; ›proposition de produits plus responsables et développement de gammes spécifiques le cas échéant. Le Groupe vise ainsi à proposer au moins une collection utilisant des matières responsables dans chaque famille de produits d’ici à 2025. En particulier, les services proposés par Elis se positionnent comme une alternative durable : ›à l’achat ou à l’utilisation simple des produits : en optimisant leur utilisation dans une logique de mutualisation et en optimisant leur entretien. Le changement de taille de porteurs, l’arrivée ou le départ de salariés, le changement de collection sont des évènements récurrents d’une entreprise, que l’économie de fonctionnalité permet de solutionner. À titre d’exemple, l’utilisation de vêtements de travail entretenus par Elis permet jusqu’à 37 % de réduction des émissions par rapport à une solution d’acquisition ; ›à des produits à usage unique, dit jetables : en proposant des solutions réutilisables, le plus souvent entretenues localement, contribuant également à l’emploi et au développement économiques des territoires. À titre d’exemple, l’utilisation de tenues de bloc opératoire réutilisables dans les établissements de santé permet une baisse de 31 % des émissions en comparaison avec des tenues jetables, pouvant aller jusqu’à 62 % selon la consommation réelle. Plus d’informations sont présentées en section 3.3.1 « Être acteur de l’économie circulaire » du présent chapitre sur le modèle économique du Groupe et section 3.5.2 « Satisfaire et engager nos clients ». En 2021, le Groupe a également participé au "NHS Net Zero International Leadership Group" pour accompagner NHS England et le secteur de la santé de façon plus générale dans les reflexions sur la neutralité carbone. Implication des salariés L’implication des salariés est un enjeu majeur afin d’accompagner le changement et la transition. Différents mécanismes sont utilisés par le Groupe : animations, présentation, objectifs aspirationnels ou quantitatifs… Ces moyens sont plus particulièrement détaillés en section 3.2.2. « Notre stratégie : s’engager pour la planète, nos Femmes et Hommes et la société ». Réduire les émissions de nos opérations et de notre flotte de véhicules (scope 1+2) Les émissions du Groupe (Scope 1 et 2) sont principalement portées par les consommations d’énergies thermiques et en particulier lié à la consommation de gaz naturel dans les sites industriels du Groupe. Ces émissions s’établissent ainsi : Tonnes CO2eq TOTAL Europe LATAM Sites Logistique Émissions directes (scope 1) 413 839 357 406 56 433 307 020 106 818 Émissions indirectes (scope 2 location based) 54 333 46 717 7 616 54 277 56 Émissions indirectes (scope 2 market based) 76 480 70 198 6 282 76 472 8 Émissions de CO2eq et performance du Groupe Les émissions de CO2 par tonnes de linge livré s’améliorent significativement en 2021 du fait d’un retour aux performances historiques en matière d’efficacité thermique, d’un accroissement de la part des énergies renouvelables dans le mix du Groupe, d’une utilisation accrue de véhicules alternatifs et d’un effet lié à des facteurs d’émissions plus favorables. % de réduction en intensité des émissions de CO2 depuis 2010 Consommation d’énergie de nos sites et transition énergétique L’approche du Groupe s’articule autour de deux leviers principaux : ›améliorer continuellement l’efficacité énergétique de ses sites : implémentations de nouvelles technologies et bonnes pratiques, veille, revue des performances… ; ›transitionner ses activités vers les énergies renouvelables ou des énergies moins émissives. Le détail des actions et initiatives du Groupe en la matière est présenté en section 3.3.5. « Limiter nos consommations énergétiques » du présent chapitre. Consommation énergétique et efficacité énergétique (Groupe) Répartition des consommations énergétiques (en %) Consommation de notre flotte de véhicules et transition énergétique L’approche du Groupe s’articule autour de deux leviers principaux : ›améliorer continuellement l’efficacité énergétique de ses livraisons : densité de son maillage, optimisation des routes et des tournées, améliorations de la conduite… ; ›opérer la conversion de ses véhicules vers des véhicules alternatifs. Le détail des actions et initiatives du Groupe en la matière est présenté en section 3.3.5. « Limiter nos consommations énergétiques » du présent chapitre. En 2021, le nombre de véhicules alternatifs double par rapport à 2020 et s’établit à 521. L’efficacité des tournées est également en amélioration nette et atteint 42,7 kg de produits livrés par litre de carburant en 2021. Nombre de véhicules alternatifs(5) – toute flotte Réduire les autres émissions liées à nos produits et services (Scope 3) Compte tenu de son modèle économique, basé sur l’économie circulaire, le Groupe internalise de nombreux impacts usuellement portés par d’autres parties prenantes, permettant ainsi de construire des stratégies d’optimisation et de réduction des émissions efficaces. C’est notamment le cas de la phase d’entretien du linge ou de la livraison des produits, présentée ci-avant. Les émissions du Scope 3 Groupe ont été estimées sur la base du bilan carbone France. Autres émissions de CO2eq (Scope 3) Ainsi, le poste principal des autres émissions indirectes (Scope 3) concerne les achats de biens et services. Afin de réduire ces émissions, le Groupe travaille sur plusieurs leviers : ›la réduction de l’empreinte carbone de ses produits et services, via l’économie circulaire, l’éco-conception, la sélection de matières moins impactantes. Les initiatives en cours sont détaillées en sections 3.3.1 « Être acteur de l’économie circulaire » et 3.3.2 « Éco-concevoir nos produits et services » ; ›la compréhension des facteurs d’achats du linge (projets de traçabilité du linge, fin de vie…) ; ›le recyclage ou la réutilisation des produits en fin de vie. En particulier, le Groupe réalise des projets pilote afin de réaliser du textile recyclé à partir de textile en fin de vie ; l’utilisation de matières recyclées contribuant à réduire les émissions. En 2021, le groupe Elis a reçu la note de B du CDP, sur l’engagement des fournisseurs en matière de changement climatique. Réduire nos usages de la ressource en eau pour accroître la résilience de nos opérations face au changement climatique Les conclusions de l’étude menée concernant les sites qui subissent aujourd’hui les effets d’une rareté de l’eau ou qui pourraient s’y trouver confronter dans les années à venir, compte tenu des effets du changement climatique, ainsi que les initiatives visant à réduire cette exposition sont présentées en section 3.3.3 « Optimiser nos usages et limiter nos impacts sur les écosystèmes » du présent chapitre. 3.4Nos Femmes et nos hommes Gouvernance Les ressources humaines ont pour mission de soutenir la croissance du Groupe et d’accompagner ses mutations. Le Groupe s’est toujours engagé à être un vecteur d’épanouissement et de bien-être de ses collaborateurs. Le Directeur des ressources humaines (RH) est membre du comité exécutif et rattaché directement au Président du directoire avec lequel il échange régulièrement. Il supervise la politique RH du Groupe en s’appuyant sur des Directeurs RH opérationnels dans les pays et des services supports au siège (direction du développement RH et des rémunérations, SIRH, Juridique). Les équipes RH opérationnelles, dans chaque pays, sont chargées de soutenir les activités opérationnelles : ›en veillant à la planification des effectifs ; ›en veillant au bien-être au travail et au maintien d’un climat social de qualité ; ›en gérant le cycle annuel de performance ; ›en assurant le développement des collaborateurs et les initiatives de gestion de carrière. Les équipes RH supports ont pour objectifs de soutenir les équipes opérationnelles RH en leur fournissant des outils visant à attirer et développer les talents, d’en faire des leaders diversifiés et inclusifs pour le présent et l’avenir. Elles facilitent la gestion des viviers de talents, l’anticipation des successions, la gestion de la performance, le développement des compétences et du leadership. Elles aident à définir et à mettre en œuvre des politiques, processus, outils et pratiques RH motivants, conformes, équitables et efficaces, ainsi qu’à fournir des données pertinentes pour soutenir le développement des activités d’Elis. Des réunions sont régulièrement organisées à différents niveaux pour échanger sur des sujets spécifiques et un comité RH international regroupant les directions RH des pays majeurs a été constitué pour travailler sur des problématiques communes (ex : recrutement, rétention, diversité). Les équipes QSE jouent un rôle majeur sur la protection des salariés. Leur organisation est plus particulièrement décrite en section 3.3.3 « Optimiser nos usages et limiter nos impacts sur les écosystèmes » du présent chapitre. 3.4.1Écouter, valoriser et travailler au bien-être de nos salariés Contexte Elis estime que le bien-être de ses collaborateurs est une responsabilité clé de l’entreprise. Parallèlement à ses politiques et ses programmes de formation visant à développer les compétences ou protéger la santé et la sécurité de ses collaborateurs, Elis veille à une constante amélioration de l’environnement et des conditions de travail permettant de soutenir l’engagement et la satisfaction des salariés, de contribuer à la rétention des talents et expertises et à la performance de l’entreprise de façon plus globale. Elis met ainsi tout en œuvre pour qu’existe au quotidien une grande proximité entre le management et les équipes de terrain. C’est notamment l’une des raisons pour lesquelles le Groupe privilégie des sites à taille humaine afin d’assurer une écoute optimale des salariés. Ce dialogue constant permet de prévenir d’éventuels conflits sociaux liés à un manque de suivi et de prévention des tensions sociales. Aucun événement de grande ampleur n’a d’ailleurs eu lieu depuis plus de 10 ans et 0 jour de grève à reporter en 2021. Politique : objectifs et performance Elis vise à assurer une bonne qualité de vie au travail, d’être à l’écoute des salariés et de les valoriser. Le Groupe articule ses actions autour de cinq grands axes : 1.être à l’écoute de ses salariés ; 2.valoriser les salariés ; 3.assurer des rémunérations et avantages justes et attractifs ; 4.réduire le stress au travail ; 5.prévenir l’absentéisme. Le Groupe privilégie également un recours aux contrats permanents afin d’accroître la fidélité et l’engagement des collaborateurs. Dans le cadre de son programme d’engagement, le Groupe s’est fixé pour ambition d’ : Étendre le programme des chevrons dans le Groupe Indicateurs clé de suivi 2019 2020 2021 Valoriser nos salariés Nombre de chevrons reconnus par le Groupe 290 290 300 Assurer des rémunérations et avantages justes et attractifs Part des employés éligibles au dispositif d’actionnariat salarié 87 % 87 % Part de cadres s’étant vu attribuer des actions de performance 17 % 17 % 15 % Prévenir l’absentéisme et réduire le stress au travail Nombre de salariés n’ayant eu aucune absence (en %) 46 % 46 % 35 % Répartition des absences (% d’absences <7j) 75 % 67 % 83 % Les performances 2020 et 2021 ont pu être impactées par la crise sanitaire. Ainsi, les absences se sont accrues en 2021, de nombreux salariés ayant dû s’absenter soit pour s’isoler, soit pour garder les enfants à domicile en raison des fermetures de classes par exemple. Le Groupe a de plus atteint son objectif en étendant le programme des chevrons sur de nouvelles géographies. Depuis 2018, c’est près de 30 % de nouveaux chevrons reconnus. Le programme est aujourd’hui déployé sur l’essentiel de l’Europe et le Brésil. Être à l’écoute de nos salariés Actions mises en œuvre Engager nos salariés L’engagement de chacun et de chacune et le bien-être au travail sont essentiels à la réussite du Groupe, contribuent à la rétention du personnel et in fine à son excellence opérationnelle. Cet enjeu est tout particulièrement clé compte tenu des spécificités du modèle du Groupe. L’engagement des salariés et le bien-être au travail sont mesurés périodiquement au travers d’une enquête réalisée auprès de l’ensemble des collaborateurs, de façon individuelle et anonyme. Les collaborateurs peuvent ainsi se prononcer sur des thèmes variés tels que les conditions de travail, la formation, l’évolution de carrière, les horaires ou la sécurité, via des questionnaires individuels et anonymes. Ces enquêtes illustrent l’importance accordée au climat social et à l’environnement de travail à tous les niveaux. Très attendus, les résultats de chaque baromètre social permettent de déterminer les axes d’amélioration propres à chaque centre. Les résultats sont communiqués aux collaborateurs par l’équipe de direction en même temps que les plans d’action définis en réponse à l’enquête. Cette mesure périodique de l’engagement des collaborateurs est essentielle pour la relation de confiance que le Groupe entretient avec son personnel au quotidien et soutient la qualité de ses services. Ce baromètre social est un indicateur clé de la politique de gestion des ressources humaines d’Elis. Ces enquêtes étaient historiquement réalisées par chaque pays selon des modalités propres. En 2021, ces enquêtes ont été réalisées avec la volonté d’homogénéiser les pratiques. Ainsi, : ›pour la France, les enquêtes sont menées, site par site, à tour de rôle, tous les deux ans ; ›pour l’ensemble des autres pays (hors Amérique latine), pour la première fois en fin d’année 2021, l’enquête a été conduite, de façon simultanée, avec un questionnaire unique, auprès de l’ensemble des collaborateurs en contrat à durée indéterminée. Cette enquête sera reconduite tous les deux ans ; ›il est prévu de déployer l’enquête auprès des collaborateurs du Brésil courant 2023. L’objectif du Groupe est de renouveler l’enquête tous les deux ans, et ainsi pouvoir suivre l’amélioration de la satisfaction suite aux plans d’actions déployés. La participation à l’enquête qui a été menée dans l’ensemble des pays (hors France et Amérique latine) a été forte puisque 71,90 % des salariés interrogés ont participé et ont pu partager leur point de vue. Le taux de satisfaction global s’élève à 61/100. Assurer un dialogue social pérenne via les représentants du personnel En Europe, au niveau du Groupe, le dialogue social s’effectue au sein du comité d’entreprise européen qui est composé de 28 membres et représente 35 373 collaborateurs sur 22 pays. En 2021, les échanges au sein de cette instance ont porté sur la gestion de la crise sanitaire, ses impacts économiques et les actions mises en œuvre pour surmonter la crise ainsi que sur les actions et les enjeux en matière de RSE. La réglementation relative à la représentation du personnel, étant spécifique à chaque pays, des instances représentatives du personnel sont créées en conséquence. En France, Elis a mis en place une représentation à différents niveaux : Groupe, entreprises et établissements. 95 % des salariés bénéficient ainsi de cette représentation. Des instances spécifiques sont en charge des problématiques en matière de santé et de sécurité. 95 % des salariés en France sont couverts par une telle instance. De plus, le Code éthique engage le Groupe et rappelle son attachement en matière de droit d’association. Les équipes d’encadrement sont responsables de la qualité du dialogue social dans leur périmètre et sont évaluées sur ce sujet. À fin 2021, le Groupe n’a pas connu d’évènements sociaux importants depuis plus de 10 ans et reporte donc 0 jour de grève en 2021. Améliorer les conditions des collaborateurs par nos accords et conventions collectives Des accords locaux sont en vigueur dans les différentes filiales du Groupe. 70 % des collaborateurs d’Elis sont ainsi couverts par une convention collective et/ou un accord collectif. Ces conventions, qui régissent principalement l’organisation du temps de travail, la rémunération, les conditions de travail et la qualité de vie au travail, l’égalité femmes-hommes, la gestion des emplois ou le partage de la valeur ajoutée, la prévention des risques psychosociaux, résultent d’un dialogue constant avec les représentants du personnel et contribuent à maintenir le bon fonctionnement de l’entreprise. En France, Elis mène cette politique active de négociation à différents niveaux : Groupe, entreprise ou établissement afin de répondre aux enjeux Perspectives L’enquête d’engagement du Groupe sera déployée en 2023 au Brésil, permettant une approche globalisée du sujet. Pour les autres régions, les résultats de l’enquête seront partagés aux salariés et des plans d’actions mis en œuvre durant l’année 2022 afin de répondre aux attentes des salariés. Valoriser nos salariés Actions mises en œuvre Récompenser le travail de nos collaborateurs : Le Club des Chevrons L’efficacité du modèle d’Elis est renforcée par une forte culture de convivialité et de reconnaissance, considérée comme un facteur d’engagement pour les collaborateurs. Le Club des Chevrons, qui récompense depuis plus de 30 ans, chaque année le travail des opérateurs de production et de maintenance les plus méritants, en est le meilleur exemple. Ces salariés sont particulièrement valorisés au sein des centres où ils opèrent, de leur pays et participent à un évènement international de plusieurs jours. En 2019, ce club a rassemblé pour la première fois des collaborateurs des entités de l’ancien périmètre du groupe Berendsen et un programme similaire a été mis en place pour le Brésil. Suite à une année d’interruption du fait de la crise sanitaire, le Club des Chevrons pour les pays européens a pu se réunir de nouveau en novembre 2021 à Paris. Depuis 2018, c’est près de 30 % de nouveaux chevrons reconnus. De plus, dans la majorité des pays, des cérémonies sont organisées de façon à mettre en avant les collaborateurs ayant le plus d’ancienneté : c’est le cas en France lors des remises des médailles d’honneur du travail, mais également au Danemark qui a organisé en juillet 2021 une journée spéciale pour les 50 ans d’ancienneté d’une collaboratrice. Reconnaître les compétences de nos salariés et accompagner leur développement Valoriser les salariés au regard de leurs compétences, contributions et performances, leur proposer les formations adéquates et accompagner leur développement sont des piliers de la stratégie RH du Groupe. Ces points sont plus particulièrement détaillés en section 3.4.3 « Attirer et développer nos salariés ». Des salariés qui restent La culture d’entreprise du Groupe, ses valeurs et sa stratégie RH contribuent à la rétention des salariés dans la durée. Ainsi, depuis 2018, les effectifs par tranches d’ancienneté restent stables. Près de 60 % des effectifs ont plus de trois ans d’ancienneté dont 19 % des salariés plus de 15 ans. Répartition des effectifs par ancienneté Assurer des rémunérations et avantages justes et attractifs Actions mises en œuvre La politique du Groupe est d’offrir à tous, une rémunération équitable et compétitive sur le marché, qui reflète la performance et les niveaux de responsabilité de chacun. Pour cela, le Groupe vise à se positionner au niveau des bonnes pratiques observées dans les secteurs comparables. Cette politique tient compte des législations locales et des pratiques des entreprises dans chaque région. Ainsi, les compétences et le niveau de responsabilité des collaborateurs sont rémunérés par un salaire fixe en adéquation avec l’expérience acquise et les pratiques observées pour chaque métier sur le marché. Suivant le niveau de responsabilité et les pays, des dispositifs de rémunération variable qui ont pour objectif de rémunérer la performance collective et individuelle, sont mis en place. Pour la majorité des cadres opérationnels, des dispositifs de rémunération variable sont définis de façon homogène dans chacun des pays, avec une part d’objectifs collectifs et une part d’objectifs individuels. Des dispositifs de rémunération de la performance collective peuvent exister dans certains pays, qu’ils s’agissent de dispositifs légaux obligatoires (participation aux bénéfices en France…) ou volontairement mis en place par le Groupe en fonction des pratiques locales, comme l’intéressement en France. Le Groupe utilise également, si nécessaire, des informations externes fournies par des cabinets spécialisés pour s’assurer du positionnement par rapport au marché local de référence. Par ailleurs, il s’assure du respect des minima salariaux applicables au sein des différents pays dans lesquels il est implanté. Elis est également engagé dans une démarche qui vise à associer certains de ses cadres et collaborateurs à la performance et aux résultats financiers à long terme de l’entreprise, par l’intermédiaire notamment de plans d’intéressement à long terme. Dans une optique de reconnaissance et de rétention, Elis a attribué des actions de performance à environ 500 salariés en 2021 (cadres supérieurs, talents et experts). L’acquisition des actions en vertu des plans d’actions de performance est assujettie à la réalisation de conditions de performance et de présence. En 2022, un critère de performance RSE sera introduit. Actionnariat salarié Dans le souci de renforcer l’engagement des salariés et le sentiment d’appartenance au Groupe dans les différents pays où il est implanté, et de contribuer à partager la valeur créée, Elis a lancé en 2019, dans 16 pays « Elis for All », son premier plan d’actionnariat salarié. Via des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant au plan d’épargne Groupe, les salariés peuvent souscrire des actions Elis à des conditions privilégiées. Une seconde opération a eu lieu en 2021 dans 17 pays (couvant ainsi 87 % des salariés du Groupe). 2021 a vu une augmentation de 35 % du nombre de souscripteurs. Ce programme est ouvert à l’ensemble des salariés de ces pays, en contrat permanent ou non, dès lors qu’ils ont plus de trois mois d’ancienneté. Au 31 décembre 2021, les salariés du Groupe détiennent 1,79 % du capital directement ou au travers d’un fonds commun de placement. Plans d’épargne En France, les salariés peuvent accéder à un dispositif de plan d’épargne Groupe (PEG) regroupant les fonds d’actionnariat salarié ainsi qu’une large gamme de supports dédiés d’épargne diversifiée. De plus, depuis 2021, chaque salarié peut constituer, à son rythme, une épargne en vue de la retraite en effectuant des versements sur le plan d’épargne pour la retraite du Groupe (PERCOL). Dans les autres pays, certaines régions se sont dotées de dispositifs permettant aux salariés de constituer une épargne dans des conditions adaptées à leur législation locale ou de compléter leur retraite via un apport volontaire dans des conditions favorables. Privilégier des contrats permanents et limiter le temps partiel Elis privilégie les contrats permanents qui offrent stabilité et sécurité aux collaborateurs et permettent de constituer des équipes stables et impliquées dans la vie et le développement de l’entreprise. Au 31 décembre 2021, le groupe Elis compte 13 % de collaborateurs sous statut non permanent en raison notamment du caractère saisonnier d’une partie de l’activité hôtellerie-Restauration. Les contrats à temps partiel sont limités. La part des salariés à temps partiel reste stable et est très faible : moins de 7 % de l’effectif permanent. Il s’agit essentiellement de temps partiel à l’initiative du salarié. Les contrats à temps complet contribuent de plus à accroître la fidélité et l’engagement des collaborateurs. Une pratique de travail à distance pendant la crise sanitaire Dans le cadre de la crise sanitaire, Elis a mis en place des mécanismes d’adaptation du travail pour permettre une continuité de l’activité tout en garantissant la sécurité des collaborateurs. Ces mécanismes incluaient notamment le télétravail pour les équipes pouvant travailler à distance, permettant ainsi un maintien de leur activité. Réduire le stress au travail Actions mises en œuvre Elis, dans le cadre de sa politique générale de prévention des risques, est soucieuse de promouvoir un environnement de qualité pour ses salariés réduisant notamment les risques psychosociaux. Via les enquêtes réalisées auprès de l’ensemble des collaborateurs (cf. section 3.4.1 « Écouter, valoriser et travailler au bien-être de nos salariés »), Elis peut mesurer leur appréciation sur leurs conditions de travail et ainsi détecter des situations génératrices de stress. En France, cette prévention passe par la formation des collaborateurs de l’entreprise, et notamment du personnel d’encadrement, qui constitue un des moyens permettant de développer la prise de conscience et la compréhension des risques psychosociaux, de leurs causes possibles et de la manière de les prévenir et d’y faire face. Un accompagnement est également proposé dans certains pays. Ainsi en France, deux assistantes sociales, soumis au secret professionnel, sont à la disposition des salariés pour les accompagner sur leurs sujets de préoccupation. Les principaux sujets d’inquiétudes concernent le logement, la retraite ou les changements de vie. Une procédure d’alerte a de plus été instaurée et le cyberharcèlement est pris en compte. Le dispositif d’alerte est plus particulièrement présenté en section 3.5.5 « Intégrer toujours davantage l’éthique dans notre conduite des affaires ». Prévenir l’absentéisme Actions mises en œuvre L’absentéisme est une réalité qui concerne toute entreprise et peut avoir des conséquences opérationnelles et financières. Prévenir les absences imprévues, de courte durée, est donc clé. Ces absences sont en effet les plus pénalisantes en termes de productivité, d’organisation des équipes de travail et de répartition de la charge de travail sur les autres collaborateurs ou les salariés en contrat court. Cette année, comme en 2020, Elis a également été confronté aux absences liées à la Covid-19 (personnes malades, vulnérables, cas contact, gardes d’enfants…). Même si toute absence revêt un caractère particulier et que l’employeur ne peut interroger les collaborateurs sur les causes médicales qui en sont à l’origine, des démarches collectives sont mises en œuvre pour prévenir ces absences et limiter leurs conséquences sur l’activité. Il n’existe pas de politique internationale en matière d’absentéisme, ce sujet étant très lié aux contextes locaux (par exemple, la grippe n’est pas un sujet préoccupant au Brésil, Chili ou en Colombie, contrairement aux pays européens). Les politiques sont décidées au niveau national, sur la base de la législation et la réglementation de chaque pays et parfois des conventions collectives de chaque secteur. La crise sanitaire a fortement impacté le nombre de salariés n’ayant eu aucune absence au cours de l’année 2021 qui a baissé de 11 points. Cela est principalement dû aux absences occasionnées par la crise sanitaire. En effet, un grand nombre de salariés a été contraint de s’absenter plus fréquemment en 2021 en raison des règles d’isolement, des fermetures des écoles… La proportion d’absences de courte durée sur l’ensemble des absences a diminué. Or, dans notre activité, ce sont ces absences imprévues, de courte durée qui nous pénalisent le plus. NOMBRE DE SALARIÉS N’AYANT EU AUCUNE ABSENCE en 2021 RÉPARTITION DES ABSENCEs Les mesures préventives Des mesures sont mises en œuvre par les centres (sites) en fonction des problématiques qui leur sont propres : ›des vaccinations contre la grippe (ou contre d’autres maladies) sont proposées chaque année dans certains d’entre eux ; ›d’autres récompensent les salariés qui ont un taux d’absence très faible ou nul ; ›afin de prévenir les maladies du travail (essentiellement les troubles musculosquelettiques), les entités françaises ont mis en œuvre depuis 2012 le programme Gest’Elis (voir encart ci-après) qui sera déployé dans les différents centres Elis hors de France ; ›des formations en matière de gestes et postures spécifiques aux métiers sont également déployées auprès des collaborateurs de production et de distribution commerciale ; ›des outils de suivi des absences sont mis à la disposition des managers et des formations leur sont proposées pour leur donner les compétences et les connaissances nécessaires pour traiter les cas d’absentéisme. Certains pays lient une part de la rémunération variable des managers aux performances en matière d’absentéisme de leurs équipes. Gest’Elis Elis a lancé en 2011 une démarche ergonomique appelée Gest’Elis. Cette démarche est basée sur l’analyse des postes de travail en production. Pour chacun de ces postes, des ﬁches proposent des solutions d’aménagement pour améliorer le poste de travail et son organisation, l’équipement et les outils utilisés. Des fiches décrivent également le geste juste et mettent en évidence des « savoir-faire de prudence » pour ces postes. Elles sont accompagnées pour certains postes d’une vidéo de sensibilisation aux bonnes pratiques qui est présentée aﬁn de former et sensibiliser les salariés ainsi que leur encadrement. La direction méthodes accompagne la mise en place des fiches actions pertinentes dans les sites de production du Groupe et les équipes projet prennent en compte ces fiches pour les nouvelles installations. En 2015, Elis a lancé une démarche analogue pour l’activité distribution commerciale avec l’analyse ergonomique de tournées en véhicules utilitaires légers des Agents de service. Des fiches de bonnes pratiques proposent des solutions d’aménagement de ces véhicules et illustrent les gestes justes. En France, des formations gestes et postures adaptées aux métiers sont déployées auprès des opérateurs de production, Agents de service et magasiniers, et sont renouvelées tous les trois ans. Un livret spéciﬁque à destination des opérateurs de production a été créé en collaboration avec un partenaire dédié. Ce livret nommé « Prévention des risques liés aux gestes professionnels répétitifs » présente les principes d’économie d’effort et illustre ceux-ci sur différentes situations de travail. Sur un principe identique, un livret spéciﬁque nommé « Prévention des risques liés à la manutention manuelle des charges » a été créé pour les Agents de service. Des études ergonomiques ponctuelles de postes ont été réalisées aﬁn d’améliorer les conditions de travail de salariés ayant des restrictions médicales. Des initiatives adaptées sont prises dans différents pays comme la polyvalence (changement de poste régulièrement), la mise en place d’une pause obligatoire pour la réalisation d’exercices physiques (pour quatre heures de travail, dix minutes d’exercice) ou des séances d’échauffement avant la prise de poste. L’entretien de retour Le management peut, au retour des salariés après une absence de courte ou de longue durée, organiser un entretien informel. L’entretien de retour permet au Groupe de montrer à ses collaborateurs l’intérêt qu’elle leur porte, mais aussi l’importance de toute absence. Cette mesure respecte l’obligation de secret médical. L’entretien permet de donner des nouvelles de l’activité et du centre au collaborateur et d’apprécier son ressenti sur son travail et sa qualité de vie au travail. Des mesures adaptées pourront être prises à la suite de ces entretiens. La polyvalence Le Groupe développe la polyvalence de ses collaborateurs afin qu’ils puissent occuper différents postes dans les ateliers de production et ainsi remplacer des collaborateurs absents. Cette polyvalence est assurée par des formations transversales et des ajustements de poste ou des modifications du matériel de documentation, les postes les plus simples pouvant être occupés par des salariés en contrat à durée déterminée. Les absences liées à la crise sanitaire Le management a continué de s’investir tout au long de l’année 2021 pour mettre en place et adapter les mesures sanitaires dans les centres. Des process de travail ont été adaptés pour limiter au maximum les risques de contamination. Des équipements de protection individuels ont été mis à la disposition de tous les collaborateurs. Ces actions ont été reconduites tout au long de l’année 2021 et adaptées en fonction des circonstances. 3.4.2Protéger nos salariés Contexte La santé et la sécurité des collaborateurs et de toute personne présente sur les sites Elis sont une priorité pour le Groupe. Le Groupe s’efforce ainsi de proposer un environnement de travail sûr et sain. L’analyse des risques santé et sécurité des postes de travail permet de plus d’identifier le niveau risque et définir les actions de suppression ou réduction et d’éviter la survenue d’accidents, de blessures et de maladies professionnelles. Fort de son développement sur de nouveaux territoires et marchés, le groupe Elis a l’ambition de devenir une référence en termes de santé et de sécurité. Politique : objectifs et performance La politique de santé et de sécurité du groupe Elis, développée au sein de sa politique QHSE, vise à réduire le taux d’accident et tendre vers zéro en augmentant la sécurité. Cela implique de réduire les risques, de prévenir les accidents et d’appliquer les normes de sécurité du Groupe dans tous les pays et dans toutes ses activités en s’assurant de l’implication de l’ensemble des collaborateurs. Cette politique interne est déployée à l’international et fréquemment revue. Les principaux engagements de la politique de santé et de sécurité d’Elis sont les suivants : ›assurer la sécurité au travail en réduisant et en prévenant les accidents ; ›appliquer les standards et consignes de sécurité du Groupe dans tous ses pays et dans toutes ses activités ; ›impliquer tous les collaborateurs afin qu’ils contribuent activement au maintien d’un environnement de travail sûr ; ›veiller à la conformité avec les exigences réglementaires locales dans tous les pays. Le Groupe a de plus lancé en 2020 ses 10 règles d’or sécurité avec pour objectif de développer une culture sécurité en poussant à l’adoption de bonnes habitudes et en contribuant à créer un environnement de travail sûr. Elis s’engage à suivre un processus d’amélioration continue pour réduire le nombre de situations à risque. Ses priorités consistent à renforcer la culture de la sécurité du Groupe en promouvant et en augmentant la prise de conscience à cet égard, en prévenant les risques d’incendie et ceux liés à la manutention, en améliorant l’ergonomie des postes de travail et l’hygiène au travail et en prévenant les risques spécifiques à ses activités. Dans le cadre de son programme ambitieux à horizon 2025, le Groupe s’est ainsi fixé pour objectif de : Réduire de 50 % le taux de fréquence de ses accidents entre 2019 et 2025 Indicateurs clé de suivi 2019 2020 2021 Analyser les risques, développer et diffuser les standards sécurité du Groupe % d’amélioration du taux de fréquence depuis 2019 (objectif 2025 : - 50 %) - 15,5 % - 6,3 % Taux de fréquence(a) 16,90 14,32 15,84 Taux de gravité(b) 0,66 0,70 0,67 Accidents avec arrêt 1 529 1 141 1 370 (a)Taux de fréquence = nombre d’accidents ayant occasionné un arrêt, hors accident de trajet sur l’année/total d’heures théoriques travaillées × 1 000 000. (b)Taux de gravité = nombre de jours d’arrêt de travail calendaires dus aux accidents du travail avec arrêt strictement supérieur à 1 jour, hors accident de trajet/total d’heures théoriques travaillées × 1 000. En 2020 et 2021, les heures non travaillées liées à l’activité partielle due à la situation sanitaire ont été exclues des heures théoriques. En 2021, la baisse des accidents du travail se poursuit par rapport à l’année de référence, en dépit d’un rebond cette année lié à l’activité atypique de 2020. L’amélioration de la performance s’explique par les actions et initiatives du Groupe et détaillées dans les sections suivantes. Analyser les risques, développer et diffuser les standards sécurité du Groupe Actions mises en œuvre Analyser les risques aux postes Chaque site du Groupe possède une évaluation des risques de santé et sécurité des postes de travail et couvre l’ensemble des activités concernées. Ces évaluations sont mises à jour régulièrement conformément à la réglementation locale du pays. En fonction des résultats, des actions de suppression ou de réduction des risques sont définies et mises en œuvre pour rendre l’environnement de travail plus sûr. Un processus d’uniformisation des standards de sécurité en cours En 2021, Elis a poursuivi la mise en œuvre de sa stratégie en matière de sécurité. Les équipes cluster/pays QSE au sein de chaque zone opérationnelle, en coordination avec la direction QSE du Groupe, définissent et améliorent les standards sécurité du Groupe. Elles supportent les pays et sites dans leur déploiement opérationnel et dans le suivi de leur application. Ainsi les pays du Groupe ont continué la mise en œuvre du standard « gestion du risque incendie » et l’harmonisation des déclarations des accidents et incidents. Le Groupe a également lancé un groupe de travail avec les équipes clusters/pays et le département maintenance du Groupe afin d’harmoniser les pratiques pour les interventions sur les installations en vue de définir un standard pour la « mise en sécurité et consignation des équipements ». Chaque pays du Groupe possède sa méthode et son outil pour identifier les dangers et évaluer les risques santé-sécurité. Le Groupe a la volonté dans le futur d’harmoniser les méthodes et d’utiliser un outil commun. Un suivi régulier de la performance En 2021, Elis a poursuivi le suivi rigoureux des incidents en entreprise afin d’enregistrer toutes les informations relatives aux incidents, à leurs causes et aux mesures prises conséquemment et diffuser les indicateurs associés. En vue d’atteindre l’objectif de réduction du taux de fréquence des accidents d’ici 2025 (- 50 %), cet objectif a été de plus décliné par géographie selon leur maturité actuelle. Les performances sécurité du Groupe sont ainsi suivies mensuellement, pour les salariés Elis (contrat à durée indéterminé ou non), le Groupe ayant peu recours à l’intérim, au travers de deux indicateurs : le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt correspondant au nombre d’accidents avec arrêt par million d’heures travaillées et le taux de gravité correspondant au nombre de jours d’arrêt des accidents du travail par millier d’heures travaillées. Ils permettent de comparer l’évolution de chaque site, chaque région et du Groupe. Une communication est faite chaque mois à la direction du Groupe et aux clusters/pays. Ces derniers sont en charge de les diffuser dans leur organisation. De plus, une analyse de la typologie des accidents est consolidée au niveau du Groupe par activité (production, maintenance, distribution…), par nature des blessures et par nature des risques (humains, techniques). Cette analyse permet d’identifier des actions d’améliorations à renforcer dans chaque pays. En 2021, 78 % des accidents de travail avec arrêt sont liés aux risques de manutention manuelle de charges (sacs, bonbonnes, tapis, linge, vêtements), de chutes de plain-pied, de manutention mécanique de chariots (linge, transpalettes) et de contact machine (intervention de production ou de maintenance). Des actions sont définies dans chaque pays et chaque site du Groupe en cohérence avec l’accidentologie afin de contribuer à leur réduction. Taux de fréquence des accidents du travail des salariés Elis Taux de gravité des accidents du travail des salariés Elis Des contrôles réguliers pour s’assurer de l’application des standards du Groupe Afin d’évaluer et vérifier l’application des standards et règles du Groupe, des visites périodiques sont réalisées sur les sites par les équipes cluster/pays QSE. Des audits internes, intégrant la sécurité, sont également réalisés tous les deux ans par l’équipe d’audit interne du Groupe. Ces audits sont en cours de déploiement dans les différentes géographies Elis. Des visites assurantielles, liées aux risques incendies et naturels sont réalisées chaque année avec l’assureur sur un panel représentatif des sites du Groupe. Ces visites permettent d’évaluer le niveau de protection, de détection et d’organisation pour maîtriser et limiter les risques. L’ensemble des sites du Groupe se conforment à la réglementation locale concernant les vérifications périodiques réglementaires des équipements. Ces vérifications sont suivies et enregistrées localement avec traitement des observations. Système de management et certification OHSAS/ISO 45001 Le Groupe a développé une matrice de maturité santé-sécurité structurée de manière à reprendre les principaux points d’un système de management santé-sécurité. L’évaluation des sites sur la base de cette matrice a démarré fin 2020 et s’est poursuivie en 2021 avec le support des Cluster/pays QSE. L’évaluation permet d’identifier des actions prioritaires à mener au niveau d’un site, d’un pays ou du Groupe afin d’améliorer la gestion de la thématique concernée. De plus, 73 sites Elis (en Suède, Danemark, Norvège, Pologne, Irlande, Espagne, Estonie, Finlande, République Tchèque) possèdent un système de management sécurité et santé certifié soit selon la norme OHSAS 18001 (71 sites), soit selon la norme ISO 45001 (2 sites). Ces certifications concernent les centres de production et peuvent englober des centres de service et des bureaux (sièges sociaux). L’Espagne prévoit de certifier l’ensemble de ses sites d’ici à trois ans. Perspectives Dans la continuité des 10 règles d’or sécurité, Elis souhaite promouvoir plusieurs outils permettant de renforcer sa démarche de prévention des accidents de protection de la santé de ses collaborateurs. En particulier, l’enregistrement et la résolution des situations d’insécurité et des presque accidents existent dans quelques pays (UK, Irlande, Brésil…) et doivent être développés à terme dans le reste du Groupe. La règle d’or sécurité « se préparer pour le travail » fait référence à l’outil « s’arrêter, réfléchir, agir » qui sera déployé. Cet outil a pour objectif de réaliser une évaluation des risques rapide pour des interventions peu fréquentes ou inhabituelles pour lesquelles des consignes spécifiques ou des modes opératoires n’existent pas. Les différentes activités Elis nécessitent la manipulation et l’utilisation de produits chimiques. Le Groupe envisage de développer un standard sur la gestion des risques associés. De plus, afin de faciliter le reporting des incidents et accidents et des indicateurs sécurité dans toutes les opérations, le Groupe se dote d’un outil informatique commun à l’ensemble de ses géographies pour gérer les indicateurs sécurité et harmoniser les informations sur les incidents avec l’objectif de les fiabiliser. Ce nouvel outil, qui sera déployé en 2022, doit permettre d’avoir une vision rapide et qualitative des incidents au niveau Groupe, pays, et site. Former et animer la santé et sécurité au quotidien Actions mises en œuvre Renforcer la culture de la sécurité d’Elis en promouvant la sécurité Les 10 règles d’or sécurité Elis sont basées sur les risques principaux des activités du Groupe et identifient les points clés sur la sécurité et la santé. Lors de leur lancement en octobre 2020, les 10 règles d’or sécurité ont été présentées au niveau des comités de direction des pays puis cascadées au management des sites et à l’ensemble des opérateurs. En 2021, le plan de communication et d’animation défini lors du lancement a été mis en œuvre avec : ›la diffusion de la vidéo des 10 règles d’or sécurité ; ›la communication renforcée sur une règle chaque mois, par un kit de formation dédié à chaque règle, afin que chaque collaborateur puisse l’assimiler pleinement et la transposer dans son propre environnement de travail ; ›l’intégration des 10 règles d’or sécurité au parcours d’accueil de tous les nouveaux collaborateurs. Le déploiement des 10 règles d’or sécurité va se poursuivre en 2022, en poursuivant la communication et en évaluant leur application sur les sites par les équipes cluster/pays QSE. La bonne application de ces règles par chacun doit accompagner le Groupe dans l’atteinte de son objectif de réduction de moitié du taux de fréquence des accidents d’ici à 2025. De plus, tout nouveau collaborateur reçoit un accueil sécurité, en particulier au poste de travail afin de recevoir les informations importantes sur les risques du poste et les consignes à appliquer pour travailler en sécurité. Dans certains pays, comme en France, un rappel annuel des règles de sécurité au poste de travail est fait. En fonction du poste de travail occupé, les opérateurs reçoivent des formations complémentaires réglementaires (électrique, conduite d’engin…) ou spécifiques à l’activité Elis (utilisation/manipulation des produits chimiques…). Partager les retours d’expérience et les bonnes pratiques Des retours d’expérience sur les incidents en lien avec la sécurité des personnes et la sécurité Incendie sont partagés dans le Groupe avec les équipes opérationnelles via le réseau des clusters/pays QSE. Ces retours d’expérience sont faits sur les évènements les plus significatifs dont la gravité est élevée ou aurait pu l’être (accidents liés aux interventions dans les machines, produits chimiques…), et sur des évènements dont la gravité est moindre mais avec une récurrence plus élevée (manutention manuelle, manutention mécanique de chariots, chutes de plain-pied). Former les sous-traitants et entreprises extérieures intervenant sur nos sites Les interventions d’entreprises sous-traitantes ou extérieures sont réalisées dans le respect de la réglementation locale. En Espagne, en Italie ou en France, par exemple, une évaluation des risques préalable à l’intervention est réalisée entre le site Elis et l’entreprise extérieure afin d’identifier les risques inhérents à l’intervention et les risques de coactivité avec l’activité Elis. Cette analyse permet de définir les mesures à mettre en place par Elis ou l’entreprise extérieure pour garantir une intervention en sécurité. Le personnel de l’entreprise extérieure est informé par son responsable des mesures définies avec Elis. Intégrer les principes de l’ergonomie en poursuivant la mise en œuvre du programme Gest’Elis Le programme Gest’Elis continue d’être déployé sur le périmètre d’Elis afin de faire bénéficier au plus grand nombre des améliorations de poste de travail. Ce programme est détaillé dans la section 3.4.1 « Écouter, valoriser et travailler au bien-être de nos salariés ». Définir et accompagner les plans d’amélioration Les équipes cluster/pays QSE définissent et accompagnent des plans d’amélioration sur leur périmètre. Ainsi en 2021, des initiatives ont été poursuivies ou de nouvelles initiatives ont été lancées : ›le Royaume-Uni a par exemple : −poursuivi sa campagne d’animation sécurité appelée The Safety Premiership. Chaque mois plusieurs critères de sécurité clés sont examinés (nombre d’observations de sécurité, nombre de réunions de comités de santé et de sécurité et nombre de contrôles de conformité) permettant d’animer et soutenir la sécurité au quotidien dans les usines. Ainsi, plus de 17 000 observations de sécurité, 300 réunions de comités de santé et de sécurité et 300 contrôles de conformité ont été réalisés en 2021, −lancé le Forum Sécurité qui a pour objectif chaque trimestre de faire une présentation rapide d’initiatives et de solutions de sécurité par les sites. Ceux-ci peuvent alors se contacter pour avoir des informations complémentaires ; ›le Danemark a testé sur un site des formations ergonomiques de cinq minutes, trois fois par semaine pour améliorer l’ergonomie. Cette démarche va être étendue aux autres sites en 2022 ; ›la France a par exemple : −poursuivi son programme de visites des sites par les ingénieurs H&S pour valoriser la démarche sécurité et accompagner les sites dans l’identification des actions d’amélioration prioritaires à conduire, −a lancé des réunions trimestrielles avec les Directeurs régionaux et les responsables RH région afin de faire un point sur quelques indicateurs clés (accidents, incendie, démarche HS/matrice de maturité, règles d’or sécurité) et d’échanger sur les actions spécifiques à renforcer dans chaque région, −a démarré un processus de reformation des équipes maintenance et de production sur l’intervention en sécurité dans les équipements et le respect de la nouvelle version de la procédure de consignation des équipements. Ce processus doit se poursuivre en 2022 avec une application de cette procédure et la rédaction de modes opératoires pour chaque équipement sur l’ensemble des centres, −a mis en place depuis 2020, un Plan de prévention du risque routier s’appuyant notamment sur une unité mobile de formation et des séances de coaching pour les conducteurs de véhicules poids lourds ; ›le Brésil a commencé un inventaire des énergies dangereuses sur chaque machine pour créer des modes opératoires adaptés à chaque équipement indiquant aux opérateurs et à l’équipe de maintenance où mettre les cadenas et étiquettes de consignation avant une intervention. 3.4.3Attirer et développer nos salariés Contexte L’attractivité et le développement des salariés est un enjeu clé pour le Groupe afin d’assurer son développement et sa croissance. En effet, compte tenu des spécificités du modèle économique du Groupe, certains métiers ne peuvent s’acquérir que dans la durée. Le Groupe investit donc sur ses équipes afin d’assurer leur bien-être et leur développement dans la durée. Politique : objectifs et performance La stratégie de développement du Groupe passe notamment par sa capacité à recruter et fidéliser des collaborateurs méritants performants. Elis veille ainsi à ce que chaque collaborateur puisse évoluer dans le Groupe, selon ses compétences, ses envies de formation et les métiers que compte Elis. De plus, le Groupe promeut des valeurs de proximité, d’autonomie et de confiance tout en offrant à ses collaborateurs les perspectives de carrière d’un grand groupe international. Pour assurer la croissance durable du Groupe, la politique ressources humaines du Groupe s’appuie sur deux piliers : ›attirer les meilleurs talents ; ›les former aux métiers du Groupe et les accompagner dans leur développement. Indicateurs clé de suivi 2019 2020 2021 Attirer les meilleurs talents Taux d’embauche(a) 21 % 20 % 27 % Part des jeunes dans les embauches(a)(b) 30 % 41 % 43 % Développer nos salariés Jour de formation par employé(c) 1 1 1 Part de managers issus de promotions internes 36 % 26 % 16 % (a)Nouvelles embauches permanentes rapportées à l’effectif au 31 décembre de l’année. (b)Tranche d’âge moins de 27 ans en 2019 modifiée à moins de 30 ans pour être conforme au GRI à partir 2020. (c)De nombreuses formations dispensées n’ont pu être comptabilisées dans les heures reportées (ex : formations via des plateformes collaboratives). La part de jeunes dans les embauches augmente en 2021 suite aux actions initiées par le Groupe. La part de managers issus de promotions internes diminue en 2021 sous l’effet de la crise sanitaire limitant les programmes de formation. De plus, l’année 2019 avait été marquée par une réévaluation de certains postes à l’échelle du Groupe. Le taux d’embauche augmente en 2021 notamment du fait de la conversion de certains contrats à durée déterminée en contrats à durée indéterminée. Attirer les meilleurs talents Actions mises en œuvre Se rendre visible Elis s’attache à renforcer la visibilité de sa marque employeur et sa présence sur tous les canaux de recrutement. Ainsi, les équipes communication et ressources humaines travaillent ensemble de façon à assurer la notoriété de l’entreprise sur les différents réseaux sociaux, notamment LinkedIn. Des articles, vidéos et photos sont ainsi régulièrement postés permettant de développer la marque employeur et de communiquer sur les opportunités d’emplois. En 2021, Elis France a de plus, développé un partenariat avec le site « Welcome to the jungle », avec la mise en ligne d’une page dédiée au Groupe regroupant des offres d’emploi et des vidéos de présentation de l’entreprise, de ses métiers et de ses collaborateurs. Partenariats ciblés Dans la perspective de renforcer sa notoriété et d’enrichir en permanence son vivier de candidatures, le Groupe entretient des relations privilégiées avec les meilleures filières de formation (universités ou écoles) pour l’ensemble de ses métiers. Ainsi, les équipes Elis, notamment en France, en Allemagne, en Suède et au Danemark, participent régulièrement à des forums ou organisent des visites de sites. À titre d’exemple au Danemark, les équipes RH sont en partenariat avec Aalborg University : des salariés, anciens diplômés interviennent régulièrement auprès des étudiants pour leur parler de leur parcours. En France, Elis a participé à l’évènement ARTEM (ART TEchnologie Management) : 10 étudiants ont identifié des actions pour améliorer l’image d’Elis auprès des étudiants ou des jeunes diplômés. Elis est également partenaire des Négociales, un concours organisé par un réseau de 40 centres de qualification en France, Belgique, Suisse et Tunisie, visant à permettre à des étudiants de se confronter et d’évoluer dans des situations de négociations commerciales proches de la réalité devant un jury de professionnels. De plus, Elis s’attache à créer, au plus près de ses implantations, des partenariats avec les acteurs locaux des marchés de l’emploi, et ainsi gagner en flexibilité en cas d’absentéisme ou de fluctuation saisonnière de certaines activités. Des programmes spécifiques pour attirer et développer les jeunes diplômés Deux programmes spécifiques sont proposés afin d’attirer les jeunes diplômés des meilleures filières de formation et ainsi créer un vivier de futurs leaders : ›le Elis Management Trainee Program est un parcours personnalisé dédié à des jeunes diplômés sur deux ans, pour accéder à des responsabilités managériales. Il comprend quatre missions de six mois, dont une à l’international et une immersion sur un poste en management. Pendant toute la durée du programme, les Management Trainee interagissent avec des collaborateurs de différents métiers et directions opérationnelles, se créant ainsi un réseau et se préparant à des fonctions à fortes responsabilités ; ›le Programme d’échanges internationaux : des jeunes sont recrutés et formés sur les métiers phares du Groupe (dans les filières production et commerce), puis envoyés pendant 12 à 24 mois dans un autre pays afin, de parfaire leur formation, d’y partager les bonnes pratiques et de renforcer la culture du Groupe. Les premiers programmes d’échanges ont débuté en 2013 et ont concerné de jeunes espagnols qui sont venus en France. Des échanges ont ensuite été organisés entre le Brésil, le Portugal, la Suède et la France. De plus, dans certaines activités du Groupe, des programmes spécifiques peuvent être mis en place. C’est notamment le cas pour Le Jacquard Français, où les nouveaux collaborateurs aux métiers du textile (tisserand, noueur, encolleur, visiteuse…) sont formés via des tutorats par les collaborateurs du Groupe. Ceci contribue notamment à maintenir et développer les connaissances associées à la filière textile en France. Politique de recommandation Afin d’attirer des candidats de qualité, Elis a mis en place des programmes de recommandation, permettant aux salariés de faire la promotion des postes à pourvoir et de recommander des candidats de qualité. Aux Pays-Bas, en Allemagne, en France ou au Royaume-Uni, les collaborateurs qui utilisent leur réseau et permettent le recrutement d’un salarié sont récompensés. En France, les collaborateurs peuvent faire le choix de reverser la somme obtenue en faisant un don à la Fondation Elis. Cette politique de recommandation est un canal de recrutement précieux et riche pour identifier des candidats et pourvoir des postes, tout en renforçant la marque employeur d’Elis. Parcours d’intégration L’accueil et l’intégration de nouveaux collaborateurs chez Elis sont une priorité essentielle de la politique ressources humaines. Elis assure un accueil et un accompagnement de qualité de ses nouveaux collaborateurs lors leur prise de poste. Son objectif est d’instaurer un climat de confiance et bienveillance, créer un sentiment d’appartenance à l’organisation et familiariser le collaborateur à la culture d’entreprise, tout en lui facilitant sa prise de poste et en lui fournissant les outils et la formation dont il a besoin pour réussir dans ses nouvelles fonctions. Ces parcours d’intégration sont systématiquement mis en œuvre pour les nouveaux collaborateurs quelque que soit leur métier. Ces parcours, d’une durée de quelques jours dans le cadre d’un poste d’opérateur de production, à plusieurs semaines pour les populations managériales, sont élaborés dans chacun des pays, et permettent aux nouveaux embauchés de découvrir les valeurs, la culture, la structure organisationnelle et les fonctions d’Elis, et de se constituer un réseau interne. Des kits d’intégration sont également élaborés dans les différents pays où le Groupe opère. Ils contiennent des informations pour les nouveaux collaborateurs ainsi que des outils et des ressources pouvant s’adapter à différentes situations. De nombreux pays ont également mis en place un programme de parrainage pour les nouveaux collaborateurs en fonction du poste concerné pour les aider dans leur nouveau rôle. Développer nos salariés Actions mises en œuvre Former aux métiers du Groupe La formation est un facteur clé de réussite pour le Groupe. Les équipes RH, dans chaque pays, ont la possibilité d’adapter leurs formations aux défis et aux opportunités spécifiques à leur périmètre. Cela leur donne la flexibilité nécessaire pour ajuster l’approche en cas de changement de dynamique du marché de l’emploi et pour promouvoir la mobilité interne. Le Groupe offre une variété de programmes de formation qui permettent aux collaborateurs de se perfectionner. Les programmes couvrent des thématiques diverses telles que la santé et sécurité au travail, les compétences techniques nécessaires au fonctionnement des sites industriels, ou encore le développement de compétences managériales. Les formats proposés diffèrent en fonction des thématiques abordées, des cibles et des objectifs poursuivis. Les sessions de formation peuvent être effectuées en présentiel ou à distance (e-learning, classes virtuelles), en groupe ou en individuel. En France en 2021, les équipes RH ont mis en place le parcours Expert Manager. Il s’agit d’un parcours de formation de neuf mois, dédié aux managers dont l’expertise métier est reconnue. Le parcours a pour objectif de présenter les ambitions et les grands projets du Groupe, tout en offrant des modules de formation pour renforcer les compétences managériales, mieux appréhender les attentes des nouvelles générations et propose des outils de développement personnel. En France, le Groupe a fait le choix de disposer d’un centre intégré de formation, certifié Qualiopi. Il joue pleinement le rôle d’organisme de formation, et propose notamment des programmes validés par les équipes métiers. Plusieurs parcours métiers sont déployés pour dispenser les savoirs incontournables du Groupe. De plus, via Elis Academy créée en 2017, l’ensemble des collaborateurs du Groupe sont formés en présentiel ou digital autour de trois grands domaines le service, l’offre et les ventes. Pour les ventes, les parcours proposés permettent de se préparer à rencontrer les différentes typologies de clients du Groupe. Tous les nouveaux commerciaux sont intégrés sur une période de quatre semaines cadencée pour découvrir les différents métiers du Groupe de la logistique à la production. À l’issue de ces quatre semaines, une évaluation en ligne est réalisée avec un formateur de la direction commerciale et le responsable pour identifier les points maîtrisés et ceux à améliorer. Le parcours se poursuit quelques semaines plus tard par une immersion dans un centre dédié à Janville pour affiner les compétences ventes. L’amélioration des techniques de ventes est continue et relayée sur le terrain : ›à chaque instant via une plateforme collaborative qui met à disposition 25 modules ventes et 37 modules de formation produits. En 2021, près de 6 000 modules ont ainsi été réalisés ; ›tous les jours, par des managers formés au coaching qui travaillent avec les commerciaux sur des objectifs définis en commun ; ›tous les mois, par l’organisation via la direction commerciale des « mensuelles des Chefs régionaux des ventes » permettant de faire travailler les équipes sur des thèmes présélectionnés dans une approche de gaming. En 2021, comme en 2020, la formation des équipes du Groupe a été impactée par la crise sanitaire mais reste relativement stable. De plus, de nombreuses formations dispensées n’ont pu être comptabilisées dans les heures reportées (exemple : formations via des plateformes collaboratives). Développer la mobilité et les évolutions internes La promotion et la mobilité interne sont au cœur de la politique ressources humaines d’Elis. Elis encourage ses collaborateurs à évoluer au sein de l’entreprise et considère le développement de la mobilité professionnelle et des évolutions internes comme une priorité, s’assurant ainsi un vivier de futurs leaders. Dans cette optique, Elis met à disposition de ses collaborateurs en France une « Bourse à l’emploi » en ligne. L’ensemble des postes ouverts sont ainsi visibles par l’ensemble des collaborateurs disposant d’un accès à l’outil Talensoft. Il est possible à chacun de postuler directement via l’outil. Cet outil a vocation à être progressivement étendu à l’ensemble des pays du Groupe. Le groupe Elis s’attache à développer une politique de gestion des talents unique au sein du Groupe, pour l’ensemble des populations managériales, qui repose sur deux outils principaux : l’entretien individuel de performance et la revue des talents. Au cours de l’entretien individuel de performance, réalisé annuellement, le manager et le collaborateur évaluent l’année écoulée, discutent des mesures à prendre en matière de développement personnel ou professionnel pour l’année à venir et définissent les possibilités de mobilité interne ou de formation ciblée pour aider le collaborateur à s’épanouir dans son domaine d’expertise, à élargir ses compétences, ou changer de fonction. Cet entretien comprend deux parties : ›la fixation d’objectifs et l’évaluation de la performance annuelle : Pour les fonctions opérationnelles, Elis vise à aligner les contributions individuelles et les objectifs de l’organisation en fixant des objectifs réalistes et en évaluant leur réalisation. Lors de l’entretien individuel, chaque collaborateur et son manager se réunissent pour discuter et convenir d’objectifs individuels au début de l’exercice. La réalisation de ces objectifs est examinée lors de l’entretien annuel suivant ; ›l’évaluation des compétences : Chaque année, le collaborateur effectue une autoévaluation, le responsable hiérarchique évalue le collaborateur, puis ils se retrouvent pour échanger sur les résultats de leurs évaluations respectives et décider, si nécessaire, des actions de développement à mettre en œuvre. Depuis 2019, Elis dématérialise progressivement le support d’entretien individuel de performance pour le personnel d'encadrement via l’outil Talentsoft, favorisant ainsi un partage des informations au sein de la ligne managériale et la fonction ressources humaines. Le processus de la revue des talents est un processus annuel, mené par les directions ressources humaines de chaque pays, et applicable pour l’ensemble du personnel d’encadrement. Ce processus vise à construire une vision collective et partagée du potentiel des collaborateurs, et de leur évolution au sein du Groupe, ainsi qu’à préparer les prochaines étapes de la carrière des collaborateurs en tenant compte des aspirations exprimées par chacun et des besoins du Groupe. Cette revue permet de clarifier les plans de développement de chacun et d’identifier les compétences à recruter ou à développer. Elle sert également de base pour établir les plans de succession pour les postes clés, à donner une visibilité sur le vivier de leaders et futurs leaders. Depuis 2019, Elis dématérialise également progressivement au sein de ses différentes géographies le processus de revue des talents, via l’outil Talensoft, favorisant ainsi une information large entre les managers et les équipes ressources humaines pour proposer des plans d’évolutions les plus adaptés au projet et au profil des collaborateurs. De plus, en France, un comité mobilité se réunit périodiquement pour passer en revue les postes ouverts et les demandes de mobilité du personnel d’encadrement. Accompagnement des mobilités Le Groupe propose également des parcours professionnalisants spécifiques permettant aux collaborateurs en parcours de mobilité de se former à leur nouveau poste. Ainsi, en France, le parcours perfectionnement de la maîtrise vise à permettre aux collaborateurs accédant à des postes d’encadrement intermédiaire d’acquérir les compétences nécessaires pour superviser une unité de production au quotidien. La Filière d’Excellence Disco (FED) permet à des Agents de service d’accéder à des fonctions d’encadrement à la suite d’un programme de formation s’étalant sur 16 mois en alternant des périodes de formation et de mise en pratique dans l’entreprise. 3.4.4Assurer la non-discrimination et l’égalité des chances Contexte Le Groupe est convaincu que son développement repose sur la qualité et l’implication des femmes et des hommes qui le composent et qu’un environnement de travail agréable et respectueux des individus profite à tous et est source d’une plus grande efficacité et productivité pour le Groupe. Le respect des personnes et l’égalité des chances sont ainsi des valeurs fondamentales d’Elis. Elis s’attache à mettre en œuvre des relations humaines et professionnelles de qualité et harmonieuses, tant hiérarchiques que fonctionnelles, loyales et respectueuses de tous. Politique : objectifs et performance La politique du Groupe en matière de non-discrimination et d’égalité des chances est présentée dans son Code éthique. Ainsi : ›Elis ne tolère aucune discrimination : le Groupe fait en sorte que chaque collaborateur puisse s’épanouir dans son travail sans qu’il ne fasse l’objet de discriminations, qu’elle concerne notamment son sexe, sa religion, ses origines, son âge, ses orientations sexuelles, son apparence physique, son état de santé, son handicap ou encore ses orientations politiques ; ›Elis prohibe tout comportement pouvant porter atteinte à la dignité de l’individu et en particulier tout agissement de harcèlement quelle qu’en soit la forme ; ›Elis s’attache à promouvoir la diversité au sein de son organisation et considère les différences entre ses collaborateurs et partenaires commerciaux comme une richesse indispensable à la réussite d’un Groupe de dimension internationale ; ›Elis favorise l’égalité des chances pour chaque collaborateur ou candidat en matière de recrutement, d’accès à la formation, de rémunération, de protection sociale et mène une politique de ressources humaines visant à favoriser la promotion interne, la mobilité interne et l’évolution professionnelle à travers son programme de formation. Seules les compétences, l'expérience et les aptitudes professionnelles et personnelles sont prises en considération. Le Code éthique d’Elis constitue le socle commun du Groupe en matière de non-discrimination, de diversité et d’égalité des chances. De nombreux pays mènent de plus des initiatives et parfois disposent de réglementations locales ou nationales allant au-delà du Code éthique, notamment sur des thèmes comme l’égalité des genres, la lutte contre les écarts de salaire entre les femmes et les hommes et le recrutement de personnes en situation de handicap. Signe de son engagement sur ce sujet, le Groupe travaille notamment sur la parité femmes-hommes et s’est fixé dans le cadre de son programme ambitieux à horizon 2025 un objectif de : 40 % de femmes cadres ou managers d’ici à 2025 et 42 % d’ici à 2030 L’atteinte de cet objectif a notamment été intégrée à la politique de financement du Groupe. Indicateurs clé de suivi 2019 2020 2021 Viser la parité Femme – Homme Part de femmes cadres ou managers (objectif : 40 % d’ici à 2025 et 42 % d’ici à 2030) 33 % 34 % 34 % Part des femmes dans les embauches managers 30 % 30 % 28 % Inclure les personnes en situation de handicap ou peu qualifiées Part d’employés en situation de handicap (France) 6,6 % 6 % 6,2 % Attirer les jeunes Part des jeunes dans les embauches 30 % 41 % 43 % En 2021, la part de femmes cadres ou managers reste stable après une progression constante ces dernières années (24 % en 2016). Fidèle à sa politique d’égalité des chances et de non-discrimination, le Groupe reporte en 2021 une part relativement stable de jeunes (43 %) et femmes managers (28 %) dans les embauches. Viser la parité Femme-Homme Actions mises en œuvre La part des femmes dans l’effectif permanent est restée stable ces dernières années autour de 53 %. Cependant, conscient des bénéfices liés à la diversité, le Groupe souhaite accompagner la parité Femme-Homme dans toute son organisation. Ainsi le Groupe se fixe l’objectif pour 2025 que les équipes de management soient composées à 40 % au moins de femmes. En 2021, une étude sur la part des femmes au sein des différents postes de management a été menée et un plan d’action proposé au comité exécutif et aux pays afin de contribuer à accélérer les transformations en cours. Différentes actions sont prévues : la révision des process de recrutement afin de permettre une plus grande diversité à l’embauche ; réalisation d’un suivi spécifique pour les femmes dans le dispositif de revue des talents afin d’identifier les femmes à potentiel et les accompagner dans leur développement et ainsi, accroître leur représentativité au sein des fonctions de top management ; sensibilisation des équipes managériales et ressources humaines sur l’identification et la déconstruction des stéréotypes et les biais décisionnels…. Dans certains pays, une sensibilisation est menée auprès des personnes en charge du recrutement ou de la communication auprès des grandes écoles ou des universités pour faire connaître les différents métiers d’Elis ; une attention particulière est portée aux candidatures du sexe sous-représenté dans la liste finale retenue pour un poste. De plus, le Groupe dispose dans certains pays d’accords sur ce sujet, comme la France sur l’égalité femme homme (2019) ou l’Espagne sur un plan d’égalité des chances pour les femmes et les hommes (2020). Concernant la composition du conseil de surveillance au 8 mars 2022 (hors membres du conseil de surveillance représentant les salariés), le Groupe vise à la parité. Cinq femmes et quatre hommes le composent, et six femmes et cinq hommes en prenant en compte les membres du conseil de surveillance représentant les salariés. Enfin, le Groupe a pris en compte les dispositions en faveur de l’égalité Femmes – Hommes de la Loi « Avenir professionnel » en France. Il a calculé et publié les notes de l’index égalité professionnelle Femmes – Hommes. Il a calculé et publié les notes de l’index égalité professionnelle Femmes – Hommes. Au regard de la méthodologie de calcul de cet index, huit filiales ont un indice calculable et la moyenne des notes obtenues pour l’ensemble des filiales est de 88,6/100 en 2021. Des actions avec des objectifs de progression seront, le cas échéant, mises en place. Intégrer les personnes en situation de handicap Actions mises en œuvre Le Groupe favorise l’emploi et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap via des accords pour encourager la prise en compte du handicap mais également des actions concrètes. Ainsi, en France, des mesures ont été négociées en 2019 avec les partenaires sociaux, pour encourager l’emploi des personnes en situation de handicap. Des actions de sensibilisation sont réalisées en direction des managers et des salariés. Le groupe Elis emploie en France 646 personnes en situation de handicap dans ses sites, ce qui représente 6,2 % de ses collaborateurs permanents. À l’international, il est parfois difficile de comptabiliser précisément les collaborateurs en situation de handicap, compte tenu des réglementations locales. L’objectif est de permettre à ces personnes de travailler en milieu ordinaire au besoin avec des adaptations de postes ou la mise en place de mesures spécifiques. À titre exceptionnel, afin de maintenir dans l’emploi des personnes en situation de handicap lourd, des solutions de travail à domicile peuvent être mises en œuvre. Des actions sont également menées pour insérer des personnes présentant un handicap mental : accompagnement par leur tuteur et suivi spécifique des managers dans la mesure où ces personnes travaillent dans un environnement industriel avec des contraintes fortes en matière de sécurité. Elis accueille également des salariés d’Établissements et services d’aide par le travail (ESAT) dans le cadre de stages d’immersion en milieu ordinaire. Elis conclut des contrats au titre de prestations confiées aux ESAT et aux Entreprises Adaptées. Il s’agit de prestations telles que le nettoyage, le traitement ou réparation du linge, la réparation de chariots ou des cintres, l’achat de fournitures, l’entretien d’espaces verts. Le Jacquard Français de son côté fait confectionner certains de ses produits et les housses de sa nouvelle ligne de maroquinerie par des ESAT en France. En Espagne, le Groupe a créé deux centres d’emplois spécialisés qui emploient au minimum 70 % de personnes en situation de handicap : ›un centre dans la région de Madrid qui emploie 54 personnes dont 41 personnes en situation de handicap ; ›un centre dans le pays basque qui emploie 27 personnes dont 19 personnes en situation de handicap. Ce sont de petites blanchisseries qui traitent le linge de clients hospitaliers ou de maisons de retraite, mais également le linge de clients qui nécessite une part de traitement manuel important. Exemple de l’engagement d’AD3, filiale du Groupe spécialisée dans le linge de résident L’association ADAPEI 77 dispose de 11 établissements de type Maison d’accueil spécialisée ou Foyer d’accueil médicalisé destinés à prendre en charge une population d’environ 400 résidents en situation de handicap moteur ou mental. En 2016, sous l’impulsion du Directeur général de l’association débute l’étude de l’implantation d’une nouvelle lingerie. Conformément aux valeurs de responsabilité sociale de l’association, ce projet vise surtout à proposer des emplois aux travailleurs en situation de handicap. Fort de son expertise en matière de conception et d’exploitation de lingeries spécialisées dans le traitement du linge personnel des résidents, AD3 a tout naturellement été choisie pour accompagner l’association dans la phase de mise en œuvre, allant des préconisations d’investissements, implantation, installation du matériel jusqu’à l’exploitation opérationnelle du site. Aujourd’hui, sous la supervision d’un chef de secteur, une équipe AD3 composée d’une responsable de blanchisserie et de trois lingères œuvrent en collaboration avec 14 travailleurs en situation de handicap encadrés par deux moniteurs d’atelier mis à disposition par l’association. Aux Pays-Bas, le Groupe mène une politique active en matière d’emploi direct ou indirect (via les achats) de personnes en situation de handicap ou éloignées de l’emploi. Ainsi, près de 10 000 distributeurs sanitaires ont été assemblés par des personnes éloignées de l’emploi en 2021. Perspectives Un groupe de travail a été mis en place fin 2021 afin de travailler à une politique commune sur ce sujet et ainsi s’engager davantage en faveur de l’inclusion des personnes en situation de handicap. Intégration de personnel peu qualifié Actions mises en œuvre Chacun des centres Elis cherche à tisser des liens particuliers avec les différents acteurs locaux de l’emploi. Ainsi, en France, des relations privilégiées sont menées avec Pôle emploi dans les différentes villes où le Groupe est implanté, mais également avec les missions locales. La méthode de recrutement par simulation proposée par Pôle emploi est utilisée depuis de nombreuses années dans différents sites du Groupe en France, de façon à recruter des personnes de profils variés. Au Danemark, le Groupe participe au programme Women in jobs qui vise à accompagner des femmes issues de l’immigration à trouver un emploi, en combinant des périodes d’enseignement et de stage. Le centre de Taastrup a ainsi accueilli plusieurs femmes en 2021 pendant six semaines dans le cadre de leur parcours. Enfin, de nombreux sites du Groupe, proposent à leurs collaborateurs étrangers des formations linguistiques dans la langue du pays, afin de les accompagner dans leur intégration au sein des équipes Elis et dans la communauté locale. Attirer les jeunes Les actions du Groupe afin d’attirer les jeunes sont plus particulièrement détaillées en section 3.4.3 « Attirer et développer nos salariés », et s’appuient notamment sur une visibilité accrue dans les médias et outils plébiscités par les jeunes générations, le développement de partenariats ciblés ou le développement de parcours de carrière spécifiques pour les jeunes diplômés. Du fait de sa culture d’entreprise et de ses valeurs, le Groupe propose de plus, des parcours à progression rapide pour les jeunes diplômés, leur offrant autonomie et responsabilité, avec rapidement des opportunités d’encadrement. 3.4.5Respecter les droits humains et du travail Contexte Les droits humains sont un sujet essentiel. Leur respect, leur promotion ainsi que la prévention de leurs violations sont au cœur de la responsabilité sociale des entreprises. Le Groupe est concerné par la prise en compte des droits humains fondamentaux au même titre que toutes entreprises et leur chaîne de valeur. Politique : objectifs et performance Le groupe Elis a formalisé ses engagements dans le cadre du Code éthique autour des valeurs du Groupe : intégrité, responsabilité, exemplarité dans son environnement commercial et respect de chacun de ses collaborateurs. Le Code éthique et ses principes s’appliquent à l’ensemble du Groupe, à toutes les activités de celui-ci, que ce soit avec ses salariés ou dans la conduite des affaires avec ses fournisseurs, ses clients et parties prenantes ou dans ses activités avec tout autre acteur. Les valeurs du Groupe s’inscrivent dans le cadre des principes fondamentaux édictés par : ›la Déclaration universelle des droits de l’Homme des Nations unies et la Convention européenne des droits de l’Homme ; ›la Convention des Nations unies sur les droits de l’enfant ; ›le Pacte mondial des Nations unies. Chaque collaborateur du Groupe, quelle que soit sa position hiérarchique, son entité de rattachement ou sa sphère d’intervention géographique, doit être à la fois le promoteur et le gardien de ce Code éthique. En outre, soucieux du bien-être de ses collaborateurs, le Groupe veille au respect de l’ensemble des normes sociales applicables en droit du travail dans chaque pays où il est présent, ainsi que des grands textes internationaux tels que les Conventions de l’Organisation internationale du travail et celles protectrices des droits de l’enfant. Le plan de vigilance mis en place par le Groupe en application de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordre est plus particulièrement présenté en section 4.4 « Plan de Vigilance ». Au titre des mesures mises en place dans le cadre du plan de vigilance, le Groupe dispose, en particulier, d’une charte achats responsables et éthiques (autrement intitulé « Code de conduite des fournisseurs ») détaillant les standards imposés par le Groupe à ses fournisseurs et sous-traitants en matière de loyauté des pratiques, de droits de l’Homme, de santé et de sécurité et de protection de l’environnement. Ce document s’appuie sur le Pacte mondial des Nations unies, les conventions fondamentales de l’OIT, la loi britannique sur la lutte contre la corruption (UKBA) et la loi française Sapin 2 et traite des droits de l’Homme, des conditions de travail, de la protection de l’environnement et de la réglementation applicable en matière de lutte contre la corruption. Indicateurs clé de suivi 2019 2020 2021 Respecter les droits Humains et du travail Part des salariés permanents implantés dans des pays sans risques Droits de l’Homme(a) 99 % 98 % 98 % Part du chiffre d’affaires réalisé dans des pays sans risques Droits de l’Homme(a) 99 % 99 % 99 % (a) Source : Freedom House. Respecter les droits humains dans nos opérations Actions mises en œuvre Le Groupe est principalement implanté dans des zones géographiques sans risques Droits de l’Homme (« libres ») selon la source Freedom House. Ainsi le Groupe dispose de 98 % de ses effectifs permanents dans ces zones et y réalise 99 % de son chiffre d’affaires. répartition des effectifs permanents selon le niveau de risque Droits de l’Homme(1) repartition du chiffre d’affaires selon le niveau de risque Droits de l’Homme(6) Sensibilisation et communication La large diffusion du Code éthique au sein du Groupe permet à ce dernier de s’assurer que ses collaborateurs sont informés de l’existence et du contenu de la politique du Groupe en la matière, et notamment en termes de travail des enfants, de travail forcé, de conditions de travail décentes (santé et sécurité, temps de travail, salaires et avantages, harcèlement, confidentialité des données) ou encore d’égalité des chances (non-discrimination, diversité et inclusion, développement des compétences). Les actions et politiques du Groupe en matière de conditions de travail et d’égalité des chances sont plus particulièrement détaillées dans les sections précédentes de la présente déclaration de performance extra-financière. En sa qualité de signataire du Global Compact le Groupe réaffirme ainsi chaque année ses engagements et rend compte de ses progrès dans le cadre de sa communication sur le progrès sur quatre principes fondamentaux : le respect des droits de l’Homme, le respect des normes de travail, la lutte contre toute forme de corruption et le respect de l’environnement. Procédure d’alerte Depuis 2018, le Groupe s’est doté d’un système d’alertes externalisé, qui permet les signalements de toute violation des dispositions énoncées dans le Code éthique d’Elis. Ce dispositif est plus particulièrement présenté en section 3.5.5 « Intégrer toujours davantage l’éthique dans notre conduite des affaires ». Aucun incident n’a été reporté via le dispositif d’alerte en lien avec une violation des droits humains en 2021. Travail des enfants Le Groupe est particulièrement vigilant au respect des droits de l’enfant et est d’ailleurs signataire du Global Compact depuis plus de 10 ans. Fidèle à ses valeurs d’égalité des chances, le Groupe s’attache de plus à accompagner les jeunes dans le développement de leurs compétences et leur intégration dans le monde professionnel. En 2021, le Groupe a ainsi embauché 406 jeunes dans le cadre de contrats d’apprentissage, à la suite d’apprentissages réussis, d’emplois d’été ou de contrats courts. Ces contrats sont strictement encadrés par les réglementations en vigueur et des conventions écoles le cas échéant. Engagement en matière de prévention du harcèlement moral Elis interdit toute attitude qui peut porter atteinte à la dignité des personnes, en particulier toute forme de harcèlement. Des procédures pour traiter de telles situations et des sensibilisations sont prévues localement, en plus de la procédure d’alerte globale du Groupe. Les Pays-Bas ont mis en place un « numéro vert  » que les employés peuvent utiliser s’ils sont victimes d’agression/discrimination ou tout comportement inapproprié/indésirable dont il est victime au travail. Ils peuvent également saisir un comité externe. En France, des mesures ont été prises dans des accords de prévention des risques psychosociaux. Assurer des conditions de travail décentes Actions mises en œuvre L’organisation générale L’organisation du temps de travail est adaptée aux besoins du Groupe. Au sein des différents sites, le travail des collaborateurs est organisé dans le cadre des réglementations locales, variables d’une législation à l’autre. Compte tenu de la nature des services fournis aux clients, en France, certains collaborateurs peuvent être amenés à travailler de nuit, l’organisation du travail de nuit étant strictement encadrée par des accords spécifiques conclus au niveau des entités concernées. De la même manière, quelques collaborateurs peuvent être amenés à travailler le dimanche, dans le cadre des exceptions prévues par la loi. Dans les autres pays, selon la réglementation applicable, le temps de travail est régulé par la loi ou le contrat de travail. Les conditions de travail, droit local et négociations Les éléments associés aux conditions de travail et au dialogue social sont plus particulièrement détaillés dans les sections précédentes. Par ailleurs le Groupe s’engage à respecter les réglementations en matière de conditions de travail (temps de travail, repos, congés…), en sa qualité de signataire du Global Compact et reporte annuellement sa performance et progrès sur ces sujets. Restructurations Le Groupe doit constamment faire évoluer ses sites afin d’améliorer ses performances opérationnelles et les conditions de travail des salariés. En dehors de la crise sanitaire qui a contraint le Groupe à mettre en place rapidement des mesures d’économies pérennes, c’est principalement dans ce contexte que le Groupe transfère des activités sur d’autres sites et redéploie les emplois sur ces sites avec des mesures d’accompagnement. 3.5Société 3.5.1Proposer des produits et services qui contribuent à l’hygiène et à réduire les consommations de ressources Contexte Le groupe Elis propose des produits et services qui contribuent à l’hygiène. Ainsi, le Groupe propose des produits qui protègent les salariés de leur environnement (notamment vêtement de travail), apporte des solutions d’hygiène renforcée pour les publics les plus vulnérables ou les environnements les plus sensibles mais également des solutions pour les besoins essentiels d’hygiène des clients, des résidents, patients, visiteurs et utilisateurs de ses produits. Fort de son expérience dans le secteur de la Santé (environ 30 % de son chiffre d’affaires), le Groupe a développé dans plusieurs pays, une expertise répondant aux besoins spécifiques du monde de la santé et de l’hygiène de façon plus générale et propose des gammes de produits adaptées à ces enjeux. De plus, du fait de son modèle d’économie circulaire basé sur l’économie de fonctionnalité, le Groupe propose des solutions moins consommatrices de ressources à ses clients et donc des solutions moins impactantes (voir section 3.3.1 « Être acteur de l’économie circulaire »). Gouvernance Répondre aux besoins et aux enjeux de ses clients est une priorité pour le Groupe. Conscient de son expertise en matière d’hygiène, et face aux enjeux actuels environnementaux et sanitaires, le Groupe travaille à accompagner ses clients et à leur proposer des solutions et services toujours plus adaptés et plus responsables. L’ensemble du Groupe est ainsi mobilisé au quotidien pour répondre à ces enjeux. Politique : objectifs et performance Le Groupe fort de son expertise apporte des solutions à ses clients et les utilisateurs de ses produits qui contribuent à l’hygiène et à réduire les consommations de ressources. Le Groupe vise ainsi à apporter ses solutions sûres et durables au plus grand nombre. Indicateurs clé de suivi 2019 2020 2021 Protéger les travailleurs Part du chiffre d’affaires Vêtements de travail et Cleanroom 34 % 38 % 38 % Apporter des solutions d’hygiène renforcée pour les publics les plus vulnérables ou pour les environnements les plus sensibles Nombre de résidents servis par Elis dans les 3 principaux pays (Allemagne, France, Irlande) 114 270 Assurer la mise à disposition de systèmes d’hygiène essentielle pour les clients, résidents, patients, utilisateurs ou visiteurs Part du chiffre d’affaires des activités Sanitaires et Boissons 9 % 10 % 10 % Proposer des solutions plus responsables et qui contribuent à réduire les consommations de ressources Part du chiffre d’affaires du Groupe basé sur l'économie de la fonctionnalité 89 % 88 % 89 % En 2021, l’engagement du Groupe à proposer des produits et services qui contribuent à l’hygiène et à réduire les consommations de ressources s’est poursuivi, couvrant une part importante de ces activités d’une part et en constante augmentation d’autre part, portée par leur croissance. Protéger les travailleurs Actions mises en œuvre Hygiène et protection des salariés Elis habille chaque jour plusieurs millions de travailleurs dans le respect de l’hygiène et des normes en vigueur. Elis permet ainsi à des millions de salariés de travailler dans des conditions de sécurité et confort optimales. Le Groupe réalise 38 % de son chiffre d’affaires sur ce secteur en 2021. Sur le secteur Industrie, Commerce et Services, cela représente plus de 3,8 millions de porteurs. Elis a notamment développé une expertise dans le développement et l’entretien d’équipements de protection individuelle (EPI), par exemple, contre les risques : ›liés aux activités de soudure ; ›de chaleur et flammes ; ›de projections limitées de produits chimiques liquides ; ›des dangers thermiques liés à l’arc électrique ; ›de mauvaise visibilité ; ›de risques sanitaires. Les systèmes de traçabilité en place permettent le suivi du nombre de lavages réalisés et d’assurer le maintien des propriétés de protection des EPI, selon les normes en vigueur dans chaque région. En plus d’apporter un service contribuant à protéger le salarié de son environnement, les services proposés par le Groupe lui permettent de limiter les risques de contamination de son lave-linge personnel et potentiellement du linge de son foyer. Tenues de bloc : lavable ou jetable ? Quelle solution est la plus hygiénique ? La crise sanitaire a permis de rappeler au secteur de la Santé les avantages du textile réutilisable en comparaison avec le non-tissé jetable, en particulier pour les pyjamas de bloc. L’hygiène du textile est maîtrisée et contrôlée, et répond aux exigences réglementaires en vigueur ainsi qu’à notre expertise des process industriels d’entretien. La solution de proximité d’Elis permet de garantir une continuité de service à ses clients, et donc de limiter les risques de rupture d’approvisionnement de produits grand import. Ergonomie des produits pour contribuer au bien-être des salariés Elis propose différents produits qui permettent une amélioration de l’ergonomie au travail, contribuant ainsi à la santé de ses clients et des utilisateurs de ses produits, comme par exemple : ›tapis Ergo : un tapis « anti-fatique » pour les postes en station debout qui limite les chocs dus au piétinement et diminue les douleurs de dos et d’articulation ; ›balai Sloopy : un balai spécialement conçu, plus léger et avec un manche et une connectique incurvés afin de faciliter le nettoyage des sols et limiter les rotations du poignet ; ›housse de couette : des tailles facilement identifiables par un fil de couleur, avec une confection spécifique afin de faciliter leur mise en place sur le lit (réversibilité, forme droite, ouverture en pied de housse sur toute la largeur et passe-mains) ; ›collection Régencia : pour les femmes de chambre : un design spécifique pour plus de confort et l’utilisation de fibre Tencel pour mieux réguler la transpiration et neutraliser les odeurs. Apporter des solutions d’hygiène renforcée pour les publics les plus vulnérables ou pour les environnements les plus sensibles Actions mises en œuvre Nos prestations pour les personnes plus vulnérables Pour les résidents en situation de handicap, les maisons de retraite ou les structures d’accueil pour la petite enfance, il est essentiel de proposer des solutions d’entretien du linge afin d’accompagner ses personnes plus vulnérables. Le Groupe propose des services spécifiques via son activité de linge de résident. Des actions concrètes pour prendre le relai sur les fonctions linge pendant la crise de la Covid-19 Face à la pandémie, Elis a su assurer une continuité de service auprès de ses clients, et a effectué de nombreux dépannages grâce à la proximité de ses centres, faisant ainsi preuve de plus de réactivité et d’adaptation que les chaînes d’approvisionnement des produits jetables par exemple (pénurie, forte demande…). AD3, la structure du Groupe en charge du traitement du linge des résidents, a permis de prendre en charge l’entretien du linge des résidents lors de période pendant lesquelles les familles ne pouvaient plus accéder aussi régulièrement à l’établissement de leur proche. En Espagne, certaines usines ont pu prendre le relais sur la fonction linge dans des établissements qui faisaient face à des difficultés de majeures de personnel absent. Nos prestations pour les environnements les plus sensibles Le Groupe intervient pour des secteurs d’activité nécessitant des niveaux d’exigences particulières sur certains aspects. C’est notamment le cas des activités de Cleanroom ou auprès d’acteurs de l’agroalimentaire, de la pharmaceutique, micro-électronique, industries des sciences de la vie ou du secteur de la Santé. Elis accompagne de nombreux établissements de santé qui nécessitent du linge d’hébergement et des vêtements professionnels à l’hygiène irréprochable. Cette expertise en matière de santé et d’hygiène concerne la prise en compte des besoins des patients, des résidents ainsi que des professionnels de santé, aussi bien dans le secteur sanitaire que médico-social. Elis met à disposition des produits qui respectent les normes d’hygiène strictes qui s’appliquent à ce secteur, pour limiter les risques de contamination croisée. Ces lieux de vie en collectivité, qui rassemblent des personnes vulnérables, très âgées, très jeunes, en situation de handicap ou atteintes d’une maladie, nécessitent en effet une vigilance accrue en termes d’hygiène. Assurer la mise à disposition de systèmes d’hygiène essentielle pour les clients, résidents, patients, utilisateurs ou visiteurs Actions mises en œuvre Des produits pour assurer l’hygiène des personnes et contribuer à assurer la santé de tous Le Groupe propose des services permettant de contribuer à la lutte contre les risques sanitaires et de contamination, notamment via des distributeurs de savons ou gel hydroalcoolique. Cette activité du Groupe a notamment connu un essor particulier pendant la crise sanitaire. Accompagner les clients pendant la crise de la Covid-19 Elis a accompagné ses clients dans la réouverture de leurs établissements avec la mise en place d’offres spécifiques. Ainsi, une offre dédiée à l’hygiène des mains a naturellement été proposée. Celle-ci est composée d’appareils destinés au lavage des mains avec savon et eau, puis séchage ou de distribution de solution hydroalcoolique, appelée également hygiène des mains par friction sur des mains propres et sèches pour une désinfection des mains sur une couverture large des virus : coronavirus, grippe, hépatites B et C. Des protocoles ont été créés pour tous les secteurs d’activité pour apporter de la pédagogie sur l’hygiène des mains aux utilisateurs des appareils. En 2021, Elis a continué d’accompagner ses clients dans un contexte sanitaire exigeant, en leur apportant par exemple des solutions d’appareil sanitaire No Touch, produits en très grande partie par sa filiale Kennedy au Royaume-Uni. Ces distributeurs associés, au service d’Elis, ainsi qu’au support d’Elis pour apporter de la pédagogie sur l’hygiène des mains aux utilisateurs, permettent aux clients de protéger leurs salariés, clients ou patients. En 2021, des systèmes de pédales sur certaines des fontaines ont notamment pu être proposés. Le Groupe propose également des distributeurs automatiques de vêtements (DAV). Ces dispositifs sans contact, permettant aux porteurs un accès simplifié à ses tenues, pliées ou sur cintre. Grâce à sa carte indiquant sa dotation autorisée, l’employée retire les vêtements dont il a besoin à sa prise de poste, et les dépose au sale en fin de journée. Un service pour assurer les besoins essentiels en matière d’hygiène Le Groupe propose également des produits dans sa gamme sanitaire permettant à ses clients une gestion facilitée des stocks de produits répondants aux besoins essentiels en matière d’hygiène (papier toilette par exemple). Au-delà de la mise à disposition de ces produits et de leurs consommables, le Groupe via ses prestations de service et en développant des produits équipés de réserve, contribue sans cesse à assurer un service sans rupture à ses clients et utilisateurs. Le Groupe a ainsi lancé en 2021 de nouveaux produits équipés de réserve sur ses marchés, notamment distributeurs de savon ou de papier. La famille d’appareils avec réserve au-delà d’une plus grande autonomie permet de limiter les déchets en réduisant le gaspillage de consommables et en les utilisant jusqu’à leur consommation complète. Proposer des solutions plus responsables et qui contribuent à réduire les consommations de ressources Actions mises en œuvre Le groupe Elis est engagé dans l’économie circulaire depuis plus de 75 ans, notamment via son modèle d’affaires basé sur la vente de l’usage d’un produit plutôt que sur la vente du produit lui-même (économie de la fonctionnalité). Au-delà de l’économie de la fonctionnalité, le Groupe travaille sur d’autres champs de l’économie circulaire comme la réutilisation, la réparation, le reconditionnement ou le recyclage afin de prolonger la durée de vie de ses produits et ainsi garder en utilisation les matières le plus longtemps possible. Le groupe Elis est convaincu que le modèle d’économie circulaire, notamment en réduisant les consommations de ressources naturelles et en maintenant en utilisation les produits, est une solution durable pour répondre aux enjeux environnementaux actuels et aux limites de la planète. Le modèle d’Elis et son approche pour répondre aux enjeux de durabilité sont plus particulièrement présentés en section : 3.3.1 « Être acteur de l’économie circulaire » et 3.3.2 « Éco-concevoir nos produits et services ». 3.5.2Satisfaire et engager nos clients Contexte La création en 2015 d’une direction de l’expérience client au sein de la direction marketing traduit la volonté renforcée du Groupe d’adopter une démarche plaçant le client au cœur de ses préoccupations. Cette volonté est notamment incarnée par le programme de Satisfaction Client « 5 stars » qui mobilise l’ensemble des collaborateurs autour de cinq engagements majeurs : ›s’assurer que les services mis en place donnent totale satisfaction ; ›assurer une prestation conforme aux attentes des clients ; ›assurer un suivi personnalisé et de proximité ; ›s’engager sur un service réactif et tangible ; ›être proactif et force de proposition. De plus, le Groupe travaille sur ses outils de communication à destination de ses clients afin de communiquer les engagements du Groupe, répondre aux attentes de ses clients et les accompagner dans des choix plus responsables. Gouvernance Le programme de satisfaction du client, nommé Satisfelis, est piloté par une équipe dédiée au siège d’Elis qui est en étroite collaboration avec des référents locaux. Le pilotage s’effectue à un niveau central afin de standardiser au mieux les outils de mesure, permettre un benchmark international et partager les bonnes pratiques. Le référent local qui est expert de son pays et proche des préoccupations spécifiques de ses clients est en mesure d’exploiter les résultats et d’avoir une action locale adaptée. La direction de la communication est en charge du développement et du déploiement de tous les outils de communication du Groupe, incluant le rapport RSE, les présentations aux clients ou des films. Dans cette optique, des échanges hebdomadaires ont lieu entre la direction de la communication et la direction RSE. Les projets sont menés conjointement et sont présentés régulièrement aux responsables communication de chaque pays. La direction de la communication s’assure ainsi que les 28 pays du Groupe utilisent les mêmes outils. Politique : objectifs et performance La satisfaction des clients est une des priorités du Groupe. L’objectif est d’atteindre au global 87 % de clients satisfaits. Les pays ou les agences peuvent cependant se fixer des objectifs locaux plus ambitieux afin de toujours progresser. En 2021, le Groupe a atteint son objectif de 87 %. De plus, conscient de l’importance des partenariats sur les sujets de RSE et pour faire face aux enjeux actuels, le Groupe vise à toujours engager davantage ses clients sur ces sujets, en leur présentant les engagements du Groupe en la matière, les bénéfices des modèles d’économie circulaire, ou en leur proposant des alternatives plus responsables. Indicateur clé de suivi 2019 2020 2021 Satisfaire nos clients Viser un taux de satisfaction > 87 % 87 % 86 % 87 % Satisfaire nos clients Actions mises en œuvre Soucieux d’écouter au mieux la voix de ses clients, le programme Satisfelis est composé de plusieurs dispositifs adaptés aux différences culturelles ou aux besoins de certaines typologies de clients : ›un dispositif par téléphone actif tout au long de l’année (France, Espagne, Brésil…) ; ›un dispositif par mail actif tout au long de l’année (Danemark, Pays-Bas…) ; ›des dispositifs ad hoc (clients Cleanroom, entreprises de propreté…). Ces dispositifs ont tous la même ambition : offrir des résultats actionnables pour répondre aux attentes des clients locaux et faire progresser Elis. Pour y parvenir, trois principes essentiels sont recherchés : ›l’envoi d’une notification à l’agence locale tout de suite après une enquête ; ›l’appel systématique des clients insatisfaits, par l’agence locale, pour comprendre les enjeux et mettre en place des actions correctrices sur le long terme ; ›l’exécution d’une seconde enquête auprès des clients insatisfaits afin de s’assurer que la solution apportée par l’agence répond à leurs attentes. Intégrés au centre de ce programme unique, trois centres d’appels pilotent la production : ›l’un situé à Villeurbanne, près de Lyon qui fait partie intégrante du groupe Elis ; ›deux autres, à Barcelone et Londres, qui sont gérés par un partenaire historique. Les téléconseillers ont une position neutre et ne sont pas rémunérés sur le niveau de satisfaction de leurs enquêtes. Leur rôle est clé puisqu’ils ont pour mission de collecter la voix du client de la manière la plus précise et factuelle. À la fin de chaque enquête, ils prennent le temps d’ajouter des remarques complémentaires pour toujours offrir aux agences le retour le plus complet. Selon les années, entre 45 000 et 50 000 enquêtes sont réalisées à travers le monde. Les indicateurs de pilotage sont : ›le taux de satisfaction dans les pays intégrés au dispositif par téléphone ; ›le Net Promoter Score (indicateur de recommandation) dans les pays intégrés au dispositif par mail. En 2021, et selon les dispositifs, le taux de Satisfaction est de 87 %. Adapter les actions à chaque territoire au plus proche des équipes et de nos clients Pour une adaptation locale des résultats, l’ensemble des collaborateurs du Groupe a accès via un portail dédié aux résultats des enquêtes conduites sur leur portefeuille, leur agence, leur région ou leur pays. Chaque acteur local a ainsi la possibilité d’avoir une vision par client ou une vision plus globale de son portefeuille clients. Cette vision plus globale lui permet de contrôler la qualité d’un service (Vêtement de travail par exemple) et les motifs d’insatisfaction mis en exergue. Pour une vision plus internationale, une analyse Groupe est effectuée et communiquée à l’ensemble des pays et du Top management. Cette vision centrale permet de mettre en avant des tendances générales et peut générer des actions plus transverses. Perspectives Le contenu du programme Satisfelis s’améliore chaque année afin de rendre vertueux les investissements de chacun. Les clients prenant du temps pour répondre aux sollicitations d’Elis, il est indispensable de tenir compte de leurs retours. Ces axes d’améliorations portent autant sur l’optimisation du process que sur l’évaluation de nouveaux sujets. En 2022, les questionnaires de tous les pays seront adaptés afin d’évaluer de manière plus tangible la qualité du service rendu lors de chacun des passages. Tous les dispositifs existants seront par ailleurs pilotés par un seul indicateur qui est le taux de satisfaction. C’est un indicateur simple, actionnable et qui s’adapte aux différences culturelles. Mesurer le même indicateur dans tous les pays permettra ainsi d’avoir un taux de satisfaction client harmonisé. Communiquer de manière responsable et engager nos clients Actions mises en œuvre Convertir nos clients à l’économie circulaire et à des offres plus responsables Le Groupe travaille continuellement à engager ses clients à passer sur des modèles basés sur l’économie de la fonctionnalité (« location-entretien »). Ainsi, tous les supports du Groupe incluent des éléments liés aux bénéfices de l’économie circulaire et les équipes de vente sont sensibilisées à ce sujet. Les présentations commerciales du Groupe mettent de plus en avant les avantages de la location-entretien comparée à l’achat ou à des solutions à usage unique. Cet état d’esprit fait partie de l’ADN du Groupe. Ainsi, à titre d’exemple, depuis le rachat de sa filiale au Brésil, le Groupe a progressivement transféré son portefeuille de client de solution d’entretien (environ 50 % de son chiffre d’affaires en 2014) à des solutions de location-entretien (près de 85 % de son chiffre d’affaires). Au-delà d’engager ses clients vers des modèles d’affaires plus soutenables, le Groupe travaille à leur proposer des alternatives de produits et services plus responsables. Ainsi, les présentations des offres produits intègrent systématiquement une mise en avant d’éléments liés au développement durable. Exemple : offre bio-équitable, Ecolabel, utilisation de fibres recyclées, gourdes réutilisables… De cette façon les clients sont informés des options plus durables qui peuvent leur être proposées. Enfin, des outils pédagogiques (brochures, présentation powerpoint, vidéos) pour sensibiliser et engager les clients sur les sujets RSE ont été développés, comme par exemple : qu’est-ce que le commerce équitable ? Qu’est-ce que le coton/le café biologique ? Comment le polyester est-il recyclé pour en faire du tissu ? Accompagner nos clients et utilisateurs à des comportements plus responsables Afin de sensibiliser les clients aux enjeux liés aux produits, des analyses en cycle de vie peuvent être réalisées en partenariat avec des clients. Ce travail conjoint permet d’accroître la connaissance de chacun, et d’accompagner la prise de décision vers des solutions plus respectueuses de l’environnement. Le Groupe utilise de plus des nudges pour sensibiliser les clients ou les utilisateurs des produits à une meilleure utilisation. C’est notamment le cas sur le linge afin d’optimiser sa durée de vie. Ces nudges peuvent prendre la forme d’affiches, de stickers ou de tapis à messages visibles chez les clients. Communiquer de manière responsable Afin de toujours engager davantage ses parties prenantes sur les sujets liés au développement durable, le Groupe promeut ses engagements en la matière, les bénéfices des modèles d’économie circulaire ou propose des alternatives plus responsables. Le Groupe travaille à choisir le meilleur média pour ses communications. Ainsi les impressions se font le plus souvent sur du papier provenant de forêts gérées durablement et le Groupe privilégie des supports digitaux pour remplacer le papier. Le Groupe travaille également à intégrer de façon croissante les principes de communication responsable au quotidien. En 2021, une formation aux équipes communication Groupe a été réalisée en ce sens. Perspectives Le Groupe a initié fin 2021, un travail visant à analyser les attentes des clients en matière de développement durable afin de mieux y répondre d’une part, mais également de les engager davantage sur ces sujets. Des entretiens avec les forces de vente seront ainsi réalisés dans certains pays du Groupe et des outils développés. 3.5.3Travailler de manière responsable avec les tiers Contexte Depuis 2006, l’engagement du Groupe est détaillé dans une charte achats responsables et éthiques, également appelé Code de conduite des fournisseurs, qui décrit les relations d’Elis avec ses fournisseurs dépassant le simple achat de biens et de services. Les directions des achats et des approvisionnements jouent un rôle important en sélectionnant des fournisseurs de produits et de services dans le monde entier. La priorité du groupe Elis est de garantir la qualité des produits livrés dans une démarche responsable et éthique. En 2021, près de 60 % des achats du Groupe viennent d’Europe. Le Groupe scinde ses achats en trois segments : les achats directs (textile et hygiène et bien-être), indirects et industriels. Les achats indirects (énergie, IT…) et industriels (construction, machine…) sont principalement associés à de grandes entreprises européennes produisant en Europe et présentent des facteurs de risques RSE limités. Les achats de produits textiles et d’appareils d’hygiène et de bien-être sont une préoccupation clé pour le Groupe. Le panel fournisseur est large et se compose de fournisseurs gérés au niveau central dénommés « corporate » et de fournisseurs gérés au niveau local, c’est-à-dire au niveau des pays, voire des entités locales. Dans le cadre des achats textiles ainsi que des produits d’hygiène et de bien-être, Elis s’approvisionne principalement en Europe (37 %), en Asie (29 %) et en Afrique (14 %). De plus, le Groupe dispose en Europe d’une usine de confection de vêtement de travail (700 000 vêtements par an), et d’une usine en France de production d’article de linge de table (Le Jacquard Français). L’analyse de risque des fournisseurs principaux est basée sur la localisation géographique de ces derniers afin de garantir une relation d’affaires stable fondée sur des responsabilités sociales, éthiques et environnementales représentant les piliers du Code de conduite des fournisseurs. Gouvernance Le Directeur achat du Groupe rend directement compte au Directeur industriel, achats et supply chain, qui est membre du comité exécutif. La structure des achats et de leur responsabilité sont gérées au niveau du Groupe avec le support des acheteurs locaux basés dans chaque pays. L’équipe centrale des achats épaule les acheteurs sur l’évaluation et le suivi des fournisseurs sur les thèmes éthiques, sociaux ou environnementaux détaillés dans le Code de conduite des fournisseurs du Groupe. Politique : objectifs et performance Elis œuvre pour garantir une relation stable et de long terme avec ses fournisseurs en améliorant la gestion et la consolidation des relations tout en respectant les Droits humains et du travail au même titre que la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. De plus, Elis adhère aux huit conventions fondamentales de l’OIT. Les standards imposés par le Groupe à ses fournisseurs et sous-traitants en matière de loyauté des pratiques, de droits de l’Homme, de santé et de sécurité et de protection de l’environnement sont formalisés dans une charte achats responsables et éthiques. Ce Code, d’autres documents d’orientation et les mesures qui en découlent permettent de réduire les risques de pratiques contraires à l’éthique. Le Code de conduite encourage de plus les fournisseurs à la prise en compte des défis environnementaux et à la mise en œuvre de certifications internationales reconnues en matière sociale, d’environnement, de qualité ou d’énergie. Elis encourage de plus la certification Oeko-Tex pour tous les textiles livrés. Le Groupe s’est fixé pour objectif d’ici à 2025 de : Disposer de 95 % des fournisseurs liés aux achats directs ayant fait l’objet d’une évaluation RSE sur les 3 dernières années Indicateurs clé de suivi 2019 2020 2021 Disposer d’une approche intégrée d’achats responsables Part des fournisseurs d’achats directs ayant fait l’objet d’une évaluation RSE sur les 3 dernières années (objectif 2025 : 95 %) 94 % 92 % 93 % Part de fournisseurs « Top100 » ayant signé le Code de conduite des fournisseurs 78 % Nombre d’audits RSE réalisés sur site pendant l’année 16 14 28(a) (a)En 2021, les audits sur site réalisés pour compte de tiers sont intégrés. En 2021, le Groupe a maintenu sa performance et évalué 93 % de ses fournisseurs d’achats directs sur les trois dernières années. Développer des relations d’affaires pérennes Actions mises en œuvre Des relations dans la durée La direction des achats s’oriente naturellement vers de véritables partenariats, favorisés par la récurrence des collections et la stabilité des cycles de production. La plupart des fournisseurs ont établi et continuent d’entretenir une solide relation avec Elis, certains d’entre eux depuis plus de 20 ans. Ces relations sont essentielles au succès à long terme du Groupe et à la satisfaction des clients. Ainsi en 2021, sur le segment Textile (linge plat et vêtement de travail), les relations commerciales ont été maintenues avec les tiers déjà engagés sur des accords cadre. Le panel fournisseur a donc été préservé pour assurer la continuité. Concernant le segment hygiène et bien-être, la stratégie est demeurée similaire. L’évolution du marché et la mise en œuvre de la loi anti-gaspillage pour une économie circulaire ont toutefois nécessité de solliciter trois nouveaux fournisseurs pour répondre à de nouvelles demandes client. Approches partenariales Le Groupe met en œuvre une approche partenariale auprès des fournisseurs avec lesquels il travaille parfois depuis plus de 20 ans. Cette approche partenariale peut notamment contribuer à développer de nouvelles solutions pour répondre aux enjeux actuels de développement durable ou soutenir le Groupe dans sa stratégie RSE. C’est notamment le cas sur le développement de nouvelles technologies de lessives permettant de réduire les consommations d’eau et d’énergie lors des processus de lavage ou l’identification et le développement de filières de recyclage pour ses produits en fin de vie. Contrat cadres, Code de conduite et outil de référencement Les exigences d’Elis vis-à-vis de ses fournisseurs sont définies dans ce Code de conduite des fournisseurs, aussi appelé charte achats responsables et éthiques. Ce document s’appuie sur le Pacte mondial des Nations unies, les conventions fondamentales de l’OIT, la loi britannique sur la lutte contre la corruption (UKBA) pour le Royaume-Uni et la loi Sapin 2 pour la France et traite des droits de l’Homme, des conditions de travail, de la protection de l’environnement et de la réglementation applicable en matière de lutte contre la corruption. Ce Code de conduite des fournisseurs s’applique à l’ensemble des fournisseurs (directs, indirects ou industriels), qu’ils soient de nouveaux partenaires ou des partenaires existants. De plus, lors de la signature ou du renouvellement d’un contrat cadre, chaque fournisseur est invité à formellement signer le Code de conduite des fournisseurs. Sur le périmètre des achats directs et du Top 100 fournisseurs du Groupe, 77 % des tiers sont aujourd’hui signataires du Code de conduite. En 2020, Elis a déployé un outil logiciel, « Supplier On-boarding Claim system » pour l'intégration des fournisseurs et la gestion des réclamations. Les documents tels que les attestations de certification Oeko-tex, les Codes de conduite fournisseurs signés, les engagements Reach, seront à terme consultables dans cet outil. Ce système sera d’abord implémenté pour les fournisseurs directs de prédilection et permettra de les prévenir lorsqu’un document approchera de sa date d’expiration. Ce Code est de plus intégré au système documentaire ISO 9001 de la direction des achats, qui accompagne son déploiement au niveau de l’ensemble des fournisseurs de rang 1 (c’est-à-dire les fournisseurs avec lesquels une relation d’affaires directe est établie) et des fournisseurs de rang 2 (dans les cas où le tisseur est imposé au confectionneur par Elis, ce qui correspond à plus de 90 % des cas sur le vêtement de travail pour les fournisseurs Groupe catalogue). Les fournisseurs du Groupe sont régulièrement évalués sur la mise en œuvre du Code de conduite au travers d’un questionnaire spécifique afin de disposer d’une démarche commune d’amélioration continue sur les pratiques sociales, éthiques et environnementales. Formation de nos salariés L’équipe achat, incluant les acheteurs pays locaux, réalise quatre fois par an un séminaire au cours duquel une partie est dédiée au partage des nouvelles pratiques en terme de maîtrise de la chaîne de valeur et notamment de la connaissance des fournisseurs. Ainsi, une méthodologie de sourcing de nouveaux tiers a été présentée incluant des aspects liés à la RSE. Cette méthodologie ne se substitue pas aux audits mandatés mais permet de réaliser une première étape de validation confortant la suite du processus de sourcing. Les cadres du service achats participe de plus à la formation anti-corruption organisée par le service conformité du Groupe au cours de leur première année suivant leur prise de poste. Disposer d’une approche intégrée d’achats responsables Actions mises en œuvre Évaluation des risques et des fournisseurs Les fournisseurs d’achats directs, compte tenu de leurs spécificités, font l’objet d’évaluations particulières. L’évaluation des risques réalisée s’appuie sur des paramètres tels que la zone géographique, le niveau de risque (droits humains, corruption…), les volumes ou les enjeux associés aux produits concernés et la maturité du fournisseur en matière de RSE. Les zones géographiques sont ainsi classées en zone de risque limité, moyen ou modéré. La matrice ainsi réalisée définit la conduite d’un audit externe sur site. La maturité des fournisseurs opérant dans des zones à risque moyen ou élevé est pré-évaluée sur la base d’un questionnaire donnant des informations détaillées sur leur positionnement au regard de standards internationaux comme les certifications ISO 26000, SA 8000 ou ISO 14001. Les audits externes peuvent être commandités par Elis ou pour le compte d’autres tiers, si les standards satisfont les critères du Groupe. En particulier les audits Sedex/SMETA ou BSCI sont acceptés. Le Groupe vise 95 % de fournisseurs liés aux achats directs ayant fait l’objet d’une évaluation RSE sur les trois dernières années. Pour assurer l’efficacité des contrôles et assurer une couverture maximale, les fournisseurs sont évalués en priorité selon le volume et l’importance des produits et des services qu’ils fournissent à Elis, selon des cycles de trois ans. Le processus d'évaluation des fournisseurs du Groupe se base sur les dépenses de l’année précédente. Le calendrier est lui définit en fonction du cycle mais aussi de l’évolution de la dépense avec certains tiers. En effet, un fournisseur dont la dépense devient significative et situé dans un pays identifié à risque sera audité de façon prioritaire. Ces audits RSE s’inscrivent dans la continuité du Code de conduite des fournisseurs et traitent donc des éléments tels que l’hygiène et la sécurité du site de production, la gestion des déchets, l’analyse des effectifs pour confirmer l’inexistence d’employés mineurs ou de travail forcé, la gestion des salaires et avantages sociaux, les impacts environnementaux. À ce questionnaire formel, s’ajoutent des aspects plus spécifiques liés au management de la qualité ou encore à l’application du Code de conduite des fournisseurs du groupe Elis. Elis s’assure ensuite de la mise en œuvre des plans d’action définis à la suite de ces audits, toujours dans une démarche d’amélioration continue. Une procédure de suivi plus particulière peut être déclenchée si le niveau d’exigence du groupe Elis n’est pas atteint. Des actions correctives sont identifiées, un plan de mise en conformité est alors appliqué avec des délais définis et enfin un nouvel audit est organisé afin de confirmer la remise en conformité. Le Groupe échange régulièrement avec les fournisseurs sur les non-conformités et les accompagne dans l’identification des plans correctifs. Le nombre de cas où les audits montreraient des non-conformités majeures reste extrêmement limité compte tenu des relations pérennes et partenariales que le Groupe entretient avec ses fournisseurs. Tout nouveau fournisseur d’articles pour tout service ou produit Elis doit disposer d’une évaluation satisfaisante en termes de responsabilité sociale et environnementale pour être référencé. La politique de gestion de la RSE et la politique de gestion des fournisseurs d’Elis décrivent en détail la procédure de sélection des fournisseurs. En 2021, 19 audits RSE ont été mandatés par Elis, neuf audits ont été réalisés sous l’initiative de tiers et réalisés par un organisme accrédité. De plus, 11 fournisseurs directs sont labellisés SA 8000 ou ISO 26000. Plus de 90 % des vêtements de travail catalogue distribués par Elis, sont développés avec des tissus connus et validés par le Groupe permettant une maîtrise complète de la chaîne de valeur depuis le tisseur (fournisseur de rang 2) jusqu’au confectionneur (fournisseur de rang 1). Produits certifiés Le fait de s’engager sur une chaîne d’approvisionnements permettant de proposer des produits certifiés permet d’assurer le respect d’exigences sociales et environnementales chez les tiers partenaires. Ce point est plus largement développé en section 3.3 « Planète et Produits ». Perspectives Depuis 2020, tous les fournisseurs évalués via un audit RSE sont suivis précisément afin de s’assurer que les plans d’actions identifiés sont mis en œuvre. En 2022, le Groupe ajoutera de nouvelles questions afin de toujours mieux évaluer sa chaîne d’approvisionnement, notamment au regard de sujets d’actualité. Les marchés sur lesquels Elis est implanté sont en constante évolution. Elis souhaite donc renforcer les connaissances de ses équipes sur certains sujets comme les labellisations (enjeux, outils…) afin de toujours rester à l’écoute et en avance de ses marchés et des demandes clients. 3.5.4Contribuer à nos territoires et aux causes qui nous tiennent à cœur Contexte Le groupe Elis est présent dans 28 pays et dispose de plus de 425 sites. Le Groupe conçoit de façon intrinsèque ses opérations afin d’être au plus proche de ses clients (généralement dans des rayons de 30 à 100 km) et densifier ses flux. Ce positionnement unique, permet au Groupe de disposer d’un ancrage territorial fort et de contribuer à ses territoires tant de façon directe (via l’emploi, les partenariats locaux, les dons, la fiscalité) que de façon indirecte (via la contribution au tissu économique local ou ses achats). Gouvernance La Gouvernance en matière de ressources humaines est détaillée en section 3.4 « Nos Femmes et nos Hommes ». Concernant l’engagement du Groupe auprès de ses communautés, le Groupe privilégie une approche locale, permettant aux sites et pays de répondre au mieux aux enjeux de leurs territoires et de s’impliquer dans les causes qui leur tiennent à cœur. Le Groupe a de plus lancé en 2019 une Fondation d’Entreprise en France présidée par le Président du directoire du Groupe. Politique : objectifs et performance Conscient de son ancrage territorial, le Groupe vise à accompagner les transformations de ses territoires et être un acteur de proximité contribuant à accompagner ses communautés locales et leur développement. De plus, La Fondation d’Entreprise Elis, fidèle à sa culture d’entreprise, vise à accompagner des jeunes dans leur projet académique. Le Groupe s’est ainsi fixé pour objectif : Tripler l’impact de la Fondation Elis d’ici à 2025 En 2021, le Groupe a poursuivi son engagement auprès de ses communautés et accueilli la 3e promotion de sa Fondation. Soutenir l’ascenseur social via notre fondation Actions mises en œuvre La Fondation Elis La Fondation Elis, lancée en 2019 est fondamentalement ancrée dans la philosophie et la culture d’Elis d’accompagner le développement de ses collaborateurs et de contribuer à en faire les leaders de demain en leur confiant de larges responsabilités. Elle vise ainsi à identifier et soutenir de jeunes bacheliers motivés et émérites à réaliser un projet académique à la hauteur de leurs ambitions. Le Groupe met ainsi à leur disposition une bourse d’étude et l’accompagnement d’un parrain, collaborateur d’Elis durant leur cursus. Le parrain accompagne ainsi l’étudiant régulièrement, agissant comme un mentor, et lui procurant conseil et soutien. Ce soutien est attribué pour un an et peut être renouvelé en fonction des résultats scolaires, des difficultés rencontrées ou de l’évolution de sa situation. En 2021, la Fondation a pu réunir parrains et filleuls des trois promotions au sein du siège du Groupe à Saint-Cloud à l’occasion d’un cocktail de rentrée. Ce moment convivial a permis à chacun de se retrouver après une année 2020 marquée par la crise sanitaire. Ce cocktail a également été l’occasion pour le Groupe de rappeler son engagement à soutenir des jeunes aux parcours scolaires exemplaires visant des études longues, complexes ou compétitives. Cette jeune Fondation, qui se concentre aujourd’hui sur la France, a accueilli en septembre 2021 sa troisième promotion. Perspectives Forte de ses trois années d’expérience, la Fondation Elis poursuit son développement en France. Elle étudie de plus des possibilités d’étendre son impact dans les années à venir. Renforcer notre impact et ancrage local Actions mises en œuvre Ancrage de nos activités dans les territoires Du fait de son modèle économique, de ses activités et de son positionnement, le Groupe opère des activités non délocalisables et qui contribuent au développement économique, direct (emplois, fiscalité, partenariats locaux…) ou indirect (via la contribution au tissu économique local ou ses achats) de ses territoires. Une étude réalisée en 2016 évaluait ainsi, pour l’activité Vêtement de travail, à plus de quatre fois le nombre d’emplois directs et indirects générés, dont plus de 30 % en Europe. Cet ancrage territorial se traduit notamment par un engagement à accompagner le maintien des expertises et savoir-faire localement, comme en témoigne la filiale Le Jacquard Français, située à Gérardmer en France. De plus, le Groupe dispose en Europe d’une usine de confection de vêtement de travail (700 000 vêtements par an). Le Jacquard Français labellisé Entreprise du Patrimoine Vivant Le label Entreprise du Patrimoine Vivant (EPV) est une marque de reconnaissance de l’État, mise en place pour distinguer des entreprises françaises aux savoir-faire artisanaux et industriels d’excellence. Attribué pour une période de cinq ans, ce label rassemble des fabricants attachés à la haute performance de leur métier et de leurs produits. Créé par la loi en faveur des PME du 2 août 2005 (article 23), le label Entreprise du Patrimoine Vivant peut être attribué à toute entreprise qui détient un patrimoine économique, composé en particulier d’un savoir-faire rare, renommé ou ancestral, reposant sur la maîtrise de techniques traditionnelles ou de haute technicité et circonscrit à un territoire. Il a été mis en place en mai 2006. Ce label est décerné depuis 2010 au Jacquard Français par le Ministre de l’Économie et des Finances. Engagement auprès des communautés locales L’engagement du Groupe auprès de ses communautés se décide et se réalise localement afin de rester toujours au plus près des besoins et enjeux des territoires où il est implanté. Cette philosophie se traduit notamment par un soutien à ses communautés en période difficile. Entre don de linge et aide aux populations défavorisées, quelques exemples d’actions menées en 2021 sont détaillés ci-dessous : ›en France, Le Jacquard Français a réalisé à l’occasion d’Octobre Rose une opération visant à reverser une part du chiffre d’affaires réalisé sur le site internet et en boutique pour l’achat de produits roses. De plus, suite à une action solidaire au siège du Groupe, plus de 1 000 repas ont été offerts aux Restos du Cœur ; ›en Espagne, un site a fait don de 50 ensembles complets de draps, couvertures et serviettes de bain et de lavabo qui feront partie des kits d’accueil pour les réfugiés, les migrants et les personnes en risque d’exclusion sociale ; ›aux Pays-Bas, 6 000 distributeurs de savon et 60 000 bouteilles individuelles de gel hydroalcoolique ont été distribués à la Banque Alimentaire afin de les soutenir dans le cadre de la crise sanitaire ; ›en Suède, chaque année les équipes sont mobilisées pour offrir à l’occasion de Noël des cadeaux pour les enfants atteints de cancer. Cela vient en complément de dons réguliers de couvertures, vêtements et serviettes à des organisations venant en soutien à des personnes sans domicile ou des réfugiés ; ›en Colombie, le Groupe a offert plus de 40 kg de vêtements à une organisation en charge de soutenir les familles, jeunes et seniors en situation de précarité. D’autres dons ont également été réalisés à destination des pompiers, de la police ou des hôpitaux. Ainsi plus de 125 kg de vêtements ont été donnés à l’hôpital Mario correa Rengifo afin de les soutenir face à la crise sanitaire ; ›au Danemark, le Groupe met à disposition son linge et ses services de blanchisserie à des associations ou à l’occasion de certains évènements comme les Camps d’été de la Croix Rouge. De plus, l’activité Cleanroom donne à Global Medical Aid entre 2 500 et 3 000 pièces textiles tous les mois qui sont ensuite utilisées dans des pays où ils peuvent manquer (exemple : Burundi, Népal, Sri Lanka, Kenya ou Afghanistan). Sourcing local Concernant les achats directs et plus précisément sur le périmètre des achats Hygiène et bien-être, le sourcing local européen est privilégié notamment sur des segments tels que les tapis, les fontaines ou encore le papier. En 2021, près de 100 % des fournisseurs directs en hygiène et bien-être sont domiciliés en Europe. Le Jacquard Français a de plus en 2021, rapatrié la confection de ses tabliers en France dans un ESAT qu’il accompagne. Sur le périmètre des achats directs, Elis source près de 40 % de ses achats auprès de fournisseurs locaux européens pour le textile et les produits d’hygiène et bien-être. Près de 40 % des fournisseurs directs d’articles Vêtements sont européens Près de 100 % des fournisseurs directs en Hygiène et bien-être sont européens 3.5.5Intégrer toujours davantage l’éthique dans notre conduite des affaires Contexte La conduite éthique et responsable du Groupe est un gage de succès et de pérennité, et Elis est attaché à construire un lien de confiance avec ses parties prenantes internes et externes. Les principes de respect, d’intégrité, de responsabilité, et d’exemplarité constituent un pilier fondamental des engagements du Groupe, rappelés par ce dernier dans son Code éthique. Ainsi, le Groupe a souhaité s’inscrire dans le mouvement actuel de renforcement des attentes de la société, du régulateur et des différentes parties prenantes à l’égard des opérateurs économiques en matière d’éthique, de transparence et de lutte contre la corruption. Présent dans 28 pays et réalisant 68 % de son chiffre d’affaires consolidé à l’international, Elis est soumis à un nombre croissant de réglementations en matière d’éthique et visant notamment à lutter contre la corruption, le trafic d’influence, le blanchiment d’argent, l’esclavage moderne ou encore les atteintes aux droits humains. Un descriptif des réglementations contraignantes auxquelles le Groupe est soumis figure à la section 4.1.4 « Risques juridiques, réglementaires et fiscaux » du chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. Cette multiplicité d’enjeux et la nécessaire prise en compte des exigences et attentes locales sont intégrées dans les orientations stratégiques du Groupe, qui s’emploie à mettre en œuvre un programme de conformité adapté à chaque pays, le cas échéant, et visant à identifier, prévenir et atténuer les risques de corruption et de trafic d’influence, et reposant sur les textes de référence internationaux et les législations nationales en vigueur. Elis a de plus pris des engagements volontaires en matière d’éthique, et est par exemple membre du Pacte mondial des Nations Unies, dont le dixième principe concerne la lutte contre la corruption. Gouvernance Les dirigeants du Groupe incarnent la culture d’intégrité du Groupe et portent notamment le message de « tolérance zéro » à l’égard de toutes formes de corruption. Ce message est relayé à tous les niveaux managériaux du Groupe grâce notamment au Code éthique, préfacé par le Président du directoire. Les grandes orientations du programme de conformité en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence ainsi que sa mise en œuvre font l’objet d’une revue et d’un examen par le comité exécutif. Le comité exécutif a ainsi été directement impliqué dans la préparation et la validation de la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence, la détermination de certaines composantes essentielles du programme de conformité, et peut être sollicité pour se prononcer sur certaines décisions opérationnelles. La mise en œuvre du programme est placée sous la responsabilité de la direction juridique du Groupe. Durant l’exercice 2021, Elis a fait le choix de renforcer les ressources mobilisées sur ce sujet et de se doter d’un Responsable conformité Groupe, rattaché directement au Directeur juridique et Compliance Officer, afin de poursuivre l’élaboration et l’amélioration continue du dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence, d’en superviser l’implémentation à l’ensemble des activités et des collaborateurs du Groupe, et d’assurer le reporting à l’instance dirigeante et, comme cela figure ci-dessous, au comité d’audit de la Société. Dans le cadre de sa mission, la fonction conformité du Groupe s’appuie sur un réseau de référents anticorruption nommés dans chaque pays où le Groupe est actif. Ces référents sont, sauf exception, des salariés du Groupe disposant d’un statut hiérarchique confirmé, soit spécialement dédiés à ce sujet comme cela est le cas dans certains pays, soit occupant par ailleurs d’autres fonctions au sein du Groupe. Quel que soit leur statut, les référents disposent des moyens d’action et de l’indépendance nécessaires à l’exercice de leur mission. La fonction conformité du Groupe veille, dans ce cadre, à impliquer les référents anti-corruption dans les mises à jour de la cartographie des risques de corruption, la veille sur les sujets de nature à nécessiter l’adaptation du programme aux spécificités réglementaires locales, la réalisation des enquêtes des incidents éthiques et l’assistance aux dirigeants locaux pour promouvoir les principes éthiques. Enfin, le comité d’audit, émanation du conseil de surveillance, assure le suivi du dispositif de prévention et de détection des risques de corruption et de trafic d’influence, ainsi que de l’efficacité des systèmes de contrôle et d’audit interne, et de l’avancée des plans d’actions. Les questions fiscales sont dûment couvertes et gérées par une fonction fiscale Groupe, rattachée à la fonction Finance. Le Groupe fait appel à des conseils externes dans le cadre de transactions importantes et lorsque l’expertise nécessaire n’est pas disponible en interne. La fonction fiscale Groupe interagit régulièrement avec les Directeurs administratif et financier de chaque pays afin de s’assurer de la bonne application de la stratégie fiscale du Groupe. Politique : objectifs et performance Afin de répondre aux obligations de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (la « loi Sapin II ») et dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques, le Groupe a entrepris la mise en place d’un programme de prévention et de lutte contre les risques de corruption et de trafic d’influence destiné à couvrir la France et l’ensemble des pays au sein desquels le Groupe est présent. Ce programme est adapté aux spécificités propres à certains pays du Groupe. Ainsi, le dispositif existant pour l’ancien périmètre Berendsen en application notamment de la réglementation britannique en matière de lutte contre la corruption a par exemple été fusionné au sein du programme de prévention et de lutte contre les risques de corruption du Groupe. Elis est attentif à ce que les programmes de conformité soient en adéquation avec les prescriptions légales, régulièrement mis à jour, et adaptés à la réalité de l’exposition du Groupe aux risques de corruption et de trafic d’influence Le Groupe est attaché à développer une culture de l’anticorruption, dont les principes sont formalisés dans le Code éthique, véritable cadre de référence sur ce que le Groupe attend de l’ensemble de ses collaborateurs, de ses dirigeants et de ses partenaires : ›le Groupe et l’ensemble des collaborateurs entendent se conformer aux réglementations applicables en matière de concurrence ; ›les collaborateurs d’Elis ne peuvent offrir ou recevoir que des cadeaux ou invitations autorisés par la Procédure cadeaux, invitations, dons ou parrainage ; ›les paiements de facilitation, ainsi que l’utilisation des fonds ou actifs du Groupe au profit d’un parti politique ou d’une personne ayant ou cherchant un mandat électif, sont prohibés ; ›les collaborateurs doivent prévenir ou éviter toute situation de conflit d’intérêts, et doivent suivre une procédure basée sur les principes de déclaration spontanée et de déport le cas échéant ; ›la représentation d’intérêts est strictement encadrée ; ›Elis s’efforce de respecter et de faire respecter par ses fournisseurs les différentes lois et réglementations en vigueur et les valeurs énoncées dans le Code éthique. Des politiques et procédures viennent compléter le Code éthique, afin d’apporter aux collaborateurs des outils pratiques d’accompagnement dans la conduite de leurs opérations et projets, l’ensemble constituant le programme de conformité du Groupe. Au sens de la cartographie générale des risques du Groupe, les risques de corruption n’ont pas été retenus comme figurant parmi les risques les plus significatifs, ce d’une part, du fait des modalités mises en œuvre pour lutter contre les risques de corruption et de trafic d’influence au sein du Groupe, en particulier au sein des pays de présence du Groupe considérés comme sensibles, et d’autre part, compte tenu de la part limitée que représentent les activités et implantations pouvant être considérées comme sensibles de ce point de vue à l’échelle du Groupe. Au cours de l’exercice 2021, la part des pays présentant un risque significatif de corruption selon l’indice de perception de la corruption de Transparency International (note inférieure à 50/100) représentait moins de 8 % du chiffre d’affaires du Groupe. En matière de fiscalité, le Groupe poursuit également l’objectif de se conformer aux lois locales et s’inscrit dans une démarche transparente à l’égard des autorités fiscales. Indicateurs clé de suivi 2019 2020 2021 Assurer la conformité du Groupe à la réglementation sapin II et autres législations locales Nombre d’incidents reportés via le Whistleblower 175 173 187 Pourcentage d’incidents pertinents 57 % 57 % 52 % Sur la base du nombre d’incidents pertinents, pourcentage d’incidents avérés 59 % 52 % 55 % Pourcentage d’incidents avérés ayant fait l’objet d’une sanction ou d’un rappel disciplinaire de quelque nature que ce soit 88 % 96 % 93 % En 2021, 187 incidents ont été signalés, parmi lesquels 52 % ont été jugés pertinents, et dont 55 % ont été jugés avérés 93 % ayant fait l’objet de sanctions disciplinaires de diverses natures. Lutter contre la corruption, le blanchiment d’argent et les pratiques anti-concurrentielles Actions mises en œuvre Au cours de l’exercice 2021, en se basant sur les huit piliers que requiert le dispositif Sapin II, le Groupe a poursuivi le déploiement des mesures qui composent son dispositif interne de prévention et de détection des risques de corruption et de trafic d’influence, cherchant le cas échéant à prioriser les territoires géographiques. Cartographie et évaluation des risques L’évaluation des risques de corruption et de trafic d’influence est réalisée grâce à un outil de cartographie spécifiquement dédié à cette thématique, déployé depuis 2017. Cette cartographie a pour but l’identification, l’évaluation et la hiérarchisation des risques de corruption et de trafic d’influence pour chaque processus métier et dans chacun des pays dans lesquels le Groupe mène ses activités, dans le but de refléter fidèlement les risques auxquels le Groupe est spécifiquement exposé. Cette méthodologie est appliquée uniformément au sein du Groupe, afin de permettre un suivi de l’évolution des résultats de l’évaluation des risques, et de définir des actions prioritaires. Elle constitue le fondement du dispositif interne anticorruption d’Elis, dont les mesures sont notamment adaptées et proportionnées aux résultats de l’évaluation des risques. À l’issue de l’exercice 2021, 8 % des scénarios ont été évalués comme particulièrement à risques, c’est-à-dire représentant un risque brut dont la criticité (mesurée en termes de risque d’occurrence et d’impact potentiel) appartient au quart le plus élevé de l’échelle de mesure. La cartographie a été élaborée et est régulièrement actualisée avec le concours des fonctions exécutives, contribuant ainsi à son amélioration continue. Code éthique Les principes éthiques du Groupe sont énoncés dans le Code éthique Groupe, diffusé une première fois en 2012 à l’ensemble des collaborateurs et refondu en 2018 pour intégrer de façon extensive la lutte contre la corruption et le trafic d’influence. Ce Code réaffirme l’obligation du respect des législations locales, et fixe les règles de conduite à adopter par l’ensemble des parties prenantes, à savoir, ses collaborateurs, ses clients et les consommateurs, ses partenaires commerciaux et ses concurrents, l’environnement et la société civile. Il fournit des exemples concrets permettant aux collaborateurs d’adopter les réflexes appropriés en cas de dilemme. Ce Code a vocation à constituer le socle sur lequel s’appuie l’ensemble des référentiels internes et des Codes adoptés par le Groupe, dont notamment le Code de conduite des fournisseurs, la charte de déontologie boursière ou encore les moyens développés par le Groupe pour lutter contre les risques de corruption. Ces documents sont accessibles par le public sur le site internet du Groupe (www.elis.com) à la rubrique « Notre engagement responsable ». Il fait l’objet d’une adhésion formelle de la part de tous les cadres supérieurs du Groupe et des entités nationales. Les principaux fournisseurs de l’entreprise sont informés de la stratégie de lutte contre la corruption du Groupe et s’engagent à suivre cette stratégie, notamment par leur adhésion au Code de conduite des fournisseurs tel que cela est indiqué au paragraphe « gestion des risques dans la relation avec les tiers » figurant ci-après. Les violations avérées du Code éthique sont sanctionnées selon le principe de proportionnalité, et ce Code est intégré au régime disciplinaire partout où la législation nationale en vigueur le permet. Chaque fois que cela est nécessaire, le Code éthique Groupe est adapté aux spécificités locales. Il a vocation à être diffusé dans l’ensemble des pays du Groupe et a été traduit dans l’ensemble des langues locales. Chaque collaborateur du Groupe, quelle que soit sa position hiérarchique, son entité de rattachement ou sa sphère d’intervention géographique, doit être à la fois le promoteur et le gardien de ce Code éthique. Procédures cadeaux La procédure cadeaux, invitations, dons et parrainage est mise en œuvre depuis 2018. Elle fixe notamment les principes qui encadrent le fait d’offrir ou d’accepter des avantages, de toute nature que ce soit, et limite la valeur de ces derniers en définissant des plafonds. Dans les circonstances définies par la procédure, les cadeaux et invitations échangés doivent faire l’objet de déclaration auprès des managers, qui en assurent l’archivage. Une attention particulière est portée aux relations avec les Agents Publics et l’approbation préalable du Compliance Officer peut être requise. Gestion des risques dans la relation avec les tiers La charte achats responsables et éthiques, plus souvent intitulée « Code de conduite des fournisseurs » reprend les standards imposés par le Groupe à ses fournisseurs et sous-traitants en matière de loyauté des pratiques, de droits humains, de santé et de sécurité et de protection de l’environnement. Elis s’attache notamment à maîtriser les risques de corruption et de trafic d’influence en lien avec les tiers : ›Elis interdit à ses fournisseurs de sous-traiter tout ou partie du marché qui leur est confié sans son accord écrit. Le Code de conduite des fournisseurs est systématiquement intégré en annexe des contrats-cadres du Groupe, et les contrats avec des fournisseurs stratégiques évalués à risques élevés font l’objet d’audits réguliers incluant des éléments de conformité et de lutte contre la corruption. (cf. section 3.5.3 « Travailler de manière responsable avec les tiers ») ; ›Elis intègre dans ses conditions générales de vente et ses contrats-cadres avec ses clients des clauses éthiques à chaque fois que cela est possible ; ›le Groupe est particulièrement attentif à ses opérations de fusions-acquisitions, et applique des procédures de vérification préalable sur les sujets spécifiques d’éthique et conformité à chaque fois que cela est nécessaire. Dans un but de renforcement de son dispositif d’évaluation des tiers, et dans une perspective d’amélioration continue, Elis poursuit sa démarche de classification de ses tiers en fonction de leur niveau de risque et d’évaluation des tiers les plus à risque en incluant le respect des sanctions économiques internationales. Formations La large diffusion du Code éthique au sein du Groupe permet d’assurer que les collaborateurs sont informés de l’existence et du contenu de la politique anticorruption d’Elis. Les personnels identifiés comme exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence sur la base des résultats de la cartographie visée plus haut sont formés au dispositif de conformité interne, en priorisant les territoires et les fonctions les plus sensibles. Ces personnels sont essentiellement les cadres dirigeants, les cadres des sièges et des centres opérationnels, ainsi que les fonctions commerciales et achats. La formation est assurée par les référents au sein des pays, afin de prendre en compte les spécificités des programmes de conformité locaux et de la législation nationale en vigueur. À ce titre, certaines zones géographiques sont particulièrement priorisées, tel qu’au Brésil, en France ou au Royaume-Uni, où un cursus complet de formation est déployé, en présentiel et/ou en e-learning, et obligatoire pour certaines catégories considérées comme les plus exposées aux risques de corruption. Procédure d’alerte Depuis 2018, le Groupe s’est doté d’un système d’alertes externalisé, qui permet les signalements de toute violation des dispositions énoncées dans le Code éthique d’Elis. Le dispositif d’alerte permet d’adresser un message via un site internet (et éventuellement un message vocal) et est accessible 24/24 et 7/7 à l’ensemble des collaborateurs, clients, fournisseurs, dans l’ensemble des langues locales, soit dix-huit langues différentes. Ce système permet l’anonymat et garantit la confidentialité des informations à toutes les étapes du processus. L’existence de ce dispositif de recueil des alertes est activement communiquée à toutes les parties prenantes internes et externes, à travers notamment le Code éthique et les Code de conduite des fournisseurs. Le Groupe s’engage à protéger les lanceurs d’alertes de toute conséquence négative, pourvu que les alertes aient été lancées de bonne foi et qu’elles s’appuient sur des éléments vérifiables. Toutes les alertes recevables font l’objet d’une enquête conforme aux principes établis dans la procédure de traitement des alertes, qui peut donner lieu à sanctions, et font l’objet d’un reporting deux fois par an au comité d’audit. Au cours de l’exercice 2021, 187 incidents ont été signalés, parmi lesquels 52 % ont été jugés pertinents, et dont 55 % ont été jugés avérés 93 % ayant fait l’objet de sanctions disciplinaires de diverses natures. Contrôle interne et comptable Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière font partie intégrante du dispositif de prévention de la corruption du Groupe. La fonction conformité du Groupe assure l’implémentation des différentes mesures du dispositif anticorruption, en apportant un soutien aux référents locaux et en assurant un suivi de la mise en œuvre des plans d’actions. Au cours de l’exercice 2021, une démarche de structuration et de formalisation a été engagée conjointement avec la direction de l’audit interne, dans le but d’intégrer au dispositif de gestion des risques des contrôles spécifiques liés à l’éthique, à la lutte contre la corruption et au système d’alerte. S’engager à une fiscalité responsable Actions mises en œuvre Le Groupe s’engage à se conformer et respecter strictement les lois locales et à payer les impôts qui lui incombent dans les pays où il exerce ses activités. Les principes fiscaux du Groupe sont énoncés ci-après : ›les impôts et taxes sont payés conformément à toutes les règles et réglementations applicables dans les pays dans lesquels le Groupe opère. Le Groupe s’engage à respecter à la fois l’esprit et la lettre de la loi. Le Groupe paie l’impôt sur les sociétés, les retenues à la source, les droits de douane et autres taxes auxquels il est soumis dans les pays où il opère, conformément aux règles nationales et internationales (à savoir les directives de l’OCDE, les législations fiscales locales, les conventions fiscales internationales, les directives européennes) ; ›le Groupe favorise des relations ouvertes, respectueuses et constructives avec les autorités fiscales de toutes les juridictions où il opère. Il communique des informations factuelles et informatives conformes aux recommandations édictées par l’OCDE (Country by Country Reporting) ; ›le Groupe est transparent sur sa stratégie fiscale. Les déclarations sont réalisées conformément aux réglementations nationales applicables ainsi qu’aux exigences de reporting en vigueur. Le Groupe exclut toute évasion fiscale et la mise en place de tout dispositif fiscal artificiel qui pourrait compromettre la bonne réputation du Groupe et ses valeurs. De plus, le Groupe n’utilise pas de structures fiscales dans un objectif d’évasion fiscale et n’investit pas dans des structures fiscales implantées dans des paradis fiscaux dans le but de ne pas acquitter ses impôts. Par principe, le Groupe exploite son activité opérationnelle via des entités juridiques établies dans chacun des pays concernés. La décision d’investir dans un pays spécifique est prise par la Société, principalement portée par des objectifs commerciaux et des logiques d’investissement ainsi que la volonté de la Société de développer la meilleure offre et de servir au mieux ses clients. Les transactions intervenant entre les filiales du Groupe poursuivent un objectif strictement commercial. Elles respectent le principe de pleine concurrence conformément aux normes internationales (directives de l’OCDE) ainsi qu’aux règles locales de prix de transfert afin d’assurer la juste imposition de ces opérations, à savoir, la taxation des profits à l’endroit où la valeur est créée. Par principe également, le Groupe exclut toute acquisition dans les paradis fiscaux ou considérés comme États ou Territoires Non Coopératifs (« ETNC ») au regard de la loi française ou de l’OCDE. Zones géographiques 2019 2020 2021 EBIT (en %) Impôt versé (en %)(a) EBIT (en %) Impôt versé (en %)(a) EBIT (en %) Impôt versé (en %)(a) Amérique latine 8,3 % 17,6 % 12,3 % 20,3 % 9,2 % 15,9 % Royaume-Uni & Irlande 3,3 % 1,1 %(b) - 3,9 % 3,8 %(b) 2,5 % 5,8 %(b) Europe du Sud 4,6 % 3,7 % - 6,6 % 2,8 % 2,0 % - 0,3 % Scandinavie & Europe de l’Est 23,3 % 24,8 %(b) 29,5 % 38,9 %(b) 22,8 % 30,3 %(b) France 45,7 % 26,5 %(b) 44,6 % 12,4 %(b) 46,4 % 29,1 %(b) Europe Centrale 17,4 % 26,3 % 26,1 % 21,9 % 20,5 % 19,1 % Autres(c) - 2,5 % N/A - 2,0 % N/A - 3,3 % N/A (a)Impôt versé hors impôt dont la base diffère du résultat net (par ex. CVAE en France, IRAP en Italie). (b)L’impôt versé par pays inclut la charge d’impôt correspondant aux holdings ou entités manufacturières existant dans le pays, le cas échéant. (c)Autres = holdings + entités manufacturières. 3.5.6Assurer la sécurité du système d’information pour nous et nos salariés Contexte La digitalisation croissante des activités et des usages entraîne une transformation de l’environnement d’Elis, créant de nouveaux enjeux. Afin d’y répondre, le Groupe a développé des politiques visant à renforcer sa cybersécurité et assurer le respect des données personnelles et de la vie privée. Les enjeux concernent plus particulièrement : ›la perte d’exploitation liée à une cyberattaque ciblant les systèmes informatiques qui pourraient avoir un impact sur l’activité d’Elis ; ›la protection des données personnelles qu’Elis traite. Il s’agit essentiellement des données de ses salariés et des candidats et les données collectées auprès de ses clients, des fournisseurs et des parties prenantes. Gouvernance Les orientations stratégiques en termes de cybersécurité sont déterminées par la direction des systèmes d’information (DSI). Au sein de la DSI, la direction de la sécurité des systèmes d’information est en charge de la définition et la mise en œuvre de la politique de sécurité. Elis développe l’organisation de la cybersécurité par la construction d’une équipe globale multi-pays et des partenariats externes notamment pour la surveillance des cyberattaques 24/7/365. Cette organisation couvre les domaines de gouvernance, risques, conformité, intégration de la sécurité dans les projets ou le maintien en condition de sécurité des actifs. L’approche pour la gestion de la cybersécurité s’appuie sur une analyse des risques. Ces risques sont identifiés avec l’ensemble des départements de l’organisation, métiers et IT. Elis s’assure que les risques associés aux systèmes d’information sont cartographiés et que les mesures pour protéger les actifs sont définies et proportionnées aux risques, puis mises en œuvre. Concernant la protection des données personnelles, chaque pays s’est doté d’une structure pour mettre en œuvre les règles en la matière. La déléguée à la protection des données France (DPO) assure la coordination pour une mise en conformité homogénéisée. Un comité de pilotage se réunit régulièrement au niveau central. Le dispositif mis en place par le Groupe a été revu par le comité d’audit. Politique : objectifs et performance La politique de sécurité couvre les grands thèmes de la sécurité des systèmes d’information, notamment la protection des données personnelles, décrivant pour chacun d’entre eux les principes généraux qui doivent s’appliquer. Elle permet de partager des objectifs clairs, des bonnes pratiques et des niveaux de contrôle adaptés aux risques encourus, notamment les risques de cyberattaques. La politique du Groupe en matière de gestion des données personnelles est décrite sur les différents sites internet du Groupe et est communiquée à ses collaborateurs et ses clients. Le Groupe explicite ainsi ses engagements en matière de collecte, traitement, utilisation ou stockage, et précise les modalités d’exercice des droits. La politique de cybersécurité s’appuie sur la norme ISO 27001 et des référentiels internationaux tels que le « National Institute of Standards and Technologies » (NIST) ou le « Center for Internet Security » (CIS). Elle inclut des directives, standards, procédures et guides d’accompagnement qui s’appliquent et se déclinent à l’ensemble des pays du Groupe. En matière de cybersécurité, le Groupe vise notamment à assurer : ›la continuité des opérations : le système d’information doit être prêt à rétablir les services interrompus en cas d’attaque ; ›la protection des données des utilisateurs et des clients ; ›la conformité du système d’information à la politique de sécurité et aux réglementations ; ›le conseil et le support des directions métiers d’Elis afin qu’elles puissent développer de nouveaux services de manière sécurisée. La priorité est donnée à : ›la protection des centres contre les pertes d’exploitation (interruption du service liée à une cyberattaque) via la maîtrise des systèmes et des processus de sauvegarde (connectées et isolées du réseau), l’isolation des réseaux afin de limiter l’impact d’une attaque, la capacité de réponse aux incidents de sécurité en 24/7/365 sur l’ensemble des pays où Elis est implanté ; ›la protection de systèmes de gestion des transactions financières ; ›la conformité aux réglementations sur les données personnelles. Cette politique est revue périodiquement selon l’évolution de la menace, les incidents, le niveau de conformité, l’évolution de l’organisation et les exigences réglementaires. Le Groupe déploie sur l’ensemble des pays Elis la politique cybersécurité et les outils standardisés. Sensibiliser et former Actions mises en œuvre Charte informatique interne Lors de l’entrée en vigueur du règlement général sur la protection des données, la charte de bon usage des technologies de communication électronique a été revue et déployée dans le Groupe. Cette charte reprend notamment les mesures relatives à la protection des données personnelles ainsi que les mesures de sécurité. Sensibilisation et formation des salariés Des actions de sensibilisation sur les principes de la protection des données personnelles sont renouvelées périodiquement. En 2021, l’accent a été porté sur les durées de conservation et la gestion des boîtes mails ainsi que le renforcement des connaissances des collaborateurs de la DSI. Le Groupe rappelle régulièrement à ses salariés les enjeux liés à la cybersécurité. Un processus de sensibilisation à la sécurité des systèmes d’information est ainsi mis en œuvre en rappelant les principes d’hygiène-sécurité aux utilisateurs. Des campagnes de faux-phishing sont également réalisées régulièrement et des formations vidéo sur les bonnes pratiques de sécurité déployées pour l’ensemble des pays Elis. Perspectives Dans une démarche d’amélioration continue du dispositif, Elis continue de développer son plan de sensibilisation et de formation à la cybersécurité avec de nouveaux contenus spécifiques aux différents métiers et de nouveaux outils de e-learning. Assurer la sécurité de nos systèmes informatiques Actions mises en œuvre Prévention Elis met en place un processus de gestion des risques de sécurité du système d’information, et s’assure que ces risques sont identifiés, qualifiés et traités : la nature et le niveau du risque déterminent une priorité de mise en œuvre de mesures de sécurité pour protéger les actifs. La cartographie des risques IT est revue périodiquement et mise à jour au regard des retours d’expérience et de la mise en évidence de nouveaux risques. Afin d’assurer un respect des réglementations en vigueur en matière de gestion des données personnelles, cette étape est anticipée dès les phases de conception (« Privacy-by design ») de tout nouveau projet ou demande de changement : identification et évolution des risques, définition de mesures de sécurité organisationnelles et techniques. Des principes régissant l’accès aux systèmes d’information sont mis en œuvre au sein d’Elis. Ainsi, l’accès aux systèmes d’information est limité aux seuls utilisateurs et systèmes autorisés. De plus, le Groupe s’assure que les données des tiers (ex : clients, fournisseurs, partenaires) sont isolées. Des mécanismes complémentaires (tel que le chiffrement) peuvent également être utilisés. Des mécanismes d’évaluation, de traitement et de suivi des vulnérabilités des produits sont mis en œuvre pour le Groupe. Elis renforce et standardise la sécurité de son infrastructure afin de réduire le risque de propagation des cyberattaques et d’assurer la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité des services et des données du système d’information. Détection Des mécanismes et une organisation surveillent les évènements susceptibles de provoquer un incident de sécurité. En cas d’incident, des actions de remédiations sont immédiatement engagées. Ces outils spécifiques sont déployés sur l’ensemble des pays et permettent en temps réel un suivi des attaques et tentatives d’attaques. Des audits de sécurité sont également réalisés chaque année sur les actifs critiques. Les rapports issus des audits et outils de contrôle de conformité donnent lieu à l’établissement d’un plan de remédiation formalisé et suivi jusqu’à la résolution des manquements constatés. Elis réalise enfin des tests d’intrusion sur ses applications et réplique cette pratique à tout système présentant des risques élevés. Le centre opérationnel de sécurité (« Security Operation Center » ou SOC) d’Elis surveille en 24/7/365 les évènements malveillants intervenants sur les systèmes d’information (ex : réseaux, les systèmes collaboratifs) et déclenche les interventions appropriées selon la criticité de l’incident. Réponse aux incidents de sécurité L’équipe de réponse à incidents a la capacité d’intervenir à distance ou sur site à n’importe quel moment et sur l’ensemble des pays où Elis est implanté. Elis a identifié les sources de risques et a construit un plan de réponse adaptée, des procédures dédiées pour y répondre rapidement et efficacement. La gestion des incidents de sécurité fait l’objet d’une amélioration continue. Elis forme régulièrement les équipes impliquées aux nouvelles attaques et aux moyens d’y répondre. Perspectives L’évolution des menaces cyber conduit à mettre à jour le plan stratégique du Groupe et sa feuille de route cybersécurité. Ceux-ci incluent de nouveaux programmes et projets visant l’amélioration des mécanismes de prévention et protection, de détection, de réaction aux incidents et aux crises ainsi que l’intégration de nouvelles technologies au service de la cybersécurité comme l’intelligence artificielle. Elis continuera de veiller à ce que le plan de sécurisation du SI soit étroitement lié au plan de modernisation de son infrastructure, de ses applications, et s’assurera notamment du bon niveau de sécurité dans la transition vers le Cloud. Assurer le respect et la sécurité des données personnelles Actions mises en œuvre Assurer le respect et la sécurité des données personnelles Les processus en place visant à assurer la sécurité des données personnelles sont présentés dans le paragraphe ci-dessus « assurer la sécurité de nos systèmes informatiques ». De plus, les collaborateurs du Groupe sont sensibilisés aux concepts du « privacy by design » et du « privacy by default » afin que ces paramètres soient inclus dès les phases amont de tout projet impliquant le traitement de données personnelles. Elis a entamé la refonte de la structuration de sa politique de flux internationaux de données personnelles. Sur la base des mesures déjà en place, Elis les complète par d’autres garanties de façon à prendre en considération les dernières obligations en la matière. Informer les personnes concernées Dès qu’il est envisagé de collecter des données personnelles, les personnes concernées sont informées de la finalité du traitement et de la base légale qui conduit à la collecte des données. Des mécanismes clairs et accessibles permettent aux personnes concernées de s’informer et de questionner la protection des données personnelles. Si une violation de données personnelles les concernant devait se réaliser, le Groupe mettrait en œuvre la procédure établie conformément à la réglementation. Suivi des incidents et des demandes de droits d’accès Une procédure de réponse aux incidents de sécurité est applicable dans l’ensemble des pays du Groupe. Un registre d’incidents sur les données personnelles et un registre des incidents de sécurité sont également conservés et comprennent les rapports d’incident ainsi que les axes d’amélioration identifiés. Les exercices de droits d’accès aux données personnelles sur l’année concernent majoritairement les sujets ressources humaines et sont traités. Perspectives Elis continuera de mettre en œuvre les mesures nécessaires pour protéger les données personnelles et suivra l’évolution des réglementations dans les pays où Elis intervient. 3.6Annexes 3.6.1Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Présentation du modèle d’affaires Le modèle d’affaires du Groupe est présenté au chapitre 1, section 1.2 du présent document d’enregistrement universel. Méthodologie d’analyse des risques et présentation des risques majeurs La direction RSE, en relation avec les directions ressources humaines, juridique, qualité-sécurité-environnement et achats, a réalisé en 2021 une revue approfondie des enjeux du Groupe en matière de RSE afin de cartographier les risques mais également les opportunités pour le Groupe. Cette analyse qui vise à évaluer les enjeux tant pour l’entreprise que pour ses parties prenantes a considéré des enjeux de court, moyen et long terme autour des domaines suivants : ›l’environnement ; ›les aspects sociaux ; ›les aspects sociétaux ; ›le respect des droits de l’Homme et l’Éthique des affaires ; ›les clients et utilisateurs des produits et services ; ›les achats ; ›la gouvernance. Ils ont été individuellement analysés et évalués au regard de leurs impacts (financiers, stratégiques, de réputation, sur l’environnement, la santé et sécurité ou les populations locales) et de leur probabilité d’occurrence. Cette revue des enjeux s’est appuyée sur des entretiens avec des acteurs clés de l’entreprise, en contact direct avec les parties prenantes, la conduite d’entretiens avec certains acteurs externes (investisseurs notamment), une revue documentaire approfondie (questionnaires ESG, questionnaires clients…) et la matrice de risque du Groupe établie en 2020. Cette matrice d’enjeux a de plus été présentée au comité exécutif, au comité RSE et au conseil de surveillance. Ces enjeux sont le fondement de la stratégie RSE du Groupe grâce à une priorisation des risques non financiers à court, moyen et long terme. Les plus impactants sont, ainsi, intégrés dans l’évaluation des risques Groupe présentée en chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. Une table de correspondance dans le cadre de la DPEF est présentée ci-après. D’autres risques dont le Groupe n’a actuellement pas connaissance ou qui sont considérés à la date du présent document d’enregistrement universel comme non significatifs pourraient exister, et s’ils devaient se concrétiser être susceptibles d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs ou sa réputation. Correspondance entre les risques DPEF et les sections du chapitre 3 Elis présente sa stratégie en matière de RSE afin de répondre tant aux exigences réglementaires (Déclaration de Performance Extra-Financière ou Taxonomie par exemple) qu’aux attentes de ses parties prenantes. Des politiques, objectifs, indicateurs de performance et actions sont ainsi présentés afin d’éclairer l’engagement du Groupe sur ces sujets. Le tableau ci-dessous explicite l’articulation entre les principaux risques extra-financiers et les enjeux majeurs du Groupe. L’ensemble des politiques mises en œuvre, indicateurs de performance et résultats afin de prévenir, d’identifier et d’atténuer la survenance de ces risques sont présentés dans les sections référencées. Les risques significatifs associés ont été intégrés dans l’évaluation des risques du Groupe présentée au chapitre 4. Risques majeurs Description détaillée du risque Enjeux associés Indicateur clé de performance et résultats Section Risque de renforcement des attentes des parties prenantes en termes de contribution à l’atténuation au changement climatique et aux perturbations des opérations associés Risque principal Le Groupe du fait de ses activités est soumis aux risques liés au changement climatique. D’une part sur des aspects de transition, afin de limiter ses émissions et de s’adapter aux attentes croissantes de ses parties prenantes et d’autre part sur des aspects d’adaptation. Sous-risques 1) risques liés à la consommation d’énergie dans les opérations, de variabilité des couts directs et indirects du fait de taxes carbones par exemple, ou de changement de réglementation (véhicules) ; 2) risques liés à l’évolution des attentes des parties prenantes en matière de produits et services (matières utilisées, recyclage des produits en fin de vie…). Les produits du Groupe se positionnent de plus comme des alternatives responsables, le plus souvent moins consommatrices de ressources et émettrices de CO2, du fait des principes de l’économie circulaire mis en œuvre ; 3) risques liés à la perturbation des opérations du fait d’évènements d’origine naturelle. Compte tenu des effets liés au changement climatique, il est possible que la fréquence de certains événements extrêmes soit plus importante (ex. tempêtes, inondations) ou que les conditions climatiques locales soient impactées plus durablement (hausse de la température, sécheresses plus fréquentes, réduction de la ressource en eau locale…). Les activités du Groupe pourraient en particulier être impactées par la disponibilité de la ressource en eau. De façon transversale : ›Lutter contre et s’adapter au changement climatique 1) Transition sur les opérations directes ›Limiter nos consommations énergétiques 2) Transition sur les produits et services ›Éco-concevoir nos produits et services ›Être acteur de l’économie circulaire ›Réduire et assurer une bonne gestion de nos déchets 3) Adaptation ›Optimiser nos usages et limiter nos impacts sur les écosystèmes De façon transversale : ›Émissions directes de CO2eq (Scope 1) ›Émissions indirectes de CO2eq (Scope 2) – location based ›Émissions indirectes de CO2eq (Scope 2) – market based ›Autres émissions directes de CO2eq (Scope 3) 1) Transition sur les opérations directes ›Émissions de CO2 par tonne de linge livré ›% de réduction en intensité des émissions de CO2 depuis 2010 ›Ratio d’énergie thermique des usines européennes par kg de linge livré ›% de réduction d’énergie thermique par kg de linge livré depuis 2010 (blanchisseries, Europe) ›Nombre de véhicules alternatifs 2) Transition sur les produits et services ›Part de familles de produits disposant d'au moins une collection utilisant des matériaux responsables ›Part de textiles réutilisés ou recyclés en fin de vie 3) Adaptation ›Consommation d’eau des usines européennes par kg de linge livré ›% de réduction des consommations d’eau entre 2018 et 2030 par kg de linge livré (blanchisseries, périmètre Europe) 3.3 Risque lié à la perturbation des opérations du fait de la pression sur la ressource en eau L’eau est une ressource stratégique mondiale, c’est un véritable enjeu de durabilité pour les communautés, les entreprises, et en particulier pour Elis. Pour Elis, la gestion de la ressource en eau présente un double enjeu : ›limiter au maximum les consommations d’eau ; ›maîtriser les impacts de ses rejets. L’approvisionnement en eau est en effet essentiel à l’exploitation d’une blanchisserie industrielle, notamment en raison de l’activité de lavage de linge. ›Optimiser nos usages et limiter nos impacts sur les écosystèmes ›Consommation d’eau des usines européennes par kg de linge livré ›% de réduction des consommations d’eau entre 2018 et 2030 par kg de linge livré (blanchisseries, périmètre Europe) 3.3.3 Risque lié à la perturbation des opérations du fait de la pression sur la ressource en eau À la différence des modes de consommation classiques, le modèle de location-entretien, faisant partie intégrante de l’économie de fonctionnalité, permet aux clients du Groupe de bénéficier des services Elis sans avoir à acquérir les produits. Simplifiant la vie de ses clients, ce modèle permet aussi de réduire la pression sur les ressources naturelles et l’environnement. En effet, grâce à l’optimisation des procédés, la location-entretien permet de réduire de façon très significative les consommations d’eau, par rapport à une solution d’achats avec un entretien internalisé. 3.3.3 Risque lié à l’inadéquation du portefeuille produit avec les attentes environnementales des clients Globalement, compte tenu des enjeux associés aux consommations de ressources, changement climatique et dépassement des limites planétaires, les modèles de consommation traditionnels sont remis en cause et les produits challengés sur leurs modes de production, utilisation et fin de vie. Le Groupe observe donc cet enjeu sur ses produits avec une attente croissante du marché et de ses clients en matière : ›d’éco-conception des produits (intégration de matières recyclées ou alternatives, design to recycle…) ; ›d’allongement de la durée de vie des produits (en lien avec les principes d’économie circulaire) ; ›de recyclabilité des produits ; ›de chaîne d’approvisionnement (méthode de production, engagement responsable…) Compte tenu de son modèle économique, basé sur l’économie circulaire, le Groupe propose des produits et services disposant d’un impact environnemental réduit et favorisant l’utilisation durable et la longévité des produits par rapport à des approches plus traditionnelles. De plus, les modèles d’économie circulaire sont soutenus notamment par les acteurs institutionnels (exemple Taxonomie). ›Éco-concevoir nos produits et services ›Être acteur de l’économie circulaire ›Réduire et assurer une bonne gestion de nos déchets ›Travailler de manière responsable avec les tiers ›Part de familles de produits disposant d'au moins une collection utilisant des matériaux responsables ›Part de textiles réutilisés ou recyclés en fin de vie ›Part des fournisseurs d’achats directs ayant fait l’objet d’une évaluation RSE sur les 3 dernières années 3.3 et 3.5.3 Risque de perte d’attractivité et de moindre rétention des salariés Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à attirer, recruter et retenir des salariés sur certains postes majeurs et dans un contexte global de tension du marché. Attirer et développer nos salariés Part de managers issus de promotions internes 3.4.3 Risque opérationnel et d’image liés à un manque de diversité dans les équipes Le Groupe pourrait connaître des difficultés dans la mise en œuvre de ses stratégies et actions en matière d’égalité des chances et de diversité, impactant potentiellement son image de marque, sa capacité à attirer ou ayant de potentielles conséquences en matière de réglementation. Assurer la non-discrimination et l’égalité des chances Part de femmes cadres ou managers 3.4.4 Risque de réputation du Groupe lié à des pratiques environnementales et sociales défaillantes dans la chaîne de valeur Le Groupe vise à respecter les réglementations en matière d’Environnement et de Droits de l’homme, sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Toutefois, si des cas d’infractions devaient apparaître chez un fournisseur, la réputation notamment du Groupe pourrait être impactée durablement. Travailler de manière responsable avec les tiers Part des fournisseurs d’achats directs ayant fait l’objet d’une évaluation RSE sur les 3 dernières années 3.5.3 Les sujets d’évasion fiscale, lutte contre la corruption et droits de l’Homme sont présentés dans ce document aux sections 3.4.5 « Respecter les droits humains et du travail » et 3.5.5 « Intégrer toujours davantage l’éthique dans notre conduite des affaires ». Ils n’ont cependant pas été identifiés comme des risques significatifs à la date du présent document. De plus, certains sujets (gaspillage alimentaire, alimentation responsable et durable, précarité alimentaire, respect du bien-être animal ou utilisation de minéraux de conflits) ne sont pas inclus dans ce document, ne constituant pas aujourd’hui des enjeux majeurs pour le Groupe. Enfin, les sujets liés aux accords collectifs sont présentés en section 3.4.1 « Écouter, valoriser et travailler au bien-être de nos salariés ». 3.6.2Taxonomie Contexte Le règlement de l’UE sur la taxonomie(7) est un élément clé du plan d’action de la Commission européenne sur la finance durable visant à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. La taxonomie européenne étant un système de classification des activités économiques « durables » sur le plan environnemental, elle représente une étape importante vers l’objectif européen de neutralité carbone d’ici à 2050. Le groupe Elis publie ainsi en 2021 pour la première fois, les indicateurs relatifs à la taxonomie européenne sur les deux objectifs d’adaptation et d’atténuation du changement climatique. Afin de définir les activités éligibles au sens de la taxonomie européenne, le Groupe a examiné toutes les activités économiques éligibles à la taxonomie énumérées dans le règlement délégué sur le climat, au regard des activités opérées par le Groupe dans ses différentes géographies et filiales. Le règlement délégué sur le climat se concentre en premier lieu sur les activités et les secteurs économiques qui ont le plus grand potentiel de contribution à l’objectif d’atténuation du changement climatique, c’est-à-dire d’éviter la production d’émissions de gaz à effet de serre, de réduire ces émissions ou d’augmenter leur absorption et le stockage du carbone à long terme. Les secteurs couverts concernent ainsi principalement l’énergie, certaines activités manufacturières, les transports et les bâtiments. Après un examen approfondi, impliquant différentes fonctions du Groupe (finance, développement durable, QHSE, projets industriels, logistique, informatique…), le Groupe n’est que peu concerné par ces deux premiers objectifs. Le Groupe anticipe cependant qu’une part significative de ses activités devrait entrer dans le champ de la réglementation dans le cadre de l’objectif sur la transition vers une économie circulaire, notamment au titre de ses activités de location-entretien des vêtements de travail. Les indicateurs liés à la part des activités éligibles au regard de la taxonomie ont été reportés conformément aux dispositions présentées en Annexe 1 de l’article 8 du règlement délégué C (2021) 4987 complémentant le règlement européen 2020/852. En particulier, compte tenu de la faible exposition du Groupe aux activités éligibles au titre de la taxonomie sur les objectifs climat et des définitions de ces indicateurs : ›le Groupe reporte un chiffre d’affaires nul d’activités éligibles ; ›les opex éligibles ont été jugés non matériels ; ›les capex éligibles s’établissent à 21 % et sont exclusivement composés de capex individuellement éligibles et non rattachés à l’activité commerciale d’Elis en l’absence de chiffres d’affaires éligibles. Part des Capex éligibles à la Taxonomie Méthodologie de reporting Afin de reporter et publier les informations relatives aux activités éligibles à la taxonomie européenne en 2021, le Groupe a : ›analysé de façon détaillée les activités éligibles à la taxonomie, en confrontant chacune des activités listées en annexe du règlement avec les opérations d’Elis (activités commerciales, opérations, investissements…) ; ›revu les investissements industriels du Groupe et pré-identifié les capex rattachés à des activités éligibles du règlement en 2021 (capex individuellement éligibles) ; ›réalisé des sessions de formation dans les principales langues du Groupe auprès de ses interlocuteurs clés dans les différentes géographies et filiales ; ›mis à disposition de ses filiales un outil leur permettant de reporter les informations financières pour chacune des activités éligibles pouvant concerner le Groupe ; ›mis en place une équipe transversale en charge d’accompagner et répondre aux questions des équipes locales et revoir les données reportées ; ›échangé avec des experts sectoriels externes et des pairs afin d’assurer la correcte interprétation des textes. Capex individuellement éligibles Le Groupe ne disposant pas d’activité économique génératrice de chiffre d’affaires éligible à la taxonomie, seules les dépenses d’investissement liées à l’achat de produits et de services éligibles ou à la réalisation d’activités éligibles pour ses propres besoins ont été considérées. De plus, au regard des deux objectifs faisant l’objet du reporting en 2021, le Groupe a choisi d’allouer ses activités éligibles au titre de l’objectif climat sur l’atténuation. À noter qu’au regard des activités concernées, et indépendamment de critères d’alignement, ces activités auraient pu être allouées au titre de l’objectif d’adaptation. Code Activité Montant des Capex (en millions d’euros) Pourcentage de Capex (en %) Atténuation du changement climatique Adaptation aux changements climatiques 4.1 Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque 0,0 0,0 % 4.14 Réseaux de transport et de distribution pour gaz renouvelables et à faible intensité de carbone 0,0 0,0 % 4.16 Installation et exploitation de pompes à chaleur électriques 0,0 0,0 % 4.21 Production de chaleur/froid par chauffage solaire 0,0 0,0 % 4.23 Production de chaleur/froid à partir de combustibles gazeux et liquides renouvelables d’origine non fossile 0,9 0,1 % 4.24 Production de chaleur/froid par bioénergie 0,2 0,0 % 4.25 Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale 7,2 1,1 % 5.3 Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées 1,3 0,2 % 5.4 Renouvellement de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées 20,4 3,0 % 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 16,7 2,4 % 6.6 Transport routier de fret 0,0 0,0 % 6.15 Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone 29,0 4,3 % 7.2 Rénovation de bâtiments existants 24,6 3,6 % 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique 10,2 1,5 % 7.4 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) 0,0 0,0 % 7.5 Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 0,2 0,0 % 7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables 0,2 0,0 % 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments 32,2 4,7 % 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes 0,1 0,0 % Capex éligibles à la taxonomie 143,1 21,0 % Capex non éligibles à la taxonomie 539,3 79,0 % Total Capex 682,4 100 % Explicatios et principales hypothèses liées aux Capex Une activité a été considérée comme éligible sur la base de la description de son activité et indépendamment de toute évaluation des critères techniques d’alignement, des préjudices causés sur les autres objectifs environnementaux ou de garanties sociales minimales. Par conséquent, la part des activités alignées au sens de la taxonomie, à présenter à partir de 2022 sera inférieure à la part des activités éligibles du fait des critères techniques retenus par l’Europe. Dans son reporting, le Groupe a pris les principales hypothèses suivantes : ›activités 4.23 et 4.24 : les investissements dans des dispositifs éligibles de production de chaleur (à partir d’énergie renouvelable notamment) ont été pris en compte dans leur intégralité, y compris s’ils occupent des fonctions complémentaires (exemple sécher le linge). En effet, leur capacité à produire in situ de la chaleur (à partir d’énergie renouvelable notamment) intervient en remplacement d’un système centralisé et peut procurer davantage de flexibilité et d’efficacité ; ›activités 5.3 et 5.4. : les investissements associés à la rénovation ou la construction de système de traitement des eaux usées ont été reportés par le Groupe, ceux-ci venant en complément ou en remplacement de systèmes collectifs ; ›activité 7.7 : les investissements associés à des nouveaux bâtiments acquis ou détenus par le Groupe en 2021 ont été intégrés indépendamment de la performance énergétique du bâtiment concerné ; ›lorsque plusieurs activités éligibles pouvaient être retenues au regard de l’activité concernée, les dépenses concernées ont été associées à une seule activité. Ainsi, certains investissements liés à des projets industriels majeurs n’ont pu être considérés de façon séparée au sein de différentes catégories éligibles. Dans le cadre de la construction d’un bâtiment neuf, l’ensemble des investissements ont été alloués sur l’activité 7.7. Conformément aux définitions européennes, l’indicateur de performance clé capex est défini comme les capex éligibles à la taxonomie (numérateur) divisé par le capex total (dénominateur). Le total des dépenses d’investissement comprend les ajouts aux immobilisations corporelles et incorporelles au cours de l’exercice, avant amortissements et réévaluations éventuelles, y compris celles résultant de dépréciations, ainsi que les variations de juste valeur. Il comprend les ajouts aux immobilisations (IAS 16 – 555,1 millions d’euros tels que figurant à la note 6.2 des comptes consolidés 2021), aux immobilisations incorporelles (IAS 38 – 21,1 millions d’euros tels que figurant à la note 6.1 des comptes consolidés 2021) et aux actifs au titre du droit d’utilisation (IFRS 16 – 71,1 millions d’euros tels que figurant à la note 6.4 des comptes consolidés 2021). Les ajouts résultant de regroupements d’entreprises sont également inclus (35,1 millions d’euros tels que figurant à la note 2.4 des comptes consolidés 2021). Le goodwill n’est pas inclus dans les dépenses d’investissement car il n’est pas défini comme une immobilisation incorporelle conformément à IAS 38. Pour plus de détails sur nos méthodes comptables concernant nos dépenses d’investissement, se référer aux introductions des notes précitées des comptes consolidés figurant au chapitre 6.1 du présent document d’enregistrement universel. Opex éligibles Conformément aux définitions européennes, l’indicateur de performance clé opex est défini comme les opex éligibles à la taxonomie divisés par le total des opex. Le total des opex est composé des coûts directs non capitalisés liés à la recherche et au développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, à la location à court terme, à l’entretien et à la réparation, ainsi qu’à toute autre dépense directe liée à l’entretien quotidien des actifs d’immobilisations corporelles. Compte tenu de l’activité du Groupe et de l’exemption prévue par le règlement, l’indicateur clé d’opex a été jugé non matériel (<10 % des charges d’exploitation du Groupe). 3.6.3Notations extra-financières et prix Le groupe Elis est évalué par plusieurs agences de notation extra-financière sur sa performance ESG (environnement, social, gouvernance). Ces évaluations annuelles ou tous les deux ans, permettent au Groupe de communiquer son engagement, identifier des axes d’amélioration et se positionner vis-à-vis de ses pairs. En particulier, en 2021, Elis : ›a maintenu sa médaille « OR » au questionnaire EcoVadis et amélioré sa performance globale (score de 72 contre 70 en 2020). Ce questionnaire structurant pour la relation client-fournisseur évalue les entreprises sur 21 enjeux regroupés en 4 thèmes (Environnement, Social & Droits de l’Homme, Éthique, Achats Responsables). Cette médaille positionne Elis dans le top 5 % des 75 000 entreprises évaluées par EcoVadis ; ›a atteint le score de B au questionnaire Climat du CDP (Carbon Disclosure Project), une organisation à but non lucratif, qui réalise des évaluations indépendantes (de A leadership à D-) sur la base des informations mises à disposition par les entreprises sur leur stratégie, gestion, performance ou même leur rôle dans l’engagement de leurs parties prenantes sur le climat. Le groupe Elis se positionne ainsi au-deçà de la moyenne de son secteur en Europe (score C) pour ce premier exercice de reporting. Le groupe Elis a également été évalué B, sur son engagement des fournisseurs en matière de changement climatique ; ›dispose d’une performance reconnue par l’agence de notation Gaïa, avec un score de 83 en 2021 en augmentation (80 en 2020) ; ›a amélioré sa performance auprès de MSCI en passant de 5,6 en 2020 à 6,7 fin 2021. De plus, certaines entités du Groupe ont reçu des prix pour leur engagement en matière de développement durable. Ainsi, la Suède a été désignée parmi les finalistes et distinguée dans le cadre du Environmental Strategy Award, visant à récompenser la stratégie environnementale la plus exemplaire. 3.6.4Performances détaillées du Groupe Synthèse des informations environnementales Unité Groupe 2021 Groupe 2020 Groupe 2019 Périmètre Chiffre d’affaires brut des sites du périmètre Millions d’euros 3 047,6 2 646,4 3 200,7 Nombre de sites inclus dans le périmètre Nombre de sites 425 425 419 Politique générale en matière environnementale Sites certifiés ISO 50001 Nombre de sites 78 81 81 Sites certifiés ISO 14001 141 143 139 % de sites industriels certifiés ISO 14001(a) % 39 % Montant des dépenses engagées au titre de la mise en conformité Millions d’euros 8,1 5,6 7,5 Montant des provisions et garanties environnementales Millions d’euros 71,2 72,1 70,7 Montant des indemnités versées pour litiges environnementaux Millions d’euros 0 0 0,03 Prévention de la pollution et gestion des déchets Quantité totale de déchets générés Tonnes 37 925 35 733 34 794 Part de déchets valorisés 60 % 61 % 65 % Quantité de déchets dangereux générés Tonnes 6 766 6 958 6 367 Part des déchets dangereux dans le total des déchets % 18 % 19 % 18 % Part de déchets dangereux valorisés % 42 % 56 67 Quantité de déchets non dangereux générés Tonnes 31 159 28 775 28 428 Part de déchets non dangereux valorisés % 64 % 63 65 Montant dépensé pour le traitement des déchets Millions d’euros 7,6 7,1 6,6 Montant généré par la valorisation de déchets Millions d’euros 1,0 0,7 1,20 Utilisation durable des ressources Volume total d’eau consommée Millions de m3 14,4 13,0 15,6 Consommation d’eau en litre par kg de linge livré (tout site ; périmètre Groupe) L/kg 9,0 9,4 8,9 Proportion d’eau provenant d’une source publique % 47 48,5 46 Proportion d’eau provenant de nappes phréatiques % 51 50,5 52 Proportion d’eau provenant d’eaux de surface % 2 1 2 Montant dépensé pour la consommation d’eau Millions d’euros 11,2 10,5 12,2 Volume des effluents industriels rejetés Millions de m3 12,3 10,8 13,7 Volume des effluents industriels traités Millions de m3 12,3 10,8 13,7 Proportion d’effluents industriels traités dans des installations de traitement municipales % 90 92 90 Proportion d’effluents industriels traités en interne avant d’être déversés au milieu naturel % 10 8 10 Consommation totale d’énergie (à l’exclusion des véhicules) MWh (PCS) 2 433 931 2 196 145 2 696 704 Consommation en électricité MWh 300 357 289 827 324 787 Consommation en énergies renouvelables (thermiques) MWh (PCS) 497 458 435 649 454 655 Consommation en gaz naturel/propane/butane MWh (PCS) 1 555 254 1 390 895 1 810 510 Consommation en fioul (hors carburant) MWh (PCS) 43 497 50 658 64 276 Consommation en autres sources d’énergie MWh (PCS) 40 471 29 116 42 477 Montant dépensé pour la consommation en énergie Millions d’euros 106,7 88,4 109,4 Consommation totale de carburant pour les véhicules (livraisons et services) Milliers de litres 43 560,7 39 674,3 43 992,4 Consommation en essence Milliers de litres 933,0 594,3 773,6 Consommation en gasoil Milliers de litres 42 178,0 38 749,4 43 068,1 Montant dépensé pour la consommation en carburant Millions d’euros 43,6 35,6 50.6 Consommation d’énergie thermique par kg de linge livré (tout site ; Groupe) kWh/kg 1,34 1,38 1,34 Lutte contre le changement climatique Émissions directes de GES – Scope 1 Kt eq. CO2 413,8 381,2 474,8 Émissions indirectes de GES – Scope 2 (location based) Kt eq. CO2 54,3 58,6 71,1 Émissions indirectes de GES – Scope 2 (market based) Kt eq. CO2 76,5 Émissions indirectes de GES – Scope 3 Kt eq. CO2 1 500 Émissions totales de GES – Scope 1 et 2 (location based) Kt eq. CO2 468,2 439,8 545,9 (a)Les sites industriels sont définis comme les sites de production ou fabrication. Synthèse des informations sociales Unité Groupe 2021 Groupe 2020 Groupe 2019 Effectif total Nombre de salariés 48 738 44 496 48 173 Effectif permanent 42 292 40 171 41 701 Effectif permanent femmes 22 292 21 297 22 073 Effectif permanent hommes 20 000 18 874 19 628 Effectif permanent cadres ou managers 3 592 3 209 3 147 Effectif permanent de femmes cadres ou managers 1 213 1 082 1 027 Effectif non permanent 6 446 4 325 6 472 Effectif total France 12 385 11 575 13 235 Effectif total Europe (hors France) 24 135 21 611 23 652 Effectif total Amérique latine 12 218 11 310 11 286 Effectif permanent de 17 ans ou moins inscrit au 31 décembre 45 11 4 Effectif permanent 18-29 ans inscrit au 31 décembre Changement des tranches en 2020 pour être conforme au GRI * En 2019 : Effectif permanent 18-26 ans inscrit au 31 décembre 7 114 6 406 4 502 Effectif permanent 30-49 ans inscrit au 31 décembre Changement des tranches en 2020 pour être conforme au GRI * En 2019, effectif permanent 27-49 ans inscrit au 31 décembre 21 294 20 505 23 949 Effectif permanent 50 ans et + inscrit au 31 décembre 13 839 13 249 13 246 Sur la base du périmètre du reporting social Nombre d’embauches de l’effectif permanent 13 070 7 955 9 969 Taux de recrutement dans l’effectif permanent Nouvelles embauches permanentes en proportion de l’effectif au 31 décembre % 26,8 17,9 20,6 Nouvelles embauches de salariés permanents femmes Nombre de salariés 5 786 3 732 4 410 Nouvelles embauches de salariés permanents hommes Nombre de salariés 7 284 4 223 5 559 Nouvelles embauches permanentes de 17 ans ou moins inscrites Nombre de salariés 157 13 28 Nouvelles embauches permanentes de 18-29 ans inscrites Changement des tranches en 2020 pour être conforme au GRI * En 2019 : Nouvelles embauches 18-26 ans inscrit Nombre de salariés 5 424 3 262 2 906 Nouvelles embauches permanentes de 30-49 ans inscrites Changement des tranches en 2020 pour être conforme au GRI * En 2019 : Nouvelles embauches 27-49 ans inscrit au 31 décembre Nombre de salariés 5 970 3 811 5 687 Nouvelles embauches permanentes de 50 ans et + inscrites au 31 décembre Nombre de salariés 1 519 869 1 261 Nouvelles embauches permanentes en France Nombre de salariés 1 764 1 052 1 494 Nouvelles embauches permanentes en Europe (hors France) Nombre de salariés 5 458 2 294 4 230 Nouvelles embauches permanentes en Amérique latine Nombre de salariés 5 848 4 609 4 245 Nombre de départs dans l’effectif permanent Salarié(e)s permanent(e)s qui quittent l’organisation volontairement Nombre de salariés 6 436 4 136 4 765 Taux de renouvellement dans l’effectif permanent en France Embauches et départs dans l’effectif permanent en proportion de l’effectif au 31 décembre % 10,4 6,9 8,8 Taux de renouvellement dans l’effectif permanent en Europe (hors France) Embauches et départs dans l’effectif permanent en proportion de l’effectif au 31 décembre % 17,5 9,6 14 Taux de renouvellement dans l’effectif permanent en Amérique latine Embauches et départs dans l’effectif permanent en proportion de l’effectif au 31 décembre % 34,7 28,1 25,6 Départs dans l’effectif permanent en France Nombre de salariés 817 548 838 Départs dans l’effectif permanent en Europe Nombre de salariés 2 998 1 841 2 395 Départs dans l’effectif permanent en Amérique latine Nombre de salariés 2 621 1 747 1 532 Taux de départ Départs des salariés quittant volontairement en proportion de l’effectif au 31 décembre 13,21 9,30 11,43 Rémunérations Euros Rémunération fixe et variable, collective et individuelle 897 722 964 861 799 365 978 436 212 Dont les bonus et collectifs et intéressements hors obligation légale 15 463 972 14 523 813 17 343 534 86 Organisation du travail % Part des salariés permanents à temps plein 93,50 94,20 93,8 Part des salariés permanents à temps partiel 6,50 5,80 6,2 Taux d’absentéisme 7,19 6,64 6,37 Nombre d’absences inférieures à 7 jours (rémunérées ou non) Nombre 106 561 78 518 48 246 Nombre moyen de jours de formation par employé Nombre de jours de formation en proportion de l’effectif permanent et non permanent Nombre 1 1 1 Accidents du travail Nombre d’accidents mortels 0(a) 0 0 Nombre d’accidents du travail avec arrêt 1 370 1 140 1 529 Taux de fréquence des accidents [Nombre d’accidents avec arrêt de travail (hors accidents de trajet) par rapport au nombre d’heures travaillées pendant l’année] x 1 000 000 15,84 14,31 16,90 Taux de fréquence en Europe (y compris France) 17,97 15,98 18,66 Taux de fréquence en Amérique latine 10,24 9,71 11,15 Taux de gravité des accidents [Nombre de jours calendaires d’arrêt de travail liés à des accidents avec arrêt de travail de plus d’un jour (hors accidents de trajet) par rapport au nombre d’heures travaillées pendant l’année] x 1 000 0,67 0,70 0,66 Taux de gravité en Europe (y compris France) 0,85 0,87 0,77 Taux de gravité en Amérique latine 0,20 0,23 0,29 (a)En 2021, le Groupe déplore un décès d’un salarié suite à un malaise durant son temps de pause. 3.6.5Note méthodologique La période de reporting couverte par le présent document d’enregistrement universel est celle du 1er janvier au 31 décembre 2021. Un protocole de reporting précisant les règles de collecte, de calcul et de consolidation est remis à jour chaque année et partagé aux contributeurs clés. Périmètre de reporting des indicateurs La déclaration de performance extra-financière (DPEF) porte sur la totalité de l’activité d’Elis, soit l’ensemble de ses filiales dans tous les pays d’implantation. Les entités acquises ou créées en 2021 (MAB Industria e Comercio Eireli, BEPE Administradora de Bens Ltda, et Nortelav Lavanderia Industrial Ltda au Brésil, Scaldis Saint-Martin en Belgique, Arvo Protect BV aux Pays-Bas, Eliteq Sanidad Ambiental, S.L., Logralimp, S.L. Lavanderia Lizzara, et S.L. en Espagne, Pure Washrooms Ltd au R-U, Pestguard Ltd. en Irlande, Chrisal Skadedyrsservice A/S au Danemark, et Viga 65, Rentex-Service et Dionix en Russie, Elis Supply Chain Centre Sp. Zoo en Pologne) sont exclues du périmètre de reporting 2021 (à l’exception du chapitre 3.6.2 « Taxonomie »). Conformément au protocole de reporting du Groupe, ces entités seront intégrées au plus tard dans les deux ans, soit au plus tard dans le reporting 2023. Le cas échéant, de nouvelles entités ont été intégrées dans le périmètre du reporting 2021 liées à des acquisitions des années antérieures. Quelques sites logistiques mineurs sont exclus du périmètre de reporting environnement. 3.6.6Tables de correspondance : GRI, TCFD, Pacte mondial, SASB Le chapitre 3 du document d’enregistrement universel suit les lignes directrices et principales recommandations d’approches internationales, telles que celles de la Global Reporting Initiative (GRI), de la Task Force on Climate Disclosure (TCFD), du Sustainability Accounting Standards Board (SASB), les objectifs de développement durable (ODD) ou le Pacte Mondial des Nations Unies. Des tables de correspondance détaillées sont présentées dans les pages suivantes. Table de correspondance GRI Le Groupe a choisi de se conformer au niveau essentiel du référentiel Global Reporting Initiative (GRI) et à ce titre présente une table de correspondance avec les éléments généraux et les éléments spécifiques liés à ses enjeux les plus matériels. Risques majeurs Correspondance avec les éléments spécifiques GRI Risques liés au changement climatique Énergie (302), Émissions (305), Eau et effluents (303), Matières (301) Risques liés aux ressources humaines (attractivité & rétention) Recrutement et rétention des collaborateurs (401) Risques liés aux ressources humaines (diversité) Diversité et égalité des chances (405) Risques liés à la chaîne de valeur Pratiques d’achat (204), Évaluation des fournisseurs sur l’environnement (308), Évaluation des fournisseurs sur les aspects sociaux (414) Éléments généraux d’information Source GRI Disclosure Référence 102-1 Nom de l’organisation 7.1 102-2 Activités, marques, produits et services 1.1 ; 1.3 102-3 Lieu géographique du siège 7.1 102-4 Lieux géographiques des sites d’activités 1.1 102-5 Capital et forme juridique 1.1 ; 7.1 ; 7.2 102-6 Marchés desservis 1.1 ; 1.3 102-7 Taille de l’organisation 1.1 ; 6.1 ; 7.2 102-8 Effectif de l’organisation 3.1 102-9 Chaîne d’approvisionnement de l’organisation 3.2 ; 3.5.3 102-10 Modification significative de l’organisation et de sa chaîne d’approvisionnement 1.1 ; 5.1.2 ; 6.1.7 (note 2.4) ; 4.1.3 102-11 Principe de précaution 3.1, 3.2 ; 3.3 102-12 Chartes, principes et autres initiatives externes Code éthique, charte achats responsables et éthiques, politique RSE, politique QHSE 102-13 Adhésion à des associations nationales ou internationales 1.1 102-14 Déclaration du décideur le plus haut placé sur la pertinence du développement durable pour l’organisation et sa stratégie 3.1 102-16 Valeurs, principes, normes et règles de l’organisation tels que les Codes de conduite et Codes d’éthique 1.1, 3.1 ; 3.2 ; 3.5.3 ; 3.5.5 102-18 Structure de la gouvernance de l’organisation, y compris les comités de l’instance supérieure de gouvernance. 1.4, 3.2.1 102-40 Liste des groupes de parties prenantes avec lesquels l’organisation a noué un dialogue 3.2.2 102-41 Pourcentage de l’ensemble des salariés couverts par une convention collective 3.4.1 102-42 Critères retenus pour l’identification et la sélection des parties prenantes avec lesquelles établir un dialogue 3.2.2 102-43 Approche de l’implication des parties prenantes 3.2.2 102-44 Enjeux et préoccupations majeures soulevées 3.2.2 102-45 Entités incluses dans la consolidation financière : incluant les justifications d’exclusion 3.6.5, 6.1.7 (notes 2 et 11) 102-46 Définition du contenu du rapport et des périmètres des enjeux 3.6.6 102-47 Liste des enjeux pertinents 3.6.6 102-48 Réaffirmation des informations 3.6.4 102-49 Modifications relatives au reporting Annexes, chapitre 3 102-50 Période de reporting 1er janvier 2021-31 décembre 2021 102-51 Date du dernier rapport publié, le cas échéant 2020 102-52 Cycle de reporting Annuel 102-53 Personne à contacter pour toute question sur le rapport ou son contenu 3.6.4 102-54 Déclarations de reporting en conformité avec les normes GRI 3.6.6 102-55 Table de correspondance GRI 3.6.6 102-56 Vérification externe du rapport 3.7 Éléments spécifiques liés aux risques majeurs d’Elis Source GRI Disclosure Référence 204 - Pratiques d’achat 204-1 Proportion des achats locaux 3.5.4 301 – Matières 301-3 Produits et matériaux d’emballage valorisés 3.3.4 et 3.3.1 302 – Énergie 302-1 Consommation énergétique au sein de l’organisation 3.3.5 302-2 Consommation énergétique en dehors de l’organisation 3.3.5 302-3 Intensité énergétique 3.3.5 303 – Eau et effluents 303-1 Interactions avec l’eau en tant que ressource partagée 3.3.3 305 – Émissions 305-1 Émissions directes de gaz à effet de serre (Scope 1) 3.3.6 305-2 Émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 2) liées à l’énergie 3.3.6 305-3 Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 3) 3.3.6 305-4 Intensité des émissions de gaz à effet de serre 3.3.6 308 – Évaluation des fournisseurs sur l’environnement 308-1 Nouveau fournisseur analysé et sélectionné au regard de critères environnementaux 3.5.3 401 – recrutement et rétention des collaborateurs 401-1 Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel 3.4.3, 3.6.4 405 – Diversité et égalité des chances 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés 1.4, 2.1.2, 3.2 414 – Évaluation des fournisseurs sur les aspects sociaux 414-1 Nouveau fournisseur analysé et sélectionné au regard de critères sociaux 3.5.3 Table de correspondance TCFD La table de correspondance avec les recommandations de la TCFD est présentée ci-dessous. La réponse au CDP du groupe Elis détaille également certains éléments de façon plus approfondie. Recommandation de la TCFD (Task Force on Climate Disclosure) Correspondance Gouvernance Description de la supervision par le conseil des risques et opportunités climat 3.3.6 Description du role de la direction dans l'évaluation et la gestion des risques et opportunités climatiques 3.3.6 Strategie Description des risques et opportunités climat à court, moyen et long terme 3.3.6 Description the l'impact des risques et opportunités climat sur l'entreprise, sa stratégie et sa planification financière 3.3.6 Description de la résilience de la stratégie de l'organisation, face à différents scénarios climatiques, notamment 2°C ou inférieur 3.3.6 Gestion du risque Description des processus de l'organisation pour identifier et évaluer les risques climat 3.3.6, 3.6.1 Description des processus de l'organisation pour gerer les rsiques climat 3.3.6 Description des modalité d'intégration des processus d'identification, évaluation et gestion des risques climat au sein des processus globaux de gestion des risques 3.3.6 Performance et objectifs Communication des indicateurs de performance de l'entreprise pour évaluer les risques et opportunités climat en lien avec la stratégie et la gestion des risques 3.3.6, 3.6.1 Communication des émissions du Scope 1, Scope 2, et si pertinent Scope 3 et des risques associés 3.3.6 Description des objectifs retenus par l'entreprise pour gerer les risques et opportunités climat et communication de la performance au regard de ces objectifs 3.3.6 Table de correspondance avec le Pacte mondial des Nations unies Le Groupe communique de plus chaque année sa « Communication sur le progrès » (CoP) qui fait l’objet d’une publication annuelle sur le site des Nations Unies. Catégorie Principes du Pacte mondial des Nations unies Sections Droits de l’Homme 1 Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’Homme dans leur sphère d’influence. 3.4.5, 3.5.3, 3.5.5 2 Les entreprises sont invitées à veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l’Homme. 3.4.5, 3.5.3, 3.5.5 Droit du travail 3 Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective. 3.4.1, 3.4.5, 3.5.3, 3.5.5 4 Les entreprises sont invitées à respecter l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire. 3.4.5, 3.5.3, 3.5.5 5 Les entreprises sont invitées à respecter l’abolition effective du travail des enfants. 3.4.5, 3.5.3, 3.5.5 6 Les entreprises sont invitées à respecter l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession. 3.4.4, 3.4.5, 3.5.3, 3.5.5 Environnement 7 Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement. 3.3 8 Les entreprises sont invitées à entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement. 3.3 9 Les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement. 3.3 Lutte contre la corruption 10 Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin. 3.5.3, 3.5.5 Table de correspondance SASB Compte tenu de la spécificité de nos activités, basé sur le modèle d’économie circulaire, le Groupe n'appartient à aucune catégorie spécifique du Sustainable Accounting Standards Board (SASB). Le Groupe a retenu les deux secteurs les plus représentatifs suivants : ›Vêtements, accessoires et chaussures ; ›Household & Personal Products. La table de correspondance s’établit ainsi : Enjeu (SASB) Topic (SASB) Indicator (SASB) Code Section Gestion de l’eau & Effluents Gestion de l’eau (1) Total d’eau prélevée, (2) total d’eau consommée, pourcentage de chaque total dans les régions où le stress hydrique de référence est élevé ou extrêmement élevé CG-HP-140a.1 3.3.3 Optimiser nos usages et limiter nos impacts sur les éco-systèmes Description des risques liés à la gestion de l’eau et discussion des stratégies et pratiques visant à atténuer ces risques CG-HP-140a.2 Qualité et Sécurité produit Gestion des substances chimiques contenues dans les produits Discussion sur les processus permettant d’assurer la conformité aux réglementations sur les substances faisant l’objet de restrictions CG-AA-250a.1 Le Code de conduite des fournisseurs s’applique à l’ensemble des fournisseurs du Groupe (directs, indirects ou industriels), qu’ils soient de nouveaux partenaires ou des partenaires existants. De plus les contrats cadres intègrent un document signé par les tiers s’engageant sur le respect des exigences REACH pour les produits livrés au Groupe. Discussion sur les processus d’évaluation et de gestion des risques et/ou des dangers associés aux produits chimiques contenus dans les produits CG-AA-250a.2 Performance du produit en matière d’environnement, de santé et de sécurité Recettes des produits contenant des substances REACH extrêmement préoccupantes (SVHC) CG-HP-250a.1 Non applicable (compte tenu de son modèle d’affaires le Groupe reste propriétaire du produit tout au long de son utilisation). Recettes des produits contenant des substances présentes sur la California DTSC Candidate Chemicals List (Liste des produits chimiques candidats du DTSC de Californie) CG-HP-250a.2 Non applicable (pas de présence sur la marché américain) Discussion sur le processus visant à identifier et gérer les matériaux émergents et produits chimiques préoccupants CG-HP-250a.3 Le Groupe réalise une veille régulière via ses équipes et ses associations professionnelles. 3.2 ; 3.3.1 Recettes des produits conçus selon les principes de la chimie verte CG-HP-250a.4 Elis communique la part de familles de produits disposant d'au moins une collection utilisant des matériaux responsables. 3.3.1 ; 3.3.2 Cycle de vie et conception produit Gestion du cycle de vie de l’emballage (1) Poids total des emballages, (2) pourcentage d’emballages composés de matières recyclées et/ou renouvelables et (3) pourcentage d’emballages recyclables, réutilisables et/ou compostables CG-HP-410a.1 Le Groupe ne vend pas de produits, mais l’usage des produits. Dans le cadre de ses opérations, le Groupe limite les emballages et ceux-ci sont le plus souvent réutilisables. 3.3.1 ; 3.3.2 ; 3.3.3 Discussion sur les stratégies de réduction des répercussions environnementales des emballages au cours de leur cycle de vie CG-HP-410a.2 3.3.1 ; 3.3.2 ; 3.3.3 Gestion de la chaîne d'approvisionnement Répercussions environnementa-les dans la chaîne d’approvision-nement Pourcentage des (1) installations des fournisseurs de niveau 1 et (2) des installations des fournisseurs supérieurs au niveau 1 conformes aux autorisations de rejet des eaux usées et/ou aux accords contractuels CG-AA-430a.1 Le % de fournisseurs directs ayant fait l’objet d’une évaluation RSE est présentée en 3.5.3 Pourcentage (1) d’installations de fournisseurs de niveau 1 et (2) d’installations de fournisseurs de niveau supérieur au niveau 1 ayant réalisé l’évaluation de l’indice Higg Facility Environmental Module (Higg FEM) de la Sustainable Apparel Coalition (SAC), ou une évaluation des données environnementales équivalente CG-AA-430a.2 Le % de fournisseurs directs ayant fait l’objet d’une évaluation RSE est présentée en 3.5.3 Conditions de travail dans la chaîne d’approvision-nement Pourcentage (1) d’installations de fournisseurs de niveau 1 et (2) d’installations de fournisseurs de niveau supérieur au niveau 1 ayant fait l’objet d’un audit selon un code de conduite au travail et (3) pourcentage du nombre total d’audits réalisés par un auditeur tiers CG-AA-430b.1 Le % de fournisseurs directs ayant fait l’objet d’une évaluation RSE est présentée en 3.5.3 Taux de non-conformité prioritaire et taux de mesures correctives associés aux audits du code de conduite au travail des fournisseurs CG-AA-430b.2 Le % de fournisseurs directs ayant fait l’objet d’une évaluation RSE est présentée en 3.5.3 Description des risques liés (1) au travail et (2) à l’environnement, à la santé et à la sécurité les plus importants au sein de la chaîne d’approvisionnement CG-AA-430b.3 3.3.2 ; 3.3.3 ; 3.5.3 ; 3.5.5 Impacts environnemen-taux et sociaux de la chaîne d’approvision-nement en huile de palme Quantité d’huile de palme obtenue, pourcentage certifié par les chaînes d’approvisionnement de la Table ronde sur l’huile de palme durable (RSPO) comme (a) Identité préservée, (b) Ségrégation, (c) équilibre des masses, ou (d) Commande et demande CG-HP-430a.1 Non applicable Approvision-nement en matière première & Performance Approvision-nement en matières premières Description des risques environnementaux et sociaux associés à l’approvisionnement de matières premières prioritaires CG-AA-440a.1 3.3.2 ; 3.3.3 ; 3.5.3 ; 3.5.5 Pourcentage de matières premières certifiées par un tiers selon une norme de durabilité environnementale et/ou sociale, par norme CG-AA-440a.2 Elis communique la part de familles de produits disposant d'au moins une collection utilisant des matériaux responsables. 3.3.1 ; 3.3.2 ; 3.3.3 3.7Rapport de l'un des commissaires, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière (Exercice clos le 31 décembre 2021) En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Elis (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1060, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au directoire : ›de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ›d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et le cas échéant les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ›ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ›la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ›la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ›le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale) ; ›la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ›la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225‑1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre novembre 2021 et février 2022 sur une durée totale d’intervention de 3 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 10 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ›nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ›nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ›nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ; ›nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ›nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ›nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : −apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et −corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour certains risques : « éco concevoir nos produits » et « travailler de manière responsable avec les tiers », nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités - Site de Clisson (France) - Site de Fürstenwalde (Allemagne) ; ›nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; ›nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ›pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : −des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; −des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir - Site de Clisson (France) - Site de Fürstenwalde (Allemagne), et couvrent entre 33 % et 48 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ›nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation ; Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 8 mars 2022 L'un des commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Bardadi Benzeghadi Associé Pascal Baranger Directeur au sein du Département Développement Durable Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs ›nombre de fontaines à eau rénovées ›chiffres sur GOOD (un papier recyclé de qualité) ›nombre de pièces labelisés Fairtrade / Max Havelaar ›nombre de commandes de papier certifiés Eco label ›consommation d'eau en litre par kg de linge livré ›quantités de déchets générés ›nombre de véhicules alternatifs ›consommations énergétiques ›certifications ISO 14001 ›consommation de carburant ›émissions de GES scope 1 ›émissions de GES scope 2 : market based et location based ›émissions de GES scope 3 France et extrapolation ›nombre de recrues ›nombre de managers issus de promotion interne ›pourcentage d'employés en situation d'handicap France ›part des femmes dans les embauches managers ›nombre d'audits RSE réalisés en 2021 ›pourcentage de textiles réutilisés ou recyclés en fin de vie (objectif 2025 : 80%) ›pourcentage des familles de produits disposant d'au moins une collection utilisant des matériaux responsables (objectif 100% en 2025) ›pourcentage de consommation d'eau entre 2018 et 2030 par kg de linge livré (objectif 2030 : - 30 %) ›pourcentage de textiles réutilisés ou recyclés en fin de vie (objectif 2025 : 80 %) ›pourcentage de réduction d'énergie thermique par kg de linge livré (objectif 2025 : 35 %) ›pourcentage de réduction en intensité des émissions de CO2 des opérations depuis 2010 (Objectif : - 20 % émissions scope 1 et 2/ tonne de linge livré entre 2010 et 2025) ›taux d'embauche ›pourcentage femmes cadre ou managers (objectif : 40 % d'ici 2025 et 42 % d'ici 2030) ›pourcentage d'achats directs ayant fait l'objet d'une évaluation RSE (objectif de 95 %) Informations qualitatives (actions et résultats) ›bourse au linge : outil de visualisation de données par usine ›groupe de travail en Suède "du linéaire au circulaire" ›analyse de cycle de vie pour la revue scientifique ›offre de café sans emballage individuel (mise en place en 2021) ›programme de vérification des consommations d'eau spécifique aux tunnels de lavage a été conduit sur les articles vêtements de travail et santé ›réutilisation des eaux utilisées lors de l'étape de rinçage ›réorganisation fin 2021 de la collecte de déchets textiles ›action Le Jacquart Français ›outil GLAD ›code de conduite avec les fournisseurs ›participation aux forums école ›programme de recommandation ›kit d'intégration nouveaux arrivants ›étude sur la part des femmes au sein des différents postes de management ›actions en faveur des personnes en situation de handicap en Allemagne ›maintien des tiers avec qui il y a des accords cadre ›audits d'évaluation des tiers 4 Gestion des risques et contrôle interne 4.1 Facteurs de risques 4.1.1 Risques stratégiques 4.1.2 Risques opérationnels propres aux activités du Groupe 4.1.3 Risques financiers 4.1.4 Risques juridiques, réglementaires et fiscaux 4.2 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe Elis Processus de gestion des risques 4.3 Assurances du Groupe 4.3.1 Politique en matière d’assurance 4.3.2 Programmes d’assurance 4.4 Plan de vigilance 4.4.1 Objet du plan de vigilance 4.4.2 Cartographie des risques 4.4.3 Autres mesures du plan de vigilance 4.4.4 Actions mises en œuvre en 2021 4.1Facteurs de risques Le Groupe exerce ses activités en France et à l’international dans un environnement économique et politique en perpétuelle évolution. Il est, dès lors, exposé à des risques dont la réalisation pourrait avoir un impact négatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière, sa réputation ou ses perspectives, en particulier dans des circonstances actuelles troublées par une crise sanitaire sans précédent récent. L’analyse de ces risques et de leur gestion fait partie intégrante des différents processus décisionnels du Groupe. Dans ce cadre, un processus de gestion des risques structuré autour des principales étapes suivantes a été mis en place : identification, hiérarchisation, pilotage et suivi du risque : ›l’identification des risques est réalisée par les principaux managers sur la base notamment d’entretiens annuels ; ›les risques sont ensuite hiérarchisés sur une échelle allant de 1 à 5 (échelle croissante, 1 étant le plus faible et 5 le plus élevé) en fonction de leur criticité (conjugaison de leur impact et de leur probabilité de survenance) et de leur niveau de maîtrise ; ›un pilotage est ensuite réalisé en comité des opérations composé principalement des Directeurs généraux adjoints en charge des opérations, des Directeurs régionaux et des Directeurs pays ; ›chaque risque identifié fait l’objet d’un suivi régulier par le comité exécutif et d’un reporting annuel au comité d’audit deux fois par an. Dans le cadre de son dispositif de gestion des risques, le Groupe procède annuellement à la revue de sa cartographie des risques laquelle est ainsi actualisée pour tenir compte, à titre d’exemple de l’identification d’un nouveau risque, de l’aggravation d’un risque préalablement identifié ou de son atténuation au résultat de plans d’actions mis en œuvre ou d’une meilleure capacité du Groupe à maîtriser le risque, ou encore de l’évolution de la réglementation. L’intégration de cet exercice annuel au sein de la planification stratégique répond au double objectif d’une forte implication du management dans la gestion des risques et d’un focus sur les plans d’actions à engager pour mieux garantir l’atteinte des objectifs stratégiques et opérationnels du Groupe. La cartographie a permis d’identifier 15 risques majeurs classés autour des catégories suivantes : ›les risques stratégiques ; ›les risques opérationnels propres aux activités du Groupe ; ›les risques financiers ; ›les risques juridiques, réglementaires, fiscaux. Sont présentés ci-après, les risques significatifs et spécifiques au Groupe dont la réalisation pourrait potentiellement avoir un impact net défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs ainsi que leurs modalités de gestion. Le risque net potentiel correspond au risque brut mitigé par la capacité du Groupe à le maîtriser grâce aux mesures de prévention ou de protection mises en œuvre. Ces risques sont présentés par catégories et pour chacune d’entre elles par ordre d’importance décroissante, les risques les plus importants de la catégorie étant présentés en premier. Malgré la politique active d’identification et de gestion des risques conduite par le Groupe, celui-ci ne peut garantir une absence totale de risques autres que ceux visés ci-après, ni même une absence de conséquences significatives si ces mêmes risques se matérialisaient. D’autres risques dont le Groupe n’a actuellement pas connaissance ou qui sont considérés à la date du présent document d’enregistrement universel comme non significatifs pourraient exister, et s’ils devaient se concrétiser être susceptibles d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs ou sa réputation. Des informations complémentaires sur les risques environnementaux, sociaux et sociétaux et leur gestion sont par ailleurs décrites au chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. Synthèse des facteurs de risques spécifiques et importants pour le Groupe 4.1.1Risques stratégiques Les risques stratégiques présentés ci-dessous apparaissent par ordre d’importance décroissante, les risques stratégiques les plus importants étant présentés en premier. Risques liés à une forte baisse de fréquentation du secteur Hôtellerie-Restauration Criticité 3 Description En 2019, le Groupe réalisait 27 % de son chiffre d’affaires avec des clients du secteur de l’Hôtellerie-Restauration. Sur le long terme, ce secteur est en croissance régulière, du fait de la croissance continue des voyages (affaires ou tourisme). Toutefois, des crises diverses peuvent affecter ponctuellement la fréquentation de ces établissements dans des proportions importantes et homogènes dans un pays, une zone, voire dans le monde entier. Cela se vérifie dans le cas de la crise liée à l’épidémie de Covid-19, où les restrictions sanitaires ont conduit à une fréquentation des hôtels et restaurants en baisse de 55 % en 2020 par rapport à 2019 sur le périmètre du Groupe (cette baisse s’étant réduite à 45 % en 2021). À plus long terme, le changement climatique pourrait impacter les déplacements des populations et le secteur du tourisme dans son ensemble, tant du fait d’une augmentation des événements climatiques majeurs mais également d’un changement des comportements des populations. D’autres circonstances, de nature similaire ou différente (événement climatique, sanitaire ou environnemental), entraînant notamment une impossibilité de voyager, pourraient également conduire à une forte baisse de fréquentation des hôtels et des restaurants. Ces perturbations pourraient avoir une incidence sur l’activité, le chiffre d’affaires, les futurs résultats financiers et les perspectives du Groupe. Gestion du risque Du point de vue opérationnel, le Groupe a l’habitude de gérer de manière très réactive les baisses d’activité (comme ce fut le cas par exemple lors des attentats commis à Paris fin 2015), et a démontré sa capacité à variabiliser l’ensemble de ses coûts : ›les coûts opérationnels directs : logistique et ateliers, spécifiquement par la réorganisation des tournées ou la réduction des horaires de fonctionnement des usines en jouant notamment sur le volant de contrats temporaires, les contrats d’annualisation des heures des contrats permanents et, lorsqu’ils existent, les dispositifs d’activité partielle. Un certain nombre de consommables sont quant à eux directement variables (carburant, eau, gaz, détergent, consommables sanitaires…) ; ›les coûts opérationnels indirects : encadrements des usines, forces de vente, sièges pays et siège Groupe, que ce soit à travers des dispositifs d’activité partielle lorsqu’ils existent ou des plans de réduction des coûts. Le Groupe a également démontré sa capacité à réduire ses investissements : ›les investissements en linge sont mécaniquement impactés, en particulier le linge plat dont les deux tiers assurent la maintenance du stock en circulation, fortement réduite en cas d’activité réduite ; ›les investissements industriels de capacité dans les usines deviennent sans objet. Enfin, les équipes opérationnelles du Groupe sont capables de maintenir un bon niveau d’encaissement, ce qui assure mécaniquement un flux positif du compte clients dans la variation du BFR. L’exemple de la crise liée à l’épidémie de Covid-19 donne une assez bonne illustration de la capacité de réaction du Groupe : alors que le chiffre d’affaires a baissé de 14,5 % en 2020 par rapport à 2019, le taux de marge d'EBITDA a augmenté de 20 pb, et le free cash- flow de 43 millions d’euros. Le même phénomène a été observé en 2021 avec, malgré un chiffre d’affaires inférieur de 7 % par rapport à 2019, une augmentation du taux de marge d'EBITDA de 90 pb par rapport à 2019 et un free cash flow supérieur de 54 millions d’euros par rapport à 2019. Par ailleurs, afin d’être en mesure d’adapter son offre à l’évolution des marchés et de son environnement, le Groupe suit attentivement les perspectives d’évolution à long terme de l’activité touristique. Risques liés aux acquisitions, intégrations et cessions Criticité 3 Description Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe a réalisé de nombreuses et significatives acquisitions. Ainsi, au cours de l’année 2021, dans un contexte toujours marqué par l’épidémie de Covid-19, il a procédé à 18 acquisitions de toutes tailles et sur un grand nombre de géographies. En outre, par le passé, le Groupe a notamment réalisé les acquisitions significatives suivantes : Atmosfera, Indusal, Lavebras, Berendsen… et entend poursuivre ce développement externe, y compris par l’ouverture de nouveaux pays (entre 2014 et 2021, la croissance externe est de 13 % par an en moyenne, pour une croissance organique pré-Covid proche de 3 % ; le chiffre d’affaires réalisé hors de France est passé de 72 % à 31 % sur la période). Par son expertise en matière de conduite des acquisitions et d’intégration des cibles, les acquisitions constituent l’un des piliers stratégiques du Groupe. La mise en œuvre de cette stratégie suppose qu’Elis puisse trouver des cibles appropriées et des opportunités de développement à un coût et à des conditions acceptables. En outre, le Groupe peut se trouver confronté à la nécessité d’obtenir des autorisations préalables à la réalisation de certaines opérations de la part des autorités de concurrence. Par ses positions sur certains marchés, le Groupe peut faire face à l’impossibilité de réaliser certaines acquisitions ou devoir les réaliser selon des conditions leur faisant perdre leur attractivité. Bien que le Groupe procède à une analyse de chaque cible d’acquisition, le Groupe ne peut garantir que leur évaluation et les hypothèses les concernant se révéleront exactes, l’évolution réelle pouvant être significativement différente des résultats initialement attendus. Le Groupe pourrait être conduit à supporter des frais importants, des retards ou autres difficultés opérationnelles ou financières dans le cadre de l’intégration de ses acquisitions. Les synergies et autres bénéfices attendus pourraient ne pas se concrétiser comme prévu. Les sociétés acquises pourraient également avoir des difficultés à conserver leur base de clientèle existante, ou à générer les marges ou les flux de trésorerie anticipés. D’autre part, la réussite de l’intégration des entreprises acquises requiert une grande implication de la part des services centraux du Groupe, ce qui est susceptible d’avoir un impact négatif sur la capacité de ces équipes à exercer leur activité quotidienne. Malgré les audits préalables à toute acquisition, le Groupe ne peut toutefois garantir que les documents et informations fournis lors de la due diligence sont complets, adaptés ou exacts. En particulier, il est difficile de garantir que ces travaux de due diligence aient permis d’identifier tous les risques liés aux litiges des sociétés acquises, ou tous les risques liés à d’éventuels manquements aux réglementations applicables en matière de corruption et de blanchiment d’argent ou d’environnement. Si le Groupe n’avait pu identifier correctement certains risques, il pourrait être exposé à d’importants passifs non divulgués des entreprises acquises qui pourraient entraîner des pertes parfois non couvertes par les garanties négociées dans le cadre des contrats d’acquisition. Les écarts d’acquisition (goodwill) représentent le principal poste de bilan figurant à l’actif du Groupe (voir la note 6.1 de l’annexe des comptes consolidés). Aussi, conformément aux normes IFRS, le Groupe évalue la valeur et mesure les dépréciations éventuelles des écarts d’acquisition chaque année. En cas de perte de valeur, le montant de toute dépréciation est comptabilisé en charge dans le compte de résultat du Groupe et est irréversible. La sensibilité aux hypothèses retenues pour les tests de perte de valeur à cette date est présentée à la note 6.5 de l’annexe des comptes consolidés. Gestion du risque Le Groupe dispose d’un processus formel et centralisé de ses acquisitions piloté par la direction générale et auquel contribuent principalement l’équipe en charge des acquisitions, la direction financière, la direction juridique, la direction environnement et la direction des ressources humaines. Ce processus inclut en particulier : ›un examen régulier de tous les dossiers d’acquisitions potentielles du Groupe lors du comité des acquisitions, présidé par le Président du directoire, et en présence du Directeur financier, du Directeur général adjoint en charge des acquisitions et des Directeurs des opérations du Groupe ; ›la constitution d’équipes pluridisciplinaires pour la préparation des projets d’acquisition et des travaux de due diligence financières, juridiques, fiscales, sociales, réglementaires et environnementales. En particulier, le Groupe réalise systématiquement des audits environnementaux de ses cibles, notamment des sites de blanchisserie ; ›un examen régulier des opportunités d’acquisition par le conseil de surveillance ainsi que les conditions de leur mise en œuvre et leur financement. Par ailleurs, lors d’une acquisition, Elis élabore systématiquement un programme d’intégration coordonné par l’équipe en charge des acquisitions et sous la responsabilité des directions opérationnelles. Un bilan de la performance réalisée des principales acquisitions est effectué par la direction financière en lien avec la direction générale. Risques liés à l’environnement concurrentiel Criticité 3 Description Le Groupe fait face à une concurrence importante sur chacun de ses secteurs d’activité et des pays où il exerce son activité : ›une concurrence active dans des marchés fragmentés qui donne du pouvoir à des petits acteurs locaux agiles (nombreux petits acteurs sur l’Hôtellerie au Royaume-Uni ou en Allemagne, ainsi qu’en Pest control) ; ›des acteurs puissants comme les grands groupes d’EP (entreprises de propreté) ou FMers (facility management) qui offrent une gamme complète de services ; ›de nouveaux acteurs disruptifs du monde digital comme Amazon business ou Loss Less Linen qui apportent, avec la technologie, une réponse à des besoins clients comme la rapidité de livraison ou la traçabilité ; ›des solutions internalisées comme les BIH (blanchisseries inter hospitalières) dans les hôpitaux. L’incapacité du Groupe à s’adapter avec succès à ces changements ou à toute autre évolution de l’environnement concurrentiel pourrait ainsi avoir une incidence défavorable sur l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. Gestion du risque Avec un réseau plus dense dans chaque pays, le Groupe présente une fiabilité de service permettant de répondre favorablement à ce critère essentiel du choix d’un fournisseur. Durant la crise liée à l’épidémie de Covid-19, alors que certains acteurs du secteur ont fortement réduit ou suspendu leur service, le Groupe a continué à livrer ceux de ses clients qui en exprimaient le besoin. En outre, le Groupe anticipe ce risque lié à l’environnement concurrentiel avec la construction d’une offre de solutions innovantes et différenciante qui lui permet d’apporter des réponses face aux propositions des concurrents : ›positionnement responsable de ses activités, produits et services. Le Groupe dispose d’une stratégie développement durable axée autour de l’économie circulaire, au cœur de son modèle économique depuis plus de 75 ans et innove chaque année pour proposer des solutions alternatives et plus responsables à ses clients (voir chapitre 3, section 3.3 « Planète et produits ») ; ›solution de traçabilité pour apporter à nos clients une preuve de passage, preuve de service, par porteur, à l’appareil… jusqu’à des « solutions IoT » avec le pilotage et l’amélioration de la consommation du papier, savon… ; ›réactivité face aux nouveaux besoins qui peuvent émerger, tels les nouveaux besoins en vêtements professionnels, tenues de bloc, hygiène des mains et désinfection des locaux identifiés durant la crise liée à l’épidémie de Covid-19. Le Groupe a également un système de veille actif pour identifier de nouveaux acteurs ou solutions et rapidement anticiper les tendances de marché. Elis est perçu comme un partenaire et non pas comme un fournisseur de produits et l’ensemble des outils digitaux mis en place lui permettent de créer de nouvelles expériences client qui le différencient clairement de ses concurrents. Risques liés au changement climatique et à l’évolution des attentes des parties prenantes Criticité 3 Description Les Accords de Paris de décembre 2015 sur le climat et les objectifs de réduction des gaz à effet de serre pris par l’Union européenne définissent un cadre pour la réduction des gaz à effet de serre à horizon 2030 et 2050. La prise en compte croissante des enjeux liés au climat par l’ensemble des parties prenantes du Groupe (clients, salariés présents et futurs, investisseurs…) pourrait engendrer un décalage entre les attentes de ces parties prenantes et le positionnement du Groupe, tant dans ses actions en matière de lutte contre le changement climatique (atténuation, réduction des émissions…) que dans l’adaptation de son offre de produits et services. L’incapacité du Groupe à s’adapter avec succès pourrait ainsi avoir une incidence défavorable sur l’activité, les résultats ou la réputation du Groupe. Gestion du risque En offrant à ses clients l’usage d’un bien plutôt que le bien lui-même, le Groupe contribue intrinsèquement à réduire la pression sur les ressources naturelles et à réduire l’empreinte environnementale de ses clients. Ainsi à titre d’exemple : ›l’utilisation de tenues de bloc opératoire réutilisables dans les établissements de santé permet une baisse de 31 % des émissions de gaz à effet de serre en comparaison avec des tenues jetables, pouvant aller jusqu’à 62 % selon la consommation réelle (source : Cleaner Environmental Systems) ; ›l’utilisation d’essuie-main avec une bobine coton permet une baisse des émissions de gaz à effet de serre pouvant atteindre 29 % par rapport à une solution essuie-main papier jetable (source : ETSA). En outre, le Groupe travaille continuellement à la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre et se fixe des objectifs à horizon 2025 de réduction de son empreinte directe et indirecte, tout en accompagnant le développement d’offres de services plus responsables. Ainsi, le Groupe s’engage à : ›réduire les émissions de CO2 de ses opérations en intensité de 20 % par rapport à 2010 ; ›améliorer l’efficacité thermique de ses usines européennes de 35 % par rapport à 2010 ; ›améliorer l’empreinte carbone de sa flotte de véhicules ; ›proposer au moins un produit responsable par gamme de produits et recycler 80 % de ses textiles. La gestion des risques et opportunités liés au climat et les progrès constants du Groupe en la matière sont plus particulièrement présentés au chapitre 3, section 3.3.6 « Lutter contre et s’adapter au changement climatique ». Une correspondance TCFD (Task Force on Climate Related Financial Disclosures) est également proposée (section 3.6.6 « Table de correspondance : GRI, TCFD, Pacte Mondial, SASB »). 4.1.2Risques opérationnels propres aux activités du Groupe Les risques opérationnels présentés ci-dessous apparaissent par ordre d’importance décroissante, les risques opérationnels les plus importants étant présentés en premier. Risques liés aux systèmes d’information Criticité 4 Description Le Groupe dispose d’un ensemble de systèmes d’information pour gérer les opérations des centres et des fonctions centrales. Les systèmes d’information des centres recouvrent les processus de commande client, d’approvisionnement, les activités de production, de distribution, de livraison des services et de facturation. Ces processus s’appliquent à toutes les lignes de service (vêtement, linge plat, équipement HBE). Les systèmes du Groupe recouvrent la prospection commerciale, les achats, les services comptables et financiers, les ressources humaines, les outils de communication et la fourniture aux clients de services digitaux. Le Groupe est confronté aux principaux risques suivants : ›le risque de panne informatique. Les systèmes informatiques sont constitués de multiples éléments et la défaillance de l’un ou plusieurs d’entre eux pourrait causer une interruption d’activité pour un centre ou plus largement pour le Groupe ; ›le risque de cybercriminalité. Via la contamination (virus) ou l’intrusion dans les systèmes informatiques, la cybercriminalité peut avoir de lourdes conséquences notamment l’arrêt d’activités, le vol de données, des demandes de rançon, la perte de données ou l’atteinte à la propriété intellectuelle ; ›le risque d’obsolescence et d’évolutivité du système d’information. La multiplicité des solutions informatiques issues des acquisitions et l’obsolescence de certains systèmes rendent complexes les évolutions des processus et la mise en œuvre de nouveaux services. Elles sont aussi un facteur de risque supplémentaire pour les pannes et la cybercriminalité. Gestion du risque Le Groupe procède à un renouvellement et une mise à jour de ses matériels et logiciels pour garantir leur maintenance. Cette politique de gestion de l’obsolescence est primordiale pour réduire les risques de panne, de cybercriminalité et pour améliorer l’évolutivité des systèmes d’information. Un autre élément fondamental dans la gestion des risques est la politique de standardisation et de convergence des systèmes d’information. Il est plus facile de protéger et faire évoluer des systèmes d’information standards et communs. La stratégie est d’uniformiser progressivement les systèmes d’information dans tous les pays en particulier les infrastructures. La gestion du risque de panne passe par la mise en œuvre d’un plan de secours informatique. Le plan comprend la gestion des procédures de sauvegarde, la redondance des systèmes critiques ainsi que la documentation et les tests des opérations de reprise. Le plan de secours se focalise sur les processus critiques du Groupe. La prévention des risques liés à la cybercriminalité est une priorité car les facteurs de risque constituent une menace croissante. La priorité est la protection des systèmes de gestion de la production, l’analyse des vulnérabilités, la détection des attaques et l’organisation de la gestion des incidents. Le niveau de sécurisation nécessite un effort permanent. La stratégie est de mettre en commun les moyens et les équipes des différents pays pour améliorer l’efficacité des actions. La segmentation du réseau de télécommunications est une autre priorité pour limiter l’impact d’une attaque ou la propagation d’une contamination. Pour se protéger le Groupe poursuit une politique précise de séparation des droits d’accès aux informations. La gestion des droits d’accès sera synchronisée avec les systèmes de gestion du personnel pour garantir la précision des informations. L’évolution continue des menaces oblige par ailleurs le Groupe à renforcer les ressources dédiées à la sécurité des informations avec une équipe spécialisée et la mise en place récente et continue d’un centre de veille (Security Operation Center) destiné à détecter et prévenir les risques cyber. Le Groupe met aussi en œuvre les préconisations requises en vue de garantir la conformité au règlement général sur la protection des données (RGPD). Risques liés aux activités internationales du Groupe Criticité 4 Description Elis est présent dans 28 pays et réalise 69 % de son chiffre d’affaires consolidé à l’international. Les notes 3.1 et 3.3 des comptes consolidés présentent la contribution aux revenus du Groupe par secteur géographique et pour les principaux pays en 2020 et 2021. Du fait de la dimension internationale de ses activités, le Groupe est confronté à un certain nombre de risques sur lesquels il ne peut exercer de contrôle. Les perturbations politiques, sociales ou économiques des pays où le Groupe réalise une part significative de son chiffre d’affaires, telles que par exemple celles susceptibles de résulter de l’épidémie de Covid-19 ou de ses conséquences, pourraient influer sur ses activités et sa performance. La survenance réelle ou alléguée de tout événement de cette nature pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. Par ailleurs, la gestion d’une activité internationale décentralisée contraint le Groupe à se conformer au cadre législatif et réglementaire de nombreuses juridictions différentes, notamment en matière fiscale, d’emploi, de concurrence et d’environnement. Gestion du risque En liaison avec la direction générale du Groupe, les directions opérationnelles analysent de manière continue l’exposition du Groupe aux activités dans les pays présentant une instabilité. Le Groupe a par ailleurs mis en place une organisation visant à s’assurer de la conformité des activités et procédures du Groupe avec les règles qui lui sont applicables. Par ailleurs, le Groupe procède, soit directement soit par l’intermédiaire de ses conseils locaux, à une veille réglementaire lui permettant de comprendre, dans la mesure du possible, la portée des événements pouvant intervenir. En outre, le Groupe est entièrement prêt à mettre en œuvre, au travers d’un dispositif de gestion de crise, les mesures nécessaires afin de préserver ses actifs et sa capacité d’opérer, s’adapter aux évolutions de la situation, et anticiper, par des mesures adaptées, le retour à un contexte plus normatif pour ses personnels, ses activités et la demande commerciale. Risques liés aux perturbations de la chaîne d’approvisionnement Criticité 4 Description Dans le cadre de l’exercice de ses activités, le Groupe a recours à un nombre limité de fournisseurs implantés en Europe, en Afrique du Nord et en Asie. Une procédure d’évaluation des fournisseurs permet de les classifier en 6 catégories. Les deux premières représentent notre panel fournisseurs, à savoir : La catégorie « PCO : Preferred Corporate » est la liste des fournisseurs à consulter en priorité. Les fournisseurs de cette catégorie sont sous contrat-cadre groupe avec une gestion centrale. Ils interviennent sur plusieurs pays. La catégorie « PLO : Preferred Local » est la liste des fournisseurs sous contrôle (contrat-cadre et gestion) achats (central si le chiffre d’achat est > 500 K€, local si le chiffre d’achat est < 500 K€). Les fournisseurs de cette seconde catégorie sont significatifs au niveau du pays. Un changement dans la relation avec l’un de ses partenaires comme une modification des conditions commerciales (prix, le non-renouvellement du contrat ou l’éventuelle défaillance d’un fournisseur) pourrait avoir un effet significatif défavorable sur l’activité, la performance ou les perspectives du Groupe. Le Groupe pourrait par ailleurs devoir faire face à des risques d’approvisionnement, de fortes hausses des coûts d'approvisionnement ou être affecté par divers événements ou mesures défavorables, ce en raison notamment d'évènements tels que des pandémies (Covid-19), des conflits (Ukraine et impact sur les prix de l'énergie par exemple), des événements climatiques majeurs (notamment liés au changement climatique), des grèves, des quotas d’importation, des taxes et droits de douane, des pics de volumes imprévus ou des défaillances d’un fournisseur, de sous-traitant ou prestataire. En outre, les fournisseurs du Groupe pourraient refuser d’honorer des commandes si les conditions tarifaires négociées n’étaient plus acceptables. Les prix des articles en textile sont fixés pour une année en contrepartie de prévisions engageantes. Il est possible que les variations brutales du prix du coton ou d'autres matières premières ou ressources nécessaires à la confection desdits articles en textile rendent la situation inacceptable pour les fournisseurs du Groupe. Il pourrait résulter de ce qui précède un effet significatif défavorable sur l'activité, la rentabilité ou les perspectives du Groupe. Dans le cas d’un fournisseur captif (en situation de monopole ou d’oligopole) comme par exemple le partenariat avec Malongo pour le café ou les fournisseurs de matériels de blanchisserie industrielle ou de traçabilité, le Groupe pourrait être confronté à des difficultés d’approvisionnements, d’où un risque sur son activité, sa performance ou sur ses perspectives. Gestion du risque Le Groupe dispose d’une direction des achats centralisée complétée d’acheteurs locaux dans certains pays où le volume d’achats est important. Une coordination est assurée et des procédures assurent le respect de règles de fonctionnement. Les pays d’Amérique latine ne sont pas encore concernés. L’organisation centrale des achats référence et gère une liste de fournisseurs homologués au niveau du Groupe. Ces fournisseurs homologués sont régulièrement audités et challengés sur leurs Innovations et leurs indicateurs extra-financiers. Ils sont aussi régulièrement mis en concurrence pour garantir la compétitivité de nos prix. Le Groupe recherche et homologue régulièrement de nouveaux fournisseurs pour se prémunir de ces risques, mais aussi pour disposer de solutions adaptées aux évolutions du Groupe. En parallèle, et à la suite de l’intégration de Berendsen, un plan de rationalisation de l’offre du Groupe est mené par le marketing. Ce projet vise à réduire considérablement le nombre de références et par conséquent le nombre de fournisseurs. Le Groupe dispose d’une organisation « supply chain » qui permet une centralisation et un contrôle des marchandises. Cette organisation dispose de plusieurs entrepôts en Europe facilitant la livraison des blanchisseries. Le Groupe dispose de stocks pour les articles les plus vendus de son catalogue ce qui permet de limiter les risques de rupture liés aux aléas opérationnels de la chaîne d’approvisionnement. Sur son activité du vêtement professionnel, le Groupe dispose de son propre centre de design en Suède et en France, d’une unité de fabrication de vêtement en Estonie et d’ateliers de personnalisation et réparation des vêtements. Ces opérations internes rendent le Groupe plus flexible et agile. Au sein de la supply chain, un programme d’amélioration du niveau de service a été lancé et comprend entre autres des projets d’amélioration de la gestion prévisionnelle des achats, facilitant la gestion des stocks et la prévision de volume pour les fournisseurs, augmentant ainsi l’attractivité d’Elis pour ces derniers. Un protocole logistique est adossé au contrat-cadre et ce dernier comprend un plan de sécurisation des approvisionnements. Concernant les achats d’équipements industriels, de production comme les produits lessiviels ou de hors production comme les frais généraux, un suivi spécifique et des accords-cadres sont passés avec les fournisseurs clés, permettant de sécuriser dans la durée les relations d’achat et d’approvisionnements. S'agissant des possibles hausses des coûts d'approvisionnement, pour faire face aux éventuelles variations de certains prix et, en particulier, du coût de l’énergie, le Groupe peut avoir recours à des dispositifs d’achats à terme en vue de sécuriser une partie de ces variations de coût. Pour faire face aux éventuelles variations de certains prix et, en particulier, du coût de l’énergie, le Groupe a recours à des dispositifs d’achats à terme en vue de sécuriser une partie de ces variations de coût. La section Devoir de Vigilance de ce chapitre ainsi que les éléments présentés en section 3.5.4 « Travailler de manière responsable avec les tiers » du chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel, présentent la gestion des risques sur la chaîne d’approvisionnement de façon plus spécifique. Risques liés au portefeuille clients Criticité 3 Description La croissance organique du Groupe repose sur sa capacité à remporter de nouveaux contrats et à fidéliser ses clients dans le temps. Le Groupe doit être en mesure de répondre aux différents appels d’offres ou demandes clients avec une offre différenciante et innovante. Les échéances de contrat sont des périodes critiques. À l’échéance de chaque période contractuelle (les contrats sont généralement conclus pour une durée initiale de quatre années), les contrats peuvent, même lorsqu’ils comportent une clause de reconduction tacite, être résiliés. Ces contrats peuvent également être résiliés par le client avant leur terme, moyennant le paiement de pénalités (qui équivalent généralement à la quasi-totalité de la valeur résiduelle du contrat calculée sur la base de la durée restant à courir en l’absence de résiliation), sauf manquement par le Groupe à ses obligations contractuelles. La perte simultanée de plusieurs contrats, en particulier avec des grands clients, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe et sa réputation. Par ailleurs, ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la capacité du Groupe à remporter de nouveaux contrats auprès d’autres clients. La satisfaction client est la clef de la fidélisation (qui permet d’assurer la continuité de l’activité du Groupe) et de fait, l’insatisfaction un facteur de risque. Gestion du risque Le Groupe place la gestion de la relation avec ses clients au cœur de son activité. La clientèle du Groupe est très diversifiée en termes de taille, de secteur et de profil de sorte que la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses clients est limitée dans chacun des secteurs dans lesquels il opère. Les 10 plus gros clients du Groupe représentent moins de 10 % du chiffre d’affaires consolidé. Le plus gros contrat unitaire représente moins de 1 % du chiffre d’affaires du Groupe. Au cours de l’année 2020, le Groupe a lancé un programme dénommé HiFi, destiné à suivre au mieux l’ensemble des contrats français arrivant à échéance et consistant notamment en la formation de l’ensemble des cadres opérationnels travaillant au contact des clients. L’objectif de ce programme est d’assurer le suivi de la satisfaction client et de doter les équipes concernées des outils nécessaires à la pérennisation dans le temps de la relation client. Ce programme HiFi est partagé avec l’ensemble des pays du Groupe afin que ceux-ci puissent l’adapter localement. La satisfaction client est un KPI clef de suivi de la performance de nos équipes, et même un KPI pour délivrer les primes. Ainsi, tout le Groupe est tourné vers le client et sa fidélisation. Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, un process particulier a été mis en place en 2020 pour mesurer la satisfaction des clients du Groupe et faire de cet indicateur un outil de management. Enfin, les taux de perte clients sont suivis au niveau du comité exécutif et dans l’ensemble des zones opérationnelles pour garantir réactivité et efficacité. Risques liés aux activités industrielles Criticité 2 Description Les centres de production (près de 320 blanchisseries) du Groupe, en raison notamment du caractère combustible des produits textiles, de la toxicité des substances utilisées pour leur traitement et des éventuels dysfonctionnements des installations et équipements industriels présentent un certain nombre de risques liés à la sécurité. Le risque incendie est un des principaux risques [industriels] liés aux activités du Groupe. Les principales causes de départ de feu sont liées à la présence de bourres de coton et aux process utilisant de la chaleur (repassage, séchage). La responsabilité du Groupe peut être recherchée dans le cadre de sinistres impliquant ses activités ou ses produits. La survenance de tels événements pourrait, plus largement, avoir une incidence défavorable significative sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. Gestion du risque Le Groupe a mis en place historiquement une démarche active de prévention/protection de ce risque qu’il améliore continuellement, notamment en : ›mettant en place des systèmes de protection incendie sprinkler sur les nouveaux sites ; ›définissant un plan d’investissement annuel de systèmes de protection sprinkler et/ou de détections automatiques incendie sur les sites existants non équipés ; ›réalisant des visites de prévention avec sa compagnie d’assurance sur un échantillon représentatif de ses sites. À partir de juillet 2021, 70 sites seront ainsi visités par an ; ›déployant et mettant en œuvre des standards organisationnels adaptés aux risques de la blanchisserie. Risques physiques liés au changement climatique Criticité 2 Description Le Groupe est naturellement exposé à des risques d’origine naturelle sur ces différents sites d’implantation. Compte tenu des effets liés au changement climatique, il est possible que la fréquence de certains événements extrêmes soit plus importante (ex. tempêtes, inondations) ou que les conditions climatiques locales soient impactées plus durablement (hausse de la température, sécheresses plus fréquentes, réduction de la ressource en eau locale…). Les activités du Groupe pourraient dès lors être perturbées par ces événements climatiques, ce qui pourrait avoir un impact sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. En particulier, et même s’il est peu probable, compte tenu de la diversité des zones géographiques sur lesquelles le Groupe est présent, qu’une rareté de la ressource en eau se produise de façon simultanée sur l’ensemble des sites et de façon extrême, la disponibilité de la ressource en eau est un critère majeur pour certaines activités du Groupe comme les blanchisseries industrielles. Gestion du risque À ce jour, le Groupe constate peu d’occurrences d’événements extrêmes impactant ses activités. S’agissant du risque de rareté de la ressource en eau, le Groupe a de plus mené, en 2021, une analyse afin d’identifier les sites qui subissent aujourd’hui les effets d’une rareté de l’eau ou qui pourraient s’y trouver confronter dans les années à venir, compte tenu des effets du changement climatique. Cette étude a permis d’identifier une trentaine de ses sites (sur un total de 320 blanchisseries) situés dans des zones soumises à fort risque de stress hydrique. De plus le Groupe mène des actions de réduction de sa consommation d’eau afin de limiter la pression exercée sur cette ressource naturelle et limiter ainsi son risque d’exposition. Cette démarche de réduction de son prélèvement en eau s’articule autour des principes de l’économie circulaire et notamment des 3R : Réduire, Réutiliser et Recycler. Enfin, la densité du maillage des territoires permet au Groupe une résilience accrue et une grande agilité, permettant en cas d’évènement critique à un autre site d’opérer à sa place. D’une façon générale, la politique de gestion de ce risque est présentée au chapitre 3, section 3.3.6 « Lutter contre et s’adapter au changement climatique » du présent document d’enregistrement universel. 4.1.3Risques financiers Les risques financiers présentés ci-dessous apparaissent par ordre d’importance décroissante, les risques financiers les plus importants étant présentés en premier. Risque de liquidité Criticité 2 Description Compte tenu de son endettement, le Groupe doit disposer à tout moment des ressources financières non seulement pour financer son activité courante, mais aussi pour maintenir sa capacité d’investissement. Le Groupe, dont la dette financière brute au 31 décembre 2021 s’élevait à 3 305,6 millions d’euros, emprunte sur les marchés bancaires et de capitaux, ce qui l’expose à un risque de liquidité en cas de fermeture partielle ou totale de ces marchés. En outre, les contrats de financement bancaire et de placement privé décrits à note 8.3 « Endettement financier brut » en annexe aux comptes consolidés 2021 contiennent une seule clause restrictive en matière de ratios financiers consolidés : le ratio endettement financier net (tel que défini au contrat et décrit à la note 8.5 « Endettement financier net »)/EBITDA (tel que défini au contrat et décrit à la note 3.2 « Résultat »), pro forma des acquisitions finalisées au cours des 12 derniers mois et après synergies (Leverage Ratio) du Groupe doit être inférieur à 4,00x au 31 décembre 2021, puis 3,75x aux dates de test semestriel suivantes. Au 31 décembre 2021, le Total Net Leverage Ratio s’élève à 2,96x. Au 31 décembre 2021, tous les covenants du Groupe étaient respectés. L’échéancier de la dette figure à la note 8.1 en annexe aux comptes consolidés 2021. Gestion du risque Le Groupe gère avec prudence ses encours de trésorerie disponible et a mis en place dans tous les principaux pays où il opère et où la réglementation locale le permet une ou des conventions de gestion de trésorerie destinée à optimiser et faciliter quotidiennement les remontées physiques de liquidités vers la société Elis SA. Par ailleurs, le Groupe gère le risque de liquidité en surveillant constamment la durée des financements, la permanence des lignes de crédit disponibles et la diversification de ses ressources. La politique financière du Groupe consiste notamment à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme afin de limiter le montant annuel à refinancer. Cette politique financière prudente a par conséquent amené le Groupe en 2021 à engager le refinancement partiel de ses échéances de dette 2023 au travers d’une nouvelle émission obligataire de 200 millions d’euros échéance 2028, dont les fonds ont été intégralement consacrés au rachat partiel de même montant de la souche obligataire échéance 2023 d’un montant initial total de 650 millions d’euros. Par ailleurs, Elis a conclu en novembre 2021 une nouvelle ligne de crédit renouvelable syndiquée pour un montant de 900 millions d’euros, entièrement non tirée au 31 décembre 2021. Cette nouvelle facilité de crédit, d’une maturité de 5 ans (novembre 2026) assortie de deux options d’extension d’une année chacune (« 5+1+1 » ans), remplace les deux lignes de crédit renouvelable existantes de 500 millions d’euros et 400 millions d’euros respectivement signées en janvier et novembre 2017. Elle assure un volant important de liquidité de sécurité en cas de fermeture temporaire des fenêtres d’accès aux marchés de capitaux, notamment en ce qui concerne la dette court terme (NEU CP) comme cela fut le cas durant plusieurs semaines au second trimestre 2020 au plus fort de la crise liée à l’épidémie de Covid-19. Pour plus de détails, voir le paragraphe « Risque de liquidité » de la note 8.1 « Gestion des risques financiers » des comptes consolidés 2021 figurant au chapitre 6 « États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 » du document d’enregistrement universel 2021. Risque de change Criticité 1 Description Dans la mesure où le Groupe conduit ses activités dans 28 pays, les entités du Groupe peuvent être soumises à un risque de change opérationnel de transaction. Les services de location-entretien étant généralement vendus localement, les revenus des entités du Groupe ne présentent pas d’exposition de change transactionnelle significative. Le risque de transaction est principalement lié aux opérations d’achat de produits, notamment de linge, ou de services dans des devises différentes de la devise fonctionnelle des entités acheteuses du Groupe. Les fluctuations des taux de change pour ces achats en devises étrangères peuvent donc impacter défavorablement les résultats du Groupe. Par ailleurs, les besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro, assurés par des prêts/emprunts intra-groupe, exposent certaines entités du Groupe à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l’entité emprunteuse ou prêteuse), qui peut impacter défavorablement les résultats du Groupe. Enfin, lors de la préparation des états financiers consolidés du Groupe, celui-ci doit procéder à la conversion des comptes de ses filiales situées hors de la zone euro en prenant en compte les taux de change applicables (62 % du chiffre d’affaires est en euros, 8 % en devises sud-américaines, 15 % en devises nordiques et 10 % en livres). Par conséquent, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux de change des devises qui ont un impact comptable direct sur les comptes consolidés du Groupe. Cela se traduit par un aléa sur la conversion en euro des bilans et comptes de résultat des filiales étrangères en dehors de la zone euro. Les résultats et les ratios financiers du Groupe pourraient donc être impactés par les mouvements de taux de change. Gestion du risque Le risque de change transactionnel est géré de manière centralisée par la direction financière dans le cadre d’une politique de gestion dédiée et d’une convention de gestion centralisée du risque de change. Les flux en devises des entités opérationnelles sont couverts dans le cadre du processus budgétaire annuel pour les filiales ayant des flux récurrents en devise, via des instruments dérivés à terme. Le risque de change financier est quant à lui couvert essentiellement via des swaps de devises dans le cadre d’une politique de couverture mise en œuvre par la direction financière. Le risque de change lié à la conversion des comptes des filiales ne fait pas l’objet d’une politique de couverture spécifique. Pour plus de détails, voir le paragraphe « Risques de marché » de la note 8.1 « Gestion des risques financiers » des comptes consolidés 2021 figurant au chapitre 6 « États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 » du document d’enregistrement universel 2021. 4.1.4Risques juridiques, réglementaires et fiscaux Les risques juridiques, réglementaires et fiscaux présentés ci-dessous apparaissent par ordre d’importance décroissante, les risques juridiques, réglementaires et fiscaux les plus importants étant présentés en premier. Risques liés aux contentieux et litiges Criticité 4 Description Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué ou risque d’être impliqué dans des procédures administratives, judiciaires ou arbitrales pouvant entraîner à son encontre ou l’une des sociétés du Groupe des réclamations d’un montant significatif ou des sanctions administratives, civiles ou pénales. Le Groupe est par ailleurs soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs desquels peuvent découler des sanctions administratives conséquentes. Dans le cas où le Groupe déciderait la fusion de différentes sociétés, y compris celles susceptibles de faire l’objet de telles sanctions, notamment afin de bénéficier d’avantages fiscaux, ces mêmes sanctions s’appliqueraient à l’ensemble de la nouvelle entité après fusions et non seulement au seul périmètre de la société sanctionnée. En outre, le Groupe pourrait voir sa responsabilité engagée du fait de certains de ses employés. En effet, dans le cadre de ses activités, des employés du Groupe fournissent des services dans les locaux des clients de ce dernier. En conséquence, le Groupe peut faire l’objet de plaintes résultant de dommages ou d’atteintes à la sécurité causés aux biens, aux locaux ou préposés d’un client ou de propagation d’infections dans les établissements de santé. Les litiges significatifs ou passifs potentiels dont le Groupe est actuellement l’objet concernent notamment des procédures en cours au Brésil et sont décrits à la note 7.2 des comptes consolidés 2021 (voir chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel), dont il convient de prendre connaissance. Parmi ces litiges significatifs, la Société fait face à des investigations ou procédures relatives à l’attribution ou à l’exécution de certains contrats publics au Brésil, au titre desquelles les sanctions encourues incluent des amendes et des peines d’exclusion de marchés publics (dont l’impact pourrait être important au vu de la contribution importante des contrats publics dans le chiffre d’affaires de la Société au Brésil). Ainsi, la Société fait face, au Brésil, à un important contentieux fiscal portant sur des montants significatifs (environ 353 millions de réaux, soit environ 57 millions d’euros). À la connaissance d’Elis et à la date du présent document d’enregistrement universel, outre ceux rappelés ci-avant et décrits à la note 7.2 des comptes consolidés 2021, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire, d’arbitrage ou tout autre litige actuellement en cours auxquels la Société et ses filiales sont parties, qui, pris individuellement, serait susceptible d’avoir des effets significatifs sur sa situation. D’une manière générale, il ne peut toutefois être exclu que dans le futur de nouvelles procédures, connexes ou non de celles décrites ci-dessus et actuellement en cours, soient portées à la connaissance de la Société ou, soient engagées à l’encontre de Atmosfera et ses filiales ou des autres sociétés du Groupe au Brésil, dont Lavebras et ses filiales. La survenance de l’un ou plusieurs des événements ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’image du Groupe, son modèle d’affaires, ses activités, sa stratégie, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. Gestion du risque Le Groupe surveille attentivement la situation des contentieux et litiges en cours et a mis en œuvre des règles de remontée des informations devant permettre à la direction juridique du Groupe d’être informée dans les meilleurs délais de la survenance d’un litige significatif et d’optimiser sa prise en charge ainsi que la compréhension des risques associés et des conséquences possibles. Une provision est par ailleurs constituée dans les comptes annuels et consolidés chaque fois que cela est possible et nécessaire. Le Groupe s’appuie, dans la gestion et le suivi des principaux contentieux et litiges dont il a la charge, sur un réseau d’avocats et conseils sélectionnés par la direction juridique du Groupe et considérés comme des spécialistes dans leur domaine d’intervention. Le Groupe considère que la satisfaction des clients et le respect des bonnes pratiques commerciales et éthiques participent d’une limitation du nombre de litiges auxquels le Groupe pourrait être exposé. Une attention particulière est ainsi portée au quotidien en faveur de la satisfaction des clients et de la mise en œuvre des bonnes pratiques. Risques liés au respect des réglementations en matière de concurrence Criticité 4 Description Le Groupe est soumis à des lois et règlements nationaux, européens et internationaux en matière de concurrence susceptibles d’être enfreints par les collaborateurs du Groupe qui ne respecteraient pas les instructions prévues par ce dernier pour lutter notamment contre les ententes sur les prix ou les concertations entre concurrents. En outre, le Groupe doit occasionnellement faire face à des réclamations de tiers affirmant notamment que, du fait de sa position de leader sur certains marchés, certaines de ses pratiques commerciales pourraient constituer un comportement abusif (prix excessifs, abusifs ou prédateurs par exemple) de nature à entraver la concurrence sur les marchés concernés. Plus encore, le Groupe est susceptible de faire face à des enquêtes ou procédures en matière de concurrence visant des sociétés acquises par le Groupe et initiées antérieurement à l’acquisition ou relatives à des faits antérieurs à l’acquisition. La survenance d’enquêtes ou de procédures de la part des autorités compétentes en lien avec les faits précités pourrait résulter en des amendes et autres sanctions significatives (dont la modification de certaines pratiques commerciales du Groupe). Les amendes et actions précitées pourraient en outre être suivies d’actions entamées par des clients existants ou anciens en vue d’obtenir réparation du préjudice qu’ils pourraient prétendre avoir subi. Par ailleurs, notamment dans le cadre du contrôle des concentrations, les autorités et juridictions compétentes et certains gouvernements pourraient prendre des mesures ou des décisions visant à maintenir ou à renforcer la concurrence sur certains marchés, au détriment des intérêts économiques et financiers du Groupe. La survenance de l’un ou plusieurs des événements ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’image du Groupe, son modèle d’affaires, ses activités, sa stratégie, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. L’exposition éventuelle à des litiges significatifs en matière de concurrence est décrite à la note 7.2 des comptes consolidés 2021 (voir principalement le descriptif « Enquête de la DIRECCTE » au chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel). Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Gestion du risque Le Code éthique du Groupe réaffirme l’obligation du respect des législations locales et fixe notamment les principes internes du droit de la concurrence. Ce même Code éthique fait l’objet d’une adhésion formelle de la part des principaux managers du Groupe, lesquels confirment leur adhésion aux principes qui y sont édictés et confirment jouer un rôle de promoteur desdits principes auprès de leurs équipes. La mise en œuvre des principes relatifs au droit de la concurrence fait l’objet de sessions de formations des personnels concernés au sein de certains pays considérés comme à risque. En France, en application de la décision n° 07-D-21 de l’Autorité de la concurrence française du 26 juin 2007 imposant une sanction pour certaines pratiques anticoncurrentielles, le Groupe a, dans le cadre d’un programme de conformité, défini des directives internes relatives à la conformité aux lois et règlements en matière de concurrence et mis en place un programme de formation des personnels concernés ainsi qu’un mécanisme d’alerte, avec l’obligation de rédiger des rapports de conformité annuels tenus à la disposition des autorités françaises de la concurrence. En outre, le Groupe procède périodiquement à une analyse critique de ses pratiques commerciales sur ses marchés les plus sensibles afin de s’assurer de leur cohérence avec la réglementation en vigueur. Par ailleurs, la réalisation par le Groupe des acquisitions selon le process décrit à la section « Risques liés aux acquisitions, intégrations et cessions » ci-dessus permet une certaine maîtrise des risques liés au contrôle des concentrations. En particulier, l’implication des différentes équipes concernées dans les échanges et discussions intervenant avec les autorités et juridictions compétentes ainsi que dans l’analyse des conditions pouvant être imposées le cas échéant vise à faire en sorte que lesdites conditions soient le moins défavorables possibles et puissent être raisonnablement mises en œuvre. Risques liés à la réglementation contraignante applicable au Groupe ou à certains de ses secteurs d’activité Criticité 3 Description Le Groupe, pour certaines de ses activités ou compte tenu de l’activité de certains de ses clients intervenant dans des secteurs d’activité fortement réglementés, est soumis à une réglementation complexe et contraignante. Cela concerne par exemple le transport dans le cadre des activités « DASRI », les équipements de protection individuelle (EPI), les vêtements dits « Ultra-Propres » (départiculés), le service Pest control, l’activité Boisson (fontaines à eau et machines à café) ou encore certaines normes environnementales. L’activité liée aux nettoyages de serviettes industrielles présente également des risques réglementaires spécifiques à cette activité. Ainsi, le Groupe pourrait engager sa responsabilité et être exposé notamment à des amendes, des pénalités, des réclamations pour blessures ou dommages matériels ainsi qu’à une publicité négative s’il ne respectait pas les normes applicables ou si cette violation portait, directement ou indirectement préjudice à des personnes physiques ou morales. En outre, la mise en œuvre de dispositions légales et réglementaires plus strictes pourrait également avoir un impact défavorable sur la croissance à long terme des services ou secteurs concernés ainsi que sur la demande de la part des clients évoluant dans ces secteurs. Par ailleurs, le Groupe, de par sa couverture géographique, est soumis à un nombre important et croissant de réglementations visant à lutter notamment contre les risques de corruption ou de trafic d’influence (dont la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « loi Sapin II » ou le UK Bribery Act), le blanchiment d’argent, l’esclavage moderne (UK Modern Slavery Act) ou encore les risques en matière de droits humains, de libertés fondamentales, de santé, de sécurité ainsi que d’environnement (loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre). Ces réglementations nécessitent notamment la mise en place de programmes de prévention et de conformité et prévoient le plus souvent des sanctions lourdes en cas de non mise en place de ces programmes ou de survenance des comportements combattus. Si les programmes de conformité mis en place par le Groupe étaient jugés insuffisants par les autorités compétentes, des sanctions importantes prononcées pourraient intervenir, de même qu’une forte publicité négative. La survenance de l’un ou plusieurs des événements ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. Gestion du risque Une part croissante des ressources techniques et financières du Groupe est dédiée aux efforts réalisés en matière de respect des normes. Ainsi, le suivi et la maîtrise de la conformité des services du Groupe relevant d’une activité sanitaire, en particulier le linge santé, certains vêtements professionnels classés EPI, les vêtements Ultra-Propres et le service Boisson est assurée et contrôlée au travers de systèmes de management de la qualité (SMQ) certifiés ISO 9001 et/ou RABC. Un suivi spécifique de la réglementation en vigueur est également assuré pour l’activité de nettoyage des serviettes industrielles. Le service Pest control a conduit le Groupe à dédier des ressources en lien avec le déploiement de cette activité afin d’assurer le respect des normes qui lui sont spécifiques. Dans le cadre du développement de cette activité au sein de nouveaux territoires géographiques, une étude spécifique préalable est ainsi réalisée afin de mesurer et contrôler le cadre réglementaire applicable à cette activité. D’une manière générale, le Groupe opère une veille réglementaire régulière à même de permettre d’identifier les réglementations contraignantes qui lui sont applicables et, le cas échéant, de s’adapter à celle-ci dans des conditions optimales à la lumière des différents facteurs à prendre en compte. En outre, lorsque cela est nécessaire, le Groupe veille à mettre en place en son sein, le plus souvent avec l’aide de conseils juridiques locaux, des programmes de conformité destinés à respecter les conditions posées par les réglementations concernées et adaptés à la réalité opérationnelle du Groupe, en cherchant le cas échéant à prioriser les territoires géographiques ou certaines situations spécifiques les plus critiques. Les organisations mises en place, d’une part, pour lutter contre les risques de corruption et de trafic d’influence et, d’autre part, dans le cadre du devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre sont respectivement décrites aux sections 4.2 « Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe Elis » et 4.4 « Plan de vigilance » du présent chapitre 4. 4.2Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe Elis La présente section décrit le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place au sein du Groupe conformément au cadre de référence de l’AMF publié en juillet 2010, lequel s’inspire des dispositions législatives et réglementaires nationales et européennes et des bonnes pratiques et référentiels internationaux de contrôle interne et de gestion des risques, notamment la norme ISO 31000 et le COSO II. Processus de gestion des risques Le processus de gestion des risques garantit que les risques sont identifiés et gérés à tous les niveaux de l’organisation du Groupe. Périmètre de contrôle interne et de gestion des risques Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe mis en place pour garantir la fiabilité de ses comptes sociaux et consolidés couvre l’ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe. Définition du contrôle interne et de la gestion des risques Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du Groupe repose sur un ensemble de moyens, de politiques, de comportements, de procédures et d’actions adaptés, visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour maîtriser : ›les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources ; ›les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière ou liés au respect des lois et réglementations. Le contrôle interne et la gestion des risques sont un processus conduit par le directoire sous le contrôle du conseil de surveillance, mis en œuvre par le comité exécutif et l’ensemble du personnel. Quels que soient sa qualité et ses degrés d’application, il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs rentrant dans les catégories suivantes : ›la conformité aux lois et réglementations en vigueur ; ›l’application des instructions et des orientations fixées par le directoire ; ›le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la protection des actifs ; ›la fiabilité des informations financières et comptables. En effet, la probabilité d’atteindre ces objectifs est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, et notamment : ›aux erreurs humaines commises ou aux dysfonctionnements survenus lors de la prise des décisions ou dans l’application de celles-ci ; ›aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes qui permettent d’éluder le dispositif de contrôle en place ; ou ›au cas où la mise en place, voire le maintien d’un contrôle, serait plus onéreuse que le risque qu’il est censé pallier. Par ailleurs, dans la poursuite des objectifs précités, il va de soi que les entreprises sont confrontées à des événements et aléas qui sont indépendants de leur volonté (évolution imprévue des marchés, de la concurrence et de la situation géopolitique, erreur de prévision ou d’estimation des effets de ces évolutions sur l’organisation, etc.). Environnement du contrôle interne et de la gestion des risques Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe repose sur une organisation décentralisée comportant une définition claire des responsabilités au travers notamment des définitions de postes, des délégations de pouvoirs et des organigrammes diffusés à l’ensemble des directions. Il comprend des principes et des valeurs régissant le comportement et l’éthique de tous ses collaborateurs, présentés dans le Code éthique. Il s’appuie également sur une gestion des ressources humaines garante de la compétence, de l’éthique et de l’implication de ses collaborateurs. Le Code éthique Les principes éthiques du Groupe sont énoncés dans le Code éthique Groupe, diffusé une première fois en 2012 à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et refondu en 2018. Ce Code est accessible sur le site internet du Groupe (www.elis.com) à la rubrique « Notre engagement responsable ». Le Code éthique contient les engagements et les règles de conduite du Groupe envers ses principales parties prenantes, à savoir, ses collaborateurs, ses clients et les consommateurs, ses partenaires commerciaux et ses concurrents, l’environnement et la société civile. La charte de contrôle interne Le groupe Elis s’est doté en 2015 d’une charte de contrôle interne applicable au niveau Groupe qui présente à l’ensemble des managers le contrôle interne, ses composantes et ses limites. Elle permet également de leur rappeler que le contrôle interne est l’affaire de tous, du comité exécutif à l’ensemble des collaborateurs. Le management reste l’acteur opérationnel du contrôle interne et doit adopter un comportement proactif dans les tâches et les contrôles qu’il effectue ou qu’il délègue. La politique de ressources humaines La qualité des ressources humaines, la diversité des profils des collaborateurs et la cohésion du management sont des facteurs clés de succès du Groupe. Elis s’assure ainsi que les différentes filiales mènent des politiques de ressources humaines adaptées à leurs contextes et leurs enjeux, mais répondant toujours aux meilleurs standards locaux. Le principe d’autonomie et de responsabilisation des filiales est là encore appliqué, mais le Groupe est garant de la cohérence des politiques mises en place et de leur alignement par rapport aux valeurs Elis et aux actions définies en central. Ainsi, en matière de politique sociale, les filiales pratiquent des standards élevés de dialogue et de participation des salariés dans l’entreprise, tandis que le Groupe anime le dialogue social au niveau des institutions représentatives du Groupe. En ce qui concerne les dirigeants et les cadres supérieurs, Elis s’implique directement dans la gestion des femmes et des hommes clés du Groupe, et ce afin de garantir une bonne cohérence entre les filiales. Le Groupe développe ainsi des programmes transversaux de formation, et passe en revue chaque année (people reviews) les ressources managériales dont disposent les filiales. Elis s’assure ainsi de la bonne adéquation actuelle et à venir entre ces ressources managériales et les enjeux auxquels les filiales sont confrontées. Ces revues se traduisent par des promotions et des mobilités, et lorsque cela s’avère nécessaire, par des recrutements extérieurs permettant d’acquérir de nouvelles compétences. Par ailleurs, le Groupe a développé des outils transversaux de mesure de la performance individuelle et de la compétitivité externe des rémunérations. À cet égard, dans le cadre de ses missions, le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance émet des recommandations au regard des pratiques du marché en matière de rémunérations des membres du comité exécutif, en ce compris les membres du directoire, ainsi que celles des principaux directeurs. Pilotage du contrôle interne et de la gestion des risques Le processus de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe est piloté par le directoire, sous le contrôle du conseil de surveillance qui est assisté dans sa tâche par le comité d’audit qui a notamment pour mission de s’assurer de la qualité du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne et du suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information comptable et financière. La gestion des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles de chaque filiale du Groupe. Le rôle des fonctions centrales est de définir le cadre dans lequel les filiales exercent leur responsabilité en matière de gestion des risques et de contrôle interne et de coordonner le fonctionnement de l’ensemble du dispositif. Les acteurs du contrôle Les activités de contrôle sont réalisées en premier lieu par les directions fonctionnelles et opérationnelles des filiales puis au niveau du siège. Le suivi du pilotage des dispositifs de contrôle interne est principalement assuré par le comité d’audit et par la direction de la gestion des risques et de l’audit interne. Le comité d’audit La composition et le fonctionnement du comité d’audit sont détaillés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (voir le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel. La direction de l’audit et du contrôle interne La direction de l’audit et du contrôle interne est rattachée à la direction administrative et financière du Groupe. Elle rend compte au directoire, à la direction administrative et financière et au comité d’audit des principaux résultats de ses travaux (élaboration du plan d’audit en lien avec la revue des risques, dispositif de contrôle interne, audits, suivi de l’implémentation des plans d’actions, etc.). Le mode de fonctionnement de l’audit interne est décrit dans la charte d’audit à laquelle il se réfère. La direction de l’audit et du contrôle interne évalue le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et formule des recommandations afin d’en améliorer le fonctionnement. Elle réalise également une veille active sur les meilleures pratiques en matière de contrôle interne. La direction de l’audit et du contrôle interne initie, coordonne et revoit les procédures formalisées par les directions opérationnelles. La mission de la direction de l’audit et du contrôle interne est d’apporter une assurance indépendante, objective et de fournir des services d’assistance contribuant à créer de la valeur ajoutée et à améliorer le degré de maîtrise des opérations du Groupe dans l’ensemble de ses filiales et champs d’activité. L’audit interne aide l’organisation à atteindre ses objectifs en évaluant par une approche régulière et méthodique ses processus de management, de contrôle et de gouvernement d’entreprise en faisant des propositions pour renforcer leur efficacité. L’audit interne contribue à ce que l’ensemble des processus de management, de contrôle et de gouvernement d’entreprise, soit approprié et fonctionne de manière à assurer que : ›les risques sont identifiés et gérés de manière appropriée ; ›les actions des dirigeants et salariés sont conformes aux règles, normes, procédures, lois et réglementations en vigueur ; ›les ressources sont acquises et utilisées de manière efficiente ; ›les informations financières, de gestion et d’exploitation significatives sont exactes, fiables et émises en temps utile ; ›les objectifs définis et validés par le comité exécutif sont respectés. L’activité d’audit interne est réalisée en concertation avec le comité d’audit et les recommandations et points d’attention présentés par les commissaires aux comptes à l’issue de leurs travaux de revue du contrôle interne. Le plan d’audit annuel est élaboré par la direction de l’audit et du contrôle interne sur la base d’une approche par les risques et tient compte des demandes spécifiques du comité exécutif et des directions opérationnelles. La direction de l’audit et du contrôle interne présente l’état d’avancement du plan d’audit ainsi que le suivi des plans d’actions au moins deux fois par an au comité d’audit. Démarche d’analyse du contrôle interne et de la gestion des risques Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne Le dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne repose sur plusieurs éléments dont les principaux sont : ›la maîtrise des risques opérationnels ; ›la gestion des risques du Groupe à différents niveaux (entités, directions opérationnelles et filiales) ; ›le suivi de l’élaboration de l’information comptable et financière ; ›l’audit interne, qui évalue le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et formule des recommandations afin d’en améliorer le fonctionnement ; ›la prévention et la lutte contre la fraude et la corruption. Le traitement des risques encourus par l’ensemble des filiales consolidées exerçant l’essentiel des activités du Groupe s’effectue au moyen de procédures spécifiques de contrôle intégrées aux processus opérationnels suivants : ›décisions d’investissements et surveillance des immobilisations ; ›décisions d’achat et suivi des dettes fournisseurs ; ›surveillance des stocks et des coûts de revient ; ›surveillance des travaux en cours (ateliers, chantiers et projets informatiques) ; ›décisions de vente et suivi des créances clients (crédit et recouvrement) ; ›surveillance des opérations de caisse et de banque ; ›validation de la paie et suivi des avantages accordés au personnel ; ›saisie comptable des transactions et suivi de l’arrêté mensuel des comptes ; et ›surveillance des accès aux applications informatiques et protection des données et équipements. Cartographie des risques du Groupe Le Groupe réalise une cartographie des principaux risques auxquels il est exposé, qui est mise à jour annuellement avec les principaux « propriétaires des risques » (risks owners) en intégrant d’éventuels nouveaux risques ainsi que le suivi des plans d’actions. Les risques ont été identifiés par les principaux managers du Groupe et hiérarchisés en fonction de leur criticité et leur niveau de maîtrise. Les risques significatifs et spécifiques au Groupe et pour chacun d’eux leur processus de gestion sont décrits ci-avant à la section 4.1 du présent chapitre 4. La gestion des risques à l’échelle locale L’équipe de direction de chaque filiale s’assure de l’application des procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Il incombe à chaque responsable opérationnel de veiller à ce que l’exposition aux risques soit conforme aux directives formulées par les directions de pôles concernées. La qualité et l’efficacité des contrôles exercés dans les filiales opérationnelles sont ensuite revues à l’occasion des missions du département audit interne qui partage les résultats avec les directions concernées. Évaluation du contrôle interne et suivi des plans d’actions Les questionnaires d’autoévaluation du contrôle interne Le Groupe a mis en place des questionnaires d’autoévaluation sur les principales activités réalisées au niveau du siège du Groupe, des pays et des centres de production et de services. Cet exercice constitue l’un des instruments clés du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe. Concernant les pays de l’ancien périmètre Berendsen, les questionnaires d’autoévaluation relatifs au processus finance et comptabilité ont été mis en place en 2019. Pour 2021, les activités suivantes ont été autoévaluées en France et dans les pays étrangers : finance et comptabilité siège, finance et comptabilité dans les centres, production, ventes, maintenance, logistique, textile et ressources humaines. Lors de cette autoévaluation, il a été demandé aux opérationnels d’apprécier le niveau de contrôle interne au travers de contrôles clés dits « incontournables » pour le bon exercice de leur activité, afin d’identifier les axes d’amélioration et engager des actions correctives. Le questionnaire relatif au processus finance et comptabilité siège (Groupe et pays) tient compte du cadre de référence de l’AMF, et plus particulièrement de son guide d’application. Il comprend une cinquantaine de contrôles clés pour le Groupe. Cet exercice qui est reconduit chaque année a pour objectifs de : ›constituer un référentiel de connaissance métier pour les opérationnels ; ›permettre aux centres d’évaluer leur degré de maîtrise des incontournables Elis ; ›identifier les points d’améliorations et engager des plans d’actions ; ›capturer les bonnes pratiques du terrain ; ›contribuer à l’amélioration de l’efficacité opérationnelle ; ›constituer un outil de pilotage pour le management (état des lieux, identification et suivi des plans d’actions). Ces questionnaires d’autoévaluation sont testés annuellement par la direction de l’audit et du contrôle interne ainsi que par les métiers supports lors de leurs passages dans les centres et les filiales étrangères. L’exercice consiste à évaluer le degré d’application des « incontournables ». Cette approche permet : ›d’identifier de façon immédiate et indépendante l’écart éventuel qui existe entre le contrôle clé prescrit et sa réalisation effective ; ›de tracer une cartographie des points résiduels de vigilance (par métier, par zone géographique, par filiale et par nature de dysfonctionnement) ; ›de définir les plans d’actions visant à corriger les écarts identifiés. Les résultats du testing ainsi que les principaux plans d’actions sont présentés au comité d’audit qui s’assure de l’efficacité des mesures correctives prises. Le suivi des plans d’actions La direction de l’audit et du contrôle interne a pour responsabilité, au cours de ses missions, d’évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et de formuler des recommandations afin d’en améliorer, le cas échéant, le fonctionnement. Les missions prévues au plan d’audit annuel sont présentées et approuvées par le comité d’audit. L’objectif est d’examiner l’ensemble des sites du Groupe en France ainsi que des filiales étrangères au moins une fois tous les deux ans. En 2021, 51 missions ont été réalisées tous métiers confondus. Les rapports d’audit sont systématiquement commentés par la direction des sites audités, puis sont communiqués au comité exécutif du Groupe ainsi qu’aux directeurs du siège et des centres ou pays audités. Après présentation finale des conclusions et accord sur un programme d’actions concerté, il incombe aux centres ou filiales concernés de remédier rapidement, le cas échéant, aux déficiences constatées selon un calendrier défini. La mise en œuvre des plans d’actions relève de la responsabilité des audités. La direction de l’audit et du contrôle interne réalise un suivi de la mise en œuvre des plans d’actions. Ce suivi est réalisé a minima tous les trimestres et les conclusions sont présentées deux fois par an au comité d’audit. Le Groupe a mis en place une base de suivi regroupant l’ensemble des plans d’actions afférents aux différents types de missions réalisées. L’objectif étant de suivre dans le temps les plans d’actions communiqués par les opérationnels suite aux recommandations émises, mais également de recenser et diffuser les bonnes pratiques identifiées. La lutte contre la fraude La prévention et la lutte contre la fraude constituent un enjeu majeur pour le Groupe et l’ensemble de ses collaborateurs, notamment lorsque cela touche à la cybercriminalité telle que décrite à la section 4.1.2 ci-dessus en lien avec les Risques liés aux systèmes d’information. À cet égard et compte tenu de son organisation décentralisée, le Groupe s’inscrit dans une démarche d’amélioration du dispositif de prévention et de lutte contre la fraude visant notamment la protection de ses actifs. En 2021, dans le cadre de ce dispositif, des messages réguliers d’alerte ont été adressés par le Groupe à l’attention notamment de ses établissements opérationnels afin de les sensibiliser sur les risques conjoncturels de fraude. La lutte contre la corruption et le trafic d’influence Afin de répondre notamment aux obligations de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (la « loi Sapin II ») et dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques, le Groupe a entrepris la mise en place d’un programme de prévention et de lutte contre les risques de corruption et de trafic d’influence destiné à couvrir la France et l’ensemble des pays au sein desquels le Groupe est présent. Une description des actions mises en œuvre dans ce cadre figure au chapitre 3, section 3.5.5 « Intégrer toujours davantage l’éthique dans notre conduite des affaires » du présent document de référence 2021. Politique fiscale L’approche du Groupe et les actions entreprises par ce dernier en matière de politique fiscale sont décrites au chapitre 3, section 3.5.5 « Intégrer toujours davantage l’éthique dans notre conduite des affaires » du présent document de référence 2021. Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information comptable et financière Le comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et s’assure de la qualité du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, afin de faciliter l’exercice par le conseil de surveillance de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. S’appuyant sur l’organisation de la fonction contrôle de gestion, le Groupe a mis en place un système permettant la diffusion interne d’informations pertinentes, fiables et dont la connaissance aide chacun à exercer ses responsabilités en temps opportun. Par ailleurs, la Société a mis en place des procédures budgétaires, de reportings et d’établissement des comptes annuels et semestriels consolidés. Les reportings mensuels des filiales sont envoyés chaque mois aux directeurs ou responsables financiers de chacun des pays concernés ainsi qu’au service consolidation du Groupe. Mission de contrôle des commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes ont pour fonction de certifier la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes annuels et des comptes consolidés du Groupe sur une base annuelle et de délivrer un rapport d’examen limité sur les états consolidés semestriels du Groupe. À l’occasion de la réalisation de leurs diligences, les commissaires aux comptes présentent au comité d’audit une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés comptables. Lors de l’audit des comptes, les commissaires aux comptes remettent au comité d’audit un rapport soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation, des résultats de l’audit légal, notamment des options comptables retenues et le cas échéant, les anomalies relevées ainsi que les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées lors de leurs travaux. Les principales recommandations des commissaires aux comptes sur ces faiblesses du contrôle interne font l’objet, par les directions concernées, d’un plan d’actions et d’une procédure de suivi présentés au comité d’audit et à la direction générale au moins une fois par an. Les missions d’audit sont réparties entre les sociétés Mazars et PricewaterhouseCoopers Audit, commissaires aux comptes titulaires de la Société. 4.3Assurances du Groupe 4.3.1Politique en matière d’assurance La politique d’assurance du Groupe est coordonnée par la direction Immobilier & assurances, qui a pour mission d’identifier les risques principaux assurables et d’en quantifier les conséquences potentielles dans le but soit : ›pour certains risques, de réduire au maximum le risque d’intensité grâce à la mise en place de mesures de prévention en collaboration avec d’autres directions du Groupe ; ›de les transférer partiellement ou en totalité sur le marché de l’assurance. Sont visés ici les risques à caractère exceptionnel liés à une forte amplitude et à une faible fréquence et les risques liés aux prestations réalisées (réclamations des tiers et des clients). La direction Immobilier & assurances s’appuie sur les différentes directions du Groupe, sur chaque établissement du Groupe en France et sur chaque filiale du Groupe à l’étranger afin d’obtenir les informations nécessaires à l’identification et à la quantification des risques assurés ou assurables et de mettre en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre. Sur ces bases, le service assurances négocie avec les acteurs majeurs de l’assurance et de la réassurance pour mettre en place les couvertures les plus adaptées aux besoins de couverture de ces risques. À cela, s’ajoutent les expertises menées avec des cabinets spécialisés pour estimer au mieux la valeur réelle des locaux et contenus exploités. Les sites sont régulièrement visités, en moyenne tous les quatre ans, pour que les valeurs déclarées aux assureurs soient le plus possible en adéquation avec les valeurs réelles des biens immobiliers et leur contenu. Pour certaines entités locales, des polices spécifiques sont mises en place afin de répondre à des obligations légales locales ou afin d’obtenir une couverture locale nécessaire, telles que par exemple les assurances automobiles. La mise en place des polices d’assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques, par les courtiers et par le Groupe en tant que spécialistes du marché de l’assurance et connaisseurs de l’activité et du risque. 4.3.2Programmes d’assurance Les programmes d’assurance du Groupe sont souscrits auprès d’assureurs de premier rang. Le Groupe bénéficie de programmes d’assurance internationaux avec des polices Master de Dommages, Responsabilité civile, Responsabilité Civile Atteinte à l’Environnement et Fraude. Ces couvertures d’assurance sont complétées par des polices locales souscrites sur préconisation du Groupe, dans tous les pays où il est obligatoire ou d’usage de le faire. Les programmes d’assurance Groupe ont vocation à garantir les activités en complément et/ou à défaut d’application des polices locales. Les polices d’assurance souscrites par le Groupe contiennent : ›des exclusions de garantie, qui sont des exclusions d’ordre public, c’est-à-dire qu’elles sont impossibles à supprimer selon le droit des assurances. Ces exclusions sont communes aux contrats d’assurance de toutes les compagnies d’assurances. Cependant, lorsque c’est légalement possible et lorsqu’il y a une utilité liée au risque concerné, le Groupe rachète certaines exclusions de garantie ; et ›des plafonds de garantie et des franchises, qui sont dimensionnés et revus à chaque échéance en fonction de l’évolution des risques du Groupe. Le programme d’assurance « dommages » Groupe garantit en priorité les bâtiments, les biens, les frais supplémentaires et les pertes d’exploitation éventuels du Groupe et notamment des centres de production. Il bénéficie d’une capacité globale de 150 millions d’euros, par sinistre, avec des niveaux de franchise variables en fonction de la typologie des sites assurés. Le programme d’assurance de responsabilité civile Groupe couvre l’ensemble des entités du Groupe en garantissant les dommages causés aux tiers dans le cadre de son activité ou du fait des biens/services et produits livrés aux tiers. Il bénéficie d’une couverture globale de 80 millions d’euros, par sinistre et par an, avec des niveaux de franchise variables en fonction du type de dommage causé aux tiers. Le programme d’assurance Groupe de responsabilité des dirigeants protège les dirigeants personnes physiques ainsi que la Société, personne morale, dans le cadre des actes de gestion et de direction de la Société. Un programme flotte automobile pour la France destiné à assurer tous les véhicules pris en propriété et les véhicules pris en location longue durée a été mis en place. Chaque entité étrangère dispose de garanties en local. Plusieurs polices d’assurance transport (Marine Cargo) sont destinées à garantir notamment les marchandises acheminées par route/mer/avion importées par la direction des achats du Groupe ainsi que certaines exportations faites par le Groupe. 4.4Plan de vigilance 4.4.1Objet du plan de vigilance Conformément à la loi no 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, le plan de vigilance comporte les mesures de vigilance raisonnables propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant : ›des activités de la Société et de celles des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement ; ›des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. En toute transparence, le Groupe a choisi de distinguer ces deux périmètres dans la présentation des différentes mesures(8) de son plan de vigilance d’ores et déjà mis en œuvre. 4.4.2Cartographie des risques Les éléments présentés ci-après constituent la réponse du Groupe à la mesure no 1 : « cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation ». Risques résultant des activités de la Société Le cycle 2016-2020 en matière de gestion des risques et de contrôle interne a été initié par la remise à jour de la cartographie des risques au niveau du Groupe avec le concours de différentes directions, notamment ressources humaines (RH), qualité, santé et environnement (QSE) et achats et approvisionnements. Par le biais de groupes de travail, d’autoévaluations des centres de production, d’analyse de criticité et des éléments maîtrisés, les principaux risques RSE ont été hiérarchisés sous les quatre grands volets : stratégique, opérationnel, financier et de conformité. Cette cartographie est revue annuellement avec les principaux propriétaires des risques. Un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au niveau du Groupe permet de prévenir et de suivre les risques identifiés. La prévention des risques est quant à elle pilotée par chaque propriétaire des risques mettant en œuvre les processus adaptés dont les principales mesures sont détaillées ci-après. Le groupe Elis a formalisé ses engagements dans le cadre du Code éthique autour des valeurs du Groupe : intégrité, responsabilité et exemplarité dans son environnement commercial, respect de chacun de ses collaborateurs, diminution de son empreinte environnementale et amélioration continue de ses performances. La déclaration de performance extra-financière (voir le chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel), est également un vecteur de sensibilisation et un outil de suivi et de contrôle des actions mises en œuvre et des résultats par le biais d’indicateurs de performance. Risques résultant des activités des sous-traitants ou fournisseurs Depuis octobre 2019, la charte achats responsables et éthiques intitulé Code de conduite fournisseurs, existe au sein du Groupe. Cette charte reprend les standards imposés par le Groupe à ses fournisseurs et sous-traitants en matière de loyauté des pratiques, de droits humains, de santé et de sécurité et de protection de l’environnement. Ce document est systématiquement intégré en annexe des contrats-cadres du Groupe. Dans l’objectif de la maîtrise de la chaîne de valeur, des audits auprès de nos fournisseurs stratégiques permettent de vérifier le respect et l’application du Code de conduite fournisseurs. Ce suivi permet de couvrir plus de 90 % des dépenses directes. 4.4.3Autres mesures du plan de vigilance Activités de la Société et de ses filiales Activités des fournisseurs et sous-traitants Mesure no 2 : « procédures d’évaluation régulière de la situation, au regard de la cartographie des risques » ›Signature du Global Compact et communication annuelle des résultats obtenus en matière de responsabilité sociétale. ›Autoévaluation sur le périmètre France des processus notamment RH et sécurité dans le cadre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe. ›Baromètre social périodique dans 25 pays. ›Quantification et consolidation annuelle des impacts des sites de production (voir les sections 3.3 et 3.5.1 du chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel). ›Audits d’efficacité énergétique et d’utilisation des ressources périodiques des sites de production (voir les sections 3.3.2, 3.3.3 et 3.3.4 du chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel). ›Audits environnementaux systématiques lors des acquisitions de sites de blanchisserie (voir la section 3.3.1 du chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel). ›Identification et évaluation des risques et des process mis en œuvre pour des activités spécifiques d’Elis via la certification du système de management de la qualité ISO 9001. ›Évaluation amont de tout nouveau fournisseur potentiel au regard des exigences de la charte achats responsables et éthiques (cf. IN53). ›Référencement conditionné à une évaluation RSE satisfaisante selon une grille d’analyse normée (cf. PR39). ›Cartographie des fournisseurs de rang 1 et des tisseurs en tant que fournisseurs de rang 2. ›Détermination des fournisseurs à risque. ›Évaluation RSE périodique des fournisseurs au regard des exigences de la charte achats responsables et éthiques. ›Audits RSE par un tiers indépendant des fournisseurs à risque. Mesure no 3 : « actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves » ›Mise à jour du Code éthique Groupe et diffusion auprès de l’ensemble des collaborateurs. ›Programme de conformité anti-corruption Groupe et au sein des principales filiales. ›Évaluation et intégration au dispositif de gestion des risques des actions correctives suite aux résultats des baromètres sociaux (voir la section 3.2.1 du chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel). ›Animation de la politique en matière de promotion de la diversité et de lutte contre les discriminations par des référents diversité et des formations annuelles. ›Revue et validation annuelle de la politique QHSE & énergétique et des objectifs chiffrés associés par le Président du directoire. ›Revue annuelle du plan d’actions prioritaires de prévention (voir la section 3.2.3 du chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel). ›Programme de prévention incendie en partenariat avec l’assureur du Groupe. ›Formations annuelles aux bonnes pratiques environnementales à tous les nouveaux responsables techniques (voir la section 3.3.1 du chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel). ›Objectifs annuels de réduction de l’impact sur les ressources (eau, énergie). ›Référencement soumis à une triple validation selon une procédure écrite (demandeur, responsable achats du segment et Directeurs achats) et à la signature systématique et contractuelle de la charte achats responsables et éthiques par tout nouveau fournisseur. ›Encadrement strict du recours à la sous-traitance conditionné à un accord écrit du Groupe. ›Formation des acheteurs aux principes de la charte et aux procédures d’évaluation fournisseurs. ›Implication des fournisseurs dans l’atteinte des objectifs de performance notamment environnementaux. Mesure no 4 : « mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans la Société » ›Canaux de signalement constitués par les réseaux d’interlocuteurs RH, Sécurité et Environnement. ›En cas d’incident, les directions RH et QSE sont garantes de la définition des actions correctives à mettre en œuvre et de la mise en place de mesures de prévention sur le long terme. ›Devoir de vigilance et d’alerte des représentants du personnel auprès de la direction des ressources humaines. ›Procédure de réception et de traitement des alertes associée à la mise en place d’un dispositif d’alerte. ›Centralisation et harmonisation des services achats et déploiement d’outils de suivi sur toute la chaîne de valeur. ›Pérennisation de la relation fournisseurs par le biais des acheteurs « Corporate » et « Locaux » avec notamment l’animation de leurs communautés de fournisseurs et l’instauration d’un dialogue régulier. ›Devoir d’information des fournisseurs de tout incident pouvant avoir un impact sur le service Elis ou les produits livrés. Mesure no 5 : « dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité » ›Revue annuelle par la direction de l’audit et du contrôle interne et les directions concernées des actions mise en œuvre suite aux autoévaluations des sites de production. ›Audit interne par la direction de l’audit et du contrôle interne des incontournables « sécurité ». ›40 visites sécurité par an dans le cadre du programme assureur. ›Suivi d’indicateurs de pilotage relatifs à la performance et à la conformité environnementale. ›Plans d’actions et d’amélioration définis suite aux résultats des audits et visites internes ou externes, ainsi que des baromètres sociaux. ›Accompagnement des opérationnels dans leur plan de progrès par les fonctions supports (RH, QSE…). ›Plans d’actions définis suite aux résultats des audits externes selon les non-conformités critiques et majeures identifiées (cf. PR40). ›Délais de mise en conformité imposés par la direction. ›Réalisation d’audits de suivi systématiques en cas de non-conformité (cf. PR40). ›Déréférencent en cas de non-respect des mesures correctives nécessaires. ›Bilan économique annuel de l’activité permettant de mesurer le taux de couverture des fournisseurs en matière de RSE. 4.4.4Actions mises en œuvre en 2021 En 2021, le Groupe a poursuivi les actions décrites ci-dessus dans sa démarche d’amélioration continue et de maîtrise des risques. La maîtrise des risques RSE liés à la chaîne de valeur des produits distribués par le Groupe constitue l’un des critères sur lesquels se base la pérennité de la relation commerciale avec les tiers. En 2021, plus de 75 % du Top100 des fournisseurs en achats directs sont signataires du Code de conduite garantissant un engagement réciproque quant à la loyauté des pratiques, les droits humains, la santé et de sécurité et la protection de l’environnement. En parallèle, les audits RSE auprès des tiers sont toujours réalisés et s’assurent du respect et de l’application dudit Code de conduite. Ce suivi permet de couvrir plus de 90 % des dépenses liées aux achats directs. Les mesures sont explicitées dans le chapitre 3, section 3.5.3 du présent document universel, détaillant le dispositif et ses résultats. 5 Commentaires sur l'exercice 2021 5.1 Faits marquants de l’exercice 2021 5.1.1 Une activité 2021 marquée par une nette reprise dans tous nos métiers et dans toutes nos géographies 5.1.2 Acquisitions importantes 5.1.3 Financement 5.2 Résultats du Groupe 5.2.1 Indicateurs clés de performance de l'exercice 2021 5.2.2 Analyse des produits de l’activité ordinaire (chiffre d’affaires) et de l’EBITDA par secteur opérationnel 5.2.3 Analyse du compte de résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 5.2.4 Trésorerie et capitaux propres du Groupe 5.2.5 Besoins de financement et structure de financement 5.2.6 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 5.3 Événements postérieurs à la clôture 5.4 Développements récents 5.5 Perspectives 5.6 Investissements futurs 5.7 Activités en matière de recherche et développement 5.8 Résultats de la société Elis 5.9 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 5.10 Informations juridiques, financières et fiscales de la Société 5.10.1 Prises de participations significatives sur le territoire français 5.10.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles 5.10.3 Informations fiscales complémentaires 5.10.4 Informations sur les délais de paiement des clients et des fournisseurs 5.10.5 Dividendes 5.10.6 Autres informations 5.1Faits marquants de l’exercice 2021 5.1.1Une activité 2021 marquée par une nette reprise dans tous nos métiers et dans toutes nos géographies En 2021, Elis a une nouvelle fois démontré la force de son modèle, alors que l’activité a repris progressivement après une année 2020 marquée par le début de la pandémie et un ralentissement majeur de toute l’économie mondiale. ›l’activité de l’année en Santé, en Industrie et en Commerces & Services est supérieure d’environ + 5 % par rapport au niveau de 2019 ; ›la dynamique est portée par (i) l’évolution des besoins en termes d’hygiène, de traçabilité et de produits et services responsables (ii) l’amélioration du taux de rétention liée à la bonne qualité de service maintenue pendant la crise et (iii) notre forte dynamique commerciale ; ›en Hôtellerie-Restauration, l’activité a repris progressivement tout au long de l’année pour atteindre, en décembre, - 15 % par rapport au niveau de 2019 ; ›la poursuite de l’amélioration de la productivité dans les usines et les économies réalisées au deuxième semestre 2020 ont significativement et durablement diminué la base de coûts d’Elis, contribuant à l’amélioration de la marge d’EBITDA 2021 ; ›l’amélioration de nos ratios de rentabilité, free cash flow record et forte diminution de l’endettement, permettent la reprise du versement d’un dividende. La note 2.7 des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021 fait le lien entre les effets de l'épidémie de Covid-19 et les informations chiffrées de l'exercice. 5.1.2Acquisitions importantes Les acquisitions importantes finalisées au cours de l’exercice sont : ›Scaldis en Belgique et en France ; ›Pestguard en Irlande ; ›PureWashrooms en Grande-Bretagne ; ›Chrisal au Danemark ; ›Blesk inCare Textile en Russie. Des informations détaillées sur ces opérations sont données à la note 2.4 « Acquisitions de l'exercice 2021 » des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 5.1.3Financement Le 23 septembre 2021, Elis a procédé dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Notes) à une émission d’obligations de maturité 2028, offrant un coupon annuel fixe de 1,625 %, pour un montant de 200 millions d’euros. Celles-ci sont assimilables et forment une souche unique avec les obligations existantes de maturité 2028 émises le 3 octobre 2019 pour un montant de 350 millions d’euros. Le produit de ces obligations a été consacré au rachat partiel visant les obligations émises en février 2018 pour un montant total de 650 millions d’euros, de maturité 2023 et offrant un coupon annuel fixe de 1,875 %. Cette opération, qui s’inscrit dans la continuité de la stratégie active de refinancement du Groupe, a permis d’étendre la maturité moyenne de son endettement. Le 9 novembre 2021, Elis a signé une nouvelle ligne de crédit renouvelable syndiquée pour un montant de 900 millions d’euros avec un groupe de 13 banques relationnelles. Cette nouvelle facilité de crédit, d’une maturité de cinq ans (novembre 2026) assortie de deux options d’extension d’une année chacune (« 5+1+1 » ans), vient remplacer les deux lignes de crédit renouvelable existantes de 500 millions d’euros et 400 millions d’euros respectivement signées en janvier et novembre 2017. Ce refinancement permet de renforcer et étendre le profil de liquidité du Groupe. Cette nouvelle ligne de crédit intègre un mécanisme d’ajustement de la marge liée à l’atteinte d’objectifs annuels pour deux indicateurs au cœur de la stratégie de développement durable du Groupe, à savoir : ›la consommation d’eau, que le Groupe s’engage à réduire de 30 % par kg de linge livré sur la période 2018-2030 pour ses blanchisseries basées en Europe ; ›la parité, avec un engagement d’augmentation de la proportion des femmes occupant des postes de managers ou cadres pour atteindre 42 % à horizon 2030 (34 % en 2020). De plus amples informations sur ces opérations figurent aux notes 8.1 et 8.3 des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 5.2Résultats du Groupe Les comptes consolidés du Groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les procédures d’audit sur les comptes consolidés ont été effectuées. 5.2.1Indicateurs clés de performance de l'exercice 2021 ›Chiffre d’affaires de 3 048,3 millions d’euros (+ 8,6 % dont + 7,4 % en organique). ›Marge d’EBITDA en amélioration de + 70 pb à 34,5 % du chiffre d’affaires. ›Marge d’EBIT en amélioration de + 240 pb à 12,7 % du chiffre d’affaires. ›Résultat net courant en hausse de + 60,4 % à 222,7 millions d’euros. ›Résultat net courant par action en hausse de + 56,4 % à 0,97€ (nombre d'actions sur une base diluée) ›Free cash flow (après paiement des loyers) de 228,1 millions d’euros. ›Diminution de la dette nette de 135,4 millions d’euros sur l’année et levier d’endettement financier à 3,0x au 31 décembre 2021. 5.2.2Analyse des produits de l’activité ordinaire (chiffre d’affaires) et de l’EBITDA par secteur opérationnel Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros) 2021 2020 Variation Variation organique France 953,8 867,8 + 9,9 % + 9,9 % Europe centrale 735,3 704,2 + 4,4 % + 2,5 % Scandinavie et Europe de l’Est 498,9 474,0 + 5,2 % + 3,1 % Royaume-Uni et Irlande 364,2 305,1 + 19,4 % + 12,8 % Europe du Sud 235,9 198,2 + 19,0 % + 19,0 % Amérique latine 234,1 213,4 + 9,7 % + 14,1 % Autres 26,1 43,5 - 40,1 % - 41,0 % Total 3 048,3 2 806,3 + 8,6 % + 7,4 % Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes. « Autres » inclut les entités manufacturières et les Holdings. L’activité 2021 a été marquée par une nette reprise dans tous nos métiers et dans toutes nos géographies. Elis a enregistré une augmentation de son chiffre d’affaires annuel de + 8,6 %, dont 7,4 % en organique. En France, le chiffre d’affaires est en croissance de + 9,9 % (intégralement organique). Nos activités en Santé, Industrie et Commerces & Services ont été tirées par une bonne dynamique commerciale en vêtement professionnel et par le besoin accru de nos clients pour des produits et services d’hygiène. Nous observons un rebond de l’activité en Hôtellerie-Restauration depuis le mois de mai. L’activité touristique a été bonne pendant les vacances d’été et l’hôtellerie d’affaires a redémarré dans les grandes villes à partir de septembre ; un très léger ralentissement a été observé en décembre en lien avec l’apparition du variant Omicron. En Europe centrale, le chiffre d’affaires de la région est en hausse de + 4,4 % (+ 2,5 % en organique) et tous les pays de la zone affichent une croissance organique positive. La dynamique a été bonne en vêtement professionnel ; la Pologne, l’Allemagne, la République Tchèque et le Belux ont délivré une très bonne croissance, portée par l’activité des secteurs de l’agroalimentaire et de la pharmacie. En Allemagne, l’activité en Santé est bonne avec les maisons de retraite, mais s’est stabilisée avec les hôpitaux au deuxième semestre, après une activité particulièrement soutenue au premier semestre. En Scandinavie & Europe de l’Est, le chiffre d’affaires de la région est en hausse de + 5,2 % (+ 3,1 % en organique). La forte proportion de clients dans les secteurs de l’Industrie et du Commerce & des Services a permis à cette région de se montrer résiliente pendant la crise ; le rebond est par conséquent moins fort que dans d’autres régions ayant davantage souffert en 2020. La dynamique commerciale reste très bonne en vêtement professionnel dans les Pays Baltes et en Russie ; ces deux régions affichent une croissance organique à deux chiffres sur l’année. Au Royaume-Uni & Irlande, le chiffre d’affaires de la région est en hausse de + 19,4 % (+ 12,8 % en organique). Elis a continué de gagner des parts de marché sur le secteur de la Santé, grâce à des gains de contrats. En 2021, l’Industrie et Commerce & Services sont inférieurs d’environ - 15 % par rapport au niveau pré-crise, toujours pénalisés par la faible activité des clients en restauration rapide et restauration collective. Enfin, l’Hôtellerie-Restauration a amorcé un rebond, avec un tourisme intérieur dynamique et la reprise partielle des déplacements internationaux. En Europe du Sud, le chiffre d’affaires de la région est en hausse de + 19,0 % (intégralement organique). L’activité en Hôtellerie-Restauration (plus de 60 % du chiffre d’affaires total de la région en 2019) est en net rebond. La saison estivale a notamment été très bonne en Espagne. En vêtement professionnel, l’activité bénéficie d’une bonne dynamique commerciale et de l’accélération du développement de l’externalisation, conséquence de la pandémie et du besoin de nos clients pour plus de traçabilité et d’hygiène. En Amérique latine, le chiffre d’affaires de la région est en hausse de + 9,7 % (+ 14,1 % en organique). Le Groupe a su développer son offre pour accompagner ses clients (notamment dans la santé publique et privée ainsi que dans l'industrie agroalimentaire), entraînant le gain de contrats temporaires (surblouses étanches pour environ 6 millions d'euros sur l’année) ou permanents (vêtements de santé, augmentation du nombre de changes, développement de l’externalisation). De plus, la forte inflation qui touche le pays depuis le 2e semestre 2021 nous a amenés à significativement augmenter nos prix sur la fin de l’année. La forte baisse du chiffre d’affaires « Autres » correspond à un retour à la normale après un pic de ventes d’appareils sanitaires en 2020 (distributeurs de savon et de gel, appareils d’essuyage des mains, etc.) de notre filiale Kennedy basée au Royaume-Uni. EBITDA (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Variation France 373,7 329,9 + 13,3 % En % du chiffre d’affaires 39,1 % 38,0 % + 110 pb Europe centrale 240,5 231,0 + 4,1 % En % du chiffre d’affaires 32,6 % 32,7 % - 10 pb Scandinavie & Europe de l’Est 191,9 184,4 + 4,1 % En % du chiffre d’affaires 38,5 % 38,9 % - 40 pb Royaume-Uni & Irlande 112,1 88,7 + 26,3 % En % du chiffre d’affaires 30,8 % 29,0 % + 170 pb Europe du Sud 67,7 45,7 + 48,0 % En % du chiffre d’affaires 28,7 % 23,0 % + 560 pb Amérique latine 77,8 72,1 + 7,8 % En % du chiffre d’affaires 33,2 % 33,8 % - 60 pb Autres (11,6) (4,3) - 169,3 % Total 1 052,1 947,6 + 11,0 % En % du chiffre d’affaires 34,5 % 33,8 % + 70 pb Les taux de marge sont calculés sur la base des valeurs exactes. « Autres » inclut les entités manufacturières et les Holdings. En 2021, l’EBITDA du Groupe est de 1 052,1 millions d’euros. La marge d’EBITDA est en amélioration de + 70 pb à 34,5 % du chiffre d’affaires. En France, après une très bonne résilience en 2020 (marge stable malgré la crise), la marge d’EBITDA 2021 atteint 39,1 % (+ 110 pb) La forte reprise de l’activité en 2021, couplée aux mesures d’ajustements de coûts très significatives mises en place dans le pays en 2020, tant au niveau des usines que du siège, entraîne un fort effet de levier opérationnel. En Europe centrale, la marge d’EBITDA est quasi stable par rapport à 2020, à 32,6 %, soit + 100 bp par rapport au niveau pré-crise. En Scandinavie & Europe de l’Est, la marge d’EBITDA est en baisse de - 40 pb, à 38,5 %, en lien avec un effet mix défavorable dans un contexte de reprise de l’activité hôtelière. Le niveau de marge de la zone reste toutefois très élevé et quasiment au même niveau que celui de 2019. Au Royaume-Uni & Irlande, la marge d’EBITDA est en amélioration de + 170 pb par rapport à 2020, à 30,8 %. L’atteinte d’un tel niveau de marge illustre la réussite de notre plan d’amélioration des anciennes opérations de Berendsen au Royaume-Uni, dans un contexte pourtant marqué par la pandémie et par une forte inflation. En Europe du Sud, la marge d’EBITDA est en amélioration de + 560 pb par rapport à 2020 à 28,7 % et revient donc quasiment à son niveau d’avant crise, et ce bien que l’activité en Hôtellerie soit toujours en deçà du niveau de 2019. La poursuite du rebond de l’activité vert les niveaux d’avant crise contribuera à améliorer davantage la marge de la zone. En Amérique latine, la marge d’EBITDA est en baisse de - 60 pb par rapport à 2020 à 33,2 %, mais reste au-dessus de près de + 300 pb comparé au niveau de 2019. Certains contrats temporaires très rentables (surblouses étanches pour environ 6 millions d'euros de chiffre d’affaires en 2021) signés au début de la pandémie à des taux de marge particulièrement élevés, sont arrivés à échéance et ont été transformés en contrats longue durée, avec des taux de marge normatifs, entraînant donc une légère baisse de marge sur la zone en 2021. 5.2.3Analyse du compte de résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Le tableau suivant présente certains postes du compte de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021. (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Variation Variation (%) Produits de l’activité ordinaire 3 048,3 2 806,3 242,0 8,6 % Coût du linge, des appareils et des autres consommables (517,5) (527,9) 10,4 - 2,0 % Coûts de traitement (1 127,8) (1 018,6) (109,1) 10,7 % Coûts de distribution (470,9) (424,8) (46,1) 10,8 % Marge brute 932,1 834,9 97,1 11,6 % Frais de vente, généraux et administratifs (581,7) (544,8) (36,9) 6,8 % Pertes de valeur nettes sur créances clients et autres créances 8,4 (13,7) 22,1 - 161,4 % Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprises 358,8 276,4 82,3 29,8 % Dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprises (81,0) (93,9) 12,9 - 13,7 % Pertes de valeur sur écarts d’acquisition - - - N/A Autres produits et charges opérationnels (16,1) (64,5) 48,4 - 75,1 % Résultat opérationnel 261,7 118,0 143,6 121,7 % Résultat financier net (90,5) (88,4) (2,2) 2,4 % Résultat avant impôt 171,1 29,7 141,5 477,0 % Charge d’impôt (56,6) (27,0) (29,6) 109,7 % Résultat des activités poursuivies 114,6 2,7 111,9 4 180,8 % Résultat des activités abandonnées, net d’impôt - - Résultat Net 114,6 2,7 111,9 4 180,8 % Produits de l’activité ordinaire (chiffre d’affaires) Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe a augmenté de 242,0 millions d’euros (soit + 8,6 %), passant de 2 806,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 3 048,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette augmentation du chiffre d’affaires s’explique principalement par la croissance organique (+ 7,4 %) et à la croissance externe (+ 1,2 %). Voir ci-dessus section 5.2.2 du présent chapitre. Coûts du linge, des appareils et autres consommables Les coûts du linge, des appareils et autres consommables ont diminué de 10,4 millions d’euros (soit – 2,0 %), passant de 527,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 517,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette légère diminution s’explique par le ralentissement des amortissements de linge et d’appareils à la suite de la baisse des investissements liés en 2020 et 2021, compensés par une légère remontée des consommables sanitaires en lien avec la croissance de l’activité. Coûts de traitement Les coûts de traitement ont augmenté de 109,1 millions d’euros (soit + 10,7 %), en lien avec la remontée des volumes traités grâce à la remontée de l’activité. Coûts de distribution Les coûts de distribution ont augmenté de 46,1 millions d’euros (soit + 10,8 %), en lien avec la remontée des volumes. Marge brute La marge brute a augmenté de 97,1 millions d’euros (soit + 11,6 %), passant de 834,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 932,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 : toutes les charges directes sont remontées, compensées par l’effet favorable d’inertie des amortissements linge qui continuent de baisser. Frais de vente, frais généraux et administratifs Les frais de vente, frais généraux et administratifs ont augmenté de 36,9 millions d’euros (soit + 6,8 %), passant de 544,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 581,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette augmentation résulte principalement de la remontée des structures en lien avec la croissance du chiffre d’affaires. Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprises Le résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprises a augmenté de 82,3 millions d’euros (soit + 29,8 %), passant de 276,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 358,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprises L’amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprises a diminué de 12,9 millions d’euros (soit – 13,7 %), passant de 93,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 81,0 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette diminution s’explique principalement par la fin du plan d’amortissement de la marque Berendsen à la suite du rebranding. Perte de valeur sur écarts d’acquisition Le Groupe n’a constaté aucune perte de valeur des écarts d’acquisitions pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels ont augmenté de 48,4 millions d’euros, passant d’une charge nette de 64,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 à une charge nette de 16,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Pour l’exercice 2021, ils se composent principalement de coûts connexes aux acquisitions et d'ajustements de compléments de prix pour 5,1 millions d’euros, de charges de restructuration pour 6,4 millions d’euros et d’une dotation pour contrat déficitaire au Danemark à hauteur de 5,8 millions d’euros. Résultat financier Le résultat financier s’est dégradé de 2,2 millions d’euros passant d’une charge de 88,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 à une charge de 90,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, principalement en raison de l’augmentation des charges d’intérêts sur emprunts, compensés par une amélioration nette des pertes et gains de change (voir note 8.2 des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Charge d’impôt La charge d’impôt a augmenté de 29,6 millions d’euros, passant de 27,0 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 56,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ce poste inclut à hauteur de 5,7 millions d’euros de la CVAE en France et de l’impôt régional sur l’activité productive (IRAP) en Italie. L’augmentation en 2021 s’explique principalement par la remontée du résultat avant impôt (voir aussi la note 9 des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Résultat des activités abandonnées, net d’impôt Le Groupe n’a constaté aucun résultat des activités abandonnées pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021. Résultat net Le bénéfice net a augmenté de 111,9 millions d’euros, passant de 2,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 114,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, pour les raisons susmentionnées. Résultat net courant Le résultat net courant ressort à 222,7 millions d’euros en 2021, en hausse de 60,4 % par rapport à 2020. 5.2.4Trésorerie et capitaux propres du Groupe Flux de trésorerie consolidés Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 : (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Flux nets de trésorerie générés par l’activité 961,6 847,6 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (655,4) (582,1) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (281,2) (290,2) Variation nette de trésorerie 25,0 (24,8) Flux de trésorerie liés à l’activité Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe résultant de l’activité pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 : (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 1 034,7 886,8 Variation des stocks 1,0 (13,0) Variation des comptes clients, autres débiteurs et actifs sur contrats (76,8) 114,5 Variation des autres actifs 2,8 2,4 Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs 35,3 (57,7) Variation des passifs sur contrats et autres passifs 45,5 (20,3) Variation des autres postes 0,1 2,7 Avantages du personnel 2,3 (1,9) Impôts versés (83,2) (65,8) Flux nets de trésorerie générés par l’activité 961,6 847,6 La variation des comptes clients et autres débiteurs s’explique par l’effet mécanique de la baisse du chiffre d’affaires sur la fin de l’exercice 2021 sur les comptes clients. La variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs s’explique principalement par l’augmentation des dettes par la baisse des postes fournisseurs en lien avec la remontée de l’activité. La variation des passifs sur contrats et autres passifs s’explique principalement par la remontée des dettes fiscales, sociales et autres dettes (+ 35,9 millions d’euros) et la hausse des passifs sur contrats (+ 12,2 millions d’euros), toutes deux en lien avec la reprise de l’activité (voir la note 4.9 des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe liés aux opérations d’investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 : (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles (21,1) (16,0) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles - 0,1 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles (552,8) (483,2) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles 3,8 5,3 Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise (86,9) (87,6) Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée 0,0 0,5 Variation des prêts et avances consentis 1,0 (1,3) Dividendes reçus des participations associés 0,0 0,0 Subventions d’investissement 0,5 0,0 Flux nets de trésorerie nets liés aux opérations d’investissement (655,4) (582,1) Les investissements nets de l’exercice (569,5 millions d’euros) recouvrent les investissements industriels, informatiques et d’articles loués (linge et appareils HBE). Ils sont en nette augmentation en lien avec la reprise du chiffre d’affaires et des grands programmes d’investissements industriels ; ils représentent 18,7 % du chiffre d’affaires en 2021. Les acquisitions de filiales correspondent aux acquisitions réalisées tout au long de l’exercice 2021 (voir note 2.4 des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Le tableau ci-dessous présente les encaissements/décaissements pour les exercices 2020 et 2021 : (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Achats de linge (406,7) (343,2) Achats d’autres articles en location-entretien (26,9) (27,4) Autres acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (140,2) (128,5) Cessions d’actifs 3,8 5,4 Subventions d’investissement 0,5 0,0 Décaissements/encaissements liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (569,5) (493,7) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe liés aux opérations de financement pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 : (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Augmentation de capital 10,3 (0,0) Actions propres 7,3 (1,3) Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l’exercice - - Variation de l’endettement(a) (141,7) (146,6) ›Encaissements liés aux nouveaux emprunts 776,1 868,6 ›Remboursement d’emprunts (917,8) (1 015,2) Paiements de passifs locatifs – principal (89,4) (73,4) Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs) (74,6) (64,1) Autres flux liés aux opérations de financement 6,8 (4,8) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (281,2) (290,2) (a)Variation nette des lignes de crédit. Les paiements locatifs sont présentés, conformément à la norme IFRS 16, en flux de financement, ventilés entre les intérêts (comptabilisés en charges financières) et les remboursements de principal (présentés sur une ligne séparée). Capitaux propres Les capitaux propres, part du Groupe se sont élevés respectivement à 2 807,7 millions d’euros et 3 013,1 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021. L’évolution des capitaux propres du Groupe au cours de l’exercice 2021 s’explique principalement par le résultat de l’exercice (résultat net et autres éléments du résultat global). Engagements hors bilan Les engagements hors bilan du Groupe sont présentés en notes 2.6 et 8.9 des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 5.2.5Besoins de financement et structure de financement Besoins de financement Les principaux besoins de financement du Groupe sont ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses d’investissement (notamment les acquisitions et les achats de linge), et la couverture de ses charges financières. La principale source de liquidités régulière du Groupe est constituée de ses flux de trésorerie liés à ses activités opérationnelles. La capacité du Groupe à générer à l’avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépendra des performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires, sanitaires et autres, dont la plupart échappent au contrôle du Groupe. Le Groupe utilise ses différentes sources de financement, sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses besoins courants. La trésorerie du Groupe est principalement libellée en euros. Les principales catégories d’utilisation de la trésorerie du Groupe sont : Investissements industriels et textiles Une partie des flux de trésorerie du Groupe est affectée au financement des dépenses d’investissement du Groupe, qui se répartissent (hors acquisitions) entre les catégories suivantes : ›les dépenses d’investissements industriels qui comprennent les investissements dans : −les immobilisations incorporelles (principalement relatifs aux systèmes de technologie et de l’information), −les investissements dans les immobilisations corporelles : grands projets (terrain et construction), véhicules (camions, véhicules légers, chariots), installations et matériels (machines de lavage, services généraux…). Ils comprennent donc à la fois des investissements de croissance (que ce soit pour de nouvelles usines ou des augmentations de capacité) et de maintenance (remplacement des matériels) ; ›les investissements dans les appareils sanitaires ; et ›les dépenses d’investissement dans le linge qui varient selon le niveau de l’activité et le rythme des mises en place de linge chez les clients du Groupe, puisque l’essentiel des clients bénéficie de contrats de location-entretien. Ainsi, les investissements de croissance constituent une part très importante de ces investissements en raison de la dotation initiale nécessaire à la mise en place d’un nouveau client. Les dépenses brutes d’investissements historiques (avant subvention) du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2020 et 2021 (hors acquisitions) se sont élevées respectivement à 682,3 millions d’euros, 499,2 millions d’euros et 573,8 millions d’euros et se répartissent dans tous les pays du Groupe. Après la baisse enregistrée en 2020 en raison de l’impact de la pandémie sur l’activité et le niveau des investissements du Groupe, la hausse constatée en 2021 est liée à la reprise de l’activité et des grands programmes d’investissements industriels. Le marché européen de la location-entretien d’articles textiles et d’équipements d’hygiène et de bien-être reste relativement fragmenté et il existe des opportunités intéressantes de consolidation dans les pays étrangers dans lesquels le Groupe opère déjà. Pour les acquisitions hors de France, le Groupe évalue les marchés pertinents d’autres pays étrangers pour y réaliser des acquisitions ciblées. Pour ce faire, le Groupe se fonde notamment sur les indicateurs suivants : la sécurité des affaires, la géopolitique, la population, le PIB par habitant, la croissance du PIB, le secteur du Tourisme, le secteur de la Santé et la présence d’entreprises internationales en tant que clients potentiels. L’objectif du Groupe est de devenir dans chacun des pays où il opère l’un des prestataires de services leader pour chacun des types de clients du Groupe. Au cours des derniers exercices, le Groupe a finalisé plusieurs acquisitions, notamment en 2021 avec plusieurs acquisitions réalisées dans les géographies existantes du Groupe (cf. description des acquisitions au titre des exercices 2021 et 2020 à la note 2.4 « Évolutions du périmètre de consolidation » des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Intérêts financiers versés Le Groupe a versé des intérêts financiers (nets des produits financiers) respectivement de 64,1 millions d’euros et 74,6 millions d’euros au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021. Cette hausse d’environ 10 millions d’euros s’explique par deux éléments principaux : d’une part, pour environ 4,6 millions d’euros par le coût de l’opération de rachat partiel menée par la Société en septembre 2021 pour un montant de 200 millions d’euros visant les obligations émises en février 2018, et d’autre part pour environ 5,4 millions d’euros par un effet calendaire positif en 2020 lié au versement d’un coupon représentant seulement six mois d’intérêts des obligations de maturité 2025 et 2028 émises en octobre 2019 pour un montant total de 850 millions d’euros (contre un coupon représentant une année pleine d’intérêts pour ces deux obligations payé en 2021). Structure de financement Le tableau figurant à la note 8.3 des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021 présente la composition de l’endettement financier brut du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021. La politique de financement est décrite à la note 8.1 de ces mêmes comptes consolidés. 5.2.6Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS Ces indicateurs alternatifs de performance sont destinés à faciliter l’analyse des tendances opérationnelles, de la performance financière et de la situation financière d’Elis et permettent de fournir aux investisseurs des informations complémentaires que le directoire juge utiles et pertinentes en ce qui concerne les résultats d’Elis. De manière générale, ces indicateurs ne renvoient pas à des définitions standardisées et ne peuvent par conséquent être comparés à des indicateurs ayant une dénomination similaire utilisés par d’autres sociétés. En conséquence, aucun de ces indicateurs ne doit être pris en compte isolément ou en remplacement des comptes consolidés du Groupe et des notes y afférentes, établis conformément aux normes IFRS. Croissance organique La croissance organique du chiffre d’affaires (produits de l’activité ordinaire) du Groupe est calculée en excluant (i) les effets des changements de périmètre de consolidation des « acquisitions importantes » et des « cessions importantes » (telles que définies dans le Document de Base) réalisées pendant chacune des périodes comparées ainsi que (ii) l’effet de la variation des taux de change. EBITDA, EBIT Les définitions de l’EBITDA et de l’EBIT sont données à la note 3.2. « Information sectorielle – résultat » des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Résultat net courant Le résultat net courant correspond au résultat net en excluant les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe : (en millions d’euros) 2021 2020 Résultat net 114,6 2.7 Dotation aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprises(a) 65,3 74,3 Charge IFRS 2(a) 25,9 13,4 Amortissement accéléré des frais d’émission d’emprunts(a) 2,1 0,1 Coûts de refinancement(a) 3,3 - Autres produits et charges opérationnels comprenant : 11,5 48,2 ›Litiges(a) (0,2) 0,6 ›Coûts additionnels directement liés à la Covid-19(a) - 16,5 ›Charges de restructuration(a) 4,8 25,2 ›Coûts connexes aux acquisitions & ajustements de compléments de prix(a) 3,7 4,6 ›Autres(a) 3,1 1,4 Résultat net courant 222,7 138,8 Attribuable aux : ›actionnaires de la société mère 222,6 138,8 ›participations ne donnant pas le contrôle 0,1 (0,0) Résultat net courant par action (en euros) : ›de base, revenant aux actionnaires de la société mère 1,00 0,63 ›dilué, revenant aux actionnaires de la société mère 0,97 0,62 (a)Net de l’effet impôt. Free cash flow Le free cash flow est défini comme l’EBITDA moins ses éléments non cash et diminué de la variation de besoin en fonds de roulement, des achats de linge, des investissements industriels (nets des cessions), de l’impôt payé, des intérêts financiers payés et du paiement des passifs locatifs. (en millions d’euros) 2021 2020 EBITDA 1 052,1 947,6 Éléments exceptionnels et variations de provisions (14,1) (55,2) Frais d’acquisitions et de cessions (1,6) (4,2) Autres (1,6) (1,4) Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 1 034,7 886,8 Investissements nets (569,5) (493,7) Variation du besoin en fonds de roulement 10,1 26,6 Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs) (74,6) (64,1) Impôts versés (83,2) (65,8) Paiements des passifs locatifs – principal (89,4) (73,4) Free cash flow (après paiement des passifs locatifs) 228,1 216,3 Levier d’endettement Le levier d’endettement financier correspond au covenant financier tel que défini dans le nouveau contrat de financement bancaire signé en 2021 : Leverage ratio = endettement financier net (tel que défini au contrat et décrit à la note 8.5 « Endettement financier net » des comptes consolidés du Groupe)/EBITDA (tel que défini au contrat et décrit à la note 3.2 « Résultat » des comptes consolidés du Groupe), pro forma des acquisitions finalisées au cours des 12 derniers mois et après synergies. Le levier d’endettement historique correspond au levier publié par le Groupe pour les exercices antérieurs et calculé pour les besoins des précédents financements bancaires, désormais remboursés : Total net leverage ratio = (endettement financier net duquel sont retranchés les comptes courants bloqués de participation des salariés et les intérêts courus non échus, et duquel sont rajoutés les frais d’émissions d’emprunts restants à amortir et les dettes de location-financement telles qu’évaluées sous IAS 17, si la norme avait continué à s’appliquer)/(EBITDA pro forma des acquisitions finalisées au cours des 12 derniers mois et après synergies et excluant l’impact IFRS 16). L’endettement financier net est ainsi de 3 145,6 millions d’euros au 31 décembre 2021. L’EBITDA pro forma 2021 du Groupe après synergies s’élève quant à lui à 1 061,2 millions d’euros (égal à l’EBITDA 2021 publié de 1 052,1 millions d’euros, augmenté de 5,9 millions d’euros afin de tenir compte des acquisitions de l’exercice 2021 comme si ces dernières avaient eu lieu au 1er janvier 2021 – voir note 2.4 des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – et auquel s’ajoutent 3,2 millions d’euros de synergies potentielles estimées pour 2021‑22). Le Leverage ratio s’élève ainsi au 31 décembre 2021 à 3,0x (le levier d’endettement historique s’élève à 3,3x au 31 décembre 2021, contre 3,7x au 31 décembre 2020). ROCE Le rendement des capitaux propres employés (ROCE) avant impôt est un indicateur de performance des investissements : (en millions d’euros) 2021 2020 EBIT (I) 388,3 291,5 Capitaux employés en début de période (II) 4 627,3 4 877,7 ROCE (avant impôt) = (I)/(II) 8,4 % 6,0 % (en millions d’euros) Au 1er janvier 2021 2020 Total actif 7 862,4 8 198,0 Actifs liés aux avantages au personnel (34,1) (32,1) Trésorerie et équivalents de trésorerie (137,6) (172,3) Incorporels reconnus lors du dernier LBO du Groupe (nets d’impôts différés) (1 536,8) (1 537,5) Sous-total (III) 6 153,8 6 456,1 Total passif et capitaux propres 7 862,4 8 198,0 Capitaux propres (2 808,3) (2 958,1) Passifs liés aux avantages au personnel (108,9) (117,1) Emprunts et dettes financières (3 066,6) (3 116,3) Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d’un an (352,0) (428,1) Sous-total (IV) 1 526,5 1 578,4 Capitaux employés en début de période (II)=(III)- (IV) 4 627,3 4 877,7 5.3Événements postérieurs à la clôture Les événements importants survenus entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes sont décrits aux notes 2.9 et 12 des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 5.4Développements récents Le 9 mars 2022, Elis a annoncé l’acquisition d’un groupe privé centenaire, acteur leader sur le marché mexicain, qui fournit principalement du linge plat et des vêtements de travail à des clients sur le marché de la Santé (11 sites de production, 12 centres de distribution et un atelier de confection, plus de 2 600 employés, un chiffre d’affaires de 74 millions d’euros en 2021). La réalisation de l’acquisition sera soumise à l’accord de l’autorité de la concurrence mexicaine et devrait intervenir au plus tard au mois de juillet 2022. Le 14 mars 2022, l'agence de notation Moody's a annoncé avoir relevé la perspective de la note « corporate family » Ba2 à « positive », contre « stable » précédemment. Cette décision reflète à la fois la forte performance opérationnelle du Groupe au cours de la pandémie et la reprise progressive de la division hôtellerie attendue par l'agence. Le 17 mars 2022, Elis a finalisé l’acquisition de 100 % de Textilservice Jöckel (« Jöckel ») en Allemagne, à la suite de l'accord signé le 15 février 2022, tel que décrit à la note 2.9 des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 5.5Perspectives Les perspectives d’avenir sont basées sur la stratégie du Groupe, articulée autour de quatre volets : ›consolidation des positions du Groupe par croissance organique et externe ; ›ouvrir régulièrement de nouveaux marchés sur de nouvelles géographies et des géographies existantes ; ›poursuite de l’amélioration de l’excellence opérationnelle du Groupe ; ›proposer de nouveaux produits et services à un coût marginal limité. Perspectives 2022 La poursuite de la reprise de l’activité, le succès des nouvelles offres commerciales proposées par Elis, ainsi que l’effet de la pandémie sur les besoins de nos clients (demande accrue de produits d’hygiène et augmentation de la consommation de vêtements de travail) nous permettent d’anticiper une croissance organique du chiffre d’affaires 2022 comprise entre + 13 % et + 15 % sur l’année. L’hypothèse de travail sous-jacente est que l’activité en Hôtellerie-Restauration, qui a continué de s’améliorer en janvier et février 2022, sera inférieure de - 20 % au 1er semestre 2022 par rapport à 2019, et que l’activité continuera à s’améliorer au 2nd semestre 2022. Le Groupe n’est pas présent en Ukraine et n’a qu’une présence limitée en Russie (chiffre d’affaires de c. 20 millions d'euros). Dans un contexte de très forte inflation des prix de l’énergie, la marge d’EBITDA 2022 est attendue à environ 33,5%, en prenant l’hypothèse d’une stabilisation du prix du gaz pour l’année 2022 (PEG Nord) au cours moyen constaté depuis le début de l’année (en date du 8 mars) soit 100€/MWh (pour mettre les choses en perspective, ce prix moyen mensuel n’avait jamais dépassé 30€/MWh entre janvier 2010 et juillet 2021). Si le prix du gaz devait rester significativement au-dessus de ce niveau de 100€/MWh au 1er semestre 2022, nous agirions sur nos prix dès cet été, à raison de + 1 % d’augmentation pour chaque tranche de 30€ au-delà de 100€/MWh. L’EBIT 2022 est attendu à environ 500 millions d'euros, en lien avec l’augmentation limitée des dotations aux amortissements en 2022. Le résultat net courant par action 2022 est attendu en augmentation de près de 40%, à environ 1,35€. Le free cash flow 2022 (après paiement des loyers) est attendu à environ 200 millions d'euros en raison de l’impact du fort rebond de l’activité sur le besoin en fonds de roulement et de l’augmentation du montant des investissements linge en lien avec l’inflation, dont l’effet a commencé à se faire sentir dès le 2e semestre 2021 (augmentation du prix du coton et augmentation des coûts de transport). Le levier d’endettement financier est attendu à environ 2,6x au 31 décembre 2022 contre 3,0x au 31 décembre 2021. Perspectives moyen-terme Dans toutes nos géographies, l’activité en Santé, Industrie et Commerce & Services bénéficie du succès de nos nouvelles offres commerciales et des évolutions des besoins de nos clients en Vêtement professionnel et en Hygiène & bien-être (croissance organique d’environ + 5 % en 2021 sur ces 3 marchés). Cette dynamique, conséquence directe du besoin créé par la crise sanitaire pour plus d’hygiène et de traçabilité, pour des produits et services responsables, ainsi que pour une sécurité d’approvisionnement accrue, devrait s’inscrire sur le long terme et durablement porter la croissance organique du chiffre d’affaires d’Elis. En sortie de crise, la croissance organique normative (i.e. hors effet de reprise de l’Hôtellerie-Restauration) d’Elis devrait être supérieure à + 3,5 %. La baisse de marge d’EBITDA attendue en 2022 devrait s’inverser en 2023 : mécaniquement si le prix du gaz baisse, ou via les augmentations de prix que nous passerons à partir du 2e semestre 2022. L’ensemble des objectifs présentés dans le présent paragraphe ne constituent en aucun cas un engagement du Groupe, ni des données prévisionnelles ou prévisions ou estimations de bénéfice au sens du règlement délégué (UE) 2019/980, tel que modifié, et des recommandations de l’AMF et de l’ESMA relatives aux prévisions, compte tenu notamment des incertitudes et facteurs de risques susceptibles de survenir au cours de la période. La section 4.1 (« Facteurs de risques ») du présent document d’enregistrement universel présente les risques et incertitudes auxquels le Groupe est exposé et qui seraient susceptibles d’avoir un impact négatif significatif sur les hypothèses, objectifs et perspectives présentés ci-dessus. 5.6Investissements futurs Le Groupe entend poursuivre sa politique d’investissement selon les mêmes axes que dans le passé, à savoir, d’une part, les investissements relatifs à son activité courante comprenant les investissements industriels pour maintenir et améliorer son architecture (usines, machines, informatique et appareils sanitaires en location) et les investissements relatifs aux textiles loués aux clients et, d’autre part, les opportunités de croissance externe qui présenteront un profil de rendement attractif et répondant aux critères de sa stratégie d’acquisition. À la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas conclu d’engagements fermes importants concernant ses investissements futurs, à l'exception de l'engagement lié à l'acquisition au Mexique, mentionné à la section 5.4 du présent chapitre. 5.7Activités en matière de recherche et développement Le groupe Elis intègre au sein de ses directions industrielles, marketing et informatiques des ressources en charge d’améliorer de façon continue les processus, produits et services de l’entreprise. Les activités du Groupe en matière de recherche et développement sont détaillées dans la section « Focus Innovation » du chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel. La Société n’a aucune activité en matière de recherche et de développement. 5.8Résultats de la société Elis Les comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis dans les mêmes formes et selon les mêmes méthodes que les années précédentes, étant précisé à la note 2 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels, l'absence d’incidence de la première application de la modification par l’Autorité des Normes Comptables de sa recommandation n°2013-02 du 7 novembre 2013, publiée le 5 novembre 2021, relative au changement de méthode de répartition des droits à prestations définies aux périodes de service. Elis présente au titre de l’exercice 2021 une perte d’exploitation de - 26,9 millions d’euros contre une perte de - 21,1 millions d’euros pour 2020. L’augmentation de la perte d’exploitation provient principalement : ›des commissions et frais d’émission d’emprunts (maintenus en charges pour la totalité dans l’exercice où ils sont exposés), du fait d’un montant de dette refinancée supérieur à celui de l’exercice précédent, en hausse de 4,5 millions d’euros ; ›des rémunérations versées aux dirigeants. Le résultat financier s’établit à - 39,0 millions d’euros en 2021 contre une perte de - 35,0 millions d’euros pour l’année 2020. L’augmentation de la perte financière provient principalement des indemnités de remboursement anticipé de la tranche de 200 millions d’euros du programme EMTN refinancée au cours de l’exercice. Le résultat exceptionnel est une charge de - 5,6 millions d’euros et comprend principalement l’amortissement des frais d’acquisition de Berendsen de 5,4 millions d’euros. L’impôt sur les bénéfices est un produit de 22,4 millions d’euros (20,7 millions d’euros en 2020). Il correspond au profit d’intégration fiscale, l’impôt versé par les filiales étant supérieur à l’impôt dû par le groupe fiscal dont Elis est la société mère pour 20,5 millions d’euros et au dégrèvement d’impôts de 1,8 million d’euros prononcé par jugement du 14 janvier 2021. Les capitaux propres de la société Elis s’élèvent à 2 746,2 millions d’euros, en baisse de - 33,3 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020 du fait de la perte de l’exercice tel que décrit à la note 4.1 des comptes annuels de la Société. 5.9Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Exercices concernés Nature des indications (en euros) 2017 2018 2019 2020 2021 I. Situation financière en fin d’exercice ›capital social 219 370 207 219 927 545 221 297 797 221 819 430 224 076 007 ›nombre d’actions émises 219 370 207 219 927 545 221 297 797 221 819 430 224 076 007 ›nombre d’obligations convertibles en actions II. Résultat global des opérations effectives ›chiffre d’affaires hors taxes 566 299 1 005 480 1 005 480 1 005 480 1 045 912 ›bénéfices (déficits) avant impôts, amortissements et provisions (85 195 401) (81 200 450) (103 380 084) (60 322 556) (65 275 887) ›impôts sur les bénéfices 27 990 088 26 846 894 36 127 575 20 707 690 22 353 949 ›bénéfices (déficits) après impôts amortissements et provisions (58 908 721) (64 875 081) (70 323 741) (42 796 153) (49 066 015) ›montant des bénéfices distribués 0 0 0 0 0 III. Résultat des opérations réduit à une seule action ›bénéfices (déficits) après impôts, mais avant dotations aux amortissements et provisions (0,26) (0,37) (0,47) (0,27) (0,29) ›bénéfices (déficits) après impôts, amortissements et provisions (0,27) (0,29) (0,32) (0,19) (0,22) ›dividende versé à chaque action 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Personnel ›nombre de salariés 3 2 2 2 2 ›montant de la masse salariale 2 506 992 3 442 019 3 263 588 3 361 711 2 476 325 ›montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale…) 716 203 965 034 1 890 025 894 124 1 355 753 5.10Informations juridiques, financières et fiscales de la Société 5.10.1Prises de participations significatives sur le territoire français La Société n’a pris aucune participation sur le territoire français au cours de l’exercice. 5.10.2Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Néant(9). 5.10.3Informations fiscales complémentaires Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société : ›a constaté des charges pour un montant de 21 152 euros de caractère somptuaire non déductible du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts (lignes WE et WF de la liasse fiscale) ; ›n’a exclu aucuns frais généraux des charges déductibles fiscalement dans le bénéfice imposable au titre des articles 39-5 et 223 quinquies du Code général des impôts ; ›a procédé à la réintégration d’un montant de 694 335 euros au titre de la part de rémunération des administrateurs excédant le plafond fiscal de 457 euros par membre du conseil. 5.10.4Informations sur les délais de paiement des clients et des fournisseurs Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le solde des dettes nettes fournisseurs à la clôture de l’exercice (hors factures non parvenues) s’élevait à 2 612 234 euros. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4) Nombre de factures concernées (en milliers d’euros) Article D. 441-4 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441-4 I.- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 20 5 4 0 3 14 5 2 2 9 Montant total des factures concernées TTC (2 520) (53) (38) - (1) 2 553 209 59 65 159 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC - 96,5 % - 2,0 % - 1,5 % - 0 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC 83,8 % 6,9 % 1,9 % 2,1 % 5,3 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues TTC (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels ou délais légaux Délais contractuels : 15 du mois suivant 5.10.5Dividendes Politique de distribution de dividendes La Société déterminera le montant d’éventuelles distributions de dividendes futures en prenant en considération divers facteurs, dont notamment les conditions générales de l’activité de la Société et en particulier ses objectifs stratégiques, sa situation financière, les opportunités qu’elle souhaite saisir et les dispositions légalement applicables. Il sera proposé à la prochaine assemblée générale annuelle de distribuer un dividende de 0,37 euro par action soit 82,9 millions d’euros, sur la base du nombre d’actions existantes au 31 décembre 2021 (hors actions d’autocontrôle), avec option de paiement en actions Elis. Ce montant est en ligne avec les niveaux distribués avant la pandémie. Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices La Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au cours des derniers exercices clos les 31 décembre 2019, 2020 et 2021, mais des sommes prélevées sur son compte de prime d’émission ont été versées en 2019. Délai de prescription Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’État dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. 5.10.6Autres informations Conformément à l’article L. 232-1 du Code de commerce, il est précisé que la Société n’a pas de succursale à la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel. Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun prêt interentreprises au sens de l’article L. 511-6 du Code monétaire et financier. 6 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 6.1 Comptes consolidés 6.1.1 État du résultat consolidé 6.1.2 État du résultat global consolidé 6.1.3 État de la situation financière consolidée 6.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 6.1.5 Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2021 6.1.6 Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2020 6.1.7 Notes explicatives 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 6.3 Comptes Annuels de la société Elis (société mère) 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes Annuels 6.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 6.1Comptes consolidés 6.1.1État du résultat consolidé (en millions d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 retraité(a) Produits de l'activité ordinaire 3.1/4.1/4.2 3 048,3 2 806,3 Coût du linge, des appareils et des autres consommables (517,5) (527,9) Coûts de traitement (1 127,8) (1 018,6) Coûts de distribution (470,9) (424,8) Marge brute 932,1 834,9 Frais de vente, généraux et administratifs (581,7) (544,8) Pertes de valeur nettes sur créances clients et autres créances 8,4 (13,7) Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises 3.2 358,8 276,4 Dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises 4.5 (81,0) (93,9) Pertes de valeur sur écarts d'acquisition 6.1 - - Autres produits et charges opérationnels 4.6 (16,1) (64,5) Résultat opérationnel 261,7 118,0 Résultat financier net 8.2 (90,5) (88,4) Résultat avant impôt 171,1 29,7 Charge d'impôt 9 (56,6) (27,0) Résultat des activités poursuivies 114,6 2,7 Résultat des activités abandonnées, net d'impôt - - RESULTAT NET 114,6 2,7 Attribuable aux : ›actionnaires de la société mère 114,5 2,7 ›participations ne donnant pas le contrôle 0,1 - Résultat par action (en euros) : ›de base, revenant aux actionnaires de la société mère 10.3 0,51 0,01 ›dilué, revenant aux actionnaires de la société mère 10.3 0,51 0,01 Résultat par action des activités poursuivies (en euros) : ›de base, revenant aux actionnaires de la société mère 10.3 0,51 0,01 ›dilué, revenant aux actionnaires de la société mère 10.3 0,51 0,01 (a)Voir note 1.4. 6.1.2État du résultat global consolidé (en millions d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 retraité(a) RESULTAT NET 114,6 2,7 Profits/(pertes) sur couvertures de flux de trésorerie, avant impôt 8.8 6,1 (1,1) Reclassement de la réserve de couverture de flux de trésorerie en compte de résultat 8.8 - 0,4 Variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie, avant impôt 6,1 (0,7) Effets d'impôt 8.8 (1,7) 0,2 Variation nette du coût de la couverture, avant impôt 8.8 0,0 0,9 Effets d'impôt 8.8 0,1 (0,2) Effets des variations des cours des monnaies étrangères - écarts de change nets 29,8 (174,1) Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net 34,2 (173,9) Gains/(pertes) actuariels sur plans à prestations définies, avant impôts 21,2 12,3 Effets d'impôt (6,5) (2,2) Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net 14,7 10,1 Total des autres éléments du résultat global 48,9 (163,9) RÉSULTAT GLOBAL 163,5 (161,2) Attribuable aux : ›actionnaires de la société mère 163,4 (161,2) ›participations ne donnant pas le contrôle 0,1 0,0 (a)Voir note 1.4. La variation de la réserve de couverture résulte de la variation de la juste valeur des dérivés éligibles à la comptabilité de couverture. Cette dernière est détaillée à la note 8.8 « Instruments financiers dérivés et opérations de couverture ». Les réserves de conversion résultent de la conversion, lors de la consolidation, des actifs et des passifs des sociétés du Groupe exprimés en monnaie étrangère tel que décrit à la note 2.3 « Conversion des monnaies étrangères ». Les écarts actuariels relatifs à l’évaluation des avantages au personnel correspondent à l’incidence du changement des hypothèses d’évaluation (taux d’actualisation de l’obligation, taux d’augmentation des salaires, taux d’augmentation des retraites et rentabilité attendue des actifs du régime) de l’obligation relative aux régimes à prestations définies. 6.1.3État de la situation financière consolidée Actif (en millions d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 retraité(a) 01/01/2020 ajusté(a) Goodwill 6.1 3 817,0 3 743,6 3 795,6 Immobilisations incorporelles 6.2 750,1 806,4 869,5 Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation 6.4 439,2 438,6 410,8 Immobilisations corporelles 6.3 1 910,9 1 886,1 1 998,5 Autres participations 0,1 0,2 0,2 Autres actifs non courants 8.7 64,7 64,4 69,0 Actifs d'impôt différé 9 31,5 36,6 23,2 Actifs liés aux avantages au personnel 5.3 51,8 34,1 32,1 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 7 065,5 7 010,1 7 198,9 Stocks 4.7 138,8 137,3 124,8 Actifs sur contrats 4.3 38,1 27,6 36,2 Clients et autres débiteurs 4.4 600,7 517,0 632,4 Actifs d'impôt exigible 17,1 13,6 11,8 Autres actifs 4.9 18,9 18,8 21,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.4/8.5 160,0 137,6 172,3 Actifs détenus en vue de la vente 0,4 0,4 0,7 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 974,0 852,3 999,2 TOTAL ACTIF 8 039,5 7 862,4 8 198,0 (a)Voir note 1.4. Passif et capitaux propres (en millions d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 retraité(a) 01/01/2020 ajusté(a) Capital émis 10.1 224,1 221,8 221,3 Primes liées au capital 10.1 2 531,6 2 575,6 2 646,4 Réserve sur actions propres (1,6) (11,2) (10,1) Autres réserves (322,6) (366,1) (192,2) Résultats accumulés non distribués 581,5 387,6 291,8 Capitaux propres - part du Groupe 3 013,1 2 807,7 2 957,2 Participations ne donnant pas le contrôle 2.5 0,7 0,6 0,8 CAPITAUX PROPRES 3 013,8 2 808,3 2 958,1 Provisions 7.1 87,7 83,9 85,8 Passifs liés aux avantages au personnel 5.3 105,9 108,9 117,1 Emprunts et dettes financières 8.3/8.5 3 084,5 3 066,6 3 116,3 Passifs d'impôt différé 9 282,9 302,3 317,2 Passifs locatifs 6.4 367,0 368,3 343,7 Autres passifs non courants 8.7 33,1 20,9 8,4 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 3 961,0 3 951,0 3 988,5 Provisions - part à moins d'un an 7.1 12,6 14,8 17,0 Dettes d'impôt exigible 28,2 25,5 23,7 Fournisseurs et autres créditeurs 4.8 262,9 221,3 288,5 Passifs sur contrats 4.3 74,9 62,7 71,5 Passifs locatifs - part à moins d'un an 6.4 86,2 79,0 63,7 Autres passifs 4.9 378,7 347,7 359,0 Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an 8.3/8.5 221,1 352,0 428,1 Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente - - - TOTAL DES PASSIFS COURANTS 1 064,6 1 103,1 1 251,4 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 8 039,5 7 862,4 8 198,0 (a)Voir note 1.4. 6.1.4Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 retraité(a) Résultat net consolidé 114,6 2,7 Charge d'impôt 9 56,6 27,0 Résultat financier net 8.2 90,5 88,4 Paiements en actions 24,4 12,9 Dotations nettes aux amortissements et provisions 4.5 745,6 752,0 Quote-part de subvention virée au compte de résultat 4.5 (0,6) (0,3) Plus et moins-values de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 0,7 4,2 Autres 2,9 (0,1) CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT 1 034,7 886,8 Variation des stocks 4.7 1,0 (13,0) Variation des clients, autres débiteurs et actifs sur contrats 4.4 (76.8) 114.5 Variation des autres actifs 4.9 2,8 2,4 Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs 4.8 35,3 (57,7) Variation des passifs sur contrats et autres passifs 4.9 45,5 (20,3) Variation des autres postes 0,1 2,7 Avantages au personnel 2,3 (1,9) Impôts versés (83,2) (65,8) FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ 961,6 847,6 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles (21,1) (16,0) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles - 0,1 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles (552,8) (483,2) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles 3,8 5,3 Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise 2.4 (86,9) (87,6) Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée 0,0 0,5 Variation des prêts et avances consentis 1,0 (1,3) Dividendes reçus 0,0 0,0 Subventions d'investissement 0,5 0,0 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (655,4) (582,1) Augmentation de capital 10.1 10,3 0,0 Actions propres 7,3 (1,3) Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l'exercice : ›versés aux actionnaires de la société mère 0,0 0,0 ›versés aux minoritaires des sociétés intégrées - - Variation de l'endettement(b) : 8.3 (141,7) (146,6) ›encaissements liés aux nouveaux emprunts 8.3 776,1 868,6 ›remboursements d'emprunts 8.3 (917,8) (1 015,2) Paiements de passifs locatifs - principal 6.4 (89,4) (73,4) Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs) (74,6) (64,1) Autres flux liés aux opérations de financement 6,8 (4,8) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (281,2) (290,2) VARIATION DE TRÉSORERIE 25,0 (24,8) Trésorerie à l'ouverture 137,6 170,8 Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie (2,7) (8,4) TRÉSORERIE A LA CLÔTURE 8.4 159,9 137,6 (a)Voir note 1.4. (b)Variation nette des lignes de crédit. 6.1.5Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2021 (en millions d'euros) Note Capital émis Primes liées au capital Réserve sur actions propres Réserve de couverture de flux de trésorerie Réserve de coût de couverture Réserves de conversion Composante «capitaux propres» des obligations convertibles Réserve légale Résultats accumulés non distribués Part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Solde au 31 décembre 2020 retraité (a) 221,8 2 575,6 (11,2) (2,1) 1,2 (409,8) 37,8 6,8 387,6 2 807,7 0,6 2 808,3 Augmentations de capital en numéraire 10.1 1,1 9,3 - - - - - - - 10,3 - 10,3 Distributions aux actionnaires 10.2 - - - - - - - - - - - - Émission de titres convertibles - - - - - - - - - - - - Paiements en actions - - - - - - - - 24,4 24,4 - 24,4 Mouvements sur actions propres - - 7,2 - - - - - - 7,2 - 7,2 Acquisition de minoritaires sans changement du contrôle - - - - - - - - - - - - Acquisitions de filiales - minoritaires - - - - - - - - - - - - Autres variations 10.1 1,2 (53,3) 2,4 - - - - 9,3 40,3 - - 0,0 Résultat net - - - - - - - - 114,5 114,5 0,1 114,6 Autres éléments du résultat global - - - 4,4 0,1 29,8 - - 14,7 48,9 - 48,9 RÉSULTAT GLOBAL - - - 4,4 0,1 29,8 - - 129,2 163,4 0,1 163,5 Solde au 31 décembre 2021 224,1 2 531,6 (1,6) 2,2 1,3 (380,0) 37,8 16,0 581,5 3 013,1 0,7 3 013,8 (a)Voir note 1.4. 6.1.6Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2020 (en millions d'euros) Note Capital émis Primes liées au capital Réserve sur actions propres Réserve de couverture de flux de trésorerie Réserve de coût de couverture Réserves de conversion Composante «capitaux propres» des obligations convertibles Réserve légale Résultats accumulés non distribués Part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Solde au 31 décembre 2019 221,3 2 646,4 (10,1) (1,6) 0,6 (235,8) 37,8 6,8 290,3 2 955,7 0,8 2 956,6 IAS 19 - décision de l'IFRIC 1.4 - - - - - - - - 1,5 1,5 - 1,5 Solde ajusté au 1er janvier 2020 221,3 2 646,4 (10,1) (1,6) 0,6 (235,8) 37,8 6,8 291,8 2 957,2 0,8 2 958,1 Augmentations de capital en numéraire - - - - - - - - - - - - Distributions aux actionnaires 10.2 - - - - - - - - - - - - Émission de titres convertibles - - - - - - - - - - - - Paiements en actions - - - - - - - - 12,9 12,9 - 12,9 Mouvements sur actions propres - - (1,1) - - - - - - (1,1) - (1,1) Acquisition de minoritaires sans changement du contrôle - - - - - - - - - - - - Cessions de filiales - minoritaires - - - - - - - - - - - - Autres variations 10.1 0,5 (70,8) - - - - - - 70,2 0,0 - 0,0 Résultat net - - - - - - - - 2,7 2,7 0,0 2,7 Autres éléments du résultat global - - - (0,5) 0,6 (174,1) - - 10,1 (163,9) - (163,9) RÉSULTAT GLOBAL - - - (0,5) 0,6 (174,1) - - 12,8 (161,2) 0,0 (161,2) Solde au 31 décembre 2020 (retraité) 221,8 2 575,6 (11,2) (2,1) 1,2 (409,8) 37,8 6,8 387,6 2 807,7 0,6 2 808,3 6.1.7Notes explicatives Elis est un prestataire multi-services international, qui fournit des solutions de location-entretien d’articles textiles, d’hygiène et de bien-être, présent en Europe et en Amérique latine. Le Groupe livre des centaines de milliers de clients de toutes tailles dans les secteurs de l’Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de l’Industrie, du Commerce et des Services. Elis est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance, cotée sur le marché Euronext à Paris, dont le siège social est situé au 5, boulevard Louis-Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France. Les présents comptes consolidés IFRS relatifs à l’exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le directoire le 8 mars 2022 et ont fait l’objet d’un examen par le comité d’audit du 4 mars 2022 et par le conseil de surveillance du 8 mars 2022. SOMMAIRE DES NOTES Note 1 Principes comptables Note 2 Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l’exercice Note 3 Information sectorielle Note 4 Données opérationnelles Note 5 Charges et avantages du personnel Note 6 Immobilisations incorporelles et corporelles Note 7 Provisions et passifs éventuels Note 8 Financement et instruments financiers Note 9 Impôts sur les résultats Note 10 Capitaux propres et résultat par action Note 11 Informations relatives aux parties liées Note 12 Événements postérieurs à la date de clôture Note 13 Honoraires des commissaires aux comptes NOTE 1Principes comptables 1.1Base de préparation Les comptes consolidés du groupe Elis comprennent les comptes de la société Elis et de ses filiales. Le groupe Elis désigne la société Elis, société mère du groupe Elis et les sociétés du périmètre de consolidation (cf. note 2 « Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l’exercice » et note 11 « Informations relatives aux parties liées »). Les comptes consolidés sont établis selon le principe de continuité d’exploitation, et selon la convention du coût historique à l’exception principalement : ›des instruments financiers dérivés et des actifs compensatoires, passifs éventuels et passifs financiers représentatifs d’un ajustement de prix, reconnus dans un regroupement d’entreprises, qui sont évalués à la juste valeur ; ›des passifs (actifs) liés aux avantages au personnel, qui sont évalués à la juste valeur des actifs des plans à laquelle est retranchée la valeur actuelle des obligations à prestations définies, tels que limités par la norme IAS 19 ; ›des actifs détenus en vue de la vente, qui sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros, sauf mention contraire. 1.2Référentiel appliqué Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021 et disponibles sur le site : ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002/amending-and-supplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps_fr Les principes comptables retenus sont identiques avec ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à l’exception de l’adoption des normes, amendements et interprétations suivants applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2021 ›amendements à IFRS 16 « Allégements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 » ; ›amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 « Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 » ; ›prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9, « modifications d’IFRS 4 ». Ces amendements d’application obligatoire au 1er janvier 2021 n’ont pas d’impact significatif pour le Groupe. Par ailleurs, le Groupe a pris connaissance des décisions d’agenda définitives du comité d’interprétation des IFRS (IFRIC) parues au cours de l’exercice dont une seule a un impact significatif pour le Groupe : ›à la suite de la décision d’agenda définitive relative au rattachement des avantages d’un plan aux périodes de service, et plus particulièrement aux indemnités de départ à la retraite en France, le Groupe a constaté au 1er janvier 2020 une diminution de sa dette actuarielle de 2,0 millions d’euros (avant impôts). Conformément à IAS 8, l’impact de ce changement d’application rétrospective est présenté à la note 1.4 « Retraitements des informations financières des exercices antérieurs ». Textes publiés, mais non encore entrés en vigueur ›Principales normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2021, mais d’application non obligatoire au 1er janvier 2021 : −amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », IAS 16 « Immobilisations corporelles », IAS 37 « Passifs éventuels et actifs éventuels », améliorations annuelles 2018-2020. Le Groupe n’a pas l’intention d’appliquer ce texte par anticipation avant son entrée en vigueur obligatoire dans l’Union européenne. ›Principales normes, amendements et interprétations publiés mais non encore adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2021 : −amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » afin de clarifier la classification des passifs comme « courants » ou « non courants » ; −amendements à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables (projet de modification d’IAS 1 et de l’énoncé de pratiques en IFRS 2) » ; −amendements à IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs » : « Définition d’une estimation comptable » ; −amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » : « Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique » ; −IFRS 17 « Contrats d’assurance ». Le Groupe n’a identifié qu’un impact de ces nouveaux textes, limité à la présentation des impôts différés actifs et passifs relatifs aux contrats de location et ne s’attend pas à être impacté par la norme IFRS 17 « Contrats d’assurance ». 1.3Estimations et jugements comptables déterminants Pour établir ses comptes consolidés, le groupe Elis doit procéder à des estimations et retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Le groupe Elis revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. Estimations et hypothèses comptables déterminantes Valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée Le Groupe soumet les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée (marques) à un test annuel de dépréciation, conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à partir de calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations. Ces estimations ainsi qu’une analyse de sensibilité des hypothèses sont présentées notamment pour les écarts d’acquisition, à la note 6.5 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés ». Allocation du prix d’acquisition lors des regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur. L’une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d’une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d’autres en revanche s’avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. Passifs liés aux avantages au personnel La valeur actualisée des obligations liées aux avantages au personnel est issue d’un calcul actuariel fondé sur différentes hypothèses. Le taux d’actualisation compte parmi les hypothèses retenues pour le calcul du coût net des retraites. Toute modification de ces hypothèses a une incidence sur la valeur comptable des obligations liées aux avantages au personnel. Le Groupe détermine le taux d’actualisation approprié à chaque clôture. Il s’agit du taux d’intérêt qui doit être utilisé pour calculer la valeur actualisée des sorties futures de trésorerie nécessaires pour s’acquitter des obligations de retraite. Pour déterminer le taux d’actualisation approprié, le Groupe prend en compte les taux d’intérêt d’emprunts d’entreprises de première catégorie (Iboxx Corporate AA 10+ pour la France) qui sont libellés dans la monnaie de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation concernée. La note 5.3 « Actifs/Passifs liés aux avantages au personnel » donne de plus amples informations à ce propos. Détermination de la durée du contrat de location avec options de renouvellement (preneur) Le Groupe détermine la durée du contrat de location comme étant la durée non résiliable du contrat de location, ainsi que toute période couverte par une option de prolongation du contrat de location si elle est raisonnablement sûre d’être exercée, ou toute période couverte par une option de résiliation du contrat de location, si le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer cette option. Le Groupe a la possibilité, dans le cadre de certains de ses contrats de location, de louer les actifs pour une durée supplémentaire. Le Groupe fait preuve de jugement pour déterminer s’il est raisonnablement certain d’exercer l’option de renouvellement. Autrement dit, il prend en compte les facteurs pertinents qui créent une incitation économique à exercer le renouvellement ainsi que le plan d’investissements stratégiques du Groupe à 5 ans. Provisions Le Groupe est amené à comptabiliser des provisions, principalement au titre de litiges et pour mise en conformité environnementale : ›provisions pour mise en conformité environnementale : les provisions pour mise en conformité environnementale du Groupe sont évaluées sur la base de rapports d’experts et de l’expérience du Groupe. La direction qualité, sécurité et environnement du Groupe procède au recensement des sites concernés, suit l’avancement et les coûts des sites en cours de dépollution et s’assure de la mise à jour des provisions adéquates en fonction des études réalisées et de l’évolution des techniques de dépollution ; ›provisions pour litiges : certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 7.2 « Passifs éventuels ». La direction juridique du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d’en faire évoluer leur montant, si la survenance d’événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, sur l’estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé. Conséquences comptables du changement climatique Le Groupe essaie de prendre en compte au mieux les risques climatiques dans les hypothèses de clôture et d’intégrer le cas échéant leur impact potentiel dans les états financiers. En particulier, le Groupe a examiné les conséquences éventuelles des risques climatiques sur : ›l’estimation de la durée d’utilité des immobilisations corporelles utilisées pour le calcul de l’amortissement. Le Groupe s’est ainsi assuré que ces dernières sont en cohérence avec les engagements de neutralité carbone pris au Royaume-Uni et en Suède ; ›les hypothèses retenues concernant les tests de dépréciation des actifs : historiquement, le Groupe est en général parvenu à répercuter sur les clients les augmentations de ses coûts, grâce notamment aux clauses d’indexation de prix qui figurent dans les contrats conclus avec ces derniers ; ›les provisions pour conformité environnementale : le Groupe n’a pas été amené à modifier la façon dont il constitue ces provisions (voir note 7.1). Le Groupe bénéficie par ailleurs d'une ligne de crédit renouvelable syndiquée pour un montant de 900 millions d’euros (voir note 8.3) dont les coûts sont indexés sur l’atteinte d’objectifs ESG. Jugements déterminants lors de l’application des méthodes comptables Comptabilisation des actifs relatifs à la location-entretien Les contrats de location-entretien ont généralement été analysés comme des contrats de service, ne transférant pas au client le droit d’utiliser un actif identifié (notamment à cause du droit de substitution substantiel des articles textiles). Les articles faisant l’objet d’un contrat de location-entretien sont dès lors comptabilisés en immobilisations. Classement comptable de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) Selon l’analyse du Groupe, la CVAE répond à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée au paragraphe 2 d’IAS 12 « Impôt sur le résultat ». Le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est donc présenté sur la ligne « Charge d’impôt ». 1.4Retraitements des informations financières des exercices antérieurs Les tableaux suivants présentent les ajustements de l’état du résultat, de l’état de la situation financière et du tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2020 par rapport aux états financiers au 31 décembre 2020 antérieurement publiés. IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » La norme IFRS 3 impose de retraiter rétrospectivement les périodes antérieurement publiées dans les cas de regroupements d’entreprises (comptabilisation du montant définitif de la juste valeur des actifs acquis ainsi que des passifs et passifs éventuels assumés lorsque cette juste valeur avait été déterminée de manière provisoire à la clôture précédente). Les modifications sont principalement liées à l’évaluation finale des relations clientèles réalisée avec la méthode des surprofits, relatives aux acquisitions réalisées au Brésil et en Irlande au second semestre 2020. Les évaluations ont été effectuées avec les méthodes habituellement mises en œuvre par le Groupe, avec le cas échéant interventions d’experts. La juste valeur définitive des actifs et passifs acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises au cours de l’exercice 2020 figure à la section « Acquisitions de l’exercice 2020 » de la note 2.4 « Évolutions du périmètre de consolidation ». Décision IFRIC « Rattachement des avantages d’un plan aux périodes de service (IAS 19) » Dans sa nouvelle interprétation applicable par le Groupe pour l’établissement des présents comptes consolidés, l’IFRIC considère que, à partir du moment où, d’une part, aucun droit n’est acquis en cas de départ avant l’âge de la retraite et, d’autre part, les droits plafonnent après un certain nombre d’années d’ancienneté (N), ce sont les N dernières années de carrière du salarié dans l’entreprise qui lui confèrent les droits au moment du départ. Cette décision, d’application rétroactive au 1er janvier 2020, concerne les indemnités de départ à la retraite en France et conduit à diminuer la dette actuarielle d'un montant de 2,0 millions d'euros (ajustement des capitaux propres à hauteur de 1,5 million d'euros net d'impôt différé) et augmenter le coût des services rendus des années à venir. Son application n’a pas d’impact significatif sur les résultats du Groupe clos au 31 décembre 2020. Reclassement des coûts de suivi clients Depuis 2021, les coûts relatifs au suivi des clients (customer care), précédemment classés dans les coûts de distribution, ont été reclassés dans les coûts généraux et administratifs. Ce reclassement permet désormais de mieux isoler les coûts spécifiquement attachés à la logistique amont et aval vers nos clients dans l’agrégat « coûts de distribution ». État du résultat consolidé (en millions d’euros) 31/12/2020 publié IFRS 3 IAS 19 IFRIC Reclassement 31/12/2020 retraité Produits de l’activité ordinaire 2 806,3 - - - 2 806,3 Coût du linge, des appareils et des autres consommables (527,9) - - - (527,9) Coûts de traitement (1 018,7) 0,0 - - (1 018,6) Coûts de distribution (466,9) (0,0) - 42,1 (424,8) Marge brute 792,8 0,0 - 42,1 834,9 Frais de vente, généraux et administratifs (502,7) 0,0 - (42,1) (544,8) Pertes de valeur nettes sur créances clients et autres créances (13,7) - - - (13,7) Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprises 276,4 0,0 - - 276,4 Dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprises (93,0) (0,9) - - (93,9) Pertes de valeur sur écarts d’acquisition - - - - - Autres produits et charges opérationnels (64,1) (0,4) - - (64,5) Résultat opérationnel 119,3 (1,3) - - 118,0 Résultat financier net (88,4) 0,0 - - (88,4) Résultat avant impôt 30,9 (1,3) - - 29,7 Charge d’impôt (27,1) 0,1 - - (27,0) Résultat des activités poursuivies 3,9 (1,2) - - 2,7 Résultat des activités abandonnées, net d’impôt - - - - - Résultat net 3,9 (1,2) - - 2,7 Attribuable aux : ›actionnaires de la société mère 3,9 (1,2) - - 2,7 ›participations ne donnant pas le contrôle (0,0) - - - (0,0) Résultat par action (en euros) : ›de base, revenant aux actionnaires de la société mère 0,02 € 0,01 € ›dilué, revenant aux actionnaires de la société mère 0,02 € 0,01 € Résultat par action des activités poursuivies (en euros) : ›de base, revenant aux actionnaires de la société mère 0,02 € 0,01 € ›dilué, revenant aux actionnaires de la société mère 0,02 € 0,01 € État du résultat global consolidé (en millions d’euros) 31/12/2020 publié IFRS 3 IAS 19 IFRIC 31/12/2020 retraité Résultat net 3,9 (1,2) - 2,7 Profits/(pertes) sur couvertures de flux de trésorerie, avant impôt (1,1) (1,1) Reclassement de la réserve de couverture de flux de trésorerie en compte de résultat 0,4 0,4 Variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie, avant impôt (0,7) - (0,7) Effets d’impôt 0,2 0,2 Variation nette du coût de la couverture, avant impôt 0,9 0,9 Effets d’impôt (0,2) (0,2) Effets des variations des cours des monnaies étrangères – écarts de change nets (174,1) 0,0 (174,1) Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net (173,9) 0,0 - (173,9) Gains/(pertes) actuariels sur plans à prestations définies, avant impôts 12,3 12,3 Effets d’impôt (2,2) (2,2) Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net 10,1 - - 10,1 Total des autres éléments du résultat global (163,9) 0,0 - (163,9) Résultat global (160,0) (1,2) - (161,2) Attribuable aux : ›actionnaires de la société mère (160,0) (1,2) - (161,2) ›participations ne donnant pas le contrôle (0,0) - - (0,0) État de la situation financière consolidée – actif (en millions d’euros) 31/12/2020 publié IFRS 3 affectation à la date d’acquisition IFRS 3 variation entre la date d’acquisition et la clôture IFRS 3 écarts de change IAS 19 IFRIC 31/12/2020 retraité Goodwill 3 765,9 (22,3) (0,5) 0,6 - 3 743,6 Immobilisations incorporelles 782,5 25,4 (0,9) (0,6) - 806,4 Actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation 438,6 - - - - 438,6 Immobilisations corporelles 1 883,8 2,6 (0,1) (0,2) - 1 886,1 Autres participations 0,2 - - - - 0,2 Autres actifs non courants 64,4 - - - - 64,4 Actifs d’impôt différé 36,6 - - - - 36,6 Actifs liés aux avantages au personnel 34,1 - - - - 34,1 Total des actifs non courants 7 006,2 5,6 (1,5) (0,2) - 7 010,1 Stocks 137,3 (0,0) - - - 137,3 Actifs sur contrats 27,6 - - - - 27,6 Clients et autres débiteurs 519,1 (2,3) - 0,2 - 517,0 Actifs d’impôt exigible 13,6 - - - - 13,6 Autres actifs 18,8 (0,0) - 0,0 - 18,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 137,6 (0,0) - 0,0 - 137,6 Actifs détenus en vue de la vente 0,4 - - - - 0,4 Total des actifs courants 854,4 (2,3) - 0,2 - 852,3 Total actif 7 860,6 3,3 (1,5) (0,0) - 7 862,4 État de la situation financière consolidée – passif et capitaux propres (en millions d’euros) 31/12/2020 publié IFRS 3 affectation à la date d’acquisition IFRS 3 variation entre la date d’acquisition et la clôture IFRS 3 écarts de change IAS 19 IFRIC 31/12/2020 retraité Capital émis 221,8 - - - - 221,8 Primes liées au capital 2 575,6 - - - - 2 575,6 Réserve sur actions propres (11,2) - - - - (11,2) Autres réserves (366,2) - - 0,0 - (366,1) Résultats accumulés non distribués 387,2 0,0 (1,2) - 1,5 387,6 Capitaux propres – part du Groupe 2 807,3 0,0 (1,2) 0,0 1,5 2 807,7 Participations ne donnant pas le contrôle 0,6 - - - - 0,6 Capitaux propres 2 808,0 0,0 (1,2) 0,0 1,5 2 808,3 Provisions 83,7 0,2 - (0,0) - 83,9 Passifs liés aux avantages au personnel 111,0 - - - (2,0) 108,9 Emprunts et dettes financières 3 066,6 - - - - 3 066,6 Passifs d’impôt différé 299,4 2,5 (0,1) (0,0) 0,5 302,3 Passifs locatifs 368,3 - - - - 368,3 Autres passifs non courants 23,5 (2,6) - 0,0 - 20,9 Total des passifs non courants 3 952,5 0,1 (0,1) (0,0) (1,5) 3 951,0 Provisions – part à moins d’un an 14,5 0,4 - (0,0) - 14,8 Dettes d’impôt exigible 25,5 - - - - 25,5 Fournisseurs et autres créditeurs 221,3 0,2 (0,2) (0,0) - 221,3 Passifs sur contrats 62,7 - - - - 62,7 Passifs locatifs – part à moins d’un an 79,0 - - - - 79,0 Autres passifs 345,1 2,6 (0,0) (0,0) - 347,7 Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d’un an 352,0 0,0 (0,0) (0,0) - 352,0 Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente - - - - - - Total des passifs courants 1 100,1 3,2 (0,2) (0,0) - 1 103,1 Total passif et capitaux propres 7 860,6 3,3 (1,5) (0,0) - 7 862,4 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) 31/12/2020 publié IFRS 3 IAS 19 IFRIC 31/12/2020 retraité Résultat net consolidé 3,9 (1,2) - 2,7 Charge d’impôt 27,1 (0,1) 27,0 Résultat financier net 88,4 (0,0) 88,4 Paiements en actions 12,9 12,9 Dotations nettes aux amortissements et provisions 751,0 1,0 752,0 Quote-part de subvention virée au compte de résultat (0,3) (0,3) Plus et moins-values de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 4,2 4,2 Autres (0,1) (0,0) (0,1) Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 887,1 (0,3) - 886,8 Variation des stocks (13,0) (13,0) Variation des clients, autres débiteurs et actifs sur contrats 114,5 114,5 Variation des autres actifs 2,4 2,4 Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs (57,6) (0,2) (57,7) Variation des passifs sur contrats et autres passifs (20,3) (20,3) Variation des autres postes 2,7 2,7 Avantages au personnel (1,9) (1,9) Impôts versés (65,8) (65,8) Flux nets de trésorerie générés par l’activité 848,0 (0,5) - 847,6 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles (16,0) (16,0) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles 0,1 0,1 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles (483,2) - (483,2) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles 5,3 5,3 Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise (88,1) 0,5 (87,6) Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée 0,5 0,5 Variation des prêts et avances consentis (1,3) (1,3) Dividendes reçus 0,0 0,0 Subventions d’investissement 0,0 0,0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (582,6) 0,5 - (582,1) Augmentation de capital (0,0) (0,0) Actions propres (1,3) (1,3) Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l’exercice : ›versés aux actionnaires de la société mère 0,0 0,0 ›versés aux minoritaires des sociétés intégrées - - Variation de l’endettement : (146,6) (146,6) ›encaissements liés aux nouveaux emprunts 868,6 868,6 ›remboursements d’emprunts (1 015,2) (1 015,2) Paiements de passifs locatifs – principal (73,4) (0,0) (73,4) Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs) (64,1) 0,0 (64,1) Autres flux liés aux opérations de financement (4,8) (4,8) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (290,2) 0,0 - (290,2) Variation de trésorerie (24,8) (0,0) - (24,8) Trésorerie à l’ouverture 170,8 170,8 Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie (8,4) - (8,4) Trésorerie à la clôture 137,6 (0,0) - 137,6 NOTE 2Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l’exercice 2.1Méthodes de consolidation Sociétés consolidées en intégration globale Le contrôle est obtenu lorsque le Groupe est exposé, ou qu’il a des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entreprise détenue et qu’il a la capacité d’influer sur les rendements grâce à son pouvoir sur l’entité. Plus précisément, le Groupe contrôle une entreprise détenue si, et seulement si, le Groupe : ›détient le pouvoir sur l’entité (c’est-à-dire, les droits existants qui lui donnent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de l’entité) ; ›est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entreprise détenue ; ›a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité de manière à influencer ses rendements. En général, il existe une présomption que la majorité des droits de vote donne le contrôle. Le Groupe réévalue si oui ou non il contrôle une entité si les faits et circonstances indiquent qu’il y a des changements au niveau d’un ou plusieurs des trois éléments de contrôle. La consolidation d’une filiale commence lorsque le Groupe obtient le contrôle de celle-ci et cesse lorsque le Groupe perd le contrôle de la filiale. Les actifs, passifs, produits et charges d’une filiale acquise ou cédée au cours de l’année sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date de la prise de contrôle par le Groupe jusqu’à la date à laquelle le Groupe cesse de contrôler la filiale. Le résultat net et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la société mère du Groupe d’actions et aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle. Si nécessaire, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que leurs méthodes comptables soient en conformité avec les principes comptables du Groupe. Tous les actifs, passifs, produits, charges et flux de trésorerie liés aux transactions entre les membres du Groupe (intra-groupe) sont éliminés en consolidation. Si le Groupe perd le contrôle d’une filiale, il décomptabilise les actifs connexes (y compris l’écart d’acquisition), le passif, les participations ne donnant pas le contrôle et les autres composantes des capitaux propres tandis que tout gain ou perte résultant est comptabilisé en résultat. Sociétés associées et coentreprises Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les décisions financières et opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle, et les coentreprises sont prises en compte selon la méthode de la mise en équivalence. 2.2Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition lorsque les actifs acquis et les passifs repris constituent une entreprise. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. Par ailleurs, pour chaque regroupement d’entreprise, le Groupe évalue toute participation ne donnant pas le contrôle détenue dans l’entreprise acquise, soit à la juste valeur soit à la part proportionnelle du Groupe dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise. Les coûts connexes aux acquisitions sont comptabilisés en charges (voir note 4.6 « Autres produits et charges opérationnels »). À la date d’acquisition, le Groupe comptabilise un écart d’acquisition évalué comme la différence entre la contrepartie transférée auquel s’ajoute le montant d’une participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et le solde net des actifs identifiables et des passifs repris. Dans le cas d’une acquisition par étapes conduisant à une prise de contrôle, le Groupe réévalue la participation antérieurement détenue à la juste valeur à la date d’acquisition et comptabilise l’éventuel profit ou perte en résultat. Regroupements d’entreprises antérieurs au 30 juin 2009 Les divergences comptables s’appliquant à ces regroupements d’entreprises sont les suivantes : ›les frais de transaction directement attribuables à l’acquisition ont été inclus dans le coût de l’acquisition ; ›les participations ne donnant pas le contrôle (auparavant qualifiées « intérêts minoritaires ») étaient évaluées comme la quote-part de l’actif net acquis ; ›les acquisitions par étapes étaient traitées de manière séparée et n’affectaient pas l’écart d’acquisition ultérieurement reconnu. 2.3Conversion des monnaies étrangères Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont inscrites au compte de résultat à l’exception de tous les éléments monétaires qui font partie de l’investissement net dans une activité à l’étranger. Ces écarts de change sont comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à la cession de l’investissement net, date à laquelle ces derniers sont reconnus dans le compte de résultat. Lors de la consolidation, les actifs et passifs des sociétés du Groupe exprimés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les différences de change sont comptabilisées directement en capitaux propres et présentées dans une colonne spécifique (« Réserves de conversion »). 2.4Évolutions du périmètre de consolidation Acquisitions de l’exercice 2021 Au cours de l’exercice, le Groupe a procédé aux acquisitions suivantes de sociétés ou d’actifs, pour lesquels le Groupe a conclu qu’il s’agissait de regroupements d’entreprises : En Belgique et en France Le 10 mars 2021, Elis a annoncé l’acquisition de 100 % de Scaldis, un des leaders européens sur le marché de l'Ultra-propre (vêtements de travail pour des clients avec des besoins spécifiques : pharma-médical, micro-électronique, aérospatial). Scaldis opère sur deux sites : un site principal à Péruwelz en Belgique et un site annexe près de Lyon en France. Deux tiers de l’activité sont dédiés à de l’Ultra-propre, le tiers restant étant essentiellement du vêtement de travail traditionnel. Scaldis a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de 12,6 millions d’euros. Cette acquisition renforce la position d’Elis sur le marché rentable et en forte croissance de l'Ultra-propre. Au Brésil Le Groupe a acquis : ›le 30 avril 2021, son sous-traitant de confection à Itinga-Araquari, la société MAB Indústria e Comércio, qui a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires annuel de 3,1 millions d’euros avec 38 salariés en quasi-totalité intra-groupe ; ›le 11 mai 2021, la société Nortelav Lavanderia Industrial à Belém, qui a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires annuel de 0,2 million d’euros (principalement hôtellerie) avec 11 salariés. En Colombie Elis Colombia a finalisé le rachat des actifs de deux sociétés à Bucaramanga : ›Logística Institucional Ultramatic (« Ultramatic ») en date du 26 février 2021. Ultramatic sert principalement le marché de la Santé et a réalisé un chiffre d’affaires de 1,7 million d’euros en 2021 avec 122 salariés. ›Linco en date du 29 avril 2021. Cette acquisition, ayant réalisé 1,7 million d’euros de chiffre d’affaires en 2021 avec 124 salariés, complète la précédente avec pour objectif de mener des synergies industrielles. Au Danemark Elis a acquis, le 26 novembre 2021, 100 % de Chrisal Skadedyrs-service AS (« Chrisal »). Chrisal est une société de Pest control basée à Stenderup au Danemark qui emploie 15 employés et couvre l’intégralité du pays, avec une présence marquée dans la région du Jutland. Le chiffre d’affaires 2021 est de 2,9 millions d’euros. Le management actuel restera en place et contribuera à accélérer le développement de l’activité dans le pays. En Espagne Elis Manomatic a réalisé : ›le 5 février 2021, le rachat des actifs et du portefeuille client de la société Lavandería Hotelera Andaluza (LHA). LHA dispose d’une blanchisserie près de Malaga, en Andalousie, emploie 70 personnes et avait réalisé un chiffre d’affaires de 1,1 million d’euros en 2020 ; ›le 31 juillet 2021, l’acquisition de la société Eliteq Sanidad Ambiental. Eliteq réalise des prestations de lutte contre les nuisibles dans la région de Valence avec une clientèle agroalimentaire importante. Elle a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de 1,5 million d’euros avec une vingtaine de salariés ; ›le 30 septembre 2021, l’acquisition de la société Logralimp basée à Valence, Madrid et Sevilla. Cette société a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de 2,7 millions d’euros avec 38 employés ; ›le 29 novembre 2021, l’acquisition de la société Lavanderia Lizarra qui opère une usine de vêtements de travail à 100 km de Bilbao avec 28 salariés. Le chiffre d’affaires de la société en 2021 s’est élevé à 1,6 million d’euros. Ces acquisitions permettent à Elis de renforcer sa présence dans diverses régions d’Espagne. En France Le 12 janvier 2021, Elis Prévention Nuisibles a finalisé l’acquisition de Mondial Hygiène, entreprise de Pest control servant une clientèle basée principalement à Paris et en Île-de-France. L’entreprise emploie 7 salariés et avait réalisé en 2020 un chiffre d’affaires de 0,6 million d’euros. Le 11 mars 2021, Pierrette – T.B.A. a effectué l’acquisition de 100 % de HMS 3D 57. HMS 3D 57 est une entreprise de Pest control d’une vingtaine d’employés opérant en Alsace-Lorraine et qui avait réalisé 1,4 million d’euros de chiffre d’affaires en 2020. Ces acquisitions permettent à Elis de renforcer sa présence sur le marché du Pest control en France. En Grande-Bretagne Le 31 août 2021, Elis UK Ltd a réalisé l’acquisition de 100 % de Pure Washrooms Ltd, une société de services sanitaires de 30 personnes, basée à Coventry. Le Groupe propose un grand nombre de produits et services, principalement dans la région des Midlands. Pure Washrooms a généré en 2021 un chiffre d’affaires de 3,1 millions d’euros. En Irlande Le 26 juillet 2021, le Groupe a finalisé l’acquisition de PestGuard Ltd, entreprise de Pest control basée à Dublin. L’entreprise emploie 50 salariés et a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de 3,3 millions d’euros. Cette acquisition permet à Elis d’accélérer son développement sur le marché de la lutte contre les nuisibles, qu’il adresse depuis peu en Irlande. En Lettonie Le 31 mars 2021, Elis Tekstila Serviss A/S a finalisé l’acquisition des actifs de la société Irve. Située dans la région de Riga, Irve a réalisé un chiffre d’affaires de 0,9 million d’euros en 2021, dont 0,7 million en vêtements professionnels et 0,2 million d’euros en linge plat et emploie 27 salariés. Aux Pays-Bas Le 1er juillet 2021, Elis Nederland BV a finalisé l’acquisition de Arvo Protect BV, entreprise de Pest control. L’entreprise emploie 6 salariés et réalise un chiffre d’affaires annuel de 0,8 million d’euros. En Russie Après avoir racheté l’activité Tapis de Blesk InCare en 2019, le Groupe poursuit sa stratégie de développement en Russie et a racheté le 27 décembre 2021, les activités de linge plat et vêtements de travail du groupe russe. Le chiffre d’affaires (7,8 millions d’euros en 2021) est généré à 60 % par l’activité linge plat et à 40 % par l’activité vêtement de travail. L’activité s’est montrée particulièrement résiliente pendant la crise sanitaire en 2020, et le chiffre d’affaires 2021 affiche un taux de croissance à deux chiffres. Le nombre de salariés s’élève à 320. En Suède Le 1er juin 2021, Elis Textil Service AB a finalisé l’acquisition des actifs de la société Möllers Twätt. Située dans la région de Malmö, cette acquisition a réalisé un chiffre d’affaires de 0,8 million d’euros en 2021, principalement en linge plat avec une dizaine de salariés. Principales données sur ces transactions Les actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition se détaillent comme suit : (en millions d’euros) Juste valeur reconnue à la date d’acquisition Belgique Brésil Colombie Danemark Espagne France Grande Bretagne Irlande Lettonie Pays-Bas Russie Suède Bilan Immobilisations incorporelles 19,1 9,5 0,0 0,3 - 3,3 1,8 1,3 - - 2,1 0,0 0,8 Actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation 1,5 0,7 - 0,1 - 0,4 - 0,1 0,2 - - - 0,0 Immobilisations corporelles 14,5 4,1 0,3 0,8 0,0 3,5 0,1 0,0 0,1 2,0 0,1 3,2 0,2 Autres actifs non courants 0,7 0,5 - 0,2 - - - - - - - 0,0 - Actifs d’impôt différé 0,0 - - - - 0,0 - - 0,0 - - - - Stocks 1,6 0,8 0,2 0,0 0,1 0,0 0,1 0,0 0,2 - 0,0 0,0 - Clients et autres débiteurs 9,1 3,1 0,3 - 0,8 1,4 0,7 0,4 0,6 - 0,4 1,3 - Actifs d’impôt exigibles 0,2 0,0 0,0 - 0,0 - - - - - - 0,1 - Autres actifs 0,1 0,0 0,0 - 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 - - 0,0 - Trésorerie et équivalents 6,0 1,0 0,3 - 1,8 0,8 0,1 0,2 1,4 - - 0,4 - Provisions (0,6) (0,5) - (0,0) - (0,0) - - - - - - - Emprunts et dettes financières (2,4) (2,3) (0,0) - - (0,1) - - - - - - - Passifs d’impôt différés (3,3) (1,9) - - 0,0 (0,0) (0,3) (0,3) - - (0,5) (0,2) - Passifs locatifs (1,1) (0,4) - (0,1) - (0,5) - - (0,1) - - - (0,0) Autres passifs non courants (0,5) - - - - - (0,5) - - - - - - Provisions – part à moins d’un an - - - - - - - - - - - - - Dettes d’impôt exigible (0,4) (0,0) - - - (0,1) - (0,3) - - - - - Fournisseurs et autres créditeurs (4,2) (0,8) (0,2) - (0,0) (0,7) (0,3) (0,1) (1,3) - (0,0) (0,9) - Passifs sur contrats (2,0) - - - (0,1) - (0,5) (1,4) - - - (0,0) - Passifs locatifs – part à moins d’un an (0,7) (0,3) - (0,0) - (0,1) - (0,1) (0,1) - - - - Autres passifs (4,2) (1,7) (0,1) (0,1) (0,5) (0,5) (0,4) (0,1) (0,2) - (0,3) (0,3) (0,2) Concours bancaires courants et part des emprunts < 1 an (6,5) (1,2) (0,0) - - (0,1) (0,1) (0,0) - - - (5,1) - Total des actifs et passifs identifiés à la juste valeur(a) 26,9 10,7 0,9 1,1 2,3 7,3 0,7 (0,3) 1,0 2,0 1,8 (1,5) 0,9 Écart d’acquisition 68,1 9,3 0,5 2,0 13,4 4,7 4,6 8,2 10,1 0,6 0,5 14,1 - Prix d’acquisition 95,0 20,0 1,4 3,2 15,7 12,1 5,3 7,9 11,0 2,6 2,3 12,6 0,9 Coûts connexes à l’acquisition 1,9 0,1 0,1 0,2 0,1 0,2 0,6 0,1 0,4 0,0 - 0,1 0,0 (a)Valeur provisoire, voir ci-après. Au 31 décembre 2021, compte tenu des récentes acquisitions, la comptabilisation initiale des regroupements d’entreprises, acquises au cours des 12 derniers mois, est inachevée et les montants ci-dessus ne sont donc déterminés qu’à titre provisoire. Depuis leur acquisition, les sociétés acquises en 2021 ont contribué pour 22,1 millions d’euros au chiffre d’affaires, pour 4,4 millions d’euros à l’EBITDA, pour 1,6 million d’euros au résultat opérationnel (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprise) et pour 0,9 million d’euros au résultat net. Si ces acquisitions avaient eu lieu au début de l’année 2021, les produits des activités ordinaires additionnels auraient été de 23,3 millions d’euros, l’EBITDA additionnel de 5,9 millions d’euros, le résultat opérationnel complémentaire (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprise) de 3,8 millions d’euros et le résultat net additionnel de 2,8 millions d’euros. Écarts d’acquisition résiduels Les écarts d’acquisition résiduels correspondent à des éléments non identifiables comme la valeur des personnels du Groupe ainsi que les synergies futures attendues de l’acquisition. Flux de trésorerie liés aux acquisitions (en millions d’euros) 31/12/2021 Belgique Brésil Colombie Danemark Espagne France Grande Bretagne Irlande Lettonie Pays-Bas Russie Suède Trésorerie nette acquise avec les filiales 6,0 1,0 0,3 - 1,8 0,8 0,1 0,2 1,4 - - 0,4 - Montant versé (92,9) (20,0) (9,4) (3,2) (9,1) (11,2) (5,2) (7,9) (14,9) (2,6) (2,3) (5,7) (1,4) Flux net de trésorerie (86,9) (19,0) (9,0) (3,2) (7,2) (10,4) (5,1) (7,7) (13,5) (2,6) (2,3) (5,3) (1,4) Acquisitions de l’exercice 2020 Au cours de l’exercice, le Groupe a procédé aux acquisitions suivantes de sociétés ou d’actifs, pour lesquels le Groupe a conclu qu’il s’agissait de regroupements d’entreprises : En Allemagne et au Luxembourg Le 31 mars 2020, le Groupe a finalisé l’acquisition de 100 % du groupe allemand Haber. Haber est un groupe familial qui opère deux usines dans l’ouest de l’Allemagne et dont l’activité, en Allemagne et au Luxembourg, est dédiée à la location-entretien de linge plat et de vêtements professionnels pour des clients provenant essentiellement du secteur de la Santé, ainsi qu’à l’entretien du linge personnel de résidents de maisons de retraite. Le Groupe a réalisé, en 2020, un chiffre d’affaires de 23,4 millions d’euros. Le groupe Haber emploie près de 400 salariés. Au Brésil Le 30 octobre 2020, le Groupe a acquis 100 % de Clinilaves et ASPH (« Clinilaves »). Clinilaves opère 2 sites (plus un en construction) près de São Paulo et Joinville (État de Santa Catarina). L’activité est dédiée à la location-entretien de linge plat pour des clients, principalement privés, du secteur de la Santé. Clinilaves a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires d’environ 8,8 millions d’euros et emploie environ 490 salariés. Cette acquisition permet à Elis de renforcer sa position sur le marché de la Santé au Brésil et contribuera à la poursuite de la croissance rentable du Groupe dans le pays. En Colombie Le 31 juillet 2020, le Groupe a acquis les actifs de la société Fontana, qui opère un site près de Medellín. L’activité est dédiée à la location-entretien de linge plat pour des clients du secteur de l’Hôtellerie. Cette blanchisserie a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires d’environ 0,6 million d’euros et emploie environ 70 salariés. Cette acquisition permet à Elis de se développer sur le marché de l’Hôtellerie en Colombie. En Espagne Le 27 février 2020, Indusal Centro a acquis son sous-traitant 2MB Servitec situé à Villares de la Reina (Salamanque). Cette société a réalisé un chiffre d’affaires en 2019 de 1 million d’euros avec environ 25 salariés. En France Le 29 mai 2020, Elis Prévention Nuisible a finalisé l’acquisition de 100 % de Cap Services. Cap Services est une entreprise française de Pest control d’une dizaine d’employés et d’environ 1 million d’euros de chiffre d’affaires, opérant en Ile-de-France et Eure-et-Loir. En Grande-Bretagne Le 11 mai 2020, Elis a finalisé l’acquisition de 100 % de Central Laundry : cette société opère une usine dans la région de Birmingham. L’activité est dédiée à la location-entretien de linge plat pour des clients provenant du secteur de la Santé. La société a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires d’environ 4,3 millions d’euros et emploie environ 85 salariés. En Irlande Le 7 juillet 2020, le Groupe a finalisé l’acquisition de 100 % de Kings Laundry Ltd en Irlande. Kings Laundry dispose de deux usines à Cork et à Dublin spécialisées en linge plat, principalement à destination de clients du secteur de l’Hôtellerie. En 2020, Kings Laundry a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 15,5 millions d’euros. Cette acquisition, qui complète le réseau existant d’Elis, sera génératrice de synergies et élargira le portefeuille clients du Groupe. En Norvège Le 31 mars 2020, Berendsen Tekstil Service AS a finalisé l’acquisition des actifs de la société Skovly, spécialisée dans la location-entretien de franges et tapis. Ce centre a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 1,6 million d’euros en 2020, dans les régions d’Oslo et Stavanger et emploie environ 20 salariés. En République Tchèque et en Allemagne Le Groupe a réalisé, le 31 janvier 2020, l’acquisition de 100 % de Textile Washing Company en République Tchèque. Textile Washing Company est un groupe familial, situé à Kralovice, dont l’activité est entièrement dédiée à la location-entretien de linge plat pour des clients provenant principalement du secteur de l’Hôtellerie-Restauration. Ce dernier a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires d’environ 1,3 million d’euros. Le groupe TWC emploie près de 60 salariés. Principales données sur ces transactions Les actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition se détaillent comme suit : (en millions d’euros) Juste valeur reconnue à la date d’acquisition Allemagne & Luxembourg Brésil Colombie Espagne France Grande Bretagne Irlande Norvège République Tchèque Danemark Suède Bilan Immobilisations incorporelles 44,3 15,7 7,4 0,2 - 1,0 2,0 15,7 2,1 0,1 - - Actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation 9,4 1,1 1,7 - - 0,2 - 6,3 0,2 - - - Immobilisations corporelles 31,6 8,4 6,6 0,2 0,2 0,0 0,8 13,8 - 1,6 - - Autres actifs non courants 1,1 0,0 - - - - - - - 1,1 - - Stocks 1,9 0,1 - - - 0,0 0,1 1,7 - 0,0 - - Clients et autres débiteurs 8,5 2,8 1,2 - 0,1 0,3 0,8 3,1 - 0,2 - - Actifs d’impôt exigible (0,0) 0,1 - - - - (0,1) 0,0 - - - - Autres actifs 0,2 0,1 0,0 - - 0,0 0,0 - - 0,0 - - Trésorerie et équivalents 7,3 1,0 0,0 - 0,1 0,2 0,7 5,4 - (0,0) - - Provisions (3,0) (0,9) (0,1) - - - - (0,1) - (1,9) - - Emprunts et dettes financières (1,1) (0,1) (0,1) - (0,1) (0,0) - (0,8) - (0,0) - - Passifs d’impôt différé (2,8) (0,1) - - - (0,3) (0,5) (2,0) - 0,1 - - Passifs locatifs (7,8) (0,6) (1,6) - (0,0) (0,1) - (5,3) (0,1) - - - Autres passifs non courants (2,8) (0,7) (0,3) - (0,2) - - (0,1) - (1,6) - - Provisions – part à moins d’un an (0,4) - (0,4) - - - - - - - - - Dettes d’impôt exigible (0,2) (0,1) (0,1) - - 0,0 - 0,0 - - - - Fournisseurs et autres créditeurs (5,2) (1,9) (1,6) - (0,1) (0,0) (0,2) (1,2) - (0,1) - - Passifs sur contrats (0,2) - - - - (0,2) - - - - - - Passifs locatifs – part à moins d’un an (1,6) (0,5) (0,0) - (0,0) (0,0) - (1,0) (0,1) - - - Autres passifs (5,5) (1,2) (0,7) (0,0) (0,1) (0,1) (0,5) (2,6) - (0,1) - - Concours bancaires courants et part des emprunts < 1 an (3,2) (2,8) (0,3) - (0,1) (0,0) - 0 - - - - Total des actifs et passifs identifiés à la juste valeur 70,4 20,2 11,6 0,4 (0,3) 1,0 2,9 33,0 2,1 (0,6) - - Écart d’acquisition 36,0 - 15,6 0,7 0,3 0,7 2,9 14,0 - 1,8 - - Prix d’acquisition 106,4 20,2 27,2 1,1 0,0 1,7 5,9 47,0 2,1 1,2 - - Coûts connexes à l’acquisition 4,4 0,5 0,1 0,2 - 0,0 1,3 1,8 - 0,2 0,2 - Depuis leur acquisition, les sociétés acquises en 2020 ont contribué pour 31,0 millions d’euros au chiffre d’affaires, pour 8,5 millions d’euros à l’EBITDA, pour 2,1 millions d’euros au résultat opérationnel (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprise) et pour - 2,7 millions d’euros au résultat net. Si ces acquisitions avaient eu lieu au début de l’année 2020, les produits des activités ordinaires additionnels auraient été de 25,2 millions d’euros, l’EBITDA additionnel de 8,0 millions d’euros, le résultat opérationnel complémentaire (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprise) de 1,1 million d’euros et le résultat net additionnel de 0,2 million d’euros. Écarts d’acquisition résiduels Les écarts d’acquisition résiduels correspondent à des éléments non identifiables comme la valeur des personnels du Groupe ainsi que les synergies futures attendues de l’acquisition. Flux de trésorerie liés aux acquisitions (en millions d’euros) 31/12/2020 Allemagne & Luxembourg Brésil Colombie Espagne France Grande Bretagne Irlande Norvège République Tchèque Danemark Suède Trésorerie nette acquise avec les filiales 7,3 1,0 0,0 - 0,1 0,2 0,7 5,4 - (0,0) - - Montant versé (94,9) (20,2) (15,6) (3,8) (0,7) (1,7) (5,8) (42,0) (2,1) (1,3) (0,5) (1,3) Flux net de trésorerie (87,6) (19,2) (15,6) (3,8) (0,6) (1,5) (5,1) (36,6) (2,1) (1,3) (0,5) (1,3) 2.5Participations ne donnant pas le contrôle Aucune information détaillée n’est fournie au titre de la norme IFRS 12 dans la mesure où il n’existe pas de filiale dans lesquelles les participations ne donnant pas le contrôle sont significatives. 2.6Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation Les engagements donnés correspondent aux garanties accordées par Elis dans le cadre des opérations de cession. Ils s’élèvent à 0,6 million d’euros au 31 décembre 2021 (11,1 millions d’euros au 31 décembre 2020). Les engagements reçus s’élèvent à 106,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 (119,2 millions d’euros au 31 décembre 2020) et correspondent aux garanties maximales reçues par Elis dans le cadre de ses opérations d’acquisitions. 2.7Effets de l’épidémie de Covid-19 À partir de la mi-mars 2020, Elis a subi d’importantes perturbations de ses activités dues à la pandémie Covid-19 : des confinements et des restrictions de mouvements ont été imposés dans la plupart des pays où le Groupe opère. Dès le mois de janvier 2021, en raison des nouvelles vagues de pandémie de Covid-19 et des cas diagnostiqués de nouveaux variants du virus, certains pays ont réimposé des confinements et des restrictions de mouvements. Comme au 31 décembre 2020, le Groupe a conclu que l’établissement des comptes selon le principe de continuité d’exploitation reste approprié. À la date d’autorisation des présents états financiers, il demeure toutefois une incertitude quant à l’impact de nouveaux variants et sur l’évolution de la demande des entreprises et des clients. Elis avait obtenu à sa demande au 1er semestre 2020, un réaménagement des tests de son covenant financier au 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021 afin de faire face aux conséquences de la pandémie sur son ratio de levier. Dans le cadre de la mise en place de sa nouvelle ligne de crédit renouvelable signée le 9 novembre 2021 et de l’amendement à la documentation du financement de type USPP signé le 7 février 2022, le niveau du covenant applicable au 31 décembre 2021 a été fixé à 4,00x. Au 31 décembre 2021, le Groupe a largement satisfait ce ratio (2,96x). Le niveau normatif du covenant financier de 3,75x sera réappliqué à partir du 30 juin 2022. Le Groupe a revu les conséquences de l’événement Covid-19 sur la reconnaissance et l’évaluation des actifs, passifs, charges et produits dans les comptes de période. Comme au 31 décembre 2020, la principale conséquence identifiée est relative aux tests de dépréciation des immobilisations incorporelles non amorties. Au 31 décembre 2021, tel que décrit à la note 6.5 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés », le Groupe n’a pas constaté de perte de valeur. Les principaux impacts sur le compte de résultat sont : ›une décroissance marquée des produits de l’activité ordinaire au 1er trimestre 2021, par rapport au 1er trimestre 2020 (658,2 millions d’euros en 2021, contre 759,2 millions d’euros en 2020) ; la Covid-19 expliquant l’essentiel de la variation par rapport à l’exercice 2020 ; ›une forte amélioration au 2e trimestre 2021, par rapport au 2e trimestre 2020 (717,3 millions d’euros en 2021, contre 592,6 millions d’euros en 2020), liée principalement à un effet de base due à la période de confinement strict du printemps 2020 ; ›une activité en forte hausse + 15,0 % au second semestre 2021, par rapport au second semestre 2020 (1 672,7 millions d’euros en 2021, contre 1 454,5 millions d’euros en 2020), notamment du fait de moindres mesures de restriction par rapport à l’exercice précédent et grâce à la reprise de l’activité. L’effet cumulé sur l’exercice est présenté à la note 3.1 « Produits de l’activité ordinaire » ; ›une hausse du résultat (EBITDA notamment tel que présenté à la note 3.2 « Résultat »), qui reflète la hausse du chiffre d’affaires. La marge d’EBITDA est en progression grâce aux mesures opérationnelles mises en œuvre depuis l’exercice précédent pour faire face à la situation. 2.8Financement Le 23 septembre 2021, Elis a procédé dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Notes) à une émission d’obligations de maturité 2028, offrant un coupon annuel fixe de 1,625 %, pour un montant de 200 millions d’euros. Celles-ci sont assimilables et forment une souche unique avec les obligations existantes de maturité 2028 et offrant un coupon annuel fixe de 1,625 %, émises le 3 octobre 2019 pour un montant de 350 millions d’euros. Elis a placé les Nouvelles Obligations à 100,125 % du pair, correspondant à un taux de rendement de 1,60 % pour une maturité d’environ 6,5 ans. Le produit de ces obligations a été consacré au rachat partiel visant les obligations émises en février 2018 pour un montant total de 650 millions d’euros, de maturité 2023 et offrant un coupon annuel fixe de 1,875 %. Cette opération, qui s’inscrit dans la continuité de la stratégie active de refinancement du Groupe, a permis d’étendre la maturité moyenne de son endettement. Le 9 novembre 2021, Elis a signé une nouvelle ligne de crédit renouvelable syndiquée pour un montant de 900 millions d’euros avec un groupe de 13 banques relationnelles. Cette nouvelle facilité de crédit, d’une maturité de 5 ans (novembre 2026) assortie de deux options d’extension d’une année chacune (« 5+1+1 » ans), vient remplacer les deux lignes de crédit renouvelable existantes de 500 millions d’euros et 400 millions d’euros respectivement signées en janvier et novembre 2017. Ce refinancement permet de renforcer et étendre le profil de liquidité du Groupe, tout en réduisant sa charge financière annuelle d’environ 1,5 million d’euros grâce à de meilleures conditions financières obtenues sur les commissions de non-utilisation en comparaison des lignes existantes. Compte tenu de l’importance que porte Elis aux sujets sociaux, sociétaux et environnementaux, il était naturel pour le Groupe d’inscrire les enjeux RSE au sein de sa politique de financement, au travers de cette nouvelle ligne de crédit. Celle-ci intègre en effet un mécanisme d’ajustement de la marge liée à l’atteinte d’objectifs annuels pour deux indicateurs au cœur de la stratégie de développement durable du Groupe, à savoir : ›la consommation d’eau, que le Groupe s’engage à réduire de 30 % par kg de linge livré sur la période 2018-2030 pour ses blanchisseries basées en Europe ; ›la parité, avec un engagement d’augmentation de la proportion des femmes occupant des postes de managers ou cadres pour atteindre 42 % à horizon 2030 (34 % en 2020). 2.9Événements postérieurs à la clôture liés au périmètre de consolidation Le 31 janvier 2022, le Groupe a acquis : ›en France : les actifs de la société Leasilinge spécialisée sur le marché des restaurants en Île-de-France (14 salariés). Dans le contexte de la crise de la Covid-19, le chiffre d’affaires 2021 s’est élevé à 0,9 million d’euros ; ›en Slovaquie : les actifs de la société Worldcolour sro qui exploite une blanchisserie de linge plat et vêtements de travail à Trenčín (42 salariés). Le volume d’activité repris s’élève à 1,1 million d’euros dont 0,5 million de sous-traitance déjà réalisée avec la filiale slovaque d’Elis. Le 4 février 2022, Elis a acquis en Irlande les actifs de la société Magic Mats Ltd, située dans la banlieue de Dublin et réalisant un chiffre d’affaires annuel de 0,6 million d’euros avec 4 salariés. Le 15 février 2022, le Groupe a signé un accord portant sur l’acquisition de 100 % de Textilservice Jöckel (« Jöckel ») en Allemagne. La finalisation de la transaction est soumise aux conditions réglementaires classiques. Le groupe Jöckel est entièrement dédié à des clients du marché de la Santé (hôpitaux et maisons de retraite) et dispose de 2 blanchisseries dans les régions de la Hesse et de Thuringe. Le chiffre d’affaires 2021 est de près de 20 millions d’euros. Le management actuel restera en place et contribuera à accélérer le développement de l’activité dans le pays. Avec cette opération, Elis poursuit la consolidation de ses positions en Allemagne dans le segment porteur de la Santé. Le 28 février 2022, Elis a poursuivi le développement de l'activité Pest control au Danemark en acquérant 100 % de Absolut Skadedyrsservice AS (« Absolut »). Absolut est une société qui emploie 13 employés et dont l'activité se situe dans le grand Copenhage. Le chiffre d’affaires annuel est d'environ 2,1 millions d’euros. Le 3 mars 2022, le Groupe a acquis 100% de Golden Clean SA au Chili. Golden Clean dispose de deux blanchisseries à Santiago et à Antofagasta, et sert des clients sur le marché de la Santé et le marché de l’Hôtellerie-Restauration. L’entreprise a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires avoisinant 6 millions d'euros et emploie près de 250 salariés. NOTE 3Information sectorielle Principes comptables Le Groupe est structuré en six secteurs opérationnels principaux, principalement selon la géographie. Afin de regrouper différents pays, le Groupe a exercé son jugement et a considéré que les regroupements présentés prenaient en compte au mieux les caractéristiques économiques similaires et la maturité en matière de croissance à long terme de chacun des pays. La ventilation géographique des activités de services de location-entretien d’articles textiles et d’équipements d’hygiène et de bien-être est la suivante : ›France ; ›Royaume-Uni & Irlande ; ›Europe centrale : Allemagne et Autriche, Belgique et Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, République tchèque, Hongrie et Slovaquie, et Suisse ; ›Scandinavie & Europe de l’est : Danemark, Finlande, Norvège, Suède, Estonie, Lettonie, Lituanie et Russie ; ›Europe du sud : Espagne et Andorre, Italie et Portugal ; ›Amérique latine : Brésil, Chili et Colombie. Les autres secteurs regroupent les entités manufacturières qui comprennent les unités génératrices de trésorerie Le Jacquard Français (créateur et fabricant de linge de maison en France) et Kennedy Hygiene (fabrication d’appareils sanitaires au Royaume-Uni) et les holdings. Le management suit la performance par secteur principalement au niveau de l’EBITDA. Au contraire, les charges de financement et la charge d’impôt sont principalement suivies au niveau du Groupe. 3.1Produits de l’activité ordinaire 2021 (en millions d’euros) France Royaume-Uni & Irlande Europe centrale Scandinavie & Europe de l’Est Europe du Sud Amérique latine Éliminations et autres secteurs Total Clients externes 953,8 364,2 735,3 498,9 235,9 234,1 26,1 3 048,3 Inter-secteur 2,9 0,1 3,4 0,1 0,2 - (6,6) - Produits de l’activité ordinaire du secteur 956,7 364,3 738,6 499,0 236,1 234,1 19,4 3 048,3 2020 (en millions d’euros) France Royaume-Uni & Irlande Europe centrale Scandinavie & Europe de l’Est Europe du Sud Amérique latine Éliminations et autres secteurs Total Clients externes 867,8 305,1 704,2 474,0 198,2 213,4 43,5 2 806,3 Inter-secteur 1,4 0,5 3,4 0,3 0,2 - (5,8) - Produits de l’activité ordinaire du secteur 869,2 305,6 707,6 474,3 198,4 213,4 37,7 2 806,3 3.2Résultat Indicateurs non définis par les normes IFRS L’EBIT est défini comme le bénéfice net (ou la perte nette) avant résultat financier, charge d’impôt, quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprise, pertes de valeur sur écarts d’acquisition, autres produits et charges opérationnels, frais financiers divers (services bancaires comptabilisés dans le résultat opérationnel) et charges IFRS 2 (paiements fondés sur des actions). Le rapprochement de l’EBIT avec le compte de résultat consolidé est présenté ci-dessous. L’EBITDA est défini comme l’EBIT, avant dotations aux amortissements net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat. Le rapprochement de l’EBITDA avec le compte de résultat consolidé est présenté ci-dessous. 2021 (en millions d’euros) France Royaume-Uni & Irlande Europe centrale Scandinavie & Europe de l’Est Europe du Sud Amérique latine Éliminations et autres secteurs Total Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprises 178,3 9,7 79,5 88,3 7,4 35,6 (40,1) 358,8 Frais financiers divers 0,5 0,1 0,1 0,0 0,2 0,1 0,5 1,6 Charges sur paiements en actions 1,4 0,0 0,1 0,0 - - 26,5 28,0 EBIT 180,2 9,9 79,7 88,4 7,6 35,7 (13,0) 388,3 Dotations aux amortissements, net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat 193,5 102,2 160,8 103,6 60,1 42,1 1,4 663,7 EBITDA 373,7 112,1 240,5 191,9 67,7 77,8 (11,6) 1 052,1 Marge d’EBITDA 39,1 % 30,8 % 32,6 % 38,5 % 28,7 % 33,2 % 34,5 % 2020 (en millions d’euros) France Royaume-Uni & Irlande Europe centrale Scandinavie & Europe de l’Est Europe du Sud Amérique latine Éliminations et autres secteurs Total Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprises 129,0 (11,4) 76,1 86,0 (19,5) 35,8 (19,5) 276,4 Frais financiers divers 0,6 0,1 0,1 0,0 0,2 0,1 0,4 1,4 Charges sur paiements en actions 0,3 - - - - - 13,3 13,6 EBIT 129,9 (11,3) 76,2 86,0 (19,3) 35,8 (5,8) 291,5 Dotations aux amortissements, net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat 200,0 100,0 154,9 98,4 65,1 36,3 1,4 656,1 EBITDA 329,9 88,7 231,0 184,4 45,7 72,1 (4,3) 947,6 Marge d’EBITDA 38,0 % 29,0 % 32,7 % 38,9 % 23,0 % 33,8 % 33,8 % 3.3Informations géographiques (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 France (dont Le Jacquard Français) 964,4 876,3 Allemagne 388,0 380,4 Royaume-Uni (dont Kennedy Hygiene) 316,1 289,0 Suède 204,4 197,9 Brésil 193,4 181,2 Danemark 186,1 180,5 Pays-Bas 135,8 135,4 Espagne & Andorre 160,3 126,1 Autres pays 499,9 439,5 Produits de l’activité ordinaire 3 048,3 2 806,3 (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 France (dont Le Jacquard Français) 2 370,9 2 363,9 Suède 827,1 865,0 Danemark 644,1 653,0 Pays-Bas 514,9 522,1 Allemagne 480,0 486,5 Royaume-Uni (dont Kennedy Hygiene) 450,3 432,2 Brésil 369,1 360,7 Espagne & Andorre 282,8 281,5 Autres pays 978,0 909,9 Actifs non courants 6 917,3 6 874,7 Les actifs non courants présentés ci-dessus sont composés des écarts d’acquisition, des immobilisations corporelles et incorporelles, et des actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation. NOTE 4Données opérationnelles 4.1Produits de l’activité ordinaire Les revenus sont comptabilisés lorsque le Groupe a fourni au client le bien ou le service promis. Principes comptables Prestations de services Les produits relatifs aux prestations de services sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus. Le modèle en cinq étapes introduit par la norme IFRS 15 requiert notamment d’identifier pour chaque contrat de prestation les obligations de prestation qu’il comporte. La quasi-totalité des revenus du Groupe provient de la vente de prestations de services dans le cadre de contrats pluriannuels. L’analyse de contrats montre que d’une manière générale les différents services promis aux clients constituent une obligation unique de performance. Les produits relatifs aux prestations de services sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure de la prestation rendue par Elis. Ces services sont le plus souvent facturés et réglés mensuellement : les entités du Groupe ont un droit à une contrepartie d’un client dont le montant correspond directement à la valeur qu’a pour le client l’obligation de prestation qu’elles ont remplie jusqu’à la date considérée. Lorsque ces prestations de services sont facturées d’avance dans le cadre d’abonnements portant sur un mois ou plus, la quote-part de facturation correspondant à une prestation non encore réalisée, est enregistrée en « Passifs sur contrats ». Ventes de biens Les produits des activités ordinaires issus de la vente de biens sont comptabilisés à la date à laquelle le contrôle de l’actif vendu est transféré au client. 4.2Désagrégation des produits des activités ordinaires Les produits provenant des prestations de services sont répartis entre trois principales activités à savoir : le linge plat, les vêtements professionnels et les solutions d’hygiène et de bien-être. Ces prestations sont réalisées auprès de clients évoluant principalement sur les segments de l’Hôtellerie-Restauration, de l’Industrie, du Commerce et des Services, et de la Santé. 2021 (en millions d’euros) France Royaume-Uni & Irlande Europe centrale Scandinavie & Europe de l’Est Europe du Sud Amérique latine Autres secteurs Total Linge plat 312,8 216,9 253,1 85,4 133,2 181,2 - 1 182,6 Vêtement professionnel 381,6 118,2 405,2 205,2 70,3 46,6 - 1 227,1 Hygiène bien-être 290,4 16,5 60,6 175,9 32,7 0,0 0,5 576,7 Divers (31,0) 12,6 16,3 32,5 (0,4) 6,3 25,6 61,9 Produits par services 953,8 364,2 735,3 498,9 235,9 234,1 26,1 3 048,3 Hôtellerie-restauration 233,3 87,1 67,1 59,8 88,5 12,4 - 548,3 Industrie 208,0 71,6 243,3 293,2 51,8 54,2 - 922,1 Santé 190,6 160,6 302,7 68,6 42,7 166,3 - 931,5 Commerce et services 352,9 44,8 122,1 77,3 52,9 1,3 - 651,4 Divers (31,0) 0,0 0,0 0,0 0,0 (0,0) 26,1 (5,0) Produits par segment de clientèle 953,8 364,2 735,3 498,9 235,9 234,1 26,1 3 048,3 Prestations de services (fournis sur une certaine période) 952,1 348,6 716,2 468,4 235,5 226,4 2,9 2 950,0 Ventes de biens (fournis à une date donnée) 1,7 15,6 19,2 30,5 0,4 7,7 23,1 98,3 Produits de l’activité ordinaire 953,8 364,2 735,3 498,9 235,9 234,1 26,1 3 048,3 2020 (en millions d’euros) France Royaume-Uni & Irlande Europe centrale Scandinavie & Europe de l’Est Europe du Sud Amérique latine Autres secteurs Total Linge plat 255,3 182,9 248,5 74,6 107,1 157,6 - 1 025,9 Vêtement professionnel 355,5 97,8 382,1 190,7 57,0 43,4 - 1 126,6 Hygiène bien-être 281,4 14,8 58,7 176,3 33,9 0,0 0,6 565,8 Divers (24,4) 9,6 14,9 32,5 0,1 12,4 42,9 88,0 Produits par services 867,8 305,1 704,2 474,0 198,2 213,4 43,5 2 806,3 Hôtellerie-restauration 188,8 53,9 63,2 49,1 64,0 7,7 - 426,7 Industrie 196,0 70,2 230,3 288,8 41,3 53,1 - 879,6 Santé 180,9 142,1 288,2 62,0 39,0 151,9 - 864,1 Commerce et services 326,7 39,0 122,4 74,2 53,9 0,8 - 616,9 Divers (24,6) 0,0 (0,0) (0,0) (0,0) 0,0 43,5 19,0 Produits par segment de clientèle 867,8 305,1 704,2 474,0 198,2 213,4 43,5 2 806,3 Prestations de services (fournis sur une certaine période) 865,9 293,2 689,0 444,7 198,0 211,4 4,9 2 707,2 Ventes de biens (fournis à une date donnée) 1,9 11,9 15,2 29,3 0,2 2,0 38,6 99,1 Produits de l’activité ordinaire 867,8 305,1 704,2 474,0 198,2 213,4 43,5 2 806,3 4.3Soldes des contrats Principes comptables Actifs sur contrats Les actifs courants sur contrats représentent des prestations rendues aux clients au cours des derniers mois de la période de reporting, non encore facturées. Ces montants sont transférés en créance clients lorsque le Groupe acquiert un droit inconditionnel à cette créance. Ceci est généralement le cas lorsque la facture est adressée aux clients. Passifs sur contrats Les passifs courants sur contrats reflètent les produits constatés d’avance, à savoir la facturation de services qui seront principalement réalisés le mois suivant la fin de la période de reporting. Coûts des contrats La norme IFRS 15 impose de comptabiliser à l’actif les coûts marginaux d’acquisition de contrats conclus avec les clients lorsque leur durée de vie est supérieure à un an et d’en répartir le coût sur cette même durée. Dans le cas du Groupe, cet actif correspond notamment aux commissions sur ventes versées, proportionnelles au montant ou au nombre de contrats signés. La variation de cet actif, classé en « Actifs non courants », entre deux périodes de reporting est comptabilisée au compte de résultat en « Frais de vente, généraux et administratifs ». Les montants des créances clients, des actifs et des passifs sur contrats avec les clients sont présentés à la note 4.4 « Créances clients, autres débiteurs et actifs sur contrats » et à la note 4.9 « Autres actifs et passifs courants ». Les produits des activités ordinaires comptabilisés au cours d’exercice incluent la totalité du montant qui était dans le solde d’ouverture des passifs sur contrats au début de l’exercice. 4.4Créances clients, autres débiteurs et actifs sur contrats Principes comptables Les créances clients sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Elles sont incluses dans les actifs courants. Les créances clients font l’objet d’une dépréciation au titre des « pertes de crédit attendues », qui implique que le Groupe exerce son jugement pour évaluer les pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie de la créance. Pour ce faire, le Groupe utilise principalement une matrice de dépréciation basée sur l’historique. Cette dépréciation est comptabilisée en résultat opérationnel. Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels constituant l’actif financier arrivent à expiration, lorsque la Société renonce à ses droits, ou bien lorsque la Société transfère ses droits et qu’elle n’a plus la quasi-totalité des risques et avantages attachés. (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Clients et effets à recevoir (bruts) 600,6 533,4 (-) dépréciations des créances (57,8) (67,1) Clients et effets à recevoir 542,8 466,3 Autres créances 57,9 50,7 Total des créances et autres débiteurs 600,7 517,0 Actifs sur contrats 38,1 27,6 Total des créances, autres débiteurs et actifs sur contrats 638,8 544,7 ›dont le recouvrement est attendu dans moins d’un an 638,8 544,7 ›dont le recouvrement est attendu dans plus d’un an - - Les variations des créances, autres débiteurs et actifs sur contrats au cours des exercices présentés s’analysent de la manière suivante : (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Au 1er janvier 544,7 668,6 Mouvements de BFR – brut 68,4 (100,8) Variation de la provision pour dépréciation 8,4 (13,7) Mouvements de BFR – net 76,8 (114,5) Augmentation liée aux regroupements d’entreprises 9,1 8,5 Écarts de conversion 1,8 (15,5) Variation des créances sur cession d’immobilisations 3,4 (0,8) Autres mouvements 2,9 (1,7) Au 31 décembre 638,8 544,7 Les mouvements de BFR – brut en 2021 s’expliquent principalement par la reprise de l’activité faisant suite à la crise du coronavirus. Les mouvements sur la dépréciation des créances clients sont les suivants : (en millions d’euros) Dépréciation Au 31 décembre 2020 (67,1) Variations de l’exercice 8,4 Variations de périmètre (0,1) Écarts de conversion (0,2) Autres 1,3 Au 31 décembre 2021 (57,8) Risque de crédit La gestion du risque de crédit est détaillée dans la note 8.1 « Gestion des risques financiers ». 4.5Dotations aux amortissements et aux provisions et autres charges par nature (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements (nettes de la quote-part de subvention virée au compte de résultat) ›incluses dans le Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprises Articles textiles en location-entretien (386,9) (390,7) Autres articles en location-entretien (28,5) (27,7) Autres immobilisations incorporelles et corporelles (156,3) (155,0) Actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation (92,6) (83,0) Quote-part de subvention virée au compte de résultat 0,6 0,3 ›figurant en autres produits et charges opérationnels 0,0 (1,6) ›dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprises (81,0) (93,9) ›figurant en résultat des activités abandonnées - - Total des dotations aux amortissements (nettes de la quote-part de subvention virée au compte de résultat) (744,7) (751,6) Dotations ou reprises de provisions ›incluses dans le Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprises 1,7 (0,4) ›figurant en autres produits et charges opérationnels (2,0) 0,3 Total des dotations ou reprises de provisions (0,3) (0,1) 4.6Autres produits et charges opérationnels Principes comptables Les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents sont présentés de manière distincte en « Autres produits et charges opérationnels » lorsqu’ils sont significatifs, ceci afin de faciliter la compréhension de la performance du Groupe. (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Coûts connexes aux acquisitions & ajustements de compléments de prix (5,1) (5,7) Charges de restructuration (6,4) (33,4) Coûts additionnels directement liés à la Covid-19 (a) - (22,2) Litiges 0,1 (0,9) Plus ou moins-values sur cessions de sites 1,8 0,3 Charges liées aux cessions de sites (0,1) (0,5) Charges de dépollution 0,8 (1,4) Divers (b) (7,2) (0,8) Autres produits et charges opérationnels (16,1) (64,5) (a)Les coûts additionnels directement liés à la Covid-19 correspondaient à des coûts additionnels directement liés à l’événement au cours du deuxième trimestre 2020 et qui n’auraient pas été encourus ou constatés si le premier confinement n’avait pas eu lieu (tels que des coûts de protection et de sécurisation des entités du Groupe et de leurs salariés et partenaires pour 3,3 millions d’euros, des primes exceptionnelles pour les salariés ayant travaillé pendant cette période pour 3,6 millions d’euros, des commissions de renégociation des tests du covenant bancaire, etc.), des compléments de rémunération non pris en charge par des mesures gouvernementales pour 11,9 millions d’euros. (b)La ligne « divers » correspond principalement en 2021 à une dotation pour contrat déficitaire au Danemark à hauteur de 5,8 millions d’euros. 4.7Stocks Principes comptables Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient. Les stocks qui correspondent à des matières premières, des matières consommables, des pièces détachées et des marchandises, sont évalués au coût d’achat et sont à rotation rapide. Les produits en cours et finis (articles textiles et appareils sanitaires) sont évalués à leur coût de revient, constitués : ›du coût d’acquisition des matières consommées ; ›des charges directes de production ; ›des charges indirectes de production qui peuvent être raisonnablement rattachées à la production du bien. (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Stocks de matières premières et autres approvisionnements 40,8 36,6 Stocks d’encours de production 0,2 0,3 Stocks de produits intermédiaires et finis 16,1 14,4 Stocks de marchandises 81,8 85,9 Stocks 138,8 137,3 ›dont stocks (au coût) 143,7 142,1 ›dont (-) dépréciations (4,8) (4,9) Les variations des stocks nets au cours des exercices présentés s’analysent de la manière suivante : (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Au 1er janvier 137,3 124,8 Variation des stocks – brut (1,1) 13,5 Variation de la provision pour dépréciation 0,1 (0,5) Variation des stocks – net (1,0) 13,0 Augmentation liée aux regroupements d’entreprises 1,6 1,9 Écarts de conversion 1,0 (3,1) Autres mouvements (0,0) 0,7 Au 31 décembre 138,8 137,3 4.8Fournisseurs et autres créditeurs (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes fournisseurs 233,6 193,9 Dettes fournisseurs d’immobilisations 16,7 14,5 Autres créditeurs 12,6 12,8 Total des fournisseurs et autres créditeurs 262,9 221,3 Les variations des fournisseurs et autres créditeurs au cours des exercices présentés s’analysent de la manière suivante : (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Au 1er janvier 221,3 288,5 Mouvements de BFR 35,3 (57,7) Augmentation liée aux regroupements d’entreprises 4,2 5,2 Écarts de conversion 1,1 (7,9) Variation des dettes fournisseurs d’immobilisations (0,9) (5,5) Autres mouvements 1,9 (1,3) Au 31 décembre 262,9 221,3 La variation de BFR s’explique principalement par la baisse de l’activité et des achats à la fin de l’exercice 2020 en lien avec la crise de la Covid-19. 4.9Autres actifs et passifs courants (en millions d’euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 Charges constatées d’avance 13,5 15,9 Dérivés actifs courants – couverture de flux de trésorerie 8.8 3,1 (0,0) Autres dérivés actifs courants 1,3 1,5 Autres actifs 0,9 1,5 Total des autres actifs 18,9 18,8 Dépôts et cautionnements reçus 10,5 10,7 Dettes sociales 194,2 175,1 Dettes fiscales et autres dettes 166,0 149,2 Dette liée aux paiements différés relatifs aux acquisitions 4,1 4,4 Dette liée aux engagements de rachats des participations ne donnant pas le contrôle 1,2 1,8 Dérivés passifs courants – couverture de flux de trésorerie 8.8 0,0 3,0 Autres dérivés passifs courants 0,7 1,7 Subventions d’investissement 2,0 1,9 Total des autres passifs 378,7 347,7 Passifs sur contrats 74,9 62,7 Total des passifs sur contrats et autres passifs 453,6 410,5 Les variations des autres actifs au cours des exercices présentés s’analysent de la manière suivante : (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Au 1er janvier 18,8 21,1 Mouvements de BFR (2,8) (2,4) Augmentation liée aux regroupements d’entreprises 0,1 0,2 Écarts de conversion 0,3 (0,3) Variation des instruments dérivés 3,0 1,1 Autres mouvements (0,5) (0,8) Au 31 décembre 18,9 18,8 Les variations des passifs sur contrats et des autres passifs au cours des exercices présentés s’analysent de la manière suivante : (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Au 1er janvier 410,5 430,5 Mouvements de BFR 45,5 (20,3) Augmentation liée aux regroupements d’entreprises 6,2 5,6 Écarts de conversion 3,8 (8,2) Variation de la dette liée aux regroupements d’entreprises (0,8) 1,3 Variation des instruments dérivés (4,0) 2,3 Autres mouvements (7,6) (0,6) Au 31 décembre 453,6 410,5 La variation de BFR s’explique principalement par la baisse de l’activité fin 2020 avec une réduction des effectifs et de la TVA à reverser. NOTE 5Charges et avantages du personnel 5.1Effectifs moyens (en nombre de personnes) 31/12/2021 31/12/2020 Ingénieurs et cadres 2 951 2 949 Techniciens et agents de maîtrise 2 736 3 020 Employés 4 553 4 704 Agents de distribution 6 688 6 276 Ouvriers 30 914 29 719 Total effectif par catégorie 47 841 46 668 France 11 809 11 976 Étranger 36 032 34 692 Total effectif 47 841 46 668 5.2Charges liées aux avantages au personnel Principes comptables Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés. Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d’acquisition des droits n’est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. Les écarts actuariels relatifs aux obligations issues des régimes à prestations définies sont comptabilisés directement en capitaux propres. Les mesures relatives à l’activité partielle ont été enregistrées en moins des charges auxquelles elles sont liées, au même rythme que la comptabilisation des salaires, conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique ». (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Salaires et traitements (985,6) (904,9) Charges sociales (252,0) (230,9) Participation et intéressement des salariés (23,8) (14,5) Autres avantages au personnel (2,3) 1,0 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions (28,0) (13,6) Total des frais de personnel des activités poursuivies (1 291,7) (1 162,9) 5.3Actifs/passifs liés aux avantages au personnel Principes comptables Régimes à cotisations définies Le Groupe cotise dans le cadre des diverses obligations légales ou, sur la base du volontariat, dans le cadre d’accords contractuels. L’obligation du Groupe se limite alors au versement des cotisations. Régimes à prestations définies Les engagements d’Elis en matière d’avantages à long terme, de régimes de retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies consentis par les filiales françaises portent sur : ›des compléments de retraite versés à une catégorie de cadres supérieurs. Ce régime complémentaire dont tous les bénéficiaires sont retraités est actuellement fermé ; ›des indemnités de départ à la retraite versées aux salariés lors de leur départ à la retraite conformément aux règles françaises habituelles ; ›des gratifications honorifiques (médailles du travail), dont le montant versé dépend de l’ancienneté des salariés. Les engagements des filiales du Groupe au Royaume-Uni sont regroupés dans un seul plan de pensions qui leur est spécifique. Ces engagements sont couverts par un fonds externe dédié, constitué le 1er février 2016 et couvrant la totalité des engagements à cette date afin de ne pas devoir procéder à des versements complémentaires hors circonstances extraordinaires. La dernière révision triennale de la valorisation du fonds prévue par la réglementation britannique a été réalisée en février 2019 et a validé la capacité du fonds à faire face à ses engagements. Les prestations versées aux bénéficiaires de ce plan dépendent de leur ancienneté dans le plan et de leur rémunération dans les dernières années précédant leur départ en retraite. Les prestations versées sont revalorisées de 5 % chaque année au titre des droits acquis antérieurement au 1er février 1999 et de l’indice des prix à la consommation pour les engagements acquis postérieurement à cette date. Les modalités de gestion des actifs de ce plan sont définies par la réglementation britannique, ainsi que les relations entre le Groupe et les Gérants (Trustees) du fonds. La responsabilité de la gestion du fonds, comportant les décisions d’allocation d’actifs et les appels de contribution incombe conjointement au Groupe et aux Gérants du fond, ces derniers comprenant des représentants du Groupe et des bénéficiaires du plan conformément à la réglementation en vigueur. Un régime à prestations définies de taille comparativement réduite existe également en république d’Irlande. Il est également couvert par un fonds externe dédié. Les engagements des filiales du Groupe en Suède proviennent pour l’essentiel de leur participation au plan ITP-2 couvrant certaines catégories de salariés du secteur privés nés jusqu’en 1978. Les filiales suisses d’Elis ont des engagements envers leur personnel dont les principes sont régis par la loi suisse sur la Prévoyance Professionnelle. Évaluation des passifs liés au personnel L’évaluation des engagements correspondants est effectuée selon la méthode des unités de crédit projetées. Les engagements du Groupe sont partiellement couverts par des fonds extérieurs et des provisions sont inscrites au bilan pour la différence. Les engagements du Groupe en matière d’Indemnités de Fin de Carrière envers les salariés de ses filiales françaises sont dorénavant évalués conformément à la Décision IFRIC « Rattachement des avantages d’un plan aux périodes de service (IAS 19) » présentée plus haut dans les notes 1.2 et 1.4. La variation du passif comptabilisé au bilan du groupe Elis se détaille comme suit : (en millions d’euros) Obligation Juste valeur des actifs du régime Passif (Actif) net Au 31 décembre 2019, publié 609,3 522,2 87,1 IAS 19 – décision de l’IFRIC (2,0) (2,0) Au 1er janvier 2020, ajusté 607,2 522,2 85,0 Coût des services rendus au cours de la période 7,4 7,4 Coût financier de la période 9,5 9,0 0,5 Prestations servies (27,0) (22,8) (4,2) Cotisations des participants au régime 4,9 4,9 - Cotisations des employeurs au régime 2,9 (2,9) Coût des services passés (1,3) (1,3) Effet des changements de régime (1,0) (1,0) Règlements (2,3) (2,2) (0,1) Rendement des actifs du régime 57,6 (57,6) Écarts actuariels 45,4 45,4 Augmentation liée aux regroupements d’entreprises et autres mouvements (1,7) (1,7) - Reclassement en passifs directement liés aux actifs destinés à la vente Différence de conversion (19,7) (23,4) 3,7 Au 31 décembre 2020 621,4 546,6 74,8 Coût des services rendus au cours de la période 9,3 9,3 Coût financier de la période 7,6 7,0 0,6 Prestations servies (25,2) (21,4) (3,8) Cotisations des participants au régime 2,8 2,8 - Cotisations des employeurs au régime 2,8 (2,8) Coût des services passés (0,0) (0,0) Effet des changements de régime (0,4) (0,4) Règlements 0,0 0,0 Rendement des actifs du régime 0,9 (0,9) Écarts actuariels (20,3) (20,3) Augmentation liée aux regroupements d’entreprises et autres mouvements - Reclassement en passifs directement liés aux actifs destinés à la vente Différence de conversion 31,8 34,3 (2,4) Au 31 décembre 2021 627,0 572,9 54,0 Financement de l’engagement lié aux avantages au personnel (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur actualisée des engagements non financés 46,7 86,2 Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement financés 580,2 535,2 Valeur totale des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (1) 627,0 621,4 Juste valeur des actifs des régimes (2) 572,9 546,6 Valeur nette du passif (actif) relatif aux régimes à prestations définies (3) = (1) - (2) 54,0 74,8 Informations géographiques (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 France 45,6 42,2 Royaume-Uni & Irlande (51,9) (34,1) Suède 35,0 38,8 Suisse 20,3 22,5 Autres pays 5,2 5,4 Passifs (Actifs) nets liés aux avantages au personnel 54,0 74,8 Détail pour la France Les engagements et provisions du Groupe au titre de ses filiales françaises se décomposent comme suit : 31/12/2021 31/12/2020 Taux d’actualisation 0,9 % 0,5 % Taux d’augmentation attendue des salaires inflation+0/6 % inflation+0/6 % (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur actualisée des engagements non financés 45,6 42,2 Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement financés Valeur totale des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (1) 45,6 42,2 Juste valeur des actifs des régimes (2) Valeur totale du passif relatif aux régimes à prestations définies (3) = (1) - (2) 45,6 42,2 Sensibilités France Taux d’actualisation – impact d’une baisse de 0,5 pt + 5,3 % Taux d’actualisation – impact d’une hausse de 0,5 pt - 4,5 % Taux d’augmentation attendue des salaires ou pensions – impact d’une baisse de 0,5 pt - 4,6 % Taux d’augmentation attendue des salaires ou pensions – impact d’une hausse de 0,5 pt + 4,6 % France Prestations qu’il est prévu de verser au régime au cours du prochain exercice 5,4 Duration moyenne pondérée des obligations 9,8 Détail pour le Royaume-Uni et l’Irlande Les engagements et provisions du Groupe au titre de ses filiales au Royaume-Uni et en Irlande se décomposent comme suit : 31/12/2021 31/12/2020 Taux d’actualisation 1,80 % 1,40 % Taux d’augmentation attendue des salaires 3,00 % 2,50 % Taux d’augmentation attendue des retraites 3,10 % 2,60 % (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur actualisée des engagements non financés Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement financés 462,7 453,0 Valeur totale des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (1) 462,7 453,0 Juste valeur des actifs des régimes (2) 514,6 487,2 Valeur totale du passif relatif aux régimes à prestations définies (3) = (1) - (2) (51,9) (34,1) Sensibilités Royaume-Uni & Irlande Taux d’actualisation – impact d’une baisse de 0,5 pt + 9,0 % Taux d’actualisation – impact d’une hausse de 0,5 pt - 7,9 % Taux d’augmentation attendue des salaires ou pensions – impact d’une baisse de 0,5 pt - 0,2 % Taux d’augmentation attendue des salaires ou pensions – impact d’une hausse de 0,5 pt + 0,2 % Royaume-Uni & Irlande Prestations qu’il est prévu de verser au régime au cours du prochain exercice 0,5 Duration moyenne pondérée des obligations 17,4 (en millions d’euros) Royaume-Uni & Irlande Trésorerie et équivalents de trésorerie 4,1 Actions 37,7 Obligations 284,5 Immobilier et prêts hypothécaires 0,9 Dérivés 187,4 Juste valeur des actifs des régimes 514,6 Détail pour la Suède Les engagements et provisions du Groupe au titre de ses filiales en Suède se décomposent comme suit : 31/12/2021 31/12/2020 Taux d’actualisation 1,75 % 1,00 % Taux d’augmentation attendue des salaires - Taux d’augmentation attendue des retraites 2,00 % 1,50 % (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur actualisée des engagements non financés 35,0 38,8 Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement financés Valeur totale des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (1) 35,0 38,8 Juste valeur des actifs des régimes (2) Valeur totale du passif relatif aux régimes à prestations définies (3) = (1) - (2) 35,0 38,8 Sensibilités Suède Taux d’actualisation – impact d’une baisse de 0,5 pt + 9,1 % Taux d’actualisation – impact d’une hausse de 0,5 pt - 8,0 % Taux d’augmentation attendue des salaires ou pensions – impact d’une baisse de 0,5 pt - 8,0 % Taux d’augmentation attendue des salaires ou pensions – impact d’une hausse de 0,5 pt + 9,0 % Suède Prestations qu’il est prévu de verser au régime au cours du prochain exercice 1,0 Duration moyenne pondérée des obligations 17,3 Détail pour la Suisse Les engagements et provisions du Groupe au titre de ses filiales en Suisse se décomposent comme suit : 31/12/2021 31/12/2020 Taux d’actualisation 0,30 % 0,15 % Taux d’augmentation attendue des salaires 1,00 % 1,00 % Taux d’augmentation attendue des retraites - - (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur actualisée des engagements non financés Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement financés 78,5 83,4 Valeur totale des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (1) 78,5 83,4 Juste valeur des actifs des régimes (2) 58,2 60,9 Valeur totale du passif relatif aux régimes à prestations définies (3) = (1) - (2) 20,3 22,5 Sensibilités Suisse Taux d’actualisation – impact d’une baisse de 0,5 pt + 8,0 % Taux d’actualisation – impact d’une hausse de 0,5 pt - 7,0 % Taux d’augmentation attendue des salaires ou pensions – impact d’une baisse de 0,5 pt - 0,3 % Taux d’augmentation attendue des salaires ou pensions – impact d’une hausse de 0,5 pt + 0,3 % Suisse Prestations qu’il est prévu de verser au régime au cours du prochain exercice 2,4 Duration moyenne pondérée des obligations 8,2 (en millions d’euros) Suisse Trésorerie et équivalents de trésorerie 1,9 Actions 21,7 Obligations 21,0 Immobilier et prêts hypothécaires 10,0 Dérivés 3,5 Juste valeur des actifs des régimes 58,2 5.4Paiements fondés sur des actions Principes comptables Attributions gratuites d’actions de performance En application d’IFRS 2, Elis a estimé la juste valeur des plans en se basant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués, celle-ci étant basée sur le cours de l’action à la date d’attribution pondérée par l’estimation raisonnable d’atteinte des critères d’attribution des actions. La charge, enregistrée avec une contrepartie en capitaux propres, est répartie sur la durée d’acquisition des droits courant à partir de la date du directoire ayant décidé du plan et est mentionnée à la note 5.2 « Charges liées aux avantages au personnel ». Plan d’épargne de Groupe « Elis for All » Le Groupe évalue la charge IFRS 2 de l’avantage offert aux salariés qui souscrivent à son Plan d’Épargne de Groupe par référence à la juste valeur de la décote offerte sur des actions non cessibles. La juste valeur de la décote octroyée par le Groupe est donc diminuée du coût d’incessibilité pour le salarié, valorisé comme le coût d’une stratégie combinant la vente à terme d’actions à la date de fin de la période d’incessibilité avec l’achat au comptant du même nombre d’actions, financé par un emprunt sans affectation avec remboursement in fine, souscrit pour la durée d’incessibilité au taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen. La date de valorisation retenue est celle à laquelle le Groupe et ses salariés ont accepté l’accord de paiement fondé sur des actions. Attributions gratuites d’actions de performance Les plans d’attribution d’actions de performance mis en œuvre par la Société, dont les actions ont été acquises au cours de l’exercice ou sont toujours en cours d’acquisition à la clôture de l’exercice, sont les suivants : Attributions gratuites d’actions de performance Plan no 7 − 2018 Plan n° 10 − 2019 plan n° 11 − 2019 Plan n° 12 − 2020 Plan n° 13 − 2020 Plan n° 14 − 2021 Plan n° 15 − 2021 Date d’assemblée 27/05/2016 27/05/2016 27/05/2016 30/06/2020 30/06/2020 30/06/2020 30/06/2020 Date du conseil de surveillance 06/03/2018 06/03/2019 06/03/2019 03/03/2020 et 30/06/2020 03/03/2020 et 30/06/2020 08/03/2021 08/03/2021 Date de la décision du directoire 29/03/2018 02/05/2019 25/07/2019 09/07/2020 28/12/2020 10/03/2021 30/08/2021 Nombre de droits consentis à l’origine 1 071 374 1 476 558 10 018 2 101 762 19 350 1 417 198 25 663 ›dont membres du comité exécutif 494 100 417 746 - 581 029 0 448 472 0 ›dont mandataires sociaux : 206 490 194 300 - 276 244 0 213 220 0 −Xavier Martiré 117 995 116 580 - 165 746 0 127 932 0 −Louis Guyot 49 164 45 337 - 64 457 0 49 751 0 −Matthieu Lecharny 39 331 32 383 - 46 041 0 35 537 0 Nombre de bénéficiaires 472 521 4 536 23 526 17 ›dont membres du comité exécutif 11 11 - 11 0 11 0 ›dont mandataires sociaux 3(a) 3(a) - 3(a) 0 3(a) 0 Date d’attribution 06/04/2018 02/05/2019 01/08/2019 09/07/2020 28/12/2020 10/03/2021 30/08/2021 Date d’acquisition ›membres du directoire et du comité exécutif 06/04/2021(c) 02/05/2022(c) - 09/07/2023(c) 10/03/2024(c) ›autres bénéficiaires 06/04/2020(c) 02/05/2021(c) 01/08/2021(c) 09/07/2022(c) 28/12/2022(c) 10/03/2023(c) 30/08/2023(c) Date de fin de conservation des actions ›membres du directoire et du comité exécutif 06/04/2021(d) 02/05/2022(d) - 09/07/2023(d) 10/03/2024(d) ›autres bénéficiaires 06/04/2020(d) 02/05/2021(d) 01/08/2021(d) 09/07/2022(d) 28/12/2022(d) 10/03/2023(d) 30/08/2023(d) Droits acquis au 31/12/2021 255 798(e) 932 838(f) 7 286(f) 0(g) 0(g) 0(g) 0(g) Nombre de droits devenus caducs au 31/12/2021 569 799 152 529 2 732 118 329 35 002 3 569 Nombre de droits restants à acquérir au 31/12/2021 - 391 839 - 1 983 433 19 350 1 382 196 21 794 ›dont membres du comité exécutif - 391 839 - 581 029 448 472 ›dont mandataires sociaux : - 194 300 - 276 244 213 220 −Xavier Martiré - 116 580 - 165 746 127 932 −Louis Guyot - 45 337 - 64 457 49 751 −Matthieu Lecharny - 32 383 - 46 041 35 537 Nombre de bénéficiaires en activité au 31/12/2021 342 425 1 489 23 503 15 ›dont membres du comité exécutif 9 9 - 11 0 11 0 ›dont mandataires sociaux : 3(b) 3(b) - 3(b) 0 3(b) 0 (a)Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny. (b)Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny. (c)Les actions sont acquises à l’issue d’une période d’acquisition de deux années à compter de la date d’attribution pour l’ensemble des bénéficiaires à l’exception des membres du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire), pour lesquels la période d’acquisition est fixée à trois années à compter de la date d’attribution. (d)Il n’y a pas de période de conservation dans le cadre de ce plan de sorte que les actions seront disponibles et pourront être librement cédées à l’issue de la période d’acquisition, sous réserve toutefois des périodes légales d’abstention et des dispositions de la charte de déontologie boursière en matière de prévention des abus de marchés. En outre, chaque membre du directoire est tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions un nombre d’actions fixé par le conseil de surveillance conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2021. (e)Lors de la réunion du 8 mars 2021, le conseil de surveillance a examiné la performance attachée à l’acquisition définitive des actions de performance attribuées aux membres du comité exécutif (y compris membres du directoire) en 2018 dont la période de vesting est arrivée à expiration en 2021, et a constaté que, compte tenu de la crise liée à l’épidémie de Covid-19 à laquelle la Société a dû faire face au cours des derniers mois, une grande partie des conditions de performance du Plan n° 7 n’ont pu être atteintes, pour des raisons échappant à la volonté de la Société. Sur recommandation du CNRG, le conseil de surveillance, puis le directoire réunis le 8 mars 2021 ont décidé que les Objectifs A liés au chiffre d’affaires et à l’EBIT 2020 et les Objectifs B liés à l’EBIT de l’Allemagne, ajustés de l’impact Covid, étaient remplis. Les autres objectifs B liés aux synergies Berendsen et à l’EBIT du UK n’étaient pas remplis, ainsi que la condition de TSR (cours de bourse). En conséquence, 50 % des actions de catégorie A et 66 % des actions de catégorie B attribuées en 2018 aux membres du comité exécutif ont été acquises. (f)Lors de la réunion du 8 mars 2021, le conseil de surveillance a examiné la performance attachée à l’acquisition définitive des actions de performance attribuées aux salariés (hors comité exécutif) en 2019 dont la période de vesting est arrivée à expiration en 2021, et a constaté que, compte tenu de la crise liée à l’épidémie de Covid-19 à laquelle la Société a dû faire face au cours des derniers mois, une grande partie des conditions de performance du Plan n° 10 n’ont pu être atteintes, pour des raisons échappant à la volonté de la Société et de ses salariés. Sur recommandation du CNRG, le conseil de surveillance, puis le directoire réunis le 8 mars 2021 ont décidé que les trois conditions liées au chiffre d’affaires et à l’EBIT 2020, ajustés de l’impact Covid, ainsi qu’au TSR 2019 étaient remplis. En conséquence, 100 % des actions de performance attribuées en 2019 aux salariés (hors comité exécutif) ont été acquises. (g)L’acquisition définitive des actions est soumise à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période de deux exercices pour l’ensemble des bénéficiaires à l’exception des membres du comité exécutif pour lesquels la performance est appréciée sur une période de trois exercices. Sauf dérogation du directoire, l’acquisition est également soumise à une condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant toute la période d’acquisition. Les conditions de performance attachées à l’acquisition définitive des actions sont définies en référence à des critères absolus internes liés au chiffre d’affaires consolidé et à l’EBIT consolidé déterminées sur la base du business plan lui-même en phase avec les attentes du marché et à la performance relative de l’action Elis par rapport à un indice de référence. Le nombre d’actions acquises sera ainsi fonction du nombre d’objectifs atteints, étant précisé que l’atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n’est pas atteint, la fraction des droits attachée à l’objectif concerné n’est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises. Pour les plans mis en œuvre en 2019, 2020 et 2021, 34 % des actions attribuées seront acquises si une condition de performance est remplie, 67 % si deux conditions sont remplies, et 100 % si les trois conditions sont remplies. Aucune action ne sera acquise si aucune des conditions de performance n’est satisfaite. Plan d’épargne Groupe Dans le cadre des 24e et 25e résolutions de l’assemblée générale extraordinaire annuelle du 30 juin 2020, le directoire, après autorisation du conseil de surveillance du 21 octobre 2020, a décidé le 17 mars 2021 du principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne groupe Elis et d’une augmentation de capital réservée aux salariés de filiales étrangères d’Elis établies dans les pays suivants : Allemagne, Belgique, Brésil, Danemark, Espagne, Finlande, Irlande, Italie, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Royaume-Uni, Suède et Suisse, du même type que celles réalisées en 2019. Ces deux augmentations de capital dites « Elis for All 2021 » s’inscrivent dans le cadre de l’objectif de développement de l’actionnariat salarié du groupe Elis, visant à renforcer le sentiment d’appartenance de ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d’être plus étroitement associés à son développement et à ses performances futures. Elles comportent uniquement une formule dite « classique » avec décote et abondement, au titre de laquelle le souscripteur est pleinement exposé aux variations du cours de l’action Elis. Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques du Plan offert en 2021 et les hypothèses de valorisation retenues : Caractéristiques des plans Date de l’assemblée générale 30/06/2020 Date de décision du Président du directoire, arrêtant le prix de souscription 05/05/2021 Date de clôture des souscriptions des salariés 21/05/2021 Maturité du plan (en années) 5 Prix de souscription 10,46 € Cours de clôture, à la date de clôture des souscriptions 14,93 € Décote faciale 30,00 % Décote par rapport au cours à la date de clôture des souscriptions 29,94 % Nombre d’actions abondées 1 pour 10 Hypothèses de valorisation (maturité 5 ans) Taux de financement des salariés sur 5 ans 3,56 % Taux d’intérêt sans risques à 5 ans - 0,26 % Taux de prêt ou d’emprunt des titres 0,50 % Incessibilité pour le participant au marché, en % 20,15 % Montants souscrits et valorisation Souscription Montant souscrit par les salariés (en millions d’euros) 10,6 Nombre d’actions souscrites 1 013 169 Charge brute, avant décote d’incessibilité (en millions d’euros) 4,5 Valorisation de la décote d’incessibilité (en millions d’euros) - 3,0 Charge nette (en millions d’euros) 1,5 Impact d’une baisse de 0,5 point du taux de financement des salariés 0,4 Abondement Nombre d’actions abondées 91 995 Charge brute, avant décote d’incessibilité (en millions d’euros) 1,4 Valorisation de la décote d’incessibilité (en millions d’euros) - 0,3 Charge nette (en millions d’euros) 1,1 Impact d’une baisse de 0,5 point du taux de financement des salariés 0,1 Total Montant souscrit par les salariés (en millions d’euros) 5,9 Nombre d’actions émises 1 105 164 Charge brute, avant décote d’incessibilité (en millions d’euros) 5.9 Valorisation de la décote d’incessibilité (en millions d’euros) - 3,3 Charge nette (en millions d’euros) 2,6 Impact d’une baisse de 0,5 point du taux de financement des salariés 0,5 Le montant enregistré en charge en 2021 au titre des plans classiques est de 1,5 million d’euros, net du coût d’incessibilité pour les salariés de 1,3 million d’euros. La charge d’actions gratuites liée à l’abondement est de 1,1 million d’euros. 5.5Rémunération des dirigeants (parties liées) Les principaux dirigeants sont les membres du comité exécutif qui compte dix membres et le Président du directoire au 31 décembre 2021. Les rémunérations cumulées attribuées au titre de l’exercice aux principaux dirigeants sont les suivantes : (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Nombre de personnes 11 11 Avantages à court terme – Rémunérations fixes, variables, exceptionnelles et autres (11,4) (7,5) Avantages postérieurs à l’emploi (3,0) - Indemnités de fin de contrat de travail - (0,1) Charges relatives aux paiements fondés sur des actions (IFRS 2) (8,8) (3,3) Les avantages postérieurs à l’emploi sont relatifs à la mise en place d’un régime de retraite supplémentaire conforme aux nouvelles dispositions de l’article L137-11-2 du Code de la sécurité sociale (Loi Pacte). Il est par ailleurs précisé que ce plan de retraite est géré par l’assureur Predica, actionnaire d’Elis. Par ailleurs, au 31 décembre 2021, les avantages au personnel provisionnés au titre des indemnités de fin de contrat s’élèvent à 0,7 million d’euros (0,8 million d’euros au 31 décembre 2020). Les rémunérations allouées aux membres du conseil de surveillance comptabilisées en charge au titre des rétributions des administrateurs s’élèvent à 0,7 million d’euros (0,4 million d’euros au 31 décembre 2020). NOTE 6Immobilisations incorporelles et corporelles 6.1Écarts d’acquisition Principes comptables Conformément à la norme IAS 36, le groupe Elis a affecté ses écarts d’acquisition à des « unités génératrices de trésorerie » (UGT) afin d’effectuer des tests de perte de valeur. (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute 3 809,6 3 862,0 Cumul des pertes de valeur (66,0) (66,4) Valeur nette comptable à l’ouverture 3 743,6 3 795,6 Augmentation liée aux regroupements d’entreprises 68,1 36,0 Cessions - - Différences de conversion 5,9 (88,5) Autres variations 0,0 (0,0) Variations sur montant brut 74,0 (52,5) Pertes de valeur - - Différences de conversion (0,6) 0,5 Autres variations 0,0 0,0 Variations pertes de valeur (0,6) 0,5 Valeur nette comptable à la clôture 3 817,0 3 743,6 Valeur brute 3 883,6 3 809,6 Cumul des pertes de valeur (66,5) (66,0) La valeur nette comptable de l’écart d’acquisition alloué aux principales unités génératrices de trésorerie est la suivante : (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 UGT France 1 415,1 1 410,5 UGT Suède & Finlande 568,5 580,8 UGT Danemark 406,1 392,4 UGT Pays-Bas 365,2 364,7 UGT Brésil 224,5 221,8 UGT Allemagne 173,8 173,8 UGT Espagne & Andorre 106,9 102,2 UGT Grande-Bretagne 101,4 86,9 Autres UGT 455,5 410,5 Valeur comptable du goodwill 3 817,0 3 743,6 Comptabilisation d’une perte de valeur Principes comptables La méthode et les hypothèses des tests de perte de valeur sont décrites à la note 6.5 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés ». À la suite des tests de perte de valeur réalisés au 31 décembre 2021 et 2020, le Groupe n’a enregistré aucune perte de valeur. 6.2Immobilisations incorporelles Principes comptables Marques Les marques acquises lors d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur (évaluée par la méthode des flux de redevances actualisées) à la date d’acquisition. Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges. Les marques à durée d’utilité finie sont amorties sur leur durée de vie. Les marques à durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test annuel de dépréciation. Il en est de même lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Le classement d’une marque à durée de vie finie ou indéterminée résulte en particulier des critères suivants : ›positionnement global de la marque sur son marché en matière de volume d’activité, de présence internationale et de réputation ; ›perspectives de rentabilité à long terme ; ›degré d’exposition aux aléas conjoncturels ; ›événement majeur intervenu dans le secteur d’activité susceptible de peser sur le futur de la marque ; ›ancienneté de la marque. Immobilisations incorporelles (hors marques) Les immobilisations incorporelles (hors marques) sont inscrites au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L’ensemble des immobilisations incorporelles a une durée de vie finie et les amortissements sont comptabilisés en charge, généralement selon le mode linéaire, en fonction des durées d’utilité estimées : ›modèles de motif textile : 3 ans ; ›logiciels : 5 ans ; ›ERP : 15 ans ; ›contrats et relations clientèle acquis : 4 à 14 ans. Les amortissements sont constatés à partir de la date de mise en service du bien. (en millions d’euros) Marques & clauses de non-concurrence Relations clientèle Autres Total Valeur brute 265,9 1 283,2 169,5 1 718,7 Cumul des amortissements et des pertes de valeur (33,4) (714,4) (101,4) (849,2) Valeur nette comptable au 1er janvier 2020 232,5 568,8 68,2 869,5 Investissements - (0,0) 16,0 16,0 Acquisitions par voie de regroupements d’entreprises 1,2 43,0 0,1 44,3 Mises hors service et cessions - - (0,1) (0,1) Amortissements de l’exercice (17,7) (76,2) (20,1) (114,0) Différences de conversion (2,5) (6,7) (0,1) (9,4) Pertes de valeur - - - - Autres mouvements 0,0 0,0 0,1 0,1 Valeur brute 261,4 1 294,4 182,9 1 738,7 Cumul des amortissements et des pertes de valeur (47,9) (765,5) (118,9) (932,3) Valeur nette comptable au 31 décembre 2020 213,5 528,8 64,0 806,4 Investissements - - 21,1 21,1 Acquisitions par voie de regroupements d’entreprises - 18,4 0,7 19,1 Mises hors service et cessions - - 0,0 0,0 Amortissements de l’exercice (3,0) (78,1) (17,5) (98,6) Différences de conversion 0,1 (0,6) 0,1 (0,4) Pertes de valeur - - - - Autres mouvements 0,0 (0,0) 2,5 2,5 Valeur brute 261,7 1 312,6 210,0 1 784,2 Cumul des amortissements et des pertes de valeur (51,0) (844,1) (139,1) (1 034,2) Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 210,7 468,5 70,9 750,1 Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels. Les « autres mouvements » incluent des transferts de poste à poste. Les valeurs des marques du Groupe, qui sont toutes issues d’un regroupement d’entreprises – dans le cadre des travaux d’affectation de l’écart d’acquisition, sont les suivantes : (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Amortissement Marques Elis 206,5 206,5 Non amortie Marques des entités manufacturières 2,2 2,1 ›Marque Le Jacquard Français 0,9 0,9 Dépréciation ›Marque Kennedy Hygiene 1,3 1,2 Non amortie Clauses de non-concurrence et divers 2,0 4,9 Marques & clauses de non-concurrence 210,7 213,5 Comptabilisation d’une perte de valeur Aucune dépréciation des marques n’a été enregistrée au cours des deux exercices. La marque Le Jacquard Français d’une valeur brute de 6,8 millions d’euros est dépréciée à hauteur de 5,9 millions d’euros. 6.3Immobilisations corporelles Principes comptables Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique d’acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations. Les biens donnés en location pour lesquels les contrats ne transfèrent en substance pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur (contrats de location simple) sont inscrits en immobilisations. Pour les autres contrats (opérations de location financement), les actifs sont présentés comme des prêts pour un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction des durées d’utilisation suivantes : ›constructions : application de la méthode par composants : −structure – façade – toiture : 40 ou 50 ans, −menuiseries – cloisons – revêtements : 10 ou 12,5 ans ; ›matériel de production : 10 à 30 ans ; ›véhicules : 4 à 8 ans ; ›matériel et mobilier de bureau : 5 à 10 ans ; ›matériel informatique : 3 ou 5 ans ; ›articles faisant l’objet d’un contrat de location-entretien (articles textiles, appareils et autres articles loués) : ces articles sont initialement comptabilisés en stock, et puis ensuite sont immobilisés et amortis sur une période allant de 18 mois à 5 ans. Les amortissements sont constatés à partir de la date de mise en service du bien. Les terrains ne sont pas amortis. (en millions d’euros) Terrains et constructions Véhicules Installations et matériels Articles en location-entretien Total Valeur brute 854,9 143,3 1 569,2 1 954,0 4 521,3 Cumul des amortissements et des pertes de valeur (263,9) (109,1) (945,1) (1 204,7) (2 522,8) Valeur nette comptable au 1er janvier 2020 590,9 34,1 624,1 749,3 1 998,5 Investissements 19,7 1,6 83,2 374,1 478,7 Acquisitions par voie de regroupements d’entreprises 6,2 0,9 15,2 9,3 31,6 Mises hors service et cessions (0,9) (2,0) (2,4) (3,5) (8,8) Amortissements de l’exercice (28,5) (10,0) (96,4) (418,4) (553,3) Différences de conversion (16,9) (0,6) (24,6) (16,8) (59,0) Pertes de valeur - - (1,6) - (1,6) Autres mouvements 2,1 0,3 1,5 (4,0) (0,1) Valeur brute 864,4 136,0 1 616,4 1 865,2 4 482,0 Cumul des amortissements et des pertes de valeur (291,7) (111,7) (1 017,4) (1 175,2) (2 596,0) Valeur nette comptable au 31 décembre 2020 572,7 24,3 599,0 690,0 1 886,1 Investissements 17,2 1,0 95,0 441,9 555,1 Acquisitions par voie de regroupements d’entreprises 4,4 0,7 5,3 4,1 14,5 Mises hors service et cessions (2,6) (0,1) (0,6) (4,7) (7,9) Amortissements de l’exercice (30,9) (8,5) (99,3) (415,5) (554,2) Différences de conversion 7,9 0,0 6,3 5,8 20,0 Pertes de valeur - - 0,1 - 0,1 Autres mouvements 0,7 0,4 (4,8) 1,0 (2,6) Valeur brute 892,1 132,1 1 701,9 2 073,4 4 799,5 Cumul des amortissements et des pertes de valeur (322,7) (114,3) (1 100,9) (1 350,7) (2 888,6) Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 569,4 17,9 601,0 722,7 1 910,9 Les « autres mouvements » incluent des transferts de poste à poste. 6.4Actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation et passifs locatifs Le Groupe a conclu des contrats de location pour divers biens immobiliers, véhicules, machines et autres équipements. Les contrats immobiliers portent typiquement sur plusieurs années avec un loyer fixe indexé et avec des options d’extension. Principes comptables Actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation Le Groupe comptabilise les actifs liés au droit d’utilisation à la date de commencement du contrat de location (c’est-à-dire la date à laquelle l’ensemble sous-jacent est disponible). Les actifs liés au droit d’utilisation sont évalués au coût, déduction faite de l’amortissement et des pertes de valeur cumulés, et ajusté en fonction de la réévaluation des passifs liés aux contrats de location. Le coût des actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation comprend le montant des passifs liés aux contrats de location, des coûts directs initiaux engagés et des paiements de location versés avant la date de prise d’effet, déduction faite des incitations à la location reçues. À moins que le Groupe ne soit raisonnablement certain d’obtenir la propriété de l’actif loué à la fin de la durée du contrat de location, les actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée la plus courte de sa durée d’utilité estimée et de la durée du contrat de location. Les actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation sont sujets à dépréciation. Passifs locatifs À la date de début du contrat de location, le Groupe comptabilise les passifs locatifs évalués à la valeur actuelle des paiements locatifs à effectuer sur la durée du contrat de location. Les paiements de location comprennent les paiements fixes (y compris les paiements fixes en substance) moins les incitations à louer à recevoir, les paiements variables au titre de la location qui dépendent d’un indice ou d’un taux, ainsi que les montants qui devraient être payés au titre des garanties de valeur résiduelle. Les paiements au titre de la location comprennent également le prix d’exercice d’une option d’achat dont le Groupe est raisonnablement certain qu’elle sera exercée, ainsi que le paiement de pénalités pour résiliation d’un contrat de location, si la durée du contrat de location tient compte de l’exercice de l’option de résiliation par le Groupe. Les paiements de location variables qui ne dépendent pas d’un indice ou un taux sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle survient l’événement ou la condition qui déclenche le paiement. Pour calculer la valeur actuelle des paiements de location, le Groupe utilise le taux d’emprunt marginal du Groupe ajusté d’un spread par pays, à la date de début de la location, si le taux d’intérêt implicite du contrat n’est pas facilement déterminable. Le taux dépend également de la duration du contrat. Après la date de commencement, le passif locatif est augmenté des intérêts courus et réduit avec les paiements de location effectués. En outre, la valeur comptable du passif locatif est réévaluée en cas de modification de la durée du contrat de location, de modification des paiements de location fixes en substance ou de modification de l’évaluation permettant d’acheter l’actif sous-jacent. Dans l’état des flux de trésorerie, ces paiements locatifs sont présentés en flux de financement, ventilés entre les intérêts (comptabilisés en charges financières) et les remboursements de principal (présentés sur une ligne séparée). Mesures de simplification retenues Le Groupe applique l’exemption de comptabilisation des contrats de location à court terme (c’est-à-dire que les contrats dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois à compter de la date de début et qui ne contiennent pas d’option d’achat). Il applique également l’exemption de comptabilisation aux locations d’actifs de faible valeur (c’est-à-dire dont la valeur à neuf est inférieure à 4 000 euros). Les paiements de location sur les contrats de location à court terme et les contrats de location d’actifs de faible valeur sont comptabilisés en charges de manière linéaire sur la durée de la location. Dans l’état des flux de trésorerie, ces paiements locatifs sont présentés en flux des activités opérationnelles. Le Groupe a aussi choisi d’utiliser la mesure de simplification prévue par la norme de ne pas séparer les composantes locatives des composantes non locatives (principalement pour les véhicules loués) et de comptabiliser en lieu et place ces composantes comme une seule composante de nature locative. (en millions d’euros) Actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation Passifs locatifs Terrains et constructions Véhicules Installations et Matériels Total Au 1er janvier 2020 317,5 78,9 14,4 410,8 407,4 Augmentation liée aux regroupements d’entreprises 5,9 2,7 0,8 9,4 9,4 Nouveaux droits d’utilisation 8,3 78,8 1,4 88,4 88,4 Réévaluation des droits d’utilisation 24,4 2,3 (1,3) 25,4 25,4 Amortissement/Dépréciation (39,8) (39,5) (3,6) (83,0) Paiements du principal (73,4) Écarts de conversion (6,7) (1,0) (0,1) (7,8) (8,0) Autres mouvements 1,0 (3,8) (1,8) (4,6) (1,8) Au 31 décembre 2020 310,6 118,3 9,7 438,6 447,3 Augmentation liée aux regroupements d’entreprises 0,4 0,7 0,4 1,5 1,8 Nouveaux droits d’utilisation 17,7 50,8 2,6 71,1 71,1 Réévaluation des droits d’utilisation 14,3 6,2 0,3 20,8 20,8 Amortissement/Dépréciation (41,3) (47,8) (3,5) (92,6) Paiements du principal (89,4) Écarts de conversion 3,1 1,6 0,1 4,8 4,8 Autres mouvements (1,4) (3,0) (0,6) (5,0) (3,2) Au 31 décembre 2021 303,5 126,8 9,0 439,2 453,3 Le Groupe a reconnu des charges de location se rapportant aux contrats de location : ›à court terme pour 6,1 millions d’euros au cours de l’exercice 2021 (7,4 millions d’euros en 2020) ; ›dont l’actif sous-jacent est de faible valeur pour 2,0 millions d’euros au cours de l’exercice 2021 (1,7 million d’euros en 2020) ; ›aux paiements de loyers variables pour 0,9 million d’euros au cours de l’exercice 2021 (1,0 million d’euros en 2020). Les échéances contractuelles résiduelles des passifs locatifs sont les suivantes (montants non actualisés) : (en millions d’euros) Valeur comptable Flux de trésorerie 2022 Flux de trésorerie 2023 Flux de trésorerie 2024-2025-2026 Flux de trésorerie 2027 et au-delà Estimation des flux futurs au 31/12/2021 Passifs locatifs 453,3 95,0 83,0 184,2 185,3 547,4 6.5Pertes de valeur sur actifs immobilisés Principes comptables Des tests de perte de valeur sont systématiquement effectués au 31 décembre ou en cas d’indice de perte de valeur, pour l’ensemble des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Les pertes de valeur éventuellement constatées sur les écarts d’acquisition ne peuvent faire l’objet d’une reprise. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation de l’actif et de sa cession. Ces calculs sont habituellement complétés par une valorisation par les multiples d’indicateurs économiques (EBITDA principalement). Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Pour l’évaluation de la perte de valeur, les actifs sont regroupés au niveau le plus bas pour lequel il existe des flux de trésorerie identifiables séparément (unité génératrice de trésorerie ou groupe d’unités génératrices de trésorerie). Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d’utilité déterminée, elles font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. Les pertes de valeurs sont comptabilisées le cas échéant au niveau de chacune des unités génératrices de trésorerie. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). Détermination des flux de trésorerie futurs Le test de dépréciation des écarts d’acquisition est réalisé en déterminant pour chaque UGT une valeur d’utilité selon la méthode suivante de calcul des valeurs recouvrables : ›estimation des flux de trésorerie futurs attendus basés sur les « business plans », établis par la direction de chaque UGT, validés par le directoire et dont la trajectoire 2022-2024 a été approuvée par le conseil de surveillance du 14 décembre 2021. Les projections des flux de trésorerie futurs sont réalisées avec des hypothèses prudentes de croissance ; ›les flux de trésorerie sont calculés selon la méthode des flux de trésorerie actualisé = EBITDA (résultat opérationnel avant amortissements) – loyers +/- variation de BFR – impôt normatif – investissements ; ›l’horizon explicite retenu est au maximum de 5 années sauf pour les pays où une durée supérieure est justifiée (Amérique latine et Russie, où les perspectives de forte croissance sont plus longues du fait du faible recours à l’externalisation) ; ›la valeur terminale est calculée sur la base d’une rente à l’infini ; ›l’actualisation des flux de trésorerie se fait sur la base du coût moyen pondéré du capital, ou WACC (weighted average capital cost) en anglais, déterminé en fonction des paramètres financiers de rendement et de risque de nature sectorielle sur le marché dans lequel évolue le Groupe. Méthodologie de détermination du WACC Les paramètres de calcul du WACC retenus par Elis ont été déterminés comme suit : ›« Taux sans risque » : moyenne sur une période d’observation comprise entre deux à cinq ans des cotations des taux sans risques de référence par pays ; ›« Spread » de crédit : moyenne sur une période d’observation comprise entre deux à cinq ans ; ›« Beta » endettés des sociétés comparables : « beta » observés à la date de calcul du WACC (dans la mesure où le « beta » est issu d’une régression linéaire sur les deux dernières années, il reflète une sensibilité moyen terme de la valeur des titres d’une société donnée par rapport à l’ensemble du marché) ; ›ratio moyen de la dette nette sur les fonds propres pour des sociétés comparables : ratio calculé sur la base des capitalisations boursières rapportées à la dette nette (hors passifs locatifs) observée trimestriellement sur deux années glissantes : −ce ratio moyen dette nette sur fonds propres obtenu pour chaque comparable, est utilisé pour désendetter le « beta » de la Société, −ce « beta » désendetté est représentatif du secteur d’activité et sera le « beta » retenu pour le calcul du WACC (les valeurs extrêmes étant exclues de la moyenne), −le « gearing » retenu pour le calcul du WACC est issu du ratio moyen dette (hors passifs locatifs) sur fonds propres calculé sur la base des ratios trimestriels des sociétés comparables. Le détail par UGT des WACC utilisés pour les principales unités génératrices de trésorerie dans le cadre des tests de perte de valeur est le suivant : Pays France Allemagne Brésil Danemark Espagne Grande Bretagne Pays-Bas Suède Suisse Taux sans risque 0,7 % 0,1 % 5,1 % 0,2 % 1,2 % 1,0 % 0,1 % 0,5 % - 0,2 % Spread de crédit 1,6 % 1,6 % 1,6 % 1,6 % 1,6 % 1,6 % 1,6 % 1,6 % 1,6 % Coût de la dette (avant impôt) 2,2 % 1,6 % 6,7 % 1,8 % 2,8 % 2,6 % 1,7 % 2,1 % 1,4 % Taux d’impôt 25,8 % 30,0 % 34,0 % 22,0 % 25,0 % 25,0 % 25,8 % 20,6 % 15,0 % Coût de la dette (après impôt) 1,7 % 1,2 % 4,4 % 1,4 % 2,1 % 1,9 % 1,3 % 1,6 % 1,2 % Primes de risque 6,7 % 6,7 % 6,7 % 6,7 % 6,7 % 6,7 % 6,7 % 6,7 % 6,7 % Beta endetté 0,96 0,96 0,96 0,97 0,97 0,97 0,97 0,97 0,97 Coût des capitaux propres 7,2 % 6,6 % 11,6 % 6,8 % 7,7 % 7,5 % 6,6 % 7,0 % 6,4 % Gearing 8,3 % 8,3 % 8,3 % 8,3 % 8,3 % 8,3 % 8,3 % 8,3 % 8,3 % WACC 2021 6,7 % 6,1 % 11,0 % 6,3 % 7,3 % 7,1 % 6,2 % 6,6 % 6,0 % WACC 2020 6,5 % 6,1 % 14,9 % 6,3 % 7,1 % 7,1 % 6,3 % 6,4 % 5,8 % Taux d’actualisation avant impôt 2021 (approximation) 9,1 % 8,7 % 16,6 % 8,1 % 9,7 % 9,4 % 8,4 % 8,3 % 7,0 % Taux d’actualisation avant impôt 2020 (approximation) 8,7 % 8,7 % 22,6 % 8,0 % 9,5 % 8,8 % 8,4 % 8,1 % 7,0 % Multiples retenus L’approche par les multiples n’a pas été retenue au 31 décembre 2021, compte tenu de la difficulté à la mettre en œuvre depuis la crise sanitaire de la Covid-19. Hypothèses fondamentales des tests de perte de valeur Les business plans des UGT ont été établis sur la base de la meilleure estimation de la direction. Les projections de flux futurs se veulent raisonnables et tiennent compte, le cas échéant, du caractère résilient de l’activité de l’UGT. La principale hypothèse prise pour le chiffre d’affaires Hôtellerie est que ce dernier ne reviendra pas aux niveaux d’activité qu’a connu le Groupe en 2019 avant la fin 2024. Au niveau du résultat opérationnel, les mesures d’adaptation menées par le Groupe depuis le début de la crise sanitaire permettent de maintenir le taux de rentabilité à un niveau pré-crise. Sensibilité des tests pour les écarts d’acquisition Les sensibilités les plus significatives aux tests de perte de valeur par rapport au WACC et au taux de croissance à l’infini se détaillent comme suit (différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable de l’UGT) : France (en millions d’euros) Taux de croissance à l’infini 1,5 % 2,0 % 2,5 % WACC 6,2 % 1 182 1 504 1 913 6,7 % 877 1 133 1 450 7,2 % 625 833 1 085 Allemagne (en millions d’euros) Taux de croissance à l’infini 1,5 % 2,0 % 2,5 % WACC 5,6 % 334 430 556 6,1 % 249 322 416 6,6 % 179 238 310 Brésil (en millions d’euros) Taux de croissance à l’infini 2,6 % 3,1 % 3,6 % WACC 10,5 % 127 147 169 11,0 % 96 112 131 11,5 % 68 82 98 Danemark (en millions d’euros) Taux de croissance à l’infini 1,5 % 2,0 % 2,5 % WACC 5,8 % 51 130 233 6,3 % (16) 46 125 6,8 % (70) (20) 42 Espagne (en millions d’euros) Taux de croissance à l’infini 1,5 % 2,0 % 2,5 % WACC 6,8 % 67 97 135 7,3 % 37 62 92 7,8 % 12 32 57 Grande-Bretagne (en millions d’euros) Taux de croissance à l’infini 1,5 % 2,0 % 2,5 % WACC 6,6 % 254 312 383 7,1 % 199 245 301 7,6 % 152 190 236 Pays-Bas (en millions d’euros) Taux de croissance à l’infini 1,5 % 2,0 % 2,5 % WACC 5,7 % 179 262 370 6,2 % 110 175 257 6,7 % 55 106 170 Suède (en millions d’euros) Taux de croissance à l’infini 1,5 % 2,0 % 2,5 % WACC 6,1 % 23 114 232 6,6 % (56) 17 108 7,1 % (120) (61) 12 Suisse (en millions d’euros) Taux de croissance à l’infini 1,5 % 2,0 % 2,5 % WACC 5,5 % 30 54 87 6,0 % 10 29 53 6,5 % (6) 9 28 L’analyse de sensibilité présentée indiquant que la valeur recouvrable de ces UGTs reste supérieure à la valeur comptable, aucune perte de valeur n’a été enregistrée au cours de l’exercice 2021. Il en est de même pour les autres UGTs du Groupe. Sensibilité des tests pour les marques non amorties Les hypothèses retenues dans le cadre des tests de perte de valeur réalisés selon la méthode des flux de redevances sont les suivantes : Elis Le Jacquard Français Kennedy Taux d’actualisation 7,7 % 7,7 % 8,1 % Taux de croissance à l’infini 2,0 % 2,0 % 2,0 % Taux de redevances 1,0 % 4,0 % 2,0 % La sensibilité de l’excédent de la valeur recouvrable par rapport à la valeur comptable de la marque Elis s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Taux de croissance à l’infini Taux d’actualisation 1,5 % 2,0 % 2,5 % 7,2 % 272 314 366 7,7 % 234 269 311 8,2 % 202 231 266 NOTE 7Provisions et passifs éventuels 7.1Provisions Principes comptables Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation contractuelle, légale ou implicite résultant d’un événement passé et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation du management, au regard du risque et de sa probabilité de réalisation, compte tenu des éléments à sa disposition à la date d’arrêté des comptes consolidés. Les engagements correspondant à des plans de restructuration sont comptabilisés lorsqu’une obligation existe, que leur réalisation est considérée comme hautement probable et que les coûts correspondant ont fait l’objet de prévisions détaillées. Les obligations résultant de contrats déficitaires sont aussi comptabilisées sous forme de provision. (en millions d’euros) Mise en conformité Litiges Autres Total Au 31 décembre 2020 73,2 6,7 18,8 98,7 Augmentations/Dotations de l’exercice 0,4 2,5 7,2 10,1 Augmentation liée aux regroupements d’entreprises 0,6 - - 0,6 Réductions/Reprises de provisions utilisées et non utilisées (3,5) (3,0) (3,2) (9,8) Écarts de conversion 0,7 (0,0) 0,1 0,7 Autres 0,0 0,0 (0,0) (0,0) Au 31 décembre 2021 71,3 6,1 22,9 100,3 Part à moins d’un an 0,0 3,2 9,4 12,6 Part à plus d’un an 71,2 3,0 13,5 87,7 France 14,2 2,0 0,2 16,5 Royaume-Uni & Irlande 12,2 - (0,0) 12,2 Scandinavie & Europe de l’Est 28,4 - 9,4 37,8 Amérique latine 3,9 3,5 10,7 18,1 Autres secteurs 12,5 0,6 2,6 15,7 Provisions pour mise en conformité environnementale Les provisions pour mise en conformité environnementale du Groupe sont évaluées sur la base de rapports d’experts et de l’expérience du Groupe. Elles représentent le montant des études et de travaux de remise en état dont le Groupe aura à supporter le coût pour respecter ses obligations environnementales en lien principalement avec les dégradations continues constatées. Elles concernent des sites ou des catégories de travaux dont la réalisation devrait être entreprise dans un délai prévisible. Provisions pour litiges Les provisions pour litiges comprennent principalement des provisions destinées à couvrir des risques sociaux. Autres provisions Les autres provisions intègrent par ailleurs des provisions pour litiges fiscaux (non relatifs à de l’impôt sur le résultat), pour restructuration, pour contrats déficitaires et des provisions pour divers contentieux liés aux activités opérationnelles du Groupe. 7.2Passifs éventuels Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel de ses activités, notamment : Au Brésil Procédure relative à des faits supposés de corruption À la suite d’une action publique engagée contre plusieurs fournisseurs de services de blanchisserie industrielle dont Atmosfera et Prolav, et relative à des faits supposés de corruption de fonctionnaires pour la période comprise entre 2003 et 2011 dans le cadre de marchés dans l’État de Rio de Janeiro, Atmosfera a déposé un dossier de défense préliminaire en décembre 2014. Le Procureur a rejeté les arguments avancés par Atmosfera et a décidé la poursuite de l’action publique. Au 31 décembre 2021, Atmosfera et Prolav restent dans l’attente d’informations supplémentaires et ne sont donc pas en mesure d’évaluer le passif éventuel encouru et l’actif compensatoire à recevoir dans le cadre des garanties de passif respectivement consenties. Plus précisément, des informations supplémentaires ne devraient être disponibles qu’une fois que l’ensemble des parties à la procédure auront été notifiées de l’ouverture de ladite procédure. À cette fin, une ordonnance a été rendue par le tribunal en charge de l’affaire afin d’obtenir de la part d’un notaire un certificat recensant ceux des défendants ayant déjà été notifiés et ceux ayant d’ores et déjà présenté leur défense. Les anciens propriétaires du groupe Atmosfera, auxquels la procédure a été notifiée à titre conservatoire le 26 novembre 2014 au titre de la convention de garantie en date du 20 décembre 2013 relative à l’acquisition du groupe Atmosfera, ont contesté la demande d’indemnisation formulée par Atmosfera. Dans le cadre de cette procédure, Atmosfera et Prolav pourraient encourir les sanctions suivantes : (i) remboursement au Trésor Public de tous les gains obtenus illégalement par Atmosfera au résultat des actes de corruption et/ou (ii) paiement d’une amende civile s’élevant à un montant maximum de trois fois le montant visé au (i). En outre, Atmosfera et Prolav pourraient éventuellement se voir interdire la conclusion de nouveaux contrats avec toute entité publique brésilienne ou le bénéfice d’avantages fiscaux au Brésil pendant une période de cinq ou dix ans. Procédure pour conditions de travail dégradantes Dans cette procédure consécutive à l’inspection réalisée en 2014 par la police fédérale brésilienne dans les locaux de la société Maiguá (un fournisseur d’Atmosfera), Atmosfera a déposé un recours visant à contester la décision du ministère du Travail qui avait résulté de l’inspection susvisée, laquelle décision prévoyait notamment l’inscription d’Atmosfera sur la « liste noire » des sociétés condamnées pour ce type de pratiques. La décision sur le fond rendue en première instance par le tribunal du travail en mai 2017 a été favorable à Atmosfera et a annulé toutes les sanctions prises par le ministère du Travail à l’encontre d’Atmosfera, en ce compris l’inscription de cette dernière sur la « liste noire ». En mai 2021, cette décision de première instance, qui avait fait l’objet d’un appel de la part de l’administration, a été confirmée par la Cour d’appel en faveur d’Atmosfera. L’administration a initié un nouveau recours devant le Tribunal Supérieur du Travail, ce qui donne lieu à une nouvelle procédure. Le 14 décembre 2021, ce nouveau recours a été rejeté par le Tribunal Supérieur du Travail, qui a maintenu la décision de première instance susvisée. Suite à ce rejet et comme elle en avait la possibilité, l’administration a décidé de déposer un nouveau recours dans cette affaire. Dans le cadre de ce nouveau recours, si à l’issue de la procédure, la décision du ministère du Travail était confirmée, Atmosfera serait inscrite sur la « liste noire » pour une durée de deux ans. Dans ce cas et même si ceci n’a pas de caractère obligatoire, les ministères, agences fédérales et entités de droit public pourraient profiter d’une prochaine échéance pour résilier les contrats de services rendus par Atmosfera. En outre, certaines sociétés de droit privé pourraient avoir des règles internes qui leur imposent de ne pas travailler avec des fournisseurs inscrits sur la « liste noire », même si cela ne figure pas dans les contrats. La réglementation des États de São Paulo, Rio de Janeiro et Bahia prévoit la suppression du numéro fiscal étatique (Inscrição Estadual) de toute société qui viendrait à être inscrite sur la « liste noire », la réglementation des États de São Paulo et de Bahia prévoyant une telle suppression pendant une durée de 10 ans (aucune durée n’étant prévue par la réglementation de l’État de Rio de Janeiro). La suppression du numéro fiscal étatique de Atmosfera pourrait rendre nécessaire le recours à des prestataires extérieurs pour le transport lié à l’activité de location-entretien de Atmosfera. Dans le cas où Atmosfera serait inscrite sur la « liste noire », il ne peut être exclu que l’image d’Atmosfera et du reste du Groupe soit affectée par la publicité négative qui pourrait en être faite notamment dans la presse au Brésil. Toutefois, il ne peut être exclu qu’un plus grand nombre de clients brésiliens décide de résilier leur contrat avec Atmosfera, même si la Société a désormais ouvert son atelier de confection interne et lancé une grande opération de communication destinée à ses clients. Procédure administrative ouverte par CADE En février 2016, Prolav a été condamnée par l’autorité de concurrence brésilienne (CADE) pour des faits d’entente au paiement d’une amende d’un montant de 2,5 millions de réaux (environ 0,4 million d’euros). Tout retard de paiement de cette amende entraîne des intérêts moratoires au taux de référence de la Banque Centrale du Brésil (SELIC), ce qui peut entraîner des coûts supplémentaires importants. Prolav n’a pas à ce jour payé l’amende précitée et a constitué une provision d’un montant de 3,0 millions de réaux (environ 0,5 million d’euros). Après avoir fait appel de la décision, lequel a été rejeté par CADE, Prolav n’a pas été en mesure de trouver un accord avec le Procureur de CADE sur une éventuelle diminution du montant de l’amende et étalement de son paiement. À la date de l’arrêté des comptes, Prolav attend la mise en œuvre de la phase d’exécution de la sanction. Procédures impliquant NJ Lavanderia Procédures ouvertes par le procureur de la République du District Fédéral Dans l’action civile publique introduite en 2014 par le procureur du District Fédéral contre NJ Lavanderia Industrial e Hospitalar Ltda (« NJ Lavanderia »), une filiale de Lavebras, et le Gouvernement du District Fédéral (GDF) en lien avec un contrat public conclu entre NJ Lavanderia et le GDF (contrat n° 184/2014) pour la fourniture par NJ Lavanderia de services de blanchisserie industrielle aux établissements de santé publics du District Fédéral (Brasilia), une décision a été rendue en juillet 2020 dans le cadre de l’appel formé à la suite de la décision sur le fond rendue en août 2018. Cette décision de juillet 2020 a confirmé la décision de première instance par laquelle le juge a annulé le contrat n° 184/2014. Comme en août 2018, NJ Lavanderia n’est pas condamnée à la restitution des montants reçus en vertu du contrat annulé (dont la totalité a déjà été exécutée) et aucune preuve d’irrégularités de la part de NJ Lavanderia ou de ses représentants en lien avec la procédure d’appel d’offres du contrat n° 184/2014 n’a été retenue. Un recours devant le tribunal supérieur de justice pourrait être formé par l’une des parties à l’instance ; NJ Lavanderia n’entendant toutefois pas former un tel recours. Au 31 décembre 2021, NJ Lavanderia n’avait pas connaissance d’un recours formé devant le tribunal supérieur de justice et restait en attente de la confirmation de la clôture définitive de cette procédure. D’autres procédures sont également en cours à l’encontre de NJ Lavanderia dans le cadre d’une action civile publique ouverte en 2014 par le procureur du District Fédéral pour manquement supposé à la procédure d’appel d’offres public prévue par la loi brésilienne sur les marchés publics lors de la conclusion du contrat public décrit ci-avant. Dans ces procédures, les dernières conclusions écrites de première instance ont été soumises et une décision sur le fond est attendue dans les prochains mois. Procédures devant la Cour des comptes du District Fédéral NJ Lavanderia est également partie à la procédure administrative ouverte en mars 2014 par le parti politique Democratas à l’encontre du Secrétariat à la Santé du gouvernement du District Fédéral brésilien, alléguant que NJ Lavanderia a continué de fournir des prestations dans le cadre de deux contrats publics (dont le contrat visé par les procédures ouvertes par le procureur de la République du District Fédéral décrites ci-avant) conclus sous la forme d’accords d’urgence, au-delà de leurs termes respectifs. La Cour des Comptes du District Fédéral a rendu sa décision le 12 février 2019, reconnaissant des irrégularités dans l’exécution de ces prestations et indiquant que le Secrétariat à la Santé du District Fédéral devrait, selon le résultat des actions civiles publiques décrites ci-dessus, initier une procédure administrative spécifique destinée à vérifier lesdites irrégularités et, le cas échéant, les sanctionner. Les sanctions qui pourraient être encourues par NJ Lavanderia si les décisions en lien avec les procédures ci-dessus (y compris celles décrites ci-avant, initiées par le procureur du District Fédéral) devaient lui être défavorables pourraient inclure des amendes, des confiscations d’actifs et l’interdiction de participer à des appels d’offres publics et de conclure des contrats publics en plus du paiement de dommages intérêts. La Société ne dispose pas à ce jour d’informations lui permettant d’évaluer (i) le montant du passif potentiellement encouru par NJ Lavanderia au résultat de ces procédures si l’issue devait en être défavorable, (ii) son impact sur les conditions financières, l’activité, la réputation ou les bénéfices du Groupe ou (iii) le montant de l’actif compensatoire à recevoir, le cas échéant, dans le cadre des garanties de passif. Aucune provision n’a été constituée par Lavebras ou NJ Lavanderia en lien avec cette procédure. Procédures à l’encontre de personnes physiques En juin 2021, le Groupe a été informé de l’existence d’une enquête pénale après que les autorités publiques ont réalisé des perquisitions au sein de quatre de ses sites en application de mandats délivrés par la 1er Tribunal pénal du District fédéral (Brasilia). À la connaissance du Groupe, l’enquête pénale vise des contrats conclus avec le Secrétariat à la Santé de Brasilia entre 2013 et 2016 (à savoir certains des contrats faisant l’objet des procédures décrites ci-dessus et impliquant NJ Lavanderia). Par conséquent, ces mandats de perquisitions avaient pour but de rechercher des preuves d’éventuels méfaits pouvant avoir eu lieu préalablement à l’acquisition de Lavebras (et, par conséquent, de NJ Lavanderia) par le Groupe en 2017, ce bien que des contrats conclus postérieurement à 2017 aient été saisis par les autorités. Afin d’être en mesure d’évaluer les faits en lien avec l’enquête en cours, le Groupe a directement adressé au Bureau du procureur une requête visant à accéder à l’intégralité du dossier de l’enquête, mais cette requête n’a pas encore été étudiée. Il ressort des informations à disposition de la Société à date que l’enquête ne vise que des personnes physiques qui ne sont actuellement pas employées par l’une des filiales du Groupe et qui n’exercent aucune responsabilité au sein du Groupe. Il n’existe aucune preuve crédible permettant de conclure que les dirigeants ou salariés actuels du Groupe ont été impliqués dans les faits objet de l’enquête. Plus encore, la responsabilité pénale des personnes morales n’étant pas engagée au Brésil, aucune des entités du Groupe n’est visée par cette procédure pénale. Bien que la Société ne soit pas directement impliquée dans l’enquête pénale visée ci-dessus (ni ses filiales, salariés ou dirigeants), elle ne peut exclure que des conséquences potentielles puissent résulter de cette enquête dans le futur, soit en lien avec les procédures actuellement en cours à l’encontre de NJ Lavanderia, soit du fait de toute nouvelle procédure qui pourrait être initiée à terme. La Société ne dispose pas à ce jour d’information lui permettant d’estimer un passif éventuel pouvant, le cas échéant, résulter de ces nouveaux développements ; aucune provision n’a été constituée par Lavebras ou NJ Lavanderia au 31 décembre 2021 en lien avec ces mêmes développements. Procédures relatives à Lavebras Le Groupe a été informé de l’existence d’une enquête anticorruption initiée par la Police Fédérale Brésilienne, laquelle pourrait avoir identifié de potentiels manquements à deux dispositifs législatifs brésiliens, le « Brazilian Clean Companies Act » et l’« Administrative Improbity Act », susceptibles d’impliquer Lavatec Lavanderia Técnica Ltda. (« Lavatec »), une ancienne filiale fusionnée dans Lavebras en 2014. Au 31 décembre 2021, Lavebras n’a reçu aucune notification officielle relative à ces potentiels manquements, à l’exception d’une procédure distincte conduite par l’administration fiscale à l’encontre d’une organisation sociale, l’ICN. Dans le cadre de la procédure fiscale visant ICN, l’administration fiscale brésilienne soutient que Lavebras – ainsi que d’autres sociétés – doit être tenue solidairement responsable des obligations d’ICN compte tenu de (i) la nature illégale des paiements effectués par ICN au titre des contrats conclus avec cette dernière et en vertu desquels Lavebras et ICN entretenaient une relation commerciale, et (ii) l’absence de coopération dont ICN a fait preuve au cours de l’inspection menée par l’administration fiscale brésilienne. Le montant du litige s’élevait à environ 353 millions de réaux à fin décembre 2021, soit environ 57 millions d’euros (en ce compris toutes pénalités mais à l’exclusion de l’effet futur potentiel de l’inflation). Une décision administrative de première instance a été rendue en septembre 2019 en vertu de laquelle le point de vue de l’administration fiscale brésilienne a été confirmé. Lavebras a interjeté appel de cette décision (par le biais d’un appel ordinaire), a soumis ses arguments en défense et reste dans l’attente d’une nouvelle décision. Lavebras estime que cette décision de première instance n’est pas de nature à remettre en cause son appréciation du dossier. En novembre 2021, les autorités fiscales brésiliennes ont initié une nouvelle procédure (liées à la procédure principale) afin de statuer sur la question de la responsabilité solidaire de Lavebras. Cette nouvelle procédure est toujours en cours et Lavebras n’a pas une vision précise de son calendrier. Lavebras pense toujours disposer d’arguments solides pour contester le point de vue de l’administration fiscale brésilienne. Le Groupe considère dès lors que le risque pour Lavebras d’être tenue solidairement responsable avec ICN pour le paiement de l’amende fiscale est limité. Aucune provision n’a été constituée par Atmosfera ou Lavebras en lien avec cette procédure. Dans l’hypothèse où Lavebras ferait l’objet d’une notification et, à la suite de l’enquête de la Police Fédérale Brésilienne, serait tenue responsable au titre des infractions, Lavebras pourrait être exposée à différentes sanctions, dont (i) l’interdiction de bénéficier de mesures incitatives ou de recevoir des subventions, aides, donations ou prêts de la part d’entités et d’institutions financières publiques pour une durée pouvant aller jusqu’à cinq ans, (ii) une amende d’un montant maximum égal à trois fois les montants injustement perçus, (iii) l’interdiction de conclure des contrats avec des entités publiques pour une durée pouvant aller jusqu’à dix ans, et (iv) l’obligation de dédommager intégralement l’administration publique de tout préjudice effectivement subi par cette dernière. En outre, Lavebras pourrait faire l’objet d’une amende administrative d’un montant compris entre 0,1 % et 20 % du chiffre d’affaires brut hors taxe réalisé au cours de l’exercice précédant le dépôt de la procédure administrative. En conséquence de la fusion de Lavatec dans Lavebras intervenue en 2014, les autorités brésiliennes pourraient soutenir que le montant de l’amende administrative devrait être calculé sur la base du chiffre d’affaires brut de Lavebras en lieu et place de celui de Lavatec, ce que Lavebras contestera en considérant que la responsabilité totale de Lavebras (en ce compris le montant de l’amende et toute réparation due au titre du préjudice susceptible d’être subi) devrait être limitée au montant des actifs Lavatec transférés à Lavebras dans le cadre de la fusion. En l’absence de notification, aucune provision n’a été constituée par Atmosfera ou Lavebras en lien avec cette procédure. Procédure relative à la conclusion de contrats publics dans l’état de São Paulo Le Groupe a été informé de différentes enquêtes et procédures initiées par cinq autorités de l’état de São Paulo en lien avec la conclusion de plusieurs contrats publics entre différents hôpitaux et sociétés intervenant dans le même secteur d’activité que le Groupe (en ce compris Atmosfera, Lavebras et d’autres sociétés brésiliennes du Groupe). Ces enquêtes et procédures résultent d’un audit réalisé par le Contrôleur Général de l’état de São Paulo (CGA) auprès de différents hôpitaux de l’état, au cours duquel la CGA a relevé un nombre élevé de contrats conclus en urgence (en exception d’une procédure d’appel d’offres telle que normalement prévue par le droit brésilien) et a décidé de (i) initier une enquête à l’encontre de plusieurs hôpitaux et sociétés concernés afin de vérifier si des irrégularités ont accompagné la conclusion en urgence de ces contrats et (ii) transmettre les conclusions de son audit à différentes autorités brésiliennes afin que ces dernières puissent, à leur discrétion, initier une enquête. En conséquence, le Groupe (comme certains de ses concurrents) fait face aux quatre enquêtes ou procédures décrites ci-après. D’autres enquêtes ou procédures initiées par d’autres autorités brésiliennes pourraient résulter de la transmission à ces dernières du rapport d’audit susvisé. La CGA a initié une procédure administrative sur la base du Brazilian Clean Company Act (loi n° 12.846/2013) dans le cadre de laquelle le Groupe a présenté, au cours du mois de novembre 2019, ses arguments en défense de même qu’une description du programme de conformité qu’il a mis en place au Brésil (étant précisé que la CGA doit attendre que les autres parties à la procédure présentent leurs arguments en défense pour pouvoir poursuivre cette même procédure). Au cours des prochains mois, la CGA devrait décider de clore sa procédure, de prendre des sanctions à l’encontre de l’une ou plusieurs des parties ou d’étendre le calendrier de ladite procédure afin de poursuivre ses investigations. Le bureau du Procureur de l’état de São Paulo a lancé une enquête civile sur la base de l’Administrative Improbity Act (loi n° 8429/1992) à l’issue de laquelle il pourrait décider d’initier une action civile publique à l’encontre de filiales de la Société. Le Groupe a soumis ses arguments en défense et attend au cours des prochains mois une décision (d’initier ou non une action civile publique) de la part du bureau du Procureur. Le bureau du Procureur de la ville de Paulínia (état de São Paulo) a lancé une enquête civile sur la base de l’Administrative Improbity Act à l’issue de laquelle il pourrait décider d’initier une action civile publique à l’encontre de Lavebras. Le Groupe a soumis ses arguments en défense et attend que le bureau du Procureur décide ou non d’ouvrir une action civile publique. Le Groupe a été informé de ce qu’en lien avec la procédure administrative de la CGA, la police de l’état de São Paulo a initié une enquête pénale à l’encontre des mandataires sociaux des filiales brésiliennes du Groupe. Le Groupe a présenté les mêmes arguments que ceux présentés à la CGA ; la Police poursuit son investigation. L’enquête civile que le bureau du Procureur de la ville de Santos (état de São Paulo) entendait initier sur la base de l’Administrative Improbity Act à l’encontre de Atmosfera et Lavebras en lien avec l’Hôpital Guilherme Àlvaro a finalement été close par décision du Procureur du 27 février 2020. En mai 2021, le bureau supérieur du Procureur a confirmé la clôture définitive de cette procédure. Dans le cas où une sanction serait prise à l’encontre du Groupe, il pourrait être fait application de ce qui suit. En vertu du Brazilian Clean Company Act, (i) une amende d’un montant compris entre 0,1 et 20 % du chiffre d’affaires des sociétés objet de la sanction (le montant de l’amende pouvant être réduit par application d’un rabais pouvant atteindre 4 % du chiffre d’affaires selon la qualité du programme de conformité mis en place pour lutter contre les pratiques anticoncurrentielles et la corruption) et/ou (ii) la publication de la décision. En lien avec l’Administrative Improbity Act, (i) une amende, (ii) une interdiction de participer à des appels d’offres publics et de conclure des contrats publics pour une durée pouvant aller jusqu’à 10 ans et (iii) l’interdiction de bénéficier de subventions et d’avantages fiscaux. Ces différentes enquêtes et procédures sont encore à un stade peu avancé, de telle sorte qu’aucune provision n’a été reconnue dans les comptes au 31 décembre 2021. La Société considère qu’elle dispose de bons arguments en lien avec ces différentes enquêtes et procédures, lesquelles concernent également d’autres acteurs du secteur. Procédures liées à l’usine Lavebras de Teresina Le Groupe a été informé d’une action civile publique initiée au mois d’octobre 2019 par le bureau du Procureur de Teresina devant les tribunaux de l’état du Piauí en lien avec l’usine de Lavebras à Teresina. En lien avec cette action civile publique par laquelle le bureau du Procureur demandait au juge en charge de l’affaire de prendre différentes sanctions à l’encontre de Lavebras, à savoir le paiement d’une amende reflétant les dommages subis (sans précision sur le montant de cette amende) et l’interdiction de participer à des appels d’offres publics et de conclure des contrats publics, Lavebras et le bureau du Procureur ont trouvé un accord permettant de mettre fin à cette affaire dans des conditions acceptables pour Lavebras. Bien que cet accord transactionnel nécessite encore d’être validé par le juge en charge de l’affaire, la Société estime que cette action a de bonnes chances d’être close sous peu. Pour mémoire, l’action civile publique ci-dessus était consécutive aux problèmes rencontrés par Lavebras au cours de ses discussions avec le Secrétariat à l’Environnement (SEMAM) dans le cadre du renouvellement des permis et licences d’exploitation de l’usine de Teresina. Du fait de ces problèmes, Lavebras a initié des recours afin d’obtenir une autorisation judiciaire d’exploiter son usine, que Lavebras a volontairement fermée en 2020. La décision de justice qui a autorisé Lavebras à exploiter son usine de Teresina en 2019 et 2020 a fait l’objet d’un recours de la part de l’administration compétente et fait désormais l’objet d’un examen par la Cour d’appel. Si la Cour d’appel infirmait la décision de première instance, Lavebras pourrait être considérée comme ayant exploité son usine de Teresina sans les permis et licences d’exploitation nécessaires, ce qui pourrait alors renforcer les arguments du Procureur dans le cadre de la procédure judiciaire décrite ci-après. La Société estime disposer d’arguments forts en vue d’obtenir une décision favorable dans le cadre de cette procédure judiciaire. Aucune provision n’a été comptabilisée par la Société en lien avec cette procédure dans les comptes au 31 décembre 2021. En sus de ce qui précède, le bureau du Procureur a, en octobre 2019, accusé Lavebras d’avoir causé des pollutions de l’eau du fait de rejets illégaux d’eaux usés dans une rivière fédérale située à proximité de l’usine Lavebras de Teresina et, dès lors, initié une procédure judiciaire du fait de ce que Lavebras aurait exploité son usine sans disposer des permis et licences nécessaires et pollué la rivière voisine. Lavebras a initié un recours afin de clore cette procédure au plus vite et a obtenu, en janvier 2022 une décision favorable rejetant la demande de poursuite initiée par le bureau du Procureur. Cette décision est susceptible d’appel de la part du Procureur. Dans le cas d’un recours de la part du bureau du Procureur et si elle était condamnée à l’issue de cette procédure judiciaire, Lavebras pourrait faire l’objet de sanctions de différentes natures, en ce compris le paiement d’une amende d’un montant maximum de 1,8 million de réaux (soit environ 0,3 million d’euros) et l’interdiction de conclure des contrats publics avec l’état de Piauí pour une durée pouvant aller de 1 à 5 ans. Le principal moyen de défense utilisé par Lavebras repose sur le fait que l’usine de Teresina a toujours été exploitée en conformité avec les permis et autorisations détenus, y compris en ce qui concerne le traitement et le rejet des eaux usées. La Société estime disposer de bons arguments pour obtenir une décision favorable dans cette affaire. Aucune provision n’a été comptabilisée en lien avec cette procédure dans les comptes au 31 décembre 2021. Dans la mesure où la pollution présumée visée ci-dessus concerne une rivière fédérale, la Police fédérale a également ouvert une enquête en mars 2020. Du fait de la crise sanitaire qui a frappé le Brésil au cours des derniers mois, cette enquête est encore à un stade liminaire. En conséquence, aucune provision n’a été comptabilisé à ce titre dans les comptes au 31 décembre 2021 ; aucun passif éventuel ne pouvant être estimé par la Société à ce stade. Litiges administratifs avec des clients publics Le Groupe fait face à des litiges administratifs avec certains de ses clients publics au Brésil du fait de difficultés présumées dans l’exécution de certains contrats ou d’une qualité de service jugée insuffisante. En conséquence, ces clients publics entendent prendre des sanctions à l’encontre de certaines des entités du Groupe au Brésil. Selon les circonstances, ces sanctions peuvent consister en (i) le cas échéant, un remboursement de certains des paiements reçus au titre de ces contrats, (ii) l’application d’amendes, et/ou (iii) une interdiction de participer à des appels d’offres publics et de conclure des contrats publics pour une durée pouvant aller jusqu’à cinq ans. Une interdiction de participer à des appels d’offres publics et de conclure des contrats publics s’applique généralement uniquement à la personne morale ayant été sanctionnée, et est en principe limitée au même niveau administratif (à savoir au niveau fédéral, régional ou municipal) que celui du client public ayant prononcé ces sanctions. De plus, une telle interdiction est sans effet sur les contrats en cours avec des clients publics (à l’exception néanmoins (i) du renouvellement de ces contrats, que les clients publics pourraient considérer au cas par cas comme inadaptés, ainsi que (ii) des contrats pour lesquels le prononcé d’une telle interdiction constituerait un motif valable de résiliation). Néanmoins, le Groupe ne peut exclure la possibilité qu’une telle interdiction soit étendue, d’une part, à d’autres États du Brésil ou municipalités et, d’autre part, à d’autres niveaux administratifs (au niveau fédéral, régional ou municipal) sur le territoire concerné, étant entendu toutefois qu’une telle extension ne pourrait avoir lieu qu’au cas par cas et en vertu d’une demande spécifique déposée par une partie ayant un intérêt à agir. Dans les différents litiges susvisés, le Groupe a soumis ou s’apprête à soumettre ses arguments en défense afin de répondre à ceux développés par ses clients publics et reste en attente des décisions administratives à venir. Lorsqu’une décision administrative définitive sera prise, le Groupe pourra, s’il le souhaite, la contester par voie judiciaire, y compris afin d’obtenir son annulation en invoquant une violation du principe constitutionnel de proportionnalité des sanctions prononcées par les personnes publiques. Parallèlement à cette contestation, le Groupe pourrait, si cela était nécessaire, chercher à obtenir, par voie de procédure d’urgence, la suspension d’une interdiction de participer à des appels d’offres publics et de conclure des contrats publics en l’attente d’une décision sur le fond. Parmi les litiges susvisés, à la suite du paiement tardif d’une pénalité contractuelle, Lavebras a été suspendue pour 6 mois, en novembre 2021, de la possibilité de participer aux appels d’offres publics dans l’état de São Paulo (au niveau régional). Compte tenu du caractère disproportionné de cette sanction, Lavebras a décidé de contester cette décision en justice et, en l’attente d’une décision sur le fond, a obtenu une ordonnance suspendant cette interdiction de participer aux appels d’offres publics. En lien avec ces litiges, des provisions ont été comptabilisées au 31 décembre 2021 par la Société pour un montant d’environ 3 millions de réaux (soit environ 0,5 million d’euros). En France Enquête de la DIRECCTE Le Groupe a connaissance d’une enquête en cours des autorités de concurrence françaises, notamment à la suite d’une plainte relative à certaines pratiques tarifaires du Groupe déposée par un gîte, client du Groupe, auprès de la direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l’emploi (DIRECCTE) des Pays de Loire en 2014. Le Groupe ne peut exclure que cette enquête soit étendue à d’autres pratiques que les seules pratiques tarifaires. Aucune provision n’est reconnue compte tenu de la difficulté d’évaluer à ce stade si ce risque se concrétisera et ses éventuelles conséquences, notamment financières, pour le Groupe. Contrôles fiscaux Le Groupe fait l’objet de contrôles fiscaux dans différents pays. Lorsque le Groupe considère, avec ses conseils, disposer de suffisamment d’arguments, aucune provision n’est enregistrée. NOTE 8Financement et instruments financiers 8.1Gestion des risques financiers Risque de crédit et de contrepartie Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie sont principalement : ›les créances clients : leur montant ainsi que leur ancienneté font l’objet d’un suivi détaillé, partie intégrante du système de reporting mensuel : −en France, le Groupe assure son risque client auprès d’une compagnie d’assurance reconnue. Les encours clients sont gérés de façon décentralisée par les centres opérationnels et par la direction des grands comptes, qui assurent le premier niveau de recouvrement des créances. Un second niveau de recouvrement et de gestion des dossiers contentieux est assuré au sein des directions financières et juridiques en fonction de la typologie des créances, −dans les autres pays du Groupe, le Groupe peut avoir recours à une compagnie d’assurances afin d’assurer son risque client, notamment au Royaume-Uni. La gestion du recouvrement et des dossiers contentieux peut être effectuée par les centres opérationnels et/ou par les directions financières centrales des pays. Au 31 décembre 2021, l’exposition au risque de crédit sur les créances clients par secteur opérationnel est la suivante : (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 France 211,6 179,1 Royaume-Uni & Irlande 54,2 43,3 Europe centrale 104,7 88,8 Scandinavie & Europe de l’Est 89,4 76,0 Europe du Sud 66,5 49,1 Amérique latine 47,6 45,7 Autres secteurs opérationnels 6,9 11,9 Clients & actifs sur contrats 580,9 493,9 En raison du nombre important de clients du Groupe, il n’existe pas de concentration significative du risque de crédit (poids significatif d’une ou plusieurs contreparties dans l’encours client). L’exposition maximale au risque de crédit se limite à la valeur des encours clients au bilan consolidé. L’exposition au risque de crédit relatif aux créances clients et actifs sur contrat, présentée sous la forme de matrice de dépréciation, se détaille comme suit : (en millions d’euros) 31/12/2021 Valeur brute Dépréciation Taux de pertes de crédit attendu Valeur nette Non échus ou échus depuis moins de 1 mois 500,2 (1,2) (0,2 %) 499,0 Échus entre 1 à 4 mois 75,4 (3,6) (4,7 %) 71,9 Échus entre 5 à 12 mois 13,2 (7,2) (54,0 %) 6,1 Échus depuis plus d’un an 49,8 (45,9) (92,1 %) 3,9 Clients et actifs sur contrat 638,7 (57,8) 580,9 (en millions d’euros) 31/12/2020 Valeur brute Dépréciation Taux de pertes de crédit attendu Valeur nette Non échus ou échus depuis moins de 1 mois 421,6 (1,1) (0,3 %) 420,4 Échus entre 1 à 4 mois 65,1 (3,8) (5,8 %) 61,3 Échus entre 5 à 12 mois 20,1 (12,3) (61,4 %) 7,7 Échus depuis plus d’un an 54,4 (49,9) (91,7 %) 4,5 Clients et actifs sur contrat 561,1 (67,1) 493,9 ›les actifs de trésorerie : dans un contexte de taux historiquement bas et significativement négatifs, le Groupe a pour politique de minimiser sa trésorerie afin de réduire sa dette et d’optimiser sa charge financière. Pour placer sa trésorerie résiduelle, le Groupe a recours à des OPCVM monétaires court terme ou a pour politique de laisser en dépôt sur les comptes bancaires auprès des contreparties bancaires qui financent le Groupe, dans le respect des règles de diversification et de qualité de contrepartie inscrites dans la Politique de Gestion de la Trésorerie et des Placements du Groupe ; ›instruments dérivés : dans le cadre de ses Politiques de Gestion des Risques de Taux et de Change, le Groupe est amené à conclure des contrats de couverture avec des établissements financiers de premier plan et banques de financement du Groupe. Le risque de contrepartie bancaire est géré par la direction du financement et de la trésorerie dans le cadre des Politiques de Gestion de la Trésorerie et des Placements d’une part, et des Politiques de Gestion des Risques de Taux et de Change d’autre part. Il est lié aux encours de dépôts, aux valeurs de marché des instruments dérivés et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque. Selon sa politique financière, dans la plus grande majorité des cas, le Groupe ne prend un engagement sur des instruments financiers qu’avec des contreparties bénéficiant d’une notation minimum long terme « A- » chez S&P Global Ratings ou « A3 » chez Moody’s. La liste des contreparties bancaires liées aux placements et celle des instruments financiers font l’objet d’une revue régulière et d’une approbation par la direction financière du Groupe. Selon le Groupe, ses placements et instruments dérivés ne l’exposent pas à un risque de contrepartie significatif. Risque de liquidité Le Groupe doit disposer à tout moment des ressources financières non seulement pour financer son activité courante mais aussi pour maintenir sa capacité d’investissement. Les sources de financement du Groupe reposent sur plusieurs piliers : sa trésorerie disponible et les flux de trésorerie issue des activités opérationnelles d’une part, les financements sur les marchés de capitaux court et moyen terme d’autre part, et enfin les financements bancaires. Afin de faire face aux conséquences de l’épidémie de Covid-19, le Groupe s’est attaché en 2021 à piloter de manière détaillée ses encaissements, pilier fondamental de sa trésorerie, et à conforter son profil de liquidité, notamment au travers de la mise en place d’une nouvelle ligne de crédit renouvelable de 900 millions d’euros de maturité 5 ans et d’une nouvelle émission obligataire de 200 millions d’euros à échéance 2028. Le recours à ces différentes sources de financement s’inscrit dans le cadre d’une politique de financement globale mise en œuvre par la direction financière. Cette politique de financement est revue régulièrement pour soutenir au mieux le développement du Groupe et prendre en compte l’évolution des conditions sur les marchés financiers, tout en respectant un profil de crédit compatible avec une notation financière long terme minimum de catégorie « BB+/Ba2/BBB Low » des agences de notation S&P Global Ratings, Moody’s et DBRS. Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie de financement, l’objectif du Groupe est également de maintenir le niveau normatif du levier financier tel que défini dans le nouveau contrat de financement bancaire (endettement financier net/EBITDA) entre 2,5 et 3 fois l’EBITDA. Dans le contexte de la crise du coronavirus, le niveau du covenant financier applicable au 30 juin 2021 au titre des contrats de financement bancaires et de placement privé (USPP) a été relevé par waiver à 4,50x. À la suite de la mise en place de la nouvelle ligne de crédit renouvelable le 9 novembre 2021 et la signature de l’amendement à la documentation du financement de type USPP le 7 février 2022, le niveau du covenant financier applicable au 31 décembre 2021 a été fixé à 4,00x et les définitions ont été adaptées notamment, pour ne plus faire référence à l’ancienne norme IAS 17. Le niveau normatif du covenant de 3,75x sera réappliqué à partir du 30 juin 2022. Politique de financement La politique de financement mise en œuvre par le Groupe repose sur les principes suivants : ›gestion active de la dette, qui peut amener le Groupe à se financer par anticipation sur les marchés de capitaux et bancaires, afin (i) d’allonger la maturité moyenne de la dette, (ii) de répartir les échéances de remboursement dans le temps, et (iii) d’optimiser les coûts de financements ; au 31 décembre 2021, la maturité moyenne pondérée des emprunts et dettes financières brutes était ainsi de 3,5 ans, avec un ratio de dette à long terme (emprunts et dettes financières brutes supérieurs à un an/emprunts et dettes financières bruts totaux) de 94 % ; ›recours à des emprunts bancaires et obligataires afin de diversifier ses sources de liquidités et créanciers : dans le but de bénéficier d’économies d’échelle et de faciliter l’accès aux financements sur les marchés de capitaux (obligations et papier commercial), le Groupe centralise une large majorité de ses opérations de financement sur la société Elis ; ›maintien permanent d’un volant significatif de lignes de crédit confirmées non tirées pour sécuriser sa liquidité et faire face à ses échéances de dettes à court terme, notamment sur son programme de billets de trésorerie en cas de fermeture des marchés de capitaux : au 31 décembre 2021, le Groupe disposait d’une facilité de crédit confirmée d’un montant total de 900 millions d’euros, entièrement non utilisée et d’échéance novembre 2026 ; ›surveillance permanente du niveau de trésorerie disponible : au 31 décembre 2021, le Groupe disposait d’une trésorerie et d’équivalents de trésorerie disponibles tels que présentés à la note 8.4 « Trésorerie et équivalents de trésorerie » ; ›mise en œuvre dans tous les principaux pays où il opère et où la réglementation locale le permet d’une centralisation quotidienne et physique des besoins et excédents de trésorerie par l’intermédiaire de M.A.J. et Elis SA, respectivement entités centralisatrices des périmètres historiques Elis et Berendsen ; ›financement par augmentation de capital si besoin. La mise en œuvre de cette politique de financement permet ainsi de réduire significativement le risque de liquidité, par ailleurs atténué grâce à la régularité de la capacité d’autofinancement générée par le Groupe. Notations financières La mise en œuvre de la politique de financement et la maîtrise du risque de liquidité, nécessite un suivi régulier des notations financières du Groupe. Dans la continuité des nombreux échanges réalisés en 2020 à la suite du déclenchement de l’épidémie de Covid-19, le Groupe a continué d’entretenir en 2021 un dialogue régulier avec les agences de notation afin de détailler les mesures prises par le Groupe pour limiter l’impact de la crise sanitaire sur sa performance opérationnelle et ses principaux ratios, et ainsi démontrer l’amélioration progressive du profil de crédit du Groupe au cours de l’année. Ainsi, après une année 2020 marquée par plusieurs actions négatives sur les notations financières du Groupe, les agences de notation financières ont procédé à plusieurs ajustements positifs en 2021, reflétant la résilience du business model du Groupe. Au 31 décembre 2021, la Société est toujours notée par les agences de notation S&P Global Ratings, Moody’s et DBRS : ›S&P Global Ratings : par un communiqué publié le 27 octobre 2021, l’agence S&P Global Ratings a relevé la notation attribuée à la Société de « BB » (perspective stable) à « BB+ » (perspective stable) afin de refléter l’amélioration progressive des perspectives d’activité du Groupe, notamment sur le segment Hôtellerie-Restauration, la résilience de son business model et de sa marge opérationnelle, ainsi que l’amélioration attendue de ses ratios financiers, notamment son levier d’endettement. Cette même notation s’applique aux émissions obligataires réalisées par la Société sous le programme EMTN en avril, octobre 2019 et septembre 2021 ; ›Moody’s : par un communiqué publié le 23 avril 2021, l’agence Moody’s a relevé la perspective de notation de la Société de négative à stable tout en confirmant la notation actuelle « Ba2 » afin de refléter également la reprise graduelle de l’activité en Hôtellerie-Restauration et la résilience de la performance opérationnelle du Groupe après une année 2020 exceptionnelle liée à la crise de la Covid-19. Cette même notation s’applique aux émissions obligataires réalisées par la Société sous le programme EMTN en février 2018, ainsi que l’émission obligataire d’un montant de 550 millions d’euros de maturité avril 2028 ; ›DBRS : par un communiqué publié le 18 mars 2021, l’agence de notation DBRS a confirmé la notation Investment Grade attribuée depuis avril 2019 à la Société à « BBB low », démontrant également la capacité du Groupe à faire face aux conséquences de l’épidémie de Covid-19 et l’amélioration attendue de ses perspectives d’activité ainsi que de ses fondamentaux financiers. Depuis le 26 octobre 2021, cette même notation s’applique à l’ensemble des émissions obligataires en vie réalisées par la Société sous le programme EMTN. Endettement net et flux futurs Le solde d’endettement net du Groupe est détaillé à la note 8.5 « Endettement financier net ». Les contrats de prêt liés à ces dettes comportent des engagements juridiques et financiers habituels dans ce type de transactions et prévoient une exigibilité anticipée en cas de non-respect de ces engagements. Les engagements financiers prévoient notamment l’obligation pour le Groupe de satisfaire un covenant financier : endettement financier net (tel que défini au contrat et décrit à la note 8.5 « Endettement financier net »)/EBITDA (tel que défini au contrat et décrit à la note 3.2 « Résultat »), pro forma des acquisitions finalisées au cours des 12 derniers mois et après synergies. Sur la base des présents comptes consolidés, le Groupe a satisfait ce ratio : ›Leverage Ratio = 2,96x (doit être inférieur à 4,00x). Les échéances prévues de remboursement de la dette consolidée au 31 décembre 2021 et de versement des intérêts afférents à cette dette sont détaillées ci-après. Les flux futurs contractuels sont présentés sur la base des encours au bilan à la clôture, sans présumer de toute décision de gestion ultérieure pouvant modifier de manière significative la structure de la dette financière du Groupe ou la politique de couverture. Les intérêts à verser correspondent au cumul des intérêts à verser jusqu’à l’échéance ou la date de remboursement prévue de la dette. Ils ont été estimés le cas échéant sur la base des taux forward calculés à partir de la courbe à la date de clôture. (en millions d’euros) Valeur comptable Flux de trésorerie 2022 Flux de trésorerie 2023 Flux de trésorerie 2024-2025-2026 Flux de trésorerie 2027 et au-delà Estimation des flux futurs au 31/12/2021 Coût amorti Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts USPP 337,0 - 9,1 - 9,1 - 27,2 335,3 16,9 335,3 62,2 EMTN (Euro Medium Term Notes) 2 383,0 - 41,2 450,0 33,8 1 350,0 56,9 550,0 11,2 2 350,0 143,1 Obligations convertibles 383,0 - 9,5 400,0 7,4 - - - - 400,0 17,0 Bons à moyen terme négociables (NEU MTN) 10,0 - - 10,0 0,0 - - - - 10,0 0,0 Billets de trésorerie (NEU CP) 178,5 178,5 - - - - - - - 178,5 - Revolving/bilatérale court terme 0,5 - 0,5 - - - - - - - 0,5 Frais d’émissions d’emprunts restants à amortir (15,7) - - - - - - - - - - Compte courant bloqué de participation 17,7 4,9 0,2 3,2 0,3 9,0 1,3 - - 17,1 1,8 Divers 11,5 5,1 1,9 1,9 0,1 1,7 0,2 1,0 0,1 9,7 2,3 Découverts bancaires 0,1 0,1 0,0 - - - - - - 0,1 0,0 Total emprunts et dettes financières 3 305,6 188,6 62,5 865,1 50,7 1 360,8 85,5 886,3 28,2 3 300,7 227,0 Risques de marché Le groupe Elis est exposé aux risques de marché, notamment concernant le coût de sa dette et lors de la réalisation de ses transactions en devises. La direction financière gère de façon centralisée les principaux risques financiers, principalement change et taux, dans le cadre de Politiques de Gestion dédiées et de procédures opérationnelles détaillées. Ces politiques, centrées sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur sa performance financière. Pour couvrir certaines expositions aux risques, des stratégies de couverture des risques de taux et change sont élaborées et mises en œuvre en fonction des opportunités de marché via des instruments dérivés, tout en respectant des principes de prudence et de limitation du risque prévus dans les politiques de gestion correspondantes. Risque de taux Le risque de taux comprend essentiellement le risque de fluctuation des flux futurs sur l’endettement à taux variable, historiquement en partie basé sur l’EURIBOR. La politique de gestion du Groupe en la matière est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme une part très majoritaire de la dette totale à taux fixe. Ainsi, l’encours de la dette à taux variable du Groupe (avant prise en compte des instruments de couverture) est négligeable au 31 décembre 2021 (de même qu’au 31 décembre 2020). Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d’actif significatif portant intérêt. Risque de change Risque de change transactionnel Le Groupe est exposé à un risque de change transactionnel essentiellement lié à ses achats de marchandises auprès de fournisseurs tiers (linge), libellés en dollars américains. En 2021, ces achats se sont élevés à 88,7 millions de dollars américains contre 76,0 millions de dollars américains en 2020, soit une hausse de 22,7 millions de dollars, reflétant la reprise des achats de linge en 2021 par rapport à la baisse d’activité de 2020 due à la crise sanitaire. Le Groupe s’efforce de réduire l’impact des variations de change sur son résultat par l’usage de couvertures de change au titre de ces approvisionnements de marchandises. Au 31 décembre 2021, le Groupe a acheté à terme 2022 un montant de 99,4 millions de dollars américains (contre 73,0 millions de dollars américains un an plus tôt). Le Groupe est également exposé aux flux commerciaux en devises des entités opérationnelles (y compris achats de marchandises libellés dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités opérationnelles) et aux flux financiers intra-groupe (frais de gestion, redevance de marques, dividendes). Dans ce cadre, le Groupe peut être amené à mettre en place ponctuellement ou de manière récurrente des contrats de change à terme pour couvrir ces risques. Le risque de change transactionnel est géré de manière centralisée par la direction financière dans le cadre d’une politique de gestion dédiée et d’une convention de gestion centralisée du risque de change. Les flux en devises des entités opérationnelles sont couverts dans le cadre du processus budgétaire annuel pour les filiales ayant des flux récurrents en devise. Les filiales communiquent en fin d’année, au moment de l’établissement de leur budget, leur exposition au risque de change de l’année suivante à la direction financière, qui centralise l’exécution des opérations de dérivés de change externes sur la société Elis. Cette dernière agit ainsi en qualité de contrepartie interne de négociation des opérations de couverture pour les filiales présentant une exposition au risque de change transactionnel. Risque de change financier Les besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro assurés par des prêts/emprunts intra-groupe et la centralisation des excédents de trésorerie exposent certaines entités du Groupe à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l’entité emprunteuse ou prêteuse). Ce risque de change est couvert essentiellement via des swaps de devises dans le cadre d’une politique de couverture mise en œuvre par la direction financière. Au 31 décembre 2021, les swaps de devises contre euro portaient essentiellement sur la couronne suédoise (SEK), la couronne norvégienne (NOK), la couronne danoise (DKK), la couronne tchèque (CZK), la livre sterling (GBP), le franc suisse (CHF), le rouble (RUB) et le zloty polonais (PLN). Financement de type USPP libellé en dollars américains Au 31 décembre 2021, le Groupe était uniquement partie à un contrat de cross-currency swap portant sur un montant notionnel de 40 millions de dollars américains adossé au financement de type USPP. Exposition du Groupe au risque de change Le Groupe opère une grande partie de ses activités dans des pays de la zone euro. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les pays hors zone euro représentaient 38,3 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, dont principalement 10,4 % pour le Royaume-Uni, 6,7 % pour la Suède, 6,3 % pour le Brésil, 6,1 % pour le Danemark, 2,7 % pour la Suisse, 2,1 % pour la Norvège et 1,7 % pour la Pologne. Lors de la préparation des états financiers consolidés du Groupe, celui-ci doit procéder à la conversion des comptes de ses filiales situées hors de la zone euro en prenant en compte les taux de change applicables. Par conséquent, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux de change des devises qui ont un impact comptable direct sur les comptes consolidés du Groupe. Cela se traduit par un aléa sur la conversion en euro des bilans et comptes de résultat des filiales étrangères en dehors de la zone euro. Les financements externes du Groupe sont, en règle générale, libellés en euros. Dans ce cadre, le tableau ci-après présente le risque de perte de change, en capitaux propres et en résultat, sur les principales devises du Groupe. (en millions d’euros) Impact, en capitaux propres, d’une baisse de 10 % du cours de change Impact, sur le résultat, d’une baisse de 10 % du cours de change SEK (Suède) (73,6) (1,7) GBP (Royaume-Uni) (68,9) 0,2 DKK (Danemark) (62,7) (1,1) BRL (Brésil) (40,2) (1,5) NOK (Norvège) (16,0) (0,5) PLN (Pologne) (15,9) (0,9) CHF (Suisse) (14,4) 0,1 Risque sur actions Au 31 décembre 2021, l’exposition du Groupe au risque sur actions concerne principalement les 117 289 actions Elis détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ces actions, sur la base du cours de clôture du 31 décembre 2021 (15,22 euros) représentent un montant de 1,8 million d’euros. Dans ce contexte, le Groupe n’a pas jugé nécessaire de mettre en place une politique d’encadrement du risque actions. Risque sur matières premières Le Groupe n’achète pas directement de matières premières mais le Groupe est indirectement exposé à la volatilité des matières premières dans le cadre de ses achats de linge et de vêtements professionnels dont une partie du prix de fabrication est liée au cours du coton ou du polyester, et via sa consommation de produits pétroliers (gaz et carburants notamment). 8.2Résultat financier (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charge d’intérêts sur emprunts et comptes courants de participation mesurée au coût amorti (82,9) (76,7) Charge d’intérêts sur passifs locatifs (10,4) (9,5) Charge totale d’intérêts (93,3) (86,1) Gains/Pertes sur instruments dérivés de taux évalués à la juste valeur par le résultat - - Produits d’intérêts selon la méthode du taux d’intérêt effectif 0,9 1,0 Gains/Pertes de change liés aux opérations de financement 1,6 (3,0) Gains/Pertes sur instruments dérivés de change évalués à la juste valeur par le résultat 0,9 (0,1) Ajustement de l’actualisation de provisions et avantages au personnel (0,6) (0,5) Autres (0,1) 0,3 Résultat financier net (90,5) (88,4) La hausse de la charge totale d’intérêts et du résultat financier net sur l’exercice 2021 par rapport à l’exercice 2020 provient principalement : ›du coût de l’opération de rachat partiel menée par la Société en septembre 2021 pour un montant de 200 millions d’euros visant les obligations émises en février 2018 pour un montant total de 650 millions d’euros, de maturité 2023 et offrant un coupon annuel fixe de 1,875 % ; ›de l’amortissement accéléré du stock résiduel des frais d’émissions d’emprunts relatifs (i) à la portion de 200 millions d’euros de l’émission obligataire ayant fait l’objet du rachat partiel et (ii) aux deux contrats de crédit renouvelable syndiqués signés en janvier 2017 et novembre 2017, qui ont fait l’objet d’une annulation anticipée concomitamment à la signature le 9 novembre 2021 du nouveau contrat de crédit renouvelable du Groupe de 900 millions d’euros. 8.3Endettement financier brut Principes comptables Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets de coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette d’au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. Le Groupe décomptabilise un passif financier dès lors que le passif est éteint. Lorsqu’un échange de passif a lieu avec un prêteur, et que les termes sont sensiblement différents, un nouveau passif est comptabilisé. Les sources de financement du groupe Elis reposent sur plusieurs piliers : financements sur les marchés de capitaux court et moyen terme, financements bancaires et placements privés. Au 31 décembre 2021, la dette consolidée se détaille principalement comme suit : Marchés de capitaux Billets de trésorerie (NEU CP) Sur les marchés de capitaux court terme, Elis dispose d’un programme de billets de trésorerie (NEU CP), non noté, visé par la Banque de France, d’un montant maximum de 600 millions d’euros. En complément des autres financements, ce programme permet au Groupe d’accéder à des ressources court terme désintermédiées à des conditions de marché favorable. Au 31 décembre 2021, l’encours de billets de trésorerie était de 178,5 millions d’euros contre 317,5 millions d’euros au 31 décembre 2020, soit une baisse de 139 millions d’euros liée la génération de cash-flow positive du Groupe sur l’exercice 2021. Bons à moyen terme négociables (NEU MTN) En complément de son programme de billets de trésorerie, Elis dispose également depuis juin 2021 d’un programme de bons à moyen terme négociables (NEU MTN), non noté, visé par la Banque de France, d’un montant maximum de 200 millions d’euros. Ce programme permet au Groupe de lever à des conditions de marché favorable des ressources de financement moyen terme, de maturités intermédiaires entre les billets de trésorerie et les titres obligataires émis dans le cadre du programme EMTN (entre 18 mois et 3 ans). Au 31 décembre 2021, l’encours de bons à moyen terme négociables était de 10 millions d’euros. Obligations convertibles (« Océanes ») Elis a procédé le 6 octobre 2017 à une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions Elis nouvelles ou existantes (« Océanes ») à échéance 6 octobre 2023. Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 400 millions d’euros et il est représenté par 12 558 869 obligations d’une valeur nominale de 31,85 euros. Les obligations ne portent pas intérêt (zéro-coupon). Les fonds levés lors de cette émission ont servi à rembourser le crédit-relais mis en place dans le cadre de l’acquisition de Berendsen, et de rallonger la maturité de la dette du Groupe. L’Océane est qualifiée d’instrument financier composé et, à ce titre, entre dans le champ d’application d’IAS 32 qui impose de comptabiliser séparément au bilan la composante capitaux propres (l’option d’achat que le porteur détient en vue de convertir son obligation en action) et la composante dette (l’engagement contractuel de remettre de la trésorerie). La juste valeur de la composante dette équivaut à 345,1 millions d’euros à l’origine et à 54,9 millions d’euros pour la composante optionnelle (avant impôt différé). Titres EMTN (Euro Medium Term Notes) Sur les marchés de capitaux long terme, Elis dispose d’un programme EMTN, renouvelé et visé par l’AMF le 6 mai 2021, d’un montant de 4 milliards d’euros, sous lequel Elis a réalisé plusieurs émissions obligataires, dont les souches suivantes sont toujours en circulation : ›le 15 février 2018, une émission obligataire double tranches de maturité 5 ans (février 2023) et 8 ans (février 2026) pour des montants et coupons respectifs de 650 millions d’euros à 1,875 %, et 350 millions d’euros à 2,875 %. Ces fonds d’un montant total d’un milliard d’euros ont permis de refinancer le crédit-relais mis en place dans le cadre de l’acquisition de Berendsen ; à la suite de l’opération de rachat partiel réalisée en septembre 2021, le montant de la souche d’échéance février 2023 a été réduit de 650 à 450 millions d’euros ; ›le 11 avril 2019 une émission obligataire d’un montant de 500 millions d’euros, de maturité 5 ans et offrant un coupon de 1,75 %. Les produits de cette émission ont été exclusivement affectés au refinancement des Obligations High Yield échéance 2022 ; ›le 3 octobre 2019, une émission obligataire double tranche de 850 millions d’euros se répartissant entre (i) une tranche à 5,5 ans (maturité avril 2025) d’un montant de 500 millions d’euros et offrant un coupon annuel de 1 %, et (ii) une tranche à 8,5 ans (maturité avril 2028) d’un montant de 350 millions d’euros et offrant un coupon annuel de 1,625 %. Ces obligations ont permis de refinancer intégralement les tranches tirées des deux crédits syndiqués bancaires souscrits en 2017 ; ›le 23 septembre 2021, une émission obligataire de 200 millions d’euros entièrement assimilable et formant une souche unique avec les obligations existantes de maturité avril 2028 émises le 3 octobre 2019 pour un montant initial de 350 millions d’euros et offrant un coupon annuel de 1,625 %. Le montant de la souche obligataire a ainsi été porté à 550 millions d’euros. Le produit de ces nouvelles obligations a été entièrement consacré au rachat partiel visant les obligations émises en février 2018. Financement bancaire et placement privé Placement privé « USPP » Le Groupe a également mis en place en avril 2019 un financement de type USPP comportant deux tranches : une première tranche libellée en euro d’un montant de 300 millions d’euros de maturité de 10 ans et portant intérêt au taux de 2,70 %, et une seconde tranche libellée en dollar américain d’un montant de 40 millions de maturité 10 ans et portant intérêt au taux de 4,99 %. La tranche en dollar a été convertie en euro via la mise en place d’un cross-currency swap sur une durée de 10 ans, et offrant un coupon synthétique en euro de 2,69 %. Les produits de cette émission ont été majoritairement affectés au remboursement des Obligations High Yield de 800 millions d’euros à échéance 2022. Crédit renouvelable syndiqué Elis a conclu le 9 novembre 2021 une nouvelle ligne de crédit renouvelable syndiquée pour un montant de 900 millions d’euros avec un groupe de 13 banques relationnelles, entièrement non tirée au 31 décembre 2021. Cette nouvelle facilité de crédit, d’une maturité de 5 ans (novembre 2026) assortie de deux options d’extension d’une année chacune (« 5+1+1 » ans), a remplacé les deux lignes de crédit renouvelable existantes de 500 millions d’euros et 400 millions d’euros respectivement signées en janvier et novembre 2017. Ce refinancement permet de renforcer et étendre le profil de liquidité du Groupe, tout en réduisant sa charge financière annuelle. Cette nouvelle ligne de crédit intègre pour la première fois une composante ESG, au travers d’un mécanisme d’ajustement de la marge liée à l’atteinte d’objectifs annuels pour deux indicateurs au cœur de la stratégie de développement durable du Groupe, à savoir : ›la consommation d’eau, que le Groupe s’engage à réduire de 30 % par kg de linge livré sur la période 2018-2030 pour ses blanchisseries basées en Europe ; ›la parité, avec un engagement d’augmentation de la proportion des femmes occupant des postes de managers ou cadres pour atteindre 42 % à horizon 2030 (34 % en 2020). Variation des dettes financières (en millions d’euros) 31/12/2020 Changements dans les flux de trésorerie découlant d’activités de financement Changements découlant de l’obtention ou de la perte du contrôle de filiales ou d’autres entreprises Effet des changements dans les taux de change Variations des découverts bancaires Autres changements 31/12/2021 USPP 332,6 (0,0) - - - 2,7 335,3 EMTN (Euro Medium Term Notes) 2 350,0 - - - - - 2 350,0 Obligations convertibles 373,7 - - - - 9,3 383,0 Bons à moyen terme négociables (NEU MTN) - 10,0 - - - - 10,0 Billets de trésorerie (NEU CP) 317,5 (139,0) - - - - 178,5 Revolving/bilatérale court terme - - - - - - - Autres emprunts 8,3 (5,5) 8,9 (0,1) 0,0 0,0 11,5 Découverts bancaires 0,0 - 0,0 0,0 0,0 - 0,1 Compte-courant bloqué de participation des salariés 19,2 (1,6) - - 17,7 Emprunts 345,1 (136,1) 8,9 (0,1) 0,0 0,0 217,8 Intérêts courus 36,3 0,0 (0,0) (1,1) 35,2 Frais d’émissions d’emprunts restants à amortir (19,1) (5,6) - - 0,0 9,0 (15,7) Emprunts et dettes financières 3 418,6 (141,7) 8,9 (0,1) 0,0 19,9 3 305,6 Réconciliation avec l’état des flux de trésorerie ›encaissements liés aux nouveaux emprunts 776,1 ›remboursements d’emprunts (917,8) Variation de l’endettement (141,7) Répartition des dettes financières par devise (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 EUR 3 265,1 3 385,7 USD 35,3 32,6 RUB 5,0 - CLP 0,1 0,4 Emprunts et dettes financières 3 305,6 3 418,6 Échéancier des dettes financières (en millions d’euros) 31/12/2021 2022 2023 2024-2026 2027 et au-delà USPP 337,0 1,7 - - 335,3 EMTN (Euro Medium Term Notes) 2 383,0 33,0 450,0 1 350,0 550,0 Obligations convertibles 383,0 - 383,0 - - Bons à moyen terme négociables (NEU MTN) 10,0 0,0 10,0 - - Billets de trésorerie (NEU CP) 178,5 178,5 - - - Revolving/bilatérale court terme 0,5 0,5 - - - Frais d’émissions d’emprunts restants à amortir (15,7) (4,7) (3,8) (6,1) (1,1) Compte courant bloqué de participation 17,7 5,1 3,3 9,3 - Divers 11,5 6,9 1,9 1,7 1,0 Découverts bancaires 0,1 0,1 - - - Total emprunts et dettes financières 3 305,6 221,1 844,5 1 354,9 885,1 8.4Trésorerie et équivalents de trésorerie Principes comptables La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à très court terme ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois ainsi que les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au bilan, dans les emprunts, en passifs courants. Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et équivalent de trésorerie contient : (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes à vue 159,8 136,6 Dépôt à terme et valeurs mobilières de placement 0,1 1,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’actif 160,0 137,6 Découverts bancaires (0,1) (0,0) Trésorerie et équivalents de trésorerie, net 159,9 137,6 En Amérique latine, où il peut exister des restrictions sur le contrôle des changes, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élèvent à 33,6 millions d’euros au 31 décembre 2021 (26,5 millions d’euros au 31 décembre 2020). Par ailleurs, la trésorerie mobilisée dans le cadre du contrat de liquidité est nulle au 31 décembre 2021 (0,2 million d’euros au 31 décembre 2020). 8.5Endettement financier net (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 USPP 335,3 332,6 EMTN (Euro Medium Term Notes) 2 350,0 2 350,0 Obligations convertibles 383,0 373,7 Bons à moyen terme négociables (NEU MTN) 10,0 - Billets de trésorerie (NEU CP) 178,5 317,5 Autres emprunts 11,5 8,3 Découverts bancaires 0,1 0,0 Compte-courant bloqué de participation des salariés 17,7 19,2 Emprunts 217,8 345,1 Intérêts courus 35,2 36,3 Frais d’émissions d’emprunts restants à amortir (15,7) (19,1) Emprunts et dettes financières 3 305,6 3 418,6 Dont part des dettes financières à moins d’un an 221,1 352,0 Dont part des dettes financières à plus d’un an 3 084,5 3 066,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie (actifs) 160,0 137,6 Solde endettement net 3 145,6 3 281,0 8.6Actifs et passifs financiers Principes comptables Comptabilisation initiale des actifs et des passifs financiers À la date d’entrée au bilan, l’instrument est enregistré initialement à la juste valeur de ce qui est donné (pour les actifs) ou reçu (pour les passifs). La juste valeur est déterminée par référence au prix convenu lors de l’opération ou par référence à des prix de marché pour les transactions comparables. En l’absence de prix du marché, la juste valeur est calculée par actualisation des flux futurs de l’opération ou par un modèle. L’actualisation n’est pas nécessaire si son incidence est négligeable. Aussi, les créances et dettes à court terme, nées du cycle d’exploitation, ne sont pas actualisées. Les coûts directement liés à la transaction (frais, commissions, honoraires, taxes…) sont ajoutés à la valeur d’entrée des actifs et déduits de celle des passifs. Juste valeur et valeur comptable des actifs et passifs financiers Les principales méthodes d’évaluation retenues sont les suivantes : ›les éléments comptabilisés à la juste valeur par résultat sont évalués par référence à leur prix de marché pour les instruments cotés (juste valeur de niveau 1 – prix côté sur un marché actif) ; ›les instruments dérivés non courants sont évalués par application d’une technique de valorisation (modèle d’actualisation des flux de trésorerie) faisant référence à des taux cotés sur le marché interbancaire (juste valeur de niveau 2 – évaluation basée sur des données observables sur le marché) ; ›les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). La juste valeur présentée intègre l’évolution des taux d’intérêt pour la dette à taux fixe et l’éventuelle évolution du risque crédit du Groupe pour l’ensemble de la dette ; ›la juste valeur des créances et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu de leur échéance à court terme. (en millions d’euros) 31/12/2021 Classification des instruments financiers Valeur au bilan Juste valeur Obligatoire à la juste valeur par le résultat net Juste valeur – instruments de couverture par OCI Actifs financiers au coût amorti Dettes au coût amorti Autres participations 0,1 0,1 0,1 Autres actifs non courants 64,7 64,7 27,5 1,2 36,0 Actifs sur contrats 38,1 38,1 38,1 Clients et autres débiteurs 600,7 600,7 600,7 Autres actifs courants 18,9 18,9 1,3 3,1 14,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 160,0 160,0 160,0 Actifs financiers 882,4 882,4 28,8 4,4 849,2 - Emprunts et dettes financières 3 084,5 3 112,4 3 084,5 Autres passifs non courants 33,1 33,1 19,3 - 13,7 Fournisseurs et autres créditeurs 262,9 262,9 262,9 Passifs sur contrats 74,9 74,9 74,9 Autres passifs courants 378,7 378,7 6,0 0,0 372,7 Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d’un an 221,1 225,7 221,1 Passifs financiers (hors passifs locatifs) 4 055,2 4 087,7 25,3 0,0 - 4 029,8 (en millions d’euros) 31/12/2020 Classification des instruments financiers Valeur au bilan Juste valeur Obligatoire à la juste valeur par le résultat net Juste valeur – instruments de couverture par OCI Actifs financiers au coût amorti Dettes au coût amorti Autres participations 0,2 0,2 0,2 Autres actifs non courants 64,4 64,4 28,1 - 36,3 Actifs sur contrats 27,6 27,6 27,6 Clients et autres débiteurs 517,0 517,0 517,0 Autres actifs courants 18,8 18,8 1,5 (0,0) 17,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 137,6 137,6 137,6 Actifs financiers 765,7 765,7 29,7 (0,0) 736,0 - Emprunts et dettes financières 3 066,6 3 117,2 3 066,6 Autres passifs non courants 20,9 20,9 18,2 1,5 1,2 Fournisseurs et autres créditeurs 221,3 221,3 221,3 Passifs sur contrats 62,7 62,7 62,7 Autres passifs courants 347,7 347,7 7,9 3,0 336,9 Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d’un an 352,0 358,5 352,0 Passifs financiers (hors passifs locatifs) 4 071,2 4 128,3 26,0 4,5 - 4 040,7 Le tableau ci-après précise le niveau auquel chaque juste valeur est classée dans la hiérarchie de juste valeur : (en millions d’euros) 31/12/2021 Hiérarchie de juste valeur Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Autres participations 0,1 0,1 Dérivés actifs non courants (cross-currency swap) 1,2 1,2 Dérivés actifs courants (change à terme) 4,4 4,4 Actifs compensatoires 27,5 27,5 Actifs mesurés à la juste valeur 33,2 - 5,7 27,6 Dérivés passifs non courants (cross-currency swap) - - Dérivés passifs courants (change à terme) 0,7 0,7 Dettes liées aux acquisitions 24,7 24,7 Passifs mesurés à la juste valeur 25,3 - 0,7 24,7 USPP 346,4 346,4 EMTN (Euro Medium Term Notes) 2 385,8 2 385,8 Obligations convertibles – composante dette 387,7 387,7 Bons à moyen terme négociables (NEU MTN) 9,9 9,9 Passifs dont la juste valeur est utilisée dans l’annexe 3 129,8 2 385,8 744,1 - (en millions d’euros) 31/12/2020 Hiérarchie de juste valeur Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Autres participations 0,2 0,2 Dérivés actifs non courants (cross-currency swap) - - Dérivés actifs courants (change à terme) 1,5 1,5 Actifs compensatoires 28,1 28,1 Actifs mesurés à la juste valeur 29,7 - 1,5 28,3 Dérivés passifs non courants (swaps de taux) 1,5 1,5 Dérivés passifs courants (change à terme) 4,7 4,7 Dettes liées aux acquisitions 24,3 24,3 Passifs mesurés à la juste valeur 30,5 - 6,2 24,3 USPP 358,3 358,3 EMTN (Euro Medium Term Notes) 2 388,5 2 388,5 Obligations convertibles – composante dette 383,0 383,0 Passifs dont la juste valeur est utilisée dans l’annexe 3 129,8 2 388,5 741,3 - 8.7Autres actifs et passifs non courants Principes comptables Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l’échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture. Ces derniers sont classés en actifs non courants. Les actifs compensatoires correspondent aux garanties de passif reçues des vendeurs et sont évalués sur la même base que le passif donnant lieu à indemnisation, sous réserve de la nécessité d’une correction de valeur pour montants irrécouvrables. Dès lors que l’indemnisation porte sur un passif reconnu à la juste valeur lors de l’acquisition, l’actif compensatoire est aussi comptabilisé à la juste valeur. Les engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle donnent lieu à la comptabilisation d’une dette. Les variations ultérieures de valeur du prix d’exercice de l’option de vente sont enregistrées, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, en résultat au sein des « Autres produits et charges opérationnels ». (en millions d’euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 Instruments dérivés actifs non courants 8.8 1,2 - Prêts et créances à long terme 4,1 5,1 Actifs compensatoires et autres actifs non courants 27,5 28,1 Coûts marginaux d’obtention des contrats 31,9 31,3 Autres actifs non courants 64,7 64,4 Instruments dérivés passifs non courants 8.8 - 1,5 Dette liée aux paiements différés relatifs aux acquisitions 19,3 18,2 Dette liée aux engagements de rachats des participations ne donnant pas le contrôle - - Autres passifs non courants 13,7 1,2 Autres passifs non courants 33,1 20,9 8.8Instruments financiers dérivés et opérations de couverture Principes comptables Qu’ils entrent dans une relation de couverture ou non, les instruments financiers dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat de dérivé ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférent dépend de la désignation ou non du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert. Ainsi, le Groupe désigne les dérivés comme : ›couverture d’un risque spécifique associé à un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie) ; ›couverture de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé (couverture de juste valeur) ; ›instrument dérivé ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture. L’impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « juste valeur » et des instruments dérivés non qualifiés comptablement de couverture au cours de l’exercice est enregistré en compte de résultat. En revanche, l’impact de la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « flux futurs » est comptabilisé directement en capitaux propres, la part inefficace étant comptabilisée en compte de résultat. Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l’évaluation, tant au commencement de l’opération de couverture qu’à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts. La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou en passifs courants. Cas des dérivés inclus dans des relations de couvertures de flux futurs La part efficace des variations de la juste valeur d’instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée directement en capitaux propres. Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement dans le résultat net. Les montants cumulés dans les capitaux propres sont reclassés en résultat au cours des périodes durant lesquelles l’élément couvert affecte le résultat. À partir de l’adoption d’IFRS 9, le Groupe peut comptabiliser les éléments à terme (report/déport) en « Autres éléments du résultat global » et accumulés en réserve de coûts de couverture dans une composante séparée des capitaux propres jusqu’à leur incorporation en résultat ou dans le coût initial de l’actif non financier acquis. Lorsque le dénouement de la transaction donne lieu à la comptabilisation d’un actif non financier (par exemple une immobilisation ou un stock), le montant des gains ou pertes de couverture, différés en capitaux propres, est incorporé à la valeur d’entrée de l’élément couvert au bilan (méthode dite du « basis adjustment »). Lorsqu’un instrument de couverture parvient à maturité ou est vendu, ou lorsqu’une couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé inscrit en capitaux propres à cette date est maintenu en capitaux propres, puis est ultérieurement reclassé en résultat lorsque la transaction prévue est in fine comptabilisée en résultat. Lorsqu’il n’est pas prévu que la transaction se réalise, le profit ou la perte cumulé qui était inscrit en capitaux propres est immédiatement reclassé au compte de résultat. Cas des dérivés non qualifiés de couverture Leurs variations de juste valeur au cours de l’exercice sont enregistrées en compte de résultat. Couvertures de flux de trésorerie Le Groupe détient les instruments dérivés suivants pour couvrir ses risques de taux et de change (les montants nominaux sont présentés convertis en euros au cours de couverture) : Au 31 décembre 2021 Échéance Total 1-6 mois 6-12 mois Plus d’un an Risque de change Achats à terme de devises (achats futurs hautement probables) Nominal (en millions d’euros) 25,2 21,2 46,4 Cours moyen EUR:USD à terme 1,19 1,18 - Achats à terme de devises (achats futurs hautement probables) Nominal (en millions d’euros) 13,3 14,9 28,2 Cours moyen GBP:USD à terme 1,39 1,37 - Achats à terme de devises (achats futurs hautement probables) Nominal (en millions d’euros) 6,3 3,0 9,3 Cours moyen USD:SEK à terme 8,61 8,61 - Cross-currency swap – USPP Nominal (en millions d’euros) 35,7 35,7 Taux d’intérêt fixé 2,69 % - Au 31 décembre 2020 Échéance Total 1-6 mois 6-12 mois Plus d’un an Risque de change Achats à terme de devises (achats futurs hautement probables) Nominal (en millions d’euros) 20,6 13,4 34,0 Cours moyen EUR:USD à terme 1,17 1,19 - Achats à terme de devises (achats futurs hautement probables) Nominal (en millions d’euros) 10,7 10,1 20,8 Cours moyen GBP:USD à terme 1,29 1,32 - Achats à terme de devises (achats futurs hautement probables) Nominal (en millions d’euros) 3,4 3,5 7,0 Cours moyen USD:SEK à terme 8,74 8,82 - Cross-currency swap – USPP Nominal (en millions d’euros) 35,7 35,7 Taux d’intérêt fixé 2,69 % - Risque de taux Swap de taux – Chili Nominal (en millions d’euros) 0,1 0,1 Taux d’intérêt fixé 6,72 % - Les montants concernant les éléments couverts sont les suivants : Au 31 décembre 2021 Variation de la valeur de l’élément couvert utilisée pour la comptabilisation de l’inefficacité de la couverture Réserve de couverture de flux de trésorerie avant impôt Réserve de couverture de flux de trésorerie (comptabilité de couverture plus appliquée) Risque de change Achats futurs hautement probables (6,1) 3,0 - Risque de taux Instruments à taux variable - (0,0) - Au 31 décembre 2020 Variation de la valeur de l’élément couvert utilisée pour la comptabilisation de l’inefficacité de la couverture Réserve de couverture de flux de trésorerie avant impôt Réserve de couverture de flux de trésorerie (comptabilité de couverture plus appliquée) Risque de change Achats futurs hautement probables 1,1 (3,1) - Risque de taux Instruments à taux variable - (0,0) - Le tableau ci-après détaille l’incidence des dérivés sur les comptes consolidés du groupe Elis : (en millions d’euros) Au 31/12/2021 31/12/2021 Nominal Valeur comptable Poste de l’état de la situation financière dans lequel l’instrument de couverture est inclus Variation de la juste valeur de l’instrument de couverture comptabilisée en capitaux propres Coûts de couverture comptabilisés en capitaux propres Montant reclassifié de la réserve de couverture au compte de résultat Coûts de couverture reclassifiés au compte de résultat Poste de l’état du résultat Actifs Passifs Risque de change Achats à terme de devises 83,8 3,1 0,0 « Autres actifs et passifs courants », voir la note 4.8 6,1 (0,0) - - « Résultat financier » Gains/pertes de change Cross-currency swap – USPP 35,7 1,2 - « Autres actifs et passifs non-courants », voir la note 8.7 - 0,0 - 2,7 « Résultat financier » Gains/pertes de change (en millions d’euros) Au 31/12/2020 31/12/2020 Nominal Valeur comptable Poste de l’état de la situation financière dans lequel l’instrument de couverture est inclus Variation de la juste valeur de l’instrument de couverture comptabilisée en capitaux propres Coûts de couverture comptabilisés en capitaux propres Montant reclassifié de la réserve de couverture au compte de résultat Coûts de couverture reclassifiés au compte de résultat Poste de l’état du résultat Actifs Passifs Risque de change Achats à terme de devises 61,8 (0,0) 3,0 « Autres actifs et passifs courants », voir la note 4.8 (1,1) (0,3) 0,4 (0,1) « Résultat financier » Gains/pertes de change Cross-currency swap – USPP 35,7 - 1,5 « Autres actifs et passifs non-courants », voir la note 8.7 - 1,2 - (3,0) « Résultat financier » Gains/pertes de change Risque de taux Swaps de taux 0,1 - 0,0 « Autres actifs et passifs non-courants », voir la note 8.7 - - - - La réconciliation de chaque composant des capitaux propres impacté par la comptabilité de couvertures est la suivante : (en millions d’euros) Réserve de coût de couverture Réserve de couverture de flux de trésorerie Couvertures de flux de trésorerie Solde au 1er janvier 2020 0,6 (1,6) Variation de juste valeur résultant de la couverture de risque de change 0,9 (1,1) Variation de juste valeur résultant de la couverture de risque de taux - Montants reclassés au compte de résultat (0,1) 0,4 Effet d’impôt (0,2) 0,2 Solde au 31 décembre 2020 1,2 (2,1) Variation de juste valeur résultant de la couverture de risque de change 0,0 6,1 Variation de juste valeur résultant de la couverture de risque de taux - - Montants reclassés au compte de résultat - - Effet d’impôt 0,1 (1,7) Solde au 31 décembre 2021 1,3 2,2 8.9Engagements hors bilan liés au financement du Groupe et autres engagements (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Cession et nantissement de créances à titre de garantie Nantissements hypothèques et sûretés réelles 5,1 5,6 Avals, cautions et garanties données Engagement reçus Nantissements hypothèques et sûretés réelles Avals, cautions et garanties reçues 15,1 17,8 NOTE 9Impôts sur les résultats Principes comptables Impôt sur le résultat exigible Les actifs et les passifs d’impôt exigible au titre de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l’on s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôt et les règles fiscales appliqués pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’impôt exigible relatif à des éléments comptabilisés hors résultat est comptabilisé hors résultat. Impôt sur le résultat différé Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables sauf : ›lorsque le passif d’impôt différé résulte de la reconnaissance initiale d’un écart d’acquisition ou de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, lors de son occurrence, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable ; et ›pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, lorsque la date à laquelle la différence temporelle s’inversera, peut être contrôlée et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés : ›sauf quand l’actif d’impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de la transaction, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ; et ›pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, des actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible et qu’il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s’imputer la différence temporelle. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’apparaît plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôt différé. Les actifs d’impôt différé non reconnus sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et règles fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts différés relatifs aux éléments reconnus hors résultat sont comptabilisés hors résultat. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale. (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net consolidé des activités poursuivies 114,6 2,7 Impôt courant des activités poursuivies 81,4 65,6 Impôt différé des activités poursuivies (24,8) (38,6) Résultat avant impôt 171,1 29,7 Taux théorique 28,41 % 32,02 % Impôt théorique 48,6 9,5 Impôt réel 56,6 27,0 Incidence d’impôts dont la base diffère du résultat net(a) 5,7 9,4 Écart (2,3) (8,1) Justification de l’écart Différences de taux d’impôt et opérations imposées à taux réduit 12,2 0,9 Différences permanentes (dont charges IFRS 2 non déductibles) (12,2) (7,7) Reports déficitaires non constatés/Utilisation de déficits reportables non activés (6,0) (3,5) Pertes de valeur sur écarts d’acquisitions 0,0 0,2 Autres différences (CVAE déductible…) 3,7 2,1 (a)CVAE en France, IRAP en Italie. Les sources de l’impôt différé actif et passif sont les suivantes (en impôt) : (en millions d’euros) 31/12/2020 net Augmentation liée aux regroupements d’entreprises Résultat Éléments comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Écarts de conversion & autres 31/12/2021 net Goodwill (amort. fiscalement déductible) (6,1) - 0,6 - 1,7 (3,7) Immobilisations incorporelles (150,5) (3,5) 17,2 - 0,5 (136,4) Immobilisations corporelles (142,3) (0,3) 4,7 - (0,6) (138,4) Autres actifs (12,2) (0,1) (1,7) - 0,2 (13,8) Instruments dérivés actifs (0,4) - (0,6) (0,4) - (1,5) Actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation/Passifs locatifs 1,2 - 0,1 - 0,0 1,3 Provisions 21,3 0,1 (2,7) - 0,2 18,9 Passifs nets liés aux avantages au personnel 12,6 - 0,6 (6,5) (0,4) 6,3 Emprunts et dettes financières (12,8) - 4,3 - 0,0 (8,4) Instruments dérivés passif 1,8 - (0,4) (1,2) (0,0) 0,2 Autres passifs courants (13,4) 0,2 3,6 - 0,2 (9,5) Autres (7,6) - 3,7 (0,1) (0,0) (4,0) Déficits activés 42,7 0,3 (4,6) - (0,7) 37,7 Actifs (passifs) d’impôt différé – net (265,7) (3,3) 24,8 (8,3) 1,1 (251,4) Actifs d’impôt différé 36,6 31,5 Passifs d’impôt différé (302,3) (282,9) ›des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles ; ›les pertes fiscales pour lesquelles aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au bilan s’élèvent au 31 décembre 2021 à un montant de 104,6 millions d’euros en base (61,2 millions d’euros au 31 décembre 2020). La plus grande partie de ces déficits fiscaux, qui sont relatifs en quasi-totalité aux filiales étrangères, n’a pas de date d’expiration. NOTE 10Capitaux propres et résultat par action 10.1Informations sur le capital et les réserves Évolution du capital Nombre d’actions au 1er janvier 2020 221 297 797 Nombre d’actions au 31 décembre 2020 221 819 430 Nombre d’actions au 31 décembre 2021 224 076 007 Nombre d’actions autorisées 224 076 007 Nombre d’actions émises et entièrement libérées 224 076 007 Nombre d’actions émises et non entièrement libérées - Valeur nominale de l’action 1,00 Actions de l’entité détenue par elle-même(a) 117 289 Actions réservées pour une émission dans le cadre d’option et de contrat de vente - (a)Au 31 décembre 2021, le Berendsen Employee Benefit Trust est clôturé et ne détient plus aucune action de la société Elis (393 532 actions détenues au 31 décembre 2020). La réserve sur actions propres correspondante a été reclassée en résultats accumulés non distribués pour 2,4 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2021 : ›à la suite de l’acquisition définitive des actions gratuites de performance, le capital social a été augmenté en date des 6 avril 2021, 2 mai 2021 et 1er août d’un montant nominal cumulé de 1,2 million d’euros par incorporation desdites sommes sur le poste « Primes liées au capital » ; ›par ailleurs, l’assemblée générale du 20 mai 2021 a décidé d’apurer le report à nouveau débiteur de la société mère par prélèvement sur le poste « Primes liées au capital » pour un montant de 42,8 millions d’euros ; ›enfin, dans le cadre d’une nouvelle souscription au plan d’épargne Groupe, les opérations suivantes ont été effectuées en date du 29 juin 2021 : (i) le capital social a été augmenté d’un montant de 1,1 million d’euros et la prime d’émission d’un montant de 9,5 millions d’euros, (ii) une provision pour les frais liés aux augmentations de capital (nette de l’économie d’impôt) correspondante a ensuite été imputée sur les primes d’émission, (iii) enfin, le solde a été doté à la réserve légale pour 9,3 millions d’euros, par prélèvement sur le poste « primes d’émission ». Au cours de l’exercice 2020 : ›à la suite de l’acquisition définitive des actions gratuites de performance, le capital social a été augmenté en date des 24 mars 2020, 6 avril 2020, 31 août 2020 et 20 décembre 2020 d’un montant nominal cumulé de 0,5 million d’euros par incorporation desdites sommes sur le poste « Primes liées au capital » ; ›par ailleurs, l’assemblée générale du 30 juin 2020 a décidé d’apurer le report à nouveau débiteur de la société mère par prélèvement sur le poste « Primes liées au capital » pour un montant de 70,2 millions d’euros. Contrat de liquidité En date du 26 février 2021, la Société a mis fin au contrat de liquidité confié à la société Kepler Cheuvreux afin d’y substituer un autre prestataire. À la date de résiliation de ce contrat, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 185 022 titres et 497 338,62 euros en espèces. À compter du 1er mars 2021, pour une durée initiale s’achevant le 31 décembre 2021 et renouvelable ensuite par tacite reconduction par période annuelle, la Société a confié à Exane BNP Paribas la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur les actions ordinaires Elis (code ISIN FR0012435121), conforme à la décision AMF n° 2018-01 en date du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise (la « Décision AMF »). À compter du 1er juillet 2021, le contrat de liquidité a été amendé en vue de sa mise à conformité avec la nouvelle décision n° 2021-01 du 22 juin 2021 de l’AMF qui annule et remplace celle du 2 juillet 2018. La plateforme de négociation sur laquelle les transactions au titre de ce contrat de liquidité sont effectuées est Euronext Paris. Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité : 185 022 titres et 497 338,62 euros en espèces. 10.2Dividendes et distributions payés et proposés Comme en 2020, dans le contexte lié au coronavirus, le directoire a décidé, après approbation du conseil de surveillance, de ne proposer aucune distribution au vote de l’assemblée générale annuelle du 20 mai 2021. Il sera proposé à la prochaine assemblée générale annuelle de distribuer un montant de 0,37 euro par action soit 82,9 millions d’euros, sur la base du nombre d’actions existantes au 31 décembre 2021 (hors actions d’autocontrôle). 10.3Résultats par action Principes comptables Résultat de base par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation cours de l’année. Résultat dilué par action Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d’actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits et charges qui résulterait de la conversion des actions ordinaires potentiellement dilutives. Toutefois, le calcul du résultat dilué par action ne tient pas compte d’hypothèses de conversion, d’exercice ou d’autres émissions d’actions potentielles qui pourraient avoir un effet anti-dilutif sur le résultat par action (c’est-à-dire qui n’augmente pas la perte par action). (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère ›Activités poursuivies 114,5 2,7 ›Activités abandonnées - - Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère 114,5 2,7 Nombre moyen pondéré d’actions 223 042 163 221 226 343 Impact potentiel de la conversion d’obligations convertibles 13 124 018 13 124 018 Impact potentiel des actions dont l’émission est conditionnelle 1 215 107 383 514 Nombre moyen pondéré d’actions pour le résultat par action dilué 237 381 289 234 733 875 Résultat par action (en euros) : ›de base, revenant aux actionnaires de la société mère 0,51 € 0,01 € ›dilué, revenant aux actionnaires de la société mère 0,51 € 0,01 € Résultat par action des activités poursuivies (en euros) : ›de base, revenant aux actionnaires de la société mère 0,51 € 0,01 € ›dilué, revenant aux actionnaires de la société mère 0,51 € 0,01 € NOTE 11Informations relatives aux parties liées À l’exception de la rémunération des dirigeants et du plan de retraite figurant à la note 5.5 « Rémunération des dirigeants (parties liées) », il n’existe pas d’autres transactions avec des parties liées au cours des exercices 2021 et 2020. 11.1Filiales et entreprises consolidées Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’Elis et des filiales, toutes consolidées par intégration globale, énumérées dans le tableau suivant : Dénomination Siège social Activité principale % d’intérêts 31/12/2021 % d’intérêts 31/12/2020 Elis SA Saint-Cloud Société mère 100 100 France M.A.J. SA Pantin Services textiles & hygiène 100 100 Les Lavandières SAS Avrillé Services textiles & hygiène 100 100 Régionale de location et services textiles SAS Marcq-en-Barœul Services textiles & hygiène 100 100 Pierrette – T.B.A. SA Malzeville Services textiles & hygiène 100 100 Le Jacquard Français SARL Gérardmer Entité manufacturière 100 100 Elis Services SAS Saint-Cloud Autre activité 100 100 Thimeau SAS Meaux Services textiles & hygiène 100 100 Pro Services Environnement SAS Rochetoirin Services textiles & hygiène 100 100 AD3 SAS Dardilly Services textiles & hygiène 100 100 SCI Les Gailletrous La Chaussée-Saint-Victor Autre activité 100 100 SCI du Château de Janville Saint-Cloud Autre activité 100 100 GIE Eurocall Partners Villeurbanne Autre activité 100 100 Blanchisserie Moderne SA Montlouis-sur-Loire Services textiles & hygiène - Fusionnée SCI Maine Beauséjour Limoges Autre activité 100 100 SCI La Forge Bondoufle Autre activité 100 100 Société de Participations Commerciales et Industrielles SARL Saint-Cloud Autre activité 100 100 SCI des 2 Sapins Grenoble Autre activité 100 100 SHF Holding SA Saint-Cloud Autre activité 100 100 SHF SAS Saint-Cloud Services textiles & hygiène 100 100 Elis Prévention Nuisibles SAS Bobigny Services textiles & hygiène 100 100 Blanchisserie Blésoise SAS La Chaussée-Saint-Victor Services textiles & hygiène 100 100 Cap Services SAS Bonneuil sur Marne Services textiles & hygiène - Fusionnée Mondial Hygiene SAS Paris Services textiles & hygiène Fusionnée - HMS 3D 57 SAS Saizerais Services textiles & hygiène Fusionnée - Scaldis France SAS Lille Services textiles & hygiène Fusionnée - Allemagne Elis Holding GmbH Rehburg-Loccum Autre activité 100 100 Elis Textil-Service GmbH Mörlenbach Services textiles & hygiène 100 100 Elis Ibbenbüren GmbH Ibbenbüren Services textiles & hygiène 100 100 Elis Immobilien GmbH & Co KG Ibbenbüren Autre activité 100 100 Elis Freiburg GmbH & Co KG Freiburg im Breisgau Services textiles & hygiène 100 100 Wolfsperger Verwaltungs GmbH Freiburg im Breisgau Autre activité 100 100 Elis Potsdam GmbH Potsdam Services textiles & hygiène 100 100 Elis München GmbH München Services textiles & hygiène 100 100 Elis Südwest GmbH Simmern Services textiles & hygiène 100 100 Elis Wismar GmbH Wismar Services textiles & hygiène 100 100 Elis Stralsund GmbH Stralsund Services textiles & hygiène 100 100 Elis Mannheim GmbH Mannheim Services textiles & hygiène 100 100 Elis Servicegesellschaft Rhein-Neckar mbH Mannheim Autre activité 100 100 Elis Ost GmbH Schönebeck/Elbe Services textiles & hygiène 100 100 AKK-Service GmbH Hamburg Services textiles & hygiène Cédée 10 Elis Beteiligungs GmbH Hamburg Autre activité 100 100 Elis GmbH Hamburg Services textiles & hygiène 100 100 Elis Glückstadt GmbH Hamburg Autre activité 100 100 Elis Nordost GmbH Fürstenwalde Services textiles & hygiène 100 100 Elis Schleswig GmbH Schleswig Services textiles & hygiène 100 100 Elis West GmbH Hagen Services textiles & hygiène 100 100 Elis Group Services GmbH Hamburg Autre activité 100 100 Elis Textilmanagement GmbH Hamburg Services textiles & hygiène 100 100 Decontam GmbH Bad Windsheim Services textiles & hygiène 100 100 Jentex GmbH Jena Services textiles & hygiène 49 49 PTS Pinneberger Textil-Service GmbH Glückstadt Sans activité En liquidation En liquidation Saniwo Textil-Gesellschaft mbH Hamburg Autre activité Fusionnée 100 TSL Textilservice-und Logistik GmbH Fürstenwalde Sans activité 100 100 Elis Sulz GmbH Sulz am Neckar Services textiles & hygiène 100 100 Elis Eckental GmbH Eckental Services textiles & hygiène 100 100 Curantex Verwaltungs GmbH Erkelenz Autre activité 100 100 Elis Erkelenz GmbH & Co KG Erkelenz Services textiles & hygiène 100 100 Gonser Textilpflege GmbH Dußlingen Services textiles & hygiène - Fusionnée Haber Textile Dienste GmbH & Co KG Landstuhl Services textiles & hygiène 100 100 Haber Geschäftsführungsgesellschaft mbH Landstuhl Autre activité 100 100 Steamtech GmbH Landstuhl Autre activité 100 100 Andorre Auxiliar Hotelera Arly Andorra Services textiles & hygiène 100 100 Arly les Valls Andorra Sans activité En liquidation En liquidation Autriche Elis Austria GmbH Hard Services textiles & hygiène 100 100 Belgique Elis Belgium Anderlecht Services textiles & hygiène 100 100 Blanchisserie Basse Meuse Herstal Services textiles & hygiène 100 100 Ardenne & Meuse Logistic Herstal Autre activité 100 100 Scaldis St-Martin Péruwelz Services textiles & hygiène 100 - Facility Management Consulting Péruwelz Sans activité 100 - Manoha Péruwelz Autre activité 100 - Micronclean Belgium Péruwelz Sans activité Dissoute - Brésil Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis SA Jundiai Services textiles & hygiène 100 100 L’Acqua Lavanderias Ltda Ponta Grossa Services textiles & hygiène 100 100 Teclav Tecnologia e Lavagem Industrial Ltda Eusébio Services textiles & hygiène 100 100 Martins e Lococo Lavanderia Ltda Caieiras Services textiles & hygiène 100 100 MPW Lavanderia, Comércio e Serviços Ltda Piracicaba Services textiles & hygiène 100 100 Megalav Lavanderia Hospitalar Ltda Serra Services textiles & hygiène 100 100 Uniforme Lavanderia E Locaçao Ltda Camaçari Services textiles & hygiène 100 100 Prontlav Lavanderia Ltda Fortaleza Services textiles & hygiène 100 100 Toalhão locação e Higienização de Enxoval Ltda Fortaleza Services textiles & hygiène 100 100 NJ Lavanderia Industrial e Hospitalar Ltda ME Brasilia Services textiles & hygiène 100 100 Prolav Servicos Tecnicos Ltda Rio Bonito, Rio de Janeiro Services textiles & hygiène 100 100 Global Service Lavanderia Ltda ME Goiana Services textiles & hygiène 100 100 LVB Holding Ltda Videira Autre activité 100 100 Lavebras Gestão de Texteis SA Videira Services textiles & hygiène 100 100 Atmosfera Gestão e Higienização de Uniformes Ltda São José dos Pinhais Services textiles & hygiène 100 100 Totalqualy Higienização Textil Ltda São Bernardo do Campo Services textiles & hygiène 100 100 B R Laundry Industria, Comercio E Servicos Ltda Anápolis Services textiles & hygiène 100 100 Clinilaves Lavanderia Industrial Eireli Araquari Services textiles & hygiène 100 100 Lavanderia ASPH Ltda Boa Esperança do Sul Services textiles & hygiène 100 100 MAB Indústria e Comércio Eireli Araquari Autre activité 100 - Nortelav Lavanderia Industrial Ltda Belém Services textiles & hygiène 100 - Chili Elis Chile SpA Santiago (Santiago) Autre activité 100 100 Albia SA Santiago (Santiago) Services textiles & hygiène 100 100 Servicios Hospitalarios SA Recoleta (Santiago) Services textiles & hygiène 100 100 Comercial Elis Chile SpA Mostazal (San Francisco de Mostazal) Services textiles & hygiène 100 100 Chypre Coliday Holdings Ltd Larnaca Autre activité 100 100 Skewen Investments Ltd Larnaca Autre activité 100 - Colombie Elis Colombia SAS Bogota DC Services textiles & hygiène 100 100 Centro de Lavado y Aseo CLA SAS Bogota DC Services textiles & hygiène 100 100 Lavanser SAS Bogota DC Services textiles & hygiène 100 100 Lavanderia Industrial Metropolitana SAS Bogota DC Services textiles & hygiène 100 100 Elis Caribe SAS Cartagena Services textiles & hygiène 100 100 Danemark Berendsen A/S Søborg Autre activité 100 100 Elis Danmark A/S Søborg Services textiles & hygiène 100 100 A-vask A/S Søborg Services textiles & hygiène 100 100 Jysk Linnedservice A/S Varde Services textiles & hygiène 90 90 Chrisal Skadedyrsservice A/S Stenderup Services textiles & hygiène 100 - Espagne Elis Manomatic SA San Cugat del Valles (Barcelona) Services textiles & hygiène 100 100 Lavalia c. e. e. La Nucia (Alicante) Sans activité 100 100 Elis Indusal UTE Parets del Vallès (Barcelona) Services textiles & hygiène Dissoute 100 Indusal Centro SA Guadalajara (Guadalajara) Services textiles & hygiène Fusionnée 100 Indusal Navarra SA Marcilla (Navarra) Services textiles & hygiène Fusionnée 100 Servicios de Lavandería Industrial de Castilla la Mancha SA Yeles (Toledo) Services textiles & hygiène 100 100 Indusal SA Arrigorriaga (Vizcaya) Services textiles & hygiène Fusionnée 100 Goiz Ikuztegia SL Zumárraga (Guipúzcoa) Services textiles & hygiène 100 100 Energías Margua SA Marcilla (Navarra) Autre activité Fusionnée 100 Cogeneración Martiartu SL Arrigorriaga (Vizcaya) Autre activité Fusionnée 100 Lesa Inmuebles Siglo XXI SL Marcilla (Navarra) Autre activité Fusionnée 100 Casbu SL Igualada (Barcelona) Services textiles & hygiène 50 50 Compañía Navarra Servicios Integrales SL Marcilla (Navarra) Autre activité Fusionnée 100 Goiz Ikuztegia SL-Gureak Oiartzun SL UTE Zumarraga (Guipúzcoa) Services textiles & hygiène 75 75 Indusal Navarra SA-Ilunion Navarra SLU UTE 2020 Marcilla (Navarra) Services textiles & hygiène 83 83 Indusal Navarra SA-Ilunion Navarra SL UTE Marcilla (Navarra) Services textiles & hygiène En liquidation 68 Lavanderias Triton SL Madrid Services textiles & hygiène Fusionnée 100 Lloguer Textil Maresme SL Cabrera de Mar (Barcelona) Services textiles & hygiène Fusionnée 100 Base Lavandería Industrial SLU San Cugat del Valles (Barcelona) Services textiles & hygiène - Fusionnée Marina de Complementos SLU San Cugat del Valles (Barcelona) Services textiles & hygiène - Fusionnée 2MB Servitec SLU Villares de la Reina (Salamanca) Services textiles & hygiène Fusionnée 100 Eliteq Sanidad Ambiental SL Godella (Valencia) Services textiles & hygiène 100 - Logralimp SL Aldaia (Valencia) Services textiles & hygiène 100 - Lavanderia Lizarra SL Leaburu (Guipúzcoa) Services textiles & hygiène 100 - Estonie AS Svarmil Kiviõli Autre activité 100 100 Elis Textile Service AS Tartu maakond Services textiles & hygiène 100 100 Finlande Elis Textile Service Oy Tuusula Services textiles & hygiène 100 100 Hongrie Elis Hungary Kft Miskolc Services textiles & hygiène 100 100 Irlande Berendsen Finance Ireland (DKK) Ltd Dublin Sans activité 100 100 Berendsen Finance Ireland (Euro) Ltd Dublin Sans activité 100 100 Berendsen Finance Ireland (PLN) Ltd Dublin Sans activité 100 100 Berendsen Ireland Holdings Ltd Dublin Autre activité 100 100 Elis Textile Services Ltd Dublin Services textiles & hygiène 100 100 Elis Textiles Ltd Dublin Services textiles & hygiène 100 100 Nanoclean Ltd Birr Services textiles & hygiène - Fusionnée Steri-tex Ltd Dublin Sans activité 100 100 PestGuard Dublin Services textiles & hygiène 100 - Italie Elis Italia SpA San Giuliano Milanese Services textiles & hygiène 100 100 Lettonie Elis Tekstila Serviss AS Riga Services textiles & hygiène 100 100 Lituanie Elis Textile Service UAB Vilnius Services textiles & hygiène 100 100 Luxembourg Elis Luxembourg SA Bascharage Services textiles & hygiène 100 100 Rentex Vertriebs GmbH Luxembourg Services textiles & hygiène 100 100 Norvège Elis Norge AS Oslo Services textiles & hygiène 100 100 Pays-Bas Elis Nederland BV Arnhem Services textiles & hygiène 100 100 Elis Pest Control Nederland BV Arnhem Services textiles & hygiène 100 100 Elis Netherlands Holding BV Arnhem Autre activité 100 100 Arvo Protect BV Nieuw-Vennep Services textiles & hygiène 100 - Pologne Elis Textile Service Sp z oo Żukowo Services textiles & hygiène 100 100 Elis Supply Chain Centre Sp z oo Rumia Autre activité 100 - Portugal Garment Finishing and Distribution European Services SA Samora Correira Autre activité 100 100 Sociedade Portuguesa de Aluguer e Serviço de Texteis SA Samora Correira Services textiles & hygiène 100 100 SPAST II Lda Samora Correira Services textiles & hygiène 100 100 République Tchèque Elis Textil Servis sro Brno Services textiles & hygiène 100 100 Textile Washing Company ks Kralovice Services textiles & hygiène Fusionnée 100 Gonser Textilwashing spol sro Kralovice Autre activité Fusionnée 100 Royaume-Uni Berendsen Ltd Basingstoke Autre activité 100 100 Berendsen Cleanroom Services Ltd Basingstoke Sans activité 100 100 Berendsen Finance (DKK) Ltd Basingstoke Sans activité 100 100 Berendsen Finance (Euro) Ltd Basingstoke Sans activité 100 100 Berendsen Finance (Euro 2) Ltd Basingstoke Sans activité 100 100 Berendsen Finance Ltd Basingstoke Autre activité 100 100 Berendsen Nominees Ltd Basingstoke Autre activité 100 100 Elis UK Ltd Basingstoke Services textiles & hygiène 100 100 Berendsen Healthcare Ltd Basingstoke Sans activité 100 100 Berendsen Hospitality Ltd Basingstoke Sans activité 100 100 Berendsen Workwear Ltd Basingstoke Sans activité 100 100 Central Laundry Ltd Basingstoke Sans activité 100 100 Davis (BIM) Ltd Basingstoke Sans activité 100 100 Fabricare Ltd Basingstoke Sans activité 100 100 Lakeland Pennine Group Ltd Basingstoke Sans activité Dissoute 100 Lakeland Pennine Ltd Basingstoke Sans activité - Dissoute Laundrycraft Ltd Basingstoke Sans activité - Dissoute M Furnishing Group Ltd Basingstoke Sans activité - Dissoute Midland Laundry Group Ltd Basingstoke Sans activité Dissoute 100 Midland Laundry Group Holdings Ltd Basingstoke Sans activité Dissoute 100 Pure Washrooms Ltd Coventry Services textiles & hygiène 100 - Pure Washrooms (Coventry) Ltd Coventry Sans activité 100 - Rocialle Ltd Basingstoke Sans activité - Dissoute Spring Grove Services Ltd Basingstoke Sans activité - Dissoute Spring Grove Services Group Ltd Basingstoke Autre activité 100 100 St Helen’s Laundry Ltd Basingstoke Sans activité 100 Dissoute Sunlight Clinical Solutions Ltd Basingstoke Sans activité Dissoute 100 Sunlight Services Ltd Basingstoke Sans activité - Dissoute Sunlight Textile Services Ltd Basingstoke Sans activité 100 100 Sunlight Workwear Services Ltd Basingstoke Sans activité - Dissoute The Sunlight Service Group Ltd Basingstoke Sans activité Dissoute 100 Elis NI Ltd Belfast Services textiles & hygiène 100 100 Berendsen Supply Chain (Northern Ireland) Ltd Belfast Sans activité 100 100 BDF Holdings Ltd Renfrewshire, Écosse Sans activité Dissoute 100 Kennedy Hygiene Products Ltd Uckfield Entité manufacturière 100 100 Kennedy Exports Ltd Uckfield Autre activité 100 100 Jersey The Berendsen Employee Benefit Trust Jersey Autre activité Clôturé 100 Russie OOO Berendsen Moscou Services textiles & hygiène 100 100 OOO Комбинат бытового обслуживания « НОВОСТЬ » (Combine of Consumer Services Novost) Moscou Services textiles & hygiène 100 100 OOO Маки-сервис (Maki-Service) Moscou Services textiles & hygiène 100 100 OOO МатСервис (MatService) Moscou Services textiles & hygiène 100 100 OOO Ковер-Cервис (Kover-Service) Novossibirsk Services textiles & hygiène 100 100 OOO Холл-Сервис (Holl-Service) Moscou Services textiles & hygiène 100 100 OOO ГЕО групп (GEO Group) Moscou Services textiles & hygiène 100 100 ООО Вига- 65 (Viga-65) Moscou Services textiles & hygiène 100 - ООО Рентекс-Сервис (Rentex-Service) Moscou Services textiles & hygiène 100 - ООО Дионикс (Dionix) Moscou Sans activité 100 - Slovaquie Elis Textile Care SK sro Trenčin Services textiles & hygiène 100 100 Suède Elis Design & Supply Chain Centre AB Göteborg Autre activité 100 100 Elis Textil Service AB Malmö Services textiles & hygiène 100 100 Elis Holding AB Malmö Autre activité 100 100 Nyköping Pilen 6 AB Malmö Sans activité 100 - Suisse Elis (Suisse) AG Bern Services textiles & hygiène 100 100 Hygienis SA Carouge Services textiles & hygiène 100 100 Picsou Management AG Bern Autre activité 100 100 Elis Cleanroom (Suisse) SA Brügg Services textiles & hygiène 100 100 Wäscherei Mariano AG Schlieren Services textiles & hygiène 100 100 Wäscheria Textil Service AG Ilanz Services textiles & hygiène - Fusionnée AS Désinfection SA Lonay Services textiles & hygiène 100 100 NOTE 12Événements postérieurs à la date de clôture Ukraine Le Groupe n'est pas présent en Ukraine et son activité en Russie est de taille limitée : le chiffre d'affaires réalisé dans ce pays s'est élevé à 12,2 millions d'euros en 2021 (20 millions d’euros si l’acquisition de Blesk InCare Textile avait eu lieu au 1er janvier 2021). Par ailleurs, pour la Russie, les actifs non courants s'élèvent au 31 décembre 2021 à 52,2 millions dont 35,6 millions d'euros au titre du goodwill. NOTE 13Honoraires des commissaires aux comptes (en millions d’euros) Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Montant (HT) % Montant (HT) % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Certification des comptes 0,5 0,5 90 % 92 % 0,3 0,3 70 % 81 % Services autres que la certification des comptes 0,1 0,1 10 % 8 % 0,1 0,1 30 % 19 % ›requis par les textes(a) 0,0 2 % 0,0 0 % ›autres(b)(c) 0,1 0,1 8 % 8 % 0,1 0,1 30 % 19 % Total 0,6 0,6 100 % 100 % 0,4 0,4 100 % 100 % (a)En 2021, les services autres que la certification des comptes requis par les textes se rapportent, pour les deux commissaires aux comptes, à l’émission de rapports complémentaires pour une augmentation de capital réservée aux salariés et pour Mazars à l’émission d’un rapport sur la transformation d’une entité en France. (b)En 2021, les autres services réalisés par Mazars et PricewaterhouseCoopers Audit concernent l’émission de lettres de confort et rapports dans le cadre des opérations de financement de l’exercice, ainsi que pour Mazars l’émission d’attestations coûts fixes pour une entité en France et pour PricewaterhouseCoopers Audit, la vérification de la déclaration de performance extra-financière consolidée et la revue des modalités de mise en œuvre par la Société de la taxonomie verte européenne. (c)En 2020, les autres services réalisés par Mazars et PricewaterhouseCoopers Audit concernent l’émission de lettres de confort et rapports dans le cadre des opérations de financement de l’exercice, et pour PricewaterhouseCoopers Audit, la vérification de la déclaration de performance extra-financière consolidée. Conformément au règlement n° 2016-09 de l’ANC, ces tableaux ne reprennent que les honoraires versés aux commissaires aux comptes et n’incluent pas les honoraires versés aux autres entités juridiques des réseaux d’audit par Elis SA ou ses filiales intégrées globalement. 6.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l'Assemblée Générale Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Elis relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition Notes 6.1 « Écarts d’acquisition », 6.5 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés » de l’annexe aux comptes consolidés et 2.7 « Effets de l’épidémie de Covid-19 » Risque identifié Au 31 décembre 2021, des écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 3 817 millions d’euros et représentent le poste le plus important du bilan consolidé. Les écarts d’acquisition correspondent à la différence constatée au moment d’une acquisition entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis. Ces écarts sont alloués aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les différentes entreprises acquises ont été intégrées. Une dépréciation de ces écarts d’acquisition est constatée au bilan lorsque la valeur recouvrable des UGT, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel obligatoire, s’avère inférieure à leur valeur nette comptable, conformément à la norme IAS 36. La détermination des valeurs recouvrables repose sur l’approche des flux de trésorerie futurs actualisés et implique des jugements importants de la Direction notamment sur les business plans, les flux de trésorerie futurs basés sur des hypothèses de croissance à l’infini et leur actualisation sur la base du coût moyen pondéré du capital. Les modalités de la méthodologie retenue pour l’évaluation des écarts d’acquisition sont présentées dans la note 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons ainsi considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons examiné la permanence de la méthodologie appliquée par la Direction financière. Nous avons également effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et examiné notamment : ›l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des UGT testées et leur cohérence avec la prise en compte des projections d’EBITDA et d’EBIT intégrées dans les business plans pour déterminer la valeur recouvrable ; ›le caractère raisonnable des projections d’EBITDA et d’EBIT des UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent les UGT notamment dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et la fiabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations observées historiquement ; ›la cohérence de ces projections d’EBITDA et d’EBIT avec les dernières estimations de la Direction telles qu’elles ont été validées par le Directoire et approuvées par le Conseil de surveillance le 14 décembre 2021 pour ce qui concerne les années 2022 à 2024 ; ›le caractère raisonnable des taux d’actualisation ainsi que les taux de croissance long terme retenus pour le calcul des flux de trésorerie futurs actualisés, avec le support de nos experts en évaluation d’actifs ; ›les analyses de sensibilité aux tests de perte de valeur effectuées par la Direction à une variation du taux de croissance à l’infini et des taux d’actualisation ainsi qu’à un décalage d’un an de l’horizon de retour à une situation économique normale. Enfin, nous avons vérifié que les notes 6.1 et 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée. Litiges et passifs éventuels Note 7.2 « Passifs éventuels » de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié La note 7.2 des états financiers consolidés fait état des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel des activités du Groupe. Ils concernent notamment des procédures en cours au Brésil et en France, où les passifs éventuels concernent en particulier une enquête en cours des autorités françaises de la concurrence. Ces litiges sont couverts par des provisions lorsque le Groupe considère qu’il a une obligation contractuelle, légale ou implicite et que les sorties futures de ressources pour couvrir le risque encouru peuvent être estimées de manière fiable. Nous avons identifié ces litiges et passifs éventuels comme un point clé de l’audit compte tenu de l’incertitude de l’issue de ces procédures ou enquêtes en cours et de leurs effets potentiels défavorables et significatifs pour le Groupe du fait des pénalités financières auxquelles il pourrait être condamné mais également des conséquences sur ses activités ou les perspectives sur ses marchés. Notre réponse Afin d’apprécier si les risques liés à ces procédures ou enquêtes en cours avaient été correctement appréhendés et vérifier leur caractère, le cas échéant, non quantifiable, nous avons : ›examiné les analyses de ces procédures ou enquêtes préparées par les Directions financière et juridique du Groupe ; ›réalisé un examen critique de la position des conseils et avocats de la société impliqués sur ces dossiers. Enfin, nous avons vérifié que les informations indiquées dans la note 7.2 de l’annexe aux comptes consolidés sont appropriées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elis par votre Assemblée Générale du 29 juin 2011 pour le cabinet Mazars et par les statuts lors de la constitution de la société en 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la quinzième année, dont sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ›il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ›il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ›il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ›il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ›il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ›concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 8 mars 2022 Les commissaires aux comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT MAZARS Edouard SATTLER Bardadi BENZEGHADI Francisco SANCHEZ 6.3Comptes annuels de la société Elis (société mère) 6.3.1Bilan au 31 décembre 2021 Actif (en milliers d’euros) Montant brut Amort. Dépr. Net 31/12/2021 Net 31/12/2020 Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immobilisations Incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, mat. et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes Immobilisations financières Participations par mise en équivalence Autres participations 3 912 184 1 121 3 911 063 3 910 917 Créances rattachées à des participations 474 462 474 462 772 689 Autres titres immobilisés 111 Prêts Autres immobilisations financières 1 366 970 1 366 970 1 368 225 Actif immobilisé 5 753 616 1 121 5 752 495 6 051 942 Stocks et en-cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances, acomptes versés sur commandes 9 9 Créances Créances clients et comptes rattachés 3 046 3 046 89 Autres créances 562 600 562 600 417 606 Capital souscrit et appelé, non versé Divers Valeurs mobilières de placement (Dont actions propres) : Disponibilités 43 499 43 499 55 289 Comptes de régularisation Charges constatées d’avance 426 426 751 Actif circulant 609 580 609 580 473 735 Frais d’émission d’emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Écarts de conversion actif 831 831 855 Total général 6 364 027 1 121 6 362 906 6 526 532 Passif (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Capital social ou individuel (dont versé : 224 076) 224 076 221 819 Primes d’émission, de fusion, d’apport 2 531 648 2 575 640 Écarts de réévaluation (dont écart d’équivalence) Réserve légale 16 043 6 780 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (dont réserve spéciale des provisions pour fluctuation des cours) Autres réserves (dont réserve relative à l’achat d’œuvres originales d’artistes vivants) Report à nouveau Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) (49 066) (42 796) Subventions d’investissement Provisions réglementées 23 526 18 098 Capitaux propres 2 746 227 2 779 541 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres Provisions pour risques 125 295 Provisions pour charges 1 106 186 Provisions 1 231 481 Dettes financières Emprunts obligataires convertibles 400 000 400 000 Autres emprunts obligataires 337 003 334 283 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs) 2 865 505 2 990 441 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 320 4 236 Dettes fiscales et sociales 3 326 1 747 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 4 915 15 222 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance Dettes 3 615 069 3 745 929 Écarts de conversion passif 379 581 Total général 6 362 906 6 526 532 6.3.2Compte de résultat au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 France Exportation Total Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services 1 046 1 046 1 005 Chiffres d’affaires nets 1 046 1 046 1 005 Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits Produits d’exploitation 1 046 1 005 Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements 5 3 Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes 20 666 17 923 Impôts, taxes et versements assimilés 660 489 Salaires et traitements 3 556 2 395 Charges sociales 1 356 894 Dotations d’exploitation : Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions 960 19 Autres charges 699 374 Charges d’exploitation 27 902 22 097 Résultat d’exploitation (26 856) (21 092) Opérations en commun Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers 54 236 53 471 Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 21 345 22 194 Reprises sur provisions et transferts de charges 329 2 546 Différences positives de change 32 562 28 731 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Charges financières 93 218 88 505 Dotations financières aux amortissements et provisions 124 294 Intérêts et charges assimilées 61 024 57 141 Différences négatives de change 32 070 31 054 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 16 Résultat financier (38 982) (35 034) Résultat courant avant impôts (65 839) (56 126) Produits exceptionnels 825 149 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 136 Produits exceptionnels sur opérations en capital 650 149 Reprises sur provisions et transferts de charges 39 Charges exceptionnelles 6 407 7 527 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 32 1 332 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 946 781 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 5429 5 414 Résultat exceptionnel (5 582) (7 378) Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Impôts sur les bénéfices (22 354) (20 708) Total des produits 56 107 54 625 Total des charges 105 173 97 421 Bénéfice ou perte (49 066) (42 796) 6.3.3Annexe SOMMAIRE DES NOTES Note 1 Activité de la Société et faits caractéristiques de l’exercice Note 2 Règles et méthodes comptables Note 3 Informations relatives au bilan actif Note 4 Informations relatives au bilan passif Note 5 Informations relatives au compte de résultat Note 6 Engagements financiers et « hors-bilan » Note 7 Événements significatifs survenus depuis la clôture de l’exercice NOTE 1Activité de la Société et faits caractéristiques de l’exercice 1.1Activité de la Société Activités des sociétés holding. 1.2Faits caractéristiques de l’exercice Les comptes de l’exercice ci-après couvrent la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, soit une durée de 12 mois et dégagent une perte de - 49 066 milliers d’euros. La pandémie de Covid-19 en Europe qui a débuté au cours du premier trimestre de l’année 2020 et qui perdure en 2022 ainsi que les différentes mesures de confinement ou de restrictions d’activités imposées aux populations et aux entreprises ont impacté de manière sensible les filiales et participations de la Société. En fonction de leurs secteurs d’activités, certains clients des filiales et participations ont vu leurs activités suspendues temporairement, gravement affectées ou au contraire très soutenues. Ainsi, l’activité du secteur de l’Hôtellerie-Restauration est en net repli, celle du secteur de l’Industrie est plus résiliente, en particulier du fait des clients de l’industrie pharmaceutique et de l’agro-alimentaire, tandis que l’activité des clients du secteur de la Santé est soutenue. La Société a mis en œuvre des mesures depuis le mois de mars 2020 afin de protéger sa situation de trésorerie et celle du groupe Elis. L’incertitude demeure quant à l’impact de l’évolution future de l’épidémie sur la demande des entreprises et des clients. La pertinence de comptabilisation selon le principe de continuité d’exploitation dépend de la disponibilité continue des emprunts. Aussi, la Société jouit d’une très bonne liquidité et n’a aucune échéance de dette significative avant 2023. Elis a à disposition des liquidités, sous la forme (i) de 43,5 millions d’euros de trésorerie au 31 décembre 2021 et (ii) d’une nouvelle ligne de crédit renouvelable conclu le 9 novembre 2021, d’une maturité de 5 ans (novembre 2026) assortie de deux options d’extension d’une année chacune (« 5+1+1 » ans) pour un montant non tiré de 900 millions d’euros. Cette nouvelle facilité de crédit a remplacé les deux lignes de crédit renouvelable existantes de 500 millions d’euros et 400 millions d’euros respectivement signées en janvier et novembre 2017. Afin de pouvoir absorber plus sereinement les conséquences de la crise sanitaire, la Société a obtenu, à sa demande, un réaménagement (waiver) du test de son covenant financier au 30 juin 2021 ; par ailleurs, à la suite de la mise en place de la nouvelle ligne de crédit renouvelable le 9 novembre 2021 et la signature de l’amendement à la documentation du financement de type USPP le 7 février 2022, le niveau du covenant financier applicable au 31 décembre 2021 a été fixé à 4,00x. Le niveau normatif du covenant de 3,75x sera réappliqué à partir du 30 juin 2022. Au 31 décembre 2021, le Groupe a largement satisfait ce ratio (2,96x). Sur cette base et selon les anticipations du Groupe, la Société s’attend raisonnablement à disposer des ressources adéquates pour continuer à fonctionner pendant au moins les 12 prochains mois et a conclu que l’établissement des comptes selon le principe de continuité d’exploitation reste approprié. La Société a aussi revu les conséquences de l’événement Covid-19 sur la reconnaissance et l’évaluation des actifs, passifs, charges et produits dans les comptes de l’exercice clos. La principale conséquence est relative aux tests de dépréciation des immobilisations financières tels que décrits à la note 2.1. Enfin, la société Elis a aussi procédé au cours de l’exercice à une nouvelle émission obligataire d’un montant de 200 millions d’euros et au remboursement anticipé partiel d’une partie des obligations existantes de maturité février 2023 (voir note 4.5). NOTE 2Règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels définies par le règlement ANC n° 2014-03 relatif au Plan Comptable Général. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Changement de méthode comptable L’ANC a publié le 5 novembre 2021 une mise à jour de sa recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013, prenant en compte une nouvelle interprétation d’IAS 19 par l’IFRIC concernant le calcul des droits acquis dans certains régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies, qui s’applique en particulier aux indemnités de fin de carrière que la Société verse à ses salariés lors de leur départ en retraite et dont elle comptabilise les droits acquis sous forme de provision au passif de son bilan. Ces indemnités sont : ›conditionnées à la présence dans l’entreprise au moment du départ ; ›dépendantes de l’ancienneté du salarié ; ›plafonnées à partir d’un certain nombre N d’années d’ancienneté. Le coût d’acquisition des droits correspondant peut dorénavant être réparti sur les N dernières années de carrière du salarié plutôt que sur l’ensemble de sa carrière. La Société a choisi d’appliquer cette recommandation pour valoriser ses engagements à la clôture du présent exercice. En application de la réglementation sur les changements de méthode comptables, l’impact de ce changement à l’ouverture du présent exercice (diminution de la provision au 31 décembre 2020) doit être comptabilisé si nécessaire par la contrepartie du Report à Nouveau. L’impact calculé pour la Société est nul. Changement d’estimation ou de modalités d’application Néant. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.1Immobilisations Immobilisations financières Titres de participation et créances rattachées La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d’achat y compris frais accessoires depuis la première application de l’avis n° 2007-C du comité d’urgence du CNC du 15 juin 2007 (antérieurement les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes étaient portés en charges de l’exercice). Un amortissement dérogatoire sur cinq ans de ces frais est ensuite pratiqué. À la clôture de l’exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d’utilité, pour une participation donnée, est déterminée en fonction de sa contribution à l’actif net consolidé, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir. Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la contribution à l’actif net consolidé, la valeur nette comptable de la participation est comparée avec une valeur d’utilité habituellement basée sur des multiples d’indicateurs économiques (EBITDA et EBIT), déduction faite de l’endettement net de la participation concernée. L’évaluation par les multiples étant difficile à mettre en œuvre dans le contexte de la crise liée au coronavirus, la Société a privilégié au 31 décembre 2021, l'évaluation par la méthode des flux de trésorerie actualisés, telle que réalisée pour les besoins des comptes consolidés du groupe Elis. La principale hypothèse prise pour le chiffre d’affaires hôtellerie est que ce dernier ne reviendra pas aux niveaux d’activité qu’a connu le Groupe en 2019 avant la fin 2024. Au niveau du résultat opérationnel, les mesures d’adaptation menées par le Groupe depuis le début de la crise sanitaire permettent de maintenir le taux de rentabilité à un niveau pré-crise. Lorsque les titres de participations et les créances rattachées à des participations ont une valeur d’inventaire inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation des titres de participation est d’abord comptabilisée avant de procéder à la dépréciation des créances rattachées. Autres immobilisations financières Mali de fusion sur actifs financiers Le « Mali de fusion sur actifs financiers » de 1 365 291 milliers d’euros correspond au mali technique dégagé lors de la transmission universelle de la société Novalis à la société Elis en date du 9 juillet 2015. Ce mali technique a été entièrement affecté aux titres de participations M.A.J.. Ce mali fait l’objet d’un test de dépréciation annuel. Comme il n’est pas possible de déterminer la valeur actuelle du mali technique pris isolément, ce dernier est regroupé avec les titres de participations M.A.J. pour les besoins du test de dépréciation. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle cumulée du mali technique et des titres de participation devient inférieure à leur valeur nette comptable à la date de clôture. Contrat de liquidité Les opérations liées au contrat de liquidité que la Société a passé avec un prestataire de services d’investissement sont comptabilisées en conformité avec l’avis du comité d’urgence de la CNC n° 98-D et avec le bulletin n° 137 de la CNCC de mars 2005 : ›les actions propres détenues sont comptabilisées en « Autres immobilisations financières – actions propres ». Une dépréciation est enregistrée par référence au cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice si celui-ci est inférieur au coût d’achat. Pour la détermination du résultat de cession, la méthode « Premier entré – Premier sorti » est appliquée ; ›les espèces versées à l’intermédiaire et non encore utilisées sont comptabilisées en « Autres immobilisations financières – autres créances immobilisées ». 2.2Créances et dettes Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 2.3Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Si leur valeur probable de négociation à la fin de l’exercice vient à être inférieure au prix d’acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence. 2.4Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Le cas échéant, les dettes, les créances, les disponibilités en devises sont converties et comptabilisées au bilan sur la base du dernier cours de change. La différence résultant de l’actualisation des opérations en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change non compensées par une couverture de change font l’objet d’une provision pour risques à due concurrence. 2.5Provisions réglementées Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées sur l’état des provisions et font partie des capitaux propres au bilan. Elles sont de nature fiscale et correspondent à la provision pour amortissements dérogatoires calculée selon la réglementation fiscale française, et correspondant à l’amortissement des frais d’acquisitions de titres. Les dotations ou reprises d’amortissements dérogatoires sont portées en résultat exceptionnel de l’exercice. 2.6Engagements envers le personnel Les indemnités de départ en retraite du personnel font l’objet de provisions calculées et comptabilisées conformément à la Méthode 2 de la Recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l’ANC. Les variations d’engagements de retraites résultant de changements d’hypothèses actuarielles ou de régime survenant au cours de l’exercice sont portées directement au résultat exceptionnel : les provisions comptabilisées à la clôture sont donc égales à l’engagement actuariel déterminé selon la norme IAS 19 révisée. Les versements de gratifications liées à l’ancienneté (médaille du travail) font également l’objet de provisions calculées conformément aux pratiques de la Société, sur base d’hypothèses statistiques et d’actualisation. La variation de ces provisions au cours de l’exercice est directement portée au compte de résultat, sans répartition. Un nouveau régime de retraite supplémentaire au profit des membres du comité exécutif, dont les membres du Directoire, a été institué par l’Assemblé Générale 2021 de la Société. Il entre dans le champ de l'article L137-11-2 du Code de la sécurité sociale et se traduit par : ›le calcul d’un nouvel engagement, qui sera actualisé à chaque fin d’exercice ; ›le versement à un assureur, après chaque clôture annuelle quelque part en avril, d’une fraction comprise en 80 et 100 % de l’engagement. Chaque versement sera soumis à une contribution patronale au taux de 29,7 %. 2.7Instruments financiers et opérations de couverture Instruments de couverture Les principes de la comptabilité de couverture sont appliqués de façon obligatoire dès lors qu’une relation de couverture est identifiée en gestion et documentée. Les effets des instruments financiers utilisés par Elis SA pour couvrir et gérer ses risques de taux sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à ceux de l’élément couvert : ainsi, en 2019, le résultat des swaps de taux était reconnu au rythme des intérêts d’emprunts couverts et classés dans le poste « Intérêts et charges assimilées ». Positions ouvertes isolées Les positions ouvertes isolées sont toutes les opérations non qualifiées de couverture. Les pertes et gains dénoués sont comptabilisés en résultat. Les pertes latentes sont comptabilisées au bilan et donnent lieu à la constitution d’une provision. NOTE 3Informations relatives au bilan actif 3.1Immobilisations corporelles et incorporelles La Société ne détient pas d’immobilisations corporelles ou incorporelles. 3.2Immobilisations financières Tableau des mouvements de l’exercice (en milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/2020 Acquisitions et virements de poste à poste/apport Cessions et virements de poste à poste Valeur brute au 31/12/2021 Dépréciation Valeur nette au 31/12/2021 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations et créances rattachées 4 684 762 15 650 313 766 4 386 646 1 121 4 385 525 Autres titres immobilisés 111 (111) Prêts et autres immobilisations financières 1 368 225 26 955 28 210 1 366 970 1 366 970 Total 6 053 098 42 605 341 865 5 753 616 1 121 5 752 495 Au 31 décembre 2021, les actions auto-détenues représentent 117 289 titres, soit 1 679 milliers d’euros. 3.3Dépréciation des immobilisations (en milliers d’euros) Au 31/12/2020 Dotations/apport Reprises Au 31/12/2021 Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation 1 156 35 1 121 Dépréciations autres immobilisations financières Total 1 156 35 1 121 3.4Tableau/liste des filiales et des participations (en milliers d’euros sauf mention contraire) Capital Capitaux Propres, hors capital et résultat Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Soldes des prêts et avances consentis par la Société Montant des cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires 2021 Résultat de l’exercice clos le 31/12/2021 Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice clos le 31/12/2021 Brut Net A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire est > à 1 % du capital de la Société 1. Filiales dont la Société détient plus de 50 % du capital M.A.J. SA – Pantin (93) – 775 733 835 142 515 510 860 100,0 1 091 166 1 091 166 985 322 0 605 895 135 199 0 Société de Participations Commerciales et Industrielles SARL – Saint-Cloud (92) – 409 900 149 28 685 (478) 100,0 28 682 28 682 0 0 0 (541) 0 Berendsen Ltd, société anonyme de droit anglais immatriculée au Registre des sociétés anglaises (Companies House) n° 01480047, Intec 3 Wade Road, Basingstoke, England, RG24 8NE 313 346 k£ 522 975 k£ 100,0 2 790 876 2 790 876 0 11 122 0 206 086 k£ 0 2. Participation dont la Société détient de 10 à 50 % B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1. Filiales non reprises au § A a. Filiales françaises (ensemble) b. Filiales étrangères (ensemble) 2. Participations non reprises au § A a. Dans les sociétés françaises (ensemble) b. Dans les sociétés étrangères (ensemble) 1 460 340 Total du poste du bilan « participations » 3 912 184 3 911 064 3.5Information concernant les parties liées Les transactions significatives et non conclues à des conditions normales de marché effectuées avec les parties liées au cours de l’exercice 2021 sont : Nom de la partie liée Nature de la relation avec la partie liée Nature du flux constaté dans les comptes Montant de la relation avec la partie liée (en milliers d’euros) Predica Conclusion le 29 décembre 2021 d’un contrat d’assurance de régime de retraite supplémentaire au profit des membres du comité exécutif dont les membres du directoire, en application du nouvel article L 137-11-2 du Code de la sécurité sociale (issu de la Loi Pacte). Provision pour pensions & retraites 939 Charges à payer – contrat retraites supplémentaires 279 3.6État des échéances des créances (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an Actif immobilisé 1 841 432 90 471 1 750 961 Créances rattachées à des participations 474 462 88 792 385 670 Prêts Autres immobilisations financières 1 366 970 1 679 1 365 291 Actif circulant 566 072 566 072 Clients 3 046 3 046 Clients douteux Personnel et comptes rattachés Organismes sociaux État : impôts et taxes diverses 5 336 5 336 Groupe et associés 553 440 553 440 Débiteurs divers 3 824 3 824 Charges constatées d’avance 426 426 Total 2 407 504 656 543 1 750 961 Montants des prêts accordés en cours d’exercice Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice 297 702 Prêts et avance consentis aux associés (personnes physiques) 3.7Créances clients et comptes rattachés (en milliers d’euros) Montant brut Dépréciation Net 31/12/2021 Net 31/12/2020 Créances clients et comptes rattachés 3 046 3 046 89 Autres créances 562 600 562 600 417 597 Capital souscrit et appelé, non versé Total 565 646 565 646 417 686 3.8Dépréciation des créances Néant. 3.9Créances représentées par des effets de commerce Néant. 3.10Produits à recevoir Le montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan s’élève à 1 039 milliers d’euros. (en milliers d’euros) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Intérêts courus sur créances rattachées à des participations 1 039 1 565 Clients – factures à établir Total 1 039 1 565 3.11Comptes de régularisation Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance s’élèvent à 426 milliers d’euros. (en milliers d’euros) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Charges d’exploitation 361 205 Charges financières 65 546 Charges exceptionnelles 0 0 Total 426 751 NOTE 4Informations relatives au bilan passif 4.1Capitaux propres Le capital social est divisé en 224 076 007 actions ordinaires entièrement libérées, d’une valeur nominale de 1,00 euro. Les opérations suivantes sur le capital de la Société ont été réalisées : ›le 6 avril 2021, augmentation de capital par incorporation d’une somme de 256 milliers d’euros prélevée sur le compte « Primes d’émission » par émission de 255 798 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1,00 euro chacune dans le cadre de l’attribution définitive des actions de performance aux mandataires sociaux et aux salariés du Groupe conformément aux termes de l’assemblée générale mixte du 27 mai 2016, selon la décision du directoire en date du 6 avril 2021 ; ›le 2 mai 2021, augmentation de capital par incorporation d’une somme de 933 milliers d’euros prélevée sur le compte « Primes d’émission » par émission de 932 838 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1,00 euro chacune dans le cadre de l’attribution définitive des actions de performance aux mandataires sociaux et aux salariés du Groupe conformément aux termes de l’assemblée générale mixte du 27 mai 2016, selon la décision du directoire en date du 30 avril 2021 ; ›le 29 juin 2021, augmentation de capital par incorporation d’une somme de 1 061 milliers d’euros par émission de 1 063 303 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1,00 euro chacune dans le cadre de l’offre d’actionnariat salarié « Elis for All » conformément aux termes de l’assemblée générale mixte du 23 mai 2019 ; ›le 1er août 2021, augmentation de capital par incorporation d’une somme de 7 milliers d’euros prélevée sur le compte « Primes d’émission » par émission de 6 638 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1,00 euro chacune dans le cadre de l’attribution définitive des actions de performance aux mandataires sociaux et aux salariés du Groupe conformément aux termes de l’assemblée générale mixte du 30 juin 2020, selon la décision du directoire en date du 29 juillet 2021. La variation des capitaux propres au cours de l’exercice est la suivante : (en milliers d’euros) Au 31/12/2020 2 779 541 Distribution Résultat de l’exercice (49 066) Augmentation du capital social 2 257 Imputation des primes d’émission (1 196) Augmentation de la réserve légale 9 263 Augmentation du report à nouveau Variation des subventions d’investissement Variation des provisions réglementées (amortissements dérogatoires, etc.) 5 429 Au 31/12/2021 2 746 228 4.2Caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites Les plans d’attribution d’actions de performance mise en œuvre par la Société, dont les actions ont été acquises au cours de l’exercice ou sont toujours en cours d’acquisition à la clôture de l’exercice, sont les suivants : Attributions gratuites d’actions de performance Plan no 7 − 2018 Plan n° 10 – 2019 Plan n° 11 – 2019 Plan n° 12 − 2020 Plan n° 13 − 2020 Plan n° 14 − 2021 Plan n° 15 − 2021 Date d’assemblée 27/05/2016 27/05/2016 27/05/2016 30/06/2020 30/06/2020 30/06/2020 30/06/2020 Date du conseil de surveillance 06/03/2018 06/03/2019 06/03/2019 03/03/2020 et 30/06/2020 03/03/2020 et 30/06/2020 08/06/2021 08/03/2021 Date de la décision du directoire 29/03/2018 02/05/2019 25/07/2019 09/07/2020 28/12/2020 10/03/2021 30/08/2021 Nombre de droits consentis à l’origine 1 071 374 1 476 558 10 018 2 101 762 19 350 1 417 198 25 663 ›dont membres du comité exécutif 494 100 417 746 - 581 029 - 448 427 - ›dont mandataires sociaux : 206 490 194 300 - 276 244 - 213 220 - −Xavier Martiré 117 995 116 580 - 165 746 - 127 932 - −Louis Guyot 49 164 45 337 - 64 457 - 49 751 - −Matthieu Lecharny 39 331 32 383 - 46 041 - 35 537 - Nombre de bénéficiaires 472 521 4 536 23 526 17 ›dont membres du comité exécutif 11 11 - 11 - 11 - ›dont mandataires sociaux 3(a) 3(a) - 3(a) - 3(a) - Date d’attribution 06/04/2018 02/05/2019 01/08/2019 09/07/2020 28/12/2020 10/03/2021 30/08/2021 Date d’acquisition ›membres du directoire et du comité exécutif 06/04/2021(c) 02/05/2022(c) - 09/07/2023(c) - 10/03/2024(c) - ›autres bénéficiaires 06/04/2020(c) 02/05/2021(c) 01/08/2021(c) 09/07/2022(c) 28/12/2022(c) 10/03/2023(c) 30/08/2023(c) Date de fin de conservation des actions ›membres du directoire et du comité exécutif 06/04/2021(d) 02/05/2022(d) - 09/07/2023(d) - 10/03/2024(d) - ›autres bénéficiaires 06/04/2020(d) 02/05/2021(d) 01/08/2021(d) 09/07/2022(d) 28/12/2022(d) 10/03/2023(d) 30/08/2023(d) Droits acquis en 2021 255 798(e) 932 838(f) 7 286(f) 0(g) 0(g) 0(g) 0(g) Nombre de droits devenus caducs au 31/12/2021 569 799 152 529 2 732 118 329 - 35 002 3 569 Nombre de droits restants à acquérir au 31/12/2021 - 391 839 - 1 983 433 19 350 1 382 196 21 794 ›dont membres du comité exécutif - 391 839 - 581 029 - 448 472 - ›dont mandataires sociaux : - 194 300 - 276 244 - 213 220 - −Xavier Martiré - 116 580 - 165 746 - 127 932 - −Louis Guyot - 45 337 - 64 457 - 46 751 −Matthieu Lecharny - 32 383 - 46 041 - 35 537 Nombre de bénéficiaires en activité au 31/12/2021 342 425 1 489 23 503 15 ›dont membres du comité exécutif 9 9 - 11 - 11 - ›dont mandataires sociaux : 3(b) 3(b) - 3(b) - 3(b) - (a)Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny. (b)Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny. (c)Les actions sont acquises à l'issue d'une période d'acquisition de deux années à compter de la date d'attribution pour l'ensemble des bénéficiaires à l'exception des membres du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire), pour lesquels la période d'acquisition est fixée à trois années à compter de la date d'attribution. (d)Il n’y a pas de période de conservation dans le cadre de ce plan de sorte que les actions seront disponibles et pourront être librement cédées à l’issue de la période d’acquisition, sous réserve toutefois des périodes légales d’abstention et des dispositions de la charte de déontologie boursière en matière de prévention des abus de marchés. En outre, chaque membre du directoire est tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions un nombre d’actions fixé par le conseil de surveillance conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2021. (e)Lors de la réunion du 8 mars 2021, le conseil de surveillance a examiné la performance attachée à l'acquisition définitive des actions de performance attribuées aux membres du comité exécutif (yc membres du Directoire) en 2018 dont la période de vesting est arrivée à expiration en 2021, et a constaté que, compte tenu de la crise liée à l’épidémie de Covid-19 à laquelle la Société a dû faire face au cours des derniers mois, une grande partie des conditions de performance du Plan n°7 n’ont pu être atteintes, pour des raisons échappant à la volonté de la Société. Sur recommandation du CNRG, le conseil de surveillance, puis le Directoire réunis le 8 mars 2021, ont décidé que les Objectifs A liés au chiffre d’affaires et à l’EBIT 2020 et les Objectifs B liés à l’EBIT de l'Allemagne, ajustés de l'impact Covid, étaient remplis. Les autres objectifs B liés aux synergies Berendsen et à l'EBIT du UK n'étaient pas remplis, ainsi que la condition de TSR (cours de bourse). En conséquence, 50% des actions de catégorie A et 66% des actions de catégorie B attribuées en 2018 aux membres du comité exécutif ont été acquises. (f)Lors de la réunion du 8 mars 2021, le conseil de surveillance a examiné la performance attachée à l'acquisition définitive des actions de performance attribuées aux salariés (hors comité exécutif) en 2019 dont la période de vesting est arrivée à expiration en 2021, et a constaté que, compte tenu de la crise liée à l’épidémie de Covid-19 à laquelle la Société a dû faire face au cours des derniers mois, une grande partie des conditions de performance du Plan n°10 n’ont pu être atteintes, pour des raisons échappant à la volonté de la Société et de ses salariés. Sur recommandation du CNRG, le conseil de surveillance, puis le Directoire réunis le 8 mars 2021, ont décidé que les trois conditions liées au chiffre d’affaires et à l’EBIT 2020, ajustés de l'impact Covid, ainsi qu'au TSR 2019 étaient remplis. En conséquence, 100% des actions de performance attribuées en 2019 aux salariés (hors comité exécutif) ont été acquises. (g)L’acquisition définitive des actions est soumise à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période de deux exercices pour l'ensemble des bénéficiaires à l'exception des membres du comité exécutif pour lesquels la performance est appréciée sur une période de trois exercices. Sauf dérogation du directoire, l’acquisition est également soumise à une condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant toute la période d’acquisition. Les conditions de performance attachées à l'acquisition définitive des actions sont définies en référence à des critères absolus internes liés au chiffre d’affaires consolidé et à l’EBIT consolidé déterminées sur la base du business plan lui-même en phase avec les attentes du marché et à la performance relative de l’action Elis par rapport à un indice de référence. Le nombre d'actions acquises sera ainsi fonction du nombre d’objectifs atteints, étant précisé que l’atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n’est pas atteint, la fraction des droits attachée à l’objectif concerné n’est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises. Pour les plans mis en oeuvre en 2019, 2020 et 2021, 34 % des actions attribuées seront acquises si une condition de performance est remplie, 67 % si deux conditions sont remplies, et 100 % si les trois conditions sont remplies. Aucune action ne sera acquise si aucune des conditions de performance n’est satisfaite. 4.3Identité de la société mère consolidante Nom et siège de l’entreprise qui établit les états financiers consolidés de l’ensemble le plus grand ELIS SA, Saint-Cloud (92210), SIRET 499668440 00039 Nom et siège de l’entreprise qui établit les états financiers consolidés de l’ensemble le plus petit ELIS SA, Saint-Cloud (92210), SIRET 499668440 00039 Lieu où des copies des états financiers consolidés visés peuvent être obtenues 5, boulevard Louis-Loucheur, 92210 Saint-Cloud 4.4État des provisions Le détail des provisions par nature est le suivant : Provisions pour risques (en milliers d’euros) Au 31/12/2020 Dotations Reprises Au 31/12/2021 Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme 294 124 294 124 Provisions pour amendes et pénalités 0 0 Provisions pour pertes de change 0 0 Provisions pour pensions et obligations similaires 185 960 39 1 106 Total 479 1 084 333 1 230 La Société a constitué au 31 décembre 2021 une provision pour pension et obligations similaires de 939 milliers d'euros au titre du régime de retraite supplémentaire mentionné à la note 2.6. 4.5États des échéances des dettes (en milliers d’euros) Montant brut au 31/12/2021 Moins de 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 400 000 400 000 Autres emprunts obligataires 337 003 1 333 335 670 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : ›à 1 an maximum à l’origine ›à plus d’1 an à l’origine Emprunts et dettes financières divers 2 571 492 221 492 1 800 000 550 000 Fournisseurs et comptes rattachés 4 320 4 320 Personnel et comptes rattachés 2 186 2 186 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 742 742 État et autres collectivités publiques : Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées Autres impôts et comptes rattachés 398 398 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés 294 013 294 013 Autres dettes Dette représentative de titres empruntés ou remis en garantie Produits constatés d’avance Total 3 610 154 524 484 2 200 000 885 670 Emprunts souscrits en cours d’exercice 779 500 Emprunts remboursés en cours d’exercice 905 800 Au 31 décembre 2021, les dettes incluent principalement : Marchés de capitaux Billets de trésorerie (NEU CP) Sur les marchés de capitaux court terme, Elis dispose d’un programme de billets de trésorerie (NEU CP), non noté, visé par la Banque de France, d’un montant maximum de 600 millions d’euros. En complément des autres financements, ce programme permet au Groupe d’accéder à des ressources court terme désintermédiées à des conditions de marché favorable. Au 31 décembre 2021, l’encours de billets de trésorerie était de 178,5 millions d’euros contre 317,5 millions d’euros au 31 décembre 2020, soit une baisse de 139 millions d’euros liée la génération de cash-flow positive du Groupe sur l’exercice 2021. Bons à moyen terme négociables (NEU MTN) En complément de son programme de billets de trésorerie, Elis dispose également depuis juin 2021 d’un programme de bons à moyen terme négociables (NEU MTN), non noté, visé par la Banque de France, d’un montant maximum de 200 millions d’euros. Ce programme permet au Groupe de lever à des conditions de marché favorable des ressources de financement moyen terme, de maturités intermédiaires entre les billets de trésorerie et les titres obligataires émis dans le cadre du programme EMTN (entre 18 mois et 3 ans). Au 31 décembre 2021, l’encours de bons à moyen terme négociables était de 10 millions d’euros. Obligations convertibles (« Océanes ») Elis a procédé le 6 octobre 2017 à une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions Elis nouvelles ou existantes (« Océanes ») à échéance 6 octobre 2023. Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 400 millions d’euros et il est représenté par 12 558 869 obligations d’une valeur nominale de 31,85 euros. Les obligations ne portent pas intérêt (zéro-coupon). Les fonds levés lors de cette émission ont servi à rembourser le crédit-relais mis en place dans le cadre de l’acquisition de Berendsen, et de rallonger la maturité de la dette du Groupe. Titres EMTN (Euro Medium Term Notes) Sur les marchés de capitaux long terme, Elis dispose d’un programme EMTN, renouvelé et visé par l’AMF le 6 mai 2021, d’un montant de 4 milliards d’euros, sous lequel Elis a réalisé plusieurs émissions obligataires, dont les souches suivantes sont toujours en circulation : ›le 15 février 2018, une émission obligataire double tranches de maturité 5 ans (février 2023) et 8 ans (février 2026) pour des montants et coupons respectifs de 650 millions d’euros à 1,875 %, et 350 millions d’euros à 2,875 %. Ces fonds d’un montant total d’un milliard d’euros ont permis de refinancer le crédit-relais mis en place dans le cadre de l’acquisition de Berendsen ; à la suite de l’opération de rachat partiel réalisée en septembre 2021, le montant de la souche d’échéance février 2023 a été réduit de 650 à 450 millions d’euros ; ›le 11 avril 2019, une émission obligataire d’un montant de 500 millions d’euros, de maturité 5 ans et offrant un coupon de 1,75 %. Les produits de cette émission ont été exclusivement affectés au refinancement des Obligations High Yield échéance 2022 ; ›le 3 octobre 2019, une émission obligataire double tranche de 850 millions d’euros se répartissant entre (i) une tranche à 5,5 ans (maturité avril 2025) d’un montant de 500 millions d’euros et offrant un coupon annuel de 1 %, et (ii) une tranche à 8,5 ans (maturité avril 2028) d’un montant de 350 millions d’euros et offrant un coupon annuel de 1,625 %. Ces obligations ont permis de refinancer intégralement les tranches tirées des deux crédits syndiqués bancaires souscrits en 2017. ›le 23 septembre 2021, une émission obligataire de 200 millions d’euros entièrement assimilable et formant une souche unique avec les obligations existantes de maturité avril 2028 émises le 3 octobre 2019 pour un montant initial de 350 millions d’euros et offrant un coupon annuel de 1,625 %. Le montant de la souche obligataire a ainsi été porté à 550 millions d’euros. Le produit de ces nouvelles obligations a été entièrement consacré au rachat partiel visant les obligations émises en février 2018. Financements bancaires et placements privés Placement privé « USPP » Le Groupe a également mis en place en avril 2019 un financement de type USPP comportant deux tranches : une première tranche libellée en euro d’un montant de 300 millions d’euros de maturité de 10 ans et portant intérêt au taux de 2,70 %, et une seconde tranche libellée en dollar américain d’un montant de 40 millions de maturité 10 ans et portant intérêt au taux de 4,99 %. La tranche en dollar a été convertie en euro via la mise en place d’un cross-currency swap sur une durée de 10 ans, et offrant un coupon synthétique en euro de 2,69 %. Les produits de cette émission ont été majoritairement affectés au remboursement des Obligations High Yield de 800 millions d’euros à échéance 2022. Crédit renouvelable syndiqué Elis a conclu le 9 novembre 2021 une nouvelle ligne de crédit renouvelable syndiquée pour un montant de 900 millions d’euros avec un groupe de 13 banques relationnelles, entièrement non tirée au 31 décembre 2021. Cette nouvelle facilité de crédit, d’une maturité de 5 ans (novembre 2026) assortie de deux options d’extension d’une année chacune (« 5+1+1 » ans), a remplacé les deux lignes de crédit renouvelable existantes de 500 millions d’euros et 400 millions d’euros respectivement signées en janvier et novembre 2017. Ce refinancement permet de renforcer et étendre le profil de liquidité du Groupe, tout en réduisant sa charge financière annuelle. Cette nouvelle ligne de crédit intègre pour la première fois une composante ESG, au travers d’un mécanisme d’ajustement de la marge liée à l’atteinte d’objectifs annuels pour deux indicateurs au cœur de la stratégie de développement durable du Groupe, à savoir : ›la consommation d’eau, que le Groupe s’engage à réduire de 30 % par kg de linge livré sur la période 2018-2030 pour ses blanchisseries basées en Europe ; ›la parité, avec un engagement d’augmentation de la proportion des femmes occupant des postes de managers ou cadres pour atteindre 42 % à horizon 2030 (34 % en 2020). Au travers de ce contrat de crédit syndiqué, le Groupe dispose au 31 décembre 2021 d’une ligne de crédit confirmée entièrement non utilisée pour un montant de 900 millions d’euros, assurant ainsi la liquidité nécessaire au Groupe sur son programme de billets de trésorerie en cas de fermeture du marché des billets de trésorerie. 4.6Instruments financiers à terme et opérations de couverture Gestion du risque de taux Au 31 décembre 2021, la totalité des dettes financières tirées à long terme sont à taux fixe. Gestion du risque de change Risque de change transactionnel et financier Afin de couvrir les risques de change transactionnel et financier auxquels elle est exposée, l’entité Elis a recours à des instruments dérivés constitués : ›d’achats/ventes à terme de devises non qualifiés de couverture (position ouverte isolée) pour couvrir les expositions transactionnelles de ses filiales ; ›de swaps de change pour couvrir le risque de change sur ses comptes-courants intra-groupe en devises. Au 31 décembre 2021, la juste valeur enregistrée au bilan dans le poste « Disponibilités » s’élève à 409 milliers d’euros. Risque de change lié au financement de type USPP libellé en dollars américains Au cours de l’année 2019, Elis a contracté un cross-currency swap pour échanger la devise et le taux fixe payé au titre de sa dette USPP d’un montant de 40 millions de dollars américains pendant la durée de l’emprunt, contre un taux fixe. La juste valeur au 31 décembre 2021 s’élève à 1 236 milliers d’euros. Cet instrument, désigné en couverture, n’est pas enregistré au bilan conformément au règlement ANC 2015-05 (à l’exception des intérêts courus). 4.7Dettes fournisseurs et comptes rattachés (en milliers d’euros) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Fournisseurs Groupe 2 513 296 Fournisseurs 99 (9) Fournisseurs d’immobilisations Factures non parvenues 1 200 3 114 Factures non parvenues Groupe Commissions bancaires courues 508 826 Valeurs nettes comptables 4 320 4 227 4.8Charges à payer Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s’élève à : (en milliers d’euros) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 708 3 940 Dettes fiscales et sociales 3 157 1 476 Dettes financières Intérêts courus sur emprunts et dettes financières divers 34 678 35 495 Total 39 543 40 911 4.9Comptes de régularisation Produits constatés d’avance Néant. 4.10Écarts de conversion Écart Actif Écart Passif Total Compensé par couverture de change ou position globale de change Provisions pour risques Net Total Emprunt USPP 0 0 0 0 352 729 Clients et comptes rattachés 1 673 1 673 0 0 2 462 Comptes courants financiers 829 151 707 403 121 748 0 23 296 Fournisseurs 169 169 0 0 439 Totaux 830 993 709 245 121 748 0 378 926 NOTE 5Informations relatives au compte de résultat 5.1Ventilation du montant net du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires par type d’activité et marché géographique de l’exercice 2021 se ventile de la façon suivante : (en milliers d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 France CEE + Export Total Total Ventes de marchandises Ventes de produits finis Production vendue de services 1 046 1 046 1 005 Chiffre d’affaires 1 046 1 046 1 005 Pourcentage 100 % 0 % 100 % 5.2Transferts de charges (en milliers d’euros) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Transferts de charges de personnels Autres transferts de charges Total 0 0 5.3Effectif moyen du personnel Sur l’année fiscale 2021, l’effectif moyen du personnel s’analyse comme suit : Année fiscale 2021 Effectif Personnel mis à disposition Cadres 2 Employés Total 2 0 5.4Rémunération des organes d’administration Membres du conseil de surveillance Rétributions des membres versées au cours de l’exercice (dues au titre de 2020) : 325 milliers d’euros contre 338 milliers au cours de l’exercice précédent. Directoire Rémunérations versées au cours de l’exercice : 2 478 milliers d’euros contre 3 362 milliers d’euros au cours de l’exercice précédent. 5.5Résultat financier Le résultat financier de l’exercice s’élève à - 38 982 milliers d’euros et s’analyse de la façon suivante : (en milliers d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits financiers 54 236 53 471 Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 21 345 22 194 Reprises sur provisions et transferts de charges 329 2 546 Différences positives de change 32 562 28 731 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Charges financières 93 218 88 505 Dotations financières aux amortissements et provisions 124 294 Intérêts et charges assimilées 61 024 57 141 Différences négatives de change 32 070 31 054 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 16 Résultat financier (38 982) (35 034) 5.6Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits exceptionnels 825 149 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 136 Produits exceptionnels sur opérations en capital 650 149 Reprises sur provisions et transferts de charges 39 Charges exceptionnelles 6 407 7 527 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 32 1 332 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 946 781 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 5 429 5 414 Résultat exceptionnel (5 582) (7 378) Le résultat exceptionnel de l’exercice s’élève à - 5 582 milliers d’euros et s’analyse de la façon suivante : ›les produits et charges exceptionnels, sur opérations en capital, correspondent au résultat latent et réalisé selon la méthode FIFO des actions détenues en propre dans le cadre du contrat de liquidité ; ›les dotations exceptionnelles aux amortissements dérogatoires correspondent à l’amortissement sur cinq ans des frais d’acquisition des titres Berendsen. 5.7Impôt sur les bénéfices La Société a opté, à compter du 1er mars 2008, pour le régime d’intégration fiscale prévu aux articles 223 A et suivants du CGI, avec ses filiales et sous-filiales dont la liste au 31 décembre 2021 est la suivante : M.A.J., Les Lavandières, Régionale de location et services textiles, Pierrette – T.B.A., Le Jacquard Français, Elis Services, Thimeau, Société de Participations Commerciales et Industrielles, Pro Services Environnement et Blanchisserie Blésoise. En qualité de société mère intégrante, Elis assume la consolidation des résultats fiscaux de toutes les sociétés membres et le paiement au Trésor de l’impôt correspondant. Elle reçoit de ses filiales le montant d’impôt qu’elles auraient supporté en l’absence d’intégration. De ce fait, Elis a enregistré dans ses comptes au 31 décembre 2021 un montant d’impôts créditeur de 20 548 milliers d’euros (20 708 milliers d’euros au 31 décembre 2020) correspondant à l’écart entre les montants perçus des filiales et ceux effectivement décaissés. Elis appliquant la méthode de l’impôt exigible, elle ne comptabilise pas les montants qu’elle pourrait avoir à restituer à celles de ses filiales actuellement déficitaires, lorsqu’elles redeviendront bénéficiaires. Le détail des déficits reportables existant chez certains membres du groupe fiscal ainsi que la dette latente d’Elis à leur égard sont détaillés dans le tableau ci-dessous : (en milliers d’euros) Déficits restant à reporter (base) Taux d’impôt Dette latente Société de Participations Commerciales et Industrielles 3 482 25 % 871 Le Jacquard Français 7 693 25 % 1 923 Blanchisserie Blésoise 3 167 25 % 792 Total 14 342 25 % 3 586 5.8Fiscalité différée Base (en milliers d’euros) À l’ouverture de l’exercice Variations en résultat de l’exercice À la clôture de l’exercice Évaluations dérogatoires en vue d’obtenir des allégements fiscaux Provisions réglementées : amortissements dérogatoires (18 097) (5 429) (23 526) Différences entre le régime fiscal et le traitement comptable de certains produits ou charges Provision pour indemnité de départ à la retraite (185) (921) (1 106) Contribution Sociale de Solidarité (7) 1 (6) Autres provisions pour risques Déficits reportables fiscalement 879 391 26 763 906 154 Intégration fiscale - économies d'impôts à reverser (13 473) (869) (14 342) Total 847 629 21 283 867 174 Impôts (en milliers d’euros) À l’ouverture de l’exercice Variations en résultat de l’exercice À la clôture de l’exercice Évaluations dérogatoires en vue d’obtenir des allégements fiscaux Provisions réglementées : amortissements dérogatoires (5 142) (740) (5 882) Différences entre le régime fiscal et le traitement comptable de certains produits ou charges Provision pour indemnité de départ à la retraite 53 224 277 Contribution Sociale de Solidarité 2 (1) 1 Autres provisions pour risques Déficits reportables fiscalement 249 835 (23 297) 226 538 Intégration fiscale - économies d'impôts à reverser (3 570) (16) (3 586) Total 241 178 (23 830) 217 348 NOTE 6Engagements financiers et « hors-bilan » 6.1Engagements donnés (en milliers d’euros) Total - 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Liés à la trésorerie Liés au financement Avals, cautions et garanties donnés pour des filiales 11 581 11 581 Liés aux locations Liés aux prestations de services Autres 11 581 0 0 11 581 6.2Engagements reçus (en milliers d’euros) Total - 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Liés à l’exploitation/immobilier/expansion Liés au financement 385 670 385 670 Créances garanties 385 670 0 0 385 670 6.3Engagements liés à des instruments dérivés Voir note 4.6. NOTE 7Événements significatifs survenus depuis la clôture de l’exercice Augmentation de capital de la filiale SPCI Elis a souscrit à 100 % de l’augmentation en numéraire du capital de la Société de Participations Commerciales et Industrielles d’un montant de 49 995 milliers d’euros. À l’appui de cette souscription, la Société a entièrement libéré les fonds par virement bancaire en date du 28 janvier 2022. 6.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2021) À l’assemblée générale, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Elis relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à l'évaluation et la comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires décrit au paragraphe « Changement de méthode comptable » de la note 2 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels qui expose l'absence d’incidence de la mise à jour de la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables n°2013-02 du 7 novembre 2013 publiée le 5 novembre 2021. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation, des créances rattachées aux participations et du mali de fusion sur actifs financiers Notes 2.1 « Immobilisations », 3.2 « Immobilisations financières », 3.3 « Dépréciation des immobilisations » et 3.4 « Tableau/liste des filiales et des participations » de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Les titres de participation figurent au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 3 911 millions d’euros et représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Les créances qui s’y rattachent s’élèvent à 474 millions d’euros. Le bilan de la société au 31 décembre 2021 comprend également un mali de fusion sur actifs financiers pour un montant net de 1 365 millions d’euros comptabilisé en autres immobilisations financières. Comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité des titres de participation est déterminée pour une participation donnée, en fonction de sa contribution à l’actif net consolidé, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir. Par ailleurs, le mali de fusion sur actifs financiers est regroupé avec les titres de participation auxquels il est affecté pour les besoins du test de dépréciation effectué par la direction à la clôture annuelle. L’environnement économique dans lequel le Groupe opère évolue notamment compte tenu de la pandémie de Covid-19. Les filiales peuvent ainsi connaître des variations de leur activité se traduisant par une dégradation du résultat d’exploitation. Dans ce contexte, et eu égard à leurs montants au bilan de la société, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, des créances s’y rattachant et du mali de fusion sur actifs financiers constitue un point clé de notre audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation et du mali de fusion sur actifs financiers, nos travaux ont principalement consisté à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des hypothèses de calcul utilisées. En particulier, nous avons : ›pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifié que les capitaux propres et l’endettement net retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; ›pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons obtenu les prévisions de flux futurs de trésorerie des participations concernées et nous avons : −apprécié leur cohérence avec les business plans établis par la direction, −apprécié leur caractère raisonnable par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent ces participations notamment compte tenu de la pandémie de Covid-19, −apprécié le caractère raisonnable des taux d’actualisation et des taux de croissance long terme retenus, avec le support de nos experts en évaluation d’actifs. Enfin, nous avons vérifié que les notes 2.1, 3.2, 3.3 et 3.4 de l’annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées aux participations. Vérifications spédcifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elis par votre Assemblée Générale du 29 juin 2011 pour le cabinet Mazars et par les statuts lors de la constitution de la société en 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la quinzième année, dont sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ›il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ›il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ›il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ›il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ›il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 8 mars 2022 Les commissaires aux comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT MAZARS Edouard SATTLER Bardadi BENZEGHADI Francisco SANCHEZ 6.5Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées À l’Assemblée générale de la société Elis, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l’article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Contrat d’assurance retraite au profit des membres du directoire conclu avec la société PREDICA Objet de la convention Votre Société a conclu le 29 décembre 2021 un contrat d’assurance de régime de retraite supplémentaire au profit des membres du comité exécutif dont les membres du directoire, en application du nouvel article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Les principales caractéristiques du contrat sont les suivantes : ›Durée : du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, renouvelable par tacite reconduction par période d’un an. ›2 phases : −une phase de constitution de la rente (versement de primes annuelles par la Société constituant un fonds collectif placé sur des supports en euros et en unités de compte gérés par la société Amundi) ; −une phase de versement de la rente par l’assureur à chaque bénéficiaire lors de la liquidation des droits. ›Modalités : −Prime annuelle calculée sur la rémunération de l’année en cours versée (fixe et variable). −Acquisition des droits par chaque bénéficiaire soumise à des conditions de performance annuelles proches de celles servant de base au calcul de la rémunération variable (chiffre d’affaires et EBITDA). −Frais de gestion sur primes, sur les encours des supports, sur les arrérages des rentes. Procédure d’autorisation La conclusion de cette convention a fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil de surveillance en date du 25 octobre 2021. Personnes intéressées PREDICA, actionnaire à plus de 10 % des droits de vote ; Madame Magali CHESSE, membre du conseil de surveillance représentant l’actionnaire PREDICA. Montants comptabilisés au titre de l’exercice 2021 ›Provision pour pensions et retraite au titre du contrat de retraite supplémentaire (membres du Directoire) : 938 774 €. ›Charges à payer constatées au titre du contrat de retraite supplémentaire : 278 807 €. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société Cette convention a été conclue dans le cadre de la politique de rémunération 2021 des membres du Directoire votée par l’assemblée générale du 20 mai 2021. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 8 mars 2022 Les commissaires aux comptes MAZARS PricewaterhouseCoopers Audit Francisco SANCHEZ Edouard SATTLER Bardadi BENZEGHADI 7 Autres informations sur la Société, son capital et l’actionnariat 7.1 Informations concernant la Société 7.2 Capital et actionnariat 7.2.1 Informations relatives au capital de la Société 7.2.2 Rachats d’actions et contrat de liquidité 7.2.3 Informations relatives à l’actionnariat 7.2.4 Droits des actionnaires 7.3 Marché du titre 7.3.1 Place de cotation 7.3.2 Volumes traités et évolution des cours en 2021 7.4 Relations investisseurs 7.5 Calendrier prévisionnel de la communication financière 7.6 Contrats importants Contrats de financement Autres contrats 7.7 Organigramme simplifié du Groupe et principales filiales 7.7.1 Organigramme simplifié 7.7.2 Principales filiales 7.1Informations concernant la Société Dénomination Elis Siège social et coordonnées 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint-Cloud, France – tél. + 33 (0)1 75 49 94 00 Site internet de la Société www.elis.com Forme juridique Législation applicable Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Dispositions légales et réglementaires applicables en France (et notamment celles du livre II du Code de commerce) et par ses statuts. LEI 969500UX71LCE8MAY492 Lieu et numéro d’immatriculation Registre du commerce et des sociétés de Nanterre n° 499 668 440. Date de constitution Durée de la Société 10 août 2007 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 26 août 2106, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Objet social (article 3 des statuts) ›la prise de participation, par voie d’apport, d’achat, de souscription ou autrement, dans toutes sociétés, quels qu’en soient la forme et l’objet ; ›toutes prestations de services au profit des entreprises en matière de gestion, et notamment dans les domaines administratif, comptable, financier, informatique et commercial ; ›l’exploitation de tous brevets et marques, notamment par voie de licence ; ›la location de tous matériels et équipements de quelque nature qu’il soit ; ›la propriété, par voie d’acquisition, ou autrement, et la gestion, notamment sous forme de location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers ; ›la participation directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social par la création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation et par tous autres moyens et sous toutes formes utilisées en France et à l’étranger ; ›et plus généralement, toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social précité et à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en favoriser la réalisation. Lieu de consultation des documents sociaux, des informations historiques et de l’information réglementée(a) Siège social de la Société. L’information réglementée est disponible dans la rubrique « Groupe/Relations investisseurs/Information réglementée » du site internet de la Société. La section « Groupe/Nous connaître/Gouvernance » du site internet d’Elis décrit les informations suivantes : ›la composition du directoire et du conseil de surveillance ; ›les statuts de la Société, le règlement intérieur du conseil de surveillance et la charte de déontologie boursière ; ›les engagements pris par la Société au bénéfice du Président et des membres du directoire. Exercice social (article 25 des statuts) 1er janvier – 31 décembre de chaque année. (a)Statuts, comptes, rapports présentés à l’assemblée générale par le directoire et le conseil de surveillance, et plus généralement tous les documents devant être adressés ou mis à la disposition des actionnaires et visés aux articles L. 225-115, L. 225-116 et L. 225-117 du Code de commerce. 7.2Capital et actionnariat 7.2.1Informations relatives au capital de la Société Montant et composition du capital social Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société s’élevait à la somme de 224 076 007 euros, divisé en 224 076 007 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune, intégralement souscrites et libérées et toutes de même catégorie. Au cours de l’exercice 2021, le capital social s’est accru de 2 256 577 actions nouvelles émises, d’une part, dans le cadre de l’opération d’actionnariat salariés « Elis for All 2021 » qui a donné lieu à deux opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés réalisées le 29 juin 2021, et d’autre part, dans le cadre d’augmentations de capital par incorporation de sommes prélevées sur le compte de « Primes d’émission, de fusion et d’apport », pour servir les plans d’actions de performance mis en œuvre les 6 avril 2018, 2 mai 2019 et 1er août 2019 ainsi qu’une partie des actions gratuites au titre de l’abondement attaché à l’offre « Elis for All 2021 ». En 2022, trois plans d’actions de performance arrivent à expiration (voir chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel – note 5.4 des comptes consolidés 2021 et 4.2 des comptes annuels 2021). Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Date Nature de l’opération Montant de l’opération (en euros) Prime d’émission/fusion (en euros) Capital avant opération (en euros) Nombre d’actions avant opération Nombre d’actions après opération Valeur nominale après opération (en euros) Capital après opération (en euros) Au 31 décembre 2018 219 927 545 1 219 927 545 24/03/2019 Augmentation de capital par incorporation de réserves(a) 299 820 - 219 927 545 219 927 545 220 227 365 1 220 227 365 15/06/2019 Augmentation de capital par incorporation de réserves(b) 498 434 - 220 227 365 220 227 365 220 725 799 1 220 725 799 30/10/2019 Augmentation de capital réservée aux salariés(c) 571 998(c) 6 484 678,16 220 725 799 220 725 799 221 297 797 1 221 297 797 Au 31 décembre 2019 221 297 797 1 221 297 797 24/03/2020 Augmentation de capital par incorporation de réserves(d) 249 300 - 221 297 797 221 297 797 221 547 097 1 221 547 097 06/04/2020 Augmentation de capital par incorporation de réserves(e) 246 884 - 221 547 097 221 547 097 221 793 981 1 221 793 981 31/08/2020 Augmentation de capital par incorporation de réserves(f) 13 245 - 221 793 981 221 793 981 221 807 226 1 221 807 226 20/12/2020 Augmentation de capital par incorporation de réserves(g) 12 204 - 221 807 226 221 807 226 221 819 430 1 221 819 430 Au 31 décembre 2020 221 819 430 1 221 819 430 06/04/2021 Augmentation de capital par incorporation de réserves(h) 255 798 - 221 819 430 221 819 430 222 075 228 1 222 075 228 02/05/2021 Augmentation de capital par incorporation de réserves(i) 932 838 - 222 075 228 222 075 228 223 008 066 1 223 008 066 29/06/2021 Augmentation de capital réservée aux salariés(j) 1 061 303(J) 9 584 379,30 223 008 066 223 008 066 224 069 369 1 224 069 369 01/08/2021 Augmentation de capital par incorporation de réserves(k) 6 638 - 224 069 369 224 069 369 224 076 007 1 224 076 007 Au 31 décembre 2021 224 076 007 1 224 076 007 (a)Augmentation de capital par incorporation de réserves pour servir les bénéficiaires du plan d’actions de performance mis en œuvre le 24 mars 2017 dont la période d’acquisition est venue à échéance le 24 mars 2019. (b)Augmentation de capital par incorporation de réserves pour servir les bénéficiaires du plan d’actions de performance mis en œuvre le 15 juin 2016 dont la période d’acquisition est venue à échéance le 15 juin 2019. (c)Augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre de l’Offre « Elis for All », ce nombre d’actions comprenant les 30 706 actions nouvelles émises par incorporation d’une somme de 30 706 euros, prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » pour servir l’abondement aux adhérents du PEG en France. (d)Augmentation de capital par incorporation de réserves pour servir les bénéficiaires du plan d’actions de performance mis en œuvre le 24 mars 2017 dont la période d’acquisition est venue à échéance le 24 mars 2020. (e)Augmentation de capital par incorporation de réserves pour servir les bénéficiaires du plan d’actions de performance mis en œuvre le 6 avril 2018 dont la période d’acquisition est venue à échéance le 6 avril 2020. (f)Augmentation de capital par incorporation de réserves pour servir les bénéficiaires du plan d’actions de performance mis en œuvre le 31 août 2018 dont la période d’acquisition est venue à échéance le 31 août 2020. (g)Augmentation de capital par incorporation de réserves pour servir les bénéficiaires du plan d’actions de performance mis en œuvre le 20 décembre 2018 dont la période d’acquisition est venue à échéance le 20 décembre 2020. (h)Augmentation de capital par incorporation de réserves pour servir les bénéficiaires du plan d’actions de performance mis en œuvre le 6 avril 2018 dont la période d’acquisition est venue à échéance le 6 avril 2021 (i)Augmentation de capital par incorporation de réserves pour servir les bénéficiaires du plan d’actions de performance mis en œuvre le 2 mai 2019 dont la période d’acquisition est venue à échéance le 2 mai 2021. (j)Augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre de l’Offre « Elis for All 2021 », ce nombre d’actions comprenant les 48 134 actions nouvelles émises par incorporation d’une somme de 48 134 euros, prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » pour servir l’abondement aux adhérents du PEG en France. (k)Augmentation de capital par incorporation de réserves pour servir les bénéficiaires du plan d’actions de performance mis en œuvre le 1er août 2019 dont la période d’acquisition est venue à échéance le 1er août 2021. Répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années La dernière répartition connue du capital de la Société est tenue à jour et disponible sur le site internet du Groupe à l’adresse www.elis.com. Sur la base des déclarations légales établissant une participation supérieure à 5 % du capital social ou des droits de vote en fin d’exercice en application des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, ainsi que sur la base des déclarations des dirigeants du Groupe et des personnes qui leur sont liées, la répartition du capital était au 31 décembre 2021 telle que présentée dans le tableau ci-dessous. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, les droits de vote théoriques présentés dans le tableau ci-dessous prennent en compte l’ensemble des droits de vote attachés aux actions en circulation, y compris les actions privées de droit de vote (au titre de l’auto-détention). Ce nombre de droits de vote théoriques diffère donc du nombre de droits de vote effectivement exerçables en assemblée générale. Il est en outre précisé qu’un droit de vote double est attribué aux actions ayant fait l’objet d’une détention au nominatif par un actionnaire pendant une durée minimale de deux ans en application de l’article 9 des statuts de la Société (cf. section 7.2.4 « Droit de vote double » ci-après). Au 31 décembre 2021, 44 641 310 actions bénéficiaient d’un droit de vote double. Actionnaires 31 décembre 2019 31 décembre 2020 Nombre d’actions Nombre de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % du capital % des droits de vote théoriques % des droits de vote exerçables Nombre d’actions Nombre de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % du capital % des droits de vote théoriques % des droits de vote exerçables Canada Pension Plan Investment Board(a) 27 328 509 45 944 746 45 944 746 12,35 18,06 18,07 27 328 509 54 653 018 54 653 018 12,32 20,62 20,64 Crédit Agricole SA, dont 15 670 701 29 662 363 29 662 363 7,08 11,66 11,66 13 991 745 27 983 407 27 983 407 6,31 10,56 10,56 ›Predica 13 991 662 27 983 324 27 983 324 6,32 11,00 11,01 13 991 662 27 933 324 27 933 324 6,31 10,54 10,55 Flottant, dont 178 179 386 178 615 096 178 615 096 80,51 70,22 70,22 180 293 453 182 251 325 182 251 325 81,28 68,75 68,80 ›Ameriprise Financial, Inc(b) 12 258 659 12 258 659 12 258 659 5,54 4,82 4,82 12 671 657 12 671 657 12 671 657 5,71 4,78 4,78 ›FMR LLC(c) 10 743 419 10 743 419 10 743 419 4,85 4,22 4,23 11 185 103 11 185 103 11 185 103 5,04 4,22 4,22 ›Dirigeants et salariés 2 359 763(d) 2 628 566 2 628 566 1,07 1,03 1,03 2 788 761(e) 3 358 723 3 358 723 1,26 1,27 1,27 Actions auto-détenues 119 201(f) 119 201 - 0,05 0,05 0,00 205 723(g) 205 723 - 0,09 0,08 0,00 Total 221 297 797 254 341 406 254 222 205 100 100 100 221 819 430 265 093 473 264 887 750 100 100 100 (a)Sur la base des déclarations de franchissement de seuil statutaire en date du 3 décembre 2019 et du 15 décembre 2020. (b)Sur la base des déclarations de franchissement de seuil en date du 3 juillet 2019 et du 28 janvier 2020 (c)Sur la base des déclarations de franchissement de seuil en date du 24 janvier 2019 et du 11 juin 2020. (d)Dont 594 792 actions, détenues par les salariés via le FCPE « Elis for All », 1 306 750 détenues au titre des règlements de plans d’actions de performance mis en œuvre par la Société pour lesquels la période d’acquisition est close et 393 532 actions détenues par le Berendsen Employee Benefit Trust. (e)Dont 456 958 détenues par les salariés via le FCPE « Elis for All », 1 731 599 détenues au titre des règlements de plans d’actions de performance mis en œuvre par la Société pour lesquels la période d’acquisition est close et 393 432 détenues par le Berendsen Employee Benefit Trust. (f)Dont 115 250 détenues dans le cadre du contrat de liquidité (cf. section 7.2.2 « Rachat d’actions et contrat de liquidité » du document d’enregistrement universel 2019). Ces actions sont dépourvues de droit de vote. (g)Dont 201 772 détenues dans le cadre du contrat de liquidité (cf. section 7.2.2 « Rachat d’actions et contrat de liquidité » du document d’enregistrement universel 2020). Ces actions sont dépourvues de droit de vote. Actionnaires 31 décembre 2021 Nombre d’actions Nombre de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % du capital % des droits de vote théoriques % des droits de vote exerçables Canada Pension Plan Investment Board(a) 27 328 509 54 653 018 54 653 018 12,20 20,34 20,35 Predica (groupe Crédit Agricole)(a) 13 992 162 27 934 324 27 934 324 6,24 10,40 10,40 Flottant, dont 182 638 047 186 012 686 186 012 686 81,51 69,22 69,25 ›FIL Ltd (ex FMR LLC)(b) 11 220 641 11 220 641 11 220 641 5,01 4,18 4,18 ›Dirigeants et salariés(c) 4 006 909 5 213 002 5 213 002 1,79 1,94 1,94 Actions auto-détenues(d) 117 289 117 289 - 0,05 0,04 0 Total 224 076 007 268 717 317 268 600 028 100 100 100 (a)En ce compris les actions détenues par les représentants de l’actionnaire au conseil de surveillance. (b)Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 19 mars 2021 (cf. section 7.2.3 « Informations relatives à l’actionnariat »). (c)Dont 1 325 721 détenues par les salariés via le FCPE « Elis for All », 2 250 306 détenues au titre des règlements de plans d’actions de performance mis en œuvre par la Société pour lesquels la période d’acquisition est close. Il est précisé que l’Employee Benefit Trust a été dissous en mai 2021. (d)Dont 117 289 détenues dans le cadre du contrat de liquidité (cf. section 7.2.2 « Rachat d’actions et contrat de liquidité »). Ces actions sont dépourvues de droit de vote. Capital autorisé non émis Un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs conférées au directoire en vue d’augmenter ou de réduire le capital social, d’opérer sur les titres de la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions et de réaliser des opérations réservées aux salariés et dirigeants mandataires sociaux en cours de validité et de l’utilisation faite de ces délégations en 2021 figure dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (voir chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel, section 2.1). Lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société, les actionnaires seront appelés notamment à se prononcer sur le renouvellement du programme de rachat d’actions et des délégations financières venant à expiration, dont celle permettant au directoire d’attribuer gratuitement des actions de performance. Autres titres émis et donnant accès au capital de la Société À la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, les titres donnant accès au capital de la Société sont : ›les actions de performance attribuées par la Société (voir chapitre 6 « États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 » du présent document d’enregistrement universel, note 5.4 des comptes consolidés 2021 et note 4.2 des comptes annuels 2021 de la Société), soit 3 798 612 droits susceptibles de donner lieu à l’émission de 3 798 612 actions nouvelles ; et ›les Océanes émises par la Société représentant 13 124 018 actions sous-jacentes – ce nombre tenant compte du dernier ajustement du ratio de conversion intervenu en mai 2019 consécutivement à la distribution d’une somme prélevée sur les réserves, aucune distribution n’ayant été effectuée en 2021 (voir chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel, note 8.3 des comptes consolidés 2021) tout comme en 2020. Il n’existe pas d’autre titre donnant accès au capital social. Informations relatives à la dilution potentielle du capital social de la Société L’effet potentiellement dilutif global des instruments financiers décrits ci-dessus était ainsi d’environ 7,6 % du capital social de la Société au 31 décembre 2021. Nantissements Au 31 décembre 2021, les nantissements existants sur les actions de la Société portaient sur 2 455 actions inscrites au nominatif administré détenues par un actionnaire. La Société n’a pas connaissance de nantissement portant sur les autres actions composant le capital social de la Société. Les actions détenues par la Société dans ses filiales ne font pas l’objet de nantissement. 7.2.2Rachats d’actions et contrat de liquidité L’assemblée générale mixte du 20 mai 2021 (20e résolution) a autorisé le directoire à opérer sur les actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF, ainsi que du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR) et des règlements de la Commission européenne qui lui sont rattachés (règlement délégué). Cette autorisation a été consentie pour une durée de 18 mois et s’est substituée au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2020. Le descriptif du programme de rachat d’actions ainsi que l’ensemble des communiqués relatifs au programme de rachat d’actions peuvent être consultés sur le site internet du Groupe : www.elis.com. Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l’exercice 2021 Au cours de l’exercice 2021, la Société a utilisé son programme de rachat d’actions dans le cadre du contrat de liquidité opéré par Kepler Cheuvreux, puis par Exane BNP Paribas, ainsi que pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre du programme d’actionnariat des salariés « Elis for All 2021 ». Contrat de liquidité En vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de l’action Elis, la société a confié à la société Kepler Cheuvreux puis à la société Exane BNP Paribas la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation européenne en vigueur, aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et à la décision de l’Autorité des marchés financiers (AMF) n° 2018-01 du 2 juillet 2018. À compter du 1er juillet 2021, ledit contrat de liquidité a été amendé en vue de sa mise à conformité avec la nouvelle Décision n° 2021-01 du 22 juin 2021 de l’AMF qui annule et remplace celle du 2 juillet 2018. La plateforme de négociation sur laquelle les transactions au titre de ce contrat de liquidité sont effectuées est Euronext Paris. Le bilan semestriel du contrat de liquidité est disponible sur le site internet du groupe Elis (www.elis.com). Du 13 avril 2015 jusqu’au 26 février 2021, date de résiliation du contrat, Elis avait confié à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre du contrat de liquidité. À la signature dudit contrat, la Société avait affecté 3 millions d’euros et aucun titre au compte de liquidité. À la date de résiliation de ce contrat, le 26 février 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : ›185 022 actions ; ›497 338,62 euros. à compter du 1er mars 2021, pour une durée initiale s’achevant le 31 décembre 2021 et renouvelable ensuite par tacite reconduction par période annuelle, la Société a confié à Exane BNP Paribas la mise en œuvre du contrat de liquidité. Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité : ›185 022 actions ; ›497 338,62 euros. L’exécution du contrat de liquidité pourra être suspendue : ›lorsque les conditions visées à l’article 5 de la Décision AMF sont atteintes ; ›en cas de détention d’un nombre de titres égal au maximum décidé par l’assemblée générale de la Société, compte tenu notamment des titres déjà détenus par la Société conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce ; ›en cas de cotation du titre en dehors des seuils d’intervention autorisés par l’assemblée générale de la Société ; ›en cas d’arrivée à l’échéance ou de suspension de l’autorisation de rachat d’actions par l’assemblée générale de la Société ou lorsque les limites fixées par l’assemblée générale sont atteintes, en ce compris l’impossibilité d’exécuter le contrat pendant les périodes d’offre publique sur le capital de la Société (sauf autorisation préalable de ladite assemblée générale). Le contrat de liquidité pourra être résilié : ›par la Société, à tout moment et sans préavis, dans les conditions de clôture du compte de liquidité prévues à l’article 13 ; ›par Exane BNP Paribas, avec un préavis d’un mois. À l’issue du préavis, le compte de liquidité sera clôturé dans les conditions prévues au contrat. Au cours de l’exercice 2021 : ›1 446 519 actions ont été acquises à un cours moyen de 15,15 euros soit un montant global de 21 910 817 euros ; et ›1 532 327 actions ont été cédées à un cours moyen de 15,16 euros soit un montant global de 23 236 924 euros. Au 31 décembre 2021, les moyens suivants sont affectés au compte de liquidité : ›117 289 actions ; ›1 537 451 euros. Autres opérations Au cours de l’exercice 2021, la Société a effectué un rachat de 39 910 actions Elis en juin 2021, pour un montant brut de transaction de 616 354 euros (à un cours moyen de 15,44 euros), réalisé à des fins d’attribution gratuite d’actions dans le cadre de l’abondement de l’actionnariat salariés « Elis for All 2021 ». Les frais de négociation étaient de 924,53 euros. Entre le 1er janvier 2022 et le 28 février 2022, la Société n’a acquis aucune action. Aucune réaffectation ni annulation d’actions n’a été opérée. Bilan synthétique des opérations Le tableau ci-après résume les opérations réalisées par la Société sur ses propres titres entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 et indique le nombre d’actions propres détenues par la Société : Opérations réalisées par la Société au titre du programme de rachat d’actions en 2021 Nombre de titres acquis au cours de l’exercice 2021 1 486 429(a) Nombre de titres vendus au cours de l’exercice 2021 1 532 327(b) Nombre de titres annulés au cours de l’exercice 2021 0 Cours moyen des transactions (en euros) (c) Montant des transactions (en euros) ›Achat : 22 527 171(d) ›Vente : 23 236 924 (a)Dont 1 446 519 au titre du contrat de liquidité et 39 910 actions à des fins d’attribution gratuite d’actions (abondement « Elis for All 2021 »). (b)Dont 1 532 327 au titre du contrat de liquidité. (c)Voir section 7.7.2 ci-dessus « Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l’exercice 2021 ». (d)Incluant les frais de négociation (hors taxes). Voir détail ci-dessus dans « Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l’exercice 2021 ». Situation au 31 décembre 2021 Capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au 1er janvier 2021 à l’ouverture 205 723(a) Capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au 31 décembre 2021 117 289(b) Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au 31 décembre 2021 0,05 Valeur nominale du portefeuille au 31 décembre 2021(c) (en euros) 117 289 Valeur du marché du portefeuille au 31 décembre 2021(d) (en euros) 1 785 138,58 (a)Dont 201 772 au titre du contrat de liquidité. (b)Au 31 décembre 2021, la totalité des actions auto-détenues par la Société étaient affectées à l’objectif de liquidité. (c)Sur la base d’une valeur nominale de l’action Elis de 1,00 €. (d)Sur la base du cours de clôture de l’action Elis au 31 décembre 2021, 15,22 euros. Descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 19 mai 2022 En application du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) (articles 241-1 et suivants) et de l’article L. 451-3 du Code monétaire et financier, le présent descriptif de programme a pour but de décrire les objectifs et les modalités du nouveau programme de rachat par Elis de ses propres actions qui sera soumis pour autorisation à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2022. Il sera ainsi proposé de mettre fin à la 20e résolution votée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2021. Les objectifs du programme de rachat sont les suivants : ›assurer la liquidité et animer le marché de l’action Elis par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au contrat type de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) tel que modifié puis publié le 15 janvier 2019 ; ›honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; ›honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinés aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; ›annuler éventuellement des actions acquises dans le cadre de l’autorisation en vigueur de réduction du capital données par l’assemblée générale ; ›utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; et ›plus généralement réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat n’excède pas 10 % du nombre d’actions composant le capital social à cette date, étant précisé que conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Le prix maximum d’achat par action serait de 30 euros. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 650 millions d’euros. Les rachats d’actions pourront s’échelonner sur une période 18 mois à compter du 19 mai 2022, soit jusqu’au 19 novembre 2023 inclus. Dans le cadre de ce programme, les opérations d’achat, de vente ou de transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société. 7.2.3Informations relatives à l’actionnariat Contrôle de la Société Aucun actionnaire ne détient directement ou indirectement seul ou de concert le contrôle de la Société, ni n’est présumé exercer le contrôle de la Société. Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes liées En application de l’article 223-26 du règlement général de l’AMF et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« règlement MAR »), le tableau ci-dessous présente les opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées définies à l’article 3 du règlement MAR qui ont fait l’objet d’une déclaration auprès de l’AMF conformément aux articles 223-22-A et suivants du règlement général de l’AMF et dans les conditions prévues par l’article 19 du règlement MAR au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : Date de l’opération Déclarant Nature de l’opération Nombre Prix unitaire (en euros) Montant de l’opération (en euros) 6 avril 2021 Xavier Martiré Acquisition d’actions résultant de l’attribution gratuite d’action de performance(a) 63 717 0 0 6 avril 2021 Louis Guyot Acquisition d’actions résultant de l’attribution gratuite d’action de performance(a) 26 942 0 0 6 avril 2021 Mathieu Lecharny Acquisition d’actions résultant de l’attribution gratuite d’action de performance(a) 22 025 0 0 29 juin 2021 Xavier Martiré Souscription de parts du FCPE « Elis for All 2021 »(b) 4 780 10,46 49 998,80 29 juin 2021 Louis Guyot Souscription de parts du FCPE « Elis for All 2021 »(b) 4 780 10,46 49 998,80 29 juin 2021 Mathieu Lecharny Souscription de parts du FCPE « Elis for All 2021 »(b) 2 068 10,46 21 631,28 29 juin 2021 Xavier Martiré Attribution gratuite d’actions dans le cadre de l’abondement à l’offre « Elis for All 2021 » 478 0 0 29 juin 2021 Louis Guyot Attribution gratuite d’actions dans le cadre de l’abondement à l’offre « Elis for All 2021 » 478 0 0 29 juin 2021 Mathieu Lecharny Attribution gratuite d’actions dans le cadre de l’abondement à l’offre « Elis for All 2021 » 206 0 0 19 août 2021 Fabrice Barthélemy Achat d’actions 500 15,05 7 525,00 (a)Voir chapitre 2, tableau de synthèse n° 7 et chapitre 6 (note 5.4 des comptes consolidés 2021 et 4.2 des comptes annuels 2021) du présent document d’enregistrement universel. (b)Souscription de parts via le FCPE « Elis for All 2021 » dans le cadre de l’actionnariat des salariés. À la date d’établissement du document d’enregistrement universel 2021, aucun autre dirigeant et mandataire social n’a déclaré avoir effectué d’opérations sur les titres de la Société au cours de l’exercice 2021. Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser des participations croisées Néant. Franchissements de seuils légaux déclarés auprès de l’AMF au cours de l’exercice 2021 Actionnaire Date de la déclaration Référence de la déclaration auprès de l’AMF Franchissement Ameriprise Financial Inc. 1er mars 2021 221C0448 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital FIL Ltd (FMR LLC) 19 mars 2021 221C0606 Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital FIL Ltd (FMR LLC) 10 février 2021 221C0331 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital Intérêts des membres du directoire et du conseil de surveillance dans le capital de la Société Au 31 décembre 2021, les intérêts personnels des membres du directoire et des membres du conseil de surveillance dans le capital de la Société, représentaient moins de 1 % de son montant et des droits de vote. Le nombre d’actions détenues par chacun des mandataires sociaux figure dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (cf. chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). Banque teneur des comptes d’actionnaires nominatifs BNP Paribas Securities Services Relations actionnaires Elis CTS – Corporate Trust Services Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère 93500 Pantin – France Téléphone : + 33 (0)1 40 14 00 90 Les titres Elis peuvent faire l’objet d’une inscription au nominatif auprès de cet établissement selon les modalités décrites à la rubrique « Groupe/Relations investisseurs/Actionnaires individuels » du site internet de la Société (www.elis.com). Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application des articles L. 22-10-11 et L. 225-100-3 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après les événements suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique : Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société À la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, les contrats de financement conclus par la Société (en particulier le Contrat de crédit renouvelable syndiqué, les Océanes, les émissions obligataires du programme EMTN, et le placement privé USPP) décrits à la note 8.3 « Endettement financier brut » des comptes consolidés 2021 figurant au chapitre 6 du document d’enregistrement universel 2021 ainsi qu’à la section 7.6 « Contrats importants » du présent chapitre, contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société. Pactes d’actionnaires ›Le 7 juin 2017, la Société et Canada Pension Plan Investment Board (« CPP Investments ») ont conclu un contrat d’investissements (le « Contrat d’Investissement ») relatif à l’investissement réalisé par CPP Investments dans le cadre de l’acquisition Berendsen. Ce Contrat d’Investissement contient une clause anti-dilution aux termes de laquelle tant que la participation de CPP Investments est au moins égale à 8 % du capital social de la Société, la Société doit faire tous ses efforts pour que CPP Investments ait le droit dans le cadre de toute offre future de titres par la Société, en particulier toute offre de titres de capital, d’acquérir ou de souscrire à une partie des titres offerts au prorata de sa participation dans le capital social de la Société au même prix par du fonds action que celui proposé dans le cadre de l’offre, soit (i) dans le cadre de ladite offre, soit (ii) par tout autre moyen convenu entre les parties de telle sorte que le niveau de participation de CPP Investments soit maintenu et, en toutes hypothèses, selon les mêmes modalités que celles s’appliquant à l’acquisition ou à la souscription des titres dont l’offre est proposée à des tiers. En termes de gouvernement d’entreprise, le Contrat d’Investissement stipule que CPP Investments dispose du droit de proposer la nomination d’un représentant au conseil de surveillance de la Société dès lors que sa participation dans la Société sera au moins égale à 8 % du capital social de la Société et celle d’un second représentant dès lors que sa participation dans la Société sera au moins égale à 15 % du capital social de la Société. Au 31 décembre 2021, deux représentants de CPP Investments sont membres du conseil de surveillance. CPP Investments est libre de céder tout ou partie des actions Elis qu’il détient. Dans l’hypothèse où CPP Investments et/ou ses affiliés, souhaiteraient que cette cession s’effectue au travers d’une cession de bloc ou d’un placement privé, CPP Investments peut adresser une notification à la Société, dans la limite de trois fois tous les cinq ans, et la Société s’engage alors à coopérer avec CPP Investments, ses affiliés et ses conseils afin d’assurer la liquidité de l’investissement de CPP Investments dans la Société, en déployant des efforts commercialement raisonnables pour mettre en œuvre ces opérations et fournir à CPP Investments l’assistance, qu’elle est raisonnablement en mesure de lui donner, pour faciliter la commercialisation des titres que CPP Investments souhaite céder. L’engagement de coopération de la Société avec CPP Investments n’est applicable que si la cession de bloc porte au moins sur 10 % du capital social de la Société et/ou si le placement privé porte au moins sur 5 % du capital social de la Société. Il est précisé que les engagements auxquels la Société et le fonds CPP Investments étaient tenus au titre du Contrat d’Investissement dont l’échéance est venue à expiration depuis la conclusion de ce Contrat ne sont pas repris dans le présent document d’enregistrement universel. Le Contrat d’Investissement a été conclu pour une durée de 10 ans à compter de sa date de signature et pourra être renouvelé par périodes successives de 3 ans sauf résiliation par l’une des parties par notification écrite adressée à l’autre partie au moins 12 mois avant l’expiration de la période initiale de 10 ans ou de toute période de renouvellement. Le Contrat d’Investissement peut être résilié par CPP Investments à tout moment en respectant un délai de préavis de quatre (4) mois. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital de la Société. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire en cas de départ Les membres du directoire peuvent bénéficier d’indemnités en cas de départ dont les modalités et conditions de versement sont détaillées dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (cf. chapitre 2, du présent document d’enregistrement universel). Accord pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote À la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, à la connaissance de la Société, et à l’exception des restrictions décrites à la section 7.2.4 ci-après, il n’existe pas de pacte d’actionnaires ou d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. Autres accords ou options concernant le capital Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société À la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, et à la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires ou aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de la Société ou de ses filiales À la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, il n’existe pas d’option sur le capital de la Société ou de ses filiales faisant l’objet d’une option, ni d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous options (en ce compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent). 7.2.4Droits des actionnaires Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Article 10 des statuts de la Société La propriété d’une action emporte de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation, à une fraction égale à celle du capital social qu’elle représente. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange ou d’attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société, de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique, désigné par justice en cas de désaccord. Droits de vote double Article 9 des statuts de la Société Il n’est pas fait usage de la faculté de déroger à l’attribution d’un droit de vote double prévue à l’article L. 225-123 al. 3 du Code de commerce. Un droit de vote double est attribué au profit des actions entièrement libérées ayant fait l’objet d’une inscription continue au nominatif par un même actionnaire pendant une durée minimum de deux ans. Par ailleurs, conformément à l’article L. 225-123 al. 2 du Code de commerce, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute assemblée. Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai minimum de détention indiqué au premier alinéa du présent article. Répartition des bénéfices Article 26 des statuts de la Société Le résultat de chaque exercice se détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Si le résultat de l’exercice le permet, après prélèvement destiné à constituer ou parfaire la réserve légale, l’assemblée, sur proposition du directoire peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux, soit pour être réparties entre les actionnaires. L’assemblée générale a la faculté d’accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. En outre, l’assemblée générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise de titres du portefeuille ou d’actifs de la Société. La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social. Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle Néant. Identification des porteurs de valeurs mobilières Article 7 des statuts de la Société La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par l’organisme susmentionné, a la faculté de demander aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers les informations ci-dessus concernant les propriétaires des titres. Lorsque la personne qui a fait l’objet d’une demande de renseignements n’a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. Clauses restrictives de transfert d’actions Il n’existe aucune clause restrictive de transfert d’actions dans les statuts de la Société. En revanche, les règles relatives à la prévention des délits d’initiés imposant des restrictions au transfert d’actions (fenêtres négatives liées aux publications financières) ou à l’interdiction de céder des actions attribuées dans le cadre du dispositif prévu à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, ainsi que celles imposant une obligation de conservation d’actions aux dirigeants mandataires sociaux sont applicables à Elis. 7.3Marché du titre 7.3.1Place de cotation Elis est introduit en bourse sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris depuis le 11 février 2015. La Société est présente au sein du SBF120 autour de la 74e place et a intégré l’Euro Stoxx 600. Fiche signalétique de l’action Elis au 31/12/2021 Code valeur ISIN Place de cotation Autres places de négociation Valeur nominale (en euros) Nombre d’actions en circulation Cours de bourse (en euros) Capitalisation boursière (en millions d’euros) FR0012435121 Euronext – compartiment A de la bourse NYSE Euronext Paris Néant 1 224 076 007 15,22 3 410,4 7.3.2Volumes traités et évolution des cours en 2021 Cours (en euros) Volumes Plus haut Plus bas Cours de clôture (dernier jour du mois) Nombre de titres échangés par mois Moyenne mensuelle des transactions quotidiennes des titres échangés Capitalisation boursière (fin de mois) (en millions d’euros) Janvier 2021 14,03 11,89 12,44 7 892 502 385 379 2 759,4 Février 2021 14,91 12,40 14,34 7 888 202 394 410 3 180,9 Mars 2021 15,40 13,00 13,92 12 236 196 525 464 3 087,7 Avril 2021 15,47 13,92 14,88 7 924 142 396 207 3 304,5 Mai 2021 16,29 14,45 15,38 9 861 617 456 635 3 429,8 Juin 2021 16,47 15,12 15,89 7 933 967 360 635 3 560,4 Juillet 2021 16,44 14,17 15,12 8 805 358 398 938 3 387,9 Août 2021 15,89 14,80 14,98 5 867 849 266 694 3 356,7 Septembre 2021 17,09 14,94 16,57 8 476 006 384 386 3 712,9 Octobre 2021 16,99 15,87 16,39 6 874 259 310 945 3 672,6 Novembre 2021 16,85 13,52 13,85 9 031 180 408 975 3 103,5 Décembre 2021 15,25 13,66 15,22 6 130 655 266 550 3 410,4 Sources : Les Echos Investir et Boursorama. Cours et volumes 7.4Relations investisseurs Le Groupe s’attache à entretenir des relations suivies avec les analystes financiers et l’ensemble de ses actionnaires, qu’ils soient actionnaires individuels ou investisseurs institutionnels, français ou étrangers. Des réunions d’analystes et/ou conférences téléphoniques sont organisées lors de la publication des résultats annuels et semestriels ou à l’occasion de tout autre événement significatif. En parallèle, la direction du Groupe prend la parole tout au long de l’année lors de conférences organisées par des intermédiaires financiers spécialisés. Des rencontres individuelles entre les investisseurs et différents interlocuteurs au sein de la Société sont également organisées plusieurs fois par an, notamment à l’occasion de roadshows en France et à l’étranger. Les investisseurs peuvent par ailleurs entrer en relation à tout moment avec le Directeur des relations investisseurs. La section « Groupe/Relations investisseurs » du site internet d’Elis (www.elis.com) est un espace spécialement conçu pour les actionnaires, qu’ils soient individuels ou institutionnels, en accès libre et sans restriction. Cette section permet notamment d’obtenir le cours de l’action (en quasi-temps réel et historique) ainsi que toutes les informations publiées par la direction financière du Groupe : communiqués et publications, présentations analystes, rapport financier annuel ou documents de référence des exercices précédents, calendrier des publications financières, liste des analystes couvrant le titre Elis. Contact relations investisseurs Nicolas Buron Directeur des relations investisseurs 5, boulevard Louis-Loucheur – 92210 Saint-Cloud Téléphone : + 33 (0)1 75 49 98 30 [email protected] 7.5Calendrier prévisionnel de la communication financière Pour l’année 2022, le calendrier prévisionnel des principaux événements de communication à venir s’établit de la façon suivante : Date (Indicatif) Contenu 10/05/2022 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 27/07/2022 Chiffre d’affaires du 2e trimestre et résultats du 1er semestre 2022 26/10/2022 Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2022 7.6Contrats importants Contrats de financement Les contrats de financement bancaire et de placement privé décrits à la note 8.3 « Endettement financier brut » des comptes consolidés 2021 figurant au chapitre 6 « États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 » du présent document d’enregistrement universel comportent des clauses imposant à Elis (i) le respect par Elis, chaque semestre, d’un covenant financier dette nette telle que définie au contrat/EBITDA pro forma après synergies (Total Net Leverage Ratio) inférieur à 4,00x au 31 décembre 2021 puis 3,75x aux dates de test suivantes, et (ii) de donner aux organismes prêteurs certaines garanties en ligne avec les standards du marché, notamment : ›negative pledge par laquelle la société emprunteuse s’engage à ne pas conférer de sûretés réelles à des tiers, sous réserve de certaines exceptions ; ›défauts croisés qui stipulent qu’un cas de défaut avéré sur un autre emprunt impliquerait également l’exigibilité de ces contrats ; ›obligation d’informations périodiques ; ›respect de la législation en vigueur ; et ›absence de changement de contrôle (résultant de l’acquisition par une ou plusieurs personnes agissant de concert, de plus de 50 % des droits de vote de la Société). Compte tenu de l’impact négatif de la crise liée à la Covid-19 attendu sur l’EBITDA du Groupe, Elis avait obtenu à sa demande au 1er semestre 2020, un réaménagement des tests de son covenant financier au 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021 afin de faire face aux conséquences de la pandémie sur son ratio de levier. Dans le cadre de la mise en place de sa nouvelle ligne de crédit renouvelable signée le 9 novembre 2021 et de l’amendement à la documentation du financement de type USPP signé le 7 février 2022, le niveau du covenant financier applicable au 31 décembre 2021 a été fixé à 4,00x. Avec un Leverage Ratio tel que défini dans les contrats publié à 2,96x au 31 décembre 2021, ce niveau est largement respecté par Elis Le niveau normatif du covenant financier de 3,75x sera réappliqué à partir du 30 juin 2022. Le contrat de crédit renouvelable syndiqué prévoit par ailleurs une grille de marges applicables indexée sur le niveau des notations financières émetteur d’Elis publiées par les agences de notation S&P Global Ratings et Moody’s. En revanche, aucun de ces contrats de financement ne comporte de clause spécifique d’exigibilité anticipée liée à des niveaux minimums de notations financières. Autres contrats Néant. 7.7Organigramme simplifié du Groupe et principales filiales 7.7.1Organigramme simplifié L’organigramme simplifié figurant ci-après présente l’organisation juridique du Groupe au 31 décembre 2021 (les pourcentages indiqués sur l’organigramme correspondent à la part du capital social et des droits de vote de la filiale concernée détenue par la Société) : 7.7.2Principales filiales Elis est la société faîtière du groupe Elis, centrale de trésorerie du Groupe avec la société M.A.J., et la société tête de l’intégration fiscale française mise en place depuis le 1er mars 2008. Les principales filiales directes ou indirectes de la Société sont décrites ci-après. Aucune des filiales du Groupe n’est cotée. ›M.A.J. SA est une société anonyme de droit français, dont le siège social est situé à Pantin (France). L’activité principale de M.A.J. est la location-entretien de linge plat, de vêtements professionnels et d’équipements hygiène et bien-être en France. M.A.J. est aussi propriétaire de la marque Elis et la centrale de trésorerie du périmètre historique Elis. ›Elis Textile Service AB est une société de droit suédois, filiale directe à 100 % d’Elis Holding AB, dont le siège social est situé à Malmö (Suède). L’activité principale d’Elis Textile Service AB est la location-entretien de linge plat, de vêtements professionnels et d’équipements hygiène et bien-être en Suède. ›Elis Danmark A/S est une société de droit danois dont le siège social est situé à Søborg au Danemark. L’activité principale d’Elis Danmark A/S est la location-entretien de linge plat, de vêtements professionnels et d’équipements hygiène et bien-être au Danemark. ›Elis Nederland BV est une société de droit néerlandais, filiale directe à 100 % d’Elis Netherlands Holding BV, dont le siège social est situé à Arnhem (Pays-Bas). L’activité principale d’Elis Nederland BV est la location-entretien de vêtements professionnels et d’équipements hygiène et bien-être aux Pays-Bas. ›Elis Holding GmbH est une société de droit allemand dont le siège social est situé à Rehburg-Loccum en Allemagne. Elis Holding GmbH est une société holding, tête de groupe des filiales allemandes. ›Elis UK Ltd est une société de droit anglais, dont le siège social est situé à Basingstoke (Grande-Bretagne). L’activité principale d’Elis UK Ltd est la location-entretien de linge plat et de vêtements professionnels en Grande-Bretagne. ›Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis SA est une société de droit brésilien, dont le siège social est situé à Jundiaí (État de São Paulo) au Brésil. L’activité principale d’Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis SA est la location-entretien de linge plat et de vêtements professionnels au Brésil. Cette société est la tête de groupe des filiales brésiliennes. ›Elis Manomatic SA est une société de droit espagnol, dont le siège social est situé à Sant Cugat del Vallès (Barcelona) en Espagne. L’activité principale d’Elis Manomatic SA est la location-entretien de linge plat, de vêtements professionnels et d’équipements hygiène et bien-être en Espagne. Elis Manomatic SA est la tête de groupe des filiales espagnoles. ›Elis Norge AS est une société de droit norvégien, dont le siège social est situé à Oslo (Norvège). L’activité principale d’Elis Norge AS est la location-entretien de vêtements professionnels d’équipements hygiène et bien-être en Norvège. ›Elis Textile Service Sp z oo est une société de droit polonais dont le siège social est situé à Żukowo en Pologne. L’activité principale d’Elis Textile Service Sp z oo est la location-entretien de vêtements professionnels et d’équipements hygiène et bien-être en Pologne. ›Elis Textile Services Ltd est une société de droit irlandais, filiale directe à 100 % de Berendsen Ireland Holdings Ltd dont le siège social est situé à Dublin (Irlande). L’activité principale d’Elis Textile Services Ltd est la location-entretien linge plat, de vêtements professionnels et d’équipements hygiène en Irlande. ›Elis (Suisse) SA est une société de droit suisse, dont le siège social est situé à Berne en Suisse. L’activité principale d’Elis (Suisse) SA est la location-entretien de linge plat et de vêtements professionnels en Suisse. Cette société est la tête de groupe des filiales suisses. ›Les Lavandières SAS est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé à Avrillé (France). L’activité principale de Les Lavandières est la location-entretien de linge plat, de vêtements professionnels et d’équipements hygiène et bien-être en France. La situation des filiales et participations directes d’Elis est présentée dans le tableau figurant dans la note 3.4 en annexe des comptes annuels 2021 figurant au chapitre 6 « États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 » du présent document d’enregistrement universel. Le groupe Elis analyse son activité sur la base de secteurs principalement géographiques, auxquels les entités juridiques mentionnées ci-dessus sont rattachées en fonction de leur localisation. Une analyse du chiffre d’affaires et de l’EBITDA par entité juridique ne serait donc pas pertinente. Le détail du chiffre d’affaires et de l’EBITDA par zone géographique est présenté à la section 5.2.2. du présent document d’enregistrement universel. Valeurs en consolidation (sauf dividendes) (en millions d’euros) Actif immobilisé (y compris écarts d’acquisition) Endettement financier hors Groupe Trésorerie au bilan Flux de trésorerie liés à l’activité Dividendes versés au cours de l’exercice et revenant à la société cotée M.A.J. SA (France) 1 941,8 9,6 6,5 207,2 - Elis Textile Service AB (Suède) 809,9 - 13,1 71,8 - Elis Danmark A/S (sous-groupe) 632,7 - 3,9 63,5 - Elis Nederland BV (sous-groupe) 500,6 - 1,9 51,1 - Elis Holding GmbH (sous-groupe, Allemagne) 456,8 4,0 2,8 112,7 - Elis UK Ltd 362,0 - 4,6 73,5 - Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis SA (sous-groupe, Brésil) 349,6 - 31,9 55,8 Elis Manomatic SA (Espagne) 252,7 - 1,1 33,8 - Elis Norge AS (Norvège) 162,0 - 5,2 19,2 - Elis Textile Service Sp z oo (Pologne) 157,6 - 2,3 24,3 - Elis Textile Services Ltd (sous-groupe, Irlande) 135,1 - 3,8 25,2 Elis (Suisse) SA 117,6 - 21,7 17,5 - Les Lavandières SAS (France) 93,7 3,3 0,2 50,3 - 8 Informations complémentaires 8.1 Personnes responsables 8.1.1 Identité de la personne responsable du document d’enregistrement universel 8.1.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 2021 contenant le rapport financier annuel 8.2 Responsables du contrôle des comptes 8.3 Tables de correspondance 8.3.1 Table de concordance du document d’enregistrement universel 8.3.2 Table de concordance avec le rapport de gestion du directoire (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière) 8.1Personnes responsables 8.1.1Identité de la personne responsable du document d’enregistrement universel Xavier Martiré, Président du directoire de la Société. 8.1.2Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 2021 contenant le rapport financier annuel J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le document d’enregistrement universel 2021 qui relèvent du rapport de gestion du directoire répertoriées dans la table de concordance figurant en pages 343 à 346 du présent document d’enregistrement universel, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Saint-Cloud, le 29 mars 2022 Xavier Martiré, Président du directoire 8.2Responsables du contrôle des comptes Mazars SA Représenté par Francisco Sanchez Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Date de 1re nomination : 29 juin 2011 Échéance du mandat : 2025 (assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2024). PricewaterhouseCoopers Audit SAS Représenté par Edouard Sattler & Bardadi Benzeghadi Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine Date de 1re nomination : 2007 (constitution de la Société) Échéance du mandat : 2025 (assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2024). 8.3Tables de correspondance 8.3.1Table de concordance du document d’enregistrement universel La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 (le « règlement délégué ») et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du règlement délégué Chapitre/sections Page(s) 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement universel 8.1.1 340 1.2. Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement universel 8.1.2 340 1.3. Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert N/A 1.4. Informations provenant d’une tierce partie N/A 1.5. Visa de l’Autorité des marchés financiers Sommaire 1 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur 8.2 340 2.2. Informations concernant les modifications apportées aux contrôleurs légaux des comptes au cours de la période N/A 3. Facteurs de risques 4.1 186 4. Informations concernant l’émetteur 4.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 7.1 324 4.2. Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur et LEI 7.1 324 4.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 7.1 324 4.4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège, site internet de l’émetteur 7.1 324 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités 1 4 à 39 5.2. Principaux marchés 1.3 30 à 39 5.3. Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 1 6.1 – note 2.4 4 à 39 239 5.4. Stratégie et objectifs 1.2 20 à 25 5.5. Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 1.2 25 5.6. Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle N/A - 5.7. Investissements 5.2, 5.6 209, 218 6. Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire du Groupe (organigramme) 7.7.1 209 6.2. Liste des principales filiales (nom, pays d’origine, pourcentage de détention) 7.7.2 337 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 5.2, 5.5 209, 217 7.2. Résultats d’exploitation 5.2 209 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Capitaux de l’émetteur 5.2.4, 5.2.5 6.1 – note 10 6.3.3 – note 4.1 212 - 214 289 309 8.2. Source et montant des flux de trésorerie 5.2.4 212 8.3. Besoins de financement et structure de financement 5.2.5, 7.6, 6.1 – note 8.3 214, 335 279 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 6.1 – note 8.4 281 8.5. Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements fermes déjà pris ou les investissements importants de l’émetteur qui sont en cours 7.6 6.1 – note 8.3 335 279 9. Environnement réglementaire (description de la stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte sur les opérations de l’émetteur) 4.1.4 195 10. Information sur les tendances 10.1. ›principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice et la date du document d’enregistrement universel ›changement significatif des performances financières du Groupe depuis la publication des derniers résultats financiers 5.4 217 10.2. Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur au moins pour l’exercice en cours 5.4 217 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1. Déclaration sur l’invalidité d’une prévision précédemment incluse dans un prospectus N/A 11.2. Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation de résultats N/A 11.3. Déclaration sur la comparabilité et les méthodes comptables N/A 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1. Composition – déclarations 2.1 47 à 73 12.2. Conflits d’intérêts 2.1.7 73 13. Rémunération et avantages 13.1. Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales 2.2 6.1 – note 5.5 75 et s. 262 13.2. Sommes provisionnées ou constatées par l’émetteur ou ses filiales aux fins de versement de pension, retraites et autres avantages 2.2 6.1 – note 5.5 97 262 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Mandats des membres du conseil de surveillance et du directoire 2.1.2 2.1.3 47 à 50 53 à 64 14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 2.1.8 74 14.3. Informations sur les comités spécialisés du conseil de surveillance 2.1.4 69 14.4. Déclaration relative au gouvernement d’entreprise applicable à l’émetteur 2.1 46 14.5. Impacts significatifs sur le gouvernement d’entreprises (modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des comités) 2.1.3 55 15. Salariés 15.1. Nombre de salariés 1, 3.1 04, 114 15.2. Participations dans le capital de l’émetteur et stock-options 7.2.1 327 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 1, 3.4.1 14, 142 et 143 16. Principaux actionnaires 16.1. Identification des principaux actionnaires 7.2.1 327 16.2. Existence de droits de vote différents 7.2.1, 7.2.4 327, 332 16.3. Contrôle de l’émetteur 8.2 340 16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 7.2.3 333 17. Transactions avec les parties liées 6.1 note 11 6.3.3 – note 3.5 2.1.8 290 et s. 307 74 18. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1. Informations financières historiques 5.9, 6.1, 6.3 162, 168, 219, 243 18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3. Vérifications des informations financières historiques annuelles 6.2 297 18.4. Informations financières pro forma N/A 18.5. Politique de distribution des dividendes et montant des dividendes 5.10.5 6.1 – note 10.2 220 290 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 4.1.4 6.1 – note 7.2 195 271 18.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 19. Informations complémentaires 19.1. Capital social 7.2 324 19.2. Acte constitutif et statuts 7.1, 7.2.4 324, 332 20. Contrats importants 7.6 335 21. Documents accessibles au public 7.1 324 8.3.2Table de concordance avec le rapport de gestion du directoire (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière) La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion du directoire, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière. N° Éléments requis Textes de référence Chapitre/sections Page(s) 1. Situation et activité du Groupe 1.1 Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires ›Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce 1.1, 1.3 5.1, 5.2 5.8 04 à 18, 27 à 40 208-216 218 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière ›Article L. 225-100-1, I., 2° 1.1 5.2.1 16-17 209 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel ›Article L. 225-100-1, I., 2° 1, 3.1, 3.2 3.3, 3.4 3.5 16-17, 111 à 166 1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi ›Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 du Code de commerce 5.3 217 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice ›Article L. 233-13 du Code de commerce 7.2.1 324 1.6 Succursales existantes ›Article L. 232-1, II du Code de commerce 5.10.6 220 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français ›Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce 5.10.1 219 1.8 Aliénations de participations croisées ›Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce 7.2.3 330 1.9 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir ›Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 5.5 217 1.10 Activités en matière de recherche et de développement ›Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 1.2, 5.7 21, 25, 218 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices ›Article R. 225-102 du Code de commerce 5.9 219 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients ›Article D. 441-4 du Code de commerce 5.10.4 220 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes ›Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier 5.10.6 220 2. Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée ›Article L. 225-100-1, I., 3° 4.1 186 et s. 2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité ›Article L. 22-10-35, 1° 3.3.6 4.4.1 135 à 140 189 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ›Article L. 22-10-35, 2° 4.2 198-201 2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers ›Article L. 225-100-1, 4° du Code de commerce 4.1.3 4.2 193-194 198-201 2.5 Dispositif anti-corruption ›Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » 4.2 201 2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective ›Article L. 225-102-4 du Code de commerce 4.4 203-205 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux ›Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce 2.2.1 75-83 3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social ›Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce 2.2.2 83-102 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable ›Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce 2.2.1 2.2.2 76 84 et s. 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable ›Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce 2.2.1 77-78 3.5 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci ›Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce 2.2.1 80-81 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ›Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce 2.2.1 81 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société ›Article L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce 2.2.2 95 3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents ›Article L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce 2.2.2 95 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués ›Article L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce 2.2 75-102 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ›Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce 2.2 75-102 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation ›Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce 2.2 75 -102 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) ›Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce 2.2 75 -102 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux ›Article L. 225-185 du Code de commerce N/A 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux ›Articles L. 225-197-1 et L. 22‑10-59 du Code de commerce 2.2.1 2.2.2 79-80 98 Informations sur la gouvernance 3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice ›Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce 2.1.2 2.1.3 48-50 56-64 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale ›Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce 2.1.8 74 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital ›Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce 2.5 105-106 3.18 Modalités d’exercice de la direction générale ›Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce 2.1 46 3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 2.1.3 53--69 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil ›Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce 2.1.2 52 3.21 Éventuelles limitations que le conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général ›Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce 2.1.2 51 3.22 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » ›Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce 2.1.1 46 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale ›Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce 2.3 104 3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre ›Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce 2.1.8 74 3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : ›structure du capital de la Société ; ›restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 ; ›participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233‑12 ; ›liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci – mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; ›accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; ›règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société ; ›pouvoirs du conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions ; ›accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; ›accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. ›Article L. 22-10-11 du Code de commerce 2.4 7.2.3 104 330-331 3.26 Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice. ›Article L. 225-68, dernier alinéa, du Code de commerce 2.6 106 4. Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils ›Article L. 233-13 du Code de commerce 7.2.1 7.2.3 324 330 4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions ›Article L. 225-211 du Code de commerce 7.2.2 328 4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) ›Article L. 225-102, alinéa 1er du Code de commerce 7.2.1 324 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières ›Articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce 7.2.1 324 4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 7.2.3 330 4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents ›Article 243 bis du Code général des impôts 5.10.5 220 5. Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 5.1 Modèle d’affaires (ou modèle commercial) ›Articles L. 225-102-1 et R. 225‑105, I du Code de commerce 1.2 3.1 20-21 112-113 5.2 Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services ›Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1° du Code de commerce 3.6.1 4.1 166 à 169 186 et s. 5.3 Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) ›Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et R. 225-105, I. 2° du Code de commerce 3.6.1 4 166 à 169 186-205 5.4 Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance ›Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3° du Code de commerce 3.6.1 3.2.3 166 à 169 118 5.5 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) 3.1 3.4 114 141 à 153 5.6 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) ›Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce 3.3 119 à 140 5.7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) ›Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du Code de commerce 3.4.5 3.5 152 et 153 154 à 165 5.8 Informations relatives à la lutte contre la corruption ›Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 1° du Code de commerce 3.5.5 4.2 161 à 164 201 5.9 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme ›Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce 3.4.5 3.5.3 3.5.5 152 et 153 157 à 159 161 à 164 5.10 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés ›Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce 3.4.1 141 à 145 5.11 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF ›Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 du Code de commerce 3.7 181 à 183 6. Autres informations 6.1 Informations fiscales complémentaires ›Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts 5.10.3 219 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles ›Article L. 464-2 du Code de commerce 5.10.2 219 Reproduction interdite. Photos non contractuelles – Crédits photo : Elis - Shutterstock (1)https://climate.ellenmacarthurfoundation.org/ (2)Source : ETSA à partir d’un échantillon de 10 000 séchages de mains. (3)Hors carburant pour les flottes de véhicules. (4)Démarche de réduction alignée avec l’objectif 1,5°C pour les émissions directes (Scope 1) et indirectes (Scope 2), et Well below 2°C pour les autres émissions indirectes (Scope 3). (5)Les véhicules alternatifs regroupent notamment les véhicules électriques, roulant au biogaz, au biocarburant ou hybrides. En 2019 et 2020, les véhicules GPL et GNV étaient inclus. (6)Source : Freedom House. (7)Règlement (UE) 2020/852 établissant un cadre pour faciliter les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088. (8)L’article L. 225-102-4.-I. du Code du commerce impose un plan de vigilance en cinq mesures. (9)L’article L. 464-2, I du Code de commerce prévoit que lorsque des injonctions ou des sanctions pour pratiques anticoncurrentielles sont prononcées par l’Autorité de la concurrence, celle-ci peut ordonner l’insertion de sa décision ou de l’extrait de celle-ci dans le rapport de gestion du directoire.

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