Elior Group

Annual Report (ESEF) • Dec 15, 2023

URD_Elior Group_2022-2023_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 ELIOR:SharePremiumsAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriod 969500LYSYS0E800SQ95 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2023-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-10-01 2022-09-30 ELIOR:SharePremiumsAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriod 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 969500LYSYS0E800SQ95 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyAndCorrectionsOfPriorPeriodErrorsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ELIOR:SharePremiumsAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriod ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyAndCorrectionsOfPriorPeriodErrorsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LYSYS0E800SQ95 2023-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 969500LYSYS0E800SQ95 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyAndCorrectionsOfPriorPeriodErrorsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyAndCorrectionsOfPriorPeriodErrorsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2023-09-30 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ELIOR:SharePremiumsAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriod ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2023-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ELIOR:SharePremiumsAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriod 969500LYSYS0E800SQ95 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LYSYS0E800SQ95 2023-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LYSYS0E800SQ95 2023-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-10-01 2023-09-30 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-10-01 2022-09-30 969500LYSYS0E800SQ95 2023-09-30 ELIOR:SharePremiumsAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriod 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-10-01 2023-09-30 ELIOR:SharePremiumsAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriod 1 1. Elior Group 1.1. Message de Daniel Derichebourg, Président-directeur général 1.2. Informations financières sélectionnées 1.3. Historique 1.4. Organigramme 1.5. Modèle d'affaires 1.6. Les activités et les marchés 1.7. La stratégie et les atouts du Groupe 1.8. L’environnement réglementaire 1.9. Elior Group en Bourse 2 2. Responsabilite d’entreprise 2.1. Gouvernance durable 2.2. Contribuer à la réduction de l'empreinte carbone 2.3. Limiter l’impact de nos approvisionnements 2.4. Concevoir des offres responsables 2.5. Diminuer l’impact de nos opérations 2.6. Talents & Cultures 2.7. Note méthodologique 3 3. Gouvernement d’entreprise et rémunération- RFA 3.1. Organes d’administration et de direction 3.2. Politique de rémunération 3.3. Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022/2023 aux mandataires sociaux – say on pay ex post 3.4. Gestion des risques 3.5. Salariés 4 4. Commentaires sur l’exercice 2022-2023 4.1. Faits marquants 4.2. Analyse de l’activité et des résultats consolidés 4.3. Flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2022 et 30 septembre 2023 4.4. Bilan consolidé simplifié du Groupe 4.5. Évènements postérieurs à la clôture du 30 septembre 2023 4.6. Résultat social et dividende 4.7. Situation financière et trésorerie du Groupe 4.8. Perspectives d’avenir 4.9. Comptes consolidés 2022-2023 4.10. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2022-2023 - RFA 4.11. Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 4.12. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2022-2023 4.13. Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 5 5. Information sur la société et son capital 5.1. Renseignements concernant Elior Group 5.2. Le capital social - RFA 5.3. L’actionnariat de la Société - RFA 6 6. Informations supplémentaires 6.1. Contrats importants 6.2. Documents disponibles 6.3. Responsable du Document d’Enregistrement Universel et du contrôle des comptes - RFA 6.4. Informations incluses par référence 6.5. Informations provenant des tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 6.6. Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 6.7. Table de concordance du rapport financier annuel 6.8. Table de concordance du rapport de gestion Document d'enregistrement universel Rapport financier annuel 2022/2023 Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022-2023 Société anonyme au capital de 2 528 702,89 euros Siège social : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense Cedex 408 168 003 R.C.S. Nanterre France Le document d’enregistrement universel a été déposé le 15 décembre 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès d’Elior Group, ainsi que sur le site internet d’Elior Group (www.eliorgroup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). NOTE Remarques générales Le présent document d’enregistrement universel (ciaprès le « Document d’Enregistrement Universel ») est également constitutif :‑ •du rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l’article L. 451-1‑2 du code monétaire et financier et à l’article 222‑3 du règlement général de l’AMF ; et‑ •du rapport de gestion annuel du conseil d’administration de la société Elior Group devant être présenté à l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants du code de commerce. Dans le Document d’Enregistrement Universel, les termes « Société » et « Elior Group » désignent Elior Group, société anonyme. Toutes les références au « Groupe », « groupe Elior », ou encore « Elior » concernent la Société et ses filiales consolidées prises dans leur ensemble. Informations prospectives Le Document d’Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents chapitres du Document d’Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie du Groupe. Les informations prospectives mentionnées dans le Document d’Enregistrement Universel sont données uniquement à la date d’enregistrement de ce dernier. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s’appliquerait, le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le Document d’Enregistrement Universel afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le Document d’Enregistrement Universel. Sommaire ⇪ 01 Elior Group 1.1. Message de Daniel Derichebourg, Président-directeur général 1.2. Informations financières sélectionnées 1.3. Historique 1.4. Organigramme 1.5. Modèle d'affaires 1.6. Les activités et les marchés 1.7. La stratégie et les atouts du Groupe 1.8. L’environnement réglementaire 1.9. Elior Group en Bourse 02 Responsabilite d’entreprise 2.1. Gouvernance durable 2.2. Contribuer à la réduction de l'empreinte carbone 2.3. Limiter l’impact de nos approvisionnements 2.4. Concevoir des offres responsables 2.5. Diminuer l’impact de nos opérations 2.6. Talents & Cultures 2.7. Note méthodologique 03 Gouvernement d’entreprise et rémunération- RFA 3.1. Organes d’administration et de direction 3.2. Politique de rémunération 3.3. Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022/2023 aux mandataires sociaux – say on pay ex post 3.4. Gestion des risques 3.5. Salariés 04 Commentaires sur l’exercice 2022-2023 4.1. Faits marquants 4.2. Analyse de l’activité et des résultats consolidés 4.3. Flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2022 et 30 septembre 2023 4.4. Bilan consolidé simplifié du Groupe 4.5. Évènements postérieurs à la clôture du 30 septembre 2023 4.6. Résultat social et dividende 4.7. Situation financière et trésorerie du Groupe 4.8. Perspectives d’avenir 4.9. Comptes consolidés 2022-2023 4.10. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2022-2023 - RFA 4.11. Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 4.12. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2022-2023 4.13. Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 05 Information sur la société et son capital 5.1. Renseignements concernant Elior Group 5.2. Le capital social - RFA 5.3. L’actionnariat de la Société - RFA 06 Informations supplémentaires 6.1. Contrats importants 6.2. Documents disponibles 6.3. Responsable du Document d’Enregistrement Universel et du contrôle des comptes - RFA 6.4. Informations incluses par référence 6.5. Informations provenant des tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 6.6. Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 6.7. Table de concordance du rapport financier annuel 6.8. Table de concordance du rapport de gestion 01 Elior Group 1.1. Message de Daniel Derichebourg, Président-directeur général 1.2. Informations financières sélectionnées 1.2.1. Indicateurs clés de performance 1.2.2. Chiffres clés 1.3. Historique 1.4. Organigramme 1.5. Modèle d'affaires 1.6. Les activités et les marchés 1.6.1. La restauration collective 1.6.2. Les multiservices 1.6.3. Les évolutions 1.7. La stratégie et les atouts du Groupe 1.7.1. Stratégie : complémentarité choisie entre les activités de restauration collective et de multiservices 1.7.2. Des positions concurrentielles solides en Europe, complétées par une présence sur un marché américain particulièrement dynamique 1.7.3. Un modèle économique résilient, grâce à un mix pays/marchés diversifié et une base de clients fidèles 1.7.4. Une excellence opérationnelle du fait d’une chaîne d’approvisionnement maîtrisée et d’une structure de coûts contrôlée 1.7.5. Des équipes managériales expérimentées à l’esprit entrepreneurial, bénéficiant d’une connaissance approfondie de leurs marchés 1.8. L’environnement réglementaire 1.8.1. Règlementation applicable en matière de sécurité des aliments 1.8.2. Règlementation applicable en matière de droit du travail 1.9. Elior Group en Bourse 1.9.1. Communication financière et relations avec les actionnaires 1.9.2. L’action Elior Group 1.1.Message de Daniel Derichebourg, Président-directeur général Cette année a été marquée par le rapprochement entre Elior et Derichebourg Multiservices. Où en sommes-nous aujourd’hui ? L'année qui vient de s'écouler a été riche en événements. Avec cette opération majeure, nous souhaitions renforcer le profil stratégique et financier d’Elior, en lui apportant de nouvelles expertises, des opportunités de croissance, et un nouvel élan. Notre ambition est d’être un leader de la restauration collective et du multiservices au plus proche des territoires. En prenant mes fonctions, j'ai eu à cœur de mettre en œuvre les principes qui ont toujours guidé ma vie professionnelle : proximité avec nos équipes et nos clients, sens du service et rentabilité. L'enjeu est là : faire de notre organisation un groupe qui renoue avec la rentabilité et qui se désendette tout en continuant d'innover au quotidien et de développer les activités. Le groupe a subi de plein fouet de grands bouleversements externes depuis un peu plus de trois ans, avec la pandémie de Covid-19 puis des pressions inflationnistes inédites. Mais au-delà de ces éléments conjoncturels, nous vivons des phénomènes qui nous impactent et qui sont plus ou moins durables : réchauffement climatique, transformation de l’amont agricole, ou encore évolutions des habitudes de consommation et des modes de travail. Tout ceci impacte de près ou de loin nos activités mais renforce notre volonté de poursuivre nos efforts, convaincus par le potentiel de nos offres. Nous continuons à développer et valoriser les circuits courts et les filières d’approvisionnements locales. C’est désormais plus d’un quart de nos approvisionnements qui se fait en bio ou en local. Notre mission est essentielle : nourrir les convives en proposant une alimentation saine, savoureuse et plus respectueuse de la planète. Notre mission, c’est également de prendre soin des bâtiments et de leurs occupants en préservant l’environnement. Au terme de cette année fiscale, quel bilan tirez-vous ? Notre chiffre d’affaires de 5,2 milliards d’euros sur l’exercice 2022-2023 est en croissance organique de 11,2% par rapport à l’année dernière, conforme à nos objectifs. L’EBITA ajusté se redresse fortement à 59 millions d’euros, contre une perte de 48 millions d’euros il y a un an. La marge d’EBITA progresse de 220 points de base pour s’élever à 1,1%, là encore conforme à nos attentes. Sous mon impulsion, d’importantes mesures d’optimisation et de réorganisation ont été mises en œuvre lors du second semestre de l’exercice, au-delà de l’intégration de Derichebourg Multiservices qui se déroule rapidement et efficacement. Ceci a d’ores et déjà conduit à la réalisation de 7 millions d’euros d’économies de coûts à fin septembre 2023 et nous amène à revoir à la hausse l’objectif initial de synergies. Au 30 septembre 2023, le montant annualisé des synergies coûts atteint 27 millions d’euros, supérieur à l’objectif initial de 18 millions d’euros fixé en décembre 2022. Étant donné les progrès déjà réalisés et les perspectives accrues, nous avons désormais pour objectif de générer 44 millions d’euros de synergies de coûts en année pleine à horizon 2026. Au total, y compris l’objectif inchangé de synergies commerciales, nous avons donc pour nouvel objectif de réaliser 56 millions d’euros de synergies annuelles récurrentes à horizon 2026, soit près du double de l’objectif initial. Le redressement du Groupe n’est pas encore achevé mais il est en très bonne voie. Le Groupe est plus fort et plus agile qu’il y encore quelques mois. C’est un donc un bilan positif que je tire de cet exercice 2022-2023 que l’on pourrait qualifier d’année de transition. Un nouvel exercice débute avec de nombreux défis. Quels sont les objectifs d'Elior Group ? De nombreuses opportunités s’offrent à nous. Je réaffirme le fort potentiel de développement et de croissance rentable d’Elior Group sur chacun de ses territoires. Nous agissons pour faire du groupe une entreprise certes rentable, mais également responsable, respectueuse des individus et de l’environnement. Pour l’exercice 2023-2024, nous avons pour objectif une croissance organique comprise entre 4% et 5%, incluant la prévision d’une réduction de chiffre d’affaires afin d'assainir notre portefeuille de contrats à travers des sorties volontaires qui contribueront au redressement de notre marge opérationnelle. Celle-ci devrait encore progresser en 2023–2024 avec pour ambition d’atteindre environ 2,5%, portée par un développement rentable, un assainissement de notre portefeuille historique, des pressions inflationnistes atténuées, des hausses prix, et des synergies de coûts traduisant une plus grande efficacité opérationnelle. Les indicateurs extra-financiers témoignent aussi notre volonté d’une croissance durablement rentable et responsable. Nous restons encore aujourd’hui le premier et le seul acteur de la restauration collective à avoir déployé le Nutriscore. Ce dispositif, que nous avons adapté à la restauration collective, permet aux convives de composer leur repas en fonction de la qualité nutritionnelle des plats proposés, avec une échelle de A à E. Nous accélérons par ailleurs nos actions en faveur de la lutte contre le gaspillage, le bien-être animal, la sobriété énergétique ou encore la protection de l’environnement. Services et restauration vont de pair dans le quotidien de nos clients et partagent ces mêmes engagements. En 2024, nous continuerons de porter une grande attention à l’inclusion et au développement des compétences. Nous avons d’ailleurs lancé à la rentrée 2023 un Centre de formation d'apprentis (CFA) au cœur de l’Académie by Elior. La formation des talents de demain au sein de nos équipes répond à nos besoins en recrutement et aux transformations de nos métiers. La formation reste un enjeu majeur dans la réussite de nos projets. Les collaborateurs et collaboratrices de notre Groupe disposent d’un panel de formations qualifiantes, auxquelles ils peuvent avoir accès. Preuve du succès de ce dispositif, 60 % de nos managers sont issus de la mobilité interne. Nous avons aussi continué à progresser dans l’atteinte de nos objectifs en matière de parité, puisque 43% des cadres dirigeants du Groupe sont des femmes. Le potentiel de redressement s'avère supérieur à celui que j'avais identifié initialement et je suis persuadé que, grâce à l'engagement et à l'expertise de nos 133 000 collaborateurs, nous pouvons surmonter les défis à venir et capitaliser sur ces opportunités de développement. Nous allons conquérir de nouveaux marchés et renouer avec la rentabilité. Ce nouvel exercice sera un chapitre important de notre histoire. L'une de nos forces réside dans notre capacité à nous adapter aux évolutions du marché, et c'est cette agilité qui nous permettra de saisir ces opportunités. 1.2.Informations financières sélectionnées 1.2.1.Indicateurs clés de performance Croissance organique du chiffre d’affaires consolidé : pourcentage de croissance du chiffre d’affaires consolidé, ajusté de l’effet (i) de la variation des taux de change en appliquant la méthode de calcul décrite à la section 4.2. du Document d’Enregistrement Universel, (ii) des changements de principes comptables et (iii) des variations de périmètre. Taux de rétention : pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice précédent ajusté de la variation annuelle cumulée du chiffre d’affaires des contrats ou sites perdus depuis le début de l’exercice précédent. Cet indicateur, qui est un des éléments d’analyse de la croissance organique, permet une comparaison du Groupe avec ses pairs plus aisée. Ebita ajusté1 : résultat opérationnel courant incluant la quote-part de résultat des entreprises associées retraité de la charge des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance attribuées par les sociétés du Groupe ainsi que des dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation. Cet indicateur reflète le mieux selon le Groupe la performance opérationnelle des activités puisqu’il inclut les amortissements induits par les dépenses d’investissement inhérentes au business model du Groupe. Indicateur le plus utilisé dans l’industrie, il permet une comparaison du Groupe avec ses pairs plus aisée. Taux de marge d’Ebita ajusté : rapport de l’Ebita ajusté sur le chiffre d’affaires consolidé. Résultat net par action ajusté1 : résultat net part du Groupe des activités poursuivies retraité : (i) des « autres produits et charges opérationnels non courants », (ii) des dépréciations de goodwill et des dotations aux amortissements relatifs aux actifs incorporels reconnus en consolidation au titre des acquisitions, (iii) des dépréciations exceptionnelles sur titres de participations non consolidées et prêts, (iv) des impacts liés aux plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées présentés en « Activités arrêtées ou en cours de cession » ; l’ensemble de ces retraitements étant net d’impôts. Free cash-flow opérationnel1 : somme des éléments suivants, tels qu’ils sont définis par ailleurs et enregistrés dans des rubriques individuelles (ou calculés comme la somme de rubriques individuelles) dans le tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés : •excédent brut d’exploitation (Ebitda) ; •acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes des cessions ; •loyers IFRS 16 payés ; •variation des besoins en fonds de roulement opérationnels nets ; •autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie ; et •autres flux sans impact sur la trésorerie. Cet indicateur reflète la trésorerie générée par les opérations. Il s’agit par ailleurs de l’indicateur retenu en interne pour évaluer la performance annuelle des managers du Groupe. Free cash flow1 : somme des éléments suivants, tels qu’ils sont définis par ailleurs et enregistrés dans des rubriques individuelles (ou calculés comme la somme de rubriques individuelles) dans le tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés : •free cash-flow opérationnel, tel que défini ci-dessus ; et •impôts versés qui comprennent notamment l’impôt sur les bénéfices, la CVAE en France, l’IRAP en Italie, et la State Tax aux États-Unis. Ratio de levier2 : rapport de l’endettement financier net (à la date de la clôture déterminé selon la définition et les covenants du Contrat de Crédit Senior tel que décrit à la section 4.8.3 « Contrat de Crédit Senior » du Document d’Enregistrement Universel, c’est-à-dire excluant les frais d’émission non amortis, d’une part, et la juste valeur des instruments dérivés d’autre part) sur l’Ebitda ajusté (EBITA ajusté en IFRS 16 retraité de l’impact des plans d’options de souscription d’actions et des actions de performance et des dotations pour dépréciation et amortissement) calculé sur les 12 derniers mois glissants à la date de la clôture considérée, proforma de l’Ebitda des acquisitions et des cessions de sociétés consolidées réalisées au cours de la période de 12 mois précédant cette date. 1.2.2.Chiffres clés 5 223 MILLIONS D'EUROS CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ DU GROUPE 4 151 MILLIONS D'EUROS CHIFFRE D'AFFAIRES RESTAURATION COLLECTIVE 1 056 MILLIONS D'EUROS CHIFFRE D'AFFAIRES MULTISERVICES 20 200 RESTAURANTS ET POINTS DE VENTE 3,1 MILLIONS DE CONVIVES CHAQUE JOUR 133 000 COLLABORATEURS 9 PRINCIPAUX PAYS DANS LE MONDE Données du compte de résultat consolidé (en millions d'euros) Exercices clos les 30 septembre 2023 2022 Chiffre d'affaires des activités poursuivies 5 223 4 451 Restauration collective 4 151 3 849 MultiServices 1 056 587 Corporate et autres 16 15 Croissance du chiffre d'affaires (1) 17,3 % 20,6 % Croissance organique du chiffre d'affaires (2) 11,2 % 18,3 % Résultat opérationnel courant des activités poursuivies 33 (69) Marge de résultat opérationnel courant des activités poursuivies (3) 0,6 % (1,6) % Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (93) (427) Résultat net part du Groupe ajusté (6) (142) Résultat net part du Groupe par action ajusté (en €) (4) (0,03) (0,83) Dividende (en €) - - (1)La croissance du chiffre d’affaires est le pourcentage d’augmentation du chiffre d’affaires consolidé du Groupe d’une période comptable par rapport au chiffre d’affaires enregistré au titre de la période comparative équivalente de l’exercice précédent. (2)Voir précisions à la section 4.2 du Document d’Enregistrement Universel. (3)La marge du résultat opérationnel courant des activités poursuivies, exprimée en pourcentage, représente le résultat opérationnel courant des activités poursuivies divisé par le chiffre d’affaires. (4)Voir définition en section 1.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Données du bilan consolidé (en millions d'euros) Exercices clos les 30 septembre 2023 2022 Ecarts d’acquisition 1 680 1 577 Trésorerie et équivalents de trésorerie 45 64 Capitaux propres 846 731 Emprunts et dettes financières 1 431 1 270 Endettement financier net 1 1 393 1 217 Ratio de levier (Endettement financier net1 / EBITDA ajusté) 5,4 NA 2 (1)Selon la définition et les covenants du Contrat de Crédit Senior tel que décrit à la section 4.8.3 « Contrat de Crédit Senior » du Document d’Enregistrement Universel, c’est-à-dire excluant les frais d’émission non amortis, d’une part, et la juste valeur des instruments dérivés, d’autre part. (2)Non applicable compte tenu du covenant « holiday » obtenu. Données du tableau de flux de trésorerie (en millions d'euros) Exercices clos les 30 septembre 2023 2022 Excédent brut d’exploitation (EBITDA) 206 108 Investissements opérationnels nets1 (77) (64) Quote-part de résultat des entreprises associées - - Variation des Besoins en Fonds de Roulement opérationnels nets3 (66) (37) Autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie (40) (46) Autres flux sans impact sur la trésorerie 5 5 Loyers IFRS 16 payés (77) (76) FREE CASH-FLOW OPERATIONNEL4 (49) (110) Impôts versés (9) (14) FREE CASH FLOW5 (58) (124) (2), (3), (4), (5) Voir définitions en section 1.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. (1) Les investissements opérationnels nets sont constitués des sommes payées en contrepartie d’actifs immobilisés corporels ou incorporels qui sont utilisés dans la réalisation des opérations de restauration collective, de multiservices et par les activités de support et corporate, sous déduction des produits de cession enregistrés au titre de la cession des mêmes types d’actifs. Ce montant présenté en net est égal à la somme des éléments suivants tels qu’ils sont enregistrés dans le tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés : •acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles ; •cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles. (3) La variation des besoins en fonds de roulement opérationnels nets est constituée de la variation sur la période des sommes engagées au titre des actifs et des passifs circulants qui sont utilisés dans la réalisation des opérations de restauration collective, de multiservices et par les activités de support et corporate. Ce flux de trésorerie qui est indiqué dans le tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés est composé des éléments d’actifs et de passifs circulants suivants : •stocks et en-cours de production ; •créances clients et comptes rattachés ; •dettes fournisseurs et comptes rattachés ; •dettes et créances envers le personnel, y inclus le produit à recevoir au titre du CICE ; •dettes et créances fiscales, à l’exception de l’impôt sur les sociétés, des impôts différés, de la CVAE et de l’IRAP. 1.3.Historique Dénomination sociale La Société a pour dénomination sociale : Elior Group. Lieu, numéro d’immatriculation et identifiant d’entité juridique La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, sous le numéro 408 168 003 RCS Nanterre. Son identifiant d’entité juridique (LEI) est le 969500LYSYS0E800SQ95. Date de constitution La Société a été constituée le 8 juillet 1996. Durée La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 8 juillet 2095, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé 9-11 allée de l’Arche, 92032 Paris La Défense Cedex. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 1 71 06 70 00. La Société est une société anonyme à conseil d’administration de droit français régie par les lois et règlements en vigueur en France (et notamment les dispositions du Livre II du code de commerce) ainsi que par ses statuts (ci-après les « Statuts »). Site internet Le site internet de la Société est : https://www.eliorgroup.com/fr. Histoire et évolution du Groupe Depuis sa création en 1991, le Groupe est passé du rang d’acteur de la restauration collective implanté uniquement en France à celui de groupe international avec deux activités historiques que sont la restauration collective et les services. Le Groupe est aujourd’hui implanté dans neuf pays principaux. Le Groupe a été fondé par Francis Markus, Robert Zolade et 300 cadres qui se sont associés pour prendre une participation de 35 % dans le capital de la société Générale de Restauration, filiale du groupe Accor. En 1993, le Groupe initie son entrée sur le marché français de la restauration de concession, avant d’en devenir le leader en 1997. En 1998, le Groupe adopte le nom Elior. En 1999, il accélère son développement européen sur le marché de la restauration collective par le biais d’acquisitions au Royaume-Uni, en Espagne et en Italie. En 2000, le Groupe s’introduit sur le Premier Marché d’Euronext Paris. Peu de temps après, le Groupe renforce son activité de restauration de concession en Italie et en Espagne par le biais de partenariats avec les groupes MyChef et Areas. Il renforce également sa présence sur le marché de la restauration collective en Espagne par une alliance avec Serunion. Le Groupe diversifie son activité en pénétrant le marché français des services en 2004 par l’acquisition du contrôle d’Hôpital Service, une société spécialisée dans les services (bionettoyage et services d’hôtellerie de santé) des établissements de santé. En 2006, le Groupe est retiré de la cote d’Euronext après son acquisition par Charterhouse, Chequers et Robert Zolade. Au début de la décennie, le Groupe initie un certain nombre d’acquisitions sur différents marchés et dans différentes activités. Ainsi, il acquiert en 2010 Copra, un acteur italien de la restauration collective, et Sin&Stes, l’un des leaders français des services de propreté aux entreprises. Cette dernière acquisition permet au Groupe d’atteindre le rang de sixième acteur de services de propreté sur le marché français. En 2011, le Groupe renforce son activité de restauration collective en Espagne par le biais de l’acquisition du groupe Alessa Catering. Début 2012, le Groupe fédère ses activités sous la marque Elior qui devient également la marque commerciale de ses activités en France, au Royaume-Uni et en Italie. En 2012, le Groupe acquiert deux sociétés de restauration collective : Gemeaz, en Italie, devenant ainsi n°1 de la restauration collective dans ce pays, et Ansamble, en France, ce qui lui permet de devenir co-leader de la restauration collective dans ce pays. En 2013, le Groupe fait son entrée sur le marché américain de la restauration collective avec l’acquisition de TrustHouse Services (devenue Elior North America), l’un des leaders sur les marchés de l’enseignement et de la santé aux États-Unis. En octobre 2014, le Groupe fait l’acquisition de la société Lexington, opérateur spécialisé dans la restauration collective haut de gamme à la City, à Londres. Le 11 juin 2014, le Groupe s’introduit pour la deuxième fois sur le Premier Marché d’Euronext Paris. En 2015, le Groupe renforce ses positions d’acteur mondial dans l’activité de restauration de concession en portant sa participation dans Areas à 100 %. Il renforce également sa présence en restauration collective aux États-Unis en acquérant STARR Catering Group (devenu depuis Constellation Culinary Group), un leader du marché avec une gamme complète de services de restauration premium. En 2016, la filiale nord-américaine du Groupe adopte la marque phare de restauration collective du Groupe et se nomme désormais Elior North America. Elle fait l’acquisition aux États-Unis des sociétés ABL Management (restauration universitaire et pénitentiaire) et Preferred Meals (restauration collective et livraison à domicile sur les marchés de l’enseignement et des seniors). Au Royaume-Uni, Elior Group acquiert Waterfall Catering Group, entreprise positionnée sur les marchés en croissance de l’enseignement et de la santé, ce qui lui permet de devenir numéro 4 de la restauration collective dans le pays. En 2017, Elior Group fait son entrée en Inde avec l’acquisition des sociétés MegaBite Food Services et CRCL. La même année, Elior Group poursuit le développement de ses activités de restauration collective aux États-Unis avec les acquisitions successives de CBM Managed Services, Lancer Hospitality, Abigail Kirsch, Corporate Chefs, Design Cuisine et Sidekim. Corporate Chefs renforce les positions d’Elior North America sur les marchés de la restauration d’entreprise haut de gamme et de l’enseignement. Lancer Hospitality gère la restauration collective de sites culturels, de parcs d’attractions, de centres d'affaires, d’établissements scolaires et d’établissements de santé. Basée dans le Minnesota, la société vient étendre la présence géographique d’Elior Group sur le territoire américain. En 2018, Elior réalise une nouvelle acquisition aux États-Unis, celle de Bateman Community Living, renforçant ainsi la position d’Elior North America sur le marché de l’alimentation des seniors. Au total, en trois ans, le Groupe a réalisé dix-neuf acquisitions aux États-Unis. En 2019, après une revue des options stratégiques relatives à ses activités de restauration de concession, Elior cède sa filiale Areas, ouvrant un nouveau chapitre de son histoire en se recentrant sur son métier historique de la restauration collective et des services. Dans la foulée, le Groupe lance le plan stratégique New Elior, qui définit sa feuille de route jusqu’en 2024. Aux États-Unis, Elior renforce son positionnement de leader sur le marché de la livraison à domicile et dans les lieux de vie pour les seniors et les personnes dans le besoin en créant TRIO Community Meals, qui regroupe trois marques régionales (Valley, Bateman Community Living et Lindley). Au Royaume-Uni en 2019, puis aux États-Unis en 2020, Elior lance la marque Lexington Independants qui devient la marque unique sur le marché des collèges et lycées privés. Le Groupe renforce ainsi sa présence sur le marché de l’enseignement privé, en proposant une restauration sur-mesure à destination des élèves et des enseignants. En 2021 le Groupe a procédé à une mise à jour du plan New Elior, appelé désormais Definitely New Elior, afin de prendre en compte les impacts de la crise sanitaire sur les hypothèses initiales (segments prioritaires, axes de développement) et de redéfinir une nouvelle trajectoire financière à l’horizon 2024. La structure et les fondamentaux du plan demeurent inchangés. Le Groupe est le premier restaurateur collectif à lancer le nutri-score dans ses restaurants scolaires et d’entreprises Elior cède sa participation majoritaire dans CRCL (Inde) à son fondateur. L’arrivée de la société Derichebourg au capital du Groupe en 2022 par le rachat des parts appartenant à l’actionnaire historique Robert Zolade, marque une nouvelle étape dans l’histoire du Groupe. Par la suite, l'apport à Elior de Derichebourg Multiservices par Derichebourg SA le 18 avril 2023 donne lieu à la création d’un nouveau leader international de la restauration collective et des multiservices (cf. section 4.1). Le chiffre d’affaires du Groupe atteint 5 223 millions d’euros pour l’exercice clos au 30 septembre 2023. 1.4.Organigramme L’organigramme simplifié ci-après présente l’organisation juridique du Groupe au 30 novembre 20233 DERICHEBOURG BDL Flottant 48,31 % 6,01 % 45,66 % ACTIONS AUTO DETENUES ELIOR GROUP (SA) BERCY PARTICIPATIONS SAS 0,02 % 100 % 100 % ELIOR PARTICIPATIONS (SCA) 100 % 99,99 % ELIOR RESTAURATION & SERVICES(SA) DERICHEBOURG MULTISERVICES HOLDING (SAS) France France Allemagne Restauration Services DERICHEBOURG AERONAUTICS SERVICES FRANCE (SAS) DERICHEBOURG AERONAUTICS SERVICES GERMANY 100 % 100 % ELIOR RESTAURATION FRANCE (SAS) (ex-ELRES) ELIOR SERVICES PROPRETE ET SANTE (SAS) 100 % 100 % Chine DERICHEBOURG ENERGIE (SAS) 100 % ELIOR RESTAURATION HOTELLERIE DE SANTE (SAS) 100 % DERICHEBOURG AERONAUTICS SERVICES CHINA 100 % Filiales ELIOR SERVICES FM (SAS) LSL (SAS) 100 % 80 % Espagne L'ALSACIENNE DE RESTAURATION (SAS) 86,65 % ATIS IBERICA DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE 100 % DERICHEBOURG ESPACES VERTS (SAS) 100 % ANSAMBLE (SAS) 100 % Canada DERICHEBOURG AERONAUTIQUE CANADA DERICHEBOURG TECHNOLOGIES (SAS) 100 % Italie 100 % ELIOR RISTORAZIONE (SPA) Filiales 99 % Etats-Unis DERICHEBOURG FM (SAS) 100 % DERICHEBOURG AVIATION SERVICES (INC) Filiales 100 % Espagne DERICHEBOURG ACCUEIL (SAS) SERUNION (SAU) Filiales 100 % 100 % France Royaume-Uni DERICHEBOURG PROPRETE (SAS) DERICHEBOURG INTERIM (SAS) Filiales 100 % 100 % ELIOR UK HOLDINGS (LTD) Filiales dont LEXINGTON et WATERFALL 88,4 % Autres filiales 100 % Espagne Etats-Unis SERVICIOS INTEGRALES DE LIMPIEZA NET (SILNET) Filiales 100 % 100 % GOURMET ACQUISITION HOLDING (INC) Filiales 99,17 % Portugal Inde ELIOR INDIA FOOD SERVICES (LLP) ELIOR WEST CATERING (LLP) DERICHEBOURG FACILITY SERVICES (SAS) 100 % 100 % 1.5.Modèle d'affaires N°2 dans le monde, devenant un acteur incontournable auprès des Notre ambition : être un leader de la restauration collective et du multiservices au plus proche des territoires Notre mission RéPONDRE AUX BESOINS ESSENTIELS de nos clients et convives : 1.Nourrir les convives en proposant une alimentation saine, savoureuse et plus respectueuse de la planète 2.Prendre soin des bâtiments et de leurs occupants en préservant l’environnement Nos ressources un Ecosystème relationnel •20 200 restaurants et points de vente •22 000 fournisseurs et et partenaires référencés un Capital financier •Actionnariat familial (48,3% Derichebourg) •Coté à Euronext Paris membre du SBF 120 •Présent dans 9 pays sur 3 continents des Actifs •280 implantations (activités services) •172 cuisines centrales un Capital environnemental •1 975 sites certifiés ISO 14001 •93% de produits de nettoyage labellisés •24% de nos approvisionnements sont responsables (local, labélisés) • 21% des ingrédients sains et d'origine végétale1 •Des experts pour construire des offres responsables un Capital Humain •132 679 collaborateurs •+180 Nationalités •4 658 sites certifiés ISO 45001 •500 experts en nutrition •Centre de Formation des Apprentis; Académie Elior et Derichebourg Academy De l'innovation •1er opérateur de restauration collective à mesurer l’empreinte carbone de ses repas “Carbone score“ •Nutriscore 1.8 familles d'ingrédients nutritifs (légumes, fruits secs, légumineuses, céréales complètes, noix ...) entreprises, des collectivités, des établissements scolaires et de santé Nos activités Restauration Facility Management Propreté Accueil Logistique et manutention Climatisation, électricité et maintenance Télésurveillance Espaces verts Eclairage public Intérim Aéronautique Une forte complémentarité des métiers qui offre une gamme de services personnalisés aux attentes des clients création dE valeur partagée Pour nos partenaires d’affaires •80% de convives satisfaits1 •note de satisfaction client 7,7/101 •1,6 Milliards € d’achats alimentaires (dont 12% d'achats locaux) Pour nos collaborateurs •16,3h de formation/ETP2 •47% de femmes managers •3,5% de collaborateurs en situations de handicap Elior/6,1 % Derichebourg Multiservices •3 731 postes de manager pourvus par de la mobilité interne Pour l’environnement •-0,25% d'émission de GES par repas3 •Réduction de 22,5% du gaspillage alimentaire •26% de recettes végétariennes •Des offres responsables (plats durables, performance énergétique, gestion des déchets…) Pour les communautés •3,1 millions de personnes (dont 1,7 million d'enfants et étudiants) nourries quotidiennement •20 232 points de restauration •+ 200 fournisseurs aux US certifiés MWBE4 •143 tonnes de dons alimentaires Pour les Actionnaires •CA 5,22 milliards € •EBITDA ajusté 212 millions € Des performances ESG reconnues Le groupe Elior a obtenu la note de B au CDP. Adhérent Global Compact depuis 2004 Evaluation Ecovadis pour chaque filiale 1. France 2. Equivalent Temps Plein 3. VS Année de référence 2019-2020 4. Entreprises dont les minorités ou les femmes contrôlent 51 % des opérations de l’entreprise 1.6.Les activités et les marchés Elior Group est un des leaders mondiaux de la restauration collective et des multiservices, et une référence dans le monde de l’entreprise, de l’enseignement, de la santé, du social et des loisirs. Ses 132 679 collaborateurs et collaboratrices nourrissent chaque jour 3,1 millions de personnes dans 20 200 restaurants sur 3 continents, et assurent des prestations de services dans 9 pays. 1.6.1.La restauration collective L’activité de restauration collective vise trois clientèles sectorielles clés : les entreprises et les administrations, les établissements d’éducation et d’enseignement supérieur, et les établissements de santé. Le Groupe est présent en France, en Espagne, en Italie, au Royaume-Uni, aux États-Unis, et en Inde. Chiffres clés 2022-2023 : •4 151 millions d'euros de chiffre d'affaires pro forma (72 % du total du Groupe) •20 200 restaurants et points de vente •3,1 millions de convives par jour •75 900 collaboratrices et collaborateurs dans le monde L’activité de restauration collective du Groupe s’adresse à des clients répartis sur trois marchés : les entreprises et administrations, les établissements publics ou privés d’éducation (de la crèche à l’enseignement supérieur), et les établissements publics, privés ou associatifs médico-sociaux et de santé. Le Groupe intervient sur chacun de ces marchés dans la plupart des pays où il exerce des activités de restauration collective. À travers son activité de restauration collective, le Groupe fournit des services de restauration à table, de livraison de repas, d’exploitation de distributeurs automatiques ou d’assistance technique sur des questions liées à la restauration. | 1.6.1.1.Le marché entreprises Chiffres clés 2022-2023 : •Plus de 4 600 restaurants •885 000 convives par jour Le marché entreprises regroupe les clients privés dont les activités relèvent du secteur manufacturier ou des services, y compris dans les loisirs et les transports, ainsi que des institutions telles que les entreprises publiques, les organismes publics, les institutions culturelles, les installations militaires et les établissements pénitentiaires. L’expertise du Groupe lui permet désormais de proposer ses prestations à des clients aux effectifs plus réduits, grâce au développement de solutions technologiques dédiées (applications mobiles, frigos connectés...). Pour ses clients, le Groupe propose des offres variées et ciblées en fonction des segments, et innove en permanence avec des formules de restauration adaptées à l’évolution des attentes des convives. Cela passe notamment par l’adoption de certains codes de la restauration commerciale, la digitalisation de certaines prestations et l’élargissement de l’offre (horaires, lieux, menus, recettes…). | 1.6.1.2.Le marché enseignement Chiffres clés 2022-2023 : •12 100 restaurants scolaires •1,7 million d’enfants et d’étudiants restaurés chaque jour en Europe et aux États-Unis Le marché enseignement compte parmi ses clients des établissements d’enseignement public et privé qui reçoivent des enfants, élèves et étudiants de tous âges. Il s’agit de crèches, écoles primaires et secondaires du secteur public et privé, ainsi que des universités publiques et privées, et de grandes écoles. La restauration scolaire est un marché historique pour Elior. Son réseau de cuisines centrales en Europe et aux États-Unis, son savoir-faire en gestion de sites de petite taille et son expertise en matière d’hygiène, de sécurité et de traçabilité alimentaire contribuent à faire du Groupe un solide leader européen dans l’enseignement public et privé. Avec 75 cuisines centrales en France, en Espagne et en Italie, le Groupe possède la plus importante infrastructure de cuisines en Europe, dont le maillage régional lui permet d’allier productivité et proximité. Avec des infrastructures comparables aux États-Unis, c’est là un atout décisif pour consolider son leadership. Conscient de sa responsabilité en matière d’éducation au goût et aux bonnes pratiques alimentaires, le Groupe donne la priorité à la qualité gustative, aux approvisionnements locaux, au fait maison, aux produits certifiés et labellisés tout en sensibilisant ses convives à l’importance et au plaisir de bien se nourrir. L’un des enjeux majeurs de ce secteur réside dans la capacité des opérateurs tels qu’Elior à valoriser la qualité des prestations et sensibiliser les acteurs du marché au juste prix de cette qualité. | 1.6.1.3.Le marché santé-social Chiffres clés 2022-2023 : •3 500 restaurants •475 000 convives par jour Le marché santé a pour principaux clients des hôpitaux, des cliniques, des maisons de retraite, des établissements d’hébergement et d’accueil pour les personnes handicapées, âgées ou dépendantes, ainsi que des associations à but non lucratif assurant la distribution de repas à vocation sociale. Quel que soit le lieu, le repas fait partie des soins, et une bonne alimentation contribue au rétablissement des patients et au bien-être des résidents. Le Groupe conçoit pour les établissements médico-sociaux et de santé des offres de restauration alliant nutrition et plaisir. Sur le segment hospitalier, les solutions de restauration sont adaptées aux pathologies de chaque patient, tandis que la nouvelle génération de cafétérias contribue au bien-être des soignants comme des visiteurs. Pour les seniors, le Groupe s’appuie – là encore - sur son expertise en matière d’hygiène et de sécurité alimentaire. Elior mise fortement sur l’innovation en travaillant notamment les textures modifiées et les apports nutritionnels, tout en développant des prestations de portage à domicile ou dans des lieux de vie. Les équipes du Groupe accompagnent leurs clients dans l’adaptation de leurs modèles économiques au développement de la chirurgie ambulatoire avec des nouveaux services de l’amont de l’hospitalisation jusqu’au retour à domicile des patients en passant par une adaptation du modèle habituel de la restauration sur place. | 1.6.1.4.Les marques de restauration collective Le Groupe est présent dans le domaine de la restauration collective sous différentes marques et divers noms commerciaux qui varient en fonction du secteur, du client ou du pays, et dont les principaux sont : France : •Elior •Alfred Conciergerie •Arpège •Ansamble •Derichebourg •L’Alsacienne de Restauration Espagne : •Serunion •Alessa •Arce •Arume •Bites to go clinea cuida tu entorno •Hostesa •Ullasar •Singularis Italie •Elior •Elior Servizi •Hospes •Artusia •IColti a Tavola Royaume-Uni : •Elior •Caterplus •Edwards & Blake •Lexington •Taylor Shaw États-Unis : •Abigail Kirsch •Aladdin •A’viands •Constellation Culinary Group •Corporate Chefs •Cura •Elior •Design Cuisine •K12 by Elior •Lancer Hospitality •Lexington Independents •Prepared Meals Co. •Summit •TRIO Community Meals Inde : •Elior 1.6.2.Les multiservices Grâce à l'acquisition de Derichebourg Multiservices le 18 avril 2023, le Groupe a significativement enrichi son offre de multiservices, élargi sa clientèle, densifié son maillage territorial en France, et accru sa présence à l'international. Chiffres clés 2022-2023 : •1 593 millions d'euros de chiffre d'affaires pro forma (28 % du total du Groupe) •280 implantations •56 700 collaborateurs L'activité multiservices regroupe de nombreux métiers qui ont deux points communs : -la volonté des clients donneurs d'ordre d'externaliser certaines fonctions afin de se concentrer sur leur cœur de métier ; -une forte intensité en main-d'œuvre des prestations réalisées. Dans cette branche, le Groupe est présent principalement en France, avec une présence à l'international, au Portugal, en Espagne, en Allemagne, aux Etats-Unis et en Chine. Le Groupe apporte à ses clients cinq solutions complémentaires et le meilleur parti des synergies qui existent entre celles-ci, notamment en termes d'ingénierie technique, de gestion sociale, de développement commercial, d'innovation, de digital et d'excellence de services. | 1.6.2.1.Solutions pour le secteur tertiaire Ces solutions regroupent l'ensemble des prestations qui garantissent le bon fonctionnement des bâtiments et qui permettent de les pérenniser ; comme les travaux de génie climatique et électrique, les interventions de maintenance multitechnique, la propreté, la télésécurité, la manutention, et les espaces verts. Ces prestations s'adressent également aux occupants et leur bien-être, avec l'accueil, la conciergerie, le service courrier et le factotum. Les deux métiers les plus importants dans le secteur tertiaire, en termes de chiffre d'affaires, sont la propreté et l'énergie (génie climatique, électrique et maintenance multitechnique). 1.6.2.1.1.Propreté La propreté est aujourd'hui un métier stratégique, influant directement sur de nombreux facteurs clés pour les collaborateurs et les organisations : bien-être, performance, confort, santé, etc. Ce marché est également en pleine mutation : aux besoins du client se superposent les attentes de l'utilisateur final. Derichebourg Propreté est l'un des acteurs de référence français. Parce que les enjeux et les modalités d'intervention diffèrent d'un secteur à l'autre, la filiale propose des savoir-faire spécifiques au profit du secteur privé et des acteurs publics, avec une gamme complète de services couvrant les lieux simples aux plus exigeants. Derichebourg Propreté dispose également de compétences lui permettant d'assurer des services de manutention et de logistique. 1.6.2.1.2.Energie Un gestionnaire de parc immobilier doit, pour valoriser ses actifs et maximiser son résultat d'exploitation, rechercher en permanence la performance énergétique, tout en veillant à la fiabilité et à la pérennité des bâtiments et leurs installations. Il doit également aux occupants des bâtiments les meilleurs standards de sécurité et de confort. Derichebourg Energie réalise, exploite et maintient sur la durée les installations en génie climatique et électrique. La filiale intervient au travers d'une gamme de prestations allant des travaux à la maintenance monotechnique et multitchnique, en site fixe ou en itinérance. Son engagement à exécuter une maintenance préventive assure la pérennité des installations. | 1.6.2.2.Solutions pour le secteur aéronautique Ces solutions regroupent l'ensemble des prestations où les métiers interviennent au cœur des process de productions des clients, principalement dans le secteur aéronautique. Derichebourg Aeronautics Services participe à l'assemblage des aéronefs et intervient au niveau de l'inspection qualité. La filiale est un sous-traitant majeur du secteur aéronautique et propose une gamme complète de prestations clé en main, allant du manufacturing engineering, à la production et jusqu'à l'assistance à la livraison. | 1.6.2.3.Solutions de sourcing RH et intérim L'intérim est un outil d'ajustement de l'emploi au service des entreprises et des candidats. Les entreprises recherchent de plus en plus de réactivité et de souplesse dans leur organisation du travail et dans la gestion de leur masse salariale. L'intérim est également un tremplin pour les candidats qui accèdent plus facilement à des postes et des formations qui leur permettent d'évoluer professionnellement. Ce secteur en pleine mutation se centre sur la création de compétences et s'inscrit comme un levier d'employabilité. Les solutions de sourcing RH et intérim regroupent l'intérim généraliste, l'intérim aéronautique, le recrutement et un centre de formation aux métiers de l'aéronautique. 1.6.2.3.1.Derichebourg Intérim et Recrutement Derichebourg Intérim et Recrutement apporte une réponse globale (intérim, CDD, CDI) aux problématiques des entreprises qui connaissent aujourd'hui d'importants besoins en recrutement, à la fois pour pouvoir se développer, répondre aux demandes croissantes du marché, et absorber des pics d'activité saisonniers. Derichebourg Intérim et Recrutement délègue des collaborateurs aux entreprises dans de multiples secteurs : tertiaire, banque, finance, assurance, logistique et transport, vente, BTP et industries. 1.6.2.3.2.Derichebourg Aeronautics Training En 2008, Derichebourg Multiservices a créé sa propre école de formation aux métiers de services dans l'aéronautique. Derichebourg Aeronautics Training, centre de formation situé à Toulouse, dispense un large éventail de sessions de formation : •ajusteur monteur (CQPM) ; •monteur câbleur (CQPM) ; •intégrateur cabine avion (CQPM) ; •CAO CATIA ; •inspection/qualité ; •facteurs humains et CDCCL. | 1.6.2.4.Solutions pour l'espace urbain Cette activité regroupe l'ensemble des prestations destinées aux collectivités territoriales pour améliorer le cadre de vie et la performance énergétique des villes. Aujourd'hui, les villes se doivent de répondre aux attentes grandissantes en matière de services, de mobilité, de préservation de l'environnement et de cohésion sociale. L'aménagement de l'espace urbain est représentatif des enjeux auxquels sont confrontées les villes. L'éclairage public, l'installation et la maintenance du mobilier urbain et les espaces verts, ainsi que les travaux de voirie et réseaux divers sont autant de domaines sur lesquels peut se jouer l'attractivité d'une commune. L'éclairage public participe à dynamiser les villes, à renforcer le sentiment de sécurité et à diminuer les nuisances lumineuses. Il représente par ailleurs une source importante de réduction de la facture énergétique. Derichebourg Energie EP propose une offre dédiée en matière d'éclairage public pour concevoir, réaliser et entretenir les installations au travers de quatre activités majeures : •éclairage urbain et des stades ; •signalisation tricolore ; •éclairage festif et embellissement ; •vidéoprojection. | 1.6.2.5.Solutions pour le secteur de la santé Dans le secteur de la santé, cœur de métier historique d'Elior Group dans les activités de services, le Groupe assure des prestations variées, telles que le bionettoyage et sa traçabilité (chambres, blocs opératoires), la blanchisserie et la prestation de repas hospitaliers en séjour court. Ses expertises pointues en matière d’hygiène et de désinfection ont permis au Groupe d’étoffer ses offres pour répondre rapidement aux enjeux du contexte sanitaire lors la crise du Covid-19. Les enjeux rencontrés par les établissements de santé évoluent constamment. De nouvelles exigences voient régulièrement le jour, tandis que les politiques en matière de santé incitent aux économies et que les besoins des résidents changent. Dans un secteur ou le bien-être et l’hygiène sont essentiels, le Groupe contribue à garantir la disponibilité du personnel et la qualité des soins apportés, mais aussi celle de l’accueil et des services proposés. Cela a un impact fort sur le ressenti des patients et leur évaluation d'un établissement de santé. Les services proposés par le Groupe ont recours aux codes de l’hôtellerie, avec des équipes présentes, au quotidien, pour accompagner les professionnels de santé dans la maîtrise de la prestation hôtelière, à chaque étape du parcours de soin. 1.6.3.Les évolutions | 1.6.3.1.Dans la restauration collective Restaurateur responsable et innovant, le Groupe a à cœur de proposer une alimentation saine et responsable tout en faisant évoluer ses offres pour répondre aux besoins des clients et convives. Afin de rester leader dans son secteur, le Groupe s’adapte aux grandes évolutions sociétales et répond aux trois principales préoccupations de ses convives : •La santé : est-ce que ce que je mange est sain et savoureux, est-ce bon pour moi ? •La convivialité et la flexibilité : est-ce que mon moment de restauration sera aussi un moment de plaisir et de convivialité, bon pour nous ? •Le respect de l’environnement : quel sera l’impact de mon acte de consommation, sera-t-il bon pour tous ? Sur ces trois piliers que sont la santé, la convivialité et l’environnement, Elior poursuit sa transformation. 1.6.3.1.1.Garantir la santé et le bien-être de ses clients et convives Elior a pour ambition de garantir le bien-être de ses convives, en proposant des repas savoureux, équilibrés, mais également en s’assurant de la bonne hygiène des lieux de vie. a)Le plaisir des bons produits Faire plaisir à nos convives, en tant que restaurateur, c’est évidemment leur proposer une cuisine de qualité, où se ressent le goût des bons produits. La cuisine est le cœur de métier historique d’Elior. Sur tous les territoires où il est présent, le Groupe recrute des chefs et les forme régulièrement aux techniques culinaires et de cuisson, qu’elles soient traditionnelles ou innovantes. b)Éduquer au plaisir du goût Le plaisir que l’on prend à savourer un repas se développe dès le plus jeune âge. C’est pourquoi le Groupe s’engage aussi à éveiller les enfants au goût. Elior leur fait découvrir de nouveaux aliments, confectionne des repas variés à partir de produits de qualité, et les met en appétit dans des environnements conviviaux et modernes. Œuvrant pour inclure un vaste champ de régimes alimentaires dans ses propositions, le Groupe crée des recettes qui permettent à tous de s’initier à une cuisine végétarienne, sans lactose ou sans gluten. Au niveau du Groupe par exemple, 26 % des recettes sont végétariennes. c)Répondre aux différents besoins nutritionnels Proposer une nourriture saine pour toutes et tous est au cœur de l’ADN du Groupe. Prendre soin de ses convives commence dans l’assiette ! Le Groupe veille donc à développer avec ses diététiciens nutritionnistes des menus sains et équilibrés, qui s’inscrivent dans les principales préconisations de santé publique. Elior a joué un rôle pionner dans l'affichage du Nutri-Score sur les sites de restauration. Largement déployé aujourd'hui par le Groupe, celui-ci offre à chaque convive la possibilité de choisir en fonction de la qualité nutritionnelle et du mode de préparation des repas. Elior répond ainsi à un enjeu fort de santé publique puisqu’une alimentation variée, qui allie nutrition et plaisir participe d’une vie en bonne santé. 1.6.3.1.2.Proposer des moments de convivialité et accompagner le besoin de flexibilité Les équipes Elior souhaitent proposer davantage de convivialité, grâce à des espaces et des offres adaptés. a)Des lieux de vie et de convivialité Le plaisir ne se trouve pas que dans l’assiette. Il passe aussi par l’atmosphère, l’ambiance. C’est pourquoi le Groupe s’attache à proposer des restaurants toujours plus conviviaux, agréables et confortables, en développant continuellement de nouveaux designs et concepts. Les nouveaux concepts de restauration d’entreprise répondent aussi aux nouvelles organisations du travail. À l’ère du coworking et du flexiworking, l’espace de restauration devient aussi lieu de réunion, à toute heure de la journée. Elior accompagne ce mouvement en déployant de nouveaux concepts et solutions : des espaces plus collaboratifs, aux horaires étendus, proposant des offres adaptées du petit-déjeuner au dîner. b)Des solutions de restauration plus agiles et plus digitales Dans tous les pays du Groupe, Elior accélère sa transformation digitale pour répondre aux nouveaux usages et attentes alimentaires des convives. Se réinventer continuellement est nécessaire avec, encore plus qu’hier, la capacité à faire venir ou revenir les convives dans les restaurants tout en imaginant de nouvelles offres pour répondre à leurs nouveaux modes de consommation. Le convive ne vient plus à nous de manière automatique, il s’agit désormais d’aller le chercher ou qu’il soit. Les applications développées par le Groupe permettent notamment de faciliter la vie des convives tout en leur assurant de prendre leur repas en toute sérénité. 1.6.3.1.3.Respecter l'environnement et les individus Le Groupe s’engage en faveur de la protection de l’environnement, mais également pour le bien-être de ses employés et des communautés qui l’entourent. a)Prendre soin de la planète Pendre soin des convives n’a de sens pour Elior qu’en prenant également soin de la planète. Le Groupe s’engage donc quotidiennement pour limiter l’impact de son activité sur l’environnement. Approvisionnements durables, lutte contre la pollution plastique et initiatives pour réduire le gaspillage alimentaire font partie des grandes priorités du Groupe. Elior participe à la transition vers des activités moins carbonées et implique ses collaborateurs, clients et convives dans cette dynamique. Chaque année, le groupe Elior mesure son bilan carbone et met en place des actions concrètes afin de diminuer son impact sur l’environnement. b)Soutenir les communautés locales Dans le choix des producteurs qui l’accompagnent, Elior valorise les relations humaines et la proximité, et privilégie un ancrage local fort. Proposer à nos convives des produits du terroir cultivés dans le respect des hommes et de l’environnement fait partie de nos engagements. Afin d’encourager les engagements solidaires de collaborateurs du Groupe, Elior Solidarity lance chaque année un appel à projets pour accompagner des associations d’intérêt général. Ces projets ont pour but de venir en aide à des personnes en difficultés sociales et/ou professionnelles, des personnes en situation de handicap, des enfants en difficultés, des réfugiés, etc. c)Prendre soin des plus vulnérables Dans les établissements de santé, les résidences pour seniors, le Groupe multiplie les initiatives pour répondre aux besoins nutritionnels et diététiques spécifiques aux populations vulnérables. Ses offres culinaires innovantes s’adaptent à l’état de santé et aux goûts de chaque personne, dans l’objectif de faciliter ses repas et son suivi médical et de contribuer à son bien-être quotidien. | 1.6.3.2.Dans les multiservices Les marchés sur lesquels le Groupe propose ses offres de multiservices évoluent fortement et entames de profondes mues. •Le développement du digital. Le progrès technologique va permettre le développement de nouveaux outils encore plus performants. Cela est également le cas pour la maintenance des bâtiments, que ce soit dans le préventif ou le curatif. Les outils numériques représentent une opportunité pour monter en gamme en basculant vers une maintenance augmentée des bâtiments. En parallèle, la production de données d’occupation continuera de se développer dans le cadre de la consommation énergétique, mais aussi pour les services aux occupants. •La montée en puissance des exigences environnementales qui viennent impacter le marché de l’efficacité énergétique en croissance soutenue depuis plusieurs années tiré par les rénovations suscitées par la lutte contre le réchauffement climatique. •La demande croissante d’externalisation. Afin de se concentrer sur leur cœur de métier, les sociétés se voient de plus en plus contraintes de confier une part de leur activité opérationnelle afin de bénéficier des compétences, du pilotage et de disposer pour leur structure économique d’une meilleure flexibilité et d’un meilleur contrôle des coûts. •L’émergence de la valeur de bien-être au travail. Cette tendance fait évoluer le marché du multiservices et nécessite d’apporter de nouvelles offres sur mesure à nos clients. Il devient nécessaire de passer d’une attitude de prestataire de services à une posture qui intègre l’excellence du service, à la fois pour l’utilisateur final et pour nos clients. Les marchés du Multiservices s’ouvrant à de nouveaux types de demandes, les clients s’attendent désormais à ce que le Groupe leur propose des solutions de services innovantes, à forte valeur ajoutée, ciblées utilisateur final et construites pour atteindre et maintenir les niveaux de satisfaction et de rentabilité souhaités. Pour y répondre, le Groupe déploie : •Nouvelles offres de services. La RSE et le digital sont deux facteurs différenciant que Derichebourg Multiservices intègre dans l’élaboration de nouvelles offres de services. Les départements Digital et RSE interviennent en support des activités opérationnelles afin d’identifier et d’accompagner les développements et déploiements de ces nouvelles offres de services aux bâtiments, à leurs occupants et à l'environnement (neutralité carbone). Ces offres s’orientent vers plus d’efficacité énergétique en visant à contribuer à la performance de nos clients. •Facility Management. Face à la demande croissante de services multiples par les entreprises et collectivités, la réponse de Derichebourg FM est de leur proposer un seul contrat intégré dont elle confie à ses propres équipes la gestion et l’exécution de chacun des services attendus. •Développement des compétences afin de répondre aux évolutions des métiers de demain de façon à former ses collaborateurs, et attirer et conserver les talents. •Développement du maillage territorial. -Dans la Propreté, principal métier par le volume de chiffre d’affaires, le Groupe dispose d’une structure présente sur le territoire national, ce qui lui confère un maillage territorial cohérent. Le Groupe cherche à accroître sa part de marché tant de manière organique que par des opérations de croissance externe ciblées, afin de mieux amortir ses coûts de structure. -La maintenance technique des bâtiments ainsi que les métiers de l'éclairage public sont une source de développement du fait des évolutions réglementaires (loi LOM, décret tertiaire, etc.). La densification du maillage territorial est un axe de travail pour ces activités. 1.7.La stratégie et les atouts du Groupe Suite à la cession d’Areas (activités de restauration concédée) en 2019, Elior Group s’est recentré sur son cœur de métier historique de restauration collective et de multiservices. Puis, en avril 2023, avec l'acquisition de Derichebourg Multiservices, le Groupe a accentué la complémentarité entre ces deux activités, renforçant ainsi son positionnement concurrentiel en France et accroissant son envergure à l'international, notamment dans la péninsule ibérique. 1.7.1.Stratégie : complémentarité choisie entre les activités de restauration collective et de multiservices Les deux secteurs d'activité du Groupe ont en commun de reposer sur l'externalisation de certains besoins essentiels au bon fonctionnement d'une entreprise, association, administration, collectivité, etc., mais dont les servir en interne ne relève pas de leurs compétences clés ou ne permet pas d'en optimiser le coût. | 1.7.1.1.Complémentarité La complémentarité des deux activités du Groupe réside dans le croisement des besoins chez certains clients ou prospects, pour le moment principalement en France et dans la péninsule Ibérique. En plus de ses fortes positions dans la restauration collective, l’acquisition de Derichebourg Multiservices a renforcé l’offre de services du Groupe dans le soft facility management (nettoyage, accueil, espaces verts) et a apporté de nouveaux services complémentaires à forte valeur ajoutée dans la sécurité, le hard facility management (efficacité énergétique, éclairage public) ainsi que dans des services RH et d'intérim et la sous-traitance aéronautique. Le Groupe dispose ainsi aujourd'hui d’une offre enrichie dans les multiservices et d’un profil plus équilibré entre la restauration collective (72 % du chiffre d'affaires pro forma 2022-2023) et les multiservices (28 %) Le Groupe a désormais accès à une base de clients plus large, auprès des grandes entreprises, des PME et du secteur public, avec un maillage plus dense du territoire national, une proximité clients renforcée et une présence renforcée sur la péninsule ibérique. Dans les services, l’enrichissement de l’offre sur une gamme de prestations plus étendue permet de répondre avec plus de succès aux nouvelles attentes des clients et, en particulier, aux grands appels d’offre multiservices. Cette complémentarité accrue permet de renforcer la stratégie de ventes complémentaires au sein de l’activité servies et de l’étendre au sein de la restauration collective. | 1.7.1.2. Synergies Le Groupe vise à : •Maximiser synergies commerciales issues du croisement des besoins d'externalisation de ses clients et prospects •Optimiser les synergies de coûts liées à l'intégration de Derichebourg Multiservices et la restructuration du Groupe, surtout en France Lors de l’annonce du projet d’acquisition de Derichebourg Multiservices le 20 décembre 2022, le Groupe avait communiqué un objectif initial de synergies annuelles récurrentes d’EBITDA d’au moins 30 millions d'euros à l’horizon 2026. Plus précisément, les synergies de coûts avaient alors été estimées à 60 % du total (soit 18 millions d’euros) via l'optimisation des structures et des opérations ainsi que la ré-internalisaton de certaines activités. Les synergies de développement avaient été estimées à 40 % du total (soit 12 millions d’euros) grâce à l’accélération de la dynamique commerciale. Sous l’impulsion de Daniel Derichebourg, ainsi qu’avec la nomination récente de Boris Derichebourg au poste de président-directeur général d’Elior France, les opportunités de réduction de coûts ont été notablement revues à la hausse. Leur périmètre comprend désormais toutes les activités du Groupe en France, les multiservices dans la zone ibérique, et le siège du Groupe. En France, d’importantes mesures d’optimisation et réorganisation ont ainsi été implémentées, conduisant d’ores et déjà à la comptabilisation de 7 millions d’euros de synergies de coûts sur l’exercice 2022-2023. Au 30 septembre 2023, le montant annualisé des synergies coûts atteint 27 millions d’euros, supérieur à l’objectif initial de 18 millions d’euros fixé en décembre 2022. Etant donné les progrès déjà réalisés et les perspectives accrues, le Groupe se fixe désormais pour objectif de générer 44 millions d’euros de synergies de coûts en année pleine à horizon 2026. Au total, y compris l’objectif inchangé de synergies commerciales, le Groupe a donc pour nouvel objectif de réaliser 56 millions d’euros de synergies annuelles récurrentes à horizon 2026, soit près du double de l’objectif initial. 1.7.2.Des positions concurrentielles solides en Europe, complétées par une présence sur un marché américain particulièrement dynamique Dans les principaux pays où le Groupe est implanté, la restauration collective et les multiservices sont caractérisés par un environnement compétitif, regroupant un nombre important d’opérateurs régionaux ou spécialisés de petite et moyenne tailles, et un nombre limité de grands acteurs nationaux ou internationaux. Sur la plupart des marchés, la taille critique constitue un facteur de compétitivité primordial. Les grands acteurs comme Elior bénéficient de meilleures conditions d’achats du fait de volumes plus importants et sont aussi mieux armés pour répondre aux appels d’offres sur les plus gros contrats. Le Groupe, du fait de ses actifs et de son assise, estime pouvoir consolider ses positions face à une moindre attractivité et aux difficultés des acteurs de plus petite taille, plus limités dans leur capacité d’investissement et leur chaîne d’approvisionnement. En outre, l’accroissement des normes réglementaires et/ou leur renforcement nécessite des moyens et une expertise qui favorisent les grands groupes. | 1.7.2.1.Restauration collective En Europe, le Groupe a été capable d’atteindre une taille critique et de se positionner parmi les principaux acteurs. Ces positions concurrentielles de premier plan sont rendues possibles tant par une organisation décentralisée qui permet de valoriser une culture entrepreneuriale locale que par la structure renforcée des fonctions support au niveau corporate. Le Groupe estime être co-leader en France, leader en Espagne et en Italie, et un solide challenger au Royaume-Uni. Le Groupe a initié son implantation aux États-Unis en 2013, avec l’acquisition de TrustHouse Services, devenue Elior North America. Aujourd'hui le Groupe estime être en position de solide challenger sur le marché américain, qui représente un relais de croissance important pour le Groupe. Ce potentiel de croissance a été renforcé par l'acquisition, en septembre 2023, de Cater To You Food Service, spécialiste de la restauration dans l'enseignement privé dans la métropole de New York. En Inde, depuis la cession de sa participation majoritaire dans CRCL en 2021, le Groupe s'est recentré sur le marché Entreprises premium, avec un fort potentiel de développement. | 1.7.2.2.Multiservices À travers ses différents métiers et filiales, sur des marchés conséquents, porteurs et en forte croissance, le Groupe tire le meilleur parti des synergies qui existent entre ses cinq pôles d’activités, notamment en termes d’ingénierie technique, de gestion sociale, de développement commercial, d’innovation, de digital, d’excellence de services. Sur les différents de multiservices, le Groupe estimat bénéficier des positions suivantes : •leader européen du marché de la sous-traitance sur les chaines d'assemblage d'Airbus •leader sur le marché de la santé en France •3ème sur le marché portugais des facility services •challenger solide sur l'ensemble du marché français de la propreté •challenger solide sur le marché de l'énergie en Île-de-France •le Groupe a une pénétration plus faible sur les autres marchés (accueil, télésurveillance intérim, éclairage public, espaces verts, etc.) 1.7.3.Un modèle économique résilient, grâce à un mix pays/marchés diversifié et une base de clients fidèles | 1.7.3.1.Mix pays/marché diversifié La résilience du modèle du Groupe s’appuie tout d’abord sur la diversité des segments de marchés qu’il adresse ainsi que sur les géographies dans lesquelles il opère. En restauration collective, les marchés de la santé et de l’enseignement sont par exemple peu ou pas exposés aux cycles économiques ou aux impacts durables d'un recours accru au télétravail comparé au marché entreprises. Les fluctuations saisonnières de fréquentation dans certains segments (enseignement, entreprises) peuvent être partiellement compensées par des relais d’activités comme les centres de loisirs pendant les périodes de vacances. Dans les multiservices, dont la grande diversité des marchés est naturellement source de résilience, le modèle contractuel est en outre principalement forfaitaire et bénéficie ainsi d’une plus grande linéarité d’activité sur l’année. | 1.7.3.2.Une base de clients fidèles Le modèle économique du Groupe bénéficie également d’une large base de clients et d’une faible concentration de sa clientèle. Par ailleurs, le Groupe entretient des relations de très longue date avec un certain nombre de grands groupes tels qu’Airbus, Trenitalia, ou encore Ramsay Santé. Les équipes Elior et Derichebourg Multiservices sont en proximité de leurs clients afin d’aligner les prestations avec leurs propres enjeux dans les ressources humaines ou d’un point de vue économique, et les accompagner au mieux dans la transformation de leurs organisations en proposant des solutions personnalisées. La pandémie de Covid-19, puis le sursaut d'inflation, particulièrement sur le prix des denrées alimentaires, ont été l’occasion pour le Groupe de renforcer la qualité et la stabilité de ses relations avec ses clients, en étant à même de leur proposer des solutions de production et de services adaptées à leurs attentes pendant ces périodes exceptionnellement complexes à appréhender. Au 30 septembre, le taux de rétention du Groupe, s'élève à 92,0 %, ou bien encore 93,6 % en excluant les sorties volontaires de contrats déficitaires. Il traduit la part du chiffre d'affaires de l'exercice précédent ajusté de la variation annuelle cumulée du chiffre d'affaires des contrats ou sites perdus depuis le début de l'exercice précédent. Son niveau élevé illustre la capacité du Groupe à lier des relations de long terme avec ses clients. 1.7.4.Une excellence opérationnelle du fait d’une chaîne d’approvisionnement maîtrisée et d’une structure de coûts contrôlée La structure de coûts du Groupe est essentiellement composée des achats de produits alimentaires et de matières premières, des charges de personnel et des frais généraux. | 1.7.4.1.Une chaîne d’approvisionnement maitrisée En raison de sa taille et de son implantation géographique, le Groupe est en mesure de bénéficier de conditions d’achats très favorables grâce à des économies d’échelles importantes. La vague inflationniste en cours ainsi que des pénuries sur certaines catégories amènent à prioriser la sécurisation des approvisionnements et à surveiller en temps réel l’évolution des cours de manière à bénéficier au plus vite de conditions à la baisse et de repousser au plus tard l’application des hausses de prix. Le Groupe veille strictement à la qualité de ses approvisionnements, notamment grâce à des audits de qualité lors de la sélection des nouveaux fournisseurs, des audits périodiques des fournisseurs existants et des contrôles réguliers des matières premières et des produits achetés. | 1.7.4.2.Une structure de coûts sous contrôle permanent Le contrôle des coûts et l’amélioration continue de l’efficacité opérationnelle sur site constituent une priorité du Groupe et une mesure-clé du succès de sa gestion. Face à la poussée inflationniste sans précédent observée depuis 2022, le groupe a mis en place des pilotages dédiés sur chacune des géographies où il opère pour être à la manœuvre pour répercuter l’inflation à ses clients de façon équitable. Les managers de proximité sont en première ligne pour passer ou négocier les hausses de prix constatées tant sur le coût d’achat des matières premières alimentaires que sur les hausses des salaires de nos salariés et bénéficient d’un soutien ad hoc tant sur les aspects juridiques des négociations, que sur le volume et l’ampleur des contrats à revoir qui requiert un pilotage dédié. Au-delà des stratégies d’achats en amont, le Groupe a également mis en place des processus d’optimisation afin de minimiser le gaspillage. Les sites continuent d’œuvrer en ce sens avec la mise en place de solutions de réduction du gaspillage alimentaire à l’aide d’outils analytiques. Par ailleurs, partout où c’est possible les équipes adaptent les menus en substituant les matières premières les plus chères par des options moins onéreuses (remplacement du bœuf par du porc, du poulet par de la dinde, etc.), en ajustant les grammages ou en optant pour des recettes moins énergivores, en collaboration avec les clients. Les charges de personnel représentant la partie la plus importante de sa structure de coût, le Groupe porte une attention particulière à l’évolution de sa masse salariale pour maintenir son profil de compétitivité sur ses différents marchés. Le Groupe travaille à rendre ses coûts salariaux plus flexibles, notamment en restauration collective sur le marché Entreprises du fait du recours accru au télétravail. Depuis la reprise de l’inflation, combinée aux tensions sur le marché du travail, le groupe a également accéléré les fréquences de pilotage de sa masse salariale de façon à anticiper les hausses à venir, garder sa compétitivité et la qualité du dialogue avec les partenaires sociaux. 1.7.5.Des équipes managériales expérimentées à l’esprit entrepreneurial, bénéficiant d’une connaissance approfondie de leurs marchés Le modèle d’organisation du Groupe, très décentralisé, permet de maintenir un esprit entrepreneurial parmi les équipes de management. Celles-ci partagent les objectifs de performance financière du Groupe, ainsi qu’un certain nombre d’initiatives stratégiques, mais restent autonomes d’un point de vue opérationnel et commercial, ce qui constitue un facteur de dynamisme et d’agilité. 1.8.L’environnement réglementaire Le Groupe est soumis à diverses législations et règlementations émanant d’entités locales, nationales et gouvernementales dans chacun des pays dans lesquels il exerce ses activités, ainsi qu’à la règlementation de l’Union européenne (« UE »). Les activités de restauration collective sont particulièrement impactées par les règlementations applicables en matière d’hygiène et de sécurité des aliments, ainsi que par les réglementations applicables en matière d’étiquetage des aliments. Le Groupe est, en outre, soumis au droit du travail en vigueur dans chacun des métiers et des pays dans lesquels il opère. 1.8.1.Règlementation applicable en matière de sécurité des aliments En tant que prestataire de services de restauration, la sécurité des aliments constitue un aspect fondamental de l’activité du Groupe. Servir une alimentation saine, préparée et distribuée conformément à la règlementation en vigueur est une exigence absolue pour le Groupe à l’égard de ses clients et constitue une base essentielle de la confiance qu’ils lui accordent. Dans le cadre des activités de restauration collective, et dans chaque pays où il opère, le Groupe est soumis à différentes normes en matière de sécurité des aliments, d’hygiène et de standards de nutrition, qu’ils soient locaux, nationaux ou européens (pour les activités exercées dans des pays membres de l’UE). 1.8.1.1.1.Sécurité des aliments et hygiène a)Union européenne L’Union européenne a adopté plusieurs textes législatifs visant à mettre en place une politique unique et transparente en matière d’hygiène de l’alimentation humaine et animale et a créé des instruments efficaces pour gérer les alertes, sur l’ensemble de la chaîne alimentaire. L’ensemble de ces textes constitue le Paquet hygiène. Ce Paquet hygiène est entré en vigueur le 1er janvier 2006. Pour les activités de restauration, le Groupe est soumis à cinq textes du Paquet hygiène : Le Règlement (CE) n°178/2002 en date du 28 janvier 2002, appelé aussi « Food Law », constitue le socle de la sécurité sanitaire des aliments. Son champ d’application couvre les denrées alimentaires et l’alimentation animale. Ce texte a donné lieu à la création de l’EFSA (European Food Safety Authority) et du RASFF (Rapid Alert System for Food and Feed). L’EFSA évalue et communique sur l’ensemble des risques liés à la sécurité des aliments afin d’éclairer les stratégies et décisions des personnes responsables de la gestion et de la prévention des risques. Une grande partie de son activité consiste à émettre des avis et des conseils scientifiques et à conseiller les institutions européennes sur les questions relatives à la sécurité des aliments. Elle est notamment compétente pour approuver ou non des substances réglementées comme les pesticides et les additifs alimentaires ou encore pour développer de nouveaux cadres règlementaires et politiques dans le domaine de la nutrition. Le RASFF est un système d’alerte qui permet de prévenir les autorités sanitaires de chaque pays de l’UE dès qu’un problème relatif à un produit alimentaire est détecté. Le Règlement fixe un certain nombre de grands principes (principe de recours à l’analyse des risques par les autorités compétentes, principe de précaution, principe de transparence, principe d’innocuité) et définit des obligations spécifiques aux professionnels : obligation de traçabilité, obligation de retrait de produits susceptibles de présenter un risque pour la santé publique, obligation d’information des services de contrôle. Le Règlement requiert notamment que les exploitants du secteur alimentaire veillent, à toutes les étapes de la production, de la transformation et de la distribution dans les entreprises placées sous leur contrôle, à ce que les denrées alimentaires répondent aux prescriptions de la législation alimentaire applicables à leurs activités et vérifient le respect de ces prescriptions. Le Règlement impose également une obligation de traçabilité tout au long de la chaîne de production qui s’applique à tous les aliments et à tous les types d’intervenants dans le traitement, le transport, le stockage, la distribution et la commercialisation des denrées alimentaires. Chaque exploitant du secteur alimentaire doit procéder à son enregistrement et doit conserver des informations détaillées sur ses produits pendant une durée de cinq ans (notamment le nom et l’adresse du producteur, la nature du produit et la date de l’achat) et doit faire en sorte que ces informations soient immédiatement disponibles sur simple demande des autorités compétentes. Le Règlement (CE) n°852/2004 en date du 29 avril 2004 portant sur l’hygiène des denrées alimentaires s’applique à toutes les activités alimentaires (notamment les restaurateurs, les producteurs, les fabricants, les distributeurs et les commerçants). Ce Règlement impose aux acteurs de la chaîne alimentaire la mise en place de procédures basées sur les principes de l’HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point), selon les sept principes du codex alimentarius (programme commun de l'Organisation des Nations Unies pour l'alimentation et l'agriculture et de l'Organisation Mondiale de la Santé). Les principes HACCP consistent en une approche préventive des risques liés à la sécurité des aliments afin d’identifier les risques potentiels et de mettre en place des mesures, dites de maîtrise des points critiques, pour réduire voire éliminer les risques aux différentes étapes de la fabrication du produit, y compris la sécurité des matières premières, la validation des processus internes, la durée de vie du produit, et l’utilisation finale par le consommateur. Il requiert également la mise en place de formations des employés concernant l’application des principes HACCP et le respect des bonnes pratiques d’hygiène. Il fixe aussi l’obligation de déclaration, d’enregistrement et de demande d’agrément, pour les restaurants réalisant des livraisons, auprès des services de contrôle. Le Règlement (CE) n°853/2004 en date du 29 avril 2004 fixe des exigences plus strictes pour les denrées alimentaires d’origine animale, telles que la viande, le poisson, les produits laitiers, et plus généralement les aliments contenant ces produits. La règlementation européenne encadre la température à laquelle doivent être conservés ces produits, ainsi que leur durée de conservation. Le Règlement (CE) n°2073/2005 en date du 15 novembre 2005 modifié par le règlement (UE) 2019/229 du 7 février 2019 est un règlement d’application qui concerne les critères microbiologiques applicables aux denrées alimentaires. Ces critères sont utilisés pour juger de la conformité des produits lors de la définition de la durée de vie des produits ou lors des contrôles sanitaires. Le Règlement (CE) n°2017/2158 en date du 20 novembre 2017 établit des mesures d’atténuation des teneurs de référence pour la réduction de la présence d’acrylamide dans les denrées alimentaires. Le Règlement (CE) 2021/382 modifiant les annexes du règlement (CE) no 852/2004 du Parlement européen et du Conseil relatif à l’hygiène des denrées alimentaires en ce qui concerne la gestion des allergènes alimentaires, la redistribution des denrées alimentaires et la culture de la sécurité alimentaire b)France En France, l’Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail (Anses) a été créée le 1er juillet 2010. L’Anses est un établissement public à caractère administratif placé sous la tutelle des ministères chargés de la santé, de l'agriculture, de l'environnement, du travail et de la consommation. L’Anses assure des missions de veille, d’expertise, de recherche et de référence sur un large champ couvrant la santé humaine, la santé et le bien-être animal ainsi que la santé végétale. Elle offre une lecture transversale des questions sanitaires en évaluant les risques et les bénéfices sanitaires. Elle évalue ainsi l’ensemble des risques (chimiques, biologiques, physiques...) auxquels un individu peut être exposé, volontairement ou non, à tous les âges et moments de sa vie, qu’il s’agisse d’expositions au travail, pendant ses transports, ses loisirs, ou via son alimentation. La réglementation française en matière de sécurité des aliments intègre les standards prévus par la réglementation européenne. À cela, s’ajoute principalement les textes suivants : L’arrêté du 21 décembre 2009 (version consolidée du 25 mai 2020) précisant les températures de conservation des produits d’origine animale et les dispositions particulières applicables aux établissements de restauration collective (plats témoins, obligation de déclaration auprès des services officiels des suspicions de TIAC (toxi-infection alimentaire collective), la gestion des invendus…) et complété par celui en date du 8 octobre 2013 pour les denrées autres que celles d’origine animale. L’arrêté du 8 octobre 2013 relatif aux règles sanitaires applicables aux activités de commerce de détail, d’entreposage et de transport de produits et denrées alimentaires autres que les produits d’origine animale et les denrées alimentaires en contenant. L’arrêté du 2 février 2015 portant définition de la notion de distribution locale pour application du Règlement (CE) n°37/2005 et abrogeant l’arrêté du 20 juillet 1998 fixant les conditions techniques et hygiéniques applicables au transport des aliments. L’arrêté du 8 juin 2006 modifié par l’arrêté du 19 mai 2020 et l’arrêté du 12 octobre 2022 relatif à l’agrément sanitaire des établissements mettant sur le marché des produits d’origine animale ou des denrées contenant des produits d’origine animale, modifié en dernier lieu par l’arrêté du 19 mai 2020. L'arrêté du 30 décembre 2022 modifiant l'arrêté du 11 janvier 2007 relatif aux limites et références de qualité des eaux brutes et des eaux destinées à la consommation humaine mentionnées aux articles R. 1321-2, R. 1321-3, R. 1321-7 et R. 1321-38 du code de la santé publique. En outre, Elior France est soumis à diverses dispositions du code rural, qui fixent différentes règles en matière de sécurité des aliments, d’épidémiologie en lien avec les produits d’origine animale, d’alimentation des animaux et de santé animale. Enfin, Elior France est également soumis à des instructions de la direction générale de l’alimentation (DGAL), et notamment à : •l’instruction technique DGAL/SDSSA 2022-349 en date du 25/04/2022 qui détaille la procédure d’agrément des établissements au titre du Règlement CE N°853/2004 ; l’instruction technique DGAL/SDSSA/2020 – 289 précise la réglementation sanitaire spécifique aux activités de commerce de détail des produits d'origine animale et denrées alimentaires en contenant. Elle présente les conséquences d'une évolution synchrone de plusieurs arrêtés ministériels, dont ceux du 21 décembre 2009 et du 12 avril 2017 définissant les denrées exclues du don à une association caritative. Enfin, elle fusionne et actualise les éléments précédemment répartis entre plusieurs instructions techniques pour prendre en compte les évolutions réglementaires et infra-réglementaires récentes. •l’instruction technique DGAL/SDSSA/2019-861 qui précise, de façon générale, les moyens dont les exploitants du secteur alimentaire disposent pour déterminer, valider et vérifier la durée de vie microbiologique (DVM) des denrées alimentaires qu’ils fabriquent et mettent sur le marché. •l'nstruction technique DGAL/MUS/2023-11 du 10/01/2023 qui acte la révision (07 décembre 2022) et la publication du Guide de gestion des alertes d'origine alimentaire destinés à la consommation humaine entre les exploitants de la chaîne alimentaire et l’administration lorsqu’un produit ou un lot de produit est identifié. Dans la Loi n°2018-938 du 30 octobre 2018 pour l’équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous, loi dite « EGALIM », l’article 50 complété par l’instruction technique DGAL/SDSSA/2023-14 du 05/01/2023 s’inscrit dans le principe fondateur du Règlement (CE) n°178/2002 et introduit l’obligation de l’information immédiate aux services officiels par l’exploitant lorsque celui-ci considère que, sur la base d’un résultat d’autocontrôle défavorable, les produits sont susceptibles d’être préjudiciables à la santé humaine ou animale. c)Italie En Italie, la sécurité alimentaire est principalement confiée au ministère de la Santé. Le décret n°123 en date du 3 mars 1993, transposant la directive 89/397/CEE du 14 juin 1989 ayant pour vocation d’harmoniser les contrôles officiels sur les produits alimentaires dans les pays de l’UE, concerne toutes les étapes de la filière alimentaire : de la production à la transformation, au stockage, au transport, et à la commercialisation et permet la réalisation des opérations suivantes : inspection, échantillonnage, analyse en laboratoire des échantillons prélevés, contrôle de l’hygiène du personnel, revue des documents formalisés et des systèmes utilisés par l’entreprise. La règlementation italienne en matière de sécurité alimentaire intègre les standards prévus par la règlementation européenne correspondante (Règlements CE 852 et 853/2004, Règlement CE 2073/2005 - 1441/2007, Règlement (CE) n °1935/2004 sur les matériaux et objets destinés à entrer en contact avec les denrées alimentaires et abrogeant les directives 80/590 / CEE et 89/109 / CEE et amendements et compléments ultérieurs). Le décret législatif du 6 novembre 2007, n°. 193 est entré en vigueur le 24 novembre 2007, « Mise en œuvre de la directive 2004/41 / CE relative aux contrôles de sécurité des denrées alimentaires et à l'application de la réglementation communautaire dans le même domaine ». Il définit les sanctions en cas de non-conformité à la réglementation sur la sécurité alimentaire (852/2004-853/2004 amendé et complété par la suite). Les autres règlementations importantes applicables en Italie sont le Règlement n°1169 d'octobre 2011 sur l'étiquetage, le décret législatif n°231 de décembre 2017 sur les aspects relatifs aux sanctions et le décret législatif du 2 février 2021, n° 32, qui prévoit les modalités de financement des contrôles officiels effectués par les autorités compétentes pour vérifier le respect de la législation sur la sécurité alimentaire. Enfin, le règlement UE 2021/382 met à jour et modifie les annexes I et II du règlement (CE) n° 852/2004 relatif à l'hygiène des denrées alimentaires en ce qui concerne la gestion des allergènes alimentaires, la redistribution des denrées alimentaires et la culture de la sécurité alimentaire. Outre la législation nationale et européenne en matière d’hygiène et de sécurité alimentaire, le Groupe est également soumis aux obligations en matière de sécurité alimentaire prévues aux niveaux régional et local. Les principaux organismes de contrôle sont : •le Ministère de la Santé, notamment au travers des actions menées par la direction générale de la sécurité alimentaire et de la nutrition (Direzione generale per l'igiene e la sicurezza degli alimenti e la nutrizione ) ; •l’institut supérieur de la santé (Istituto Superiore di Sanità) ; •L’unité de contrôle des aliments et drogues de la police italienne (Nuclei Antisofisticazione e Sanità (N.A.S.) dei Carabinieri) a principalement des missions de prévention et de sanction ; •les Autorités locales pour la santé (Aziende Sanitarie Locali) qui disposent de pouvoirs d’inspection ; •les services vétérinaires ; •le Ministère de l’agriculture (Ministero delle politiche agricole alimentari e forestali). d)Espagne En Espagne, l’autorité principale en matière de sécurité alimentaire est l’Agence espagnole pour la consommation, la sécurité alimentaire et la nutrition (Agencia Española de Seguridad Alimentaria y Nutrición ou « AESAN »). Le Groupe est soumis à la règlementation élaborée et mise en œuvre par l’AESAN au niveau national, telle que la loi générale sur la santé 14/1986, la loi sur la défense des consommateurs et des utilisateurs 1/2007 et la loi sur la sécurité alimentaire et l’alimentation 17/2011. En plus d'être obligé d'avoir des autorisations spécifiques pour exercer ses activités en tant qu'opérateur alimentaire en Espagne, depuis la promulgation du décret royal 1021/2022 de décembre 2022 et le décret royal 126/2015 de février 2015, le Groupe est soumis aux règles d'hygiène spécifiques pour la préparation des plats préparés et au respect d’exigences visant à garantir que les manutentionnaires de denrées alimentaires soient encadrés et disposent d’instructions en matière d’hygiène alimentaire adaptées à leur activité professionnelle. Outre la législation et la règlementation nationale en matière de sécurité alimentaire, le Groupe est également soumis à des obligations spécifiques dans le cadre des règlementations locales applicables dans les régions autonomes d’Espagne dans lesquelles il est implanté. e)Royaume-Uni Au Royaume-Uni, les autorités principales en matière de sécurité alimentaire sont l’Agence des normes alimentaires (Food Standards Agency ou « FSA ») pour l’Angleterre, le Pays de Galles et l’Irlande du Nord, et le Food Standards Scotland (« FSS ») pour l’Ecosse. La FSA et le FSS sont chargés de la sécurité alimentaire et de l’hygiène alimentaire au Royaume-Uni. Ils travaillent en collaboration avec les autorités locales afin de faire appliquer la règlementation relative à la sécurité alimentaire et inspectent les usines de conditionnement de viande afin de s’assurer du respect de la règlementation en vigueur. La FSA met également en place des commissions de recherche liées à la sécurité alimentaire. Les principaux textes de lois applicables au Royaume-Uni en matière de sécurité alimentaire et d’hygiène incluent la loi générale sur les denrées alimentaires (EC) 178/2002, la loi sur la sécurité alimentaire (Food Safety Act) de 1990 et l’ordonnance sur la sécurité alimentaire (Food Safety Order) de 1991 en Irlande du Nord, telles que modifiées de façon à les rendre conformes aux règles européennes. Les quatre régions du Royaume-Uni ont leurs propres règles statutaires qui sont détaillées dans : •The Food Safety and Hygiene (England) Regulations 2013 ; •la Food Safety and Hygiene Amendment Regulations 2012 (Écosse) ; •l’amendement de la Food Hygiene Regulations 2012 (Pays de Galles) ; •la Food Hygiene Regulations 2006 (Irlande du Nord). Conjointement avec les législations, la FSA définit les orientations quand il existe un risque significatif menaçant la sécurité alimentaire au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, la FSA, le FSS et les autorités locales travaillent en collaboration pour mettre en place trois systèmes de notation de la sécurité alimentaire : le Food Hygene Rating System « FHRS » en Angleterre et en Irlande du Nord, le « Food Hygiene Rating Act 2013 » au Pays de Galles et le Food Hygiene Information Scheme « FHIS » en Ecosse. La Primary Authority est le système statutaire, établi par le Regulatory Enforcement and Sanctions Act de 2008. Il permet aux entreprises admissibles de former un partenariat reconnu légalement avec une autorité locale en lien avec la réglementation. Elior UK a conclu avec Cheshire East Council un partenariat direct, obtenant ainsi une autorisation et des conseils avisés de l’Autorité primaire quant aux systèmes de gestion de la sécurité alimentaire, de l’hygiène et de la sécurité. f)États-Unis Aux États-Unis, les règlements en matière de sécurité des aliments sont promulgués au niveau fédéral, étatique et local. Les organismes de réglementation étatiques et locaux énoncent les exigences applicables aux restaurants et aux établissements de restauration situés dans leur juridiction. L’agence américaine chargée du contrôle des produits alimentaires et des médicaments, la Food and Drug Administration (« FDA »), sert de consultant scientifique et technique aux organismes de réglementation locaux et fédéraux, et publie les codes alimentaires « FDA », qui décrivent des dispositions modèles pour la sécurité alimentaire dans les restaurants, cafétérias et établissements alimentaires institutionnels. La plupart des États adoptent ces dispositions types en tant qu'exigences légales applicables aux restaurants et aux établissements de restauration situés dans leur juridiction. La FDA réglemente également les aliments et ingrédients alimentaires introduits ou proposés à la vente dans le commerce interétatique, à l'exception de la viande, de la volaille et de certains produits transformés à base d'œufs, qui sont règlementés par le ministère de l'agriculture des États-Unis (US Department of Agriculture). En ce qui concerne les activités du groupe Elior aux USA, l'hygiène et la sécurité alimentaire sont principalement régies par les règles et réglementations locales et nationales. Ces règles et règlementations sont adoptées par la FDA par le biais du titre 21 du Code des règlements fédéraux (CFR). Les efforts de conformité réglementaire du Groupe comprennent : (i)la sous-traitance d’une société d’audit d’assainissement indépendante agréée ; (ii)l’élimination de la lutte antiparasitaire ; (iii)une société d'inspection en liaison avec les auto-évaluations de la sécurité et de l'hygiène alimentaires ; (iv)une entreprise de services d'assainissement chimique qui fournit nos « fiches sécurité » ; (v)un laboratoire accrédité afin de soutenir nos programmes de tests environnementaux. Tous les distributeurs et fournisseurs du groupe sont autorisés et approuvés par les organismes de réglementation locaux et nationaux et se conforment à la loi de 2013 sur la modernisation de la sécurité alimentaire (FSMA). Tous les responsables de l'alimentation du groupe sont tenus de suivre une formation à la sécurité alimentaire et d'obtenir une certification de responsable de l'alimentation, qui doit être renouvelée tous les cinq ans. Le groupe opère dans 48 États américains différents, qui ont chacun leurs propres règles et réglementations en matière d'hygiène alimentaire. En plus de ses activités de restauration, Elior North America a des opérations de production et de transformation des aliments qui doivent être conformes au programme HACCP (Hazard and Critical Control Points) et au programme HACCP pour les produits de la mer, ainsi qu'aux règles HARPC (Hazard Analysis and Risk-based Preventive Controls). g)Inde En Inde, les réglementations sur la sécurité alimentaire sont promulguées au niveau fédéral et au niveau des États. Au niveau fédéral, le principal organisme de réglementation de la sécurité des aliments est l'autorité indienne de la sécurité et des normes alimentaires (Food Safety and Standards Authority of India ou « FSSAI »). La FSSAI réglemente tous les aliments proposés à la vente, y compris les produits laitiers et les produits contenant de la volaille. La FSSAI certifie également tous les ingrédients et produits alimentaires à vendre et il est obligatoire pour chaque opérateur et vendeur d'avoir une certification FSSAI. La certification est renouvelée chaque année, après une inspection minutieuse. Un officier de liaison au niveau de l'État est responsable de contrôler la conformité de manière régulière. De plus, l'organisme de réglementation effectue des vérifications à intervalles réguliers pour s’assurer de la conformité à la règlementation. Tous les opérateurs doivent suivre une formation certifiée en sécurité alimentaire et avoir un superviseur qui a suivi une formation FoSTaC (Food Safety Training and Certification). Elior India s’assure de traiter uniquement avec des fournisseurs qui ont la certification FSSAI et fait également appel à une société nationale indépendante pour effectuer les contrôles de prévention. 1.8.1.1.2.Étiquetage des denrées alimentaires Les denrées alimentaires préemballées vendues par le Groupe doivent se conformer aux dispositions applicables en matière d’étiquetage au niveau de l’UE, notamment la Directive européenne 2000/13/CE en date du 20 mars 2000, relative à l’étiquetage, la présentation et la publicité des denrées alimentaires. Entré en vigueur depuis le 13 décembre 2014, le Règlement européen n°1169/2011 en date du 25 octobre 2011 consolide et actualise la législation relative à l’information des consommateurs sur les denrées alimentaires. Il distingue les informations obligatoires pour les denrées pré-emballées et les informations obligatoires pour les denrées non pré-emballées. En particulier pour les activités de restauration, le Groupe est dans l’obligation de donner une information sur la présence des 14 allergènes majeurs cités dans l’annexe II du règlement. Ce règlement prévoit aussi depuis décembre 2016, un étiquetage nutritionnel harmonisé et obligatoire pour les denrées alimentaires pré-emballées. À ce règlement viennent s’ajouter le Règlement (CE) n°1379/2013 modifiant l’étiquetage des produits de la mer et le Règlement (CE) 1337/2013 modifiant l’étiquetage des viandes ovines, caprines, porcines et de volaille. Les autorités locales et nationales peuvent aussi mettre en place des réglementations spécifiques ou des décrets venant préciser les réglementations européennes. Ainsi, à titre d’exemple, en France, depuis le 1er juillet 2015, le décret d’application n°2015/447 du 17 avril 2015 vient préciser les modalités d’application du Règlement (CE) n°1169/2011, le décret no 2022-65 du 26 janvier 2022 modifiant le décret no 2002-1465 du 17 décembre 2002 relatif à l’étiquetage des viandes bovines, porcines, ovines et de volaille dans les établissements de restauration et l’arrêté du 05/05/2017 fixe les conditions d'étiquetage des nanomatériaux manufacturés dans les denrées alimentaires. En Italie, concernant le Règlement CE 1169/2011 certains documents ont été publiés, tels que : •Ministère de la santé - Note du 06/02/2015 « Indications sur la présence d’allergènes dans les aliments et les boissons » (Règlement CE1169 / 2011) ; •Ministère de la santé / Ministère du développement économique - Note du 16/11/2016 « Règlement (UE) n° 1169/2011 relatif aux denrées alimentaires auxquelles l'obligation de la déclaration nutritionnelle ne s'applique pas. Annexe V, point 19 ». En outre, le décret législatif du 15 décembre 2017, n°. 231, entré en vigueur le 09/05/2018, "Sanctions en cas de violation du Règlement (UE) n ° 1169/2011 », porte sur la fourniture d'informations sur l'alimentation aux consommateurs et à l'adaptation de la législation nationale aux dispositions du même Règlement (UE) n 1169/2011 et Directive 2011/91 / UE, en application de l'article 5 de la loi du 12 août 2016, n ° 170 « 2015, loi sur la délégation européenne ». Ces dispositions sont en accord avec les normes suivantes du Codex Alimentaire : •CODEX STAN 1-1985, Rév.1-1991. Norme générale pour l'étiquetage des produits préemballés et leurs amendements respectifs ; •CAC / GL 1-1979, Rév. 1-1991. Directives générales sur les déclarations de propriété, et leurs amendements respectifs ; •CAC / GL 2-1985, rév. 1-1993. Directives sur l'étiquetage nutritionnel et leurs amendements respectifs ; •CAC / GL 23-1997, rév. 1-2004. Directives pour l'utilisation des allégations nutritionnelles et de santé, et leurs amendements respectifs. En Espagne, en ce qui concerne la législation en matière d'étiquetage, le décret royal 126/2015 définit et règlemente au niveau national les mentions obligatoires sur l'étiquetage des aliments prêts à consommer sans emballage. Aux États-Unis, l'étiquetage des aliments est généralement réglementé par le Département de l'agriculture des États-Unis (« USDA »), la Food and Drug Administration (« FDA ») et la Federal Trade Commission des États-Unis (« FTC »). Le Food, Drug, and Cosmetic Act (« FDCA ») interdit l’identification erronée et la falsification des aliments et énonce les exigences relatives à l’étiquetage des aliments transformés et emballés. Les aliments emballés mis à disposition dans des lieux où la nourriture est « servie pour consommation immédiate » (établissements de restauration, hôpitaux, écoles, cafétérias, boulangeries, etc.) doivent être conformes aux normes 21 CFR § 101.1, et suivantes qui prévoient de mentionner : le nom commun du produit alimentaire, les ingrédients, le nom / lieu de vente, la quantité nette et les allégations nutritionnelles. De plus, les principaux allergènes alimentaires doivent figurer sur les étiquetages (et affichages). À compter du 7 mai 2018, les entreprises qui comptent au moins 20 restaurants ou établissements de restauration desservant un menu substantiellement similaire doivent se conformer aux « lois sur l’étiquetage des menus ». Les lois sur l'étiquetage des menus exigent que le contenu calorique des éléments de menu soit mentionné et que d'autres informations nutritionnelles soient disponibles sur demande. 1.8.1.1.3.Autres règlementations applicables au secteur alimentaire Ces dernières années, certaines autorités locales et nationales ont également mis en place des règlementations spécifiques pour répondre aux préoccupations de santé publique et de protection de l’environnement. Ces réglementations visent notamment à renforcer la fourniture d’informations relatives au contenu nutritionnel des aliments, à rendre obligatoire l’utilisation d’emballages recyclables et à instaurer des taxes supplémentaires sur les produits et les boissons à forte teneur en sucre. En outre, les activités du Groupe dans le secteur de la restauration dans les établissements d’enseignement sont soumises à une règlementation spécifique relative à la qualité nutritionnelle des repas servis dans le cadre de la restauration scolaire (décret n° 2011-1227 en date du 30 septembre 2011). Dans ce contexte, le Groupe doit se conformer aux obligations en matière de composition des menus au sein des restaurants collectifs des écoles publiques et privées, conformément aux recommandations du Programme national Nutrition Santé et du groupe d’étude des marchés Restauration collective et Nutrition. En France : •l’ordonnance N°2019-1069 du 21 octobre 2019 relative à la lutte contre le gaspillage alimentaire étend les obligations présentes dans le code de l’environnement au secteur de la restauration collective ; •la loi N°2020-105 du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage alimentaire et à l’économie circulaire prévoit la fin de la mise sur le marché des emballages en plastique à usage unique. Il introduit le décret n° 2020-731 du 15 juin 2020 relatif à la dispense de régularisation de la taxe sur la valeur ajoutée bénéficiant aux dons de biens invendus à des associations reconnues d'utilité publique. Les services de restauration sont également soumis à des règlementations émanant d’autorités nationales, régionales et locales couvrant un grand nombre de sujets, tels que l’utilisation et l’entretien des restaurants et des équipements ainsi que le stockage et l’évacuation des déchets. En outre, pour les restaurants et les points de vente en concession dans lesquels sont servies des boissons alcoolisées, l’obtention de licences autorisant la vente de boissons alcoolisées est requise. Le Groupe doit également se conformer aux obligations permanentes relatives au contrôle des boissons alcoolisées. Elior UK, par exemple, a développé des programmes d'apprentissage sur mesure pour former ses collaborateurs à la législation relative au service d'alcool. En Ecosse, il est obligatoire pour tous ceux qui manipulent et servent de l'alcool de participer à 2 heures de formation avant d’en servir. Au Portugal, le décret-loi nº.10 / 2015 du 16 janvier 2015 approuve le régime juridique d'accès et d'exercice des activités commerciales, des services et des aliments et boissons. Ce décret-loi approuve également le régime juridique de l'accès et des activités des services, du commerce et des établissements de restauration (RJACSR). En France, l’application de la loi anti-tabac est également obligatoire dans tous les établissements de restauration depuis le 1er janvier 2008. En Italie, la Loi 3/2003 en date du 16 janvier 2003 est entrée en vigueur le 10 janvier 2005. 1.8.2.Règlementation applicable en matière de droit du travail D’une façon générale, la règlementation applicable en matière de droit du travail a un impact significatif sur l’activité du Groupe, dans le monde entier et plus particulièrement en France – présence renforcée depuis le rapprochement opéré avec le groupe Derichebourg, en avril 2023, pays dans lequel celui-ci est historiquement implanté. 1.8.2.1.1.Règlementation régissant le contrat de travail Dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe exerce son activité, le fonctionnement du droit du travail est fondé sur un contrat de travail signé entre l’employeur et l’employé préalablement ou au moment de l’embauche de ce dernier. Le contrat de travail définit les responsabilités de l’employeur et de l’employé, prévoit la rémunération qui lui sera versée en contrepartie de son travail, son temps de travail et la durée du contrat de travail (contrat à durée indéterminée ou à durée déterminée). Les modalités du contrat de travail sont strictement encadrées par des dispositions légales, ainsi que par les dispositions des conventions collectives applicables. 1.8.2.1.2.Accords collectifs En droits français, espagnol et italien, les relations entre employeur et salarié ne sont pas uniquement régies par la règlementation en vigueur et le contrat signé entre les deux parties, mais également par les conventions collectives applicables au secteur d’activité concerné. Les conventions collectives peuvent exister au niveau national, régional ou local ou bien être spécifiques à une entreprise en particulier. Les conventions collectives sont des accords conclus entre un ou plusieurs organismes syndicaux représentant les salariés, d’une part, et un employeur ou un groupe d’employeurs, d’autre part. Le droit du travail national et les conventions collectives constituent les principales sources d’obligations relatives aux conditions de travail et régissent, pour chaque secteur d’activité, les relations individuelles et collectives entre les employeurs et les salariés. Les conventions collectives traitent généralement (s’agissant de salariés individuels) des questions relatives aux conditions de travail, aux avantages liés à l’emploi, telles que les grilles salariales (avec un revenu minimum par secteur d’activité), le temps de travail, les congés maladie et les congés-maternité, la formation professionnelle, les congés payés, les garanties sociales, les primes de fin d’année ou encore les modalités financières en cas de licenciement ou de départ en retraite. Le champ d’application de chaque convention collective nationale est défini par référence à un secteur d’activité ou un type d’activité considérés. Ainsi, la convention collective applicable à une entreprise dépend de l’activité principale qu’elle exerce. Considérant l’étendue des services proposés par le Groupe, allant des services de restauration divers à la gestion d’installations, différentes conventions collectives lui sont applicables. Les termes d’une convention collective peuvent varier significativement en fonction des activités. En conséquence, dans un même pays, le Groupe peut avoir des responsabilités différentes envers les catégories de salariés selon l’activité qu’ils exercent. Toutes les conventions collectives prévoient un salaire minimum qui varie selon la classification des salariés et la grille salariale applicables. Néanmoins, l’employé ne peut recevoir une rémunération inférieure au salaire minimum légal prévu pour tous les salariés au niveau national, indépendamment de leur classification. Les organismes syndicaux renégocient les termes des conventions collectives par secteur presque chaque année, notamment en ce qui concerne les modalités relatives à l’augmentation du salaire minimum pour chaque catégorie de salariés. Les entreprises auxquelles s’appliquent ces conventions ont une obligation de se conformer aux dispositions des conventions en garantissant au minimum une augmentation de salaire correspondante chaque année. À défaut, le salarié pourrait engager une procédure judiciaire afin d’exiger l’application de la convention collective et demander le paiement d’arriérés et de dommages et intérêts. En France, les employeurs peuvent également conclure des accords collectifs relatifs au temps de travail, au niveau de rémunération ou encore aux avantages sociaux. 1.8.2.1.3.Emploi à temps partiel et travail temporaire Les activités du Groupe sont majoritairement des activités de main d’œuvre, exercées dans le cadre de contrats de prestation de services dans les secteurs de la restauration et de la propreté. Ce type de prestation étant étroitement lié à celle des clients, il peut en résulter des horaires fluctuants et parfois discontinus, en fonction des variations d’activité des clients. Bien que la branche de ces secteurs d’activité ainsi que le Groupe militent en faveur d’une organisation de travail en continu, les variations d’activité induisent le recours aux emplois temporaires ou à temps partiel. L’objectif du Groupe est de mettre en place des organisations de travail efficiente de façon à privilégier dans la mesure du possible les emplois à durée indéterminée et à temps complet. En toutes hypothèses, le Groupe reste vigilant tant sur le recours que sur les conditions d’emploi des salariés employés à temps partiel ou en contrat dits « précaires », se conformant au cadre légal. Par exemple, en France, les contrats de travail à temps partiel doivent contenir certaines dispositions impératives, telles que le nombre d’heures de travail par semaine ou par mois, les modalités de communication par écrit au salarié des horaires de travail par semaine ou par mois et le nombre maximum d’heures supplémentaires que peut effectuer le salarié par mois. Une société qui ne se conforme pas à la règlementation sur l’emploi à temps partiel risque une requalification du contrat à temps partiel en contrat à temps plein, ainsi que le paiement d’arriérés de salaire et de dommages et intérêts. Le travail temporaire est également soumis à certaines restrictions. Par exemple, en France, l’employeur qui souhaite recourir à des emplois non permanents peut soit (i) employer un salarié en contrat à durée déterminée, soit (ii) employer un travailleur intérimaire par le biais d’une agence d’intérim. Le recours aux contrats à durée déterminée ou aux travailleurs intérimaires doit être limité à la réalisation de tâches définies et ponctuelles dans des circonstances spécifiques prévues par la loi (par exemple, le remplacement d’un salarié absent temporairement (en congé), ou dont le contrat de travail est suspendu, en cas d’occupation temporaire d’un poste avant l’embauche d’un salarié en contrat à durée indéterminée, ou suite au départ d’un salarié permanent, avant que son poste ne soit supprimé, ou bien encore en cas d’accroissement temporaire d’activité). Ainsi, le Groupe ne peut pas recourir aux contrats à durée déterminée ou aux travailleurs intérimaires pour occuper un poste pour une longue durée en lien avec l’activité habituelle et permanente d’une société. 1.8.2.1.4.Un CFA interne pour former les collaborateurs aux métiers spécifiques des services Pour accompagner sa politique d’emploi (plus de 10 000 recrutements par an), le groupe a fait le choix de créer son propre CFA (centre de formation d'apprentis). Cet enjeu est motivé par notre volonté de créer nos viviers de compétences pour nos métiers en tension et d’accompagner ainsi le développement de nos filiales. Pour l’année de son lancement, 5 formations permettront de répondre aussi bien à nos besoins sur des métiers opérationnels que sur des métiers transverses. Le CFA Académie By Elior propose ainsi aux étudiants un package alliant formation académique et intégration dans la vie professionnelle au sein de nos nombreuses filiales. Depuis le mois de septembre 2023, 100 alternants ont fait leur rentrée sur tout le territoire. 1.8.2.1.5.La représentation des salariés a)Le droit à la représentation et les syndicats Dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe opère, les salariés disposent d’un droit légal de désigner parmi eux des représentants, afin qu’ils interviennent comme intermédiaires entre les employés et la direction. Ces représentants du personnel sont en charge de présenter à l’employeur les demandes et les griefs des salariés notamment en matière de rémunération et de respect du droit du travail en vigueur et des conventions collectives. Ils reçoivent, par ailleurs, régulièrement des informations sur différents sujets notamment sur les conditions de travail et la situation financière de la société. Les représentants du personnel peuvent également, selon les pays, être en charge de notifier à l’autorité compétente toutes les réclamations ou les griefs du personnel relatifs à la violation de la règlementation du travail. Les employeurs peuvent également être exposés à des grèves et arrêts de travail. Les salariés peuvent, en outre, choisir de rejoindre des organisations syndicales qui représentent leurs intérêts. Selon le pays et la taille du site concerné, le Groupe peut être amené à reconnaitre l’existence de l’organisation syndicale et à permettre aux salariés de se syndiquer. Dans certains pays, comme la France, il existe un nombre limité de syndicats nationalement reconnus, qui reçoivent de la loi compétence pour la négociation des conventions collectives, nationales ou spécifiques à une entreprise. b)Les CSE (Comité Social et Economique) – les instances représentatives du personnel Conformément à la règlementation européenne, le Groupe dispose d’un comité d’entreprise au niveau européen qui constitue un espace de discussion entre les représentants du personnel et les membres de la direction du Groupe. Le droit de l’UE dispose qu’une société qui (i) a des filiales dans au moins deux États membres de l’UE, (ii) emploie au moins 1 000 travailleurs dans les États membres de l’UE ou les États de l’Espace Economique Européen (EEE) et (iii) emploie au moins 150 travailleurs dans au moins deux États membres de l’UE, a l’obligation d’instituer un comité d’entreprise européen (« CEE »). Le CEE rassemble les représentants du personnel des différents pays européens dans lesquels une société multinationale exerce son activité. Au cours des réunions du CEE, les représentants du personnel sont informés et/ou consultés sur les questions de nature transnationale et concernant les salariés du Groupe. Le droit du travail national de la plupart des pays dans lesquels le Groupe exerce son activité, requiert également l’établissement d’un Comité Social et Économique (CSE) local. La fréquence des réunions des CSE, l’étendue de l’information qui doit être communiquée à ses membres et la manière de prendre en compte l’avis des CSE diffèrent selon les pays. En France, certaines décisions prises par la direction d’une société, telles que des réductions de personnel, ou des changements relatifs à l’organisation juridique ou financière de la société (notamment en cas de fusion ou de cession d’actifs ou d’actions) nécessitent l’information et/ou la consultation préalable des CSE concernés (locaux et/ou central et/ou européen), ce qui implique qu’aucune décision finale ne pourrait être prise sans que les représentants du personnel concernés n’aient pu rendre leur avis consultatif (qu’il soit positif ou négatif) sur la décision envisagée. c)Le CEE (Comité Economique Européen) Crée en 2005, cette instance de dialogue concernant les projets à enjeux transnationaux dédiée au périmètre des filiales du Groupe de l’espace économique européen a, depuis 2022, un rôle consultatif et de promotion d’un dialogue transnational. En partenariat avec L’EFFAT, Fédération syndicale européenne qui œuvre au soutien des intérêts travailleurs des secteurs alimentaire, agricole et touristique au sein de l’espace économique européen, cette instance est un lieu d’échanges et de relais d’informations entre les niveaux européen et local, afin de faciliter leur compréhension et d’agir au mieux des intérêts des collaborateurs du groupe. d)Représentation des salariés au conseil d’administration En France, les salariés peuvent, en outre, être représentés au conseil d’administration ou de surveillance d’une société. Ainsi, une société est tenue de désigner, dans les conditions fixées par ses statuts, au minimum un ou deux représentants des salariés au conseil d’administration ou de surveillance (i) si elle emploie, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins 1 000 salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ou au moins 5 000 salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l’étranger. Ainsi et conformément aux dispositions du code de commerce, l’assemblée générale d’Elior Group du 20 mars 2020 s’est prononcée en faveur de la modification des statuts de la Société concernant la nomination de deux administrateurs représentant les salariés au sein du conseil d’administration. Pour plus d’informations sur la biographie de ces deux représentants, se référer à la section 3.1.2.1.2 du présent Document d’enregistrement universel. e)Santé et sécurité au travail Le Groupe est également soumis à la règlementation relative à la sécurité et à la santé des salariés au travail. Cette règlementation peut exiger la mise en œuvre de procédures opérationnelles aux fins de développer des pratiques de travail sécurisées et réduire les risques potentiels au travail. Les questions relatives à la santé et à la sécurité au travail sont réglementées et contrôlées par différentes autorités, notamment, au niveau européen, par l’Agence européenne pour la sécurité et la santé au travail, en France par les Directions régionales des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l’emploi (DIRECCTE), en Angleterre par l’autorité Health & Safety Executive ou aux États-Unis par l’agence américaine pour la santé et la sécurité au travail (U.S. Occupational Safety and Health Agency). 1.9.Elior Group en Bourse 1.9.1.Communication financière et relations avec les actionnaires | 1.9.1.1.Préparation de la communication financière La communication financière est placée sous la responsabilité du président-directeur général et du directeur financier. En application du règlement intérieur du conseil d’administration (ci-après le « Règlement Intérieur »), les projets de communication au marché et les communiqués de presse significatifs sont soumis à l’autorisation préalable du conseil d’administration. | 1.9.1.2.Moyens mis en œuvre dans la communication financière Le président-directeur général, le directeur financier et le directeur des relations investisseurs sont les porte-paroles exclusifs de la Société concernant la communication financière. Les informations sont diffusées avant l’ouverture ou après la fermeture d’Euronext Paris pour ne pas influencer le cours de bourse. Afin de respecter le principe d’égalité de l’accès à l’information, les communiqués sont diffusés simultanément à l’ensemble de la communauté financière et aux autorités de marché. Par ailleurs, pour assurer la transparence et dans le respect des réglementations en vigueur, Elior Group s’est doté d’une charte de l’administrateur et d’un code de bonne conduite applicables aux administrateurs, aux mandataires sociaux et aux salariés. Ces documents traitent notamment de l’information privilégiée afin de prévenir les situations de conflits d’intérêts et d’éviter toute mise en cause relative au délit d’initié et au manquement d’initié. Les administrateurs, les mandataires sociaux et les salariés sont tenus à une obligation de discrétion et de confidentialité. La sécurisation des risques liés à l’information financière est développée dans la section 3.4 « Gestion des risques ». du Document d’Enregistrement Universel. | 1.9.1.3.Des contacts réguliers Afin de maintenir un contact permanent avec les actionnaires et l’ensemble de la communauté financière, des rencontres sont régulièrement organisées tout au long de l’année. L’agenda financier regroupant l’ensemble des publications et évènements à l’attention de la communauté financière d’Elior Group est consultable sur le site internet de la Société. Au cours de l'exercice 2022-2023, des présentations financières sous forme de conférence téléphonique/webcast avec session de questions/réponses ont été organisées aux dates suivantes : •le 22 novembre 2022 : résultats annuels de l'exercice 2021- 2022 •le 20 décembre 2022 : projet d'acquisition de Derichebourg Multiservices •le 27 janvier 2023 : chiffre d'affaires du premier trimestre 2022-2023 •le 17 mai 2023 : résultats semestriels de l'exercice 2022-2023 •le 25 juillet 2023 : chiffre d'affaires du troisième trimestre 2022-2023 L’assemblée générale annuelle est un moment de dialogue et d’échange direct entre les actionnaires et la Société. Elle s'est tenue le 23 février 2023. Elle fait l’objet d’une publication spécifique par avis officiels dans la presse et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). La brochure de convocation à l’assemblée générale est disponible sur le site internet de la Société au plus tard 21 jours avant la tenue de l’assemblée générale et est envoyée à tous les actionnaires qui en font la demande. En outre, une assemblée générale mixte s'est tenue le 18 avril 2023 dans le but d'approuver l'acquisition de Derichebourg Multiservices et la nouvelle gouvernance du Groupe. Le directeur financier et le directeur des relations investisseurs participent régulièrement à des roadshows et à des conférences investisseurs afin d’entretenir un dialogue régulier avec la communauté financière, en France et à l'international. | 1.9.1.4.Une information en continu Afin de garantir la transparence de l’information, Elior Group dispose d’une rubrique « Investisseurs » sur son site internet dans laquelle est disponible en permanence l’ensemble des informations devant être mises à la disposition des actionnaires, analystes et investisseurs en application de la réglementation. Ce site représente une base de données en matière de communication financière et permet ainsi aux investisseurs de s’informer en temps réel. Le site donne accès à l’essentiel de l’information financière et notamment aux documents suivants : Statuts, Règlement Intérieur, calendrier des publications, communiqués de presse et rapports financiers. Le cours de bourse est également disponible en direct. De plus, les documents légaux sont consultables au siège social d’Elior Group. Le Document d’Enregistrement Universel, déposé à l’AMF, est mis en ligne sur le site de la Société et de l’AMF. Il peut être consulté en français et en anglais. Calendrier indicatif pour l’exercice 2023-2024 : Mercredi 28 février 2024 Assemblée générale 2024 Jeudi 16 mai 2024 Publication des résultats consolidés du 1er semestre 2023/2024 Mercredi 20 novembre 2024 Publication des résultats consolidés annuels 2023/2024 A compter de l’exercice 2023-2024, Elior Groupe ne communiquera plus de chiffre d’affaires sur une base trimestrielle, dans le but d’aligner son rythme de publication avec celui de Derichebourg SA, son actionnaire de référence. Les éventuelles mises à jour de ce calendrier indicatif sont disponibles sur le site internet de la Société. Direction relations investisseurs +33 (0)1 71 06 78 40 investor@eliorgroup.com Titres au nominatif Le service des titres Elior Group est assuré par Uptevia qui peut être contacté à l’adresse suivante : Uptevia Grands Moulins de Pantin 9 rue du débarcadère 93761 PANTIN Cedex, France +33 (0)1 57 43 02 30 ouvert tous les jours du lundi au vendredi de 8h45 à 18h (heure française) 1.9.2.L’action Elior Group L’action Elior Group est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris depuis le 11 juin 2014 (code ISIN : FR0011950732). La première cotation de l’action était de 14,75 euros, prix d’introduction en bourse de l’action Elior Group le 11 juin 2014. Le 6 mars 2015, Elior Group a annoncé son entrée dans l’indice SBF 120, conformément à la décision prise par le Conseil scientifique des indices Euronext Paris ; cette décision a pris effet le 20 mars 2015 à la clôture des marchés. Au 31 décembre 2018, le cours de clôture de l’action Elior Group s’établissait à 13,06 euros. Au 31 décembre 2019, le cours de clôture de l’action Elior Group s’établissait à 13,10 euros. Au 31 décembre 2020, le cours de clôture de l’action Elior Group s’établissait à 5,52 euros. Au 31 décembre 2021, le cours de clôture de l’action Elior Group s’établissait à 6,37 euros. Au 31 décembre 2022, le cours de clôture de l’action Elior Group s’établissait à 3,30 euros. Au 30 novembre 2023, le cours de clôture de l’action Elior Group s’établissait à 2,35 euros. L’action Elior Group depuis le 1er octobre 2022 * : Date Nombre de titres échangés Dernier cours du mois (en €) Plus haut cours du mois (en €) Plus bas cours du mois (en €) Octobre 2022 21 432 217 2,25 2,25 1,73 Novembre 2022 33 937 063 2,90 2,90 2,13 Décembre 2022 21 639 531 3,30 3,45 2,85 Janvier 2023 23 556 196 3,17 4,07 3,02 Février 2023 14 677 310 3,61 3,61 3,06 Mars 2023 20 387 809 3,23 3,83 3,03 Avril 2023 8 945 204 3,15 3,31 3,02 Mai 2023 23 281 639 2,84 3,86 2,84 Juin 2023 9 555 441 2,62 2,85 2,54 Juillet 2023 13 739 068 2,32 2,84 2,32 Août 2023 10 066 617 2,07 2,33 2,07 Septembre 2023 14 521 943 1,94 2,18 1,81 * Source : Euronext Données par action Exercice clos le 30 septembre 2023 Nombre moyen d'actions pondéré (en millions) 252 Résultat net part du Groupe (en millions €) (97) Résultat net part du Groupe par action (en €) (0,45) Dividende net par titre afférent à l'exercice (en €) - 02 Responsabilite d’entreprise 2.1 Gouvernance durable 2.1.1. Gouvernance ESG intégrée à la stratégie d’entreprise 2.1.2. Stratégie RSE 2.1.3. Cartographie des risques extra-financiers 2.1.4. Les principes d’éthique & lutte contre la corruption 2.1.5. Gouvernance & pratiques responsables avec nos parties prenantes (Devoir de vigilance) 2.1.6. Protection des données à caractère personnel 2.1.7. Responsabilité fiscale 2.2 Contribuer à la réduction de l'empreinte carbone 2.2.1. Politique groupe 2.2.2. Résultats : bilan carbone 2.2.3. Plan d'action 2.3 Limiter l’impact de nos approvisionnements 2.3.1. Politique groupe 2.3.2. Résultats 2.3.3. Plan d'actions 2.4 Concevoir des offres responsables 2.4.1. Politique groupe 2.4.2. Résultats 2.4.3. Plan d'actions 2.5 Diminuer l’impact de nos opérations 2.5.1. Politique Groupe 2.5.2. Résultats 2.5.3. Plan d'actions 2.6 Talents & Cultures 2.6.1. Santé et sécurité au travail 2.6.2. Emploi et compétences 2.6.3. Égalité des chances & diversité 2.6.4. Impact territorial et communautés 2.6.5. Dialogue social & Qualité de vie au travail 2.7 Note méthodologique 2.7.1. Organisation du reporting 2.7.2. Table de concordance – Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) 2.7.3. Synthèse des principaux indicateurs de performance RSE 2.7.4. Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 30 septembre 2023 2.1.Gouvernance durable Implanté dans neuf pays, 3 continents, Elior emploie près de 132 6794 collaborateurs qui œuvrent quotidiennement à nourrir plus de 3,1 millions de personnes dans 20 232 restaurants et points de vente du monde de l’enseignement, de l’entreprise et de la santé. Avec ses 280 implantations, le Groupe offre également des prestations de services au plus près des clients grâce à son maillage territorial. Particulièrement conscient de son empreinte et de ses responsabilités auprès de toutes ces parties prenantes, Elior est engagé depuis plus de dix ans dans une démarche de responsabilité sociétale d’entreprise. Signataire du Global Compact des Nations Unies5 depuis 2004, Elior est convaincu que sa responsabilité ne se limite pas à ses impacts directs, mais qu’il doit contribuer positivement sur son écosystème à chaque étape de sa chaîne de valeur. Le Groupe a ainsi concrétisé sa volonté de placer le développement durable au cœur de ses activités par le lancement en 2016 de sa stratégie de responsabilité sociale d’entreprise baptisée « The Elior Group Positive Foodprint Plan6». Derichebourg Multiservices s'inscrit dans cette même volonté avec la mise en place depuis 2018 de son programme concrètement responsable En 2022, l’une de ses filiales, Ansamble, a franchi un nouveau cap en devenant Entreprise à Mission, qualité introduite par la loi PACTE en France permettant aux entreprises volontaires de mettre leur activité au service d’une mission sociale ou environnementale. Au cours de l’exercice 2022-2023, Elior a réalisé un chiffre d’affaires de 5 223 millions d’euros. Cette valeur a été répartie entre les différentes parties prenantes du Groupe (collaborateurs, fournisseurs, états, actionnaires et financeurs) de la manière suivante (cf. schéma ci-après). Répartition de la valeur 2022-2023 Collaborateurs Masse salariale 21-22 : 52,8 % 22-23 : 53,1 % Fournisseurs Achats matières 1ère, produits , services 21-22 : 32,4 % 22-23 : 31,7 % Etat et collectivités dont impôts sur les résultats 21-22 : 2,6 % 22-23 : 1,3 % Clients et convives Elior group Actionnaires dividendes 21-22 : 2,9 % 22-23 : 9,9 % Financeurs Charges et produits financiers 21-22 : 0,6 % 22-23 : 1,5 % Autres charges diverses Amortissements, provisions 21-22 : 21,5 % 22-23 : 14,2 % En 2022-2023, le Groupe a procédé à un rapprochement de 2 stratégies celles d'Elior et de Derichebourg Multiservices. Ce rapprochement réaffirme la prise en compte des enjeux RSE dans les actions et les missions du Groupe au quotidien afin de créer de la valeur sur le long terme pour le Groupe Elior, mais aussi pour l’ensemble de ses parties prenantes (voir paragraphe 1.7, « La stratégie du Groupe»). 2.1.1.Gouvernance ESG intégrée à la stratégie d’entreprise Gouvernance du groupe Elior Group est une société anonyme à conseil d’administration. Ce dernier est composé de douze administrateurs, dont cinq femmes, cinq administrateurs indépendants, cinq administrateurs nommés sur proposition de Derichebourg SA et deux administrateurs représentant les salariés. Le conseil d’administration examine et approuve l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières d’Elior Group. Il veille à leur mise en œuvre effective par la direction générale. Le conseil d’administration a mis en place trois comités spécialisés dont les missions et le fonctionnement sont décrits dans le règlement intérieur et dans le document d’enregistrement universel de la société : •Le comité d'audit. Il s’assure de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et est en charge d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que du contrôle légal des comptes. •Le comité des nominations et des rémunérations. Ses missions principales sont d’assister le conseil d’administration dans la composition des instances dirigeantes de la Société, et dans la détermination de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe. •Le comité RSE. Sa mission principale est de valider les orientations, priorités et dispositifs relatifs aux axes de la stratégie RSE. Il suit également les performances des actions mises en place. Le comité exécutif examine et autorise les projets significatifs concernant les contrats opérationnels en cours de négociation, aussi bien en France qu’à l’international, ainsi que les projets d’investissement qui y sont rattachés. Le comité exécutif examine mensuellement les performances opérationnelles et commerciales du Groupe, partage les informations relevant des revues de performance effectuées division par division. Il engage et contrôle les programmes transverses relevant de domaines commerciaux, de gestion des ressources humaines, de gestion financière ou de contrôle de gestion, des achats ainsi que des programmes d’optimisation et de productivité. Il est composé de 18 membres (dont 5 femmes). Elior est attaché à assurer une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de ses instances dirigeantes. À la date du Document d’Enregistrement Universel, 27 % des membres du comité exécutif du Groupe sont des femmes. Le Groupe entend poursuivre ses actions en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les postes à forte responsabilité. Au premier plan des objectifs retenus figure l’objectif d’atteindre au sein des instances dirigeantes du Groupe (comité exécutif du Groupe, comités exécutifs des pays et leaders committee) entre 30 à 40 % de femmes d’ici 2025, puis entre 40 à 60 % d’ici 2030 (voir chapitre 2.6.3 « Diversité et égalité des chances »). Gouvernance de la politique RSE Afin de répondre aux objectifs liés à la politique RSE, aux risques RSE émergents et à l’accélération des exigences réglementaires, une gouvernance particulière est en place au sein d’Elior permettant de fluidifier les procédures de décisions et d’actions depuis les instances dirigeantes jusqu’aux équipes opérationnelles. Le comité RSE créé l'année précédente au sein du comité d’administration a été maintenu. Cet organe a pour mission d’assurer que la stratégie RSE mise en place est bien en ligne avec la stratégie du groupe à court, moyen et long terme (voir chapitre 3.1 « Organes d’administration et de direction »). Grâce à cela, les membres évaluent la bonne prise en compte et l’intégration des valeurs et des engagements RSE du Groupe dans les décisions du conseil d’administration. Le comité RSE opérationnel du groupe, présidé par le directeur des opérations du groupe Boris Derichebourg, compte parmi ses membres permanents les responsables des axes de la politique RSE au niveau du Groupe, tous étant également membres du Comex : la directrice achats, la directrice des ressources humaines, la directrice de la communication et la directrice RSE. La mission du comité RSE est de valider les décisions stratégiques relatives aux axes de la politique ESG, de suivre son évolution et d’ajuster les priorités en fonction du contexte dans lequel le Groupe évolue. Ce comité se réunit au moins deux fois par an et peut, selon les thématiques, faire appel à d’autres interlocuteurs internes ou externes. L’alignement avec le Comex est ainsi garanti. Le réseau de correspondants RSE est, quant à lui, en charge de la déclinaison des engagements de la politique RSE au sein de toutes les entités opérationnelles du Groupe. Nommés par les directeurs généraux des entités, les correspondants RSE ont pour mission de mettre en œuvre des plans d’actions adaptés à leurs marchés et leurs activités. Rémunérations variables liées à des critères RSE Afin d’attester du sérieux que l’entreprise accorde aux enjeux RSE, le conseil d’administration, via le comité des nominations et des rémunérations, a approuvé la mise en place d’une rémunération variable pour le Président-directeur général sur des critères RSE. Pour l’exercice fiscal 2022-2023, 25 % de la rémunération variable annuelle du Président-directeur général est ainsi basée sur trois indicateurs RSE : le taux de fréquence des accidents du travail, l'amélioration du taux de femmes parmi la population du Leaders Committee et l'évaluation attribuée au titre du Carbon Disclosure Project. L'intégration de ces critères RSE dans la rémunération variable se décline jusqu'au manager N-4 du président directeur général. 2.1.2.Stratégie RSE Le nouveau Groupe Elior et Derichebourg Multiservices a rapproché 2 stratégies RSE. D’une part, le programme « Positive Footprint Plan » de 2016 (mis à jour en 2018) pour l’activité Restauration collective, avec ses 4 piliers : •Healthy Choices - Des choix sains et bons ; •Sustainable Ingredients - Des ingrédients durables ; •Circular model - Une économie circulaire ; •Thriving people and local communities - Des équipes et des communautés locales dynamiques. D’autre part, le programme « Concrètement responsable » de Derichebourg Multiservices de 2018 (mis à jour en 2022 suite à l’analyse de matérialité) : •Incarner notre rôle d’employeur engagé •Agir en partenaire de confiance •Devenir le leader du service durable •Lutter contre le changement climatique •Acteur de  l’économie circulaire  L’exercice 2022-2023 a été une année de transition où chaque activité a achevé sa feuille de route RSE, tout en rassemblant les actions et indicateurs communs. En effet, dès cet exercice, l’analyse des risques RSE réalisée sur le périmètre du nouvel ensemble, a révélé des enjeux communs et des engagements de nature similaire. Ainsi, le groupe a identifié pour cette dernière année les 5 axes convergents aux deux stratégies : •Contribuer à la réduction de l’empreinte carbone •Limiter l’impact de nos approvisionnements •Concevoir des offres responsables •Diminuer l’impact de nos opérations •Talent et culture La gouvernance de la RSE a été assurée par des comités RSE trimestriels spécifiques à chaque activité jusqu’au rapprochement des deux entités. Depuis avril 2023, c’est le comité de direction du Groupe qui assure le pilotage des plans d’actions. Fin 2023, le comité RSE sera mis en place pour piloter la nouvelle stratégie RSE du Groupe. Une analyse de double matérialité sur l’ensemble du périmètre est en cours afin de définir les enjeux prioritaires du nouveau Groupe Elior. Les engagements et les plans d’actions seront alors définis sur le nouveau périmètre du groupe au cours du premier semestre 2024. Contribuer aux objectifs de développement durable Les objectifs des programmes RSE d’Elior et de Derichebourg Multiservices sont alignés sur les Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par l’Organisation des Nations Unies. Le Groupe contribue plus particulièrement à 9 ODD en lien direct avec ses activités, en fixant des objectifs quantitatifs en plus des objectifs de progrès sur certains enjeux spécifiques. Axes communs Objectifs de développement durable Engagements Elior "Positive footprint Plan" Derichebourg Multiservices "Concrètement responsable" Contribuer à la réduction de l'empreinte carbone "Lutte contre le changement climatique" Une économie circulaire Réduire de 12 % les émissions carbones (scope 1, 2 & 3) par repas d’ici à 2025 (base 2020) Lutter contre le changement climatique Réduire de 18 % l'empreinte carbone scope 1 et 2 vs 2019 Concevoir des offres responsables "Bonne santé et bien être" Des choix sains et bons Amélioration du % des achats en ingrédients nutritifs et d’origine végétale7 et % de recettes végétariennes Non Concerné "Villes et communautés durables" Non Concerné Devenir le leader du service durable Augmenter les réductions de consommations énergétiques des bâtiments de nos clients Augmenter le CA des activités éligibles à la taxonomie Maitriser l'impact de nos approvisionnements "Consommation et produits responsables" Des ingrédients durables Améliorer la part des produits labellisés. Augmenter la part des achats d'emballages et consommables responsables Agir en partenaire de confiance % d'achat de produits de nettoyage écolabel Diminuer l'impact de nos opérations "Faim zéro" Une économie circulaire Réduire le gaspillage alimentaire d'ici 2025 de 30 % Non Concerné "Energie propre et d'un coût abordable" Une économie circulaire S'approvisionner à 80 % en énergie renouvelable Réduire les consommations énergétiques Lutter contre le changement climatique 10 % de véhicules à faible émission Réduire les consommations énergétiques Talent et culture "Travail décent et croissance économique" Des équipes et des communautés locales dynamiques Réduire le taux de fréquence et de gravité des accidents du travail Incarner notre rôle d'employeur engagé Taux de fréquence<25 "Egalité entre les sexes" Des équipes et des communautés locales dynamiques Développer la part des femmes managers entre 30 % et 40 % en 2025 entre 40 % et 60 % en 2030 Incarner notre rôle d'employeur engagé 50 % de femmes manager d'ici 2026 "Inégalités réduites" Incarner notre rôle d'employeur engagé 7 % de personnes en situation de handicap Taxonomie Européenne Contexte de la réglementation La Commission européenne a présenté en décembre 2019 son Pacte vert pour l’Europe, une feuille de route ayant pour objectif de rendre l'économie européenne durable en transformant les défis climatiques et environnementaux en opportunités et atteindre la neutralité carbone à horizon 2050. Le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit « règlement Taxonomie »), établit des obligations de reporting pour les entreprises non-financières et financières sur la base d’une classification permettant de déterminer les conditions dans lesquelles des activités économiques sont considérées comme durables sur le plan environnemental. Cette réglementation a pour objectif d’orienter et de faciliter les investissements durables, mais aussi d’être un outil de transition des activités économiques. Le règlement s’applique à l’ensemble du périmètre de consolidation financière sur l’exercice allant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023 et prend en compte les filiales de Derichebourg Multiservices nouvellement intégrées. Note méthodologique : Les entreprises soumises à la NFRD (Non-Financial Reporting Directive) qui deviendra la CSRD en 2023 doivent publier les données définies dans le règlement 2021/2139 de à la taxonomie verte européenne. Dans ce cadre, le Groupe est tenu de publier trois indicateurs basés sur les comptes consolidés du Groupe : la part de chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (“CapEx”) et des dépenses d’exploitation (“OpEx”) associées à des activités économiques considérées comme éligibles et alignées selon les modalités déterminées dans le règlement et ses actes délégués. 1.Chiffre d'affaires Éligible. Sont dites « éligibles » les activités explicitement listées par la Taxonomie. L’analyse d’éligibilité consiste à identifier quelles activités au sein du groupe Elior font partie de la liste donnée par la norme. Cette classification (taxonomie) des activités économiques est réalisée selon leur potentiel de contribution aux 6 objectifs environnementaux définis par l’UE (d’où l’appellation commune de « Taxonomie verte ») : Ces objectifs sont : Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines Transition vers une économie circulaire Prévention et réduction de la pollution Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Pour le moment, compte tenu que le groupe Elior publie en exercice décalé, seules les objectifs d'atténuation et d'adaptation au changement climatique sont applicables. Les secteurs de la restauration et de l’alimentaire ne sont pas considérés comme contribuant substantiellement aux deux premiers objectifs en lien avec le changement climatique et ne sont pas éligibles. Avec l'intégration des activités de Derichebourg Multiservices, quatre activités sont éligibles aux objectifs d'atténuation du changement climatique. Elles sont exercées dans les filiales Derichebourg Énergie, Derichebourg Énergie E.P. et LSL. Néanmoins, ces activités éligibles représentent une part très faible des activités du groupe (-1%) •Activité 7.3 : Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique, concerne en particulier. •Activité 7.4 : Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) •Activité 7.5 : Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments. •Activités 9.3 : Services spécialisés en lien avec la performance énergétique des bâtiments. 2.Chiffre d'affaires Aligné Les activités éligibles à l'objectif d'atténuation au changement climatique ont été analysées pour vérifier leur alignement à la Taxonomie (donc aux objectifs environnementaux de l’UE) en fonction de l'analyse de conformité aux critères techniques : 1ʳᵉ étape de l'analyse : les activités respectent les critères techniques définissant la contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique. •Activité 7.3 : Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique, concerne en particulier. d) Installation et remplacement des sources lumineuses éco énergétiques. Les prestations d'installation des Led chez Derichebourg Exergie, Derichebourg Éclairage public et Lsl (Le Studio Led) ont été prises en compte. L'activité de Lsl consiste à remplacer ou installer des sources lumineuses éco énergétique. L'ensemble du Chiffre d'affaires de Lsl a donc été pris en compte. Sur 90% des chantiers d'électricité (hors hospitalier), réalisé par Derichebourg énergie, 20% du Chiffre d'affaires repose sur l'installation ou le remplacement de sources lumineuses éco énergétiques. e) installation, remplacement, maintenance et réparation de système de chauffage, de ventilation et de climatisation et de chauffage à eau y compris d'équipements liés à des services de chauffage urbain par des technologies hautement efficaces. Ce qui représentent 80% des services Climatisation Ventilation Chauffage réalisé par Derichebourg Énergie (hors affaires GTB), Les 20% restant correspondent à la part de plomberie. •Activité 7.4 : Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments). Installation maintenance ou réparation de recharge pour véhicules électriques. Ces prestations sont réalisées par Derichebourg Énergie, Derichebourg Eclairage public. •Activité 7.5 : Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments. b) installation, entretien et réparation de système d'automatisation et de contrôle des bâtiments, de système de gestion de l'énergie des bâtiments, de système d'éclairage et de système de gestion de l'énergie - Les prestations d'installation du système de Gestion Technique des Bâtiments par Derichebourg Energie ont été prises en compte. c) Installation entretien et réparation de compteurs intelligents pour le gaz, la chaleur, le froid et l'électricité.- Les prestations de télérelève et de suivi des consommations énergétiques avec l'outil de télégestion réalisées par Derichebourg Energie et Derichebourg Eclairage public ont été prises en compte. •Activités 9.3 : Services spécialisés en lien avec la performance énergétique des bâtiments. a) Consultations techniques en lien avec l'amélioration de la performance énergétique des bâtiments. b) Audits énergétiques accrédités et évaluation de la performance énergétique des bâtiments. Prestations réalisées par Derichebourg Energie. 2ème étape de l'analyse : Les activités éligibles ne doivent pas causer de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux. •Pour l'ensemble des activités éligibles concernant l'objectif d'adaptation au changement climatique, toutes doivent respecter les critères établis à l'appendice A 2021/2139. Une analyse d'impact a donc été établie à partir de la classification des aléas liés au climat. Des évaluations de solutions d'adaptation permettant de réduire les risques générés par les allaitas de température ont été identifiés. Les impacts générés étant sur les sites de nos clients, il est particulièrement difficile de quantifier les solutions d'adaptation. Le DNSH sur l'objectif de Prévention et contrôle de la pollution ne concerne que l'activité 7.3 notamment lorsque les isolants calorifuge extrait contiennent de l'amiante. Des diagnostics plombs et amiantes sont réalisés et traduits dans les Plans de Prévention Sécurité sur site avec le responsable sécurité. Le personnel est formé à travailler sous section 4 lors de petits travaux. Si un désamiantage complet doit avoir lieu il est réalisé par des entreprises habilitées. Le traitement des déchets amiantes respecte la législation française en vigueur. 3ᵉ étape de l'analyse : analyse du respect des garanties minimales des droits de l’Homme, régies par les principes directeurs de l’OCDE, l’ONU et l’OIT. Les processus appliqués par le groupe comprennent notamment sans que cela soit exhaustif : le code de conduite, le système de remonté d'alerte et les mesures de prévention de la corruption (chapitre 2.1.4 lutte contre la corruption), le plan de vigilance (Chapitre 2.1.5 plan de vigilance), la politique d'achat responsable (Chapitre 2.3 limiter l'impact de nos approvisionnements) et les risques fiscaux (chapitre 2.1.7). À ce jour nos activités ne peuvent pas être considérées comme éligibles et alignées à l'objectif d'adaptation au changement climatique étant donnés que le déploiement de solution d'adaptation dans nos domaines d'activité de service ne sont pas réalisables. Taxonomie CapEx Une revue détaillée des dépenses d’investissement du groupe Elior a été menée. Le numérateur des Capex publiés sont de type C : liés à l'achat de production d'activité économiques alignées sur la taxonomie et des mesures individuelles permettant de devenir sobre en carbone ou d'aboutir à des réductions d'émission de gaz à effet de serre. Il s'agit pour Elior des Capex liés à l’installation et la maintenance de systèmes de chauffage, l’acquisition ou location de véhicules de service. Le dénominateur comprend les entrées d’actifs corporels et incorporels de l’exercice considéré, avant amortissement et avant toute remesure. Il comprend aussi les entrées d’actifs corporels et incorporels résultant de regroupements d’entreprises notamment ceux en provenance de Derichebourg. Taxonomie OpEx L'analyse d'éligibilité des dépenses d'exploitation a couvert des mesures individuelles mises en œuvre pour réduire l'empreinte du groupe. Ces montants éligibles sont non significatifs pour le groupe Elior. En effet, le total d'OpEx du groupe (tel que défini par le règlement délégué 2021/2178 art 8) de 168 Millions d'€ (dénominateur de l'ICP opex) apparait non matériel, environ 3,2 % du Chiffre d'affaire d'Elior – les OpEx sont associés aux dépenses directes non capitalisées (R&D, rénovation, contrat de location à court terme coût de maintenance, réparation et entretien courant des actifs corporel). Les OpEx couvrent les dépenses de recherche et développement, de rénovation des bâtiments et toutes autres dépenses directes, liées à l’entretien courant d’actifs corporels par l’entreprise ou par le tiers auprès de qui ces activités sont externalisées, qui est nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner. Par conséquent, le groupe considère que les OpEx sont non significatifs vis-à-vis de son modèle d'affaires du fait de son activité centrée sur la restauration collective et les services de facility management et a opté pour l'exemption d'analyse d'alignement permis pas le règlement de la taxonomie verte. Taxonomie Chiffre d'affaires 2022-2023 Activités économiques (1) Code(s) (2) Chiffre d'affaires absolu k€ (3) Part du chiffre d'affaires (4) Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important Garanties minimales (17) Part du CA alignée sur la taxonomie, année N (18) Part du CA alignée sur la taxonomie, année N-1 (19) Catégorie activité habilitante (20) Catégorie activité transitoire (21) Changement climatique Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystème (10) Changement climatique Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystème (16) Atténuation (5) Adaptation (6) Atténuation (11) Adaptation (12) Monnaie % % % % % % % oui/non oui/non oui/non oui/non oui/non oui/non oui/non % % H T A. Activités éligibles a la taxonomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) Installation maintenance, réparation d'équipement favorisant l'efficacité énergétique 7.3 39 678,6 0,76 % 0,76 % 0 % oui oui oui oui oui oui oui 0,76 % 0,19% X Installation, maintenance et réparation des stations de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur de bâtiment 7.4 465,4 0,01 % 0,01 % 0 % oui oui oui oui oui oui ouioui 0,01 % 0,002 % X Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 7.5 4 837,8 0,09% 0,09% 0% oui oui oui oui oui oui 0,09% 0,07 % X Services spécialisés en lien avec la performance énergétique 9.3 121,3 0,002 % 0,002 % / oui oui oui oui oui oui oui 0,002 % 0,13 % X Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (A1) 45 103 0,86 % 0,86 % 0 % 0,86% 0,4% A2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental 0 0% Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A2) 0 0% Total (A1+A2) 45 103 0,86 % 0,86 % 0 % 0,86% 0,4% B. Activités non éligibles à la taxonomie 5 177 509 99,14% Total (A+B) 5 222 612 100% Taxonomie CapEx Activités économiques (1) Code(s) (2) CapEx absolu k€ (3) Part du CapEx (4) Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important Garanties minimales (17) Part du CapEx alignée sur la taxonomie, année N (18) Part du CapEx alignée sur la taxonomie, année N-1 (19) Catégorie activité habilitante (20) Catégorie activité transitoire (21) Changement climatique Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystème (10) Changement climatique Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystème (16) Atténuation (5) Adaptation (6) Atténuation (11) Adaptation (12) Monnaie % % % % % % % oui/non oui/non oui/non oui/non oui/non oui/non oui/non % % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) 0 0% Dépenses d'investissement des activités durables sur le plan environnemental 0 0% A2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental Transport par moto, voiture particulière et véhicule utilitaire léger 6.5 16 645,51 11,2% Installation maintenance et réparation d'équipement favorisant l'efficacité énergétique 7,3 3 677,26 2,5% Acquisition et propriété de bâtiment 7.7 1 918,33 1,3% Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) 22 241,09 15% Total A1+A2 22 241,09 15% B. Activité non éligible à la taxonomie Dépenses d'investissement des activités non éligibles à la taxonomie 126 218,9 85% Total (A+B) 148 460 100% Taxonomie OpEx Activités économiques (1) Code(s) (2) OpEx absolu k€ (3) Part de l'OpEx (4) Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important Garanties minimales (17) Part de l'OpEx alignée sur la taxonomie, année N (18) Part de l'OpEx alignée sur la taxonomie, année N (19) Catégorie activité habilitante (20) Catégorie activité transitoire (21) Changement climatique Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystème (10) Changement climatique Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystème (16) Atténuation (5) Adaptation (6) Atténuation (11) Adaptation (12) Monnaie % % % % % % % oui/non oui/non oui/non oui/non oui/non oui/non oui/non % % H T A. Activité éligible à la taxonomie A1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) - 0% Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental - 0% A2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental - 0% Dépenses d'exploitation des activités non durables sur le plan environnemental - 0% Total A1+A2 - 0% B. Activité non éligible à la taxonomie - 0% Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la taxonomie - 0% Total (A+B) 168 093 100% 2.1.3.Cartographie des risques extra-financiers En 2015, Elior a réalisé une première cartographie de risques extra-financiers pouvant influer de manière significative sur l’activité du Groupe ou sur ses parties prenantes. Lors de l’exercice fiscal 2020-2021, Elior a revu la cartographie et finalisé l’intégration des 11 risques extra-financiers prioritaires, dans le système interne de gestion des risques. Cette mise à jour de la cartographie des risques extra-financiers a confirmé la pertinence des quatre axes du Positive Foodprint. Les tâches et contrôles des risques identifiés ont été testés par les équipes du contrôle interne du Groupe. Cette analyse permet d’étudier l’efficience et le déploiement de la stratégie RSE au sein des entités. Lors de l’exercice 2022-2023, Derichebourg Multiservices a établi sa matrice de matérialité à partir de l’analyse des risques RSE. Les deux matrices de risques ont été rapprochées et ont permis de montrer la cohérence du rapprochement des politiques RSE. Lors de l’exercice prochain l’analyse de matérialité du groupe Elior intégrera les deux activités à partir d’une matrice de risque RSE et d’une méthode unique de cotation. Méthodologie Les méthodologies pour mesurer les impacts sont très similaires entre Elior et Derichebourg Multiservices. Le groupe Elior étudie des facteurs quantitatifs et qualitatifs avec pour chacun d'eux une fourchette de quatre criticités allant de faible à stratégique. Pour chaque risque, deux facteurs sont mesurés : l'occurrence et les impacts potentiels. Concernant l'occurrence, Elior Group a défini quatre criticités : rare (une fois tous les dix ans ou plus) ; probable (au moins une fois tous les dix ans); possible (une au moins tous les trois ans) ; fréquentes (une ou plusieurs fois par an). Dans la partie quantitative, deux facteurs sont étudiés : le chiffre d'affaires et les résultats opérationnels. Par exemple, avec le chiffre d'affaires : impact faible (moins de 3 % du chiffre d'affaires) ; impact modéré (entre 3 % et 5 %); impact critique (entre 5 % et 10 %) ; impact stratégique (plus de 10 %). Dans la partie qualitative, cinq facteurs sont étudiés : notoriété/image ; commercial ; social ; opérationnel ; juridique. Par exemple, avec le facteur commercial : faible impact (perte de prospects) ; impact modéré (perte de commandes ou annulation de commandes) ; impact critique (perte de plusieurs clients ou d'un client important) ; impact critique (perte d'une partie significative des clients ou de plusieurs clients importants). Une fois l'évaluation effectuée, chaque risque obtient une note de 1 à 16 selon l'occurrence et les impacts. Ensuite, le risque est réparti dans l'un des quatre groupes de criticité (négligeable ; acceptable ; tolérable ; important). Un impact substantiel sur l'activité fera partie du groupe de criticité "important". Elle affecte la gestion du risque et son niveau de maîtrise. Derichebourg Multiservices a réalisé sa matrice de matérialité en prenant en considération : •l’impact stratégique pour l’entreprise (à partir de l’analyse des risques réalisée préalablement) selon quatre niveaux allant de faible à critique à partir des impacts financiers, réputationnels, juridique, social, environnemental et commercial. •l’impact pour les parties prenantes selon quatre niveaux allant de faible à critique. Cette cartographie permet d’identifier, analyser et hiérarchiser les enjeux RSE majeurs afin d’établir des politiques et actions adaptées. L’ensemble de ces risques se sont intégrés aux risques d’ores et déjà suivis par le Groupe, ainsi qu’à son système de gouvernance et dans sa méthodologie d’évaluation des risques bruts et nets (voir section 3.3 « Gestion des risques »). Le tableau des risques RSE Groupe intègre les risques RSE de Derichebourg Multiservices. Risques extra-financiers Elior Group Intégration dans un ou des risque(s) existant du système de gestion des risques du Groupe Risques /opportunités extra financiers Derichebourg Multiservices Politiques Indicateurs de performance (Voir chapitre 2.7.3 Synthèse des principaux indicateurs de performance RSE) Pratiques non-éthiques et manque de transparence Chaîne d’approvisionnement et logistique IDEM 2.1.4 Les principes d’éthique & lutte contre la corruption •Nombre d’employés ayant assisté à une session de formation ou de sensibilisation sur l’éthique des affaires Non prise en compte de critères RSE dans les pratiques d’achats Sécurité alimentaire et qualité des menus IDEM 2.3 Limiter l’impact de nos approvisionnements •% d’achats de produits alimentaires labellisés •% d’achats de produits alimentaires locaux •% d’achats de produits alimentaires biologiques •% d’œufs hors cage •% de produits de la mer responsables •% d’emballages jetables durables •% produits écolabel Chaîne d’approvisionnement et logistique Non-adaptation aux nouvelles attentes des convives Sécurité alimentaire et qualité des menus Opportunités : Développer de nouvelles offres face aux enjeux environnementaux 2.4 Concevoir des offres responsables •% de recettes végétariennes •% d’ingrédients sains et d’origine végétale •% de sites communicant sur au moins une information nutritionnelle ou proposant des conseils nutritionnels •Nombre d’experts nutrition Perte de contrats clés Mauvaise hygiène et sécurité alimentaire Sécurité alimentaire et qualité des menus NC 2.4 Concevoir des offres responsables (Qualité & sécurité alimentaire) •Nombre d’audits hygiène réalisés •Nombre de sites ayant fait l’objet d’au moins un audit hygiène durant l’exercice fiscal •Nombre d’analyses produit réalisées •Nombre d’audits fournisseurs réalisés Mauvaises conditions de travail des collaborateurs- droits humains Évolutions des règles d’hygiène, de santé et de sécurité IDEM 2.6.1 Santé & Sécurité 2.6.5 qualité de vie au travail •Taux de fréquence des accidents de travail •Taux de gravité des accidents de travail Non-respect de l'égalité des chances et discrimination Évolutions législatives IDEM 2.6.3 Égalité des chances et diversité •Répartition des effectifs par genre •% d'employés en situation de handicap Manque d’attractivité et rétention des talents Personnes Clés IDEM 2.6.2 Emplois et compétences •Ancienneté moyenne de l’effectif permanent •% de recrutement interne pour les fonctions managériales Non-intégration de critères RSE dans les modes de rémunération IDEM Non-protection de la santé et sécurité des employés Évolutions des règles d’hygiène, de santé et de sécurité IDEM 2.6.1 Santé & Sécurité •Taux de fréquence des accidents de travail •Taux de gravité des accidents de travail Environnement et déchets Sécurité alimentaire et qualité des menus IDEM 2.5 Diminuer l’impact de nos opérations •% de sites valorisant les biodéchets •% moyen de réduction du gaspillage alimentaire •Consommation en eau dans les cuisines centrales •% d’emballages jetables durables •% de consommation d’électricité renouvelable •Consommation (électricité + gaz) moyenne par repas (en kWh) Climat Déconnexion de l’évolution des revenus avec celle des coûts opérationnels actuels et prévus IDEM 2.2. Contribuer à la réduction de l'empreinte carbone •Bilan carbone (scope 1, 2 & 3) •kgCO2e/ repas 2.1.4.Les principes d’éthique & lutte contre la corruption Les principes éthiques d’Elior Publiés en juin 2016, les principes d’éthique d’Elior visent à donner un cadre partagé aux collaborateurs d’Elior Group dans la pratique quotidienne de leur métier. Ils illustrent la démarche volontariste du Groupe de se conformer aux grands principes directeurs internationaux, tels que la déclaration universelle des droits de l’Homme, la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, le Global Compact des Nations Unies ou encore les objectifs de développement durable des Nations Unies. Les principes d’éthique ont été déployés au sein de toutes les entités opérationnelles du Groupe, dans le respect des législations applicables localement, et constituent la pierre angulaire de l’ensemble des métiers du groupe Elior. Pour une appropriation optimale par l’ensemble des collaborateurs, les principes d’éthique ont été traduits en cinq langues. Ce document est disponible en version française et anglaise sur le site internet Corporate d’Elior Group : www.eliorgroup.com Les principes d’éthique ont fait l’objet d’une mise à jour à la suite des récents changements de gouvernance. Un plan de communication à l’ensemble des collaborateurs du Groupe est prévu. Lutte contre la corruption et le trafic d’influence En tant que membre signataire depuis 2004, le Groupe Elior respecte, soutient et promeut les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies incluant la lutte contre la corruption, « sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin ». Par ailleurs, Elior Group se conforme aux lois et règlements applicables en matière de lutte contre la corruption dans tous les pays où le Groupe est présent. Depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin II en 2016, le Groupe a mis en place une organisation dédiée à la compliance ainsi qu’un dispositif de lutte contre la corruption, s’appuyant sur l’engagement des instances dirigeantes du Groupe et s’articulant selon les huit piliers décrits à l’article 17 de la loi Sapin II, à savoir : 1.Le Code de conduite, appelé « Guide de l’intégrité » chez Elior, qui définit et illustre les situations présentant de potentiels risques de corruption et de trafic d’influence, et fournit des informations pratiques sur les comportements à adopter en de tels cas. A l’instar des principes d'éthique, le Guide de l’intégrité a fait l’objet d’une mise à jour à la suite des récents changements de gouvernance. Il sera recommuniqué largement à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. 2.Une cartographie des risques de corruption permettant d’identifier les risques auxquels le Groupe est exposé, du fait de la nature de ses activités et des marchés sur lesquels il intervient ainsi que les actions de maîtrise mises en place. Cette cartographie fait actuellement l’objet d’une refonte, afin d’intégrer les nouveaux risques potentiels liés aux changements d’organisation, de gouvernance et l’acquisition de nouvelles activités (multiservices). 3.Une ligne d’alerte mise en place par le Groupe, accessible aux collaborateurs d’Elior mais également aux parties prenantes externes. La Charte du Lanceur d’alerte a été mise à jour en 2023 afin d’intégrer les dernières évolutions législatives en matière de protection des lanceurs d’alerte. 4.Une procédure d’évaluation des tiers présentant des risques de corruption, déjà déployée en France et en partie en Italie et en Espagne. Son déploiement est également prévu au Royaume-Uni et sur le nouveau périmètre services (incluant Derichebourg Multiservices). La systématisation de la procédure à tout le Groupe (Etats-Unis inclus) est prévue à l’horizon 2024. 5.Des procédures de contrôles comptables déclinées avec le support des directions financières et des procédures de contrôle des transactions ou opérations présentant des risques potentiels, à travers un outil de « data mining ». Ces procédures sont déployées sur le périmètre de la restauration collective en France et ont vocation à être systématisées pour l’ensemble des entités lors des prochains exercices. 6.Des formations dédiées aux risques de corruption et de trafic d’influence, couvrant l’ensemble des pays ainsi que le nouveau périmètre services (après intégration de Derichebourg Multiservices). 7.Un régime de sanctions disciplinaires prévu dans les règlements intérieurs des filiales. 8.Des procédures de contrôle interne et d’audit interne, visant à évaluer l’efficacité du programme et participant à la prévention et à l’identification des risques de corruption. Structure & organisation de la fonction compliance Le groupe Elior s’est doté d’une fonction dédiée aux enjeux de compliance et de prévention de la corruption dès septembre 2018, avec la nomination d’un Group Compliance Officer, en charge de piloter et déployer le programme de conformité anti-corruption à travers le Groupe. Depuis novembre 2020, le dispositif de prévention de la corruption est placé sous la responsabilité de la direction juridique et compliance Groupe. Corporate Committee Comex Groupe Comité d'Audit Groupe Directeur Juridique & Compliance Groupe Group Compliance Officer Reporte Comex BU Group Compliance Officer Local Compliance Officer Reporte Tone from the top Codir Activité / Pays Reporte Local Compliance Officer Collaborateurs Local Compliance Officer Sensibilise Courant 2022, l’équipe Compliance s’est renforcée avec la nomination d’une Compliance Officer dédiée au périmètre de la restauration collective en France, certifiée auditeur ISO 37001 et issue d’une formation spécialisée en éthique & conformité. L’organisation de la fonction compliance se décline dans chacun des pays et entités du Groupe à travers un réseau de référents compliance en charge du déploiement des politiques au niveau « local ». Le réseau, animé au niveau central par l’équipe compliance Groupe est essentiellement composé de juristes et de financiers. Le rôle des référents compliance est de : •Promouvoir le programme de compliance en communiquant sur les politiques et procédures y afférentes, en interne et en externe ; •Être l’interlocuteur privilégié des collaborateurs sur les questions liées à la compliance. Quatre comités éthiques ont été organisés sur l’exercice 2022-2023 dont : •2 comités au niveau France réunissant l’ensemble des référents compliance sur les entités de la restauration collective et des services. •2 comités au niveau Groupe réunissant l’ensemble des référents compliance sur les entités d’Elior North America, Elior UK, Serunion et Elior Italie. Le dispositif de prévention de la corruption fait, par ailleurs, l’objet d’un suivi par le comité d’audit qui évalue la mise en œuvre effective du programme de compliance et son déploiement. À l’occasion de ce comité, organisé trimestriellement, des indicateurs relatifs au déploiement du dispositif de prévention de la corruption sont remontés. Au-delà des revues effectuées en comité d’audit, des présentations régulières sont effectuées en Comités exécutifs et Comités de direction des différentes entités opérationnelles pour les informer des dernières évolutions du programme de compliance et obtenir les approbations nécessaires, le cas échéant. Les informations et messages sont ensuite partagés avec les collaborateurs par le top management (selon l’approche « Tone from the Top »). Sur l’exercice 2022-2023, 4 interventions en Comités exécutifs / Corporate committee ont été organisées en lien avec le programme de compliance. Une présentation dédiée a également été effectuée en Conseil d’administration en juillet 2023 afin de sensibiliser les nouveaux actionnaires et dirigeants aux enjeux éthiques au sein du groupe Elior. En 2022-2023, une cinquantaine de sessions d’information et de sensibilisation ont par ailleurs été organisées en lien avec le dispositif anti-corruption d’Elior Group, dont notamment des ateliers avec l’audit interne et les services comptables, ainsi que des formations individuelles aux procédures et des présentations en CSE. En parallèle, des actions régulières de communication ont été menées à l’attention de tous les collaborateurs du groupe. Deux newsletters « éthique & compliance » et deux « flashs info » ont notamment été adressés sur l’exercice 2022-2023 pour informer les collaborateurs des dernières évolutions du dispositif anti-corruption à travers le groupe, et des dernières actualités en matière de compliance dans le monde. Les politiques déployées à travers le Groupe pour lutter efficacement contre la corruption et le trafic d’influence Le groupe Elior a formalisé ses engagements ainsi que les règles applicables en matière de lutte et de prévention de la corruption à travers plusieurs documents. Le Guide de l’intégrité rassemble les règles d’organisation et de responsabilité applicables au sein d’Elior Group concernant la prévention de la corruption et le trafic d’influence. Publié en 2018, il contient notamment les définitions liées à la corruption (active, passive, publique, privée) et au trafic d’influence, les règles applicables ainsi que des recommandations et informations pratiques. À la suite de la mise à jour de la cartographie des risques de corruption en 2021, le Guide de l’intégrité a été complété par des scenarii et conseils pratiques visant à illustrer de manière concrète les situations pouvant présenter des risques de corruption. Ce Guide a été traduit dans l’ensemble des langues du Groupe et diffusé aux collaborateurs. En 2023, ce Guide a été mis à jour afin d’intégrer les changements de gouvernance. En complément de ce Guide, des politiques compliance déployées dans l’ensemble du Groupe viennent préciser les modalités d’application des règles générales, notamment en matière de : •Cadeaux et invitations offerts et reçus ; •Relations avec les intermédiaires ; •Sponsoring et mécénats ; •Conflits d’intérêts. Des fiches pratiques ont également été élaborées et diffusées largement à l’ensemble des collaborateurs via la page dédiée de l’intranet. Ces fiches synthétisent en une page, les grands principes à retenir et bonnes pratiques à mettre en œuvre. Ces documents sont accessibles aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à toute partie prenante externe via l’intranet et via un site externe dédié : https://integrity.eliorgroup.net. Sur l’exercice 2022-2023, plus de trente opérations de sponsoring, dons & mécénat ont été revues par l’équipe compliance et plus de 40 avis ont été rendus en lien avec des questions portant sur les politiques compliance, notamment en matière de clause éthique et de cadeaux & invitations. Cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence Depuis le lancement de son dispositif anti-corruption, Elior Group s’est doté d’une cartographie des risques de corruption qui fait actuellement l’objet d’une mise à jour afin d'intégrer les changements liés à l’intégration de l’entité Derichebourg Multiservices au sein d’Elior. Durant le troisième trimestre 2023, une trentaine de questionnaires ont été envoyés sur le périmètre de la restauration collective en France. Une dizaine d’entretiens physiques ont également été programmés. Des questionnaires et entretiens sont également prévus pour les entités du périmètre Services pour les filiales étrangères. Les personnes interviewées représentent tous les niveaux de l’organisation et des activités du Groupe. L’ensemble des risques identifiés dans le cadre des entretiens et questionnaires font l’objet d’une cotation brute et nette et sont ensuite hiérarchisés en fonction de leur gravité pour définir les actions prioritaires à mettre en place. La cotation est effectuée en deux étapes : •La cotation de l’impact (réputationnel, commercial, légal & réglementaire, et financier) et de la probabilité de chaque risque identifié afin d’obtenir une cartographie des risques bruts. •La cotation du niveau de maîtrise des risques bruts, afin d’obtenir une cartographie des risques nets. Le niveau de maîtrise représente le degré de maturité du contrôle interne et s’évalue au regard du niveau de formalisation des processus et des bonnes pratiques quand elles existent, ainsi que du niveau d’efficacité constaté lors des audits. Sur la base de la nouvelle cotation et hiérarchisation des risques, un plan d’actions sera établi en vue d’améliorer le niveau de maîtrise des risques résiduels les plus forts. La cartographie des risques de corruption mise à jour ainsi que les plans d’action associés seront présentés puis validés par les Comités exécutifs de l’ensemble des pays du Groupe ainsi que par la direction générale du Groupe. Les plans d’action feront l’objet d’un suivi régulier jusqu’à la prochaine mise à jour de la cartographie. Le système de remontée des alertes Le groupe Elior dispose d’une ligne d’alerte dont les conditions d’utilisation sont décrites dans la Charte du Lanceur d’Alerte. En 2021, ce document a été mis à jour afin de préciser le cadre de la protection offerte aux lanceurs d’alerte et d’élargir le périmètre des problématiques couvertes par la ligne, à savoir : •Corruption ; •Trafic d’influence ; •Conflits d’intérêts ; •Blanchiment d’argent ; •Violation des règles d’embargo international ; •Financement du terrorisme ; •Fraude ; •Inobservation des règles posées par le Guide de l’intégrité du Groupe, les Principes éthiques ou le droit de la concurrence ; •Devoir de vigilance (atteintes graves à l’environnement ou envers les droits humains et les libertés fondamentales). La ligne d’alerte est ouverte aux collaborateurs du Groupe mais également aux parties prenantes externes. Elle est accessible à ces derniers via le site internet Elior Integrity. Le document décrit par ailleurs les différents canaux disponibles : ligne téléphonique, adresse email, responsables hiérarchiques, ressources humaines, direction juridique. Le Groupe demeure par ailleurs attentif aux évolutions législatives et règlementaires portant sur la ligne d’alerte : ainsi, les apports de la transposition en droit français de la directive européenne sur les lanceurs d’alerte ont été dûment intégrés au cadre applicable au sein d’Elior dès publication du décret d’application de la Loi n° 2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d'alerte. Une refonte du format de la Charte du Lanceur d’alerte a également été effectuée à l’occasion de cette mise à jour réglementaire. La Charte se présente désormais sous format de questions & réponses afin d’être plus accessible. La nouvelle Charte a été traduite et diffusée dans les pays du Groupe en 2023. Par ailleurs, un plan de communication sur le dispositif d’alerte a été élaboré et déployé, entre autres via le site integrity, via l’intranet et via d’autres campagnes de sensibilisation sur les règles d’intégrité du Groupe. En 2023, 8 alertes ont été remontées et ont fait l’objet d’une investigation et de mesures de remédiation (périmètre de Derichebourg Multiservices inclus). 7 incidents relatifs à la bonne exécution des procédures ont par ailleurs été remontés et ont fait l’objet de rappels ciblés par le service compliance. Formation des collaborateurs Jusqu’en 2020, le groupe Elior a déployé sa stratégie de sensibilisation à la lutte anti-corruption via des sessions de sensibilisation organisées en présentiel. Ces sessions ont rassemblé les dirigeants mais également les collaborateurs occupant des fonctions potentiellement exposées aux risques de corruption parmi lesquelles les achats, les développeurs commerciaux, les directeurs des opérations et les directeurs régionaux. La pandémie globale de Covid-19 et les confinements successifs ont encouragé le Groupe à s’interroger sur le développement d’outils de formation digitaux, notamment par le biais de modules de e-learning, tels que ceux déjà mis en œuvre au Royaume-Uni et aux États-Unis. En France, avec le support de l’Ac@demie by Elior, le Groupe a développé un curriculum de formations composé d’une formation générale portant sur les principes de la lutte anti-corruption ainsi que sur les lois et règlements applicables. Ce module de formation, à destination des cadres et des personnels les plus exposés, est complété par des mises en situations pratiques et fait l’objet d’une certification finale, permettant un suivi systématique des formations. Ce module a été traduit dans les différentes langues du Groupe et a été intégré dans les différents systèmes de gestion des formations utilisés à travers le Groupe. En 2023, ce module de formation a été revu en vue d’être simplifié et d’intégrer certaines mises à jour. La nouvelle version a été déployée aux nouveaux collaborateurs et aux collaborateurs exposés non formés lors de l’exercice précédent sur le périmètre de la restauration collective en France, soit 1353 nouveaux inscrits. La formation est également en cours de déploiement sur le périmètre services (incluant Derichebourg Multiservices). 3141 collaborateurs de Elior North America ont également été inscrits au module anti-corruption local sur l’exercice 2022-2023 et à date 75 % ont complété leur formation, dont 100 % des collaborateurs les plus à risque. Une formation spécifique anti-corruption avait déjà été déployée pour collaborateurs les plus exposés de Derichebourg Multiservices sur l’exercice 2022-2023. 96 % de la population inscrite a validé son parcours de formation. Un module de formation sous forme de « refresher » est également en cours de conception pour les collaborateurs déjà formés. Évaluation des partenaires d’affaires du Groupe L’exercice de cartographie des risques de corruption effectué en 2021 a permis l’identification de catégories de tiers devant faire l’objet d’évaluations d’intégrité dans le cadre des relations d’affaires avec le Groupe Elior. Le processus d’évaluation des tiers s’est structuré en deux phases : une phase d’analyse du stock des fournisseurs existants et une phase de définition de la procédure applicable aux nouveaux fournisseurs. 1.Analyse de l’existant : concernant l’analyse du stock, les bases complètes des fournisseurs du Corporate, de la France et de l’Espagne ont fait l’objet d’une analyse ciblée lors du précédent exercice, basée sur les résultats de la cartographie des risques. Les tiers ressortant à risque (notamment au regard de la typologie de prestation réalisée, du volume d’affaires avec Elior et de potentiels signaux d’alertes identifiés) ont fait l’objet d’une revue dans un outil de screening dédié (avec des analyses plus ou moins renforcées en fonction du niveau de risque identifié). La base fournisseurs de l’Italie a été analysée durant l’exercice 2022-2023 – cf. tableau ci-après. Les bases fournisseurs du Royaume-Uni, des États-Unis et de Derichebourg Multiservices seront analysées lors des prochains exercices. Tiers à risque analysés sur l'exercice 2022-2023 (Italie) Due diligence standard Due diligence standard + Due diligence renforcée 81 % 13 % 6 % 2.Définition d’une procédure d’évaluation des nouveaux fournisseurs : un comité de pilotage a été mis en place en 2021 pour élaborer la procédure d’évaluation des tierces parties d’Elior. La procédure a été finalisée et déployée en 2022 pour l’entité Restauration collective France (entité pilote du projet) et est en cours de déploiement en Italie, en Espagne et au niveau Corporate. Elle sera également déployée lors du prochain exercice sur le périmètre services (incluant Derichebourg Multiservices), aux Etats-Unis et au Royaume-Uni. En vertu de cette procédure, les équipes opérationnelles (pour les fournisseurs non référencés) et les équipes achats (pour les fournisseurs référencés), doivent compléter un formulaire avant toute entrée en relation d’affaires avec un nouveau fournisseur, permettant de mesurer, via un score, le risque lié à la contrepartie (au regard de l’existence de conflits d’intérêts, d’éléments réputationnels négatifs ou de recommandations par un client, de la typologie d’activité et, le cas échéant, de la volumétrie d’affaires annuelle estimée avec le tiers). En fonction de ce score, une analyse approfondie de l’équipe compliance peut être requise avec un niveau d’approbation corrélé au niveau de risque. Toute création d’un nouveau compte fournisseur est ainsi conditionnée par la présentation du formulaire d’évaluation du tiers dûment approuvé et signé. Sur l’exercice 2022-2023 et depuis le déploiement de la procédure d’évaluation des tiers, 1697 tiers ont été évalués sur le périmètre de la restauration collective répartis comme il suit : Risque négligeable Risque faible Risque moyen Risque fort (favorable) Risque fort (défavorable) 1623 35 19 19 1 Fournisseurs et sous-traitants évalués sur l'exercice 2022-2023 Déploiement de contrôles comptables Lors de l’exercice 2022-2023, deux campagnes de contrôles comptables ont été déployées sur le périmètre de la restauration collective en France, au premier et au second semestre. Sur la première campagne, 46 transactions ont été testées au regard des risques identifiés dans la cartographie des risques de corruption (sponsoring, cadeaux & invitations, notes de frais, entre autres) avec demande des justificatifs afférents. Les résultats ont été transmis aux comités de direction concernés. La seconde campagne est en cours de déploiement. Des campagnes similaires seront déployées sur le périmètre services (incluant Derichebourg Multiservices) et dans les filiales étrangères. Contrôle de la mise en œuvre du programme de conformité La mise en œuvre effective du programme de conformité est mesurée via un monitoring constant de l'équipe compliance et via la réalisation de contrôles de niveau 2, opérés par des fonctions support indépendantes, et de niveau 3, assurés par la direction de l’audit interne du Groupe. Environ 80 points de contrôle couvrent les risques de corruption identifiés dans la cartographie des risques de corruption. Sur l’exercice 2022-2023, 73 contrôles ont été effectués, soit en self-assessment soit par l’audit interne. Type de contrôle Nombre de contrôles Self-assessment 66 Independant testing 7 Total 73 40 nouveaux fournisseurs ont également été testés par le service compliance sur l’exercice 2022-2023, afin de vérifier la bonne application de la procédure d’évaluation des tiers. 2.1.5.Gouvernance & pratiques responsables avec nos parties prenantes (Devoir de vigilance) Signataire du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2004, Elior est depuis longtemps engagé dans la promotion des dix principes du Pacte relatifs au respect des droits de l’Homme, des normes internationales du travail et de l’environnement. Identification des risques liés au devoir de vigilance En conformité avec la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, dite « Devoir de Vigilance », Elior Group s'est doté en 2018 d’une cartographie des risques dont le périmètre couvre les familles d’achats principales (alimentaires et non-alimentaires). Cet exercice a permis d’identifier les grandes catégories de risques suivantes : •Conditions de travail : rémunération, travail forcé, travail des enfants ; •Santé et sécurité des travailleurs et des consommateurs ; •Communautés et développement local : conditions de vie et de logement, droits fonciers et accès aux ressources naturelles ; •Environnement : utilisation des ressources, biodiversité, pollution, déchets et climat ; •Bien-être animal : conditions d’élevage et d’abattage. Une mise à jour de cette cartographie des risques est en cours. Elle permettra d’adapter la procédure d’évaluation des tiers et de définir des plans d’action ciblés. Politique mise en œuvre vis-à-vis des fournisseurs et sous-traitants pour garantir des achats responsables Conformément à la procédure d’évaluation des tiers actuellement déployée, les fournisseurs les plus exposés font l’objet d’une recherche d’antériorité et de réputation couvrant, entre autres, les risques liés à la corruption, au travail forcé, au travail des enfants et à l’environnement. Tout élément réputationnel négatif ou sanction est automatiquement remonté. Pour les tiers représentant le niveau de risque le plus élevé, un questionnaire externe est également envoyé, intégrant des questions relatives aux droits humains et à l’environnement. Les résultats de la mise à jour de la cartographie des risques permettra d’affiner le processus existant en ciblant plus précisément les risques liés aux droits humains. Des audits qualité sont par ailleurs effectués sur certaines catégories de fournisseurs à risque (entre autres, les fournisseurs de denrées périssables pouvant présenter un risque pour la santé du consommateur). Par ailleurs, la Charte Achats Responsables, élaborée en 2021 et formalisant les engagements pris par les filiales du Groupe envers leur chaîne d’approvisionnement, est annexée à l’ensemble des contrats avec les fournisseurs référencés par Elior. Les fournisseurs s’engagent également sur ces principes en signant la Charte et en collaborant avec le Groupe pour sa mise en œuvre. Une Charte achats responsables a également été déployée sur le périmètre Derichebourg Multiservices. Elle a été signée par 40 fournisseurs sur l’exercice 2022-2023, soit plus de 50 % des fournisseurs de rang 1. Engagements pris à travers le Groupe pour maîtriser les risques liés au devoir de vigilance Conditions de travail Elior Group s’est engagé à atteindre les objectifs de développement durable de l’ONU « Égalité entre les sexes » (Objectif n°5) et « Travail décent et croissance économique » (Objectif n°8). Participant à créer un environnement de travail positif, à favoriser le développement des compétences et l’évolution professionnelle des collaborateurs, Elior Group propose un large panel de formations à ses collaborateurs et encourage les mobilités internes. Dans le cadre de formations certifiantes spécifiques (CLéA), Elior accompagne chaque année une centaine de collaborateurs afin de lutter contre l’illettrisme et assurer une meilleure employabilité de chacun. La promotion de l’égalité femmes-hommes est également une priorité pour Elior Group, où environ 50 % des fonctions managériales sont occupés par des femmes. Santé & sécurité La protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs est une priorité pour Elior Group, qui déploie tous les moyens nécessaires à la mise en place de mesures de prévention adaptées. En matière de protection de la sécurité des travailleurs, outre le lancement en 2019 de sa Charte de sécurité sur le lieu de travail et les formations obligatoires sur la santé et la sécurité au travail, Elior Group s’assure que tous les employés disposent d’outils et d’équipements appropriés. Les résultats sont détaillés dans la section 2.6.1 « Santé & Sécurité au travail ». En cas de survenance d’un accident grave ou d’incidents significatifs, des enquêtes sont menées pour les analyser et mettre en place des mesures correctives. Au Royaume-Uni, un outil d'évaluation visant à réduire les accidents et les risques dans l'ensemble de l'entreprise et à promouvoir la culture de sécurité a été déployé (ALERT 65). Cet outil a pour objectif de réduire les taux de fréquence et de gravité des incidents, ainsi que les coûts associés. Il a vocation à être déployé sur l’ensemble des sites. En Espagne, la campagne « Give me 5 » encourage par ailleurs les équipes à échanger quotidiennement cinq minutes sur la sécurité. En matière de protection de la santé des travailleurs Dans tous les pays du Groupe, les collaborateurs ont des avantages pour l’accès aux soins et une protection leur est offerte pour faire face aux difficultés inattendues (maladie de courte ou de longue durée notamment). Dans le contexte de pandémie, Elior a d’autant plus accru sa vigilance concernant la bonne application des gestes barrières et des bonnes pratiques d'hygiène à mettre en œuvre pour limiter les risques sanitaires. Plusieurs documents dans ce sens ont été publiés notamment des guides de prévention et des recommandations sur les bons gestes à adopter au quotidien. Au sein du Groupe, les données liées à la santé et à la sécurité des collaborateurs (taux de fréquence, taux de gravité, accident grave.) font l’objet d’un suivi permanent. En matière de protection de la santé des convives La santé des convives étant au cœur des préoccupations d’Elior Group, la labellisation AFNOR Certification de certains restaurants permet la vérification des mesures sanitaires pour rassurer les clients, convives et collaborateurs du groupe et garantir la protection de leur santé au quotidien. Une transparence et traçabilité des produits est par ailleurs garantie grâce à des outils internes type Gedha ou Eezytrace. Enfin, un système d’alerte et une cellule médicale dédiée activable en cas d'alerte ont été déployés via un numéro vert accessible aux convives. Ce système d’alerte permet, en cas d’incident, de pour pouvoir bloquer, retirer ou rappeler tout produit présentant un risque pour la santé des convives. De manière plus générale, Elior s'intéresse à contribuer à relever les enjeux de santé publique liés à la mauvaise alimentation. (chapitre 2.4 « Concevoir des offres responsables »). Dans cette même tendance, le site "Food for good", créé par Elior Group, propose nombreux articles ayant pour objectif de sensibiliser le public sur l'alimentation saine en leur proposant des articles sur la nutrition et de recettes équilibrées. Environnement Elior mesure chaque année son bilan carbone et met en place des actions concrètes pour réduire son empreinte, notamment en matière de gestion des déchets, en matière de gaspillage alimentaire et en matière énergétique : voir chapitre 2.2 « Contribuer à la réduction de l'empreinte carbone ». Développement des communautés locales Privilégier les circuits-courts et les produits locaux et de saison fait partie de la stratégie d’Elior Group en tant qu’acteur de la vitalité économique et sociale des territoires au sein desquels il opère. L’objectif d’Elior Group est ainsi d’avoir un impact socio-économique positif en développant des relations avec des fournisseurs locaux afin de renforcer l’ancrage territorial et apporter plus de débouchés et de visibilité aux producteurs de proximité (voir 2.3 « Limiter l’impact de nos approvisionnements »). Les labellisations s’inscrivent dans la poursuite de ces objectifs et contribuent à la garantie du respect de ces standards environnementaux et/ou sociaux reconnus internationalement ou localement. Le Groupe s’est ainsi fixé pour objectif de faire progresser au fil des années la part de ses achats alimentaires responsables (labellisés et locaux). En 2022-2023, 24 % des achats alimentaires étaient responsables. 12,2 % d’achats alimentaires ont par ailleurs été certifiés responsables par un tiers externe (voir section 2.7.3 « Synthèse des principaux indicateurs de performance RSE »). Sur le périmètre des services, Elior Services propose déjà une gamme de produits 100 éco-labellisés. Bien-être animal Depuis 2017, Elior Group s’engage pour le bien-être animal à travers plusieurs initiatives, telles que la publication d’une Position sur les engagements du groupe en matière de bien-être animal, la participation à la Global Coalition for Animal Welfare (GCAW) ou encore la communication d’un reporting annuel. La Position du Groupe Elior s'appuie sur les cinq piliers du « Farm Animal Welfare Council », à savoir : ne pas souffrir de la faim ou de la soif, ne pas souffrir d’inconfort, ne pas souffrir de douleurs, de blessures ou de maladies, pouvoir exprimer les comportements naturels propres à l’espèce, ne pas éprouver de peur ou de détresse. Le Groupe Elior s'engage notamment à faire progresser la part des approvisionnements préservant le bien-être animal et la biodiversité (voir section 2.3.3.1.3. « Produits respectueux de la biodiversité et du bien-être animal »). Recueil et traitement des alertes et signalements En 2021, en concertation avec les instances représentatives du personnel, la Charte du Lanceur d’Alerte a été remaniée afin d’élargir le périmètre des problématiques pouvant faire l’objet d’un signalement et permet désormais de signaler les atteintes graves à l’environnement ou envers les droits humains et les libertés fondamentales. La Charte du Lanceur d’alerte a également été mise à jour en 2023 afin d’intégrer les dernières évolutions législatives en matière de protection des lanceurs d’alerte. La ligne de Lanceur d’Alerte est ouverte aux collaborateurs du Groupe et aux parties prenantes externes. Elle est accessible à ces derniers via le site internet Elior Integrity. Sur l’exercice 2022-2023, 8 alertes ont été remontées dont 3 entrant dans le champ du devoir de vigilance. Ces alertes ont fait l’objet d’investigations et de mesures de remédiation. Contrôle de la mise en œuvre du plan de vigilance La mise en œuvre effective du plan de vigilance est mesurée, entre autres, via des contrôles effectués par la Direction de l’audit interne sur les thématiques RSE. Sur l’exercice 2022-2023, 26 contrôles ont été effectués, soit en self-assessment soit par l’audit interne. Type de contrôle Nombre de contrôles Self-assessment 23 Independant testing 3 Total 26 Par ailleurs un monitoring constant des fournisseurs les plus à risque est effectué par le service Compliance, conformément à la procédure d’évaluation des tiers déployée. Si un nouveau facteur de risque apparait en cours de relation d’affaires, une mise à jour de l‘analyse d’intégrité est effectuée par le service Compliance et des mesures de remédiation sont déployées, le cas échéant. 2.1.6.Protection des données à caractère personnel Dès l’exercice 2016-2017, le Groupe a préparé l’entrée en vigueur du Règlement (UE) 2016/679 du Parlement Européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données et abrogeant la directive 95/46/CE (« Règlement Général sur la Protection des Données » ou « RGPD »). Cette démarche d’anticipation s’est traduite par l’élaboration, au premier semestre 2017, d’une première cartographie des traitements de données à caractère personnel réalisée par une équipe dédiée réunissant des experts de l’Audit interne et de la Direction juridique Groupe assistés d’un cabinet de conseil externe. Au printemps 2018 et dans la perspective de l’entrée en vigueur du RGPD le 25 mai 2018, le Groupe a mis en place une organisation pérenne dédiée à la protection des données à caractère personnel (la « Team GDPR ») et composée comme suit : •Le Group Data Protection Officer (DPO): directement rattaché à la Direction Générale, il est le garant de la mise en œuvre du programme de protection des données à caractère personnel et du respect de la législation associée ; il dispose d’une bonne connaissance des métiers et de l’organisation du Groupe, en particulier des opérations de traitement de données, des Systèmes d’Information et des besoins du Groupe en matière de protection et de sécurité des données ; il est le premier interlocuteur interne et externe dans ce domaine ; •Un expert de la Direction juridique Groupe en charge des problématiques juridiques et soutien technique du DPO ; il accompagne et conseille le DPO dans la compréhension et l’interprétation des textes juridiques et dans la relation avec les autorités de protection des données à caractère personnel ; il est également le garant de la prise en compte des problématiques de protection des données à caractère personnel dans les relations contractuelles ; il assiste le DPO dans les réponses apportées aux demandes des personnes concernées par les traitements de données et, plus généralement, pour toutes sollicitations dans ce domaine ; •Un expert de la Direction des Systèmes Informatiques (DSI) Groupe en charge des problématiques de conformité de sécurité informatique et interlocuteur privilégié du DPO sur ces questions ; il apporte ses connaissances techniques et son soutien dans les réponses aux appels d’offres, pour la mise en œuvre des audits et plus généralement pour toutes problématiques d’ordre informatique en lien avec la protection des données à caractère personnel. La Team GDPR supervise la mise en œuvre de la politique Groupe de protection des données à caractère personnel et statue sur les décisions à prendre. Elle a notamment les attributions suivantes : •valider la politique de protection des données à caractère personnel et ses évolutions ; •dresser un bilan régulier des actions menées ; •assurer le suivi du niveau de conformité du Groupe ; •valider et arbitrer la priorité des actions ; •être le premier interlocuteur sur les questions de protection des données à caractère personnel ; •garantir, dans la durée, le bon niveau de connaissance des équipes sur ce sujet. Une fois constituée, la Team GDPR a engagé les premières étapes de la mise en œuvre de son programme de protection des données à caractère personnel axées sur les objectifs suivants : •compléter la cartographie et mettre en place un registre de traitements de données à caractère personnel consolidé ; •développer la sensibilité des équipes sur ce sujet ; •identifier les relais locaux juridiques et IT chargés, au plus près des équipes opérationnelles, de diffuser les politiques, d’identifier les risques et d’apporter un support de terrain dans le domaine de la protection des données à caractère personnel. Pour ce faire, la Team GDPR a lancé, au troisième trimestre 2018, une campagne complémentaire d’entretiens avec des interlocuteurs clés choisis pour leur capacité à synthétiser les principales problématiques auxquelles le Groupe est confronté tant au niveau de ses services opérationnels que des services centraux. Cette action a permis d’affiner la cartographie et de collecter les éléments nécessaires à la constitution d’un registre de traitements consolidé. Afin de sensibiliser les équipes sur l’importance d’intégrer la protection des données à caractère personnel dans leurs actions quotidiennes et de porter l’attention sur les risques encourus par un manquement aux règles en la matière, la Team GDPR a organisé une séance de sensibilisation commune aux représentants des principales directions opérationnelles et centrales du Groupe qui a eu lieu au début du mois d’octobre 2018. Les supports présentés lors de cette réunion ont été largement diffusés et sont venus compléter la mise en place d’un site internet dédié à la communication interne mais également externe du Groupe sur ces questions (https://privacy.eliorgroup.com/). Parallèlement, la Team GDPR a constitué un réseau d’ambassadeurs GDPR au sein des BU organisés par binômes (un ambassadeur IT et un ambassadeur juridique pour chacune des BU). Outre leur rôle de garants de la mise en œuvre des politiques et des actions du Groupe dans le domaine de la protection des données à caractère personnel, ils sont également les observateurs privilégiés des problématiques posées par les traitements de données à caractère personnel et des lanceurs d’alerte précieux dans ce domaine. Ces ambassadeurs veillent également à la mise à jour du registre de traitement de données à caractère personnel. Le Groupe s’est également doté d’un logiciel de gestion de la conformité permettant de répondre aux obligations relatives à la protection des données à caractère personnel et de piloter les démarches associées ou encore d’accompagner les équipes dans le respect des règles de conformité dans le cadre des activités du Groupe. L’ensemble des collaborateurs du groupe Elior appelés à avoir des responsabilités en matière de traitements de données à caractère personnel (à savoir les responsables SI et opérationnels ainsi que les ambassadeurs GDPR) ont accès à cet environnement. Au cours de l’exercice 2018-2019, la Team GDPR a diffusé des fiches de procédure à destination des équipes pour apporter des réponses pratiques à des problématiques récurrentes de protection des données personnelles (par exemple : notice d’information dans le cadre des appels d’offres mais également notices internes à destination des équipes et relatives à la collecte de leurs données à caractère personnel, etc.). Une clause type relative à la protection des données, validée conjointement par les équipes juridiques, est insérée systématiquement dans tous les contrats avec les fournisseurs et les clients. Pendant la période de pandémie Covid-19, la Team GDPR a apporté un soutien technique aux équipes confrontées aux problématiques de collecte de données à caractère personnel (pass sanitaire, pass vaccinal, etc.) et a fourni son expertise IT et juridique dans les démarches défensives face aux cyberattaques. À cette occasion, le Groupe a étoffé ses procédures et sa documentation en lien avec ces sujets. Au cours de l’exercice 2020-2021, la Team GDPR a focalisé son action sur la mise en place d’un référentiel de durées de conservation des données et sur la diffusion de celui-ci au sein des équipes. La Team GDPR a également lancé une campagne de communication sur les nouvelles règles applicables pour les cookies consécutivement à la recommandation CNIL du 17 septembre 2020 et a veillé à la mise en place des correctifs nécessaires dans ce domaine. L’exercice 2021-2022 a été l’occasion d’un renforcement des liens entre les ambassadeurs GDPR et d’un échange sur les bonnes pratiques mises en place dans les différents pays du Groupe. Cet exercice a par ailleurs permis de structurer davantage les processus de traitement des demandes de droit d’accès en capitalisant sur les retours d’expérience collectés depuis l’entrée en vigueur du RGPD et en renforçant la communication autour de l’adresse générique : gdpr-contact@eliorgroup.com. Au cours de l’exercice 2022-2023, les objectifs fixés tels que la mise à jour de certains supports documentaires techniques (notamment les politiques IT dont la charte informatique) ont été pris en compte sans pour autant avoir fait l’objet d’une finalisation complète. La Team GDPR a été mobilisée en amont de l’apport de Derichebourg Multiservices puis dans la prise en compte des conséquences de celui-ci au regard de la conformité au RGPD. Les objectifs, pour l’exercice 2023-2024, sont de poursuivre la démarche de mise à jour et d’enrichissement des procédures existantes sur un périmètre élargi et plus divers dans ses activités. La Team GDPR a prévu également d’identifier, dans un contexte fluctuant, de nouveaux ambassadeurs pour redensifier son réseau. 2.1.7.Responsabilité fiscale Stratégie Fiscale Le Groupe opère dans de nombreux pays à travers le monde et considère le paiement des impôts comme un acte citoyen permettant d’une part de soutenir les territoires et d’autre part de contribuer à l’économie des pays au sein desquels il opère. A ce titre, le Groupe a émis une politique fiscale validée par le comité exécutif et appliquée depuis 2018, laquelle rappelle les principes de conformité fiscale, de gestion et de transparence fiscale. L’objectif principal de la politique fiscale est d’assurer la sécurité juridique du Groupe ainsi que de protéger ses actifs tout en préservant l’image et la réputation du Groupe auprès de ses parties prenantes. Conformité fiscale Le Groupe s’engage à verser le montant juste et approprié d’impôt dans les pays où il opère conformément aux exigences locales tout en respectant les normes fiscales internationales, notamment celles élaborées par l’OCDE. Le Groupe a versé 9 millions d’euros d’impôt sur les sociétés (IAS12) au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023. Elior condamne et cherche à prévenir toute forme d’évasion et de fraude fiscale et pratique une politique de tolérance zéro en cette matière en vertu des lois des pays dans lesquels il exerce son activité. Elior ne met pas en œuvre de planification fiscale agressive dont l’objectif serait d’éluder les impôts ou de transférer des bases taxables vers des pays à faible taux d’imposition ; Elior ne créé pas de structures juridiques dépourvues de substance dans des paradis fiscaux figurant sur la liste noire en date du 1er janvier 2021 établie par l’Union Européenne. Gestion fiscale Elior s’appuie sur une direction fiscale centrale qui dispose de référents de la fiscalité dans tous les pays où le Groupe exerce son activité ; ces équipes travaillent en étroite collaboration avec les directions opérationnelles visant à accompagner le Groupe dans le développement des opérations et à assurer sa compétitivité. Chaque fois que cela est nécessaire, des consultants externes et de réputation internationale valident les positions retenues par les entités du Groupe. La direction fiscale du Groupe assure une veille fiscale permanente des différentes évolutions règlementaires et jurisprudentielles les plus significatives. Chaque trimestre, la direction fiscale suit la charge globale de l’impôt supportée par l’ensemble des filiales et s’assure que le paiement des impôts est réalisé selon les règles locales en vigueur. Transparence fiscale Elior applique une politique de prix de transfert à ses flux inter-sociétés reconnues par l’OCDE et documentée chaque année de façon contemporaine via un Master File et des Local Files élaborés selon les règlementations locales. Le reporting des risques fiscaux est intégré au processus général de gestion des risques ; il fait l’objet d’une revue trimestrielle et est présenté annuellement au comité d’audit du Groupe. La direction fiscale a également mis en place le « Country By Country Reporting » conformément aux obligations internationales qui lui permet de détecter de potentielles anomalies sur la charge d’impôt ou sur les paiements d’impôts à travers le Groupe. 2.2.Contribuer à la réduction de l'empreinte carbone 2.2.1.Politique groupe Axe prioritaire avant le rapprochement des activités Elior et Derichebourg Multiservices, le climat est au cœur de la stratégie RSE du Groupe Elior. Grâce à des compétences expertes internalisées, le Groupe mesure son bilan carbone sur les 3 scopes annuellement pour l’activité Elior Restauration et tous les 3 ans pour Derichebourg Multiservices. Les objectifs de réduction de l’empreinte carbone sont les suivants : •Pour Elior Restauration : diminuer de 12 les émissions de carbone par repas d’ici 2025, comparé à 2019-2020, sur ses émissions directes (scope 1 et 2) et indirectes (scope 3). •Pour les activités de Derichebourg Multiservices : diminuer de 18 l’empreinte carbone des scopes 1 et 2 d’ici 2026, comparé à 2019-2020. Le Groupe Elior accompagne également ses clients dans le pilotage de leurs actions pour réduire leur empreinte carbone. Le groupe a signé le French Business Climate Pledge8 et participe à la campagne d’évaluation d’impact environnemental du Carbon Disclosure Project (CDP) avec un score B pour le groupe Elior. Une trajectoire carbone Groupe commune à l’ensemble des activités du Groupe sera définie dans le prochain exercice. La Task-Force for Climate-related Financial Disclosures (TCFD) a publié en 2017 des recommandations afin de fournir un cadre méthodologique aux entreprises souhaitant communiquer sur des informations relatives au changement climatique. Les informations relatives à la TCFD se trouvent dans les chapitres suivants : Gouvernance - 2.2. contribuer à la réduction de l’empreinte carbone / Politique du groupe, Stratégie - 2.1.3 cartographie des risques extra-financiers, Management des risques, Indicateurs et cibles. Management des risques – 2.1.3 cartographie des risques extra-financiers Indicateurs et cibles : 2.2. - contribuer à la réduction de l’empreinte carbone / résultats En matière de gouvernance, le directeur opérationnel est le responsable du risque climat. La direction RSE du Groupe anime la coordination des actions pour limiter ce risque. Depuis avril, une nouvelle gouvernance de la stratégie climat s’organise autour de deux comités : •le comité RSE au niveau du conseil d’administration. •le comité RSE opérationnel qui coordonne la mise en place des actions et supervise le suivi des objectifs de réduction de l’empreinte carbone. Le Groupe a mis en place un mécanisme d’incitation ESG en intégrant dans les LTI de la leadership team un objectif climat lié à l’atteinte du score B au CDP Climat. Analyse de scénarios climatiques Elior a réalisé en 2022 une analyse de scénarios qualitative (élaboration de trois scénarios de chocs climatiques) et quantitative (modélisation des coûts économiques induits par le changement climatique sur l'approvisionnement et le fonctionnement des cuisines d'Elior). L'étude a été réalisée à partir des données climatiques du scénario de réchauffement GIEC RCP8.5 et pour un futur proche (2035). Pour la chaîne d'approvisionnement du Groupe, la relation entre la perte de production de certains légumes et l'inflation des prix de détail a été modélisée à partir d'une revue de la littérature et d'une étude des tendances de production passées dues aux aléas climatiques. Une relation entre la perte de production et l'inflation a ensuite été développée pour chacun des ingrédients étudiés. La problématique posée a été la suivante : Quels impacts les conséquences du changement climatique pourraient-elles avoir sur les approvisionnements en produits frais d'Elior, ainsi que sur le fonctionnement des cuisines centrales ? Pour répondre à cette question, trois scénarios distincts ont été étudiés : •Calcul des surcoûts induits en France par l'inflation sur les carottes, les pommes de terre et le pain, dû à une sécheresse d'intensité record entre mai et juin, et suivie d'une canicule. •Calcul des surcoûts économiques induits en France par l'inflation sur le pain et la pomme de terre due à un hiver doux suivi d'un épisode de gel tardif. •Calcul des surcoûts induits dans les cuisines centrales françaises et espagnoles par une canicule d'intensité et de durée exceptionnelles durant les mois de juin et juillet. Pour les deux premiers scénarios concernant l'approvisionnement des cuisines d'Elior, deux impacts économiques ont été évalués : le coût induit par l'inflation des légumes et fruits dû à une perte de production déclenchée par le contexte climatique (carottes, blé tendre, pommes de terre et pommes), et les éventuelles pénalités appliquées à Elior par ses clients. D'autres impacts non quantifiables ont également été identifiés. Pour le dernier scénario, trois impacts économiques ont été modélisés : le surcoût induit par le besoin accru de refroidissement à l'intérieur des cuisines, la panne des équipements de refroidissement pour les cuisines centrales les plus exposées, et éventuellement la perte de revenus due à l'indisponibilité de certains clients. Le risque lié au changement climatique a été intégré au dispositif de gestion des risques Groupe (voir 2.1.3 « Cartographie des risques extra-financiers »). Risques et opportunités de transition Description des risques et opportunités Réglementation actuelle Le non-respect des réglementations et des lois pourrait entraîner des sanctions financières et nuire à la réputation d'Elior dans le monde. Par conséquent, ce risque est pertinent et toujours inclus dans les évaluations des risques liés au climat. Par exemple, en 2021, le Parlement français a adopté la loi climat et résilience ("Loi Climat et Résilience"). Il vise à lutter contre le changement climatique et à renforcer la résilience à ses effets. Elior est directement concerné par de nombreux articles sur cette loi. Par exemple, d'ici 2025, dans le secteur de la restauration collective privée, Elior devra servir au moins 50 de produits durables et de qualité, dont au moins 20 de produits issus de l'agriculture biologique. Afin de répondre à cette nouvelle loi, Elior supporte la mise en place de filières alternatives. Réglementation émergente L'incapacité de surveiller et d'évaluer les impacts opérationnels des lois et réglementations émergentes sur le climat pourrait avoir un impact négatif sur les opérations d'Elior, ainsi que porter atteinte à sa réputation. Par conséquent, ce risque est pertinent et toujours inclus dans les évaluations des risques liés au climat. Par exemple, pour renforcer les objectifs de l'Union européenne en matière de finance durable, la CSRD - Corporate Sustainability Reporting Directive - remplacera prochainement la NFRD - Non-Financial Reporting Directive. Avec cette réglementation émergente viendront de nouvelles exigences de communication pour les entreprises en termes d'atténuation et d'adaptation au changement climatique. Les entreprises devront notamment analyser l'impact du changement climatique sur leurs résultats financiers et opérationnels. C'est pourquoi Elior a travaillé avec Carbone 4 afin de quantifier financièrement les impacts potentiels des risques climatiques physiques. Les règlementations sont également une opportunité de développement pour les activités de Derichebourg Multiservices (réduction des consommations énergétiques) Technologique La technologie joue un rôle important pour accompagner Elior dans sa transition vers des activités moins carbonées. Par conséquent, ce risque est pertinent et toujours inclus dans les évaluations des risques liés au climat. Elior a par exemple développé un outil de suivi de ses achats de fruits et légumes de saison. Cet outil est utilisé chez Elior France, Elior Italie et Serunion (filiale espagnole et portugaise). L'expansion de nouvelles motorisations représente une opportunité pour les activités Derichebourg Mutliservices qui installe chez ses clients des bornes électriques. Juridique L'incapacité à se conformer aux lois et réglementations locales sur le climat pourrait avoir un impact négatif sur les opérations d'Elior, ainsi que porter atteinte à la réputation d'Elior. Cela pourrait entraîner des litiges et entraîner des sanctions financières. Par conséquent, ce risque est pertinent et toujours inclus dans les évaluations des risques liés au climat. Marché Les clients et prospects attendent de plus en plus des entreprises comme Elior qu'elles démontrent leurs performances et leur résilience en matière de climat. L'absence de réponse aux attentes du marché sur les sujets liés au climat pourrait entraîner une perte de compétitivité générant ainsi des impacts négatifs sur les opérations d'Elior. La capacité à travailler en étroite collaboration avec ses fournisseurs et à communiquer largement auprès de tous ses clients et prospects sur ses actions en matière de développement durable est essentielle pour Elior. Par conséquent, ce risque est pertinent et toujours inclus dans les évaluations des risques liés au climat. A contrario, la capacité d'Elior à construire des offres durables : menus végétariens, offre d'efficacité énérgétique, ... est une opportunité d'accompagner les clients vers les évolutions de marché. Réputation Les principales parties prenantes (investisseurs, ONG, clients, gouvernements, etc.) attendent de plus en plus d'entreprises comme Elior qu'elles démontrent leurs performances en matière de responsabilité sociétale sociale et environnementale. Elior considère le risque de réputation comme extrêmement pertinent car le non-respect de ses obligations légales, de la réalisation de son programme de développement durable ou des attentes du marché pourrait nuire à la réputation du Groupe et réduire sa capacité à conserver ou à remporter des contrats. Par conséquent, ce risque est pertinent et toujours inclus dans les évaluations des risques liés au climat. 2.2.2.Résultats : bilan carbone | 2.2.2.1.Elior Restauration Indicateurs de performance par intensité 9 2022-2023 2022-2021 2021-2020 2020-2019 kgCO2e/repas(1) 4,06 3,99 3,90 4,07 Variation n / n-1 +1,75 % +2,4 % -4,2 % // Variation par rapport à l’année de référence 2020-2019 -0,25 % -1,97 % // // kgCO2e/repas avec outil Traace 4,066 4,062 4,046 4,175 Variation par rapport à l’année de référence 2020-2019 -2,6 % -2,7 % -3,1 % L'outil de calcul utilisé cette année pour calculer et reporter les émissions de gaz à effet de serre a été modifié avec l'utilisation de l'outil Traace, ce qui permet une meilleure fiabilité des données. Les données sont extraites d'Izypeo (outil de collecte des données extrafinancières) et les facteurs d'émission de la base agribalyse, mise à jour cette année. Les données ont été retraitées et recalculées avec l'outil Traace depuis 2019-2020 afin d'avoir une mesure des évolutions. Indicateurs de performance émissions totales 2022-2023 2022-2021 2021-2020 2020-2019 ktCO2e (scope 1 + 2 + 3) 2608 2528 2426 2740 Variation n/ année référence 2020-2019 -5 % -8 % -11 % ktCO2e (scope 1 + 2 + 3) avec outil Traace 2608 2570 2517 2877 Variation n/ année référence 2020-2019 -9 % -11 % -13 % Répartition du bilan carbone – GHG Protocol 2022-2023 (ktCO2e) 2022-2021 (ktCO2e) Variation par rapport à N-1 Scope 1 49 62 -21 % Emissions directes des sources fixes et mobile de combustion 23 37 -38 % Emissions directes fugitives 26 25 4 % Scope 2 5 12 -58 % Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité 5 12 -58 % Scope 3 2553 2454 4 % Produits et services achetés 1542 1498 3 % Emissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 ou le scope 2) 905 859 5 % Déplacements domicile travail 50 49 2 % Transport de marchandise amont et distribution 36 38 -5 % Machines et Equipements 5 5 0 % Déchets générés 12 5 140 % Déplacements professionnels 3 >1 233 % TOTAL 2608 2528 3 % Suite à une baisse significative des émissions de gaz à effet de serre en 2021(-12 %) liée en grande partie à la baisse d’activité, Elior voit son bilan carbone augmenter suite à une reprise significative de son activité. Concernant son objectif de réduction des émissions carbone par repas, Elior connait un ralentissement de l'atteinte de son objectif avec une légère baisse - 0,25 % de kg/CO2 par repas par rapport à l'année de référence (2019-2020) et -2,7 % si l'on prend en compte les données recalculées avec l'outil Traace. L'augmentation par rapport à l'année dernière est liée en grande partie à la consommation énergétique sur les sites de nos clients et aux achat de matière première générée par une augmentation des repas consommés de plus de 5 %. Cependant, celle-ci encourage Elior à aller encore plus loin dans ses plans d’actions pour réduire ses émissions et atteindre son objectif à 2025. Elior évalue l’incertitude du bilan carbone présenté ci-dessus à +/- 10 %. 2,610,000 tCO2e Uncertainly: 9% A Scope 3 98% 2,553,739.38 tCO2e A Scope 1 2% 49,356.23 tCO2e A Scope 2 0.2% 5,434.03 tCO2e B | 2.2.2.2.Activité services Indicateurs de performance1 2022-2023 2022-2021 2021-2020 2020-2019 ktCO2e (scope 1 + 2) 14,9 9,5 10,4 10,8 Variation par rapport à l'année de référence +38 % - 13 % -4 % Intensité (scope 1 + scope 2) tonne CO2/Million d'€ 9,4 9,3 11 12,1 Variation en intensité par rapport à l'année de référence (par rapport au CA) -23 % -23 % -9 % Les données 2022-2023 incluent l'ensemble des activités de services du groupe Elior, à savoir Elior Services et Derichebourg Multiservices, d'où une augmentation significative en valeur absolue mais une baisse en valeur relative (intensité par rapport au chiffre d'affaires). Entre 2019 et 2022 les données carbone scope 1 et 2 ne portent que sur Derichebourg Multiservices. Derichebourg Multiservices suit ces émissions de GES sur les scopes 1 et 2 depuis l'année de référence, 2019-2020. 97 % des émissions scope 1 et 2 sont générées par les sources mobiles de combustion ( parc automobile). Derichebourg Multiservices réalise tous les trois ans son bilan de Gaz à effet de serre sur les 3 scopes. Le dernier a été réalisé en 2021-2022. Les émissions de GES scope 1, 2 et 3 sont de 126 ktonnes de CO2eq À partir de l'exercice prochain (2023-2024) Derichebourg Multiservices utilisera l'outil unique du groupe Elior pour établir son bilan carbone sur les 3 scopes. Répartition du bilan carbone – GHG Protocol 10 2021-2022 (ktCO2e) % bilan total Scope 1 9 7 % Emissions directes des sources fixes et mobile de combustion 9 7 % Emissions directes fugitives <1 1 % Scope 2 <1 (0,2) 0 % Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité <1 (0,2) 0 % Scope 3 117 93 % Produits et services achetés 63 50 % Emissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 ou le scope 2) 2,2 2 % Déplacements domicile travail 38 30 % Transport de marchandise amont et distribution <1 (0,1) 0 % Biens immobilisés et actif en leasing 11 9 % Déchets générés 2 2 % Déplacements professionnels 0,5 0 % TOTAL 126 100 % Elior services réalise pour la première fois son bilan carbone avec l'outil Traace et publie ses résultats dans le Document d'enregistrement universel. Jusqu'à présent, Elior services faisait réaliser son bilan carbone par un cabinet extérieur. Répartition du bilan carbone – GHG Protocol 1 2022-2023 (ktCO2e) % bilan total Scope 1 3 8 % Emissions directes des sources fixes et mobile de combustion 3 8 % Emissions directes fugitives 0,1 0 % Scope 2 <1 0 % Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité <1 0 % Scope 3 34 92 % Produits et services achetés 4 11 % Emissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 ou le scope 2) 4 11 % Déplacements domicile travail 21 57 % Transport de marchandise amont et distribution <1 (0,1) 0 % Biens immobilisés 4 11 % Déchets générés <1 (0,3) 1 % Déplacements professionnels <1 (0,6) 2 % TOTAL 37 100 % 92 % des émissions de GES sont générées par le scope 3 et notamment par les déplacements domicile travail, qui représentent plus de la 56 % des émissions de GES totales. 2.2.3.Plan d'action | 2.2.3.1.Activité Restauration L’analyse du bilan carbone a permis d’identifier les trois leviers d’amélioration : l'offre alimentaire, l’énergie et le gaspillage alimentaire. 2.2.3.1.1.L'offre alimentaire Les émissions carbone de l’activité restauration proviennent à 57 % des achats alimentaires pour les recettes et plus particulièrement des ingrédients des plats avec des protéines animales. Le groupe réduit son impact carbone en faisant évoluer son offre alimentaire. En moyenne en France, plus de 40 % (et jusqu’à 53 % pour certaines entités) des recettes émettent moins de 180g de CO2/100g par repas. En Espagne, ce sont plus de 50 % des recettes qui sont bas-carbone. Le Groupe travaille à réduire l’impact carbone de l’offre alimentaire en réduisant et substituant les protéines animales les plus émettrices avec son offre de plat durables. Pour cela, il s'agit de développer des recettes dans lesquelles diverses sources de protéines sont privilégiées ; elles peuvent être d’origine végétale (légumineuses, graines, etc.), laitière (lait, crème, fromage) ou à base d’œufs. Une alimentation riche en plantes (fruits, légumes, légumineuses, céréales complètes, etc.), contenant une plus petite proportion d’aliments d’origine animale, confère des avantages à la fois pour la santé et l’environnement. Un outil de mesure des émissions carbone des achats alimentaires a été mis en place. Véritable instrument de pilotage, il permet d’identifier les principaux pôles d’émissions par ingrédients selon les volumes, les pays et les sites, et ainsi de suivre la performance des initiatives menées pour réduire l’impact. Le calcul du bilan carbone alimentaire des achats alimentaires est ainsi automatisé. Une mise à jour des facteurs d’émission est réalisée tous les deux ans. Cet outil est utilisé en France, Italie, Espagne et UK. Ses résultats sont extrapolés pour calculer ceux des autres pays. Pays Action France En 2023, la France a lancé l’offre “Les Plats Durables” dans les cantines scolaires. L’enjeu est d'apporter les nutriments essentiels à une bonne alimentation pour les enfants, tout en limitant l’impact carbone de leur assiette. Les Plats Durables émettent en moyenne 45 de gaz à effet de serre en moins qu’un plat carné traditionnel (Calculé selon la base Agribalyse de l'Ademe). Les plats durables répondent aux trois piliers du développement durable : Écologique : réduire les émissions de gaz à effet de serre des repas grâce à la réduction de consommation de viande et de poisson. Cette offre maximise également la ressource animale dans son ensemble en utilisant des abats dans les recettes comme le foie de volaille, habituellement peu valorisés en restauration collective. Social : permettre aux enfants l'accès à une alimentation de qualité (notamment par l'attention portée à la couverture de leurs besoins en fer bien assimilés par l'organisme et en DHA, grâce à un enrichissement naturel et cautionné par le Professeur Tounian). Économique : proposer une offre plus compétitive qu’une offre alimentaire carnée traditionnelle et plus adaptée dans un contexte d’inflation. Les Plats Durables sont élaborés puis testés auprès des enfants lors des tests convives (au moins 2 par mois). Chaque recette doit obtenir 70 d’approbation minimum pour être validée. Ce n’est que lorsqu’elles sont approuvées qu’elles peuvent être intégrées dans les menus des restaurants scolaires. Ce procédé garantit que les plats plaisent aux enfants tout en limitant le gaspillage alimentaire : les recettes sont appréciées, et donc mangées ! En 2023 les plats durables se sont déployés dans les établissements scolaires et les structures pour les personnes en situation de handicap. L’étape suivante sera la fourniture de ces plats durables aux EHPAD. UK En 2023, dans le cadre de la stratégie de réduction de son empreinte carbone, le UK a réduit la consommation de bœuf de 47 % en le remplaçant par des protéines végétales comme les haricots ou les légumineuses et par des protéines animales émettant moins de carbone. Un levier important de réduction de l’empreinte carbone des repas est d’agir sur le comportement du convive et de faire évoluer ses habitudes alimentaires vers une alimentation moins carnée. Elior a développé des campagnes de communication et de sensibilisation des convives sur les sites (voir 2.4 Concevoir des offres responsables). Pays Exemple d'actions France Le groupe a été le premier acteur de la restauration collective à lancer le Carbone-score qui est calculé depuis l’outil des émissions carbone des recettes connecté à la base achats des ingrédients. L’affichage du Carbone-score est un outil de sensibilisation pour aider les convives à choisir leur repas dans les restaurants Elior. Une recette est considérée comme bas-carbone si elle émet moins de 180g de CO2e pour 100g de repas. L’indice carbone des ingrédients provient de la base Agribalyse. 57 % des plats sont bas-carbone chez Ansamble, 51 % sur les marchés enseignement et médico-social et 47 % sur les marchés Entreprises et Arpège. 
 UK Elior UK a adopté une approche systémique de l'étiquetage carbone et a intégré les données relatives à l'empreinte carbone dans le modèle de gestion des menus, ce qui signifie que chaque recette produira une valeur CO2e par repas, l'objectif étant que chaque site et chaque secteur d'activité disposent des outils nécessaires pour mesurer, afficher et réduire l'empreinte carbone de leurs menus grâce à la transparence des données et à une conception intelligente des menus. Ce programme a été mis en place en mai 2023 et sera introduit sur les sites en août et septembre 2023. Pour encourager une alimentation moins carbonée dès le plus jeune âge, Elior UK a mis en place l'initiative des lundis sans viande “Green earth mondays”. Cette initiative contribue de manière significative à la réduction de la consommation de viande dans le secteur de l'enseignement, sans pour autant compromettre la variété, la valeur nutritionnelle et, bien sûr, la saveur des repas proposés. Les élèves ont le choix entre des plats tels que le burrito mexicain aux haricots et aux légumes grillés, les pâtes bolognaises végétariennes aux lentilles, aux poivrons et basilic, les pâtes méditerranéennes aux légumes et bien d'autres encore. Dans l’activité restauration collective au Royaume-Uni, un partenariat innovant avec Just One Tree récompense le choix de repas végétariens qui permet de financer de la reforestation. L’association Just One Tree a notifié que les arbres plantés en partenariat avec Elior UK représentaient une séquestration d’environ 534,07 tonnes de CO2 sur 25 ans. 2.2.3.1.2.L'énergie 0,2 % des émissions de GES sont liées à la consommation énergétique sur les sites Elior alors que 34 % des émissions totales sont liées à la consommation énergétique sur les sites de nos clients. L'activité Restauration agit également pour décarboner sa flotte de véhicules. L'ensemble des résultats et plan d'actions sont décrits dans le chapitre 2.5 - Diminuer l’impact des opérations. 2.2.3.1.3.Le gaspillage alimentaire Réduire de 30 le gaspillage alimentaire fait partie des leviers de réduction de l'empreinte carbone de l'activité restauration d'Elior. Les résultats et les actions mises en place sur le gaspillage alimentaire sont décrit dans le chapitre 2.5 - Diminuer l’impact des opérations. Pays Exemple d'actions France L’optimisation de la consommation de carburant passe également par la formation à l’écoconduite des collaborateurs et prestataires. Enfin, l’évolution des motorisations des flottes est aussi en cours : la politique véhicules (« car policy ») en France propose désormais systématiquement une alternative aux moteurs conventionnels (électriques ou hybrides). UK Elior UK a converti environ 67 % de son parc automobile en véhicules électriques ou hybrides et a installé des bornes de recharge pour voitures électriques dans ses bureaux, dont l'utilisation est totalement gratuite pour ses collaborateurs. | 2.2.3.2.Activité Services Le bilan carbone Derichebourg Multiservices réalisé en 2021-2022 sur les trois scopes a mis en exergue le poids du scope 3 qui représente 93 % des émissions de l’activité. Le bilan carbone d'Elior service réalisé cette année montre la même tendance. Les actions portées pour réduire les émissions de GES seront donc communes. Les priorités d’actions se sont portées sur : •Les achats : 50 % des émissions totales (porté notamment par les achats de l'activité Derichebourg énergie). •Les déplacements domicile/travail : 30 % des émissions totales. •Les sources mobiles : 7 % des émissions totales. En ce qui concerne les achats, une charte achats, commune à l’ensemble des activités du Derichebourg Multiservices a été rédigée en 2023 et déployée à toute l’organisation (voir paragraphe 2.3 Maitriser l’impact de nos approvisionnements). Les actions sur les sources mobiles ont porté sur la flotte de véhicules. 4 % de la flotte automobile est à faible émission (un niveau d’émissions inférieur à 60g de CO2/km selon la norme WLTP (Worldwild harmonised Light vehicule Test Procedure). La politique véhicules (car policy) intègre trois packs mobilité avec des véhicules à faible émission. Le crédit mobilité est également proposé. Il permet de renoncer totalement ou partiellement à son véhicule de fonction en échange d’un montant pour utiliser des modes de déplacements moins carbonés. En 2022, une étude menée sur 5 sites pilotes a permis de cartographier les flux de personnes, d’étudier l’accessibilité des sites, les pratiques et les besoins des salariés, et d’identifier des pistes d’amélioration : incitation à l’utilisation des transports en commun, mise à disposition d’outils mobilité tels que des informations sur les abonnements de transport en commun ou sur les programmes et aides pour l’acquisition de véhicules peu polluants ou de vélos. Plusieurs actions concrètes ont été mises en place. Une plateforme de covoiturage a été mise à disposition des salariés de Derichebourg Interim en partenariat avec Karos. Des bornes de recharge de véhicules électriques se déploient sur les principaux sites de l’entreprise, Afin d’inciter financièrement les salariés aux mobilités « douces », un forfait mobilité durable (FMD) est proposé aux salariés de Derichebourg Propreté et Derichebourg Aeronautics Services. Une solution de location ou d'achat de vélo (solutions d’achat ou de location de vélo) est en cours de validation et sera déployée sur le prochain exercice. Derichebourg Multiservices accompagne également ses clients pour mesurer et réduire les émissions de gaz à effet de serre des prestations de service réalisé sur les sites clients. Une dizaine d’entreprises dont les clients les plus importants en matière de Chiffre d'affaires ont eu recours à cette expertise. Un bilan des gaz à effet de serre est réalisé sur les 3 scopes. Vingt-trois postes d’émissions sont analysés donnant lieu à des plans de réduction. Cette offre est en cours de digitalisation grâce à l’outil Planet’Act développé en interne. Pour compenser les émissions incompressibles, le groupe propose une option de compensation carbone qui peut être locale grâce à un partenariat mis en place avec un bureau d’études spécialisé dans la biodiversité. Une analyse du foncier disponible sur le territoire est réalisée afin d’identifier le projet le plus pertinent à mettre en place au niveau local pour créer des puits de carbone Derichebourg Multiservices compense pour la troisième année consécutive la moitié de ses émissions résiduelles (scope 1 et 2) avec des crédits carbone. En 2022 elle a contribué 5250 tonnes des émissions de GES au profit d’un projet de création de centrale électrique alimentée au gaz naturel en Inde. Alignement sur les recommandations de la Taskforce on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) Sections Gouvernance a.Oversight by the Board of Directors of climate-related risks and opportunities 2.2 Contribuer à la réduction de l'empreinte carbone b.Management role in assessing and managing climate-related risks and opportunities Strategy a.Climate-related risks and opportunities identified over the short, medium and long term 2.1.3 Cartographie des risques extra-financiers b.Impact of climate-related risks and opportunities on the Company’s businesses, strategy and financial planning c.Resilience of the Company’s strategy, taking into consideration different climate scenarios, including a 2°C or lower scenario Risks management a.Processes for identifying and assessing climate-related risks 2.2 Contribuer à la réduction de l'empreinte carbone 2.1.3 Cartographie des risques extra-financiers b.Processes for managing climate-related risks c.Integration of processes for identifying, assessing and managing climate-related risks in the Company’s overall risk management Metrics and targets a.Metrics used to assess climate-related risks and opportunities, in line with the Company’s risk management strategy and process 2.2 Contribuer à la réduction de l'empreinte carbone b.Greenhouse gas emissions for scope 1, scope 2 and scope 3 and the related risks c.Targets used to manage climate-related risks and/or opportunities and the Company’s performance against these targets 2.3.Limiter l’impact de nos approvisionnements 2.3.1.Politique groupe En tant que partenaire de confiance, le groupe Elior s’attache à construire une politique d’achats responsables, visant à prendre en compte des normes sociales, environnementales et éthiques lors de la sélection de ses partenaires fournisseurs en veillant à ce qu'elles répondent aux exigences des clients. Les fournisseurs sont notamment sélectionnés sur la base de critères RSE. Les directions des achats s’assurent de l’appropriation de cette stratégie dans les processus et décisions d'achat à tous les niveaux du Groupe. Les deux activités se sont fixées des objectifs d’approvisionnement responsables en lien avec leurs différents métiers. Chaque activité a établi une charte achats responsables qui formalise les engagements pris par les filiales du Groupe envers leur chaine d’approvisionnement. Les chartes inscrivent l’intégrité et l’éthique des affaires, l’amélioration de l’empreinte socioéconomique et environnementale et le développement des fournisseurs au cœur de la chaîne de valeur. Le Groupe demande à ses fournisseurs de s’engager sur ces principes en signant ces chartes (élaboré en 2021 sur la partie restauration et en 2023 sur la partie service) et en collaborant avec les équipes pour leur mise en œuvre. L’engagement des fournisseurs est suivi par les directions des achats. 2.3.2.Résultats Activité Restauration Indicateurs de performance 11 2022-2023 2021-2022 % d’achats responsables (locaux + labellisés) 12 24 % 27,3 % d’achats de produits alimentaires labellisés 13 12,2 % 14,4 % d’achats de produits alimentaires locaux 14 11,9 % 12,8 % % d'achat d'œuf hors cage 17,3 % 14,5 % % d'achats en poulet de chair répondant aux critères de l'ECC 15 27,4 % 29,6 % % des produits de la mer issus des filières responsables 42,6 % 43,5 % % d'emballage jetable durable 24,2 % 57,1 % Activité Service Indicateur de performance 1 2022-2023 2021-2022 % d’achats responsables (produits de nettoyage labellisés) 16 93 % 83 % % de fournisseurs ayant signé la charte achats responsable 5 73 % Non mesuré 2.3.3.Plan d'actions | 2.3.3.1.Activité Restauration En tant que restaurateur, le Groupe joue un rôle essentiel dans la promotion et le développement d’une agriculture durable à l’origine d’une alimentation saine et équilibrée. Les relations privilégiées et de long terme (sept ans de longévité moyenne des contrats en France) entre le Groupe et ses fournisseurs permettent de donner de la visibilité et des volumes prévisionnels aux producteurs, de stimuler les échanges pour, in fine, contribuer à leur développement. Les achats alimentaires représentent 57 % du bilan carbone de l’activité restauration. Ces mesures contribuent donc à la réduction de l’empreinte carbone comme présenté au chapitre 2.2 - contribuer à la réduction de l’empreinte carbone. Pour développer les approvisionnements en accord avec la politique nutritionnelle et limiter au maximum l’impact du groupe sur les écosystèmes et le climat, les équipes se sont fixées trois objectifs prioritaires : •faire progresser la part des approvisionnements en produits responsables en privilégiant les produits de saison, labellisés, locaux. •faire progresser la part des emballages et consommables responsables (couverts, verres, récipients pour aliments, etc.). •faire progresser la part des approvisionnements préservant le bien-être animal et à la biodiversité. Le Groupe effectue des audits réguliers afin de s’assurer de la qualité des opérations des fournisseurs ainsi que de la qualité et de la traçabilité de leurs produits. 2.3.3.1.1.Produits locaux et de saison Les consommateurs sont de plus en plus soucieux de la saisonnalité des fruits et légumes qu’ils consomment. Pour répondre à ces attentes, le Groupe a développé un outil permettant un suivi de ses achats de fruits et légumes de saison. Actuellement présent en France, en Italie, en Espagne et au Portugal, cet outil est progressivement déployé dans les autres pays du Groupe. À côté des actions pour valoriser des produits issus d’une agriculture respectueuse de l’environnement dans les menus, Elior développe les approvisionnements locaux et contribue, de manière durable, au développement économique des territoires au sein desquels il opère. Pays Action France La France est particulièrement sensible à la résilience de ses filières d’approvisionnement. Ainsi, le Groupe a divisé le territoire en 17 bassins gérés par des Responsables Filière chargés d’enrichir l’offre en produits et marqueurs. Ces bassins correspondent à une réalité agricole, aux bassins d’emplois, au découpage administratif et à l’histoire culinaire des territoires. L’objectif est donc d’avoir, avec les clients, un impact positif autour des restaurants à l’échelle de leur bassin. France Le Groupe est membre de l’association « Produit en Bretagne » et met régulièrement en avant des produits et savoir-faire régionaux ; une démarche similaire est engagée en Occitanie au travers du partenariat avec « Sud de France » qui regroupe près de 1650 producteurs locaux. En région Occitanie, un partenariat a été noué avec l’association FILEG, qui vise à développer une filière agricole de légumineuses. Dans le nord de la France, la Légumerie du marais audomarois, un ESAT (Établissement et service d’aide par le travail permettant à des personnes en situation de handicap d’exercer une activité professionnelle), approvisionne 12 sites de Elres. Ansamble est partenaire de l’association LEGGO, pour le Grand Ouest. L'objectif est de relocaliser la production de légumineuses à destination de l'alimentation humaine sur les régions Bretagne, Pays de Loire, Centre Val de Loire et Normandie. En mai 2023, Elior a démarré l'utilisation des produits issus de le la filière agricole de légumineuses à graines créée par l’association FILEG en Occitanie. En 2023, Dans le cadre de la loi EGAlim2, Elior a établi des contrats avec 10 producteurs locaux avec engagements de volumes pour un chiffre d’affaires total de 100K€. En Savoie, cela s’est traduit par un engagement de volumes d’achats en viande de bœuf et de porc auprès de l’exploitation locale “la Ferme de Challonges” certifiée HVE (Haute Valeur Environnementale. Autre exemple d'engagement en Île-de-France, Elior Entreprises s’est engagé sur des volumes de lentilles issues d’une trentaine de producteurs de la plaine de Versailles, poumon vert historique de l’Ouest francilien. En 2023, 73 % des approvisionnements de fruits et légumes frais étaient de saison. La saisonnalité des ingrédients dans les recettes est également au cœur de la conception de l’offre Re-Set pour les entreprises Italie Dans le pays qui compte le plus grand nombre de produits agroalimentaires avec appellation d'origine et indication géographique reconnues par l'Union européenne, Elior organise, depuis plusieurs années, les ateliers pédagogiques “Giro d’Italia” pour les enfants afin de transmettre cette culture culinaire du terroir avec des recettes locales (tout en travaillant la géographie). Face au succès de ces ateliers, les contenus sont désormais inclus dans le projet d'éducation alimentaire numérique. Chez certains clients, les cantines scolaires sont approvisionnées en truites pêchées et préparées le jour même 2.3.3.1.2.Produits labellisés Elior veille à privilégier les fournisseurs ayant engagé une démarche de labellisation et d’audits par un tiers. Cela concerne un ensemble de labels du secteur agro-alimentaire relatifs à l’agroécologie, les œufs de plein air, l’agriculture raisonnée, les appellations d’origine contrôlée ou les indications géographiques protégées, les labels « rouge », « équitable », « MSC pêche durable », « Bleu-Blanc-Cœur », « Global Gap » et « bio ». Les approvisionnements issus de l’agriculture biologique sont en progrès dans les pays où les attentes des consommateurs et des pouvoirs publics sont importantes (Italie, Espagne et Portugal) Pays Action Etats Unis En 2022, les sites Elior aux Etats-Unis ont acheté 57000 livres de produits cultivés localement et ont soutenu des centaines de fermes locales à travers le pays. France En Bretagne, Ansamble s’approvisionne en porc des blés noirs labellisés Bleu Blanc Cœur. 2.3.3.1.3.Produits respectueux de la biodiversité et du bien-être animal Préserver la biodiversité, c’est préserver les espèces animales et végétales en privilégiant des filières d’approvisionnement responsables qui visent à améliorer le bien-être des animaux. La politique sur le bien-être animal a été publiée en 2017. Elle s’appuie sur les cinq principes du « Farm Animal Welfare Council » : ne pas souffrir de la faim ou de la soif, ne pas souffrir d’inconfort, ne pas souffrir de douleurs, de blessures ou de maladies, pouvoir exprimer les comportements naturels propres à l’espèce, ne pas éprouver de peur ou de détresse. En France, le groupe est associé depuis 2017 au Compassion In World Farming (CIWF) pour formaliser ses exigences en matière de bien-être animal envers ses fournisseurs et construire des outils adaptés par filière. Plus globalement, le Groupe est l’un des membres fondateurs de la Global Coalition for Animal Welfare (GCAW). Cette coalition regroupe des industriels de l’agroalimentaire et des experts du bien-être animal dans l’objectif de travailler ensemble à l’élévation du niveau d’exigence. En 2017, le groupe Elior a pris une position ambitieuse pour le bien-être animal qui repose sur des actions pour l’ensemble des espèces (traçabilité, mode d’abatage, transport, usage des antibiotiques,..) et des engagements spécifiques pour les poules pondeuses (100 % des achats d’œuf issus de poules hors cage) et le poulet de chair (100 % des achats en poulet de chair répondant aux critères de l’European Chicken Commitment). Malheureusement, nos intentions ont été impactés par le covid, la situation économique fragile du groupe et la grippe aviaire. La nouvelle gouvernance se fixe comme objectif d’être au plus près des engagements pris et concentrera tous ses efforts pour améliorer ses résultats. Ce projet sera basé sur les recommandations de la BBFAW17 mais aussi sur les conseils du CIWF pour développer des actions adaptées à la spécificité du marché de nos différentes filiales. % d'approvisionnement en oeufs hors cage par pays 2022-2023 2021-2022 Groupe 17,3 14,5 France 22,7 % 22,7 Italie 45,1 % 29,8 % US 9,1 % 2,3 % Espagne/Portugal 2,8 % 3,2 % UK 49,8 % 51,7 % 27,4 % des poulets de chair répondent aux critères ECC (France, Espagne, Italie) La nouvelle politique bien être animale sera publiée 1er trimestre 2024 mais des actions notamment aux US, UK et en France sont déjà engagées pour accélérer la transition. Parallèlement, des actions basées sur la réduction des aliments d’origine animale sont mises en place afin de faire face aux défis environnementaux (réduction de l’impact carbone, ressources limitées) : •Achats responsables : Afin de contribuer à la transition agricole, nous nous sommes fixés comme objectif d’augmenter la proportion de produits certifiés et locaux, ce qui encourage les régions et les producteurs à adopter des méthodes agricoles plus responsables. •Recettes végétariennes : afin d’atteindre notre objectif de réduire notre empreinte carbone par repas de 12 d’ici 2025 (par rapport à 2020), le Groupe s’est engagé à réduire l’impact carbone de ses offres alimentaires en proposant davantage de repas végétariens. •Sensibiliser les parties prenantes : Des événements de sensibilisation aux bonnes habitudes alimentaires sont régulièrement organisés dans les restaurants. Animés par des nutritionnistes internes du Groupe ou des spécialistes de la nutrition externes, ces événements visent à aider les clients à comprendre l’importance de bien manger, notamment en choisissant des menus flexitariens ou végétariens. La part des achats durables (produits labellisés et local) est en légère baisse (-0,1 %/N-1) liée notamment au contexte inflationniste. Orienter les efforts vers des approvisionnements de plus en plus respectueux de l'environnement et du bien-être animal restent clés. Pays Action France En 2023, la France a mis en place un partenariat avec Open Agri Food qui créé du lien entre tous les acteurs de la filière agricole. L’objectif de ce partenariat est d’intégrer l’alimentation durable dans les programmes scolaires. Elior s'engage pour la préservation de la biodiversité marine depuis plus de 10 ans. Le partenariat avec Mister Goodfish (Arpège), permet de respecter la saisonnalité de la mer, et de proposer une dizaine d'espèces de poissons, limitant ainsi la pêche excessive d'une seule espèce. Afin de tendre vers notre objectif, les œufs hors cage seront systématiquement intégrés dans les offres égalim proposées aux marchés enseignements et entreprises US En septembre 2023, Elior North America a publié la mise à jour de sa politique bien être animal renouvelant l’objectif ambitieux de 100 % d’œuf hors cage en 2025 (liquide et coquille) et 100 % 2026 pour le surgelé ; 100 % de poulet de chair répondant aux critères BCC en 2028 et 100 % en 2026 de porc élevés hors cage de gestation. UK Depuis août 2023, la grippe aviaire a généré un manque de disponibilité des œufs sur le territoire anglais qui a poussé les achats à s’orienter vers l’importation auprès de fournisseurs Européens. Depuis, l’Angleterre a accéléré sa transition en s'approvisionnant à 80 % en œufs de plein air « Free range » avec pour objectif de maintenir le cap pour atteindre les 100 % d’œuf hors cage en 2025. Les équipes britanniques servent exclusivement des poissons figurant dans la liste de la Marine Conservation Society, en excluant toutes les espèces de poissons considérées comme « à risque » ou « en danger ». Elior UK est partenaire de l’association JUST ONE Tree, une initiative à but non lucratif qui promeut la reforestation dans le monde entier. Elior UK a planté 1734 arbres jusqu'à présent grâce à des programmes d'engagement des clients. Pour les espèces végétales, Le Groupe contribue à des actions pour limiter la déforestation, notamment en limitant le recours à l’huile de palme non durable et en mesurant l’empreinte soja destinée à l’alimentation animale de ses approvisionnements. Les entités en Europe ne consomment aucune huile de palme directement. La filiale North America est la seule entité du Groupe à s’approvisionner avec ce type d’huiles dont 14 % sont issues d’approvisionnements certifiés durables. Le système de certifications RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil) garantit tout d’abord, la traçabilité de l’huile de palme ; il atteste ensuite qu’aucune nouvelle forêt primaire ou autre espace à haute valeur de conservation ne sont sacrifiés au profit de nouvelles plantations de palmiers, et certifie enfin que les conditions de vie des travailleurs, des petits agriculteurs et des populations autochtones sont respectées. Le Groupe est également vigilant sur l’impact environnemental de la filière soja destinée à l’alimentation animale et a clairement identifié les risques de déforestation liés à l’alimentation animale des viandes proposées dans ses menus.  L’empreinte soja indirecte des approvisionnements en France, en Italie, en Espagne et en Angleterre est calculée. Elle représente la part d’utilisation de soja nécessaire pour produire ses ingrédients d’origine animale (viandes, œufs et produits laitiers). En 2022-2023, elle s’élevait à 16 450 tonnes, dans les 4 pays. Les réponses apportées par le Groupe pour faire face au réchauffement climatique, qui est un facteur majeur de dégradation de la biodiversité, sont présentées au chapitre 2.2 -contribuer à la réduction de l’empreinte carbone. Pays Action France Depuis 2005, en France, le Groupe référence des produits « Bleu-Blanc-Cœur » qui favorisent l'introduction de sources naturelles en oméga 3 dans l'alimentation des animaux (lin par exemple) et qui diminuent la proportion de soja. Emballages et consommables plus responsables Le Groupe mène de nombreuses actions pour diminuer le prélèvement de ressources naturelles fossiles destiné à la production d’emballage en plastique qui sont détaillées au paragraphe - 2.5. Diminuer l’impact de nos opérations. | 2.3.3.2.Activité Services aux entreprises La diversité des services opérés par Derichebourg Multiservices génère plus de 20 familles d’achats très disparates. En 2023, Derichebourg Multiservices a mis en place d’une politique achats responsables commune à toutes ses activités. La première étape, réalisée sur l’exercice fiscal, est l’analyse des exigences et des risques RSE par famille d’achats avec un questionnaire personnalisé par catégorie pour évaluer les partenaires fournisseurs et les accompagner dans l’amélioration de leurs performances RSE. Jusqu’en 2023, les approvisionnements des activités propreté et espaces verts répondaient aux enjeux communs d’absence de nocivité pour les occupants et d’impacts maitrisés sur l’environnement. Ainsi, l’activité Propreté utilise des produits hyperconcentrés et des systèmes de dosage adaptés afin d’obtenir une réduction des déchets à la source et de limiter la part des emballages. À titre d’exemple, un flacon doseur réemployable permet d’utiliser 27 fois moins de plastique pour un même usage. Derichebourg Propreté veille également à favoriser l’utilisation de produits de nettoyage à label écologique : produits enzymatiques, écolabellisés ou issus de solutions d’hydrolyse. Les activités de services travaillent également en partenariat avec des entreprises de l’économie sociale et solidaire employant des travailleurs handicapés (Établissements ou Services d’Aide par le Travail, Entreprises Adaptées) ou des personnes éloignées de l’emploi (Entreprises d’Insertion, Chantiers d’Insertion). Pays Action France Derichebourg Propreté En 2023, Derichebourg Propreté a mis en place une mesure avec le fournisseur de produits nettoyant Eyrein afin d’identifier le potentiel de réduction des emballages des produits de nettoyage achetés. En 2023, un test a été mené dans les locaux au siège social de Créteil pour distribuer du savon solide via un dispositif qui évite l’emballage plastique d’un gel ou d’une mousse pour se laver les mains. En 2023, l’activité Facility management a entamé une démarche auprès de ses fournisseurs de produits de nettoyage pour collecter les mesures d’empreinte carbone des produits achetés qui rentrent dans le scope 3. France Elior Services En 2023, chez Elior Services, plus de 90 % des détergents référencés sont sans CMR (Cancérogène, Mutagène et Reprotoxique), non classés dangereux, concentrés ou éco labellisés. 2.4.Concevoir des offres responsables 2.4.1.Politique groupe Dans chacune de ses activités, le groupe propose des solutions qui permettent de réduire l’impact environnemental de ses prestations, et en particulier, de limiter les émissions de gaz à effet de serre dans les activités qu’il opère sur site.  Concevoir une offre responsable, c'est faire face aux défis environnementaux, aux évolutions des modes de consommation et de transformation des usages. Notre responsabilité est de nourrir nos convives et repose sur trois piliers majeurs : la santé, l’environnement et le goût. Chaque jour depuis 30 ans, les femmes et les hommes d’Elior engagent leur savoir-faire, leur talent, leur force d’innovation et leur sens du service pour offrir à chacun une attention constante au travers d’une cuisine saine, savoureuse et responsable, participant activement à l’objectif de développement durable 3 de l’ONU : « Bonne santé et bien-être ». Concevoir une offre de service responsable, c'est également contribuer à agir sur l'impact environnemental de nos clients, en leur proposant des services qui prennent soin de leur bâtiment, des occupants et de l'environnement. 2.4.2.Résultats Activité Restauration Indicateurs de performance 2022-2023 2021-2022 % d’ingrédients sains et d’origine végétale 20,7 % 19,9 % % de recettes végétariennes 25,7 % 24,4 % Nombre d’audits hygiène réalisés 13 863 13 219 Nombre d’analyses produits réalisés 68 457 67 943 Activité Services Indicateurs de performance 2022-2023 2021-2022 Nombre de kw économisés chez nos clients 2 587 021 42 163 CA (k€) généré sur des activités éligibles à la taxonomie18 45 101 20 744 2.4.3.Plan d'actions | 2.4.3.1.Activité restauration 2.4.3.1.1.Adopter des pratiques responsables Le Groupe met à la disposition de ses 3 millions de convives quotidiens les recettes les plus saines, équilibrées et responsables possibles. Une offre végétale et végétarienne permet d’apporter plaisir, bien-être et équilibre nutritionnel. Pour concevoir ses offres, le Groupe s’appuie sur l’expertise de près de 500 nutritionnistes qui suivent des recommandations nutritionnelles reconnues au niveau mondial (Organisation mondiale de la santé par exemple) ainsi que celles des pays où il opère, comme le Plan National Nutrition Santé en France ou la stratégie pour la nutrition, l’activité physique et la prévention de l’obésité (NAOS) en Espagne. Pour participer à l’amélioration du bien-être de ses convives dans les établissements de santé (hôpitaux, maisons de retraite, etc.), le Groupe propose des solutions innovantes et adaptées aux différentes pathologies affectant les capacités des patients à s’alimenter (dénutrition, pathologies liées au grand âge, polyhandicaps, etc.). Des partenariats sont régulièrement noués avec des clients, des nutritionnistes, des médecins ou encore des chefs afin de développer des prestations parfaitement adaptées aux besoins de ces personnes fragiles. Pays Exemple d'actions France En 2022-23, Elior renouvelle son engagement dans les programmes d’incubation Prevent2care et Nutrition Lab en collaboration avec son client Ramsay Santé. Ce partenariat inédit démultiplie la portée de l’accompagnement de 8 start-ups durant 9 mois. L’objectif du Prevent2care est d’accompagner des start-ups à travers 2 parcours d’accélération distincts sur des projets innovants dans le domaine de la prévention santé. Les projets s’articulent autour de quatre thématiques : mieux éduquer et sensibiliser, favoriser les changements de comportement, améliorer les dépistages et diagnostics précoces, rendre le patient acteur de sa pathologie et faciliter son suivi. Le Nutrition Lab accompagne depuis 2020 durant 9 mois 5 start-ups proposant des solutions innovantes pour faire de l’alimentation et la nutrition des leviers pour une meilleure prévention santé. Afin de poursuivre les efforts qui ont été réalisés dans le domaine de la nutrition santé, nous avons identifié 4 défis prioritaires auxquels nous pensons que l’alimentation doit répondre pour améliorer l’état de santé des Français : développer de nouveaux produits alimentaires, rendre le patient acteur de son alimentation, mieux soigner par la nutrition et lutter contre les pathologies alimentaires. 2.4.3.1.2.Cuisiner « du goût, du bon, du sain ». Le Groupe améliore en permanence la valeur nutritionnelle de ses recettes tout en réduisant leur impact environnemental. Il porte une attention particulière à la sélection et à la composition des produits entrant dans ses menus et développe des offres adaptées aux nouvelles attentes des convives. Chaque nouvelle recette élaborée est testée auprès d’un panel de convives : en deçà d'un taux d'approbation à 70 %, la recette est retravaillée ; en deçà d'un taux d'approbation à 50 %, elle est supprimée, validée au-dessus de 70 %. Les recommandations des organismes de référence en matière de nutrition préconisent d’augmenter la part des ingrédients d’origine végétale tels que les légumineuses, les fruits et légumes, les céréales complètes, les graines ou encore les fruits à coque. C’est pourquoi, ces types d'ingrédients prennent une part de plus en plus importante dans les recettes, à la fois en variété et en volume. Le Groupe attache par ailleurs une importance particulière au respect de la saisonnalité des fruits et légumes. Huit familles de produits font partie des ingrédients sains et d’origine végétale qui sont progressivement intégrés aux recettes. Il s’agit : •des fruits, •des fruits secs, •des légumes, •des légumineuses (haricots noirs, pois chiches, lentilles rouges, etc.), •des graines (sésame, chia, etc.), •des noix (amandes, pistaches, noix de pécan, etc.) •des baies (açaï, canneberge, bleuets, mûres, etc.) •des céréales complètes (avoine complète, muesli complet, pain complet, riz brun, pâtes complètes, céréales semi-complètes, etc.). Replacer le végétal au cœur des assiettes et des systèmes de cultures permet d’amorcer une transition alimentaire et agricole vers des systèmes de production plus respectueux des milieux, de la biodiversité et du climat. Pays Exemple d'actions France Offres végétariennes L’offre « Re-set !» pour les entreprises, propose une offre pour tous (flexitariens et végétariens notamment), avec une recette végétarienne proposée au moins 2 fois par semaine. Et, chaque recette est travaillée comme un plat à part entière, permettant ainsi de proposer une cuisine gourmande et équilibrée. Cette offre garantit par exemple 100 des pommes issues de Vergers Écoresponsables, 100 des pâtes faites avec des blés cultivés et transformés en France, 100 % des œufs d’origine France. France Équilibre nutritionnel Afin de privilégier les achats locaux et les circuits courts, les équipes se sont engagées à acheter plusieurs tonnes de haricots secs produits sur la ferme familiale « Saveurs de nos Terres » en Eure-et-Loir.  Ces légumineuses sont sources de protéines végétales et remplacent avantageusement les protéines animales. Associées aux céréales, elles constituent un apport protéinique équivalent à celui de la viande, et sont donc très utiles pour enrichir et diversifier les repas végétariens. Etats-Unis Recettes végétales Le chef et le directeur de la restauration Andy Mettert utilisent des produits récoltés dans le jardin de l’université de Dubuque pour servir des repas avec les ingrédients frais et récoltés localement à la communauté du campus. Le jardin a été construit en avril 2022 et en 2022 ce sont 230 livres d’oignons jaunes qui ont été récoltés, 1100 livres de tomates et 58 livres de tomates vertes. L’ambition fixée en 2022 par les Etats-Unis est que 50 % des nouvelles recettes soit sans viande d’ici 2025. Les équipes culinaires du groupe culinaire abigail kirsch ont partagé des recettes uniques faisant la promotion de la santé, de la nutrition et du bien-être à l’appui du mois de sensibilisation au cancer du sein. Pour inciter les étudiants à mettre le végétal au centre de leurs assiettes, les équipes se sont associées à l'acteur et animateur Terrence J pour promouvoir les avantages des choix flexibles, végétariens ou végétaliens et leur faire découvrir les aliments à base de plantes. UK Restauration rapide responsable L’offre « Wildgreen » propose un nouveau concept de restauration rapide, 50 végétale, centrée sur le bien-être, avec l’engagement d'utiliser exclusivement des emballages durables. Une équipe de diététiciens a aidé Elior UK à créer un menu nourrissant, équilibré et dynamique qui améliore le bien-être physique et mental en mettant l'accent sur les ingrédients frais et de saison dans des plats qui conviennent au modèle populaire "grab & go". 2.4.3.1.3.Sensibiliser les convives Pour répondre à la demande croissante des consommateurs voulant avoir accès à une information nutritionnelle simple et claire, le Groupe s’engage à aller au-delà du simple respect des réglementations locales en vigueur. Du fait de la diversité des publics et des géographies, chaque entité développe de manière volontariste des outils de communication et des animations pour accompagner les convives dans leurs choix alimentaires. Des sessions de sensibilisation aux bonnes habitudes nutritionnelles sont ainsi régulièrement organisées dans les restaurants. Animés par les nutritionnistes du Groupe, ou par des tiers externes spécialisés, ces évènements permettent d’informer les convives sur l’importance des bons comportements alimentaires en privilégiant notamment les fruits et légumes respectant la saisonnalité.  Le Groupe est aujourd’hui leader et pionnier en France, en matière d’information transparente aux convives avec l’affichage d’informations nutritionnelles et environnementales auprès des convives à côté des plats présentés : Nutri-Score, Carbone-Score. Pays Exemple d'actions Espagne Sensibilisation des convives #AlimentateConSentido, est la stratégie de Serunion pour être leader d'une alimentation saine, responsable et durable. C'est un appel à l'action qui implique tous les fournisseurs, clients et employés. L'une des actions les plus importantes de ce programme est la journée gastronomique qui offre le plaisir de manger et l’accès à de nouvelles expériences gustatives à nos convives. Chaque mois, l'un de nos chefs espagnols prépare un plat original accompagné d’explications sur les liens entre choix alimentaires et protection de la planète, le tout avec sens et sensibilité ("con sentido"). Italie Sensibilisation des convives  Le monde dans une assiette » est un projet d'éducation alimentaire numérique qui a pour but d’éduquer et de divertir les enfants avec une série de vidéos interactives proposant des exemples pratiques liés à leurs habitudes quotidiennes. Ces vidéos proposent un voyage culinaire autour des fruits et légumes puis autour des céréales et des légumineuses ; elles permettent de susciter la curiosité des plus jeunes et d’ouvrir la discussion autour de l’alimentation dans les salles de classe.  UK Sensibilisation des convives En 2023, l’équipe d'experts en nutrition d’Elior UK a organisé des expositions itinérantes, des présentations, des webinaires et des conférences sur un certain nombre de sujets avec nos clients et nos consommateurs. Il s'agit notamment de sujets tels que la cuisine économique et riche en nutriments, le cancer du sein et l'alimentation, la ménopause et l'alimentation, la neurodiversité et l'alimentation, l'alimentation et l'humeur, ainsi que les en-cas pour rester actif. France Sensibilisation des convives En 2023, la France a mis en place un partenariat avec Open Agri Food qui crée du lien entre tous les acteurs de la filière agricole. L’objectif de ce partenariat est d’intégrer l’alimentation durable dans les programmes scolaires. Fin 2023 le programme “jeune pousse responsable” a été lancé ; il a pour vocation de sensibiliser les enfants à l’alimentation durable à travers la formation du personnel encadrant, une signalétique adaptée, des enquêtes convives, une mesure du gaspillage et des ateliers de sensibilisation. Jeune Pousse Responsable est une méthode de sensibilisation qui vise à mesurer l’impact d’actions de sensibilisation régulières auprès des parties prenantes (convives, personnel de restauration, corps enseignants, périscolaire) sur le gaspillage et la satisfaction des convives. France Affichage environnemental Nutri-score Carbone-score En 2023, pour offrir à chacun la possibilité de choisir en fonction de la qualité nutritionnelle et du mode de préparation des repas, 1888 sites ont déployés le Nutri-Score sur leurs menus quotidiens dont 1303 entreprises. Cet affichage répond à un enjeu fort de santé publique puisqu’une alimentation variée, qui allie nutrition et plaisir, participe d’une vie en bonne santé. Le Groupe est le premier acteur de la restauration collective à avoir déployé l’affichage du Nutri-Score depuis fin 2019 et l’équilibre nutritionnel des plateaux composés par les convives est aujourd’hui en nette progression. Le Nutri-Score est également un outil d’amélioration continue des recettes. Qualifiant de manière objective les apports nutritionnels d’un plat, il permet aux chefs cuisiniers et aux équipes nutrition de travailler sur de nouvelles propositions assurant une alimentation saine et équilibrée.  Le Groupe a développé le « carbone-score » pour aider les convives à choisir leur plat en fonction de son empreinte carbone US Plateforme Doing Good Doing Good est la plateforme de responsabilité sociale d’entreprise d’Elior Amérique du Nord. Il a été adapté du Positive Foodprint du Groupe comme une façon simple, honnête et inspirante de parler de notre responsabilité sociale et environnementale. Il est destiné à nos clients, notre équipe, les partenaires et l’environnement. Elior Amérique du Nord a publié son tout premier rapport sur la responsabilité sociale et environnementale en 2022, conçu pour informer et éclairer nos parties prenantes sur les ambitions et les progrès Elior North America 2.4.3.1.4.Veiller à la qualité et à la sécurité alimentaire Le Groupe fait de la santé, de la sécurité et du bien-être de ses 3 millions de convives quotidien une priorité. Conscient que le risque zéro n’existe pas, il applique les standards reconnus les plus élevés et a mis en place des dispositifs de contrôle tout au long de sa chaîne de production. Chaque directeur d’entité veille à la conformité des produits avec les lois, règlementations et normes sectorielles, en vigueur dans son pays, tout en respectant les règles spécifiques du Groupe en matière de sécurité des aliments. Des audits hygiène et des analyses produits sont, par ailleurs, régulièrement réalisés par des auditeurs internes ou externes afin de vérifier la conformité des produits utilisés dans le cadre de la préparation des repas ainsi que le niveau de sécurité et d’hygiène alimentaire. | 2.4.3.2.Activité services Accompagner ses clients dans l’amélioration de leur performance environnementale est une des priorités de Derichebourg Multiservices à travers des méthodes et pratiques responsables et des services à impact. 2.4.3.2.1. Des méthodes et pratiques responsables L’activité propreté utilise des gammes écoresponsables pour réduire l’impact environnemental de ses prestations de nettoyage avec du matériel de nettoyage économe en eau et intègrent plus de 93 % de produits éco-labellisés. L’entretien des espaces verts est réalisé avec 0 % de produits phytosanitaires, favorise le désherbage manuel et réduit la production de déchets vert en utilisant les tontes pour le paillage de massif par exemple. Les moyens matériels utilisés par les activités d’éclairage public participent à l’objectif d’efficacité énergétique : véhicules et nacelles électriques, études de reconnaissance au moyen de drones légers, optimisation des tournées d’entretien pour en minimiser l’impact environnemental. Activité Exemple d'actions Derichebourg Energie Afin de réduire l’empreinte environnementale des prestations de service en lien avec le matériel utilisé dans l’offre de service de maintenance multi-technique, les équipes de l’activité Energie ont réalisé un diagnostic sur le territoire de l’Île-de-France des opportunités, potentialités et besoins pour le déploiement du réemploi, avec le support de consultants spécialisés dans le domaine de l’économie circulaire. Cette opération a été réalisée avec le soutien financier de l'ADEME dans le cadre du Plan de relance et financé par l’Union européenne – NextGeneration EU. 2.4.3.2.2.Des services à impact Collecte des déchets tertiaires L’activité Propreté poursuit l’élargissement de son offre de service en créant en 2022 son activité de collecte des déchets des bâtiments tertiaire pour accompagner ses clients dans la mise en œuvre de solutions de tri de déchets, de collecte et de valorisation. Ce service permet de répondre aux attentes des clients en proposant un prestataire unique pour la prestation de nettoyage de bureau, de collecte, de valorisation et de traçabilité de l’ensemble de ses déchets. Efficacité énergétique des bâtiments et des collectivités Derichebourg Energie réalise des prestations d’amélioration de la performance énergétique des bâtiments de ses clients : mise en place de services liés à la performance énergétique des bâtiments ou des collectivités (Contrat de performance énergétique) et à l’installation, la maintenance et la réparation d'instruments de mesure, régulation et de contrôle de la performance énergétique (Gestion Technique des Bâtiments). Les équipes accompagnent les clients dans la mise en œuvre de leur démarche HQE (haute qualité environnementale) et ISO 50001 (management de l’énergie), et leur proposent des contrats de performance énergétique, incluant les prestations forfaitaires d’intéressement aux résultats. Des rapports spécifiques sont mis en place et suivis par une structure dédiée à l’efficacité énergétique. Une plateforme numérique de suivi énergétique permet à la fois de consulter des données de consommations et de confort en temps réel, de détecter les dérives et de mettre en œuvre des plans d’actions de performance énergétique. Ces outils de pilotage et de suivi, partagés avec les clients et les équipes opérationnelles, permettent d’impliquer tous les acteurs. Les équipes accompagnent les clients dans leur diminution des émissions de gaz à effet de serre, notamment en leur apportant des conseils et en leur proposant le remplacement ou le retrofit des groupes frigorifiques fonctionnant avec des fluides frigorigènes à fort potentiel de réchauffement global.  Le Groupe est également un acteur important dans la rénovation de l’éclairage public des communes à travers le déploiement de la technologie LED et le développement de contrats à haute performance énergétique. Cette solution permet de réduire très rapidement la facture énergétique, le coût des abonnements auprès des fournisseurs d’énergie, mais également de façon considérable le coût de la maintenance. Par ailleurs, la mise en conformité aux normes les plus exigeantes en matière de colorimétrie et de perte d’éclairage permet de réduire la pollution lumineuse dirigée vers le ciel, réduisant l’impact de l’éclairage public sur la biodiversité tout en améliorant, là encore, les consommations d’énergie. Cette offre répond aux attentes des collectivités de diminuer leur budget de fonctionnement et leur impact environnemental. Elle repose sur l’utilisation des technologies les plus avancées dans le domaine de l’éclairage public : lanternes à efficacité énergétique renforcée, variation de puissance, sources énergétiques photovoltaïques et éoliennes. La société LSL, filiale du groupe, conçoit des diodes électroluminescentes (LED) innovantes et sur mesure pour l’usage du client final grâce à l’analyse en amont de son environnement et de ses objectifs économiques et environnementaux. LSL sélectionne ses composants de façon à atteindre des niveaux de performance supérieurs aux standards du marché en matière de durée de vie (notamment L90B10) et de rendement lumineux (jusqu’à 160 lm/W). Une technologie innovante de pilotage de parc a été développée avec pour objectif d’ajuster la luminosité aux besoins réels des usagers et ainsi réduire les consommations d’énergie, tout en apportant plus de confort et de services aux usagers ou à l’exploitant. Ses compétences et son expertise ont été reconnues par l’Organisme de qualification de l'ingénierie (OPQIBI) qui a certifié l’entreprise RGE (« reconnu garant de l'environnement ») sur les études d’éclairage intérieur, qualification qui permet de valider les dossiers de subventions des certificats d’économies d'énergie (CEE) et marquer encore plus sa différence et son adéquation aux besoins de ses clients partenaires. Mobilité alternative Derichebourg Eclairage Public est un acteur reconnu des nouvelles mobilités électriques à travers l’installation, la maintenance et la supervision de réseaux de bornes de recharge pour véhicules électriques (qualification IRVE), participant à la réduction de l’empreinte carbone du parc automobile français. Derichebourg participe ainsi à la baisse du scope 3 du bilan carbone de ses clients. 2.5.Diminuer l’impact de nos opérations 2.5.1.Politique Groupe Conscient de l’impact environnemental de ses activités, le Groupe Elior travaille à la réduction de son empreinte environnementale à chaque étape de sa chaîne de valeur. Les axes de travail communs à toutes les activités sont : •La réduction des consommations des ressources : eau et d’énergie. •La réduction des déchets alimentaires (gaspillage alimentaire). Le groupe vise une diminution moyenne du gaspillage alimentaire de 30 d’ici 2025, et réduit ainsi ses émissions directes de gaz à effet de serre, contribue à réduire celles de sa chaine de valeur mais également celles de ses 3 millions de convives quotidiens, à travers des actions de sensibilisation dont la portée va bien au-delà de ses restaurants •La réduction des déchets non alimentaire (emballage). •La réduction de l'usage des énergies fossiles. Pour stimuler le changement de comportement dans les choix de mobilité de ses collaborateurs, le Groupe actionne plusieurs leviers : l’évolution de son parc de véhicule, l’adoption de bonnes pratiques de conduite, la promotion de modes de transport plus sobres. Les actions décrites au paragraphe 2.2 - Contribuer à la réduction de l'empreinte carbone. Le groupe mène une politique globale de mise en place de Systèmes de Management Environnementaux en déployant plusieurs certifications : MASE – ISO 45000, OHSA 18001 (sécurité), ISO 14001 (environnement), ISO 50001 (énergie), 22000 (sécurité alimentaire). 2.5.2.Résultats Indicateurs de performance 19 2022-2023 2021-2022 Évolution/N-1 Nombre de sites qui mesurent le gaspillage alimentaire20 1691 964 +75 % % moyen de réduction du gaspillage -22,5 % //21 // % d’électricité renouvelable consommée 73 % 33,4 % +120 % Nbre sites certifiés Iso 1400122 1975 268 +600 % Nbre sites certifiés Iso 50001 18 17 +6 % Dons alimentaires23 143,4 65,8 +120 % Indicateurs de performance 2022-2023 2021-2022 Groupe Elior Derichebourg Multiservices Groupe Elior Derichebourg Multiservices Consommation d’électricité kWh 65 463 741 60 699 017 4 764 724 75 576 409 71 605 976 3 970 433 Consommation de gaz kWh 40 736 107 40 679 191 56 916 49 807 028 49 752 515 54 513 Consommation de carburant litre 14 296 289 10 685 995 3 610 294 15 083 737 11 268 799 3 814 938 * Sites contractuellement en charge de l’approvisionnement en électricité ou de gaz. 2.5.3.Plan d'actions | 2.5.3.1.Activité restauration 2.5.3.1.1.Optimiser les consommations de flux et d'énergie L’activité restauration collective opère en majorité sur des sites qui appartiennent à ses clients et œuvre sur 172 cuisines centrales qui livrent les restaurants chez ses clients.  Bien que la majorité de l’activité du Groupe soit réalisée dans les locaux de ses clients, plusieurs leviers sont actionnés pour améliorer l’efficacité énergétique des sites : installation d’équipements éco-efficients, mise en place d’un plan d’allumage, suivi des plans de maintenance des équipements, rappel des pratiques de sobriété énergétique au quotidien, etc. Ainsi, 18 sites du Groupe sont détentrices de certifications (ISO 50 001) permettant d’attester de la qualité de leur management de l’énergie ou de l’efficacité énergétique de leurs sites. Elior est engagé dans la réduction de ses consommations d’énergie mais souhaite également recourir davantage aux énergies renouvelables : d’ici à 2025, Elior s’est engagé à consommer au moins 80 % d’électricité renouvelable sur ses sites portant le contrat d’électricité. Elior France s'approvisionne à 100 % en électricité renouvelable depuis le 1er janvier 2022 (majorité hydraulique). Afin de réduire la consommation d'eau, le Groupe travaille sur deux aspects : la consommation d’eau et la qualité des eaux rejetées. Les contraintes en termes de consommations d’eau diffèrent selon les implantations géographiques et les spécificités locales, en particulier le risque de stress hydrique, sont prises en compte par les équipes dans les pays. L’Italie et l’Espagne sont considérées comme hautement à risque face au stress hydrique d’après le Water Stress Index de la cellule de réflexion américaine, le World Resources Institute. La sensibilisation des collaborateurs et des convives aux écogestes contribue à limiter la consommation de la ressource en eau. Au cours de l’exercice, le groupe a consommé plus de 260 723 m3 d’eau dans ces cuisines centrales. Plusieurs entités du groupe Elior sont en cours de transition de leur flotte de véhicules en développant une flotte automobile à faible émission de gaz à effet de serre. Pays Exemple d’actions Royaume Uni Flotte électrique Elior UK a fait passer environ 67 de sa flotte à l'électrique ou à l'hybride électrique et a installé des bornes de recharge pour voitures électriques au siège social avec une utilisation gratuite pour les collaborateurs. France Ecoconduite L’optimisation de la consommation de carburant passe également par la formation à l’écoconduite des collaborateurs et prestataires. Enfin, l’évolution des motorisations des flottes est aussi en cours : la politique véhicules (« car policy ») en France propose désormais systématiquement une alternative aux moteurs conventionnels (électriques ou hybrides). 2.5.3.1.2.Réduire le gaspillage alimentaire En tant que restaurateur, la lutte contre le gaspillage alimentaire représente un enjeu majeur. Les objectifs et moyens mis en œuvre sont formalisés dans une Charte dédiée. Le « convive-citoyen » est étroitement associé à cette démarche de maitrise de l’impact environnemental des activités. Les actions s’articulent autour de quatre axes : •mesurer le gaspillage alimentaire, •prévenir et éviter ce gaspillage, •valoriser les surplus et les biodéchets, •transformer les modes de production. Des solutions innovantes et adaptées aux enjeux opérationnels particuliers de chacun des pays d’implantation sont mises en place pour impliquer l’ensemble des parties prenantes, que ce soient les équipes du groupe, les clients ou les convives. Tous les pays ont déployé leur propre programme de lutte contre le gaspillage alimentaire, et utilise son propre outil de mesure : France : Helios (outil interne); Royaume-Uni : Chef Eye; Espagne : Power Bi (Outil interne); Italie : Partenariat avec une université; Etats Unis : Waste Nothing Mesurer et prévenir le gaspillage alimentaire Évaluer le gaspillage alimentaire et partager les résultats permet à chacun de prendre conscience de son impact : les équipes en cuisine lors de la préparation des aliments, les convives pendant le repas et les clients lorsqu’ils élaborent leur cahier des charges. C’est pourquoi il est essentiel d’établir en priorité un diagnostic du gaspillage alimentaire puis d’identifier les gisements à cibler dans un premier temps : surproduction, invendus, retours plateaux. Les résultats sont ensuite analysés et partagés avec les clients afin de construire le plan d’actions adapté aux sources du gaspillage, spécifique au restaurant. Des guides et des contenus pédagogiques sont élaborés pour accompagner la démarche des acteurs opérationnels. Des diagnostics sur le gaspillage alimentaire sont réalisés dans l’ensemble des entités du groupe. Ce mode opératoire nécessite au moins deux diagnostics par site (en amont puis en aval des actions) afin de calculer un pourcentage de réduction qui permet de mesurer concrètement l’efficacité des actions engagées. En 2023, plus de 1600 sites ont fait l'objet d'une mesure. Pays Exemple d’actions Serunion Espagne Serunion a réalisé et diffusé une vidéo de formation et de sensibilisation pour mettre en œuvre l’outil de mesure WASTIO à grande échelle ; une phase pilote sur 25 sites avait permis l’an dernier d’affiner les méthodologies et de caractériser les différences d’approches entre les segments Éducation, Entreprise et Santé. Des affiches de communication interne ont également été placées dans toutes les cuisines pour sensibiliser les équipes à l'importance de la lutte contre le gaspillage alimentaire. Valoriser les surplus et les biodéchets Le groupe s’engage à valoriser au maximum les surplus pour éviter qu’ils ne deviennent des biodéchets, selon l’approche « keep the food’s value in the food chain » (littéralement, « maintenir la valeur des aliments dans la chaine alimentaire »). Plusieurs typologies de valorisation sont exploitées en fonction de l’écosystème de chaque site. Pays Exemple d’actions États-Unis Avec le programme « Waste Nothing » les cuisines réduisent les déchets alimentaires de 35 %. Il inclut la formation des chefs, la mesure et l’acculturation des convives France La vente de repas en surplus organisée en partenariat avec Too Good To Go, a totalisé 44 218 paniers sauvés, soit 110 tonnes équivalent CO2 évitées, sur 167 sites. Royaume-Uni Elior UK donne les surplus de nourriture aux communautés locales via le programme Food Waste Heros d'Olio. Cette année, 2 831 repas ont pu ainsi être donnés à des particuliers au sein des communautés locales. Espagne Plus de 8000 sacs de de surplus alimentaires ont été vendus sur 29 sites avec Too Good To Go. Italie Elior Italie a déployé un partenariat avec Last Minute Market, Spin Off de l’University de Bologne. Le gaspillage alimentaire est mesuré dans les restaurants et une campagne de communication antigaspi à destination des enfants et des adultes a été diffusée en 2023. Pour être valorisés par des professionnels (filières de méthanisation, compostage industriel ou local, nourriture pour animaux…), les biodéchets sont identifiés et triés. Le Groupe se veut particulièrement exemplaire sur les sites sur lesquels il a la charge du contrat déchet. Pays Exemple d’actions Espagne En 2022-2023, 512 tonnes de déchets organiques ont été valorisés sur 20 points Elior en Emilie Romagne, produisant ainsi 40.960 m3 de Biométhane. 5,38 lt d’huiles alimentaires usagées ont été transformées en 8,263 lt de biocarburants. États Unis Le restaurant du campus Aladdin et son partenaire de longue date Southern Oregon University ont adopté une approche globale pour lutter contre le gaspillage alimentaire sur le campus. Le centre pour la durabilité de SOU est une ferme biologique dirigée par des étudiants appelée « La ferme ». En plus des services d’éducation, de recherche et de sensibilisation, La ferme offre également des légumes frais, des fruits et des herbes utilisés comme ingrédients du menu dans la salle à manger résidentielle de l’université, The Hawk. Un nouveau programme a été lancé en 2022 pour sauver les pelures de carottes, les restes de pommes de terre et autres déchets alimentaires avec le programme Full Circle : Les déchets d’aliments de cuisine comme les restes de légumes, le pain rassis et les coquilles d’œufs sont collectées ramassés et transportés à la ferme et transformés en compost. Le compost qui en résulte est utilisé pour enrichir le sol de la ferme, ce qui aide à cultiver encore plus les produits bio hyper-locaux utilisés sur les menus SOU. Ce programme va être étendu à trois autres cuisines sur le campus en 2023 Prévenir le gaspillage, transformer les modes de production et de consommation Prévenir le gaspillage passe avant tout par l’engagement des équipes sur site. Des formations dédiées et des actions de communication interne soutiennent les démarches sur l’ensemble des territoires. Ces contenus se veulent très concrets, au plus près du quotidien des opérations ; il s’agit par exemple d’anticiper les flux pour ajuster au plus près la production chaque jour, de former en continu les équipes aux gestes antigaspi, de valider les recettes avec les convives, de permettre un choix de la taille d’assiette par les convives en fonction de leur appétit. Les impacts en volume et en valeur des gestes antigaspi du quotidien sont mis en avant et les témoignages de pairs sont valorisés. Pour accompagner la transition des métiers de la restauration collective vers un modèle plus durable, le Groupe transforme ses restaurants en véritables terrains d’innovation testant des solutions destinées à contribuer à l’intérêt général. À ce titre, le Groupe est membre de la coalition d’acteurs de la restauration et de l’hôtellerie (International Food Waste Coalition - IFWC). Pays Exemple d’actions France Elior France a contribué au rapport IFWC, actions antgaspi dans la restauration collective et l’hôtellerie en mai 2023. La Campagne nationale de diagnostic du gaspillage alimentaire a été reconduite avec la participation de plus de 600 sites. Un module de diagnostic du gaspillage alimentaire pour recenser les bonnes pratiques a été réalisé sur les sites Le Groupe engage sa responsabilité au-delà de ses restaurants, en incitant ses « convives-citoyens » à penser leur consommation différemment et à devenir acteurs du changement au restaurant comme à la maison : •il publie les astuces de ses chefs pour cuisiner les restes et sensibiliser ses « convives-citoyens » à la lutte contre le gaspillage alimentaire à la maison, •les modes de distribution et de service sont adaptés aux besoins (taille de portions adaptable, pain en bout de ligne ou à la demande, etc.), •des campagnes pédagogiques auprès des publics, adultes et enfants sont imaginées notamment lors de la journée internationale de lutte contre le gaspillage. Pays Exemple d’actions Italie Le programme « #iononspreco » (littéralement, « je ne gaspille pas ») en Italie sensibilise les enfants à la lutte contre le gaspillage alimentaire via le cycle vertueux des déchets organiques et l’impact des vers de terre. 2.5.3.1.3.Limiter les déchets non alimentaires Les enjeux liés aux déchets non alimentaires sont triples. Il s’agit de : •diminuer le prélèvement de ressources naturelles fossiles destiné à la production d’emballage en plastique, •garantir la valorisation des déchets en fin de vie, •accompagner la transition des habitudes de consommation des convives. Les objectifs sont ainsi de progresser d’année en année sur la part d’achats des emballages et packagings responsables (barquettes, contenants à usage unique, gobelets, assiettes...). Bannir les plastiques à usage unique et augmenter le taux de recyclage des emballages sont au cœur des priorités définies par les réglementations nationales ou européennes (loi Anti-Gaspillage pour une Économie Circulaire (AGEC) ou loi Climat en France). Le Groupe s’inscrit dans ces ambitions « Reduce, Reuse, Recycle » et conçoit des dispositifs spécifiques d’économie circulaire internes. En France, les lois EGALIM & AGEC ont entériné l’arrêt de l’utilisation de barquettes en plastique en cuisines centrales et le passage en contenants réutilisables pour les activités de portage à domicile. Pour préparer ces évolutions majeures et réaliser les études d’impacts des diverses solutions techniques, le Groupe bénéficie de l’accompagnement de l’ADEME, dans le cadre de mesures du plan France Relance. Les options techniques et les flux associés sont cartographiés, mesurés, valorisés en fonction de chaque site, selon leurs impacts logistiques, financiers et environnementaux (carbone, eau...), ainsi que sur les infrastructures. Pour promouvoir l’utilisation de vaisselles réutilisables sur les offres nomades, des projets pilotes de consigne se poursuivent. Plusieurs sites testent également des approches variées de communication sur les contenants réutilisables, avec ou sans flux financiers, ou encore offrent la possibilité aux convives d’utiliser leurs propres contenants. Pays Exemple d’actions Espagne Plus de 432 fontaines d'eau potable ont été installées dans toute l'Espagne, tant sur le marché de l'éducation que sur celui des entreprises et de l'industrie, évitant ainsi l'utilisation de quelque 1,9 million de bouteilles en plastique. Ce déploiement de fontaine à eau a également permis de sensibiliser les enfants de 128 écoles et de les inciter à changer très tôt leurs habitudes de consommation. De même, dans 32 écoles publiques de Gijón, en servant du yaourt biologique dans des contenants réutilisables, Serunion a réduit son plastique à usage unique de 600 kg par an et sensibilisé ses jeunes hôtes au respect de l'environnement et à l'impact de leur la consommation a sur la planète. France Depuis 2022, les packagings de la gamme de légumes surgelés en France sont livrés par colis de 12 kilos (contre 10 kg auparavant) et dans des sacs de 4 kilos (contre 2,5 kilos auparavant). 16 tonnes par an de plastique sont ainsi évitées chaque année. La qualification des bases de données des emballages à usage unique et des barquettes a été mise à jour afin de refléter les critères des réglementations EGALIM et AGEC : le taux de packaging à usage unique responsable (non plastique) est désormais de 95 %. Exemple de consigne Greengo sur les sites Ansamble Royaume Uni Elior UK a introduit des solutions de contenants alimentaires réutilisables pour réduire le nombre de boîtes alimentaires jetables ; Caulibox, un programme de boîtes à lunch réutilisables en vigueur dans nos hôpitaux du NHS, a permis d'économiser 835 conteneurs jetables à ce jour. Italie Pour sensibiliser les enfants à la réduction des déchets et à la lutte contre le gaspillage alimentaire, les équipes ont développé le service « Dans une mer de plastique ». Les enfants prennent conscience de la quantité d’objets en plastique dans leur environnement, ils comprennent que ces objets en plastique mettent du temps à se dégrader et réalisent qu’ils peuvent agir pour réduire leur consommation de plastique au quotidien. France Au 1er juin 45 % des sites de Restauration sur place ont remplacé la vaisselle jetable par de la vaisselle réutilisable US En 2022, plus de 10 000 bouteilles plastiques qui ont été éliminées grâce à son partenaire Open water . Open Water a pour mission de lutter contre la pollution plastique des océans. Lancée par Nicole Doucet et Jess Page en 2014, l’entreprise a été pionnière dans la catégorie de l’eau en conserve et offre de l’eau plate et gazeuse dans des bouteilles et des canettes en aluminium 100 % recyclables, éliminant ainsi le besoin de bouteilles en plastique. Open Water a remplacé le besoin de plus de 1,5 million de livres de plastique. Les déchets non alimentaires peuvent être triés selon plusieurs gisements distincts : carton/papier, plastique, verre et métal. Chacun faisant l’objet d’un processus de valorisation spécifique, leur collecte est assurée par des prestataires spécialisés, répartis selon un maillage territorial ajusté aux implantations du Groupe. Pays Exemple d’actions Italie Les équipes ont signé un accord avec le Groupe Hera lors de la journée de la Terre 2022 afin de mettre en place des flux basés sur l’économie circulaire en impliquant toutes les parties prenantes de la chaine de valeur. Les deux partenaires vont travailler conjointement sur le recyclage et la réutilisation du plastique dans les points de restauration. Hera apporte ainsi un soutien sur les modes de collecte différenciée et sur le traitement des déchets. En parallèle, une série d'actions de communication environnementale sera développée à destination des salariés comme des clients. Royaume Uni Pour chaque bouteille ou canette d'eau vendue, l’entreprise fait un don à la société d'investissement à impact, Water Unite, qui cherche à mettre fin à la pauvreté en eau et à la pollution plastique dans les pays en développement. À ce jour, Elior UK a donné plus de 90 000 £. Elior a visité 4 des projets à Nairobi en mai 2023 pour découvrir l'impact de ces dons et comment le futur partenariat continuera à créer des solutions durables et à impact social dans les pays en développement pour les années à venir. Espagne Serunion a signé un partenariat en 2022 avec Bumerang pour éviter les emballages à usage unique dans les cafétérias. A partir de l'application Bumerang, Les utilisateurs peuvent obtenir gratuitement un emballage réutilisable pour leursplats à emporter et le retourner sur le même site sous 15 jours pour être réutilisé. 9.100 emballages à usage unique ont ainsi été évitées sur 10 cafétérias. | 2.5.3.2.Activité Services aux Entreprises Selon les activités dans les services, la priorité de maitrise des impacts environnementaux dans les opérations sont différentes. 97 % des émissions directes de gaz à effet de serre (scope 1 et 2) de l’activité Multiservices proviennent de la flotte automobile de plus de 2000 véhicules. La politique et les exemples relatifs à cette partie sont décrits dans le paragraphe 2.2 - Contribuer à la réduction de l’empreinte carbone. Consommation d’énergie Un plan de sobriété a été défini et déployé avec pour objectif une réduction des consommations d’énergie de 10 % d’ici 2024 (hormis sur les 16 sites soumis au Décret tertiaire qui ont un objectif plus ambitieux pouvant aller jusqu’à̀ 40 % de réduction de consommation à l’horizon 2030 par rapport à 2020. Traitement des déchets Pour mieux accompagner ses clients le groupe à développer des services et outil de suivi des déchets sur site (cf 2.4. Concevoir des offres responsables). En milieu hospitalier, le Groupe a développé puis mis à jour une solution numérique capable de recueillir des informations sur la production des déchets : TRAPESE. Un système de pesée et de suivi permet d’identifier la nature des déchets et de mesurer les quantités produites par les différents services. Ces informations sont primordiales pour identifier les services de soins pour lesquels une sensibilisation au tri des déchets est nécessaire. Dans les bâtiments tertiaires la solution faite en interne (prochainement appelé "on tri") permet d'assurer au client la traçabilité des déchets traités. Gestion de l’eau Les problématiques rattachées à l’eau concernent également les risques de pollution. Ces aspects sont majoritairement abordés dans les plans de nettoyage sur chaque site. Par exemple, l’usage de détergents et désinfectants pour le nettoyage des sols est de plus en plus rare, ceux-ci étant généralement réservés à des situations à risques. Même en milieu médical, des détergents neutres sont privilégiés pour assurer la propreté des sols. La mise en place de procédés alternatifs comme le bionettoyage des surfaces à la vapeur par exemple et l’utilisation de produits labellisés sont au cœur de la stratégie RSE, Impacts+, et se concrétisent dans les prestations d’hygiène et de propreté. Elior/Derichebourg Multiservices est certifié ISO 14001 (système de management environnemental abordant entre autres la pollution de l’air et la gestion de l’eau). 2.6.Talents & Cultures Acteur économique territorial et employeur local, Elior conçoit et investit dans des modèles d’organisation contribuant à la pérennité et à la qualité des emplois tout en renforçant sa croissance, dans un contexte décentralisé fort. Le cœur de l’action social d’Elior s’articule autour de 5 thématiques déclinées et adaptées aux particularités nationales et culturelles de ses marchés. Son impact social se mesurent à l’aune d’indicateurs et d’objectifs mesurant : •la santé et la sécurité des collaborateurs, •l'emploi et la compétence, •la diversité des équipes et l’égalité des chances, •l’impact territorial et les communautés •le dialogue social et la qualité de vie au travail 2.6.1.Santé et sécurité au travail Déployer une politique de prévention des risques pour garantir la sécurité et la santé des collaborateurs dans le monde est clé pour le groupe Elior. Le Groupe s’engage à offrir des conditions de travail optimales à ses collaborateurs et sa politique vise à bâtir un environnement de travail sain et sûr pour tendre vers le « Zéro accident ». Indicateurs de performance 2022-2023 2021-2022 Groupe Elior24 Derichebourg Multiservices Groupe Elior1 Derichebourg Multiservices Taux de fréquence des accidents de travail (a) (b) 22,03 21,55 23,42 22,35 21,94 24 Taux de gravité des accidents de travail (c) 1,02 0,85 1,52 1,08 0,98 1,4 (a) Effectifs en contrat permanent et en contrat non permanent (hors intérimaire) (b) Nombre d’accidents avec arrêt (au moins 1 jour) exprimé par million d’heures travaillées (c)Nombre de jours non travaillés suite à des accidents avec arrêt pour 1 000 heures travaillées Une légère baisse du taux de fréquence et du taux de gravité liée à l'augmentation des heures travaillées avec cependant un maintien du nombre d'accidents du travail avec arrêt (3306 accidents du travail avec arrêt sur l'année). Les champs d’actions prioritaires sont : •mettre en place dans chaque pays une politique de santé et de sécurité détaillant les engagements du groupe en faveur d’un lieu de travail sûr, •fixer des objectifs clairs et pertinents, •s’assurer que tous les employés comprennent et appliquent les règles de sécurité et respectent la réglementation •garantir la maîtrise des risques : -des outils et des équipements appropriés pour effectuer leur travail en toute sécurité, -Des systèmes de management de la santé et de la sécurité au travail. Sept filiales et 66 sites Derichebourg Multiservices sont certifiés ISO 45001. •Insuffler une culture de la sécurité partagée et faire adhérer les acteurs : -s’assurer que tous les employés reçoivent une formation et des conseils appropriés leur permettant d’exercer leur activité en toute sécurité. -un maillage national et international de référents sécurité, •Capitaliser sur les retours d’expérience : analyser tous les accidents graves et incidents significatifs pour identifier la cause profonde et mettre en place les mesures correctives. Dans tous les pays, l’accès aux soins de la vie courante (visites chez le médecin, hospitalisation, optique, dentaire…) et la protection face à des difficultés inattendues (maladie de courte ou de longues durées, décès) sont proposés aux collaborateurs et à leur famille. Pays Exemple d’actions Etats-Unis Mise en place d’un système de soutien à la vie professionnelle 24h/24 et 7j/7 : LIBRE Plusieurs ressources numériques de coaching et de thérapie pour les employés et leurs familles afin de les aider : •stress, l’anxiété, les problèmes familiaux et •Accès confidentiel aux conseillers et thérapeutes •Des actions simples pour améliorer la santé et à récompenser les progrès Plus de 200 employés d’Elior Amérique du Nord ont amélioré leur santé et atteint leurs objectifs grâce à cet outil numérique de coaching et de soutien en matière de perte de poids. 2.6.2.Emploi et compétences Du fait de ses activités, le groupe est un pourvoyeur important d'emplois locaux et non délocalisables. L’efficacité de l’organisation repose sur la capacité des équipes à détecter, attirer les talents, à les fidéliser et à développer leurs compétences. Effectifs Au 30 Septembre 2023 Au 30 Septembre 2022 Groupe Elior25 Derichebourg Multiservices France 49 % 44 % 72 % Espagne 19 % 21 % 14 % États-Unis 12 % 16 % // Royaume-Uni 8 % 9 % // Italie 7 % 10 % // Portugal 4 % <1 13 % Inde 1% NC // Allemagne <1% // 1 % Total 100 % 132 679 100 % 94 990 100 % 36 865 Effectifs 2022-2023 2021-2022 Groupe Elior1 Derichebourg Multiservices Groupe Elior1 Derichebourg Multiservices Part des salariés<30 ans (<=25 ans pour DMS) 12 % 14 % 8 % 12 % 14 % 8 % Part des salariés entre 30 et 59 ans (26-54 pour DMS) 70 % 74 % 62 % 72 % 75 % 62 % Part des salariés > 59 ans (=>55 ans DMS) 18 % 12 % 30 % 16 % 11 % 30 % Autres chiffres clés : •Plus de 35 000 recrutements en CDI par an •Ancienneté moyenne des collaborateurs Derichebourg Multiservices : 4,5 ans •Ancienneté moyenne des collaborateurs Elior : 7,3 ans •Plus de 180 nationalités La compétence des femmes et des hommes est un axe clé de performance. Le recrutement et la gestion de carrières des équipes sont des points essentiels et permettent de faire face à une pénurie de profils dans les deux secteurs d’activité et à la nécessité de fidéliser les talents. Avec plus de 160 métiers différents au sein du Groupe, les opportunités de carrière permettant d’évoluer sont nombreuses. La priorité est donnée aux collaborateurs du Groupe en favorisant la mobilité interne. Afin de favoriser les actions de formation et de recrutement, le Groupe Elior renforce le CFA de Derichebourg Multiservices créé en 2022 en lui donnant l’opportunité de rayonner sur l’ensemble du Groupe. L’année 2023 sera l’année de la consolidation des offres permettant à l’avenir d’accélérer l’insertion des apprenants et de se doter de personnels qualifiés. Cette année plus de 700 apprentis ont rejoint le groupe. Les entretiens d’évaluation, moment de partage entre le collaborateur et son manager réalisés chaque année permettent de détecter les potentiels et de les accompagner au travers de parcours de formation individuels. Le Groupe s’attache également à recruter des jeunes en alternance, réelle opportunité pour faire face aux enjeux de développement en créant ainsi un vivier de collaborateurs formés aux méthodes de l’entreprise. Les dispositifs “vis mon Job”, “vis ma vie” permettent également aux collaborateurs de découvrir des métiers du Groupe au contact de collègues pendant quelques jours. Effectifs 2022-2023 2021-2022 Groupe Elior26 Derichebourg Multiservices Groupe Elior1 Derichebourg Multiservices Nombre de mobilités internes pour les fonctions managériales 3731 3328 (60,7 %) 403 NC27 58.6 % NC Nombre d’heures de formation total 1 316 010 1 122 961 193 049 732 958 510 320 222 638 Des programmes de formation sont proposés, certains certifiants ou diplômants, pour préparer les futurs chefs de cuisine, chefs d’équipe, responsables de site, responsables de secteur, commerciaux ou managers. À titre d’exemples, on peut citer la « Sales Academy », le parcours pour les futurs chefs de secteur avec Sciences Po en France ou la « Chef School » au Royaume-Uni. Le déploiement de l’outil Andjaro dans plusieurs pays permet de développer les mobilités internes temporaires. Cet outil facilite la mobilité court terme des employés d’un site vers un autre en cas d’aléa (arrêt maladie par exemple). L’outil permet d’identifier rapidement un employé pouvant être déployé sur ce site pour le remplacer. Derichebourg Multiservices a développé en 2022 son programme « une trajectoire pour chacun » qui permet au collaborateur de : •Rester à son poste de travail (développement de l’expertise par de la formation) •Évoluer dans la filière managériale avec une formation •Faire une reconversion professionnelle Son système d’information de gestion des entretiens, « People Talent », déployé en 2022 lui permet de suivre et identifier les potentiels internes. Des parcours d’intégration et de formation sont définis et déployés avec la “Derichebourg Academy” pour accompagner le parcours professionnel de chacun. Des parcours de professionnalisation et de certification des collaborateurs sont également mis en place. Depuis plusieurs années, les salariés volontaires passent des formations certifiantes ou qualifiantes : •certificats de qualification professionnelle (CQP) dédiés à leur métier ou au management (animateur d’équipe) •formation spécifique à la filière RH avec l'institut de gestion sociale (IGS) d’Audencia •formation des futurs managers avec Montpellier Business School et HEC. 2.6.3.Égalité des chances & diversité Conscient de son rôle d’acteur majeur de l’inclusion, le Groupe attache une importance particulière à promouvoir la diversité qui fait la richesse de l’entreprise, il est signataire depuis 2005 de la Charte de la diversité. | 2.6.3.1.Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes La mixité est déterminante pour la performance de l’entreprise. Favoriser le recrutement des femmes sur les postes d’encadrement intermédiaire et supérieur est une priorité. Attaché au respect de l’équité salariale entre les femmes et les hommes, le groupe s’engage à lutter contre tout écart de rémunération ou traitement injustifié dans tous les pays et vise à atteindre des objectifs de diversité ambitieux : •50 % de femmes parmi les managers en 2025. •30 à 40 % de femmes parmi le Comex Groupe, les Comex pays et la leadership team en 2025 puis de 40 à 60 % en 2030. •Réduction puis suppression de l’éventuel écart salarial hommes/femmes. •Mise en place d’une culture inclusive sur l’ensemble des sites. Répartition des effectifs par genre (Femmes/Hommes) 30 Septembre 2023 30 septembre 2022 Conseil d’administration (a) 5 femmes (42 %)/ 7 hommes (58 %) 5 femmes (50 %) / 5 hommes (50 %) Comité exécutif (a) 5 femmes (27 %) 13 hommes (73 %) 4 femmes (36 %) / 7 hommes (64 %) Leaders Committee (a) 25 femmes (27 %) 66 hommes (73 %) 29 femmes (29 %) / 72 hommes (71 %) Managers 47 %/53 % 48 / 52 Total 68 %/32 % 70 / 30 % (a) Valeurs absolues La mise en place de politique de rémunération vise à garantir l’équité interne. Des enquêtes de rémunération sont régulièrement effectuées par les entités opérationnelles afin d’identifier les pratiques de marché et offrir ainsi une rémunération attractive. Plus généralement, une démarche, visant à mesurer et supprimer, le cas échéant, les écarts de salaire entre les femmes et les hommes dans l’ensemble des pays, a été initiée fin 2022. À ce titre, conformément au décret d’application de la loi Avenir professionnel, les entités françaises ont mesuré les indicateurs définis par l’index de l’égalité femmes-hommes. En moyenne sur l'ensemble du groupe, l'index égalité homme femme est de 90 points/100. •Elior restauration : 92 points/100 (6 entités) •Elior service : 88 points/100 (4 entités) •Derichebourg Multiservices : 90 points/100 (7 entités) Le programme « Talent au féminin » permet de détecter, de former et d’accompagner des collaboratrices à la montée en compétence en interne et à la prise de postes à responsabilité. L’accès pour les femmes à des formations qualifiantes au management d’équipe fait l’objet d’une attention particulière. Afin de sensibiliser les salariés et contribuer au changement des représentations, un module de sensibilisation à la diversité, l’inclusion et la non-discrimination a été lancé en 2022. | 2.6.3.2.Handicap Le Groupe Elior décline une politique ambitieuse en faveur de l’intégration professionnelle des salariés en situation de handicap. La politique handicap se décline autour de cinq axes : •le recrutement ; •le maintien dans l'emploi en cas de survenance d'un handicap au cours de la vie professionnelle ; •la collaboration avec le secteur protégé (entreprises adaptées (EA) ou établissements de service d’aide par le travail - ESAT). •le suivi personnalisé du collaborateur en situation de handicap pour le faire progresser ; •la formation/sensibilisation pour offrir des parcours professionnels adaptés. Effectifs 2022-2023 2021-2022 Groupe Elior28 Derichebourg Multiservices Groupe Elior1 Derichebourg Multiservices Part de salariés en situation de handicap29 NC 3,5 % 6,1 %30 NC 3 % 5.6 %2 Dans une volonté d’inclusivité de tous les publics, le métier restauration développe des outils pédagogiques (labellisés FALC) permettant aux personnes en situation de handicap de comprendre et lire les menus pour éduquer chacun au « bien manger ». 30 ambassadeurs diversité volontaires Derichebourg Multiservices sont implantés au plus près des collaborateurs et formés. Ils déploient la politique handicap en animant des ateliers de formation, de sensibilisation, et en accompagnant les collaborateurs disposant d’une reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé, ainsi que tous les managers, dans la gestion du handicap au quotidien. 2.6.4.Impact territorial et communautés Le groupe Elior souhaite que les territoires au sein desquels il est implanté tirent profit de ses activités, en s’attachant notamment à favoriser l’intégration de personnes éloignées de l’emploi. Pour cela, son recrutement est organisé en collaboration avec des partenaires locaux (agences d’emploi locales, associations, etc.) et toute discrimination est proscrite. Plusieurs sites du Groupe ont obtenu le label Emplitude (Dans le Var et les Alpes-Maritimes, pour les activités de restauration et 3 agences d'intérim pour l’activité de Derichebourg Multiservices). Ce label valorise et crédibilise les actions en faveur de personnes éloignées de l’emploi. Des partenariats avec des associations locales ont été noués pour aider des jeunes ou des personnes en reconversion à la recherche d’un emploi. Le label Emplitude est attribué pour trois ans aux entreprises engagées concrètement en matière d’emploi, de ressources humaines, de formation et de bien-être au travail. Le Groupe met également en œuvre des programmes d’intérêt général et soutient des associations avec l’objectif de : •promouvoir l’insertion sociale et professionnelle ; •faciliter l’accès à l’alimentation des plus démunis ; •participer à la transition écologique. Afin de partager des valeurs communes, le Groupe encourage la participation à des activités associatives et soutient chaque année des associations proposées par des collaborateurs. L’activité Restauration sert plus d’un million de repas par an en France à ses convives. Pour ce faire, le groupe collabore quotidiennement avec des collectivités locales, des écoles et des entreprises privées. Cette richesse de parties prenantes lui permet d’avoir un ancrage territorial fort dans les pays dans lesquels elle opère. Par exemple, en France, le groupe est un acteur clé du quotidien des territoires. La preuve avec ces quelques chiffres : •Elior France opère dans 96 des 101 départements que compte la France métropolitaine et propose ainsi sur ces territoires des emplois locaux et non délocalisables. •Elior opère dans plus de 8 100 villes en France et dont plus de 2 300 villes et villages de moins de 10 000 habitants. •Elior nourrit quotidiennement 1,4 % de la population française métropolitaine ainsi que 3,5 % des moins de 18 ans et des étudiants post-bac. •Le fonds de dotation « Elior Solidarity » finance, soutient et promeut des initiatives solidaires en matière d’alimentation, d’éducation, d’accès à l’emploi et d’environnement et s’engage auprès des publics les plus fragiles, n’ayant pas toujours accès à des conditions de vie décentes, à la formation ou à l’emploi. •Dans ce cadre, les collaborateurs France de l’activité Restauration se mobilisent pour la collecte nationale des Banques Alimentaires. Les employés souhaitant participer à cet évènement ont pu dédier une demi-journée de travail à cette initiative. Dans le cadre du « Refugee Food Festival », les équipes ont accueilli des chefs réfugiés dans ses restaurants d’entreprise et contribué ainsi à la sensibilisation du grand public sur le statut des réfugiés. Soutenu par l’agence des Nations Unies pour les réfugiés (UNHCR), le « Refugee Food Festival » est un projet itinérant d’initiative citoyenne, développé par l’association « Food Sweet Food ». Son objectif est triple : changer le regard de chacun sur l’accueil et le statut des réfugiés, accélérer l’insertion socio-professionnelle des cuisiniers réfugiés et faire découvrir des saveurs et patrimoines venus d’ailleurs. Créés en 2020 aux États-Unis, le fonds Elior Cares Employee Relief aide les employés qui font face à des difficultés financières après une catastrophe naturelle ou une épreuve personnelle imprévue. Comptant principalement sur les dons individuels des employés et le soutien d’Elior, il a soutenu les membres de l’équipe touchés par les ouragans, les feux de forêt, le covid-19. Tout au long de la catastrophe de l’ouragan Ian sur la côte de la Floride en septembre 2022, 1100 étudiants du campus de l’Université Ave Maria ont été privés d’électricité. En collaboration avec les partenaires de l’établissement universitaire, l’équipe des services de restauration du campus Aladdin est entrée en action pour garantir la disponibilité des repas chauds en utilisant des générateurs de secours. Pendant trois jours , l’équipe a préparé, cuisiné et servi ou livré des milliers de repas et de bouteilles d’eau aux élèves et au personnel. Le programme Passerelle lancé en 2021, issu du dispositif des « Transitions collectives » proposé par l’État, a été présenté à une trentaine de salariés de l’activité Multiservices, en partenariat avec le groupe Korian, premier groupe privé européen dans la prise en charge de la dépendance. Ce programme, présenté à des agents de service volontaires, leur a permis de bénéficier d’une reconversion professionnelle et de développer leur employabilité vers un métier d’avenir. À l’issue d’une formation diplômante de 14 mois effectuée au sein d’un établissement Korian, l’ensemble des salariés engagés dans ce programme a obtenu un poste d’aide-soignant en CDI à temps complet au sein du groupe Korian. L’activité Multiservices a rejoint le Paqte (Pacte avec les quartiers pour toutes les entreprises) depuis le 10 juillet 2020. Ce programme d’accompagnement propulsé par IMPACT Partenaires et Bpifrance a été lancé par le ministre de la Cohésion des territoires et des Relations avec les collectivités territoriales, chargé de la ville et du logement. Cet engagement confirme la mobilisation de l’entreprise pour l’inclusion économique des quartiers prioritaires de la politique de la ville (QPV) à travers la sensibilisation des jeunes, le recrutement, la formation et les achats sur ces territoires. Des partenariats ont été engagés avec les collèges des Quartiers Prioritaires de la Ville (QPV) pour accueillir des promotions de stagiaires de 3ème et proposer des journées « découverte du groupe » pour les collégiens de 4ème. L’application MyRSE permet aux collaborateurs de s’informer de l’actualité RSE, de se challenger et de participer au programme solidair’actions : collecte de jouets, collecte de vêtements en faveur de la cravate solidaire, des ateliers environnementaux comme MyCO2, le don sur salaire le parrainage de jeunes avec nos quartiers ont des talents. Un réseau d’ambassadeurs RSE volontaires participent au déploiement de ce programme. 2.6.5.Dialogue social & Qualité de vie au travail Chez Elior, nous exerçons nos métiers avec passion. Depuis la crèche, en passant par l’école, le collège, le lycée, l’université puis le lieu de travail, sans oublier les hôpitaux, cliniques, et maisons de retraite, les collaborateurs du Groupe accompagnent et sont au service des convives et usagers tout au long de leur vie. Conscients de l’importance du service pour les convives dans ces moments importants de leur vie, les employés du Groupe vivent leur métier avec passion et engagement et mettent le meilleur d’eux même au service de la satisfaction des clients. Le groupe a mis en place une gouvernance visant à respecter les principes et droits fondamentaux de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) dans l’ensemble de ses entités opérationnelles : •liberté d'association et reconnaissance effective du droit de négociation collective ; •élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire ; •abolition effective du travail des enfants ; •élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession. La qualité de vie au travail passe par : •La mise en place d’un dialogue social. Du fait de la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques, le Groupe organise son dialogue social avec les instances représentatives du personnel au niveau national ou encore au niveau des filiales, avec un principe de subsidiarité. Le Comité d’entreprise européen (CEE) implique l’ensemble de ses filiales implantées dans l’Union Européenne. Ce comité est informé annuellement de la situation économique, sociale et des orientations stratégiques du Groupe. Le dernier avenant de ces accords, signé à l’unanimité, vise à améliorer les conditions de travail des collaborateurs et l’efficacité du Groupe. Le Comité de groupe aborde également les thématiques liées à l’organisation et l’aménagement du temps de travail, la rémunération et les avantages octroyés aux salariés, etc. Les instances du type CSE constituent, localement, une plateforme d’échange privilégiée avec les partenaires sociaux, et au travers des contributions actives aux commissions sociales des interprofessions. Les Directions RH sont très impliquées dans les négociations de branches et contribuent activement aux commissions sociales des interprofessions (ex : SNRC ou FEP en France) •La prévention des situations de violence et de harcèlement au travail et plus largement, prévenir les risques psychosociaux. Dans le cas d’agissements hostiles d’un ou de plusieurs salariés, l’employeur s’engage à répondre à l’urgence des situations en déployant le dispositif de protection du protocole de gestion des conflits interpersonnels au travail afin de rechercher l’origine des difficultés rencontrées et de mettre en place les mesures de prévention adaptées. Les orientations stratégiques Environnement, Sociaux et de bonne Gouvernance (ESG) sont étroitement associées à ces dispositifs et participent à l’évaluation de la performance de l’entreprise : les résultats ESG sont partagés avec les instances de gouvernance sociale et des critères ESG sont intégrés dans les rémunérations. Les dernières enquêtes réalisées sur les activités restauration et service ont été menées en septembre 2022. Sur la restauration, 22 111 personnes (26 % de réponse), dans les 6 principaux pays, ont répondu à l’enquête. Une note moyenne de satisfaction moyenne de 7,2/10 a été donnée par les collaborateurs (contre 7/10 en 2021). 82 % des collaborateurs sont heureux dans leur poste avec une note moyenne de 7,7/10. •94 des collaborateurs trouvent que leur rôle et responsabilités sont clairs ; •84 des collaborateurs trouvent du sens à leur travail et en sont fiers ; Au-delà de l’enquête anonyme d’engagement, chaque collaborateur qui bénéficie d’un entretien de développement, exprime également chaque année son niveau de satisfaction dans son poste et dans l’entreprise et a un échange sur le sujet avec son manager. 11 % des collaborateurs Derichebourg Multiservices ont répondu à l'enquête réalisée en 2022. Le taux de satisfaction des salariés de l’activité Services s’élève à 81 %. 92 % des collaborateurs affirment que leur travail leur plait. Afin de développer la proximité collaborateur, la communication RH a été développée grâce aux différents outils digitaux qui ont permis de simplifier les démarches au moyen du coffre-fort électronique, d’un portail salarié, d’une équipe dédiée, joignable à chaque instant et d’une application mobile « Hello RH ». Un module de formation « inclusion digitale » d’accompagnement à l’utilisation des outils digitaux a été créé pour faciliter l’appropriation de ces outils. Enfin, le Pôle Social regroupe 14 services à destination des collaborateurs, sur les sujets de santé (téléconsultations médicales, assistance santé, questions de mutuelle, fonds sociaux), de logement (Action Logement), de retraite. 2.7.Note méthodologique 2.7.1.Organisation du reporting Collecte des données Pour garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble de son périmètre de reporting, Elior diffuse à toutes ses entités opérationnelles un protocole regroupant l’ensemble des définitions des indicateurs extra-financiers (sociaux, environnementaux et sociétaux) ainsi que les méthodes de calcul associées. Ce protocole intègre Elior et Derichebourg Multiservices, il est mis à jour annuellement, et sert de base aux travaux annuels de vérification externe effectués par l’organisme tiers indépendant désigné par le Groupe. Il est mis à disposition des parties prenantes qui en font la demande. Le processus de reporting du Groupe Elior est organisé autour de quatre catégories d’intervenants : •Département RSE Groupe : en charge du processus de reporting extra-financier au niveau du Groupe (définition des indicateurs, collecte des données auprès des entités opérationnelles, consolidation, etc.), le département RSE est garant de sa cohérence et est l’interlocuteur privilégié des vérificateurs externes ; •Réseau des correspondants RSE : la collecte des données au niveau des entités opérationnelles est pilotée par les correspondants RSE qui assurent leur contrôle et leur cohérence. En cas d’écart significatif identifié, une analyse est effectuée en vue d’expliquer cette variation ou bien pour la corriger. •Département RH qui assure la collecte et la consolidation des données sociales en animant son réseau de correspondants RH : la collecte des données relatives aux ressources humaines au niveau des entités opérationnelles est pilotée par les correspondants RH qui assurent leur contrôle et leur cohérence. En cas d’écart significatif identifié, une analyse est effectuée en vue d’expliquer cette variation ou bien pour la corriger. •Réseau QHSE et département sécurité du Groupe : la collecte des données relatives aux indicateurs sécurité est réalisée mensuellement par le responsable sécurité du Groupe grâce au réseau QHSE. Les données sont ensuite consolidées annuellement afin d’obtenir les indicateurs présents dans ce document. Outils de reporting Les indicateurs extra-financiers du Groupe sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données. Pour cette première année de consolidation des données Elior et Derichebourg Multiservices l’ensemble des données nécessaires au reporting RSE est transmis au département RSE Groupe via une plateforme dédiée pour Elior et un outil de consolidation Derichebourg Multiservices. Dès cette première année, certains indicateurs ont pu être consolidés car ils sont basés sur le même référentiel entre Derichebourg Multiservices et Elior. C’est à partir de ces deux systèmes que sont réalisés les travaux de consolidation. Pour les données sociales, les données transmises par la France sont issues de deux systèmes de paie : un commun à la quasi-totalité des filiales de restauration françaises (Pléiades) et l'autre commun aux entités de Derichebourg. Multiservices (HR access). À l’international, et pour les filiales hors Pléiades, les données sociales sont collectées via les systèmes d’information des entités et transmises au département RH du Groupe par le biais d’un même outil de reporting utilisé par le département RSE. Après avoir réalisé des contrôles de cohérence, la direction RH Groupe assure la consolidation des données sociales de toutes les entités sur la base des informations remontées par les filiales. Périmètre de consolidation et périmètres de couverture Le périmètre de consolidation des données publiées concerne les sept principaux pays dans lesquels le Groupe opère : la France, les États-Unis, le Royaume-Uni, l’Italie, l’Espagne et le Portugal et l'Allemagne. Elior India est exclue du périmètre pour les indicateurs environnementaux et sociétaux, car la décision de réintégrer cette entité a été prise en août 2023. De plus, la part du chiffre d’affaires n'est pas significative au niveau du Groupe). L’entité n’opère maintenant plus que sur le marché Entreprises avec des entreprises occidentales alignées sur les minima occidentaux. Le Groupe considère donc que les risques extra-financiers au sein de cette entité sont minimisés. . Les entités Société Monégasque de Restauration et Elior Luxembourg, sont exclues du périmètre. En plus de ne présenter que des risques extra-financiers minimisés, ces deux filiales représentent à elles deux moins de 120 employés. Aussi, pour assurer la qualité et la fiabilité des données communiquées, le Groupe peut décider d’exclure certaines filiales de tout ou partie des indicateurs. C’est notamment le cas pour les sociétés dont le Groupe a récemment fait l’acquisition. Lorsqu’un indicateur est calculé sur un périmètre restreint, le périmètre considéré est mentionné. Les règles d’exclusion et d’intégration au périmètre de reporting extra-financier du Groupe sont les suivantes : •Exclusion du périmètre : les filiales sorties du périmètre financier au cours de l’exercice considéré (avant le 30 septembre) sont exclues du périmètre ; •Intégration au périmètre : les filiales ayant intégré le périmètre financier en cours d’exercice (nouvelle société ou rachat) sont intégrées dans le périmètre de reporting RSE dans un délai d’un an maximum. De même, les sites de restauration collective et de services pour lesquels un contrat est conclu avec le Groupe Elior en cours d’exercice sont intégrés dans le reporting. Dans ce cas, la période de reporting retenue couvre uniquement la période à compter de laquelle le site est lié par un contrat avec le Groupe. Les indicateurs environnementaux et sociétaux sont consolidés pour l’ensemble des entités du Groupe, à l’exception des sociétés suivantes : Elior India, Société Monégasque de Restauration et Elior Luxembourg. Périmètre temporel du reporting environnemental et sociétal : du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023. Les indicateurs sociaux sont consolidés pour l’ensemble des entités du Groupe, à l’exception des sociétés suivantes : Elior India, Société Monégasque de Restauration et Elior Luxembourg. Périmètre temporel du reporting social : du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023. Sauf pour les indicateurs de mobilité interne des managers et de formation qui couvre la période du 1er juillet 2022 et 30 juin 2023. Le périmètre du reporting des indicateurs sociaux 2022-2023 Les indicateurs sociaux sont consolidés pour l’ensemble des entités du Groupe, à l’exception des sociétés suivantes : Société Monégasque de Restauration et Elior Luxembourg. Le périmètre du reporting 2022-2023 des indicateurs environnementaux et sociétaux couvre plus de 99 % du chiffre d’affaires du Groupe. Précisions méthodologiques Du fait de la répartition géographique des différentes activités du Groupe et du très grand nombre de restaurants et points de ventes (20 200), certains indicateurs peuvent présenter des limites en raison, notamment, de la difficulté à collecter les données. Les méthodologies utilisées sont donc adaptées à cette complexité. Indicateurs sociaux : Managers Pour être considéré comme manager, un collaborateur doit être responsable d’une équipe (management d’un ou plusieurs collaborateurs). Les experts des fonctions support sont également considérés comme des managers, car ils ne gèrent généralement pas une équipe de manière hiérarchique mais gèrent des équipes de manière fonctionnelle. La définition peut être réajustée afin de s'adapter aux possibilités du système de gestion des ressources humaines. Formation Tous les effectifs de managers et non managers en contrat permanent et non permanent sont comptabilisés dans les indicateurs liés à la formation. Catégories de formation comptabilisées : •Formations en présentiel, en e-learning ou mixte (présentiel + e-learning); •Formations dispensées par les centres de formation ; •Formations dispensées par des prestataires externes ; •Formations d’accompagnement à la prise d’un poste ; •Formations obligatoires liées à la législation du pays (ex : sécurité) ; •Formations dispensées par les collaborateurs (certifiés ou non) qui répondent à toutes les conditions suivantes : support de formation formalisé, d’une durée de plus d’une heure, ayant un contenu pédagogique visant au développement des compétences professionnelles. Seules les heures de formation auxquelles un salarié a effectivement participé sont comptabilisées, et non pas le nombre d’heures de formation auxquelles il s’est inscrit. Exemple : un salarié inscrit à une formation de cinq jours, mais n’ayant été présent que quatre jours, ne sera comptabilisé que pour ces quatre jours. Mobilité interne Le groupe Elior considère comme de la mobilité professionnelle interne : •un changement de niveau de responsabilité, y compris une promotion dans un poste de manager : non manager en contrat permanent bénéficiant d’une mobilité interne et devenant manager ; •une évolution de poste (changement d’emploi ou de service) avec ou sans changement de niveau de responsabilité. Ainsi qu’un changement de site ou de localisation. Le taux de recrutement interne calcule la part des postes de manager en contrat permanent pourvus via les mobilités internes entre le 1er juillet 2022 et le 30 juin 2023. Cet indicateur correspond au ratio entre le nombre de managers ayant changé de poste (promotion ou évolution d'affectation) et le nombre total de postes de managers pourvus (mobilités internes et recrutements externes). Accidentologie Le groupe Elior définit comme un accident du travail avec arrêt, tout accident (y compris mortel) survenu soudainement pendant les heures de travail, à l’origine d’une lésion corporelle, et nécessitant au moins un jour calendaire d’arrêt de travail. Tous les effectifs sont considérés dans le calcul des accidents du travail : contrats permanents, contrats non permanents, extras/vacataires et stagiaires (rémunérés). Seuls les intérimaires ne sont pas comptabilisés. Le taux de fréquence des accidents du travail correspond au nombre d’accidents de travail avec arrêt (au moins un jour) par million d’heures travaillées. Le taux de gravité correspond au nombre de jours calendaires d’absence (hors jours d’absence pour rechutes) par millier d’heures travaillées. Indicateurs sociétaux et environnementaux : Produits labellisés Elior considère comme labellisés, tous les produits alimentaires et non alimentaires détenteurs d’un label ou d’une certification du type (liste non-exhaustive) : FSC, PEFC, MSC (Marine Stewardship Council), Max Havelaar, Rainforest Alliance, EU Ecolabel, CMR, Oeko-Tex, Ecocert, Red Tractor, etc. Les produits certifiés biologiques, commerce équitable, AOP (Appellation d'origine protégée), AOC (Appellation d'origine contrôlée), IGP (Indication Géographique Protégée) sont également considérés comme labellisés. Produits locaux Du fait de la diversité des géographies au sein desquelles Elior opère, la définition de « produit alimentaire local » diffère selon les pays : •France : les produits fabriqués sur le territoire français et consommés à une distance maximale de 200 kilomètres du lieu de production sont considérés comme locaux ; •Espagne/Portugal : tous les produits cultivés ou fabriqués en Espagne ou au Portugal sont considérés comme locaux, indépendamment de la distance du lieu de consommation ; •Italie : tous les produits cultivés, produits ou transformés en Italie et consommés à une distance maximale de 150 kilomètres du lieu de production sont considérés comme locaux ; •Royaume-Uni : tous les produits alimentaires fabriqués au Royaume-Uni sont considérés comme locaux. Ces produits peuvent contenir des matières premières provenant de l'étranger ; •États-Unis : tous les produits consommés à moins de 200 miles du lieu de production sont considérés comme locaux. Consommations de flux Le groupe Elior intervient sur une grande diversité de sites chez ses clients en France et à l’étranger, où, bien souvent, les données liées aux consommations de flux ne sont pas disponibles. Il est donc difficile pour le Groupe de mesurer de manière fiable et globale ses consommations de fluides sur les sites de ses clients. Consommation d’eau : Les volumes d’eau pris en compte ne concernent que ceux consommés par les cuisines centrales du Groupe faisant l’objet d’une facturation directe. Consommation d’énergie : Les volumes d’électricité et de gaz pris en compte ne concernent que ceux consommés par les sites du Groupe faisant l’objet d’une facturation directe. Bilan carbone Les indicateurs concernant les émissions de gaz à effet de serre (GES) ont fait l’objet d’une revue approfondie. Le bilan carbone du Groupe a été calculé conformément à la méthodologie du Greenhouse Gas Protocol. Les émissions calculées sont basées sur des données d'activité et des facteurs d’émissions. En cas d’indisponibilité des données pour certaines géographies, des extrapolations ont été effectuées. Le «scope 1» correspond aux émissions directes liées à la combustion des énergies fossiles (pétrole, gaz, etc.) utilisées dans les sites du Groupe et celles générées par les fuites de fluides frigorigènes des installations. Ici, pour les émissions liées aux consommations de gaz, seuls les sites en charge du contrat sont pris en compte. Ce périmètre intègre aussi les émissions de la flotte de véhicules. Le «scope 2» correspond aux émissions indirectes liées aux productions d’électricité achetées. Le «scope 3» correspond aux autres émissions indirectes, notamment aux achats de matières premières, aux transports amont et aval, ainsi qu’aux déplacements des employés. Les consommations d’électricité et de gaz des sites non porteurs du contrat sont prises en compte ici. Cette année, les facteurs d’émissions relatifs au bilan carbone alimentaire ont été mis à jour. Règles d’extrapolation et hypothèses : •Le bilan carbone alimentaire d’Elior North America est calculé en multipliant les émissions moyennes de gaz à effet de serre par repas en France, Italie, Espagne et Portugal et UK multipliées par le nombre de repas produits dans cette entité. •Lorsque le type de carburant de la consommation des véhicules n’est pas connu, les facteurs d’émissions du diesel sont appliqués. 2.7.2.Table de concordance – Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) Éléments requis par la DPEF Paragraphe(s) de la DPEF Description du modèle d’affaires du Groupe 1.5 « Les activités et les stratégies » Description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité du Groupe 2.1.3 « Cartographie des risques extra-financiers » Conséquences sur le changement climatique de l'activité du Groupe et de l'usage des biens et services produits 2.2 « Contribuer à la réduction de l'empreinte carbone » Engagements sociétaux du Groupe en faveur : -du développement durable 2.1.2 « Stratégie RSE » -de l’économie circulaire 2.5 « Diminuer l’impact de nos opérations » -de la lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire 2.5 « Diminuer l’impact de nos opérations » » -du respect du bien-être animal 2.3 « limiter l'impact de nos approvisionnements » -d’une alimentation responsable, équitable et durable 2.4 « Une conception responsable de nos offres » Impacts des accords collectifs conclus par le Groupe sur sa performance économique ainsi que sur les conditions de travail de ses salariés 2.6.5 « Dialogue social et Qualité de vie au travail" Informations relatives aux actions : -de lutte contre les discriminations et de promotion des diversités 2.6.3 « Égalité des chances et diversité » -en faveur des personnes en situation de handicap 2.6.3 « Égalité des chances et diversité » -de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 2.1.7 « Responsabilité Fiscale » -en faveur du respect des Droits de l'homme 2.1.4 « Les principes d’éthique et lutte donc la corruption ». Table de correspondance SASB La fondation SASB, organisation indépendante et à but non lucratif, a pour mission d'établir et de maintenir des normes spécifiques aux industries aidant les entreprises à informer les investisseurs sur des informations importantes et utiles en matière de durabilité. Le tableau ci-dessous fait référence à la norme pour les activités de restauration. Mesure comptable Code Indicateurs et politiques Gestion de l’énergie (1) Énergie totale consommée, (2) pourcentage d'électricité du réseau, (3) pourcentage d'énergie renouvelable FB-RN-130a.1 (1) 382319 Gj de consommation d'énergie par nos opérations directes. (2) 62 % provenant d’électricité du réseau. (3) 41,5 % d’énergie renouvelable (électricité renouvelable) Gestion de l’eau (1) Eau totale prélevée, (2) eau totale consommée, pourcentage de chacune dans les régions présentant un stress hydrique élevé ou extrêmement élevé FB-RN-250a.2 (1) 260 723 m3 (seulement cuisines centrales). (2) 45 % Italie et 7 % Espagne (d’après le Water Stress Index du World Resources Institute). Gestion des déchets alimentaires et emballages (1) Quantité totale de déchets, (2) pourcentage de gaspillage alimentaire et (3) pourcentage détourné FB-RN-150a.1 (1), (2), (3), Elior a objectif de réduction de 30 % du gaspillage alimentaire d’ici à 2025 (voir chapitre 2.5 « Diminuer l’impact de nos opérations ») (1) Poids total de l'emballage, (2) pourcentage fabriqué à partir de matériaux recyclés et/ou renouvelables, et (3) pourcentage qui est recyclable, réutilisable et/ou compostable FB-RN-150a.2 (1) Les indicateurs ESG relatifs aux emballages sont en valeur. (2) et (3) 24,2 % des emballages chez Elior sont soit fabriqué à partir de matériaux recyclés et/ou renouvelable ET recyclage et/ou compostable. Sécurité alimentaire (1) Pourcentage de restaurants inspectés par un organisme de surveillance de la sécurité alimentaire, (2) Pourcentage faisant l'objet d'infractions sérieuses FB-RN-250a.1 (1) 49,6 % des sites Elior ont réalisé au moins 1 audit hygiène au cours de l’exercice fiscal. (2) Elior traite l’ensemble des infractions sérieuses détectées mais ne communique pas sur ce chiffre. (1) Nombre de rappels émis et (2) quantité totale de produits alimentaires rappelés FB-RN-250a.2 Elior ne consolide actuellement pas ces informations au niveau du Groupe. Nombre d'éclosions confirmées de maladies d'origine alimentaire, pourcentage ayant donné lieu à une enquête des Centers for Disease Control and Prevention (CDC) des États-Unis FB-RN-250a.3 Elior ne consolide actuellement pas ces informations au niveau du Groupe. Contenu nutritionnel (1) Pourcentage d'options de repas conformes aux directives diététiques nationales et (2) revenus de ces options FB-RN-260a.1 Elior s’aligne sur les directives nationales en matière de nutrition (voir chapitre 2.4 « concevoir des offres responsables ») (1) Pourcentage d'options de repas pour enfants conformes aux directives diététiques nationales pour les enfants et (2) revenus de ces options FB-RN-260a.2 Elior s’aligne sur les directives nationales en matière de nutrition (voir chapitre 2.4 « concevoir des offres responsables ») Nombre de sollicitations publicitaires faites sur les enfants, pourcentage faisant la promotion de produits qui répondent aux directives alimentaires nationales pour les enfants FB-RN-260a.3 Elior ne suit actuellement pas cet indicateur Organisation du travail (1) Taux de roulement volontaire et (2) involontaire des employés de restaurant FB-RN-310a.1 Elior ne publie pas en externe ces informations. (1) Salaire horaire moyen, par région et (2) pourcentage d'employés de restaurants touchant le salaire minimum, par région FB-RN-310a.2 Elior ne consolide actuellement pas ces informations au niveau du Groupe. Montant total des pertes pécuniaires résultant de poursuites judiciaires associées (1) à des violations du droit du travail et (2) à une discrimination en matière d'emploi FB-RN-310a.3 Elior ne consolide actuellement pas ces informations au niveau du Groupe. Gestion de la chaîne d'approvisionnement et approvisionnement alimentaire Pourcentage d'aliments achetés qui (1) répondent aux normes d'approvisionnement environnementales et sociales et (2) sont certifiés conformes aux normes environnementales et/ou sociales de tiers FB-RN-430a.1 (1) 24 % d’achats alimentaires responsables (locaux + labellisés). (2) 12,2 % d’achats alimentaires certifiés responsables par un tiers externes. Pourcentage de (1) œufs provenant d’élevage alternatif à la cage et (2) de porc produit sans l'utilisation de caisses de gestation FB-RN-430a.2 (1) 17,3 % d’œufs hors cage. (2) Elior ne suit actuellement pas cet indicateur. Discussion sur la stratégie de gestion des risques environnementaux et sociaux au sein de la chaîne d'approvisionnement, y compris le bien-être animal FB-RN-430a.3 Elior dispose d’une charte d’achats responsables (voir chapitre 2.3 « Limiter l’impact de nos approvisionnements »). Mesures de l’activité Nombre (1) de restaurants appartenant à l’entreprise et (2) restaurants franchisés FB-RN-000.A (1) 20 200. (2) pas de franchise. Nombre d’employés dans (1) les établissements appartenant à l’entreprise et (2) les franchises. FB-RN-000.B (1) 97 00031. (2) Pas de franchise. 2.7.3.Synthèse des principaux indicateurs de performance RSE Contribuer a la reduction de l'empreinte carbone 2022-2023 2021-2022 Elior RC Elior Services Derichebourg Multiservices32 Elior RC Emissions globales de CO2 (scopes 1, 2 et 3) kteqCO2 2 608 37 126 2 570 Intensité carbone KgCO2e / repas33 Nb 4,06 // // 3,99 Variation par rapport à l'année de référence 2019-2020 % -0,25 % // // -1,97 % Concevoir des offres responsables 2022-2023 2021-2022 % d’ingrédients sains et d’origine végétale % 20,7 % 19,9 % de recettes végétariennes % 25,7 % 24,4 Nombre d’experts en nutrition Nb 487 488 Nombre d’audits hygiène réalisés Nb 13 863 13 219 Nombre d’analyses produits réalisées Nb 68 457 67 943 Chiffre d'affaires réalisé sur des activités éligibles à la taxonomie34 k€ 45 101 20 744 Limiter l'impact de nos approvisionnements 2022-2023 2021-2022 % d’achats de produits alimentaires biologiques % 4,2 % 4,8 % d’achats de produits alimentaires labellisés % 12,2 % 14,4 % d’achats de produits alimentaires locaux % 11,9 % 12,835 % d'achat de produits responsables (locaux + labellisés) % 24 % 27,3 % % d’œufs hors cage % 17,3 % 14,5 % de produits de la mer responsables % 42,6 % 43,5 % d’emballages jetables durables % 24,2 % 57,1 Nombre d'audits fournisseurs réalisés Nb 266 243 % produits nettoyage écolabel36 % 93 % 83 % Diminuer l'impact de nos operations 2022-2023 2021-2022 Groupe Elior Derichebourg Multiservices Groupe Elior Derichebourg Multiservices Consommation d’électricité kWh 65 463 741 60 699 017 4 764 724 75 576 409 71 605 976 3 970 433 Consommation de gaz kWh 40 736 107 40 679 191 56 916 49 807 028 49 752 515 54 513 Consommation de carburant litre 14 296 289 10 685 995 3 610 294 15 083 737 11 268 799 3 814 938 % de réduction du gaspillage alimentaire % -22,5 % //37 Nb de sites mesurant le gaspillage alimentaire Nb 1691 964 Don alimentaire38 Tonne 143,4 65,8 % approvisionnement en énergie renouvelable % 73 % 33,4 % % véhicules à faible émission de GES39 % 9 % 6 % * Sites contractuellement en charge de l’approvisionnement en électricité ou de gaz. Talent et culture 2022-2023 2021-2022 Groupe Elior DMS Groupe Elior DMS Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt40 tx 22,03 21,55 23,42 22,35 21,94 24 Taux de gravité des accidents du travail41 tx 1,02 0,85 1,52 1,08 0,98 1,4 Nombre moyen d’heures de formation par Équivalent Temps Plein moyen h 16,3 18,7 9,2 9,3 8,8 10,5 Nombre d’heures de formation par statut managers / non managers42 h 513587/802423 506343/616618 7244/185805 237159/495799 180820/329500 56339/166299 Nb de mobilités internes pour les fonctions managériales nb 3 731 60,7 % ( 3 328) 403 NC 58,6 % NC % femmes/hommes manager % 47 %/53 % 48 %/52 % 36 %/64 % 47,5 %/52,5 % 48,3 %/51,7 % 35,8 %/64,2 % Taux de collaborateurs en situation de handicap43 % NC 3,5 % 6,1 %44 NC 3 % 5,6 %5 Autres indicateurs sociaux 2022-2023 2021-2022 Groupe Elior DMS Groupe Elior DMS Effectif total au 30 septembre45 nb 132 679 98 136 34 543 131 855 94 990 36 865 Type de contrat (permanent / non permanent) % 88 %/12 % 88 %/12 % 78 %/22 % 85 %/15 % 87/ 13 % 79 %/21 % Statut (managers / non managers) 11 %/89 % 12 %/88 % 2 %/98 % 10 %/90 % 13 % / 87 % 2 %/98 % Genre (femmes/hommes) % 68 %/32 % 69 %/31 % 65 %/35 % 69 %/31 % 70 %/30 % 65 %/35 % Répartition de l’effectif permanent par âge : Moins de 30 ans (<= 25 pour DMS) % 12 % 14 % 8 % 12 % 14,0 8 % Entre 30 et 59 ans (entre 26 et 54 pour DMS) % 70 % 74 % 62 % 72 % 75,2 62 % 60 ans et plus (=>55 pour DMS) % 18 % 12 % 30 % 16 % 10,8 30 % Temps plein / Temps partiel % NC46 48 %52 % 33 %/67 % NC 52 %/ 48 % NC Ancienneté moyenne de l’effectif permanent47 an NC 7,3 4,5 NC 8 ans NC Répartition de l’effectif total par pays : France % 50 % NC NC NC 43,9 72 % Espagne % 19 % NC NC NC 20,5 14 % États-Unis % 12 % NC NC NC 16,4 // Royaume-Uni % 8 % NC NC NC 9,3 % // Italie % 7 % NC NC NC 9,5 // Portugal % 4 % NC NC NC 0,3 13 % Allemagne % <1 NC NC NC // 1 % Inde % 1 % NC NC NC NC // Nombre total d'embauches3 nb 187 520 115 314 72 206 197 194 119 531 77 663 Nombre total de départs3 nb 186 886 112 767 74 119 195 350 118492 76 858 2.7.4.Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 30 septembre 2023 Exercice clos le 30 septembre 2023 A l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société Elior Group (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1886 rév. 0 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra‑financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225‑102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : •Le périmètre de reporting n’est pas homogène sur l’ensemble des indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux, du fait de l’exclusion de certaines entités. Notamment, le périmètre de reporting des consommations d’énergie est limité aux sites pour lesquels le Groupe fait l’objet d’une facturation directe par les fournisseurs d’énergie. •Sans affecter la sincérité de la performance publiée, les périodes de reporting diffèrent de l’exercice comptable du groupe en ce qui concerne les indicateurs sociétaux et environnementaux et certains indicateurs sociaux (trois mois de décalage). •Compte tenu de l’organisation décentralisée du Groupe, certaines politiques sont présentées exclusivement au niveau local. De même, certaines politiques sont présentées de manière diffuse et ne sont pas toujours assorties d’objectifs d’amélioration, ce qui nuit à la compréhension des actions et des engagements au niveau du Groupe. •Les procédures de contrôle et de traçabilité de certains indicateurs environnementaux et sociaux nécessitent d’être renforcées au niveau des filiales (Elior UK, Elior North America, RC France), notamment concernant les consommations d’énergie et de carburant, la réduction moyenne du gaspillage alimentaire, le recrutement interne pour les fonctions managériales et les accidents du travail avec arrêt. •L’indicateur relatif au pourcentage moyen de réduction du gaspillage alimentaire n’est pas calculé de manière homogène au sein du Groupe et ne permet pas d’apprécier pleinement la performance des actions et politiques mises en œuvre sur l’ensemble du Groupe. Préparation de la Déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par la Direction RSE. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte); •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)48. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre octobre et décembre 2023 sur une durée totale d’intervention de sept semaines environ. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur le Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. •Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 du code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du code de commerce. •Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques. •Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. •Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : •apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et •corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes49 et pour lesquelles nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante. •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. •Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. •Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants50, nous avons mis en œuvre : •des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; •des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices51 et couvrent entre 4% et 62% des données consolidées sélectionnées pour ces tests. •Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 15 décembre 2023 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Frédéric Gourd Catherine Saire Associé, Audit Associée, Développement Durable 03 Gouvernement d’entreprise et rémunération- RFA 3.1. Organes d’administration et de direction 3.1.1. Structure de la gouvernance 3.1.2. Le conseil d’administration 3.1.3. Code de gouvernement d’entreprise 3.1.4. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 3.1.5. Limitation des pouvoirs du directeur général 3.2. Politique de rémunération 3.2.1. Indicateurs clés de performance propres à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux 3.2.2. Politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 28 février 2024 – say on pay ex ante 3.3. Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022/2023 aux mandataires sociaux – say on pay ex post 3.3.1. Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022/2023 à Bernard Gault, président-directeur général jusqu'au 18 avril 2023 – say on pay ex post 3.3.2. Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022/2023 à Daniel Derichebourg, président-directeur général à compter du 18 avril 2023 – say on pay ex post 3.3.3. Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022/2023 selon la nomenclature AMF 3.3.4. État récapitulatif des opérations réalisées par les membres du conseil d’administration depuis le 1er octobre 2022 et jusqu’au 30 novembre 2023 sur les titres de la Société (article 223-26 du Règlement général de l’AMF) 3.4. Gestion des risques 3.4.1. Risques opérationnels 3.4.2. Risques financiers 3.4.3. Risques IT 3.4.4. Risques ressources humaines 3.5. Salariés 3.5.1. Politique de rémunération 3.5.2. Relations sociales 3.5.3. Accords de participations et d’intéressement - Accords de participation Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise s’attache notamment à rendre compte : •de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et de ses comités ; •des limitations apportées aux pouvoirs du président-directeur général ; •de la rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 28 février 2024, notamment la politique de rémunération et les éléments de rémunérations et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022/2023. Le présent rapport a été établi par le conseil d’administration, après consultation des membres du comité exécutif et des différentes fonctions support du Groupe. Il a fait l’objet d’un examen par le comité d’audit du 20 novembre 2023 et a été approuvé par le conseil d’administration du 14 décembre 2023. Ce rapport sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale du 28 février 2024. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise de l’Afep et du Medef actualisé en dernier lieu en décembre 202252 (le « Code Afep-Medef ») et tient compte des recommandations émises par l’AMF. Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et visée à l’article 28 du Code Afep-Medef, la Société estime que, à l’exception de celles qui sont mentionnées en section 3.1.3 du présent document d’enregistrement universel, ses pratiques se conforment aux recommandations du Code Afep-Medef. Les statuts de la Société (les « Statuts ») et le règlement intérieur du conseil d’administration (le « Règlement Intérieur ») sont disponibles sur le site internet de la Société53. 3.1.Organes d’administration et de direction 3.1.1.Structure de la gouvernance | 3.1.1.1.Une gouvernance encadrée et équilibrée (Accord de gouvernance du 18/04/2023) Le 18 avril 2023, Derichebourg SA a apporté ses activités Multiservices à Elior Group portant ainsi sa participation dans le capital d’Elior à 48,3 % (cf. section 4.1 du présent Document d'enregistrement universel). Cette opération structurante pour le groupe Elior a été l’occasion de mettre en place une gouvernance stable, exigeante et équilibrée dans l’intérêt de tous ses actionnaires et plus largement de toutes les parties prenantes d’Elior. Cet équilibre se retrouve dans le mode de direction choisi, dans la composition et le fonctionnement du conseil ainsi que par le rôle actif joué par le conseil et ses comités dans l’élaboration de la stratégie et la validation des décisions importantes pour le Groupe. Les pouvoirs de l’administrateur référent ont été renforcés et les membres indépendants jouent un rôle déterminant dans la prise des décisions les plus significatives. Cette gouvernance a été formalisée dans un accord conclu pour une durée variant de 5 ans à 8 ans selon les dispositions concernées (l'"Accord de gouvernance"). 3.1.1.1.1.Mode de direction La Société est une société anonyme à conseil d’administration qui a opté pour la réunion des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général54. L'accord de gouvernance prévoit que M. Daniel Derichebourg exerce la fonction de président-directeur général de la Société à compter du 18 avril 2023 pour une durée de 4 ans. Ce mode de direction unifié, qui est le juste reflet de la nouvelle structure du capital, traduit l’engagement de M. Daniel Derichebourg de présider aux destinées du Groupe pendant au moins quatre ans. Un résumé des principales stipulations des Statuts et du Règlement Intérieur du conseil d’administration, en particulier pour ce qui a trait à son mode de fonctionnement et ses pouvoirs, figure au chapitre 5 « Informations sur la Société et son capital » du Document d’Enregistrement Universel. La gouvernance de la Société, la composition du conseil d’administration et de ses comités spécialisés, leur fonctionnement et leurs travaux font l’objet d’une description détaillée, établie conformément à l’article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce et figurant au présent chapitre du Document d’Enregistrement Universel. 3.1.1.1.2.Composition du conseil d'administration et de ses comités Le conseil d’administration est composé à 50 % d’administrateurs indépendants (hors les administrateurs représentant les salariés), conformément à la recommandation du Code Afep-Medef. Le conseil d'administration comprend également un administrateur référent dont les missions et les moyens, décrits dans le règlement intérieur, ont été renforcés. Dans le détail, le conseil d'administration est composé de cinq représentants de Derichebourg SA, cinq indépendants et deux représentants les salariés. Le processus de sélection et de nomination des administrateurs indépendants a été encadré : •le processus de sélection est conduit par l’administrateur référent et contrôlé par les administrateurs indépendants. Il est précisé que cette procédure a déjà été mise en œuvre, par anticipation, dans le cadre du processus de sélection ayant abouti à la nomination en tant que nouveaux administrateurs indépendants de Sara Biraschi-Rolland et de Denis Gasquet le 18 avril 2023 (Derichebourg SA et les membres du Comité des nominations et des rémunérations non indépendants n'ayant pas participé au processus de sélection) ; •les droits de vote de Derichebourg SA sont limités à 30 % en assemblée générale sur toute résolution concernant les administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants jouent un rôle prépondérant au sein de tous les comités du conseil : •le comité d’audit est composé aux deux tiers d’administrateurs indépendants, dont sa présidente, et ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif ; •le comité des nominations et des rémunérations est majoritairement composé de membres indépendants et sa présidence est également confiée à l'administrateur référent. Une administratrice représentant les salariés est également membre de ce comité ; •le comité de la responsabilité sociale et environnementale est composé à 50 % d'administrateurs indépendants, dont son président. Un administrateur représentant les salariés est également membre de ce comité. •un comité ad hoc (dit "comité de suivi"), composé exclusivement d'administrateurs indépendants, a été mis en place le 18 avril 2023 afin (i) de suivre les événements pouvant donner lieu à la mise en jeu des déclarations et garanties consenties à la Société à l’occasion de l’apport des activités Multiservices de Derichebourg à la Société, (ii) de contrôler les engagements entre Derichebourg SA et la Société, et (iii) de veiller au respect des engagements de Derichebourg pris dans ce cadre. 3.1.1.1.3.Un administrateur référent aux pouvoirs renforcés En plus de ses attributions traditionnelles (décrites en section 3.1.1.2.2), et afin de s'assurer de l'équilibre de la gouvernance dans une société dotée d'un actionnaire de référence et dont la présidence et la direction générale sont réunies, l’administrateur référent est désormais appelé à remplacer le président du Conseil en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement, cette suppléance vaut pour la durée de l’empêchement et en cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. L’administrateur référent a également désormais, comme le président, les pouvoirs suivants : •l’administrateur référent est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers avec le directeur général ; •l’administrateur référent peut, afin de compléter son information, rencontrer les principaux dirigeants du Groupe et procéder à des visites de sites ; et •l’administrateur référent rencontre les actionnaires qui le demandent et fait remonter au Conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance. En outre, l’administrateur référent rencontrera au moins deux fois par an les principaux cadres dirigeants du Groupe et les administrateurs indépendants. 3.1.1.1.4.Le contrôle des décisions les plus importantes L'Accord de gouvernance prévoit une organisation équilibrée des pouvoirs et des relations entre la direction générale et le conseil, reposant sur : •les limitations de pouvoirs de la direction générale (détaillées en section 3.1.5) en ce qui concerne les opérations significatives (en particulier, le budget du Groupe et les activités significatives (notamment en excluant celles se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise) et, au-delà de certains seuils, les opérations de croissance externe, les investissements, les engagements et garanties) ; et •une majorité renforcée de huit administrateurs sur douze, dont la majorité des administrateurs indépendants pour les décisions les plus importantes (détaillées également en section 3.1.5). 3.1.1.1.5.Plafonnement des droits de vote en assemblée générale Pendant 8 ans à compter du 18 avril 2023, Derichebourg ne pourra exprimer en assemblée générale plus de 30 % du nombre total des droits de vote exprimés lors du vote des résolutions relatives i) à la nomination, au renouvellement et à la révocation des Membres Indépendants du Conseil d’administration et (ii) à la modification de cette disposition statutaire. Cette disposition permettra aux actionnaires minoritaires d’avoir leur mot à dire dans la désignation des administrateurs indépendants. Conformément à l’article L. 225-125 du code de commerce, cette limitation s’appliquera à tout actionnaire détenant plus de 30 % des droits de vote de la Société. 3.1.1.1.6.Engagements de conservation Derichebourg s’est engagé à ne pas transférer de titres de la Société, ou à ne pas annoncer son intention de réaliser une telle opération pendant une durée de cinq ans à compter du 18 avril 2023. L’engagement de conservation de Derichebourg ne s’applique pas : (i) aux transferts libres (transferts effectués dans le cadre d’une offre publique d’achat déclarée amicale par le conseil d’administration et transferts effectués à un affilié détenu à 100% par Derichebourg sous réserve que la partie recevant ces titres accepte d’être liée par l’Accord de Gouvernance et (ii) en cas d’opération ayant eu pour conséquence la relution passive de Derichebourg à la suite de laquelle Derichebourg devra céder le nombre de Titres requis afin de maintenir son niveau actuel de participation au sein de la Société. | 3.1.1.2.Mandataires sociaux et management 3.1.1.2.1.Le président-directeur général Le président-directeur général exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du président-directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du président-directeur général (voir la section 3.1.5) sont inopposables aux tiers. Le président-directeur général inscrit son action dans le cadre de la feuille de route et des orientations qui lui sont fixées par le conseil d’administration. Il participe activement à chaque réunion du conseil (à l’exception de celle tenue hors sa présence conformément aux recommandations du code Afep/Medef) où il rend compte régulièrement de la conduite des affaires de la Société et des faits marquants du Groupe. Il participe, à ce titre, à la définition et à l’évolution de la stratégie. Le président-directeur général organise et dirige par ailleurs les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société en coordination avec l’administrateur référent et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir pleinement leur mission. Le président-directeur général veille également au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires, en coordination avec les actions menées par l’administrateur référent, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise. Par ailleurs, le président-directeur général a la charge du dialogue avec les autres actionnaires, et à ce titre a participé durant l’exercice 2022/2023 (avec la direction financière) à des réunions trimestrielles destinées à commenter les performances du groupe. De manière générale, un contact permanent est maintenu avec les actionnaires et l'ensemble de la communauté financière au travers de réunions régulièrement organisées tout au long de l'année. Ce dialogue peut ainsi prendre la forme de conférences ou de roadshows qui sont organisés par des banques pour rencontrer des investisseurs existants et potentiels sur les marchés des actions et du crédit. Dans le cadre de leur processus de décision d'investissement, de nombreux fonds d'investissement exigent en effet une rencontre avec la direction générale avant d'investir dans une entreprise. Le président-directeur général a également participé à des réunions organisées au siège social ou de façon virtuelle avec des analystes et des gestionnaires de portefeuille. Ces interactions permettent de dialoguer avec la communauté des investisseurs sur la stratégie et les performances d'Elior, tant au niveau des indicateurs financiers qu'extra-financiers. Le mandat de président-directeur général de Daniel Derichebourg vient à expiration en même temps que son mandat d’administrateur, soit à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice écoulé (voir paragraphe 3.1.5 sur la majorité requise en cas de remplacement avant le terme de son mandat). Daniel Derichebourg a été nommé en qualité d'administrateur de la Société par l'Assemblée générale du 18 avril 2023, puis président-directeur général par le conseil d'administration du même jour. Auparavant, et depuis le 1er juillet 2022, il était représentant permanent de Derichebourg SA au sein du conseil d'administration. Ses renseignements personnels figurent en section 3.1.2.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. 3.1.1.2.2.L’administrateur référent Le conseil peut désigner parmi les administrateurs indépendants siégeant au conseil depuis au moins un an, après avis du comité des nominations et des rémunérations, un administrateur référent. L’administrateur référent est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Son mandat d’administrateur référent est renouvelable sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. L’administrateur référent peut être révoqué à tout moment de ses fonctions d'administrateur référent par le conseil. L’administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il est en charge de prévenir et gérer la survenance de situations de conflits d’intérêts en exerçant une action de sensibilisation sur l’existence de faits de nature à engendrer de telles situations. Dans ce cadre, l’administrateur référent est tenu informé par chaque administrateur de tout conflit d’intérêts même potentiel. Il en fait part au conseil, de même qu’il lui fait part de toutes les situations de conflits d’intérêts même potentiels qu’il aurait identifiés par lui-même et supervise l’évaluation périodique du fonctionnement du conseil. Enfin, il informe le président du Conseil du processus de sélection des administrateurs indépendants. Dans l’exercice de ses missions, l’administrateur référent dispose de la faculté de proposer si nécessaire au président : (i)l’ajout de points complémentaires à l’ordre du jour des réunions du conseil ; et (ii)la convocation du conseil sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une réunion extraordinaire du conseil. L'administrateur référent rencontre au moins deux fois par an les principaux cadres dirigeants du Groupe et les administrateurs indépendants. L’administrateur référent veille à ce que les administrateurs aient la possibilité de rencontrer et d’entendre les cadres dirigeants ainsi que les commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. Plus généralement, l’administrateur référent veille à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. Une fois par an, l’administrateur référent rend compte de son action au conseil. À la date du Document d’Enregistrement Universel, et depuis le 9 mars 2018, le conseil d’administration s’est doté d’un administrateur référent indépendant, Gilles Auffret, qui a pour mission d’assister le président du conseil d’administration dans l’organisation des travaux du conseil, d’assurer la liaison avec les autres administrateurs, notamment les administrateurs indépendants, et de coordonner leurs travaux. Gilles Auffret est également président du comité des nominations et des rémunérations. Dans le cadre de ses travaux au cours de l’exercice 2023, Gilles Auffret a notamment : •interagi de manière régulière avec le président du conseil, le directeur général et les membres du conseil d’administration ; •coordonné, au sein du comité ad hoc et en lien avec toutes les parties prenantes, les travaux d'étude des options stratégiques ; •contribué aux travaux de refonte de la gouvernance (au sein du conseil et de la direction générale) liés à l'opération d'apport de Derichebourg Multiservices ; •conduit, en coordination avec le secrétaire du conseil, le processus d’auto-évaluation du fonctionnement du conseil d’administration ; •conduit et présidé la réunion annuelle des administrateurs indépendants du conseil. Gilles Auffret a été nommé la dernière fois en cette qualité le 1er mars 2022 pour la durée de son mandat d’administrateur, soit une durée de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé. Lors de l'exercice 2022/2023, le comité des nominations et des rémunérations et le conseil d'administration ont commencé à travailler à l'identification du futur administrateur référent, au cas où le mandat de Gilles Auffret ne serait pas proposé au renouvellement à l'assemblée générale 2024. 3.1.1.2.3.Le directeur général délégué Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. À la date du Document d’Enregistrement Universel, le conseil n’a nommé aucun directeur général délégué (voir paragraphe 3.1.5 sur la majorité requise en cas de désignation de directeurs généraux délégués). 3.1.1.2.4.Le censeur Le censeur est convoqué et participe avec voix consultative aux réunions du conseil d’administration. Il est soumis aux mêmes règles et obligations que les autres membres du conseil d’administration, s’agissant du respect de la confidentialité des débats, de la réglementation relative aux abus de marché et des règles applicables en matière de conflits d’intérêts. À la date du Document d’Enregistrement Universel, le conseil d’administration ne comporte pas de censeur. 3.1.1.2.5.Le comité exécutif du Groupe Conformément au Règlement Intérieur, un comité exécutif, présidé par Daniel Derichebourg et comprenant les principaux dirigeants du Groupe, a été mis en place au sein de la Société. Au 30 novembre 2023, le comité exécutif est composé de dix-huit membres, dont cinq femmes, à savoir : Nom Fonctions 1.Malika Bouchehioua Directrice des ressources humaines Groupe 2.Eric Cuziat Directeur du digital et des systèmes d’information Groupe 3.Daniel Derichebourg Président-directeur général Groupe 4.Boris Derichebourg Directeur des opérations Groupe, Président de Derichebourg Multiservices et Président-directeur général d'Elior France 5.Céline Dirson Directrice générale Derichebourg Intérim et Recrutement 6.Delphine Esculier Directrice RSE Groupe 7.Didier Grandpré Directeur financier Groupe 8.Pascal Lanette Président Derichebourg Aeronautics 9.Antonio Llorens Directeur général de Serunion 10.Mathias Massaria Directeur général Derichebourg Énergie, Éclairage Public et des Espaces Verts 11.Simon Pebeyre Directeur général Derichebourg Facility et Elior services 12.Olivier Poirot Directeur général d’Elior North America 13.Vito Rodrigues Directeur général Derichebourg Facility Services 14.Catherine Roe Directrice générale d’Elior UK 15.Rohit Sawhney Directeur général d'Elior India 16.Silvine Thoma Directrice de la communication Groupe 17.Thierry Thonnier Directeur juridique et compliance Groupe et secrétaire du conseil 18.Lino Volpe Président-directeur général d’Elior Italie Les membres du comité exécutif, à l’exception de Daniel Derichebourg, ne sont pas membres du conseil d’administration de la Société. Le comité exécutif intervient dans les domaines suivants : •l’élaboration, la mise en œuvre et le suivi de l’exécution de la stratégie du Groupe ; •les sujets structurants et qui présentent des enjeux significatifs pour le Groupe, notamment en termes de systèmes d’information, d’achats d’innovation et de ressources humaines ; et •les enjeux lés à l'identification et la mise en œuvre des synergies entre les différents métiers du Groupe. Le comité exécutif examine par ailleurs mensuellement les performances opérationnelles et commerciales du Groupe et partage les informations relevant des revues de performance effectuées division par division. Il engage et contrôle les programmes transverses relevant de domaines commerciaux, de gestion des ressources humaines, de gestion financière ou de contrôle de gestion, de la compliance, des achats ainsi que des programmes d'optimisation et de productivité. Le comité exécutif se réunit tous les mois et aussi souvent que nécessaire. 3.1.1.2.6.Mixité des instances dirigeantes Conformément aux articles 1.7 et 8 du Code Afep-Medef, le Groupe Elior Group est attaché à assurer une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de ses instances dirigeantes. À la date du présent Document d’enregistrement universel, 27 % des membres du comité exécutif du Groupe sont des femmes, étant rappelé que l’objectif fixé par la Loi Rixain est un taux d’au moins 30 % de femmes et d’hommes cadres dirigeants et d’au moins 30 % de femmes et d’hommes membres d’instances dirigeantes. L’objectif que s’est fixé le Groupe Elior est d’atteindre au sein des instances dirigeantes du Groupe (Comité exécutif du Groupe, Comités exécutifs des pays et Leaders Committee) un taux situé entre 30 à 40 % de femmes d’ici 2025, puis entre 40 à 60 % d’ici 2030. Les ambitions ayant été définies et validées en 2020, un premier délai de 5 ans (2025) a en effet semblé être le plus pertinent pour mettre en œuvre le plan d’action et en constater les progrès. Il apparaît en effet qu’améliorer la représentation des femmes aux postes à forte responsabilité et dans les instances dirigeantes impliquent des actions à long terme, qui demandent de lutter contre des freins qui ne relèvent pas de la seule volonté de l’entreprise. Un travail d’analyse des causes qui entravent l’atteinte d’une représentation équilibrée au sein du Groupe est mené : -Évolution des mentalités par rapport aux métiers dits « genrés » -Analyse des promotions internes -Recrutement La question de la sous-représentation des femmes ne doit pas être uniquement abordée sous le prisme d’indicateurs chiffrés ; le Groupe doit aussi mener des actions afin de combattre les stéréotypes et les mentalités tant en internes auprès des collaborateurs, qu’en externe, auprès de ses clients, pour que les effets soient sensibles et pérennes. Le groupe Elior s’est donc fixé un second objectif, à plus long terme (2030) pour tenter de parvenir à la parité (entre 40% et 60 % de femmes et d’hommes). 3.1.2.Le conseil d’administration | 3.1.2.1.La composition du conseil d’administration La Société a pour objectif d’assurer une diversité des compétences des membres de son conseil d’administration, ainsi qu’une représentation équilibrée des hommes et des femmes conformément aux recommandations du Code Afep-Medef. Pour atteindre cet objectif, le conseil d’administration s’est doté d’une procédure de sélection des administrateurs révisée le 18 avril 2023 à l'occasion de l’apport des activités Multiservices de Derichebourg à la Société aux termes de laquelle cette procédure est exclusivement menée par les administrateurs indépendants. Cette procédure figure en annexe 4 du règlement intérieur du conseil d’administration. À la date du Document d’Enregistrement Universel, le conseil d’administration est composé de douze administrateurs, dont cinq membres indépendants, cinq membres représentant Derichebourg, quatre femmes (hors représentants des salariés) et deux administrateurs représentant les salariés (dont une femme). Conformément aux dispositions du Code de commerce et du Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour le calcul de la part des administrateurs indépendants et de la quotité de membre de chaque sexe. La durée des mandats d’administrateurs et des administrateurs représentant les salariés prévue par les statuts est de quatre ans, étant précisé qu’afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats, l’assemblée générale peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure ou réduire la durée des fonctions de l’un ou de plusieurs administrateurs. Au sein du conseil d’administration, les nationalités française, italienne, espagnole et portugaise sont représentées. Ainsi, 25 % des administrateurs sont de nationalité étrangère (y inclus les administrateurs représentant les salariés). Le conseil d’administration est actuellement composé de douze membres : Informations personnelles Position au sein du conseil Dirigeant Mandataire Social Daniel Derichebourg, président-directeur général Nationalité française 70 H 1 000 x 1 18/04/2023 AG 2027 255 / Administrateur référent Gilles Auffret Nationalité française 76 H 114 148 √ 0 11/06/2014 AG 2024 9 CNR (président), Comité d'audit, Comité de suivi (président) Administrateurs qualifiés d'indépendants par le conseil d'administration Sara Biraschi-Rolland Nationalités française et italienne 50 F 1 000 √ 0 18/04/2023 AG 2027 1 CRSE Denis Gasquet Nationalité française 69 H 1 000 √ 0 18/04/2023 AG 2027 1 CNR, CRSE (président) Emesa Private Equity Représentée par Inés Cuatrecasas Nationalité espagnole 40 F 8 751 223 √ 0 01/03/2022 AG 2024 756 CNR, Comité de suivi Fonds Stratégique de Participations Représentée par Virginie Duperat-Vergne Nationalité française 48 F 9 050 000 √ 157 09/03/2018 AG 2026 5 Comité d'audit (présidente), Comité de suivi Administrateurs désignés sur proposition de Derichebourg Gilles Cojan Nationalité française 69 H 201 000 x 0 01/11/2017 AG 2027 5 Comité d'audit Derichebourg SA Représentée par Abderrahmane El Aoufir Nationalité française 62 H 122 155 782 x 1 01/07/2022 AG 2026 2 CNR Derichebourg Environnement SAS Représentée par Catherine Ottaway Nationalité française 63 F 1 000 x 1 01/07/2022 AG 2024 2 CRSE Dominique Pélabon Nationalité française 72 H 110 353 x 0 18/04/2023 AG 2027 1 / Administrateurs représentant les salariés Rosa Maria Alves Nationalité portugaise 58 F 0 N/A N/A 24/11/2020 24/11/2024 3 CNR Luc Lebaupin Nationalité française 44 H 0 N/A N/A 24/11/2020 24/11/2024 3 CRSE * Actions détenues par l'administrateur personne morale et non par le représentant permanent personne physique (pour plus d'explications, cf. section 3.1.3) ** Dispense de détention pour les administrateurs représentant les salariés (article 3.7 du règlement intérieur) √ : conformité aux critères d’indépendance retenus par la Société X : non-conformité aux critères d’indépendance retenus par la Société CNR : comité des nominations et des rémunérations CRSE : comité de la responsabilité sociale et environnementale Les principales fonctions exercées hors de la Société par les administrateurs ainsi qu’un résumé de leurs principaux domaines d’expertise et d’expérience figurent en section 3.1.2.1.2 du Document d’Enregistrement Universel. Le tableau ci-après récapitule les changements intervenus dans la composition du conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 et jusqu’à la date du Document d’Enregistrement Universel : Date de la décision Mandat Date d’effet Date d’échéance Evolution en termes de diversité 23/02/2023 (assemblée générale) Renouvellement du mandat d'administratrice d'Anne Busquet 23/02/2023 AG 2024 (sur les comptes de l’exercice écoulé) ou, par anticipation, AG approuvant l'opération d'apport de Derichebourg Multiservices (18/04/2023) Administratrice de nationalité franco-américaine Renouvellement du mandat d'administrateur de Gilles Cojan 23/02/2023 AG 2024 (sur les comptes de l’exercice écoulé) ou, par anticipation, AG approuvant l'opération d'apport de Derichebourg Multiservices / Ratification de la cooptation de Derichebourg SA en qualité d'administratrice 23/02/2023 AG 2026 (sur les comptes de l’exercice écoulé) / Ratification de la cooptation de Derichebourg Environnement en qualité d'administratrice 23/02/2023 AG 2024 (sur les comptes de l’exercice écoulé) Administrateur personne morale représenté par Mme Françoise Mahiou Ratification de la cooptation d'Emesa Private Equity en qualité d'administratrice 23/02/2023 AG 2024 (sur les comptes de l’exercice écoulé) Administrateur personne morale représenté par Mme Inés Cuatrecasas 13/03/2023 (décision de Derichebourg Environnement) Changement de représentant permanent : remplacement de Françoise Mahiou par Catherine Ottaway 13/03/2023 AG 2024 (sur les comptes de l’exercice écoulé) Administrateur personne morale représenté par Mme Catherine Ottaway 18/04/2023 (assemblée générale) Démission de Bernard Gault en qualité de président-directeur général 18/04/2023 N/A / Nomination de Daniel Derichebourg en qualité d'administrateur 18/04/2023 AG 2027 (sur les comptes de l’exercice écoulé) / Terme du mandat d'administratrice d'Anne Busquet 18/04/2023 N/A / Nomination de Dominique Pélabon en qualité d'administrateur 18/04/2023 AG 2027 (sur les comptes de l’exercice écoulé) N/A Renouvellement du mandat d'administrateur de Gilles Cojan 18/04/2023 AG 2027 (sur les comptes de l’exercice écoulé) N/A Nomination de Denis Gasquet en qualité d'administrateur 18/04/2023 AG 2027 (sur les comptes de l’exercice écoulé) N/A Nomination de Sara Biraschi-Rolland en qualité d'administratrice 18/04/2023 AG 2027 (sur les comptes de l’exercice écoulé) Administratrice de nationalité franco-italienne 18/04/2023 (conseil d'administration) Nomination de Daniel Derichebourg en qualité de président-directeur général 18/04/2023 AG 2027 (sur les comptes de l’exercice écoulé) N/A 18/04/2023 (décision de Derichebourg SA Changement de représentant permanent : remplacement de Daniel Derichebourg par Abderrahmane El Aoufir 18/04/2023 AG 2026 (sur les comptes de l’exercice écoulé) / Les modifications indiquées dans le tableau ci-dessus constituent les seuls changements intervenus dans la composition du conseil d’administration au cours de l’exercice 2022/2023. À la date du Document d’Enregistrement Universel, la moitié des membres du conseil d’administration (hors les deux administrateurs représentant les salariés), soit cinq sur dix (50%) sont des administrateurs indépendants, conformément à la recommandation du Code Afep-Medef. Elior Group est également attachée à assurer une représentation féminine importante au sein du conseil d’administration et respecte ainsi, avec 40% de femmes administrateurs personnes physiques ou représentants d’administrateurs personnes morales (hors les deux administrateurs représentant les salariés), le seuil instauré par la loi. En application du Code Afep-Medef, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du conseil d’administration de la Société (hors les administrateurs représentant les salariés) en indiquant les critères pris en compte, les objectifs de cette politique, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2022/2023. Critères utilisés Objectifs Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice Composition du conseil d'administration Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil. Le processus de sélection des administrateurs formellement intégré au règlement intérieur du conseil d’administration permet de fixer, atteindre et améliorer les objectifs de diversité au sein du conseil. Représentation des femmes : Évolution progressive : •22,22% à l'assemblée générale du 10 mars 2015 •44,44% aux assemblées générales des 11 mars 2016 et 10 mars 2017 •55,55% à l'issue du conseil d'administration du 31 octobre 2017 •40% aux assemblées générales des 9 mars 2018 et 22 mars 2019 •50% à l’assemblée générale du 20 mars 2020 •44,44% aux assemblées générales du 26 février 2021 et 28 février 2022 •50% à l'assemblée générale du 23 février 2023 •40% à l'assemblée générale du 18 avril 2023 À la date du Document d’Enregistrement Universel, 40% des membres du conseil d’administration sont des femmes (hors les administrateurs représentant les salariés) Étude des orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profils (notamment diversité et internationalisation) Administrateurs de nationalité étrangère : À la date du Document d’Enregistrement Universel, 25% des administrateurs sont de nationalité étrangère (y inclus les administrateurs représentant les salariés) Expériences : •Organisation/ RH : Gilles Auffret, Sara Biraschi-Rolland, Catherine Ottaway (représentant Derichebourg Environnement) •Connaissance des secteurs restauration et services : Daniel Derichebourg, Abderrahmane El Aoufir (représentant Derichebourg SA), Gilles Cojan, Dominique Pélabon, Denis Gasquet, Inés Cuatrecasas (représentant Emesa) •Stratégie : Daniel Derichebourg, Abderrahmane El Aoufir (représentant Derichebourg SA), Gilles Cojan, Gilles Auffret, Inés Cuatrecasas (représentant Emesa), Virginie Duperat-Vergne (représentant le FSP), Dominique Pélabon, Denis Gasquet •Economie/Finance : Gilles Auffret, Abderrahmane El Aoufir (représentant Derichebourg SA), Catherine Ottaway (représentant Derichebourg Environnement), Gilles Cojan, Virginie Duperat-Vergne (représentant le FSP) •Marketing/comportement du consommateur : Daniel Derichebourg, Sara Biraschi-Rolland, Inés Cuatrecasas (représentant Emesa), Dominique Pélabon, Denis Gasquet •Innovation et digital : Inés Cuatrecasas (représentant Emesa), Sara Biraschi-Rolland •International : Daniel Derichebourg, Abderrahmane El Aoufir (représentant Derichebourg SA), Gilles Cojan, Dominique Pélabon, Inés Cuatrecasas (représentant Emesa), FSP (représentée par Virginie Duperat Vergne), Sara Biraschi-Rolland •Gouvernance : Gilles Auffret, Gilles Cojan, Catherine Ottaway (représentant Derichebourg Environnement), Virginie Duperat-Vergne (représentant le FSP •RSE : Sara Biraschi-Rolland (compétence sociale), Virginie Duperat-Vergne (représentant le FSP, compétence environnementale) Denis Gasquet (compétence sociale) Indépendance des Administrateurs Atteinte d’un taux d’administrateurs indépendants de 50% (cf. article 10.3 du Code Afep-Medef) À la date du Document d’Enregistrement Universel, 50 % des administrateurs sont qualifiés d’indépendants au regard des critères du Code Afep-Medef et de la Société (hors les administrateurs représentant les salariés). Âge des administrateurs Pas plus d’un tiers des administrateurs de plus de 80 ans (cf. article 15.3 des Statuts) Aucun administrateur n’ayant plus de 80 ans, l’objectif est atteint. 3.1.2.1.1.Caractère indépendant des administrateurs La Société se réfère au Code Afep-Medef notamment concernant la qualification des administrateurs indépendants. Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, la direction ou le Groupe, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou être de nature à le placer en situation de conflit d’intérêts avec la direction, la Société ou le Groupe. À cet égard, les critères décrits dans le Règlement Intérieur sont inspirés de ceux précisés par le Code Afep-Medef. Lors de la nomination des cinq administrateurs indépendants, les critères suivants ont été examinés et considérés comme respectés. Ils font par ailleurs l’objet d’un examen annuel par le conseil. Ainsi, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef et à celles figurant au sein du Règlement Intérieur, un administrateur indépendant de la Société ne doit pas : •être ou avoir été, au cours des cinq années précédentes : -salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; -salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; -salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; •être représentant d’un actionnaire détenant (directement ou indirectement) plus de 10% du capital social ou des droits de vote de la Société ; •être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; •avoir été en relation d'affaires avec un actionnaire détenant plus de 10% du capital de la Société ; •être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) : -significatif de la Société ou de son Groupe ; -ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou le Groupe est débattue par le conseil d’administration et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation, explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il ne doit pas, en outre : •avoir de lien familial (de quelque nature que ce soit) avec un mandataire social de la Société ou du Groupe, ou avec un actionnaire détenant (directement ou indirectement) plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société ; •avoir été commissaire aux comptes de la Société ou d’une société du Groupe au cours des cinq années précédentes ; •être administrateur de la Société depuis plus de douze ans ; •recevoir ou avoir reçu une rémunération supplémentaire importante de la Société ou du Groupe en dehors des rémunérations dues au titre des mandats d’administrateurs, en ce compris la participation à toute formule d’options sur actions ou toute autre formule de rémunération liée à la performance. Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. Bien qu'étant un dirigeant, le président du Conseil peut être considéré comme indépendant si la Société le justifie au regard des critères énoncés ci-dessus. Le Règlement Intérieur précise que la qualification d’administrateur indépendant doit être débattue annuellement par le comité des nominations et des rémunérations qui établit à ce sujet un rapport au conseil. Chaque année, le conseil examine au vu de ce rapport, avant la publication du rapport sur le gouvernement d'entreprise la situation de chaque administrateur au regard de ces critères d’indépendance. Les administrateurs autres que les administrateurs indépendants et administrateurs représentant les salariés s’engagent à ne pas participer aux délibérations du comité des nominations et des rémunérations, concernant le processus de sélection des administrateurs indépendants et lors du vote final du comité des nominations et des rémunérations. Il est toutefois précisé que le président du comité des nominations et des rémunérations pourra faire en sorte, s’il l’estime nécessaire à sa seule discrétion, que les réunions sur le processus de sélection des administrateurs indépendants se fassent uniquement entre membres indépendants. Dans le cas où le Conseil n’approuverait aucun des deux candidats proposés par le comité des nominations et des rémunérations, le comité des nominations et des rémunérations, hors les administrateurs autres que les administrateurs indépendants, proposera un troisième candidat au Conseil qui approuvera sa candidature. Le conseil doit porter les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le comité des nominations et des rémunérations, lors de sa réunion du 20 novembre 2023, a examiné la situation de chacun des membres du conseil d’administration au regard des critères d’indépendance retenus par le Règlement Intérieur, et conformes aux dispositions du Code Afep-Medef et proposé ses conclusions en la matière au conseil d’administration. Le conseil d’administration, au cours de sa réunion du 21 novembre 2023, a qualifié d’indépendant cinq de ses membres (hors les administrateurs représentant les salariés), à savoir : 1.Gilles Auffret ; 2.Sara Biraschi-Rolland ; 3.EMESA (représentée par Inés Cuatrecasas) ; 4.FSP (représenté par Virginie Duperat-Vergne) ; et 5.Denis Gasquet En effet, au titre de l’exercice 2022/2023, ces cinq administrateurs remplissent les critères d’indépendance retenus par le Règlement Intérieur, et conformes aux dispositions du Code Afep-Medef et, en particulier, n’entretiennent aucune relation d’affaires avec la Société, son actionnaire de référence ou le Groupe. D’autre part, la Société n’entretient aucune relation d’affaires avec la société ou le groupe auquel ces personnes sont liées. Le conseil d’administration a estimé, après examen par le comité des nominations et des rémunérations, que les participations respectives d’Emesa et du FSP (toutes deux inférieures à 5%) au capital de la Société n’affectaient pas leur liberté de jugement et ne les mettaient pas dans une situation de conflit d’intérêts. Par ailleurs, l'opération d'apport de DMS à la Société (décrite en section 4.1) et la reconfiguration de la gouvernance qui en a résulté a été l'occasion de réaffirmer l'indépendance d'Emesa et du FSP. Dans cet esprit, le conseil d’administration et le comité des nominations et des rémunérations se fondent sur la grille d’analyse de référence ci-après pour apprécier annuellement l’indépendance des administrateurs ainsi qu’à l’occasion de chaque cooptation, nomination ou renouvellement. Grille d’analyse de référence permettant d’apprécier l’indépendance des administrateurs et des représentants permanents des administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) D. Derichebourg G. Auffret S. Biraschi-Rolland G. Cojan EMESA (I. Cuatrecasas) Derichebourg SA (A. El Aoufir) Derichebourg Environnement (C. Ottaway) FSP (V. Duperat-Vergne ) D. Gasquet D. Pélabon Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 2 : Mandats croisés √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 3 : Relations d’affaires significatives √ √ √ √ √ x x √ √ √ Critère 4 : Lien familial √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 5 : Commissaire aux comptes √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif √ √ √ x √ √ √ √ √ √ Critère 8 : Statut de l’actionnaire important x √ √ x √ x x √ √ x Résultat de l’examen : qualification d’administrateur indépendant x √ √ x √ x x √ √ x 3.1.2.1.2.Renseignements personnels concernant les membres du conseil d’administration à la date du Document d’Enregistrement Universel Âge : 70 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2023 : 1 000 Daniel Derichebourg Président-directeur général Daniel Derichebourg était jusqu’au 18 avril 2023 le président-directeur général de Derichebourg SA. Il a annoncé démissionner de ses fonctions de directeur général de Derichebourg SA ainsi que de l’ensemble de ses mandats opérationnels au sein du Groupe Derichebourg afin de se consacrer entièrement au redressement et au développement du groupe Elior. 
Il demeure Président du conseil d'administration de Derichebourg SA. Autodidacte, il a participé activement au développement de l’entreprise familiale de récupération de déchets créée par son père. Il a pris le contrôle de la société CFER en octobre 1996 et a mené la restructuration et le développement en France et à l’international de la société Compagnie Française des Ferrailles (devenue CFF Recycling puis Derichebourg SA). Il a dirigé l’acquisition et la restructuration du Groupe Penauille Polyservices entre 2004 et 2007 pour faire de Derichebourg SA un opérateur global en matière d’environnement et de services à l’environnement des entreprises et des collectivités. Par acquisitions successives (Lyrsa, Ecore, etc.), il a fait de Derichebourg SA un opérateur global de dimension internationale du recyclage des déchets et des services aux entreprises développant un chiffre d’affaires de plus de 5 milliards d’euros. Membre d'un comité : Non Administrateur indépendant : Non Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2023 (hors groupe Elior) : •Président du conseil d'administration de Derichebourg SA (France, société cotée) •Président-directeur général de CFER (France, société non cotée) •Président de Derichebourg Valorisation (France, sociétée non cotée) •Gérant de SCEA du Château Guiteronde, SCEA Domaine des Demuyes, SCEA Domaine du Château de Crémat, SCEA les Ceps de Toasc, SCI Financière des eaux, SCI HEBSON, SCI le Poirier de Piscop, SCI les Chênes, SCI les Myrtes du Détroit (France, sociétés non cotées) •Représentant légal de Les Arrayanes (Sci Hebson), Sci Bougainvillier Rose (Sci Hebson), Les Buis de Châteauvieux (Sci Hebson), Sci Caroubier (Sci Hebson), Sci de l’orme Argent (Sci Hebson), Sci du Merisier Rouge (Sci Hebson), Sci Eucalyptus (Sci Hebson), Sci Gao (Sci Hebson), Sci l’Ecureuil (Sci Hebson), Sci les Arbousiers (Sci Hebson), Sci les Coquetiers (Société des Demueyes), Sci les Lauriers (Sci Hebson), Sci les Magnolias (Sci Hebson), Sci Merisier Rouge (Sci Hebson), Sci les Mûriers (Sci Hebson), Sci les Noisetiers (Sci Hebson) (France, sociétés non cotées) •Président à l'étranger de Derichebourg Recycling Usa, Inc. (société non cotée) •Administrateur délégué à l'étranger de Derichebourg España, S.A et Derichebourg Recycling Usa, Inc. sociétés non cotées) •Gérant commandité à l'étranger de DBG Finances (société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : •Président-directeur général de Derichebourg SA (France, société cotée) •Président de Derichebourg Environnement (France, société non cotée) •Gérant de SCI du Parc des Chanteraines (France, société non cotée) •Administrateur de Paris Sud Hydraulique (France, société non cotée) •Administrateur à l’étranger de CFF Recycling UK Ltd, Derichebourg A&D Développement, Derichebourg Aqua Maroc, Derichebourg Casablanca, Derichebourg Ifrane Derichebourg Imintanout, Derichebourg Intérim Formation Évolution Maroc, Derichebourg Kenitra, Derichebourg Mazagan, Derichebourg Rabat, Derichebourg Sidi Bennour, Derichebourg Sidi Allal El Bahraoui, Derichebourg Recycling Mexico Âge : 76 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2023 : 114 148 Gilles Auffret Administrateur référent (indépendant) Gilles Auffret est actuellement président du conseil d'administration de Terreal et membre du comité consultatif d'Azulis. De 1982 à 1999, il a occupé différents postes exécutifs et de direction au sein du groupe Pechiney, puis au sein du groupe Solvay Rhodia de 2001 à 2013. Auparavant, Gilles Auffret a été auditeur à la Cour des Comptes de 1975 à 1978 et chargé de mission au sein du Ministère de l’Industrie de 1978 à 1982. Gilles Auffret est diplômé de l’École Polytechnique, diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, diplômé de l’École Nationale de la Statistique et de l’Administration Économique et ancien élève de l’École Nationale d’Administration. Membre d'un comité : Président du comité des nominations et des rémunérations, Président du comité de suivi et membre du comité d’audit Administrateur indépendant : Oui Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2023 (hors groupe Elior) : •Président du conseil d’administration de Terreal (France, société non cotée) •Membre du comité consultatif d’Azulis (France, société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : •Président du conseil de surveillance d’Azulis (France, société non cotée) •Membre du conseil de surveillance de Seqens (France, société non cotée) Âge : 50 ans Nationalités : Française et italienne Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2023 : 1 000 Sara Biraschi-Rolland Administratrice indépendante Sara Biraschi-Rolland est diplômée en philosophie de l'université de Milan, avec une spécialisation en psychologie, ainsi que de l’International Institute for Management Development de Lausanne, et est titulaire d’un MBA de l’INSEAD. Elle a occupé plusieurs postes de gestion des ressources humaines pendant près de vingt ans, principalement au sein du groupe Danone. Elle est passée de postes opérationnels - responsable RH pour l'Italie, DRH pour la région Méditerranée de la division Nutrition infantile et médicale - à des postes plus stratégiques, tels que Directrice du développement des talents pour la division Eaux Monde puis DRH de la division Evian Volvic World. Depuis 2016, elle est DRH et membre du comité exécutif de Sonepar, leader mondial dans la distribution de matériel électrique aux professionnels. Membre d'un comité : Membre du comité de la responsabilité sociale et environnementale Administrateur indépendant : Oui Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2023 (hors groupe Elior) : Néant Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : Néant Âge : 69 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2023 : 201 000 Gilles Cojan Administrateur Gilles Cojan est diplômé de l’ESSEC (1977). Il débute sa carrière professionnelle en 1978 au sein du groupe pharmaceutique Servier comme trésorier puis rejoint la Banque Transatlantique où il prend la direction générale de la filiale GTI Finance. En 1990, il prend la responsabilité de la direction du financement et de la trésorerie de Valeo. En 1992, Gilles Cojan rejoint Elior et occupe successivement les fonctions de directeur financier puis de directeur général d’Elior International et de la stratégie du Groupe. Aux côtés des fondateurs d’Elior, Robert Zolade et Francis Markus, il assure la réussite du premier RES organisé en 1992 et dénoué en 1996. Avec les fondateurs, il organise ensuite les deux LBO successifs de la restauration collective et de la restauration de concession qui ont permis la constitution du groupe Elior en 1997. À compter de cette date, il conduit directement la politique d’internationalisation du Groupe assurant l’ouverture successive des marchés anglais, espagnol et italien. Il est à l’origine des grands partenariats qui ont permis au groupe Elior d’accélérer sa croissance ; le partenariat espagnol avec la société Areas, organisé en 2001, qui affirme son leadership dans le monde des concessions, puis le rapprochement, en 2013, avec le fondateur de la société THS, qui est à l’origine de la stratégie d’implantation rapide d’Elior aux États-Unis. Il conduit en 2000 l’introduction en bourse d’Elior puis organise en 2006, avec Robert Zolade, le retrait d’Elior de la cote pour engager un nouveau LBO dans le but d’accélérer le développement d’Elior. En 2010, il est à l’origine de la création du pôle « services », aujourd’hui partie intégrante d’Elior Group. Depuis 2007, il est par ailleurs directeur général de la société BIM (principal actionnaire d’Elior Group jusqu'en juin 2022). La même année, il est nommé membre du conseil de surveillance d’Elior aux côtés de Robert Zolade et des représentants de Charterhouse, puis administrateur en juin 2014, date du retour du Groupe en bourse. Membre du comité d’audit ainsi que du comité de la stratégie, des investissements et de la responsabilité sociale du Groupe, Gilles Cojan a été nommé vice-président du Groupe le 26 juillet 2017. Gilles Cojan a été président du conseil d’administration d’Elior Group du 1er novembre 2017 au 30 juin 2022. Membre d'un comité : Membre du comité d'audit Administrateur indépendant : Non Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2023 (hors groupe Elior) : •Directeur général de BIM SAS (France, société non cotée) •Président de la société Artalor SAS (France, société non cotée) •Président de la société Ori Invest SAS (France, société non cotée) •Président et membre du Comité Stratégique de N Développement SAS (France, société non cotée) •Représentant permanent de N Développement SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Novétude Stratégie (France, société non cotée) •Gérant de la société Tour de l’Ascanne SARL (France, société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : •Président du Conseil d’administration et membre du comité de la stratégie, des investissements et de la responsabilité sociale d’Elior Group (France, société cotée) •Directeur général de Sofibim Bagatel SAS (France, société non cotée) •Représentant permanent de BIM SAS, administrateur de la société El Rancho SA (France, société non cotée) Siège social : 119 av. du Général Michel Bizot, 75012 Paris (France) Immatriculée : 352 980 601 RCS Paris Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2023 : 122 155 782 Derichebourg SA Administrateur Informations relatives à Derichebourg : Derichebourg SA est l’actionnaire de référence d’Elior Group depuis juin 2022. Membre d'un comité : Membre du comité des nominations et des rémunérations Administrateur indépendant : Non Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2023 (hors groupe Elior) : •Président de Derichebourg Océan Indien (France, société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : Néant Informations relatives à Abderrahmane El Aoufir Représentant permanent de Derichebourg SA Âge : 62 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 119 avenue du Général Michel Bizot, 75012 Paris (France) M. Abderrahmane El Aoufir, 62 ans, de nationalité française, diplômé d’un master en économie – option management à l’Université de Clermont-Ferrand, débute en 1984 à la Compagnie Française des Ferrailles au département financier. Il exerce successivement des fonctions opérationnelles, puis de direction générale, en Espagne, aux États-Unis puis dans le sud-est de la France. M. Daniel Derichebourg lui confie en 2006 la mission de redresser Servisair, la filiale des services aéroportuaires, il parvient en six ans à porter l’Ebitda de 5 à 73 millions d’euros. Après la vente de Servisair en décembre 2013, M. Abderrahmane El Aoufir devient Directeur général délégué du Groupe Derichebourg, puis Directeur général le 18 avril 2023. Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2023 (hors groupe Elior) : •Directeur général de Derichebourg SA (France, société cotée) •Président-directeur général de Guy Dauphin Environnement et de Revival Expansion (France, sociétés non cotées) •Président de Bartin Recycling, Derichebourg Environnement, Derichebourg Expansion, Inorec, Iron Horse Holding, Iron Horse France, Poly-Environnement, Refinal Industries, Transenvironnement, Valme Technologies (France, sociétés non cotées) •Directeur général de Derichebourg Valorisation, Fricom Recycling (France, sociétés non cotées) •Administrateur d’AFM Recyclage, Fricom Recycling, Guy Dauphin Environnement, Revival Expansion (France, sociétés non cotées) •Gérant de SCI Derichebourg Immobilier, SCI la Garonne (France, sociétés non cotées) •Président à l'étranger de Derichebourg España, S.A. (société non cotée) •Gérant à l'étranger de Derichebourg Umwelt Gmbh (société non cotée) •Administrateur à l'étranger de CRS, Derichebourg Ré, Derichebourg Recycling Mexico, Derichebourg Recycling Usa Inc. (sociétés non cotées) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés : •Directeur général délégué de Derichebourg SA (France, société cotée) •Directeur général de Derichebourg Environnement (France, société non cotée) •Président-directeur général de Fricom Recycling (France, société non cotée) •Président de Valrecy (France, société non cotée) •Président à l’étranger de Reyfra (société non cotée) •Administrateur à l'étranger de Derichebourg Maroc, Derichebourg Medio Ambiente Sa, Derichebourg Recycling Mexico, Reyfra, San Germano Srl, Selmar Sa (sociétés non cotées) Siège social : 119 av. du Général Michel Bizot, 75012 Paris (France) Immatriculée : 491 974 861 RCS Paris Nombre d'actions détenues 30 novembre 2023 : 1 000 Derichebourg Environnement SAS Administrateur Informations relatives à Derichebourg Environnement : Derichebourg Environnement SAS est une filiale du groupe Derichebourg, actionnaire de référence d’Elior Group depuis juin 2022. Membre d'un comité : Membre du comité de la responsabilité sociale et environnementale Administrateur indépendant : Non Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2023 (hors groupe Elior) •Administratrice d’AFM Recyclage, Allo Casse Auto, Valerco (France, sociétés non cotées) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés Néant Informations relatives à Catherine Ottaway Représentant permanent de Derichebourg Environnement SAS Âge : 63 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 119 av. du Général Michel Bizot, 75012 Paris (France) Mme Catherine Ottaway, 63 ans, de nationalité française, a été avocate au Barreau de Paris, spécialisée en droit des affaires, droit commercial et de la concurrence. Elle a été associée gérante de la SELARL Hoche avocats jusqu’au 31 décembre 2022. Elle est avocate honoraire et médiatrice. Elle a été et est membre de plusieurs associations professionnelles en France et en Europe et est l’auteur de nombreuses publications dans les domaines juridique et des affaires. Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2023 (hors groupe Elior) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés •Représentante permanente de CFER dans la société Derichebourg SA France, société cotée) Néant Siège social : 579-587 avenida Diagonal, 08014 Barcelone (Espagne) Immatriculée : B05379011 Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2023 : 8 751 223 EMESA Private Equity S.L. Administrateur indépendant Informations relatives à EMESA Private Equity S.L. : EMESA Private Equity S.L. détient 8 751 223 actions de la Société, soit 3,46 de son capital Membre d'un comité : Membre du comité des nominations et des rémunérations et du comité de suivi Administrateur indépendant : Oui Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2023 (hors groupe Elior) •Administrateur de Devicare S.L. (Espagne, société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés Néant Informations relatives à Inés Cuatrecasas Représentant permanent d’EMESA Âge : 40 ans Nationalité : Espagnole Adresse professionnelle : 579-587 avenida Diagonal, planta 10, 08014, Barcelone (Espagne) Inés Cuatrecasas est la vice-présidente exécutive d'Emesa Corporación Empresarial. Elle est diplômée de l'école de design ESDI de Barcelone. Elle a commencé sa carrière chez Privalia SL (groupe Veepee) en tant que directrice de production. En 2009, elle a cofondé l'entreprise de vêtements Mille Collines en Afrique de l'Est. Elle a été la directrice générale de la marque jusqu'en 2019. Elle est maintenant présidente du conseil d'administration. En 2011, elle a reçu le prix du jeune entrepreneur social de l'Université Europea de Madrid et, en 2012, la bourse YAN pour les entrepreneurs sociaux aux États-Unis. Inés Cuatrecasas a été sélectionnée au Retail Congress of Africa qui s'est tenu à Johannesburg ainsi qu'à l'APD qui s'est tenu à Barcelone, III Forum for Emerging Markets. En 2021, elle a rejoint Emesa Corporación Empresarial, où elle est également membre du conseil d'administration de plusieurs entreprises du portefeuille d'Emesa, dont Elior Group. Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2023 (hors groupe Elior) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés •Vice-Présidente du conseil d’administration d’Emesa Corporacion Empresarial (Espagne, société non cotée) •Administratrice de Bella Aurora Labs S.A. (Espagne, société non cotée) •Administratrice de Mille Collines Cape Town PTY (Afrique du Sud, société non cotée) •Administratrice de Pongo Trasteros (Espagne, société non cotée) •Membre de Barcelona Global (Espagne, association) •Trustee d’Africa Digna Foundation (Espagne, association) •Administratrice de Kawakan S.L. (Espagne, société non cotée) Siège social : 9 rue Duphot, 75009 Paris Immatriculée : 753 519 891 R.C.S. PARIS Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2023 : 9 050 000 Fonds Stratégique de Participations (FSP) Administrateur indépendant Informations relatives au FSP : Le FSP détient 9 050 000 actions de la Société, soit 3,58 de son capital Membre d'un comité : Président du comité d'audit et membre du comité de suivi Administrateur indépendant : Oui Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2023 (hors groupe Elior) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés •Administrateur d’Arkema (France, société cotée) •Administrateur du groupe SEB (France, société cotée) •Administrateur d’Eutelsat Telecommunications (France, société cotée) •Administrateur de Tikehau Capital (France, société cotée) et de sa holding Tikehau Capital Advisor (France, société non cotée) •De manière indirecte, administrateur de Safran (France, société cotée), par le biais d’une société commune créée en partenariat avec un autre actionnaire de référence de Safran •Administrateur de NEOEN (France, société cotée) •Administrateur de Valeo (France, société cotée) •Administrateur de Believe (France, société cotée) •Administrateur de Soitec (France, société cotée) •Administrateur de Zodiac Aerospace (France, société non cotée) •De manière indirecte, administrateur de Safran (France, société cotée), par le biais d’une société commune créée en partenariat avec un autre actionnaire de référence de Safran Âge : 48 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Informations relatives à Virginie Duperat-Vergne Représentant permanent de FSP Directrice financière et membre du Directoire du groupe Arcadis, Virginie Duperat-Vergne a été de décembre 2017 à mars 2019, Directrice financière du groupe Gemalto. Elle a été auparavant Directrice Financière adjointe et membre de la « Senior Leadership Team » de TechnipFMC. Au cours des sept dernières années passées dans cette société, elle a occupé différentes fonctions de premier plan au sein de la direction financière du groupe TechnipFMC. Virginie Duperat-Vergne a débuté sa carrière en tant qu’auditeur externe et a passé plus de dix ans chez Arthur Andersen, puis Ernst & Young (aujourd’hui EY) avant de rejoindre le Groupe Canal + en tant que Responsable de la Conformité des Règles Comptables. Elle est diplômée d'un Master en Management de Toulouse Business School. Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2023 (hors groupe Elior) •Membre du Directoire du groupe Arcadis, (Pays-Bas, société cotée) et administrateur de plusieurs filiales du groupe •Administrateur au sein de l’un des Advisory Boards du programme Accélérateur ETI 2018/2019 de BPI France Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés •Administrateur de plusieurs filiales des groups Technip et TechnipFMC, dont Technip France •Président de Gemalto Treasury Services, filiale du groupe Gemalto •Administrateur au sein de l’un des Advisory Boards du programme Accélérateur ETI 2018/2019 de BPI France Âge : 69 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2023 : 1 000 Denis Gasquet Administrateur indépendant Denis Gasquet est un ancien élève de l'Ecole polytechnique, par ailleurs diplômé de l'ENGREF et titulaire d'un MBA du Centre de perfectionnement des affaires. En 1979, il débute sa carrière au sein de l'ONF. Dix ans plus tard, il rejoint la Compagnie générale des eaux. Il occupe par la suite différents postes à responsabilité au sein d'Onyx puis de Veolia Environnement. Il intègre le groupe Onet en 2012 et en assurera la direction générale d’août 2013 à septembre 2018. Depuis 2019, Denis Gasquet exerce une activité de conseil indépendant.
 Membre d'un comité : Membre du comité des nominations et des rémunérations, Président du comité de la responsabilité sociale et environnementale Administrateur indépendant : Oui Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2023 (hors groupe Elior) •Administrateur d’Ortec (France, société non cotée) •Administrateur de Marbour (France, société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés •Président du Directoire d'Onet (France, société non cotée) Âge : 72 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2023 : 110 353 Dominique Pélabon Administrateur Dominique Pélabon a débuté sa carrière en 1976 chez Sodexo où il a occupé des fonctions de terrain (responsable de secteur, commercial) avant de devenir directeur régional, directeur général du Benelux puis directeur général de Sodexo écoles et universités. En 1987 il rejoint la Compagnie Plastic Omnium pour prendre la direction générale des activités Environnement (Plastic Omnium Services) et la présidence de la Compagnie Signature (spécialisée dans la signalisation et la sécurité routière). Au cours de ces 15 années, il contribuera au développement des activités en Europe, aux USA, Amérique du Sud et en Asie. Dominique Pélabon était membre du comité de direction de la Compagnie Plastic Omnium. En 2001, il rejoint Elior pour prendre la direction générale des activités Enseignement et Santé. En 2005, il deviendra également directeur général de la restauration collective internationale et contribuera au développement et à la croissance externe de ces activités. Grâce à l’expérience acquise dans le monde industriel, il rationalisera la fabrication des repas dans les cuisines centrales et dans le secteur de la santé. Dominique Pélabon était membre du comité de direction d’Elior jusqu’en 2016 date à laquelle il a pris sa retraite. Depuis, il exerce des activités de conseil. Membre d'un comité : Non Administrateur indépendant : Non Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2023 (hors groupe Elior) Néant Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés Néant Âge : 58 ans Nationalité : Portugaise Adresse professionnelle : 1 bd du Général Delambre 95870 Bezons (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2023 : 0 Rosa Maria Alves Administratrice représentant les salariés Rosa Maria Alves est actuellement Directrice Régional FM/EV IDF au sein du groupe Elior. Elle a débuté au sein du groupe Elior en qualité de chargée de mission Santé puis a occupé les fonctions de Responsable de secteur Santé, Directrice d’exploitation. Elle a été désignée administratrice représentant les salariés au sein du Conseil d’administration d’Elior Group lors de la réunion plénière du comité de Groupe en date du 24 novembre 2020. Membre d’un comité : Membre du comité des nominations et des rémunérations Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2023 (hors groupe Elior) Néant Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés Néant Âge : 44 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2023 : 0 Luc Lebaupin Administrateur représentant les salariés Luc Lebaupin a débuté sa carrière professionnelle dans la grande distribution puis a rejoint le secteur de la restauration collective et des services en tant que responsable régional. Salarié du groupe Elior depuis 2009, il a occupé des fonctions commerciales grands comptes pour les divisions Elior restauration santé et entreprises. Depuis 2019, il est en charge des relations extérieures pour Elior Restauration. Diplômé d’un MBA stratégie et intelligence économique à l’Ecole de guerre économique (2018); il est également auditeur de l’Institut des hautes études de défense nationale (IHEDN). Depuis 2023, Luc Lebaupin est titulaire du Certificat Administrateur de Sociétés IFA - Sciences Po. Il a été désigné administrateur représentant les salariés au sein du conseil d’administration d’Elior Group lors de la réunion plénière du comité de groupe en date du 24 novembre 2020. Membre d’un comité : Membre du comité de la responsabilité sociale et environnementale Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2023 (hors groupe Elior) Néant Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés Néant 3.1.2.1.3.Renseignements personnels concernant les membres ayant quitté le conseil d’administration en cours d’exercice Bernard Gault Président-directeur général jusqu’au 18 avril 2023 Âge : 65 ans Nationalité : Française Banquier d’affaires et investisseur, Bernard Gault est l’associé fondateur de la société d’investissement Barville & Co, fondée en 2016, et co-fondateur de la société de conseils financiers et de gestion d’actifs Perella Weinberg Partners, constituée en 2006. Bernard Gault a débuté sa carrière en 1982 à la Compagnie Financière de Suez avant de rejoindre Morgan Stanley en 1988, où il sera notamment Managing Director jusqu’en 2006. Il est diplômé de Centrale Paris et de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris. Bernard Gault était administrateur d’Elior Group depuis le 9 mars 2018, puis Directeur général du 1er mars 2022 au 1er juillet 2022, et enfin président-directeur général jusqu'au 18 avril 2023. Membre d'un comité : Non Administrateur indépendant : Non Autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe Elior : •OVH Cloud (France) Âge : 73 ans Nationalités : Française et Américaine Anne Busquet Administratrice indépendante jusqu'au 18 avril 2023 Anne Busquet est associée d’AMB Advisors LLC à New York depuis 2006. Elle a débuté sa carrière en 1973 chez Hilton International. De 1978 à 2001, elle a occupé des fonctions de direction générale et opérationnelle au sein du groupe American Express, avant de présider AMB Advisors LLC entre 2001 et 2003. Elle a rejoint InterActiveCorp en tant que présidente des Travel Services, devenant ensuite Président-directeur général des local and media services. Membre d'un comité : Membre du comité des nominations et des rémunérations Administrateur indépendant : Oui Autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe Elior : •CareCloud (Etats-Unis) 3.1.2.1.4.Obligation de détention et prévention des conflits d’intérêts Selon les dispositions du Règlement Intérieur, les administrateurs doivent détenir pendant la durée d’exercice de leur mandat au moins mille actions de la Société. Par exception, cette obligation ne s’applique pas : •aux administrateurs représentant les salariés ; ni •aux représentants permanents personne physique des administrateurs personne morale, lorsque cette dernière détient déjà pendant la durée d’exercice de son mandat au moins mille actions de la Société. L’obligation de loyauté requiert des administrateurs qu’ils ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société qu’ils administrent. Par « conflits d’intérêts » sont notamment visées les situations dans lesquelles un administrateur, son représentant permanent s’il s’agit d’un administrateur personne morale ou le censeur le cas échéant a un intérêt personnel, réel ou susceptible d’influer ou paraître influer, directement ou indirectement (notamment par le biais des personnes morales au sein desquelles il exerce une fonction de direction, détient des intérêts ou qu’il représente), l’exercice impartial et objectif de ses fonctions. Pour se prémunir efficacement du risque, la prévention des conflits d’intérêts est étendue aux conflits d’intérêts apparents. Chaque administrateur, représentant permanent et censeur, le cas échéant, est tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts avec la Société ou une société au sein du Groupe, même potentiel : •au moment de son entrée en fonction ; •chaque année en réponse à une demande faite par la Société à l’occasion de la préparation de son Document d’Enregistrement Universel ; •à tout moment sur demande du président du Conseil ou de l’administrateur référent ; et •au plus tôt dès lors qu'il aurait connaissance de tout conflit d'intérêts suivant la survenance de tout évènement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration. Une absence d’information équivaut à la reconnaissance qu’aucun conflit d’intérêts n’existe. Dans ce cas, il doit s'abstenir d’assister aux débats et de participer à tout vote de délibération sur le(s) sujet(s) concerné(s), quitter, le temps des débats et du vote, la réunion du Conseil (ou du comité) et ne solliciter ni ne communiquer aucun document de quelque forme que ce soit se rapportant au sujet concerné. Il est précisé que si un administrateur ne peut voter en application du paragraphe précédent, ses droits de vote ne seront pris en compte ni pour le calcul de la majorité ni pour le calcul du quorum. En cas de conflit d’intérêt permanent, le Conseil recherchera la meilleure solution permettant d’y remédier et, à défaut d’y parvenir, en tirera les conséquences quant à l’exercice du mandat de l’administrateur concerné. À défaut de respecter les règles d’abstention et/ou de retrait, la responsabilité de l’administrateur pourrait être engagée. L'administrateur s'engage à exercer ses missions en toute indépendance et à maintenir son indépendance tout au long de sa mission. À la connaissance de la Société, et au jour de l'établissement du présent document, il n’existe, à l'exception du lien de paternité entre Daniel Derichebourg (président-directeur général) et Boris Derichebourg (Directeur des opérations Groupe, Président de Derichebourg Multiservices et Président-directeur général d'Elior France) aucun lien familial entre chacun des membres du conseil d’administration et de la direction générale de la Société. À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucune personne membre du conseil d’administration et de la direction générale, au cours des cinq dernières années : •n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; •n’a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé les fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ; •n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; et •n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. L'administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il est notamment en charge de prévenir et gérer la survenance de situations de conflits d'intérêts en exerçant une action de sensibilisation sur l'existence de faits de nature à engendrer des situations de conflits d'intérêts. L'administrateur référent est tenu informé par chaque administrateur de tout conflit d'intérêts même potentiel. L'administrateur référent en fait part au conseil, de même qu'il lui fait part de toutes les situations de conflits d'intérêts même potentiels qu'il aurait identifiées par lui-même. Aucune situation de conflit d’intérêts n’a été portée à la connaissance de l’administrateur référent ou de la Société. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel identifié entre (i) les devoirs, à l’égard de la Société, de l’une quelconque des personnes membres du conseil d’administration et de la direction générale et (ii) leurs intérêts privés et/ou (iii) d’autres devoirs. FSP et Emesa, actionnaires représentés au Conseil d'administration, n’entretiennent aucune relation d’affaires ou commerciales avec le Groupe Elior. Les conventions conclues entre le groupe Elior et le groupe Derichebourg, actionnaire de référence du Groupe et également représenté au Conseil d'administration, font l'objet d'une étroite supervision du Comité de suivi (cf. section 3.1.2.4.5, et section 3.1.2.1.7 pour une description des conventions réglementées). A la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent document et à l'exception des disposions de l'Accord de gouvernance (dont les principales dispositions sont décrites en section 3.1.1.1), il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes membres du conseil d’administration ou de la direction générale a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. A la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent document et à l'exception des dispositions de l'Accord de gouvernance (prévoyant un engagement de Derichebourg SA de conserver sa participation actuelle au capital de la Société durant 5 ans à compter du 18 avril 2023 - cf. section 3.1.1.1 du présent document), il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes membres du conseil d’administration ou de la direction générale, concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent, à l’exception de l’obligation de détention décrite à la présente section concernant les membres du conseil d’administration. 3.1.2.1.5.Dispositif de Ring fencing Dans le cadre de l’entrée de représentants du groupe Derichebourg au conseil d’administration d’Elior en juillet 2022, le conseil d’administration avait décidé de renforcer les dispositions de son règlement intérieur afin de prévenir l’échange d’informations sensibles et, plus largement, toute entente illicite entre entreprises concurrentes (en l'occurrence, entre Derichebourg Multiservices et Elior Services) au sein du Conseil et des comités de la Société. Ces mesures (dites de ring fencing) sont devenues caduques à l'issue de l'apport des activités de Derichebourg Multiservices à la Société et ont ainsi été supprimées dans la version du règlement intérieur du conseil adoptée le 18 avril 2023. Pour plus d'informations sur ce dispositif, cf. section 3.1.2.1.5 du Document d'enregistrement universel 2021/2022. 3.1.2.1.6.Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Le conseil d’administration évalue régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions sur la base des analyses menées par les directions juridiques et financières des entités du Groupe. Cette évaluation est réalisée par les directions juridique et financière du Groupe, en coopération avec les commissaires aux comptes, au moins une fois par an et lors de toute modification, renouvellement ou reconduction d’une convention qui avait précédemment été qualifiée de « conventions courantes conclues à des conditions normales ». Cette évaluation est faite au cas par cas et prend notamment en considération la nature de la convention, sa durée, son importance, les délais de paiement et/ou ses conséquences économiques et/ou juridique. La direction juridique et la direction financière du Groupe doivent rendre compte de ces évaluations au président du conseil d’administration. Dans l’hypothèse où la direction juridique et la direction financière Groupe estiment que la convention concernée est une convention règlementée, elles en informent le président du conseil d’administration qui doit soumettre la ou les convention(s) concernée(s) à la procédure des conventions règlementées décrites à la « Charte interne du groupe Elior visant à l'identification des conventions réglementées ». La liste des conventions concernées, ainsi que les conclusions de l’examen mené par la direction juridique et la direction financière Groupe sont transmises au président du conseil d’administration pour observations. Le conseil d’administration, lors de la réunion d’arrêté des comptes annuels, est informé par le président du conseil d’administration de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales au cours de l’exercice écoulé ou d’exercices antérieurs mais dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé, ainsi que des résultats de cette évaluation et de ses éventuelles observations. Il en tire les conséquences qu’il estime nécessaire. Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Le conseil d’administration, durant sa séance du 14 décembre 2023, a procédé à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein du Groupe afin de vérifier que les conditions amenant à les qualifier de telles étaient toujours réunies. Pour ce faire, le conseil a entendu les directions financières et juridiques du Groupe et passé en revue leurs travaux. Le conseil a conclu que les conventions évaluées présentaient bien les caractéristiques de conventions courantes conclues à des conditions normales et il n’a pas été identifié de convention devant être requalifiée de convention réglementée. Par ailleurs, une charte interne qui formalise la procédure d’identification des conventions réglementées a été approuvée par le conseil d’administration du 3 décembre 2019 et complétée le 15 décembre 2021. Il est précisé que cette procédure d’identification s’applique préalablement à la conclusion d’une convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée et à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d’une convention, y compris pour les conventions considérées comme « libres » au moment de leur conclusion. 3.1.2.1.7.Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce A la connaissance de la Société, et à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions suivantes ont été conclues au cours de l'exercice, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce : •Un protocole d'accord avec Derichebourg SA portant sur les modalités du rapprochement stratégique entre Elior Group et les activités multiservices de Derichebourg ; ce protocole comportant un certain nombre d'annexes dont des contrats de prestations de services transitoires et de licence de marques ; •L'Accord de gouvernance présenté en section 3.1.1.1 du présent Document d'enregistrement universel ; •Des accords fiscaux visant à permettre aux entités Derichebourg Multiservices de prendre part à l'intégration fiscale d'Elior ainsi que de rejoindre son régime de consolidation du paiement de la TVA. La conclusion de ces accords a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société du 3 mars 2023. Pour davantage d'informations concernant l'objet, les conditions financières et les motifs de conclusion de ces accords, se référer à la publication disponible à cette adresse : https://www.eliorgroup.com/fr/le-groupe/gouvernance/conseil-dadministration (section "conventions réglementées"). | 3.1.2.2.Fonctionnement du conseil d’administration 3.1.2.2.1.Pouvoirs du conseil d’administration La Société est administrée par un conseil d’administration qui détermine les orientations de l’activité de l’entreprise, veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité, se saisit de toute question concernant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration est, et doit demeurer, une instance collégiale représentant collectivement l'ensemble des actionnaires dont la mission doit s'exercer dans le respect de l'intérêt social. Le conseil d’administration délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires. En particulier, le conseil d’administration examine et approuve l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, environnementales, financières ou technologiques de la Société et du Groupe et veille à leur mise en œuvre effective par la direction générale : •il arrête le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et, dans ce cadre, il examine et approuve le compte-rendu d’activité du conseil d’administration et des comités ; •il examine, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, l’indépendance des administrateurs au regard des critères d’indépendance figurant dans le Règlement Intérieur et il se prononce sur la qualification de chacun des administrateurs à cet égard conformément à la procédure de qualification des administrateurs indépendants prévue à l'article 2.1.2 du règlement intérieur ; •il procède à la cooptation d’administrateurs si nécessaire et propose des nominations ou renouvellements d’administrateurs à l’assemblée générale ordinaire en tenant compte de la procédure de sélection figurant dans le Règlement Intérieur ; •il détermine, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, la politique de rémunération des mandataires sociaux ainsi que des principaux dirigeants de la Société et répartit les rémunérations dues au titre des mandats d’administrateurs conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale ; •il délibère sur les projets de plans d’options de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions de la Société et de manière générale sur la politique d’intéressement des dirigeants et salariés du Groupe aux résultats de celui-ci, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations ; •il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes, en contrôlant notamment l’information financière ; •il rencontre les dirigeants des principales entités du Groupe de manière régulière ; •il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société ou du Groupe. Le conseil d’administration est seul compétent pour modifier le Règlement Intérieur qui fait l’objet d’une revue régulière et, le cas échéant, est complété ou modifié pour s’adapter au contexte réglementaire ; et •il se prononce sur les recrutements, nominations, licenciements ou révocations des principaux dirigeants du Groupe définis comme tel au sens du Règlement Intérieur ; •il approuve les décisions les plus importantes du Groupe visées en section 3.1.5 du présent document d'enregistrement universel. Par ailleurs, en application des recommandations du Code Afep-Medef, auquel la Société a volontairement choisi de se référer, le conseil d’administration s’attache à : •promouvoir la création de valeur par la Société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune ; •examiner régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités, les engagements hors-bilan et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, le conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; •vérifier la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ; et •s’assurer que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. 3.1.2.2.2.Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration a)Travaux du conseil d’administration La préparation et l’organisation des travaux du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, par les Statuts, ainsi que par le Règlement Intérieur qui précise les modes de fonctionnement des comités en son sein. Le président communique aux administrateurs les informations et la documentation nécessaires à l’accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations, notamment sur la situation financière, la situation de trésorerie ainsi que les engagements de la Société. Les membres du conseil d’administration sont convoqués dans la mesure du possible avec un préavis minimum de cinq jours calendaires par courrier électronique et/ou par notification réalisée par l’intermédiaire d’une plateforme informatique sécurisée. Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour. Le dossier de la réunion est, dans la plupart des cas, communiqué aux administrateurs cinq jours au moins avant la réunion avec mise à jour des informations contenues préalablement à la tenue du conseil à chaque fois que nécessaire. L’ensemble des informations communiquées à l’occasion des conseils est consultable de manière permanente sur une plateforme informatique dédiée et sécurisée. En outre, le cas échéant, des éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation ou remis en séance si l’urgence ou des contraintes de confidentialité le justifient. Outre la documentation illustrant les points spécifiquement à l’ordre du jour, le dossier comprend de manière récurrente le projet de procès-verbal de la séance précédente et une sélection d’analyses relatives à la performance opérationnelle et financière du Groupe. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être également prises par consultation écrite des administrateurs. Dans ce cas, les membres du Conseil sont appelés, à la demande du Président du Conseil, à se prononcer par tout moyen écrit sur la décision qui leur a été adressée, et ce, dans les 5 jours ouvrés (ou moins selon le délai prévu dans la demande) suivant la réception de celle-ci. Les documents nécessaires à la prise de décision des administrateurs sont mis à leur disposition par tous moyens. À défaut d’avoir répondu par écrit au Président du Conseil, à la consultation dans ce délai et conformément aux modalités prévues dans la demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. À l'exception des décisions devant être prises à la majorité qualifiée ou à la majorité renforcée (décrites en section 3.1.5), la décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des membres du Conseil a participé à la consultation écrite, et que si la majorité des membres participant à cette consultation votent en faveur de ladite décision. Le Président du Conseil, est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage des voix. Un procès-verbal des décisions prises par consultation écrite est dressé et soumis au Conseil d’administration pour approbation. Entre deux séances du conseil d’administration, des notes d’information sur des sujets particuliers, des études, des notes d’analystes et des éléments à caractère économiques ou financiers, ou des communiqués de presse de diffusion nationale sont également transmis aux administrateurs par l’intermédiaire de la plateforme sécurisée. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil ou de ses comités, sont tenus à une obligation de discrétion à l'égard des informations confidentielles qui leur sont communiquées. Cette confidentialité est établie à l’article 3.6 du Règlement Intérieur. Les administrateurs ont reçu, lors de leur nomination, un dossier comprenant tous les documents utiles pour bénéficier d’une information détaillée de la Société, son organisation, ses activités, ses spécificités comptables, financières et opérationnelles. En outre, ils ont pu bénéficier d’une journée d’intégration au cours de laquelle ils ont pu rencontrer et échanger avec les principaux dirigeants opérationnels du Groupe. Les documents sont mis à jour régulièrement et mis à disposition des administrateurs de manière permanente sur une plateforme informatique dédiée et sécurisée. b)Rapport d’activité du conseil d’administration Le conseil d’administration s’est réuni à dix-sept reprises au cours de l’exercice 2022/2023. Il s’est réuni à deux reprises depuis le 1er octobre 2023. Les convocations, accompagnées de l’ordre du jour, ont été faites par voie de message électronique et sur une plateforme informatique sécurisée, plusieurs jours avant la date de la réunion. Par ailleurs, entre les réunions, les membres du conseil d’administration ont été régulièrement tenus informés des évènements ou opérations présentant un caractère significatif pour la Société et ont été destinataires, à ce titre, de tous les communiqués de presse publiés par la Société ayant une importance significative. La durée des séances ordinaires du conseil d’administration a été en moyenne de deux heures. Le taux de participation des membres a été de 97%. Outre l’exercice des missions qui lui incombent au titre des dispositions législatives ou statutaires, le conseil d’administration a reçu, sur une base régulière, les informations nécessaires à la mise en œuvre des mesures prises pour gérer les effets résiduels de la crise Covid-19, au redressement des marges dans un contexte fortement inflationniste, à la politique du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale et en particulier ses orientations stratégiques pluriannuelles, aux résultats, à l’activité en général et aux projets et opérations significatifs, notamment en termes de financement et de variation de périmètre et d’investissements. Au cours de l'exercice 2022/2023, plusieurs réunions ont été consacrées à la revue des options stratégiques du Groupe initiée en juillet 2022. Le projet d'apport de Derichebourg Multiservices à la Société a donné lieu au sein du conseil à des discussions portant notamment sur les impacts en matière de stratégie, sur le prix de cet apport et sur la gouvernance de la Société à l'issue de l'opération, ainsi que sur les options alternatives et / ou complémentaires. Une fois cette opération réalisée le 18 avril 2023, le conseil a été impliqué sur ses conséquences en matière d'intégration, d'organisation et d'opérations. Lors de chaque réunion, le conseil d'administration a entendu la direction générale du Groupe, la direction financière en ce qui concerne la marche des affaires et la situation financière du Groupe et les directeurs généraux d’activités concernés en ce qui concerne la stratégie et son déploiement, les opérations de croissance externe et les projets d’investissements. Il a été consulté à de nombreuses reprises sur les opérations et décisions importantes ou requérant son autorisation préalable en vertu du Règlement Intérieur, en particulier les opérations de croissance externe, les investissements et désinvestissements ou encore la politique de rémunération des principaux dirigeants du Groupe ainsi que la mise en œuvre des plans d’attribution d’actions de performance au bénéfice des salariés des sociétés du Groupe. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, plusieurs séances du conseil d’administration se sont tenues hors la présence du président-directeur général. Par ailleurs, comme chaque année, une réunion des administrateurs indépendants a eu lieu le 26 juillet 2023 sous la présidence de l’administrateur référent, réunion au cours de laquelle ont notamment été abordées les questions liées au fonctionnement du conseil, à son organisation et ses travaux ainsi qu’à sa composition et à son évolution. Tableau sur l’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil d’administration au cours de l’exercice 2022/2023 : Administrateurs Nombre de réunions prises en compte Taux d’assiduité Daniel Derichebourg 5/5 100% Gilles Auffret 17/17 100% Sara Biraschi-Rolland 5/5 100% Anne Busquet 12/12 100% Gilles Cojan 15/17 88% Derichebourg SA - Représentée par Daniel Derichebourg puis par Abderrahmane El Aoufir 15/15 100% Derichebourg Environnement - Représentée par Françoise Mahiou puis par Catherine Ottaway 15/15 100% Emesa Private Equity - Représentée par Inés Cuatrecasas 16/17 94% FSP - Représentée par Virginie Duperat-Vergne 13/17 76% Denis Gasquet 5/5 100% Bernard Gault 13/13 100% Dominique Pélabon 5/5 100% Rosa Maria Alves – Représentante des salariés 17/17 100% Luc Lebaupin – Représentant des salariés 16/17 94% * Nombre de réunions déterminé sur une base prorata temporis (i.e. à compter de la nomination ou jusqu’au terme du mandat en cours d’exercice) | 3.1.2.3.Évaluation du fonctionnement du conseil d’administration Au moins une fois par an, un point de l’ordre du jour d’une séance du conseil d’administration est consacré à l’évaluation de son fonctionnement, conformément à son Règlement Intérieur. Par ailleurs, en application des recommandations du Code Afep-Medef auquel la Société a volontairement choisi de se référer, le conseil d’administration fait réaliser tous les trois ans une évaluation formalisée de son fonctionnement par un consultant extérieur et tous les ans en interne. La dernière évaluation formalisée du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités a été réalisée en 202258. Les travaux portant sur le fonctionnement du conseil, effectués au titre de l’exercice 2022/2023, ont été restitués au conseil du 14 décembre 2023. Dans le contexte marqué par l'apport de Derichebourg Multiservices à la Société intervenue en cours d'exercice et ayant requis une très forte implication du conseil d'administration, il ressort de cette évaluation que celui-ci a réussi à prendre toute sa part dans la conduite des discussions et de l'examen de cette opération ainsi que de ses conséquences, tout en exerçant en parallèle ses attributions traditionnelles liées à l'activité du Groupe. Par la suite, l'intégration de nouveaux membres au sein du Conseil à la suite de l'opération a été l'occasion pour ceux-ci d'apprécier la qualité du programme d'introduction (induction programme) dédié. De manière plus générale, l’analyse des réponses des administrateurs fait ressortir une appréciation positive du fonctionnement du conseil d’administration. L’administrateur référent, dont les attributions ont été renforcées au cours de l'exercice (cf. section 3.1.1.1.3) a pu jouer un rôle particulier de coordination des travaux d’évolution de la gouvernance. Les comités remplissent leur rôle de façon professionnelle et les présidents rendent compte de leurs travaux de façon efficace. Les administrateurs ont estimé avoir été mis en mesure, au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023, d’exercer leur mission avec une totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permis de participer en toute indépendance aux travaux puis aux décisions collégiales du conseil et, le cas échéant, aux travaux préparatoires puis aux propositions des comités du conseil. Les points forts du conseil sont : •un programme d'introduction jugé satisfaisant ; •une contribution effective, notamment de la part des membres récemment arrivés au sein du conseil, jugée satisfaisante ; •des réunions suffisamment fréquentes et un ordre du jour pertinent ; •une information et des documents mis à sa disposition de qualité ; et •des débats de qualité et respectueux de la liberté d'expression. Les pistes d’amélioration relevées lors de ce nouvel exercice consistent à : •améliorer le contenu de la revue de presse transmise aux administrateurs et consacrer davantage de temps à la veille stratégique des principaux concurrents ; •consacrer plus de temps à l'évolution du cours de bourse et aux échanges avec les acteurs du marché (analystes, proxy, etc.) ; •prévoir plus de points sur la gestion et l'organisation des équipes dirigeantes ; et •à l'occasion d'un prochain remplacement, rechercher un administrateur avec profil international. | 3.1.2.4.Les comités spécialisés Les travaux et délibérations du conseil d’administration sont préparés, dans certains domaines, par des comités spécialisés composés d’administrateurs nommés par le conseil pour la durée de leur mandat d’administrateur. Depuis le 1er juillet 2022, le conseil d’administration s’appuie sur les travaux effectués au sein de ses trois comités spécialisés : •le comité d’audit ; •le comité des nominations et des rémunérations ; et •le comité de la responsabilité sociale et environnementale. Par ailleurs, durant la phase de revue des options stratégiques initiée en juillet 2022 suite à la prise de participation de Derichebourg au capital de la Société et jusqu'à son aboutissement par la réalisation de l'apport de Derichebourg Multiservices le 18 avril 2023, un comité ad hoc, composé exclusivement d'administrateurs indépendants et du président-directeur général Bernard Gault avait été mis en place afin de suivre et conseiller le conseil sur les différentes options stratégiques possibles. L'Accord de gouvernance a confirmé l'existence de ces trois comités et a également décidé de la mise en place d’un nouveau comité ad hoc, composé uniquement d'administrateurs indépendants et chargé du suivi du respect des engagements pris par Derichebourg au titre de la transaction (garanties de passifs, conventions entre Elior et Derichebourg et accord de gouvernance). Les principales modalités d’organisation et de fonctionnement des comités sont fixées dans les Statuts et, en complément, dans le Règlement Intérieur. La présidence de chaque comité est assurée par un de ses membres, désigné par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. La présidence du comité d’audit, du comité des nominations et des rémunérations, du comité de la responsabilité sociale et environnementale et du comité de suivi est assurée par des administrateurs indépendants. À l’issue des réunions des comités spécialisés, leurs présidents rendent compte au conseil d’administration de leurs travaux. 3.1.2.4.1.Le comité d’audit a)Composition du comité Le tableau ci-après récapitule la composition du comité d’audit du 1er octobre 2022 jusqu’au 30 septembre 2023 : Membres Indépendance FSP, représenté par Virginie Duperat-Vergne Président du comité √ Gilles Cojan x Gilles Auffret √ Il n'y a pas eu de changement dans la composition du comité d’audit au cours de l’exercice 2022/2023. Encadré par l'Accord de gouvernance et conformément au Code Afep-Medef, le comité d’audit est actuellement composé de trois membres dont deux sont indépendants. En outre, le comité d’audit ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif et il est présidé par le FSP, représenté par Virginie Duperat-Vergne, administrateur indépendant. Les membres de ce comité ont tous une compétence reconnue en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes comme le confirment leurs parcours professionnels (voir la section 3.1.2.1.2 « Renseignements personnels concernant les membres du conseil d’administration »). b)Principales missions du comité Le comité d’audit aide le conseil d’administration dans ses missions en matière d’arrêté des comptes annuels et consolidés, et de préparation de l’information délivrée aux actionnaires et au marché. Il veille en particulier à la pertinence et à la qualité de la communication financière. Il s’assure de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il est également chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information comptable et financière, extra-financière59 ainsi que du contrôle légal des comptes. Les missions du comité, définies et détaillées à l’article 4.5.3 du Règlement Intérieur, sont les suivantes : •suivi du processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formulation de recommandations pour en garantir l’intégrité ; •suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ; •suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes et recommandations concernant les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale ; •suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques relatifs à l'information financière et comptable ; et •approbation des services autres que la certification des comptes. Le comité d’audit peut valablement délibérer soit en présentiel, soit par téléphone ou visioconférence ou par consultation écrite dans les mêmes conditions que le conseil d’administration, sur convocation de son président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participe à ses travaux. Le comité d'audit prend ses décisions à la majorité des membres ayant droit de vote et participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le président du comité ne détient pas de voix prépondérante en cas de partage des voix, les décisions étant prises en dernier ressort par le conseil d’administration. Le comité se tient en principe deux jours avant le conseil d’administration auquel il rend compte de l’exercice de ses missions. Les comptes rendus d’activité du comité d’audit permettent aux administrateurs d’être pleinement informés, facilitant ainsi leurs délibérations. c)Rapport d’activité du comité Le comité d’audit s’est réuni à quatre reprises au cours de l’exercice 2022/2023 et deux fois depuis le 1er octobre 2023. Le taux de participation de ses membres a été de 100 %. Chaque réunion du comité s’est tenue en présence des commissaires aux comptes. Le directeur financier Groupe assistait aux réunions, accompagné en tant que de besoin des directeurs comptable et consolidation Groupe, du contrôle et de l’audit interne ainsi que du directeur juridique et compliance Groupe et du Group compliance officer. Lors de ces réunions, le comité a notamment préparé les délibérations du conseil d’administration relatives à l’examen des comptes semestriels et annuels et revu les projets de communiqués financiers. Il a également examiné les principes en matière de publication des comptes et de communication financière, et l’information contenue dans le Document d’Enregistrement Universel au titre de l’exercice 2022/2023. Il a également examiné les candidatures et formulé des recommandations au conseil s'agissant du renouvellement d'un mandat de commissaire aux comptes de la Société arrivant à terme en 2024. Il a par ailleurs entendu régulièrement les directions financières, du contrôle et de l’audit interne et de la compliance du Groupe notamment sur : •La performance des activités •Les engagements hors bilan significatifs •L’endettement et la situation de liquidité du Groupe •La cartographie des risques •Les plans d’actions prévus •Les travaux et actions (réalisés et en cours) en termes de gestion des risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et de contrôle interne •Les travaux réalisés et plans d’actions en termes de prévention et de lutte contre la corruption et la fraude •L’indépendance des commissaires aux comptes •Le processus de remplacement d'un commissaire aux comptes titulaire dont le mandat arrive à expiration à l'assemblée générale 2024 •Les missions des commissaires aux comptes hors mission de contrôle légal des comptes Lors de sa séance du 20 novembre 2023, le comité a notamment procédé à l’examen des comptes sociaux et consolidés d’Elior Group et du rapport de gestion de l’exercice clos le 30 septembre 2023, entendu les commissaires aux comptes et passé en revue le projet de communication financière sur les résultats de l’exercice écoulé. Tableau sur l’assiduité des membres du comité d’audit au cours de l’exercice 2022/2023 : Membres Nombre de réunions prises en compte Taux d’assiduité FSP, représenté par Virginie Duperat-Vergne Président du comité 4/4 100% Gilles Cojan 4/4 100% Gilles Auffret 4/4 100% 3.1.2.4.2.Le comité des nominations et des rémunérations a)Composition du comité Le tableau ci-après récapitule la composition du comité des nominations et des rémunérations du 1er octobre 2022 jusqu’au 30 septembre 2023 : Composition du comité des nominations et des rémunérations Indépendance Du 1er octobre 2022 au 18 avril 2023 Gilles Auffret Président du comité √ Anne Busquet √ Derichebourg SA, représentée par Daniel Derichebourg x EMESA, représentée par Ines Cuatrecasas √ Rosa Maria Alves, administratrice représentant les salariés NA Du 18 avril 2023 au 30 septembre 2023 Gilles Auffret Président du comité √ Denis Gasquet √ Derichebourg SA, représentée par Abderrahmane El Aoufir x EMESA, représentée par Ines Cuatrecasas √ Rosa Maria Alves, administratrice représentant les salariés NA Le comité des nominations et des rémunérations est composé de cinq membres, dont trois indépendants et un administrateur représentant les salariés. Cette composition, encadrée par l'Accord de gouvernance, est conforme au Code Afep-Medef qui préconise que le comité chargé des nominations et celui chargé des rémunérations soient majoritairement composés d’administrateurs indépendants, qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif n’y siège et, dans le cas du comité des rémunérations, qu’un administrateur salarié en soit membre. En outre, le comité est présidé par Gilles Auffret, administrateur référent et indépendant. b)Principales missions du comité Le comité des nominations et des rémunérations a pour mission principale d'assister le Conseil dans la composition des instances dirigeantes de la Société et dans la détermination et l'appréciation régulière de l'ensemble des rémunérations et avantages des principaux dirigeants du Groupe, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes : •propositions de nomination des membres du Conseil, des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des membres des comités du Conseil ; •évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil ; •examen des risques de conflits d’intérêts entre la Société et les membres du Conseil ; •examen et proposition au Conseil concernant la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des Principaux Dirigeants du Groupe ; •examen et proposition au Conseil concernant la méthode de répartition des rémunérations dues au titre des mandats d’administrateurs. Le comité est consulté pour recommandation au Conseil sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant par le Conseil à certains de ses membres. Ses missions sont définies et détaillées à l’article 4.6.3 du Règlement Intérieur. Le comité peut valablement délibérer, soit en présentiel, soit par téléphone ou visioconférence ou par consultation écrite, dans les mêmes conditions que le conseil, sur convocation de son président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le comité prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le président du comité ne détient pas de voix prépondérante en cas de partage des voix, les décisions étant prises en dernier ressort par le conseil d’administration. Le comité se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an, préalablement à la réunion du Conseil se prononçant sur la situation des membres du Conseil au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société ainsi que celle se prononçant sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, la fixation de la rémunération des dirigeants ou sur la répartition des rémunérations attribuées au titre des mandats d’administrateurs conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale. c)Rapport d’activité du comité Le comité s’est réuni à cinq reprises au cours de l’exercice 2022/2023, et quatre fois depuis le 1er octobre 2023. Le taux de participation a été de 100%. Il s’est réuni sur tous les sujets ayant pour objet les questions de rémunération des dirigeants du Groupe non-mandataires sociaux de la Société. Le comité a concentré ses activités notamment sur les sujets suivants : •revue des plans de succession des équipes dirigeantes ; et examen, notamment, de la succession du Directeur financier Groupe ; •examen formalisé du fonctionnement du conseil et examen de l'indépendance des administrateurs ; •suites à donner à l'apport de Derichebourg Multiservices à la Société en matière de composition du Conseil et de ses comités spécialisés, et plus généralement de la gouvernance de la Société ; •examen de la politique de rémunération des mandataires sociaux à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30/09/2023, dont la politique de rémunération du président-directeur général de la Société60 ; •examen des conditions de départ du précédent président-directeur général (Bernard Gault) et mise en œuvre de la politique de rémunération du nouveau président-directeur général (Daniel Derichebourg) suite à l'apport de Derichebourg Multiservices à la Société ; •examen des rémunérations des principaux dirigeants du Groupe non-mandataires sociaux ; •examen des plans de stock-options et d’actions de performance en vigueur ; et •répartition des rémunérations attribuées au titre des mandats d’administrateur pour l’exercice 2022/2023. Il a enfin formulé ses recommandations au conseil d’administration sur la revue des sections pertinentes du Document d’Enregistrement Universel. Tableau sur l’assiduité des membres du comité des nominations et des rémunérations au cours de l’exercice 2022/2023 : Membres Nombre de réunions prises en compte Taux d’assiduité Gilles Auffret Président du Comité 5/5 100 % Anne Busquet 4/4 100 % EMESA, représentée par Ines Cuatrecasas 5/5 100 % Derichebourg SA, représentée par Daniel Derichebourg puis par Abderrahmane El Aoufir 5/5 100 % Denis Gasquet 1/1 100% Rosa-Maria Alves Administratrice représentant les salariés 5/5 100% * Nombre de réunions déterminé sur une base prorata temporis (i.e. à compter de la nomination ou jusqu’à démission en cours d’exercice). 3.1.2.4.3.Le comité de la responsabilité sociale et environnementale a)Composition du comité Le tableau ci-après récapitule la composition du comité de la responsabilité sociale et environnementale du 1er octobre 2022 jusqu'au 30 septembre 2023 : Composition du comité de la responsabilité sociale et environnementale Indépendance Du 1er octobre 2022 au 18 avril 2023 Bernard Gault Président du comité x FSP, représentée par Virginie Duperat-Vergne √ Luc Lebaupin, administrateur représentant les salariés N/A Du 18 avril 2023 au 30 septembre 2023 Denis Gasquet Président du comité √ Sara Biraschi-Rolland √ Derichebourg Environnement, représentée par Catherine Ottaway x Luc Lebaupin, administrateur représentant les salariés N/A En application de l'Accord de gouvernance, le comité de la responsabilité sociale et environnementale est actuellement composé de quatre membres, dont deux membres indépendants et un membre représentant les salariés. Son président est un membre indépendant. Il est apparu que chacun de ses membres détenait une expertise ou un statut pertinent pour participer à ce Comité : •Denis Gasquet, qui préside le comité, a occupé de multiples fonctions de direction dans des groupes et des organisations liés à l'environnement et la propreté (Office National des Forêts, Compagnie Nationale des Eaux, Veolia Propreté et Veolia Environnement, Onet) et ainsi développé une maitrise approfondie de leurs enjeux ; •Sara Biraschi-Rolland a été notamment DRH de la division Evian Volvic World de Danone, un des principaux acteurs de ce marché et engagé pour protéger et restaurer les écosystèmes aquatiques ; elle est actuellement DRH de Sonepar, leader mondial dans la distribution de produits et solutions d’efficacité énergétique et un des pionniers de la transition énergétique et qui fait du développement durable une priorité ; •Derichebourg Environnement est un leader européen des services de collecte, gestion, recyclage et valorisation des biens d’équipement et de consommation en fin de vie, des matières de récupération et des déchets industriels. Dans un contexte de raréfaction des ressources naturelles liée à la croissance mondiale, le recyclage permet d’économiser des ressources naturelles, de trouver des solutions alternatives et de faire face à la demande dans un contexte géopolitique parfois difficile pour l’accès aux matières premières vierges. Reconnu par les éco-organismes, les industriels et les collectivités pour sa capacité à maîtriser le traitement et la valorisation de produits et de déchets de plus en plus complexes, Derichebourg Environnement est aujourd’hui un acteur de premier plan dans la lutte contre le réchauffement climatique et dans la révolution environnementale à l’œuvre dans le monde industriel. •Luc Lebaupin est représentant des salariés du groupe Elior. b)Principales missions du comité Le comité RSE a pour mission principale de valider les orientations, priorités et dispositifs relatifs aux axes de la stratégie RSE. Il suit également les performances des actions mises en place. Le comité peut valablement délibérer, soit en présentiel, soit par téléphone ou visioconférence ou par consultation écrite, dans les mêmes conditions que le conseil, sur convocation de son président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le comité prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le président du comité ne détient pas de voix prépondérante en cas de partage des voix, les décisions étant prises en dernier ressort par le conseil d’administration. Le comité se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an. c)Rapport d’activité du comité Le comité s’est réuni à une reprise au cours de l’exercice 2022/2023, et trois fois depuis le 1er octobre 2023. Le taux de participation a été de 100 %. Lors de cette réunion, le comité a examiné la stratégie RSE ainsi que le rapport RSE du Groupe Elior. Il a formulé ses recommandations au conseil d’administration sur la revue des parties pertinentes du Document d’Enregistrement Universel. 3.1.2.4.4.Le comité ad hoc Durant la phase de revue des options stratégiques initiée en juillet 2022 suite à la prise de participation de Derichebourg au capital de la Société et jusqu'à son aboutissement par la réalisation de l'apport de Derichebourg Multiservices à la Société le 18 avril 2023, un comité ad hoc, composé exclusivement d'administrateurs indépendants et du président-directeur général Bernard Gault avait été mis en place afin de suivre et conseiller le conseil sur les différentes options possibles. a)Composition du comité Le tableau ci-après récapitule la composition du comité ad hoc durant l'exercice et jusqu'au 18 avril 2023 : Membres Indépendance Gilles Auffret √ EMESA √ FSP √ Le comité ad hoc était composé de trois membres, tous indépendants. b)Principales missions du comité Le comité ad hoc était chargé de : •suivre les discussions et les travaux (sur le sens stratégique, sur la structuration financière et sur les conséquences sur la gouvernance) des parties prenantes concernant les options stratégiques possibles consécutives à la prise de participation de Derichebourg au capital de la Société ; et •conseiller le Conseil d'administration sur les meilleures options possibles. Le comité ad hoc a pu se faire communiquer les informations de toute nature nécessaires qui étaient en la possession de l'ensemble des parties prenantes, et notamment de la direction générale, financière et juridique de la Société. Il a également pu se faire assister dans le cadre de sa mission par des conseils extérieurs stratégiques, financiers et juridiques, tel que prévu par le règlement intérieur pour les comités ad hoc. c)Rapport d’activité du comité Le comité ad hoc s’est réuni à dix reprises au cours de l’exercice 2022/2023. Le taux de participation a été de 100 %. Les membres du Comité ad hoc n'ont pas souhaité recevoir de rémunération au titre des réunions du comité auxquelles ils ont participé. 3.1.2.4.5.Le comité de suivi L'Accord de gouvernance, a décidé de la mise en place d’un comité ad hoc (désigné "Comité de suivi"), composé uniquement d'administrateurs indépendants et chargé du suivi du respect des engagements pris par Derichebourg au titre de la transaction (garanties de passifs, conventions entre Elior et Derichebourg et accord de gouvernance). a)Composition du comité Le tableau ci-après récapitule la composition du comité de suivi du 18 avril 2023 jusqu'au 30 septembre 2023 : Membres Indépendance Gilles Auffret Président du comité √ FSP, représenté par Virginie Duperat-Vergne √ EMESA, représentée par Ines Cuatrecasas √ En application de l'Accord de gouvernance, le comité de suivi est composé de trois membres, tous indépendants. b)Principales missions du comité Le comité de suivi est chargé : •De contrôler l’effectivité de la garantie de passif consentie par Derichebourg dans le cadre de l’apport des activités DMS à la Société le 18 avril 2023 ; •De veiller au respect par Derichebourg des engagements prévus dans les différents accords conclus le 18 avril 2023 : protocole d’accord, Accord de gouvernance, accords de services transitoires, etc. ; et •De veiller au respect des dispositions du règlement intérieur, dont notamment les décisions soumises à autorisation préalable du conseil d’administration. Le comité de suivi peut se faire communiquer les informations nécessaires qui seraient en la possession de la direction juridique, de la direction financière, de la direction générale et des éventuels directeurs généraux délégués (ou dirigeants de filiales). Il peut également se faire assister dans le cadre de sa mission par tous conseils extérieurs tel que prévu par le règlement intérieur pour les comités ad hoc. Par ailleurs, le comité de suivi est destinataire d'un rapport annuel spécifique des commissaires aux comptes portant sur : -les évènements pouvant donner lieu à la mise en jeu de la garantie de passif ; -le respect du Protocole d’Accord et de ses annexes identifiés dans le cadre de leur mission sur les comptes annuels ; -le contrôle des conventions entre le groupe Derichebourg et le groupe Elior. c)Rapport d’activité du comité Le comité s’est réuni à une reprise au cours de l’exercice 2022/2023. Le taux de participation a été de 100 %. Lors de cette réunion, le comité : •s'est fait rappeler le détail du dispositif de suivi mis en place ; •s'est fait présenter les procédures mises en place à cet effet ; •s'est fait présenter des points d'actualité sur la mise en jeu de la garantie de passif et sur le détail des opérations et relations contractuelles entre les groupes Elior et Derichebourg (afin de s'assurer que celles-ci ont bien été conclues à des conditions de marché). 3.1.3.Code de gouvernement d’entreprise La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, mis à jour en décembre 2022, à l’exception des recommandations suivantes : Recommandations Afep-Medef Pratiques de la Société / Explications Article 21 : l'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d'actions Le règlement intérieur du conseil prévoit que les représentants permanents personne physique des administrateurs personnes morales sont dispensés de cette obligation dans la mesure où l'administrateur personne morale qu'ils représentent détient déjà un nombre significatif (et en tout état de cause supérieur à ce minimum) d'actions de la Société. Article 25.4 : aucune indemnité (de non-concurrence) ne peut être versée au-delà de 65 ans Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration a décidé de maintenir l’accord de non-concurrence dont bénéficiait M. Bernard Gault en qualité de président-directeur général au titre de l'exercice 2022/2023. Le conseil d’administration a considéré qu’il était dans l’intérêt de la Société de maintenir la clause de non-concurrence pour éviter que M. Bernard Gault, qui va reprendre ses activités de conseil financier et de banquier d’affaires après la cessation de ses fonctions de P-DG, ne puisse utiliser dans ce cadre les informations très sensibles et stratégiques auxquelles il a eu accès au cours de l’exercice de ses fonctions de P-DG, et en particulier à l’occasion de la revue des options stratégiques qu’il a piloté durant cette période. Le conseil d’administration a également décidé, avec l’accord de Bernard Gault, de plafonner le montant de son indemnité à 1 800 000 € bruts soit 24 mois de rémunération fixe mensuelle ou 63% du montant maximum théorique de l’indemnité auquel il aurait pu prétendre. Son paiement aura lieu, avec l’accord de Bernard Gault, sur une base mensuelle à compter d'avril 2024 et jusqu'en avril 2025, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023 des éléments de rémunération de Bernard Gault. Le Code Afep-Medef auquel la Société se réfère peut être consulté sur internet61. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce Code. Par ailleurs, les règles de fonctionnement du conseil d’administration de la Société figurent dans le Règlement Intérieur. Enfin, les administrateurs adhèrent aux principes de conduite définis dans une charte de l’administrateur et un code de bonne conduite (annexés au Règlement Intérieur) qui précisent notamment la portée de leurs devoirs de diligence, de réserve et de confidentialité ainsi que les règles applicables aux opérations qu’ils réalisent sur les valeurs mobilières émises par la Société. 3.1.4.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique La Société a connaissance des éléments décrits à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique suivants : •Certaines décisions (et notamment toute opération d'offre au public de titre de la Société et l'admission sur un marché règlementé ou l'offre au public de tout ou partie des titres de l'une des filiales de la Société) ne peuvent être mises en oeuvre par le Directeur Général sans l'accord exprès préalable du Conseil statuant, à la Majorité Renforcée : pour plus de renseignements sur ces décisions, se référer à la section 3.1.5 du présent document ; •Certains contrats financiers conclus par la Société sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société : pour plus de renseignements sur ces contrats, se référer à la section 4.7.2 « Émission obligataire » et 4.7.3 « Prêt bancaire et ligne de crédit » du présent document. •L'Accord de gouvernance (cf. section 3.1.1.1) comprend des engagements pris par la société Derichebourg afin de mettre en place une gouvernance équilibrée au sein de la Société, et notamment : -la mise en place d'un conseil d'administration composé de 12 membres dont 5 membres indépendants, 5 membres nommés sur proposition de Derichebourg et 2 membres représentant des salariés ; -des engagements de (i) voter en assemblée générale en faveur des résolutions approuvées par le conseil d’administration exclusivement, (ii) se conformer aux dispositions du code Afep-Medef, (iii) ne pas soutenir d’offre publique d’achat non recommandée par le conseil d’administration et (iv) à ne pas agir de concert avec d’autres actionnaires d’Elior que Derichebourg Environnement et Daniel Derichebourg ; -pendant une période de 8 ans à compter du 18 avril 2023, la société Derichebourg ne pourra exprimer plus de 30 % du nombre total des droits de vote exprimés lors du vote des résolutions par toute assemblée générale des actionnaires relative (i) à la nomination, au renouvellement et à la révocation des membres indépendants du Conseil d’administration et (ii) à la modification de cette disposition statutaire ; -ne pas transférer d'actions de la Société ou à ne pas annoncer son intention de réaliser une telle opération pendant une durée de cinq ans à compter du 18 avril 2023 (engagement de conservation) •Derichebourg s'est par ailleurs engagé vis-à-vis de l’AMF à ne pas accroître sa participation au-delà de 122 157 782 actions de la Société par achats d’actions sur le marché ou de gré à gré pendant une période de cinq ans à compter du 18 avril 2023 (engagement de standstill)62. 3.1.5.Limitation des pouvoirs du directeur général Conformément aux dispositions de l’annexe 3 du Règlement Intérieur, tel que mis à jour le 18 avril 2023, le conseil d’administration donne son approbation préalable aux décisions suivantes qui ne peuvent être mises en œuvre par le directeur général sans l'accord exprès préalable du conseil statuant à la majorité simple, sous réserve des décisions relevant de la Majorité Qualifiée et de la Majorité Renforcée63 : a)l'acquisition de quelque manière que ce soit (y compris par le biais d'une acquisition de valeurs mobilières ou d'autres actifs, d'une fusion ou d'un apport), de plus de cinquante pour cent (50 %) d'une Entité, entreprise ou activité (y compris par le biais de la conclusion d'un accord de joint-venture ou de la conclusion ou de l'exercice d'une promesse de vente portant sur tout ou partie d'une Entité, entreprise ou activité) dont la valeur d’entreprise totale excède dix millions d’euros (10.000.000 €), à l'exception des acquisitions résultant d'engagements irrévocables d'acquisition (tels que des promesses d'achat ou des contrats d'acquisition) pris par le Groupe préalablement à la date des présentes et réalisées conformément aux termes de ces engagements (tels qu'ils existent à la date des présentes) ; b)l'acquisition de quelque manière que ce soit (y compris par le biais d'une acquisition de valeurs mobilières ou d'autres actifs, d'une fusion ou d'un apport), de cinquante pour cent (50 %) ou moins d'une Entité, entreprise ou activité (y compris par le biais de la conclusion d'un accord de joint-venture ou de la conclusion ou de l'exercice d'une promesse de vente portant sur tout ou partie d'une Entité, entreprise ou activité) pour un montant unitaire en valeur absolue égal ou supérieur à un million d’euros (1.000.000 €) et, quel que soit le montant unitaire, dans la limite globale de trois millions d’euros (3.000.000 €) par exercice social ; c)la cession ou autre transfert, de quelque manière que ce soit, d'un actif de quelque nature que ce soit (i) dont le prix de cession excède, pour toute cession d’actif hors valeurs mobilières, ou toute cession de participation minoritaire, deux millions d'euros (2.000.000 €) ou (ii) dont la valeur d’entreprise totale s’agissant de cession de participation majoritaire est supérieure à dix millions d'euros (10.000.000 €), à l'exception des cessions résultant d'engagements irrévocables de cession (tels que promesses de vente ou contrats de cession) pris par le Groupe préalablement à la date des présentes et réalisées conformément aux termes de ces engagements (tels qu'ils existent à la date des présentes) ; d)le règlement de tout contentieux ou autre litige donnant lieu à décaissement par la Société ou une Filiale d'une somme qui excède dix millions d'euros (10.000.000 €) ; e)tout investissement, budgété ou non, (à l'exclusion des acquisitions) d'un montant unitaire excédant cinq millions d'euros (5.000.000 €) ainsi que la fixation des niveaux minimum de rentabilités attendus en matière d’investissement ; f)la conclusion, la modification ou le renouvellement de tout contrat en lien avec les activités du Groupe (tel que les contrats de prestation de services en restauration collective) conclu par la Société ou une Filiale avec un client dont le chiffre d'affaires total réalisé par la Société ou la Filiale concernée (calculé sur la durée résiduelle du contrat) excède cent millions d'euros (100.000.000 €) pour les contrats de restauration collective ; g)la conclusion, la modification ou le renouvellement de tout contrat d'achat conclu par la Société ou une Filiale avec un fournisseur ou une contrepartie dont la valeur (calculée en multipliant le volume d'achat ou le chiffre d'affaires par la durée résiduelle du contrat) excède cent millions d'euros (100.000.000 €) ; h)la conclusion, la modification ou le renouvellement de tout contrat conclu par la Société ou une Filiale avec un client, un fournisseur ou une contrepartie qui engage le Groupe au paiement d’une somme, quel que soit sa forme (redevance, loyer ou autre), dont le montant minimum est supérieur à deux millions d'euros (2.000.000 €) par an ; i)les cautions, avals ou garanties consentis par la Société ou ses Filiales dans le cadre des activités du Groupe d'un montant unitaire excédant trente millions d'euros (30.000.000 €) dans la limite d'un plafond global annuel de trois cent cinquante millions d'euros (350.000.000 €) ; j)les communiqués de publication du chiffre d'affaires et des résultats et accessoirement tout projet de communication au marché pouvant avoir un effet significatif sur le cours de bourse ou l'image du Groupe pris dans son ensemble ; k)la fixation des éléments de rémunération annuelle brute (appréciée sur la base des éléments de rémunération fixe et variable) des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des Principaux Dirigeants ; et l)la réalisation de tout acte ou opération (y compris se poursuivant dans le temps), en ce compris la conclusion, la modification, le renouvellement ou la résiliation de tout accord, entre les administrateurs liés à un actionnaire de la Société détenant plus de 10 du capital et des droits de vote de la Société, les affiliés de cet actionnaire, les personnes agissant de concert avec lui et, concernant les personnes physiques qui dirigeraient ou contrôleraient ultimement cet actionnaire, l’ensemble des affiliés de cette personne d’une part et les sociétés du Groupe d’autre part, étant précisé qu’il ne sera fait aucune exception, en ce compris pour des actes ou opérations usuels faits dans des conditions de marché - le Conseil pouvant toutefois voter des accords de principe s’agissant de la conclusion de conventions courantes conclues à des conditions normales par la Société. Par exception, les administrateurs intéressés (en ce compris ceux désignés par l’actionnaire intéressé) s’abstiennent de participer au vote des délibérations du Conseil relevant du présent paragraphe (l). Sont exclues de la liste des opérations soumises à autorisation préalable les opérations visées aux paragraphes (a) et (c) ci-dessus dès lors que ces opérations sont réalisées entre Filiales contrôlées directement ou indirectement (x) à 100 % par Elior Group ou (z) à 100 % par Gourmet Acquisition Holding. Les décisions suivantes ne pourront être mises en œuvre par le Directeur Général sans l'accord exprès préalable du Conseil statuant, à la Majorité Qualifiée : a)l'approbation du budget annuel consolidé de la Société conformément aux méthodes appliquées par le Groupe ; b)l'approbation de tout plan stratégique long terme au niveau du Groupe ; et c)la conclusion, la modification ou la résiliation des contrats de travail des Principaux Dirigeants. Les décisions suivantes ne pourront être mises en œuvre par le Directeur Général sans l'accord exprès préalable du Conseil statuant, à la Majorité Renforcée: a)toute opération d'offre au public de titre de la Société et l'admission sur un marché règlementé ou l'offre au public de tout ou partie des titres de l'une des filiales de la Société ; b)toute opération significative se situant hors de la stratégie arrêtée par le Groupe ; c)la stratégie de financement du Groupe (en ce compris l’octroi de sûretés) et de couverture des risques de taux et de change ainsi que la conclusion, la modification ou le remboursement anticipé d'emprunts dont le montant serait supérieur à un tiers de la dette nette du Groupe ; d)la fixation des dividendes à distribuer aux actionnaires de la Société ; e)l'acquisition de quelque manière que ce soit (y compris par le biais d'une acquisition de valeurs mobilières ou d'autres actifs, d'une fusion ou d'un apport), de plus de cinquante pour cent (50 %) d'une Entité, entreprise ou activité (y compris par le biais de la conclusion d'un accord de joint-venture ou de la conclusion ou de l'exercice d'une promesse de vente portant sur tout ou partie d'une Entité, entreprise ou activité) dont la valeur d’entreprise totale excède cent millions d’euros (100.000.000 euros), à l'exception des acquisitions résultant d'engagements irrévocables d'acquisition (tels que des promesses d'achat ou des contrats d'acquisition) pris par le Groupe préalablement à la date des présentes et réalisées conformément aux termes de ces engagements (tels qu'ils existent à la date des présentes) ; f)la cession ou autre transfert, de quelque manière que ce soit, d'un actif de quelque nature que ce soit (i) dont le prix de cession excède, pour toute cession d’actif hors valeurs mobilières, ou toute cession de participation minoritaire, cent millions d'euros (100.000.000 €) ou (ii) dont la valeur d’entreprise totale s’agissant de cession de participation majoritaire est supérieure à cent millions d'euros (100.000.000 €), à l'exception des cessions résultant d'engagements irrévocables de cession (tels que promesses de vente ou contrats de cession) pris par le Groupe préalablement à la date des présentes et réalisées conformément aux termes de ces engagements (tels qu'ils existent à la date des présentes) ; g)la proposition de modifications des statuts de la Société ou la modification du présent Règlement Intérieur ; h)la décision de qualifier d’indépendant des administrateurs ne satisfaisant pas les critères d’indépendance fixés par le Code Afep-Medef ; i)la nomination du ou des directeurs généraux délégués ; et j)la nomination du (ou des en cas de dissociation de fonctions) remplaçant(s) du président directeur général désigné en date du 18 avril 2023 si son mandat du président-directeur général désigné à la réalisation de l’Opération venait à prendre fin avant son terme. 3.2.Politique de rémunération 3.2.1.Indicateurs clés de performance propres à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Ebita ajusté : résultat opérationnel courant IFRS incluant la quote-part de résultat des entreprises associées retraité de la charge des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance attribuées par les sociétés du Groupe ainsi que des dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation. Taux de marge d’Ebita ajusté : rapport de l’Ebita ajusté sur le chiffre d’affaires consolidé. Développement net des activités : la différence entre (i) la somme des chiffres d’affaires annuels estimés des contrats clients d’une durée supérieure à 12 mois gagnés au cours de l’exercice et (ii) la somme des chiffres d’affaires générés sur une base de 12 mois par les contrats clients perdus au cours du même exercice. DSO : acronyme de l’expression anglaise Days Sales Outstanding correspondant au nombre moyen de jours de crédit clients (NJC) ou délai moyen de paiement (DMP), calculé chez Elior selon la méthode par épuisement du chiffre d’affaires. Résultat avant impôt ajusté : résultat avant impôt sur les sociétés hors CVAE et autres taxes similaires, retraité : (i) des charges de personnel liées aux plans de rémunération en actions, (ii) des dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation et (iii) des dépréciations des écarts d’acquisition. Résultat net par action ajusté (ou BNPAA) : résultat net part du Groupe des activités poursuivies retraité : (i) des « autres produits et charges opérationnels non courants », (ii) des dépréciations de goodwill et des dotations aux amortissements relatifs aux actifs incorporels reconnus en consolidation au titre des acquisitions, (iii) des dépréciations exceptionnelles sur titres de participations non consolidées et prêts, (iv) des impacts liés aux plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées présentés en « Activités arrêtées ou en cours de cession » ; l’ensemble de ces retraitements étant net d’impôts. TSR ou Total Shareholder Return : rentabilité totale de l’action Elior Group pour un investisseur, sur une période donnée, égale aux plus-values qui seraient réalisées sur la cession de l’action et aux dividendes réalisés. 3.2.2.Politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 28 février 2024 – say on pay ex ante A titre liminaire, il est rappelé que la durée du mandat des mandataires sociaux est précisée en sections 5.1.3 et 5.1.4 du Document d’enregistrement universel. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en raison de leur mandat, est réalisée par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Il est précisé que le président-directeur général de la Société ne participe pas aux délibérations et au vote du conseil sur les questions de rémunération le concernant. La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale telle que décrite aux sections 1.1 et 1.7.2 du Document d’Enregistrement Universel. Les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société ont également été prises en compte par le comité des nominations et des rémunérations et le conseil d’administration de la Société (notamment dans le cadre de l’examen des ratios d’équité présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et des lignes directrices de l'AFEP). En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, ces éléments seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle de la Société du 28 février 2024, dans le cadre d’une résolution spécifique pour le président-directeur général et pour les administrateurs. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existantes au sein de la Société. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux mandataires sociaux de la Société issus de cette nouvelle gouvernance, avec les adaptations nécessaires. En cas de dissociation des fonctions de directeur général et de président du conseil d’administration, la politique de rémunération du président-directeur général sera applicable au directeur général et la politique de rémunération du président dissocié sera celle applicable au précédent président dissocié (et décrite en section 3.1.6.2.1 de l’URD 2020/2021). En cas de nomination d’un directeur général délégué, la politique de rémunération du président-directeur général lui sera applicable, le cas échéant avec les ajustements nécessaires, et étant précisé qu’il pourra le cas échéant bénéficier d’un contrat de travail. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être compétitive, adaptée à la stratégie et permettre de promouvoir la performance de la Société et sa compétitivité sur le moyen et le long terme. Conformité La politique de rémunération des dirigeants est définie en se référant au Code Afep-Medef, qui recommande le respect de principes d’exhaustivité, d’équilibre entre les éléments de la rémunération, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité des règles et de mesure. Exhaustivité et équilibre L’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux est analysé de manière exhaustive, en cohérence avec la stratégie de la Société. Alignement des intérêts et transparence Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et retenir des dirigeants performants, mais également les intérêts des actionnaires, notamment en termes de transparence et de performance de la Société. Mesure et comparabilité La rémunération est déterminée en tenant compte des responsabilités qui sont confiées aux dirigeants mandataires sociaux et conformément aux pratiques de marché. Les conditions de performance doivent être exigeantes et correspondre aux facteurs clés de croissance de la Société en étant alignés sur ses objectifs à court et long terme. | 3.2.2.2.Politique de rémunération des membres du conseil d’administration soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 28 février 2024 – say on pay ex ante Le conseil d’administration du 21 novembre 2023 a, après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décidé de ne pas proposer à l’assemblée générale de modification de l’enveloppe de la rémunération allouée aux administrateurs, et ainsi de maintenir le montant annuel maximum de la somme à répartir entre les membres du conseil d’administration, au titre de leur activité, à la somme de 600 000 euros. La rémunération annuelle de chaque membre du conseil d’administration au titre de son activité est constituée des éléments suivants : •Concernant les présidents de comités spécialisés qui sont administrateurs indépendants, une rémunération annuelle fixe au titre de leur mandat de président de comité spécialisé dont le montant ne pourra pas dépasser 15 % du montant total de la rémunération annuelle attribuée à l’administrateur au titre de son mandat (incluant la part variable et la part fixe). •une rémunération variable liée à la participation effective aux réunions du conseil d’administration et de ses comités spécialisés. Il est précisé que les administrateurs représentant les salariés perçoivent une rémunération en qualité d’administrateur déterminée selon les mêmes conditions que les autres administrateurs. Ils disposent par ailleurs d’un contrat de travail à durée indéterminée conclu avec la Société ou une société du Groupe avec des conditions de préavis et de résiliation conformes à la réglementation et perçoivent une rémunération à ce titre. | 3.2.2.3.Politique de rémunération du président-directeur général soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 28 février 2024 – say on pay ex ante La rémunération totale attribuable au président-directeur général de la Société, en raison de son mandat de président-directeur général, définie de manière équilibrée et cohérente avec la stratégie de la Société, est constituée de trois composantes principales : 1.la rémunération fixe annuelle ; 2.la rémunération variable de court terme, liée à la performance financière et extra-financière de l’année ; et 3.la rémunération variable de long terme, liée à la performance financière interne, externe et extra-financière de la Société sur une base pluriannuelle64 Composantes de la rémunération du P-DG Objet et lien avec la stratégie Fonctionnement (Voir section 3.2.1 pour les indicateurs clés de performance) Pondération en % de la rémunération brute annuelle fixe Montant 1. FIXE Retenir et motiver le dirigeant Fixée en fonction notamment de l’expérience et des pratiques de marché. N/A 700 000 € (vs. 900 000 € en 2022/2023) Daniel Derichebourg a décidé d'y renoncer pour 2023/2024 2. VARIABLE DE COURT TERME (ANNUELLE) Inciter la réalisation des performances financières et extra-financières (dont RSE) annuelles de la Société Déterminée en fonction des priorités et objectifs de nature financière et extra-financière à atteindre au titre de l’exercice. Valeur cible : 100 % Valeur max. : 110 % Valeur cible : 700 000 € (vs. 900 000 en 2022/2023) Valeur max. : 770 000 € (vs 1 350 000 € en 2022/2023) Critère quantifiable (prépondérant) : un système simple et lisible, aligné avec les ambitions du Groupe du retour à une croissance rentable et à une réduction du niveau d'endettement du Groupe (critère du résultat avant impôt ajusté) Valeur cible : 80 % Valeur max. : 88 % Valeur cible : 560 000 € Valeur max. : 616 000 € Critères qualitatifs dont RSE : structurés pour prendre en compte les initiatives de l’année mises en œuvre pour accompagner la croissance responsable et durable. Valeur cible : 20 % Valeur max. : 22 % Valeur cible : 140 000 € Valeur max. : 154 000 € 3. VARIABLE DE LONG TERME (PLURIANNUELLE) Favoriser la performance financière interne, externe et extra financière (dont RSE) sur le long terme Attribution annuelle d’unités de performance Deux composantes : 1.Des unités de performance dont l’acquisition est soumise à une condition de présence et à des conditions de performance basées sur des critères exigeants et adaptés, permettant de mesurer sur trois exercices la performance financière interne et extra financière de la Société par rapport : -au Bénéfice Net Par Action Ajusté (BNPAA) ; -à l’amélioration de critères RSE tels que le taux de fréquence des accidents, la diversité et le bilan carbone. 2.Des unités de performances dont l’acquisition est soumise à une condition de présence et à des conditions de performance basées sur le Total Shareholder Return (TSR) permettant de mesurer sur trois ans la performance de la Société par rapport à celle d’un panel de sociétés opérant dans les mêmes secteurs d’activité que la Société ainsi que par rapport à l’Indice Next 20. 1.Valeur faciale cible : 80 % Valeur faciale max. : 88 % Variation entre 0 et 100 % du nombre d’unités de performance maximum initialement attribuées en fonction des réalisations des conditions de performance future 2.Valeur faciale cible : 20 % Valeur faciale max. : 22 % Variation entre 0 % et 100 du nombre d’unités de performance maximum initialement attribuées en fonction des réalisations des conditions de performance future. 1.Valeur faciale cible : 560 000 € Valeur faciale max : 616 000 € 2.Valeur faciale cible : 140 000 € Valeur faciale max. : 154 000 € Les éléments de rémunération du président-directeur général ont été instruits, examinés, débattus et décidés par le comité des nominations et des rémunérations et le conseil d’administration lors de ses réunions du 20 et 21 novembre 2023 dans le cadre de la politique de rémunération fixée par le conseil d’administration et qui sera soumise au vote des actionnaires en février 2024. Le conseil d'administration a considéré que dans un environnement économique et financier actuel difficile et incertain, marqué notamment par la hausse des taux d'intérêt et par une inflation soutenue impactant encore la performance du Groupe, il était nécessaire d'adapter la politique de rémunération du président-directeur général à la baisse. Ces éléments de rémunération tiennent notamment compte : 1.du niveau de responsabilité du président-directeur général ; 2.des pratiques de marché ; 3.des ambitions et enjeux du Groupe notamment en intégrant les activités de Derichebourg Multiservices, et de l'environnement économique dans lequel opère le Groupe, marqué notamment par une inflation et des taux d'intérêts élevés. Le conseil d’administration s’est attaché à vérifier que la structure de la rémunération du président-directeur général, ses composantes et ses montants tenaient compte de l’intérêt général de la Société et de ses actionnaires, des pratiques de marché et du niveau de performances attendu. Il a en particulier apprécié le caractère approprié de la structure de rémunération proposée au regard des activités de la Société, des évolutions stratégiques, des ambitions du Groupe à court et moyen terme et de son environnement économique et concurrentiel, par référence aux pratiques du marché français et aux pratiques internationales. Le conseil s’est également attaché à ce que les critères de performance utilisés pour déterminer la partie variable de la rémunération soient à même de traduire les objectifs de performance opérationnelle et financière du Groupe. Par ailleurs, au titre de l'exercice 2023/2024, le conseil d'administration a décidé de ne pas conserver le pouvoir discrétionnaire dont il disposait dans l’application de la politique de rémunération concernant la rémunération variable du Président-directeur général 1.Une rémunération fixe annuelle À titre d’information, le conseil d’administration dans sa réunion du 21 novembre 2023 a, après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décidé de fixer la rémunération fixe annuelle attribuable au président-directeur général à 700 000 euros bruts au titre de l’exercice 2023/2024. Ce montant était de 900 000 euros bruts depuis huit exercices. Afin de poursuivre sa contribution personnelle à l’effort collectif de redressement des marges opérationnelles du Groupe, Daniel Derichebourg a toutefois décidé de renoncer à sa rémunération fixe au titre de l’exercice 2023/2024. 2.Une rémunération variable court terme (annuelle) Le conseil d’administration a décidé de fixer la valeur cible de la rémunération variable court terme à 100% de la rémunération fixe théorique (80 % de critère quantifiable et 20% de critères qualitatifs), pouvant varier entre 0 et 110% (contre 150% en 2022/2023) de cette même rémunération fixe théorique en fonction du niveau d’atteinte de critères quantifiables et qualitatifs. Le comité des nominations et des rémunérations et le conseil d’administration ont décidé d'adopter, au titre de l'exercice 2023/2024, une structure de rémunération variable court terme lisible et simplifiée, composée d'un critère quantifiable prédominant et de deux critères qualitatifs. Les principes de calcul de la rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2023/2024 incluant les critères applicables et leur pondération figurent dans les tableaux ci-dessous (le niveau de réalisation attendu de ces critères a été établi de manière précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité) : Choix des critères de performance de la rémunération variable annuelle et méthode de fixation des objectifs Nature du critère Critères de performance Motivations liées au choix du critère Quantifiable Résultat avant impôt ajusté (évaluation sur une base annuelle) Dans un contexte économique fortement marqué par l'inflation, impactant les niveaux de marge, et d'un niveau d'endettement encore élevé, le comité des nominations et des rémunérations a estimé en particulier que pour 2023/2024, il était pertinent de retenir une structure simple et lisible, alignée avec les ambitions du Groupe, en retenant comme unique critère quantifiable et prédominant le résultat avant impôt ajusté, critère le mieux adapté pour réduire l'endettement du Groupe. Qualitatif Amélioration sur l’exercice social 2023/2024 de l’indicateur RSE « taux de fréquence des accidents » audité sur la base annuelle de la déclaration de performance extra-financière Le comité des nominations et des rémunérations a estimé que dans une activité reposant principalement sur son capital humain (le Groupe compte environ 133 000 collaborateurs), la lutte contre les accidents du travail était une priorité et un axe clé dans la création de valeur. Evaluation attribuée sur la base du “Carbon Disclosure Project” ("CDP") L’agriculture est responsable d’un quart des émissions mondiales de gaz à effet de serre. Le comité des nominations et des rémunérations a estimé qu’Elior, en tant qu’acteur majeur de la restauration collective et des services, a la responsabilité de réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Aussi, afin de pouvoir assurer son activité sur le long terme, le comité estime que les risques et opportunités engendrés par le changement climatique doivent être pris en compte. Le score du CDP évalue la stratégie climat des organisations aussi bien sur la trajectoire de réduction des émissions que l’adaptation au changement climatique. * Voir section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel pour les indicateurs clés de performance. Critères65 et objectifs de la rémunération variable annuelle Nature du critère Détail des critères quantifiables Min Cible Max Critère quantifiable : Résultat avant impôt ajusté du Groupe En % de la rémunération fixe66 0 % 80 % 88 % Total quantifiable 0 % 80 % 88 % Critères qualitatifs : Amélioration sur l’exercice social 2023/2024 de l’indicateur RSE « taux de fréquence des accidents » audité sur la base annuelle de la déclaration de performance extra-financière En % de la rémunération fixe 0 % 10 %67 11 % Evaluation attribuée sur la base du “Carbon Disclosure Project” En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 11 % Total qualitatifs 0 % 20 % 22 % Total critères quantifiable et qualitatifs68 0 % 100 % 110 % * Voir section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel pour les indicateurs clés de performance. 3.Une rémunération variable long terme (pluriannuelle) La rémunération variable de long terme pluriannuelle du Président-directeur général est constituée de deux composantes : •des unités de performance permettant de mesurer la performance financière interne (bénéfice net par action ajusté ou BNPAA) et extra financière (RSE) de la Société ; •des unités de performance permettant de mesurer la performance financière externe de la Société mesurée par le Total Shareholder Return (TSR) par rapport à ses pairs. Au total, la proposition de rémunération variable long terme à attribuer pour 2023/2024 représente un montant total maximum de 770 000 euros en valeur faciale. A titre de comparaison, la rémunération variable de long terme représentait un montant total maximum de 2,08 millions d’euros en valeur faciale pour le précédent président-directeur générale en 2022/2023. L’attribution définitive des unités de performance composant cette rémunération variable long terme aurait lieu à l’issue du vote favorable de l’assemblée générale du 28 février 2024. 3.1.Les Unités de Performance Interne La rémunération variable long terme basée sur la performance interne de la Société consiste en l’attribution d’unités de performance représentant un montant en numéraire égal à 616 000 euros pour 2023/2024 (valeur faciale max.) soit 88 % du montant de la rémunération annuelle fixe théorique (« Unités de Performance Interne »). Le nombre maximum d’Unités de Performance Interne correspondant aux 616 000 euros de rémunération variable long terme (valeur faciale) sera constaté par le conseil d’administration sur la base d’un cours de l’action Elior Group égal à la moyenne pondérée des 20 séances de bourse suivant le 22 novembre 2023, date de publication des résultats annuels 2022/2023, par application de la formule suivante : •616 000 euros (Valeur faciale maximum) / moyenne pondérée des 20 séances de bourse de l’action Elior Group suivant le 22 novembre 2023. L’acquisition des Unités de Performance Interne sera conditionnée à la performance de la Société en termes de croissance du BNPAA et de responsabilité sociale et environnementale (RSE). Aux niveaux cibles de (i) croissance du BNPAA et (ii) de performance des critères RSE, la valeur faciale des Unités de Performance Interne sera de 560 000 euros. i.Principe Les Unités de Performance Interne pourront être acquises par le Président-directeur général à l’issue d’une période expirant le 30 septembre 2026. Le nombre d’Unités de Performance Interne acquis dépendra : •du niveau de croissance du BNPAA atteint sur la Vesting Period (exercices clos les 30 septembre 2024, 2025 et 2026) (coefficient de pondération = 62,5 %) ; •de l’amélioration des trois critères RSE qui suivent, audités sur la base annuelle de la déclaration de performance extra-financière (les « Critères RSE ») (coefficient de pondération = 37,5 %) : -le taux de fréquence des accidents (pondération 12,5%) ; -le pourcentage de femmes dans la population « Leaders » (pondération 12,5%) ; et -le bilan carbone (pondération 12,5%). Les objectifs de BNPAA et des Critères RSE ainsi que le nombre des Unités de Performance Interne acquises à l’issue de la Vesting Period en fonction du niveau de performance atteint au regard de chacun des critères de performance (croissance du BNPAA et des Critère RSE d’Elior Group) sont indiqués dans le tableau ci-après, étant précisé que : •en dessous du niveau seuil pour le critère de BNPAA, et du niveau cible pour les autres critères, le nombre d’Unités de Performance Interne acquis sera égal à zéro ; •entre les bornes (niveaux seuil, cible et maximum) le nombre d’Unités de Performance Interne acquis sera calculé par interpolation linéaire ; •le nombre d’Unités de Performance Interne acquises est plafonné à 110 % du nombre d’Unités de Performance Interne pouvant être acquises au niveau de performance cible ; Le nombre total d’Unités de Performance Interne acquises sera égal à la somme des Unités de Performance Interne acquises au titre de chacun des critères de performance sans pouvoir excéder 110 % du nombre d’Unités de Performance Interne pouvant être acquises au niveau de performance cible. Le calcul de la croissance du BNPAA et des Critères RSE sera effectué sur la base de la performance réalisée sur les exercices 2023/2024, 2024/2025 et 2025/2026. ii.Objectifs de performance et nombre d’Unités de Performance Interne acquises Le nombre d’Unités de Performance Interne acquises à l’issue de la Vesting Period (30 septembre 2026) sera déterminé selon les conditions fixées ci-avant et dans le tableau ci-après, en fonction du niveau de performance atteint au regard de chacun des critères de performance, étant précisé que : Critères de performance Coefficient de pondération par critère de performance Performance % UP Interne acquises par rapport au niveau cible Valeur faciale en € des UP Interne Niveaux de performance % UP Interne acquises BNPAA69 62,5% Seuil Non communiqués pour des raisons de confidentialité 50% 31,25% 175 000€ Cible 100% 62,5% 350 000€ Max 110% 68,75% 385 000€ RSE 1 : Santé - sécurité (Taux de fréquence accident)70 12,5% Cible : % d'amélioration du taux de fréquence : 15% 100% 12,5% 70 000€ Max : % d'amélioration du taux de fréquence : 20% 110% 13,75% 77 000€ RSE 2 : Diversité homme femme (Population "Leaders") 12,5% Cible : part des femmes dans la population Leaders Committee : 30% 100% 12,5% 70 000€ Max : part des femmes dans la population Leaders Committee : 35% 110% 13,75% 77 000€ RSE 3 : Bilan carbone71 12,5 % Cible : évaluation B 100% 12,5% 70 000€ Max : évaluation A 110% 13,75% 77 000€ TOTAL au niveau seuil (Nb total UP Interne - % par rapport au niveau cible - et valeur faciale en €) 31,25% 175 000€ TOTAL au niveau cible (Nb total UP Interne - % par rapport au niveau cible - et valeur faciale en €) 100% 560 000€ TOTAL au niveau maximum (Nb total UP Interne - % par rapport au niveau cible - et valeur faciale en €) 110% 616 000€ iii.Vesting Period et condition de présence A l’issue de la Vesting Period (30 septembre 2026), le nombre d’Unités de Performance Interne effectivement acquises au titre de la performance du BNPAA et des Critères RSE sera transformé en numéraire en multipliant le nombre d’Unités de Performance Interne par la moyenne pondérée des cours de bourse d’Elior Group des 20 séances de bourse suivant la date de publication des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2026. À l’issue de la Vesting Period applicable aux Unités de Performance Interne (30 septembre 2026) : •la Société versera au Président-directeur général le montant de sa rémunération variable long terme correspondant aux Unités de Performance Interne effectivement et définitivement attribuées pour autant que ce dernier soit toujours Président-directeur général à l’issue de la Vesting Period (30 septembre 2026) et sous réserve de la réglementation applicable ; et •sous réserve que le Président-directeur général ne détienne pas un nombre d’actions Elior Group représentant en valeur au moins six fois le montant de sa rémunération fixe annuelle, il devra acquérir des actions Elior Group pour un montant égal à 50 % du montant net d’impôts perçu au titre des Unités de Performance Interne, actions qui seront soumises à une obligation de conservation jusqu’à la fin de ses fonctions de Président-directeur général. Cette obligation ne s'applique pas à Daniel Derichebourg, ce dernier détenant par l'intermédiaire de Derichebourg SA plus de 48% du capital d'Elior Group, et étant par ailleurs tenu à une obligation de standstill (cf. section 3.1.4 du présent Document d'enregistrement universel). 3.2.Unités de Performance Externe La rémunération variable long terme basée sur la performance externe de la Société consiste en l’attribution d’unités de performance représentant un montant en numéraire égal à 154 000 euros pour 2023/2024 (valeur faciale max.) soit 22 % du montant de la rémunération annuelle fixe théorique (« Unités de Performance Externe »). Le nombre maximum d’Unités de Performance Externe correspondant aux 154 000 euros de rémunération variable long terme (valeur faciale) sera constaté par le conseil d’administration sur la base d’un cours de l’action Elior Group égal à la moyenne pondérée des 20 séances de bourse suivant le 22 novembre 2023, date de publication des résultats annuels 2022/2023, par application de la formule suivante : •154 000 euros (Valeur faciale maximum) / moyenne pondérée des 20 séances de bourse de l’action Elior Group suivant le 22 novembre 2023. L’acquisition des Unités de Performance Externe sera conditionnée à la performance financière de la Société par rapport à ses pairs et à l’indice Next 20. Aux niveaux cibles de performance du TSR, la valeur faciale des Unités de Performance Externe sera de 140 000 euros. i.Principe Les Unités de Performance Externe pourront être acquises par le Président-directeur général à l’issue d’une période de trois (3) ans qui expirera le 31 décembre 2026 (« Vesting Period »), sous réserve qu’il soit toujours en fonction à cette date. Le nombre d’Unités de Performance Externe acquis dépendra : •de la performance relative de l’action Elior Group mesurée, sur la Vesting Period, par son taux de rentabilité (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») par comparaison avec : -le TSR, calculé sur la même période, d’un panel de sociétés opérant dans les mêmes secteurs d’activité qu’Elior, en ce compris Elior (le « Panel »)72 (pondération 50 %) ; et -le TSR, calculé sur la même période, de l’indice Next 20 (l’« Indice ») (pondération 50 %). Les objectifs de TSR ainsi que le nombre des Unités de Performance Externe acquises à l’issue de la Vesting Period en fonction du niveau de performance atteint au regard du critère de performance (TSR) sont indiqués dans le tableau ci-après, étant précisé que : •en dessous du niveau cible le nombre d’Unités de Performance Externe acquis sera égal à zéro ; •entre les bornes (niveaux cible et maximum) le nombre d’Unités de Performance Externe acquis sera calculé par interpolation linéaire ; •le nombre d’Unités de Performance Externe acquises est plafonné à 110 % du nombre d’Unités de Performance Externe pouvant être acquises au niveau de performance cible ; •le nombre maximum d’Unités de Performance Externe est conditionné à l’atteinte du nombre maximum d’Unités de Performance Interne au titre du critère de BNPAA. Le nombre total d’Unités de Performance Externe acquises sera égal à la somme des Unités de Performance Externe acquises au titre de chacun des critères de performance de TSR sans pouvoir excéder 110 % du nombre d’Unités de Performance Externe pouvant être acquises au niveau de performance cible. Le calcul de la performance du TSR sera effectué sur la base de la performance réalisée sur la période de trois ans expirant le 31 décembre 2026. ii.Objectifs de performance et nombre d’Unités de Performance Externe acquises Le nombre d’Unités de Performance Externe acquises à l’issue de la Vesting Period (31 décembre 2026) sera déterminé selon les conditions fixées ci-avant et dans le tableau ci-après, en fonction du niveau de performance atteint au regard de chacun des critères de performance, étant précisé que : Critères de performance Coefficient de pondération par critère de performance (%) Performance % UP Externes acquises par rapport au niveau cible Valeur faciale en € des UP Externes Niveaux de performance % UP Externes acquises TSR Indice73 50 % Cible : TSR Elior >= 120 % TSR indice 100% 100% 70 000€ Max : TSR Elior >= 120 % TSR indice et BNPAA max atteint 110% 110% 77 000€ TSR Panel 50 % Cible : TSR Elior >= 120 % TSR median du panel 100% 100% 70 000€ Max : TSR Elior >= 120 % TSR median du panel et BNPAA max atteint 110% 110% 77 000€ TOTAL au niveau cible (Nb total UP Externe - % par rapport au niveau cible - et valeur faciale en €) 100 % 140 000 € TOTAL au niveau maximum (Nb total UP Externe - % par rapport au niveau cible - et valeur faciale en €) 110 % 154 000 € iii.Vesting Period et condition de présence À l’issue de la Vesting Period (31 décembre 2026), le nombre d’Unités de Performance Externe effectivement acquises à cette date au titre de la performance du TSR sera transformé en numéraire en multipliant le nombre d’Unités de Performance Externe par la moyenne pondérée des cours de bourse d’Elior Group des 20 séances de bourse suivant la date de publication des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2026. À l’issue de la Vesting Period applicable aux Unités de Performance Externe (31 décembre 2026) : •la Société versera au président-directeur général le montant de sa rémunération variable long terme correspondant aux Unités de Performance Externe effectivement et définitivement attribuée pour autant que ce dernier soit toujours Président-directeur général l’issue de la Vesting Period (31 décembre 2026) et sous réserve de la réglementation applicable ; et •sous réserve que le Président-directeur général ne détienne pas un nombre d’actions Elior Group représentant en valeur au moins six fois le montant de sa rémunération fixe annuelle, il devra acquérir des actions Elior Group pour un montant égal à 50 du montant net d’impôts perçu au titre des Unités de Performance Externe, actions qui seront soumises à une obligation de conservation jusqu’à la fin de ses fonctions de Président-directeur général. Cette obligation ne s'applique pas à Daniel Derichebourg, ce dernier détenant par l'intermédiaire de Derichebourg SA plus de 48% du capital d'Elior Group, et étant par ailleurs tenu à une obligation de standstill (cf. section 3.1.4 du présent Document d'enregistrement universel). 4.Autres éléments de rémunération Rémunération au titre du mandat d’administrateur La rémunération au titre du mandat d’administrateur du Président-directeur général sera allouée selon les règles de répartition applicables à l’ensemble des administrateurs (voir section 3.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel concernant la politique de rémunération des membres du conseil d’administration). Daniel Derichebourg a toutefois décidé de renoncer au bénéfice de sa rémunération au titre du mandat d’administrateur pour l'exercice 2023/2024. Rémunération exceptionnelle Néant. Indemnité de départ Dans le cas où la Société déciderait de révoquer le Président-directeur général de ses fonctions pour tout motif autre qu’une faute grave ou lourde commise dans le cadre de ses fonctions au sein d’Elior Group, ce dernier aurait droit au paiement, à titre de l’indemnisation de tous dommages subis par lui du fait de la révocation, d’une indemnité de départ dont le montant sera égal à (i) 12 mois de rémunération ou (ii) 24 mois de rémunération en l’absence de la mise en œuvre d’un engagement de non concurrence au bénéfice du Président-directeur général, l’un ou l’autre de ces montants étant calculé sur la base de la rémunération brute fixe et variable de base mensuelle moyenne (à l’exclusion de toute rémunération variable de long terme) perçue au titre des 12 derniers mois ayant précédé la date de révocation par le conseil d’administration. L’indemnité de départ ne sera pas due en cas de révocation pour faute grave ou lourde, qui serait caractérisée notamment, mais non exclusivement, dans les cas suivants : •comportement inapproprié pour un dirigeant (critique de la Société et de ses organes dirigeants envers les tiers…) ; •absence répétée de prise en compte des décisions du conseil d’administration et/ou agissements contraires auxdites décisions ; •erreurs de communication répétées portant gravement atteinte à l’image et/ou à la valeur de la Société (impact sur le cours de bourse). L’indemnité de départ ne sera due, en tout ou en partie, que si la moyenne (« M ») des pourcentages que représentent chacune des rémunérations variables annuelles des trois dernières années perçues par le Président-directeur général, est au moins égale à 80, de sorte que si cette condition est remplie, le montant de l’indemnité de départ auquel aurait droit le Président-directeur général serait : •égal à 20% de son montant total dans le cas où M est égal à 80 ; •égal à 100% de son montant total dans le cas où M est égal ou supérieure à 100 ; •égal à un pourcentage de son montant total compris entre 20 et 100 et déterminé par interpolation linéaire en application de la formule suivante : 20 + [(100-20) x X], où : X = (M-80) / (100-80) Cette condition de performance sera appréciée sur une période de trois exercices décomptée pour la première fois à compter du 1er octobre 2022, date d’ouverture du premier exercice social suivant le début des fonctions de dirigeant de Daniel Derichebourg au sein du Groupe. Aucune indemnité de départ ne sera due au Président-directeur général s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, s'il change de fonctions à l’intérieur du Groupe, ou s’il fait valoir ses droits à la retraite. Daniel Derichebourg a toutefois décidé de renoncer à l’indemnité de départ au titre de l’exercice 2023/2024. Accord de non-concurrence En cas de cessation des fonctions du Président-directeur général pour quelque cause que ce soit, ce dernier sera tenu par un engagement de non-concurrence à l’égard d’Elior Group pendant une période de deux années à compter de la date de cessation de ses fonctions, et ce en raison notamment des informations stratégiques auxquelles il a accès au titre de ses fonctions de Président-directeur général. En vertu dudit engagement, le Président-directeur général aura interdiction, pendant la période de deux ans qui suivra la cessation de ses fonctions, pour quelque cause que ce soit : •d’entrer au service d’une entreprise (en qualité de salarié, de mandataire, de consultant, d’actionnaire ou autrement) ayant pour activité la restauration collective, pour y exercer des fonctions similaires ou concurrentes de celles exercées au titre de président-directeur général de la Société, de directeur général, de président ou de mandataire social. Cette obligation est toutefois limitée à une interdiction d’entrer au service : -des quatre sociétés directement concurrentes d’Elior Group, à savoir Aramark, Compass, ISS et Sodexo, et -de toute autre société concurrente de taille significative ayant une activité de restauration collective en France et dans les autres pays dans lesquels Elior Group a des implantations ; •de solliciter directement ou indirectement les salariés ou mandataires sociaux d’Elior Group ; et/ou •d’avoir des Intérêts financiers ou autres, directement ou indirectement, dans une des sociétés visées ci-dessus. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, le Président-directeur général percevra sur une base mensuelle à compter de la cessation de ses fonctions et pendant la durée de son obligation de non-concurrence une indemnité forfaitaire égale à 50 % (ou 100 % en cas d’absence de versement d’indemnité de départ) de sa rémunération mensuelle fixe et variable brute de base (hors rémunération variable de long terme) calculée sur la base de la rémunération brute fixe et variable de base (hors rémunération variable de long terme) mensuelle moyenne perçue au titre des 12 derniers mois ayant précédé la date de survenance de la cessation des fonctions. Quelle que soit la cause de la cessation de fonctions (démission ou révocation), le conseil d’administration de la société pourra décider d’exonérer le Président-directeur général de cet engagement de non-concurrence en lui notifiant sa décision dans le mois suivant la date de sa cessation de fonctions. Dans ce cas, la Société sera libérée de toute obligation de versement de l’indemnité de non-concurrence au bénéfice du Président-directeur général. Le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. Le code Afep-Medef prévoit que l'indemnité de l'accord non-concurrence ne peut être versée au-delà de 65 ans. Toutefois, la Société estime que dans certains cas particuliers, le Conseil d’administration peut estimer opportun d’imposer un engagement de non-concurrence à son dirigeant même si ce dernier a plus de 65 ans, et donc l’indemniser à ce titre, au cas où il estime que le dirigeant peut, après cessation de ses fonctions au sein de la Société, être à même de mettre au service d’entreprises concurrentes son expérience, sa connaissance des activités du Groupe et de son environnement concurrentiel, de sa stratégie et des informations sensibles acquises à cette occasion. Contrat de travail Conformément au Code Afep-Medef, aucun contrat de travail n’est conclu entre le Président-directeur général et la Société ou une société du Groupe. Avantages en nature Le président-directeur général dispose d’une voiture de fonction, ce qui correspond aux usages en cours dans le Groupe pour les responsabilités de président-directeur général. Prestations sociales et assurances Le président-directeur général bénéficie des régimes mis en place au sein d’Elior Group et applicables aux mandataires sociaux en matière de couverture sociale et de retraite. Il ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire. Primes et indemnités accordés à l’occasion de la prise de fonction Aucune indemnité de prise de fonctions, à quelque titre, n’est prévue. * * * Lors de l’assemblée générale du 28 février 2024, les actionnaires seront appelés à statuer sur la politique de rémunération du Président-directeur général. Lors de l’assemblée générale annuelle de 2025, les actionnaires seront appelés à approuver les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023/2024 au Président-directeur général, étant précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice sera, quant à lui, conditionné à un vote favorable. 3.3.Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022/2023 aux mandataires sociaux – say on pay ex post La politique de rémunération des mandataires sociaux a été approuvée dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, par l’assemblée générale du 23 février 202374. En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022/2023 aux mandataires sociaux en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale, seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale de la Société prévue le 28 février 2024, dans le cadre d’une résolution globale pour l’ensemble des mandataires sociaux et d’une résolution spécifique pour chaque dirigeant mandataire social. Ainsi, les informations mentionnées dans la présente partie seront soumises au vote des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce au titre de l’approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (« say on pay ex post global »). Pour les dirigeants mandataires sociaux, les informations identifiées comme telles dans les développements qui suivent seront également soumises au vote des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce (« say on pay ex post individuel »). Les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne sont titulaires d’aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de sociétés du Groupe, ni d’actions attribuées gratuitement, ni d’actions de performance. À titre de rappel, la description des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Philippe Guillemot, directeur général jusqu’au 1er mars 2022, figure en section 3.1.7.2 du document d'enregistrement universel 2021/2022 de la Société. Aucun élément de rémunération ni avantage de toute nature n’a été versé ou attribué à Philippe Guillemot au cours de l’exercice 2022/2023 3.3.1.Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022/2023 à Bernard Gault, président-directeur général jusqu'au 18 avril 2023 – say on pay ex post Les tableaux ci-après présentent les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022/2023 à Bernard Gault, président-directeur général jusqu'au 18 avril 2023. Les éléments identifiés dans les colonnes "Exercice 2022/2023" des tableaux ci-dessous sont également soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 28 février 2024 en vertu de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. a)Tableau de synthèse des rémunérations et des options, actions attribuées gratuitement et rémunération de long terme (Tableau n°1 nomenclature AMF) (En euros) Bernard Gault, Président-directeur général jusqu'au 18 avril 2023 Exercice 2021/2022 Exercice 2022/20231 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau n°2 ci-dessous) 1 121 407,3 2 451 843,6 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice sans objet sans objet Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice sans objet sans objet Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice sans objet sans objet Valorisation des autres plans de rémunération de long terme attribués au titre des exercices mentionnés sans objet sans objet TOTAL (incluant la valorisation comptable à la date d’attribution des autres plans de rémunération de long terme) 1 121 407,3 2 451 843,6 (1)Rémunération calculée pro rata temporis b)Tableau récapitulatif des rémunérations (Tableau n°2 nomenclature AMF) (En euros) Bernard Gault, Président-directeur général jusqu'au 18 avril 2023 Exercice 2021/2022 Exercice 2022/20231 Montants attribués (bruts) Montants versés (bruts) Montants attribués (bruts) Montants versés (bruts) Rémunération fixe 525 000,0 525 000,0 495 000,0 495 000,0 Rémunération variable annuelle2 527 213,03 sans objet 104 097,0 527 213,0 Rémunération au titre de l'engagement de non-concurrence sans objet sans objet 1 800 000,04 0 Rémunération variable pluriannuelle sans objet sans objet sans objet sans objet Rémunération exceptionnelle sans objet sans objet sans objet sans objet Rémunération à raison du mandat d’administrateur 67 700,0 69 900,0 51 350,0 67 700,0 Avantages en nature5 1 494,3 1 494,3 1 396,6 1 396,6 TOTAL 1 121 407,3 596 394,3 2 451 843,6 1 091 309,6 (1)Rémunération calculée pro rata temporis (2) La rémunération variable au titre de l'année N-1 est versée en année N (3)Voir partie (ii) ci-après. Il est précisé que la rémunération variable annuelle 2022/2023 représentait 21,1% de la rémunération fixe attribuée à Bernard Gault au titre de cet exercice. (4)Montant correspondant à l’engagement de non-concurrence à compter de la cessation des fonctions et dont le versement interviendra à compter d'avril 2024 et jusqu'en avril 2025 sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des éléments de rémunération de M. Bernard Gault (voir ci-après : autres éléments de rémunération / engagement de non-concurrence) (5) Véhicule de fonction mis à disposition par la Société. Présentation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022/2023 à Bernard Gault, président-directeur général jusqu'au 18 avril 2023 Le conseil d’administration en date 22 novembre 2022 a, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations et dans le cadre de la politique de rémunération qu’il a fixé, arrêté les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération de toute nature attribuable au président-directeur général pour l’exercice 2022/2023. En particulier, il était prévu que Bernard Gault, président-directeur général, perdrait son droit à la rémunération variable de long terme attribuée au titre de l’exercice 2022-2023 ainsi qu’à l’indemnité de départ prévues respectivement aux sections 3.1.6.2.2 3. et 3.1.6.2.2 4. du Document d’enregistrement universel 2021-2022 dans le cas où il quitterait ses fonctions de président-directeur général suite à l’approbation de l’apport de Derichebourg Multiservices à la Société, intervenue le 18 avril 2023, et la nomination consécutive de Daniel Derichebourg en qualité de nouveau président-directeur général de la Société à compter de cette même date. Par conséquent, sa rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2022/2023 a été composée de deux éléments principaux : (i)Rémunération fixe annuelle Le conseil d’administration du 22 novembre 2022 a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle attribuable à Bernard Gault à la somme de 900 000 euros bruts au titre de l’exercice 2022/2023, sans évolution depuis sept exercices, et à payer pro rata temporis. (ii)Rémunération variable court terme (annuelle) La valeur cible du montant de la partie variable court terme annuelle de la rémunération de Bernard Gault était fixée à 100% de la rémunération brute annuelle fixe (soit 900 000 euros au titre de l’exercice 2022/2023), en contrepartie de l’atteinte d’objectifs quantifiables et qualitatifs tels que définis ci-après, et payée pro rata temporis. La rémunération variable pouvait par ailleurs être portée à 150% du montant cible (soit 1 350 000 euros bruts au titre de l’exercice 2022/2023) en cas de dépassement de ces objectifs. Il appartient au conseil d’administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations, de fixer chaque année la nature des objectifs quantifiables et qualitatifs et leur poids respectif dans la part variable de la rémunération annuelle. La rémunération variable court terme de la rémunération de Bernard Gault au titre de l’exercice 2022/2023 était fondée sur les critères de performance suivants75 : •à hauteur de 75%, en fonction de la réalisation d’objectifs quantifiables basés sur (i) la marge d'EBITA ajusté, (ii) le DSO, et (iii) le développement net des activités ; •à hauteur de 25%, en fonction de l’atteinte d’objectifs individuels qualitatifs précis et prédéfinis basés quant à eux sur (i) l’amélioration sur l’exercice social 2022/2023 de l’indicateur RSE « taux de fréquence des accidents » audité sur la base annuelle du rapport RSE, (ii) l’amélioration sur l'exercice social 2022/2023 du % de femmes dans la population Leaders Committee et (iii) l'évaluation attribuée sur la base du "Carbon Disclosure Project". Pour mémoire, le comité des nominations et des rémunérations et le conseil d’administration avaient décidé, à compter de l'exercice 2022/2023, de revenir à une structure de rémunération variable court terme entièrement basée sur des objectifs de performance mesurée sur une périodicité annuelle. Les objectifs chiffrés de la rémunération variable annuelle de Bernard Gault au titre de l’exercice 2022/2023 figurent dans le tableau ci-après. Le tableau ci-dessous présente les critères et objectifs auxquels sont conditionnés l’attribution et le versement de la rémunération variable annuelle 2022/2023 de Bernard Gault, président-directeur général jusqu'au 18 avril 202376: Critère 1 (quantitatif) : Marge d'EBITA ajusté - Pondération : 55% Objectifs à atteindre (seuil, cible et surperformance) Résultats obtenus Marge d'EBITA en % du chiffre d'affaires budgété Montant en % de la rémunération fixe obtenu en fonction de l’objectif atteint Marge d'EBITA ajusté réalisée (en % du chiffre d'affaires budgété) Taux de réalisation Montant du bonus attribué (en €) Inférieur à 1,5 0 % 1,0 0 0 De 1,5 à 2,1 55 % sans objet sans objet sans objet De 2,1 à 2,4 82,5 % sans objet sans objet sans objet Critère 2 (quantitatif) Amélioration du DSO - Pondération : 10% Objectifs à atteindre (seuil, cible et surperformance) Résultats obtenus Objectif de DSO Montant en % de la rémunération fixe obtenu en fonction de l’objectif atteint DSO Taux de réalisation Montant du bonus attribué (en €) Supérieur à 54,3 jours 0 % sans objet sans objet sans objet de 54,3 jours à 52,3 jours 10 % 53,7 65 % 58 500 de 52,3 jours à 50,3 jours et moins 15 % sans objet sans objet sans objet Critère 3 (quantitatif) Développement net des activités (objectif annuel 2022/2023) - Pondération : 10% Objectifs à atteindre (seuil, cible et surperformance) Résultats obtenus Objectif de développement net des activités (en valeur absolue) Montant en % de la rémunération fixe obtenu en fonction de l’objectif atteint Objectif de développement net des activités (en valeur absolue) Taux de réalisation Montant du bonus attribué (en €) Inférieur à 203,6 millions € 0 % sans objet sans objet sans objet De 203,6 millions € à 226,2 millions € 10 % 209,4 millions € 62,8 % 56 493 De 226,2 millions € à 271,4 millions € 15 % sans objet sans objet sans objet Critère 4 (qualitatif) Amélioration sur l’exercice social 2022/2023 de l’indicateur RSE « taux de fréquence des accidents » audité la base annuelle du rapport RSE - Pondération : 1/3 de 25% Objectifs à atteindre (seuil, cible et surperformance) Résultats obtenus Amélioration de l’indicateur RSE « taux de fréquence des accidents » Montant en % de la rémunération fixe obtenu en fonction de l’objectif atteint Amélioration de l’indicateur RSE « taux de fréquence des accidents » sur 2022/2023 Taux de réalisation Montant du bonus attribué (en €) Supérieur à 21,94 0 22,44 0 0 de 21,94 à 21,06 8,33 % sans objet sans objet sans objet de 21,06 à 20,40 et moins 12,5 % sans objet sans objet sans objet Critère 5 (qualitatif) Amélioration sur l'exercice social 2022/2023 du % de femmes dans la population Leaders Committee - Pondération : 1/3 de 25% Objectifs à atteindre (seuil, cible et surperformance) Résultats obtenus Amélioration du % de femmes dans le Leaders Committee Montant en % de la rémunération fixe obtenu en fonction de l’objectif atteint Amélioration du % de femmes dans le Leaders Committee en 2022/2023 Taux de réalisation Montant du bonus attribué (en €) Inférieur à 29 % 0 27% 0 0 Entre 29 % et 31,7 % 8,33 % sans objet sans objet sans objet Entre 31,7 % et 33 % 12,5 % sans objet sans objet sans objet Critère 6 (qualitatif) Evaluation attribuée sur la base du "Carbon Disclosure Project" - Pondération : 1/3 de 25% Objectifs à atteindre (seuil, cible et surperformance) Résultats obtenus Evaluation sur la base du "Carbon Disclosure Project" Montant en % de la rémunération fixe obtenu en fonction de l’objectif atteint Evaluation sur la base du "Carbon Disclosure Project" Taux de réalisation Montant du bonus attribué (en €) B- 0 sans objet sans objet sans objet B 8,33 % B 100% 75 000 A 12,5 % sans objet sans objet sans objet Rémunération variable totale 2022/2023 : 189 993€, soit 21,1% de la rémunération annuelle fixe 2022/2023 en année pleine Au prorata du 01/10/2022 au 18/04/2023 : 104 097€ * Calculé par interpolation linéaire entre les bornes (seuil, cible et surperformance) (iii)Rémunération variable long terme (RVLT) Sans objet. c)Autres éléments de rémunération a)Rémunération au titre du mandat d’administrateur La rémunération au titre du mandat d’administrateur du président-directeur général lui a été allouée selon les règles de répartition applicables à l’ensemble des administrateurs. b)Indemnité de départ Sans objet. c)Engagement de non-concurrence Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 23 février 2023 dans sa 9ème résolution, le Conseil d’administration avait décidé qu’en cas de cessation des fonctions de président-directeur général de M. Bernard Gault pour quelque cause que ce soit, celui-ci sera tenu par un engagement de non-concurrence à l’égard d’Elior Group pendant une période de deux années à compter de la date de cessation de ses fonctions, et ce en raison notamment des informations stratégiques auxquelles il avait accès au titre de ses fonctions de président-directeur général. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, le président-directeur général a droit sur une base mensuelle à compter de la cessation de ses fonctions et pendant la durée de son obligation de non-concurrence à une indemnité forfaitaire égale à 100 % de sa rémunération mensuelle fixe et variable brute de base (hors rémunération variable long terme) calculée sur la base de la rémunération brute fixe et variable de base (hors rémunération variable long terme) mensuelle moyenne perçue au titre des 12 derniers mois ayant précédé la date de survenance de la cessation des fonctions, soit en l’espèce un montant brut total de 2 853 999,84 €. Suite à la cessation de ses fonctions, le conseil d’administration du 18 avril 2023, sur la base des recommandations du comité des nominations et des rémunérations, a considéré qu’il était dans l’intérêt de la Société de maintenir la clause de non-concurrence pour éviter que Bernard Gault, qui est susceptible de reprendre ses activités de conseil financier et de banquier d’affaires depuis la cessation de ses fonctions de P-DG, ne puisse utiliser dans ce cadre les informations très sensibles et stratégiques auxquelles il a eu accès au cours de l’exercice de ces fonctions, et en particulier à l’occasion de la revue des options stratégiques qu’il a pilotées durant cette période. Le conseil d’administration a également décidé, avec l’accord de Bernard Gault, de plafonner le montant de son indemnité à 1 800 000 € bruts soit 24 mois de rémunération fixe mensuelle ou 63% du montant maximum théorique de l’indemnité auquel il aurait pu prétendre. Son paiement aura lieu, avec l’accord de Bernard Gault, sur une base mensuelle à compter d'avril 2024 et jusqu'en avril 2025, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023 des éléments de rémunération de Bernard Gault. d)Rémunération exceptionnelle Sans objet. e)Avantages en nature Bernard Gault disposait d’une voiture de fonction, ce qui correspond aux usages en cours dans le Groupe pour les responsabilités de président-directeur général. 3.3.2.Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022/2023 à Daniel Derichebourg, président-directeur général à compter du 18 avril 2023 – say on pay ex post Les tableaux ci-après présentent les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022/2023 à Daniel Derichebourg, président-directeur général à compter du 18 avril 2023. Les éléments identifiés dans les colonnes "Exercice 2022/2023" des tableaux ci-dessous sont également soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 28 février 2024 en vertu de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. À titre préliminaire, il est précisé que la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2022/2023 à Daniel Derichebourg en qualité de président-directeur général est conforme à la politique de rémunération du président-directeur général approuvée par l’assemblée générale annuelle du 23 février 2023. a)Tableau de synthèse des rémunérations et des options, actions attribuées gratuitement et rémunération de long terme (Tableau n°1 nomenclature AMF) (En euros) Daniel Derichebourg, Président-directeur général à compter du 18 avril 2023 Exercice 2021/2022 Exercice 2022/20231 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau n°2 ci-dessous) 0 85 896 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice sans objet sans objet Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice sans objet sans objet Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice sans objet sans objet Valorisation des autres plans de rémunération de long terme attribués au titre des exercices mentionnés2 sans objet 1 500 0003 TOTAL (incluant la valorisation comptable à la date d’attribution des autres plans de rémunération de long terme) 0 1 585 8963 (1)Rémunération calculée pro rata temporis. (2)Voir détail ci-après en section "Rémunération variable long terme (RVLT)" (3)Montant qui sera plafonné à 750 000 euros bruts en cas d’atteinte de la performance cible et à 1 000 000 euros bruts en cas de surperformance, voir ci- après b)Tableau récapitulatif des rémunérations (Tableau n°2 nomenclature AMF) (En euros) Daniel Derichebourg, Président-directeur général à compter du 18 avril 2023 Exercice 2021/2022 Exercice 2022/20231 Montants attribués (bruts) Montants versés (bruts) Montants attribués (bruts) Montants versés (bruts) Rémunération fixe sans objet sans objet 0 0 Rémunération variable annuelle2 sans objet sans objet 85 8963 sans objet Rémunération variable pluriannuelle sans objet sans objet sans objet sans objet Rémunération exceptionnelle sans objet sans objet sans objet sans objet Rémunération à raison du mandat d’administrateur sans objet sans objet 0 sans objet Avantages en nature4 sans objet sans objet sans objet sans objet TOTAL 0 0 85 8963 0 (1)Calculée pro rata temporis. (2)La rémunération variable au titre de l'année N-1 est versée en année N (3)Voir partie (ii) ci-après. (4) Véhicule de fonction mis à disposition par la Société : Daniel Derichebourg y a renoncé au titre de l'exercice 2022/2023 Présentation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022/2023 à Daniel Derichebourg, président-directeur général à compter du 18 avril 2023 Daniel Derichebourg, président-directeur général d’Elior Group à compter du 18 avril 2023, a décidé de renoncer à, ou de limiter, des éléments de sa rémunération au titre de l’exercice 2022-2023, sachant que celle-ci était par ailleurs conforme à la politique de rémunération du président-directeur général approuvée par l’assemblée générale annuelle du 23 février 2023. (i)Rémunération fixe annuelle Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 novembre 2022, avait décidé de fixer la rémunération fixe annuelle attribuable au président-directeur général à 900 000 euros bruts au titre de l’exercice 2022/2023, sans évolution depuis sept exercices. Toutefois, afin de poursuivre sa contribution personnelle à l’effort collectif de redressement des marges opérationnelles du Groupe, Daniel Derichebourg a décidé de renoncer à sa rémunération fixe au titre de l’exercice 2022/2023. (ii)Rémunération variable court terme (annuelle) La rémunération variable court terme de Daniel Derichebourg est celle résultant de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 23 février 2023, soit une valeur cible à 100% de la rémunération fixe annuelle théorique (75% de critères quantifiables et 25% de critères qualitatifs), pouvant varier entre 0% et 150% de cette même rémunération fixe théorique en fonction du niveau d’atteinte de critères quantifiables et qualitatifs. Par conséquent, les objectifs chiffrés de la rémunération variable annuelle et leur atteinte au titre de l’exercice 2022/2023 sont les mêmes que ceux concernant Bernard Gault, qui figurent au paragraphe 3.3.1 ci-dessus. D'après ce tableau, la rémunération variable totale 2022/2023 est de 189 993€ en année pleine. Concernant Daniel Derichebourg, le montant de la rémunération variable court terme effectivement attribuée est calculée sur une base prorata temporis du 18/04/2023 au 30/09/2023, soit 85 896€. Lors de sa nomination en qualité de président-directeur général le 18 avril 2023, Daniel Derichebourg avait décidé de plafonner le montant de cette rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice 2022/2023 à 500 000 euros bruts en cas d’atteinte à la cible des critères de performance, et à 750 000 euros bruts en cas de surperformance. Puis, lors du conseil d'administration du 21 novembre 2023, et toujours afin de poursuivre sa contribution personnelle à l’effort collectif de redressement des marges opérationnelles du Groupe, Daniel Derichebourg a renoncé au paiement de sa rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2022/2023 (85 896€). (iii)Rémunération variable long terme (RVLT) La rémunération variable de long terme pluriannuelle attribuée par le conseil à Daniel Derichebourg consiste en une attribution annuelle d’unités de performance comportant deux composantes : •des unités de performance permettant de mesurer la performance financière interne (bénéfice net par action ajusté ou BNPAA) et extra financière (RSE) de la Société ; et •des unités de performance permettant de mesurer la performance financière externe de la Société mesurée par le Total Shareholder Return (TSR) par rapport à celle d’un panel de sociétés opérant dans les mêmes secteurs d’activité que la Société ainsi que par rapport à l’Indice Next 20. Le nombre d’unités de performance effectivement acquises sera calculé en fonction de critères de performance exigeants à l’issue d’une période de trois (3) années à compter de leur attribution, qui expirera le 30 septembre 2025, et sous réserve que le président-directeur général soit toujours en poste à cette date (le détail des critères et objectifs de cette VLT se trouve en section 3.1.6.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021/2022). Au total, la proposition de rémunération variable long terme pour 2022/2023 représente un montant total maximum de 2,08 millions d’euros en valeur faciale, et sa valorisation comptable au 30/09/2023 est de 1,5 million d'euros. Toutefois, Daniel Derichebourg a demandé que soit plafonné le montant de cette rémunération variable long terme pluriannuelle attribuée en 2022/2023 à 750 000 euros bruts en cas d’atteinte de la performance cible et à 1 000 000 euros bruts en cas de surperformance. c)Autres éléments de rémunération a)Rémunération au titre du mandat d’administrateur Daniel Derichebourg a renoncé à sa rémunération au titre du mandat d'administrateur au titre de l'exercice 2022/2023. b)Indemnité de départ Daniel Derichebourg a décidé de renoncer à l’indemnité de cessation des fonctions prévue par la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022/2023. c)Engagement de non-concurrence En cas de cessation des fonctions du président-directeur général pour quelque cause que ce soit, ce dernier sera tenu par un engagement de non-concurrence à l’égard d’Elior Group pendant une période de deux années à compter de la date de cessation de ses fonctions, et ce en raison notamment des informations stratégiques auxquelles il a accès au titre de ses fonctions de président-directeur général. En vertu dudit engagement, le président-directeur général aura interdiction, pendant la période de deux ans qui suivra la cessation de ses fonctions, pour quelque cause que ce soit : •d’entrer au service d’une entreprise (en qualité de salarié, de mandataire, de consultant, d’actionnaire ou autrement) ayant pour activité la restauration collective, pour y exercer des fonctions similaires ou concurrentes de celles exercées au titre de président-directeur général de la Société, de directeur général, de président ou de mandataire social. Cette obligation est toutefois limitée à une interdiction d’entrer au service : -des quatre sociétés directement concurrentes d’Elior Group, à savoir Aramark, Compass, ISS et Sodexo, et -de toute autre société concurrente de taille significative ayant une activité de restauration collective en France et dans les cinq autres pays dans lesquels Elior Group a des implantations, à savoir l’Espagne, la Grande-Bretagne, l’Italie, le Portugal et les États-Unis. •de solliciter directement ou indirectement les salariés ou mandataires sociaux d’Elior Group ; et/ou •d’avoir des Intérêts financiers ou autres, directement ou indirectement, dans une des sociétés visées ci-dessus. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, le président-directeur général percevra sur une base mensuelle à compter de la cessation de ses fonctions et pendant la durée de son obligation de non-concurrence une indemnité forfaitaire égale à 50% (ou 100% en cas d’absence de versement d’indemnité de départ) de sa rémunération mensuelle fixe et variable brute de base (hors rémunération variable de long terme) calculée sur la base de la rémunération brute fixe et variable de base (hors rémunération variable de long terme) mensuelle moyenne perçue au titre des 12 derniers mois ayant précédé la date de survenance de la cessation des fonctions. Quelle que soit la cause de la cessation de fonctions (démission ou révocation), le conseil d’administration de la société pourra décider d’exonérer le président-directeur général de cet engagement de non-concurrence en lui notifiant sa décision dans le mois suivant la date de sa cessation de fonctions. Dans ce cas, la Société sera libérée de toute obligation de versement de l’indemnité de non-concurrence au bénéfice du président-directeur général. Le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. Le code Afep-Medef prévoit que l'indemnité de l'accord non-concurrence ne peut être versée au-delà de 65 ans. Toutefois, la Société estime que dans certains cas particuliers, le Conseil d’administration peut estimer opportun d’imposer un engagement de non-concurrence à son dirigeant même si ce dernier a plus de 65 ans, et donc l’indemniser à ce titre, au cas où il estime que le dirigeant peut, après cessation de ses fonctions au sein de la Société, être à même de mettre au service d’entreprises concurrentes son expérience, sa connaissance des activités du Groupe et de son environnement concurrentiel, de sa stratégie et des informations sensibles acquises à cette occasion. d)Rémunération exceptionnelle Néant. e)Avantages en nature Daniel Derichebourg disposait d’une voiture de fonction correspondant aux usages en cours dans le Groupe pour les responsabilités de président-directeur général ; il a toutefois décider d'y renoncer pour l'exercice 2022/2023. 3.3.3.Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022/2023 selon la nomenclature AMF Les tableaux récapitulatifs des rémunérations des mandataires sociaux exécutifs au cours de l’exercice 2022/2023 sont produits en sections 3.3.1 et 3.3.2 (tableaux n°1 et n°2 de la nomenclature AMF pour les dirigeants mandataires sociaux) et ci-dessous (tableaux n°3 à n°11 de la nomenclature AMF) du Document d’Enregistrement Universel. | 3.3.3.1.Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (Tableau n°3 nomenclature AMF) Les administrateurs (à l’exception des administrateurs représentant les salariés) ne perçoivent pas d’autres rémunérations de la part de la Société ou d’une société comprise dans le périmètre de consolidation que celles indiquées dans les tableaux ci-dessous. Le tableau ci-dessous ne comprend pas la rémunération au titre du mandat d’administrateur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, cette information étant donnée en sections 3.3.1 et 3.3.2. (En euros) Mandataires sociaux non exécutifs Exercice 2021/2022 Exercice 2022/2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Gilles Auffret Rémunérations (fixe, variable) 76 200,0 69 900,0 90 600,0 76 200,0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Sara Biraschi-Rolland, administratrice à compter du 18 avril 2023 Rémunérations (fixe, variable) sans objet sans objet 19 000,0 sans objet Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Anne Busquet, administratrice jusqu'au 18 avril 2023 Rémunérations (fixe, variable) 67 800,0 61 450,0 53 400,0 67 800,0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Gilles Cojan Rémunérations (fixe, variable) 66 100,0 52 150,0 64 800,0 66 100,0 Autres rémunérations77 291 667,0 291 667,0 sans objet 291 667,0 Derichebourg SA, représentée par D. Derichebourg du 1er juillet 2022 au 18 avril 2023, puis par A. El Aoufir à compter de cette date78 Rémunérations (fixe, variable) 0 sans objet 0 0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Derichebourg Environnement, représentée par F. Mahiou du 1er juillet 2022 au 13 mars 2023, puis par C. Ottaway à compter de cette date79 Rémunérations (fixe, variable) 0 sans objet 0 0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Emesa Corporacion Empresarial, administratrice jusqu’au 1er mars 2022, représentée par V. Llopart Rémunérations (fixe, variable) 21 708,3 52 150,0 sans objet 21 708,3 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Emesa Private Equity, administratrice depuis le 1er mars 2022, représentée par I. Cuatrecasas Rémunérations (fixe, variable) 30 391,7 sans objet 72 500,0 30 391,7 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet FSP, représentée par V. Duperat-Vergne Rémunérations (fixe, variable) 64 000,0 57 100,0 67 600,0 64 000,0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Denis Gasquet, administrateur à compter du 18 avril 2023 Rémunérations (fixe, variable) sans objet sans objet 24 200,0 sans objet Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Dominique Pélabon, administrateur à compter du 18 avril 2023 Rémunérations (fixe, variable) sans objet sans objet 19 000,0 sans objet Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Servinvest, administratrice jusqu’au 1er juillet 2022, représentée par S. Javary Rémunérations (fixe, variable) 31 500,0 42 000,0 sans objet 31 500,0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet SOFIBIM, administratrice jusqu'au 1er juillet 2022, représentée par Robert Zolade Rémunérations (fixe, variable) 52 200,0 55 650,0 sans objet 52 200,0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Rosa Maria Alves, administratrice représentant les salariés Rémunérations (fixe, variable) 55 900,0 52 150,0 74 350,0 55 900,0 Autres rémunérations NA NA NA NA Luc Lebaupin, administrateur représentant les salariés Rémunérations (fixe, variable) 52 500,0 42 000,0 62 750,0 52 500,0 Autres rémunérations NA NA NA NA TOTAL 809 967,0 776 217,0 599 550 809 967,0 Madame Rosa Maria Alves et Monsieur Luc Lebaupin perçoivent chacun une rémunération en leur qualité de salarié du Groupe. Le montant de ces rémunérations n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Précisions sur les rémunérations perçues au titre des mandats d’administrateurs : Conformément à l’article 22.1 du Code Afep-Medef, la part variable liée à la participation effective aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés est prépondérante par rapport à la part fixe. La rémunération annuelle de chaque membre du conseil d’administration au titre de son activité est constituée des éléments suivants : •Concernant les présidents de comités spécialisés qui sont administrateurs indépendants, une rémunération annuelle fixe au titre de leur mandat de président de comité spécialisé dont le montant ne peut pas dépasser 15 % du montant total de la rémunération annuelle attribuée à l’administrateur au titre de son mandat (incluant la part variable et la part fixe) ; •Une rémunération variable liée à la participation effective aux réunions du conseil d’administration et de ses comités spécialisés. En application de cette politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale, le montant (brut de retenue à la source) et la répartition des rémunérations attribuées au titre des mandats d’administrateurs pour l’exercice 2022/2023 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 21 novembre 2023 comme suit : •Chaque président de comité spécialisé administrateur indépendant a perçu une rémunération annuelle fixe de 6 50080 euros. •Chaque administrateur indépendant (y inclus les présidents de comité spécialisés) et non indépendant a perçu une rémunération variable de 3 800 euros par réunion du conseil d’administration et de 1 950 euros par réunion de comité spécialisé. Exercice 2021/2022 Le montant des rémunérations attribuées au titre des mandats d’administrateurs pour l’exercice 2021/2022 et leur répartition définitive ont été arrêtés par le conseil d’administration du 22 novembre 2022 (voir section 3.1.7.4.1 du Document d’enregistrement universel 2021/2022). | 3.3.3.2.Tableau sur les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (Tableau n°4 nomenclature AMF) Sans objet. | 3.3.3.3.Tableau sur les options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (Tableau n°5 nomenclature AMF) Sans objet. | 3.3.3.4.Tableau sur les actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (Tableau n°6 nomenclature AMF) Sans objet. | 3.3.3.5.Tableau sur les actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social (Tableau n°7 nomenclature AMF) Sans objet. | 3.3.3.6.Tableau sur l’historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (Tableau n°8 nomenclature AMF) Information sur les options de souscription ou d’achat (surperformance boursière) Plan 2021/1 Plan 2021/2 Date d’assemblée générale 26.02.2021 26.02.2021 Date des décisions du conseil d’administration 06.04.2021 06.04.2021 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées 4 353 696 2 612 617 Dont les mandataires sociaux sans objet sans objet Point de départ d'exercice des options 06.04.2024 06.04.2025 Date d'expiration 06.10.2024 06.10.2025 Date d’acquisition des options 06.04.2024 06.04.2025 Date de fin de période de conservation Sans objet Sans objet Prix de souscription ou d’achat 8,74 € 10,49 € Modalités d’exercice sans objet sans objet Conditions de performance et de présence voir paragraphe ci-dessous voir paragraphe ci-dessous Nombres d'actions souscrites ou achetées durant l’exercice 2022/2023 0 0 Nombres d'actions souscrites ou achetées en cumulé depuis l’attribution 0 0 Nombre d’options exerçables au 30 novembre 2023 0 0 Nombre cumulé d'options de souscription d'actions annulées ou caduques 1 122 383 432 436 Options de souscription ou d'achat d'actions restantes au 30 novembre 2023 3 231 313 2 180 181 Taux de performance financière atteint Sans objet à date Sans objet à date Présentation des plans d’options de souscription d’actions Elior Group 2021 Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions long terme mis en place au profit des principaux dirigeants du Groupe non-mandataires de la Société en 2018, 2019 et 2020 ayant été réduits à zéro en raison de la crise Covid-19 (sauf pour la partie soumise uniquement à une condition de présence - plan 2020), le conseil d’administration a estimé qu’il était dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires de mettre en place de nouveaux instruments long terme destinés à renforcer la motivation des cadres dirigeants et à favoriser la surperformance boursière. Dans ce contexte, l’assemblée générale d’Elior Group du 26 février 2021 a autorisé le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’options donnant droit à (i) la souscription d’actions nouvelles de la Société ou (ii) l’achat d’actions existantes de la Société (à l’exclusion du directeur général de la Société), conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date à laquelle les options de souscription ou d’achat d’actions seront consenties, notamment aux articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce. La fin de la validité de cette autorisation avait été fixée au 30 juin 2021. b)Plan 2021/1 : options de souscription d’actions de surperformance Boursière 2021/2023 Le conseil d’administration a, par décision en date du 6 avril 2021, fait usage de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale du 26 février 2021 en vue de mettre en place un plan d’options de souscription d’actions nouvelles de la Société au bénéfice des membres de l’Executive Committee, du Management Committee du Leaders Committee et autres dirigeants à haut potentiel, à l’exclusion du président-directeur général de la Société. Les principales caractéristiques sont décrites ci-après et dans le tableau ci-dessus. L’objectif de ce plan d’option de souscription d’actions est de rémunérer la surperformance du cours de bourse de l’action Elior Group sur une période de trois ans (6 avril 2021 – 6 avril 2024). L’exercice des options de souscription d’action sera soumis à la double condition (i) que le bénéficiaire des options soit toujours salarié du Groupe le 6 avril 2024 et (ii) que la moyenne pondérée des cours de l’action Elior Group à l’issue de cette période de trois ans (moyenne des vingt séances de bourse qui suivent la publication des comptes annuels 2022/2023) soit supérieure à 8,74 €, représentant une augmentation d’au moins 25% par rapport à la moyenne pondérée des vingt séances de bourse de l’action Elior Group suivant l’assemblée générale annuelle du 26 février 2021 (6,99 €). Dans le cas où la moyenne des vingt séances de bourse qui suivent la publication des comptes annuels 2022/2023 serait inférieure ou égale à 8,74 €, alors les options de souscription d’actions ne pourront pas être exercées et deviendront caduques. c)Plan 2021/2 : options de souscription d’actions de surperformance Boursière 2021/2024 Le conseil d’administration a, par décision en date du 6 avril 2021, fait usage de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale du 26 février 2021 en vue de mettre en place un plan d’options de souscription d’actions nouvelles de la Société au bénéfice des membres de l’Executive Committee et du Management Committee, à l’exclusion du président-directeur général de la Société. Les principales caractéristiques sont décrites ci-après et dans le tableau ci-dessus. L’objectif de ce plan d’option de souscription d’actions est de rémunérer la surperformance du cours de bourse de l’action Elior Group sur une période de quatre ans (6 avril 2021 – 6 avril 2025). L’exercice des options de souscription d’action sera soumis à la double condition (i) que le bénéficiaire des options soit toujours salarié du Groupe le 6 avril 2025 et (ii) que la moyenne pondérée des cours de l’action Elior Group à l’issue de cette période de quatre ans (moyenne des vingt séances de bourse qui suivent la publication des comptes annuels 2023/2024) soit supérieure à 10,49 €, représentant une augmentation d’au moins 50 par rapport à la moyenne pondérée des vingt séances de bourse de l’action Elior Group suivant l’assemblée générale annuelle du 26 février 2021 (6,99 €). Dans le cas où la moyenne des vingt séances de bourse qui suivent la publication des comptes annuels 2023/2024 serait inférieure ou égale à 10,49 €, alors les options de souscription d’actions ne pourront pas être exercées et deviendront caduques. * * * | 3.3.3.7.Tableau sur l’historique des attributions d’actions de performance (Tableau n°10 nomenclature AMF) a)Plans d’attribution d’actions de performance Elior Group 2020 Information sur les actions de performance Plan 2020/1 Plan 2020/2 Date d’assemblée générale 22.03.2019 22.03.2019 Date des décisions du conseil d’administration 20.03.2020 20.03.2020 Nombre total d'actions attribuées 608 969 1 132 283 Dont mandataires sociaux sans objet sans objet Date d’acquisition des actions de performance 20 mars 2023 20 mars 2023 Date de fin de période de conservation81 20.03.2023 ou 20.03.2025 20.03.2023 ou 20.03.2025 Conditions de performance et de présence voir paragraphe ci-dessous voir paragraphe ci-dessous Taux de performance financière atteint 0 0 Nombre d’actions attribuées définitivement au 20 mars 2023 97 420 171 858 Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 20 mars 2023 511 549 960 425 Nombre d'actions restant à attribuer à la date du présent Document d'enregistrement universel 0 0 Présentation des plans d’attribution d’actions de performance Elior Group 2020 L’assemblée générale d’Elior Group du 22 mars 2019 a : •autorisé le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions de performance, existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, notamment aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225 197 1 et suivants du Code de commerce ; •décidé que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées ne pourra excéder 2,7 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution, sans pouvoir excéder 1 % par an ; •décidé que l’acquisition des actions devra nécessairement être soumise à des conditions de performance quantitative déterminées par le conseil d’administration ainsi qu’à une condition de présence. Le conseil d’administration a, par décision en date du 20 mars 2020, fait usage de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale en date du 22 mars 2019 en vue de mettre en place un plan d’actions de performance de la Société au bénéfice des salariés du groupe Elior qui sont membres (i) de l’Executive et du Management Committee et (ii) du Leaders Committee. L’octroi et le nombre définitifs des actions de présence et des actions de performance était conditionnés à : (i)une condition de présence appréciée sur trois années (pour 30 % de la somme des actions de présence et de performance) ; (ii)des conditions de performance mesurées sur trois années (pour 70 % de la somme des actions de présence et de performance) ; et (iii)des conditions de surperformance mesurées sur trois années (pour 30 % de la somme des actions de présence et de performance). Les conditions de performance et de surperformance étaient basées sur les critères suivants : •Concernant les membres de l’Executive et du Management Committees : -les conditions de performance seront basées sur les critères suivants : •l’objectif de croissance du BNPAA (pour 71 % des actions de performance) ; et •la performance du TSR Elior (pour 29 % des actions de performance) dont 50 % soumises à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumises à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. -les conditions de surperformance étaient basées sur les critères suivants : •l’objectif de croissance du BNPAA (pour 71 % des actions de surperformance) ; et •la performance du TSR Elior (pour 29 % des actions de surperformance) dont 50 % soumises à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumises à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. •Concernant les membres du Leaders Committee : •les conditions de performance étaient basées sur l’objectif de croissance du BNPAA (pour 100 % des actions de performance) •les conditions de surperformance étaient basées sur l’objectif de croissance du BNPAA (pour 100 % des actions de surperformance). Les actions de surperformance étaient soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. Le 20 mars 2023, le président-directeur général a constaté le terme de la période d'acquisition de ce plan : en raison des impacts de la crise sanitaire Covid-19 sur les activités et les résultats, les taux de performance atteints sont égaux à 0, et seuls les bénéficiaires remplissant la condition de présence ont ainsi pu se voir attribuer un total de 269 278 actions nouvelles. b)Plans d’attribution d’actions de performance Elior Group 2021 Information sur les actions de performance Plan 2021/1 Plan 2021/2 Date d’assemblée générale 26/02/2021 26/02/2021 Date des décisions du conseil d’administration 06/04/2021 06/04/2021 Nombre total d'actions attribuées 900 000 1 800 000 Dont mandataires sociaux sans objet Sans objet Date d’acquisition des actions de performance 06/04/2024 06/04/2024 Date de fin de période de conservation82 06/04/2024 ou 06/04/2026 06/04/2024 ou 06/04/2026 Conditions de performance et de présence voir paragraphe ci-dessous voir paragraphe ci-dessous Nombre d’actions attribuées définitivement au 30 novembre 202383 0 0 Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 30 novembre 2023 233 048 820 987 Actions de performance restantes au 30 novembre 2023 (non attribuées définitivement) 666 952 979 013 Taux de performance financière atteint84 sans objet à date sans objet à date Présentation des plans d’attribution gratuite d’actions Elior Group 2021 L’assemblée générale d’Elior Group du 26 février 2021 a : •autorisé le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites, existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, notamment aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225- 197-1 et suivants du code de commerce ; •décidé que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées ne pourra excéder 2,6 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution ; •décidé que l’acquisition et le nombre définitifs des actions gratuites seront conditionnés à (i) une condition de présence appréciée sur trois années et/ou (ii) des conditions de performance mesurées sur trois années basées. •Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. Le conseil d’administration a, par décision en date du 6 avril 2021, fait usage de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale en date du 26 février 2021 et décidé de mettre en place un plan d’actions gratuites de la Société au bénéfice des salariés du groupe Elior qui sont membres (i) de l’Executive et du Management Committee (Plan 2021/1) et (ii) du Leaders Committee et des hauts potentiels (Plan 2021/2). L’octroi et le nombre définitifs des actions de présence et des actions de performance seront conditionnés à : (1)50 % de la somme des actions de présence et de performance seront conditionnées à une condition de présence exclusivement appréciée sur trois années ; (2)50 % de la somme des actions de présence et de performance seront conditionnées à des conditions de performance mesurées sur trois années ; et (3)30 % de la somme des actions de présence et de performance seront conditionnées à des conditions de surperformance mesurées sur trois année. Les actions soumises à conditions de performance et de surperformance sont également soumises à une condition de présence. Les conditions de performance et de surperformance sont basées sur les critères suivants : •Concernant les membres de l’Executive et du Management Committee (Plan 2021/1) : -les conditions de performance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 30 % des actions de performance) ; et •le TSR Elior (pour 30 % des actions de performance) dont 50 % soumises à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumises à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. •trois critères RSE (pour 40 % des actions de performance) dont : -1/3 soumis à la performance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du bilan carbone. -les conditions de surperformance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 30 % des actions de surperformance) ; et •le TSR Elior (pour 30 % des actions de surperformance) dont 50 % soumis à la surperformance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumis à la surperformance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. •trois critères RSE (pour 40 % des actions de surperformance) dont : -1/3 soumis à la surperformance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du bilan carbone. Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. •Concernant les membres du Leaders Committee et des hauts potentiels (Plan 2021/2) : -les conditions de performance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 60 % des actions de performance) ; et •trois critères RSE (pour 40 % des actions de performance) dont : -1/3 soumis à la performance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du bilan carbone. -les conditions de surperformance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 60 % des actions de surperformance) ; et •trois critères RSE (pour 40 % des actions de surperformance) dont : -1/3 soumis à la surperformance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du bilan carbone. Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. * * * c)Plans d’attribution d’actions de performance Elior Group 2022 Information sur les actions de performance Plan 2022/1 Plan 2022/2 Date d’assemblée générale 26/02/2021 26/02/2021 Date des décisions du conseil d’administration 03/05/2022 03/05/2022 Nombre total d'actions attribuées 510 000 1 273 000 Dont mandataires sociaux sans objet sans objet Date d’acquisition des actions de performance 03/05/2025 03/05/2025 Date de fin de période de conservation85 03/05/2025 ou 03/05/2027 03/05/2025 ou 03/05/2027 Conditions de performance et de présence voir paragraphe ci-dessous voir paragraphe ci-dessous Nombre d’actions attribuées définitivement au 30 novembre 202386 0 0 Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 30 novembre 2023 155 519 200 468 Actions de performance restantes au 30 novembre 2023 (non attribuées définitivement) 354 481 1 072 532 Taux de performance financière atteint87 sans objet à date sans objet à date Présentation des plans d’attribution gratuite d’actions Elior Group 2022 L’assemblée générale d’Elior Group du 26 février 2021 a : •autorisé le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites, existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, notamment aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225- 197-1 et suivants du code de commerce ; •décidé que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées ne pourra excéder 2,6 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution ; •décidé que l’acquisition et le nombre définitifs des actions gratuites seront conditionnés à (i) une condition de présence appréciée sur trois années et/ou (ii) des conditions de performance mesurées sur trois années basées. •Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. Le conseil d’administration a, par décision en date du 3 mai 2022, fait usage de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale en date du 26 février 2021 et décidé de mettre en place un plan d’actions gratuites de la Société au bénéfice des salariés du groupe Elior qui sont membres (i) de l’Executive et du Management Committee (Plan 2022/1) et (ii) du Leaders Committee et des hauts potentiels (Plan 2022/2). L’octroi et le nombre définitifs des actions de présence et des actions de performance seront conditionnés à : (1)50 % de la somme des actions de présence et de performance seront conditionnées à une condition de présence exclusivement appréciée sur trois années ; (2)50 % de la somme des actions de présence et de performance seront conditionnées à des conditions de performance mesurées sur trois années ; et (3)30 % de la somme des actions de présence et de performance seront conditionnées à des conditions de surperformance mesurées sur trois année. Les actions soumises à conditions de performance et de surperformance sont également soumises à une condition de présence. Les conditions de performance et de surperformance sont basées sur les critères suivants : •Concernant les membres de l’Executive et du Management Committees (Plan 2022/1) : -les conditions de performance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 30 % des actions de performance) ; et •le TSR Elior (pour 30 % des actions de performance) dont 50 % soumis à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumis à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. •trois critères RSE (pour 40 % des actions de performance) dont : -1/3 soumis à la performance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du bilan carbone. -les conditions de surperformance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 30 % des actions de surperformance) ; et •le TSR Elior (pour 30 % des actions de surperformance) dont 50 % soumis à la surperformance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumis à la surperformance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. •trois critères RSE (pour 40 % des actions de surperformance) dont : -1/3 soumis à la surperformance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumises à la surperformance en termes d’amélioration du bilan carbone. Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. •Concernant les membres du Leaders Committee et des hauts potentiels (Plan 2022/2) : -les conditions de performance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 60 % des actions de performance) ; et •trois critères RSE (pour 40 % des actions de performance) dont : -1/3 soumis à la performance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du bilan carbone. -les conditions de surperformance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 60 % des actions de surperformance) ; et •trois critères RSE (pour 40 % des actions de surperformance) dont : -1/3 soumis à la surperformance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du bilan carbone. Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. d)Plans d’attribution d’actions de performance Elior Group 2023 Information sur les actions de performance Plan 2023/1 Plan 2023/2 Date d’assemblée générale 23/02/2023 23/02/2023 Date des décisions du conseil d’administration 23/02/2023 23/02/2023 Nombre total d'actions attribuées 440 000 1 284 442 Dont mandataires sociaux sans objet sans objet Date d’acquisition des actions de performance 23/02/2026 23/02/2026 Date de fin de période de conservation88 23/02/2026 ou 23/02/2028 23/02/2026 ou 23/02/2028 Conditions de performance et de présence voir paragraphe ci-dessous voir paragraphe ci-dessous Nombre d’actions attribuées définitivement au 30 novembre 202389 0 0 Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 30 novembre 2023 57 939 152 577 Actions de performance restantes au 30 novembre 2023 (non attribuées définitivement) 382 061 1 131 865 Taux de performance financière atteint90 sans objet à date sans objet à date Présentation des plans d’attribution gratuite d’actions Elior Group 2023 L’assemblée générale d’Elior Group du 23 février 2023 a : •autorisé le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites, existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, notamment aux articles L. 225- 197-1 et suivants du code de commerce ; •décidé que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution ; •décidé que l’acquisition et le nombre définitifs des actions gratuites seront conditionnés à (i) une condition de présence appréciée sur trois années et/ou (ii) des conditions de performance mesurées sur trois années basées. •Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. Le conseil d’administration a, par décision en date du 23 février 2023, fait usage de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale en date du 23 février 2023 et décidé de mettre en place un plan d’actions gratuites de la Société au bénéfice des salariés du groupe Elior qui sont membres (i) de l’Executive et du Management Committee (Plan 2023/1) et (ii) du Leaders Committee et des hauts potentiels (Plan 2023/2). L’octroi et le nombre définitifs des actions de présence et des actions de performance seront conditionnés à : (1)50 % de la somme des actions de présence et de performance seront conditionnées à une condition de présence exclusivement appréciée sur trois années ; (2)50 % de la somme des actions de présence et de performance seront conditionnées à des conditions de performance mesurées sur trois années ; et (3)30 % de la somme des actions de présence et de performance seront conditionnées à des conditions de surperformance mesurées sur trois année. Les actions soumises à conditions de performance et de surperformance sont également soumises à une condition de présence. Les conditions de performance et de surperformance sont basées sur les critères suivants : •Concernant les membres de l’Executive et du Management Committees (Plan 2023/1) : -les conditions de performance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 30 % des actions de performance) ; et •le TSR Elior (pour 30 % des actions de performance) dont 50 % soumis à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumis à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. •trois critères RSE (pour 40 % des actions de performance) dont : -1/3 soumis à la performance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du bilan carbone. -les conditions de surperformance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 30 % des actions de surperformance) ; et •le TSR Elior (pour 30 % des actions de surperformance) dont 50 % soumis à la surperformance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumis à la surperformance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. •trois critères RSE (pour 40 % des actions de surperformance) dont : -1/3 soumis à la surperformance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumises à la surperformance en termes d’amélioration du bilan carbone. Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. •Concernant les membres du Leaders Committee et des hauts potentiels (Plan 2023/2) : -les conditions de performance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 60 % des actions de performance) ; et •trois critères RSE (pour 40 % des actions de performance) dont : -1/3 soumis à la performance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du bilan carbone. -les conditions de surperformance seront basées sur les critères suivants : •la croissance du BNPAA (pour 60 % des actions de surperformance) ; et •trois critères RSE (pour 40 % des actions de surperformance) dont : -1/3 soumis à la surperformance en termes de taux de fréquence des accidents ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; -1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du bilan carbone. Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. * * * Présentation des plans d’attribution gratuite d’actions Elior Group 2024 Le conseil d’administration a estimé qu’il était nécessaire et dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires de poursuivre l’attribution d’instruments destinés à renforcer la motivation des principaux dirigeants et à favoriser la rétention des talents sur la durée. Cette attribution est d’autant plus importante que les précédents plans d’actions gratuites long terme ont été très fortement impactés en raison de la crise Covid-19. Aussi, le conseil d’administration a, le 21 novembre 2023, prévu de faire usage en 2024 de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale en date du 23 février 2023, en vue de mettre en place un plan d’actions gratuites de la Société au bénéfice des salariés du groupe Elior qui sont membres (i) de l’Executive et du Management Committee, (ii) de la population Leaders et (iii) des hauts potentiels. De même qu’en 2023, l’acquisition des actions attribuées gratuitement au titre de cette autorisation seront soumises à des conditions de présence et/ou des conditions de performance exigeantes fixées par le conseil d’administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. L’octroi et le nombre définitifs des actions gratuites sera conditionné à (i) une condition de présence appréciée sur trois années et/ou (ii) des conditions de performance mesurées sur trois années. Il est précisé que pour les bénéficiaires résidents fiscaux nord-américains, l'attribution se fera sous forme de versement en numéraire et non pas en actions de la Société. Pour le plan 2024, les critères de performance seront : •la croissance du BNPAA et, pour les membres de l'Executive et du Management Committee, la performance du TSR d’Elior Group par rapport à celui de l’indice Next 20 et par rapport à un panel d’entreprises comparables •l’amélioration des trois critères RSE qui suivent, audités sur la base annuelle de la Déclaration de performance extra-financière (les « Critères RSE ») : -le taux de fréquence des accidents ; -le pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; et -le bilan carbone. | 3.3.3.8.Tableau sur les options de souscription d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées Prix d’exercice Options consenties, durant l'exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix premiers salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) sans objet sans objet sans objet Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) sans objet sans objet sans objet | 3.3.3.9.Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif (Tableau n°10 de l’annexe 4 du Code Afep-Medef) Dirigeant mandataire social exécutif Exercice 2021/2022 Exercice 2022/2023 Daniel Derichebourg Président-directeur général à compter du 18/04/2023 sans objet Voir la section 3.3.2.b) du Document d’enregistrement universel Bernard Gault Directeur général du 01/03/2022 au 01/07/2022 puis Président-directeur général jusqu'au 18/04/2023 sans objet Philippe Guillemot Directeur général jusqu’au 01/03/2022 Voir la section 3.1.7.2.b) du Document d’enregistrement universel 2021/2022 sans objet | 3.3.3.10.Tableau sur les contrats de travail et engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Tableau n°11 nomenclature AMF) Dirigeant mandataire social exécutif Début de mandat Fin de mandat Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Daniel Derichebourg Président-directeur général à compter du 18/04/20231 18/04/2023 AG 2027 X X X X Bernard Gault Président-directeur général jusqu'au 18/04/20232 01/03/2022 18/04/2023 X X X2 X (1)Voir la section 3.2.2.3 du Document d'enregistrement universel (1)Voir la section 3.3.1 du Document d'enregistrement universel | 3.3.3.11.Tableau de comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés du Groupe Les ratios d’équité sont présentés conformément aux dispositions de l'article L22-10-9 I du Code de commerce et aux lignes directrices de l’AFEP actualisées en février 2021. Les éléments de rémunération correspondent aux éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice sur une base brute, incluant la rémunération fixe, la rémunération variable, les rémunérations exceptionnelles le cas échéant et les instruments de rémunération long terme attribués et valorisés à leur date d’attribution ainsi que les avantages en nature perçus. La population prise en compte pour établir ces ratios regroupe les salariés de toutes les sociétés du Groupe en France, soit 100 % des effectifs du Groupe en France. La méthodologie de calcul adoptée correspond à un calcul des rémunérations, au prorata des durées respectives des personnes présentes, sur une base équivalent temps plein et qui correspond à une rémunération annuelle année pleine. Exercice 2017/2018 Exercice 2018/2019 Exercice 2019/2020 Exercice 2020/2021 Exercice 2021/2022 Exercice 2022/2023 Evolution (en %) de la rémunération du Directeur général -19,59 % 37,31 % -33,72 % 208,53 % -82,65 % N/A Périmètre France Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 1,26 % 1,26 % -0,74 % 1,57 % 6,64 % N/A Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 115,42 156,52 104,52 317,47 51,66 N/A Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -20,59 % 35,60 % -33,23 % 203,76 % -83,73 % N/A Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 136,68 185,04 122,95 377,72 60,51 N/A Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -20,80 % 35,39 % -33,56 % 207,22 % -83,98 % N/A Evolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d'administration : Gilles Cojan -0,57 % -28,56 % 5,89 % 28,73 % N/A Informations complémentaires sur le périmètre élargi Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 1,26 % -0,74 % 1,57 % 6,64 % N/A Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 19,27 18,93 13,62 14,20 17,14 N/A Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -1,80 % -28,03 % 4,25 % 20,72 % N/A Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 22,82 22,38 16,02 16,89 20,08 N/A Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -1,96 % -28,39 % 5,44 % 18,84 % N/A Evolution (en %) de la rémunération du Président-directeur général 14,45% Informations complémentaires sur le périmètre élargi Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 4,44% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 36,02% 39,47% Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 9,58% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 42,19% 45,34% Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 7,48% Performance du Groupe Chiffre d'Affaires en m€ 4 886 4 923 3 967 3 690 4 451 5 223 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -23,92 % 0,76 % -19,42 % -6,98 % 20,62 % 17,34% Résultat opérationnel courant des activités poursuivies en m€ 127 160 -86 -86 -69 33 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -59,02 % 25,98 % -153,75 % 0,00 % 19,77 % 147,83% Eléments d’explications de la variation des ratios : •2017/2018 : rémunérations cumulées, au prorata des durées respectives des mandats de Philippe Salle, en qualité de président directeur général, de Philippe Guillemot, en qualité de directeur général et de Gilles Cojan en tant que Président du Conseil d’administration. Philippe Guillemot et Gilles Cojan ont pris leurs fonctions en décembre 2017. Les performances de la Société n’incluent pas celles des activités de concessions cédées en juillet 2019. •2018/2019 : année pleine du mandat de (i) Philippe Guillemot en qualité de directeur général et (ii) Gilles Cojan en qualité de président du conseil d’administration. Les évolutions de rémunération du directeur général et de la rémunération moyenne des salariés d’Elior Group s’expliquent principalement par le versement d’un variable reflétant les performances financières du Groupe sur l’exercice. •2019/2020 : année pleine du mandat de (i) Philippe Guillemot en qualité de directeur général et (ii) Gilles Cojan en qualité de président du conseil d’administration. La baisse de rémunération du directeur général et de la rémunération moyenne des salariés d’Elior Group s’explique principalement par une baisse comprise entre 20 et 25, pendant cette année de crise sanitaire Covid-19, de leur rémunération durant quelques mois pour alimenter le fonds de solidarité Elior Group (fonds de solidarité qui a pour vocation de venir en aide aux salariés ayant connu des difficultés financières durant cette période) mais également par une baisse de la rémunération variable versée durant l’exercice. La baisse de rémunération des salariés en France est principalement liée à une baisse de la rémunération variable versée. •2020/2021 : année pleine du mandat de (i) Philippe Guillemot en qualité de directeur général et (ii) Gilles Cojan en qualité de président du conseil d’administration. L’évolution de la rémunération de Philippe Guillemot sur l’exercice 2020/2021 est la conséquence directe du montant résultant du calcul de sa rémunération variable sur l’exercice (en 2019/2020, sa rémunération variable a été égale à zéro) et du fait que son salaire de base 2019/2020 avait fait l’objet d’une réduction au plus fort de la crise et à l’attribution sur l’exercice 2020 / 2021 de plans de rémunération long terme : les Unités de Performance 2021 et les Unités de Surperformance Boursière (cf. section 3.1.6.2.3.3 du document d’enregistrement universel 2019/2020). •2021/2022 : rémunérations cumulées, au prorata des durées respectives des mandats de Philippe Guillemot et Bernard Gault, en qualité de directeur général, de Bernard Gault, en qualité de président-directeur général et de Gilles Cojan en tant que Président du Conseil d’administration. La réduction de la rémunération totale du directeur général est la conséquence de la non-attribution de plans de rémunération long terme en 2021/2022. L’évolution de la rémunération du Président du Conseil d’administration est la conséquence de l’augmentation du salaire de base de M. Cojan à compter du 1er mars 2022 et jusqu’au 1er juillet 2022. •2022/2023 : rémunérations cumulées, au prorata des durées respectives des mandats de Bernard Gault (jusqu'au 18 avril 2023) et Daniel Derichebourg, en qualité de président-directeur général. Ce dernier a renoncé à sa rémunération fixe et variable court terme, ainsi qu'à sa rémunération au titre de son mandat d'administrateur. L’évolution de la rémunération du P-DG par rapport à 2021-2022 (+14%) doit être tempérée : Bernard Gault a perçu sa première rémunération variable court terme au cours de l’exercice 2022-2023, étant entré en fonctions en mars 2022. La rémunération des salariés travaillant en France est en hausse (+4% en moyenne) du fait du contexte inflationniste (augmentations répétées du Smic et des minima conventionnels). 3.3.4.État récapitulatif des opérations réalisées par les membres du conseil d’administration depuis le 1er octobre 2022 et jusqu’au 30 novembre 2023 sur les titres de la Société (article 223-26 du Règlement général de l’AMF) Nom Fonction Instrument financier Nature de l’opération Date de l’opération Prix brut unitaire Nombre de titres Montant brut total (en euros) Derichebourg Environnement Administratrice Actions Acquisition 20/12/2022 3,23 1 000 3 232 Gilles Auffret Administrateur Actions Acquisition 22/12/2022 3,21 5 000 16 050 Gilles Auffret Administrateur Actions Acquisition 29/12/2022 3,30 5 000 16 500 GNA Capital Personne morale liée à Gilles Auffret, administrateur Actions Acquisition 06/01/2023 3,70 5 000 18 500 Gilles Auffret Administrateur Actions Acquisition 10/01/2023 3,88 5 000 19 400 Gilles Cojan Administrateur Obligations Acquisition 14/03/2023 850 586 501 824 Derichebourg SA Administratrice Actions Augmentation de capital 18/04/2023 0,01 80 156 782 801 568 Gilles Auffret Administrateur Actions Acquisition 22/05/2023 3,00 5 000 15 000 Gilles Auffret Administrateur Actions Acquisition 24/05/2023 2,90 5 000 14 500 Gilles Cojan Administrateur Obligations Acquisition 24/05/2023 865 578 507 857 GNA Capital Personne morale liée à Gilles Auffret, administrateur Actions Acquisition 01/06/2023 2,88 5 000 14 406 GNA Capital Personne morale liée à Gilles Auffret, administrateur Actions Acquisition 06/06/2023 2,77 5 000 13 848 Dominique Pélabon Administrateur Actions Acquisition 24/11/2023 2,28 4 000 9 120 Daniel Derichebourg Président-directeur général Actions Acquisition 27/11/2023 2,46 1 000 2 458 Derichebourg SA91 Administratrice Actions Cession 28/11/2023 2,51 1 000 2 513 Gilles Cojan Administrateur Actions Acquisition 29/11/2023 2,50 200 000 500 000 3.4.Gestion des risques À la date d’enregistrement de ce document, les risques majeurs ou facteurs de risque décrits ci-après sont ceux que le Groupe estime susceptibles de se produire en fonction d’une probabilité d’occurrence, et d’affecter de manière significative son activité, sa situation financière, son image ou de limiter sa capacité à atteindre ses objectifs. Le Groupe pourrait également être affecté par la survenance de risques non décrits ici car jugés non significatifs ou qui auraient émergé. Le Groupe a procédé, comme chaque année, à la revue et à l’analyse de ses risquesCette analyse a permis la revue et l’intégration des risques de Derichebourg Multi Services, suite à son intégration en Avril 2023. La direction générale du Groupe a instauré une gouvernance consistant à nommer, par risque majeur, un ou plusieurs « Group Risk Leader(s) » parmi les membres du comité exécutif. Pour chacun d’entre eux sont précisées la « Spécificité de l’exposition » ainsi que la « Description du risque ». A chaque risque sont associés des tâches et des contrôles clés qu’il convient d’appliquer pour tenter d’éviter leur survenance ou limiter leurs éventuels impacts. Des exemples de ces mesures sont donnés pour chaque risque dans le paragraphe ci-après intitulé « Exemple d’éléments de maîtrise de risque ». Le Risk Leader s’assure que cet environnement de contrôle est diffusé et connu de l’ensemble du Groupe. L’audit interne, par ses missions sur sites, s’assure quant à lui par voie d’échantillonnages que la diffusion et l’application sont correctes. En raison de la crise liée au coronavirus, le Groupe a décidé d’effectuer une revue des 23 risques communiqués en 2020 afin d’identifier parmi eux les risques les plus significatifs et spécifiques. Suite à cette analyse, le Groupe a décidé de se focaliser sur 11 risques. Ces derniers ont ensuite été mis à jour afin de prendre en compte les enseignements tirés de la crise. Suite aux événements ayant eu lieu en 2022, le Groupe a décidé de réintroduire le risque « Evaluation des actifs ». En 2023, pour répondre plus précisément au risque RSE sur le climat, un nouveau risque opérationnel a été intégré « Changement climatique ». Les 11 autres risques non identifiés comme les plus significatifs et spécifiques continuent toutefois à être suivis par le contrôle interne. Le choix d’une communication recentrée sur les 13 risques les plus significatifs et spécifiques dans cette sortie de crise permet une communication plus spécifique et priorisée de la gestion des risques du Groupe. 4 catégories de risques ont été identifiées au sein des 13 risques : Catégories de risque Nombre Pourcentage Opérationnels 7 54 % Finances 3 23 % Ressources humaines 2 15 % IT 1 8 % Total 13 100 % La hiérarchisation des facteurs de risques a été effectuée en tenant compte de l’ampleur estimée de leur impact défavorable (criticité nette), après prise en compte des éléments de maîtrise considérés comme efficaces : •Importante •Tolérable *** •Acceptable ** •Négligeable * Le département de gestion des risques a procédé à un exercice de cotation des 13 risques. Ces cotations ont été réalisées par les « Zone Risk Leaders » généraux des business units) et leurs référents techniques (membres des comités exécutifs des business units). Elle comprend trois critères, la « Potentialité » et l’ « Impact » amendant au risque brut. Chaque risque est adressé par des tâches et des contrôles clés mis en place par le Groupe, apportant un niveau de « Maîtrise » (troisième critère) et permettant de calculer le risque net communiqué ici. Le déploiement du plan d’audit a permis d’effectuer une revue indépendante du critère de « Maitrise » qui sera mise à jour progressivement en fonction du déploiement du plan d’audit. Catégorie Libellé du risque Risque Brut FY23 Risque Net FY23C Catégorie 1 : Opérationnels Sécurité alimentaire et qualité des menus *** ** Chaîne d'approvisionnement et logistique ** ** Gestion de crise ** * Déconnexion de l’évolution des revenus avec celle des coûts opérationnels actuels et prévus ** * Perte de contrats clés ** * Suivi des contrats, stratégie client (fidélisation), rentabilité des contrats ** * Changement climatique ** * Catégorie 2 : Finances Évaluation d’actifs ** Financement, crédit, service de la dette (dette, remboursement, refinancement, prêts) *** * Contrôle des espèces et des flux de trésorerie disponibles - Fraude ** * Catégorie 3 : Informatique Cybersécurité/Perte/Vol/Fuite d'informations sensibles *** ** Catégorie 4: Ressources humaines Évolutions des règles d'hygiène, de santé et de sécurité *** * Personnes clés ** * Importante Tolérable Acceptable Négligeable 3.4.1.Risques opérationnels | 3.4.1.1.Sécurité alimentaire et qualité des menus (Risque Brut : Tolérable / Risque Net : Acceptable) Spécificité de l’exposition Le Groupe est spécifiquement exposé au risque lié à la sécurité alimentaire du fait de la quantité des repas servis. Description du risque Le Groupe est exposé à des risques liés à la sécurité et à la chaîne d’approvisionnement alimentaire pouvant le conduire à faire l’objet d’actions en responsabilité et ainsi nuire à sa réputation et à ses résultats ou encore affecter ses relations avec ses clients. L’activité principale du Groupe est la fabrication et le service de repas ainsi que la vente de produits alimentaires dans le cadre de la fourniture de services externalisés (restauration collective). Par conséquent, le Groupe est particulièrement exposé à des préjudices résultant de craintes avérées ou supposées concernant la sécurité ou la qualité de l’alimentation qu’il propose. Des méthodes inadaptées, des outils de production ou des comportements inappropriés pourraient nuire à la qualité des prestations alimentaires fournies. Des plaintes pour cause de maladies ou autres préjudices liés à de l’alimentation contaminée, périmée, mal étiquetée ou altérée pourraient nécessiter la mise en œuvre de mesures coûteuses destinées à les traiter, telles que le retrait des produits de la vente ou la destruction de produits et de stocks impropres à la consommation. Les activités de restauration du Groupe s’appuient sur le strict respect par ses employés des normes applicables aux activités de préparation des aliments et de restauration. Les plaintes liées à la qualité et à la préparation des aliments sont fréquentes dans le marché de la restauration collective et peuvent survenir à tout moment. Si le Groupe était reconnu comme négligent en matière de sécurité alimentaire, il pourrait être exposé à une responsabilité importante qui pourrait avoir une incidence défavorable sur son résultat d’exploitation. Même si ces plaintes sont sans fondement, toute publicité négative subie par le Groupe et relative à la sécurité alimentaire peut avoir une incidence sur sa réputation et impacter défavorablement les ventes. Les activités de restauration du Groupe l’exposent également à des risques inhérents à l’industrie alimentaire, tels que le risque de contamination généralisée ainsi que les problèmes liés à la traçabilité des produits, à la nutrition et aux autres problèmes en matière de santé. Dans certains cas, les fournisseurs de produits alimentaires sont contraints de rappeler des produits mis en vente. En conséquence, le Groupe peut être contraint de retirer certains produits de son stock et avoir recours aux livraisons par d’autres fournisseurs. De tels événements peuvent engendrer de fortes perturbations pour les activités du Groupe. En cas de crise sanitaire, l’activité peut varier considérablement (fermeture partielle ou complète de sites) rendant la continuité d’activité et l’application des règles d’hygiène et de sécurité plus complexes. Il convient de noter qu’une partie de ce risque concerne également la RSE : cf. risque de mauvaise hygiène et sécurité alimentaire, environnement et déchets, non prise en compte de critères RSE dans les pratiques d’achats, et du non- adaptation aux nouvelles attentes des convives. Ainsi qu’au risque d’épuisement des ressources, de la biodiversité et des déchets provenant de l’intégration de Derichebourg Multi Services. Une opportunité RSE liée à ce risque provient de l’intégration de Derichebourg Multi Services : cf. opportunité de développement de nouvelles offres de services en lien avec les métiers et les enjeux environnementaux (déchet, biodiversités, ressources énergétiques) Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Formation des collaborateurs aux procédures relatives à l'hygiène (HACCP) et la sécurité au travail ; •Référencement et suivi de la performance des fournisseurs ; •Veille réglementaire relative à l’hygiène et communication aux employés ; •Suivi des alertes produits permettant une amélioration continue ; •Processus de communication en cas d'incident (cf. risque Gestion de crise) ; •Identification de responsables hygiène et production ; •Élaboration d’un plan de continuité en cas de pandémie ou de crise sanitaire et des mesures sanitaires à mettre en place ; •Affichage, à destination des convives, des mentions légales obligatoires (origine des produits, allergènes, etc.). | 3.4.1.2.Chaîne d'approvisionnement et logistique (Risque Brut : Acceptable / Risque Net : Acceptable) Spécificité de l’exposition Le Groupe doit fournir en produits alimentaires et non alimentaires, avec régularité, ses sites, restaurants et points de vente, tout en minimisant les risques sanitaires collectifs et individuels. Description du risque Les activités du Groupe dépendent des relations qu’il entretient avec ses fournisseurs. Le nombre de fournisseurs clés est restreint. En cas de défaillance de l’un d’entre eux, il serait difficile pour le Groupe de répondre à ses besoins en approvisionnement. En cas de litige avec un fournisseur ou de difficultés financières subies par un fournisseur, la livraison de produits pourrait être retardée ou annulée et le Groupe pourrait être contraint de s’approvisionner auprès d’autres fournisseurs à des conditions moins favorables. Par ailleurs, un certain nombre d’éléments indépendants de la volonté du Groupe et de celle de ses fournisseurs pourrait nuire ou perturber sa chaîne d’approvisionnement. Il peut s’agir de conditions météorologiques défavorables, de catastrophes naturelles telles que des tremblements de terre ou des ouragans, des décisions gouvernementales, des incendies, des actes de terrorisme, du déclenchement ou de l’aggravation de conflits armés, des épidémies, des accidents du travail ou tout autre problème de santé et de sécurité au travail, des grèves, des droits de douane ou des restrictions à l’importation (Brexit). L’activité de restauration du Groupe dépend également de sa capacité à acheter des produits alimentaires et préparer des repas à moindres coûts (cf. risque Déconnexion de l’évolution des revenus avec celle des coûts opérationnels actuels et prévus). Une hausse du prix des denrées alimentaires ou des coûts d’approvisionnement pourrait affecter la rentabilité du Groupe si celui-ci n’est pas en mesure de répercuter cette hausse dans le prix des prestations qu’il rend à ses clients. Il convient de noter qu’une partie de ce risque concerne également la RSE : cf. risque de non prise en compte des critères RSE dans les pratiques d’achats et pratiques non-éthiques et de manque de transparence. Il convient de noter qu’une partie de ce risque concerne également la compliance : cf. risque de baisse de prix accordées ou obtenues hors du cadre légal. Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Détermination d’une stratégie d’achats Groupe ; •Identification des besoins en approvisionnement (produits) et sélection des fournisseurs ; •Référencement fournisseurs ; •Utilisation de contrats d'achats « standards » ou « types », notamment pour les contrats cadres ; •Suivi de la performance des fournisseurs ; •Audits par des laboratoires indépendants, analyses bactériologiques sur sites ; •Veille réglementaire et suivi des alertes produits. | 3.4.1.3.Gestion de crise (Risque Brut : Acceptable/ Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Le Groupe est spécifiquement exposé à un risque lié à la sécurité sanitaire pouvant impacter significativement son image. Le Groupe est implanté principalement dans neuf pays et emploie 132 679 collaborateurs sur ses sites, restaurants et points de vente. Description du risque Le Groupe est exposé à des risques alimentaires et non alimentaires pouvant nuire à sa réputation et avoir une incidence défavorable sur le cours de bourse. Le Groupe est particulièrement exposé à une promotion négative de son image résultant de la communication d’informations avérées ou supposées. Le groupe est évidemment exposé aux conjonctures géopolitiques majeures (conflit ukrainien). Une mauvaise préparation à la gestion de crise pourrait perturber la tenue des activités et favoriser la perte d’agréments. Une gestion inadaptée d’une crise postérieurement à sa survenance, comme l’absence de communication face au signalement d’un incident alimentaire avéré ou non, relayé par les médias ou diffusé sur un réseau social, pourraient remettre en cause l’implication des cadres dirigeants quant à la gestion des dispositifs de prévention des risques. Certains événements constitutifs des scénarios de crise, non anticipés, par pays ou par activité, pourraient révéler des faiblesses dans l’établissement de la cartographie des risques et dans les procédures de gestion du plan de crise. Une communication interne mais aussi externe mal maîtrisée pourrait porter atteinte à l’image du Groupe et avoir des répercussions sociales et économiques négatives. Des clients sous contrat ou des prospects potentiels pourraient décider de résilier ou de ne pas renouveler un contrat, voire d’en réévaluer les termes de façon moins avantageuse. Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Identification des principales menaces qui pèsent sur le Groupe (y compris non alimentaires) ; •Mise en place d’un plan de gestion de crise alimentaire et non alimentaire ; •Cellule de gestion de crise Groupe (plan de redressement des marges opérationnelles dans le cadre de la crise inflationniste) ; •Sensibilisation/formation des acteurs concernés. | 3.4.1.4.Déconnexion de l’évolution des revenus avec celle des coûts opérationnels actuels et prévus (Risque Brut : Acceptable/ Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Le Groupe, dont la gestion est fortement décentralisée est implanté dans plusieurs pays et sur plusieurs marchés. Les activités de prestations de services du Groupe sont exercées sur les sites des clients et au travers de contrats. Description du risque Le Groupe peut ne pas réussir à prévoir, gérer et contrôler l’évolution de ses bénéfices et de ses principaux coûts opérationnels, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable significative sur la rentabilité de ses activités. Parmi les principaux coûts opérationnels du Groupe, le coût des produits alimentaires constitue un élément clé des charges d’exploitation. L’activité de restauration collective du Groupe dépend notamment de sa capacité à acheter des produits alimentaires et à préparer des repas à moindre coût. Le coût des produits alimentaires est variable et leur prix est soumis au risque d’inflation. L’inflation du prix des produits alimentaires peut provenir de plusieurs facteurs, tels que, des pénuries en raison de mauvaises conditions météorologiques (notamment amplifié par le changement climatique), l’augmentation des prix du pétrole et des transports ou des conjonctures géopolitiques dont le conflit en Ukraine (cf. Risque Gestion de crise). Le Groupe compte également parmi ses principaux coûts opérationnels les coûts sociaux en raison d’activités nécessitant un personnel important et souvent qualifié, autour des métiers de la table et/ou du service aux entreprises. La capacité du Groupe à anticiper l’évolution de ces coûts et à les contrôler est clé pour assurer un pilotage efficient de sa performance économique. Dans le cadre de ses activités relevant de la restauration collective et des services, la capacité du Groupe à répercuter la hausse des coûts est déterminée par les termes des contrats auxquels il est partie. L’importance du risque auquel le Groupe doit faire face, en raison de l’évolution des coûts et de leur incidence sur la rentabilité probable, varie en fonction des types de contrats que le Groupe a conclus. Le Groupe pourrait être dans l’incapacité de les renégocier en temps utile, et il serait alors exposé à des pertes en raison de coûts plus élevés que prévus. La gestion de situations conflictuelles en résultant pourrait également impacter la qualité des relations commerciales du Groupe avec ses clients. Par ailleurs, même si le Groupe est en mesure de transférer la hausse des coûts sur ses clients via des clauses de révision de prix, il pourrait perdre des parts de marché en raison d’une dégradation de la valeur perçue de ses services en cas de prestation déficiente ou de divergence d’interprétation du contrat. Toute incapacité du Groupe à contrôler les coûts ou à s’adapter à leur hausse pourrait donc avoir une incidence défavorable significative sur l’évolution de ses bénéfices et sur sa situation financière. D’un point de vue opérationnel, des événements comme la non-atteinte des objectifs commerciaux (faible taux de conversion des prospects, faible taux de développement commercial, diminution du taux de rétention des contrats, pertes de contrats en cours d’exercice, etc.) pourraient nuire au développement et à la rentabilité des activités du Groupe. Aussi, une dérive des charges salariales, liées à des causes endogènes et exogènes (taux AT, inflation, vieillissement…) viendrait nuire à l’atteinte des bénéfices attendus et estimés en début de contrat. L’absence de révision des budgets et des prévisions économiques au cours de l’année en fonction de l’activité réelle (notamment en cas de crise sanitaire) pourrait entraîner des écarts budgétaires qui, s’ils n’étaient pas corrigés, ne permettraient pas l’atteinte des objectifs stratégiques du Groupe à court et moyen terme. Il convient de noter qu’une partie de ce risque concerne également la RSE : cf. risque climat. Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Anticipation/Gestion des litiges ; •Elaboration d’un budget annuel comptable, statistique et financier adapté à l’environnement et à l’activité ; •Suivi mensuel de l’activité économique par contrat ; •Contrôle des données de paie ; •Procédure de validation annuelle des budgets ; •Revalorisation des prix contractuels appliquée régulièrement ; •Evaluations comparatives, visites de sites, vérifications préalables approfondies et recours à des expertises techniques visant à anticiper les coûts unitaires et la saisonnalité des services ; •Insertion dans les contrats d’une clause spécifique en cas de crise sanitaire (telle que la suspension du contrat). | 3.4.1.5.Perte de contrats clés (Risque Brut : Acceptable / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Le Groupe réalise l’essentiel de ses prestations dans un contexte de sous-traitance contractuelle sur les sites des clients. Les contrats représentent des actifs volatiles car les menaces pesant sur ceux-ci sont nombreuses : concurrence, internalisation par le client, fermeture de site… Description du risque Les activités de prestations de restauration collective et des services du Groupe sont réalisées en application de contrats qui sont soit à durée déterminée soit à durée indéterminée mais qui contiennent des dispositions qui permettent aux clients du Groupe de mettre fin au contrat sous réserve de respecter un préavis. Les contrats peuvent notamment être résiliés ou non renouvelés, si l’un des concurrents du Groupe offre un service identique à un prix inférieur ou en cas d’évolution des marchés. L’activité du Groupe dépend de sa capacité à renouveler ses contrats et à gagner de nouveaux contrats dans des conditions économiques favorables. Le Groupe ne peut anticiper le fait qu’un client décide de résilier ou de ne pas renouveler un contrat. En outre, lorsque les contrats sont renouvelés, leurs termes et conditions peuvent être moins avantageux que ceux des contrats précédents ou peuvent imposer au Groupe de réaliser des investissements importants. Certains clients du Groupe pourraient décider de réinternaliser‑ certaines prestations fournies par le Groupe (restauration collective et/ou service). Ils peuvent aussi décider de délocaliser leurs sites d’activité ou de changer leur stratégie. Avec la crise sanitaire et la standardisation du télétravail, les besoins des clients ont évolué. La perte d’un contrat important ou la perte simultanée de plusieurs contrats pourraient alors avoir une incidence défavorable significative sur les résultats d’exploitation et sur la situation financière du Groupe. En outre, l’insatisfaction de la clientèle à l’égard des services du Groupe pourrait nuire à sa réputation et ainsi impacter significativement la faculté du Groupe à remporter de nouveaux contrats, ce qui pourrait également avoir une incidence défavorable significative sur ses activités, ses résultats d’exploitation et sa situation financière. Il convient de noter qu’une partie de ce risque concerne également la RSE : cf. risque de non-adaptation aux nouvelles attentes des convives. Une opportunité RSE liée à ce risque provient de l’intégration de Derichebourg Multi Services : cf. opportunité de développement de nouvelles offres de services en lien avec les métiers et les enjeux environnementaux (déchet, biodiversités, ressources énergétiques) Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Programme de fidélisation ; •Réalisation d’enquêtes de satisfaction des clients et des convives ; •Gestion active des contrats par typologie de clients ; •Stratégie commerciale étudiée pour éviter la dépendance à un secteur ou à un groupe de clients ; •Etude/Anticipation de l’évolution des marchés et de leurs attentes actuelles et futures. | 3.4.1.6.Suivi des contrats, stratégie client (fidélisation), rentabilité des contrats (Risque Brut : Acceptable / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Les activités du Groupe sont implantées dans des pays de cultures différentes. De ce fait, même si les contrats disposent souvent de clauses générales préétablies, ils comportent également, pour bon nombre d’entre eux, des clauses spécifiques résultant de négociations pouvant conduire à des responsabilités supplémentaires. Le Groupe utilise pour plusieurs de ses marchés des marques de franchiseurs. Enfin, les activités à faible marge exercées par le Groupe nécessitent une attention constante au niveau de sa politique de crédit management. Description du risque Certains contrats peuvent contenir des clauses pouvant mettre en jeu la responsabilité du Groupe ou lui faire supporter des risques mal appréhendés ayant une incidence défavorable sur la situation financière et les résultats d’exploitation. Le Groupe est tributaire de la capacité de ses clients à payer les services qu’il leur fournit. Si un client rencontre des difficultés financières, ses paiements peuvent être considérablement retardés et le Groupe pourrait finalement ne pas être en mesure de percevoir les sommes qui lui sont dues en vertu des contrats correspondants, le contraignant à une remise de dette. Des incidents de paiement importants ou récurrents pourraient avoir des conséquences défavorables sur la situation financière et les résultats d’exploitation du Groupe. La crise sanitaire a souligné l’importance d’avoir dans les contrats clients, lorsque cela est possible, des dispositions permettant au Groupe de continuer ses activités de manière alternative. Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Procédures de validation des réponses aux appels d'offre ; •Procédures de validation des contrats avec analyse des risques ; •Workflow intégré de validation des engagements contractuels ; •Processus et outils de construction de l'offre homogènes ; •Analyse des responsabilités et des garanties d’assurances en amont de la signature des contrats ; •Analyse de la solvabilité client ; •Insertion de dispositions contractuelles spécifiques. | 3.4.1.7.Changement climatique (Risque Brut : Acceptable / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l'exposition Le risque climatique engendre une vulnérabilité de la chaine d'approvisionnement et des structures opérationnelles d'Elior, ainsi que sa réputation. Description du risque L’activité de restauration est exposée au risque de difficultés d’approvisionnement et de hausses des prix. Le changement climatique impact le rendement agricole par une augmentation de la fréquence des sécheresses, des gelées tardives et pluies diluviennes. Elior pourrait ne pas être en mesure des attentes clients ce qui impacterait la satisfaction client et l’image de marque. Parmi les principaux coûts opérationnels du Groupe, le coût des produits alimentaires constitue un élément clé des charges d’exploitation. Une augmentation des coûts pour impacter la rentabilité des contrats. La multiplication des vagues de chaleur et de froid peut impacter par ailleurs les couts de structures (dépenses d’eau et d’énergie, climatisation, etc.). Durant ces vagues, les sites clients pourraient potentiellement fermer temporairement pour limiter l’exposition des occupants ce qui pourrait entrainer une perte de chiffre d’affaires et de rentabilité. Il convient de noter que ce risque concerne également la RSE : cf. risque climat. Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Anticipation de l’adaptation des recettes et menus en cas de rupture ; •Anticipation des travaux sur les sites les plus vulnérables ; •Stratégie de réduction et intégration du carbone dans les processus. 3.4.2.Risques financiers | 3.4.2.1.Evaluation des actifs (Risque Brut : Important / Risque Net : Acceptable) Spécificité de l’exposition Les activités du Groupe sont réalisées principalement dans neuf pays. Dans chaque pays, voire chaque État aux États-Unis, le Groupe est tributaire de l’évolution de la fiscalité et de l’évolution économique locale. En outre, le Groupe est également propriétaire de marques. Description du risque Le Groupe ne peut garantir l’inexistence de pertes de valeur sur les actifs corporels, incorporels, financiers et sur les composants du BFR. Du fait des acquisitions passées, le Groupe possède à son actif de nombreux goodwills dont la recouvrabilité est à tester régulièrement via des impairment tests. En cas d’indices de perte de valeur, une dépréciation impactant directement les états financiers serait à comptabiliser. Celle-ci peut notamment résulter d’une baisse de performance du Groupe, des flux de trésorerie futurs attendus, de la détérioration des conditions de marché, de la modification des lois et règlements applicables. Le montant de toute dépréciation d’écart d’acquisition doit être immédiatement comptabilisé en charge dans les résultats du Groupe et est irréversible. À ce titre, le Groupe a comptabilisé une charge pour dépréciation des écarts d’acquisition de 47 millions d’euros dans les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023. Toute dépréciation de goodwill entraîne une diminution significative des résultats du Groupe et de ses capitaux propres selon les normes IFRS. En outre, le Groupe peut enregistrer des actifs d’impôts différés dans son bilan, reflétant de futures économies d’impôt résultant d’écarts entre le montant de l’impôt et l’évaluation comptable des actifs et des passifs ou de reports fiscaux déficitaires réalisés par des entités du Groupe. La réalisation de ces actifs dans les années à venir dépend des réglementations fiscales, des résultats de contrôles fiscaux éventuels et des résultats futurs des entités concernées. Toute réduction de la capacité d’utiliser ces avantages en raison de modifications des réglementations, de redressements fiscaux potentiels, ou de résultats plus faibles que prévus pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats d’exploitation et la situation financière du Groupe. La part des actifs corporels du Groupe représente un poids significatif dans les comptes de la société, l’exposant ainsi à l’obsolescence, à la détérioration physique de ses biens, à une décision de restructuration ou de liquidation de la part du client, à une perte de contrat significatif, aux vols. Bien souvent, le consommateur final (convive) n’étant pas le client avec qui le Groupe contracte, ce dernier a des créances exposées au risque de non-recouvrement (litiges, retards de paiement, etc.). Le Groupe possède à son actif des marques dont la valeur de recouvrabilité est régulièrement testée et contrôlée. Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Impairment tests (DCF) au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) ; •Elaboration de business plan basé sur des hypothèses réalistes revues ; •Contrôle annuel des listes d'immobilisations par les responsables de secteur ; •Analyse des durées de vie économique ; •Demande d'autorisation d'investissement obligatoire pour chaque dossier d'investissement basée sur un business plan mis à jour à la date de lancement. | 3.4.2.2.Financement, crédit, service de la dette (dette, remboursement, refinancement, prêts) (Risque Brut : Tolérable / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Le Groupe centralise la quasi-totalité de ses financements sur les sociétés Elior Group et Elior Participations. Description du risque La capacité du Groupe à emprunter auprès des banques ou lever des fonds, notamment sur les marchés financiers, pour répondre à ses besoins en financement nécessite des conditions de marché favorables. Les crises financières touchant des régions géographiques ou des secteurs économiques particuliers ont conduit, au cours des dernières années, et pourraient conduire à l’avenir, à de fortes baisses du cours des devises, des actions et autres actifs, menaçant les systèmes financiers et les économies concernés. Si des sources de financement suffisantes n’étaient pas disponibles à l’avenir, quelle qu’en soit la raison, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de satisfaire ses besoins de financement, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités et sa situation financière. Le Groupe supporte un endettement contrôlé. Toutefois, celui-ci induit des conséquences négatives, car le Groupe doit consacrer une part significative de ses flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles à la rémunération et au remboursement de sa dette, l’exposant au ralentissement de l’activité ou aux conditions économiques défavorables. Cette situation limite la capacité du Groupe dans sa stratégie d’investissements, de croissance externe, d’emprunt supplémentaires ou pour la levée de capitaux. Les flux de trésorerie au niveau de la holding proviennent principalement de la perception de dividendes, des intérêts et du remboursement de prêts intragroupe par ses filiales. La capacité des filiales opérationnelles du Groupe à effectuer ces paiements dépend de considérations économiques, commerciales, contractuelles, juridiques et réglementaires. ‑ Le Contrat de Crédit Senior impose au Groupe de se conformer à des covenants, notamment financiers, et des ratios spécifiques usuels pour ce type de contrats. Celui-ci pourrait affecter sa capacité à exercer ses activités et limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou encore à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient. En cas de défaut auquel il ne serait pas remédié ou renoncé, les créanciers concernés pourraient mettre fin à leur engagement et/ou exiger que tous les montants en cours deviennent immédiatement exigibles. Le Groupe opère dans des pays de la zone euro. Les principaux pays hors zone euro sont la Grande-Bretagne et les États-Unis. Ainsi, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux de change des devises qui ont un impact comptable direct sur les comptes consolidés du Groupe. Le financement externe du Groupe est principalement libellé en euro. Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux d’intérêt, certains étant indexés sur le taux interbancaire offert européen pour l’euro (EURIBOR) ainsi que sur les autres taux interbancaires (SOFR, SONIA, etc.) ou tout autre taux qui viendrait le remplacer pour le dollar américain. Le Groupe est exposé à la volatilité de ces taux, qui pourrait entraîner l’augmentation des charges d’intérêts, la réduction des flux de trésorerie disponibles pour les investissements et limiter le service de la dette. Les sources de liquidité du Groupe sont explicitées dans la section 4.7.1 « Trésorerie et capitaux du Groupe » du présent Document d’Enregistrement Universel. Le Groupe dispose de lignes de crédit renouvelables, la disponibilité de celles-ci étant soumise à des covenants et autres engagements usuels. Les instruments financiers qui pourraient exposer le Groupe à des concentrations de risques de contrepartie sont principalement les créances sur ses clients, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les investissements et les instruments financiers dérivés. La valeur comptable des actifs financiers enregistrée dans les comptes consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2022 et 2023, nette des dépréciations, représente l’exposition maximale du Groupe au risque de crédit. Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Calcul du besoin de financement dans le budget, le business plan et le plan stratégique ; •Analyse de l'adéquation du besoin de financement avec les financements en place au niveau du budget, du business plan et du plan stratégique ; •Plan de gestion du BFR ; •Mise en place de financements spécifiques du BFR ; •Analyse au niveau du budget, du business plan et du plan stratégique des covenants présents dans les contrats de financement ; •Maintien ou mise en place de financements confirmés long terme : crédit syndiqué, placement privé, placement obligataire public, contrats d'affacturage et de titrisation ; •Gestion de long terme de la relation avec les prêteurs : présentations annuelles des comptes et conférences téléphoniques d'information ; •Politique de gestion du risque de liquidité avec maintien d'un niveau de cash disponible minimum, prévisions de trésorerie roulantes à court et moyen termes ; •Poursuite du plan de réduction de la dette ; •Poursuite de la diversification et de l’échéancement de la dette, optimisation des conditions de financement du Groupe ; •Les activités du Groupe étant réalisées localement pour l’essentiel, l’exposition du Groupe au risque de change est limitée ; •Analyses de sensibilité aux risques sur taux de change etd’intérêt ; •Absence de position spéculative. | 3.4.2.3.Contrôle des espèces et des flux de trésorerie disponibles – Fraude (Risque Brut : Acceptable / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Le Groupe opérant ses activités sur 20 200 restaurants et points de ventes répartis dans plusieurs pays et gérés par un grand nombre de collaborateurs, le maniement d’espèces par un grand nombre de collaborateurs est considérable. Description du risque Le Groupe est exposé à un risque de détournement de fonds au niveau de chacune de ses exploitations de restauration. Les agents opérationnels pourraient ne pas enregistrer l’ensemble des ventes et/ou des encaissements sur les systèmes d’information prévus. Des montants significatifs d’espèces stockées sur les exploitations pourraient faire l’objet d’actes frauduleux (vols, détournements). De même, la traçabilité des fonds pendant leur transfert vers les organismes bancaires, ainsi que l’enregistrement comptable des fonds, pourraient être déficients. Par ailleurs, le Groupe est exposé à la potentielle insolvabilité de ses clients (entreprises ou collectivités) qui peut évoluer positivement ou négativement, rendant le recouvrement des factures émises incertain. Le Groupe est également exposé au risque de fraudes externes intentionnelles (usurpation d’identité, changement de coordonnées bancaires, prise de contrôle de poste informatique…). Il convient de noter qu’une partie de ce risque concerne également la compliance : cf. risque de faible contrôle des paiements en espèces. Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Suivi des litiges ; •Réalisation d'étude de solvabilité des prospects ; •Gestion automatisée des relances clients ; •Tenue de comités de crédit clients réguliers visant au suivi des créances échues, des clients à risque, des litiges et du DSO ; •Mise en place de pouvoirs bancaires et de procédures internes strictes de contrôle des règlements ; •Limitation des délégations de règlements au back-office ; •Sécurisation des moyens de paiement ; •Réalisation et diffusion d'une note "anti-fraude externe" à toute l'organisation finance visant à sensibiliser les employés aux différents risques de fraudes et rappelant les comportements et réactions à avoir le cas échéant ; •Revue du poste client (reporting DSO mensuel) ; •Inventaire permanent/régulier des pouvoirs bancaires. 3.4.3.Risques IT | 3.4.3.1.Cybersécurité/Perte/Vol/Fuite d'informations sensibles (Risque Brut : Tolérable / Risque Net : Acceptable) Spécificité de l’exposition Le Groupe est exposé spécifiquement au risque lié à la perte, au vol et à la fuite d’informations sensibles du fait du nombre important de collaborateurs. Description du risque La direction des systèmes d’information Groupe, rattachée au président-directeur général, est chargée de concevoir et de mettre en place la stratégie système d’information du Groupe, notamment les applications comptables et financières, et de veiller à la protection de l’information et à la continuité d’activité. Elle accompagne la transformation numérique du Groupe. Les systèmes d’information des filiales étrangères du Groupe sont principalement sous la responsabilité des directions des systèmes d’information de chaque zone et s’appuient aussi, partiellement, sur des applications fournies par le département IT Corporate. La direction des systèmes d’information Groupe définit la stratégie et les standards informatiques et digitaux du Groupe. De plus, elle coordonne et assiste les mises en place et les évolutions des systèmes d’information. Les principes de coordination étroite d’une part et de séparation claire des rôles entre maîtrise d’œuvre par la direction des systèmes d’information et maîtrise d’ouvrage par les utilisateurs (direction du contrôle financier, direction financière, directions des ressources humaines, directions opérationnelles...) d’autre part, sont appliqués dans le Groupe pour le développement de nouveaux systèmes d’information ainsi que pour l’actualisation des systèmes existants. Ceci permet de garantir autant que possible la bonne adaptation des systèmes aux besoins d’analyse, de contrôle et de pilotage des opérations. Au sein de la direction des systèmes d’information Groupe et en lien fonctionnel fort avec l’ensemble des directions du Groupe, le responsable de la sécurité des systèmes d’information (« RSSI ») maintient la politique générale de sécurité du système d’information (y compris la sécurité physique et logique). Cette politique présente notamment les risques majeurs de sécurité des systèmes d’information et décrit les rôles du Comité de Pilotage Sécurité du Système d’Information présidé par le président-directeur général avec la participation, notamment, du directeur financier Groupe et celle de responsables opérationnels. À mesure que les programmes de transformation numérique du Groupe progressent, les risques pourraient augmenter également et, par conséquent, nécessiter un suivi spécifique. Le risque que des données sensibles ou confidentielles soient volées (numéro de sécurité sociale, code bancaire, etc.) ou rendues accessibles aux parties qui pourraient en abuser, le risque que des données nous échappent ou servent d'autres intérêts, et le risque que des données confidentielles soient récupérées par des tiers, internes ou externes, occupent une place importante. Enfin, l’utilisation accrue d’objets connectés à Internet (« Internet of things » ou IoT) pourrait également entraîner des pertes, des vols ou des fuites d’informations sensibles. En outre, les cyber-attaques ciblées, la fraude et l’espionnage industriel sont devenus de plus en plus sophistiqués. Les comportements personnels, tels que l’utilisation d’ordinateurs portables et les conversations sensibles dans les espaces publics, le fait de « répondre à tous » dans les courriers électroniques, le maintien de documents confidentiels dans des espaces publics tels que les salles de réunion et les salles d’impressions numériques doivent être traités en tenant compte de ces risques. Cet aspect du risque a pris de l’importance avec l’augmentation du télétravail lors de la crise sanitaire, puisque les collaborateurs ont accès à distance à des données sensibles. La survenance de l'un de ces événements pourrait avoir un impact financier négatif sur le Groupe et pourrait se traduire par une perte de confiance liée à un effondrement de l’image de l’entreprise, des violations ou des infractions au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), une perte de contrats et le non-respect d’engagements contractuels envers les clients concernant, notamment, la confidentialité. Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Chiffrement de surface sur les ordinateurs portables ; •Sécurisation des accès physiques des sites ; •Mise en place d’une grille de critères pour la contractualisation avec les prestataires ; •Sécurité logique, IAM : gestion des identités, des profils applicatifs, des comptes à privilèges ; •Mise en place des politiques, procédures et mesures d’échange formelles pour protéger les échanges d’informations transitant par tous types d’équipements de télécommunication ; •Inventaire obligatoire de toutes les connexions extérieures au réseau du Groupe ; •Réalisation de tests d’intrusion internes et externes au réseau à intervalles réguliers ; •Chiffrement des supports de stockage externes (clés USB, disques durs externes, etc.) ; •Validation des critères de sécurité des objets connectés à Internet (IoT) par des procédures de tests appropriées ; •Actions de formation à la cybersécurité ; •Actions de sensibilisation des collaborateurs au RGPD. 3.4.4.Risques ressources humaines | 3.4.4.1.Évolutions des règles d'hygiène, de santé et de sécurité (Risque Brut : Tolérable / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Le Groupe est spécifiquement exposé à un risque lié à la sécurité sanitaire du fait de ses activités de restauration et de prestations de services multi-secteurs. Description du risque Le Groupe est soumis à des réglementations contraignantes et complexes, en matière de droit social notamment, dans certains des pays dans lesquels il exerce ses activités. Aussi, des changements ou des manquements à ces réglementations peuvent avoir une incidence négative sur ses activités et sa rentabilité. Le Groupe est exposé, du fait de la nature de ses activités, à de multiples normes locales, nationales et internationales. Les activités de restauration collective sont soumises aux normes applicables en matière de sécurité alimentaire et de préparation des aliments (allergènes, intolérances…). Une mauvaise utilisation des produits reconnus dangereux ou des usages non conformes au regard de la législation en vigueur, mais aussi des bonnes pratiques, pourraient engendrer des problèmes de santé publique. Une telle occurrence pourrait s’avérer être virale et nuire très fortement à la réputation de la société, ainsi qu’à sa santé financière du fait du versement d’éventuelles indemnités ou dédommagements. Dans le cadre de son activité de services, le Groupe fournit, entre autres, des services de nettoyage à des entreprises dans des marchés fortement réglementés. Compte tenu du caractère sensible de ces marchés, le Groupe se doit de respecter des normes de fonctionnement opérationnel et d’hygiène strictes. Le Groupe ainsi que ses clients et fournisseurs présents dans ces marchés d’activités sont assujettis à des réglementations très détaillées et restrictives concernant la fourniture de ces services et la sécurité des installations. Tout non-respect de ces réglementations pourrait conduire le Groupe à encourir des amendes, perdre des contrats ou cesser ses activités. Le Groupe doit être particulièrement vigilant au respect de ces normes en cas de pandémie, contexte particulier dans lequel ces normes sont plus compliquées à appliquer (présence sur site des collaborateurs indispensables uniquement, règles d’hygiène supplémentaires, etc.). Le Groupe est également soumis à des normes de sécurité en matière de lieux de travail, d’environnement et de méthodes de travail. Les installations du Groupe sont susceptibles d’inspection à tout moment, et des allégations de non-respect de la réglementation peuvent entraîner des préjudices humains, en termes d’image, juridiques et/ou financiers graves. Ces normes, notamment en Europe et aux États-Unis, se multiplient. L’ampleur et le calendrier des investissements nécessaires pour assurer leur respect pourraient différer du calendrier prévu par le Groupe et ainsi réduire la disponibilité des fonds du Groupe pour d’autres investissements. En outre, si les coûts de mise en conformité des activités du Groupe à l’égard des normes applicables continuent d’augmenter et que le Groupe est dans l’incapacité d’intégrer ces coûts supplémentaires dans le prix de ses services, de tels changements pourraient réduire sa rentabilité. Toute modification des normes ou des interprétations évolutives de celles-ci peut entraîner une augmentation des coûts de mise en conformité, des engagements d’investissements ainsi que d’autres obligations financières susceptibles d’affecter la rentabilité du Groupe. Plus généralement, les résultats du Groupe peuvent être impactés négativement par la modification du cadre juridique et réglementaire comme dans le domaine de la santé au travail. Ainsi, une modification des règles relatives à l’utilisation de certains produits chimiques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les résultats du marché des services. De même, une modification de la législation du travail peut impacter négativement les activités de restauration et de services du Groupe. Il convient de noter qu’une partie de ce risque concerne également la RSE : cf. risque de mauvaises conditions de travail des collaborateurs et de la non-protection de la santé et sécurité des employés. Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Inventaire des produits et évaluation du risque chimique (exigence réglementaire) ; •Prise de précautions, procédures d'emploi et mise en œuvre ; •Définition et mise en place d’une politique HSE (cartographie des risques) ; •Suivi et mise en place du DUER (Document Unique d'Evaluation des Risques) ; •Suivi des non-conformités ; •Rappel des règles d'équipement de protection individuel et collectif et suivi de l’exposition des salariés ; •Elaboration d’un plan de continuité en cas de crise sanitaire ; •Déploiement d’un réseau de responsables de sécurité dans les différentes zones du Groupe. | 3.4.4.2.Personnes clés (Risque Brut : Acceptable / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition La gestion du Groupe est fortement décentralisée, celui-ci étant implanté dans plusieurs pays. Le Groupe est dépendant des personnes clés présentes à tous les niveaux de sa structure. Description du risque Le Groupe est dépendant des équipes locales, régionales et de la direction, ainsi que d’autres membres clés du personnel, incluant les nouvelles générations (Millennials) pour le bon fonctionnement de ses activités. La compréhension des attentes (salaire, opportunités de croissance, etc.) de chacun et l’assurance que celles-ci soient satisfaites sont essentielles au succès du Groupe. Par exemple, des politiques salariales inadéquates et le manque d'outils de gestion de carrière pour identifier les perspectives de carrière du personnel pourraient favoriser un taux de roulement important du personnel. Le succès des activités du Groupe dépend des compétences, de l’expérience, des efforts et des décisions de ses dirigeants et de la participation active continue d’un groupe relativement restreint de cadres supérieurs. Le départ de tout ou partie de ces dirigeants pourrait nuire aux activités du Groupe et contrarier les efforts de développement de ses activités, affectant l’image du Groupe, et impactant négativement le marché boursier. Si un ou plusieurs dirigeants-clés du Groupe venaient à le quitter, des remplaçants ayant les qualifications nécessaires pour mettre en œuvre la stratégie du Groupe devraient impérativement être recrutés, s’ils ne sont pas présents dans les effectifs du Groupe. La concurrence afin d’attirer des employés qualifiés étant importante, et le processus visant à recruter des personnes compétentes pouvant être long et coûteux, le départ de dirigeants et de collaborateurs-clés pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats d’exploitation. Le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure de retenir de tels dirigeants et collaborateurs-clés. Le Groupe s’appuie sur des dirigeants qualifiés et expérimentés, à chaque niveau de sa structure, pour s’assurer que ses activités sont gérées de manière efficace et rentable. Les responsables de sites sont le premier point de contact avec les clients et sont essentiels au maintien de bonnes relations avec les clients. Ils ont également une responsabilité de tout premier plan pour l’évaluation et la gestion des coûts de chacun des restaurants du Groupe et sont les garants de la qualité des prestations fournies et du respect des cahiers des charges. Les dirigeants locaux, régionaux et nationaux coordonnent les restaurants et s’assurent que les grands plans opérationnels et les engagements d’investissements sont menés efficacement dans le respect des institutions et des politiques du Groupe. Enfin, le Groupe s’appuie sur les compétences et l’expérience de ses équipes de direction dans la coordination de ses activités, la mise en œuvre des grands programmes d’investissements et la formulation, l’évaluation et la mise en œuvre de nouvelles stratégies. Si un ou plusieurs de ses dirigeants sont dans l’incapacité ou ne souhaitent pas demeurer à leurs postes actuels, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer facilement ou de fournir la formation nécessaire et le savoir-faire à court/moyen terme à des remplaçants potentiels pour le bon exercice de leurs fonctions. Si le Groupe n’est pas en mesure de recruter ou de retenir du personnel disposant des compétences requises ou de les former de manière efficace, son activité pourrait être affectée et créer de l’instabilité au sein des équipes, et ceci pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats d’exploitation et sa situation financière. Il convient de noter qu’une partie de ce risque concerne également la RSE : cf. risque d’échec à attirer et à retenir les talents et non-intégration de critères RSE dans les modes de rémunération. Exemples d’éléments de maîtrise de risque •Entretiens réguliers d’analyse de la satisfaction des employés et de l’atteinte de leurs objectifs ; •Plan de succession ; •Plan de développement ; •Indicateurs clés de performance pour mesurer la satisfaction au travail (reconnaissance, formation, salaire, rôles et responsabilités, etc.). 3.5.Salariés 3.5.1.Politique de rémunération92 Les politiques de rémunération et avantages annexes d’Elior s’inspirent des meilleures pratiques du marché dans chaque pays, avec un objectif constant d’équité interne et de compétitivité externe. Ces politiques s’appuient sur une cartographie des postes qui permet de définir des principes de rémunération ou d’attribution d’avantages en fonction de la filière métier et du niveau de responsabilité et d’importance du poste. La pesée des postes permet également de réaliser des diagnostics internes et de comparer les pratiques du Groupe à celles du marché à travers la réalisation d’enquêtes de rémunérations. La politique de salaire de base des différentes catégories d’encadrants est définie au regard des pratiques locales de chaque pays – via les enquêtes salariales annuelles. Un positionnement cible est défini pour chaque classe et partagé avec tous les marchés. La grille de référence d’Elior Group est établie annuellement, elle est utilisée lors des recrutements et des revues annuelles de rémunérations. Parallèlement, les enveloppes d’augmentation annuelle sont construites en tenant compte de l’inflation et des pratiques du marché. La rémunération de base des collaborateurs contributeurs clés ( niveau employés) est régie, dans chaque pays, selon les grilles et règles définies par les branches professionnelles et les législations locales. La politique de rémunération variable d’Elior Group a pour objectif d’assurer l’alignement de l’action des collaborateurs avec les priorités à court et moyen termes du Groupe.La performance s’apprécie généralement à partir de critères collectifs financiers et de critères individuels quantitatifs ou qualitatifs. Les critères financiers fixés à chaque niveau résultent d’une déclinaison en cascade du budget annuel du Groupe. Les critères individuels ont vocation à sécuriser la réalisation des objectifs financiers. La plupart des dispositifs intègrent la notion de seuil de performance, certains d’entre eux récompensent la surperformance. Suivant ces mêmes principes, la part variable annuelle des 100 premiers cadres du Groupe est définie chaque année afin d’assurer l’alignement des objectifs de chacun avec ceux de chaque zone et ceux du Groupe. Pour 2022/2023, 80% de cette part variable est basée sur la réalisation d’objectifs financiers de la zone et/ou du Groupe et 20% sur la réalisation d’objectifs individuels. Les critères financiers retenus pour l’exercice 2022/2023 comptent pour 60% à 70%, le reste de la part variable étant constituée par un objectif Santé/Sécurité pesant entre 10% et 20%. En cas de surperformance, celle-ci ne peut être supérieure à 110%. Pour 2023/2024, cette part variable sera conditionnée, pour partie, à la réalisation d’objectifs financiers (croissance organique, DSO, résultat net) et pour une autre partie, dépendra du taux de fréquence en matière de santé et sécurité. 3.5.2.Relations sociales Au niveau européen, un comité d’entreprise européen a été mis en place. Il est régulièrement informé et lorsque nécessaire, consulté sur la situation économique, financière, sociale et des orientations stratégiques du Groupe. Au niveau français, le comité de Groupe qui a été mis en place est l’instance privilégiée d’information des représentants du personnel et syndicaux des filiales françaises. Une commission spécialisée, créée au sein de ce comité, se consacre une fois par an, particulièrement à l’examen des données du tableau de bord social. Au niveau des filiales et/ou d’unités économiques et sociales en France, les relations sociales s’articulent, selon les cas, au travers : du comité social et économique ; de diverses commissions de suivi d’accords collectifs ou plans d’actions. Un dialogue social constructif est également présent au niveau du Groupe et/ou dans ses diverses filiales avec les représentants des diverses organisations syndicales, lequel se concrétise par de nombreux accords collectifs sur des thématiques diverses et variées (notamment prévoyance, gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences, qualité de vie au travail, égalité professionnelle homme-femme). 3.5.3.Accords de participations et d’intéressement - Accords de participation En France, la mise en place d’un accord de participation est obligatoire dans les entreprises qui emploient au moins 50 salariés dégageant un bénéfice fiscal supérieur à la rémunération de 5 % des capitaux propres en application de l’article L. 3322-2 du Code du travail. À ce titre, des accords de participation ont été conclus dans les principales filiales françaises du Groupe. Dans les autres pays du Groupe, de tels dispositifs n’ont pas été mis en place à ce jour. | 3.5.3.1.Accords d’intéressement L’intéressement est un dispositif facultatif dont l’objet est de permettre à l’entreprise d’associer plus étroitement, au moyen d’une formule de calcul, les salariés de manière collective à la marche de l’entreprise et plus particulièrement à ses résultats et performances par le versement de primes immédiatement disponibles en application de l’article L. 3312-1 du code du travail. À la date du Document d’Enregistrement Universel, la grande majorité des sociétés du Groupe n’ont pas mis en place de dispositif d’intéressement. | 3.5.3.2.Plan d’intéressement des principaux dirigeants salariés Le Groupe a mis en place, en 2016, des plans d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites dont les principales caractéristiques sont décrites à la note 7.18.2 aux comptes consolidés 2022/2023 inclus dans le présent Document d’Enregistrement Universel. En février 2018 un plan d’actionnariat salarié "Future" a été mis en place. Il s’agit du premier plan international proposé aux collaborateurs d’Elior Group. 04 Commentaires sur l’exercice 2022-2023 4.1 Faits marquants 4.2 Analyse de l’activité et des résultats consolidés 4.3 Flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2022 et 30 septembre 2023 4.4 Bilan consolidé simplifié du Groupe 4.5 Évènements postérieurs à la clôture du 30 septembre 2023 4.6 Résultat social et dividende 4.7 Situation financière et trésorerie du Groupe 4.7.1. Trésorerie et capitaux du Groupe 4.7.2. Émission obligataire 4.7.3. Prêt bancaire et ligne de crédit 4.7.4. Prêt garanti par l’état (PGE) 4.7.5. Programmes de financement par la cession de créances commerciales 4.7.6. Contrat de billets de trésorerie (NeuCP) 4.8 Perspectives d’avenir 4.8.1. Perspectives pour l'exercice 2023-2024 4.8.2. Perspectives à moyen terme 4.9 Comptes consolidés 2022-2023 4.10 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2022-2023 - RFA 4.11 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 4.11.1. Faits caractéristiques survenus durant l’exercice 4.11.2. Principes, règles et méthodes comptables 4.11.3. Notes sur le compte de résultat 4.11.4. Notes sur le bilan 4.11.5. Autres informations 4.12 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2022-2023 4.13 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 4.1.Faits marquants •Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 : Obtention d'un waiver Le 16 décembre 2022, Elior Group a obtenu l’accord de ses banques afin d’obtenir un assouplissement du test de son ratio de levier pour la date du 30 septembre 2023 au titre de la dette bancaire senior et du PGE (6,0x au lieu de 4,5x). En conséquence, les niveaux de test du ratio de levier (endettement financier net/Ebitda ajusté) sont les suivants : -31 mars 2023 : 7,5x -30 septembre 2023 : 6,0x -31 mars 2024 et au-delà : 4,5x Acquisition de l'activité Derichebourg Multiservices Le 19 décembre 2022, le Conseil d’administration d’Elior Group a autorisé la signature d'un protocole avec le groupe Derichebourg ("Derichebourg") aux termes duquel Elior Group pouvait acquérir l’activité Derichebourg Multiservices ("DMS") en échange d’actions nouvelles Elior Group au profit de Derichebourg SA au prix de 5,65 € par action valorisant DMS à 453 millions d'euros. Ce projet qui permet d’accélérer le redressement du groupe Elior, était l’aboutissement de la revue des options stratégiques, initiée par le Conseil d’administration en juillet 2022. Les instances représentatives du personnel concernées au sein du Groupe ont été informées et consultées et l'opération a été soumise à l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence, à la satisfaction des conditions suspensives habituelles pour ce type d’opération et à l’obtention par Derichebourg d’une dérogation de l’AMF au dépôt d’une OPA. Cette acquistion représente un chiffre d'affaires pro forma en année pleine de 984 millions d'euros et un EBITA de 32 millions pour l'exercice 2022-2023. Le 18 avril 2023, l’Assemblée Générale Extraordinaire a approuvé l’acquisition de Derichebourg Multiservices par Elior Group. L’apport en nature par Derichebourg SA du capital de Derichebourg Multiservices Holding s’est traduit par l’émission de 80 156 782 actions nouvelles au profit de Derichebourg SA portant sa participation dans le capital d’Elior Group de 24,32 % à 48,31 %. La répartition du capital d’Elior Group devient alors : -Derichebourg : 48,3 % -BDL Capital Management : 5,5 % -BDL Capital Management : 46,2 % A l’issue de l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration s’est réuni et a nommé Daniel Derichebourg Président-Directeur Général d’Elior Group en remplacement de Bernard Gault. Le Conseil d'administration d'Elior Group a été remanié et sa gouvernance renouvelée et équilibrée. Il se compose de 12 membres, dont 5 nommés sur proposition de Derichebourg, 5 membres indépendants et 2 représentants des salariés. Le processus de sélection des administrateurs indépendants est conduit sous la responsabilité du comité des nominations et des rémunérations comprenant plus de 50 % d’administrateurs indépendants dont le président. Les membres désignés par Derichebourg ne peuvent pas participer au processus de sélection. Daniel Derichebourg a été nommé président-directeur général d'Elior Group pour une durée de quatre ans et a démissionné de tous ses mandats opérationnels chez Derichebourg SA, pour se consacrer entièrement au développement d’Elior. Le règlement intérieur du Groupe Elior a également été modifié afin de prévoir notamment une majorité renforcée (nécessitant la majorité de 8 administrateurs sur 12 et incluant le vote d’au moins deux administrateurs indépendants) sur les décisions les plus stratégiques. Durant les 4 prochaines années, Derichebourg ne peut exprimer plus de 30 % des voix lors du vote des résolutions par toute Assemblée Générale des actionnaires relative (i) à la nomination, au renouvellement et à la révocation des membres indépendants du conseil d’administration et (ii) à la modification de cette disposition statutaire. Avenant au Contrat de Crédit Senior Le 6 avril 2023, un avenant au Contrat de Crédit Senior a été conclu. En plus de l’assouplissement ponctuel du test du ratio de levier de 4,5x à 6,0x en septembre 2023, cet amendement prévoit l’indexation de la marge du prêt (à la hausse ou à la baisse) sur l’atteinte de 4 critères ESG. Par ailleurs, cet avenant intègre une swingline de 175 millions d’euros en support d’un programme de NEU CP. Extension du Contrat de Crédit Senior Le 7 juillet 2023, le Groupe a conclu avec ses banques une extension d'un an de la quasi-totalité des facilités Term loan et RCF au Contrat de Crédit Senior. Les engagements liés à ce contrat de crédit sont désormais : •Term loan : -11 millions d'euros au 2 juillet 2025 -89 millions d'euros au 2 juillet 2026 •RCF : -39 millions d'euros au 2 juillet 2025 -311 millions d'euros au 2 juillet 2026 Extension du contrat de titrisation Le 3 août 2023, Elior Participations et les cédants participant au programme de titrisation ont conclu un accord avec la banque pour étendre le contrat de crédit d'un an avec pour nouvelle maturité octobre 2025. Dépréciation d’écart d'acquisition Dans le cadre des tests de valeur, le Groupe a comptabilisé au 30 septembre 2023 47 millions d’euros de dépréciation d’écart d’acquisition pour la Restauration Collective France et Iberia (voir note 7.9 du chapitre 4.9). •Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 Crise sanitaire COVID-19 et inflation La 5ème vague du COVID-19 dite « Omicron », conjuguée aux effets de l’inflation qui s’est aggravée avec la guerre en Ukraine, a impacté la performance de nos secteurs d’activité Entreprises et Education au cours de l’exercice 2021-2022, particulièrement en France. Malgré tout, le chiffre d’affaires de nos activités progressait de 20,6 % par rapport à la période comparable de 2021 à 4 451 millions d’euros contre 3 690 millions d’euros. Avenant du Prêt Garanti par l’Etat Le 8 mars 2022, suite aux dispositions gouvernementales d’étendre la maturité d’un an, le PGE a fait l’objet d’un avenant visant à différer le premier remboursement semestriel au 1er octobre 2023 à hauteur de 12,5 % au lieu du 1er octobre 2022 à hauteur de 10 %. Covenant holiday Le 13 mai 2022, le Groupe a obtenu de ses banques un « covenant holiday » reportant le prochain test de covenant sur la base des résultats au 31 mars 2023 au lieu du 30 septembre 2022. Dépréciation d’actifs Dans le cadre des tests de valeur et dans un contexte inflationniste, le Groupe a comptabilisé, au 30 septembre 2022, 206 millions d’euros de dépréciation d’écart d’acquisition en France et en Espagne. Arrêt des activités PMC aux Etats-Unis Suite à la décision de cessation des activités de Preferred Meals (« PMC ») aux Etats-Unis, une charge non-récurrente de 74 millions d’euros avait été enregistrée, correspondant à des dépréciations d’actifs aux Etats-Unis autres que des écarts d’acquisition et à des coûts de restructuration. 4.2.Analyse de l’activité et des résultats consolidés (en millions d'euros) Exercice clos le 30 septembre 2023 Exercice clos le 30 septembre 2022 Chiffre d’affaires 5 223 4 451 Achats consommés (1 656) (1 444) Charges de personnel (2 773) (2 349) Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions (6) (3) Autres frais opérationnels (491) (472) Impôts et taxes (92) (78) Amortissements et provisions opérationnels courants (152) (156) Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation (20) (18) Résultat opérationnel courant des activités poursuivies 33 (69) Quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées - - Résultat opérationnel courant des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 33 (69) Autres produits et charges opérationnels non courants (81) (309) Résultat opérationnel des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées (48) (378) Charges et produits financiers nets (78) (26) Résultat avant impôt des activités poursuivies (126) (404) Impôt sur les résultats 29 (36) Résultat net des activités poursuivies (97) (440) Résultat net des activités arrêtées ou en vue de la vente - - Résultat net (97) (440) Attribuable aux : Actionnaires de la société mère (93) (427) Participations ne donnant pas le contrôle (4) (13) Résultat net par action (en €) Résultat net par action des activités poursuivies de base (0,45) (2,48) dilué (0,45) (2,48) Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession de base - - dilué - - Résultat net total par action de base (0,45) (2,48) dilué (0,45) (2,48) Chiffres d’affaires Analyse du chiffre d’affaires et détermination du taux de croissance organique La croissance organique entre une période financière et une période antérieure comparable est déterminée par le Groupe en calculant la croissance du chiffre d’affaires en excluant : (i)les effets des changements de périmètre de consolidation des acquisitions, cessions et transferts en activités détenues en vue de la vente réalisés pendant chacune des périodes comparées tel que décrit ci-après ; ▪pour ce qui est des acquisitions réalisées pendant l’exercice n-1, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités acquises entre le début de l’exercice n jusqu’à un an après l’entrée dans le périmètre de consolidation des activités en question ; •pour ce qui est des acquisitions réalisées pendant l’exercice n, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités acquises entre la date d’entrée dans le périmètre de consolidation des activités en question jusqu’à la fin de l’exercice n ; •pour ce qui est des cessions réalisées pendant l’exercice n-1, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités cédées pendant l’exercice n-1 ; •pour ce qui est des cessions réalisées pendant l’exercice n, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités cédées entre la date tombant un an avant la sortie du périmètre de consolidation des activités en question jusqu’à la fin de l’exercice n-1. En revanche, quand le Groupe analyse et compare des périodes qui ne sont pas des exercices comptables (par exemple des semestres), l’impact des changements de périmètre de consolidation est déterminé comme suit : •pour ce qui est (i) des acquisitions réalisées pendant l’exercice comptable n-1 mais après la fin de la période n-1 et (ii) des acquisitions réalisées pendant l’exercice comptable n mais avant le début de la période n, est considéré comme effet du « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités acquises pendant la période n ; •pour ce qui est des (i) des cessions réalisées pendant l’exercice comptable n-1 mais après la fin de la période n-1 et (ii) les cessions réalisées pendant l’exercice comptable n mais avant le début de la période n, est considéré comme effet du « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités cédées pendant la période n-1. (ii)l’effet de la variation des taux de change tel que décrit ci‑après; L’effet de la variation des taux de change sur la croissance du chiffre d’affaires du Groupe est la différence entre le chiffre d’affaires constaté pour la période n et le chiffre d’affaires constaté pour la période n calculé aux taux de change applicables pour la période n-1. Les taux de change applicables pour une période sont calculés selon la moyenne des taux quotidiens pour cette période. (iii)l’effet des changements de principes comptables. Évolution du chiffre d’affaires des activités poursuivies du Groupe Le chiffre d’affaires des activités poursuivies du Groupe s’élève à 5 223 millions d’euros pour l’ensemble de l’exercice 2022-2023, contre 4 451 millions d’euros pour l’exercice précédent. Cette augmentation de +17,3 % reflète une croissance organique de +11,2 % (objectif : croissance d’au moins +10%), un effet de change quasi-nul (+0,1 %) et une variation de périmètre de +6,0 %, liée à l’intégration de Derichebourg Multiservices (DMS) à compter du 18 avril 2023, nette de l’arrêt de Preferred Meals aux Etats-Unis. Sur une base comparable, le chiffre d’affaires augmente de +9,6 %, dont un effet volume de +5,1 % (y compris un effet de rattrapage Omicron de +3,3 %) et un effet prix de +4,5 %. En outre, le développement commercial demeure à un niveau historiquement élevé et contribue à faire progresser le chiffre d’affaires de +9,6 %, dans la continuité de +9,8 % lors de l’exercice 2021-2022. Enfin, la perte de contrats représente une réduction de chiffre d’affaires de -8,0 %. Le taux de rétention ressort ainsi à 92,0 % au 30 septembre 2023, contre 93,2 % au 30 septembre 2022. En excluant les sorties volontaires de contrats, le taux de rétention atteint 93,6 %. Chiffre d’affaires par secteur d'activité : (en millions d'euros) 12 mois 2022-2023 12 mois 2021-2022 Croissance organique Variations de périmètre Ecarts de change Variation totale Restauration Collective 4 151 3 849 12,3 % -4,7 % 0,2 % 7,8 % Multiservices 1 056 587 3,6 % 76,1 % - 79,7 % Sous-total 5 207 4 436 11,2 % 6,0 % 0,2 % 17,4 % Corporate & Autres 16 15 10,0 % - - 10,0 % TOTAL GROUPE 5 223 4 451 11,2 % 6,0 % 0,1 % 17,3 % En Restauration Collective, le chiffre d’affaires s’élève à 4 151 millions d’euros pour l’exercice 2022-2023, contre 3 849 millions d’euros il y a un an, soit une hausse de +7,8 %. Celle-ci se décompose de la manière suivante : croissance organique de +12,3 %, variation de périmètre de -4,7 %, reflétant essentiellement l’arrêt de Preferred Meals aux Etats-Unis, et écart de change très légèrement positif (+0,2 %). Dans les Multiservices, le chiffre d’affaires atteint 1 056 millions d’euros, contre 587 millions d’euros un an plus tôt, soit une augmentation de près de 80 %. Celle-ci reflète une croissance organique de +3,6 % et une variation de périmètre de 447 millions d’euros liée à l’intégration de DMS. Le segment Corporate et Autres, qui comprend les activités résiduelles de concession non cédées, génère un chiffre d’affaires de 16 millions d’euros sur l’exercice, contre 15 millions d’euros un an plus tôt. Chiffre d’affaires par zone géographique : (en millions d'euros) 12 mois 2022-2023 12 mois 2021-2022 France 2 540 1 958 Europe (y compris UK) 1 423 1 237 Reste du monde 1 260 1 256 TOTAL GROUPE 5 223 4 451 Achats consommes des activités poursuivies Les achats consommés des activités poursuivies ont augmenté de 212 millions d’euros, soit une dépense de 1 656 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 contre une dépense de 1 444 millions d'euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2022, suite à la hausse du chiffre d’affaires et à l'acquisition de DMS. Le poste achats consommés a légèrement diminué sur la période en pourcentage du chiffre d’affaires, passant de 32,4 % pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 à 31,7 % pour l’exercice clos le 30 septembre 2023. Cette baisse provient de la croissance des activités de services notamment avec l’intégration de l'activité Derichebourg Multiservices à compter du 18 avril 2023. Charges de personnel des activités poursuivies Les charges de personnel des activités poursuivies hors charges relatives aux plans de rémunération à long terme en actions ont augmenté de 424 millions d'euros, passant de 2 349 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à 2 773 millions d'euros lors de l’exercice le 30 septembre 2023, mais ont légèrement augmenté en termes de pourcentage du chiffre d'affaires, passant de 52,8 % à 53,1 %. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023, les charges de personnel relatives aux plans de rémunération à long terme en actions concernant les filiales françaises et étrangères du Groupe se sont élevées à 6 millions d’euros. Au 30 septembre 2022, ces charges s'élevaient à 3 millions d’euros. Autres frais opérationnels des activités poursuivies Les autres frais opérationnels des activités poursuivies ont augmenté de 19 millions d'euros, soit une augmentation de 4,1 %, passant de 472 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à 491 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023. Cette augmentation résulte de la hausse du chiffre d’affaires durant l’exercice 2022-2023 et de l’intégration de l'activité Derichebourg Multiservices à compter du 18 avril 2023. Impôts et taxes des activités poursuivies Le poste impôts et taxes des activités poursuivies passe d’un montant de 78 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à 92 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023. Amortissements et provisions opérationnels courants des activités poursuivies Les amortissements et provisions opérationnels courants des activités poursuivies ont diminué de 4 millions d’euros, soit une baisse de 2,4 %, passant de 156 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 à 152 millions d'euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2023. Cette baisse provient essentiellement de l’ajustement du niveau d’investissement en relation avec les activités sur les deux derniers exercices. EBITA ajusté des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées Le tableau suivant présente l’EBITA ajusté par segment pour les périodes indiquées, également exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires pour chaque segment. (en millions d'euros) Exercice clos le 30 septembre Variation Ebita ajusté Marge d'Ebita ajusté 2023 2022 2023 2022 Restauration Collective 47 (43) 90 1,1 % -1,1 % Multiservices 24 13 11 2,3 % 2,2 % Sous-total 71 (30) 101 1,4 % -0,7 % Corporate & Autres (12) (18) 6 - - TOTAL GROUPE 59 (48) 107 1,1 % -1,1 % L’EBITA ajusté consolidé des activités poursuivies du Groupe pour l’exercice 2022-2023 correspond à un profit de 59 millions d’euros, comparé à une perte de -48 millions d’euros lors de l’exercice précédent, soit un redressement de 107 millions d’euros. Le taux de marge d’EBITA ajusté ressort ainsi à 1,1 %, contre -1,1 % en 2021-2022, soit une progression de 220 points de base. Le solde combiné de l’effet volume et des hausses de prix compense presque l’impact de l’inflation. Par ailleurs, des gains d’efficacité opérationnelle, dont 7 millions d’euros de synergies réalisées, les sorties volontaires de contrats déficitaires, l’arrêt de Preferred Meals et les acquisitions (essentiellement DMS) contribuent tous au redressement de la rentabilité opérationnelle. Enfin le développement commercial net (hors sorties volontaires) est lui aussi rentable, malgré des surcoûts de démarrage sur un nombre limité de nouveaux contrats de restauration en France et en Italie. Ces difficultés sont désormais quasiment résolues, à l’exception d’un contrat toujours en cours de renégociation. En Restauration Collective, le Groupe est redevenu opérationnellement rentable, avec un EBITA ajusté de 47 millions d’euros, contre une perte de -43 millions d’euros un an plus tôt. Le taux de marge d’EBITA ajusté ressort à 1,1 %, en hausse de 220 points de base comparé à -1,1 % un an plus tôt. Dans les Multiservices, l’EBITA ajusté est de 24 millions d’euros, en forte hausse par rapport à l’exercice précédent (13 millions d’euros), prenant en compte la consolidation de DMS à partir du 18 avril 2023. Le taux de marge d’EBITA ajusté ressort à 2,3 %, en hausse de 10 points de base comparé à 2,2 % un an plus tôt. L’activité Multiservices est restée impactée par une inflation salariale historiquement élevée. Pour Corporate et autres, l’EBITA ajusté représente une perte de -12 millions d’euros, contre une perte de -18 millions d’euros lors de l’exercice précédent, reflétant essentiellement d’importantes mesures d’économie de coûts implémentées par la nouvelle direction du Groupe au second semestre. Celles-ci traduisent notamment le choix du nouveau président-directeur général du Groupe de réduire sa rémunération à la suite de sa prise de fonction le 18 avril 2023. Résultat opérationnel courant des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées Le profit opérationnel courant des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées s’élève à 33 millions d’euros sur l’exercice 2022-2023, contre une perte de 69 millions d’euros sur l’exercice 2021-2022. Ce résultat comprend l’amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions pour 20 millions d’euros pour l'exercice clos au 30 septembre 2023 contre 18 millions d'euros pour l'exercice précédent. Autres produits et charges opérationnels non courants des activités poursuivies Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023, les charges opérationnelles non courantes nettes se sont élevées à 81 millions d’euros. Elles incluent principalement (i) la dépréciation des écarts d’acquisition de la Restauration Collective en France pour 40 millions d’euros et en Espagne pour 7 millions d’euros, (ii) des coûts liés à l'acquisition de DMS pour 10 millions d'euros, (iii) des coûts de restructuration pour 22 millions d’euros dont 14 millions en France. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, les charges opérationnelles non courantes nettes s’élevaient à 309 millions d’euros. Elles incluaient principalement (i) la dépréciation d’écarts d’acquisition en France pour 146 millions d’euros attribuable à la Restauration Collective en France et en Espagne pour 60 millions d’euros, (ii) des dépréciations d’actifs (hors écarts d’acquisition) et des coûts de restructuration relatifs à l’arrêt des activités de Preferred Meals aux Etats-Unis pour 74 millions d’euros et (iii) des coûts de restructuration en Italie et en Espagne. Charges et produits financiers nets des activités poursuivies Les charges financières nettes s’établissent à 78 millions d’euros en 2022-2023, à comparer à 26 millions d’euros l’an dernier. Cette augmentation résulte essentiellement de la hausse combinée de la dette moyenne et du coût de financement liée à l'augmentation des taux d’intérêts. Le résultat financier de l’exercice 2021-2022 avait par ailleurs bénéficié d’un résultat de change positif. Impôts sur les résultats des activités poursuivies Le produit net d’impôt atteint 29 millions d’euros en 2022-2023, contre une charge nette d’impôt de 36 millions d’euros l’année dernière. La charge d’impôt courant s’élève à 11 millions d’euros au 30 septembre 2023 contre 15 millions d’euros au 30 septembre 2022. Au 30 septembre 2023, la CVAE s’élève à 7 millions d’euros alors qu’elle s’élevait à 9 millions un an plus tôt. Les impôts différés représentent un produit de 40 millions d’euros au 30 septembre 2023 suite essentiellement à l'intégration du périmètre DMS dans la ré-estimation de la recouvrabilité des pertes reportables en France. Pour l’exercice 2021-2022, les impôts différés étaient une charge de 21 millions d’euros suite principalement à la réestimation de la recouvrabilité des pertes reportables des années antérieures. Résultat des activités arrêtées ou en vue de la vente Au 30 septembre 2023, le résultat net des activités abonnées ou en cours de cession est non significatif et aucune activité n'est classée en cours de cession. Le projet de cession du reste des activités du Groupe en Inde qui avait été initié par le Groupe depuis plus d'un an a été abandonné. Le résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession était non significatif en 2021-2022. Au 30 septembre 2022, certains contrats de location résultant de l’arrêt des activités de Preferred Meals aux Etats-Unis avaient été classés en « Actifs et dettes disponibles à la vente » conformément à IFRS 5. Résultat net part du groupe et bénéfice net par action En raison des facteurs décrits ci-dessus, le Groupe a réalisé au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 une perte nette part du Groupe de 93 millions d’euros, contre une perte de 427 millions d’euros en 2021-2022. Les pertes nettes par action de base et dilué s’élèvent à 0,45 euro par rapport à 2,48 euros pour l’exercice 2021-2022. Résultat net part du groupe ajusté Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe des activités poursuivies retraité (i) des « autres produits et charges opérationnels non courants », (ii) des dépréciations de goodwill et des dotations aux amortissements relatifs aux actifs incorporels reconnus en consolidation au titre des acquisitions, (iii) des dépréciations exceptionnelles sur titres de participations non consolidés et prêts, (iv) des impacts liés aux plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées présentés en « Activités arrêtées ou en cours de cession » ; l’ensemble de ces retraitements étant net d’impôts. (en millions d'euros) Exercice clos le 30 septembre 2023 2022 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (93) (427) Retraitements Autres produits et charges opérationnels non courants 34 103 Charge d’impairment des écarts d'acquisition 47 206 Dotations aux amortissements relatifs aux actifs incorporels reconnus en consolidation 20 18 Dépréciation exceptionnelle sur titres de participations non consolidés et prêts - (8) Effet d'impôts sur les retraitements précédents (14) (34) Résultat net part du Groupe ajusté (6) (142) Résultat net part du Groupe par action ajusté en € (0,03) (0,83) 4.3.Flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2022 et 30 septembre 2023 Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2023 et 2022. (en millions d'euros) Exercice clos le 30 septembre 2023 Exercice clos le 30 septembre 2022 Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation poursuivies 23 (33) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies (60) (63) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies (15) 83 Incidence de la variation des taux de change et autres variations (8) 12 Variation de la trésorerie nette des activités poursuivies (60) (1) Variation de la trésorerie nette des activités non poursuivies (1) (3) Variation de trésorerie nette (61) (4) Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation poursuivies Les encaissements de trésorerie liés aux activités d'exploitation poursuivies s’élèvent à 23 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 contre des décaissements de 33 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2022. L'amélioration provient essentiellement d'un meilleur EBITDA de 98 millions d’euros, compensé partiellement par la dégradation de la variation des besoins en fonds de roulement de 29 millions d'euros et des intérêts financiers versés de 24 millions d’euros lors de l’exercice clos le 30 septembre 2023 comparé à celui de 2022. Variation des besoins en fonds de roulement. La variation des besoins en fonds de roulement opérationnels nets est un décaissement net de 66 millions d’euros au 30 septembre 2023 contre un décaissement net de trésorerie de 37 millions d’euros pour l’exercice précédent. Cette dégradation de la variation des besoins en fonds de roulement est principalement due à un effet temporaire de l'affacturage et de la titrisation des créances clients. Intérêts et charges financières versés. Les intérêts financiers versés sont en augmentation et s’élèvent à 73 millions d’euros et à 49 millions d’euros au cours des exercices clos respectivement aux 30 septembre 2023 et 30 septembre 2022. Cette augmentation est principalement liée à la hausse combinée de la dette moyenne et du coût de financement liée à la hausse des taux d’intérêts. Impôts versés. Les impôts versés comprennent l’impôt sur les sociétés payé dans toutes les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère. Ils comprennent également la taxe italienne IRAP (Imposta Regionale Sulle Attività Produttive) et la taxe française CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) et les State Tax aux Etats-Unis. Le montant des impôts décaissés au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 est de 9 millions d’euros contre 14 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Cette diminution provient essentiellement de l’acompte d’impôt payé sur les sociétés en France. Autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie. Ces flux de trésorerie comprennent principalement les variations de trésorerie relatives (i) aux revenus et dépenses non récurrents figurant sous l’intitulé « Autres produits et charges opérationnels non courants » dans le compte de résultat consolidé du Groupe qui incluent les coûts de restructuration et (ii) aux paiements effectués en relation avec les ajustements liés à l’affectation du coût d’acquisition, relatifs aux acquisitions comptabilisées conformément aux normes IFRS. Les décaissements nets des autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie s’élève à 40 millions d’euros, contre 46 millions d’euros pour les exercices clos respectivement aux 30 septembre 2023 et 30 septembre 2022. Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement poursuivies Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement poursuivies s'élèvent à 60 millions d’euros et à 63 millions d’euros au cours des exercices clos respectivement aux 30 septembre 2023 et 30 septembre 2022. Dépenses d’investissement (Investissements opérationnels nets). Les flux de trésorerie consolidés affectés aux dépenses d’investissement en immobilisations corporelles et incorporelles (nets des produits des cessions) sont en augmentation et représentent 77 millions d’euros et 64 millions d’euros au cours des exercices clos respectivement les 30 septembre 2023 et 30 septembre 2022. Au titre des activités Restauration Collective et Multiservices, les dépenses d’investissement s’élevaient à 75 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 et 62 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, soit 1,5 % et 1,4 % du chiffre d’affaires de ces activités sur les deux exercices. Cette augmentation en pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice 2022-2023 est relative à l'intégration de DMS. Au titre du segment Corporate et Autres, les dépenses d’investissement s’élèvent à 2 millions d’euros pour les exercices clos le 30 septembre 2023 et 2022. Acquisitions et cessions d’immobilisations financières. Les décaissements nets s’élèvent à 3 millions d’euros pour l’exercice clos du 30 septembre 2023 qui concernent des dépôts aux Etats-Unis, contre un encaissement de 1 million d’euros pour l’exercice clos du 30 septembre 2022 suite à la cession de participations en Italie. Acquisitions et cessions de sociétés consolidées. Les encaissements de trésorerie consolidés liés aux acquisitions et aux cessions de sociétés consolidées au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 sont de 20 millions d'euros et concernent essentiellement (i) la trésorerie acquise des entités DMS pour 41 millions d'euros, (ii) les décaissements de 16 millions d'euros suite au rachat de la quasi-intégralité des minoritaires d'Elior North America permettant de porter la participation du groupe à 99 %, (iii) les décaissements nets de l'acquisition d'Elior CTY aux Etats-Unis pour 6 millions d'euros, et (iv) le paiement du complément de prix relatif aux entités indiennes. Au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, les décaissements de trésorerie consolidés liés aux acquisitions et aux cessions de sociétés consolidées au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 étaient nuls. Flux de trésorerie liés aux opérations de financement poursuivies La trésorerie nette provenant des opérations de financement représente un décaissement net de 15 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 contre un encaissement net de 83 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Mouvements sur capitaux propres de la mère. Au cours des exercices clos respectivement aux 30 septembre 2023 et 30 septembre 2022, Elior Group n’a procédé à aucun rachat d’actions. Émissions d'emprunts. La trésorerie consolidée générée par les émissions d'emprunts représente 87 millions d’euros et 152 millions d’euros au cours des exercices clos respectivement les 30 septembre 2023 et 30 septembre 2022. Pour l’exercice clos le 30 septembre 2023, les émissions d’emprunts correspondent essentiellement (i) à l'encaissement du programme de NEU CP de 32 millions d'euros, (ii) au tirage de la dette bancaire senior de 28 millions d’euros, et (iii) à l'émission du programme de titrisation et du programme d'affacturage pour 27 millions d'euros. Pour l’exercice clos le 30 septembre 2022, les émissions d’emprunts correspondaient essentiellement au tirage de la dette bancaire senior de 132 millions d’euros. Remboursements d'emprunts. Les remboursements nets d’emprunts se sont élevés à 32 millions d’euros et 1 million d’euros au cours des exercices clos respectivement les 30 septembre 2023 et 30 septembre 2022. Au cours de l’exercice 2023, les remboursements concernent principalement (i) le remboursement du programme de titrisation et du programme d'affacturage de créances commerciales pour 17 millions d’euros, ainsi que (ii) l'encaissement du programme de NEU CP pour 12 millions d’euros. Incidence de la variation des taux de change et autres variations. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023, les variations des taux de change et les autres variations ont un impact négatif sur la trésorerie de 8 millions d’euros contre un effet positif de 12 millions d’euros au 30 septembre 2022. Variation Nette de la Trésorerie des activités non poursuivies. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023, la variation nette de la trésorerie des activités non poursuivies est un décaissement de 1 million d’euros contre un décaissement de 3 millions d’euros au 30 septembre 2022. Free cash-flow (en millions d'euros) Exercice clos le 30 septembre 2023 Exercice clos le 30 septembre 2022 Excédent brut d'exploitation (EBITDA) 206 108 Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (77) (64) Quote-part de résultat des entreprises associées - - Variation des besoins en fonds de roulement (66) (37) Autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie (40) (46) Autres flux sans impact sur la trésorerie 5 5 Loyers IFRS 16 payés (77) (76) Free Cash-Flow Opérationnel (49) (110) Impôts encaissés (versés) (9) (14) Free Cash-Flow (58) (124) Le free cash-flow opérationnel est négatif à hauteur de 49 millions d’euros pour l’exercice 2022-2023, contre un flux négatif de 110 millions d’euros l’an dernier du fait de l'amélioration de l'EBITDA liée au fort rebond de la croissance organique. Il intègre désormais le décaissement des loyers IFRS 16. Le free cash-flow est négatif de 58 millions d’euros, contre un montant négatif de 124 millions d’euros l’an dernier. 4.4.Bilan consolidé simplifié du Groupe (en millions d'euros) Au 30 Sept 2023 Au 30 Sept 2022 (en millions d'euros) Au 30 Sept 2023 Au 30 Sept 2022 () Actifs non courants 2 627 2352 Capitaux Propres - part du Groupe 847 736 Actifs courants hors Trésorerie 1 161 869 Participations ne donnant pas le contrôle (1) (5) Actifs classés comme détenus en vue de la vente - 14 Passifs non courants 1 337 1 301 Trésorerie 45 64 Passifs courants 1 650 1 251 Passifs classés comme détenus en vue de la vente - 16 Total Actif 3 833 3 299 Total Passif 3 833 3 299 Besoin en fonds de roulement opérationnels nets (223) (256) Endettement financier net 1 381 1 206 Endettement financier net SFA 1 393 1 217 Ratio levier SFA (Endettement financier net SFA/Ebitda ajusté) 5,4 NA () Sans impact sur les capitaux propres consolidés, la répartition des réserves part du Groupe et part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle a fait l’objet d’une correction relative à l'augmentation du pourcentage de détention d'Elior North America (« Elior NA ») intervenue en 2018. Au 30 septembre 2023, les actifs non courants incluent des actifs d’impôts différés pour un total de 84 millions d’euros (2022 : 69 millions d’euros). Au 30 septembre 2023, les dettes financières nettes s’élèvent à 1 381 millions d’euros, contre 1 206 millions d’euros au 30 septembre 2022. Elles comprennent essentiellement au 30 septembre 2023 (i) une dette obligataire senior d’un montant total de 550 millions d’euros, (ii) une dette bancaire garantie par l’Etat Français (PGE) et une dette bancaire senior (Term loan et RCF) d’un montant total de 475 millions d’euros, (iii) les financements par la titrisation de créances commerciales des filiales françaises, italiennes et espagnoles et par l'affacturage des filiales DMS pour un montant de 107 millions d’euros, (iv) la dette de loyers pour un montant de 222 millions d’euros, (v) les financements par NEU CP pour un montant de 20 millions d'euros, (vi) les autres emprunts pour un montant de 52 millions d’euros, et (vii) la trésorerie pour un montant de 45 millions d’euros. Au 30 septembre 2023, le taux moyen de l’endettement du Groupe est de 4,58 % (3,26 % en 2022). La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élèvent à 45 millions d’euros au 30 septembre 2023. La trésorerie présentée dans le tableau de flux de trésorerie, nette des découverts bancaires, s’élève au 30 septembre 2023, à -2 millions d’euros. Au 30 septembre 2023, l’endettement financier net consolidé selon la définition actuelle du SFA, soit y compris les dettes de loyers IFRS 16, s’élevait à 1 393 millions d’euros contre 1 217 millions d’euros au 30 septembre 2022. Au 30 septembre 2023, l'endettement au sens du SFA représente 5,4 fois l'Ebitda ajusté. Le ratio de levier pour l'exercice 2021-2022 n'était pas applicable compte tenu du covenant « holiday ». 4.5.Évènements postérieurs à la clôture du 30 septembre 2023 Le 21 novembre 2023, Elior Group a obtenu de la part de ses banques un assouplissement du test de son ratio de levier pour la date du 31 mars 2024 au titre de la dette bancaire senior et du PGE (5,25x au lieu de 4,5x). En conséquence, les niveaux de test du ratio de levier (endettement financier net/Ebitda ajusté) sont désormais les suivants : •31 mars 2024 : 5,25x •30 septembre 2024 et suivant : 4,5x 4.6.Résultat social et dividende Compte tenu des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 2023, le conseil d’administration ne proposera pas de versement de dividende aux actionnaires lors de l’assemblée générale 2024. 4.7.Situation financière et trésorerie du Groupe 4.7.1.Trésorerie et capitaux du Groupe Présentation générale Les principaux besoins de financement du Groupe concernent ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses d’investissement, ses paiements d’intérêts et ses remboursements d’emprunts. La principale source de liquidités du Groupe est la somme des flux de trésorerie opérationnels. La capacité du Groupe à générer à l’avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépend de ses performances futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres, dont la plupart échappent au contrôle du Groupe. Le Groupe conserve sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses besoins courants. Le financement du Groupe est assuré par le recours à des émissions sur les marchés de capitaux, des emprunts bancaires et des programmes de titrisation de créances commerciales et d'affacturage. Le Groupe dispose également d’une ligne de crédit confirmée afin de pouvoir faire face à des besoins de financement à court terme. Le financement du groupe et de ses filiales est assuré de manière centralisée par la maison mère du Groupe (se reporter à la note 7.17 des comptes consolidés). Comme cela a été le cas pour les exercices précédents et pour l’exercice écoulé, le Groupe estime que ses besoins de financement 2023-2024 comprendront principalement des besoins en fonds de roulement, des dépenses d’investissements (voir la section 4.3 « Flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2022 et 30 septembre 2023 » du Document d’Enregistrement Universel), des paiements d’intérêts et des remboursements d’emprunts. Dans les conditions décrites dans la section 4.8 « Perspectives d’avenir » du Document d’Enregistrement Universel, et sur la base des prévisions de trésorerie mises à jour, la direction du Groupe considère que celui-ci sera en mesure de financer ses besoins de liquidités au cours de la période de douze mois à compter de l’arrêté des comptes consolidés au 14 décembre 2023 ainsi que de procéder au paiement des intérêts et aux remboursements de sa dette financière au cours de cette période. Ressources financières Aperçu Par le passé, le Groupe a eu principalement recours aux sources de financement suivantes : Les flux nets de trésorerie liés aux activités d’exploitation, qui se sont élevés à 23 millions d’euros au 30 septembre 2023, contre -33 millions d’euros au 30 septembre 2022. La trésorerie disponible : les montants de trésorerie et équivalents de trésorerie aux 30 septembre 2023 et 2022 se sont respectivement élevés à 45 millions d’euros et 64 millions d’euros (voir le tableau de flux de trésorerie inclus dans les états financiers consolidés du Groupe figurant dans les « Comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 » du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023). La section suivante présente les principales catégories d’éléments constituant les passifs financiers du Groupe. 4.7.2.Émission obligataire Présentation Générale En juillet 2021, Elior Group a procédé à une émission obligataire de 550 millions d’euros à 5 ans, portant intérêt au taux de 3,75 %. Les Obligations sont cotées sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg et ont été placées en l'absence d'enregistrement de l’U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié et sans établir un prospectus selon Règlement (UE) 2017/1129, le code ISIN est XS2360381730. Ce sont des obligations seniors unsecured, à échéance 15 juillet 2026, pari passu avec l'ensemble des autres dettes unsecured existantes et futures d’Elior qui ne sont pas subordonnées (y compris les obligations d’Elior au titre de la Ligne de Crédit Renouvelable et du Prêt Syndiqué et de toute dette future autorisée par la documentation financière). Jusqu’au 15 juillet 2023, Elior Group avait la faculté de rembourser tout ou partie des obligations au pair, auquel s’ajoute une indemnité (make whole premium) et, le cas échéant, les intérêts courus et dus à la date de remboursement. À partir du 15 juillet 2023, Elior Group a la faculté de rembourser tout ou partie des obligations moyennant paiement d'une prime de remboursement anticipé, dégressive avec le temps. Le remboursement en principal éventuel variera de 101,875 % du pair (en cas de remboursement intervenant dans les 12 mois à compter du 15 juillet 2023) à 100 % du pair (en cas de remboursement intervenant à compter du 1er mai 2025). En cas de changement de contrôle, Elior Group doit proposer le rachat des obligations à 101 % du pair, auquel s’ajoutent les intérêts courus. Le contrat régissant les obligations (l'« Indenture ») contient notamment des clauses restrictives et des cas de défaut habituels sur le marché européen du high yield, chacun étant soumis à un certain nombre d'exceptions, de seuils et de réserves importants. Il prévoit notamment un certain nombre d'engagements et de limitations, qui font l’objet de diverses exceptions et conditions usuelles. Ces engagements et limitations seraient suspendus dès lors que les Obligations viendraient à être notées en catégorie investment grade, soit une notation supérieure ou égale à BBB-/Baa3. Garanties A la date d’émission, les Obligations ont fait l’objet d’un cautionnement solidaire par Elior Participations SCA et, au 27 octobre 2021, par certaines filiales françaises, italiennes, espagnoles et anglaises d’Elior. Droit applicable Les Obligations sont régies par le droit de l’Etat de New York. Code ISIN Emprunteur Montant (en million d’EUR) Début Échéance Coupon XS2360381730 Elior Group 550 08.07.2021 15.07.2026 3.75 % 4.7.3.Prêt bancaire et ligne de crédit À la date du Document d’Enregistrement Universel, le Contrat de Crédit Senior prévoit les lignes de crédit suivantes : Nature du financement Emprunteurs Montant (en million d’EUR) Échéance Prêt syndiqué Elior Group 11 02.07.2025 Prêt syndiqué Elior Group 89 02.07.2026 Ligne de crédit renouvelable Elior Group – Elior Participations 39 02.07.2026 Ligne de crédit renouvelable Elior Group – Elior Participations 311 02.07.2026 Total 450 () avec option d’extension d’un an, exerçable en mai 2023 Le Contrat de Crédit Senior représente une dette senior et unsecured, à échéance du 2 juillet 2025 pour 11% et 2 juillet 2026 pour 89% du total, pari passu en droit de paiement avec les Obligations High Yield. La ligne de crédit renouvelable peut faire l’objet de tirages en euro et dollar américain. Intérêts et Frais La ligne de crédit senior porte intérêt à un taux de référence variable, augmenté d’une marge ainsi que de certains coûts usuels obligatoires La marge du prêt à terme et des tirages sur la ligne de crédit est déterminée en fonction du ratio de levier sur l’ensemble de la durée du contrat. Garanties Le Contrat de Crédit Senior fait l’objet d’un cautionnement solidaire à la date d'émission par Elior Participations S.C.A. et le 27 octobre 2021, d’un cautionnement solidaire par les mêmes filiales qui garantissent les Obligations High Yield. Engagements et clauses restrictives Le Contrat de Crédit Senior contient des engagements usuels pour ce type de financement, adaptés dans certains cas pour tenir compte de la situation du Groupe. Le contrat de crédit prévoit des restrictions en termes d’acquisitions, de rachats d’actions et de distribution de dividendes tant que le ratio de levier (IFRS 16) est supérieur ou égal à 4,5x. Au 31 mars 2024, le ratio de levier devra être inférieur ou égal à 5,25x, puis inférieur ou égal à 4,5x à partir du 30 septembre 2024 et jusqu’à la fin du contrat (). () voir évènements postérieurs à la clôture Cas de remboursement obligatoire anticipé Sur demande de la majorité des prêteurs, les Facilités Senior peuvent être annulées, et toutes les obligations au titre des Facilités Senior peuvent être dues et payables en totalité, à la suite, entre autres événements, d’un changement de contrôle ou d’une vente de la totalité ou la quasi-totalité des actifs du Groupe. Un emprunteur peut volontairement procéder au remboursement anticipé en tout ou en partie de la Ligne de Crédit qui lui est accordée et volontairement annuler tout ou partie de toute Ligne de Crédit non utilisée. Cas d’exigibilité anticipée Le Contrat de Crédit Senior prévoit certains cas de défaut (sous réserve de test de matérialité, de délais de remédiation et d'autres exceptions le cas échéant) susceptibles de permettre à la majorité des prêteurs de prononcer l’exigibilité anticipée des Facilités Senior. La survenance d’un cas d’exigibilité anticipée permet à l’Agent du Crédit Senior, sur instruction des prêteurs, de bloquer de nouveaux tirages ou de déclarer la déchéance du terme de toute Ligne de Crédit. Droit applicable Le Contrat de Crédit Senior est régi par le droit français. 4.7.4.Prêt garanti par l’état (PGE) Présentation Générale Elior Group a signé en mars 2021 un contrat de crédit de 225 millions d’euros, garanti par l’Etat français, avec un ensemble de banques. Réalisé dans le cadre d’un Prêt Garanti par l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt était destiné à renforcer la liquidité du Groupe, à financer les pertes des filiales françaises et à assurer la reprise des activités. Sa maturité initiale d’un an a été étendue de 5 années supplémentaires après exercice d’une option d’extension. La nouvelle maturité est fixée à mars 2027. Ce prêt est amortissable semestriellement par tranches de 28,5 millions d’euros à compter du 1er octobre 2023. Engagements et clauses restrictives. En août 2021, après le refinancement du Groupe, un amendement au PGE a été signé afin que tous les engagements et clauses restrictives reflètent strictement ceux du nouveau Contrat de Crédit Senior. Garanties Ce prêt bénéficie de la garantie de l’Etat français à hauteur de 80 %. Droit applicable Ce contrat est régi par le droit français. Nature Emprunteur Montant (en million d’EUR) Début Échéance Taux d’intérêt Prêt garanti par l’Etat Elior Group 225 03.2021 03.2027 EURIBOR +marge progressive 4.7.5.Programmes de financement par la cession de créances commerciales | 4.7.5.1.Programme de titrisation de créances commerciales Certaines entités du Groupe, les cédants, (cinq filiales françaises et quatre filiales espagnoles du périmètre restauration collective ainsi que deux filiales françaises du périmètre multiservices) sont bénéficiaires d’un programme de titrisation de créances de 360 millions d’euros venant à échéance en octobre 202593. Les créances commerciales sont cédées à Ester Finance Titrisation (« l’Acquéreur »), filiale française de Crédit Agricole CIB. Ce programme de titrisation comporte deux compartiments. Un premier compartiment (« Compartiment On ») au sein duquel les créances sont cédées avec recours sur les cédants, et un second compartiment (« Compartiment Off ») au sein duquel les créances sont cédées sans recours. Au titre du Compartiment On, le groupe Elior continuant d’assumer une part significative du retard de paiement et du risque de crédit, les créances cédées ne remplissent pas les conditions requises pour leur déconsolidation conformément à la norme IFRS 9. Par conséquent, les financements reçus sont traités comme des dettes financières. Les cessions à l’Acquéreur sont réalisées à la valeur faciale des créances, moins une décote reflétant les coûts de financement jusqu’au règlement. Au 30 septembre 2023, l’encours des créances titrisées au sein du Compartiment On, s’élevait à 85 millions d’euros. Au titre du Compartiment Off, les risques de crédit et de retard de paiement attachés aux créances cédées sont transférés à l’Acquéreur moyennant une décote appliquée aux créances, qui correspond à la rémunération du risque de crédit et du coût de financement. Dans le cadre de l’analyse des risques et avantages, le risque de dilution n’est pas considéré comme un risque attaché aux créances. Au 30 septembre 2023, les créances déconsolidées s’élèvent à 204 millions d’euros. L’Acquéreur règle ses achats de créances mensuellement aux cédants. Entre les dates de règlements, les cédants ont la possibilité d’utiliser les fonds reçus des clients, versés sur des comptes bancaires distincts et dédiés à la transaction et transférés mensuellement sur les comptes bancaires de l’Acquéreur (soumis à compensation avec le prix d’acquisition dû pour les créances nouvellement générées, sauf en cas de défaut). La responsabilité de l’administration des créances, en ce compris l’adhésion aux politiques de crédit et de recouvrement, reste celle des cédants, Elior Participations S.C.A. agissant en tant qu’entité centralisatrice. Le Programme de titrisation contient des engagements usuels pour ce type de financement, adaptés dans certains cas pour tenir compte de la situation du Groupe et des performances du portefeuille de créances. Le recours direct contre les cédants est limité (i) pour le Compartiment On, à hauteur du montant de la réserve de surdimensionnement des créances et (ii) pour le Compartiment Off, à hauteur du montant de la réserve pour dilution. L’Acquéreur bénéficie également d’une garantie émise par Elior Participations S.C.A. pour les montants dus à l’Acquéreur par les cédants pour un montant maximum en capital de 367 millions d’euros. | 4.7.5.2.Programme d'affacturage D'autres entités du Groupe (cinq filiales françaises et une allemande du périmètre multiservices) sont bénéficiaires d’un programme d'affacturage sans recours de créances d'un montant maximal de 100 millions d’euros venant à échéance en décembre 2024. Les créances commerciales sont cédées à CA L&F (« le factor »). Les créances éligibles correspondent à des livraisons effectuées ou des prestations de services rendues auprès de clients privés ou de clients publics français. Lors de chaque cession de créances, les créances entrant dans l'enveloppe de l'agrément de l'assureur crédit (sous déduction des créances préalablement cédées sans recours et non encore payées) sont cédées sans recours. Les autres créances sont cédées avec recours. Les créances conservent leur statut (cédées avec ou sans recours) initial jusqu'à leur paiement. Le factor est co-assuré avec le Groupe auprès de deux assureurs crédit. Le versement des éventuelles indemnités d'assurance crédit lui est délégué. Les intérêts sont précomptés lors de la cession de la créance sur la base d'un délai moyen de règlement conventionnel. Le risque de retard de paiement est transféré au factor. Le Groupe décomptabilise 95 % des créances sans recours du fait de la quotité résiduelle non garantie de 5 %. Au 30 septembre 2023, l’encours des créances cédées avec recours s’élevait à 22 millions d’euros (dont la quotité résiduelle non garantie); l’encours des créances cédées sans recours s’élevait à 81 millions d’euros. 4.7.6.Contrat de billets de trésorerie (NEU CP) Elior Group a mis en place un programme de financement à court terme sous forme de titres de créances négociables à court terme (NEU CP). Ce programme est plafonné à 500 millions d’euros, n’est pas garanti, et ne fait pas l’objet d’une notation financière. La documentation financière a été signée le 4 juillet 2023 et est déposée auprès de la Banque de France. Au 30 septembre 2023, l’encours des NEU CP émis par Elior Group s’élevait à 20 millions d’euros. 4.8.Perspectives d’avenir 4.8.1.Perspectives pour l'exercice 2023-2024 L’activité du Groupe demeure bien orientée sur ses deux métiers et dans tous ses pays. La croissance des volumes se normalisera en 2023-2024, après avoir bénéficié d’un fort effet de rattrapage Omicron au premier semestre de 2022-2023. La dynamique de hausse de prix devrait rester bien engagée, avec un socle de départ de 79 millions d’euros obtenus au cours de l’exercice 2022-2023 et applicables en 2023-2024. Le développement commercial s’accompagnera encore en 2023-2024 d’une rationalisation du portefeuille existant, avec une continuation du processus de sorties volontaires de contrats dont le niveau de rentabilité est jugé insuffisant. L’inflation demeure à des niveaux historiquement élevés mais on note une décélération de plus en plus marquée de l’inflation alimentaire en Europe, qui s’opère avec un certain retard comparé à celle déjà constatée aux États-Unis. Cette détente amorcée des pressions inflationnistes à l’échelle du Groupe lui laisse raisonnablement envisager un contexte conjoncturel plus favorable. Par ailleurs, tous les leviers endogènes d’amélioration de sa rentabilité opérationnelle activés en 2022-2023 le seront à nouveau en 2023-2024, avec la même vigueur instaurée par la nouvelle équipe dirigeante. Compte tenu des éléments ci-dessus, les objectifs financiers pour l’exercice 2023-2024 s’établissent comme suit : •Croissance organique du chiffre d’affaires comprise entre +4 % et +5 % •Marge d’EBITA ajusté d’environ 2,5 % •Ratio de levier d'endettement (dette nette / EBITDA) autour de 4,0x au 30 septembre 2024 4.8.2.Perspectives à moyen terme A moyen terme, le Groupe s'est fixé les objectifs financiers suivants : •Synergies annuelles récurrentes à horizon 2026 de 56 millions d'euros (contre 30 millions d'euros initialement) •Ratio de levier d'endettement (dette nette / EBITDA) inférieur à 3,0x au 30 septembre 2026 Étant donné la nature transformante de l’acquisition de Derichebourg Multiservices, le Groupe a initié une refonte de son approche en matière de responsabilité sociétale des entreprises. De nouveaux objectifs extra-financiers seront communiqués lors de la publication des résultats semestriels de l’exercice 2023-2024. 4.9.Comptes consolidés 2022-2023 01 Compte de résultat consolidé et état du résultat global 1.1. Compte de résultat consolidé 1.2. État du résultat global 02 Bilan consolidé 2.1. Actif 2.2. Passif 03 Tableau de flux de trésorerie consolidé 04 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 05 Présentation des comptes et événements significatifs des exercices clos le 30 septembre 2023 et le 30 septembre 2022 5.1. Présentation générale 5.2. Faits marquants 06 Principes comptables 6.1. Base de préparation des états financiers consolidés 6.2. Principes et méthodes de consolidation 6.3. Recours à des estimations et au jugement 6.4. Développement durable et climat 6.5. Exercices sociaux d’Elior Group et date de clôture des comptes consolidés 6.6. Conversion des comptes et transactions exprimés en devises 6.7. Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 6.8. Test de dépréciation et perte de valeurs 6.9. Immobilisations corporelles 6.10. Droits d’utilisation 6.11. Actifs circulants (stocks et créances clients) 6.12. Trésorerie 6.13. Provisions 6.14. Situation fiscale et impôts différés 6.15. Avantages du personnel 6.16. Titres d’autocontrôle 6.17. Classification et évaluation des actifs et des passifs financiers 6.18. Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés 6.19. Définition de l’endettement financier net 6.20. Traitement comptable et présentation des actifs ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente ou des activités abandonnées 6.21. Chiffre d’affaires 6.22. Charges de personnel relatives aux plans de rémunération à long terme en actions 6.23. Autres frais opérationnels 6.24. Autres produits et charges opérationnels non courants 6.25. Résultat opérationnel courant 6.26. Modalités de calcul du résultat par action 6.27. Information sectorielle 07 Explications des postes du compte de résultat et du bilan et de leurs variations 7.1. Information sectorielle 7.2. Chiffre d'affaires consolidé 7.3. Charges de personnel et effectifs 7.4. Autres produits et charges opérationnels non courants 7.5. Charges et produits financiers 7.6. Impôts sur les résultats 7.7. Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession 7.8. Résultats par action 7.9. Écarts d’acquisition 7.10. Immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et droits d’utilisation 7.11. Actifs financiers non courants 7.12. Clients et autres créances d’exploitation 7.13. Impôts différés 7.14. Autres actifs courants 7.15. Provisions 7.16. Dettes financières 7.17. Gestion des risques financiers 7.18. Capital de la société mère et paiements en action 7.19. Autres passifs non courants et courants 08 Engagements hors bilan 8.1. Garanties consenties au titre des financements bancaires et obligataires 8.2. Cautions et garanties données/reçues 8.3. Engagements contractuels 09 Transactions avec les parties liées 9.1. Rémunérations et avantages octroyés aux principaux dirigeants 9.2. Transactions avec les autres parties liées 10 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice clos au 30 septembre 2023 11 Honoraires des commissaires aux comptes 12 Périmètre de consolidation au 30 septembre 2023 Comptes consolidés annuels IFRS pour les exercices clos le 30 septembre 2023 et le 30 septembre 2022 1.Compte de résultat consolidé et état du résultat global 1.1.Compte de résultat consolidé (En millions d'euros) Note Exercice clos au 30 septembre 2023 Exercice clos au 30 septembre 2022 Chiffre d’affaires 7.1, 7.2 5 223 4 451 Achats consommés (1 656) (1 444) Charges de personnel 7.3 (2 773) (2 349) Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions 7.18.2 (6) (3) Autres frais opérationnels (491) (472) Impôts et taxes (92) (78) Amortissements et provisions opérationnels courants (152) (156) Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation (20) (18) Résultat opérationnel courant des activités poursuivies 33 (69) Quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées - - Résultat opérationnel courant des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 7.1 33 (69) Autres produits et charges opérationnels non courants 7.4 (81) (309) Résultat opérationnel des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées (48) (378) Charges financières 7.5 (88) (59) Produits financiers 7.5 10 33 Résultat avant impôt des activités poursuivies (126) (404) Impôt sur les résultats 7.6 29 (36) Résultat net des activités poursuivies (97) (440) Résultat net des activités arrêtées ou en vue de la vente 7.7 - - Résultat net (97) (440) Attribuable aux : Actionnaires de la société mère (93) (427) Participations ne donnant pas le contrôle (4) (13) Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. (En euros) Note Exercice clos au 30 septembre 2023 Exercice clos au 30 septembre 2022 Résultat net par action 7.8 Résultat net par action des activités poursuivies de base (0,45) (2,48) dilué (0,45) (2,48) Résultat net par action des activités arrêtées ou en vue de la vente de base - - dilué - - Résultat net total par action de base (0,45) (2,48) dilué (0,45) (2,48) 1.2.État du résultat global (En millions d'euros) Exercice clos au 30 septembre 2023 Exercice clos au 30 septembre 2022 Résultat net de la période (97) (440) Éléments non recyclables ultérieurement en résultat Engagements liés aux avantages au personnel - 19 Impôt sur les résultats liés - (5) Total - 14 Eléments recyclables ultérieurement en résultat Instruments financiers 3 3 Écarts de conversion (38) 80 Impôt sur les résultats liés (1) (1) Total (36) 82 Résultat global (133) (344) Attribuable aux : •Actionnaires de la société mère (129) (332) •Participations ne donnant pas le contrôle (4) (12) Résultat global attribuable aux actionnaires de la société mère : (129) (332) •Des activités poursuivies (129) (332) •Des activités arrêtées ou en vue de la vente - - Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. 2.Bilan consolidé 2.1.Actif (En millions d'euros) Note Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 Ecarts d'acquisition 7.9 1 680 1 577 Immobilisations incorporelles 7.10 257 155 Immobilisations corporelles 7.10 258 237 Droits d'utilisation 7.10 216 193 Autres actifs non courants - - Actifs financiers non courants 7.11 127 118 Participations dans les entreprises associées - - Juste valeur des instruments financiers dérivés () 5 3 Impôts différés 7.13 84 69 Total actif non courant 2 627 2 352 Stocks 107 99 Clients et autres créances d’exploitation 7.12 975 707 Actifs sur contrat client - - Actif d'impôt exigible 12 6 Autres actifs courants 7.14 67 57 Trésorerie et équivalents de trésorerie () 45 64 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 7.7 - 14 Total actif courant 1 206 947 Total actif 3 833 3 299 () Inclus dans le calcul de l'endettement financier net Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. 2.2.Passif (En millions d'euros) Note Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022(1) Capital 7.18.1 3 2 Réserves et résultats accumulés 833 685 Écarts de conversion 11 49 Total capitaux propres - part du Groupe 847 736 Participations ne donnant pas le contrôle (1) (5) Total capitaux propres 4. 846 731 Emprunts et dettes financières () 7.16, 7.17 1 074 1 060 Dettes de loyers () 7.16, 7.17 155 145 Juste valeur des instruments financiers dérivés () - 2 Impôts différés 7.13 - - Engagements de retraite et avantages au personnel 7.15.1 74 59 Provisions non courantes 7.15 28 30 Autres passifs non courants 7.19 6 5 Total passif non courant 1 337 1 301 Fournisseurs et comptes rattachés 646 575 Dettes sur immobilisations 14 11 Dettes fiscales et sociales 639 470 Dette d'impôt sur le résultat 8 1 Emprunts et dettes financières () 7.16, 7.17 135 11 Dettes de loyers () 7.16, 7.17 67 54 Provisions courantes 7.15 56 52 Passifs sur contrat client 7.2.2 53 49 Autres passifs courants 7.19 32 28 Passifs classés comme détenus en vue de la vente 7.7 - 16 Total passif courant 1 650 1 267 Total passif 2 987 2 568 Total du passif et des capitaux propres 3 833 3 299 Endettement financier net 1 381 1 206 Endettement financier net hors juste valeur des instruments financiers dérivés et frais d'émission d'emprunt 1 393 1 217 () Inclus dans le calcul de l'endettement financier net (1) Voir note 4 - Tableau de variation des capitaux propres consolidés Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. 3.Tableau de flux de trésorerie consolidé (En millions d'euros) Note Exercice clos au 30 septembre 2023 Exercice clos au 30 septembre 2022 Résultat opérationnel courant incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 33 (69) Dotations aux amortissements (1) 170 201 Dotations aux provisions 3 (24) Excédent brut d'exploitation (EBITDA) 206 108 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - - Quote-part de résultat des entreprises associées - - Variation des besoins en fonds de roulement liés à l'activité (66) (37) Autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie (40) (46) Intérêts et charges financières versés (73) (49) Impôts encaissés (versés) (9) (14) Autres flux sans impact sur la trésorerie 5 5 Flux nets de trésorerie liés aux activités d'exploitation poursuivies 23 (33) Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 7.10 (83) (68) Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 7.10 6 4 Acquisitions d'actifs financiers (3) (2) Cessions d'actifs financiers - 3 Acquisitions de sociétés consolidées après déduction du montant de la trésorerie acquise 20 - Autres flux liés aux opérations d'investissements - - Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies (60) (63) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - - Mouvements sur capitaux propres de la société mère - - Achats d'actions propres - - Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle - - Émissions d'emprunts et dettes financières 7.16.4 87 152 Remboursements d'emprunts et dettes financières 7.16.4 (32) (1) Remboursements de la dette locative 7.16.4 (70) (68) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies (15) 83 Incidence de la variation des taux de change (8) 12 Variation de la trésorerie nette des activités poursuivies (60) (1) Variation de la trésorerie nette des activités non poursuivies 7.7 (1) (3) Trésorerie nette à l'ouverture (2) 59 63 Trésorerie nette à la clôture (2) (2) 59 (1)Dont 1 million d’euros relatifs aux amortissements des avances sur contrats clients au 30 septembre 2023 et 2 millions d'euros au 30 septembre 2022. (2)Les découverts bancaires détenus à des fins de gestion de la trésorerie sont considérés comme des éléments de trésorerie et sont de fait déduits de la trésorerie dans le tableau de flux nonobstant leur classement en Emprunts et dettes financières courants. Ces découverts, d’un montant de 47 millions d’euros au 30 septembre 2023 et de 5 millions d’euros au 30 septembre 2022 constituent la seule différence entre la trésorerie présentée à l’actif du bilan et la trésorerie nette à la clôture présentée dans le tableau de flux de trésorerie. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. 4.Tableau de variation des capitaux propres consolidés (En millions d'euros) Nombre d'actions Capital Primes liées au capital et autres réserves Résultats consolidés de la période Écarts de conversion Total part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 30/09/2021 172 444 229 2 1 209 (100) (30) 1 081 (30) 1 051 Reclassement Elior NA (1) - - (36) - - (36) 36 - Capitaux propres au 01/10/2021 172 444 229 2 1 173 (100) (30) 1 045 6 1 051 Résultat net - - - (427) - (427) (13) (440) Engagements liés aux avantages au personnel - - 14 - - 14 - 14 Instruments financiers : variations de juste valeur - - 2 - - 2 - 2 Écarts de conversion - - - - 79 79 1 80 Résultat global - - 16 (427) 79 (332) (12) (344) Affectation du résultat de la période précédente - - (100) 100 - - - - Réduction de capital - - - - - - - - Dividendes versés - - - - - - - - Paiement fondé sur les actions (IFRS2) - - 4 - - 4 - 4 Autres variations (2) - - 19 - - 19 1 20 Capitaux propres au 30/09/2022 172 444 229 2 1 112 (427) 49 736 (5) 731 Résultat net - - - (93) - (93) (4) (97) Engagements liés aux avantages au personnel - - - - - - - - Instruments financiers : variations de juste valeur - - 2 - - 2 - 2 Écarts de conversion - - - - (38) (38) - (38) Résultat global - - 2 (93) (38) (129) (4) (133) Affectation du résultat de la période précédente - - (427) 427 - - - - Augmentation de capital 80 156 782 1 251 - - 252 - 252 Dividendes versés - - - - - - - - Paiement fondé sur les actions (IFRS2) 269 278 - 6 - - 6 - 6 Augmentation de détention - - (8) - - (8) 8 - Autres variations (2) - - (10) - - (10) - (10) Capitaux propres au 30/09/2023 252 870 289 3 926 (93) 11 847 (1) 846 (1)Sans impact sur les capitaux propres consolidés, la répartition des réserves part du Groupe et part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle a fait l’objet d’une correction relative à l'augmentation du pourcentage de détention d'Elior North America (« Elior NA ») intervenue en 2018. (2)Les montants enregistrés en "Autres variations" en capitaux propres Groupe ou en participations ne donnant pas le contrôle pour les exercices clos les 30 septembre 2022 et 2023 correspondent principalement à la réévaluation du put sur minoritaires d'Elior North America. Annexe aux comptes consolidés annuels IFRS pour les exercices clos le 30 septembre 2023 et le 30 septembre 2022 5.Présentation des comptes et événements significatifs des exercices clos le 30 septembre 2023 et le 30 septembre 2022 5.1.Présentation générale Elior Group, société anonyme immatriculée en France dont le siège social est situé 9-11 allée de l’Arche, Paris La Défense cedex 92032, est un acteur majeur de la restauration sous contrat et des services qui y sont associés. Le Groupe opère ses activités de restauration collective et services par l’intermédiaire de ses filiales et participations principalement implantées dans neuf pays, dont la France, le Royaume-Uni, l’Espagne, le Portugal, l'Allemagne, l’Italie, l'Inde, la Chine et les États-Unis. Au 30 septembre 2023, Elior Group est détenue à 48,31 % par le Groupe Derichebourg, à 6,01 % par BDL Capital Management et à 45,68 % par des investisseurs privés et publics suite à son introduction sur le marché d’Euronext Paris, le 11 juin 2014. 5.2.Faits marquants •Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 Obtention d'un waiver Le 16 décembre 2022, Elior Group a obtenu l’accord de ses banques afin d’obtenir un assouplissement du test de son ratio de levier pour la date du 30 septembre 2023 au titre de la dette bancaire senior et du PGE (6,0x au lieu de 4,5x). En conséquence, les niveaux de test du ratio de levier (endettement financier net/Ebitda ajusté) sont les suivants : -31 mars 2023 7,5x -30 septembre 2023 6,0x -31 mars 2024 et au-delà 4,5x Acquisition de l'activité Derichebourg Multiservices Le 19 décembre 2022, le Conseil d’administration d’Elior Group a autorisé la signature d'un protocole avec le groupe Derichebourg ("Derichebourg") aux termes duquel Elior Group pouvait acquérir l’activité Derichebourg Multiservices ("DMS") en échange d’actions nouvelles Elior Group au profit de Derichebourg SA au prix de 5,65 € par action valorisant DMS à 453 millions d'euros. Ce projet qui permet d’accélérer le redressement du groupe Elior, était l’aboutissement de la revue des options stratégiques, initiée par le Conseil d’administration en juillet 2022. Les instances représentatives du personnel concernées au sein du Groupe ont été informées et consultées et l'opération a été soumise à l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence, à la satisfaction des conditions suspensives habituelles pour ce type d’opération et à l’obtention par Derichebourg d’une dérogation de l’AMF au dépôt d’une OPA. Cette acquistion représente un chiffre d'affaires pro forma en année pleine de 984 millions d'euros et un EBITA de 32 millions pour l'exercice 2022-2023. Le 18 avril 2023, l’Assemblée Générale Extraordinaire a approuvé l’acquisition de Derichebourg Multiservices par Elior Group. L’apport en nature par Derichebourg SA du capital de Derichebourg Multiservices Holding s’est traduit par l’émission de 80 156 782 actions nouvelles au profit de Derichebourg SA portant sa participation dans le capital d’Elior Group de 24,32 % à 48,31 %. La répartition du capital d’Elior Group devient alors : -Derichebourg 48,3 % -BDL Capital Management 5,5 % -Flottant 46,2 % A l’issue de l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration s’est réuni et a nommé Daniel Derichebourg Président-Directeur Général d’Elior Group en remplacement de Bernard Gault. Le Conseil d'administration d'Elior Group a été remanié et sa gouvernance renouvelée et équilibrée. Il se compose de 12 membres, dont 5 nommés sur proposition de Derichebourg, 5 membres indépendants et 2 représentants des salariés. Le processus de sélection des administrateurs indépendants est conduit sous la responsabilité du comité des nominations et des rémunérations comprenant plus de 50 % d’administrateurs indépendants dont le président. Les membres désignés par Derichebourg ne peuvent pas participer au processus de sélection. Daniel Derichebourg a été nommé président-directeur général d'Elior Group pour une durée de quatre ans et a démissionné de tous ses mandats opérationnels chez Derichebourg SA, pour se consacrer entièrement au développement d’Elior. Le règlement intérieur du Groupe Elior a également été modifié afin de prévoir notamment une majorité renforcée (nécessitant la majorité de 8 administrateurs sur 12 et incluant le vote d’au moins deux administrateurs indépendants) sur les décisions les plus stratégiques. Durant les 4 prochaines années, Derichebourg ne peut exprimer plus de 30 % des voix lors du vote des résolutions par toute Assemblée Générale des actionnaires relative (i) à la nomination, au renouvellement et à la révocation des membres indépendants du conseil d’administration et (ii) à la modification de cette disposition statutaire. L’identification et l’évaluation des actifs acquis, des passifs assumés et des dettes reprises à leur juste valeur sont présentées dans le tableau suivant : En millions d'euros Immobilisations incorporelles 135 Immobilisations corporelles 24 Droits d'utilisation 38 Autres actifs financiers et non courants 8 Total actif non courant 205 Stocks 3 Clients et autres créances d'exploitation 183 Autres actifs courants 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie 42 Total actif courant 240 Dettes financières et dettes de loyers - non courantes (66) Provisions et autres passifs non courants (18) Impôts différés passifs (27) Total passif non courant (111) Dettes financières et dettes de loyers - courantes (17) Provisions et autres passifs courants (6) Fournisseurs et comptes rattachés (61) Autres dettes courantes (162) Total passif courant (246) Total juste valeur de l'actif net acquis 88 Participations ne donnant pas le contrôle - Ecart d'acquisition préliminaire 165 Prix d'acquisition (1) 253 (1) Le prix d'acquisition est calculé à la juste valeur sur la base du cours de clôture de l'action Elior Group au 18 avril 2023 (3,16€). Les montants affectés au carnet de commande et à la relation clientèle s'élèvent à 133 millions d'euros et les durées d'amortissement sont respectivement de 2,5 ans, de 14 et 20 ans en fonction des activités. Avenant au Contrat de Crédit Senior Le 6 avril 2023, un avenant au Contrat de Crédit Senior a été conclu. En plus de l’assouplissement ponctuel du test du ratio de levier de 4,5x à 6,0x en septembre 2023, cet amendement prévoit l’indexation de la marge du prêt (à la hausse ou à la baisse) sur l’atteinte de 4 critères ESG. Par ailleurs, cet avenant intègre une swingline de 175 millions d’euros en support d’un programme de NEU CP. Extension du Contrat de Crédit Senior Le 7 juillet 2023, le Groupe a conclu avec ses banques une extension d'un an de la quasi-totalité des facilités Term loan et RCF au Contrat de Crédit Senior. Les engagements liés à ce contrat de crédit sont désormais : •Term loan : -11 millions d'euros au 2 juillet 2025 -89 millions d'euros au 2 juillet 2026 •RCF : -39 millions d'euros au 2 juillet 2025 -311 millions d'euros au 2 juillet 2026 Extension du contrat de titrisation Le 3 août 2023, Elior Participations et les cédants participant au programme de titrisation ont conclu un accord avec la banque pour étendre le contrat de crédit d'un an avec pour nouvelle maturité octobre 2025. Dépréciation d’écart d'acquisition Dans le cadre des tests de valeur, le Groupe a comptabilisé au 30 septembre 2023 47 millions d’euros de dépréciation d’écart d’acquisition pour la Restauration Collective France et Iberia (voir note 7.9). •Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 Crise sanitaire COVID-19 et inflation La 5ème vague du COVID-19 dite « Omicron », conjuguée aux effets de l’inflation qui s’est aggravée avec la guerre en Ukraine, a impacté la performance de nos secteurs d’activité Entreprises et Education au cours de l’exercice 2021-2022, particulièrement en France. Malgré tout, le chiffre d’affaires de nos activités progressait de 20,6 % par rapport à la période comparable de 2021 à 4 451 millions d’euros contre 3 690 millions d’euros. Avenant du Prêt Garanti par l’Etat Le 8 mars 2022, suite aux dispositions gouvernementales d’étendre la maturité d’un an, le PGE a fait l’objet d’un avenant visant à différer le premier remboursement semestriel au 1er octobre 2023 à hauteur de 12,5 % au lieu du 1er octobre 2022 à hauteur de 10 %. Covenant holiday Le 13 mai 2022, le Groupe a obtenu de ses banques un « covenant holiday » reportant le prochain test de covenant sur la base des résultats au 31 mars 2023 au lieu du 30 septembre 2022. Dépréciation d’actifs Dans le cadre des tests de valeur et dans un contexte inflationniste, le Groupe a comptabilisé, au 30 septembre 2022, 206 millions d’euros de dépréciation d’écart d’acquisition en France et en Espagne. Arrêt des activités PMC aux Etats-Unis Suite à la décision de cessation des activités de Preferred Meals (« PMC ») aux Etats-Unis, une charge non-récurrente de 74 millions d’euros avait été enregistrée, correspondant à des dépréciations d’actifs aux Etats-Unis autres que des écarts d’acquisition et à des coûts de restructuration. 6.Principes comptables 6.1.Base de préparation des états financiers consolidés 6.1.1.Base de préparation des états financiers au 30 septembre 2023 et au 30 septembre 2022 En application du règlement européen no 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés annuels IFRS du Groupe Elior Group pour les exercices clos le 30 septembre 2023 et le 30 septembre 2022 sont préparés en conformité avec les règles internationales d’information financière (IFRS, International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l’IAS Board et adoptées par le comité de la règlementation comptable de l’Union Européenne. Les normes IFRS et les interprétations adoptées par l’Union Européenne sont disponibles sur le site web de l’UE à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/commission/index_fr Les comptes consolidés annuels IFRS établis par Elior Group concernent l’activité, les résultats et les flux des exercices clos le 30 septembre 2023 et le 30 septembre 2022 qui correspondent à la date de clôture d’Elior Group et de ses filiales, sauf exceptions limitées. Ces états financiers consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2023 ont été arrêtés par le conseil d’administration d’Elior Group le 14 décembre 2023 et seront soumis à l’Assemblée des actionnaires du 28 février 2024. Ils sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les principes comptables adoptés pour la préparation des états financiers consolidés au 30 septembre 2023 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés au 30 septembre 2022, à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations (note 6.1.3). 6.1.2.Continuité d’exploitation La direction du Groupe a évalué l’application du principe de continuité d’exploitation pour l’établissement de ses comptes consolidés au 30 septembre 2023. Elle estime que le Groupe maintiendra un niveau de trésorerie suffisant pour assurer la continuité de ses activités compte tenu des éléments suivants : •la liquidité disponible s’élève à 313 millions d’euros, dont 200 millions d’euros non tirés sur la facilité de crédit renouvelable de 350 millions d’euros et 68 millions d’euros issus des autres lignes de crédit disponibles (voir note 7.16) ; •les projections de ses flux de trésorerie tels que retenus pour le budget 2023-2024 qui intègrent (i) les flux de trésorerie issus des activités de DMS, (ii) les synergies de coûts résultant des mesures d'optimisation et de réorganisation suite à l'acquisition de DMS et qui sont revues à la hausse. Le Groupe anticipe une croissance organique du chiffre d’affaires entre 4 % et 5 %, une marge d’EBITA ajusté de 2,5 % dans un contexte mieux orienté de ralentissement de l’inflation. Sur la base de ces prévisions de trésorerie, le Groupe estime qu’il sera en mesure de respecter les ratios financiers au titre des contrats de Prêt Garanti par l’Etat (PGE) et du contrat de crédit (Senior Facilities Agreement) portant sur le ratio Endettement net/EBITDA qui doit être inférieur ou égal à 5,25 au 31 mars 2024 et inférieur ou égal à 4,5 ensuite. Le ratio à respecter au 31 mars 2024 résulte d’un accord obtenu le 21 novembre 2023 (voir note 10). Le ratio était respecté au 30 septembre 2023. 6.1.3.Nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et appliquées par le Groupe Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations publiés par l’IASB applicables au 1er octobre 2022 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés. 6.1.4.Nouvelles normes et interprétations publiées par l’IASB mais non encore appliquées par le Groupe Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations publiés par l’IASB qui ne sont pas encore d'application obligatoire sont en cours d’évaluation mais le Groupe n’anticipe pas d’impacts significatifs. 6.1.5.Changement de méthodes comptables et de présentation Aucun changement de méthodes ou de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice. 6.2.Principes et méthodes de consolidation Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. La méthode de la mise en équivalence (MEE) est appliquée par le Groupe lorsque la société consolidante exerce une influence notable sur la société, appelée entreprise associée. L'influence notable est présumée lorsque la société consolidante détient directement ou indirectement une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote. La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation comportant les changements intervenus au cours de la période de 12 mois clôturée le 30 septembre 2023, est présentée à la note 12 ci-après. 6.3.Recours à des estimations et au jugement Pour établir les états financiers du Groupe, des estimations et des hypothèses ont été faites par la direction du Groupe et celle des filiales. Elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et charges de la période. Ces estimations et appréciations qui sont effectuées sur la base d’une expérience passée et de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les valeurs réelles des actifs, des dettes et des capitaux propres du Groupe pourraient différer sensiblement des valeurs issues de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Le Groupe estime que les éléments significatifs faisant l’objet de telles estimations et hypothèses comprennent : •les écarts d’acquisition (note 7.9). Comme expliqué en note 6.8, les écarts d’acquisition sont testés pour dépréciation au moins une fois par an. Pour déterminer si les écarts d’acquisition doivent faire l’objet d’une dépréciation, la valeur nette comptable de chaque UGT est comparée à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable retenue par le Groupe au 30 septembre 2023 est la valeur d’utilité fondée sur une projection sur 5 ans des flux de trésorerie actualisés augmentée d’une valeur terminale actualisée à laquelle est appliqué un taux de croissance à l’infini. La direction du Groupe a retenu comme principales hypothèses relatives aux projections de flux de trésorerie des volumes d'activité d'avant crise sanitaire, une croissance organique du chiffre d'affaires entre 4 % et 5 % et une marge d'EBITA ajusté de 2,5 %. •Le taux d’actualisation utilisé pour le test de dépréciation annuel est le taux moyen pondéré du capital « WACC ». Un WACC est déterminé pour chaque UGT. •les actifs incorporels (autres que les écarts d’acquisition), corporels et les droits d’utilisation (note 7.10). Les tests de dépréciation sont réalisés en cas d’indication de perte potentielle de valeur. Au 30 septembre 2023, il n’a pas été identifié d’indices de perte de valeur autre que ceux relatifs aux écarts d'acquisition de la Restauration Collective France et Iberia (note 7.4). •les droits d’utilisation (note 6.10). La durée des contrats de location est appréciée en fonction des termes contractuels, de l’usage attendu des locaux en ce qui concerne les baux immobiliers et de tout autre facteur économique pertinent. •les dépréciations des créances clients. Les dépréciations pour créances clients sont déterminées sur la base d’une matrice de dépréciation par pays (voir note 6.11.2) régulièrement mise à jour en fonction du risque de crédit. Au 30 septembre 2023, il n’a pas été identifié de risque de crédit complémentaire significatif. •les passifs des régimes de retraites (note 7.15.1). Les régimes de retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi et leurs effets sont mesurés par des évaluations actuarielles et sont basés sur des hypothèses telles que le taux d’actualisation. Le taux d’actualisation utilisé par le Groupe en Europe est le taux de rendement des obligations d’entreprises notées AA. •les provisions pour restructuration (note 7.15.2). Les provisions pour restructuration font l’objet d’évaluation des coûts qui seront décaissés dans les mois ou trimestres à venir. •les provisions pour litiges (note 7.15.4). Certaines procédures judiciaires sont en cours et couvrent principalement des litiges sociaux et fiscaux. En raison de la nature du litige, le résultat ou les coûts de leur règlement peuvent différer des estimations. •les impôts différés (note 7.13). L’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ces pertes fiscales reportables repose sur une part de jugement importante. Le Groupe fait une analyse de certains facteurs économiques qui peuvent affecter son activité dans un avenir prévisible ainsi que des évènements passés lui permettant de conclure ou non à la probabilité d’utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables. Cette analyse est faite régulièrement au sein de chaque juridiction fiscale. Au 30 septembre 2023, les déficits fiscaux reportables ont fait l’objet de cette analyse en tenant compte des hypothèses retenues lors de la mise à jour des plans d’affaires à 5 ans utilisés dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et d’indications probantes en cas de pertes fiscales récentes. 6.4.Développement durable et climat Le Groupe a concrétisé sa volonté de placer le développement durable au cœur de ses activités par le lancement en 2016 de sa stratégie de responsabilité sociale d’entreprise baptisée « The Elior Group Positive Foodprint Plan ». Enrichi depuis et rapproché du programme "Concrètement Responsable" de Derichebourg Multiservices, les objectifs sont par exemple : •la réduction de l’empreinte carbone par la diminution de 12 % de ses émissions de carbone par repas d’ici 2025, comparé à 2020, •la préférence donnée aux filières de qualité et d’approvisionnement durable, au sourcing local et aux produits de saison, •la réduction de l’impact environnemental des emballages, notamment plastique, •la lutte contre le gaspillage alimentaire. Ces engagements pris par le Groupe ne remettent pas en cause la valeur de nos actifs ou les durées d’utilité de nos actifs non financiers. Les coûts d’adaptation et de transition de ces actions sont intégrés dans les plans d’affaires du Groupe retenus dans les tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie. 6.5.Exercices sociaux d’Elior Group et date de clôture des comptes consolidés Les exercices sociaux 2022-2023 et 2021-2022 d’Elior Group couvrent les périodes de 12 mois allant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023 et du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022. Les filiales et participations d’Elior Group, ont, sauf exception pour des raisons réglementaires (en Inde) ou contractuelles, des exercices sociaux de 12 mois clôturés chaque 30 septembre. Les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation dont l’exercice ne se clôt pas le 30 septembre établissent des arrêtés comptables complets et audités au 30 septembre. 6.6.Conversion des comptes et transactions exprimés en devises La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions commerciales en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties sur la base des cours de change à la clôture. Les écarts de change résultant de cette réévaluation sont enregistrés au compte de résultat. Les bilans, comptes de résultat et tableaux de flux de trésorerie de certaines filiales dont la devise fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes d’Elior Group sont convertis au 30 septembre 2023 et 2022 pour le bilan et, sauf fluctuation de change significative, au taux de change moyen de la période clôturée pour le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie. Les différences de conversion sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Les taux de change retenus dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2023 et 2022 sont les suivants : Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen •€ / US $ : 1,0570 1,0680 0,9799 1,0839 •€ / £ : 0,8663 0,8704 0,8777 0,8472 •€ / INR : 87,763 87,8919 79,8710 83,1406 •€ / CNY : 7,7058 7,5309 - - •€ / CA $ : 1,4349 1,4398 - - 6.7.Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 6.7.1.Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition diminué des amortissements et pertes de valeur cumulées. Les immobilisations incorporelles enregistrées à l’actif du bilan consolidé d’Elior Group concernent les éléments suivants : •Marques Conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les marques sont présentées en « immobilisations incorporelles ». Ce poste est constitué de marques généralement amorties sur une durée de 30 ans. •Relations clientèles Les relations clientèles issues des regroupements d'entreprises sont évaluées et comptabilisées conformément à IFRS 3R. Elles sont amorties sur des durées d’utilisation comprises entre 10 et 20 ans. •Logiciels Les coûts des logiciels mis en place et exploités au sein du Groupe sont immobilisés et amortis sur des durées d’utilisation comprises entre 4 et 10 ans au maximum pour des projets ERP significatifs. Les amortissements sont comptabilisés selon la méthode linéaire. 6.7.2.Ecarts d’acquisition Le Groupe évalue les écarts d’acquisition en date d’acquisition comme la juste valeur de la contrepartie transférée plus le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle (évaluée à la juste valeur ou au prorata de l’actif net identifiable lui-même généralement évalué à la juste valeur), plus, le cas échéant, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise, moins le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Conformément à IFRS 3, les ajustements de juste valeur des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire, sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans la période de 12 mois à compter de la date d’acquisition et résultent de l’obtention d’informations additionnelles sur des faits et circonstances existants à la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs. 6.8.Test de dépréciation et perte de valeurs Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », à chaque date de clôture, les valeurs comptables des actifs incorporels et corporels ainsi que des écarts d’acquisition sont examinées afin d’apprécier s’il existe une quelconque indication qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe une telle indication, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Les écarts d’acquisition sont testés chaque année au 30 septembre. Pour être testés, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de leur utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les écarts d’acquisition issus d'un regroupement d’entreprises sont affectés aux UGTs ou groupes d’UGTs susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Au 30 septembre 2023, le Groupe Elior Group a identifié 10 UGTs correspondant aux activités du Groupe : •Restauration Collective (RC) France, •Restauration Collective (RC) Italy, •Restauration Collective (RC) Iberia, •Restauration Collective (RC)UK, •Restauration Collective (RC) North America, •Restauration Collective (RC) India, •Services Propreté & Facility management, •Services Aéronautique, •Services Recrutement & Interim, et •Services Energie-Urbain. Les écarts d’acquisition sont alloués au niveau de chaque UGTs sauf en cas de regroupement. Les UGTs Propreté & Facility Management, Aéronautique, Recrutement & Intérim et Energie-Urbain sont regroupées et testées au niveau de Multiservices compte tenu des synergies attendues et de la façon dont les activités sont gérées. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable de l’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable estimée et classée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat. La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie. La valeur recouvrable des UGTs a été déterminée en utilisant la valeur d’utilité. Pour déterminer la valeur d’utilité, le Groupe a projeté les flux futurs de trésorerie qu’il s’attend à obtenir de chaque UGT. Les flux de trésorerie sont fondés sur des prévisions sur une période de 5 ans établies par UGT et validées par la direction du Groupe. Les flux futurs de trésorerie au-delà de cinq ans sont extrapolés en tenant compte d’un taux de croissance à long terme ne devant pas excéder le taux moyen de croissance à long terme du segment opérationnel d’activité. Le taux d’actualisation utilisé par le Groupe est le taux net d’impôt (« WACC ») appliqué à des flux de trésorerie nets d’impôt sur les sociétés. 6.9.Immobilisations corporelles Conformément à IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ou de production diminuée des amortissements et pertes de valeur cumulées. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Conformément à IAS 23R l’incorporation des coûts d’emprunt au coût des immobilisations n’est pas applicable au Groupe. Les immobilisations corporelles sont amorties de façon linéaire sur leur durée d’utilité estimée dont les principales sont : •Constructions : de 20 à 40 ans ; •Agencements, installations et installations techniques : de 5 à 12 ans ; •Équipements de restauration : de 5 à 10 ans ; •Matériel de bureau : de 4 à 5 ans ; •Matériel informatique : de 3 à 4 ans ; •Matériel de transport : de 4 à 5 ans ; Les durées d’utilité et les valeurs résiduelles des actifs immobilisés sont revues lors de chaque clôture annuelle, notamment en relation avec les échéances des contrats d’exploitation sous-jacents. 6.10.Droits d’utilisation En application de la norme IFRS 16, un droit d’utilisation est reconnu à l’actif en contrepartie d’une dette locative au passif. L’analyse des durées, notamment pour les immeubles prend en compte la durée contractuelle minimale à laquelle s’ajoutent les périodes résiliables et les renouvellements possibles, dès lors que le Groupe est raisonnablement certain de les exercer. L’appréciation du caractère raisonnablement certain se fait en appréciant tous les éléments à disposition et notamment la durée d’amortissement des agencements réalisés et l’évolution des loyers par rapport au prix de marché. 6.11.Actifs circulants (stocks et créances clients) 6.11.1.Stocks Les marchandises et les matières premières sont évaluées au coût ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci s’avère inférieure. La majeure partie des stocks est évaluée au dernier prix d’achat net des remises fournisseurs du fait de la forte rotation des stocks composés essentiellement de matières périssables. Du fait de cette très forte rotation, cette méthode est compatible avec IAS 2 « Stocks » qui préconise la méthode du « premier entré - premier sorti ». Les coûts d’emprunts ne sont pas inclus dans les stocks. 6.11.2.Créances clients Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur à la comptabilisation initiale. Elles sont, le cas échéant, diminuées du montant des pertes de valeur enregistré par voie de dépréciation dans le compte de résultat. Les provisions pour dépréciations des créances clients sont déterminées sur la base des pertes attendues conformément à IFRS 9. Le groupe a choisi la méthode simplifiée qui permet la reconnaissance des provisions sur la base des pertes attendues à maturité de chaque période de reporting. Les pertes attendues sont déterminées à partir de la date de comptabilisation initiale de la créance sur la base d’une matrice de dépréciation par pays et d’une analyse spécifique du risque de crédit des créances les plus significatives en fonction de leur notation de crédit le cas échéant. Le nombre important et la forte dispersion des clients et de sites opérés rendent le risque de concentration du risque clients non significatif au niveau du bilan consolidé du Groupe. 6.12.Trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d’autres finalités. La trésorerie comprend tous les soldes en espèces, les liquidités en cours d’encaissement, les dépôts à moins de trois mois, les OPCVM monétaires ainsi que les titres de créances négociables. Ces placements sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur. Les découverts bancaires remboursables à vue et les comptes courants de trésorerie qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie passive pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, alors qu’ils sont classés en dettes financières courantes au bilan consolidé (voir note 7.16). Ces montants constituent la seule différence entre la trésorerie présentée au bilan et celle indiquée dans le tableau de flux de trésorerie. Le tableau de flux de trésorerie présenté est établi selon la méthode dite « indirecte ». 6.13.Provisions Les provisions, conformément à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », sont destinées à couvrir les passifs dont l’échéance ou le montant est incertain. Ces passifs trouvent leur origine dans les obligations (juridiques ou implicites) de l’entreprise qui résultent d’événements passés et dont l’extinction devrait se traduire pour l’entité par une sortie de ressources. Elles comprennent notamment les indemnités estimées par le Groupe et ses conseils au titre de litiges, contentieux et actions en réclamation de la part des tiers. Si l’effet temps est significatif, une évaluation de l’impact de l’actualisation sur les provisions est réalisée à chaque clôture et comptabilisée. 6.14.Situation fiscale et impôts différés L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul, corrigé éventuellement de la fiscalité différée, des impôts sur les bénéfices des différentes sociétés du Groupe. Les filiales françaises détenues à plus de 95 % par Elior Group sont intégrées fiscalement au sein du groupe d’intégration fiscale formé par Elior Group. Suite à l’instauration de la Contribution Economique Territoriale (CET) applicable aux filiales françaises dans le cadre de la loi de finances pour 2010, le Groupe a opté pour la méthode de comptabilisation suivante : •la part de la CET relevant de la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) est comptabilisée comme une charge opérationnelle ; •la part de la CET relevant de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est comptabilisée comme un impôt sur le résultat au sens d’IAS 12. Conformément à IAS 12 « Impôt sur les résultats », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales ainsi que sur les déficits fiscaux. Les économies d’impôt résultant de déficits fiscaux reportables ne sont enregistrées en impôts différés actifs que dans la mesure où leur récupération est considérée comme probable. Ces impôts sont calculés sur la base des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice et selon la méthode du report variable. L’impact des changements de taux d’imposition est comptabilisé en résultat sauf si l’impôt a été généré par une opération enregistrée en autres éléments du résultat global directement en capitaux propres, ou dans le cadre de regroupements d’entreprises. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. 6.15.Avantages du personnel Indemnités départ à la retraite, médailles du travail et pensions Conformément à IAS 19 révisée « Avantages du personnel », les engagements du Groupe vis-à-vis de ses salariés en matière de retraite sont évalués par des actuaires indépendants. Une provision, qui intègre les charges sociales afférentes, est enregistrée dans les comptes consolidés. Le taux d’actualisation est déterminé en référence aux taux des obligations d’entreprises de 1ère catégorie et de même duration que celle des engagements. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements. En application des dispositions d’IAS 19 révisée, les écarts actuariels au titre des indemnités de fin de carrière sont reconnus en totalité au sein des « autres éléments du résultat global ». Par ailleurs, les écarts actuariels sur les autres avantages à long terme (médailles du travail et primes de fidélité) sont comptabilisés immédiatement en compte de résultat. 6.16.Titres d’autocontrôle Tous les titres d’autocontrôle détenus le cas échéant par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de la période. 6.17.Classification et évaluation des actifs et des passifs financiers 6.17.1.Classification et évaluation des actifs financiers (hors instruments dérivés) La Direction détermine le classement de ses actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale au regard du modèle économique du Groupe pour la gestion des actifs financiers, ainsi que des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif. En application de la norme IFRS9, le Groupe a choisi le classement de ses actifs financiers entre actifs financiers au cout amorti et actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat. Actifs financiers au coût amorti Cette catégorie est retenue pour un actif financier dès lors que l’objectif est d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels, correspondant uniquement à des remboursements de principal et, le cas échéant, aux intérêts sur le principal. Ces actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur nette des coûts de transactions éventuels. Ils sont ensuite reconnus au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le cas échéant, une dépréciation est constatée à hauteur des pertes de crédit attendues à 12 mois, à moins que le risque de crédit n’ait augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale, auquel cas la dépréciation est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de l’actif. Pour les créances clients et les actifs sur contrats clients, le Groupe applique une méthode de dépréciation simplifiée (voir note 6.11.2). Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Cette catégorie est retenue dès lors que l’actif financier n’est ni comptabilisé au coût amorti, ni à la juste valeur par capitaux propres. Pour ces actifs financiers comptabilisés à la juste valeur, les variations de valeur sont enregistrées dans le compte de résultat, au sein des « Autres produits (charges) financiers nets ». Un actif financier est dé-comptabilisé lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à celui-ci arrivent à expiration ou ont été transférés, ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif. 6.17.2.Classification et évaluation des passifs financiers (hors instruments dérivés) Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, puis évalués à leur coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Toute différence entre (i) les produits d’émission nets des coûts de transaction et (ii) la valeur de remboursement, est constatée en résultat financier sur la durée de vie des emprunts, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont présentés au sein des passifs courants, sauf si le Groupe détient un droit inconditionnel de différer le remboursement du passif au-delà d’une période de 12 mois après la date de clôture, auquel cas ils sont présentés au sein des passifs non courants. 6.18.Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés 6.18.1.Instruments de couverture de taux et de change Conformément à IFRS 9, les instruments dérivés sont inscrits au bilan à leur juste valeur. En application d’IFRS 7, la juste valeur des instruments de dérivés de taux et de change est calculée par actualisation des flux futurs au taux d'intérêt en vigueur à la clôture. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme des instruments de couverture dans une des trois relations de couverture suivantes : •une couverture de juste valeur, permettant de couvrir le risque de variation de juste valeur de tout élément d’actif ou de passif ; •une couverture de flux futurs de trésorerie, permettant de couvrir le risque de variation de valeur des flux futurs de trésorerie rattachés à des actifs ou passifs futurs ; •une couverture des investissements nets dans des activités à l’étranger, permettant de couvrir les intérêts du Groupe dans les actifs nets de ces activités. Les instruments dérivés sont comptabilisés selon les principes de comptabilité de couverture dès lors que les conditions suivantes sont remplies : •à la date de sa mise en place, il existe une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture ; •le Groupe s’attend à ce que la couverture soit hautement efficace ; •son efficacité peut être mesurée de façon fiable et la couverture est déterminée comme hautement efficace durant toute sa durée. L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : •pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacité ; •pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des autres éléments du résultat global dans les capitaux propres - la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan - la variation de juste valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat. Les montants enregistrés en résultat global dans les capitaux propres sont repris au compte de résultat au moment où les transactions couvertes impactent le compte de résultat. Le délai moyen est généralement inférieur à 6 mois sauf pour l’activité de licences. 6.18.2.Dettes sur acquisition de titres et engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle A l’occasion des prises de participation qu’il effectue, le Groupe peut consentir aux actionnaires minoritaires des filiales acquises des engagements de rachat ultérieur de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (vente d’option de vente). Le Groupe comptabilise dans ses comptes consolidés IFRS, sur la base des formules de prix contractuel, un passif financier au titre des options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées en contrepartie des capitaux propres. S’agissant d’une transaction entre actionnaires, ce passif constaté initialement est réévalué à sa juste valeur à la clôture de chaque exercice jusqu’à son débouclement en contrepartie des capitaux propres consolidés pour la part du Groupe sans incidence sur le résultat consolidé. En juillet 2018, le Groupe a porté sa participation dans la société Elior North America à 92 % suite au rachat de la majorité des actions de capital et de la totalité des actions de préférences en circulation. Ce rachat a entrainé un décaissement total de 99 millions d’euros porté en déduction des capitaux propres pour la quote-part des participations ne donnant pas le contrôle s’agissant d’une transaction entre actionnaires ne conférant pas le contrôle comptabilisée selon IFRS3R. La participation de 8 % non détenue par le Groupe faisait l’objet d’accords croisés de call et de put à échéance en 2023 et valorisés sur la base d’un prix formule approximant une juste valeur. Le Groupe a exercé son option d'achat à l'échéance et porté sa participation à 99% au 30 septembre 2023. Un passif résiduel correspondant au 1% restant a été constaté en dettes sur acquisition de titres inclus dans le poste « autres passifs courants ». 6.19.Définition de l’endettement financier net L’endettement financier net tel que défini par le Groupe est constitué des emprunts et dettes financières, des dettes de loyers (IFRS 16) et de la juste valeur des instruments financiers dérivés, sous déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Il ne comprend pas les dettes sur acquisition de titres. 6.20.Traitement comptable et présentation des actifs ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente ou des activités abandonnées La norme IFRS 5 définit le traitement comptable, la présentation et les informations à fournir applicables aux actifs ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente et aux activités abandonnées. Une activité abandonnée représente une activité ou une zone géographique distincte pour le Groupe faisant l’objet d’une cession. Cette norme impose une présentation sur une ligne dédiée au bilan dès lors que la valeur comptable sera principalement recouvrée par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. L’actif doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs. Il fait l’objet d’une décision de vente - le cas échéant selon un plan existant à la clôture - et la cession est hautement probable, dans un délai de 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Ces actifs et activités abandonnées sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la valeur de marché diminuée des coûts nécessaires à la réalisation de la vente et cessent d’être amortis à partir de leur classement dans cette catégorie. Le résultat net des activités abandonnées, après élimination des opérations intragroupe, est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat. Il inclut le résultat net d’impôts de la période jusqu’à la date de leur cession, ainsi que le résultat net d’impôts de la cession, pour l’exercice en cours et les périodes comparatives présentés. Les flux de trésorerie nets de ces activités abandonnées sont également présentés sur une ligne distincte du tableau de flux de trésorerie, comprenant les flux générés par ces activités jusqu’à leur date de cession ainsi que la trésorerie hors impôts générée par leur cession, pour l’exercice en cours et les périodes comparatives présentées. 6.21.Chiffre d’affaires En restauration collective et facility management, le Groupe sert trois clientèles sectorielles : Entreprises et Administration, établissements d’éducation et d’enseignement (publics et privés), établissements de santé (publics et privés). Le Groupe fournit des services de restauration à table et autres services de restauration, tels que la livraison de repas, l’exploitation de distributeurs automatiques, l’assistance technique sur des questions liées à la restauration. Les contrats de services prévoient une rémunération forfaitaire, sur la base d’un « cost plus » ou d’une redevance de management. Ces contrats de service prévoient une rémunération facturée et acquittée mensuellement. En restauration d’entreprises et administration et en enseignement, le revenu correspond au montant facturé au client (entreprise ou collectivité) sous la forme d’un tarif au couvert sous déduction des paiements partiels reçus des convives ou acquitté par les familles en enseignement. Dans le Multiservices, le Groupe fournit principalement des services de facility management, des prestations de nettoyage à valeur ajoutée dans les établissements de santé, dans les milieux industriels sensibles et dans les espaces commerciaux. Les contrats de service prévoient une rémunération tarifée à la prestation et facturée et acquittée mensuellement. Le Groupe fournit également des services de sous-traitance et d'ingénierie dans les domaines aéronautiques et urbains dont le chiffre d'affaires est généralement reconnu à l'avancement. Le chiffre d’affaires du Groupe résulte de la vente de prestations de services ou de marchandises liée aux activités ordinaires des filiales consolidées. Il s’agit de l’ensemble des revenus prévus dans les contrats en tenant compte de notre qualité de principal (la majeure partie des cas) ou d’agent. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes, ainsi que de l’amortissement des avances sur contrats clients. Aucun produit n’est comptabilisé lorsqu’il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité du paiement auquel le Groupe a droit en contrepartie des biens ou services fournis. Dans le cas des prestations de services de restauration et de support services ou les ventes des marchandises réalisées dans les boutiques de travel retail, le chiffre d’affaires est reconnu au moment où le service est rendu ou la marchandise vendue. Contrepartie payable au client Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe peut être amené à verser au client des sommes lors de l’obtention de contrats de Restauration Collective et Services qui correspondent à des remises payées d’avance. Celles-ci sont essentiellement accordées pour des contrats pluriannuels. Ces paiements d’avance sont considérés comme des actifs non courants et amortis en réduction du chiffre d’affaires sur la durée du contrat selon IFRS 15 dès lors qu’il s’agit de contreparties payées au client ne correspondant pas à des services distincts reçus des clients. Ces avances sont comptabilisées en « Autres actifs non courants » au bilan. Contrepartie variable Le Groupe est parfois amené à payer certaines redevances à ses clients. Ces redevances sont comptabilisées en réduction du chiffre d’affaires conformément à IFRS 15. 6.22.Charges de personnel relatives aux plans de rémunération à long terme en actions Les plans de rémunération à long terme payables en actions ou en trésorerie concernent essentiellement des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance Elior Group autorisés par l’Assemblée Générale et mis en place pour certains managers du Groupe qui sont considérés comme des instruments payables en titres Elior Group ou en trésorerie et comptabilisés selon IFRS 2. 6.23.Autres frais opérationnels Les autres frais opérationnels comprennent l’ensemble des charges d’exploitation courantes autres que les coûts d’approvisionnement, les charges de personnel, les impôts et taxes opérationnels, les amortissements et les provisions. 6.24.Autres produits et charges opérationnels non courants Les autres produits et charges opérationnels non courants correspondent aux produits et charges qui ne sont pas considérés comme normalement générés ou encourus dans le cadre des activités courantes du Groupe. Cela comprend principalement les dépréciations des écarts d’acquisition et des autres actifs immobilisés, les coûts de restructuration, les frais d’acquisition des filiales consolidées, et les plus et moins-value de cession d’actifs ou de participations dans des sociétés consolidées. Les dotations aux amortissements constatés dans les comptes consolidés au titre des actifs incorporels (notamment les relations clients) reconnus dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont enregistrées au sein du résultat opérationnel courant. 6.25.Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant est défini par différence entre l’ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l’impôt. Il exclut également les autres produits et charges opérationnels non courants. Depuis 2014, le groupe a décidé de reclasser la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence dont l’activité se situe dans le prolongement des activités du Groupe au sein du résultat opérationnel courant. 6.26.Modalités de calcul du résultat par action Conformément à la norme IAS 33, le résultat par action est déterminé en divisant le bénéfice net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de chaque exercice, net des actions auto-détenues. Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d’actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulteraient de la conversion des actions ordinaires potentiellement dilutives. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action. 6.27.Information sectorielle Le Groupe opère deux activités : la restauration collective et les services. Cette dernière activité a été renforcée et élargie suite à l'acquisition de la division Multiservices de Derichebourg en avril 2023. Le Groupe est désormais constitué de sept secteurs opérationnels : Restauration Collective France, Restauration Collective Italy, Restauration Collective Iberia, Restauration Collective UK, Restauration Collective North America, Restauration Collective India et Multiservices. Les secteurs opérationnels de la Restauration Collective France, Italy, Iberia, UK, North America et India ont été regroupés au sein d'un même secteur présenté « Restauration Collective » conformément à IFRS 8. Les activités de Restauration Collective exercées dans les différents pays où le Groupe opère ont des caractéristiques économiques similaires en termes de rentabilité à long-terme, de nature de services, de méthode de production ainsi que de catégorie de clients et d’environnement réglementaire. L’information sectorielle présentée repose sur l'organisation du Groupe et les données financières issues du système de reporting interne régulièrement revues par le Président - Directeur Général, désormais le principal décideur opérationnel. Le secteur « Corporate & Autres » regroupe essentiellement les fonctions centrales non allouées, les frais de siège du Groupe ainsi que des activités de concession résiduelles gérées par le siège. 7.Explications des postes du compte de résultat et du bilan et de leurs variations 7.1.Information sectorielle Pour l’exercice 2022-2023 : (En millions d'euros) Exercice clos au 30 septembre 2023 Restauration collective Multiservices Corporate & Autres Eliminations Total Groupe Chiffre d'affaires externe 4 151 1 056 16 - 5 223 Chiffre d'affaires inter-segments - 8 - (8) - Chiffre d'affaires total 4 151 1 064 16 (8) 5 223 Résultat opérationnel courant incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 31 20 (18) - 33 Dont : Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions - - 6 - 6 Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation 16 4 - - 20 EBITA Ajusté 47 24 (12) - 59 EBITA ajusté en % du CA 1 % 2 % (77) % - 1 % Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (114) (23) (15) - (152) Actifs non courants (1) 1 858 385 168 - 2 411 (1)Actifs non courants incluant la valeur nette des écarts d’évaluation, des immobilisations incorporelles et corporelles et des droits d'utilisation. Pour l’exercice 2021-2022 : (En millions d'euros) Exercice clos au 30 septembre 2022 Restauration collective Multiservices Corporate & Autres Eliminations Total Groupe Chiffre d'affaires externe 3 849 587 15 - 4 451 Chiffre d'affaires inter-segments - 8 - (8) - Chiffre d'affaires total 3 849 595 15 (8) 4 451 Résultat opérationnel courant incluant la quote-part de résultat des entreprises associées (61) 13 (21) - (69) Dont : Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions - - 3 - 3 Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation 18 - - - 18 EBITA Ajusté (43) 13 (18) - (48) EBITA ajusté en % du CA (1) % 2 % (122) % (1) % Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (130) (11) (15) - (156) Actifs non courants (1) 1 957 160 46 - 2 162 (1)Actifs non courants incluant la valeur nette des écarts d’évaluation, des immobilisations incorporelles et corporelles et des droits d'utilisation. 7.2.Chiffre d'affaires consolidé 7.2.1.Chiffre d'affaires par zone géographique Le chiffre d’affaires consolidé par région se ventile comme suit : (En millions d'euros) Exercice clos au 30 septembre 2023 Exercice clos au 30 septembre 2022 France 2 540 1 958 Europe (y compris UK) 1 423 1 237 Reste du monde 1 260 1 256 Total Groupe 5 223 4 451 7.2.2.Actifs et passifs sur contrat client Au cours de l’exercice 2022-2023, le Groupe a reconnu 26 millions d’euros de chiffre d’affaires relatifs aux passifs sur contrat enregistrés au 30 septembre 2022. 7.3.Charges de personnel et effectifs 7.3.1.Analyse des charges de personnel Les charges de personnel se ventilent comme suit : (En millions d'euros) Exercice clos au 30 septembre 2023 Exercice clos au 30 septembre 2022 Charges de personnel (hors participation des salariés) (2 772) (2 349) Charge de participation des salariés (1) - Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions (6) (3) Charges de personnel (2 779) (2 352) 7.3.2.Effectifs Les informations détaillées ci-dessous concernent les effectifs de fin de période des sociétés du Groupe. Leur variation ne peut donc être rapprochée directement de celle des charges de personnel enregistrées au compte de résultat. Les effectifs comprennent les salariés à temps plein et à temps partiel. Ils se ventilent par catégorie comme suit : Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 Cadres et agents de maîtrise 17 075 14 289 Employés 115 708 82 623 Total 132 783 96 912 Ils se répartissent par zone géographique comme suit : Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 France 65 768 41 847 Autres pays 67 015 55 065 Total 132 783 96 912 7.4.Autres produits et charges opérationnels non courants Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023, les charges opérationnelles non courantes nettes se sont élevées à 81 millions d’euros contre 309 millions en 2022. Elles incluent essentiellement (i) la dépréciation des écarts d’acquisition de la Restauration Collective France pour 40 millions d’euros et Iberia pour 7 millions d’euros, (ii) des coûts liés à l'acquisition de DMS pour 10 millions d'euros, (iii) des coûts de restructuration pour 22 millions d’euros dont 14 millions en France. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, les charges opérationnelles non courantes nettes se sont élevées à 309 millions d’euros contre 1 million en 2021. Elles incluaient principalement (i) la dépréciation d’écarts d’acquisition en France pour 146 millions d’euros attribuable à Elior Entreprises, Elior Enseignement et Santé et en Espagne pour 60 millions d’euros, (ii) des dépréciations d’actifs (hors écarts d’acquisition) et des coûts de restructuration relatifs à l’arrêt des activités de Preferred Meals aux Etats-Unis pour 74 millions d’euros et (iii) des dépréciations d’actifs immobilisés chez Elior Enseignement & Santé en France pour 11 millions d’euros et (iv) des coûts de restructuration en Italie et en Espagne pour 12 millions d’euros. 7.5.Charges et produits financiers Le résultat financier des exercices clos au 30 septembre 2023 et 2022 se décompose comme suit : (En millions d'euros) Exercice clos au 30 septembre 2023 Exercice clos au 30 septembre 2022 Coût net de l'endettement financier (73) (42) Charge d'intérêt relative aux contrats de location (IFRS 16) (7) (8) Gain/(perte) de change net(te) (1) 14 Coût financier net des engagements postérieurs à l'emploi (2) (1) Revenus des prêts et créances 3 3 Autres produits financiers 4 13 Autres charges financières (2) (5) Charges et produits financiers nets (78) (26) 7.6.Impôts sur les résultats (En millions d'euros) Exercice clos au 30 septembre 2023 Exercice clos au 30 septembre 2022 Impôts exigibles (1) (11) (15) Impôts différés 40 (21) Total 29 (36) (1)Dont 9 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 et 7 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 au titre de la CVAE. Le produit d’impôts différés de l’exercice clos le 30 septembre 2023 résulte essentiellement de l'intégration du périmètre DMS dans la ré-estimation de la recouvrabilité des pertes reportables en France. Le rapprochement entre la charge nette d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt théorique pour les exercices clôturés au 30 septembre 2023 et 2022, s’analyse comme suit : (En millions d’euros) Exercice clos au 30 septembre 2023 Exercice clos au 30 septembre 2022 Base Impôts Base Impôts Résultat avant impôt (126) (404) Quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées - - Résultat avant impôts et quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées (126) (404) Charge d'impôt théorique (1) 33 115 Différence de taux d'impôt sur les résultats entre le taux d'impôt normatif utilisé par le Groupe et les taux applicables par pays (5) - Reports déficitaires générés au cours de l'exercice ayant donné lieu ou non à la comptabilisation d'un impôt différé actif (2) (6) (71) Reports déficitaires activés antérieurement et dépréciés au cours de l'exercice ou dépréciés antieurement et utilisés au cours de l'exercice 4 2 Charges ou produits définitivement non déductibles ou imposables (3) 3 (81) Produit /(Charge) net(te) d'impôt du Groupe 29 (36) (1)Le taux d’impôt normatif utilisé par le Groupe est de 25,825 %. (2)Dont 18 millions d'euros d'impôts différés actifs reconnus en France, 14 millions d'euros d'impôts différés actifs non reconnus aux Etats-Unis sur l’exercice 2023 et 42 millions, 14 millions et 11 millions d’euros d’impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice 2022 respectivement aux Etats-Unis, en Italie et en France. (3)Dont +10 millions d'euros dus à un impact de change classé en réserves, (13) millions d'euros afférents aux dépréciations d'écarts d'acquisition en France et en Espagne au 30 septembre 2023 et (62) millions d'euros afférents aux dépréciations d'écarts d'acquisition en France et en Espagne, (7) millions d'euros au titre de la CVAE net au 30 septembre 2022. 7.7.Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2023, aucune activité n'est classée en cours de cession. Le projet de cession du reste des activités du Groupe en Inde qui avait été initié par le Groupe depuis plus d'un an a été abandonné. Au 30 septembre 2022 Le résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession était non significatif. Au 30 septembre 2022, certains contrats de location résultant de l’arrêt des activités de Preferred Meals aux Etats-Unis avaient été classés en « Actifs et dettes disponibles à la vente » conformément à IFRS 5. 7.8.Résultats par action Le nombre d’actions avant et après dilution se détaille comme suit : Période de 12 mois au 30 septembre 2023 2022 Nombre moyen pondéré d'actions en capital social - de base 208 630 238 172 310 374 Impact de la dilution liée aux plans de stocks options et aux plans d'actions de performance 3 260 907 1 875 959 Nombre moyen pondéré d'actions de la période - dilué 211 891 545 174 186 333 Le tableau ci-dessous détaille le calcul du résultat par action de base et dilué : Période de 12 mois au 30 septembre 2023 2022 Résultat net part du Groupe (en millions d'euros) (93) (427) Résultat net de base par action en € (0,45) (2,48) Résultat net dilué par action en € (0,45) (2,48) 7.9.Écarts d’acquisition 7.9.1.Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition nets regroupant les Unités Génératrices de Trésorerie telles que définies à la section 6.8 sont détaillés comme suit : (En millions d'euros) Au 30 septembre 2022 Augmentation Dépréciation Autres variations y compris écarts de conversion Au 30 septembre 2023 RC France 799 - (40) - 759 RC North America 333 8 - (25) 316 RC Italy 104 - - - 104 RC Iberia 89 1 (7) - 83 RC UK 118 - - - 118 RC India - - - - - Restauration Collective 1 443 9 (47) (25) 1 380 Multiservices 134 165 - - 299 Corporate et Autres - - - 1 1 Total Nets 1 577 174 (47) (24) 1 680 Au 30 septembre 2023 Le 18 avril 2023, Elior Group a acquis l'activité Derichebourg Multiservices pour 253 millions d'euros (voir note 5.2 - Faits marquants) générant un écart d'acquisition préliminaire de 165 millions d'euros. Elior North America a acquis en septembre 2023 Cater To You Food Services ("CTY") pour 7 millions de dollars US dans le secteur Enseignement. Au 30 septembre 2022 Aucune acquisition significative n’est intervenue au cours de l’exercice 2021-2022. 7.9.2.Test de valeurs et analyse de sensibilité Hypothèses clés utilisées lors de la détermination des valeurs recouvrables Les valeurs recouvrables des unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe correspondent aux valeurs d’utilité déterminées sur la base d’hypothèses clés qui pourraient avoir un impact significatif sur nos états financiers. Les valeurs recouvrables ont été déterminées sur la base du budget pour 2023-2024 revu par le Conseil d’Administration du 26 septembre 2023 et de la mise à jour du dernier Plan Stratégique préparée par le management du Groupe dont les principales hypothèses sont : •volumes d’activité d’avant crise sanitaire, •compensation de l’inflation par les augmentations de prix et la rationalisation du portefeuille de contrats, •croissance de l’activité dans un modèle à faible intensité capitalistique, •amélioration de l’efficacité opérationnelle, •augmentation des synergies de coûts suite à l’intégration de Derichebourg Multiservices. Les principales hypothèses de taux qui ont été retenues sont les suivantes: Taux d'actualisation Taux de croissance à l'infini Exercice clos au 30 septembre 2023 Exercice clos au 30 septembre 2022 Exercice clos au 30 septembre 2023 Exercice clos au 30 septembre 2022 RC France 10,7 % 11,1 % 1,5 % 1,5 % RC North America 10,4 % 11,6 % 2,5 % 2,5 % RC Italy 12,5 % 12,5 % 1,6 % 1,6 % RC Iberia 11,5 % 12,1 % 1,6 % 1,6 % RC UK 12,0 % 11,6 % 1,8 % 1,8 % RC India 20,7% N/A 4,0% N/A Multiservices 10,6 % 10,5 % 1,5 % 1,5 % Test de dépréciation annuel 2023 Au 30 septembre 2023, les tests de dépréciation réalisés sur les actifs du Groupe ont conduit à enregistrer une perte de valeur des écarts d’acquisition de 47 millions d’euros dont 40 millions d’euros pour la Restauration Collective France et 7 millions d'euros pour Restauration Collective Iberia. Sensibilité de la valeur recouvrable des UGT aux hypothèses retenues En application d’IAS 36, le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction des hypothèses suivantes : •une augmentation de 50 points du taux d’actualisation, ou •une diminution de 50 points de base du taux de croissance à long terme, ou •une diminution de 5 % des cash-flows nets prévisionnels sur l’horizon des plans d’affaires ainsi que sur le flux terminal. Une hausse du taux d’actualisation, une baisse du taux de croissance ou des cash-flows prévisionnels, telles indiquées plus haut, conduiraient respectivement à une dépréciation des écarts d’acquisition complémentaires de 38 millions, 29 millions et 33 millions d’euros pour RC France et de 7 millions, 5 millions et 7 millions d’euros pour RC Iberia. Aucune autre UGT ne serait impactée par cette analyse de sensibilité. Le Groupe a également déterminé le pourcentage de baisse des cash-flows nets prévisionnels pour lequel la valeur d’utilité serait égale à la valeur recouvrable de l’actif net, comme suit : •RC Italy : - 5 % ; •RC North America : - 6 % ; •Multiservices : - 11 % •RC UK : - 21 % ; •Autres UGTs : non pertinents (réduction supérieure à 40 %). Test de dépréciation annuel 2022 Au 30 septembre 2022, les tests de dépréciation réalisés sur les actifs du Groupe avaient conduit à enregistrer une perte de valeur des écarts d’acquisition de 206 millions d’euros dont 146 millions d’euros pour la Restauration Collective France et 60 millions d’euros pour Restauration Collective Iberia. Sensibilité de la valeur recouvrable des UGT aux hypothèses retenues En application d’IAS 36, le Groupe avait procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction des hypothèses suivantes : •une augmentation de 50 points du taux d’actualisation, ou •une diminution de 50 points de base du taux de croissance à long terme, ou •une diminution de 5 % des cash-flows nets prévisionnels sur l’horizon des plans d’affaires ainsi que sur le flux terminal. Une hausse du taux d’actualisation, une baisse du taux de croissance ou des cash-flows prévisionnels, telles indiquées plus haut, auraient conduit respectivement à une dépréciation des écarts d’acquisition complémentaires de 38 millions, 28 millions et 34 millions d’euros de RC France. Aucune autre UGT n'aurait été impactée par cette analyse de sensibilité. Le Groupe avait également déterminé le pourcentage de baisse des cash-flows nets prévisionnels pour lequel la valeur d’utilité aurait été égale à la valeur recouvrable de l’actif net, comme suit : •RC North America : - 8 % ; •RC Italy : - 11 % ; •RC Iberia : - 10 % ; •Autres UGTs : non pertinents (réduction supérieure à 40 %). 7.10.Immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et droits d’utilisation 7.10.1.Immobilisations incorporelles (En millions d'euros) Au 30 septembre 2022 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Autres variations(1) Au 30 septembre 2023 Droits à concession 8 7 - - 1 16 Actifs exploités en concession - - - - - - Marques 16 - - - (11) 5 Relations clients - 123 - - 216 339 Logiciels 147 1 1 (10) - 139 Immobilisations incorporelles en cours 6 - 5 - (5) 6 Autres 270 11 1 (1) (222) 59 Immobilisations incorporelles brutes 447 142 7 (11) (21) 564 Droits à concession (6) (6) (1) - - (13) Actifs exploités en concession - - - - - - Marques (10) - (1) - (1) (12) Relations clients - - (3) - (123) (126) Logiciels (127) (1) (7) 10 3 (122) Autres (149) (1) (17) 1 132 (34) Amortissements des immobilisations incorporelles (292) (8) (29) 11 11 (307) Valeur nette des immobilisations incorporelles 155 134 (22) - (10) 257 (1)La colonne « Autres variations » correspond principalement aux effets de conversion des sociétés en devises autres que l’euro, au transfert des immobilisations en cours, à des reclassements de poste à poste des immobilisations incorporelles et corporelles et à un reclassement des relations clients d'Elior North America de "Autres" vers "Relations clients". 7.10.2.Immobilisations corporelles (En millions d'euros) Au 30 septembre 2022 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Autres variations(1) Au 30 septembre 2023 Terrains 6 - - - - 6 Constructions 88 10 2 (2) (5) 93 Installations techniques 435 51 33 (48) 8 479 Autres immobilisations corporelles 335 32 34 (29) 5 377 Immobilisations corporelles en cours 4 1 6 - (5) 6 Avances et acomptes sur immobilisations - - 1 - - 1 Immobilisations corporelles brutes 868 94 76 (79) 3 962 Constructions (48) (6) (5) 3 4 (52) Installations techniques (355) (41) (38) 46 (2) (390) Autres immobilisations corporelles (228) (24) (35) 29 (4) (262) Amortissements des immobilisations corporelles (631) (71) (78) 78 (2) (704) Valeur nette des immobilisations corporelles 237 23 (2) (1) 1 258 (1)La colonne « Autres variations » correspond principalement aux effets de conversion des sociétés en devises autres que l’euro, au transfert des immobilisations en cours et à des reclassements de poste à poste des immobilisations incorporelles et corporelles. 7.10.3.Droits d’utilisation (En millions d'euros) Au 30 septembre 2022 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Autres variations(1) Au 30 septembre 2023 Redevances 45 - 2 (2) - 45 Immobilier 212 21 33 (15) (5) 246 Installations techniques et autres équipements 19 13 4 (15) - 21 Véhicules 68 9 27 (14) - 90 Droits d'utilisation bruts 344 43 66 (46) (5) 402 Redevances (14) - (7) 2 - (19) Immobilier (88) - (36) 8 2 (114) Installations techniques et autres équipements (12) (4) (7) 14 - (9) Véhicules (37) - (20) 13 - (44) Amortissement des droits d'utilisation (151) (4) (70) 37 2 (186) Valeur nette des droits d'utilisation 193 39 (4) (9) (3) 216 (1)La colonne « Autres variations » correspond principalement aux effets de conversion des sociétés en devises autres que l’euro. La charge de loyers relative aux contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur s’élève à 21 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2023. La charge de loyers variables non inclus dans la dette de loyers s’élève à 26 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2023. 7.11.Actifs financiers non courants (En millions d'euros) Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 Titres de participation 13 13 Prêts (1) 80 78 Dépôts et cautionnements versés 32 23 Créances financières 2 4 Total Actifs financiers non courants - net 127 118 (1)Inclut au 30 septembre 2023 et 2022, le crédit-vendeur de 70 millions d’euros accordé à PAI Partners dans le cadre de la cession de la division Concession le 1er juillet 2019 comptabilisé au coût amorti. 7.12.Clients et autres créances d’exploitation (En millions d'euros) Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 Brut Net Brut Net Clients 680 631 475 430 Clients factures à établir 168 168 138 138 Fournisseurs avances & acomptes 81 81 73 73 Créances de TVA 63 63 42 42 Créances sur cession d'immobilisations 7 6 9 9 Autres créances 26 26 15 15 Total 1 025 975 752 707 La répartition par maturité des créances clients est détaillée comme suit : (En millions d'euros) Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 Créances non échues 426 292 Créances échues de moins de 30 jours 78 46 Créances échues de plus de 30 jours et de moins de 6 mois 96 66 Créances échues de plus de 6 mois et de moins de 1 an 22 13 Créances échues de plus de 1 an 9 13 Total de créances clients nettes 631 430 Les encours du Programme de titrisation sont présentés en note 7.17.1. 7.13.Impôts différés Les impôts différés, classés au bilan consolidé en actifs et passifs non courants, au 30 septembre 2023 et 2022 par type de différence temporaire, sont détaillés comme suit : (En millions d'euros) Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 Provisions pour congés payés 5 5 Autres provisions et charges non déductibles 42 43 Provisions pour retraites 20 15 Activation de reports déficitaires (1) 93 47 Total Impôts différés actif 160 110 Ecarts d’évaluation d’actifs et de passifs (2) (76) (41) Total Impôts Différés nets 84 69 (1)Inclut principalement : -au 30 septembre 2023 : 84 millions d’euros nets au titre des reports déficitaires d’Elior Group utilisables dans le cadre du groupe d’intégration fiscale française dont elle est la tête de groupe. La réestimation de la recouvrabilité de ces actifs d’impôts différés a continué d’être effectuée sur la base du Plan d’affaires actualisé à 5 ans. -au 30 septembre 2022 : 41 millions d’euros nets au titre des reports déficitaires d’Elior Group utilisables dans le cadre du groupe d’intégration fiscale française dont elle est la tête de groupe et 5 millions d’euros nets de reports déficitaires au UK. La réestimation de la recouvrabilité de ces actifs d’impôts différés a continué d’être effectuée sur la base du Plan d’affaires actualisé à 5 ans. (2)Impôts différés relatifs à la mise à la juste valeur d’actifs lors d’entrées de périmètres antérieures et à la réévaluation d’instruments financiers de couverture de taux d’intérêts. Les reports déficitaires non activés au 30 septembre 2023 se présentent comme suit : (En millions d'euros) Montant des reports déficitaires (base) Montant des reports déficitaires non activés (base) France 515 190 Etats-Unis (1) 163 163 Italie 86 86 Espagne 71 59 UK 25 1 Inde 6 1 Total 866 500 (1)Inclut uniquement les pertes fiscales au niveau Fédéral Les pertes fiscales générées dans les juridictions sus mentionnées sont indéfiniment reportables, à l’exception de pertes réalisées aux Etats-Unis avant 2016 pour un montant de 20 millions de dollars U.S. qui expireront en 2036. 7.14.Autres actifs courants (En millions d'euros) Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 Charges constatées d'avance 48 42 Créances diverses 19 15 Total 67 57 7.15.Provisions Les provisions se décomposent de la manière suivante : (En millions d'euros) Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 Engagements liés au personnel 74 59 Non-renouvellement des concessions 11 12 Autres provisions 17 18 Provisions non courantes 102 89 Risques commerciaux - - Provision pour litiges fiscaux et sociaux 14 10 Provision pour réorganisation 11 23 Engagements liés au personnel 7 6 Autres provisions 24 13 Provisions courantes 56 52 7.15.1.Engagements de retraites et avantages assimilés 7.15.1.1.Synthèse des provisions et descriptif des régimes (En millions d'euros) Plans de retraites et avantages assimilés Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 Provision en début d’exercice 65 98 Charge nette de l’exercice 7 6 Gain lié à une réduction de régime - - Prestations et contributions versées (6) (6) Variation de périmètre 18 - Pertes et (gains) actuariels reconnus en capitaux propres (3) (33) Écarts de conversion - - Provision en fin d’exercice 81 65 Dont courant 7 6 Dont non courant 74 59 Régime à prestations définies Ces plans concernent principalement des régimes de retraites et avantages. Les principaux régimes de retraite dans le Groupe sont les suivants : En France, les engagements sont essentiellement constitués par des indemnités de fin de carrière, payables lors du départ en retraite de l’employé s’il fait encore partie de la Société. Ces engagements sont couverts par les dettes constituées à cet effet au passif de l’état consolidé de la situation financière. L’âge de départ à la retraite est défini selon la catégorie, l’année de naissance et la durée d’assurance nécessaire pour permettre la liquidation d’une pension Sécurité Sociale sans abattement, conformément à la réforme des retraites de 2023. Avec les dispositifs carrière longue, cela conduit à un âge de retraite central de 65 ans pour les cadres et 63 ans pour les non-cadres pour les générations 1968 et après. Selon les âges d’entrées dans le groupe des salariés, cela peut conduire à des âges de retraite différents. La réforme des retraites a eu un impact non significatif sur la détermination des provisions pour indemnités de fin de carrière au 30 septembre 2023. Au Royaume-Uni, Elior maintient plusieurs plans de retraite à prestations définies financés via des fonds gérés de manière indépendante qui bénéficient des contributions d’Elior et qui versent les prestations de retraite. Ces plans de retraite sont applicables aux salariés employés sur un nombre limité de contrats de restauration opérés au Royaume-Uni. L’âge de départ à la retraite est de 65 ans. En Espagne, Elior maintient des régimes de retraite non capitalisés. Les obligations sont principalement basées sur le salaire pensionné de l’employé et la durée de service. En Italie, il s’agit de l’engagement légal de versement d’une indemnité de cessation du contrat de travail (TFR). A chaque clôture d’exercice, les droits définitivement acquis aux salariés sont valorisés selon les conditions légales et intégralement provisionnés. Depuis le 1er janvier 2007 et suite à un changement de législation en Italie les droits des salariés peuvent, à l’initiative de ces derniers, être transférés à l’état italien ou à des fonds d’assurances privés. Au 30 septembre 2023, la répartition géographique des engagements est la suivante : (En millions d'euros) France Angleterre Italie Autres Total Valeur actuelle de l’obligation 70 32 4 7 113 Juste valeur des actifs du régime - (39) - - (39) Impact du plafonnement de l'actif (IFRIC 14) - 7 - - 7 PROVISION POUR RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILÉS 70 - 4 7 81 Paiements (4) (1) (1) - (6) Durée moyenne (en années) 10 20 5 NA NA En outre, le Groupe verse en moyenne une contribution annuelle aux actifs du fonds de l’ordre de 1 million d’euros (voir note 7.15.1.4). 7.15.1.2.Eléments du compte de résultat et de l’état du résultat global Compte de résultat (En millions d'euros) Plans de retraites et avantages assimilés Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 Coût des services : Coût des services rendus au cours de la période (7) (11) Coût des services passés et gains liés à une réduction de régime - - Autres coûts ou reprises 3 6 Coût financier net : Coût financier relatif à l’engagement (4) (2) Rendement relatif aux actifs du régime 1 1 COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN CHARGES (7) (6) État du Résultat Global (ERG) (En millions d'euros) Plans de retraites et avantages assimilés Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 OUVERTURE 1 (32) Gains/(Pertes) actuariels sur les actifs du régime : -Lié au rendement des actifs de couverture (1) 1 Gains/(Pertes) actuariels sur la provision pour retraite : -Lié au changement dans les hypothèses démographiques - 2 -Lié au changement dans les hypothèses financières (1) (2) 7 34 -Lié aux ajustements liés à l’expérience 1 (2) -Lié au plafonnement de l'actif (IFRIC 14) (4) (2) COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN ERG 3 33 Variation de périmètre - - CLÔTURE 4 1 (1)Pour l’exercice 2022-2023, la variation des taux d’actualisation est quasi nulle. (2)Pour l'exercice 2021-2022, la hausse significative des taux d’actualisation a conduit à des gains actuariels de 38 millions d’euros. 7.15.1.3.Évolution des engagements et des actifs de couverture (En millions d'euros) Valeur actuelle de l’obligation Juste valeur des actifs du plan Provisions nettes pour retraites et avantages assimilés Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 A l’ouverture 94 131 (29) (33) 65 98 Coût des services rendus 7 11 - - 7 11 Coût financier 3 1 (1) (1) 2 - Réévaluation - (gains)/pertes actuariels provenant: •de changement dans les hypothèses démographiques - (2) - - - (2) •de changement dans les hypothèses financières (7) (35) - - (7) (35) •des ajustements liés à l’expérience (1) 2 - - (1) 2 •lié au rendement des actifs de couverture 1 - 1 (1) 2 (1) Coût des services passés, incluant les gains/(pertes) sur les réductions de régime 3 (9) (7) 4 (4) (5) Cotisations effectuées par l'employeur - - (1) (1) (1) (1) Prestations versées (5) (5) - - (5) (5) Variation de périmètre 18 - - - 18 - Écarts de conversion - - - 1 - 1 Autres (Impact du plafonnement de l'actif) - - 5 2 5 2 A la clôture 113 94 (32) (29) 81 65 Obligation partiellement financée 32 32 (32) (29) - 3 Obligation non financée 81 62 - - 81 62 Le Groupe s’attend à ce que les prestations à verser, au cours de l’exercice 2023-2024, soient de l’ordre de 7 millions d’euros au titre des plans à prestations définies payés directement par l’entreprise aux employés. 7.15.1.4.Actifs du régime (En % et en millions d’euros) Répartition des actifs au 30 Septembre Juste valeur des actifs au 30 Septembre 2023 2022 2023 2022 Trésorerie et équivalents 21 % 22 % 8 7 Actions 49 % 47 % 19 15 Titres de créances 15 % 16 % 6 5 Immobilier 15 % 16 % 6 5 Contrats d’assurance - - - - Total 100 % 100 % 39 32 La juste valeur des titres de créances et des instruments de capitaux propres est basée sur des prix cotés sur des marchés actifs. La juste valeur des actifs de couverture ne comprend pas d’instruments financiers émis par Elior ni tout autre actif utilisé par le Groupe. En 2023, le rendement réel des actifs est de 1 million d’euros. 7.15.1.5.Hypothèses retenues pour le calcul actuariel Les principales hypothèses retenues sont les suivantes : Pays France Italie Espagne UK 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Nature de l’engagement Indemnités de fin de carrière et médailles du travail TFR (Indemnités de fin de carrière) Indemnités de fin de carrière et primes de fidélité Indemnités de fin de carrière Taux d'actualisation 4,1 % 3,6 % 4,1 % 3,2 % 4,1 % 3,2 % 5,1 % 4,0 % Taux de progression des salaires 3,0 % 2,5 % N/A N/A 2,1 % 2,2 % 3,3 % 3,4 % Méthodologie appliquée pour la détermination du taux d’actualisation Dans la zone Euro et au Royaume-Uni, les taux d’actualisation utilisés sont déterminés sur la base des obligations émises par des entreprises notées AA : Plans de retraites et avantages assimilés Index de référence Zone Euro 4,05 % AA rated bonds Royaume-Uni 5,10 % AA rated bonds in the iBoxx sterling corporate bond index Sensibilité des provisions de retraite aux hypothèses clés retenues L’analyse de sensibilité des provisions pour retraites aux principales hypothèses actuarielles au 30 septembre 2023 est présentée comme suit : Hypothèses (En millions d'euros) France Italie Espagne Angleterre Taux d'actualisation •Augmentation de 0,5 % (3) - - (3) •Diminution de 0,5 % 3 - - 3 Taux de progression des salaires •Augmentation de 0,5 % 3 - - 1 •Diminution de 0,5 % (3) - - (1) 7.15.1.6.Régime à cotisations définies Les coûts relatifs à ces plans correspondent aux cotisations payées par le Groupe à des fonds gérés de manière indépendante. Ces plans garantissent aux salariés un niveau de prestation qui est directement lié aux cotisations versées. Le montant des contributions versées à ce titre s’élève à 10 millions d’euros pour l’exercice 2022-2023 contre 6 millions d’euros pour l’exercice 2021-2022. 7.15.2.Provisions pour réorganisation Au 30 septembre 2023, les provisions pour réorganisation de 11 millions d’euros incluent principalement (i) une provision résiduelle de 4 millions d’euros en France relative au Plan de Sauvegarde de l’Emploi (« PSE ») annoncé le 30 septembre 2020 aux représentations salariales et organes de consultation, (ii) une provision pour coûts de restructuration relatifs à l’arrêt en 2022 des activités de Preferred Meals aux Etats-Unis pour 4 millions d’euros et (iii) une provision de respectivement 2 millions et 1 million d'euros en Espagne et en Italie relative à des plans de réorganisation. 7.15.3.Provisions pour non-renouvellement de concessions Les provisions pour non-renouvellement de concessions couvrent les risques de dépréciation accélérée des actifs ou de remise en état des immobilisations corporelles rendues au concédant. 7.15.4.Provisions pour risques et litiges Dans le cadre de son activité courante, le Groupe peut faire l’objet de procédures judiciaires, de contrôles fiscaux, sociaux ou administratifs. Une provision est enregistrée à chaque fois qu’un risque constitue une obligation vis-à-vis d’un tiers dont le passif potentiel susceptible d’en résulter peut être estimé avec une précision suffisante. En janvier 2022, un premier jugement a condamné l’une de nos filiales en Italie à payer 5 millions d’euros dans le cadre d’un contentieux fiscal avec l’administration fiscale italienne relatif à la TVA sur l’année 2014-2015. En mai 2022, un second jugement en appel défavorable a été rendu. Il a été fait appel de cette décision auprès de la Cour Suprême mais le risque de paiement de ce redressement a été estimé plus probable qu’improbable. Aucun nouvel élément n'est intervenu sur l'exercice 2022-2023. En conséquence, la provision de 5 millions d’euros comptabilisée au 30 septembre 2022 a été maintenue au 30 septembre 2023. 7.16.Dettes financières 7.16.1.Dettes financières La dette financière du Groupe comprend principalement les emprunts et dettes bancaires suivantes : •une dette obligataire senior d’un montant total de 550 millions d’euros à échéance juillet 2026. Le coupon de cette dette est de 3,75 % ; •une dette bancaire garantie par l’Etat français (PGE) d’un montant total de 225 millions d’euros amortissable à partir d’octobre 2023 avec une échéance finale prévue en mars 2027. Le coût moyen pondéré de cette dette est 2 % (incluant la garantie de l’Etat français) ; •une dette bancaire senior d’un montant total de 100 millions d’euros, dont 11 millions d'euros à échéance en juillet 2025 et 89 millions d'euros à échéance juillet 2026. Le coût de cette dette est indexé sur l’Euribor flooré à 0 %, avec une marge standard de 2,90 % ; •une ligne de crédit renouvelable multidevises de 350 millions d’euros à taux variable Euribor flooré à 0 % majoré d’une marge standard de 2,20 % pour les tirages en euro et, SOFR flooré à 0 % plus une marge de 2,40 % pour les tirages en dollar américain. 39 millions d'euros sont à échéance en juillet 2025 et 311 millions d'euros sont à échéance 2 juillet 2026 ; •une dette résultant d’un programme de titrisation de créances commerciales. Le plafond de ce programme est de 360 millions d’euros et inclut les créances des filiales françaises et espagnoles du périmètre restauration collective ainsi que deux filiales françaises du périmètre multiservices ; •une dette résultant d’un programme d'affacturage de créances commerciales. Le plafond de ce programme est de 100 millions d’euros et inclut les créances des filiales françaises et allemandes du périmètre multiservices ; •une dette de 20 millions d'euros résultant du programme de NEU CP mis en place en juillet 2023. Le plafond de ce programme est de 500 millions d'euros. Le tableau ci-après présente la ventilation de l’endettement du groupe (y compris les dettes de loyers IFRS 16) en valeur de remboursement et par échéances au 30 septembre 2022 et 2023 : Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 (En millions d'euros) Devise d'émission Dette courante Échéance > 1 an et < 5 ans Échéance > 5 ans Dette non courante Dette courante Dette non courante Obligations € - 550 - 550 - 550 Prêt garanti par l'Etat € - 169 - 169 - 225 Emprunts bancaires € / $ - 253 - 253 - 232 Emprunts et dettes financières diverses € / $ / £ - 2 - 2 - 1 Titrisation et affacturage € - 107 - 107 - 63 Dettes financières non courantes - 1 081 - 1 081 - 1 071 Dettes de loyers non courantes € / $ / £ - 119 36 155 - 145 Prêt garanti par l'Etat € 56 - - - - - Emprunts bancaires € / $ 11 - - - 5 - Découverts bancaires (1) € / $ / £ 47 - - - 5 - Titres de créances € 20 - - - - - Emprunts et dettes financières diverses € / $ / £ 1 - - - 1 - Dettes financières courantes 135 - - - 11 - Dettes de loyers courantes € / $ / £ 67 - - - 54 - Total dettes financières 202 1 200 36 1 236 65 1 216 (1)Dette considérée comme un passif de trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie. 7.16.2.Juste valeur des actifs et passifs financiers Le tableau ci-après détaille les catégories d’instruments, leur valeur comptable ainsi que leur juste valeur par rubriques de comptabilisation dans le bilan consolidé. Les niveaux utilisés pour la classification des instruments financiers sont les suivants : •Niveau 1 : Instruments cotés sur un marché actif ; •Niveau 2 : Instruments dont les données sont autres que les cours/prix côtés de niveau 1, et qui sont observables ; •Niveau 3 : Instruments dont la juste valeur est calculée par des techniques de valorisation dont aucun paramètre significatif ne repose sur des données observables. Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 (En millions d'euros) Coût amorti Niveau de juste valeur Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Actifs financiers Actifs financiers non courants ✓ 79 79 78 78 Actifs financiers non courants Niv 3 48 48 40 40 Participations dans les entreprises associées Niv 3 - - - - Instruments financiers dérivés Niv 2 5 5 3 3 Clients et autres créances d'exploitation ✓ 975 975 707 707 Autres actifs courants ✓ 67 67 57 57 Actif d’impôt exigible ✓ 12 12 6 6 Trésorerie Niv 1 45 45 64 64 Passifs financiers Emprunts et dettes financières ✓ 1 209 1 101 1 071 958 Instruments financiers dérivés Niv 2 0 0 2 2 Passifs sur acquisitions de titres Niv 3 9 9 16 16 Fournisseurs et comptes rattachés ✓ 646 646 575 575 Dettes sur immobilisations ✓ 14 14 11 11 7.16.3.Valeur comptable et juste valeur de la dette financière La valeur comptable et la juste valeur de la dette financière du Groupe sont détaillées comme suit : Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 (En millions d'euros) Devise d'émission Montant au coût amorti Montant en juste valeur Montant au coût amorti Montant en juste valeur Obligations € 545 434 543 427 Prêt garanti par l'Etat € 168 168 224 224 Emprunts bancaires € / $ 252 255 229 233 Emprunts et dettes financières diverses € / $ / £ 2 2 1 1 Titrisation et affacturage € 107 107 63 63 Dettes financières non courantes 1 074 966 1 060 948 Dettes de loyers non courantes € / $ / £ 155 155 145 145 Prêt garanti par l'Etat € 56 56 - - Emprunts bancaires € / $ 11 11 5 5 Découverts bancaires € / $ / £ 47 47 5 5 Titres de créances € 20 20 - - Emprunts et dettes financières diverses € / $ / £ 1 1 1 1 Dettes financières courantes 135 135 11 11 Dettes de loyers courantes € / $ / £ 67 67 54 54 Total dettes financières 1 431 1 323 1 270 1 158 7.16.4.Evolution des emprunts et dettes financières L’évolution des emprunts et dettes financières au 30 septembre 2023 est détaillée comme suit : (En millions d'euros) Au 30 septembre 2022 Entrée de périmètre Emission Remboursement Autres variations (1) Au 30 septembre 2023 Obligations 543 - - - 2 545 Prêt garanti par l'Etat 224 - - - (56) 168 Emprunts bancaires 229 6 28 (1) (10) 252 Emprunts et dettes financières diverses 1 1 - - - 2 Titrisation et affacturage 63 35 27 (18) - 107 Dettes financières non courantes 1 060 42 55 (19) (64) 1 074 Dettes de loyers non courantes 145 24 - - (14) 155 Prêt garanti par l'Etat - - - - 56 56 Emprunts bancaires 5 2 - (1) 5 11 Découverts bancaires 5 1 - - 41 47 Titres de créances - - 32 (12) - 20 Emprunts et dettes financières diverses 1 - - - - 1 Dettes financières courantes 11 3 32 (13) 102 135 Dettes de loyers courantes 54 14 - (70) 69 67 Total dettes financières 1 270 83 87 (102) 93 1 431 (1)Les « Autres variations » sont essentiellement constituées des nouvelles dettes de loyers liées à l’application d’IFRS 16, des flux de reclassement courant/non courant et des variations de périmètre au cours de l’exercice. 7.16.5.Instruments financiers dérivés (En millions d'euros) Juste valeur des dérivés Actif (Passif) Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 Instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie 5 1 Instruments qualifiés de couverture de juste valeur - - Instruments non qualifiés - - Total 5 1 Instruments de couverture de taux 5 3 Instruments de couverture de change - (2) Total 5 1 Les instruments financiers dérivés sont classés en non courant au bilan consolidé. Le montant (net de l’effet impôt) enregistré en variation dans les capitaux propres en « Autres éléments du résultat global » au titre des instruments de couverture de flux de trésorerie était de 2 millions d’euros au 30 septembre 2023 (voir note 4 – Tableau de variation des capitaux propres consolidés). 7.16.6.Covenants financiers Les contrats de financement moyen et long terme souscrits par Elior Group et par Elior Participations sont assortis de clauses influant sur leur exigibilité anticipée, et relatives au respect de ratios financiers (levier financier) calculés au niveau consolidé d’Elior Group pour être vérifiés lors de chaque clôture semestrielle. Ils ne comportent pas de clause exorbitante du droit commun des contrats de ce type. Le contrat régissant les Obligations (l'« Indenture ») contient notamment des clauses restrictives et des cas de défaut habituels sur le marché européen High Yield, chacun étant soumis à un certain nombre d'exceptions, de seuils et de réserves importants. Il est notamment prévu des engagements en faveur des détenteurs d’Obligations High Yield, dont le but est, entre autres, de limiter la capacité de la Société et certaines de ses filiales de contracter de l'endettement supplémentaire, verser des dividendes ou procéder à toute autre distribution, effectuer tout autre paiement restreint ou investissement, octroyer des sûretés ou garanties, créer des niveaux supplémentaires d’endettement, céder des actifs, fusionner ou se consolider avec d’autres entités, effectuer des transactions avec des sociétés affiliées, et consentir des garanties supplémentaires. Ces limitations font l’objet de diverses exceptions et conditions usuelles. Ces engagements et limitations seraient suspendus dès lors que les Obligations viendraient à être notées en catégorie « investment grade », soit une notation supérieure ou égale à BBB-/Baa3. Le Contrat de Crédit Senior contient des engagements de faire ou ne pas faire applicables aux membres du Groupe relativement usuels pour ce type de financement, adaptés dans certains cas pour tenir compte de la situation du Groupe. Le contrat de crédit prévoit des restrictions en termes d’acquisition, de rachats d’actions et de distribution de dividendes tant que le ratio de levier est supérieur ou égal à 4,5x. Le Contrat de Crédit Senior contient certains engagements de reporting, et plus particulièrement l’obligation de fournir les comptes annuels consolidés et certifiés et les comptes semestriels consolidés. Le Contrat de Crédit Senior et le Prêt Garanti par l’Etat (PGE) prévoient que le ratio de levier devra être inférieur à 5,25x au 31 mars 2024(), puis inférieur ou égal à 4,5x à partir du 30 septembre 2024 et jusqu’à la fin du contrat. Le mécanisme de baisse ou de hausse de marges en fonction du ratio de levier s’applique quelle que soit la date. Les clauses du Prêt Garanti par l’Etat français reflètent les engagements et clauses restrictives du Contrat de Crédit Senior. () voir évènements postérieurs à la clôture 7.17.Gestion des risques financiers 7.17.1.Risque de liquidité Le Groupe gère le risque de liquidité en pilotant la durée des financements, la permanence des lignes de crédit disponibles et la diversification des ressources. De plus, il surveille les flux de trésorerie réels en les comparant aux prévisions. Le Groupe dispose d’une gestion de trésorerie centralisée, ce qui permet d’optimiser l’usage de ses liquidités. Les excédents de trésorerie ou les besoins de financement des filiales sont centralisés et placés ou financés auprès de la société centralisatrice de trésorerie du Groupe, Elior Participations. Un sous-palier de centralisation de trésorerie a été mis en place dans chaque pays dans lequel opère le Groupe. Au 30 septembre 2023, le Groupe disposait d’une trésorerie de 45 millions d’euros (contre 64 millions d’euros au 30 septembre 2022). Outre la trésorerie, les sources de liquidité du Groupe au 30 septembre 2023 étaient les suivantes : •une ligne de crédit renouvelable multidevises (Euro et US Dollars) d’un montant de 350 millions d’euros mise à disposition dans le cadre du contrat de crédit (Senior Facilities Agreement), tirée à hauteur de 150 millions d’euros au 30 septembre 2023 ; •un programme de titrisation de créances commerciales d’un montant de 360 millions d’euros utilisé à hauteur de 290  millions d’euros au 30 septembre 2023 (dont 199 millions d’euros de financement déconsolidé). En cas de fermeture des marchés des ABCP (asset-backed commercial paper), le Groupe dispose d’une ligne de liquidité de 360 millions d’euros durant 6 mois ; •un programme d'affacturage de créances commerciales d’un montant de 100 millions d’euros utilisé à hauteur de 100  millions d’euros au 30 septembre 2023 (dont 81 millions d’euros de financement déconsolidé). L’échéancier de la dette financière brute à fin septembre 2023 (valeur nominale y compris intérêts courus) est le suivant : (En millions d'euros) 2024 2025 2026 2027 2028 > 2028 Total Obligations - - 550 - - - 550 Prêt garanti par l'Etat 56 56 56 57 - - 225 Emprunts bancaires 11 13 240 - - - 264 Découverts bancaires 47 - - - - - 47 Emprunts et dettes financières diverses 1 2 - - - - 3 Titrisation et affacturage (1) - 107 - - - - 107 Titres de créances 20 - - - - - 20 Dettes de loyers 67 53 33 21 12 36 222 Dettes financières 202 231 879 78 12 36 1 438 (1)285 millions d’euros de titrisation/affacturage hors bilan viennent à échéance en 2024. Les lignes bancaires confirmées non utilisées s'élèvent à 200 millions d'euros et viennent à échéance en 2026. Par ailleurs, le Groupe dispose des notations de crédit suivantes : •Standard & Poor’s : B perspective négative depuis le 14 juin 2023 (la note précédente était B+ perspective stable depuis le 25 mai 2022). •Moody’s : B3 perspective négative depuis le 2 juin 2023 (la note précédente était B2 sous surveillance depuis le 18 octobre 2022). 7.17.2.Risque de change Elior Group opère essentiellement dans des pays de la zone euro. Les pays hors zone euro, essentiellement la Grande-Bretagne et les États-Unis, représentent environ un tiers du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Les revenus et les coûts des sociétés du Groupe sont facturés et encaissés dans les devises des pays concernés. En règle générale, les sociétés du Groupe n’ont pas de créances ou de dettes significatives en devises étrangères envers des tiers. Le Groupe ne supporte donc pas de risque de change significatif sur les transactions commerciales. Les financements externes du groupe sont pour l’essentiel libellés en euros. La société Elior Participations SCA finance ses filiales en euro et en devises. Dans ce dernier cas, elle utilise les financements en devises et instruments dérivés appropriés pour couvrir ses expositions. Les encours de swaps de change au 30 septembre 2023 sont de 73 millions de livres sterling empruntés et de 160 millions de dollars américains empruntés (80 millions de livres sterling empruntés et 39 millions de dollars américains prêtés au 30 septembre 2022). La sensibilité du Groupe à la variation des taux de change porte principalement sur : •la variation de la livre sterling contre l’euro : une hausse ou une baisse de 5 % de la livre sterling contre l’euro par rapport au cours moyen constaté pendant l’exercice clos le 30 septembre 2023 (0,8704) aurait pour effet de faire varier le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant consolidés de respectivement 17 millions d’euros et 0,4 million d’euros ; et •la variation du dollar américain contre l’euro : une hausse ou une baisse de 5 % du dollar américain par rapport au cours moyen constaté pendant l’exercice clos le 30 septembre 2023 (1,0680) aurait pour effet de faire varier le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant consolidés de respectivement 59 millions d’euros et 0,7 million d’euros. 7.17.3.Risque de taux d’intérêt Le Groupe est exposé au risque de taux d’intérêt sur son endettement et sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières nettes. La sensibilité des frais financiers du Groupe à une hausse de 1 % des taux d’intérêt est d’environ 3 millions d’euros. (En millions d'euros) Position de taux avant gestion(1) Couvertures Position de taux après gestion Taux fixe Taux variable Swaps Caps Taux fixe Taux capé Taux variable Obligation 550 - - - 550 - - Dette senior - 100 100 - 100 - - Prêt garanti par l'Etat - 225 169 55 169 55 1 Titrisation - 392 100 150 100 150 142 Revoling Credit facility - 150 - - - - 150 Titres de créances - 20 - - - - 20 Découverts bancaires et disponibilités - (2) - - - - (2) Autres - 21 - - - - 21 Montant net 550 906 369 205 919 205 332 (1)La position du taux d'intérêt comprend la totalité de la titrisation et exclut les dettes de loyers IFRS 16. (En millions d'euros) Position de taux avant gestion (1) Couvertures Position de taux après gestion Taux fixe Taux variable Taux fixe ou Cap Taux variable Taux fixe Taux variable EUR 550 670 550 (550) 1 100 120 USD - 152 24 (24) 24 128 GBP - 84 - - - 84 Montant net 550 906 574 (574) 1 124 332 (1)La position du taux d'intérêt comprend la totalité de la titrisation et exclut les dettes de loyers IFRS 16. 7.17.4.Risque de contrepartie Le risque de contrepartie correspond au risque qu’une partie à un contrat avec le Groupe se refuse à honorer ses obligations contractuelles ou soit dans l’impossibilité de le faire. Ceci entraînerait une perte financière ou une perte de liquidité pour le Groupe. Les instruments financiers concernés sont principalement les placements de trésorerie et les instruments financiers dérivés. Le Groupe dépose ses liquidités à vue et ne traite d’instruments dérivés qu’auprès de groupes bancaires de premier plan. De ce fait, le Groupe considère actuellement le risque de contrepartie comme extrêmement limité. 7.17.5.Risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de clients, peut entraîner un non-remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de résultat et les flux de trésorerie du Groupe. La forte diversification des clients et des sites opérés réduit le risque de concentration et dilue significativement le risque de défaut. Les 10 premiers clients du Groupe représentent 12 % du chiffre d’affaires. Par ailleurs, les facturations sont généralement établies sur la base de prestations déjà réalisées et après acceptation des clients, ce qui réduit la possibilité pour ces derniers de les contester. Enfin, une procédure de suivi et de relance des créances clients est mise en œuvre au niveau de chaque pays pour accélérer le recouvrement. Enfin, pour les entités françaises et espagnoles, au titre du compartiment « Off » du contrat de titrisation, les risques de crédit et le coût des retards de paiement attachés aux créances cédées sont transférés à l’acquéreur (voir note 4.7.5). Dans l’ensemble, la valeur comptable des actifs financiers enregistrée dans les comptes consolidés annuels, nette des dépréciations, représente l’exposition maximale du Groupe au risque de crédit. 7.18.Capital de la société mère et paiements en action 7.18.1.Capital de la société mère Elior Group SA Au 30 septembre 2023, le capital de la société Elior Group SA est de 2 528 702,89 euros divisé en 252 870 289 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune. Au 30 septembre 2023, le nombre de titres d’autocontrôle détenu par Elior Group est de 165 205 actions. Au 30 septembre 2022, le capital de la société Elior Group SA était de 1 724 442,29 euros divisé en 172 444 229 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune. Au 30 septembre 2022, le nombre de titres d’autocontrôle détenu par Elior Group était de 183 327 actions. 7.18.2.Plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance réservés aux salariés d’Elior Group et de ses filiales Instruments Date d'attribution Début de la période d'exercice Fin de la période d'exercice Prix de souscription par action en euros Nombre total d'actions pouvant être souscrites(1) Juste valeur estimée en millions d'euros Options de souscription 11-mars-16 11-mars-20 11-mars-24 16,30 - 0,6 Options de souscription 27-oct.-16 27-oct.-20 27-oct.-24 18,29 - 0,6 Options de souscription 6-avr.-21 6-avr.-24 6-oct.-24 8,74 3 231 313 3,0 Options de souscription 6-avr.-21 6-avr.-25 6-oct.-25 10,49 2 180 181 1,5 Total 5 411 494 Actions de performance 6-avr.-21 - - N/A 666 952 5,1 Actions de performance 6-avr.-21 - - N/A 982 588 8,6 Actions de performance 4-mai-22 - - N/A 371 731 0,8 Actions de performance 4-mai-22 - - N/A 1 097 798 2,3 Actions de performance 23-février-23 - - N/A 410 811 0,8 Actions de performance 23-février-23 - - N/A 1 154 280 2,7 Total 4 684 160 (1)Ajusté des départs de salariés bénéficiaires au 30 septembre 2023. Plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2016 Les plans d’options de 11 mars 2016 et 27 octobre 2016 possèdent les caractéristiques suivantes : •Le prix d’exercice est établi avec une décote de 10 % ; •La durée de vie des options attribuées est de 4 ans. La juste valeur des options attribuées et réglées par remise d’instruments de capitaux propres a été estimée à la date d’attribution au moyen d’un modèle de type Black & Scholes prenant en compte les termes et conditions auxquels les options ont été attribuées ainsi que des hypothèses liées au comportement de levée des options. Les principales hypothèses prises en compte lors de l’estimation de la juste valeur sont les suivantes : •Durée de vie attendue de 4 ans ; •Volatilité : 23 % ; •Taux attendu de rendement des dividendes : 2 % et 2,2 %. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2020 Les actions de performance attribuées le 20 mars 2020 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ils sont assortis de conditions de présence et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). La juste valeur calculée pour les attributions du 20 mars 2020 s’élèvait à 1,8 million d’euros. Le 20 mars 2023, 269 278 actions ont été définitivement acquises au titre de la condition de présence de ce plan de performance ; aucune autre condition n’ayant été remplie. Plan d’options de souscription d’actions ou d’achats d’actions attribuées au cours de l’exercice 2021 Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions du 6 avril 2021 concernent principalement les membres du Management Committee et du Leaders Committee et possèdent les caractéristiques suivantes : •Prix d’exercice établis respectivement à 8,74 euros et 10,49 euros ; •Durée de vie des options attribuées de 3,5 ans. La juste valeur des options attribuées et réglées par remise d’instruments de capitaux propres a été estimée à la date d’attribution au moyen d’un modèle de type Black & Scholes prenant en compte les termes et conditions auxquels les options ont été attribuées ainsi que des hypothèses liées au comportement de levée des options. Les principales hypothèses prises en compte lors de l’estimation de la juste valeur sont les suivantes : •Durée de vie attendue de 3 ans ; •Volatilité de 30,7 ; •Taux de dividendes : 0 %. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2021 Les actions de performance attribuées le 6 avril 2021 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ces plans sont assortis de conditions de présence à hauteur de 50 % et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces plans intègrent également trois critères RSE basés sur la fréquence des accidents, le bilan carbone et la diversité hommes/femmes. Ces conditions seront vérifiées au 6 avril 2024 pour la condition de présence, au 30 septembre 2023 pour les conditions de performance interne, et au 31 décembre 2023 pour les performances externes. La juste valeur calculée des deux plans pour les attributions du 6 avril 2021 s’élève respectivement à 5,1 et 8,6 millions d’euros. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2022 Les actions de performance attribuées le 4 mai 2022 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ces plans sont assortis de conditions de présence à hauteur de 50 % et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces plans intègrent également trois critères RSE basés sur la fréquence des accidents, le bilan carbone et la diversité hommes/femmes. Ces conditions seront vérifiées au 4 mai 2025 pour la condition de présence, au 30 septembre 2024 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2024 pour les performances externes. La juste valeur calculée des deux plans pour les attributions du 4 mai 2022 s’élève respectivement à 0,8 et 2,3 millions d’euros. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2023 Le 23 février 2023, le Conseil d’administration a attribué des actions de performance aux membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ces plans sont assortis de conditions de présence à hauteur de 50% et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces plans intègrent également trois critères RSE basés sur la fréquence des accidents, le bilan carbone et la diversité hommes/femmes. Ces conditions seront vérifiées au 23 février 2026 pour la condition de présence, au 30 septembre 2025 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2025 pour les performances externes. La juste valeur calculée des deux plans pour les attributions du 23 février 2023 s’élève respectivement à 0,8 et 2,7 millions d’euros. Le montant total comptabilisé au 30 septembre 2023 au titre des paiements fondés sur les actions selon IFRS 2 pour l’ensemble des plans est une charge de 6 millions d’euros. 7.19.Autres passifs non courants et courants Les autres passifs non courants et courants se décomposent comme suit : (En millions d'euros) Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 Passifs sur acquisition de titres 6 5 Total autres passifs non courants 6 5 Produits constatés d'avance 18 6 Dettes sur acquisition de titres 3 11 Dettes diverses 11 11 Total autres passifs courants 32 28 Passifs sur acquisition de titres Les passifs sur acquisition de titres s’élèvent à 6 millions d’euros au 30 septembre 2023 contre 5 millions d’euros l’an dernier, la variation étant principalement due au complément de prix à payer en 2025 au titre de l'acquisition d'Elior CTY aux Etats-Unis. Dettes sur acquisition de titres Les dettes sur acquisition de titres s’établissent à 3 millions d’euros au 30 septembre 2023, à comparer à 11 millions d’euros l'an dernier, la baisse étant due au rachat partiel des minoritaires d'Elior North America après l'exercice du put fin 2022. Elles incluent essentiellement : •1 million d’euros relatif à la juste valeur du put sur minoritaires résiduel d’Elior North America (8 millions d'euros au 30 septembre 2022) ; •1 million d'euros relatif au complément de prix à payer en 2024 au titre de l'acquisition d'Elior CTY ; •1 million d’euros relatif principalement au prix d'acquisition d'Alcil. 8.Engagements hors bilan 8.1.Garanties consenties au titre des financements bancaires et obligataires A la date d’émission, les Obligations High Yield ont fait l’objet d’un cautionnement solidaire par Elior Participations SCA et au 27 octobre 2021 par certaines filiales françaises, italiennes, espagnoles et anglaises d’Elior. Le Contrat de Crédit Senior fait l’objet d’un cautionnement solidaire à la date d'émission par Elior Participations S.C.A. et le 27 octobre 2021, d’un cautionnement solidaire par les mêmes filiales qui garantissent les Obligations High Yield. 8.2.Cautions et garanties données/reçues (En millions d'euros) Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 Cautions sur contrats commerciaux (1) 236 149 Total des cautions et garanties données 236 149 (1)Principalement cautions et garanties relatives à l’exécution des contrats, à des engagements de paiement de loyers ou de redevances et à des cautions de marchés remises dans le cadre de soumission d'appels d'offres. Par ailleurs, le Groupe donne et reçoit, selon les cas, des garanties d’actifs et de passifs ou assimilées dans le cadre d’acquisitions ou de cessions de participations, dans les conditions usuelles pour ce type d’opérations. Dans l’hypothèse où les garanties données font l’objet de réclamations jugées justifiées et non encore soldées à la clôture, une provision est enregistrée à ce titre au bilan. 8.3.Engagements contractuels Le total des engagements contractuels relatifs à des contrats de location exclus du champ d’application ou relevant des exemptions d’IFRS 16 s’élève au 30 septembre 2023 à 40 millions d’euros dont la maturité s’établit comme suit : •moins d’un an : 14 millions d’euros ; •de 1 à 5 ans : 26 millions d’euros ; •plus de 5 ans : montant non significatif. De plus, le Groupe est engagé dans certains contrats à payer en complément des redevances fixes ou minimum garanti des montants variables non pris en compte dans la détermination des dettes de loyers. Ces montants variables sont généralement basés sur des taux de fréquentation ou des niveaux de chiffre d’affaires et ne peuvent donc pas être calculés pour les périodes futures. 9.Transactions avec les parties liées 9.1.Rémunérations et avantages octroyés aux principaux dirigeants Les parties liées concernent les principaux dirigeants ayant l’autorité et la responsabilité du contrôle et de la direction des entités du Groupe. (En millions d'euros) Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 Enregistré en charges 9 9 Dont : Avantages à court terme 7 7 Juste valeur des options de souscription et des actions de performance 1 1 Autres avantages à long terme 1 1 Engagement au passif du bilan - - Avantages postérieurs à l’emploi - - Ces avantages incluent les jetons de présence, le coût IFRS 2 des options de souscription d'actions et des actions de performance, les rémunérations et avantages de toute nature versés, (ou procurés sur la période pour les fonctions exercées) par les sociétés Elior Group SA et/ou les sociétés du Groupe Elior. Pour les exercices clos les 30 septembre 2023 et 2022, ils concernent les membres de l’Executive Committee, dont le Président-Directeur Général du Groupe et les membres du conseil d'administration d'Elior Group. 9.2.Transactions avec les autres parties liées En dehors des administrateurs et membres de l’Executive Committee, les transactions avec les autres parties liées concernent essentiellement les transactions avec le Groupe Derichebourg en 2023. (En millions d'euros) Au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2022 Revenus 12 NS Charges 3 - Clients 5 - Fournisseurs 3 - Compte-courants - - NS : non significatif 10.Événements postérieurs à la clôture de l’exercice clos au 30 septembre 2023 Le 21 novembre 2023, Elior Group a obtenu de la part de ses banques un assouplissement du test de son ratio de levier pour la date du 31 mars 2024 au titre de la dette bancaire senior et du PGE (5,25x au lieu de 4,5x). En conséquence, les niveaux de test du ratio de levier (endettement financier net/Ebitda ajusté) sont désormais les suivants : •31 mars 2024 : 5,25x •30 septembre 2024 et suivant : 4,5x 11.Honoraires des commissaires aux comptes Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes mandatés par Elior Group figurant au compte de résultat de l’exercice au titre des sociétés consolidées par intégration globale s’élève à 2,9 millions d’euros au 30 septembre 2023. Il s’agit d’honoraires relatifs au contrôle légal des comptes pour un montant de 2,7 millions d’euros et de 0,2 million d’euros de services autres que la certification des comptes rendus par les commissaires aux comptes ou membres de leur réseau (SACC). Afin d’assurer la cohérence et un standard de qualité dans le contrôle des comptes et de centraliser les relations avec les auditeurs externes au niveau de la Direction Financière et du Comité d’Audit, il est établi pour la quasi-totalité des différentes filiales du Groupe, un plan de nomination de l’un ou l’autre des deux cabinets internationaux mandatés par Elior Group (PricewaterhouseCoopers et Deloitte). PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte, tous deux membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, représentent près de 90 %94 des honoraires d’audit et de Commissariat aux comptes payés par le Groupe. Les honoraires versés par les filiales du Groupe aux cabinets d’audits autres que PricewaterhouseCoopers et Deloitte ou autres membres de leur réseau, dans le cadre de la certification de leurs comptes, étaient non significatifs pour l’exercice 2022-2023. Par ailleurs, en application des nouvelles règles françaises d’autorisation des missions des Commissaires aux comptes, la Direction Financière du Groupe sous le contrôle du Comité d’Audit a établi une politique et mis en place les procédures applicables à l’ensemble des filiales pour l’engagement et le suivi des honoraires au titre des prestations d’audit, ainsi que de pré-approbation des autres prestations à fournir par les Commissaires aux comptes. En millions d'euros (exprimé en montant HT) DELOITTE PWC 2023 2022 2023 2022 Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % 1. Services d'audit rendus par les commissaires aux comptes ou membres de leur réseau en matière de certification des comptes individuels ou consolidés •Emetteur 0,3 20 % 0,2 15 % 0,4 29 % 0,3 21 % •Filiales intégrées globalement 1,1 73 % 1,0 77 % 0,9 64 % 1,1 79 % 2. Services autres que la certification des comptes rendus par les commissaires aux comptes ou membres de leur réseau() •Emetteur 0,1 7 % 0,1 8 % 0,1 7 % - - % •Filiales intégrées globalement - - % - - % - - % - - % Total 1,5 100 % 1,3 100 % 1,4 100 % 1,4 100 % •Emetteur 0,4 27 % 0,3 23 % 0,5 36 % 0,3 21 % •Filiales intégrées globalement 1,1 73 % 1,0 77 % 0,9 64 % 1,1 79 % (*) Les services autres que la certification des comptes sont composés principalement de services requis par les textes légaux et réglementaires, de services de procédures convenues et d’attestations, de prestations rendues lors d’acquisitions ou de cessions d’entités et de consultations techniques en comptabilité, fiscalité ou sur tout autre sujet en lien avec l’audit. 12.Périmètre de consolidation au 30 septembre 2023 Dans le tableau ci-après, les pourcentages d’intérêt et de contrôle des sociétés consolidées ne sont pas indiqués lorsqu’ils sont de 100 %. Nom des sociétés % Intérêts % Contrôle Activité Principale Méthode de Conso. ELIOR GROUP MERE MERE Holding IG France Métropolitaine Alfred & Partners SERV IG Ambios EC SERV IG Ansamble RC IG Ansamble Investissements CORP IG Aprest CORP IG Arpège RC IG Bercy Participations CORP IG Bercy Services I RC IG Bercy Services II CORP IG Brestmêm' Restauration RC IG BSXXV RC IG BSXXVII RC IG BSXXIX RC IG C2L CORP IG Centre d'expertises Elior RC France RC IG Comme des papas RC IG Contact EC SERV IG Derichebourg Accueil EC SERV IG Derichebourg Aéronautics Services France EC SERV IG Derichebourg Aéronautics Training France EC SERV IG Derichebourg Energie EC SERV IG Derichebourg Energie E.P. EC SERV IG Derichebourg Espaces Verts EC SERV IG Derichebourg FM EC SERV IG Derichebourg Intérim EC SERV IG Derichebourg Multiservices Holding EC CORP IG Derichebourg Propreté EC SERV IG Derichebourg Spectacle EC SERV IG Derichebourg Technologies EC SERV IG Egée Services 1 RC IG EGEE Venture CORP IG Elcena CORP IG Eléat Solutions CORP IG Elior Achats Services CORP IG Elior Alsace RC IG Elior Data CORP IG Elior Data RC France RC IG Elior Domicile RC IG Elior Entreprises RC IG Elior F.A.3.C. CORP IG Elior Financement CORP IG Elior Gestion CORP IG Elior Participations CORP IG Elior RC France RC IG Elior Réseaux SERV IG Elior Restauration et Services CORP IG Elior Restauration Hôtellerie de Santé EC SERV IG Elior Services FM SERV IG Elior Services Propreté et Santé SERV IG Elior Services Supports SERV IG Elior Trésorerie CORP IG ELRES RC IG Elres Appro RC IG Eurobar CONC IG Groupe Alter Services EC SERV IG Groupe Atlantique Services EC SERV IG G.S.R. CONC IG L'Académie by Elior RC IG L'Alsacienne de Restauration RC IG LSL EC 80 % 80 % SERV IG Promain EC SERV IG Resapro CORP IG Restaurants et Sites CONC IG Restogen RC IG Sacores CORP IG SARL CB RC IG Sarthe Recrutement EC SERV IG SC2R CORP IG SCI Les Hirondelles RC IG Services et Santé SERV IG SMR RC IG Sorebou RC IG Sorelez RC IG Soreno RC IG Soreset RC IG Tabapag RC IG TPJ Creil RC IG France Outre Mer S.O.G.E.C.C.I.R. RC DISC Allemagne Derichebourg Aeronautics Recruitment Germany Holding GmbH EC SERV IG Derichebourg Aeronautics Services Germany GmbH EC SERV IG Ylipson by Derichebourg GmbH EC SERV IG Canada Derichebourg Aeronautique Canada Inc EC SERV IG Chine Derichebourg Aeronautics Services China EC SERV IG Espagne Alcil Restauración, Catering y Servicios RC IG Alessa Catering Services RC IG Alimentacion Saludable Gallega RC IG ARCE RC IG ATIS Iberica Derichebourg ATIS Aéronautique EC SERV IG Attende Care RC IG Basic Servicios Educativos RC IG Centro Especial Limpieza y Servicios net Murica EC SERV IG Centro Especial Servicios de Limpieza Madrid EC SERV IG Clinea Original RC IG Excelent Market RC IG Geriatria Siglo XXI RC IG Grupo Net EC SERV IG Hosteleria de Servicios Colectivos RC IG Serunión RC IG Serunion Alimentacio Saludable S.L.U. RC IG Serunión Norte RC IG Serunión Servicios RC IG Serunión Vending RC IG Servicios Integrales de Limpieza Net EC SERV IG Singularis Catering de autor S.L.U. RC IG Etats-Unis d’Amérique 530 Lounge LLC 50 % 50 % RC IG Abigail Kirsch at Tappan Hill Inc. 99 % 100 % RC IG Abigail Kirsch Connecticut LLC 99 % 100 % RC IG ABL Management Inc. 99 % 100 % RC IG AK 530 LLC 99 % 100 % RC IG Aladdin Food Management Services LLC 99 % 100 % RC IG Aladdin Food and Beverage LLC 99 % 100 % RC IG Ausgael by Derichebourg LLC EC SERV IG A'viands LLC 99 % 100 % RC IG Blue Bell Enterprises Inc. 99 % 100 % RC IG Brompton Group LLC 99 % 100 % RC IG Corporate Chefs LLC 99 % 100 % RC IG Cura Hospitality LLC 99 % 100 % RC IG DC Party Rentals LLC 99 % 100 % RC IG Derichebourg Aeronautics Services Inc EC SERV IG Derichebourg Aviation Services Inc EC SERV IG Elior CTY LLC EC 99 % 100 % RC IG Elior Inc. 99 % 100 % RC IG Elior Properties AL, LLC EC 99 % 100 % RC IG Galaxy GP LLC 99 % 100 % RC IG Galaxy Restaurants Catering Group GFS LLC 99 % 100 % RC IG Galaxy Restaurants Catering Group LP 99 % 100 % RC IG Galaxy Restaurants Catering Group MAM LLC 99 % 100 % RC IG Galaxy Restaurants Catering Group NYBG GP LLC 99 % 100 % RC IG Galaxy Restaurants Catering Group NYBG LP 99 % 100 % RC IG Gourmet Acquisition Holding Inc. 99 % 100 % RC IG Lancer Food Holdings LLC 99 % 100 % RC IG Lancer Food and Beverage LLC 99 % 100 % RC IG LiveWell with Traditions LLC 99 % 100 % RC IG National Food Enterprises Inc. 99 % 100 % RC IG PAFA JVLL Holding 50 % 50 % RC IG Performance Hospitality NYC LLC 99 % 100 % RC IG Preferred Meal Systems Inc. 99 % 100 % RC IG Prepared Meal Holdings Inc. 99 % 100 % RC IG Summit Food Service LLC 99 % 100 % RC IG The Maramont Corporation 99 % 100 % RC IG Traditions Prepared Meals LLC 99 % 100 % RC IG TRIO Community Meals LLC 99 % 100 % RC IG Grande-Bretagne Caterplus Services Ltd RC IG Edwards & Blake RC IG Elior UK RC IG Elior UK Holdings RC IG Elior UK Services RC IG Hospitality Catering Services RC IG Lexington RC IG Taylor Shaw Ltd RC IG Waterfall Catering Group RC IG Waterfall Elior Ltd RC IG Waterfall Services Ltd RC IG Inde Elior India RC IG Elior West RC IG Italie Elior Ristorazione 99 % 99 % RC IG Elior Servizi 99 % 100 % RC IG Hospes 99 % 100 % RC IG Luxembourg Ansamble crèches Luxembourg RC IG Ansamble Kids Luxembourg RC IG Ansamble Luxembourg RC IG Elior Luxembourg Holding RC IG Elior Services Luxembourg SERV IG Portugal Derichebourg Facility Services EC SERV IG Safira Job EC SERV IG Serunión Restaurantes Portugal RC IG •Les lettres IG indiquent les sociétés consolidées par la méthode de l’intégration globale. •Les lettres MEE indiquent les sociétés consolidées par la méthode de mise en équivalence. •Les lettres RC indiquent l’activité de restauration collective •Les lettres SERV indiquent l’activité de multiservices. •Les lettres CORP indiquent les sociétés ayant une activité de sièges et moyens fonctionnels. •Les lettres CONC indiquent l'activité de restauration de concession. •Les lettres EC indiquent une entrée de périmètre au cours de l’exercice. •Les lettres DISC indiquent une entité destinée à être cédée. 4.10.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2022-2023 - RFA Exercice clos le 30 septembre 2023 À l'assemblée générale de la société Elior Group Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Elior Group relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation Contexte et risque identifié Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation. L’endettement financier net au 30 septembre 2023 (hors juste valeur des instruments financiers dérivés et frais d'émission d'emprunt) s’élève à 1 393 millions d’euros, dont 45 millions d’euros de trésorerie disponible. Les dettes financières du groupe sont présentées dans la note 7.16 « Dettes financières » de l’annexe aux comptes consolidés. Compte tenu : •de la structure d'endettement du Groupe et de son horizon de remboursement, •de la situation de trésorerie du Groupe au 30 septembre 2023 et de sa liquidité disponible, •des hypothèses retenues par la direction en matière de perspectives d’activité et des projections de flux de trésorerie correspondants, et •de l’assouplissement des clauses de ratio financier (covenant bancaire) attachées à la dette bancaire senior et à la dette bancaire garantie par l’Etat (PGE), suite à l’accord des banques intervenu en date du 21 novembre 2023 pour le test de son ratio de levier à respecter en date du 31 mars 2024, la direction du Groupe estime avoir le niveau de trésorerie suffisant pour assurer la continuité de ses activités. Nous avons considéré l’appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit, compte tenu des conditions attachées à l’endettement du Groupe, des estimations et des jugements importants de la direction concernant les perspectives d’activité et de flux de trésorerie correspondantes. Notre réponse Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié les besoins de liquidité du Groupe au regard des flux de trésorerie prévisionnels, des ressources actuelles et des lignes de crédit existantes Nous avons pris connaissance, dans cet objectif, des documents relatifs (i) aux contrats de dette bancaire et obligataire contractés au cours du précédent exercice, ainsi que des obligations y attenants (ratios financiers au titre des covenants bancaires) et du dernier accord intervenu avec les banques le 21 novembre 2023 et (ii) aux lignes de crédit en place et disponibles. Nos travaux ont également consisté à obtenir les prévisions de flux de trésorerie et prendre connaissance (i) des procédures mises en œuvre pour les élaborer et (ii) des principales hypothèses retenues pour leur établissement. Nous avons apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers business plans. Ces prévisions ont été réalisées sous le contrôle de la direction et approuvées par le conseil d’administration. Nous avons également apprécié leur caractère raisonnable par rapport au contexte économique et financier du secteur de la restauration collective et des services, marqué notamment par une forte inflation. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations figurant en annexe des comptes consolidés relatives : •aux éléments décrits dans la note 6.1.2 « Continuité d’exploitation », •à la description des dettes financières, des lignes de crédit décrit dans la note 7.16.1 « Dettes financières ». •au risque de liquidité dans le paragraphe concerné de la note 7.17.1 « Risque de liquidité », et •à l’assouplissement des clauses de ratios financiers (covenants bancaires) attachées à la dette bancaire senior et au PGE, suite à l’accord des banques intervenu en date du 21 novembre 2023, décrit dans la note 10 « Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice clos au 30 septembre 2023 ». Évaluation des écarts d’acquisition Contexte et risque identifié Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaitre plusieurs écarts d’acquisition, qui s’élèvent à 1 680 millions d’euros (soit 44% du total bilan) au 30 septembre 2023. Ils ont été alloués aux groupes d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées. Comme indiqué dans l’annexe des comptes consolidés (note 6.8 « Tests de dépréciation et perte de valeurs ») : •les valeurs comptables des actifs incorporels et corporels, ainsi que celles des écarts d’acquisition, sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe une quelconque indication qu’un actif ait subi une perte de valeur ; •chaque année, au 30 septembre, un test de dépréciation des écarts de d’acquisitions est réalisé. Le cas échéant, une perte de valeur est comptabilisée pour ramener la valeur comptable des UGT et groupes d’UGT, auxquels est affecté le goodwill, à sa valeur recouvrable estimée ; •cette valeur recouvrable est déterminée en utilisant la valeur d’utilité, calculée à partir de la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie, fondés sur des prévisions budgétaires retenues et validées par la direction du Groupe sur une période de cinq ans et un taux de croissance à long terme ne devant pas excéder le taux moyen de croissance à long terme du segment opérationnel d’activité. La détermination de la valeur d’utilité des écarts d’acquisition repose très largement sur le jugement de la direction du Groupe, et en particulier sur les trois hypothèses suivantes : •les prévisions budgétaires à cinq ans ; •le taux de croissance à long terme au-delà de cinq ans ; •le taux d’actualisation. Comme indiqué dans la Note 7.9.2 « Test de valeurs et analyse de sensibilité », la direction du Groupe a retenu les principales hypothèses suivantes pour la détermination des valeurs recouvrables : •volumes d’activité d’avant crise sanitaire, •compensation de l’inflation par les augmentations de prix et la rationalisation du portefeuille de contrats, •croissance de l’activité dans un modèle à faible intensité capitalistique, •amélioration de l’efficacité opérationnelle, •augmentation des synergies de coûts suite à l’intégration de Derichebourg Multiservices. Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et en particulier la détermination des prévisions budgétaires à cinq ans, du taux de croissance à long terme au-delà de cinq ans et du taux d’actualisation appliqué, comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons analysé la conformité des estimations de la valeur d’utilité appliquées par le Groupe au regard des normes comptables appropriées en vigueur. Nous avons également vérifié l’exactitude et l’exhaustivité des données composant la valeur comptable des UGT et groupes d’UGT qui sont testés par le Groupe. Nous avons en outre effectué une analyse critique de la sensibilité de la valeur d’utilité retenue par le Groupe à une variation de ses principales hypothèses, en particulier : •au titre des projections de flux de trésorerie sur cinq ans, nous avons apprécié : -le caractère raisonnable de ces projections par rapport au contexte économique et financier du secteur de la restauration collective et des services, marqué notamment par une forte inflation ; -la fiabilité du processus d’établissement de ces projections ; -la cohérence de ces projections avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires. •au titre du taux de croissance retenu au-delà de cinq ans, et du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie attendus: Nous avons, avec l’appui de nos experts en évaluation, apprécié la cohérence de ces taux avec les taux observés pour des sociétés considérées comme comparables, sur la base d’un échantillon de notes d’analyses. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 6.7.2 « Ecarts d’acquisition », 6.8 « Tests de dépréciation et perte de valeurs » et 7.9 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elior Group par l'assemblée générale du 20 mars 2020 pour Deloitte & Associés et par celle du 26 octobre 2006 pour PricewaterhouseCoopers Audit. Au 30 septembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la quatrième année de sa mission et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la dix-septième année de sa mission, sans interruption, dont dix années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 décembre 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Matthieu Moussy Deloitte & Associés Frederic Gourd Aude Boureau 4.11.Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 Compte de resultat (en milliers d’euros) Note Exercice clos au 30/09/2023 Exercice clos au 30/09/2022 Produits d'exploitation Chiffre d'affaires net 1.1.3.1 17 937 14 903 Production immobilisée Reprise sur amortissements et provisions, transferts de charges 500 Autres produits 1 2 Total produits d'exploitation 18 438 14 905 Charges d'exploitation Achats consommés Autres charges d’exploitation -22 623 -10 587 Impôts et taxes -442 -332 Charges de personnel -10 860 -7 950 Dotations aux amortissements et provisions -100 Total charges d'exploitation -34 025 -18 869 Résultat d'exploitation -15 586 -3 964 Produits financiers 89 258 57 571 Charges financières -302 943 -1 266 375 Résultat financier 1.1.3.2 -213 685 -1 208 804 Produits exceptionnels 701 Charges exceptionnelles -30 -710 Résultat exceptionnel 1.1.3.3 670 -710 Impôts sur les bénéfices 1.1.3.4 23 333 35 290 Résultat net -205 268 -1 178 188 Bilan – actif (en milliers d’euros ) Note Exercice clos au 30/09/2023 Exercice clos au 30/09/2022 Brut Amort. Et Prov. Net Net Immobilisations incorporelles 1.1.4.1 1.1.4.2 9 307 7 307 2 000 2 000 Immobilisations corporelles 1.1.4.1 1.1.4.2 59 59 - - Immobilisations financières 1.1.4.3 1.1.4.4 3 572 437 1 493 046 2 079 391 1 890 403 Total Actif immobilisé 3 581 802 1 500 411 2 081 391 1 892 403 Avances et acomptes versés 230 Clients et comptes rattachés 2 042 2 042 139 Autres créances 1.1.4.5 240 085 240 085 187 054 Valeurs mobilières de placement 449 449 454 Disponibilités 1 025 1 025 1 869 Charges constatées d'avance 141 141 67 Total Actif Circulant 243 743 - 243 743 189 813 Ecarts de conversion actif 6 TOTAL DE L’ACTIF 3 825 545 1 500 411 2 325 134 2 082 221 Bilan – passif (en milliers d’euros) Note Exercice clos au 30/09/2023 Exercice clos au 30/09/2022 Capital 2 529 1 724 Primes d'émission, de fusion, d'apport 2 124 438 1 674 082 Réserves 179 179 Report à nouveau -539 081 639 106 Résultat de l'exercice -205 268 -1 178 188 Total des Capitaux Propres 1.1.4.8 1 382 797 1 136 903 Produits des émissions de titres participatifs Provisions pour Risques et Charges 1.1.4.10 100 1 207 Emprunts et dettes financières 903 813 880 089 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 871 2 760 Autres dettes 35 538 61 261 Total des Dettes 1.1.4.11 942 223 944 111 Ecarts de conversion passif 14 TOTAL DU PASSIF 2 325 134 2 082 221 4.11.1.Faits caractéristiques survenus durant l’exercice La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle comporte des éléments d'information complémentaire au bilan et au compte de résultat, de façon à ce que l'ensemble donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise. Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu'ils aient une importance significative. | 4.11.1.1.Présentation générale et rappel de l’activité exercée par la Société Elior Group est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé 9-11 allée de l’Arche, Paris La Défense cedex 92032. Au 30 septembre 2023, Elior Group est détenue à 48,31 % par le Groupe Derichebourg, à 6,01 % par BDL Capital Management et à 45,68 % par des investisseurs privés et publics suite à son introduction sur le marché d’Euronext Paris, le 11 juin 2014. La société Elior Group est la société mère du groupe Elior. | 4.11.1.2.Évènements significatifs de l’exercice 2022-2023 Obtention d'un waiver Le 16 décembre 2022, Elior Group a obtenu l’accord de ses banques afin d’obtenir un assouplissement du test de son ratio de levier pour la date du 30 septembre 2023 au titre de la dette bancaire senior et du PGE (6,0x au lieu de 4,5x). En conséquence, les niveaux de test du ratio de levier (endettement financier net/Ebitda ajusté) sont désormais les suivants : -31 mars 2023 : 7,5x -30 septembre 2023 : 6,0x -31 mars 2024 et au-delà : 4,5x Acquisition de l'activité Derichebourg Multiservices Le 19 décembre 2022, le Conseil d’administration d’Elior Group a autorisé la signature d'un protocole avec le groupe Derichebourg ("Derichebourg") aux termes duquel Elior Group pouvait acquérir l’activité Derichebourg Multiservices ("DMS") en échange d’actions nouvelles Elior Group au profit de Derichebourg SA au prix de 5,65 € par action valorisant DMS à 453 millions d'euros. Ce projet qui permet d’accélérer le redressement du groupe Elior, était l’aboutissement de la revue des options stratégiques, initiée par le Conseil d’administration en juillet 2022. Les instances représentatives du personnel concernées au sein du Groupe ont été informées et consultées et l'opération a été soumise à l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence concernées, à la satisfaction des conditions suspensives habituelles pour ce type d’opération et à l’obtention par Derichebourg d’une dérogation de l’AMF au dépôt d’une OPA. Cette acquistion représente un chiffre d'affaires pro forma en année pleine de 984 millions d'euros et un EBITA de 32 millions pour l'exercice 2022-2023. Le 18 avril 2023, l’Assemblée Générale Extraordinaire a approuvé l’acquisition de Derichebourg Multiservices par Elior Group. L’apport en nature par Derichebourg SA du capital de Derichebourg Multiservices Holding s’est traduit par l’émission de 80 156 782 actions nouvelles au profit de Derichebourg SA portant sa participation dans le capital d’Elior Group de 24,32 % à 48,31 %. La répartition du capital d’Elior Group devient alors : -Derichebourg : 48,3 % -BDL Capital Management : 5,5 % -Flottant : 46,2 % À l’issue de l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration s’est réuni et a nommé Daniel Derichebourg Président-Directeur Général d’Elior Group en remplacement de Bernard Gault. Le Conseil d'administration d'Elior Group a été remanié et sa gouvernance renouvelée et équilibrée. Il se compose de 12 membres, dont 5 nommés sur proposition de Derichebourg, 5 membres indépendants et 2 représentants des salariés. Le processus de sélection des administrateurs indépendants est conduit sous la responsabilité du comité des nominations et des rémunérations comprenant plus de 50 % d’administrateurs indépendants dont le président. Les membres désignés par Derichebourg ne peuvent pas participer au processus de sélection. Daniel Derichebourg a été nommé président-directeur général d'Elior Group pour une durée de quatre ans et a démissionné de tous ses mandats opérationnels chez Derichebourg SA, pour se consacrer entièrement au développement d’Elior. Le règlement intérieur du Groupe Elior a également été modifié afin de prévoir notamment une majorité renforcée (nécessitant la majorité de 8 administrateurs sur 12 et incluant le vote d’au moins deux administrateurs indépendants) sur les décisions les plus stratégiques. Durant les 4 prochaines années, Derichebourg ne peut exprimer plus de 30 % des voix lors du vote des résolutions par toute Assemblée Générale des actionnaires relative (i) à la nomination, au renouvellement et à la révocation des membres indépendants du conseil d’administration et (ii) à la modification de cette disposition statutaire. Avenant au Contrat de Crédit Senior Le 6 avril 2023, un avenant au Contrat de Crédit Senior a été conclu. En plus de l’assouplissement ponctuel du test du ratio de levier de 4,5x à 6,0x en septembre 2023, cet amendement prévoit l’indexation de la marge du prêt (à la hausse ou à la baisse) sur l’atteinte de 4 critères ESG. Par ailleurs, cet avenant intègre une swingline de 175 millions d’euros en support d’un programme de NEU CP. Extension du Contrat de Crédit Senior Le 7 juillet 2023, la Groupe a conclu avec ses banques une extension du term loan du Contrat de Crédit Senior. Les engagements liés à ce contrat de crédit concernant le term loan sont désormais : -11 millions d'euros au 2 juillet 2025 -89 millions d'euros au 2 juillet 2026 4.11.2.Principes, règles et méthodes comptables | 4.11.2.1.Principes et règles comptables Les comptes annuels clos au 30 septembre 2023 ont été élaborés et présentés conformément aux principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes sociaux de l’exercice 2022-2023 sont identiques à ceux de l’exercice 2021-2022. La règle d’évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle des coûts historiques. Les chiffres figurant dans les tableaux de l’annexe sont exprimés en milliers d’euros. | 4.11.2.2.Continuité d’exploitation La direction du Groupe a évalué l’application du principe de continuité d’exploitation pour l’établissement de ses comptes consolidés au 30 septembre 2023. Elle estime que le Groupe maintiendra un niveau de trésorerie suffisant pour assurer la continuité de ses activités compte tenu des éléments suivants : •la liquidité disponible s’élève à 313 millions d’euros, dont 200 millions d’euros non tirés sur la facilité de crédit renouvelable de 350 millions d’euros et 68 millions d’euros issus des autres lignes de crédit disponibles (voir note 7.16 dans le chapitre 4.9) ; •les projections de ses flux de trésorerie tels que retenus pour le budget 2023-2024 qui intègrent (i) les flux de trésorerie issus des activités de DMS, (ii) les synergies de coûts résultant des mesures d'optimisation et de réorganisation suite à l'acquisition de DMS et qui sont revues à la hausse. Le Groupe anticipe une croissance organique du chiffre d’affaires entre 4 % et 5 %, une marge d’EBITA ajusté de 2,5 % dans un contexte mieux orienté de ralentissement de l’inflation. Sur la base de ces prévisions de trésorerie, le Groupe estime qu’il sera en mesure de respecter les ratios financiers au titre des contrats de Prêt Garanti par l’Etat (PGE) et du contrat de crédit (Senior Facilities Agreement) portant sur le ratio Endettement net/EBITDA qui doit être inférieur ou égal à 5,25 au 31 mars 2024 et inférieur ou égal à 4,5 ensuite. Le ratio à respecter au 31 mars 2024 résulte d’un accord obtenu le 21 novembre 2023 (voir note 4.11.5.7). Le ratio était respecté au 30 septembre 2023. | 4.11.2.3.Méthodes d’évaluation Les principales méthodes retenues sont les suivantes : Immobilisations corporelles et incorporelles Les éléments des immobilisations corporelles et incorporelles sont évalués à leur coût d’acquisition, qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaires, en fonction de leur durée de vie prévue : •Logiciels 1 à 6 ans •Agencements et aménagements des constructions 5 à 10 ans •Matériel et Outillages 5 à 7 ans •Matériel informatique 3 à 4 ans Participations et autres titres immobilisés La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en charge de l’exercice. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Cette valeur d'inventaire correspond à la valeur d'usage pour l'entreprise, appréciée par rapport à la quote-part de capitaux propres détenus, corrigée des perspectives d'évolution des filiales concernées. Cette dernière est généralement déterminée sur la base de la valeur recouvrable des actifs du Groupe évaluée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Le cas échéant, lorsque la valeur d’inventaire est négative, en complément de la dépréciation des titres, les autres actifs sont dépréciés et, si nécessaire, une provision pour risques est constituée. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une dépréciation individuelle qui peut conduire, le cas échéant, à la constitution d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute comptable. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées pour leur prix d’acquisition et, lorsque nécessaire, sont dépréciées sur la base du cours de bourse moyen du dernier mois ou à la valeur probable de négociation pour des titres non cotés. Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises au cours de clôture est, le cas échéant, portée au bilan en « Ecarts de conversion ». En cas de perte de change latente à la clôture, une provision est enregistrée à hauteur du risque non couvert. Emprunts Les emprunts sont comptabilisés à la valeur nominale. Les frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en charge pour la totalité dans l’exercice au cours du duquel ils ont été engagés. Provisions Une provision est constituée lorsque, à la date de clôture, Elior Group a une obligation et qu’il est probable que cette obligation provoquera une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente attendue de celle-ci et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque le service est rendu. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend les éléments de charges et produits de l’activité courante dont la nature et les montants présentent un caractère non récurrent. Intégration fiscale Elior Group a opté depuis 2006 pour le régime d'intégration fiscale des filiales contrôlées à plus de 95 % prévu aux articles 223 A, 235 ter et 223 L6 du Code Général des Impôts. Les sociétés filiales supportent une charge d'impôt sur les sociétés calculée sur leurs résultats propres comme si elles étaient autonomes fiscalement. Les économies d'impôt réalisées par le Groupe en raison de l'intégration sont appréhendées par la société intégrante de la façon suivante : les économies d'impôt imputables aux déficits des filiales intégrées fiscalement bénéficient temporairement à la société intégrante. Dans l'hypothèse où les filiales concernées redeviennent bénéficiaires, les économies d'impôt liées à l'utilisation de leurs déficits fiscaux leur sont restituées dans les mêmes conditions que si elles étaient autonomes fiscalement. Engagements de retraite Les indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite relatives au personnel en activité figurent en « engagements financiers ». Les engagements relatifs au régime de retraite supplémentaire, évalués selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des salaires de fin de carrière, figurent aussi en « engagements hors bilan » après prise en compte le cas échéant de la valeur des actifs de couverture affectée à ces régimes. Identité de la société consolidante Au 30 septembre 2023, Elior Group est la société mère pour la préparation des comptes consolidés du Groupe Elior. 4.11.3.Notes sur le compte de résultat | 4.11.3.1.Chiffre d’affaires Détail du chiffre d'affaires France Etranger Montant au 30/09/23 Montant au 30/09/22 Animation du groupe et prestations de services 5 275 4 773 10 048 7 226 Refacturation de personnel 1 585 1 585 2 545 Refacturation de coûts d’assurances 3 438 1 061 4 499 4 468 Refacturations diverses 1 774 31 1 805 664 TOTAL 12 072 5 865 17 937 14 903 | 4.11.3.2.Résultat financier Montant au 30/09/23 Montant au 30/09/22 Dividendes et produits financiers reçus des filiales Intérêts et produits assimilés 89 258 57 571 Intérêts et charges assimilées -302 943 -1 266 375 TOTAL -213 685 -1 208 804 Suite à l’évaluation des titres de participations de Elior Participations au 30 septembre 2023, une provision pour dépréciation a été comptabilisée pour 264 millions d’euros. | 4.11.3.3.Résultat exceptionnel Montant au 30/09/23 Montant au 30/09/22 Cessions d’immobilisations Reprises sur provisions et dépréciations exceptionnelles 701 Dotations aux provisions et dépréciations exceptionnelles -701 Divers -30 -9 TOTAL 671 -710 | 4.11.3.4.Détail de la charge d’impôt et ventilation de l’impôt sur les bénéfices Dans le cadre de l'option d'intégration fiscale, la charge d'impôt est calculée au taux légal de 25 % et s'analyse comme suit pour l'exercice 2023 : (en milliers d’euros) 30/09/23 Charge d’impôt du Groupe Impôts dus par les filiales intégrées bénéficiaires 24 955 Crédit impôt 1 440 Autres Produit net de l’exercice 26 395 Répartition Résultat avant impôt impôt dû Résultat net Résultat net au 30/09/23 au 30/09/23 au 30/09/22 Résultat courant -229 271 -229 271 -1 212 768 Résultat exceptionnel 670 670 -710 Produit d’impôt 23 334 23 334 35 290 Crédit impôt famille - - TOTAL -228 601 23 334 -205 268 -1 178 188 4.11.4.Notes sur le bilan | 4.11.4.1.État des immobilisations incorporelles et corporelles Détail des postes Montant au 30/09/22 Augmentation Diminution Montant au 30/09/23 Immobilisations incorporelles 9 307 - - 9 307 Immobilisations corporelles 58 - - 58 TOTAL 9 365 - - 9 365 Les immobilisations incorporelles se composent principalement du fonds commercial correspondant aux activités d’animation Groupe et de prestation de services exercées par la Société. Du fait de la nature de ces contrats, il n’est pas amorti. | 4.11.4.2.État des amortissements Détail des postes Montant au 30/09/22 Dotations Reprises Montant au 30/09/23 Immobilisations incorporelles 7 307 - - 7 307 Immobilisations corporelles 58 - - 58 TOTAL 7 365 - - 7 365 | 4.11.4.3.État des immobilisations financières Détail des postes Montant brut au 30/09/22 Augmentation Diminution Montant brut au 30/09/23 Titres de participation 1 741 183 452 886 2 194 069 Créances sur participations 1 378 205 87 1 378 292 Autres titres immobilisés 3 3 Prêts 59 59 Actions propres en voie d'annulation - - Dépôts 15 15 TOTAL 3 119 465 452 973 - 3 572 438 | 4.11.4.4.État des dépréciations Détail des postes Montant au 30/09/22 Dotations Reprises Montant au 30/09/23 Titres de participation 1 229 062 264 000 16 1 493 046 Créances sur participations - - Autres titres immobilisés - - Prêts - - Actions propres en voie d'annulation - - Dépôts - - TOTAL 1 229 062 264 000 16 1 493 046 Elior Group détient essentiellement Elior Participations, société qui détient elle-même les autres entités du Groupe. Au 30 septembre 2023, le capital de la société Elior Participations est composé d'actions dont la société détient 139 312 617 actions pour une valeur brute totale de 1 740 721 milliers d’euros, les 3 autres actions étant détenues par des associés commanditaires sous forme de prêts de consommation d'actions. La société détient par ailleurs 500 actions de Bercy Participations pour une valeur totale de 462 milliers d’euros et 30 000 000 actions de Derichebourg Multiservices Holding pour une valeur brute totale de 452 886 milliers d'euros. Le financement externe du Groupe Elior qui consiste essentiellement en un PGE, un emprunt obligataire à haut rendement, une convention de crédit SFA du 8 juillet 2021 et un programme de NEU CP est totalement porté par la société Elior Group, à l’exclusion des lignes de revolving à tirer sur Elior Participations. La société Elior Group assure le financement des besoins du Groupe en dollars et en euros au moyen de prêts inter-compagnies. Les montants de ces prêts s’élevaient au 30 septembre 2023 à 1 378 millions d’euros. | 4.11.4.5.Montants et échéances des immobilisations financières et des créances Détail des postes Montant au 30/09/22 à un an au plus à plus d'un an Autres immobilisations financières 1 378 365 292 1 378 073 Clients et comptes rattachés 2 042 2 042 Autres créances 9 033 9 033 Créances fiscales sur sociétés intégrées 123 123 Groupe et associés 230 929 230 929 Charges constatées d'avance 141 141 TOTAL 1 620 633 242 560 1 378 073 | 4.11.4.6.Produits à recevoir Détail des postes Montant au 30/09/23 Clients, factures à établir 1 928 Autres créances 4 924 TOTAL 6 852 | 4.11.4.7.Charges constatées d’avance Détail des postes Montant au 30/09/23 Charges d’exploitations 85 Charges financières 56 TOTAL 141 | 4.11.4.8.Capitaux propres Détail des postes Montant au 30/09/22 Affectation Résultat 09/21 Distribution Augmentation de capital (1) Réduction de capital Résultat au 30/09/23 Montant au 30/09/23 Capital 1 723 804 2 528 Primes d’émission et d’apport 1 674 082 450 357 2 124 439 Réserves 179 179 Report à nouveau 639 107 -1 178 188 -539 081 Résultat -1 178 188 1 178 188 -205 269 -205 269 TOTAL 1 136 903 - 451 161 - -205 269 1 382 796 (1) après imputation des frais d'émission net d'impôts | 4.11.4.9.Composition du capital social Montant au 30/09/22 Augmentation Réduction Montant au 30/09/23 Nombre d'actions 172 444 229 80 426 060 252 870 289 Montant 1 724 442 804 261 2 528 703 Au 30 septembre 2023, le capital de la société Elior Group SA est de 2 528 702,89 euros divisé en 252 870 289 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune. Au 30 septembre 2023, le nombre de titres d’auto-contrôle détenu par Elior Group est de 165 205 actions. | 4.11.4.10.Provisions Détail des postes Montant au 30/09/2022 Dotations Reprises Montant au 30/09/2023 Autres provisions pour risques et charges 500 100 500 100 Provisions pour impôts - - Provisions pour perte de change 6 6 Provisions pour dépréciation des titres 1 229 062 264 000 16 1 493 046 TOTAL 1 229 568 264 100 522 1 493 146 Dont dotations et reprises •d’exploitation 100 500 •financières 264 000 22 •exceptionnelles Les provisions pour pertes de change sont relatives aux écarts de change liés au compte-courant en dollar US. Les provisions pour dépréciation des titres concernent Elior Participations. | 4.11.4.11.Montants et échéances des dettes Détail des postes Montant au 30/09/23 à moins d'un an de un à cinq ans à plus de cinq ans Dette obligataire 554 372 4 372 550 000 Dette bancaire 349 442 80 692 268 750 Dettes financières diverses Fournisseurs 2 871 2 871 Autres dettes 15 856 15 856 Dettes fiscales sur sociétés intégrées 19 683 19 683 Produits constatés d’avance TOTAL 942 223 123 473 818 750 Les dettes d’Elior Group au 30 septembre 2023 comprennent : •une dette obligataire senior d’un montant total de 550 millions d’euros à échéance juillet 2026. Le coupon de cette dette est de 3,75 % ; •une dette bancaire garantie par l’Etat français (PGE) d’un montant total de 225 millions d’euros amortissable à partir d’octobre 2023 avec une échéance finale prévue en mars 2027. Le coût moyen pondéré de cette dette est 2 % (incluant la garantie de l’Etat français) ; •une dette bancaire senior d’un montant total de 100 millions d’euros, dont 11 millions d'euros à échéance en juillet 2025 et 89 millions d'euros à échéance juillet 2026. Le coût de cette dette est indexé sur l’Euribor flooré à 0 %, avec une marge standard de 2,90 % ; •une dette de 20 millions d'euros résultant du programme de NEU CP mis en place en juillet 2023. Le plafond de ce programme est de 500 millions d'euros. Le prochain test du ratio de levier est au 31 mars 2024. Le tableau ci-dessous présente les dettes fournisseurs (hors provisions) par tranche de délai de paiement. Montant et échéance des dettes fournisseurs Total 0 jour De 1 à 30 jours De 31 à 60 jours 61 jours et + Fournisseurs hors Groupe 429 400 5 24 Fournisseurs d’immobilisations Fournisseurs Groupe 28 28 TOTAL 457 434 0 0 23 | 4.11.4.12.Charges à payer Détail des postes Montant au 30/09/23 Dettes financières, intérêts courus 7 997 Fournisseurs et comptes rattachés 528 Dettes fiscales et sociales 372 Clients, Avoirs à établir 9 154 TOTAL 18 052 4.11.5.Autres informations | 4.11.5.1.Entreprises liées Détail des postes Montant au 30/09/23 ACTIF Immobilisations financières : titres de participation 2 194 069 Prêts 1 378 000 Clients et comptes rattachés 2 042 Comptes courants financiers 230 929 Créances fiscales Autres créances 5 503 Total 3 810 542 PASSIF Fournisseurs 556 Dettes fiscales 19 716 Autres dettes 9 154 Total 29 426 COMPTE DE RESULTAT Charges financières 0 Produits financiers 88 957 Les entreprises liées sont les filiales du Groupe Elior consolidées par intégration globale. Les transactions avec les parties liées intervenues sur la période ne présentent pas une importance significative et ont été conclues à des conditions normales de marché. | 4.11.5.2.Engagements financiers 4.11.5.2.1.Engagements en matière d’indemnités légales de départ en retraite Depuis que l’ANC a autorisé en novembre 2021 l’utilisation de la méthode indiquée dans le document de travail de l’IFRIC de mai 2021 pour l'évaluation des engagements de retraite, il a été décidé dès l'exercice 2021-2022 d’adopter la méthode « IFRIC » pour l’établissement des comptes sociaux de la société. Selon cette méthode, l’engagement correspond à un prorata sur la durée minimale génératrice des droits acquis par le salarié à sa date de départ à la retraite dans le régime. Cette méthode est celle requise dans le référentiel des normes IFRS utilisées pour l’établissement des comptes consolidés du Groupe Elior. Cet engagement a été calculé pour les IFC sur la base d'un mode de départ volontaire et d'un âge de départ à la retraite défini selon la catégorie, l’année de naissance et la durée d’assurance nécessaire pour permettre la liquidation d’une pension Sécurité Sociale sans abattement, conformément à la réforme des retraites de 2023. Avec les dispositifs carrière longue, cela conduit à un âge de retraite central de 65 ans pour les cadres et 63 ans pour les non-cadres pour les générations 1968 et après. Selon les âges d’entrées dans le groupe des salariés, cela peut conduire à des âges de retraite différents. La valeur des engagements au titre des indemnités de départ à la retraite calculée au 30 septembre 2023 s’élève à 1 054 410 euros. Les hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes : •Taux d’actualisation 4,05 % •Taux de progression des salaires 3,00 % Le taux d’actualisation retenu est obtenu par référence aux taux de rendement des obligations émises par des entreprises notées AA. 4.11.5.2.2.Plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance réservés aux salariés d’Elior Group et de ses filiales Plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance Elior Group attribués : Instruments Date d'attribution Début de la période d'exercice Fin de la période d'exercice Prix de souscription par action en euros Nombre total d'actions pouvant être souscrites(1) Juste valeur estimée en millions d'euros Options de souscription 11-mars-16 11-mars-20 11-mars-24 16,30 - 0,6 Options de souscription 27-oct.-16 27-oct.-20 27-oct.-24 18,29 - 0,6 Options de souscription 6-avr.-21 6-avr.-24 6-oct.-24 8,74 3 231 313 3,0 Options de souscription 6-avr.-21 6-avr.-25 6-oct.-25 10,49 2 180 181 1,5 Total 5 411 494 Actions de performance 6-avr.-21 - - N/A 666 952 5,1 Actions de performance 6-avr.-21 - - N/A 982 588 8,6 Actions de performance 4-mai-22 - - N/A 371 731 0,8 Actions de performance 4-mai-22 - - N/A 1 097 798 2,3 Actions de performance 23-février-23 - - N/A 410 811 0,8 Actions de performance 23-février-23 - - N/A 1 154 280 2,7 Total 4 684 160 (1)Ajusté des départs de salariés bénéficiaires au 30 septembre 2023 Plans d’options de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice 2016 Les plans d’options attribués le 11 mars 2016 et le 27 octobre 2016 possèdent les caractéristiques suivantes : •Le prix d’exercice est établi avec une décote de 10 % ; •La durée de vie des options attribuées est de 4 ans. La juste valeur des options attribuées et réglées par remise d’instruments de capitaux propres a été estimée à la date d’attribution au moyen d’un modèle de type Black & Scholes prenant en compte les termes et conditions auxquels les options ont été attribuées ainsi que des hypothèses liées au comportement de levée des options. Les principales hypothèses prises en compte lors de l’estimation de la juste valeur sont les suivantes : •Durée de vie attendue de 4 ans ; •Volatilité : 23 % ; •Taux attendu de rendement des dividendes : 2 % et 2,2 %. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2020 Les actions de performance attribuées le 20 mars 2020 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ils sont assortis de conditions de présence et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20. Ces conditions seront vérifiées au 20 mars 2023 pour la condition de présence, au 30 septembre 2022 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2022 pour les performances externes. Le 20 mars 2023, 269 278 actions ont été définitivement acquises au titre de la condition de présence de ce plan de performance ; aucune autre condition n’ayant été remplie. Plan d’options de souscription d’actions ou d’achats d’actions attribuées au cours de l’exercice 2021 Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions du 6 avril 2021 concernent principalement les membres du Management Committee et du Leaders Committee et possèdent les caractéristiques suivantes : •Prix d’exercice établis respectivement à 8,74€ et 10,49€ ; •Durée de vie des options attribuées de 3,5 ans. La juste valeur des options attribuées et réglées par remise d’instruments de capitaux propres a été estimée à la date d’attribution au moyen d’un modèle de type Black & Scholes prenant en compte les termes et conditions auxquels les options ont été attribuées ainsi que des hypothèses liées au comportement de levée des options. Les principales hypothèses prises en compte lors de l’estimation de la juste valeur sont les suivantes : •Durée de vie attendue de 3 ans ; •Volatilité de 30,7 ; •Taux de dividendes : 0 %. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2021 Les actions de performance attribuées le 6 avril 2021 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ces plans sont assortis de conditions de présence à hauteur de 50 % et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces plans intègrent également trois critères RSE basés sur la fréquence des accidents, le bilan carbone et la diversité hommes/femmes. Ces conditions seront vérifiées au 6 avril 2024 pour la condition de présence, au 30 septembre 2023 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2023 pour les performances externes. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2022 Les actions de performance attribuées le 4 mai 2022 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ces plans sont assortis de conditions de présence à hauteur de 50 % et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces plans intègrent également trois critères RSE basés sur la fréquence des accidents, le bilan carbone et la diversité hommes/femmes. Ces conditions seront vérifiées au 4 mai 2025 pour la condition de présence, au 30 septembre 2024 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2024 pour les performances externes. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2023 Le 23 février 2023, le Conseil d’administration a attribué des actions de performance aux membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ces plans sont assortis de conditions de présence à hauteur de 50% et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces plans intègrent également trois critères RSE basés sur la fréquence des accidents, le bilan carbone et la diversité hommes/femmes. Ces conditions seront vérifiées au 23 février 2026 pour la condition de présence, au 30 septembre 2025 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2025 pour les performances externes. 4.11.5.2.3.Autres engagements A la date d’émission de l’emprunt « High Yield », les obligations ont fait l’objet d’un cautionnement solidaire par Elior Participations SCA. | 4.11.5.3.Effectif moyen de l’entreprise Effectifs Au Au 30/09/22 30/09/23 Cadres 13 12 TOTAL 13 12 | 4.11.5.4.Filiales et participations Liste des filiales et participations (Montant en milliers d’euros) Capital Capitaux propres hors Capital Quote part capital Valeur des titres brute Valeur des titres nette Prêts Avances Cautions et avals donnés Chiffre d'affaires HT Résultat Net Dividendes Encaissés Participations Bercy Participations(1) 37 254 100% 462 270 - 16 - Elior Participations(1) 5 310 550 729 100% 1 740 721 247 867 1 378 000 - 30 260 -73 581 - Derichebourg Multiservices Holding 30 000 55 741 100% 452 886 452 886 - - 116 29 382 - (1)Exercice du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023, données sociales | 4.11.5.5.Principaux accroissements et allègements de la dette future d’impôts Détail Base Effet d’impôt Allègement Ecart de conversion 14 5 Provisions 100 33 Allègement nette de la dette future d'impôt 114 38 Déficits reportables fiscalement avant intégration Déficits reportables fiscalement après intégration 478 672 159 557 | 4.11.5.6.Jetons de présence Le montant des jetons de présence versés aux administrateurs au cours de l’exercice s’élève à 600 000 euros. | 4.11.5.7.Événements postérieurs à la clôture de l’exercice clos au 30 septembre 2023 Le 21 novembre 2023, Elior Group a obtenu de la part de ses banques un assouplissement du test de son ratio de levier pour la date du 31 mars 2024 au titre de la dette bancaire senior et du PGE (5,25x au lieu de 4,5x). En conséquence, les niveaux de test du ratio de levier (endettement financier net/Ebitda ajusté) sont désormais les suivants : •31 mars 2024 : 5,25x •30 septembre 2024 et suivant : 4,5x | 4.11.5.8.Tableau des résultats des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) DETAIL Exercice 01/10/2018 30/09/2019 Exercice 01/10/2019 30/09/2020 Exercice 01/10/2020 30/09/2021 Exercice 01/10/2021 30/09/2022 Exercice 01/10/2022 30/09/2023 (Montant en Euros) Capital en fin d'exercice Capital social 1 783 191 1 741 253 1 724 442 1 724 442 2 528 703 Nombre des actions ordinaires existantes 178 319 146 174 125 268 172 444 229 172 444 229 252 870 289 Nombre des actions à dividendes prioritaires sans droit de vote - - - - - Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription - - - - - Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion d'obligation - - - - - Opérations et résultat de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 21 085 696 16 810 476 18 381 194 14 902 733 17 936 729 Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions 241 453 333 11 368 549 1 399 831 8 153 844 (444 813 160) Impôt sur les bénéfices (37 240 082) (24 663 863) 26 884 974 35 290 252 23 332 542 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 294 847 700 36 037 040 28 666 424 (1 178 187 462) (205 268 261) Droit des associés commandités - - - - - Résultat distribué 59 816 146 51 712 552 - - - Résultat par action Résultat avant impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 1,35 0,07 0,01 0,05 1 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1,65 0,21 0,17 (6,83) 1 Dividende distribué à chaque action 0,34 0,29 0,29 0 0 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 18 15 16 13 12 Montant de la masse salariale de l'exercice 11 016 037 5 221 736 9 484 897 5 611 556 7 270 968 Montant versés au titre des avantages sociaux de l'exercice 5 078 410 2 442 724 4 074 036 2 338 007 3 588 537 4.12.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2022-2023 Exercice clos le 30 septembre 2023 À l'Assemblée Générale de la société Elior Group Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Elior Group relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation Risque identifié Les comptes annuels ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation. Comme indiqué dans la note 4.11.4.11 « Montants et échéance des dettes », la société Elior Group dispose au 30 septembre 2023 d’une dette obligataire senior à hauteur de 554 millions d’euros à échéance 2026, d’une dette bancaire senior d’une valeur de 100 millions d’euros à échéance 2025 et 2026 selon les tranches, d’une dette bancaire garantie par l’Etat français (« PGE ») d’une valeur de 225 millions d’euros à échéance finale 2027, et d’une trésorerie disponible de 1 million d’euros. Compte tenu : •de la structure d'endettement de la société Elior Group et de son horizon de remboursement, •de la situation de trésorerie de la société Elior Group au 30 septembre 2023 et de sa liquidité disponible, •des hypothèses retenues par la direction en matière de perspectives d’activité des filiales et de leurs projections de flux de trésorerie correspondants, et •de l’assouplissement des clauses du ratio financier (covenant bancaire) attachées à la dette bancaire senior et à la dette bancaire garantie par l’Etat français (PGE), suite à l’accord des banques obtenu le 21 novembre 2023 pour le test de son ratio de levier à respecter en date du 31 mars 2024, la direction de la société Elior Group estime avoir le niveau de trésorerie suffisant pour assurer la continuité de ses activités. Nous avons considéré l’appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit, compte tenu des conditions attachées à l’endettement de la société Elior Group et de ses filiales, des estimations et des jugements importants de la direction concernant les perspectives d’activité et de flux de trésorerie de ses filiales. Notre réponse Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié les besoins de liquidité de la société Elior Group et de ses filiales au regard de son activité, des ressources actuelles, de ses engagements de financement et des perspectives d’activité de ses filiales. Nous avons pris connaissance, dans cet objectif, des documents relatifs (i) aux contrats de dette bancaire et obligataire contractés au cours du précédent exercice, ainsi que des obligations y attenants (ratios financiers au titre des covenants bancaires) et du dernier accord intervenu avec les banques le 21 novembre 2023 et (ii) aux lignes de crédit en place et disponibles, notamment au niveau des filiales. Nos travaux ont également consisté à confirmer la capacité de recouvrement des prêts aux filiales par l’analyse des prévisions de leurs flux de trésorerie et prendre connaissance (i) des procédures mises en œuvre pour les élaborer et (ii) des principales hypothèses retenues pour leur établissement. Nous avons apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers business plans. Ces prévisions ont été réalisées sous le contrôle de la direction et approuvées par le conseil d’administration. Nous avons également apprécié leur caractère raisonnable par rapport au contexte économique et financier du secteur de la restauration collective et des services, marqué notamment par une forte inflation. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations figurant en annexe des comptes annuels relatives : •aux éléments décrits dans la note 4.11.2.2 « Continuité d’exploitation », •à la description des dettes financières, des lignes de crédit décrit dans la note 4.11.4.11 « Montants et échéance des dettes », et •à l’assouplissement des clauses de ratios financiers (covenants bancaires) attachées à la dette bancaire senior et au PGE, suite à l’accord des banques intervenu en date du 21 novembre 2023, décrit dans la note 4.11.5.7 « Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice clos au 30 septembre 2023 ». Évaluation des titres de participation et des créances rattachées Risque identifié Les titres de participation et les créances rattachées, figurant au bilan au 30 septembre 2023 pour un montant net de 2 079 millions d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont principalement constitués des titres de (i) la société Elior Participations qui détient l’intégralité des filiales du Groupe et (ii) de la société Derichebourg Multiservices Holding acquise le 18 avril 2023. Comme indiqué dans la note 4.11.2.3 « Méthodes d’évaluation - Participations et autres titres immobilisés » de l’annexe des comptes annuels, la valeur d’inventaire de ces actifs qui correspond à la valeur d'usage pour la société est estimée par la direction sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus à la clôture de l’exercice, corrigée des perspectives d’évolution des filiales. La valeur d’inventaire est généralement déterminée sur la base de la valeur recouvrable des actifs du Groupe évaluée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. L’estimation de la valeur d’inventaire requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, en particulier pour les éléments prévisionnels des filiales (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays et les activités considérés). La valeur d’inventaire des titres au 30 septembre 2023 a conduit la société à déprécier les titres Elior Participations pour 264 millions d’euros. Les activités opérationnelles du Groupe continuent d’être impactée par l’inflation, dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’inventaire des titres de participation et des créances rattachées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres et créances concernés : •Pour l’évaluation des titres de Bercy participations, reposant sur des éléments historiques, nous avons vérifié que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation appropriée ; •Pour l’évaluation des titres Elior Participations et Derichebourg Multiservices Holding, qui reposent sur des éléments prévisionnels, nous avons apprécié : •le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie sur cinq ans par rapport au contexte économique et financier du secteur de la restauration collective et des services, marqué notamment par une forte inflation; •la fiabilité du processus d’établissement de ces estimations ; •la cohérence de ces projections avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elior Group par l'assemblée générale du 20 mars 2020 pour Deloitte & Associés et par celle du 26 octobre 2006 pour PricewaterhouseCoopers Audit. Au 30 septembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la quatrième année de sa mission et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la dix-septième année de sa mission, sans interruption, dont dix années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 décembre 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Matthieu Moussy Deloitte & Associés Frederic Gourd Aude Boureau 4.13.Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 30 septembre 2023 À l'assemblée générale de la société Elior Group Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Dans le cadre du rapprochement stratégique entre Elior Group et les activités multiservices du groupe Derichebourg, qui avait fait l’objet d’un premier protocole d’accord signé le 19 décembre 2022, tel que mentionné dans la seconde partie du présent rapport, votre Conseil d’administration a préalablement autorisé, dans sa séance du 3 mars 2023, la conclusion d’un nouveau protocole d’accord et de diverses conventions entre la Société, et/ou la société Derichebourg Multiservices Holding et certaines de ses filiales (DMS), objets de l’acquisition, et/ou la société Derichebourg SA, et/ou la société Derichebourg Environnement, filiale de la société Derichebourg SA, et/ou la société TBD Finances, société contrôlée par la famille Derichebourg. Personnes concernées : •Derichebourg SA, actionnaire de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ; •Monsieur Daniel Derichebourg, (i) représentant jusqu’au 18 avril 2023 Derichebourg SA, administrateur de la Société, (ii) Président-Directeur général de Derichebourg SA jusqu’au 18 avril 2023 et (iii) administrateur délégué de la société TBD Finances ; •Madame Françoise Mahiou, (i) représentant jusqu’au 13 mars 2023 Derichebourg Environnement SAS, administrateur de la Société, et (ii) administratrice de la société Derichebourg SA. 1.Protocole d’accord avec la société Derichebourg SA Objet et conditions financières : Le protocole d’accord, conclu le 3 mars 2023 entre la Société et la société Derichebourg SA (le « Protocole d’Accord »), a porté sur les modalités du rapprochement stratégique entre Elior Group et les activités multiservices du groupe Derichebourg. Conformément aux stipulations du Protocole d’Accord, la société Derichebourg SA a apporté l’intégralité de sa participation dans la société Derichebourg Multiservices Holding (DMS ou l’ « Apport »), opération qui a été approuvée par l’Assemblée générale mixte de la Société réunie le 18 avril 2023. En rémunération de l’Apport, la société Derichebourg SA a reçu des actions ordinaires de la Société nouvellement émises (la « Rémunération de l’Apport »), conformément aux termes et conditions suivantes : •Apport : 30.000.000 actions DMS (les « Actions Apportées ») ; •Rémunération de l’Apport : 80.156.732 Actions Ordinaires (les « Actions Nouvelles »), pour la totalité des 30.000.000 Actions Apportées (la « Parité d’Echange ») ; •Augmentation du capital de la Société : compte tenu de la Rémunération de l’Apport, l’augmentation du capital a été d’un montant nominal de 801.567,82 euros. La Société a procédé à l’émission de 80.156.782 actions ordinaires (d’un centime d’euro valeur nominale chacune), lesquelles ont été intégralement libérées dès leur émission ; •Prime d’apport : la différence entre la valeur de l’Apport, soit 452.885.818,30 euros, et le montant nominal de l’augmentation du capital, soit 801.567,82 euros, a constitué une prime d’apport d’un montant de 452.084.250,48 euros ; •Régime de l’apport : l’Apport a été soumis au régime juridique des apports en nature purs et simples prévu par l’article L. 225-147 du code de commerce et des textes pris pour son application ; •Méthode d’évaluation de l’Apport : l’Apport s’analysant en une opération à l’endroit entre deux sociétés sous contrôle distinct, les Actions Apportées sont évaluées à leur valeur réelle. Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : Votre Conseil d’administration a considéré que l’acquisition de DMS constituait un projet offrant une grande logique industrielle et financière, avec : •une offre de services enrichie apportant à Elior un profil plus résilient et plus équilibré, •des profils de clientèles complémentaires dans les services, •une accélération de la dynamique commerciale, ainsi qu’une opération créatrice de valeur grâce à (i) un fort potentiel de synergies générant au moins 30 millions d'euros d’EBITDA en année pleine et (ii) un profil financier amélioré, avec un renforcement de la rentabilité et une réduction immédiate du levier financier. 2.Accords annexes au Protocole d’Accord, entre d’une part, Derichebourg SA et Derichebourg Environnement et d’autre part, Derichebourg Multiservices Holding 2.1.Contrat de prestation de services Objet et conditions financières : Dans le cadre du Protocole d’Accord précité, un contrat de prestation de services a été conclu le 17 avril 2023 entre d’une part, Derichebourg SA et Derichebourg Environnement (les Prestataires) et d’autre part, Derichebourg Multiservices Holding (DMS) ; en effet, la Société a souhaité bénéficier de certains services du groupe Derichebourg à titre transitoire, afin de faciliter l’intégration de Derichebourg Multiservices Holding et ses filiales au sein d’Elior Group. Ces services portent sur un support en matière juridique, sociale et financière. Ce contrat de prestation de services a pris effet le 18 avril 2023 pour une durée de 12 mois, pouvant être étendue pour une durée n’excédant pas 6 mois renouvelables deux fois au plus. En contrepartie de la fourniture des services, DMS paiera aux Prestataires un coût mensuel calculé sur la base des prestations et des outils associés, fournis par les Prestataires. Le coût annuel total estimé pour DMS est de 2 358 825 euros. Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : Votre Conseil d’administration a considéré que : •afin de permettre la reprise par Elior Group de certains services jusqu’alors rendus par Derichebourg à DMS, il était souhaitable qu’Elior Group puisse bénéficier de certains services, contrats et contacts de Derichebourg et/ou de ses affiliés pendant une période de transition ; •ce contrat de prestation de services permettrait de faire bénéficier Elior Group du soutien et de l’expérience des équipes Derichebourg le temps de l’intégration de DMS ; •ce contrat a été conclu à des conditions de coût et de durée usuelles. 2.2.Contrat de prestation de services « IT » Objet et conditions financières : Dans le cadre du Protocole d’Accord précité, un contrat de prestation de services « IT » a été conclu le 17 avril 2023 entre d’une part, Derichebourg SA et Derichebourg Environnement (les Prestataires) et d’autre part, Derichebourg Multiservices Holding (DMS) ; en effet, la Société a souhaité bénéficier de certains services du groupe Derichebourg à titre transitoire afin de faciliter l’intégration de Derichebourg Multiservices Holding et ses filiales au sein d’Elior Group. Ces services portent sur un support en matière de systèmes d’information. Ce contrat de prestation de services « IT » a pris effet le 18 avril 2023 pour une durée de 12 mois, pouvant être étendue pour une durée n’excédant pas 6 mois renouvelables deux fois au plus. En contrepartie de la fourniture des services « IT », DMS paiera aux Prestataires un coût mensuel calculé sur la base des prestations et des outils associés, fournis par les Prestataires. Le coût annuel total estimé pour DMS est de 5 163 709 euros. Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : Votre Conseil d’administration a considéré que : •afin de permettre la reprise par Elior Group de certains services jusqu’alors rendus par Derichebourg à DMS, il était souhaitable qu’Elior Group puisse bénéficier de certains services, contrats et contacts de Derichebourg et/ou de ses affiliés pendant une période de transition ; •ce contrat de prestation de services « IT » permettrait de faire bénéficier Elior Group du soutien et des infrastructures et des solutions « IT » de Derichebourg le temps de l’intégration de DMS ; •ce contrat a été conclu à des conditions de coût et de durée usuelles. 3.Contrat de licence de marques avec la société TBD Finances Objet et conditions financières : Dans le cadre du Protocole d’Accord précité, un contrat de licence de marques a été conclu le 17 avril 2023 entre TBD Finances société contrôlée par la famille Derichebourg (le « Concédant ») et Derichebourg Multiservices Holding (le « Licencié »), afin de permettre au Licencié d’avoir le droit non-exclusif d’exploiter certaines marques sur le territoire de certains pays (les « Marques »). Ce contrat a pris effet le 18 avril et le restera pour une durée de 10 ans. A titre de redevances, le Licencié paiera au Concédant durant l’exécution de ce contrat la somme globale annuelle de 0,12 % du chiffre d’affaires consolidé du Licencié. Le coût annuel estimé pour DMS est de 1 129 000 euros. Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : Votre Conseil d’administration a considéré que, les Marques concernées ayant une solide réputation dans le domaine du « facility management », il était souhaitable que le Licencié, et ainsi Elior Group, puisse bénéficier de la réputation des Marques et de leur capacité attractive pour lui permettre de fidéliser et de développer sa clientèle et celle de ses filiales dans le domaine du « facility management ». 4.Accord de gouvernance avec la société Derichebourg SA Objet et conditions financières : Dans le cadre du Protocole d’Accord précité, un accord de gouvernance a été signé le 17 avril 2023, afin d’organiser les relations entre la Société et la société Derichebourg SA au sein d’Elior Group, ainsi que d’acter les engagements pris par ces sociétés. Cet accord de gouvernance a pris effet le 18 avril 2023 et le restera jusqu’à la première des dates suivantes : •le cinquième anniversaire de la date de réalisation (soit le 18 avril 2028) ; •la date à laquelle la société Derichebourg SA ne détiendrait plus aucun titre de la Société. Les dispositions concernant le plafonnement des droits de vote et la sélection et la désignation des administrateurs indépendants continueront de s’appliquer jusqu’au huitième anniversaire de la date de réalisation (soit le 18 avril 2031). Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : Votre Conseil d’administration a considéré que cet accord devrait permettre (i) d’encadrer la gouvernance d’un nouveau leader international de la restauration collective et du multiservices et (ii) de mettre en place une gouvernance représentative du nouvel équilibre actionnarial, avec un conseil d’administration équilibré et la nomination de M. Daniel Derichebourg en qualité de Président-Directeur général de la Société à compter du 18 avril 2023. 5.Accords fiscaux 5.1.Conventions de sortie d’intégration fiscale Objet et conditions financières : Dans le cadre du Protocole d’Accord précité, des conventions de sortie d’intégration fiscale ont été signées le 18 avril 2023 entre la Société, la société Derichebourg SA, la société Derichebourg Multiservices Holding et diverses filiales de cette dernière. Ces conventions ont pour but de régler les conséquences de la sortie de ces sociétés du groupe d’intégration fiscale de Derichebourg, et de permettre leur intégration à celui du groupe Elior. Motif justifiant de l’intérêt des conventions pour la Société : Votre Conseil d’administration a considéré que la conclusion de ces conventions devait permettre l’intégration des entités Derichebourg Multiservices à l’intégration fiscale d’Elior. 5.2.Conventions de sortie du régime de consolidation du paiement de la TVA Objet et conditions financières : Dans le cadre du Protocole d’Accord précité, des conventions de sortie du régime de consolidation du paiement de la TVA ont été signées le 17 avril 2023 entre la Société, la société Derichebourg SA, la société Derichebourg Multiservices Holding et diverses filiales de cette dernière. Ces conventions ont pour but de régler les conséquences de la sortie de ces sociétés du régime de consolidation du paiement de la TVA de Derichebourg, et de permettre leur intégration à celui du groupe Elior. Motif justifiant de l’intérêt des conventions pour la Société : Votre Conseil d’administration a considéré que la conclusion de ces conventions devait permettre l’intégration des entités Derichebourg Multiservices au régime de consolidation du paiement de la TVA d’Elior. Conventions déjà approuvées par l ’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale du 23 février 2023, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 22 décembre 2022. Protocole d’accord avec le groupe Derichebourg en vue de la possible acquisition de l’activité Derichebourg Multiservices en échange d’actions nouvelles au profit de Derichebourg SA Personnes concernées : •Derichebourg SA, actionnaire de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ; •Monsieur Daniel Derichebourg, (i) représentant jusqu’au 18 avril 2023 Derichebourg SA, administrateur de la Société, et (ii) Président-Directeur général de Derichebourg SA jusqu’au 18 avril 2023 ; •Madame Françoise Mahiou, (i) représentant jusqu’au 13 mars 2023 Derichebourg Environnement SAS, administrateur de la Société, et (ii) administratrice de la société Derichebourg SA. Nature et objet : Conformément au protocole d’accord signé le 19 décembre 2022 entre la Société et la société Derichebourg SA, Elior Group prévoyait l’acquisition de l’activité Derichebourg Multiservices (DMS) en échange d’actions nouvelles Elior Group au profit de Derichebourg SA. Ce protocole d’accord a été préalablement autorisé par votre Conseil d’administration réuni le 19 décembre 2022. Ce protocole d’accord a abouti à la signature le 3 mars 2023 d’un nouveau protocole d’accord entre les deux sociétés, dont les termes et la mise en œuvre sont décrits dans la première partie du présent rapport. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 décembre 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Matthieu Moussy Deloitte & Associés Frederic Gourd Aude Boureau 05 Information sur la société et son capital 5.1. Renseignements concernant Elior Group 5.1.1. Objet social (article 2 des Statuts) 5.1.2. Exercice social (article 22 des Statuts) 5.1.3. Organes de direction 5.1.4. Direction générale (article 18 des statuts) 5.1.5. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions 5.1.6. Modification des droits des actionnaires (article 20.6 des Statuts) 5.1.7. Assemblées générales (article 20 des Statuts) 5.1.8. Clauses statutaires ou du Règlement Intérieur susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle 5.1.9. Identification des actionnaires et franchissements de seuils 5.1.10. Clauses particulières régissant les modifications du capital social 5.1.11. Règles applicables à la modification des Statuts 5.2. Le capital social - RFA 5.2.1. Capital social émis et capital social autorisé mais non émis 5.2.2. Titres non représentatifs de capital 5.2.3. Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions 5.2.4. Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé mais non émis 5.2.5. Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 5.2.6. Historique du capital social 5.3. L’actionnariat de la Société - RFA 5.3.1. Structure de l’actionnariat au 30 novembre 2023 et évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2022/2023 et jusqu’au 30 novembre 2023 5.3.2. Structure de l’actionnariat au 30 novembre 2022 et évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2021/2022 et jusqu’au 30 novembre 2022 5.3.3. Structure de l’actionnariat au 30 novembre 2021 et évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2020/2021 et jusqu’au 30 novembre 2021 5.3.4. Droit de vote des actionnaires 5.3.5. Composition du conseil d’administration et actionnariat de la société 5.3.6. Accords susceptibles d’entrainer un changement de contrôle 5.3.7. Structure de contrôle 5.1.Renseignements concernant Elior Group Le présent chapitre décrit : (i)les dispositions des Statuts de la Société tels qu’ils ont été adoptés par une décision collective des associés en date du 13 mars 2014, puis mis à jour, notamment, lors du transfert du siège social de la Société, des augmentations de capital successives en raison de l’exercice d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions ou encore de la réduction de capital opérée par annulation d’actions précédemment acquises dans le cadre d’un mandat de rachat d’actions, ainsi qu'à l'occasion de l'approbation de l'apport des activités de Derichebourg Multiservices à la Société le 18 avril 2023 (cf. section 3.1.1.1), et portant principalement sur : -une limitation des droits de vote de Derichebourg SA à 30% en assemblée générale sur toute résolution concernant les administrateurs indépendants ; -une modification de la limite d'âge des dirigeants mandataires sociaux ; (ii)les dispositions du Règlement Intérieur, mis à jour lors des décisions du conseil d’administration en date du 18 avril 2023. Les Statuts ont été élaborés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration de droit français. Les Statuts et le Règlement Intérieur sont disponibles sur le site internet de la Société (www.eliorgroup.com). 5.1.1.Objet social (article 2 des Statuts) La Société a pour objet en France et à l’étranger, une activité de société holding détenant des participations financières dans toutes sociétés, entreprises ou autres entités créées ou à créer, par tous moyens. La Société a également pour objet, directement ou indirectement, la restauration collective et la restauration commerciale dans le monde entier ou toute autre activité similaire, connexe ou complémentaire de la restauration et l’acquisition et l’attribution à son profit de tous biens meubles et immeubles, l’exploitation de ces biens, leur vente et leur apport en société, la participation à toutes opérations pour l’exploitation, la gestion et l’administration de toutes affaires ou entreprises, et l’achat, la location d’immeubles nécessaires à l’objet de la Société. De plus, la Société a comme activité l’animation des sociétés du Groupe, en participant activement à la conduite de leur politique et en leur rendant des services spécifiques, notamment dans les domaines administratif, juridique, comptable, financier ou immobilier. De manière générale, la Société est autorisée à effectuer, directement ou indirectement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires susceptibles d'en favoriser le développement. 5.1.2.Exercice social (article 22 des Statuts) L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année. 5.1.3.Organes de direction | 5.1.3.1.Conseil d’administration (articles 15 à 17 des Statuts) Le conseil d’administration est doté d’un Règlement Intérieur à l’effet de préciser ses modalités de fonctionnement. L’article 1.3 du Règlement Intérieur stipule que le conseil d’administration donne son approbation préalable aux décisions stratégiques qui ne peuvent être mises en œuvre par le directeur général ou le ou les directeurs généraux délégués sans l'accord exprès préalable du conseil donné, selon le cas, à la majorité simple, Renforcée ou Qualifiée. Ces décisions sont détaillées dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel « Gouvernement d’entreprise – RFA », section 3.1 « Organes d’administration et de direction ». | 5.1.3.2.Composition du conseil d’administration (article 15 des Statuts et article 2 du Règlement Intérieur) La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Le Conseil d’administration de la Société recherche dans sa composition l’équilibre, la compétence, la diversité et l’éthique de ses membres. Pour cela, le Conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, a adopté une procédure de sélection des administrateurs permettant d’atteindre cet objectif. En outre, dès lors que la Société répond aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les Statuts. Au surplus, un administrateur représentant les salariés est conformément à l’article L. 225-27-1, III (2°) du Code de commerce, désigné par le comité de groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est strictement supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné selon les mêmes modalités dans un délai de six mois suivant la nomination du neuvième administrateur par l’assemblée générale. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme et n’est pas renouvelé. Le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un ou plusieurs sièges d’administrateur représentant les salariés, le ou les sièges vacants sont pourvus dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin six mois suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constatera la sortie de la Société du champ de ladite obligation. La durée des fonctions d'administrateur et d’administrateur représentant les salariés est de quatre ans. Par exception, l'assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs (hors administrateur salarié) pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du conseil d'administration. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 80 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite venait à être dépassée, à défaut de démission volontaire d'un administrateur âgé de plus de 80 ans, le plus âgé des administrateurs sera réputé démissionnaire d'office. Toutefois, dans le cas où la limite viendrait à être dépassée par suite de la diminution du nombre d’administrateurs en fonction, ce dépassement restera sans effet s'il est procédé, dans un délai de trois mois, aux remplacements nécessaires pour que le nombre d’administrateurs en fonction ayant dépassé la limite d'âge puisse être maintenu au tiers des administrateurs en fonction, au plus. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente et pour la même durée que celle de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier par écrit sans délai à la Société, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. Pour plus de précision sur le caractère indépendant des administrateurs, se référer à la section 3.1.2.1.1 du présent document. La composition du conseil d’administration est décrite dans la section 3.1.3.1. « La composition du conseil d’administration ». | 5.1.3.3.Présidence du conseil d’administration (article 17 des Statuts) Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président, nommé pour une durée qui ne peut excéder celle restant à courir de son mandat d'administrateur. Il est rééligible sans limitation. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président. La limite d’âge du président du conseil d’administration est fixée à 80 ans. Ses fonctions prennent fin au plus tard à l’issue de la première séance du conseil d’administration tenue après qu’il ait atteint l’âge de 80 ans. Le président du conseil d'administration (i) organise et dirige les travaux de celui-ci, (ii) veille au bon fonctionnement des organes de la Société et (iii) s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. | 5.1.3.4.Administrateur référent (article 2.2 du Règlement Intérieur) Le conseil peut désigner parmi les administrateurs indépendants siégeant au conseil depuis au moins un an, après avis du comité des nominations et des rémunérations, un administrateur référent. L’administrateur référent est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Son mandat d’administrateur référent est renouvelable sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. L’administrateur référent peut être révoqué à tout moment de ses fonctions d'administrateur référent par le conseil. L’administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il est en charge de : •prévenir et gérer les conflits d’intérêts : l’administrateur référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts en exerçant une action de sensibilisation sur l’existence de faits de nature à engendrer des situations de conflits d’intérêts ; •faire part au conseil de tout conflit d’intérêts, même potentiel, dont un administrateur lui aurait fait part, de même que de toutes les situations de conflits d’intérêts même potentiels qu’il aurait identifiées par lui-même ; •informer le président du conseil du processus de sélection des administrateurs indépendants ; et, •superviser l’évaluation périodique du fonctionnement du conseil. L’administrateur référent est appelé à remplacer le président du conseil en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement, cette suppléance vaut pour la durée de l’empêchement, en cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. L’administrateur référent a, comme le président, les pouvoirs suivants : •l’administrateur référent est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers avec le directeur général ; •l’administrateur référent peut, afin de compléter son information, rencontrer les principaux dirigeants du Groupe et procéder à des visites de sites ; et •l’administrateur référent rencontre les actionnaires qui le demandent et fait remonter au conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance. L’administrateur référent organisera au moins deux réunions par an (a) avec les principaux cadres dirigeants du Groupe et (b) entre les administrateurs indépendants. Dans le cadre de l’exercice de ses missions, l’administrateur référent dispose de la faculté de proposer si nécessaire au président : •l’ajout de points complémentaires à l’ordre du jour des réunions du conseil ; et •la convocation du conseil sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une réunion extraordinaire du conseil. L’administrateur référent veille à ce que les administrateurs aient la possibilité de rencontrer et d’entendre les cadres dirigeants ainsi que les commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. Plus généralement, l’administrateur référent veille à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. Une fois par an, l’administrateur référent rend compte de son action au conseil. | 5.1.3.5.Comités du conseil d’administration (article 16.4 des Statuts et article 4 du Règlement Intérieur) Le conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous la responsabilité du conseil d’administration, sont fixées par ce dernier dans son Règlement Intérieur. À la date du Document d’Enregistrement Universel, le conseil d’administration a procédé à la constitution des comités permanents suivants : (i)un comité d’audit ; (ii)un comité des nominations et des rémunérations ; (iii)un comité de la responsabilité sociale et environnementale. Par ailleurs, un comité ad hoc (dit "comité de suivi"), composé exclusivement d'administrateurs indépendants, a été mis en place le 18 avril 2023 afin de suivre les événements pouvant donner lieu à la mise en jeu des déclarations et garanties dans le cadre de l’apport des activités Multiservices de Derichebourg à la Société, et du respect des engagements de Derichebourg pris dans ce cadre (voir section 3.1 du présent Document d'enregistrement universel). | 5.1.3.6.Censeurs (article 19 des Statuts) L’assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil d’administration. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux et recevoir une rémunération déterminée par le conseil d’administration. Les censeurs sont nommés pour quatre ans au plus. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. | 5.1.3.7.Fonctionnement du conseil d’administration (article 16 des Statuts et article 3 du Règlement Intérieur) Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de l'un de ses membres, faite par tous moyens, même verbalement, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le conseil d'administration peut valablement délibérer, même en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. Le Règlement Intérieur prévoit la liste des décisions requérant une majorité plus forte. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. Le Règlement Intérieur prévoit que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou de télétransmission satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La tenue des réunions du Conseil par lesdits moyens n’est pas applicable pour l’adoption des décisions pour lesquelles la loi exclut cette possibilité. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, dans des conditions déterminées par l’article 3.1 du Règlement Intérieur. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une réunion du conseil d'administration, chaque administrateur ne pouvant disposer que d'une seule procuration par séance, et étant précisé que pour les décisions à la Majorité Renforcée, un membre indépendant ne peut donner pouvoir qu’à un autre membre indépendant (dans la limite d’un pouvoir par membre). | 5.1.3.8.Rémunération des membres du conseil d’administration (article 15 des Statuts et article 3.5 du Règlement Intérieur) Le conseil d’administration effectue une répartition des rémunérations attribuées au titre des mandats d’administrateurs entre ces derniers sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, sur la base du montant global alloué par l’assemblée générale et conformément à la politique de rémunération des administrateurs approuvée par celle-ci. Cette répartition tient compte de la participation effective des administrateurs au conseil d’administration et de leur participation aux comités spécialisés du conseil. L’exercice de missions particulières telle que celle d’administrateur référent peut donner lieu au versement d’une rémunération supplémentaire attribuée au titre du mandat d’administrateur ou d’une rémunération exceptionnelle soumise au régime des conventions réglementées. 5.1.4.Direction générale (article 18 des statuts) | 5.1.4.1.Nomination du directeur général La direction générale de la Société est exercée soit par le président du conseil d'administration, il prend alors le titre de président-directeur général, soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d'administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de directeur général. Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale à tout moment et, au moins à chaque expiration du mandat du directeur général ou du mandat du président du conseil d'administration lorsque celui-ci assume également la direction générale de la Société. La durée du mandat du directeur général ou des directeurs généraux délégués est déterminée lors de sa (leur) nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de leur mandat d'administrateur. Le directeur général ne peut être âgé de plus de 80 ans. Les fonctions du directeur général prennent fin au plus tard à l’issue de la première séance du conseil d’administration tenue après que ce dernier aura atteint l’âge de 80 ans. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général. | 5.1.4.2.Pouvoirs du directeur général Le directeur général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. À titre d’ordre interne, certaines décisions stratégiques ne peuvent être mises en œuvre par le directeur général sans l’accord préalable exprès du conseil d’administration (voir la section 3.1.5. « Limitation des pouvoirs du directeur général »). Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. | 5.1.4.3.Directeurs généraux délégués (article 18 des Statuts) Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. La limite d’âge des directeurs généraux délégués est fixée à 80 ans. Les fonctions de directeur général délégué prennent fin au plus tard à l’issue de la première séance du conseil d’administration tenue après que le directeur général délégué concerné ait atteint l’âge de 80 ans. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le conseil d’administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués. À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a procédé à la nomination d’aucun directeur général délégué. 5.1.5.Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions | 5.1.5.1.Forme des actions (article 9 des Statuts) Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. | 5.1.5.2.Droits de vote (article 10 des Statuts) Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Elle n’ouvre pas droit à un droit de vote double. | 5.1.5.3.Droit aux dividendes et profits (article 10 des Statuts) Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. | 5.1.5.4.Droit préférentiel de souscription Les actions de la Société bénéficient d’un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital dans les conditions prévues par le Code de commerce. | 5.1.5.5.Limitation des droits de vote (article 10 des statuts) Lors du vote en assemblée générale de toute résolution (i) relative à la nomination, au renouvellement, à la ratification de la cooptation ou la révocation des administrateurs qualifiés d’indépendants ou (ii) modifiant la présente disposition de l’article 10 des statuts, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par l’intermédiaire d’un mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu'il détient et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 30% du nombre total des droits de vote pouvant être exprimés, calculé après application de la présente limitation, par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l’assemblée générale concernée. Pour l'application de ces dispositions : •le nombre total des droits de vote attachés aux actions des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, calculé avant et après application de cette limitation, est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de l’assemblée générale ; •le nombre de droits de vote détenus s'entend (i) de ceux qui sont attachés aux actions qu'un actionnaire détient à titre personnel et (ii) de ceux attachés aux actions assimilées aux actions détenues, en application des dispositions de l’article L. 233-9, I du Code de commerce, à l’exclusion des cas visés par les paragraphes 4° et 4° bis dudit article ; •pour les droits de vote exprimés par le président de l'assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n'enfreignent pas les limitations prévues ; Cette limitation de droit de vote deviendra caduque, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires : -à compter du 18 avril 2031 ; et -dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir à l’issue d’une offre publique d’acquisition au moins les deux tiers du nombre total des actions ou des droits de vote de la Société. 5.1.6.Modification des droits des actionnaires (article 20.6 des Statuts) Les droits des actionnaires tels que figurant dans les Statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires. 5.1.7.Assemblées générales (article 20 des Statuts) Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. | 5.1.7.1.Accès et vote aux assemblées générales Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire. Sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d'un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du conseil d'administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu'il en soit tenu compte. | 5.1.7.2.Tenue des assemblées générales L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence ou en cas de carence, par le membre du conseil spécialement délégué à cet effet par le conseil d'administration. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux d'assemblée sont dressés et leurs copies ou extraits sont certifiés et délivrés conformément à la réglementation en vigueur. 5.1.8.Clauses statutaires ou du Règlement Intérieur susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle Aucune stipulation des Statuts ou du Règlement Intérieur ne peut avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société. Toutefois, Derichebourg, actionnaire de contrôle de la Société, a pris des engagements de conservation et de standstill concernant sa participation au capital de la Société (voir section 3.1.4 du présent Document d'enregistrement universel). 5.1.9.Identification des actionnaires et franchissements de seuils | 5.1.9.1.Procédure d’identification des actionnaires (article 13 des Statuts) La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. À ce titre, la Société peut demander à tout moment dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur les informations concernant le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. | 5.1.9.2.Franchissements de seuils (article 14 des Statuts) Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert au sens des articles L 233-10 et suivants du Code de commerce un nombre d’actions de la Société égal ou supérieur à 1% du nombre total d’actions ou de droits de vote doit, avant la clôture du cinquième jour de négociation suivant le franchissement de ce seuil de participation, en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil d’un multiple de 1 % du nombre total d’actions ou de droits de vote est franchi. Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils statutaires susmentionnés est également tenu d’en informer la Société dans le même délai et selon les mêmes modalités. Pour la détermination de ces seuils, il sera également tenu compte des titres assimilés aux actions possédées telles que définis par les dispositions législatives et réglementaires des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. L’actionnaire devra fournir un certain nombre d’informations dans cette déclaration. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, l'actionnaire sera, dans les conditions et les limites définies par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 3%. Le détail des franchissements de seuils légaux qui ont été déclarés au cours de l’exercice écoulé figure à la section 5.3.1 du présent Document d’enregistrement universel. 5.1.10.Clauses particulières régissant les modifications du capital social Il n’existe aucune stipulation particulière dans les Statuts de la Société régissant les modifications de son capital social. L’article 7 des Statuts prévoit uniquement que le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et les Statuts. 5.1.11.Règles applicables à la modification des Statuts Les modifications des statuts sont réalisées conformément à la réglementation en vigueur. Toutefois, l'article 10 des statuts prévoit qu'aucun actionnaire ne peut exprimer plus de 30% du nombre total des droits de vote pouvant être exprimés lors du vote en assemblée générale de toute résolution (i) relative à la nomination, au renouvellement, à la ratification de la cooptation ou la révocation des administrateurs qualifiés d’indépendants ou (ii) modifiant ledit paragraphe de l’article 10. 5.2.Le capital social - RFA 5.2.1.Capital social émis et capital social autorisé mais non émis Au 30 novembre 2023, le capital s’élève à 2 528 702,89 euros, divisé en 252 870 289 actions d’un (1) centime d’euro de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie. La société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital. Le tableau ci-dessous présente les délégations et autorisations données par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation ou de réduction de capital en cours de validité. Date de l’Assemblée Résolution Description de la délégation donnée au conseil d’administration Modalités d’utilisation 28 février 2022 18eme Délégation de compétence : émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Titres concernés : actions, titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social. Durée : 26 mois. Montant total nominal maximum : 517 000 euros (soit, à titre indicatif, environ 30% du capital social de la Société à la date d’établissement des projets de résolutions). Ce montant constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu des 19ème, 20ème,22ème et 24ème résolutions de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 ou, le cas échéant, de toute autre résolution adoptée par une assemblée générale précédente ayant le même objet que celles visées ci-avant et encore en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 (à l’exclusion des résolutions ayant prévu un plafond autonome). Montant nominal maximum de titres de créance : 600 millions d’euros. Ce montant constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des 19ème et 20ème résolutions de l’Assemblée Générale du 28 février 2022. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale. Délégation de compétence non utilisée à la date du présent document 28 février 2022 19eme Délégation de compétence : émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). Titres concernés : actions, titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social. Durée : 26 mois. Montant total nominal maximum : 344 000 euros (soit, à titre indicatif, environ 20% du capital social de la Société à la date d’établissement des projets de résolutions). Ce montant nominal total constitue un sous-plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu des 20‑ème et 22ème résolutions de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 ou, le cas échéant, de toute autre résolution adoptée par une assemblée générale précédente ayant le même objet que celles visées ci-avant et encore en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 (à l’exclusion des résolutions ayant prévu un plafond autonome). Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la 18ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution. Montant nominal maximum de titres de créance : 300 millions d’euros. Ce montant constitue un sous-plafond global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu de la 20ème résolution de ladite Assemblée Générale. Le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond global d’émission de titres de créances fixé par la 18ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022. Prix d’émission : au moins égal : (i)à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, ou (ii)dans la limite de 10 % du capital par an, à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des deux dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, en vertu de la 21ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale. Délégation de compétence non utilisée à la date du présent document 28 février 2022 20ème Délégation de compétence : émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Titres concernés : actions ordinaires, et/ou actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, de la Société ou de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Durée : 26 mois. Montant total nominal maximum : 172 000 euros (soit, à titre indicatif, 10% du capital social de la Société à la date d’établissement des projets de résolutions). Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera également sur (i) le sous-plafond global d’augmentation de capital fixé par la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 ou, le cas échéant, sur le sous-plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, (ii) le plafond global d’augmentation de capital fixé par la 18ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution. Au surplus, ce montant nominal constitue un sous plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu de la 22ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 ou, le cas échéant, de toute autre résolution adoptée par une assemblée générale précédente ayant le même objet et encore en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 (à l’exclusion des résolutions ayant prévu un plafond autonome). Montant nominal maximum de titres de créance : 300 millions d’euros Le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond global d’émission de titres de créances fixé par la 18e résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 et le sous-plafond global d’émission de titres de créances fixé par la 19ème résolution de ladite Assemblée Générale. Prix d’émission : au moins égal : (iii)à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, ou (iv)dans la limite de 10 % du capital par an, à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des deux dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, en vertu de la 21ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale. Délégation de compétence non utilisée à la date du présent document 28 février 2022 21ème Autorisation : règle dérogatoire de prix en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre des 19ème et 20ème résolutions Durée : 26 mois. Plafond : 10% du capital par an. Règle dérogatoire de prix : moyenne pondérée des cours de l’action de la société lors des deux dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale Autorisation non utilisée à la date du présent document 28 février 2022 22ème Délégation de pouvoirs : augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange. Titres concernés : actions, titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social. Durée : 26 mois. Montant total maximum : 10% du capital social de la Société. Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera également sur (i) le sous-plafond global d’augmentation de capital fixé par la 19e résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 ou, le cas échéant, sur le sous-plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, sur (ii) le sous-plafond global d’augmentation de capital fixé par la 20e résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 ou, le cas échéant, sur le sous-plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, et sur (iii) le plafond global d’augmentation de capital fixé par la 18ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale. Délégation de pouvoirs non utilisée à la date du présent document 28 février 2022 23ème Délégation de compétence : augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes). Durée : 26 mois. Montant maximum de l’augmentation de capital : dans la limite des réserves disponibles. Ce plafond constitue un plafond autonome et ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements) pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Délégation de compétence non utilisée à la date du présent document 23 février 2023 17ème Autorisation à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Durée : 38 mois. Plafond : 3% du capital social au jour de la décision d’attribution. Bénéficiaires : membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce. Les mandataires sociaux de la Société y inclus le président-directeur général ne pourront se voir attribuer gratuitement des actions au titre de cette autorisation. Période d'acquisition : l'acquisition des actions ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition qui sera fixée par le conseil d'administration sans pouvoir être inférieure à trois ans. Conditions d'attribution : l’acquisition par chaque bénéficiaire des actions attribuées devra nécessairement être soumise à une condition de présence et/ou à des conditions de performance quantitative et/ou extra-financière (RSE) déterminées par le conseil d’administration. Les conditions de performance quantitatives seront établies par référence à un objectif de croissance d'un ou plusieurs agrégats financiers consolidés ou de l'activité concernée, déterminées par le conseil d'administration, tels que chiffre d'affaires, résultat net, free cash-flow, bénéfice net par action et / ou total shareholder return (TSR), dans chaque cas calculé sur trois exercices Autorisation utilisée le 23 février 2023 à hauteur de 1% du capital social au jour de la décision d'attribution (cf. section 3.3.3.7) 23 février 2023 18ème Autorisation : réduction du capital par annulation d’actions. Durée : 24 mois. Plafond : 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois. Prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale du 28 février 2022 dans sa 25ème résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Autorisation non utilisée à la date du présent document 5.2.2.Titres non représentatifs de capital La Société n’a émis aucun titre non représentatif de capital 5.2.3.Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions | 5.2.3.1.Autorisation donnée par l’assemblée générale Le 23 février 2023, les actionnaires de la Société ont voté une résolution visant à autoriser le conseil d’administration de la Société, pour une durée de 18 mois, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du code de commerce, pour un montant maximal, net de frais, de 172 millions d’euros et dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 10 euros (hors frais d’acquisition). Cette autorisation a mis fin à la précédente autorisation, de même nature, conférée au conseil d’administration, en date du 28 février 2022. L’acquisition de ces actions peut être effectuée, à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, hors période d’offre publique initiée par un tiers et visant les titres de la Société, et par tous moyens, en vue de : •leur annulation en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital et conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale ; ou •leur conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société ; ou •leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la Société ; ou •leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution des cours des actions de la Société ; ou •la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés et Groupements d’Intérêt Economique qui lui sont liés ; ou •l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la pratique admise par la réglementation ; ou •la réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. Mise en œuvre de l’autorisation Par décision en date du 23 février 2023, le conseil d’administration a mis en œuvre le programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 février 2023, en vue de l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société, par Natixis Oddo BHF, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation. Au 30 septembre 2023, les moyens affectés pour la mise en œuvre de ce contrat sont de 449 441,44 euros (dont 165 022 titres au cours de clôture de 1,94 euros et 129 133,74 euros disponibles). Du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023, la Société a effectué les mouvements suivants dans le cadre de ce contrat de liquidité : •achat de 2 898 897 actions pour un montant global de 8 361 013.33 euros et un cours moyen de 2,88 euros ; •vente de 2 917 019 actions pour un montant global de 8 382 936,34 euros et un cours moyen de 2,87 euros. Au 30 septembre 2023, le compte de liquidité de la Société était alors composé de 165 022 actions. Depuis le 23 février 2023, la Société n’a procédé à aucun rachat d’actions en dehors du contrat de liquidité susvisé. | 5.2.3.2.Bilan du programme de rachat d’actions Synthèse des opérations d’achat et de vente d’actions propres effectuées par la Société au cours de l’exercice 2022/2023 : Nombre d’actions achetées 2 898 897 Cours moyen des achats 2,88 € Nombre d’actions vendues 2 917 019 Cours moyen des ventes 2,87 € Montant des frais de négociation 0 € Nombre d’actions auto-détenues au 30 septembre 2023 165 205 Pourcentage du capital représenté par les actions auto-détenues au 30 septembre 2023 0,06 % Valeur comptable des actions auto-détenues au 30 septembre 2023 320 308 € Valeur évaluée au cours d’achat des actions auto-détenues au 30 septembre 2023 320 663 € Valeur nominale des actions auto-détenues au 30 septembre 2023 par objectif : •annulation 0 •croissance externe 1,83 € •couverture des valeurs mobilières donnant accès au capital 0 •couverture des engagements au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours 0 •couverture de l’actionnariat salarié 0 •animation du titre 1 650,22 € Nombre d’actions utilisées par objectif : •annulation 0 •croissance externe 0 •couverture des valeurs mobilières donnant accès au capital 0 •couverture des engagements au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours 0 •couverture de l’actionnariat salarié 0 •animation du titre 5 815 916 Il est précisé que depuis le 23 février 2023, la Société n’a procédé à aucun rachat d’actions en dehors du contrat de liquidité mentionné à la section 5.2.3.1 ci-dessus. Au 30 septembre 2023, les actions auto-détenues sont affectées aux objectifs suivants : animation du titre (165 022 actions), et de façon tout à fait marginale, un reliquat d’actions affectées à la croissance externe (183 actions). Au cours de l’exercice, il n’a été procédé à aucune réallocation d’actions à d’autres objectifs. | 5.2.3.3.Autres titres donnant accès au capital La Société n’a attribué aucune option de souscription ou d’achat d’action ou action de performance autres que celles attribuées par la Société dans le cadre des plans décrits à la section 3.3.4.6 du Document d’Enregistrement Universel. Il n’existe pas d’autres titres donnant accès au capital. 5.2.4.Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé mais non émis Néant. 5.2.5.Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option Néant. 5.2.6.Historique du capital social Date Nature de l’opération Montant des variations de capital (en €) Montants successifs du capital (en €) Nombre cumulé d’actions Montant Nominal par action Montant total (Prime incluse) 27/10/2020 Exercice d’options de souscription et attribution gratuite d’actions 0,01 225,55 1 741 478,23 174 147 823 23/09/2021 Réduction du capital par annulation des actions précédemment acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions 0,01 17 035, 94 1 724 442, 29 172 444 229 20/03/2023 Attribution gratuite d'actions 0,01 2 692,78 1 727 135,07 172 713 507 18/04/2023 Rémunération en actions d'un apport à la Société 0,01 801 567,82 2 528 702,89 252 870 289 Les opérations significatives réalisées sur le capital social de la Société au cours des trois derniers exercices sont : •l’augmentation de capital du 27 octobre 2020 en raison de l’exercice d’options de souscription et de l’attribution gratuite d’actions des plans en vigueur (plan 2016/2 décrit en note 7.18.2 aux comptes consolidés 2022/2023 du présent Document d’Enregistrement Universel) ; •la réduction du capital du 23 septembre 2021 par annulation d’actions précédemment acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, autorisée par l’assemblée générale mixte du 26 février 2021 (tel que décrit en section 5.2.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020/2021) ; •l'augmentation de capital du 20 mars 2023 résultant de l'attribution gratuire d'actions des plans 2020/1 et 2020/2 (décrites en section 3.3.4.7 du présent Document d'enregistrement universel) ; •l'augmentation de capital de capital du 18 avril 2023 résultant de la rémunération de l’apport de Derichebourg Multiservices Holding (décrite en section 4.1. du présent Document d'enregistrement universel). 5.3.L’actionnariat de la Société - RFA 5.3.1.Structure de l’actionnariat au 30 novembre 2023 et évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2022/2023 et jusqu’au 30 novembre 2023 L’actionnariat de la Société au 30 novembre 2023 se présente ainsi : Actionnaires Actions composant le capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en assemblée générale Nombre % Nombre % Nombre % Derichebourg1 122 157 782 48,31% 122 157 782 48,31% 122 157 782 48,31%2 BDL Capital Management 15 190 793 6,01% 15 190 793 6,01% 15 190 793 6,01% Flottant3 115 461 116 45,66% 115 461 116 45,66% 115 461 116 45,66% Actions auto-détenues 60 598 0,02% 60 598 0,02% sans objet sans objet TOTAL 252 870 289 100,00% 252 870 289 100,00 % 252 809 6914 100,00% (1)Somme des actions détenues par Derichebourg SA (122 155 782 actions), Derichebourg Environnement SAS (1 000 actions) et Daniel Derichebourg (1 000 actions) à la date du présent document. (2)Plafonnement à 30 % pour tout vote concernant les administrateurs indépendants (voir section 5.1.5.5 du présent Document d'enregistrement universel) (3)Dont actionnariat salarié : 0,09% au titre du PEE et la quote-part de détention par les salariés détenant des actions gratuites inscrites au nominatif (4)Droits de vote théoriques diminués des droits de vote attachés aux actions auto-détenues. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. A la connaissance de la Société, il n’y a pas eu de variation significative de la répartition du capital depuis le 30 novembre 2023. Déclaration de franchissements de seuils légaux et/ou statutaires Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert doit informer la Société et l’AMF de la détention directe ou indirecte d’un nombre d’actions (ou de titres assimilés à des actions ou des droits de vote conformément à l’article L.233-9 du Code de commerce) représentant, plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %), des trois vingtièmes (15 %), du cinquième (20 %), du quart (25 %), des trois dixièmes (30 %), du tiers (1/3), de la moitié (50 %), des deux tiers (2/3), des dix-huit vingtièmes (90 %) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital ou des droits de votes théoriques, dans un délai de quatre jours à compter du franchissement du seuil de participation à la baisse ou à la hausse (article L.233-7 du Code de commerce). En outre, les Statuts de la Société prévoient que toute personne physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert au sens des articles L. 233-10 du Code de commerce un nombre d’actions de la Société égal ou supérieur à 1 % du montant total des actions ou de droits de vote, avant la clôture du cinquième jour de négociation suivant le franchissement de ce seuil de participation, doit en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est par ailleurs renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil d’un multiple de 1 % du nombre total d’actions ou de droits de vote est franchi. Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils statutaires susmentionnés est également tenu d’en informer la Société dans le même délai de cinq jours et selon les mêmes modalités. Pour la détermination de ces seuils, il est également tenu compte des titres assimilés aux actions possédées telles que définies par les dispositions législatives et réglementaires des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. En cas d’inobservation de ces dispositions statutaires, l’actionnaire sera, dans les conditions et les limites définies, par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 3 %. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire n’a déclaré avoir franchi, directement ou indirectement, à la hausse ou à la baisse un seuil légal de participation pendant l’exercice, que ceux décrits ci-après au cours de l’exercice écoulé et jusqu’au 30 novembre 2023 : Entité Date de la déclaration Seuil légal Sens du franchissement % du capital % des droits de vote Bank of America Corporation 30 décembre 2022 (avis AMF 222C2789) 5% hausse 5,73% 5,73% Bank of America Corporation 4 janvier 2023 (avis AMF 223C0024) 5% baisse 0,70% 0,70% Crédit Agricole SA 6 janvier 2023 (avis AMF 223C0036) 5% hausse 6,21% 6,21% Bank of America Corporation 16 janvier 2023 (avis AMF 223C0091) 5% hausse 6,64% 6,64% Crédit Agricole SA 20 janvier 2023 (avis AMF 223C0136) 5% baisse / / Bank of America Corporation 24 janvier 2023 (avis AMF 223C0151) 5% baisse 2,09% 2,09% Crédit Agricole SA 31 janvier 2023 (avis AMF 223C0212) 5% hausse 5,06% 5,06% Bank of America Corporation 2 février 2023 (avis AMF 223C0234) 5% hausse 7,98% 7,98% Crédit Agricole SA 3 février 2023 (avis AMF 223C0249) 5% baisse / / Bank of America Corporation 7 février 2023 (avis AMF 223C0270) 5% baisse 2,14% 2,14% Bank of America Corporation 6 mars 2023 (avis AMF 223C0396) 5% hausse 7,15% 7,15% Bank of America Corporation 22 mars 2023 (avis AMF 223C0470) 5% baisse 2,07% 2,07% Derichebourg SA 21 avril 2023 (avis AMF 223C0611) 25% / 30%(1) (2) hausse 48,31% 48,31% Fonds Stratégique de Participations 21 avril 2023 (avis AMF 223C0612) 5% baisse 3,58% 3,58% Emesa Private Equity, S.L. 25 avril 2023 (avis AMF 223C0626) 5% baisse 3,46% 3,46% (1)Le franchissement en hausse des seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la Société par la société Derichebourg SA a fait l’objet d’une décision par l'AMF de dérogation à l’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique visant les actions de la Société, reproduite dans la décision D&I 223C0465 mis en ligne sur le site de l'AMF le 21 mars 2023. Cette décision indique : «Dans sa séance du 21 mars 2023, l’Autorité des marchés financiers a examiné une demande de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la société ELIOR GROUP, qui s’inscrit dans le cadre d’un projet d’apport d’actif de la société anonyme Derichebourg au bénéfice de la société ELIOR GROUP. Au 31 décembre 2022, la société Derichebourg détient 42 001 000 actions ELIOR GROUP représentant autant de droits de vote, soit 24,36 % du capital et des droits de vote de cette société. La société Derichebourg envisage d’apporter sa branche d'activité multiservices, via l’apport de l’intégralité des titres de sa filiale Derichebourg Multiservices Holding (ciaprès « DMS »), qu’elle détient à 100 %, au profit de la société ELIOR GROUP. L’apport sera rémunéré par l’émission de 80 156 782 actions nouvelles ELIOR GROUP. L’apport et l’augmentation de capital corrélative devant être réalisée seront soumis à l’assemblée des actionnaires d’ELIOR GROUP devant être réunie le 18 avril 2023 ; la société Derichebourg ne prendra pas part au vote et ses actions ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité s’agissant des résolutions concernées, en application des dispositions de l’article L. 225-10 du code de commerce. Au résultat de l’opération d’apport susvisée, Derichebourg viendra à détenir 122 157 782 actions ELIOR GROUP représentant autant de droits de vote, soit 48,36 % du capital et des droits de vote de cette société. Ainsi, la société Derichebourg franchira en hausse les seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la société ELIOR GROUP, se plaçant ainsi dans l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant la totalité du capital de la société ELIOR GROUP, conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général. Dans ce contexte, la société Derichebourg (agissant pour - et pour le compte du concert présumé qu’elle forme avec Derichebourg Environnement et M. Daniel Derichebourg sollicite de l’Autorité des marchés financiers l’octroi d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les actions ELIOR GROUP sur le fondement de l’article 2349, 3° du règlement général (« opération […] d’apport d’actif soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires »). A l’appui de cette demande, la société Derichebourg fait valoir : - que l’apport partiel d’actifs sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale de la société ELIOR GROUP convoquée pour le 18 avril 2023 et elle ne prendra pas part au vote des résolutions portant sur l’apport partiel d’actifs en vertu des dispositions de l’article L. 225-10 du code de commerce ; - que ladite assemblée générale aura préalablement été convenablement informée sur l’opération prévue, notamment par la publication de communiqués relatifs à l’opération ainsi que la mise à disposition du traité d’apport et des rapports des commissaires aux apports, lesquels concluent notamment à l’équité de la rémunération des apports ; - que l’accord de gouvernance à signer entre les sociétés ELIOR GROUP et Derichebourg prévoit un certain nombre d’engagements pris par la société Derichebourg afin de mettre en place une gouvernance équilibrée au sein d’ELIOR GROUP ; - l’absence de lien entre les acquisitions d’actions ELIOR GROUP réalisées en maijuin 2022 et l’apport envisagée de sa filiale DMS, laquelle résulte de négociations ultérieures auxdites acquisitions, qui n’avaient aucune certitude d’aboutir et qui finalement ont connu une conclusion favorable le 20 décembre 2022, soit plus de six mois après la dernière déclaration d’intention publiée le 30 mai 2022 (cf. notamment D&I 222C1303 du 30 mai 2022) ; - qu’elle s’est engagée, pour une période de 5 ans à compter de la réalisation de l’apport partiel d’actif (soit jusqu’au 18 avril 2028), (i) à ne pas accroître sa participation audelà de 122 157 782 actions ELIOR GROUP par achats d’actions sur le marché ou de gré à gré et (ii) en cas d’opération ayant eu pour conséquence la relution passive de sa participation, à céder le nombre de titres requis afin de maintenir son niveau de participation au sein d’ELIOR GROUP, de sorte à maintenir son niveau de participation à 48,36 % du capital et des droits de vote d’ELIOR GROUP. Dans ces conditions, considérant que la situation d’offre publique obligatoire résultera d’un apport d’actifs par la société Derichebourg des titres de sa filiale DMS au profit de la société ELIOR GROUP, soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de cette dernière, et au vu des engagements souscrits par la société Derichebourg, l’Autorité des marchés financiers a octroyé la dérogation demandée sur le fondement réglementaire invoqué. » (2)A l’occasion de la déclaration de ces franchissements de seuils, la déclaration d’intention suivante a été effectuée : « Conformément aux dispositions du paragraphe VII de l'article L. 233-7 du code de commerce et du paragraphe I de l'article 22317 du règlement général de l'AMF, DERICHEBOURG déclare les objectifs qu'elle envisage de poursuivre vis-à-vis d'ELIOR GROUP pour les six mois à venir. Elle précise à cet égard : •que les acquisitions des actions ELIOR GROUP qui sont à l’origine du franchissement du seuil, ont été effectuées dans le cadre d’une opération d’apport approuvée par l’assemblée générale des actionnaires d’ELIOR GROUP réunie le 18 avril 2023 ; la participation de DERICHEBOURG n’est constituée d’aucun emprunt de titres ; •qu’elle agit seule ; •qu’elle n’envisage pas d’accroître sa participation dans ELIOR GROUP (cf. engagements pris à ce sujet dans notamment D&I 223C0465 du 21 mars 2023) ; •qu’elle a acquis le contrôle d’ELIOR GROUP du fait de l’opération d’apport ; •que l’investissement dans ELIOR GROUP marque la confiance que porte DERICHEBOURG dans la capacité de développement d’ELIOR GROUP et sa volonté d’accompagner la stratégie de cette dernière tant dans la restauration collective que dans les services aux entreprises ; •qu’elle n’envisage de mettre en oeuvre aucune des opérations listées à l’article 22317 I, 6° du règlement général de l’AMF, étant toutefois précisé que des modifications statutaires ont été votés par l’assemblée générale du 18 avril 2023 afin notamment de modifier les règles de gouvernance (cf document d’exemption à l’obligation de diffuser un prospectus en date du 3 avril 2023) ; •qu’elle n’est partie à aucun accord ni ne détient pas d’instruments listés au 4° et 4° bis du I de l’article L. 2339 du code de commerce ; •qu’elle n’a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote d’ELIOR GROUP ; •afin de tenir compte de la nouvelle structure de l’actionnariat de ELIOR GROUP à la suite de la réalisation de l’apport, DERICHEBOURG a obtenu la nomination de cinq membres représentant DERICHEBOURG au conseil d’administration d’ELIOR GROUP et Daniel Derichebourg a été nommé président directeur général d’ELIOR GROUP. » 5.3.2.Structure de l’actionnariat au 30 novembre 2022 et évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2021/2022 et jusqu’au 30 novembre 2022 L’actionnariat de la Société au 30 novembre 2022 se présentait ainsi : Actionnaires Actions composant le capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en assemblée générale Nombre % Nombre % Nombre % Derichebourg1 42 001 000 24,36% 42 001 000 24,36% 42 001 000 24,36% BDL Capital Management 13 645 623 7,91% 13 645 623 7,91% 13 645 623 7,91% Permian Investment Partners 11 332 133 6,57% 11 332 133 6,57% 11 332 133 6,57% FSP 9 050 000 5,25% 9 050 000 5,25% 9 050 000 5,25% Emesa2 8 752 223 5,08 % 8 752 223 5,08% 8 752 223 5,08% Flottant3 87 603 231 50,83 % 87 603 231 50,83% 87 603 231 50,83% Actions auto-détenues 60 019 NS 60 019 NS sans objet sans objet TOTAL 172 444 229 100,00 % 172 444 229 100,00 % 172 384 210 4 100,00 % (1)Somme des actions détenues par Derichebourg SA (42 000 000 actions) et Derichebourg Environnement (1 000 actions) à la date du présent document. (2)Somme des actions détenues par Emesa Private Equity (8 751 223 actions) et Emesa Corporación Empresarial (1 000 actions). (3)Dont actionnariat salarié : 0,36 % au titre du PEE et la quote-part de détention par les salariés détenant des actions gratuites inscrites au nominatif, qui est non significative. (4)Droits de vote théoriques diminués des droits de vote attachés aux actions auto-détenues. L’information sur les franchissements de seuils légaux et l’évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2021/2022 figure à la section 5.3.1 du document d’enregistrement universel 2021/2022. 5.3.3.Structure de l’actionnariat au 30 novembre 2021 et évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2020/2021 et jusqu’au 30 novembre 2021 L’actionnariat de la Société au 30 novembre 2021 se présentait ainsi : Actionnaires Actions composant le capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en assemblée générale ordinaire Droits de vote exerçables en assemblée générale extraordinaire Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % BIM1 32 182 834 18,66% 32 182 834 18,66% 32 182 834 18,66% 32 182 834 18,66% BDL Capital Management 11 911 284 6,91% 11 911 284 6,91% 11 911 284 6,91% 11 911 284 6,91% Permian Investment Partners 11 018 283 6,39% 11 018 283 6,39% 11 018 283 6,39% 11 018 283 6,39% Emesa 9 338 518 5,42% 9 338 518 5,42% 9 338 518 5,42% 9 338 518 5,42% FSP 9 050 000 5,25 % 9 050 000 5,25% 9 050 000 5,25% 9 050 000 5,25% Flottant2 98 846 084 57,37% 98 846 084 57,37% 98 846 084 57,37% 98 846 084 57,37% Actions auto-détenues 97 226 NS 97 226 NS sans objet sans objet sans objet sans objet TOTAL 172 444 229 100,00 % 172 444 229 100,00 % 172 347 003 3 100,00 % 172 347 003 3 100,00 % (1)Société du Groupe SOFIBIM, contrôlée par Robert Zolade. (2)Dont actionnariat salarié : 0,38 % au titre du PEE et la quote-part de détention par les salariés détenant des actions gratuites inscrites au nominatif, qui est non significative. (3)Droits de vote théoriques diminués des droits de vote attachés aux actions auto-détenues. L’information sur les franchissements de seuils légaux et l’évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2020/2021 figure à la section 5.3.1 du document d’enregistrement universel 2020/2021. 5.3.4.Droit de vote des actionnaires Chaque action de la Société donne droit à un droit de vote, les Statuts de la Société ayant écarté la mise en place de droits de vote double. Au 30 septembre 2023, le nombre total d’actions s’élève à 252 870 289, représentant autant de droits de votes théoriques alors que le nombre total de droits de vote attachés aux actions ayant droit de vote est de 252 705 084 à la même date. L’écart entre le nombre de droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote attachés aux actions ayant droit de vote correspond aux actions auto-détenues et privées de droit de vote (concernant la mise en place du programme de rachat d’actions se reporter à la section 5.2.3.1). 5.3.5.Composition du conseil d’administration et actionnariat de la société À la date du Document d’Enregistrement Universel, le seul actionnaire détenant plus de 5 % du capital de la Société et membre du conseil d’administration est Derichebourg SA. En effet, afin de tenir compte de la nouvelle structure de l’actionnariat de la Société à la suite de la réalisation de l’apport à la Société de Derichebourg Multiservices le 18 avril 2023, Derichebourg a obtenu la nomination de cinq membres au conseil d’administration de la Société : •Daniel Derichebourg (Président-directeur général) •Gilles Cojan •Derichebourg SA (représentée par Abderrahmane El Aoufir) •Derichebourg Environnement (représentée par Catherine Ottaway) •Dominique Pélabon Le conseil d’administration de la Société réuni le 21 novembre 2023 a qualifié d’indépendants cinq de ses membres, dont Emesa Private Equity et FSP. En effet, outre le respect des critères d’indépendance tels que précisés par le Code Afep-Medef par ces entités, le conseil d’administration, après examen par le comité des nominations et des rémunérations, a estimé que les participations détenues par EMESA et FSP dans le capital de la Société, désormais inférieures à 5 % (cf. section 5.3.1 du présent Document d'enregistrement universel) n’affectaient pas leurs libertés de jugement et ne les mettaient pas dans une situation de conflit d’intérêts. La composition du conseil d’administration et de ses comités spécialisés est décrite à la section 3.1.2.1. « La composition du conseil d’administration » et à la section 3.1.2.4 « Les comités spécialisés » du présent Document d’enregistrement universel. 5.3.6.Accords susceptibles d’entrainer un changement de contrôle À la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas d’accord, connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. 5.3.7.Structure de contrôle Compte tenu des dispositions de l'Accord de gouvernance décrites en section 3.1.1.1, la Société n’est pas contrôlée. 06 Informations supplémentaires 6.1. Contrats importants 6.1.1. Indenture relatif aux obligations 6.1.2. Contrat de Crédit Senior 6.1.3. Programme de titrisation 6.2. Documents disponibles 6.3. Responsable du Document d’Enregistrement Universel et du contrôle des comptes - RFA 6.3.1. Responsable du Document d’Enregistrement Universel 6.3.2. Responsables du contrôle des comptes 6.4. Informations incluses par référence 6.5. Informations provenant des tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 6.6. Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 6.7. Table de concordance du rapport financier annuel 6.8. Table de concordance du rapport de gestion 6.1.Contrats importants La liste de certains contrats importants conclus par le Groupe est présentée ci-dessous. 6.1.1.Indenture relatif aux obligations L’Indenture relatif aux Obligations est décrit à la section 4.7.2. « Emission obligataire » du Document d’Enregistrement Universel. 6.1.2.Contrat de Crédit Senior Le Contrat de Crédit Senior conclu par le Groupe est décrit à la section 4.7.3 « Prêt bancaire et ligne de crédit » du Document d’Enregistrement Universel. 6.1.3.Programme de titrisation Le Programme de Titrisation de Créances est décrit à la section 4.7.5.1 « Programme de titrisation de créances commerciales » du Document d’Enregistrement Universel. 6.2.Documents disponibles Pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel, les documents relatifs à la Société devant être mis à la disposition du public et en particulier la dernière version à jour des Statuts, les comptes, les informations financières, les rapports présentés à l’assemblée générale par le conseil d’administration et les commissaires aux comptes, peuvent être consultés au siège social, 9-11 allée de l’Arche, 92032 Paris La Défense cedex. Le calendrier indicatif des publications pour l’exercice 2023‑2024 est présenté à la section 1.9.1.4 du Document d’enregistrement universel. Ces documents sont également consultables sur le site www.eliorgroup.com. 6.3.Responsable du Document d’Enregistrement Universel et du contrôle des comptes - RFA 6.3.1.Responsable du Document d’Enregistrement Universel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure à la section 6.8 du présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le 15 décembre 2023, Le Président-directeur général, Daniel Derichebourg 6.3.2.Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes Date de première nomination Date du dernier renouvellement Durée du mandat Expiration du mandat Titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par M. Matthieu Moussy 63, rue de Villiers, 92208 Neuillysur‑Seine Cedex, France Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. 26 octobre 2006 9 mars 2018 6 exercices sociaux À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice social clos le 30 septembre 2023. Deloitte & Associés Représenté par M. Frédéric Gourd 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex, France Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. 20 mars 2020 S/O 6 exercices sociaux À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social clos le 30 septembre 2025. Suppléants M. Jean-Christophe Georghiou 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine, France Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. 26 mai 2014 9 mars 2018 6 exercices sociaux À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice social clos le 30 septembre 2023. BEAS (Groupe Deloitte) Représenté par M. Laurent Odobez 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex, France Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. 20 mars 2020 S/O 6 exercices sociaux À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social clos le 30 septembre 2025. 6.4.Informations incluses par référence En application de l’article 19 du Règlement délégué (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel : •les comptes consolidés du Groupe, les comptes annuels et les rapports des commissaires aux comptes y afférents au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 présentés dans le document d’enregistrement universel 2021/2022 aux pages 248 à 335 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 décembre 2022 sous le numéro D.22-0886 (https://www.eliorgroup.com/sites/www.eliorgroup.com/ files/2023-01/Elior%20Group-URD-2021-2022-FR.pdf) ; •les comptes consolidés du Groupe, les comptes annuels et les rapports des commissaires aux comptes y afférents au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 présentés dans le document d’enregistrement universel 2020/2021 aux pages 231 à 321 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 décembre 2021 sous le numéro D.21-0981 (https://www.eliorgroup.com/sites/www.eliorgroup.com/ files/2022-01/elior-deu2020-2021-fr_01.pdf) ; 6.5.Informations provenant des tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Le Document d’Enregistrement Universel contient, notamment au chapitre 1 « Elior Group », des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Certaines de ces informations proviennent d’études réalisées par des organismes externes, notamment les rapports de GIRA Food, pour les données concernant la restauration collective en Europe et des études de Xerfi concernant le marché des services, Ibis World pour le marché Nord-Américain. Ces informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés aboutirait aux mêmes résultats. Sauf indication contraire, les informations figurant dans le Document d’Enregistrement Universel relatives aux parts de marché et à la taille des marchés pertinents du Groupe sont des estimations du Groupe et ne sont fournies qu’à titre indicatif. La Société atteste que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que la Société le sache et soit en mesure de le vérifier à la lumière des données publiées ou fournies par ces sources, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. 6.6.Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel La table de concordance ci-après renvoie aux principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n‑o 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et aux pages du Document d’Enregistrement Universel correspondantes : Rubriques des annexes I et II du Règlement délégué UE 2019/980 Sections 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables des informations 6.3.1 1.2 Attestation des responsables du document 6.3.1 1.3 Déclaration d’expert 6.5 1.4 Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers 6.5 1.5 Déclaration relative à l’approbation du document Page de garde 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Coordonnées 6.3.2 2.2 Changements NA 3 Facteurs de risques 3.1 Description des risques importants 3.4 4 Informations concernant Elior Group 4.1 Raison sociale et nom commercial 1.3 4.2 Enregistrement au RCS et identifiant (LEI). 1.3 4.3 Date de constitution et durée 1.3 4.4 Siège social – forme juridique – législation applicable – site web - autres 1.3 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.6 5.1.1 Nature des opérations et principales activités 1.6 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services NA 5.2 Principaux marchés 1.6 5.3 Évènements importants 4.1, 4.5, 4.9.5.2, 4.11.1 5.4 Stratégie et objectifs financiers et non financiers 1.7 5.5 Degré de dépendance aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 3.4.1.4, 3.4.1.5, 3.4.1.6, 3.4.2.1 5.6 Position concurrentielle 1.7, 3.4.1.5 5.7 Investissements 4.3, 4.7.1, 4.7.5 5.7.1 Investissements importants réalisés NA 5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes NA 5.7.3 Coentreprises et participations significatives NA 5.7.4 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles NA 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe - Organigramme 1.3, 1.4, 1.6 6.2 Liste des filiales importantes 1.4, 4.9.12 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 4.4, 4.6, 4.7, 4.9 7.1.1 Exposé de l’évolution et résultat des activités 4.2, 4.5, 4.6, 4.7, 4.9, 4.11 7.1.2 Evolutions futures et activités en matière de recherche et de développement 1.6, 1.6, 4.2, 4.8 NA 7.2 Résultats d’exploitation 4.2, 4.9, 4.11 7.2.1 Facteurs importants 4.2, 4.9 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 4.2, 4.9, 4.11.3.1 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 4.9.4, 4.11.4.8 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 4.3, 4.7.1, 4.9.3 8.3 Informations sur les besoins de financement et structure de financement 4.7, 4.9.7.17 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités du Groupe 4.9.7.11, 4.9.7.14 8.5 Sources de financement attendues 4.1, 4.7 9 Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influants 1.8 10 Informations sur les tendances 10.1 a) Principales tendances récentes 1.6.3 b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture 4.5, 4.9.10, 4.11.5.7 10.2 Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 4.8, 4.11.1 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice en cours NA 11.2 Principales hypothèses NA 11.3 Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice NA 12 Conseil d’administration et direction générale 12.1 Renseignements relatifs aux membres du conseil d’administration et à la direction générale 3.1.1, 3.1.2 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des membres du conseil d’administration et de la direction générale 3.1.2.1.1, 3.1.1.2.2 13 Rémunérations et avantages 13.1 Rémunération et avantages en nature versés ou octroyés 3.2, 3.3, 4.9.9.1 13.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement aux mandataires sociaux de pensions, retraites ou autres avantages 4.2, 4.9.9.1, 4.11.5.6, 4.11.5.2.1 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration et durée des mandats actuels 3.1.2.1 14.2 Contrats de service liant les mandataires sociaux 3.1.2.1.4 14.3 Informations sur les comités du conseil d’administration 3.1.2.4 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise applicable 3.1.3 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise et modifications futures de la gouvernance 3.1.4 15 Salariés 15.1 Nombre et répartition des salariés 1.2.2, 4.9.7.3, 4.11.5.3 15.2 Participations et stock-options 3.3, 4.9.7.18.2, 5.2.1 15.3 Accords de participation des salariés dans le capital 5.3.1 16 Principaux actionnaires 16.1 Répartition du capital 5.3 16.2 Existence de droits de vote différents 3.1.1.1.5, 5.3.4 16.3 Contrôle d’Elior Group 5.3.7 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle 5.3.6 17 Transactions avec les parties liées 17.1 Détail des transactions 3.1.2.1.7, 4.9.9.1, 4.9.9.2, 4.13 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 6.4 18.1.1 Informations financières historiques auditées 6.4 18.1.2 Changement de date de référence comptable 4.9.6, 4.11.2 18.1.3 Normes comptables 4.9.6, 4.11.2 18.1.4 Changement de référentiel comptable 4.9.6, 4.11.2 18.1.5 Contenu minimal des informations financières auditées 4.9, 4.11 18.1.6 États financiers consolidés 4.9 18.1.7 Date des dernières informations financières 4.9.6, 4.11.2 18.2 Informations financières intermédiaires et autres NA 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles NA 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6.4 18.3.1 Rapport d’audit 4.10, 4.12 18.3.2 Autres informations auditées 2. 18.3.3 Informations financières non auditées NA 18.4 Informations financières pro forma NA 18.4.1 Modification significative des valeurs brutes NA 18.5 Politique en matière de dividendes 4.6 18.5.1 Description 4.6 18.5.2 Montant du dividende par action NA 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 4.9.7.15.4 18.6.1 Procédures significatives 4.9.7.15.4 18.7 Changement significatif de la situation financière 3.4.1.3, 3.4.1.4, 3.4.1.5, 4.5 18.7.1 Changement significatif depuis la clôture 4.5 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 5.2, 4.11.4.8, 4.11.4.9 19.1.1 Montant du capital émis 5.2.1, 5.2.6 19.1.2 Actions non représentatives du capital 5.2.2 19.1.3 Actions autodétenues 4.9.7.18, 4.11.4.9, 5.2.3 19.1.4 Valeurs mobilières 5.2.3.3 19.1.5 Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation 5.2.4 19.1.6 Option ou accord 3.3.3.2, 3.3.3.3,3.3.3.6 19.1.7 Historique du capital social 5.2.6 19.2 Acte constitutif et statuts 5.1 19.2.1 Inscription au registre et objet social 1.3, 5.1.1 19.2.2 Catégories d’actions existantes 5.2 19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle 5.1.8, 5.3.6 20 Contrats importants 20.1 Résumé de chaque contrat 3.1.1.1, 4.7.2, 4.7.3, 4.7.4, 4.7.5, 4.13, 6.1 21 Documents disponibles 21.1 Déclaration sur les documents consultables 6.2 6.7.Table de concordance du rapport financier annuel Sections Comptes sociaux 4.11 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 4.12 Comptes consolidés 4.9 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.10 Rapport de gestion (informations minimales au sens de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF) Voir table de concordance ci-après Déclarations des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel 6.3.1 6.8.Table de concordance du rapport de gestion Sections Analyse de l’évolution des affaires 4.2 Analyse des résultats 4.2 Analyse de la situation financière 4.7 Description des principaux risques et incertitudes 3.4 Indications sur l’utilisation d’instruments financiers 4.9.6.17, 4.9.7.17 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions 4.9.6.17, 4.9.7.17.1 Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité, et de trésorerie 4.9.7.17 Informations visées à l’article L. 225-211 du code de commerce : renseignements concernant les rachats d’actions 5.2.3 Situation au cours de l’exercice écoulé 4 Évolution prévisible de la situation 4.8 Évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice écoulé 4.9.10, 4.11.5.7 Activités en matière de recherche et de développement NA Activités et résultats d’Elior Group 4.2, 4.11 Activités et résultats des filiales d’Elior Group au cours de l’exercice écoulé 4.2 , 4.11.5.4 Perspectives d’avenir 4.8 Tableau des résultats des cinq derniers exercices d’Elior Group 4.11.5.8 Participations des salariés au capital social du dernier jour de l’exercice 5.3 Déclaration de performance extra-financière 2.7.2 Prise de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France 4.9.7.12, 4.9.12 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société 3.3.4 Informations sur les délais de paiement clients et fournisseurs 4.11.4.5, 4.11.4.11 Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 3 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 4.11.5.8 Indicateurs clefs de performance de nature financière 1.2.2, 1.9.2 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel 2 Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la société qu’elles détiennent 4.9.12 Succursales existantes NA Aliénations de participations croisées NA Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes NA Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 2.2 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3.4 Dispositif anti-corruption 2.1.4 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective 2.1.5 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 5.3.1 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 5.3.1 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières - Éléments de calcul et résultats de l’ajustement. NA Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions - Éléments de calcul et résultats de l’ajustement. NA Mentions des ajustements éventuels des bases d’exercice d’option de souscription et d’achat d’actions en cas d’achat par la société à un prix sur un marché supérieur au cours - Éléments de calcul et résultats de l’ajustement. NA Informations fiscales complémentaires (Dépenses et charges non déductibles fiscalement) 4.9.7.6 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles 4.9.7.15.4 Informations relatives à l’exploitation d’une installation SEVESO (art. L. 515-36 C. de l'environnement): -politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société ; -capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ; -moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité NA LINKEDIN Elior Group INSTAGRAM @elior_france TWITTER @Elior_Group WEBSITE eliorgroup.com TIKTOK @elior_france 1Ces indicateurs ne sont pas des mesures de performance en normes IFRS et ne doivent pas être considérés comme des alternatives à d’autres indicateurs de la performance opérationnelle du Groupe, des flux de trésorerie ou de toutes autres mesures de performance utilisées en normes IFRS. Ces indicateurs peuvent varier et ne pas être comparables aux notions similaires utilisées par d’autres. Le Groupe présente ces indicateurs à titre indicatif seulement. Les calculs de ces indicateurs se font sur la base d’hypothèses diverses. Ces montants n’ont pas été et, dans certains cas, ne peuvent être audités, revus ou certifiés par un auditeur indépendant. Ces informations sont, par nature, exposées à des risques et des incertitudes. Ces éléments peuvent fournir une vision incomplète et imprécise sur les conditions financières et les résultats des opérations des entités acquises. Le Groupe présente ces indicateurs à titre indicatif afin d’aider le lecteur dans l’appréciation de la performance opérationnelle du Groupe. Ces indicateurs présentent une valeur analytique limitée et ne doivent pas être considérés comme des éléments alternatifs pour l’analyse des résultats opérationnels présentés conformément aux normes IFRS. 2Ces indicateurs ne sont pas des mesures de performance en normes IFRS et ne doivent pas être considérés comme des alternatives à d’autres indicateurs de la performance opérationnelle du Groupe, des flux de trésorerie ou de toutes autres mesures de performance utilisées en normes IFRS. Ces indicateurs peuvent varier et ne pas être comparables aux notions similaires utilisées par d’autres. Le Groupe présente ces indicateurs à titre indicatif seulement. Les calculs de ces indicateurs se font sur la base d’hypothèses diverses. Ces montants n’ont pas été et, dans certains cas, ne peuvent être audités, revus ou certifiés par un auditeur indépendant. Ces informations sont, par nature, exposées à des risques et des incertitudes. Ces éléments peuvent fournir une vision incomplète et imprécise sur les conditions financières et les résultats des opérations des entités acquises. Le Groupe présente ces indicateurs à titre indicatif afin d’aider le lecteur dans l’appréciation de la performance opérationnelle du Groupe. Ces indicateurs présentent une valeur analytique limitée et ne doivent pas être considérés comme des éléments alternatifs pour l’analyse des résultats opérationnels présentés conformément aux normes IFRS. 3Il est précisé que le pourcentage de capital mentionné correspond au pourcentage de droits de vote détenus dans les filiales directes ou indirectes de la Société. Voir le périmètre de consolidation détaillé en point 12 de l’annexe des comptes consolidés (section 4.9) 4Hors Société Monégasque de Restauration et Elior Luxembourg 5Pour plus d’informations sur les dix principes du Global Compact des Nations unies et sur le niveau de différenciation Advanced, consulter le site www.unglobalcompact.org 6« Positive Foodprint » dans le reste du document. » 7Fruits ; Fruits secs – Légumes - Légumineuses : haricots noirs, pois chiches, lentilles rouges, etc. - Graines : sésame, chia, etc. - Noix : amandes, pistaches, noix de pécan, etc. - Baies : açai, canneberge, bleuets, mûres, etc. - Céréales complètes : avoine complète, muesli complet, pain complet, riz brun, pâtes complètes, céréales semi-complètes, etc 8Il s’agit d’une initiative volontaire dont le Global Compact France est partenaire et qui vise à accélérer l'investissement des entreprises françaises dans des solutions bas carbone. 9Depuis l'année fiscale 2021-2022, ces indicateurs sont collectés du 1er juillet au 30 juin (précédemment du 1er septembre au 30 septembre). Hors Elior India 10Depuis l'année fiscale 2021-2022, ces indicateurs sont collectés du 1er juillet au 30 juin (précédemment du 1er septembre au 30 septembre). Hors Elior India 11Ces indicateurs sont collectés du 1er juillet au 30 juin. Hors Elior India 12En valeur 13En valeur 14Hors Elior Portugal 15Hors US 16Derichebourg Multiservices 17BBFAW, Business Benchmark on Farm Animal Welfare 18Derichebourg Energie, Derichebourg Energie EP 19Du 1er juillet au 30 juin. Hors Elior India 20Hors Italie 21L'information publiée en 2021-2022 a été publiée par pays, sans être consolidée au niveau international au regard du faible échantillonage 22Intère les sites Derichebourg Multiservices 23Elior RC France+ Elior UK+ Elior NA 24Elior (Restauration Collective et Services) 25Elior (Restauration Collective et Services) 26Elior (Restauration Collective et Services) 27Non consolidé 28Elior (Restauration Collective et Services) 29Unités bénéficiaires : DMS; Nombre de personne : Elior 30Périmètre France 31 En incluant Elior India, la Société Monégasteque de Restauration et Elior Luxembourg. 32Données 2021-2022 scope 1 + 2 +3 33Elior Restauration 34Derichebourg Multiservices : filiales énergie,énergie éclairage public et Lsl 35Hors Elior Portugal 36Derichebourg Multiservices 37L'information publiée en 2021-2022 a été publiée par pays, sans être consolidée au niveau international au regard du faible échantillonnage 38Elior RC France+ Elior UK+ Elior NA 39Derichebourg Multiservices + Elior UK 40Nombre d’accidents de travail avec arrêt (au moins 1 jour) par million d’heures travaillées pour l’effectif total 41Nombre de jours non travaillés suite à des accidents de travail avec arrêt (au moins 1 jour) pour 1 000 heures travaillées 42Hors Elior India 43Calcul avec les unités bénéficiaires pour DMS et avec nombre de personnes pour Elior 44Périmètre France 45Hors Elior Luxembourg et Société Monégasque de Restauration 46Non Consolidé 47Hors Elior India, Elior Luxembourg et Société Monégasque de Restauration 48ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 49Informations qualitatives : Plans d’actions mis en œuvre pour réduire l’empreinte carbone de l’activité Services aux entreprises ; Plans d’actions mis en œuvre pour réduire l’impact environnemental de l’activité Services aux entreprises ; Politique en matière d’égalité des chances et de diversité ; Politique d’achats responsables Groupe et plans d’actions pour l’activité Services aux entreprises ; Revue méthodologique des émissions de CO2 (scope 3) du Bilan carbone. 50Informations quantitatives sociales : Effectif total au 30 septembre 2023 (réparti par genre) ; Nombre total d’embauches ; Nombre total de départs réparti par motifs ; Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt ; Taux de gravité des accidents du travail ; Taux de recrutements internes pour les fonctions managériales ; Nombre de femmes au sein des Leaders Committee. Informations quantitatives environnementales : Consommation d’électricité ; Consommation de gaz ; Consommation de carburant de la flotte de véhicule ; Emissions de CO2 (scopes 1 et 2) du Bilan carbone. Informations quantitatives sociétales : Pourcentage d’ingrédients sains et d’origine végétale ; Nombre d’audits hygiène réalisés ; Pourcentage d’emballages jetables durables ; Pourcentage moyen de réduction du gaspillage alimentaire. 51Entités sélectionnées : Elior France (Restauration collective) ; Elior North America ; Elior UK. 52Code disponible sur le site de l’Afep et du Medef : https://afep.com/publications/code-de-gouvernement-dentreprise-des-societes-cotees/ 53https://www.eliorgroup.com/fr/le-groupe/gouvernance/conseil-dadministration 54Cette décision avait été prise par le conseil d'administration le 1er juillet 2022 : dans un contexte marqué par un changement de direction générale, par l’évolution de son actionnariat de référence et par un environnement économique fortement inflationniste impactant les marges des activités, le conseil d’administration avait jugé qu’il était dans l’intérêt de l’entreprise de mettre en place une gouvernance privilégiant fluidité, efficacité et rapidité dans le processus de réflexion stratégique et de décision. 55Daniel Derichebourg était représentant permanent au conseil d'administration de Derichebourg SA du 1er juillet 2022 au 18 avril 2023 56La société Corporacion Empresarial Emesa, qui a cédé sa cédé en avril 2021 la totalité de sa participation dans Elior (moins 1.000 actions) à Emesa Private Equity, avait été nommée administrateur le 11 mars 2016. Le 1er mars 2022, Corporacion Empresarial Emesa a démissionné du conseil d’administration de la Société et il a été décidé de la cooptation, en remplacement, d’Emesa Private Equity. Ces sociétés font toutes deux parties du groupe Emesa 57Mandat exercé par le représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations. L’ensemble des mandats détenus par cette personne morale figure en section 3.1.2.1.2 du Document d’Enregistrement Universel 58Voir section 3.1.2.3 du document d’enregistrement universel 2021/2022 59Les risques extra-financiers ont ainsi été revus conjointement par le Comité d'audit et le Comité de la responsabilité sociale et environnementale par le passé 60Lors de l'exercice 2022/2023, le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi pu travailler en étroite collaboration avec le Comité de la responsabilité sociale et environnementale afin de fixer les critères de performance de la rémunération variable des principaux mandataires sociaux et des principaux dirigeants non-mandataires sociaux du Groupe afin qu'ils comportent des critères RSE exigeants et performants 61https://afep.com/wp-content/uploads/2022/12/Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf 62Cf. document AMF n° 223C0465 du 21 mars 2023 63Les mots commençant par une majuscule dans la liste ci-dessus sont définis dans le Règlement Intérieur accessible sur le site d’Elior Group à la page suivante : https://www.eliorgroup.com/fr/elior-group/gouvernance/conseil-dadministration 64 Le président-directeur général s’est engagé à ne pas recourir, pendant toute la durée de son mandat, à l’utilisation d’instruments de couverture sur l’ensemble des unités de performance qui lui seraient attribuées au titre de sa rémunération variable de long terme. 65Ces critères sont alignés sur la rémunération variable long terme des cadres dirigeants non-mandataires sociaux, au travers des plans d’actions de performance dont ils bénéficient (voir section 3.1.7.4.7) 66Calculé par interpolation linéaire entre les bornes (Min, Cible et Max) 67La valeur cible de ce critère est alignée avec les objectifs annuels de la Société 68L’appréciation globale s’effectue sans compensation entre critères 69Niveaux de croissance du BNPAA préétablis et fixés par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. 70Fréquence des accidents avec arrêt (au moins un jour) survenus aux collaborateurs du Groupe par million d’heures travaillées. 71Evaluation du « Carbon Disclosure Project », organisme indépendant dont la mission est d’appréhender les impacts environnementaux des entreprises en évaluant leur performance environnementale au travers d’une évaluation de D- à A. Il est rappelé que le référentiel CDP et l’appréciation qui est faite des efforts et des résultats de l’entreprise évoluent et se renforcent chaque année en cohérence avec l’évolution des prises de conscience, des règlements et des engagements (pays et mondiaux) dans ce domaine. Le référentiel se veut donc dynamique, évolutif et incitatif à une progression permanente de la prise en compte du climat par les entreprises. 72Le Panel s’entend des sociétés Aramark, Compass, ISS et Sodexo. 73En cas de TSR d’Elior Group négatif, et ce quel que soit le positionnement du TSR d’Elior Group par rapport au Panel ou à l’Indice, aucune Unité de Performance Externe ne sera acquise. 74Voir section 3.1.6 du Document d’enregistrement universel 2021/2022. 75Voir section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel concernant la définition des indicateurs clés de performance cités ci-après. 76Voir section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel pour les indicateurs clés de performance propres à la rémunération. 77Voir la section 3.1.7.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021/2022 concernant les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Gilles Cojan, président du conseil d’administration jusqu’au 1er juillet 2022. 78La société Derichebourg SA a renoncé, depuis sa cooptation le 1er juillet 2022 et jusqu’à nouvel ordre, à percevoir sa rémunération en qualité d’administratrice 79La société Derichebourg Environnement a renoncé, depuis sa cooptation le 1er juillet 2022 et jusqu’à nouvel ordre, à percevoir sa rémunération en qualité d’administratrice 80Montant inférieur à 15 % du montant total de la rémunération annuelle attribuée à l’administrateur au titre de son mandat (incluant la part variable et la part fixe) conformément à la politique de rémunération. 81La date de fin de la période de conservation des actions de performance était le 20 mars 2023, celle des actions de surperformance était le 20 mars 2025. Aucune action de performance ou de surperformance n'a été attribuée. 82La date de fin de la période de conservation des actions de performance est le 6 avril 2024, celle des actions de surperformance est le 6 avril 2026. 83Le nombre d’actions attribuées définitivement sera déterminé en fonction de la satisfaction des conditions de performance mesurée sur la base des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023, et au 31 décembre 2023 pour le critère TSR. 84Le taux de réalisation de la performance financière sera déterminé à la date de la mesure de la performance financière à laquelle est soumise l’acquisition des actions (i.e., après le 31 décembre 2023). 85La date de fin de la période de conservation des actions de performance est le 3 mai 2025, celle des actions de surperformance est le 3 mai 2027. 86Le nombre d’actions attribuées définitivement sera déterminé en fonction de la satisfaction des conditions de performance mesurée sur la base des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024, et au 31 décembre 2024 pour le critère TSR. 87Le taux de réalisation de la performance financière sera déterminé à la date de la mesure de la performance financière à laquelle est soumise l’acquisition des actions (i.e., après le 31 décembre 2024). 88La date de fin de la période de conservation des actions de performance est le 23 février 2026, celle des actions de surperformance est le 23 février 2028. 89Le nombre d’actions attribuées définitivement sera déterminé en fonction de la satisfaction des conditions de performance mesurée sur la base des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025, et au 31 décembre 2025 pour le critère TSR. 90Le taux de réalisation de la performance financière sera déterminé à la date de la mesure de la performance financière à laquelle est soumise l’acquisition des actions (i.e., après le 31 décembre 2025). 91A l’occasion de la déclaration de cette opération auprès de l'AMF, la précision suivante a été apportée : « Cession ayant pour objet de permettre à M. Daniel Derichebourg d’acquérir 1.000 actions (c’est-à-dire le nombre d’actions d’administrateur requis par l’article 3.7 du règlement intérieur d’Elior Group) tout en respectant l’engagement du groupe Derichebourg de ne pas accroitre sa participation au sein d’Elior Group » 92voir également section 2.5.4 93voir faits importants 94Les comptes de certaines filiales (essentiellement les filiales acquises de DMS) sont contrôlés par des Commissaires aux comptes n'appartenant pas au réseau PWC ou Deloitte ci-dessus.