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Elica Remuneration Information 2026
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Remuneration Information
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Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti
Ai sensi dell'art 123-ter del TUF
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Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2026
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Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti
INDICE
PREMessa...6
EXECUTIVE SUMMARY...7
Business Strategy Elica e principali risultati...7
Politica Retributiva Elica...8
Quadro di Sintesi...10
SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE...12
1. GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE...12
1.1 Organi e soggetti coinvolti...12
1.2 Comitato Endoconsiliare...12
1.3 Consiglio di amministrazione...15
1.4 Assemblea dei Soci...15
1.5 Eventuale intervento di esperti indipendenti...15
1.6 Processo per la definizione e approvazione della Politica...15
1.7 Processo previsto per la deroga temporanea alla Politica...16
2. FINALITÀ, PRINCIPI E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE...17
2.1 Finalità della Politica...17
2.2 Contenuti e destinatari della Politica...17
2.3 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche...18
2.4 Presidente del Consiglio di Amministrazione...19
Pay mix...19
Remunerazione fissa...19
Incentivo variabile di breve termine: MBO...20
Benefici non monetari...21
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto...21
Patti di non concorrenza...21
2.5 Amministratore Delegato...21
Pay mix...21
Remunerazione fissa...22
Incentivo variabile di breve termine: MBO...22
Incentivo variabile di medio-lungo termine: Piano Monetario 2025-2026...23
Benefici non monetari...24
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto...24
Patti di non concorrenza...25
2.6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche...25
Pay mix...25
Remunerazione fissa...26
Incentivo variabile di breve termine: MBO...26
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Via Ermanno Casoli, 2
60044 Fabriano (AN) - Italia
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F. +39 0732 610249
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Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti
Incentivo variabile di medio-lungo termine: Piano Monetario 2025-2026 ...26
Incentivo variabile di lungo termine: Piano Monetario 2024-2026 ...27
Benefici non monetari ...27
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto ...28
Patti di non concorrenza ...28
Altre provvidenze ...28
2.7 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo ...28
SEZIONE II: compensi corrisposti ...30
Premessa ...30
PRIMA PARTE ...30
Remunerazione Fissa ...30
Amministratori non investiti di particolari cariche ...30
Presidente del Consiglio di Amministrazione ...30
Amministratore Delegato ...30
Dirigenti con Responsabilità Strategiche ...31
Incentivo variabile di breve termine 2025 ...31
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato ...31
Consuntivazione Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale ...31
Dirigenti con Responsabilità Strategiche ...31
Benefici non monetari ...32
Trattamenti di Fine Rapporto ...32
Dirigenti con Responsabilità Strategiche ...32
Deroghe alla politica delle remunerazioni ...32
Meccanismi di correzione ex post della componente variabile ...32
Variazione annuale delle remunerazioni – Pay ratio ...32
Voto espresso da Assemblea 2025 ...33
SECONDA PARTE ...34
TABELLA 1 Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche ...34
TABELLA 1 Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche ...35
TABELLA 3B Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ...36
Schema 7-Ter Tabella 1 - Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo ...37
Schema 7-Ter Tabella 2 - Partecipazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche ...38
GLOSSARIO ...39
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Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti
LETTERA DELLA PRESIDENTE DEL COMITATO ENDOCONSILIARE
Gentili Signore e Signori Azionisti,
in qualità di Presidente del Comitato Endoconsiliare a cui è stata attribuita, tra l'altro, la funzione di Comitato Remunerazione ("Comitato") sono lieta di presentarvi la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti del 2026 di Elica.
Il Comitato, composto oltre che dalla sottoscritta, dai Consiglieri Angelo Catapano, Alice Acciarri, Cristina Casoli e Elio Cosimo Catania, ha elaborato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione una Politica in materia di Remunerazione volta a rafforzare l'allineamento tra gli interessi degli Stakeholder e quelli del Management, nell'ottica del continuo miglioramento delle performance di business e della conseguente creazione di valore nel medio-lungo periodo, in linea con le indicazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate.
L'esercizio 2025 è stato caratterizzato da elementi di incertezza che permangono anche nei primi mesi del 2026, pur intravedendo segnali di progressiva stabilizzazione nel contesto di riferimento del Gruppo Elica.
Nel corso dell'esercizio 2025 Elica ha conseguito risultati finanziari in miglioramento rispetto al 2024 in termini di ricavi, attestandosi su valori pari a 460,6 milioni di euro (+1,9% vs 2024) e presentando al tempo stesso una posizione finanziaria netta solida grazie a un'efficiente gestione del circolante e all'ottimizzazione degli investimenti. Il margine sui ricavi, in linea con le attese, risente dell'impatto degli investimenti legati al lancio dei nuovi prodotti e alla trasformazione in cooking company.
In tale scenario, il Gruppo intende mantenere un approccio gestionale improntato alla disciplina operativa e finanziaria, proseguendo negli investimenti selettivi in innovazione, brand e sostenibilità, al fine di consolidare la posizione competitiva e creare le condizioni per un progressivo miglioramento della redditività nel medio periodo, in coerenza con la visione industriale di lungo termine.
La principale novità del 2026 è inerente al cambiamento del Vertice della Società, con la cessazione del Dott. Giulio Cocci dalla carica di Amministratore Delegato e l'individuazione del suo successore nella persona del Dott. Luca Barboni (che precedentemente ricopriva il ruolo di Managing Director - BU Cooking all'interno del Gruppo), nominato Amministratore Delegato in data 25 marzo 2026.
Nell'ambito delle sue funzioni, il Comitato ha dedicato ampia parte del proprio lavoro nel 2025 al monitoraggio e all'aggiornamento dei sistemi di incentivazione variabile di Elica. In particolare, la Società ha ritenuto opportuno effettuare un aggiornamento del sistema variabile di breve periodo; sono state pertanto riviste le curve di performance ed i livelli di payout al fine di preservare l'efficacia motivazionale dello strumento ma garantendo contestualmente un adeguato e sostenibile presidio finanziario e operativo nel medio-lungo periodo.
Durante i lavori annuali il Comitato ha avviato una revisione del framework di incentivazione di medio-lungo termine e ha definito un nuovo piano di incentivazione monetaria, predisposto in seguito alla rimodulazione delle stime finanziarie degli obiettivi economico-finanziari di medio-lungo termine per tenere in considerazione l'attuale contesto di mercato
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Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti
caratterizzato da forte incertezza, finalizzato a garantire il focus dell'azione del management sugli obiettivi prioritari per il biennio 2025-2026.
Queste misure, complementari tra loro, mirano a perseguire i medesimi obiettivi di allineamento tra potere incentivante, sostenibilità economica e indirizzo strategico.
La politica di remunerazione 2026 continuerà a concentrarsi fortemente sugli obiettivi degli Stakeholder in coerenza con gli obiettivi strategici e i valori aziendali, ma al tempo stesso continuerà a dedicare particolare attenzione alla People Strategy tramite iniziative quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la promozione di una cultura di crescita interna, velocità e semplificazione organizzativa, implementazione di sistemi di incentivazione delle performance allineati alle migliori prassi di mercato e capaci di garantire equità e merito.
In continuità con il passato, il Comitato crede fermamente che il presente documento rappresenti uno strumento fondamentale di comunicazione chiara e trasparente della Politica in materia di Remunerazione al mercato e agli investitori, evidenziando il supporto di quest'ultima nel perseguimento della strategia di business.
La presente relazione, elaborata ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs 58/1998, come modificato, in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate è stata recepita dal Consiglio di Amministrazione che, nella sua seduta del 25 marzo 2026, ne ha approvato i contenuti. In ottemperanza alle novità introdotte dal Decreto Legislativo del 10 maggio 2019, n. 49, la prima sezione della presente Relazione, nella quale viene illustrata la Politica in materia di Remunerazione, sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, mentre la seconda sezione relativa ai compensi corrisposti nel 2025 sarà sottoposta al voto consultivo della medesima Assemblea.
Fiduciosa che la presente Relazione testimoni l'impegno del Comitato nella ricerca di una sempre più chiara, trasparente ed efficace comunicazione della Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti a tutti gli Stakeholder, Vi ringrazio per l'adesione e il supporto che vorrete dare alle presenti politiche.
Susanna Zucchelli
Presidente del Comitato Endoconsiliare
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PREMESSA
La presente Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2026 su proposta del Comitato Endoconsiliare, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo unico della Finanza (decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni), è articolata nelle seguenti sezioni:
-
La SEZIONE I illustra la Politica adottata con riferimento ai componenti degli Organi di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche per il 2026, descrivendone la filosofia generale, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione;
la sezione I della Relazione, in ottemperanza a quanto previsto dal Decreto Legislativo del 10 maggio 2019, n. 49, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea Ordinaria dei Soci, convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2025. -
La SEZIONE II illustra i compensi corrisposti nell'esercizio 2025 nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e in forma aggregata per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. la Sezione II della Relazione, in ottemperanza a quanto previsto dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea Ordinaria dei Soci, convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2025.
La Politica descritta nella Sezione I è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate vigente, a cui Elica aderisce.
Nella presente relazione 2026 la Società ha continuato il percorso intrapreso nel migliorare la qualità delle informazioni fornite al mercato e agli investitori in termini di trasparenza nella descrizione della Politica Retributiva e della sua attuazione.
Le due sezioni della Relazione in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti sono precedute da un paragrafo in cui vengono presentate al mercato e agli investitori alcune informazioni di contesto utili alla lettura della Politica Retributiva in relazione alla Strategia della Società. Tale sezione introduttiva presenta inoltre una sintesi di immediata lettura rispetto ai principali elementi di Politica.
Infine, la seconda sezione della Relazione include un'introduzione che descrive l'attuazione della Politica per l'esercizio 2025.
La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Elica, Via Ermanno Casoli 2, 60044 Fabriano, e sul sito internet della Società https://corporate.elica.com/it#governance.
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Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti
EXECUTIVE SUMMARY
Business Strategy Elica e principali risultati
Nel corso del FY 2025, Elica ha continuato a perseguire una strategia di crescita sostenibile e di rafforzamento del proprio posizionamento competitivo, confermando la rilevanza delle sue due divisioni principali: Cooking e Motori.
Divisione Cooking
La divisione Cooking, che rappresenta circa il 78% del fatturato, ha registrato un incremento delle vendite a 357,5 milioni di euro, sostenuto dall'espansione del marchio proprio in Nord America e dalla solida performance del business OEM. Il contributo dei nuovi prodotti, pari al 7% del fatturato brand, è raddoppiato per il secondo anno consecutivo, a testimonianza dell'efficacia delle iniziative di innovazione e ampliamento dell'offerta.
Le azioni strategiche del Gruppo mirano alla trasformazione in una Cooking Brand Company, attraverso:
- L'allargamento della gamma prodotti.
- Il rafforzamento del presidio dei mercati tramite un maggiore controllo dei canali distributivi diretti.
- L'incremento del contributo dei nuovi prodotti, con l'obiettivo di sostenere la resilienza e la crescita del segmento in contesti di mercato selettivi.
Divisione Motori
La divisione Motori, pari a circa il 22% del fatturato, ha registrato una crescita del 4,1%, confermando la solidità delle performance nei segmenti Heating e Ventilation. La strategia di sviluppo si concentra su:
- La realizzazione di nuove linee prodotto per l'ingresso in settori applicativi non ancora presidiati dal Gruppo.
- Lo sfruttamento delle opportunità legate alle soluzioni tecnologiche ad alta efficienza e alla transizione energetica.
- Il rafforzamento della competitività in un mercato sfidante, influenzato dalle dinamiche di prezzo.
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Il Gruppo mantiene un approccio improntato alla disciplina operativa e finanziaria, supportato da investimenti selettivi in innovazione, brand e sostenibilità. Tali iniziative sono finalizzate a consolidare la posizione competitiva e creare le condizioni per un progressivo miglioramento della redditività nel medio periodo, in linea con la visione industriale di lungo termine di Elica.
Politica Retributiva Elica
La Politica Retributiva di Elica, definita in coerenza con il modello di governo societario adottato dalla Società e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, non prevede novità rispetto all'architettura della Politica definita nel corso dei precedenti esercizi.
| FINALITÀ DELLA POLITICA | PRINCIPI DELLA POLITICA | ELEMENTI RETRIBUTIVI |
|---|---|---|
| Creazione di Valore | Piani di incentivazione sono definiti con lo scopo di attivare gli interessi dei management con le strategie aziendali, attraverso il chiaro collegamento della Politica con i risultati di business | |
| Utilizzo di piani di incentivazione volti ad assicurare l'affineamento degli interessi tra management e scientist | ||
| Solidità finanziaria | Piani di incentivazione sviluppati su un altro tempoREE superato con il graffio di rischio della società e con le opportunità dei principali stakeholder al fine di garantire la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine | • Incentivazione di Medio-Lungo Termine |
| Attrattività e Motivazione | Uselli retributivi e architetture della Politica definiti per attrarre, trattenere e motivare le risorse che competono essenziali per il raggiungimento degli obiettivi strategici della società | • Remunerazione Fissa |
| • Benefici non monetari | ||
| Valorizzazione della performance | Attività intellettivi orientati alla valorizzazione del cambio attraverso un chiaro collegamento con i risultati di raggiunti e i comportamenti come lo stato per il raggiungimento di risultati di terze e medio lungo termine | • Incentivazione di Breve Termine |
| • Incentivazione di Medio-Lungo Termine | ||
| Sostenibilità (ESG) | Obiettivi di incentivazione legati allo tematiche di sostenibilità in ambito Environmental, social & responsive, volti alla generazione di valore affineando gli interessi della Società e di tutti i suoi stakeholder | • Incentivazione di Breve Termine |
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| PAYMIX | ||
|---|---|---|
| PRESIDENTE | AMMINISTRATORE DELEGATO | DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE |
| Target | ||
| 91% | Target | |
| 44% | Target | |
| 11% | ||
| Massimo | ||
| 39% | Massimo | |
| 27% | Massimo | |
| 38% | ||
| • Remunerazione Fissa • Incentivo di Breve Termine • Incentivo di Medio-Lungo Termine |
La seguente tabella mostra l'andamento delle votazioni sulla Relazione sulla Remunerazione degli ultimi 5 anni (% dei votanti):
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Quadro di Sintesi
Di seguito viene presentata la sintesi della Politica di remunerazione per il 2026.
| Ruolo | Finalità | Criteri e Parametri | Riferimenti Quantitativi |
|---|---|---|---|
| Remunerazione Fissa | |||
| Presidente | • Compenso ex art. 2389, comma III c.c.: € 1.045.000 | ||
| Amministratore Delegato | • Compenso ex art. 2389, comma III c.c.: € 110.000 | ||
| Amministratore | |||
| Presidente del Comitato | |||
| Endoconsiliare | Attrarre, trattenere | ||
| e motivare risorse | |||
| con elevate | |||
| competenze | Verifica del posizionamento retributivo | ||
| rispetto ai livelli retributivi di mercato in | |||
| base al ruolo e alle responsabilità assegnate | • Retribuzione Annua Lorda: € 340.000 | ||
| Amministratori membri | |||
| del Comitato | |||
| Endoconsiliare | • Compenso ex art. 2389, comma 1 c.c.: € 50.000 | ||
| Dirigenti con | |||
| Responsabilità Strategiche | • Compenso ex art. 2389, comma 1 c.c.: € 45.000 | ||
| La remunerazione fissa è correlata al ruolo ricoperto e alle responsabilità ad esso attribuite | |||
| Piano di Incentivazione di Breve Termine | |||
| Presidente | Obiettivi: | ||
| • EBIT Adjusted (peso 80%) | |||
| • Free Cash Flow (peso 20%). | |||
| (Gli obiettivi agiscono anche come Gate) | |||
| • Moltiplicatore basato su un obiettivo di sostenibilità: +/-10% | Valore lordo riconosciuto a target (raggiungimento del 100% degli obiettivi): € 100.000 | ||
| Amministratore Delegato | Curva di payout: 45÷143, con la previsione di un livello minimo di performance al di sotto del quale non viene prevista alcuna erogazione. | ||
| Piano soggetto a malus e clawback. | Valore lordo riconosciuto a target (raggiungimento del 100% degli obiettivi): € 225.000 (pari al 50% della remunerazione fissa) | ||
| Dirigenti con | |||
| Responsabilità Strategiche | Promuovere il raggiungimento degli obiettivi annuali e la valorizzazione della performance | Obiettivi: | |
| • Obiettivi di Gruppo (agiscono anche come gate) | |||
| • EBIT Adjusted | |||
| • Free Cash Flow | |||
| • Obiettivi di Divisione | |||
| • Obiettivi Individuali | |||
| • Moltiplicatore basato su un obiettivo di sostenibilità: +/-10% | |||
| Curva di payout: 11÷139, con la previsione di un livello minimo di performance al di sotto del quale non viene prevista alcuna erogazione. | |||
| Piano soggetto a malus e clawback. | Valore lordo riconosciuto a target (raggiungimento del 100% degli obiettivi): fino a un massimo del 50% della remunerazione fissa e commisurato al ruolo ricoperto | ||
| Piano di Incentivazione di Medio-Lungo Termine | |||
| Presidente | Promuovere la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine | Il Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2025 ha approvato il seguente Piano destinato all'Amministratore Delegato e ai DRS | |
| Tipologia piano: Piano Monetario | • Non previsto | ||
| Amministratore Delegato | • Target (valore annualizzato): 100% della retribuzione annua lorda come Dirigente (RAL) | ||
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| CERTIFIED COMPANY | Pag 10 | ||
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| | | Periodo di vesting: 2 anni
Obiettivo di performance:
• Adjusted EBIT Cumulato 2025-2026
Piano soggetto a malus e clawback. | • Target (valore annualizzato): fino ad un massimo del 75% della remunerazione fissa |
| --- | --- | --- | --- |
| Benefici non monetari | | | |
| Presidente, Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche | Integrazione del pacchetto retributivo | Benefit previsti dal CCNL di riferimento e dalle politiche aziendali | Previdenza integrativa, assicurazione medica integrativa, autovettura ad uso promiscuo. |
| Trattamenti di fine carica e/o rapporto | | | |
| Presidente | | | Non previsto |
| Amministratore Delegato | Strumento di retention delle risorse manageriali | Indennità in caso di cessazione anticipata del mandato e/o del rapporto in assenza di giusta causa | Trattamento previsto da legge e CCNL |
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche | | | Trattamento previsto da legge e CCNL e accordi individuali |
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SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
1. GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE
1.1 Organi e soggetti coinvolti
La Politica è definita a seguito di un processo formalizzato descritto nei successivi paragrafi che vede come protagonisti l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione della Società, il Comitato Endoconsiliare in funzione Remunerazione e la Direzione Risorse Umane.
In particolare, i perimetri di responsabilità sono:
| SOGGETTO DA REMUNERARE | ORGANO DECISIONALE | ORGANO PROPOSITIVO | STRUTTURE & SUPPORTO | SOCIETÀ DI CONSULENZA |
|---|---|---|---|---|
| Presidente | • Assemblea | |||
| • Consiglio di Amministrazione | • Comitato Endoconsiliare in funzione Remunerazione | • Direzione Risorse Umane | ||
| Amministratore Delegato | • Assemblea | |||
| • Consiglio di Amministrazione | • Comitato Endoconsiliare in funzione Remunerazione | • Direzione Risorse Umane | ||
| Amministratori | • Assemblea | • Consiglio di Amministrazione | ||
| Dirigenti con Responsabilità Strategica | • Presidente e Amministratore Delegato | • Comitato Endoconsiliare in funzione Remunerazione | • Direzione Risorse Umane | • Mercer |
Per la definizione della Politica in materia di Remunerazione prevista per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Elica si è avvalsa del supporto della società di consulenza Mercer Italia.
1.2 Comitato Endoconsiliare
Il Comitato Endoconsiliare è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione, definendone compiti e poteri, in linea con le disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance, cui Elica S.p.A. aderisce. Il Comitato è formato da soli Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, ed è presieduto ad un amministratore indipendente. Ciò al fine di garantire che le politiche di remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché degli amministratori non esecutivi, vengano formulate da un organismo privo di conflitti di interesse.
Di seguito vengono rappresentate la composizione e il resoconto delle attività del Comitato Endoconsiliare con funzione Remunerazione durante il 2025:
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| NOME E COGNOME | RUOLO NEL COMITATO | CARICA | ATTIVITÀ DEL COMITATO |
|---|---|---|---|
| Susanna Zucchelli | Presidente | Amministratore non esecutivo e indipendente | |
| Elio Cosimo Catania | Membro | Amministratore non esecutivo e indipendente | |
| Angelo Catapano | Membro | Amministratore non esecutivo e indipendente | 4 riunioni svolte nel 2025 |
| Cristina Casoli | Membro | Amministratore non esecutivo | |
| Alice Acciarri | Membro | Amministratore non esecutivo e indipendente e Lead Independent Director |
La durata media del Comitato Endoconsiliare in funzione Remunerazione nel corso del 2025 è stata di 30 minuti.
Alle riunioni del Comitato Endoconsiliare in funzione Remunerazione partecipano anche il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci Effettivi. Su invito partecipano altresì, la Chief Human Resources Officer e, su specifici punti all'ordine del giorno, la Chief Financial Officer e altri managers.
Nel corso dell'esercizio 2025 il Comitato Endoconsiliare in funzione Remunerazione, ha tra l'altro:
-
formulato al Consiglio proposte di retribuzione riferite agli amministratori esecutivi della Società, nonché proposte per la fissazione di obiettivi di performance inerenti al management, correlati alla componente variabile della remunerazione, distinti per divisioni di business; in particolare:
-
valutato e proposto al Consiglio la struttura del sistema di remunerazione variabile di breve termine 2025 rivolto agli amministratori esecutivi ed al Top Management; nonché valutato la struttura del sistema di remunerazione variabile di breve termine del management aziendale;
- monitorato e valutato i risultati del piano di incentivazione di lungo termine (2024-2026) rivolto all'Amministratore Delegato, al Top Management e ad alcuni dipendenti che ricoprono ruoli di particolare rilievo;
-
approvato la struttura e gli obiettivi di un piano straordinario monetario (2025-2026) rivolto all'Amministratore Delegato e ad alcuni Top Managers e ad alcuni dipendenti che ricoprono ruoli di particolare rilievo;
-
proposto lo schema complessivo della remunerazione, come presentata al Consiglio e quindi all'Assemblea;
- proposto al Consiglio la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti (contenente, tra l'altro, la descrizione delle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato) da presentare all'Assemblea;
- monitorato periodicamente e verificato la corretta applicazione della politica per la remunerazione adottata;
- monitorato l'applicazione delle decisioni adottate da parte del Consiglio, verificando in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
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Nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione e le decisioni relative alla remunerazione dei componenti del Comitato, le quali sono state prese con l'astensione degli interessati.
Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per un adeguato adempimento dei propri compiti. Pertanto, avvalendosi il Comitato delle risorse, dei mezzi e delle strutture della Società, non si è provveduto a destinare allo stesso specifiche risorse finanziarie.
Si ricorda che l'attività del Comitato Endoconsiliare in funzione Remunerazione si è sviluppata all'interno di un processo continuo ed articolato, finalizzato alla definizione della nuova Politica di Remunerazione e dei relativi strumenti di compensation, nonché della predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.
Per maggiori informazioni sulle funzioni attribuite al Comitato Endoconsiliare in funzione Remunerazione nel corso del 2025 si rinvia a quanto contenuto nella Sezione "8. Remunerazione degli Amministratori - Comitato Remunerazione" e alla "Tabella 3" della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Esercizio 2025, pubblicata contestualmente alla presente Relazione.
Nel corso del 2026 e fino alla data di approvazione della presente Relazione si sono svolte due riunioni del Comitato in funzione Remunerazione, in data 5 febbraio e 23 marzo dedicate, tra l'altro, alla valutazione periodica delle politiche retributive attuate nel 2025 e volte a definire proposte di Politica Retributiva sia per gli Amministratori esecutivi che per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Short Term Incentive), nonché all'esame della presente Relazione per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
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1.3 Consiglio di amministrazione
Il Consiglio di amministrazione di Elica S.p.A., alla data della presente Relazione, è costituito da 7 amministratori: Francesco Casoli (Presidente), Giulio Cocci¹, Elio Cosimo Catania, Angelo Catapano, Susanna Zucchelli, Alice Acciarri, Cristina Casoli. Per maggiori dettagli sul ruolo svolto dal Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto contenuto nello Statuto della Società disponibile sul sito https://corporate.elica.com/it#governance, e alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Esercizio 2025, pubblicata contestualmente alla presente Relazione.
1.4 Assemblea dei Soci
Compiti dell'Assemblea ai sensi dello Statuto per quello che concerne i temi di interesse nell'ambito di questa Relazione, sono:
- nominare e revocare gli Amministratori;
- nominare i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;
- determinare il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
- esprimersi sulla Relazione stessa, con voto vincolante sulla Sezione I e con voto consultivo sulla Sezione II.
L'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2025, in linea con quanto previsto dalla normativa vigente, ha approvato la politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs, 58/1998, registrando un consenso pari al 97,89 % dei votanti. Ha deliberato altresì sulla seconda sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, registrando un consenso pari al 97,89 % dei votanti.
1.5 Eventuale intervento di esperti indipendenti
Elica S.p.A. ha deciso di avvalersi di consulenti terzi indipendenti esperti in funzione di supporto alla definizione delle politiche retributive (Mercer Italia).
1.6 Processo per la definizione e approvazione della Politica
La "Politica in materia di Remunerazione" è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato Endoconsiliare in funzione Remunerazione. Nella redazione della stessa, il Comitato Endoconsiliare in funzione Remunerazione coinvolge la Direzione Risorse Umane con l'obiettivo di raccogliere i dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking e al fine di una migliore elaborazione della politica stessa e, dove necessario, anche esperti indipendenti in materia.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Endoconsiliare in funzione Remunerazione, definisce ed adotta la "Politica in materia di Remunerazione" nelle sue articolazioni e fonti normative interne e nello specifico i contenuti riassunti nei paragrafi relativi alla politica retributiva dei componenti gli Organi di amministrazione e ai piani di incentivazione. Inoltre, a norma di Statuto, per quanto riguarda la politica in materia di remunerazione degli
¹ Si precisa che in data 25 marzo 2026 è stato nominato per cooptazione Luca Barboni (amministratore delegato e CEO) in sostituzione di Giulio Cocci.
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Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, rendendola disponibile almeno 21 giorni prima della data di convocazione dell'Assemblea mediante la pubblicazione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.
Il testo integrale della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti è stato esaminato preventivamente dal Comitato Endoconsiliare in funzione Remunerazione e quindi approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2026.
È da ricordare come la Procedura per Operazioni con Parti Correlate non si applichi alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo (ove costituito), né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, né alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. Detta procedura non si applica altresì alle deliberazioni, diverse da quelle sottoposte all'assemblea ai sensi dell'art. 2389, primo comma del codice civile e dell'art. 2402 del codice civile, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
I. Elica abbia adottato una politica in materia di remunerazione, sottoposta al voto vincolante dell'assemblea;
II. nella definizione della politica in materia di remunerazione sia stato coinvolto un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti;
III. la remunerazione assegnata a ciascun amministratore o dirigente con responsabilità strategiche sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.
1.7 Processo previsto per la deroga temporanea alla Politica
In ottemperanza a quanto previsto dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, la Società si è dotata di un processo per la deroga temporanea alla Politica in materia di remunerazione qualora si presentino circostanze eccezionali in cui la deroga alla Politica di remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, ovvero per assicurare la capacità delle Società stessa di stare sul mercato.
Il Comitato Endoconsiliare in funzione Remunerazione, supportato dalla Direzione Risorse Umane, è l'organo a cui viene demandato il compito di verificare la presenza di tali situazioni di eccezionalità e di formulare le proposte di deroga temporanea alla politica al Consiglio di Amministrazione, che è stato individuato come l'organo a cui viene demandata l'approvazione di tale deroga temporanea.
Le deroghe potranno riguardare:
- variazione del rapporto fra remunerazione fissa e remunerazione variabile;
- variazione degli obiettivi di performance e dei relativi pesi relativamente ai piani MBO e LTI.
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In merito a tali deroghe dovrà comunque essere acquisito il parere degli Amministratori Indipendenti, ovvero del Comitato parti correlate ove costituito, seguendone la relativa procedura prevista dalla Società.
Le eventuali deroghe approvate, che possono riguardare gli elementi di politica sopra citati, verranno rese note attraverso la successiva Relazione in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, corredate dalle motivazioni che hanno spinto la Società e prevedere tale deroga.
2. FINALITÀ, PRINCIPI E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE
2.1 Finalità della Politica
La Politica di Remunerazione di Elica è stata definita in coerenza con il modello di Governance adottato dalla Società e tenendo in considerazione le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
La Politica di Remunerazione di Elica è fondata sui seguenti principi:
| Creazione di valore | Piani di incentivazione sono definiti con lo scopo di allineare gli interessi del management con le strategie aziendali, attraverso il chiaro collegamento della Politica con i risultati di business |
|---|---|
| Solidità finanziaria | Piani di incentivazione sviluppati su un arco temporale coerente con il profilo di rischio della società e con le aspettative dei principali stakeholder al fine di garantire la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine |
| Attrattività e motivazione | Livelli retributivi e architettura della Politica definiti per attrarre, trattenere e motivare le risorse con competenze essenziali per il raggiungimento degli obiettivi strategici della società |
| Valorizzazione della performance | Sistemi retributivi orientati alla valorizzazione del merito, attraverso un chiaro collegamento con i risultati raggiunti e i comportamenti messi in atto per il raggiungimento di risultati di breve e medio lungo termine |
| Sostenibilità (ESG) | Obiettivi di incentivazione legati alle tematiche di sostenibilità in ambito Environmental, Social & Governance, volti alla generazione di valore allineando gli interessi della Società e di tutti i suoi stakeholders. |
2.2 Contenuti e destinatari della Politica
Gli elementi chiave della remunerazione degli Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengono di seguito definiti coerentemente con le finalità ed i principi descritti:
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2.3 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche
In data 24 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. ha approvato la ripartizione del compenso dell'Organo Amministrativo deliberato dall'Assemblea dei Soci in pari data nell'importo totale annuo di 230.000, oltre iva se dovuta, oneri contributivi di legge e rimborso delle spese documentate sostenute in ragione dell'ufficio (compenso ex art. 2389 comma I c.c.) a valere per l'intera durata del mandato fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.
L'emolumento è stato così suddiviso:
L'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2024 ha approvato il compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione ex art. 2389 comma 1 Codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2024 ha ripartito il compenso per gli Amministratori non investiti di particolari cariche come descritto nella tabella precedente.
La Remunerazione degli amministratori non investiti di particolari cariche non include una componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo, coerentemente con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
Tale remunerazione è comunque ritenuta sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.
Gli Amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.
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Gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese documentate sostenute in ragione del loro ufficio.
È altresì prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni; tale polizza copre tra l'altro le eventuali spese legali. Il relativo rinnovo per l'intera durata del mandato dell'organo amministrativo è stato oggetto di delibera assembleare da ultimo in data 24 aprile 2024.
2.4 Presidente del Consiglio di Amministrazione
Pay mix
Il pacchetto retributivo previsto per il Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede una componente fissa – derivante dal ruolo di Amministratore Esecutivo – e una componente variabile di breve termine.
L'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2024 è stata chiamata ad approvare il compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione ex art. 2389 comma 1 Codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione ha determinato la remunerazione fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione ex art. 2389 comma 3 Codice civile.
Il pay mix del Presidente Esecutivo è il seguente:
Remunerazione fissa
La Remunerazione Fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione con parere favorevole del Collegio Sindacale, si compone dei seguenti elementi:
La Remunerazione Fissa complessiva riconosciuta al Presidente del Consiglio di Amministrazione è composta unicamente dal compenso ex. Art. 2389 comma III c.c., per un valore pari a € 1.045.000. Si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha rinunciato al compenso ex art. 2389 comma I c.c.
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Incentivo variabile di breve termine: MBO
Il sistema di incentivazione annuale (c.d. MBO), disegnato in coerenza con i principi generali su cui si fonda l'intera Politica, consente principalmente il perseguimento dei seguenti obiettivi:
- allineare gli obiettivi del management con le strategie aziendali, orientando le azioni del management stesso verso obiettivi strategici in armonia con le priorità di business;
- stimolare il raggiungimento di performance eccellenti, attraverso il riconoscimento di un premio superiore in caso di overperformance.
- gestione e monitoraggio della performance nel breve periodo, mediante la valutazione annuale della performance del beneficiario su base annua;
Il sistema MBO del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in sostanziale continuità con la politica approvata lo scorso anno e coerentemente con la natura di tale figura, prevede esclusivamente obiettivi di Gruppo di natura economico – finanziaria ed un moltiplicatore basato su obiettivi di sostenibilità. In particolare, il sistema MBO prevede:
- Gate: soglia di accesso al sistema di incentivazione annuale, calcolato sulla media ponderata dei due obiettivi di performance. Il mancato raggiungimento del livello gate di performance non genera alcuna erogazione;
- Scheda obiettivi: meccanismo di calcolo del bonus target in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance;
- Moltiplicatore: meccanismo correttivo di un fattore +/-10% del payout finale in funzione del raggiungimento dell'obiettivo di performance di sostenibilità (meccanismo di attivazione on/off).
Il sistema MBO del Presidente prevede i seguenti obiettivi di performance, come definiti dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 febbraio 2026:
Ai fini dell'incentivazione, il livello di effettiva maturazione del premio viene calcolato in funzione della seguente curva di payout alla quale andrà successivamente applicato un fattore correttivo +/-10% in base al raggiungimento dell'obiettivo di sostenibilità:
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Il Consiglio di Amministrazione, ha confermato per il Presidente del Consiglio di Amministrazione un premio MBO target pari a € 100.000.
Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback, per la quale la Società ha il diritto a richiedere, entro tre anni dalla consultazione del piano e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, la restituzione, in tutto o in parte, delle somme eventualmente attribuite in base al presente Piano (o di trattenere componenti non ancora erogate) qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati che in seguito siano risultati errati o falsati, nonché nel caso in cui il Beneficiario si sia reso responsabile di condotte dolose o colpose, in assenza delle quali le condizioni per l'erogazione non si sarebbero verificate.
Benefici non monetari
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è beneficiario dei benefit previsti dalle politiche aziendali (coperture assicurative vita e infortuni, autovettura ad uso promiscuo).
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
Non sono attualmente in essere accordi tra la Società ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione che regolino trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro salvo, in ogni caso, gli obblighi di legge.
Patti di non concorrenza
Alla data della presente relazione, non sono presenti tra Elica ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo in relazione al vincolo derivante dal patto stesso.
2.5 Amministratore Delegato
Pay mix
Il Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2026, ha nominato il Dott. Barboni come Amministratore Delegato della Società, ripartendo il pacchetto retributivo nel seguente modo: una componente fissa per le deleghe conferite, una
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componente fissa per gli incarichi mantenuti come Dirigente della Società, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di medio-lungo termine.
Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale per quanto di competenza, ha definito il pacchetto remunerativo dell'Amministratore Delegato, che comprende il compenso ex art. 2389 comma 3 Codice civile. Il pay mix a target dell'Amministratore Delegato evidenzia una significativa focalizzazione sulle componenti variabili collegate al raggiungimento degli sfidanti obiettivi di performance di medio-lungo termine.
Remunerazione Fissa
Incentivo di Medio-Lungo Termine
Remunerazione fissa
La Remunerazione Fissa dell'Amministratore Delegato, approvata dal Consiglio di Amministrazione con parere favorevole del Collegio Sindacale in data 25 marzo 2026, si compone dei seguenti elementi:
Compenso ex art. 2389 III comma c.c.
Retribuzione Annua Lorda
€ 110.000
€ 340.000
La Remunerazione Fissa complessiva riconosciuta all'Amministratore Delegato è, pertanto, pari a € 450.000.
Incentivo variabile di breve termine: MBO
L'Amministratore Delegato è beneficiario del sistema MBO definito in coerenza con i criteri ed i meccanismi descritti per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, il sistema MBO prevede:
- Gate: soglia di accesso al sistema di incentivazione annuale, calcolato sulla media ponderata dei due obiettivi di performance. Il mancato raggiungimento del livello gate di performance non genera alcuna erogazione;
- Scheda obiettivi: meccanismo di calcolo del bonus target in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance;
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- Moltiplicatore: meccanismo correttivo di un fattore +/-10% del payout finale in funzione del raggiungimento dell'obiettivo di performance (meccanismo on/off).
Il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con quanto previsto per il Presidente, nella seduta del 25 marzo 2026, ha definito i seguenti obiettivi di performance per la figura di Amministratore Delegato:
Ai fini dell'incentivazione, il livello di effettiva maturazione del premio viene calcolato in funzione della seguente curva di incentivazione:
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato per l'Amministratore Delegato un premio MBO target pari al 50% della remunerazione fissa. Tale valore corrisponde a € 225.000.
Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback.
Incentivo variabile di medio-lungo termine: Piano Monetario 2025-2026
L'ambizione e gli obiettivi strategici di Elica, richiedono grande attenzione alla performance di breve periodo, ma anche una capacità di leggere i risultati delle decisioni e delle azioni che ne conseguiranno in un'ottica di medio-lungo periodo.
Pertanto, considerata la rapida evoluzione e l'incertezza del contesto di mercato di Elica e la conseguente rimodulazione delle stime degli obiettivi economico-finanziari, è stato definito un nuovo piano di incentivazione per alcune figure chiave del Top management volto ad allinearne gli obiettivi e concentrare le risorse manageriali sull'attuazione del piano stesso, premiando il conseguimento di risultati strategici, misurabili e sostenibili nel tempo.
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Per tale motivo, il nuovo piano di incentivazione a medio-lungo termine, destinato all'Amministratore Delegato e ad alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2025 prevede un piano esclusivamente monetario, basato su un'ottica di semplicità e immediatezza.
Il Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2025 ha individuato come beneficiari l'Amministratore Delegato in tale data, Giulio Cocci, e alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, tra i quali rientrava anche l'attuale Amministratore Delegato, Luca Barboni, che risulta pertanto beneficiario del Piano.
Il Piano prevede un obiettivo di performance di natura economico-finanziaria e strategica calcolato in funzione dei risultati dell'indicatore EBIT Adjusted cumulato sul biennio 2025-2026.
L'importo dell'incentivo monetario che verrà effettivamente erogato a ciascun beneficiario in caso di raggiungimento dell'obiettivo di performance, sarà determinato come segue:
| LIVELLO DI PERFORMANCE | PAYOUT (% del target) |
|---|---|
| < Target | 0% |
| Target | 100% |
| Massimo | 130% |
L'attuale Amministratore Delegato, Luca Barboni, è assegnatario di un premio per il biennio pari a 2 volte la retribuzione annua lorda (RAL) per il ruolo di Dirigente, corrispondente quindi ad un premio LTI annuo target pari al 100% della RAL.
I beneficiari del nuovo piano monetario 2025-2026, contestualmente all'assegnazione del nuovo piano di incentivazione di medio-lungo termine, rinunciano a qualsiasi diritto derivante dal precedente piano di incentivazione di lungo termine 2024-2026.
Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback.
Benefici non monetari
L'Amministratore Delegato è beneficiario dei benefit previsti dalle politiche aziendali e dal CCNL di riferimento (coperture assicurative previdenziali, sanitarie, vita e infortuni, autovettura ad uso promiscuo).
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
Non sono attualmente in essere accordi tra la Società e l'Amministratore Delegato che regolino trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro salvo, in ogni caso, gli obblighi di legge previsti dal CCNL di riferimento.
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Patti di non concorrenza
Alla data della presente relazione, non sono presenti tra Elica e l'Amministratore Delegato patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo in relazione al vincolo derivante dal patto stesso.
2.6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Il Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2022 ha definito come Dirigenti “Strategici”: «quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa», in linea con la definizione dell'Allegato 1 al Regolamento Consob recante disposizione in materia di operazioni con parti correlate, identificandoli come i “Dirigenti con Responsabilità Strategiche” da prendere in considerazione ai fini della presente relazione. I Dirigenti Strategici alla data della presente relazione, conseguentemente al modello di governance della Società, sono:
| NOME E COGNOME | RUOLO |
|---|---|
| Stefania Santarelli | Chief Financial Officer |
| Deborah Carè | Chief HR Officer |
| Francesca Pisani | General Counsel |
| Fabrizio Ghisla | Managing Director - EMC FIME |
L'elenco di cui sopra potrà subire variazioni a fronte di uscite o assunzioni di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, da individuarsi secondo la definizione sopra riportata.
Pay mix
Il pacchetto retributivo previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una componente fissa prevista per il rapporto di lavoro in essere con la Società, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di medio-lungo termine monetaria.
Di seguito viene rappresentato il pay mix medio dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
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Remunerazione fissa
La Retribuzione Annua Lorda dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi riscontrati sul mercato per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. In particolare, le linee guida di politica retributiva prevedono la possibilità di effettuare degli interventi di adeguamento retributivo finalizzati all'allineamento ai livelli retributivi del mercato di riferimento, per le risorse che abbiano ampliato il proprio perimetro di responsabilità o copertura del ruolo, nonché per i titolari di posizioni organizzative ritenute critiche per il business di Elica.
Incentivo variabile di breve termine: MBO
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono beneficiari di un sistema di incentivazione di breve termine allineato alla strategia di business. In particolare, il meccanismo di funzionamento del Sistema di incentivazione di breve termine previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede la presenza di obiettivi di Gruppo misurati attraverso un meccanismo moltiplicativo del bonus target in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi previsti per il Presidente e per l'Amministratore Delegato (EBIT Adjusted e Free Cash Flow), obiettivi di Divisione (EBIT Adjusted di Divisione) e obiettivi individuali (misurati in base ai principali KPI economici gestiti dal ruolo e uguali per tutti i percettori appartenenti alla stessa funzione). Inoltre, al payout finale verrà applicato un moltiplicatore del +/- 10% in base al raggiungimento o meno (meccanismo di attivazione on/off) dell'obiettivo di sostenibilità previsto dalla Società.
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono beneficiari di un premio di incentivazione di breve termine target del 50% della Remunerazione Fissa. Tale percentuale può variare secondo una scala di payout definita dalla Società che riconosce, in media, dall'11% del premio MBO target al raggiungimento del livello minimo di performance fino al 139% del premio MBO target al raggiungimento del livello massimo di performance (cap).
Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback.
Incentivo variabile di medio-lungo termine: Piano Monetario 2025-2026
La prevalenza dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche rientra tra i beneficiari identificati per il nuovo Piano Monetario 2025-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2025, descritto nel dettaglio per l'Amministratore Delegato.
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche identificati come beneficiari dell'incentivo, contestualmente all'assegnazione del nuovo piano di incentivazione di medio-lungo termine, rinunceranno a qualsiasi diritto derivante dal precedente piano di incentivazione di lungo termine 2024-2026.
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche identificati sono assegnatari di un premio per il biennio calcolato in base ad un moltiplicatore della RAL (definito all'interno di un range min-max), in base al ruolo ricoperto, fino ad un massimo di 1,5 volte la Remunerazione Fissa corrispondente quindi ad un premio LTI annuo target pari fino ad un massimo del 75% della RAL.
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Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback.
Incentivo variabile di lungo termine: Piano Monetario 2024-2026
Per alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche non ricompresi tra i precedenti beneficiari del Piano monetario 2025-2026, rimangono inalterati i diritti maturabili in connessione al piano LTI 2024-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2024 e riportato all'interno della precedente Relazione sulla Remunerazione pubblicata nel corso del 2025.
Il Piano prevede un obiettivo di performance di natura economico-finanziaria e strategica calcolato come media ponderata dei seguenti due indicatori in funzione del peso relativo assegnato a ciascuno di essi:
a) EBIT Adjusted (peso: 80%)
b) Free Cash Flow (peso: 20%)
Tali indicatori sono, dunque, dipendenti tra loro e verranno consuntivati in modo congiunto al termine del periodo di vesting. La consuntivazione dell'obiettivo di performance, analogamente a quanto fatto in sede di definizione del target, prevede un peso differenziato (crescente) per i risultati ottenuti in ciascuno degli esercizi del periodo di vesting. Pertanto, il grado di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance sarà ottenuto dalla ponderazione dei risultati dei singoli esercizi in funzione del peso relativo di ciascun anno.
L'importo dell'incentivo monetario che verrà effettivamente erogato a ciascun beneficiario in caso di raggiungimento dell'obiettivo di performance, sarà determinato come segue:
| LIVELLO DI PERFORMANCE | PAYOUT (% del target) |
|---|---|
| Minimo | 50% |
| Target | 100% |
| Massimo | 160% |
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono assegnatari di un premio per il triennio calcolato in base ad un moltiplicatore della RAL in base al ruolo ricoperto, fino ad un massimo di 1,5 volte la Remunerazione Fissa corrispondente quindi ad un premio LTI annuo target pari a un massimo di 50% della RAL.
Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback.
Benefici non monetari
L'offerta retributiva è integrata con i benefici non monetari previsti dal CCNL di riferimento e dalle politiche aziendali
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(coperture assicurative previdenziali, sanitarie, vita e infortuni, autovettura ad uso promiscuo).
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
Attualmente non risultano in essere accordi individuali tra la Società e Dirigenti con Responsabilità Strategiche; pertanto, si applicheranno le norme previste dal CCNL di riferimento.
Patti di non concorrenza
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Società prevede la possibilità di stipulare accordi individuali che riconoscano un corrispettivo in relazione al vincolo derivante dal patto stesso. Nel caso in cui si riscontrino situazioni a elevato rischio concorrenziale connessi alla criticità del ruolo ricoperto dal Dirigente con Responsabilità Strategiche, su indicazione dell'Amministratore Delegato, potranno infatti prevedersi specifici accordi inclusivi di patti di non concorrenza.
Attualmente risultano in essere dei patti di non concorrenza con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Altre provvidenze
Solo in casi eccezionali, la Società può prevedere la possibilità di corrispondere a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche un entry bonus in fase di assunzione, esclusivamente con la finalità di attrarre risorse manageriali in possesso di competenze critiche per il business, ovvero l'assegnazione di un bonus una tantum in considerazione di performance eccellenti su attività / progetti di natura strategica per la Società / obiettivi di performance di importanza strategica purché predeterminati e misurabili. La politica prevede inoltre la possibilità di assegnare dei bonus collegati al perseguimento di obiettivi strategici non ricorrenti di carattere eccezionale.
Considerando il carattere eccezionale di tale forma di remunerazione la Società prevede che, a seguito della proposta motivata pervenuta da parte dell'Amministratore Delegato, la stessa, qualora riguardi importi rilevanti ai fini di bilancio e/o più Dirigenti con Responsabilità Strategiche, debba essere valutata la coerenza con la Politica di Remunerazione da parte del Comitato Endoconsiliare in funzione Remunerazione, e fornita un'informativa al Consiglio di Amministrazione.
2.7 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo
La composizione e i compensi previsti per i membri del Collegio Sindacale sono stati deliberati dall'Assemblea dei Soci del 24 aprile 2024 per l'intero periodo di durata della carica (ovvero per gli esercizi 2024, 2025 e 2026). La composizione attuale del Collegio Sindacale e i compensi previsti vengono rappresentati nella seguente tabella:
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| RUOLO | TITOLARE | COMPENSO |
|---|---|---|
| Presidente | • Giovanni Frezzotti | € 40.000 |
| Sindaci Effettivi | • Paolo Massinissa Magini | |
| • Simona Romagnoli | € 20.000 | |
| Sindaci Supplenti | • Monica Nicolini | |
| • Leandro Tiranti | - |
È altresì prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni; tale polizza copre tra l'altro le eventuali spese legali. Il relativo rinnovo per l'intera durata del mandato dell'organo di controllo è stato oggetto di delibera assembleare da ultimo in data 24 aprile 2024.
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SEZIONE II: compensi corrisposti
Premessa
La presente sezione è articolata in due parti:
- nella Prima Parte vengono illustrati i diversi elementi che compongono la remunerazione, con riferimento all'attuazione della Politica Retributiva 2025, a valle delle verifiche effettuate dal Comitato Endoconsiliare, il quale ha registrato l'allineamento rispetto alla Politica Retributiva 2025 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2025;
- nella Seconda Parte vengono illustrati nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e controllo e, in forma aggregata, i compensi dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le informazioni relative alle partecipazioni azionarie nella Società dagli stessi detenute.
In linea con quanto previsto dall'articolo 123-Ter, comma 8-Bis, del TUF, la società incaricata della revisione contabile del bilancio ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione.
PRIMA PARTE
Remunerazione Fissa
Amministratori non investiti di particolari cariche
Agli Amministratori non investiti di particolari cariche sono stati erogati i compensi fissi, rispettivamente deliberati dall'Assemblea dei Soci del 24 aprile 2024. Nel caso in cui gli Amministratori non investiti di particolari cariche siano stati nominati, ovvero siano cessati, durante l'esercizio, sono stati erogati i compensi pro rata temporis.
Presidente del Consiglio di Amministrazione
La remunerazione fissa complessiva del Presidente del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2025, composta esclusivamente dal compenso fisso ex art. 2389 III comma c.c., è stata pari a € 1.045.000.
Amministratore Delegato
All'Amministratore Delegato sono stati erogati i seguenti compensi:
- il compenso fisso (ex art. 2389 III comma c.c.);
- la Retribuzione Annua Lorda in qualità di Dirigente della Società.
La remunerazione fissa complessiva dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2025 è stata pari a € 494.757.
L'Amministratore Delegato ha rinunciato all'8% della sua remunerazione fissa complessiva per i mesi di giugno e luglio 2025 per equità interna in un anno in cui si è ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria.
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Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stata erogata la Retribuzione Annua Lorda come Dirigenti della Società, eventualmente pro rata temporis, che a livello aggregato è pari a € 929.785.
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno rinunciato all'8% della loro remunerazione fissa complessiva per i mesi di giugno e luglio 2025 per equità interna in un anno in cui si è ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria.
Incentivo variabile di breve termine 2025
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Relativamente all'anno 2025, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato attualmente in carica, hanno maturato l'incentivo variabile di breve termine, a fronte del superamento degli obiettivi previsti dal gate/moltiplicatore del Sistema MBO di cui sono beneficiari, consuntivato sulla base del Progetto di Bilancio per l'esercizio 2025, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci chiamata ad esprimere un voto vincolante sulla Sezione I della presente Relazione, e un voto consultivo sulla Sezione II della medesima.
Nello specifico, a fronte del superamento del gate di performance con un punteggio pari al 100% del target e del raggiungimento del livello massimo del moltiplicatore basato sull'obiettivo di sostenibilità (pari a +10% di payout), è prevista l'erogazione di un incentivo pari a € 110.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e € 275.000 per l'Amministratore Delegato.
Consuntivazione Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale²
| 2025
TARGETS | | | 2025
RESULT | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| EBIT Group | 4,5 €M | 80% | 4,6 €M | |
| FCF Group | 14,7 €M | 20% | 14,3 €M | |
| GROUP GATE | 6,5 €M | 100% | 6,5 €M | 100% |
Dirigenti con Responsabilità Strategiche
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, relativamente all'anno 2025, hanno maturato l'incentivo variabile di breve termine corrispondente ad un livello medio di payout pari a circa il 134% della bonus opportunity target originaria. In particolare, è prevista l'erogazione di un incentivo eventualmente pro rata temporis, che a livello aggregato è pari a € 639.511.
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Benefici non monetari
In linea con il CCNL di riferimento e le politiche aziendali, per quanto riguarda il Presidente, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel corso del 2025 sono stati riconosciuti benefici non monetari, il cui valore è riportato nella Tabella 1.
Trattamenti di Fine Rapporto
Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Nel corso del 2025 non si sono verificate risoluzioni del rapporto di lavoro per le quali siano stati corrisposti indennità di fine rapporto.
Deroghe alla politica delle remunerazioni
Non sono state applicate deroghe alla politica delle remunerazioni così come approvata dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2025.
Meccanismi di correzione ex post della componente variabile
Non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili, del tipo malus ovvero restituzione di compensi variabili cd "clawback".
Variazione annuale delle remunerazioni – Pay ratio
In ottica di trasparenza verso i nostri stakeholder rendiamo noto il rapporto fra la remunerazione fissa più retribuzione variabile (di breve periodo) percepita nel corso del 2025 dal Presidente e dall'Amministratore Delegato rispetto alla retribuzione media dei dipendenti di Elica S.p.A. a livello Italia. Gli altri mercati in cui opera il Gruppo Elica hanno strutture retributive così diverse tali da rendere l'informazione poco significativa. La remunerazione media dei dipendenti che consideriamo nel calcolo del pay-ratio è la media actual (retribuzione fissa più retribuzione variabile annuale) senza LTI e benefit (gli stessi non sono compresi nella somma delle remunerazioni di Presidente e Amministratore):
| | | PRESIDENTE | Media dipendenti
Elica S.p.A. Italia¹ | Rapporto | Risultati della
Società
SALES
€ Millions | Risultati della
Società
EBIT ADJ
€ Millions |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2021 | Retribuzione fissa percepita + MBO
pagato anno² | 1.044.370 € | 30.578 € | 34:1 | 541,1 | 32,3 |
| 2022 | Retribuzione fissa percepita + MBO
pagato anno² | 1.159.414 € | 37.927 € | 31:1 | 548,5 | 33 |
| 2023 | Retribuzione fissa percepita + MBO
pagato anno² | 1.142.814 € | 39.789 € | 29:1 | 473,2 | 24,3 |
| 2024 | Retribuzione fissa percepita + MBO
pagato anno² | 1.044.370 € | 37.982 € | 27:1 | 452,2 | 8,1 |
| 2025 | Retribuzione fissa percepita + MBO
pagato anno² | 1.045.000 € | 39.173 € | 27:1 | 460,6 | 4,6 |
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| | | AMMINISTRATORE DELEGATO¹ | Media dipendenti
Elica S.p.A. Italia² | Rapporto | Risultati della Società
SALES
€ Millions | Risultati della Società
EBITADI
€ Millions |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2021 | Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno³ | 400.000 € | 30.578 € | 13:1 | 541,1 | 32,3 |
| 2022 | Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno³ | 730.000 € | 37.927 € | 19:1 | 548,5 | 33 |
| 2023 | Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno³ | 739.446 € | 39.789 € | 19:1 | 473,2 | 24,3 |
| 2024 | Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno³ | 500.000 € | 37.982 € | 13:1 | 452,2 | 8,1 |
| 2025 | Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno³ | 494.757 € | 39.173 € | 13:1 | 460,6 | 4,6 |
¹Calcolato su 1.078 FTE nel 2021, 735 FTE nel 2022, 640 nel 2023, 628 nel 2024 e 609 nel 2025. La riduzione del perimetro nel 2022 è dovuta al conferimento di ramo d'azienda alla società controllata EMC FIME e alla riorganizzazione del plant italiano in coerenza al Piano 2022-2025.
²Inclusa retribuzione variabile annuale secondo un principio di cassa. Non considerati LTI.
La Società prevede la possibilità di un cambio di metodologia di calcolo nella prossima Relazione, qualora venga prevista una normativa più dettagliata ovvero si delinei una prassi di mercato diversa.
Voto espresso da Assemblea 2025
Il voto espresso dalla Assemblea 2025, sulla seconda sezione della relazione dell'esercizio precedente, non ha evidenziato aspetti particolari da recepire nella definizione o attuazione della politica.
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SECONDA PARTE
TABELLA 1 Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche
| A | B | C | D | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica | Scadenza della carica | Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a comitati | Compensi variabili non equity | Benefici non monetari | Altri compensi | Totale | Fair Value del compensi equity | Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro | |
| Bonus e altri incentivi | Partecipazione agli utili | |||||||||||
| Francesco Casoli | PRESIDENTE ESECUTIVO CdA | 01/01/2025 - 31/12/2025 | Assemblea approvazione bilancio 2026 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | (1) | |||||||||||
| € 1.045.000 * (2) | € 110.000 * (14) | € 18.453 * (4) | € 1.045.000 € | 128.453 | ||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | € 1.045.000 | € - | € 110.000 | € - | € 18.453 | € - | € 1.173.453 | € - | € - | |||
| Giulio Casci | AMMINISTRATORE DELEGATO | 01/01/2025 - 31/12/2025 | Assemblea approvazione bilancio 2026 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € - * (1) | |||||||||||
| € 385.840 * (2) | € 500.000 * (13) | |||||||||||
| € 108.917 * (3) | € 275.000 * (14) | € 18.032 * (4) | € 885.840 € | 401.949 | ||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | € - | |||||||||||
| (III) Totale | € 494.757 | € - | € 775.000 | € - | € 18.032 | € 1.064,38 | € 1.288.853 | € - | € - | |||
| Alice Acciarri | CONSIGLIERE INDIPENDENTE E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR | 01/01/2025 - 31/12/2025 | Assemblea approvazione bilancio 2026 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 45.000 * (5) | |||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | € 45.000 | € - | € - | € - | € - | € - | € 45.000 | € - | € - | |||
| Angelo Catapano | CONSIGLIERE INDIPENDENTE | 01/01/2025 - 31/12/2025 | Assemblea approvazione bilancio 2026 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 45.000 * (5) | |||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | € 45.000 | € - | € - | € - | € - | € - | € 45.000 | € - | € - | |||
| Cristina Casoli | CONSIGLIERE NON INDIPENDENTE | 01/01/2025 - 31/12/2025 | Assemblea approvazione bilancio 2026 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 45.000 * (5) | |||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | € 45.000 | € - | € - | € - | € - | € - | € 45.000 | € - | € - | |||
| Elio Cosimo Catania | CONSIGLIERE INDIPENDENTE | 01/01/2025 - 31/12/2025 | Assemblea approvazione bilancio 2026 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 45.000 * (5) | |||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | € 45.000 | € - | € - | € - | € - | € - | € 45.000 | € - | € - | |||
| Susanna Zucchelli | CONSIGLIERE INDIPENDENTE | 01/01/2025 - 31/12/2025 | Assemblea approvazione bilancio 2026 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 50.000 * (6) | |||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | € 50.000 | € - | € - | € - | € - | € - | € 50.000 | € - | € - |
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Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti
TABLELA 1 Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche
| A | B | C | D | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica | Scadenza della carica | Compensi flesi | Compensi per la partecipazione a comitati | Compensi variabili non equity | Benefici non monetari | Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity | Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro | |
| Bonus e altri incentivi | Partecipazione agli utili | |||||||||||
| Giovanni Frezzotti | PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE | 01/01/2025 - 31/12/2025 | Assemblea approvazione bilancio 2026 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 40.000 * (II) | € 40.000 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | € 40.000 | € - | € - | € - | € - | € - | € 40.000 | € - | € - | |||
| Monica Nicolini | SINDACO SUPPLENTE | 01/01/2025 - 31/12/2025 | Assemblea approvazione bilancio 2026 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | * (II) | € - | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | € - | € - | € - | € - | € - | € - | € - | € - | € - | |||
| Paolo Massinissa Magini | SINDACO EFFETTIVO | 01/01/2025 - 31/12/2025 | Assemblea approvazione bilancio 2026 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 20.000 * (II) | € 10.000 * (7) | € 30.000 | |||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | € 5.000 * (II) | € 7.000 * (8) | € 12.000 | |||||||||
| (III) Totale | € 25.000 | € - | € - | € - | € - | € 17.000 | € 42.000 | € - | € - | |||
| Simona Romagnoli | SINDACO EFFETTIVO | 01/01/2025 - 31/12/2025 | Assemblea approvazione bilancio 2026 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 20.000 * (II) | € 20.000 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | € - | |||||||||||
| (III) Totale | € 20.000 | € - | € - | € - | € - | € - | € 20.000 | € - | € - | |||
| Leandro Tiranti | SINDACO SUPPLENTE | 01/01/2025 - 31/12/2025 | Assemblea approvazione bilancio 2026 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € - | € - | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | € - | € 5.000 * (10) | € 5.000 | |||||||||
| (III) Totale | € - | € - | € - | € - | € - | € 5.000 | € 5.000 | € - | € - | |||
| Dirigenti con responsabilità strategica (16) | FORMA AGGREGATA | 01/01/2025 - 31/12/2025 | Assemblea approvazione bilancio 2026 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 759.015 * (3) | € 640.000 * (13) | € 70.132 * (4) | € 1.989.831 | € - | € - | ||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | € 170.769 * (11) | € 135.000 * (15) | € 21.754 * (4) | € 4.629 * (12) | € 479.979 | € - | € - | |||||
| (III) Totale | € 929.785 | € - | € 1.443.511 | € - | € 91.886 | € 4.629 | € 2.469.810 | € - | € - |
(1) Compensi stabiliti dall'Assemblea ai sensi dell'art 2389 c 1 del C.C.
(2) Compensi stabiliti dal CdA ai sensi dell'art 2389 c 3 del C.C., recepisce la rinuncia all'8% della retribuzione per i mesi di giugno e luglio 2025 per equità interna in un anno in cui si è ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria
(3) Retribuzione come Dirigente della Società. Per Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche recepisce la rinuncia all'8% della retribuzione per i mesi di giugno e luglio 2025 per equità interna in un anno in cui si è ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria
(4) Benefici non monetari
(5) Compenso ai sensi dell'art 2389 c 1 del C.C. stabilito dal CDA riunito il 24 Aprile 2024, in coerenza con l'importo complessivo definito dalla Assemblea nella medesima data
(6) Compenso stabilito dalla Assemblea il 24 Aprile 2024 ai sensi dell'art 2402 del C.C.
(7) Emolumento come Presidente dell'ODV di Elica SpA
(8) Compenso in qualità di membro del CDA di Airforce SpA
(9) Emolumento come Presidente dell'ODV di EMC FIME S.r.l.
(10) Compensi in qualità di Sindaco del Collegio Sindacale di Airforce SpA
(11) Compensi in qualità di Dirigente di EMC FIME
(12) Compensi in qualità di Membri del CdA di Airforce SpA ed EMC FIME S.r.l.
(13) Valore teorico, non ancora maturato, relativo al Piano monetario di identificazione a lungo termine 2024-2026 e al Piano straordinario 2025-2026. La maturazione verrà verificata alla fine del periodo di vesting
(14) MBO e altri bonus 2025.
(15) Il numero complessivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato pari a 5
(16) Compensi in qualità di Membro del CDA di EMC FIME S.r.l.
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Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti
TABELLA 3B Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
| A | B | 1 | 2 | 3 | 4 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e Nome | Carica | Piano | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | ||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||
| Erogabile/ Erogato | Differito | Periodo di differimento | Non più erogabili | Erogabile/ Erogati | Ancora differiti | ||||
| Francesco Casoli | PRESIDENTE ESECUTIVO CdA | ||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | MBO 2025¹ | € 110.000 | |||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||
| (III) Totale | € 110.000 | € - | € - | € - | € - | € - | € - | ||
| Giulio Cocci | AMMINISTRATORE DELEGATO | ||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | MBO 2025¹ | € 275.000 | |||||||
| Piano straordinario 2025-2026² | € 500.000 | ||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||
| (III) Totale | € 775.000 | € - | € - | € - | € - | € - | € - | ||
| Dirigenti con responsabilità strategiche | FORMA AGGREGATA | ||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | MBO 2025³ | € 491.684 | |||||||
| Altri Bonus⁴ | € 29.000 | ||||||||
| Piano straordinario 2025-2026² | € 580.000 | ||||||||
| Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2024-2026⁵ | € 60.000 | ||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | MBO 2025³ | € 147.827 | |||||||
| Piano straordinario 2025-2026² | € 135.000 | ||||||||
| (III) Totale | € 1.414.511 | € - | € - | € - | € - | € 29.000 |
(1) MBO 2025 per Presidente e AD
(2) Piano di incentivazione straordinario 2025-2026 approvato con delibera CdA del 30/07/2025, come meglio descritto nella sezione I della presente Relazione sottoposta all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci 2026. Oggetto del Piano è l'attribuzione di un Premio in denaro. Il valore in tabella rappresenta 1/2 del valore totale del premio al target. E' un valore teorico non ancora maturato, la maturazione verrà verificata alla fine del periodo di vesting
(3) MBO 2025 per Dirigenti con responsabilità strategiche
(4) Bonus straordinari collegati a obiettivi strategici non ricorrenti di carattere straordinario
(5) Piano di incentivazione a Lungo Termine 2024-2026 approvato con delibera CdA del 14/03/2024. Oggetto del Piano è l'attribuzione di un Premio in denaro. Il valore in tabella rappresenta 1/3 del valore totale del premio al target. E' un valore teorico non ancora maturato, la maturazione verrà verificata alla fine del periodo di vesting
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Schema 7-Ter Tabella 1 - Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo
| Cognome e Nome | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2024 | Numero azioni acquistate 2025 | Numero azioni vendute 2025 | Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso 2025 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CASOLI FRANCESCO | PRESIDENTE | Elica S.p.A. | 160.000 | 0 | 0 | 160.000 |
| CASOLI CRISTINA | CONSIGLIERE | Elica S.p.A. | 40.000 | 0 | 0 | 40.000 |
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Schema 7-Ter Tabella 2 - Partecipazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche
| Numero dirigenti con responsabilità strategica | Società partecipata | Numero azioni possedute al 31.12.2024 | Numero azioni acquistate nel corso del 2025 | Numero azioni vendute nel corso del 2025 | Numero azioni possedute al 31.12.2025 | Titolo del possesso e le modalità dello stesso. |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | Elica S.p.A. | 6.667 | 0 | 0 | 6.667 | PROPRIETÀ' |
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GLOSSARIO
Amministratore Delegato: l'Amministratore Delegato è il membro del Consiglio di Amministrazione cui il Consiglio stesso ha attribuito le funzioni di Chief Executive Officer. Alla data della presente Relazione, a seguito della cessazione del dottor Giulio Cocci, l'Amministratore Delegato di Elica S.p.A., nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2026, è il dott. Luca Barboni.
Amministratori esecutivi: sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione, nello specifico il Presidente Esecutivo, Francesco Casoli e l'Amministratore Delegato.
Amministratori investiti di particolari cariche: si veda Amministratori esecutivi.
Assemblea dei soci: è l'organo collegiale deliberativo della società. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Essa dispone dei poteri attribuitigli dalla legge e dallo statuto: i principali sono l'approvazione del Bilancio, la nomina e revoca gli amministratori, del collegio sindacale e del suo presidente. Nell'ambito della politica sulle remunerazioni esprime un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti e un parere non vincolante sulla Sezione II della stessa Relazione, mettendo a disposizione del pubblico gli esiti del voto.
Codice di Corporate Governance: il documento racchiude in sé una serie di indicazioni circa le "best practice" di organizzazione e di funzionamento delle società quotate italiane. Tali raccomandazioni non sono vincolanti, anche se le società quotate devono "tenere informati sia il mercato sia i propri azionisti in merito alla propria struttura di governance ed al grado di adesione al Codice."
Collegio Sindacale: è l'organo di controllo interno della società, a cui è attribuita la funzione di vigilanza sull'amministrazione della società. Esprime un parere (non vincolante) nella definizione della Politica sulle Remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche che deve essere tenuto in considerazione dal Consiglio di Amministrazione.
Comitato Endoconsiliare: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base dei principi del Codice di Corporate Governance. È composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, ed è presieduto da un amministratore indipendente. Ha il compito, tra gli altri, di svolgere le funzioni di Comitato Remunerazione in modo distinto dalle altre funzioni. Nell'ambito di tale ruolo, il Comitato presenta al CdA una proposta sulla Politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Consiglio di amministrazione (CdA o Consiglio): è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. Il Consiglio di amministrazione di Elica S.p.A., alla data della presente Relazione, è composto da 7 amministratori:
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Francesco Casoli, Giulio Cocci², Elio Cosimo Catania, Cristina Casoli, Angelo Catapano, Susanna Zucchelli e Alice Acciarri. È l'organo incaricato di approvare la Politica sulle Remunerazioni proposta dal Comitato Endoconsiliare in funzione Remunerazione.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche: il Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 febbraio 2022 ha definito come Dirigenti “Strategici” “I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa”, in linea con la definizione dell’Allegato 1 al Regolamento Consob recante disposizione in materia di operazioni con parti correlate, identificandoli come i “Dirigenti con Responsabilità Strategiche” da prendere in considerazione ai fini della presente relazione. Elica S.p.A ha individuato n. 4 soggetti, elencati nel presente documento.
EBIT: L'EBIT corrisponde all'utile operativo da attività in funzionamento così come definito nel Conto Economico Consolidato di ciascun esercizio.
EBIT ADJUSTED: indica l'EBIT al netto delle seguenti componenti di normalizzazione: operazioni di finanza straordinaria (quali ad esempio acquisizioni, cessioni, fusioni, incorporazioni) e costi di ristrutturazione e/o eventi di straordinaria entità.
Entry Gate: in un determinato piano incentivante è l'obiettivo cosiddetto “cancello d'ingresso”. Rappresenta il livello minimo da raggiungere dell'obiettivo al di sotto del quale il piano incentivante non permette l'erogazione di alcun incentivo.
Free Cash Flow: corrisponde al flusso di cassa della gestione operativa al netto del flusso di cassa da Investimenti (CapEx) del gruppo Elica, così come definito nel Rendiconto Finanziario Consolidato.
LTI: long term incentive. Piano che riconosce ai soggetti coinvolti un premio pluriennale in denaro e/o strumenti finanziari in base agli obiettivi definiti a livello aziendale.
Malus e Clawback: sono intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione (o di trattenere componenti non ancora erogate), in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate e determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati o nel caso di comportamenti illeciti, dolosi o di colpa grave da parte di un Beneficiario.
Obiettivo target: è il livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo (salvo altri parametri moltiplicativi o discrezionali).
Obiettivo massimo: è il livello massimo di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere una percentuale prefissata superiore al 100% dell'incentivo (salvo altri parametri moltiplicativi o discrezionali).
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RAL: Retribuzione Annua Lorda ovvero la retribuzione annua fissa percepita, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.
Regolamento Emittenti: regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.
Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate: regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni.
Shareholder: azionista della società.
Sistema Incentivante Annuale o MBO (management by objectives): piano che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi e al piano di incentivazione annuale in vigore e concordati.
Stakeholder: un qualsiasi soggetto portatore di interessi nei confronti di una società.
Testo Unico della Finanza (TUF): il “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria” è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Ha introdotto una serie di principi (“linee generali”) rinviando per la normativa di dettaglio alle Autorità di Vigilanza (CONSOB).
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