Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

Ai sensi dell'art 123-ter del TUF

ELICA S.p.A.

https://corporate.elica.com/it#governance

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2024

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE
PREMESSA…………………………………………………………………………………………
EXECUTIVE SUMMARY
Business Strategy Elica e principali risultati
Politica Retributiva Elica
01
SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
1. GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE
1.1 Organi e soggetti coinvolti
1.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione
1.3 Consiglio di amministrazione
1.4 Assemblea dei Soci
15. Eventuale intervento di esperti indipendenti
1.6 Processo per la definizione e approvazione della Politica
1.7 Processo previsto per la deroga temporanea alla Politica
2. FINALITÀ, PRINCIPI E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE
2.1 Finalità della Politica
2.2 Contenuti e destinatari della Politica
2.3 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche
2.4 Presidente del Consiglio di Amministrazione
Pay mix
Remunerazione fissa
Incentivo variabile di breve termine: MBO
Benefici non monetari
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
Patti di non concorrenza
2.5 Amministratore Delegato
Pay mix
Remunerazione fissa
Incentivo variabile di breve termine: MBO
Incentivo variabile di lungo termine: Piano Monetario 2024-2026
Benefici non monetari
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
Patti di non concorrenza
2.6 Dirigenti con Responsabilità Strategica
Pay mix
Remunerazione fissa
Incentivo variabile di breve termine: MBO
Incentivo variabile di lungo termine: Piano Monetario
Benefici non monetari
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Patti di non concorrenza
Altre provvidenze
2.7 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo
SEZIONE II: compensi corrisposti
Premessa
PRIMA PARTE
Remunerazione Fissa
Amministratori non investiti di particolari cariche
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato
Dirigenti con Responsabilità Strategica
Incentivo variabile di breve termine 2023
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Consuntivazione Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale
Dirigenti con Responsabilità Strategica
Incentivo variabile di lungo termine - Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2016 - 2022; Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2019 - 2025; Piano monetario LTI 2021-2023
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato
Dirigenti con Responsabilità Strategica
Benefici non monetari
Trattamenti di Fine Rapporto
Dirigenti con Responsabilità Strategica
Deroghe alla politica delle remunerazioni
Meccanismi di correzione ex post della componente variabile
Variazione annuale delle remunerazioni - Pay ratio
Voto espresso da Assemblea 2023
SECONDA PARTE
TABELLA 1 Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche
TABELLA 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
TABELLA 3B Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
Schema 7-Ter Tabella 1 - Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo 39
Schema 7-Ter Tabella 2 - Partecipazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche
GLOSSARIO

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMIJNERAZIONE

Gentili Signore e Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ("Comitato") sono lieto di presentarvi la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti del 2024 di Elica.

Il Comitato, che per il 2023 è stato composto, oltre che dal sottoscritto, dai consiglieri Angelo Catapano, Monica Nicolini, Liliana Fratini Passi e Susanna Zucchelli, ha elaborato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione una Politica in materia di Remunerazione volta a rafforzare l'allineamento tra gli interessi degli Stakeholder e quelli del Management, nell'ottica del continuo miglioramento delle performance individuali e aziendali e della conseguente creazione di valore nel medio-lungo periodo, in linea con le indicazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate.

I risultati finanziari dell'anno sono stati in linea con le aspettative anche con un mercato in forte contrazione. La Società è riuscita infatti a mantenere una solida performance nonostante le sfide presentate da un contesto macroeconomico instabile, caratterizzato dal pesante impatto dell'inflazione dell'ultimo biennio e dalle tensioni geopolitiche. L'EBITDA adjusted si è attestato al 10.2% dei ricavi, confermando la stabilità rispetto all'anno precedente. L'EBIT adjusted è stato di 24,3 milioni di euro, con un margine sui ricavi al 5,1% mantenendo così una solidità importante nonostante il calo dei ricavi determinato dalla flessione della domanda. La Società ha inoltre ampliato la sua presenza diretta nella distribuzione americana attraverso l'acquisizione del distributore canadese AG International, rafforzando ulteriormente la sua posizione sul mercato americano. Durante il prossimo evento EuroCucina / FTK 2024, Elica presenterà le nuove proposte di prodotto per il mondo cooking, confermando il costante impegno nell'offrire soluzioni innovative e di qualità e continuando ad ampliare la gamma.

Questi risultati confermano la forza di una squadra coesa di uomini e donne che hanno avuto ben chiari gli obiettivi ed hanno posto in campo tutte le azioni necessarie per raggiungerli.

La strategia aziendale per la valorizzazione delle risorse umane presenti in organico si fonda su una People strategy in grado di assicurare alla Società gli strumenti di risposta necessari per generare soluzioni rapide a problemi sempre più complessi assicurando al tempo stesso crescita e valorizzazione di tutti i collaboratori.

La mission della Società in ambito People si focalizza sulla capacità di attrarre persone in linea con la cultura aziendale di Elica, sulla promozione della crescita interna, il riconoscimento del merito e la generazione di motivazione. Per il raggiungimento di tali scopi, la Società nel corso dell'anno ha implementato politiche e azioni in linea con tali pillar strategici rafforzando, e allo stesso tempo semplificando, le politiche di misurazione della performance e di rewarding presenti.

Nonostante le difficoltà del contesto economico, che hanno richiesto anche il ricorso a temporanee soluzioni di flessibilità, la Società ha continuato ad investire sulla crescita dei collaboratori. Nel 2023 è stato implementato un nuovo sistema di Performance Development focalizzato su driver comportamentali legati alle attuali e future sfide di Elica. L'obiettivo del sistema è incoraggiare l'autosviluppo promuovendo una maggiore accountability da parte del management nei confronti della crescita dei propri collaboratori e rafforzando i processi di succession planning, sempre monitorati dalla Società. Nel 2023 è stato anche realizzato un importante piano di formazione che ha coinvolto tutti i dipendenti della Società, sia nell'headquarter che nei plant produttivi, volto alla innovazione e al reskilling.

Il netto cambiamento apportato ai sistemi di People management aziendali nell'ultimo triennio e l'esigenza di essere più efficaci e rapidi nel rispondere alle continue sfide di mercato ha portato infatti alla revisione dei sistemi di rewarding interni, semplificando processi e sistemi e adottando strumenti più flessibili e di rapido utilizzo che permettano di conciliare crescita professionale di lungo termine e riconoscimenti specifici di breve termine nei confronti di prestazioni straordinarie. E' stato infatti disegnato un sistema di incentivazione annuale (c.d. MBO) coerente con i principi generali su cui si fonda l'intera Politica e consente principalmente di orientare le azioni di tutto il management verso obiettivi strategici stimolando il raggiungimento di performance eccellenti, attraverso il riconoscimento di un premio superiore in caso di overperformance ma tutto sempre legato ad un Gate soglia di Gruppo che ne garantisce la sostenibilità.

La politica di remunerazione 2024 continuerà a concentrarsi fortemente sugli obiettivi degli Stakeholder in coerenza con gli obiettivi strategici e i valori aziendali, ma al tempo stesso continuerà ad essere attenta alla promozione di una cultura di equità e di incentivazione delle performance. Nell'ambito delle sue funzioni, il Comitato ha dedicato ampia parte del proprio lavoro nel 2023 all'identificazione, alla verifica e alle modalità di attuazione di questa politica retributiva, con la ferma volontà di un miglioramento continuo, attraverso il confronto con le best practice di mercato, e nell'ambito della totale adesione ai riferimenti normativi vigenti.

Oltre alla ottimizzazione dei sistemi che determinano la componente variabile della remunerazione del management (c.d. MBO) particolare attenzione è stata dedicata alla definizione di proposte di retribuzione per gli amministratori esecutivi della Società che sono state legate anche ad un obiettivo di sostenibilità.

Nel 2023 il Comitato ha inoltre lavorato alla strutturazione di un piano di incentivazione di lungo termine (2024-2026) rivolto all'Amministratore Delegato, al Top Management e ad alcuni dipendenti che ricoprono ruoli chiave con l'obiettivo di coinvolgere e motivare la squadra al raggiungimento degli obiettivi di un piano triennale particolarmente sfidante.

In continuità con il passato, il Comitato crede fermamente che il presente documento rappresenti uno strumento fondamentale di comunicazione chiara e trasparente della Politica in materia di Remunerazione al mercato e agli investitori, evidenziando il supporto di quest'ultima nel perseguimento della strategia di business.

La presente relazione, elaborata ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs 58/1998, come modificato, in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate, è stata recepita dal Consiglio di Amministrazione che, nella sua seduta del 14 marzo 2024, ne ha approvato i contenuti. In ottemperanza alle novità introdotte dal Decreto Legislativo del 10 maggio 2019, n. 49, la prima sezione della presente Relazione, nella quale viene illustrata la Politica in materia di Remunerazione, sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, mentre la seconda sezione relativa ai compensi corrisposti nel 2023 sarà sottoposta al voto consultivo della medesima Assemblea.

Fiducioso che la presente Relazione testimoni l'impegno del Comitato nella ricerca di una sempre più chiara, trasparente ed efficace comunicazione della Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti a tutti gli Stakeholder, Vi ringrazio per l'adesione e il supporto che vorrete dare alle presenti politiche.

Elio Cosimo Catania Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

PREMESSA

EXECUTIVE SUMMARY

Business Strategy Elica e principali risultati

Indicatori di performance	GROWTH	PROFITABILITY	CASH GENERATION	SOSTENIBILITÀ
EBIT Adjusted (Sistema MBO e Piano LTI)		Obiettivo Presidente, AD e Dirigenti con Responsabilità Strategica
Free Cash Flow (Sistema MBO e Piano LTI)			Obiettivo Presidente (solo MBO), AD e Dirigenti con Responsabilità Strategica
Progetti Strategici (Sistema MBO)	Obiettivo Dirigenti con Responsabilità Strategica	Obiettivo Dirigenti con Responsabilità Strategica	Obiettivo Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivo di Sostenibilità (Sistema MBO)				Obiettivo Presidente, AD e Dirigenti con Responsabilità Strategica

Politica Retributiva Elica

La Politica Retributiva di Elica, definita in coerenza con il modello di governo societario adottato dalla Società e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, non prevede novità rispetto all'architettura della Politica definita nel corso dei precedenti esercizi.

FINALITÀ DELLA POLITCA	PRINCIPI DELLA POLITICA	ELEMENTI RETRIBUTIVI
Creazione di Valore	Piani di incentivazione sono definiti con lo scopo di allineare gli interessi del management con le strategie aziendali, attraverso il chiaro collegamento della Politica con i risultati di business Utilizzo di piani di incentivazione volti ad assicurare l'allineamento degli interessi tra management e azionisti	Incentivazione di Breve Termine Incentivazione di Lungo Termine
Solidità finanziaria	Piani di incentivazione sviluppati su un arco temporale coerente con il profilo di rischio della società e con le aspettative dei principali stakeholder al fine di garantire la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine	Incentivazione di Lungo Termine
Attrattività e Motivazione	Livelli retributivi e architettura della Politica definiti per attrarre, trattenere e motivare le risorse con competenze essenziali per il raggiungimento degli obiettivi strategici della società	Remunerazione Fissa Benefici non monetari
Valorizzazione della performance	Sistemi retributivi orientati alla valorizzazione del merito, attraverso un chiaro collegamento con i risultanti raggiunti e i comportamenti messi in atto per il raggiungimento di risultati di breve e medio lungo termine	Incentivazione di Breve Termine Incentivazione di Lungo Termine
Sostenibilità (ESG)	Obiettivi di incentivazione legati alle tematiche di sostenibilità in ambito Environmental, Social & Govemance, volti alla generazione di valore allineando gli interessi della Società e di tutti i suoi stakeholders.	Incentivazione di Breve Termine

La seguente tabella mostra l'andamento delle votazioni sulla Relazione sulla Remunerazione degli ultimi 5 anni (% dei votanti):

Quadro di Sintesi

Di seguito viene presentata la sintesi della Politica di remunerazione per il 2024. Restano ferme le prerogative della prossima Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023, in data 24 aprile 2024, e del nuovo Consiglio di Amministrazione che entrerà in carica con la medesima Assemblea, di determinare i compensi ex art. 2389 comma 1 e comma 3 del Codice civile.

Ruolo	Finalità	Criteri e Parametri	Riferimenti Quantitativi
		Remunerazione Fissa
Presidente			• Compenso ex art. 2389, comma III c.c.: € 541.000
			• Retribuzione Annua Lorda: € 503.370
Amministratore Delegato			• Compenso ex art. 2389, comma III c.c.: € 390.000
	Attrarre, trattenere e	Verifica del posizionamento retributivo rispetto	• Retribuzione Annua Lorda. € 110.000
Amministratori Presidenti dei Comitati	motivare risorse con elevate competenze	ai livelli retributivi di mercato in base al ruolo e alle responsabilità assegnate	• Compenso ex art. 2389, comma 1 c.c.: € 50.000
Amministratori membri dei Comitati			• Compenso ex art. 2389, comma 1 $c.c.:$ € 43.000
Amministratori e Lead Independent Director			• Compenso ex art. 2389, comma 1 c.c.: €44.000
Dirigenti con Responsabilità Strategiche			La remunerazione fissa è correlata al ruolo ricoperto e alle responsabilità ad esso attribuite
		Piano di Incentivazione di Breve Termine
Presidente		Obiettivi: • EBIT Adjusted (peso 80%) • Free Cash Flow (peso 20%). (Gli obiettivi agiscono anche come Gate)	Valore lordo riconosciuto a target (raggiungimento del 100% degli obiettivi): € 100.000
Amministratore Delegato	Promuovere il	· Moltiplicatore basato su un obiettivo di sostenibilità: +/-10% Curva di payout: 45÷143, con la previsione di un livello minimo di performance al di sotto del quale non viene prevista alcuna erogazione. Piano soggetto a malus e clawback.	Valore lordo riconosciuto a target (raggiungimento del 100% degli obiettivi): € 250.000 (pari al 62,5% della remunerazione fissa al netto delle componenti riconosciute per patto di non concorrenza)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	raggiungimento degli obiettivi annuali e la valorizzazione della performance	Obiettivi: • Obiettivi di Gruppo (agiscono anche come gate) EBIT Adjusted Free Cash Flow $\circ$ • Obiettivi di Divisione • Obiettivi Individuali • Moltiplicatore basato su un obiettivo di sostenibilità: +/-10% Curva di payout: 11÷213, con la previsione di un livello minimo di performance al di sotto del quale non viene prevista alcuna erogazione. Piano soggetto a malus e clawback.	Valore lordo riconosciuto a target (raggiungimento del 100% degli obiettivi): fino a un massimo del 50% della remunerazione fissa e commisurato al ruolo ricoperto
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine
Presidente	Promuovere la creazione di valore	Il Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024 ha approvato il seguente Piano	• Non previsto
Amministratore Delegato	sostenibile nel medio lungo termine	per l'Amministratore Delegato e per i DRS Tipologia piano: Piano Monetario	• Target: 117% della remunerazione fissa

Dirigenti con Responsabilità Strategiche		Periodo di vesting: 3 anni Obiettivo di performance calcolato come media ponderata degli indicatori: EBIT Adjusted Free Cash Flow Piano soggetto a malus e clawback.	Target: compreso in un range tra il 50% e il 117% della remunerazione fissa
		Benefici non monetari
Presidente, Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Integrazione del pacchetto retributivo	Benefit previsti dal CCNL di riferimento e dalle politiche aziendali	Previdenza integrativa, assicurazione medica integrativa, immobile ad uso abitativo, autovettura ad uso promiscuo.
		Trattamenti di fine carica e/o rapporto
Presidente			Non previsto
Amministratore Delegato	Strumento di retention delle risorse	Indennità in caso di cessazione anticipata del mandato e/o del rapporto in assenza di giusta	12 mensilità del trattamento lordo
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	manageriali	causa	Trattamento previsto da legge e CCNL e accordi individuali

SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1. GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

1.1 Organi e soggetti coinvolti

1.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

$\geq$ ellca

NOME E COGNOME	RUOLO NEL COMITATO	CARICA	ATTIVITÀ DEL COMITATO
Elio Cosimo Catania	Presidente	Amministratore non esecutivo e indipendente
Angelo Catapano	Membro	Amministratore non esecutivo e indipendente
Monica Nicolini	Membro	Amministratore non esecutivo e indipendente	4 riunioni svolte nel 2023 Durata media di 1 ora
Liliana Fratini Passi	Membro	Amministratore non esecutivo e indipendente
Susanna Zucchelli	Membro	Amministratore non esecutivo e indipendente

Alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione partecipano anche il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci Effettivi. Su invito partecipano altresì, il Responsabile delle Human Resources e, su specifici punti all'ordine del giorno, la Chief Financial Officer e altri managers.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha tra l'altro:

formulato al Consiglio proposte di retribuzione riferite agli amministratori esecutivi della Società, nonché proposte per la fissazione di obiettivi di performance inerenti al management, correlati alla componente variabile della remunerazione, distinti per divisioni di business; in particolare:
valutato e proposto al Consiglio la struttura del sistema di remunerazione variabile di breve termine 2024 rivolto agli amministratori esecutivi ed al Top Management; nonché valutato la struttura del sistema di remunerazione variabile di breve termine del management aziendale;
valutato e proposto al Consiglio la struttura e gli obiettivi del piano di incentivazione di lungo termine (2024-2026) rivolto all'Amministratore Delegato, al Top Management e ad alcuni dipendenti che ricoprono ruoli di particolare rilievo;
proposto lo schema complessivo della remunerazione, come presentata al Consiglio e quindi all'Assemblea:
proposto al Consiglio la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti (contenente, tra l'altro, la descrizione delle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato) da presentare all'Assemblea;
monitorato periodicamente e verificato la corretta applicazione della politica per la remunerazione adottata:
monitorato l'applicazione delle decisioni adottate da parte del Consiglio, verificando in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valutato che la dimensione e la composizione del Consiglio e dei Comitati fossero idonee al fine dello svolgimento delle funzioni agli stessi attribuite;
formulato al Consiglio proposte relativamente alle modalità ed ai termini di effettuazione della valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione, che è stata svolta, in vista del rinnovo del mandato del Consiglio, da una società di consulenza terza indipendente;
valutato la validità della politica per la diversità nella composizione degli organi sociali e del Regolamento del Comitato, modificati da ultimo nel febbraio 2021;
presidiato e monitorato l'effettività delle disposizioni contenute nel Piano di Successione degli Amministratori Esecutivi e relazionato al Consiglio in merito;
per il tramite del proprio Presidente, riferito al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione e le decisioni relative alla remunerazione dei componenti del Comitato, le quali sono state prese con l'astensione degli interessati.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per un adeguato adempimento dei propri compiti. Pertanto, avvalendosi il Comitato delle risorse, dei mezzi e delle strutture della Società, non si è provveduto a destinare allo stesso specifiche risorse finanziare.

Si ricorda che l'attività del Comitato per la Remunerazione si è sviluppata all'interno di un processo continuo ed articolato, finalizzato alla definizione della nuova Politica di Remunerazione e dei relativi strumenti di compensation, nonché della predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Per maggiori informazioni sulle funzioni attribuite al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione nel corso del 2023 si rinvia a quanto contenuto nella Sezione "7.2. Comitato per le nomine e per la remunerazione" e alla "Tabella 3" della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Esercizio 2023, pubblicata contestualmente alla presente Relazione.

Nel corso del 2024 e fino alla data di approvazione della presente Relazione si sono svolte due riunioni del Comitato, in data 8 febbraio e 7 marzo dedicate, tra l'altro, alla valutazione periodica delle politiche retributive attuate nel 2023 e volte a definire proposte di Politica Retributiva sia per gli Amministratori esecutivi che per i Dirigenti con responsabilità strategiche (Short Term e Long Term Incentive), nonché all'esame della presente Relazione per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

1.3 Consiglio di amministrazione

1.4 Assemblea dei Soci

1.5 Eventuale intervento di esperti indipendenti

1.6 Processo per la definizione e approvazione della Politica

prima della data di convocazione dell'Assemblea mediante la pubblicazione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il testo integrale della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti è stato esaminato preventivamente dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e quindi approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024.

È da ricordare come la Procedura per Operazioni con Parti Correlate non si applichi alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo (ove costituito), né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, né alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. Detta procedura non si applica altresì alle deliberazioni, diverse da quelle sottoposte all'assemblea ai sensi dell'art. 2389, primo comma del codice civile e dell'art. 2402 del codice civile, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

I. Elica abbia adottato una politica in materia di remunerazione, sottoposta al voto vincolante dell'assemblea;
II. nella definizione della politica in materia di remunerazione sia stato coinvolto un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti;
III. la remunerazione assegnata a ciascun amministratore o dirigente con responsabilità strategiche sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali

1.7 Processo previsto per la deroga temporanea alla Politica

In ottemperanza a quanto previsto dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, la Società si è dotata di un processo per la deroga temporanea alla Politica in materia di remunerazione qualora si presentino circostanze eccezionali in cui la deroga alla Politica di remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, ovvero per assicurare la capacità delle Società stessa di stare sul mercato.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, supportato dalla Direzione Risorse Umane, è l'organo a cui viene demandato il compito di verificare la presenza di tali situazioni di eccezionalità e di formulare le proposte di deroga temporanea alla politica al Consiglio di Amministrazione, che è stato individuato come l'organo a cui viene demandata l'approvazione di tale deroga temporanea.

Le deroghe potranno riguardare:

variazione del rapporto fra remunerazione fissa e remunerazione variabile:
variazione degli obiettivi di performance e dei relativi pesi relativamente ai piani MBO e LTI.

2. FINALITÀ, PRINCIPI E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.1 Finalità della Politica

Creazione di	Piani di incentivazione sono definiti con lo scopo di allineare gli interessi del management con le strategie aziendali,
valore	attraverso il chiaro collegamento della Politica con i risultati di business
Solidità finanziaria	Piani di incentivazione sviluppati su un arco temporale coerente con il profilo di rischio della società e con le aspettative dei principali stakeholder al fine di garantire la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine
Attrattività e	Livelli retributivi e architettura della Politica definiti per attrarre, trattenere e motivare le risorse con competenze
motivazione	essenziali per il raggiungimento degli obiettivi strategici della società
Valorizzazione	Sistemi retributivi orientati alla valorizzazione del merito, attraverso un chiaro collegamento con i risultanti raggiunti e i
della performance	comportamenti messi in atto per il raggiungimento di risultati di breve e medio lungo termine
Sostenibilità (ESG)	Obiettivi di incentivazione legati alle tematiche di sostenibilità in ambito Environmental, Social & Governance, volti alla generazione di valore allineando gli interessi della Società e di tutti i suoi stakeholders.

2.2 Contenuti e destinatari della Politica

$\geq$ elica

CONTENUTO DELLA POLITCA	PRESIDENTE	AMMINISTRATORE DELEGATO	AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI	DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICE
Remunerazione Fissa	Compensi (ex. art. 2389 c.c. Retribuzione Annua Lorda	Compensi (ex. art. 2389 c.c. Retribuzione Annua Lorda	Compensi (ex. art. 2389 I comma c.c.) per la partecipazione al Consiglio ed ai Comitati	Retribuzione Annua Lorda
Incentivo Variabile di Breve Termine	Sistema incentivante annuale (cd. MBO) Malus e clawback	· Sistema incentivante annuale (cd. MBO) • Malus e clawback		Sistema incentivante annuale (cd. MBO) Malus e clawback
Incentivo Variabile di Lungo Termine		· Piano Monetario • Malus e clawback		Piano Monetario ٠ • Malus e clawback
Benefici non monetari	Benefit previsti da CCNL e dalle politiche aziendali	Benefit previsti da CCNL e dalle politiche aziendali	Polizza Directors & Officers	Benefit previsti da CCNL e dalle politiche aziendali
Trattamenti di fine rapporto		Indennità di fine rapporto

2.3 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

In data 29 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. ha approvato la ripartizione del compenso dell'Organo Amministrativo deliberato dall'Assemblea dei Soci in pari data nell'importo totale annuo di 230.000, oltre iva se dovuta, oneri contributivi di legge e rimborso delle spese documentate sostenute in ragione dell'ufficio (compenso ex art. 2389 comma I c.c.) a valere per l'intera durata del mandato fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

L'emolumento è stato così suddiviso:

CARICA	EMOLUMENTO
Consigliere membro dei Comitati	€43.000
Consigliere Presidente dei Comitati	€ 50,000
Consigliere e Lead Independent Director	€44.000

L'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2024 sarà chiamata ad approvare il compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione ex art. 2389 comma 1 Codice civile.

Sarà poi competenza del nuovo Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2024 ripartire il compenso per gli Amministratori non investiti di particolari cariche.

La Remunerazione degli amministratori non investiti di particolari cariche non include una componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo, coerentemente con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Tale remunerazione è comunque ritenuta sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

Gli Amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese documentate sostenute in ragione del loro ufficio.

È altresì prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni; tale polizza copre tra l'altro le eventuali spese legali. Il relativo rinnovo per l'intera durata del mandato dell'organo amministrativo è stato oggetto di delibera assembleare da ultimo in data 29 aprile 2021. Tale argomento sarà nuovamente posto all'attenzione dell'Assemblea in occasione del prossimo rinnovo dell'organo amministrativo in data 24 aprile 2024.

2.4 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Pay mix

Il pacchetto retributivo previsto per il Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede una componente fissa - derivante dal ruolo di Amministratore Esecutivo e dal rapporto di lavoro dipendente - e una componente variabile di breve termine.

L'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2024 sarà chiamata ad approvare il compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione ex art. 2389 comma 1 Codice civile.

Sarà poi competenza del nuovo Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2024 approvare la remunerazione fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione, come compenso ex art. 2389 comma 3 Codice civile.

Il pay mix del Presidente Esecutivo è il seguente:

Remunerazione fissa

Compenso ex art. 2389 III comma c.c.	€ 541.000
Retribuzione Annua Lorda	€ 503.370

Incentivo variabile di breve termine: MBO

Ai fini dell'incentivazione, il livello di effettiva maturazione del premio viene calcolato in funzione della seguente curva di payout alla quale andrà successivamente applicato un fattore correttivo +/-10% in base al raggiungimento dell'obiettivo di sostenibilità:

Il Consiglio di Amministrazione, ha confermato per il Presidente del Consiglio di Amministrazione un premio MBO target pari a € 100.000.

Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback, per la quale la Società ha il diritto a richiedere, entro tre anni dalla consuntivazione del piano e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, la restituzione, in tutto o in parte, delle somme eventualmente attribuite in base al presente Piano (o di trattenere componenti non ancora erogate) qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati che in seguito siano risultati errati o falsati, nonché nel caso in cui il Beneficiario si sia reso responsabile di condotte dolose o colpose, in assenza delle quali le condizioni per l'erogazione non si sarebbero verificate.

Benefici non monetari

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è beneficiario dei benefit previsti dalle politiche aziendali (coperture assicurative, autovettura ad uso promiscuo).

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Non sono attualmente in essere accordi tra la Società ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione che regolino trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro salvo, in ogni caso, gli obblighi di legge.

Patti di non concorrenza

2.5 Amministratore Delegato

Pay mix

Remunerazione fissa

Compenso ex art. 2389 III comma c.c.	€ 390.000
Retribuzione Annua Lorda	€ 110.000

Incentivo variabile di breve termine: MBO

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato per l'Amministratore Delegato un premio MBO target pari al 62,5% dei compensi fissi al netto delle componenti riconosciute per patto di non concorrenza. Tale valore corrisponde a € 250.000.

Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback.

Incentivo variabile di lungo termine: Piano Monetario 2024-2026

L'ambizione e gli obiettivi strategici di Elica, richiedono grande attenzione alla performance di breve periodo, ma anche una capacità di leggere i risultati delle decisioni e delle azioni che ne conseguiranno in un'ottica di lungo periodo.

Per tale motivo, il nuovo piano di incentivazione a lungo termine, al quale partecipano Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024 prevede un piano esclusivamente monetario, basato su un'ottica di semplicità e immediatezza.

Il Piano prevede un obiettivo di performance di natura economico-finanziaria e strategica calcolato come media ponderata dei seguenti due indicatori in funzione del peso relativo assegnato a ciascuno di essi:

a) EBIT Adjusted (peso: 80%)
b) Free Cash Flow (peso: 20%)

Tali indicatori sono, dunque, dipendenti tra loro e verranno consuntivati in modo congiunto al termine del periodo di vesting. La consuntivazione dell'obiettivo di performance, analogamente a quanto fatto in sede di definizione del target, prevede un peso differenziato (crescente) per i risultati ottenuti in ciascuno degli esercizi del periodo di vesting. Pertanto, il grado di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance sarà ottenuto dalla ponderazione dei risultati dei singoli esercizi in funzione del peso relativo di ciascun anno.

L'importo dell'incentivo monetario che verrà effettivamente erogato a ciascun beneficiario in caso di raggiungimento dell'obiettivo di performance, sarà determinato come segue:

L'Amministratore Delegato è assegnatario di un premio per il triennio pari a 3,5 volte la somma dei compensi fissi, corrispondente quindi ad un premio LTI annuo target pari a 117% dei compensi fissi complessivi.

Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback.

Benefici non monetari

L'Amministratore Delegato è beneficiario dei benefit previsti dalle politiche aziendali e dal CCNL di riferimento (previdenza integrativa, assicurazione medica integrativa, assegnazione di autovettura ad uso promiscuo).

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

In caso di revoca del mandato in assenza di giusta causa, prima della data dell'Assemblea dei Soci di approvazione del Bilancio 2023, è prevista la corresponsione di un'indennità equivalente al trattamento lordo globale percepito per l'incarico durante un'intera annualità da parte dell'Amministratore Delegato (compensi fissi e variabile di breve termine) a cui si aggiunge il pro quota del variabile di lungo termine maturato (tale importo verrà proporzionalmente ridotto, qualora la revoca avvenga nel corso degli ultimi 12 mesi di mandato).

Si ricorda che il nuovo Consiglio di Amministrazione, che entrerà in carica con l'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024, avrà facoltà di definire il nuovo pacchetto retributivo complessivo per l'Amministratore Delegato.

Patti di non concorrenza

È in essere tra Elica e l'Amministratore Delegato un patto di non concorrenza che prevede il riconoscimento di un corrispettivo in relazione al vincolo derivante dal patto stesso: a) fino alla scadenza del mandato, relativamente alla prestazione di attività in favore di produttori di elettrodomestici e con perimetro globale; b) nei due anni successivi alla cessazione del rapporto di Amministratore della Società relativamente alla prestazione di attività in favore di aziende concorrenti della Società, individuate nell'accordo siglato e ovunque situate.

Il corrispettivo per il patto di non concorrenza verrà corrisposto mensilmente per tutta la durata del rapporto, contestualmente al pagamento del corrispettivo per la carica di Amministratore Delegato.

In caso di inadempienza al patto di non concorrenza, è prevista la corresponsione all'azienda da parte dell'interessato di una somma pari al doppio dell'importo erogato come corrispettivo "non compete".

2.6 Dirigenti con Responsabilità Strategica

Il Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2022 ha definito come Dirigenti "Strategici": «quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa», in linea con la definizione dell'Allegato 1 al Regolamento Consob recante disposizione in materia di operazioni con parti correlate, identificandoli come i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" da prendere in considerazione ai fini della presente relazione. I Dirigenti Strategici alla data della presente relazione, conseguentemente al modello di governance della Società, sono:

NOME E COGNOME	RUOLO
Francesca Pisani	General Counsel
Luca Barboni	Managing Director - BU Cooking
Stefania Santarelli	Chief Financial Officer
Deborah Carè	Chief HR Officer
Fabrizio Ghisla	General Manager - EMC FIME

L'elenco di cui sopra potrà subire variazioni a fronte di uscite o assunzioni di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, da individuarsi secondo la definizione sopra riportata.

Pay mix

Il pacchetto retributivo previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategica prevede una componente fissa prevista per il rapporto di lavoro in essere con la Società, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine monetaria.

Di seguito viene rappresentato il pay mix medio dei Dirigenti con Responsabilità Strategica.

$\geq$ elica

Remunerazione fissa

La Retribuzione Annua Lorda dei Dirigenti con Responsabilità Strategica è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi riscontrati sul mercato per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. In particolare, le linee guida di politica retributiva prevedono la possibilità di effettuare degli interventi di adeguamento retributivo finalizzati all'allineamento ai livelli retributivi del mercato di riferimento, per le risorse che abbiano ampliato il proprio perimetro di responsabilità o copertura del ruolo, nonché per i titolari di posizioni organizzative ritenute critiche per il business di Elica. Viene inoltre prevista la possibilità di prevedere l'erogazione di una tantum in situazioni straordinarie che riguardino un numero ristretto di risorse, in presenza di performance eccellenti su attività / progetti di natura strategica per la società, ovvero in considerazione di esigenze di attraction e retention.

Incentivo variabile di breve termine: MRO

I Dirigenti con Responsabilità Strategica sono beneficiari di un sistema di incentivazione di breve termine allineato alla strategia di business. In particolare, il meccanismo di funzionamento del Sistema di incentivazione di breve termine previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede la presenza di obiettivi di Gruppo (misurati attraverso un meccanismo moltiplicativo del bonus target in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi previsti per il Presidente e per l'Amministratore Delegato (EBIT Adjusted e Free Cash Flow), obiettivi di Divisione (EBIT Adjusted di Divisione) e obiettivi individuali (misurati in base ai principali KPI economici gestiti dal ruolo e uguali per tutti i percettori appartenenti alla stessa funzione). Inoltre, al payout finale verrà applicato un moltiplicatore del +/-10% in base al raggiungimento o meno (meccanismo di attivazione on/off) dell'obiettivo di sostenibilità previsto dalla Società.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono beneficiari di un premio di incentivazione di breve termine target del 50% della Remunerazione Fissa. Tale percentuale può variare secondo una scala di payout definita dalla Società che riconosce, in media, dall'11% del premio MBO target al raggiungimento del livello minimo di performance fino al 213% del premio MBO target al raggiungimento del livello massimo di performance (cap).

Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback.

Incentivo variabile di lungo termine: Piano Monetario

Benefici non monetari

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Patti di non concorrenza

Altre provvidenze

2.7 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo

sul nuovo compenso per il periodo di mandato. La composizione attuale del Collegio Sindacale e i compensi previsti vengono rappresentati nella seguente tabella:

RUOLO	TITOLARE	COMPENSO
Presidente	• Giovanni Frezzotti	€ 40.000
Sindaci Effettivi	• Massimiliano Belli • Simona Romagnoli	€ 20.000
Sindaci Supplenti	· Serenella Spaccapaniccia • Leandro Tiranti	-

È altresì prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni; tale polizza copre tra l'altro le eventuali spese legali. Il relativo rinnovo per l'intera durata del mandato dell'organo di controllo è stato oggetto di delibera assembleare da ultimo in data 29 aprile 2021. Tale argomento sarà nuovamente posto all'attenzione dell'Assemblea in occasione del prossimo rinnovo degli organi sociali in data 24 aprile 2024.

SEZIONE II: compensi corrisposti

Premessa

PRIMA PARTE

Remunerazione Fissa

Amministratori non investiti di particolari cariche

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Incentivo variabile di breve termine 2023

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

2023 TARGETS			2023 RESULTS
MBO EBIT Group	36,2 €M	80%	24,3 €M
FCF Group	36,0 €M	20%	18,8 €M
GROUP GATE	36,2 €M	100%	$23,2 \in M$	64%

Consuntivazione Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale²

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Incentivo variabile di lungo termine – Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2016 – 2022; Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2019 – 2025; Piano monetario LTI 2021-2023

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel corso del 2023 è stato liquidato il premio relativo al Ciclo 2020-2022 del Piano Phantom Stock, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2023. Coerentemente a quanto descritto nella Relazione sulle Remunerazioni 2023, al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono state attribuite nr. 146.094 Phantom Stock. Il Valore dell'Azione alla data di Attribuzione del 27 aprile 2023, sulla base della media del valore del titolo del mese precedente alla data di Attribuzione, è stato di Euro € 2,832. Il Presidente ha manifestato la volontà di non aderire al Piano di Coinvestimento previsto dal regolamento, determinando così che il 100% delle Phantom Stock attribuite fossero convertite in denaro sulla base del valore dell'azione alla data di Attribuzione, e fosse quindi erogato il relativo premio di € 413.738 con le competenze di giugno 2023, previa applicazione delle ritenute fiscali e contributive eventualmente applicabili.

Nel corso del 2023 è stato liquidato inoltre il premio differito di nr. 204.890 Phantom Stock relativo al Ciclo 2018-2020 del Piano Phantom Stock, che sulla base del Valore dell'Azione alla data di Attribuzione differita del 5 maggio 2023, calcolata come media del valore del titolo del mese precedente alla data di Attribuzione (€ 2,806), è stato un valore pari a € 574.921.

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato Giulio Cocci risulta beneficiario del Piano monetario di lungo termine approvato dal Cda il 16 marzo 2021. Tale piano ha avuto nell'esercizio 2023 il suo terzo e ultimo anno di vesting. Il piano prevedeva l'erogazione di un premio monetario commisurato al Delta Economic Value generato nel periodo 2021-2023. Il Delta Economic Value generato nel periodo 2021-2023 è stato pari al 43,1% del Target, corrispondente a un premio pari a 776.098 €.

L'Amministratore Delegato risulta inoltre beneficiario del Piano Phantom Stock assegnategli nel 2020 in qualità di Dirigente della società. In funzione della delibera descritta per il Presidente del Consiglio di Amministrazione in merito al premio liquidato nel 2023 e relativo al Ciclo 2020-2022, all'Amministratore Delegato sono state attribuite nr. 16.777 Phantom Stock. L'Amministratore Delegato ha manifestato la volontà di non aderire al Piano di Coinvestimento previsto dal regolamento, determinando così che il 100% delle Phantom Stock attribuite fossero convertite in denaro sulla base del valore dell'azione alla data di Attribuzione, e fosse quindi erogato il relativo premio di € 47.512 con le competenze di giugno 2023, previa applicazione delle ritenute fiscali e contributive eventualmente applicabili.

Dirigenti con Responsabilità Strategica

I Dirigenti con Responsabilità Strategica risultano beneficiari del Piano monetario di lungo termine approvato dal Cda il 16 marzo 2021. Tale piano ha avuto nell'esercizio 2023 il suo terzo e ultimo anno di vesting. Il piano prevedeva l'erogazione di un premio monetario commisurato al Delta Economic Value generato nel periodo

Benefici non monetari

Trattamenti di Fine Rapporto

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Deroghe alla politica delle remunerazioni

Meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Variazione annuale delle remunerazioni – Pay ratio

		PRESIDENTE	Media dipendenti Elica S.p.A. Italia ¹	Rapporto	Risultati della Società SALES € Millions	Risultati della Società EBIT ADJ € Millions
2019	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno ²	1.144.370 €	33.155 €	35:1	480	19.6
2020	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno ²	1.130.957 €	30.609€	37:1	453	15.9
2021	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno ²	1.044.370 €	30.578€	34:1	541,1	32,3
2022	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno ²	1.159.414 €	37.927 €	31:1	548.5	33
2023	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno ²	$1.142.814 \in$	39.789€	29:1	473,2	24,3
		AMMINISTRATORE DELEGATO3	Media dipendenti Elica S.p.A. Italia ¹	Rapporto	Risultati della Società SALES € Millions	Risultati della Società EBIT ADJ € Millions
2019	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno ²	750.833 €	33.155 €	23:1	480	19.6
2020	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno ²	675.833€	30.609€	20:1	453	15.9
2021	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno ²	400.000 €	30.578€	13:1	541.1	32,3
2022	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno $2$	730.000€	37.927 €	19:1	548.5	33
2023	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno $2$	739.446€	39.789€	19:1	473.2	24.3

¹Calcolato su 1.141 FTE nel 2019, 1.118 FTE nel 2020, 1.078 FTE nel 2021, 735 FTE nel 2022 e 640 nel 2023. La riduzione del perimetro nel 2022 è dovuta al conferimento di ramo d'azienda alla società controllata EMC FIME e alla riorganizzazione del plant italiano in coerenza al Piano 2022-

2025.
²Inclusa retribuzione variabile annuale secondo un principio di cassa. Non considerati LTI. Non considerata la maturazione LTI pagata nel 2023.
²Inclusa retribuzione variabile annuale status she si cono cusoquiti ³Vengono rappresentati i compensi dei titolari che si sono susseguiti nel ruolo di Amministratore Delegato nell'arco del periodo.

La Società prevede la possibilità di un cambio di metodologia di calcolo nella prossima Relazione, qualora venga prevista una normativa più dettagliata ovvero si delinei una prassi di mercato diversa.

Voto espresso da Assemblea 2023

Il voto espresso dalla Assemblea 2023, sulla seconda sezione della relazione dell'esercizio precedente, non ha evidenziato aspetti particolari da recepire nella definizione o attuazione della politica.

SECONDA PARTE

A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Francesco Casoli	PRESIDENTE ESECUTIVO CdA	01/01/2023 - 31/12/2023	Assemblea approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ - (1) € 541.044 (2) € 503.370 (3)		€ - (12)		€ 18.141 (4)		€ - € 541.044 €	521.511 € 122.251 (5)
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€ 1.044.414	€ -	€ -	€	- € 18.141	€ -	€ - €	1.062.555 € 122.251	€ -
Giulio Cocci	AMMINISTRATORE DELEGATO	01/01/2023 - 31/12/2023	Assemblea approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ - (1) € 384.800 (2) € 108.646 (3)		€ 776.098 (11) € - (12)		€ 14.398 (4)		€ - € 1.160.898 € 123.044 €	-
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€ - € 493.446	€ -	€ 776.098	€	- € 14.398	€	€ - - € 1.283.942 €	-	€ -
Angelo Catapano	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01/01/2023 - 31/12/2023	Assemblea approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 43.000 (6)						€ 43.000
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€ 43.000	€ -	€ -	€	- € -	€	- € 43.000 €	-	€ -
Elio Cosimo Catania	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01/01/2023 - 31/12/2023	Assemblea approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€ 50.000 (6)						€ 50.000
(III) Totale	CONSIGLIERE	01/01/2023 -	Assemblea approvazione	€ 50.000	€ -	€ -	€	- € -	€	- € 50.000 €	-	€ -
Liliana Fratini Passi	INDIPENDENTE	31/12/2023	bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€ 43.000 (6)						€ 43.000
(III) Totale Monica Nicolini	CONSIGLIERE INDIPENDENTE E LEAD INDIPENDENT	01/01/2023 - 31/12/2023	Assemblea approvazione bilancio 2023	€ 43.000	€ -	€ -	€	- € -	€	- € 43.000 €	-	€ -
	DIRECTOR			€ 44.000 (6)						€ 44.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale Susanna Zucchelli	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01/01/2023 - 31/12/2023	Assemblea approvazione bilancio 2023	€ 44.000	€ -	€ -	€	- € -	€	- € 44.000 €	-	€ -
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€ 50.000 (6)						€ 50.000

A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
						Compensi variabili non equity
		Periodo per cui è			Compensi per la			Benefici non	Altri		Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Nome e Cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri	Partecipazione	monetari	compensi	Totale	compensi equity	cessazione del
						incentivi	agli utili					rapporto di lavoro
Giovanni Frezzotti	PRESIDENTE	01/01/2023 -	Assemblea approvazione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	COLLEGIO SINDACALE	31/12/2023	bilancio 2023	€ 40.000 (7)						€ 40.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		01/01/2023 -	Assemblea approvazione	€ 40.000	€ -	€ -	€	- € -	€	- € 40.000 €	-	€ -
Massimiliano Belli	SINDACO EFFETTIVO	31/12/2023	bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€ 20.000 (7)						€ 20.000
(III) Totale				€ 20.000	€ -	€ -	€	- € -	€	- € 20.000 €	-	€ -
	SINDACO EFFETTIVO	01/01/2023 -	Assemblea approvazione
Simona Romagnoli
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/2023	bilancio 2023	€ 20.000 (7)						€ 20.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale Serenella		01/01/2023 -	Assemblea approvazione	€ 20.000	€ -	€ -	€	- € -	€	- € 20.000 €	-	€ -
Spaccapanniccia	SINDACO SUPPLENTE	31/12/2023	bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ -						€ -
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€ -	€ -	€ -	€	- € -	€ -	€ -	€ -	€ -
Leandro Tiranti	SINDACO SUPPLENTE	01/01/2023 -	Assemblea approvazione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/2023	bilancio 2023	€ -						€ -
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 5.000 (8)						€ 5.000
(III) Totale				€ 5.000	€ -	€ -	€	- € -	€	- € 5.000 €	-	€ -
Dirigenti con responsabilità strategica	FORMA AGGREGATA	01/01/2023 -	Assemblea approvazione
(9)		31/12/2023	bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 649.231 (3)		€ 840.774 (11) € 80.000 (12)		€ 45.072 (4)		€ 1.615.077 €	-	€ -
(II) Compensi da controllate e collegate						€ 67.909 (11)
				€ 152.500 (10)		€ - (12)		€ 12.717 (4)		€ 233.126 €	-	€ -

(1) Compensi stabiliti dall'Assemblea ai sensi dell'art 2389 c 1 del C.C.

(2) Compensi stabiliti dal CdA ai sensi dell'art 2389 c 3 del C.C.

(3) Retribuzione come Dirigente della Società. Per Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche recepisce la rinuncia al 10% della retribuzione per i mesi di luglio e agosto 2023 per equità interna in un anno in cui si è ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria

(4) Benefici non monetari come Dirigente della Società

(5) Piano di Phantom Stock & Coinvestimento volontario: Differimento e Matching 2021

(6) Compenso stabilito dalla Assemblea il 29 Aprile 2021 ai sensi dell'art 2389 c 1 del C.C., calcolato pro rata temporis

(7) Compenso stabilito dalla Assemblea il 29 Aprile 2021 ai sensi dell'art 2402 del C.C., calcolato pro rata temporis

(8) Compensi in qualità di Sindaco del Collegio Sindacale di Airforce SpA

(9) Il numero complessivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato pari a 5

(10) Compensi in qualità di Dirigente di EMC FIME, Membri del CdA di Airforce SpA.

(11) Valore maturato relativamente al Piano monetario di icentivazione a lungo termine 2021-2023

(12) MBO e altri bonus 2023

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all' assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione (1)	Fair value
PRESIDENTE ESECUTIVO Francesco Casoli
CdA (I) Compensi nella società che redige il bilancio	PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016–2022. CICLO 2018/2020: Differimento e Matching 2021 5/5/2021									204.890 Phantom Stock Differite+Matching	€ 547.056	€ 122.251
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					€ -						€ 547.056	€ 122.251
AMMINISTRATORE Giulio Cocci DELEGATO
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					€ -						€ -	€ -
Dirigenti con responsabilità FORMA AGGREGATA strategica
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					€ -						€ -	€ -

(1) Indica il numero di Phantom Stock maturate per il prezzo dell'azione alla data di fine periodo di vesting pari a euro 2,67 al 05/05/2023 per il Differimento e Matching del periodo 2021-2023

A	B	1			2				3			4
					Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti				Altri Bonus
Cognome e Nome	Carica	Piano	(A)		(B)	(C)	(A)		(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato (3)		Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili		Erogabile/ Erogati	Ancora differiti
	PRESIDENTE
Francesco Casoli	ESECUTIVO CdA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2023 (1)	€	-
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€	-	€ -		€ -	€	-	€ -	€	-
Giulio Cocci	AMMINISTRATORE DELEGATO
		MBO 2023 (1)	€	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Incentivazione LTI	€ 776.098
		2021 - 2023 (4)

(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 776.098		€ -		€ -	€	-	€ -	€	-
Dirigenti con responsabilità strategiche	FORMA AGGREGATA
		MBO 2023 (2)	€	-							€	80.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Incentivazione LTI	€ 840.774
		2021 - 2023 (4) MBO 2023 (2)	€	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano di Incentivazione LTI	€	67.909
(III) Totale		2021 - 2023 (4)	€ 908.683		€ -		€ -	€	-	€ -	€	80.000

(2) MBO 2023 per Dirigenti con responsabilità strategiche. Nella colonna 4 viene inoltre incluso un bonus straordinario collegato a obiettivi strategici non ricorrenti di carattere straordinario

(3) Si evidenzia come i valori espressi in colonna 2A, relativamente alla voce MBO 2023, facciano riferimento al mancato raggiungimento degli obiettivi previsti dal gate/moltiplicatore sel sistema MBO, come da delibera del CDA del 14/03/2024

(4) Piano di incentivazione LTI 2021-2023, approvato con delibere CdA del 12/02/2021 e del 05/05/2021. Oggetto del Piano è l'attribuzione di un Premio in denaro il cui ammontare è determinato in base al valore economico del gruppo creato dal management durante il Periodo di Vesting (triennio 2021-2023). Il valore in tabella rappresenta il premio complessivametne maturato pari al 43,1% del target

Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31.12.2022	Numero azioni acquistate 2023	Numero azioni vendute 2023	Numero azioni possedute al 31.12.2023

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31.12.2022	Numero azioni acquistate 2023	Numero azioni vendute 2023	Numero azioni possedute al 31.12.2023	Titolo del possesso e le modalità dello stesso

$\geq$ elica

GLOSSARIO

Amministratore Delegato: l'Amministratore Delegato è il membro del Consiglio di Amministrazione cui il Consiglio stesso ha attribuito le funzioni di Chief Executive Officer. L'Amministratore Delegato di Elica S.p.A., nominato dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2021, è il dott. Giulio Cocci.

Amministratori esecutivi: sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione, nello specifico il Presidente Esecutivo, Francesco Casoli e l'Amministratore Delegato.

Amministratori investiti di particolari cariche: si veda Amministratori esecutivi.

Assemblea dei soci: è l'organo collegiale deliberativo della società. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Essa dispone dei poteri attribuitigli dalla legge e dallo statuto: i principali sono l'approvazione del Bilancio, la nomina e revoca gli amministratori, del collegio sindacale e del suo presidente. Nell'ambito della politica sulle remunerazioni esprime un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti e un parere non vincolante sulla Sezione II della stessa Relazione, mettendo a disposizione del pubblico gli esiti del voto.

Codice di Corporate Governance: il documento racchiude in sé una serie di indicazioni circa le "best practice" di organizzazione e di funzionamento delle società quotate italiane. Tali raccomandazioni non sono vincolanti, anche se le società quotate devono "tenere informati sia il mercato sia i propri azionisti in merito alla propria struttura di governance ed al grado di adesione al Codice."

Collegio Sindacale: è l'organo di controllo interno della società, a cui è attribuita la funzione di vigilanza sull'amministrazione della società. Esprime un parere (non vincolante) nella definizione della Politica sulle Remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche che deve essere tenuto in considerazione dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base del Art. 6 del Codice di Corporate Governance. È composto da amministratori indipendenti. Svolge i compiti allo stesso assegnati in osservanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance oltre al ruolo di emettere un parere preventivo, non vincolante ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate³ e alle ulteriori funzioni attribuite in materia di sostenibilità.⁴

Comitato per le Nomine e per la Remunerazione: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base dei principi del Codice di Corporate Governance. È composto da amministratori indipendenti e ha il compito, tra gli altri, di presentare al CdA una proposta sulla Politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Consiglio di amministrazione (CdA o Consiglio): è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. Il Consiglio di amministrazione di Elica S.p.A., alla data della presente Relazione, è composto da 7 amministratori: Francesco Casoli, Giulio Cocci, Elio Cosimo Catania, Monica Nicolini, Angelo Catapano, Susanna Zucchelli e Liliana Fratini Passi. È l'organo incaricato di approvare la Politica sulle Remunerazioni proposta dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

^<sup>3 Disponibile sul sito https://corporate.elica.com/it#governance.

⁴ Cfr. a tale riguardo la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Societari, disponibile sul sito https://corporate.elica.com/it#governance.

$\geq$ elica

Dirigenti con responsabilità strategiche: il Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 febbraio 2022 ha definito come Dirigenti "Strategici" "I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa", in linea con la definizione dell'Allegato 1 al Regolamento Consob recante disposizione in materia di operazioni con parti correlate, identificandoli come i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" da prendere in considerazione ai fini della presente relazione. Elica S.p.A ha individuato n. 5 soggetti, elencati nel presente documento.

EBIT: L'EBIT corrisponde all'utile operativo da attività in funzionamento così come definito nel Conto Economico Consolidato di ciascun esercizio

EBIT ADJUSTED: indica l'EBIT al netto delle seguenti componenti di normalizzazione: operazioni di finanza straordinaria (quali ad esempio acquisizioni, cessioni, fusioni, incorporazioni) e costi di ristrutturazione e/o eventi di straordinaria entità.

Entry Gate: in un determinato piano incentivante è l'obiettivo cosiddetto "cancello d'ingresso". Rappresenta il livello minimo da raggiungere dell'obiettivo al di sotto del quale il piano incentivante non permette l'erogazione di alcun incentivo.

Free Cash Flow: corrisponde al flusso di cassa della gestione operativa al netto del flusso di cassa da Investimenti (CapEx) del gruppo Elica, così come definito nel Rendiconto Finanziario Consolidato

LTI: long term incentive. Piano che riconosce ai soggetti coinvolti un premio pluriennale in denaro e/o strumenti finanziari in base agli obiettivi definiti a livello aziendale.

Malus e Clawback: sono intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione (o di trattenere componenti non ancora erogate), in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate e determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati o nel caso di comportamenti illeciti, dolosi o di colpa grave da parte di un Beneficiario.

Obiettivo target: è il livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo (salvo altri parametri moltiplicativi o discrezionali).

Obiettivo massimo: è il livello massimo di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere una percentuale prefissata superiore al 100% dell'incentivo (salvo altri parametri moltiplicativi o discrezionali).

RAL: Retribuzione Annua Lorda ovvero la retribuzione annua fissa percepita, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.

Regolamento Emittenti: regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate: regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni.

Shareholder: azionista della società.

Sistema Incentivante Annuale o MBO (management by objectives); piano che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi e al piano di incentivazione annuale in vigore e concordati.

Stakeholder: un qualsiasi soggetto portatore di interessi nei confronti di una società.

Testo Unico della Finanza (TUF): il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Ha introdotto una serie di principi ("linee generali") rinviando per la normativa di dettaglio alle Autorità di Vigilanza (CONSOB).

AI Terminal

Elica

4217_rns_2024-03-28_615cf45e-d4ce-4367-ad0b-c93f4f5bdfa0.pdf

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMIJNERAZIONE

PREMESSA

EXECUTIVE SUMMARY

Business Strategy Elica e principali risultati

Politica Retributiva Elica

Quadro di Sintesi

SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1. GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

1.1 Organi e soggetti coinvolti

1.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

$\geq$ ellca

1.3 Consiglio di amministrazione

1.4 Assemblea dei Soci

1.5 Eventuale intervento di esperti indipendenti

1.6 Processo per la definizione e approvazione della Politica

1.7 Processo previsto per la deroga temporanea alla Politica

2. FINALITÀ, PRINCIPI E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.1 Finalità della Politica

2.2 Contenuti e destinatari della Politica

$\geq$ elica

2.3 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

2.4 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Pay mix

Remunerazione fissa

Incentivo variabile di breve termine: MBO

Benefici non monetari

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Patti di non concorrenza

2.5 Amministratore Delegato

Pay mix

Remunerazione fissa

Incentivo variabile di breve termine: MBO

Incentivo variabile di lungo termine: Piano Monetario 2024-2026

Benefici non monetari

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Patti di non concorrenza

2.6 Dirigenti con Responsabilità Strategica

Pay mix

$\geq$ elica

Remunerazione fissa

Incentivo variabile di breve termine: MRO

Incentivo variabile di lungo termine: Piano Monetario

Benefici non monetari

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Patti di non concorrenza

Altre provvidenze

2.7 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo

SEZIONE II: compensi corrisposti

Premessa

PRIMA PARTE

Remunerazione Fissa

Amministratori non investiti di particolari cariche

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Incentivo variabile di breve termine 2023

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Consuntivazione Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale2

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Incentivo variabile di lungo termine – Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2016 – 2022; Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2019 – 2025; Piano monetario LTI 2021-2023

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Benefici non monetari

Trattamenti di Fine Rapporto

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Deroghe alla politica delle remunerazioni

Meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Variazione annuale delle remunerazioni – Pay ratio

Voto espresso da Assemblea 2023

$\geq$ elica

GLOSSARIO

$\geq$ elica

Shareholder: azionista della società.

More from Elica

Consuntivazione Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale²