Elica

Remuneration Information • Mar 28, 2022

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

Ai sensi dell'art 123-ter del TUF

ELICA S.p.A.

https://elica.com/corporation

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2022

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE
PREMESSA…………………………………………………………………………………………
EXECUTIVE SUMMARY
Business Strategy Elica e principali risultati
Politica Retributiva Elica
01
SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
1. GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE
1.1 Organi e soggetti coinvolti
1.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione
1.3 Consiglio di amministrazione
1.4 Assemblea dei Soci
15. Eventuale intervento di esperti indipendenti
1.6 Processo per la definizione e approvazione della Politica
1.7 Processo previsto per la deroga temporanea alla Politica
2. FINALITÀ, PRINCIPI E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE
2.1 Finalità della Politica
2.2 Contenuti e destinatari della Politica
2.3 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche
2.4 Presidente del Consiglio di Amministrazione
Pay mix
Remunerazione fissa
Incentivo variabile di breve termine: MBO
Benefici non monetari
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
Patti di non concorrenza
2.5 Amministratore Delegato
Pay mix
Remunerazione fissa
Incentivo variabile di breve termine: MBO
Incentivo variabile di lungo termine: Piano Monetario
Benefici non monetari
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
Patti di non concorrenza
2.6 Dirigenti con Responsabilità Strategica
Pay mix
Remunerazione fissa
Incentivo variabile di breve termine: MBO
Incentivo variabile di lungo termine: Piano Monetario
Benefici non monetari
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Patti di non concorrenza
Altre provvidenze
2.7 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo
SEZIONE II: compensi corrisposti
Premessa
PRIMA PARTE
Remunerazione Fissa
Amministratori non investiti di particolari cariche
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato - Giulio Cocci
Amministratore Delegato - Mauro Sacchetto
Dirigenti con Responsabilità Strategica
Incentivo variabile di breve termine 2021
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Amministratore Delegato - Mauro Sacchetto
Consuntivazione Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale
Dirigenti con Responsabilità Strategica
Incentivo variabile di lungo termine - Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2016 - 2022; Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2019 - 2025; Piano monetario LTI 2021-2023
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato - Giulio Cocci
Amministratore Delegato - Mauro Sacchetto
Dirigenti con Responsabilità Strategica
Benefici non monetari
Trattamenti di Fine Rapporto
Amministratore Delegato - Mauro Sacchetto
Dirigenti con Responsabilità Strategica
Deroghe alla politica delle remunerazioni
Meccanismi di correzione ex post della componente variabile
Variazione annuale delle remunerazioni - Pay ratio
Voto espresso da Assemblea 2021
SECONDA PARTE
TABELLA 1 Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche
TABELLA 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
TABELLA 3B Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
Schema 7-Ter Tabella 1 - Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo 43
Schema 7-Ter Tabella 2 - Partecipazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche
GLOSSARIO

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMIJNERAZIONE

Gentili Signore e Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ("Comitato") sono lieto di presentarvi la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti del 2022 di Elica.

Il Comitato - che a seguito dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2021 è composto dai consiglieri Angelo Catapano, Monica Nicolini, Liliana Fratini Passi e Susanna Zucchelli, oltre che dal sottoscritto - ha elaborato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione una Politica in materia di Remunerazione volta a rafforzare l'allineamento tra gli interessi degli Stakeholder e quelli del Management, nell'ottica del continuo miglioramento delle performance individuali e aziendali e della conseguente creazione di valore nel mediolungo periodo, in linea con le indicazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate. La Politica è inoltre intesa ad attrarre, motivare, sviluppare e trattenere le risorse più adatte ad assicurare il successo dell'azienda attuale e futuro, nonché a valorizzarne le performance individuali attraverso la previsione di sistemi di remunerazione variabile, con un chiaro collegamento con i risultati raggiunti e finalizzati alla valorizzazione del merito. Gestione del merito, politica retributiva, processo strutturato di succession planning, rappresentano l'impalcatura fondamentale su cui il Comitato ha concentrato il suo lavoro.

La politica di remunerazione 2022 è stata sviluppata in coerenza con la politica approvata dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2021, la quale presentava diversi cambiamenti a supporto del processo di trasformazione che caratterizzerà i prossimi anni di Elica. A tal fine, la politica di remunerazione del 2022 presenta alcuni cambiamenti al piano di incentivazione annuale rivolto agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica con l'obiettivo di focalizzare maggiormente il management su tale processo di trasformazione.

La Società ha risentito dell'impatto del Covid-19, tuttavia già dalla fine del 2020 ha registrato un miglioramento del trend dei risultati. In particolare, nel corso del 2021 è stata realizzata una crescita dei ricavi su tutte le divisioni complessivamente pari a circa il 20%. Tale crescita è stata accompagnata da risultati significativi in termini reddituali - EBIT Adjusted raddoppiato - e finanziari - Posizione Finanziaria Netta Normalizzata dimezzata.

Nell'ambito delle sue funzioni, il Comitato ha dedicato ampia parte del proprio lavoro nel 2021 all'identificazione, alla verifica e alle modalità di attuazione della politica retributiva, con la ferma volontà di un miglioramento continuo, attraverso il confronto con le best practice di mercato, e nell'ambito della totale adesione ai riferimenti normativi vigenti.

Particolare attenzione è stata rivolta all'individuazione degli obiettivi di performance e alla definizione dei target dei sistemi di incentivazione variabile.

In continuità con il passato, il Comitato crede fermamente che il presente documento rappresenti uno strumento fondamentale di comunicazione chiara e trasparente della Politica in materia di Remunerazione al mercato e agli investitori, evidenziando il supporto di quest'ultima nel perseguimento della strategia di business.

La presente relazione, elaborata ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs 58/1998, come modificato, in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società guotate, è stata recepita dal Consiglio di Amministrazione che, nella sua seduta del 16 marzo 2022, ne ha approvato i contenuti. In ottemperanza alle novità introdotte dal Decreto Legislativo del 10 maggio 2019, n. 49, la prima sezione della presente Relazione nella quale viene illustrata la Politica in materia di Remunerazione sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, mentre la seconda sezione relativa ai compensi corrisposti nel 2021 sarà sottoposta al voto consultivo della medesima Assemblea.

Fiducioso che la presente Relazione testimoni l'impegno del Comitato nella ricerca di una sempre più chiara, trasparente ed efficace comunicazione della Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti a tutti gli Stakeholder, Vi ringrazio per l'adesione e il supporto che vorrete dare alle presenti politiche.

Elio Cosimo Catania Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

PREMESSA

EXECUTIVE SUMMARY

Business Strategy Elica e principali risultati

Indicatori di performance	GROWTH	PROFITABILITY	CASH GENERATION
Posizione Finanziaria Netta (Piano LTI)			Obiettivo AD e Dirigenti con Responsabilità Strategica
EBIT (Sistema MBO e Piano LTI)		Obiettivo Presidente, AD e Dirigenticon Responsabilità Strategica
Free Cash Flow (Sistema MBO)			Obiettivo Presidente, AD e Dirigenticon Responsabilità Strategica
EV (Piano LTI)			Objettivo Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategica
Progetti Strategici (Sistema MBO)	Obiettivo Dirigenti con Responsabilità Strategica	Obiettivo Dirigenti con Responsabilità Strategica	Obiettivo Dirigenti con Responsabilità Strategica

Politica Retributiva Elica

La Politica Retributiva di Elica, definita in coerenza con il modello di governo societario adottato dalla Società e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, non prevede novità rispetto all'architettura della Politica definita nel corso dei precedenti esercizi.

FINALITA DELLA POLITCA	PRINCIPI DELLA POLITICA	ELEMENTI RETRIBUTIVI
Creazione di Valore	Piani di incentivazione sono definiti con lo scopo di allineare gli interessi del management con le strategie aziendali, attraverso il chiaro collegamento della Politica con i risultati di business Utilizzo di piani di incentivazione volti ad assicurare l'allineamento degli interessi tra management e azionisti	Incentivazione di Breve Termine Incentivazione di Lungo Termine
Sostenibilità	Piani di incentivazione sviluppati su un arco temporale coerente con il profilo di rischio della società e con le aspettative dei principali stakeholder al fine di garantire la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine	Incentivazione di Lungo Termine
Attrattività e Motivazione	Livelli retributivi e architettura della Politica definiti per attrarre, trattenere e motivare le risorse con competenze essenziali per il raggiungimento degli obiettivi strategici della società	Remunerazione Fissa Benefici non monetari
Valorizzazione della performance	Sistemi retributivi orientati alla valorizzazione del merito, attraverso un chiaro collegamento con i risultanti raggiunti e i comportamenti messi in atto per il raggiungimento di risultati di breve e medio lungo termine	Incentivazione di Breve Termine Incentivazione di Lungo Termine

Si riporta il pay mix relativamente ai soli valori target poiché la struttura del piano di incentivazione di lungo termine non fissa i valori massimi di payout, essendo il piano stesso finalizzato a massimizzare la creazione di valore economico dell'azienda.

La seguente tabella mostra l'andamento delle votazioni sulla Relazione sulla Remunerazione degli ultimi 5 anni (% dei votanti):

Quadro di Sintesi

Elemento
Retributivo	Finalità	Condizioni per l'attuazione	Importi	Pag.
e Fissa		Remunerazion Attrarre, trattenere e Verifica del posizionamento retributivo motivare risorse con rispetto ai livelli retributivi di mercato in elevate competenze base al ruolo e alle responsabilità assegnate · Compensi ex art.	Presidente: € 1.044.370, di cui: 2389 c.c.: € 541.000 • Retribuzione Annua Lorda: € 503.370	19
			AD: € 500.000 di cui:	22
			• Compensi ex art. 2389 с.с.: € 390.000 • Retribuzione Annua Lorda: € 110.000	27
			DRS: commisurata al ruolo assegnato e alle esperienze
Incentivo variabile di	Promuovere il raggiungimento	PRESIDENTE e AD: Obiettivi: Indicatore composto da EBIT	Presidente: target pari a € 100.000	20
degli obiettivi breve termine annuali e la	valorizzazione della performance	(peso 80%), Free Cash Flow (peso 20%). L'obiettivo agisce anche come Gate Curva di payout: 50÷130, con la $\bullet$ previsione di un livello minimo di	AD: target pari al 62,5% dei compensi fissi al netto delle componenti non	23
		performance al di sotto del quale non viene prevista alcuna erogazione. DRS: • Objettivi Individuali: set di indicatori trimestrali che determinano la performance annuale; curva di payout 70÷115, con la previsione di un livello minimo di performance al di sotto del quale non viene prevista alcuna erogazione. Obiettivi di Divisione (50÷130): indicatore di MBO EBIT di Divisione, con la previsione di un livello minimo di performance al di sotto del quale non viene prevista alcuna erogazione Obiettivi di Gruppo (50÷130): composto da EBIT (peso 80%), e Free Cash Flow (peso 20%), con la previsione di un livello minimo di performance al di sotto del quale non viene prevista alcuna erogazione. Piano soggetto a malus e clawback	compete. DRS: target fino ad un massimo del 50% della Remunerazione Fissa	27
Incentivo	Promuovere la	AMMINISTRATORE DELEGATO e DRS	AD: target annuo pari	24
variabile di lungo termine	creazione di valore Il Consiglio di Amministrazione in data 16 sostenibile nel marzo 2021 ha approvato il seguente medio lungo termine Piano per l'Amministratore Delegato, già approvato in data 12 febbraio 2021 per i DRS		al 150% della Remunerazione fissa
		DRS: target annuo fino ad un massimo del 150% della Remunerazione Fissa	28

		Tipologia piano: Piano Monetario
		Periodo di vesting: 3 anni
		Obiettivi:
		PFN EBIT
		Piani soggetti a malus e clawback
Benefici non monetari	Integrazione del pacchetto retributivo	Benefit previsti dal CCNL di riferimento e dalle prassi aziendali	Previdenza integrativa, assicurazione medica integrativa, immobile ad uso abitativo. autovettura ad uso promiscuo.	21, 25, 28
Trattamenti di Strumento di fine carica e/o retention delle		Indennità in caso di cessazione anticipata del mandato e/o del rapporto in assenza di	Presidente: non previsto.	22, 25, 29
rapporto	risorse manageriali	giusta causa	AD: 12 mensilità del trattamento lordo.
			DRS: accordi individuali.

SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1. GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

1.1 Organi e soggetti coinvolti

SOGGETTO DA REMUNERARE	ORGANO DECISIONALE	ORGANO PROPOSITIVO	STRUTTURE A SUPPORTO	SOCIETÀ DI CONSULENZA
Presidente	• Assemblea • Consiglio di Amministrazione	Comitato per le $\bullet$ Nomine e le Remunerazioni	Direzione Risorse ٠ Umane
Amministratore Delegato	• Assemblea • Consiglio di Amministrazione	• Comitato per le Nomine e le Remunerazioni	Direzione Risorse ٠ Umane
Amministratori	• Assemblea	Consiglio di Amministrazione
Dirigenti con Responsabilità Strategica	• Presidente e Amministratore Delegato	Comitato per le ٠ Nomine e le Remunerazioni	Direzione Risorse Umane	• Mercer

1.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

2 elica

NOME E COGNOME	RUOLO NEL COMITATO	CARICA	ATTIVITÀ DEL COMITATO
Elio Cosimo Catania	Presidente	Amministratore non esecutivo e indipendente
Angelo Catapano	Membro	Amministratore non esecutivo e indipendente	5 riunioni svolte nel
Monica Nicolini Membro		Amministratore non esecutivo e indipendente	2021 Durata media di 1 ora e
Liliana Fratini Passi	Membro	Amministratore non esecutivo e indipendente	30 minuti
Susanna Zucchelli	Membro	Amministratore non esecutivo e indipendente

Alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione partecipano anche il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci Effettivi. Su invito partecipano altresì, il Responsabile delle Human Resources e, su specifici punti all'ordine del giorno, la Chief Financial Officer e altri managers.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha tra l'altro:

• proposto la sostituzione del CEO Mauro Sacchetto con l'attuale CEO Giulio Cocci, tenendo conto del Piano di successione degli amministratori esecutivi:
• formulato al Consiglio proposte di retribuzione riferite agli amministratori esecutivi della Società, nonché proposte per la fissazione di obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e della remunerazione del management; ha monitorato l'applicazione delle decisioni adottate da parte del Consiglio stesso, verificando in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance. Il Comitato ha altresì valutato l'architettura complessiva salariale del top management e di tutta la popolazione aziendale per valutarne la coerenza complessiva.
• formulato al Consiglio proposte relativamente alla Politica di compensation del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
• valutato benchmarking relativi alle remunerazioni dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti strategici, dando parere favorevole alla proposta di adeguamento al mercato di alcune posizioni disallineate;
• proposto lo schema complessivo della remunerazione, come presentata al Consiglio e quindi all'Assemblea, incluse le variazioni al Long Term Incentive Plan;
• proposto al Consiglio la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti (contenente, tra l'altro, la descrizione delle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato) da presentare all'Assemblea:
• monitorato periodicamente e verificato la corretta applicazione della politica per la remunerazione adottata^.

• valutato che la dimensione e la composizione del Consiglio e dei Comitati fossero idonee al fine dello svolgimento delle funzioni agli stessi attribuite;

• formulato al Consiglio proposte relativamente alle modalità ed ai termini di effettuazione della valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;

• espresso raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che potesse essere considerato compatibile con l'incarico di amministratore;
• valutato l'aggiornamento della politica per la diversità nella composizione degli organi sociali e del Regolamento del Comitato, aggiornati nel febbraio 2021;
• presidiato e monitorato l'effettività delle disposizioni contenute nel Piano di Successione degli Amministratori Esecutivi e relazionato al Consiglio in merito;
• monitorato l'aggiornamento delle tavole di rimpiazzo del management, a supporto delle competenti funzioni aziendali per la valorizzazione delle risorse manageriali; tali tavole prevedono l'identificazione di persone ready to take position, ready in 3years e ready in 5years. In particolare, il Comitato ha proposto di individuare più soggetti possibili per ricoprire, anche in un orizzonte temporale di medio lungo periodo, posizioni di vertice, investendo fin da subito in un percorso di crescita dedicato a tali key people.
• per il tramite del proprio Presidente, riferito al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione e le decisioni relative alla remunerazione dei componenti del Comitato, le quali sono state prese con l'astensione degli interessati.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per un adeguato adempimento dei propri compiti. Pertanto, avvalendosi il Comitato delle risorse, dei mezzi e delle strutture della Società, non si è provveduto a destinare allo stesso specifiche risorse finanziare.

Si ricorda che l'attività del Comitato per la Remunerazione si è sviluppata all'interno di un processo continuo ed articolato, finalizzato alla definizione della nuova Politica di Remunerazione e dei relativi strumenti di compensation, nonché della predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

1.3 Consiglio di amministrazione

1.4 Assemblea dei Soci

1.5 Eventuale intervento di esperti indipendenti

1.6 Processo per la definizione e approvazione della Politica

mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking e al fine di una migliore elaborazione della politica stessa e, dove necessario, anche esperti indipendenti in materia.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, definisce ed adotta la "Politica in materia di Remunerazione" nelle sue articolazioni e fonti normative interne e nello specifico i contenuti riassunti nei paragrafi relativi alla politica retributiva dei componenti gli Organi di amministrazione e ai piani di incentivazione. Inoltre, a norma di Statuto, per quanto riguarda la politica in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, rendendola disponibile almeno 21 giorni prima della data di convocazione dell'Assemblea mediante la pubblicazione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il testo integrale della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti è stato esaminato preventivamente dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e quindi approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2022.

È da ricordare come la Procedura per Operazioni con Parti Correlate non si applichi alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo (ove costituito), né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, né alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. Detta procedura non si applica altresì alle deliberazioni, diverse da quelle sottoposte all'assemblea ai sensi dell'art. 2389, primo comma del codice civile e dell'art. 2402 del codice civile, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

• I. Elica abbia adottato una politica in materia di remunerazione, sottoposta al voto vincolante dell'assemblea:
• II. nella definizione della politica in materia di remunerazione sia stato coinvolto un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti;
• III. la remunerazione assegnata a ciascun amministratore o dirigente con responsabilità strategiche sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

1.7 Processo previsto per la deroga temporanea alla Politica

In ottemperanza a quanto previsto dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, la Società si è dotata di un processo per la deroga temporanea alla Politica in materia di remunerazione qualora si presentino circostanze eccezionali in cui la deroga alla Politica di remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, ovvero per assicurare la capacità delle Società stessa di stare sul mercato.

2. FINALITÀ, PRINCIPI E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.1 Finalità della Politica

Creazione di valore	Piani di incentivazione sono definiti con lo scopo di allineare gli interessi del management con le strategie aziendali, attraverso il chiaro collegamento della Politica con i risultati di business Utilizzo di piani di incentivazione volti a assicurare l'allineamento degli interessi tra management e azionisti
Sostenibilità	Piani di incentivazione sviluppati su un arco temporale coerente con il profilo di rischio della società e con le aspettative dei principali stakeholder al fine di garantire la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine
Attrattività e motivazione	Livelli retributivi e architettura della Politica definiti per attrarre, trattenere e motivare le risorse con competenze essenziali per il raggiungimento degli obiettivi strategici della società
Valorizzazione della performance	Sistemi retributivi orientati alla valorizzazione del merito, attraverso un chiaro collegamento con i risultanti raggiunti e i comportamenti messi in atto per il raggiungimento di risultati di breve e medio lungo termine

2.2 Contenuti e destinatari della Politica

CONTENUTO DELLA POLITCA	PRESIDENTE	AMMINISTRATORE DELEGATO	AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI	DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICE
Remunerazione Fissa	Compensi (ex. art. 2389) C.C. Retribuzione Annua Lorda	Compensi (ex. art. 2389) C.C. Retribuzione Annua Lorda	Compensi (ex. art. 2389) I comma c.c.) per la partecipazione al Consiglio ed ai Comitati	Retribuzione Annua Lorda
Incentivo Variabile di Breve Termine	Sistema incentivante annuale (cd. MBO) · Malus e clawback	· Sistema incentivante annuale (cd. MBO) · Malus e clawback		Sistema incentivante annuale (cd. MBO) Malus e clawback
Incentivo Variabile di Lungo Termine		· Piano Monetario • Malus e clawback		Piano Monetario Malus e clawback
Benefici non monetari	Benefit previsti da CCNL e dalle prassi aziendali	Benefit previsti da CCNL e dalle prassi aziendali	Polizza Directors & Officers	Benefit previsti da CCNL e dalle prassi aziendali
Trattamenti di fine rapporto		Indennità di fine rapporto

2.3 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

In data 29 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. ha approvato la ripartizione del compenso dell'Organo Amministrativo deliberato dall'Assemblea dei Soci in pari data nell'importo totale annuo di 230.000, oltre iva se dovuta, oneri contributivi di legge e rimborso delle spese documentate sostenute in ragione dell'ufficio (compenso ex art. 2389 comma I c.c.) a valere per l'intera durata del mandato fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

L'emolumento è stato così suddiviso:

CARICA	EMOLUMENTO
Consigliere membro dei Comitati	€43.000
Consigliere Presidente dei Comitati	€ 50.000
Consigliere e Lead Independent Director	€44.000

La Remunerazione degli amministratori non investiti di particolari cariche non include una componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo, coerentemente con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Tale remunerazione è comunque ritenuta sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

Gli Amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese documentate sostenute in ragione del loro ufficio.

È altresì prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni; tale polizza copre tra l'altro le eventuali spese legali. Il relativo rinnovo per l'intera durata del mandato dell'organo amministrativo è stato oggetto di delibera assembleare da ultimo in data 29 aprile 2021 ed è stata oggetto di delibera assembleare per il nuovo mandato triennale del consiglio, in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

2.4 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Pay mix

Il pacchetto retributivo previsto per il Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede una componente fissa - derivante dal ruolo di Amministratore Esecutivo e dal rapporto di lavoro dipendente - e una componente variabile di breve termine.

Il pay mix del Presidente Esecutivo è il seguente:

Remunerazione Fissa Incentivo di Breve Termine Incentivo di Lungo Termine

Remunerazione fissa

La Remunerazione Fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione con parere favorevole del Collegio Sindacale, si compone dei seguenti elementi:

Compenso ex art. 2389 III comma c.c.	€ 541.000
Retribuzione Annua Lorda	€ 503.370

Incentivo variabile di breve termine: MBO

OBIETTIVO	TIPOLOGIA OBIETTIVO	PESO
MBO EBIT	Gate / Moltiplicatore	80%
FREE CASH FLOW	Gate / Moltiplicatore	20%

Ai fini dell'incentivazione, il livello di effettiva maturazione del premio viene calcolato in funzione della seguente curva di payout:

LIVELLO DI PERFORMANCE	PAYOUT (% del target)
Minimo	50%
Target	100%
Massimo	130%

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 16 marzo 2022, ha confermato per il Presidente del Consiglio di Amministrazione un premio MBO target pari a € 100.000.

Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback, per la quale la Società ha il diritto a richiedere, entro tre anni dalla consuntivazione del piano e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, la restituzione, in tutto o in parte, delle somme eventualmente attribuite in base al presente Piano (o di trattenere componenti non ancora erogate) qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati che in seguito siano risultati errati o falsati, nonché nel caso in cui il Beneficiario si sia reso responsabile di condotte dolose o colpose, in assenza delle quali le condizioni per l'erogazione non si sarebbero verificate.

Benefici non monetari

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è beneficiario dei benefit previsti dalle prassi aziendali (coperture assicurative, autovettura ad uso promiscuo).

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Patti di non concorrenza

2.5 Amministratore Delegato

Pay mix

Remunerazione fissa

Compenso ex art. 2389 III comma c.c.	€ 390,000
Retribuzione Annua Lorda	€ 110,000

La Remunerazione Fissa complessiva riconosciuta all'Amministratore Delegato per il 2022 sarà pari a € 500.000¹. Si segnala che l'Amministratore Delegato ha rinunciato al compenso ex art. 2389 comma I c.c.

L'Amministratore Delegato, Dott. Cocci, in caso di Change of Control, riceverà un premio monetario pari all'1,6% del delta valore dell'azienda tra il valore all'8 luglio 2019 (pari a 127,3 Mio Euro) ed il valore derivato dall'OPA.

La suddetta clausola, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2022, è da ritenersi valida, subordinatamente: (i) alla previsione che il riconoscimento del premio sia subordinato al fatto che il beneficiario acconsenta, se richiesto dal soggetto proponente l'OPA, la sottoscrizione di patti di stabilità per un periodo massimo di 12 mesi e/o accordi di co-investimento a termini e condizioni in linea con le prassi di mercato per tale tipologia di operazioni e (ii) non sarà valida in caso di OPA successiva alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Incentivo variabile di breve termine: MBO

L'Amministratore Delegato è beneficiario del sistema MBO definito in coerenza con i criteri ed i meccanismi descritti per il Presidente del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il sistema MBO prevede:

• Gate: soglia di accesso al sistema di incentivazione annuale, calcolato sulla media ponderata dei due obiettivi di performance. Il mancato raggiungimento del livello gate di performance, non genera alcuna erogazione:
• Moltiplicatore: meccanismo di moltiplicatore / demoltiplicatore del bonus target in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con quanto previsto per il Presidente, nella seduta del 16 marzo 2022, ha definito i seguenti obiettivi di performance per la figura di Amministratore Delegato:

¹ Dei compensi fissi riconosciuti al Dott. Cocci si evidenzia la componente assegnata a titolo di patto di non concorrenza, a valere per i due anni successivi alla conclusione del rapporto: euro 22.000 relativamente al rapporto subordinato ed euro 78.000 relativamente alla carica di Amministratore Delegato

OBIETTIVO	TIPOLOGIA OBIETTIVO	PESO
MBO EBIT	Gate / Moltiplicatore	80%
FREE CASH FLOW	Gate / Moltiplicatore	20%

Ai fini dell'incentivazione, il livello di effettiva maturazione del premio viene calcolato in funzione della sequente curva di incentivazione:

LIVELLO DI PERFORMANCE	PAYOUT (% del target)
Minimo	50%
Target	100%
Massimo	130%

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 16 marzo 2022, ha deliberato per l'Amministratore Delegato un premio MBO target pari al 62,5% dei compensi fissi al netto delle componenti riconosciute per patto di non concorrenza. Per l'anno 2022 tale valore corrisponde a € 250.000.

Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback.

Incentivo variabile di lungo termine: Piano Monetario

La "Trasformazione" avviata da Elica lo scorso anno, richiede grande attenzione alla performance di breve periodo, ma anche una capacità di leggere i risultati delle decisioni e delle azioni che ne conseguiranno in un'ottica di lungo periodo

Per tale motivo, l'attuale piano di incentivazione a lungo termine, al quale partecipano Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2021 prevede un piano esclusivamente monetario, basato su un'ottica di semplicità e immediatezza.

In tale ottica, si ritiene che focalizzare la performance aziendale alla creazione di Valore Economico (per gli Azionisti) rappresenti la migliore soluzione per allineare interessi del Management e della Società.

Il piano attuale ha come obiettivo di:

Δ

Benefici non monetari

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Patti di non concorrenza

2.6 Dirigenti con Responsabilità Strategica

stessa», in linea con la definizione dell'Allegato 1 al Regolamento Consob recante disposizione in materia di operazioni con parti correlate, identificandoli come i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" da prendere in considerazione ai fini della presente relazione. I dirigenti strategici alla data della presente relazione, conseguentemente al nuovo modello di governance della Società, sono:

NOME E COGNOME	RUOLO
Francesca Pisani	General Counsel
Luca Barboni	Managing Director Cooking
Stefania Santarelli	Chief Financial Officer
Deborah Carè	Chief HR Officer Cooking
Giacomo Iannelli	Managing Director Motors

L'elenco di cui sopra potrà subire variazioni a fronte di uscite o assunzioni di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, da individuarsi secondo la definizione sopra riportata.

Pay mix

Il pacchetto retributivo previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategica prevede una componente fissa prevista per il rapporto di lavoro in essere con la Società, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine monetaria.

Di seguito viene rappresentato il pay mix medio dei Dirigenti con Responsabilità Strategica nell'ipotesi di raggiungimento della performance target. La performance massima non è quantificabile poiché la componente LTI non ha cap.

Remunerazione fissa

Incentivo variabile di breve termine: MBO

	OBIETTIVI INDIVIDUALI		OBIETTIVI DI DIVISIONE		OBIETTIVI DI GRUPPO
Frequenza di assegnazione / misurazione degli obiettivi	Trimestrale		Annuale		Annuale
Descrizione obiettivi	Misurata attraverso $\mathbf{H}$ "Perform To sistema Schedule". La performance diviene trimestrale performance annuale in base alla media dei risultati di ciascun trimestre. Gli obiettivi individuali vanno ridotti ai principali KPI economici gestiti dal ruolo e sono uguali per i percettori appartenenti alla stessa funzione		Misurati attraverso un meccanismo moltiplicatore del bonus target in funzione del livello di raggiungimento dell'obiettivo di performance di Divisione dato dall' MBO EBIT di Divisione		Misurati attraverso $\n un$ meccanismo moltiplicatore del bonus target in funzione del livello di raggiungimento obiettivi degli di performance di Gruppo previsti per il Presidente e l'Amministratore per Delegato: MBO EBIT (peso 80%) e Free Cash Flow (peso 20%)	PAYOUT TOTALE
Scala di payout	$70 \div 115$	╳	$50 \div 130$	$\sum_{i=1}^{n}$	$50 \div 130$	$17,5 \div 194$

Incentivo variabile di lungo termine: Piano Monetario

Benefici non monetari

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Patti di non concorrenza

Altre provvidenze

2.7 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo

RUOLO	TITOLARE	COMPENSO
Presidente	Giovanni Frezzotti $\bullet$	€ 40.000
Sindaci Effettivi	Massimiliano Belli $\bullet$ · Simona Romagnoli	€ 20.000
Sindaci Supplenti	· Serenella Spaccapaniccia Leandro Tiranti $\bullet$	$\overline{\phantom{0}}$

È altresì prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni; tale polizza copre tra l'altro le eventuali spese legali. Il relativo rinnovo per l'intera durata del mandato dell'organo di controllo è stato oggetto di delibera assembleare da ultimo in data 29 aprile 2021, in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

SEZIONE II: compensi corrisposti

Premessa

PRIMA PARTE

Remunerazione Fissa

Amministratori non investiti di particolari cariche

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato – Giulio Cocci

Amministratore Delegato – Mauro Sacchetto

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Incentivo variabile di breve termine 2021

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Amministratore Delegato – Mauro Sacchetto

	2021 TARGETS		2021 RESULTS
MBO EBIT	24 €M	80%	32,3 €M
FCF	$21 \in M$	20%	27,1 €M
GROUP GATE	23,4 €M	100%	$31,2 \in M$	133%

Consuntivazione Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale²

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Incentivo variabile di lungo termine – Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2016 – 2022; Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2019 – 2025; Piano monetario LTI 2021-2023

Presidente del Consiglio di Amministrazione

				Target			RESULTS
			MIN	2019-2021	MAX	2019-2021	%	%
	KPIs	Weight	90%	CUMULATO	120%	CUMULATO	vs Target	PS da attribuire
LTI EBIT	Mln €	50%	68,9	76,5	91,8	72,1	94%	80%
Free Cash Flow	Mln € % di PS da Attribuire in base alla %	50%	31,5	35,0	42,0	56,2	161%	120%

Amministratore Delegato – Giulio Cocci

Amministratore Delegato – Mauro Sacchetto

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Benefici non monetari

Trattamenti di Fine Rapporto

Amministratore Delegato – Mauro Sacchetto

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Deroghe alla politica delle remunerazioni

Meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Variazione annuale delle remunerazioni – Pay ratio

		PRESIDENTE	Media dipendenti Italia 1	Rapporto	Risultati della Società SALES € Millions	Risultati della Società EBIT ADJ $\epsilon$ Millions
2019	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno 2	1.144.370 €	33.155 €	35:1	480	19,6
2020	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno 2	1.130.957 €	30.609€	37:1	453	15,9
2021	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno 2	1.044.370 €	30.578 €	34:1	541	32.3
		AMMINISTRATORE DELEGATO3	Media dipendenti Italia 1	Rapporto	Risultati della Società SALES $\epsilon$ Millions	Risultati della Società EBIT ADJ $\epsilon$ Millions
2019	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno 2	750.833 €	33.155 €	23:1	480	19,6
2020	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno 2	675.833€	30.609€	20:1	453	15,9
2021	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno 2	400.000 €	30.578 €	13:1	541	32,3

¹Calcolato su 1.141 FTE nel 2019, 1.118 FTE nel 2020 e 1.078 FTE nel 2021.

²Inclusa retribuzione variabile annuale secondo un principio di cassa. Non considerati LTI. Non considerata la maturazione LTI pagata nel 2021 3Vengono rappresentati i compensi dei tre titolari che si sono susseguiti nel ruolo di Amministratore Delegato nell'arco del triennio

La Società prevede la possibilità di un cambio di metodologia di calcolo nella prossima Relazione, qualora venga prevista una normativa più dettagliata ovvero si delinei una prassi di mercato diversa.

Voto espresso da Assemblea 2021

Il voto espresso dalla Assemblea 2021, sulla seconda sezione della relazione dell'esercizio precedente, non ha evidenziato aspetti particolari da recepire nella definizione o attuazione della politica.

SECONDA PARTE

SECONDA PARTE
A	B	C	D		1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della carica		Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
		ricoperta la carica				partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	compensi		compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Francesco Casoli	PRESIDENTE ESECUTIVO CdA	01/01/2021 - 31/12/2021	Assemblea approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ €	3.667 (1) 537.333 (2)						€ € 537.333	3.667
(II) Compensi da controllate e collegate				€	503.370 (3)		€ 115.000 (15)		€ 17.901 (4)		€ €	636.270 € 1.146.756 (5) -
(III) Totale Mauro Sacchetto	AMMINISTRATORE DELEGATO	01/01/2021 - 16/03/2021	16-mar-21		€ 1.044.370	€ -	€ 115.000	€	- € 17.901	€		- € 1.177.270 € 1.146.756	€ -
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ €	2.260 (1) 121.027 (2)						€ € 121.027	2.260
(II) Compensi da controllate e collegate				€	-				€ 1.497 (4)		€ €	1.497 -	€ 780.822 (6)
(III) Totale	AMMINISTRATORE	16/0372021 -	Assemblea approvazione	€	123.288	€ -	€ -	€	- € 1.497	€	- €	124.784 € -	€ 780.822
Giulio Cocci	DELEGATO	31/12/2021	bilancio 2023	€	917 (1)						€	917
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ €	229.059 (2) 88.494 (3)		€ 600.000 (14) € 230.000 (15)		€ 10.394 (4)		€ 829.059 €	328.888 € 39.767 (7)
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€	318.469	€ -	€ 830.000	€	- € 10.394	€	€ - € 1.158.864 €	- 39.767	€ -
Giovanni Tamburi	CONSIGLIERE	01/01/2021 - 29/04/2021	29-apr-21
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	3.586 (8)						€	3.586
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€	3.586	€ -	€ -	€	- € -	€	- €	3.586 € -	€ -
Barbara Poggiali	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01/01/2021 - 29/04/2021	29-apr-21
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	16.301 (8)						€	16.301
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€	16.301	€ -	€ -	€	- € -	€	- €	16.301 € -	€ -
	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01/01/2021 - 29/04/2021	29-apr-21
Cristina Finocchi Mahne				€	16.301 (8)						€	16.301
(I) Compensi nella società che redige il bilancio						€ -	€ -	€	- € -	€	- €	16.301 € -	€ -
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€	16.301
Federica De Medici	CONSIGLIERE INDIPENDENTE E LEAD	01/01/2021 - 29/04/2021	29-apr-21
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	INDIPENDENT DIRECTOR			€	16.301 (8)						€	16.301
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€	16.301	€ -	€ -	€	- € -	€	- €	16.301 € -	€ -
Monica Nicolini	SINDACO EFFETTIVO	01/01/2021 - 29/04/2021	29-apr-21
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€	4.890 (8)						€	4.890

A	B	C Periodo per	D	1		2 Compensi per	3			4	5		6	7	8 Indennità di fine
Nome e Cognome	Carica	cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi		la partecipazione	Compensi variabili non equity Bonus e altri	Partecipazione		Benefici non monetari	Altri compensi		Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del
	CONSIGLIERE	carica 29/04/2021 -	Assemblea approvazione			a comitati	incentivi	agli utili							rapporto di lavoro
Angelo Catapano (I) Compensi nella società che redige il bilancio	INDIPENDENTE	31/12/2021	bilancio 2023	€	29.099 (9)							€	29.099
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€	29.099	€ -	€ -	€	- €	-	€	- €	29.099 €	-	€ -
Elio Cosimo Catania	CONSIGLIERE	01/01/2021 -	Assemblea approvazione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	INDIPENDENTE	31/12/2021	bilancio 2023	€	50.000 (9)							€	50.000
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€	50.000	€ -	€ -	€	- €	-	€	- €	50.000 €	-	€ -
Liliana Fratini Passi	CONSIGLIERE INDIPENDENTE E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR	29/04/2021 - 31/12/2021	Assemblea approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€	29.099 (9)							€	29.099
(III) Totale	CONSIGLIERE	29/04/2021 -	Assemblea approvazione	€	29.099	€ -	€ -	€	- €	-	€	- €	29.099 €	-	€ -
Monica Nicolini	INDIPENDENTE E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR	31/12/2021	bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€	29.775 (9)							€	29.775
(III) Totale	CONSIGLIERE	29/04/2021 -	Assemblea approvazione	€	29.775	€ -	€ -	€	- €	-	€	- €	29.775 €	-	€ -
Susanna Zucchelli	INDIPENDENTE	31/12/2021	bilancio 2023		33.836 (9)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€ €	33.836	€ -	€ -	€	- €	-	€	€ - €	33.836 33.836 €	-	€ -
Giovanni Frezzotti	PRESIDENTE COLLEGIO	01/01/2021 -	Assemblea approvazione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	SINDACALE	31/12/2021	bilancio 2023	€	36.700 (10)							€	36.700
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€	36.700	€ -	€ -	€	- €	-	€	- €	36.700 €	-	€ -
Massimiliano Belli	SINDACO EFFETTIVO	01/01/2021 - 31/12/2021	Assemblea approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€	18.384 (10)							€	18.384
(III) Totale				€	18.384	€ -	€ -	€	- €	-	€	- €	18.384 €	-	€ -
Simona Romagnoli	SINDACO EFFETTIVO	29/04/2021 - 31/12/2021	Assemblea approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€	13.534 (10)							€	13.534
(III) Totale Serenella		29/04/2021 -	Assemblea approvazione	€	13.534	€ -	€ -	€	- €	-	€	- €	13.534 €	-	€ -
Spaccapanniccia	SINDACO SUPPLENTE	31/12/2021	bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€	-							€		-
(III) Totale Leandro Tiranti	SINDACO SUPPLENTE	29/04/2021 -	Assemblea approvazione	€	-	€ -	€ -	€	- €	-	€	- €		- € -	€ -
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/2021	bilancio 2023	€	-							€		-
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€ €	5.000 (11) 5.000	€ -	€ -	€	- €	-	€	€ - €	5.000	5.000 € -	€ -

A	B	C Periodo per	D	1	2 Compensi per		3 Compensi variabili non equity	4	5	6	7	8 Indennità di fine
Nome e Cognome	Carica	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Dirigenti con responsabilità	FORMA AGGREGATA	01/01/2021 - 31/12/2021	Assemblea approvazione bilancio 2023
strategiche (12) (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€ 673.443 (3) € 2.500 (13)		€ 470.000 (14) € 283.000 (15)		€ 66.154 (4)		€ 470.000 € 1.022.597 € € 2.500	97.181 (16) €	350.000 (17)

(1) Compensi stabiliti dall'Assemblea ai sensi dell'art 2389 c 1 del C.C.

(2) Compensi stabiliti dal CdA ai sensi dell'art 2389 c 3 del C.C.

(3) Retribuzione come Dirigente della Società

(4) Benefici non monetari come Dirigente della Società

(5) Assegnazione 2019-2021; Assegnazione 2020-2022; Differimento & Matching 2020; Differimento e Matching 2021 dei "PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO".

(6) Competenze di fine rapporto dovute per legge nonché sulla base di un accordo individuale tra il Dott. Mauro Sacchetto e la Società

(7) Assegnazione 2019-2021; Assegnazione 2020-2022 dei "PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO".

(8) Compenso stabilito dalla Assemblea il 27 Aprile 2018 calcolato pro rata temporis

(9) Compenso stabilito dalla Assemblea il 29 Aprile 2021 calcolato pro rata temporis

(10) Compenso stabilito dalla Assemblea il 29 Aprile 2021 calcolato pro rata temporis

(11) Compensi in qualità di Sindaco del Collegio Sindacale di Airforce SpA

(12) Il numero complessivo dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stato pari a 7.

(13) Compensi in qualità di Membro del Consiglio di Elica Group Polska e Consigliere del CdA di Airforce SpA

(14) Valore teorico, non ancora maturato, relativo al Piano monetario di icentivazione a lungo termine 2021-2023.

(15) MBO 2021

(16) Assegnazione 2019-2021; Assegnazione 2020-2022; Differimento & Matching 2020 dei "PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO".

(17) Competenze di fine rapporto dovute per legge e per contratto nonché sulla base di accordi individuali

			Strumenti finanziari assegnati							Strumenti finanziari			Strumenti
			negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				vested nel corso dell'esercizio e non	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		finanziari di competenza
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	attribuiti 9	10	11	dell'esercizio 12
Nome e	Carica	Piano	Numero e tipologia di	Periodo di	Numero e tipologia di	Fair value alla data di	Periodo di	Data di	Prezzo di mercato all'	Numero e tipologia di strumenti	Numero e tipologia di	Valore alla data di	Fair value
Cognome			strumenti finanziari	vesting	strumenti finanziari	assegnazione	vesting	assegnazione	assegnazione*	finanziari	strumenti finanziari	maturazione**
Francesco Casoli	PRESIDENTE ESECUTIVO CdA
		PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2019–2025:									342.983	€ 1.250.173 €	229.044
		- Assegnazione 30/7/2019 PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO									Phantom Stock***
		VOLONTARIO 2019–2025: - Assegnazione 7/5/2020	243.489 Phantom Stock	triennio 2020/2022								€	212.809
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016–2022. CICLO 2017/2019:	323.088 Phantom Stock	2 anni a partire dal								€	460.400
		Differimento e Matching 2020 7/5/2020	Differite+Matching	07/05/2020
		PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016–2022. CICLO 2018/2020: Differimento e Matching 2021 5/5/2021			204.890 Phantom Stock Differite	733.506	2 anni a partire dal 05/05/2021	05/05/2021	€ 3,580			€	244.502
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	AMMINISTRATORE					€ 733.506						€ 1.250.173 €	1.146.756
Giulio Cocci¹	DELEGATO
		PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2019–2025: - Assegnazione 30/7/2019									22.954 Phantom Stock***	€ 83.667 €	15.329
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO	27.962	triennio
		VOLONTARIO 2019–2025: - Assegnazione 7/5/2020	Phantom Stock	2020/2022								€	24.439
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale						€ -						€ 83.667 €	39.767
Dirigenti con responsabilità	FORMA AGGREGATA
strategiche****		PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO									36.680
		VOLONTARIO 2019–2025: - Assegnazione 30/7/2019									Phantom Stock***	€ 133.699 €	24.495
		PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2019–2025:	33.031 Phantom Stock	triennio 2020/2022								€	28.869
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	- Assegnazione 7/5/2020 PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO	11.657	triennio
		VOLONTARIO 2019–2025:	Phantom Stock	2020/2022								€
		- Assegnazione 30/07/2020											9.044
		PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016–2022. CICLO 2017/2019:	24.402 Phantom Stock	2 anni a partire dal								€	34.773
(II) Compensi da controllate e collegate		Differimento e Matching 2020 7/5/2020	Differite+Matching	07/05/2020

* Indica il prezzo di mercato il giorno dell'assegnazione. Nelle compilazioni degli anni precedenti indicava il valore azione utilizzato per la determinazione delle Phantom Stock da assegnare, pari alla media del prezzo ufficiale dell'Azione ordinaria di Elica S.p.A. ** Indica il numero di Phantom Stock maturate per il prezzo dell'azione alla data di fine periodo di vesting (31/12/2021 per il ciclo 2019-2021) pari a euro 3,645

*** Per la Assegnazione del Ciclo 2019-2021 del 30/07/2019 si considerano raggiunti gli obiettivi assegnati per il triennio di vesting terminato il 31/12/2021 con una maturazione del premio pari al 100%.

**** Tra i Dirigenti con responsabilità Strategiche si considerano i tre titolari che hanno ricoperto la carica fino al 31/12/2021.

¹ I piani descritti per l'AD si riferiscono ad assegnazioni fatte quando il dott. Cocci ricopriva il ruolo di Dirigente delle società e prima della nomina ad AD.

A	B	1		2			3		4
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Erogabile/ Erogato ***	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora differiti
	PRESIDENTE
Francesco Casoli	ESECUTIVO CdA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2021*	€ 115.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	AMMINISTRATORE		€ 115.000	€ -		€ -	€ -	€ -	€ -
Giulio Cocci
	DELEGATO
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2021* Piano di Incentivazione LTI	€ 230.000
		2021 - 2023****		€ 600.000	2021-2023
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 230.000	€ 600.000		€ -	€ -	€ -	€ -
Dirigenti con	FORMA
responsabilità	AGGREGATA
strategiche
		MBO 2021**	€ 283.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Incentivazione LTI		€ 470.000	2021-2023
(II) Compensi da controllate e collegate		2021 - 2023****

*MBO 2021 per Presidente e AD approvato da CdA 16/03/2021 e Assemblea dei Soci 29/04/2021.

**MBO 2021 per Dirigenti con responsabilità strategiche approvato da CdA 12/02/2021 e 16/03/2021.

*** Si evidenzia come i valori espressi in colonna 2A siano:

• per Presidente e AD pari al 115% della bonus opportunity target originaria, come da delibera CdA del 16/03/2022.

• per i Dirigenti Strategici pari al 164% medio delle bonus opportunity target originaria, come da delibera CdA del 16/03/2022.

**** Piano di incentivazione LTI 2021-2023, approvato con delibere CdA del 12/02/2021 e del 05/05/2021. Oggetto del Piano è l'attribuzione di un Premio in denaro il cui ammontare è determinato in base al valore economico del gruppo creato dal management durante il Periodo di Vesting (triennio 2021-2023). Il valore in tabella rappresenta 1/3 (1 anno su 3) del valore totale del premio al target, è un valore teorico non ancora maturato. La maturazione verrà verificata alla fine del periodo di vesting.

	Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2020	Numero azioni acquistate 2021	Numero azioni vendute 2021	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso 2021

Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Numero dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31.12.2020	Numero azioni acquistate nel corso del 2021	Numero azioni vendute nel corso del 2021	Numero azioni possedute al 31.12.2021	Titolo del possesso e le modalità dello stesso.

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GLOSSARIO

Amministratore Delegato: l'Amministratore Delegato è il membro del Consiglio di Amministrazione cui il Consiglio stesso ha attribuito le funzioni di Chief Executive Officer. L'Amministratore Delegato di Elica S.p.A., nominato dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2021, è il dott. Giulio Cocci.

Amministratori esecutivi: sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione, nello specifico il Presidente Esecutivo, Francesco Casoli e l'Amministratore Delegato.

Amministratori investiti di particolari cariche: si veda Amministratori esecutivi.

Assemblea dei soci: è l'organo collegiale deliberativo della società. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Essa dispone dei poteri attribuitigli dalla legge e dallo statuto: i principali sono l'approvazione del Bilancio, la nomina e revoca gli amministratori, del collegio sindacale e del suo presidente. Nell'ambito della politica sulle remunerazioni esprime un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti e un parere non vincolante sulla Sezione II della stessa Relazione, mettendo a disposizione del pubblico gli esiti del voto.

Codice di Corporate Governance: il documento racchiude in sé una serie di indicazioni circa le "best practice" di organizzazione e di funzionamento delle società quotate italiane. Tali raccomandazioni non sono vincolanti, anche se le società quotate devono "tenere informati sia il mercato sia i propri azionisti in merito alla propria struttura di governance ed al grado di adesione al Codice."

Collegio Sindacale: è l'organo di controllo interno della società, a cui è attribuita la funzione di vigilanza sull'amministrazione della società. Esprime un parere (non vincolante) nella definizione della Politica sulle Remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche che deve essere tenuto in considerazione dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base del Art. 6 del Codice di Corporate Governance. È composto da amministratori indipendenti. Svolge i compiti allo stesso assegnati in osservanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance oltre al ruolo di emettere un parere preventivo, non vincolante ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate⁴ e alle ulteriori funzioni attribuite in materia di sostenibilità.⁵

Comitato per le Nomine e per la Remunerazione: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base dei principi del Codice di Corporate Governance. È composto da amministratori indipendenti e ha il compito, tra gli altri, di presentare al CdA una proposta sulla Politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Consiglio di amministrazione (CdA o Consiglio): è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. Il Consiglio di amministrazione di Elica S.p.A., alla data della presente Relazione, è composto da 7 amministratori: Francesco Casoli, Giulio

^<sup>4 Disponibile sul sito https://elica.com/corporationalla sezione Corporate Governance

^<sup>5 Cfr. a tale riguardo la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Societari, disponibile sul sito https://elica.com/corporation alla sezione Corporate Governance.

Cocci, Elio Cosimo Catania, Monica Nicolini, Angelo Catapano, Susanna Zucchelli e Liliana Fratini Passi. È l'organo incaricato di approvare la Politica sulle Remunerazioni proposta dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Dirigenti con responsabilità strategiche: il Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 febbraio 2022 ha definito come Dirigenti "Strategici" per l'anno 2022 "I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa", in linea con la definizione dell'Allegato 1 al Regolamento Consob recante disposizione in materia di operazioni con parti correlate, identificandoli come i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" da prendere in considerazione ai fini della presente relazione Elica S.p.A ha individuato n. 5 soggetti, elencati nel presente documento...

EBIT: L'EBIT corrisponde all'utile operativo da attività in funzionamento così come definito nel Conto Economico Consolidato di ciascun esercizio.

MBO EBIT: Indica per ciascun esercizio l'EBIT al netto delle seguenti componenti di normalizzazione:

• operazioni di finanza straordinaria (quali ad esempio acquisizioni, cessioni, fusioni, incorporazioni); e

• costi di ristrutturazione e/o eventi di straordinaria entità da individuarsi previa approvazione del Consiglio di Amministrazione.

LTI EBIT: Il LTI Ebit indica l'EBIT al netto delle seguenti componenti di normalizzazione:

operazioni di finanza straordinaria (quali ad esempio acquisizioni, cessioni, fusioni, incorporazioni); e

costi di ristrutturazione e/o eventi di straordinaria da individuarsi previa approvazione del Consiglio di Amministrazione

Entry Gate: in un determinato piano incentivante è l'obiettivo cosiddetto "cancello d'ingresso". Rappresenta il livello minimo da raggiungere dell'obiettivo al di sotto del quale il piano incentivante non permette l'erogazione di alcun incentivo.

Free Cash Flow: corrisponde alla somma di Flusso di Cassa della Gestione Operativa e Flusso di Cassa da Investimenti meno Acquisto/Cessione partecipazioni, così come definiti nel Rendiconto Finanziario Consolidato della Società di ciascun esercizio.

LTI: long term incentive. Piano che riconosce ai soggetti coinvolti un premio pluriennale in denaro e/o strumenti finanziari in base agli obiettivi definiti a livello aziendale.

Malus e Clawback: sono intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione (o di trattenere componenti non ancora erogate), in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate e determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati o nel caso di comportamenti illeciti, dolosi o di colpa grave da parte di un Beneficiario.

Obiettivo target: è il livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo (salvo altri parametri moltiplicativi o discrezionali).

Obiettivo massimo: è il livello massimo di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere una percentuale prefissata superiore al 100% dell'incentivo (salvo altri parametri moltiplicativi o discrezionali).

RAL: Retribuzione Annua Lorda ovvero la retribuzione annua fissa percepita, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.

Regolamento Emittenti: è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relativi a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Regolamento per Operazioni con Parti Correlate: è il regolamento CONSOB n. 17221 del 10 marzo 2010 aggiornato con le modifiche apportate dalla delibra nr 21624 del 10 dicembre 2020, che individua le norme da rispettare in caso di operazioni con parti correlate (come definite nell'allegato 1 del documento stesso).

Shareholder: azionista della società.

Sistema Incentivante Annuale o MBO (management by objectives): piano che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi e al piano di incentivazione annuale in vigore e concordati.

Stakeholder: un qualsiasi soggetto portatore di interessi nei confronti di una società.

Testo Unico della Finanza (TUF): il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Ha introdotto una serie di principi ("linee generali") rinviando per la normativa di dettaglio alle Autorità di Vigilanza (CONSOB).