Remuneration Information • Mar 29, 2021
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ai sensi dell'art 123-ter del TUF
ELICA S.p.A.
https://elica.com/corporation
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2021
| LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE | |
|---|---|
| PREMESSA | |
| EXECUTIVE SUMMARY | |
| Business Strategy Elica e principali risultati | |
| Politica Retributiva Elica | |
| Quadro di Sintesi | |
| SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE | |
| 1. GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE | |
| 13. Organi e soggetti coinvolti | |
| 1.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione | |
| 1.3 Consiglio di amministrazione | |
| 1,4 Assemblea dei Soci | |
| 1.5 Eventuale intervento di esperti indipendenti | |
| 1.6 Processo per la definizione e approvazione della Politica | |
| 1.7 Processo previsto per la deroga temporanea alla Politica | |
| 2. FINALITÀ, PRINCIPI E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE | |
| 2.1 Finalità della Politica | |
| 2.2 Contenuti e destinatari della Politica | |
| 2.3 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche | |
| 2.4 Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| Pay mix | |
| Remunerazione fissa | |
| Incentivo variabile di breve termine: MBO | |
| Benefici non monetari | |
| Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto | |
| Patti di non concorrenza | |
| 2.5 Amministratore Delegato | |
| Pay mix | |
| Remunerazione fissa | |
| Incentivo variabile di breve termine: MBO | |
| Incentivo variabile di lungo termine: Piano Monetario | |
| Benefici non monetari | |
| Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto | |
| Patti di non concorrenza | |
| 2.6 Dirigenti con Responsabilità Strategica | |
| Pav mix | |
| Remunerazione fissa | |
| Incentivo variabile di breve termine: MBO | |
| Incentivo variabile di lungo termine: Piano Monetario | |
| Benefici non monetari | |
| Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto |
| Patti di non concorrenza | |
|---|---|
| 2.7 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo | |
| SEZIONE II: compensi corrisposti | |
| Premessa …………………………………………………………………………………………… | |
| PRIMA PARTE……………………………………………………………………………………………… | |
| Remunerazione Fissa | |
| Amministratori non investiti di particolari cariche | |
| Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| Amministratore Delegato - Mauro Sacchetto | |
| Dirigenti con Responsabilità Strategica | |
| Incentivo variabile di breve termine 2020 | |
| Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato | |
| Dirigenti con Responsabilità Strategica | |
| Consuntivazione Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale | |
| Incentivo variabile di lungo termine - Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2016 - 2022; Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2019 - 2025: Piano LTI AD |
|
| Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| Amministratore Delegato - Mauro Sacchetto | |
| Dirigenti con Responsabilità Strategica | |
| Consuntivazione Obiettivi Incentivazione Monetaria Pluriennale | |
| Benefici non monetari | |
| Trattamenti di Fine Rapporto | |
| Dirigenti con Responsabilità Strategica | |
| Deroghe alla politica delle remunerazioni | |
| Meccanismi di correzione ex post della componente variabile | |
| Variazione annuale delle remunerazioni - Pay ratio | |
| Voto espresso da Assemblea 2020 | |
| SECONDA PARTE | |
| TABELLA 1 Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche ……………………………………………………………………………………………… |
|
| TABELLA 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche |
|
| TABELLA 3B Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche |
|
| Schema 7-Ter Tabella 1 - Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo 43 | |
| Schema 7-Ter Tabella 2 - Partecipazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche | |
| GLOSSARIO |
Gentili Signore e Signori Azionisti,
in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ("Comitato") sono lieto di presentarvi la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti del 2020 di Elica.
Il Comitato, che per il 2020 è stato composto, oltre che dal sottoscritto, dai Consiglieri Barbara Poggiali, Davide Croff1 che ha lasciato la Società a febbraio 2020 e al quale vanno i miei più sentiti ringraziamenti per il fattivo contributo prestato al Comitato, sostituito dal Consigliere Federica De Medici, ha elaborato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione una Politica in materia di Remunerazione volta a rafforzare l'allineamento tra gli interessi degli Stakeholder e quelli del Management, nell'ottica del continuo miglioramento delle performance individuali e aziendali e della conseguente creazione di valore nel mediolungo periodo, in linea con le indicazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate. La Politica è inoltre intesa ad attrarre, motivare, sviluppare e trattenere le risorse più adatte ad assicurare il successo dell'azienda attuale e futuro, nonché a valorizzarne le performance individuali attraverso la previsione di sistemi di remunerazione variabile, con un chiaro collegamento con i risultati raggiunti e finalizzati alla valorizzazione del merito. Politica retributiva, gestione dei talenti, disciplinata e convinta amministrazione delle tavole di rimpiazzo rappresentano l'impalcatura fondamentale su cui il Comitato ha concentrato il suo lavoro.
Segnalo che in data 16 marzo 2021 il Dott. Sacchetto ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Amministratore Delegato della Società per motivi personali e contestualmente il Dott. Cocci, che precedentemente ricopriva il ruolo di CFO e Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società, è stato nominato Amministratore Delegato per cooptazione. Il Presidente Francesco Casoli e il Consiglio di Amministrazione hanno rivolto al Dott. Sacchetto il pieno ringraziamento per aver guidato la società in un rapido ed efficace percorso di profonda riorganizzazione interna e commerciale che ha portato a un miglioramento della marginalità strutturale e della generazione di cassa, anche in un difficile scenario come quello legato alla pandemia in corso.
Una novità importante del 2020 è stata, inoltre, la revisione organizzativa della struttura della Società per Business Units (Cooking, Motors, Corporate), unitamente a una rinnovata definizione del perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Sono stati inoltre introdotti un nuovo sistema di valutazione della performance ("Performance To Schedule"), con collegamento al piano di incentivazione variabile annuale MBO, e un nuovo piano di incentivazione variabile a lungo termine LTI.
A fronte dell'eccezionale situazione pandemica verificatesi nel corso dell'anno, per rafforzare il contributo, anche personale, che i dipendenti hanno prestato verso l'azienda in questo eccezionale periodo, la popolazione dirigenziale ha rinunciato ai bonus dell'anno 2020. Questa scelta è stata condivisa con la compagine dirigenziale con l'obiettivo di contribuire alla riduzione del costo del lavoro, in maniera equa rispetto a quanto fatto dal resto della popolazione impiegatizia coinvolta dall'utilizzo della Cassa Integrazione Guadagni per Covid-19.
La Società ha risentito dell'impatto del Covid-19, tuttavia già nel quarto trimestre è migliorato il trend, già positivo, del trimestre precedente in tutti i segmenti di business. In particolare, prosegue il percorso di crescita della Divisione Cooking, sia nelle vendite a marchi propri - trainata dalle ottime performance in Europa e nel mercato americano - che OEM. Anche la Divisione Motors, nell' ultimo trimestre ha registrato un ulteriore recupero chiudendo sostanzialmente in linea con l'anno precedente.
<sup>1 Il Consigliere Davide Croff ha presentato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. in data 11 febbraio 2020.
Nonostante gli effetti legati alla Pandemia in corso, la Società ha chiuso quindi con una posiziona finanziaria netta in linea con l'anno precedente. Tutti i progetti strategici procedono in linea con le aspettative, a supporto degli obiettivi di crescita di medio lungo termine, con miglioramento dei margini e generazione di cassa.
Nell'ambito delle sue funzioni, il Comitato ha dedicato ampia parte del proprio lavoro 2020 all'identificazione, alla verifica e alle modalità di attuazione della politica retributiva, con la ferma volontà di un miglioramento continuo, attraverso il confronto con le best practice di mercato, e nell'ambito della totale adesione ai riferimenti normativi vigenti.
Particolare attenzione è stata rivolta all'individuazione degli obiettivi di performance e alla definizione dei target dei sistemi di incentivazione variabile.
In continuità con il passato, il Comitato crede fermamente che il presente documento rappresenti uno strumento fondamentale di comunicazione chiara e trasparente della Politica in materia di Remunerazione al mercato e agli investitori, evidenziando il supporto di quest'ultima nel perseguimento della strategia di business. Al fine di rafforzare l'efficacia della comunicazione con tutti gli Stakeholder, il Comitato ha avviato un percorso di revisione e rinnovamento della presente Relazione nell'ottica di renderne i contenuti maggiormente chiari e di immediata lettura.
La presente relazione, elaborata ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs58/1998, come modificato, in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate, è stata recepita dal Consiglio di Amministrazione che, nella sua seduta del 16 marzo 2021, ne ha approvato i contenuti. In ottemperanza alle novità introdotte dal Decreto Legislativo del 10 maggio 2019, n. 49, la prima sezione della presente Relazione nella quale viene illustrata la Politica in materia di Remunerazione sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, mentre la seconda sezione relativa ai compensi corrisposti nel 2020 sarà sottoposta al voto consultivo della medesima Assemblea.
Fiducioso che la presente Relazione testimoni l'impegno del Comitato nella ricerca di una sempre più chiara, trasparente ed efficace comunicazione della Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti a tutti gli Stakeholder, Vi ringrazio per l'adesione e il supporto che vorrete dare alle presenti politiche.
Elio Cosimo Catania Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione
La Politica Retributiva di Elica, quale strumento fondamentale per il perseguimento degli obiettivi strategici di medio-lungo termine, con particolare attenzione ai piani di incentivazione di breve e di medio-lungo termine, si basa su un forte allineamento degli indicatori di performance con i pilastri della strategia:
| Indicatori di performance | GROWTH | PROFITABILITY | CASH GENERATION |
|---|---|---|---|
| Posizione finanziaria netta (Sistema LTI) |
Obiettivo AD e Dirigenti con Responsabilità Strategica |
||
| EBIT (Sistema MBO e Piano LTI) |
Obiettivo Presidente, AD e Dirigenti con Responsabilità Strategica |
||
| Free Cash Flow (Sistema MBO) |
Obiettivo Presidente, AD e Dirigenti con Responsabilità Strategica |
||
| EV (Piano LTI) |
Obiettivo Dirigenti con Responsabilità Strategica |
||
| Progetti Strategici (Sistema MBO) |
Obiettivo Dirigenti con Responsabilità Strategica |
Obiettivo Dirigenti con Responsabilità Strategica |
Obiettivo Dirigenti con Responsabilità Strategica |
La Politica Retributiva di Elica, definita in coerenza con il modello di governo societario adottato dalla Società e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, non prevede novità rispetto all'architettura della Politica definita nel corso dei precedenti esercizi.
| FINALITÀ DELLA POLITCA |
PRINCIPI DELLA POLITICA | ELEMENTI RETRIBUTIVI |
|---|---|---|
| Creazione di Valore |
Piani di incentivazione sono definiti con lo scopo di allineare gli interessi del management con le strategie aziendali, attraverso il chiaro collegamento della Politica con i risultati di business Utilizzo di piani di incentivazione fortemente ancorati all'allineamento degli interessi tra management e azionisti |
Incentivazione di Breve Termine Incentivazione di Lungo Termine |
| Sostenibilità | Piani di incentivazione sviluppati su un arco temporale coerente con il profilo di rischio della società e con le aspettative dei principali stakeholder al fine di garantire la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine |
Incentivazione di Lungo Termine |
| Attrattività e Motivazione |
Livelli retributivi e architettura della Politica definiti per attrarre, trattenere e motivare le risorse con competenze essenziali per il raggiungimento degli obiettivi strategici della società |
Remunerazione Fissa Benefici non monetari Trattamenti di Fine Rapporto |
| Valorizzazione della performance |
Sistemi retributivi orientati alla valorizzazione del merito, attraverso un chiaro collegamento con i risultanti raggiunti e i comportamenti messi in atto per il raggiungimento di risultati di breve e medio lungo termine |
Incentivazione di Breve Termine Incentivazione di Lungo Termine |
Si riporta il pay mix relativamente ai soli valori target poiché la struttura del piano di incentivazione di lungo termine non fissa i valori massimi di payout, essendo il piano stesso finalizzato a massimizzare la creazione di valore economico dell'azienda.
La seguente tabella mostra l'andamento delle votazioni sulla Relazione sulla Remunerazione degli ultimi 6 anni (% dei votanti):
| Elemento | ||||
|---|---|---|---|---|
| Retributivo | Finalità | Condizioni per l'attuazione | Importi | Pag. |
| e Fissa | Remunerazion Attrarre, trattenere e Verifica del posizionamento retributivo motivare risorse con rispetto ai livelli retributivi di mercato in elevate competenze base al ruolo e alle responsabilità assegnate |
Presidente: € 1.114.000 (ex art. 2389 c.c.) |
21 | |
| AD: € 400.000 di cui: |
24 | |||
| Compensi ex art. 2389 c.c.: € 290.000 Retribuzion e Annua Lorda: € 110.000 |
||||
| DRS: commisurata al ruolo assegnato e alle esperienze |
29 | |||
| Incentivo variabile di |
Promuovere il raggiungimento |
PRESIDENTE e AD: · Obiettivi: Indicatore composto da MBO |
Presidente: target pari a € 100.000 |
22 |
| degli obiettivi EBIT (peso 80%), Free Cash Flow (peso breve termine annuali e la 20%). L'obiettivo agisce anche come valorizzazione della Gate performance • Curva di payout: 20÷115, con la previsione di un livello minimo di performance al di sotto del quale non |
AD: target pari al 62,5% dei compensi fissi al netto delle componenti non compete. |
25 | ||
| viene prevista alcuna erogazione. DRS: • Gate: EBIT di Divisione. curva di payout 50÷115 con la previsione di un livello minimo di performance al di sotto del quale non viene prevista alcuna erogazione Scheda Obiettivi: set di indicatori trimestrali che determinano la performance annuale; curva di payout 70÷130, con la previsione di un livello minimo di performance al di sotto del quale non viene prevista alcuna erogazione. • Moltiplicatore Comportamentale $(\pm 15\%)$ • Moltiplicatore di Gruppo (20÷115): composto da MBO EBIT (peso 80%), e Free Cash Flow (peso 20%). Piano soggetto a malus e clawback |
DRS: target fino ad un massimo del 50% della Remunerazione Fissa |
30 | ||
| Incentivo | Promuovere la | AMMINISTRATORE DELEGATO e DRS | AD: target anno | 26 |
| creazione di valore variabile di Il Consiglio di Amministrazione in data 16 sostenibile nel lungo termine marzo 2021 ha approvato il seguente medio lungo termine Piano per l'Amministratore Delegato, già approvato in data 12 febbraio 2021 per i |
pari al 150% della Remunerazione fissa DRS: fino ad un |
|||
| DRS Tipologia piano: Piano Monetario |
massimo del 150% della |
31 | ||
| Periodo di vesting: 3 anni | Remunerazione Fissa |
| Obiettivi: | ||||
|---|---|---|---|---|
| PFN $\bullet$ EBIT ۰ |
||||
| Piani soggetti a malus e clawback | ||||
| Benefici non monetari |
Integrazione del pacchetto retributivo |
Benefit previsti dal CCNL di riferimento e dalle prassi aziendali |
Previdenza integrativa. assicurazione medica integrativa, immobile ad uso abitativo. autovettura ad uso promiscuo. |
23, 27, 31 |
| Trattamenti di Strumento di fine carica e/o retention delle rapporto |
risorse manageriali | Indennità in caso di cessazione anticipata del mandato e/o del rapporto in assenza di giusta causa |
Presidente: non previsto. AD: 12 mensilità del trattamento lordo. |
24, 27, -31 |
| DRS: non previsto. |
| SOGGETTO DA REMUNERARE |
ORGANO DECISIONALE |
ORGANO PROPOSITIVO |
STRUTTURE A SUPPORTO |
SOCIETÀ DI CONSULENZA |
|---|---|---|---|---|
| Presidente | • Assemblea • Consiglio di Amministrazione |
Comitato per le $\bullet$ Nomine e le Remunerazioni |
Direzione Risorse ٠ Umane |
|
| Amministratore Delegato |
• Assemblea • Consiglio di Amministrazione |
• Comitato per le Nomine e le Remunerazioni |
Direzione Risorse ٠ Umane |
|
| Amministratori | • Assemblea | Consiglio di Amministrazione |
||
| Dirigenti con Responsabilità Strategica |
• Presidente e Amministratore Delegato |
Comitato per le Nomine e le Remunerazioni |
Direzione Risorse Umane |
• Mercer |
| NOME E COGNOME | RUOLO NEL COMITATO |
CARICA | ATTIVITÀ DEL COMITATO |
|---|---|---|---|
| Elio Cosimo Catania |
Presidente | Amministratore non esecutivo e indipendente |
6 riunioni svolte nel |
| Federica De Medici dal 12/3/2020 |
Membro | Amministratore non esecutivo e indipendente |
2020 durata tipica delle |
| Barbara Poggiali | Membro | Amministratore non esecutivo e indipendente |
riunioni tra 1 e 2 ore |
Alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione partecipano anche il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci Effettivi.
Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha tra l'altro:
valutato l'aggiornamento della politica per la diversità nella composizione degli organi sociali, aggiornata nel febbraio 2021:
presidiato e monitorato l'effettività delle disposizioni contenute nel Piano di Successione degli Amministratori Esecutivi e relazionato al Consiglio in merito;
Nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione e le decisioni relative alla remunerazione dei componenti del Comitato, le quali sono state prese con l'astensione degli interessati. Alle riunioni del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e almeno uno dei relativi membri, nonché, su invito e su singoli punti all'ordine del giorno, il Chief Human Resources Officer di Gruppo e il Chief Financial Officer.
Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per un adeguato adempimento dei propri compiti. Pertanto, avvalendosi il Comitato delle risorse, dei mezzi e delle strutture della Società, non si è provveduto a destinare allo stesso specifiche risorse finanziare.
Si ricorda che l'attività del Comitato per la Remunerazione si è sviluppata all'interno di un processo continuo ed articolato, finalizzato alla definizione della nuova Politica di Remunerazione e dei relativi strumenti di compensation, nonché della predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.
Per maggiori informazioni sulla composizione del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione nel corso del 2020 e sulle riunioni tenute nel periodo si rinvia a quanto contenuto nella Sezione "8. Comitato per le nomine e per la remunerazione" e alla "Tabella 2" della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Esercizio 2020, pubblicata contestualmente alla presente Relazione.
| NOME E COGNOME | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | ALTRE CARICHE |
|---|---|---|
| Francesco Casoli | Presidente esecutivo | |
| Giulio Cocci | Amministratore Delegato | |
| Giovanni Tamburi | Amministratore non esecutivo | |
| Elio Cosimo Catania | Amministratore non esecutivo e indipendente |
· Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità • Presidente Comitato per le Nomine e per la Remunerazione |
| Federica De Medici | Amministratore non esecutivo e indipendente |
• Membro del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione · Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità • Lead Indipendent Director |
| Barbara Poggiali | Amministratore non esecutivo e indipendente |
· Membro del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione |
| Cristina Finocchi Mahne |
Amministratore non esecutivo e indipendente |
· Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità · Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità |
in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, e le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. Detta procedura non si applica altresì alle deliberazioni, diverse da quelle sottoposte all'assemblea ai sensi dell'art. 2389, primo comma del codice civile e dell'art. 2402 del codice civile, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
In ottemperanza a quanto previsto dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, la Società si è dotata di un processo per la deroga temporanea alla Politica in materia di remunerazione qualora si presentino circostanze eccezionali in cui la deroga alla Politica di remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, ovvero per assicurare la capacità delle Società stessa di stare sul mercato.
Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, supportato dalla Direzione Risorse Umane, è l'organo a cui viene demandato il compito di verificare la presenza di tali situazioni di eccezionalità e di formulare le proposte di deroga temporanea alla politica al Consiglio di Amministrazione, che è stato individuato come l'organo a cui viene demandata l'approvazione di tale deroga temporanea.
Le deroghe potranno riguardare:
In merito a tali deroghe dovrà comunque essere acquisito il parere del Comitato Operazioni Parti Correlate, seguendone la relativa procedura prevista dalla Società.
Le eventuali deroghe approvate, che possono riguardare gli elementi di politica sopra citati, verranno rese note attraverso la successiva Relazione in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, corredate dalle motivazioni che hanno spinto la Società e prevedere tale deroga.
| Creazione di valore |
Piani di incentivazione sono definiti con lo scopo di allineare gli interessi del management con le strategie aziendali, attraverso il chiaro collegamento della Politica con i risultati di business Utilizzo di piani di incentivazione volti a assicurare l'allineamento degli interessi tra management e azionisti |
|
|---|---|---|
| Sostenibilità | Piani di incentivazione sviluppati su un arco temporale coerente con il profilo di rischio della società e con le aspettative dei principali stakeholder al fine di garantire la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine |
|
| Attrattività e motivazione |
Livelli retributivi e architettura della Politica definiti per attrarre, trattenere e motivare le risorse con competenze essenziali per il raggiungimento degli obiettivi strategici della società |
|
| Valorizzazione della performance |
Sistemi retributivi orientati alla valorizzazione del merito, attraverso un chiaro collegamento con i risultanti raggiunti e i comportamenti messi in atto per il raggiungimento di risultati di breve e medio lungo termine |
| CONTENUTO DELLA POLITCA |
PRESIDENTE | AMMINISTRATORE DELEGATO |
AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI |
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICE |
|---|---|---|---|---|
| Remunerazione Fissa | Compensi (ex. art. 2389 C.C. |
Compensi (ex. art. 2389 $\bullet$ C.C. Retribuzione Annua Lorda $\bullet$ |
Compensi (ex. art. 2389 I comma c.c.) per la partecipazione al Consiglio ed ai Comitati |
Retribuzione Annua Lorda |
| Incentivo Variabile di Breve Termine |
Sistema incentivante annuale (cd. MBO) Malus e clawback |
· Sistema incentivante annuale (cd. MBO) · Malus e clawback |
Sistema incentivante $\bullet$ annuale (cd. MBO) · Malus e clawback |
|
| Incentivo Variabile di Lungo Termine |
Piano Monetario $\bullet$ · Malus e clawback |
Piano Monetario Malus e clawback |
||
| Benefici non monetari | Benefit previsti dalle prassi aziendale |
Benefit previsti da CCNL e dalle prassi aziendale |
Polizza Directors & $\bullet$ Officers |
Benefit previsti da CCNL e $\bullet$ dalle prassi aziendale |
| Trattamenti di fine rapporto |
Indennità di fine rapporto $\bullet$ |
In data 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. ha approvato la ripartizione del compenso dell'Organo Amministrativo deliberato dall'Assemblea dei Soci in pari data nell'importo totale annuo di 283.000, oltre iva se dovuta, oneri contributivi di legge e rimborso delle spese documentate sostenute in ragione dell'ufficio (compenso ex art. 2389 comma 1 c.c.) a valere per l'intera durata del mandato fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
L'emolumento è stato così suddiviso:
| CARICA | EMOLUMENTO |
|---|---|
| Consigliere non membro dei Comitati |
€ 11.000 |
| Consigliere membro dei Comitati |
€ 50,000 |
| Consigliere e Lead Independent Director |
€ 50,000 |
L'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2021 sarà chiamata ad approvare il compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione ex art. 2389 comma 1 codice civile.
Sarà poi competenza del nuovo Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2021 ripartire il compenso per gli Amministratori non investiti di particolari cariche.
La Remunerazione degli amministratori non investiti di particolari cariche non include una componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo, coerentemente con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
Tale remunerazione è comunque ritenuta sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.
Gli Amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.
Gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese documentate sostenute in ragione del loro ufficio.
È altresì prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni; tale polizza copre tra l'altro le eventuali spese legali. Il relativo rinnovo per l'intera durata del mandato dell'organo amministrativo è stato oggetto di delibera assembleare da ultimo in data 27 aprile 2018 e sarà oggetto di delibera assembleare per il nuovo mandato triennale del consiglio, in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
Il pacchetto retributivo previsto per il Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede una componente fissa - derivante dal ruolo di Amministratore Esecutivo2 - e una componente variabile di breve termine.
L'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2021 sarà chiamata ad approvare il compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione ex art. 2389 comma 1 codice civile.
Sarà poi competenza del nuovo Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2021 approvare la remunerazione fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione, come compenso ex art. 2389 comma 3 codice civile.
Il pay mix del Presidente Esecutivo è il seguente:
E Remunerazione Fissa E Incentivo di Breve Termine E Incentivo di Lungo Termine
La Remunerazione Fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione con parere favorevole del Collegio Sindacale in data 16 marzo 2021, si compone dei seguenti elementi:
<sup>2 Il Presidente cesserà il rapporto di lavoro come Dirigente della Società subordinatamente alla approvazione da parte della Assemblea dei soci del 29 aprile 2021 della presente Politica per la Remunerazione, nonché della conferma dell'emolumento del Presidente da parte del Consiglio di Amministrazione neonominato in pari data.
| Compenso ex art. 2389 I comma C.C. |
€ 11.000 |
|---|---|
| Compenso ex art. 2389 III comma c.c. |
€1.103.000 |
| OBIETTIVO | TIPOLOGIA OBIETTIVO | PESO |
|---|---|---|
| MBO EBIT | Gate / Moltiplicatore | 80% |
| FREE CASH FLOW | Gate / Moltiplicatore | 20% |
Il Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2021, a seguito delle dimissioni del Dott. Sacchetto, ha nominato il Dott. Cocci Amministratore Delegato della Società, ripartendo il pacchetto retributivo nel seguente modo: una quota ex art. 2389 e una quota come retribuzione annua lorda per gli incarichi mantenuti come Dirigente della Società.
Il pacchetto retributivo previsto per il nuovo Amministratore Delegato prevede una componente fissa per le deleghe conferite, una componente fissa come Dirigente della Società, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine.
L'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2021 sarà chiamata ad approvare il compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione ex art. 2389 comma 1 codice civile.
Sarà poi competenza del nuovo Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2021 approvare la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato, come compenso ex art. 2389 comma 3 codice civile.
Il pay mix dell'Amministratore Delegato evidenzia una significativa focalizzazione sulle componenti variabili collegate al raggiungimento degli sfidanti obiettivi di performance previsti nel piano triennale, con particolare enfasi posta sugli obiettivi di medio lungo termine.
Remunerazione Fissa III Incentivo di Breve Termine III Incentivo di Lungo Termine
La Remunerazione Fissa dell'Amministratore Delegato, approvata dal Consiglio di Amministrazione con parere favorevole del Collegio Sindacale in data 16 marzo 2021, si compone dei seguenti elementi:
| Compenso ex art. 2389 comma C.C. |
€ 11.000 |
|---|---|
| Compenso ex art. 2389 III comma c.c. |
€ 279,000 |
| Retribuzione Annua Lorda |
€ 110,000 |
La Remunerazione Fissa complessiva riconosciuta all'Amministratore Delegato è pari a € 400.0003.
A partire dall'anno 2022, qualora i risultati 2021 siano in linea con le attese di budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, la remunerazione fissa complessiva riconosciuta all'Amministratore Delegato, al lordo delle ritenute di legge e di contratto, verrà elevata a € 500.0004.
L'Amministratore Delegato, Dott. Cocci, in caso di Change of Control, riceverà un premio monetario pari all'1,6% del delta valore dell'azienda tra il valore all'8 luglio 2019 (pari a 127,3 Mio Euro) ed il valore derivato dall'OPA.
La suddetta clausola è da ritenersi valida, subordinatamente: (i) alla conferma del mandato e all'approvazione della Relazione sulla Remunerazione da parte dell'Assemblea del 29 aprile 2021, (ii) ad una retention del Dott. Cocci nel ruolo di AD di almeno 12 mesi in azienda e (iii) non sarà valida in caso di OPA successiva alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
L'Amministratore Delegato è beneficiario del sistema MBO definito in coerenza con i criteri ed i meccanismi descritti per il Presidente del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il sistema MBO prevede:
<sup>3 Dei compensi fissi riconosciuti al Dott. Cocci si evidenzia la componente assegnata a titolo di patto di non concorrenza, a valere per i due anni successivi alla conclusione del rapporto: euro 22.000 relativamente al rapporto subordinato ed euro 58.000 relativamente alla carica di Amministratore Delegato.
4 E contestualmente la componente assegnata a titolo di patto di non concorrenza, relativamente alla carica di Amministratore Delegato, verrà elevata a € 78.000.
Il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con quanto previsto per il Presidente, nella seduta del 16 marzo 2021, ha definito i seguenti obiettivi di performance per la figura di Amministratore Delegato:
| OBIETTIVO | TIPOLOGIA OBIETTIVO |
PESO |
|---|---|---|
| MBO EBIT | Gate / Moltiplicatore | 80% |
| FREE CASH FLOW |
Gate / Moltiplicatore | 20% |
Ai fini dell'incentivazione, il livello di effettiva maturazione del premio viene calcolato in funzione della sequente curva di incentivazione:
| LIVELLO DI PERFORMANCE |
PAYOUT (% del target) |
|---|---|
| Minimo | 20% |
| Target | 100% |
| Massimo | 115% |
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 16 marzo 2021, ha deliberato per l'Amministratore Delegato un premio MBO target pari al 62,5% dei compensi fissi al netto delle componenti riconosciute per patto di non concorrenza. Per l'anno 2021 tale valore corrisponde a € 200.000.
Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback.
La "Trasformazione" che impegnerà il Gruppo Elica nei prossimi mesi, richiederà grande attenzione alla performance di breve periodo, ma anche una capacità di leggere i risultati delle decisioni e delle azioni che ne conseguiranno in un'ottica di lungo periodo
Pertanto, il nuovo piano di incentivazione a lungo termine monetario, al quale partecipano Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12
Δ
| NOME E COGNOME | RUOLO |
|---|---|
| Alessandro Innocenti | Chief Human Resources Officer |
| Francesca Pisani | General Counsel |
| Gianguido Cerullo | Managing Director Cooking |
| Luca Barboni | Managing Directors Motors |
| Stefania Santarelli | Chief Financial Officer |
| RUOLO | TITOLARE | COMPENSO2 |
|---|---|---|
| Presidente | Giovanni Frezzotti $\bullet$ |
€ 30,000 |
| Sindaci Effettivi | Massimiliano Belli $\bullet$ Monica Nicolini ٠ |
€ 15,000 |
| Sindaci Supplenti | · Serenella Spaccapaniccia Leandro Tiranti ٠ |
- |
È altresì prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni; tale polizza copre tra l'altro le eventuali spese legali. Il relativo rinnovo per l'intera durata del mandato dell'organo di controllo è stato oggetto di delibera assembleare da ultimo in data 27 aprile 2018 e sarà oggetto di delibera assembleare per il nuovo mandato triennale del Collegio, in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
<sup>5 Oltre IVA se dovuta, oneri contributivi di legge e al rimborso delle spese di trasferta.
Peso Obiettivo così composto: 100% 21,1 Mln € 22,2 Mln € 25,5 Mln € 19,6 Mln € 50% 100% 115% 0% MBO EBIT 80% 24,3 Mln € 20,2 Mln € MBO FCF (Free Cash Flow) 20% 14 Mln € 17,7 Mln €
| Dirigenti con Responsabilità Strategica | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consuntivazione Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale Nr Obiettivi di performance assegnati al Presidente / AD e Gate per Dirigenti |
Soglia | Obiettivo a target |
Obiettivo massimo |
Performance raggiunta |
Payout soglia di accesso |
Payout target |
Payout massimo |
Payout raggiunto |
||
| con responsabilità strategiche Company Multiplier KPIs (BDG 2020) 1 così composto: |
100% | 21,1 Mln € | 22,2 Mln € | 25,5 Mln € | 19,6 Mln € | 50% | 100% | 115% | 0% | |
| MBO EBIT | 80% | 24,3 Mln € | 20,2 Mln € | |||||||
| MBO FCF (Free Cash Flow) | 20% | 14 Mln € | 17,7 Mln € | |||||||
| Obiettivi STI consuntivati | Totale Payout | 50% | 100% | 115% | 0% | |||||
| Valori di EBIT E FCF, con componenti di normalizzazione predeterminate, definiti per il sistema MBO | ||||||||||
| Incentivo variabile di lungo termine – Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2016 – 2022; Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2019 – 2025; Piano LTI AD |
Nr Obiettivi di performance assegnati al Peso Obiettivo 1 LTI EBIT cumulato 2018-2020 50% 57 Mln € 64 Mln € 77 Mln € 59 Mln € 65% 100% 120% 74% 2 LTI Free cash Flow cumulato 2018-2020 50% 22 Mln € 25 Mln € 30 Mln € 34 Mln € 65% 100% 120% 120% Obiettivi LTI 2018-2020 Totale Payout 65% 100% 120% 97% consuntivati
| Presidente / DRS | Soglia | Obiettivo a target |
Obiettivo massimo |
Performance raggiunta |
Payout soglia di accesso |
Payout target |
Payout massimo |
Payout raggiunto |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Valori di EBIT E FCF, con componenti di normalizzazione predeterminate, definiti per il sistema LTI
'
| PRESIDENTE | Media dipendenti Italia 1 |
Rapporto | Risultati della Società SALES $\epsilon$ Millions |
Risultati della Società EBIT ADJ $\epsilon$ Millions |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno 2 |
1.144.370 € | 33.155€ | 35:1 | 480 | 19.6 |
| 2020 | Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno 2 |
1.130.957 € | 33.466 € | 34:1 | 453 | 15.9 |
| AMMINISTRATORE DELEGATO |
Media dipendenti Italia 1 |
Rapporto | Risultati della Società SALES € Millions |
Risultati della Società EBIT ADJ $\epsilon$ Millions |
||
| 2019 | Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno 2 |
750.833 € | 33.155 € | 23:1 | 480 | 19,6 |
| 2020 $\mathbf{A}$ and $\mathbf{A}$ and $\mathbf{A}$ |
Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno 2 . ___ _ _ |
675.833 € . |
33.466 € | 20:1 | 453 | 15,9 |
1Calcolato su 1.141 FTE nel 2019 e 1.118 FTE nel 2020.
edicolato su mari rendo pois o miorre posso.
Inclusa retribuzione variabile annuale secondo un principio di cassa. Non considerati LTI. Non considerata la maturazione LTI pagata nel 2020
La Società prevede la possibilità di un cambio di metodologia di calcolo nella prossima Relazione, qualora venga prevista una normativa più dettagliata ovvero si delinei una prassi di mercato diversa.
Il voto espresso dalla Assemblea 2020 sulla seconda sezione della relazione dell'esercizio precedente, non ha evidenziato aspetti particolari da recepire nella definizione o attuazione della politica.
| SECONDA PARTE | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |
| Periodo per cui | Compensi per la |
Compensi variabili non equity | Benefici non | Altri | Fair Value dei | Indennità di fine carica o di |
||||||
| Nome e Cognome | Carica | è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica | Compensi fissi | partecipazione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
monetari | compensi | Totale | compensi equity | cessazione del rapporto di lavoro |
| Francesco Casoli | PRESIDENTE | 01/01/2020 - | Assemblea approvazione | |||||||||
| ESECUTIVO CdA | 31/12/2020 | bilancio 2020 | € 11.000 (1) |
€ 11.000 |
||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 530.044 (2) € € 487.913 (3) |
€ - (2) |
€ 16.403 (4) |
€ 530.044 € |
504.316 € 1.120.812 (5) | |||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale |
€ 1.028.957 | € - |
€ - |
€ | - € 16.403 |
€ | € - - € 1.045.360 € 1.120.812 |
€ - |
||||
| Mauro Sacchetto | AMMINISTRATORE DELEGATO |
01/01/2020 - 31/12/2020 |
Assemblea approvazione bilancio 2020 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 11.000 (1) 589.000 (2) € |
2.500.000 (17) € - (15) € |
€ 28.407 |
€ 11.000 € 3.089.000 € 28.407 € |
41.248 (13) | |||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 833 (6) € |
€ 833 |
||||||||||
| (III) Totale Giovanni Tamburi |
CONSIGLIERE | 01/01/2020 - | Assemblea approvazione | € 600.833 |
€ - |
€ 2.500.000 |
€ | - € 28.407 |
€ | - € 3.129.240 € | 41.248 | € - |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 31/12/2020 | bilancio 2020 | 11.000 (1) € |
€ 11.000 |
||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale |
€ 11.000 |
€ - |
€ - |
€ | - € - |
€ | - € 11.000 € |
- | € - |
|||
| Elio Cosimo Catania | CONSIGLIERE INDIPENDENTE |
01/01/2020 - 31/12/2020 |
Assemblea approvazione bilancio 2020 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € 50.000 (7) |
€ 50.000 |
||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale |
€ 50.000 |
€ - |
€ - |
€ | - € - |
€ | - € 50.000 € |
- | € - |
|||
| Davide Croff | CONSIGLIERE INDIPENDENTE |
01/01/2020 - 11/02/2020 |
11-feb-20 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | € - (7) |
€ - |
||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale |
€ - |
€ - |
€ - |
€ | - € - |
€ | - € | - € - |
€ - |
|||
| Barbara Poggiali | CONSIGLIERE | 01/01/2020 - | Assemblea approvazione | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | INDIPENDENTE | 31/12/2020 | bilancio 2020 | 50.000 (7) € |
€ 50.000 |
|||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale Cristina Finocchi Mahne |
CONSIGLIERE | 01/01/2020 - | Assemblea approvazione | € 50.000 |
€ - |
€ - |
€ | - € - |
€ | - € 50.000 € |
- | € - |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | INDIPENDENTE | 31/12/2020 | bilancio 2020 | 50.000 (7) € |
€ 50.000 |
|||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | € 50.000 |
€ - |
€ - |
€ | - € - |
€ | - € 50.000 € |
- | € - |
|||
| Federica De Medici | CONSIGLIERE INDIPENDENTE E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR |
01/01/2020 - 31/12/2020 |
Assemblea approvazione bilancio 2020 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 50.000 (8) € |
€ 50.000 |
||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | € 50.000 |
€ - |
€ - |
€ | - € - |
€ | - € 50.000 € |
- | € - |
| A | B | C | D | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compensi per | Compensi variabili non equity | Indennità di fine | ||||||||||
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta |
Scadenza della carica | Compensi fissi | la partecipazione |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei compensi equity |
carica o di cessazione del |
||
| la carica | a comitati | Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
rapporto di lavoro | ||||||||
| Giovanni Frezzotti | PRESIDENTE COLLEGIO | 01/01/2020 - | Assemblea approvazione | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | SINDACALE | 31/12/2020 | bilancio 2020 | € 30.000 (9) |
€ 30.000 |
|||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | 01/01/2020 - | Assemblea approvazione | € 30.000 |
€ - |
€ - |
€ | - € - |
€ | - € 30.000 € |
- | € - |
|
| Massimiliano Belli (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
SINDACO EFFETTIVO | 31/12/2020 | bilancio 2020 | € 15.000 (9) |
€ 15.000 |
|||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | € 15.000 |
€ - |
€ - |
€ | - € - |
€ | - € 15.000 € |
- | € - |
|||
| (III) Totale | 01/01/2020 - | Assemblea approvazione | ||||||||||
| Monica Nicolini | SINDACO EFFETTIVO | 31/12/2020 | bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate |
15.000 (9) € |
€ 15.000 |
||||||||||
| (III) Totale Serenella Spaccapanniccia |
SINDACO SUPPLENTE | 01/01/2020 - | Assemblea approvazione | € 15.000 |
€ - |
€ - |
€ | - € - |
€ | - € 15.000 € |
- | € - |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 31/12/2020 | bilancio 2020 | € - |
€ - |
||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | 01/01/2020 - | Assemblea approvazione | € - |
€ - |
€ - |
€ | - € - |
€ | - € | - € - |
€ - |
|
| Leandro Tiranti (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
SINDACO SUPPLENTE | 31/12/2020 | bilancio 2020 | € - |
€ - |
|||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 5.000 (12) € |
€ 5.000 |
||||||||||
| (III) Totale | € 5.000 |
€ - |
€ - |
€ | - € - |
€ | - € 5.000 € |
- | € - |
|||
| Dirigenti con responsabilità strategica (10) |
FORMA AGGREGATA | 01/01/2020 - 31/12/2020 |
Assemblea approvazione bilancio 2020 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate |
€ 1.159.161 (3) 2.167 (11) € |
€ 7.500 (16) € - |
€ 108.698 (4) € - |
€ 2.167 € |
€ 1.275.359 € 421.974 (5) € - |
425.000 (14) |
(1) Compensi stabiliti dall'Assemblea ai sensi dell'art 2389 c 1 del C.C.
(2) Compensi stabiliti dal CdA ai sensi dell'art 2389 c 3 del C.C. . Incentivo Variabile Presidente, azzerato in seguito a rinuncia per gestione emergfenza Covid 19
(3) Retribuzione come Dirigente della Società
(4) Benefici non monetari come Dirigente della Società
(5) Differimento & Matching Ciclo 2017-2019 e Assegnazione Ciclo 2018-2020 del "PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016–2022"; Assegnazione Ciclo 2019-2021 e Ciclo 2020-2022 del PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2019–2025.
(6) Compenso in qualità di Consigliere Del CdA di Airforce SpA
(7) Compensi definiti dal Consiglio di Amministrazione comprensivi dell'emolumento come membro di Comitati
(8) Compensi definiti dal Consiglio di Amministrazione comprensivi dell'emolumento per il ruolo di Lead Indipendent Director
(9) Compenso stabilito dall'Assemblea il 27 Aprile 2018
(10) Il numero complessivo degli altri Dirigenti con responsabilità strategica è stato pari a 10.
(11) Compensi in qualità di Membro del Consiglio di Elica Group Polska e Consigliere del CdA di Airforce SpA
(12) Compensi in qualità di Sindaco del Collegio Sindacale di Airforce SpA
(13) Assegnazione Ciclo 2019-2021 del PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2019–2025, secondo un meccanismo di pro-quota e relativamente al solo anno 2019, a seguito della rinuncia da parte dell'AD delle quote relative agli anni 2020 e 2021 conseguente alla assegnazione di un piano LTI specifico per AD dal 2020.
(14) Trattamento di fine rapporto due dirigenti con responsabilità strategiche
(15) Incentivo Variabile AD non riconsciuto per non raggiungimento risultati aziendali di bdg
(16) MBO Dirigenti con Responsabilità Strategiche non riconosciuto per non raggiungimento risultati aziendali di bdg. 7,5K UT entry bonus riconosciuta ad un Dirigente
(17) LTI AD
| Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
| Nome e Cognome | Carica | Piano | Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazione |
Periodo di vesting |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all' assegnazione* |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione *** |
Fair value |
| Francesco Casoli | PRESIDENTE ESECUTIVO CdA |
||||||||||||
| PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO |
323.088 Phantom Stock |
920.801 | biennio maggio 2020- |
07/05/2020 | € 2,861 |
€ 460.400 |
|||||||
| 2016–2022: Assegnazione 2017 PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016–2022: Assegnazione 2018 |
Differite | maggio 2022 | 204.890 Phantom Stock** |
696.627 € | € 232.209 |
||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2019–2025: Assegnazione 2019 |
342.983 Phantom Stock |
triennio 2019/2021 |
€ 215.393 |
|||||||||
| PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2019–2025: Assegnazione 2020 |
243.489 Phantom Stock |
638.428 € | triennio 2020/2022 |
07/05/2020 | € 2,861 |
€ 212.809 |
|||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||
| (III) Totale | € 1.559.229 |
€ 696.627 |
€ 1.120.812 |
||||||||||
| Mauro Sacchetto | AMMINISTRATORE DELEGATO |
||||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2019–2025: Assegnazione 2019 |
65.682 Phantom Stock (1) |
triennio 2019/2021 |
€ 41.248 |
|||||||||
| (III) Totale | € - |
€ - |
€ 41.248 |
||||||||||
| Dirigenti con responsabilità |
FORMA AGGREGATA |
||||||||||||
| strategica | |||||||||||||
| PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016–2022: Assegnazione 2017 |
24.402 Phantom Stock Differite |
€ 69.546 |
biennio maggio 2020- maggio 2022 |
07/05/2020 | € 2,861 |
€ 34.773 |
|||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016–2022: Assegnazione 2018 |
99.715 Phantom Stock** |
339.030 | € 113.010 |
|||||||||
| PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2019–2025: Assegnazione 2019 |
169.186 Phantom Stock |
triennio 2019/2021 |
€ 106.249 |
||||||||||
| PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2019–2025: Assegnazione 2020 |
192.154 Phantom Stock |
€ 503.828 |
triennio 2020/2022 |
07/05/2020 | € 2,861 |
€ 167.943 |
|||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | € 1,884 |
213.730 | |||||||||||
| (III) Totale | € 573.373 |
€ 339.030 |
€ 421.974 |
| A | B | 1 | 2 | 3 | 4 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | ||||||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | |||||
| Cognome e Nome | Carica | Piano | Erogabile/erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili |
Erogabile/erogati | Ancora differiti | ||
| Francesco Casoli | PRESIDENTE | |||||||||
| ESECUTIVO CdA | ||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate |
MBO 2020* | € | - | |||||||
| € | - | € - |
€ - |
€ - |
€ - |
€ - |
||||
| (III) Totale | ||||||||||
| Mauro Sacchetto | AMMINISTRATORE DELEGATO |
|||||||||
| MBO 2020* | € | - | ||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | PIANO LTI AD | € 2.500.000 |
2020-2022 | |||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||
| (III) Totale | € | - | € 2.500.000 |
€ - |
€ - |
€ - |
€ - |
|||
| Dirigenti con | ||||||||||
| responsabilità strategica | FORMA AGGREGATA | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | MBO 2020* | € | - | |||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | UT | € 7.500 |
| Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e Nome | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2019 |
Numero azioni acquistate 2020 |
Numero azioni vendute 2020 |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso 2020 |
| Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Numero dirigenti con responsabilità strategica |
Società partecipata | Numero azioni possedute al 31.12.2019 |
Numero azioni acquistate nel corso del 2020 |
Numero azioni vendute nel corso del 2020 |
Numero azioni possedute al 31.12.2020 |
Titolo del possesso e le modalità dello stesso. |
| 10 | ELICA | 7.334 | 0 | 0 | 7.334 | PROPRIETA' |
Amministratore Delegato: l'Amministratore Delegato è il membro del Consiglio di Amministrazione cui il Consiglio stesso ha attribuito le funzioni di Chief Executive Officer. L'Amministratore Delegato di Elica S.p.A., nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2021, è il dott. Giulio Cocci (che succede al Dott. Mauro Sacchetto, dimesso dalla carica per motivi personali).
Amministratori esecutivi: sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione, nello specifico il Presidente Esecutivo, Francesco Casoli e l'Amministratore Delegato.
Amministratori investiti di particolari cariche: si veda Amministratori esecutivi.
Assemblea dei soci: è l'organo collegiale deliberativo della società. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Essa dispone dei poteri attribuitigli dalla legge e dallo statuto: i principali sono l'approvazione del Bilancio, la nomina e revoca gli amministratori, del collegio sindacale e del suo presidente. Nell'ambito della politica sulle remunerazioni esprime un parere non vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.
Codice di Autodisciplina (ora Codice di Corporate Governance): così come definito da Borsa Italiana, è il "Codice di autodisciplina delle società quotate in relazione alla Corporate Governance". Il documento racchiude in sé una serie di indicazioni circa le "best practice" di organizzazione e di funzionamento delle società quotate italiane. Tali raccomandazioni non sono vincolanti, anche se le società quotate devono "tenere informati sia il mercato sia i propri azionisti in merito alla propria struttura di governance ed al grado di adesione al Codice."
Collegio Sindacale: è l'organo di controllo interno della società, a cui è attribuita la funzione di vigilanza sull'amministrazione della società. Esprime un parere (non vincolante) nella definizione della Politica sulle Remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche che deve essere tenuto in considerazione dal Consiglio di Amministrazione.
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base del Principio 7 del Codice di Autodisciplina. È composto da amministratori indipendenti. Svolge i compiti allo stesso assegnati in osservanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina oltre al ruolo di emettere un parere preventivo, non vincolante ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate8 e alle ulteriori funzioni attribuite in materia di sostenibilità.9
Comitato per le Nomine e per la Remunerazione: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base dei principi del Codice di Autodisciplina. È composto da amministratori indipendenti e ha il compito, tra gli altri, di presentare al CdA una proposta sulla Politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
Consiglio di amministrazione (CdA o Consiglio): è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. Il Consiglio di amministrazione di Elica S.p.A., alla data della presente Relazione, è composto da 7 amministratori: Francesco Casoli, Giulio
<sup>8 Disponibile sul sito https://elica.com/corporationalla sezione Corporate Governance.
9 Cfr. a tale riguardo la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Societari, disponibile sul sito https://elica.com/corporation alla sezione Corporate Governance
Cocci, Giovanni Tamburi, Elio Cosimo Catania, Barbara Poggiali, Cristina Finocchi Mahne e Federica De Medici. È l'organo incaricato di approvare la Politica sulle Remunerazioni proposta dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.
Dirigenti con responsabilità strategiche: "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità". Elica S.p.A., in particolare, definisce tali figure come i "Dirigenti di Elica S.p.A. che partecipano ai processi decisionali che incidono sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società e del Gruppo" ed ha individuato anche ai sensi dell'internal dealing n. 5 soggetti, elencati nel presente documento. Si precisa che l'elenco dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stato redatto interpretando l'articolo 152 sexies comma 1 lett. c) del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni in maniera estensiva, al fine di assicurare la massima trasparenza nei confronti degli azionisti sulle operazioni compiute dai dirigenti della Società aventi responsabilità strategiche seppur nell'area di loro specifica competenza. Allo stesso modo, la definizione di dirigenti rilevanti ai fini della redazione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e compensi corrisposti è stata proposta alla luce di un'interpretazione estensiva della definizione contenuta nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010.
EBIT: L'EBIT corrisponde all'utile operativo da attività in funzionamento così come definito nel Conto Economico Consolidato di ciascun esercizio.
MBO EBIT: Indica per ciascun esercizio l'EBIT al netto delle seguenti componenti di normalizzazione:
operazioni di finanza straordinaria (quali ad esempio acquisizioni, cessioni, fusioni, incorporazioni); e
costi di ristrutturazione e/o eventi di straordinaria entità da individuarsi previa approvazione del Consiglio di Amministrazione.
Entry Gate: in un determinato piano incentivante è l'obiettivo cosiddetto "cancello d'ingresso". Rappresenta il livello minimo da raggiungere dell'obiettivo al di sotto del quale il piano incentivante non permette l'erogazione di alcun incentivo.
Free Cash Flow: corrisponde alla somma di Flusso di Cassa della Gestione Operativa e Flusso di Cassa da Investimenti meno Acquisto/Cessione partecipazioni, così come definiti nel Rendiconto Finanziario Consolidato della Società di ciascun esercizio.
LTI: long term incentive. Piano che riconosce ai soggetti coinvolti un premio pluriennale in denaro e/o strumenti finanziari in base agli obiettivi definiti a livello aziendale.
Malus e Clawback: sono intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione (o di trattenere componenti non ancora erogate), in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate e determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati o nel caso di comportamenti illeciti, dolosi o di colpa grave da parte di un Beneficiario.
Obiettivo target: è il livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo (salvo altri parametri moltiplicativi o discrezionali).
Obiettivo massimo: è il livello massimo di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere una percentuale prefissata superiore al 100% dell'incentivo (salvo altri parametri moltiplicativi o discrezionali).
RAL: Retribuzione Annua Lorda ovvero la retribuzione annua fissa percepita, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.
Regolamento Emittenti: è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relativi a soggetti emittenti di strumenti finanziari.
Regolamento per Operazioni con Parti Correlate: è il regolamento CONSOB n. 17221 del 10 marzo 2010 che individua le norme da rispettare in caso di operazioni con parti correlate (come definite nell'allegato 1 del documento stesso).
Shareholder: azionista della società.
Sistema Incentivante Annuale o MBO (management by objectives): piano che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi e al piano di incentivazione annuale in vigore e concordati.
Stakeholder: un qualsiasi soggetto portatore di interessi nei confronti di una società.
Testo Unico della Finanza (TUF): il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Ha introdotto una serie di principi ("linee generali") rinviando per la normativa di dettaglio alle Autorità di Vigilanza (CONSOB).
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.