Elica

Remuneration Information • Mar 22, 2016

DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo al

PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016 - 2022

di

ELICA SPA

redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato

22 03 2016

DEFINIZIONI

Assegnazione	Indica l'assegnazione dei Diritti a ciascun Beneficiario a ricevere, in forma monetaria, il valore corrispondente all'azione sottostante applicato ad un determinato numero di Phantom Stock al termine del Periodo di Vesting e a fronte del raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance.
Attribuzione	Indica l'effettiva attribuzione delle Phantom Stock assegnate a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Vesting, in funzione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance prefissati.
Azione/i	Indica la/le azione/i ordinaria/e di Elica S.p.A.
Beneficiari	Indica i destinatari del Piano, ai sensi del paragrafo 1 del presente Documento Informativo.
Change of Control	Indica la modifica nella struttura dell'assetto proprietario della Società e/o delle Società Controllate determinatasi in conseguenza di qualsiasi operazione che consenta a un soggetto o a un gruppo di soggetti, che agiscono di concerto tra loro, di acquisire il controllo della Società ex art. 93 TUF o delle Società Controllate ex art. 2359 cod. civ. comma 1
Ciclo	Indica le tranche temporali in cui il Piano è suddiviso. Ogni Ciclo del Piano prevede un'Assegnazione, un Periodo di Vesting, un'Attribuzione, una consegna del Premio e in caso di adesione da parte del Beneficiario può prevedere un Differimento di quota parte, e un Matching.
Clawback	Indica la clausola in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere ai Beneficiari la restituzione del Premio derivante dal Piano qualora lo stesso sia stato percepito sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati a causa di comportamenti illeciti, dolosi o di colpa grave da parte di uno o più Beneficiari.
Comitato per le Nomine e per la Remunerazione	Indica il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione della Società.

INFO@ELICA.COM WWW.ELICA.COM

Consiglio di Amministrazione	Indica il Consiglio di Amministrazione della Società.
Differimento	Indica la facoltà che la Società lascia ai Beneficiari di procrastinare la conversione in denaro e relativa erogazione di parte delle Phantom Stock Attribuite al termine del Periodo di Vesting a fronte di un Matching di pari valore.
Diritti	Indica i diritti assegnati ai Beneficiari a ricevere gratuitamente le Phantom Stock (Premio) al termine del Periodo di Vesting, in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Documento Informativo	Indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.
EBIT CUMULATO TRIENNALE	Indica la somma dell'EBIT dei tre esercizi che rientrano in ciascun Ciclo. L'EBIT di un esercizio corrisponde all'Utile operativo da attività in funzionamento così come definito nel Conto Economico Consolidato della Società di ciascun esercizio.
FREE CASH FLOW CUMULATO TRIENNALE	Indica la somma del FREE CASH FLOW dei tre esercizi che rientrano in ciascun Ciclo. Il FREE CASH FLOW di ciascun esercizio corrisponde alla somma di Flusso di Cassa della Gestione Operativa e Flusso di Cassa da Investimenti meno Acquisto/Cessione partecipazioni, così come definiti nel Rendiconto Finanziario Consolidato della Società di ciascun esercizio.
High Potential	Indica Dipendenti della Società con una bassa anzianità aziendale sui quali si vuole costruire un percorso di crescita e di retention .
Key People	Indica Dipendenti della Società che, pur non essendo dei primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato o del Presidente, svolgono attività di particolare rilievo all'interno dell'organizzazione.
Matching	Indica un'ulteriore assegnazione in Phantom Stock offerta dalla Società ai Beneficiari che sceglieranno di aderire al Differimento.

Obiettivi di Performance	Indica gli obiettivi del Piano il cui raggiungimento sarà rilevante ai fini dell'Attribuzione del Premio secondo quanto indicato nel presente Documento Informativo.
Periodo di Vesting	Indica il periodo relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Phantom Stock	Indica "unità" che rappresentano virtualmente un'Azione e ne seguono il Valore nel tempo la cui forma di pagamento è monetaria. Il numero delle "unità" attribuite come Premio è collegato a specifici Obiettivi di Performance.
Piano	Indica il Piano di Phantom Stock & Coinvestimento Volontario 2016 - 2022, di cui al presente Documento Informativo, basato su strumenti finanziari.
Premio	Indica il valore convertito in denaro delle Phantom Stock attribuite e di quelle derivanti da Matching.
Primi Riporti di Presidente e Amministratore Delegato	Indica i primi livelli di riporto gerarchico rispettivamente dell'Amministratore Delegato e del Presidente di Elica S.p.A.
Rapporto	Indica il rapporto di lavoro e/o di collaborazione e/o di amministrazione in essere tra il Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate.
Regolamento	Indica il regolamento che stabilisce i termini e le condizioni attuative del Piano, unitamente ad eventuali modifiche ad esso apportate, approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Regolamento Emittenti	Indica il regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.
Società	Indica Elica S.p.A., con sede legale in Via Ermanno Casoli nº 2 - 60044 - Fabriano (AN).
Società Controllate	Indica le società italiane e/o estere controllate dalla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Target	Indica il valore atteso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance (100%) sulla base del quale viene definita la relativa curva di incentivazione identificando un livello soglia e uno di over performance.
TUF	Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.
Valore dell'Azione	Indica la media del prezzo ufficiale dell'Azione negli ultimi trenta giorni a partire da una determinata data.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, ha ad oggetto la proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società.

In data 22/03/2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 c.c. , la proposta di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, del Piano, che prevede l'Attribuzione gratuita ai Beneficiari di Phantom Stock ai termini e alle condizioni stabiliti nel Piano e descritti nel presente Documento Informativo.

L'Assemblea degli Azionisti, chiamata a deliberare sul Piano, è stata convocata per il 28/04/2016 in unica convocazione, dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 22/03/2016.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti, in quanto potenzialmente rivolto al Presidente, all'Amministratore Delegato, ai Primi Riporti di Presidente e Amministratore Delegato e ad alcuni altri individui afferenti le categorie di "Key People" e "High Potential" delle società facenti parte del perimetro di consolidamento di Elica S.p.A..

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, presso la sede legale e la sede operativa della Società, sul sito internet della Società (www.corporation.elica.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente o delle società da questa direttamente o indirettamente controllate.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari, e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Elica S.p.A., dal Consiglio di Amministrazione della Società all'uopo delegato dall'Assemblea stessa.

Tra i potenziali Beneficiari del Piano rientreranno i seguenti soggetti:

• Presidente della Società, Francesco Casoli;
• Amministratore Delegato della Società, Giuseppe Perucchetti.

1.2. Indicazione dei dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente destinatari del Piano.

Tra i potenziali Beneficiari del Piano rientreranno soggetti appartenenti alle seguenti categorie:

• Primi Riporti di Presidente e Amministratore Delegato della Società;
• Key People e High Potential delle società facenti parte del perimetro di consolidamento di Elica S.p.A.

In base al Regolamento del Piano, i Beneficiari saranno nominativamente individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, ad uopo delegato dall'Assemblea degli Azionisti.

1.3. Indicazione nominativa dei destinatari del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari, e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite successivamente, quando disponibili, in fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti.

1.4. Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

La Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente, quando disponibili, in fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere con il Piano.

La principale finalità della Politica sulle Remunerazioni della Società, è assicurare un sistema di remunerazione premiante, equo e sostenibile, allineato alle norme e alle aspettative degli stakeholder. La Politica ha altresì una finalità di attraction e di

retention delle risorse dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società, oltre che una finalità di riconoscimento e apprezzamento delle performance. In tale contesto, il Piano di Phantom Stock & Coinvestimento Volontario 2016 - 2022 viene istituito con le seguenti finalità:

• a) garantire l'allineamento degli interessi del management a quelli degli Azionisti;
• b) mantenere l'allineamento agli obiettivi aziendali dei profili più critici del management;
• c) supportare la retention delle risorse chiave nel lungo termine.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Al fine di rafforzare il potere incentivante del Piano, l'effettiva Attribuzione delle Phantom Stock sarà collegata al raggiungimento di Obiettivi di Performance, collegati alla redditività e alla performance operativa di lungo periodo della Società, da verificare al termine del Periodo di Vesting.

L'individuazione di dettaglio degli Obiettivi di Performance da porre alla base del Piano è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Gli indicatori di performance a cui viene subordinata l'erogazione del Premio individuati sono:

• EBIT CUMULATO TRIENNALE;
• FREE CASH FLOW CUMULATO TRIENNALE.

Ciascun indicatore ha un peso pari al 50% e determina quindi il livello di maturazione del 50% del Premio.

Le performance misurate su questi indicatori prevedono una scala di misurazione strutturata come segue:

• un livello soglia raggiunto all'80% della performance;
• un livello Target raggiunto al 100% della performance;
• un livello over performance raggiunto al 120% della performance.

Per determinare l'attribuzione delle Phantom Stock aggiuntive derivanti da Matching è previsto che sia rilevata la costanza del rapporto di lavoro.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

I Beneficiari del Piano saranno suddivisi in tre categorie, a ciascuna delle quali corrisponderà una diversa entità di Assegnazione, stabilita tenuto conto del livello di responsabilità del ruolo ricoperto e in linea con quanto rilevato dalle prassi di mercato.

A ciascuno dei Beneficiari verrà comunicato, all'atto dell'inserimento nel Piano, il numero dei Diritti a ricevere Phantom Stock (Assegnazione).

Il numero di Phantom Stock effettivamente attribuite al termine del Periodo di Vesting dipenderà dal raggiungimento degli Obiettivi di Performance prefissati per ciascun Ciclo.

Il Piano è articolato su tre Cicli (Primo Ciclo, Secondo Ciclo e Terzo Ciclo) che prevedono ciascuno:

• l'Assegnazione (2016 per il Primo Ciclo, 2017 per il Secondo Ciclo e 2018 per il Terzo Ciclo) di un determinato numero di Phantom Stock sulla base del Valore dell'Azione al momento dell'Assegnazione.
• l'Attribuzione gratuita di un numero di Phantom Stock sulla base dei risultati di performance rilevati al termine del Periodo di Vesting, pari a tre anni (2018 per il Primo Ciclo, 2019 per il Secondo Ciclo e 2020 per il Terzo Ciclo) che sarà convertita in denaro sulla base del Valore dell'Azione al momento dell'Attribuzione e, erogata al Beneficiario;

Il Beneficiario può inoltre aderire al Co-Investimento offerto dalla Società, dandone tempestiva comunicazione nei tempi e nei modi definiti all'interno del Regolamento del Piano. In tal caso il Piano sarà integrato come segue:

• l'Assegnazione (2016 per il Primo Ciclo, 2017 per il Secondo Ciclo e 2018 per il Terzo Ciclo) di un determinato numero di Phantom Stock sulla base del Valore dell'Azione al momento dell'Assegnazione.

• l'Attribuzione gratuita di un numero di Phantom Stock sulla base dei risultati di performance rilevati al termine del Periodo di Vesting, pari a tre anni (2018 per il Primo Ciclo, 2019 per il Secondo Ciclo e 2020 per il Terzo Ciclo) di cui:

• o una metà delle Phantom Stock (50%) sarà convertita in denaro sulla base del Valore dell'Azione al momento dell'Attribuzione e erogata al Beneficiario;

• o una metà delle Phantom Stock (50%) sarà soggetta ad un ulteriore periodo di Differimento della durata di due anni a fronte del quale, la Società si impegna ad assegnare (Matching), in costanza di rapporto di lavoro, un numero di Phantom Stock aggiuntivo ed equivalente (Co-Investimento).
• al termine del periodo di Differimento (2020 per il Primo Ciclo, 2021 per il Secondo Ciclo e 2022 per il Terzo Ciclo), verificata la costanza del rapporto di lavoro, la quota di Phantom Stock differita e quella derivante da Matching saranno convertite in denaro sulla base del Valore dell'Azione al termine del periodo di Differimento e erogate al Beneficiario;
• 2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non Applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano.

Per la definizione del Piano non hanno inciso valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile. In particolare, verrà tenuto in considerazione il regime di imposizione applicabile vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione in data 22/03/2016 ha deliberato, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF convocata per il giorno 28/04/2916.

All'Assemblea degli Azionisti, oltre alla approvazione del Piano verrà chiesto di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale esecuzione al Piano. In particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere di: (i) dare attuazione al Piano; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) definire il meccanismo di dettaglio per determinare il numero di Diritti da assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario; (iv) determinare nel dettaglio gli Obiettivi di Performance del Piano, in base ai quali potranno essere attribuite le Phantom Stock ai Beneficiari, i relativi livelli di performance attesi, nonché verificare il raggiungimento degli stessi; (v) stabilire ogni altro termine e condizione, compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo; (vi) redigere, modificare e/o integrare il Regolamento del Piano, il tutto in conformità alle indicazioni al riguardo previste nel Documento Informativo.

All'Assemblea verrà altresì richiesto di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, in via disgiunta fra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, ogni potere per espletare ogni adempimento legislativo e regolamentare relativo all'attuazione del Piano, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'Assegnazione al Presidente o all'Amministratore Delegato quali Beneficiari del Piano (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei loro confronti ovvero in relazione alla quale il Presidente o l'Amministratore Delegato siano in conflitto di interessi) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

La delega ed i poteri di cui sopra avranno valenza per l'intera durata del Piano consistente in tre Cicli di durata triennale con possibile Differimento biennale determinato dall'eventuale adesione dei Beneficiari al Co-Investimento offerto dalla Società.

Le informazioni sui criteri che saranno adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini delle decisioni con le quali sarà data esecuzione al Piano e il contenuto di tali decisioni verranno comunicate secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del

Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi della normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.

3.2. Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.

Al Consiglio di Amministrazione della Società, sono attribuiti tutti i poteri per dare attuazione al Piano stesso, ivi compresi, a titolo di esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) identificare i Beneficiari, (ii) verificare il raggiungimento degli Obiettivi di Performance per l'Attribuzione delle Phantom Stock, (iii) modificare il Piano come indicato al successivo paragrafo 3.3.

Inoltre, al fine di dare attuazione al Piano, può avvalersi ove necessario, della collaborazione delle funzioni aziendali per le attività di rispettiva competenza.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

All'avvio di ciascun Ciclo del Piano, i Beneficiari, le soglie minime di accesso, il livello di over performance e il dettaglio degli Obiettivi di Performance vengono rivisti ed aggiornati dal Consiglio di Amministrazione della Società alla luce degli obiettivi della Società nel lungo periodo.

Al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, procede a regolamentare i Diritti emergenti e/o a modificare e/o a integrare le condizioni di Attribuzione delle Phantom Stock al realizzarsi di alcune operazioni di carattere straordinario sulle Azioni, tra le quali, a titolo esemplificativo, il frazionamento ed il raggruppamento dell'Azione.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.

Il Piano prevede per ciascun Ciclo un'Assegnazione e un'Attribuzione di Phantom Stock a titolo gratuito al termine del Periodo di Vesting, pari a tre anni (2016-18 per il Primo Ciclo, 2017-19 per il Secondo Ciclo e 2018-20 per il Terzo Ciclo), e al verificarsi di prefissati Obiettivi di Performance.

Inoltre, a discrezione di ciascun Beneficiario, al termine di ciascun Ciclo una metà della quota delle Phantom Stock attribuite potrà essere soggetta ad un ulteriore periodo di Differimento dell'erogazione della durata di due anni a fronte del quale, la Società si impegna ad assegnare, in costanza di rapporto di lavoro, un numero di Phantom Stock aggiuntivo ed equivalente (Matching).

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Nella predisposizione del Piano è stato coinvolto, nelle varie fasi di elaborazione, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione della Società, ed, essendo lo stesso composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi, non si ravvisano, in tale sede, situazioni di conflitto di interesse in quanto nessun Amministratore non esecutivo è destinatario del Piano.

Alcuni Amministratori esecutivi sono tra i potenziali destinatari del Piano e come facenti parte del Consiglio di Amministrazione della Società saranno chiamati a deliberare sull'attuazione del Piano stesso, sugli elementi e con le modalità definite nel presente Documento Informativo, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'Assegnazione al Presidente o all'Amministratore Delegato quali Beneficiari del Piano (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei loro confronti ovvero in relazione alla quale il Presidente o l'Amministratore Delegato siano in conflitto di interessi) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

I Destinatari sono individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione, su proposta del Presidente e dell'Amministratore Delegato;

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta, a quest'ultimo, del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

A valle del percorso, intrapreso nel mese di febbraio 2016, di analisi, approfondimento e valutazione dei termini essenziali del Piano proposto dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, supportato dalle funzioni aziendali competenti, nella riunione del 11/03/2016, lo stesso Comitato ha espresso, all'unanimità dei presenti, parere favorevole alla proposta di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

In data 22/03/2016, il Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole del Collegio Sindacale, anche ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, ha approvato il Piano ed ha deliberato di convocare per il 28/04/2016 l'Assemblea degli Azionisti cui sottoporre l'approvazione del suddetto Piano.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti

e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

I Diritti previsti dal Piano saranno assegnati ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti, all'avvio del Periodo di Vesting di ogni Ciclo.

Le Phantom Stock assegnate e quelle derivanti da Matching verranno attribuite ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

La data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'Assegnazione dei Diritti a ricevere Phantom Stock, la data dell'Attribuzione delle Phantom Stock e la data dell'eventuale proposta da parte del Comitato non sono disponibili al momento della redazione del presente Documento Informativo e, pertanto, verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84–bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Alla data del 22/03/2016 ore 9 e 30, in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione della Società per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale di chiusura di Borsa dell'Azione è di Euro 1,9127.

Il prezzo ufficiale delle Azioni al momento dell'Assegnazione dei Diritti e dell'Attribuzione delle Phantom Stock da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, trattandosi di data futura, sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

L'intera fase esecutiva del Piano si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, derivanti dalle leggi e dai regolamenti applicabili, in modo da assicurare trasparenza al mercato. L'individuazione di eventuali presidi sarà demandata al Consiglio di Amministrazione in sede di determinazione del Regolamento del Piano.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Il Piano prevede l'Assegnazione gratuita di Diritti a ricevere Phantom Stock al raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance, collegati alla redditività e alla performance operativa di lungo periodo della Società, da verificare al termine del Periodo di Vesting previsto da ciascun Ciclo. Inoltre, a discrezione di ciascun Beneficiario, al termine di ciascun Ciclo una metà della quota delle Phantom Stock attribuite potrà essere soggetta ad un ulteriore periodo di Differimento dell'erogazione della durata di due anni a fronte del quale, la Società si impegna ad assegnare, in costanza di rapporto di lavoro, un numero di Phantom Stock aggiuntivo ed equivalente (Matching) sulla base dei meccanismi definiti nei paragrafi 2.2. e 2.3..

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano prevede tre Cicli di Assegnazione dei Diritti a ricevere Phantom Stock con un Periodo di Vesting triennale. L'Attribuzione delle Phantom Stock avverrà al termine del Periodo di Vesting, subordinatamente alla verifica del conseguimento del livello degli Obiettivi di Performance ed entro il 30 giugno 2019 per il Primo Ciclo, e alla stessa data a scalare di un anno in avanti per i due Cicli successivi.

4.3. Termine del Piano

Il Piano avrà termine il 31 dicembre 2020 o alla data di Attribuzione delle Phantom Stock ai Beneficiari, se antecedente.

Per i Beneficiari che avranno aderito al Co-Investimento offerto dalla Società, il Piano avrà termine il 31 dicembre 2022 o alla data di Attribuzione ai Beneficiari delle Phantom Stock differite e derivanti da Matching, se antecedente.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il numero massimo di Phantom Stock assegnabili ai sensi del Piano sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione della Società in fase di attuazione del Piano stesso e sarà comunicato tempestivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati.

La Conversione in denaro delle Phantom Stock attribuite e la relativa erogazione è condizionata:

• all'effettiva sussistenza del rapporto di lavoro con la Società o con le Società Controllate alla data di erogazione del Premio;
• alla circostanza che i Beneficiari non siano in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento alla data di erogazione del Premio; se il Beneficiario è un Amministratore esecutivo, alla data di erogazione del Premio non deve aver rinunciato alla carica, né essere stato revocato;
• al conseguimento di prefissati Obiettivi di Performance, collegati alla redditività e alla performance operativa di lungo periodo della Società, come esposto nei paragrafi 2.2. e 2.3.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

I Diritti assegnati e/o attribuiti sono personali, non trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno o garanzia. I Diritti diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o negoziazione compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto inter vivos o, in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

L'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti da parte dei Beneficiari prima della loro Attribuzione comporta la perdita dei Diritti.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del Rapporto in data antecedente all'Attribuzione delle Phantom Stock a seguito di: (i) licenziamento da parte della Società o delle Società Controllate per giusta causa o (ii) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario, il Beneficiario perderà definitivamente i Diritti assegnati.

In tutti i casi di cessazione del Rapporto, in data antecedente alla Data di Attribuzione, diversi da quelli di cui al precedente capoverso, il Beneficiario (o i suoi eredi) potranno eventualmente mantenere in tutto o in parte i Diritti assegnati solo previa deliberazione in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione, cui spetterà ogni relativa determinazione a propria insindacabile discrezione.

In fase di attuazione del Piano, il Regolamento stabilirà i diversi effetti in caso di cessazione del Rapporto, anche con riferimento al periodo di Differimento e di preavviso, a seconda della causa e del momento in cui la cessazione stessa dovesse avere luogo.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano.

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate in fase di attuazione dello stesso come anticipato al punto 3.1 del presente Documento Informativo.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non Applicabile

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del Piano.

L'onere atteso per la Società sarà puntualmente determinato alla data di Assegnazione dei Diritti. L'informazione relativa al costo complessivo del Piano, non essendo a questa data disponibile ne valutabile, sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti Consob.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano.

Il Piano non ha effetti diluitivi, in quanto prevede un Premio di natura monetaria.

4.14. Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non Applicabile.

4.15. Informazioni relative all'assegnazione di Azioni non negoziate nei mercati regolamentati.

Non Applicabile.

4.16. - 4.23.

Non applicabile.

4.24. Tabella.

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24. dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti , sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) dello stesso Regolamento Emittenti, poiché le informazioni in essa contenute non sono disponibili in data odierna.