Elica

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 27 APRILE 2023 RELATIVA AL PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

Ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58/98 come successivamente modificato, Vi informiamo che Elica S.p.A. (la "Società" o "Elica") propone di deliberare in merito al conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per gli esercizi 2024-2032 e alla determinazione del relativo compenso.

Secondo l'attuale normativa applicabile alle società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, ed in particolare ai sensi del Regolamento Europeo n. 537/2014 e del D. Lgs. n. 39/2010 (come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016):

• l'incarico di revisore legale conferito a una società di revisione ha durata di nove esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico;
• il nuovo incarico di revisore legale deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione, da effettuarsi con i criteri e con le modalità di cui al citato Regolamento Europeo;
• l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010, contenente, altresì, la raccomandazione di cui all'art. 16 del citato Regolamento Europeo, conferisce incarico di revisore legale dei conti per la durata di nove esercizi, nonché determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

Al riguardo si precisa che l'incarico alla società di revisione KPMG S.p.A., conferito con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2015, giungerà a scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 da parte dell'Assemblea. Ne consegue che, a tale data, l'incarico a KPMG S.p.A. non sarà ulteriormente rinnovabile e si rende, pertanto, necessario provvedere al conferimento ad una diversa società dell'incarico per la revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi 2024-2032.

Considerate le dimensioni e la complessità del Gruppo, il Collegio Sindacale della Società, d'intesa con le funzioni aziendali competenti, ha ritenuto opportuno avviare, con un anno di anticipo rispetto alla scadenza del mandato di KPMG, la procedura per la selezione della nuova società di revisione per gli esercizi 2024-2032.Tale anticipazione, prassi ormai diffusa tra le società quotate, permette di garantire un adeguato periodo di avvicendamento tra la società di revisione uscente e quella entrante, garantendo elevati standard di efficienza, nonché garantendo il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore.

Si precisa che le società di revisione partecipanti all'attività di selezione sono state invitate a presentare una offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale del Gruppo Elica; l'invito alla presentazione dell'offerta ha riguardato, pertanto, anche gli incarichi di revisione delle società controllate dalla Società, nella prospettiva di ottimizzare l'intervento del revisore sull'intero Gruppo Elica.

Alla procedura di selezione hanno preso parte le più qualificate società di revisione e, per ciascuna offerta presentata, è stata svolta una valutazione dei più significativi parametri di natura sia qualitativa che economicoquantitativa.

Conclusa la procedura di selezione, il Collegio Sindacale, tenuto conto degli esiti della stessa, in data 13 marzo 2023, ha presentato la propria proposta motivata formulata ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/10, contenente altresì la

Elica S.p.A.

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raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento UE 537/2014, che viene integralmente allegata alla presente relazione sub allegato A) e alla quale integralmente si rimanda.

I criteri di valutazione considerati e le modalità di svolgimento della selezione sono illustrate dettagliatamente nella raccomandazione citata.

In particolare, il Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute e delle valutazioni effettuate, ha espresso il proprio giudizio di preferenza, in via principale, a favore dell'offerta della società di revisione EY S.p.A. e, in subordine, alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2032, ai sensi dell'art. 13, comma 1, e 17, comma 1 del D. Lgs. n. 39/2010, come modificati, rispettivamente dagli art. 16 e 18 del D. Lgs. n. 135/2016 e dall'art. 16 del regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 1024.

Alla luce di quanto sopra, preso atto della raccomandazione del Collegio Sindacale allegata e della convalida del processo di valutazione da parte del Collegio Sindacale medesimo, Vi invitiamo ad approvare quanto proposto dallo stesso e Vi sottoponiamo la seguente

Proposta di delibera

"L'Assemblea Ordinaria di Elica S.p.A., preso atto che l'attività di selezione ha soddisfatto tutti i requisiti previsti nei citati D. Lgs. n. 39/2010 e Regolamento UE 537/2014, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della raccomandazione motivata formulata dal Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti della Elica S.p.A. per gli esercizi 2024-2032, condividendone le motivazioni,

DELIBERA

- di approvare la raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità indicati nella "Raccomandazione del Collegio Sindacale, in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, comma 2, lett. A) del D. LGS. N. 39/2010, sul conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2024-2032" che, sulla base della preferenza motivata espressa, prevede:

(i) in via principale, di conferire l'incarico alla società EY S.p.A., risultata prima in graduatoria in base ai criteri qualitativi ed economico-quantitativi di riferimento della procedura di selezione e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico per lo svolgimento delle attività di revisione legale per il novennio 2024-2032, alle condizioni e al corrispettivo di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione allegata sub 1) alla "Raccomandazione del Collegio Sindacale, in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, comma 2, lett. A) del D. LGS. N. 39/2010, sul conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2024-2032";

(ii) in via subordinata – nella specie, qualora all'esito delle votazioni il conferimento di incarico di cui al precedente punto (i) non dovesse risultare approvato – di conferire alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., risultata seconda in graduatoria, l'incarico per lo svolgimento delle attività di revisione legale per il novennio 2024-2032, alle condizioni ed al corrispettivo di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione allegata sub 1) alla "Raccomandazione del Collegio Sindacale, in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, comma 2, lett. A) del D. LGS. N. 39/2010, sul conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2024-2032";

- di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile

Elica S.p.A.

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per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di apportarvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere per effettuare tutto quanto occorra per la relativa completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative (a titolo esemplificativo e non esaustivo, viene conferito il potere di revisionare le condizioni generali dell'incarico e/o di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione al Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza o di altra Autorità competente).

I corrispettivi cui si fa riferimento al punto (i) ovvero, in via subordinata, al punto (ii) suindicati saranno adeguati annualmente, nella misura contrattualmente definita, in funzione dell'andamento dell'indice relativo al costo della vita e potranno essere variati per effetto della modifica del perimetro di intervento dalla società di revisione e/o a seguito di eventi eccezionali e/o del tutto imprevedibili al momento della stipula del contratto, ferme restando le attività di verifica e monitoraggio dell'indipendenza e dell'attività della società di revisione da parte del Collegio Sindacale".

Allegati alla presente Relazione:

Allegato A: Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale, e relativo allegato 1;

Fabriano, 16 marzo 2023 Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Francesco Casoli

Elica S.p.A.

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RACCOMANDAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE, IN QUALITA' DI COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE, AI SENSI DELL'ART. 19, COMMA 2, LETT. A) DEL D. LGS. N. 39/2010, SUL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE PER GLI ESERCIZI 2024-2032

Introduzione 1.

Con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 verrà a scadenza l'incarico direvisione legale per il novennio 2015 - 2023, conferito alla KPMG S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti di Elica S.p.A. (in seguito "Elica" o la "Società") in data 29 aprile 2015.

L'attuale normativa in materia di revisione legale dei conti, costituita in particolare dalRegolamento Europeo n. 537/2014 (il "Regolamento") e dal D.Lgs. n. 39/2010, come integrato dal D.Lgs. n. 135/2016, prevede che:

• l'incarico non può essere ulteriormente rinnovato alla KPMG S.p.A., se non decorsi almeno quattro esercizi dalla cessazione dell'attuale incarico;
• il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato, mediante un'apposita procedura di selezione da effettuarsi secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento.

Il Collegio Sindacale, agendo in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, comma 2, lett. a) del D.Lgs. n. 39/2010, d'intesa con le funzioni aziendali competenti, ha ritenuto opportuno anticipare l'avvio della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2032, in considerazione del divieto previsto dall'art. 5 del Regolamento, che, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questo si astenga dal fornire talune tipologie di servizi diverse dalla revisione legale dei conti, già a partire dall'esercizio precedente al primo anno di revisione.

Per quanto sopra, si è ritenuto opportuno che l'Assemblea degli Azionisti, chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022, preveda all'ordine del giorno la nomina del nuovo revisore legale e la determinazione del relativo compenso.

Il Collegio Sindacale ha così predisposto la presente raccomandazione (la "Raccomandazione") da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti.

La proposta prevede due possibili alternative per il conferimento dell'incarico ed indica la preferenza motivata per una delle due.

La Società ha individuato le società di revisione, dotate di adeguata competenza ed esperienza e di idonee strutture, destinatarie delle richieste di offerta secondo criteri trasparenti e non discriminatori, così come richiesto dalla normativa di riferimento.

Ouadro normativo $2.$

La normativa comunitaria relativa alla revisione legale dei conti è stata da ultimo modificata da due distinti atti:

la Direttiva 2006/43/CE, come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (la "Direttiva"), relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, da ultimo modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135;

il Regolamento Europeo n. 537/2014, relativo all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, in vigore dal 17 Giugno 2016.

Lo scopo della nuova normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea per rafforzare l'indipendenza, l'obiettività, la trasparenza, l'affidabilità dei revisori, nonché la qualità del lavoro di revisione, anche al fine di incrementare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio ed in quello consolidato degli enti di interesse pubblico e contribuire, di conseguenza, al regolare funzionamento del mercato. In particolare, il Regolamento ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile nella scelta della nuova società di revisione contabile, attribuendogli il compito di presentare una "raccomandazione" motivata ai fini di consentire all'Assemblea degli Azionisti di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

3. La procedura di selezione

3.1 Premessa

Il processo di selezione delle società di revisione predisposto dalla Società è stato condiviso dal Collegio Sindacale.

Le Società di revisione $3.2$

La richiesta di presentazione di una offerta per la revisione legale è stata indirizzata a Società di provata competenza sia a livello nazionale che internazionale, ed individuate in Deloitte & Touche S.p.A. (o anche "Deloitte"), EY S.p.A. (o anche "EY") e PricewaterhouseCoopers S.p.A. (o anche "PwC") (di seguito congiuntamente le "Società Offerenti").

La Società ha poi invitato le Società Offerenti a presentare una richiesta di offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale del Gruppo Elica.

L'invito alla presentazione dell'offerta ha riguardato, pertanto, anche gli incarichi di revisione delle società controllate dalla Società, nella prospettiva di ottimizzare l'intervento del revisore sull'intero Gruppo Elica.

Nella richiesta di offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale sono stati indicati i seguenti servizi:

• Revisione contabile del Bilancio Consolidato e di Esercizio di Elica S.p.A., ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 e del Regolamento (UE) n.537 del 16 aprile 2014, in particolare all'articolo 10;

• Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF- European Single Electronic Format) di Bilancio Consolidato e di Esercizio, da includere nella Relazione Finanziaria Annuale:

• Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e) del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'articolo n, 123-bis, comma 4 del D.Lgs. n. 58/1998, in tema di coerenza della Relazione sulla Gestione e di alcune informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari con il Bilancio Consolidato e di Esercizio di Elica S.p.A.;

• Verifica della predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della u, Relazione sulla Remunerazione;
• Per Elica S.p.A., verifiche nel corso dell'esercizio sulla regolare tenuta della contabilità sociale × e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera b) del D.Lgs. 39/2010;
• Revisione contabile del Reporting Package che le controllate invieranno ad Elica S.p.A. ai fini M del consolidamento, selezionando le controllate stesse, in ogni esercizio di reporting, in base alla loro rilevanza ai fini dell'inclusione nel bilancio consolidato:
• Verifica della traduzione in lingua inglese della Relazione Finanziaria Annuale del Gruppo Elica, ai fini della predisposizione, da parte del revisore, della traduzione delle Relazioni di Revisione contabile, sempre in lingua inglese;
• Per Elica S.p.A., verifiche e sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali $(770)$ ø Semplificato/Ordinario, Unico, IRAP, Consolidato Nazionale e Mondiale) rese ai sensi della normativa fiscale vigente al momento dell'Offerta;
• Dichiarazione ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.Lgs. 254/2016 e dell'articolo 4 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018, in merito alla verifica dell'avvenuta approvazione della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria;
• Esame limitato (e comunque secondo le richieste della normativa vigente al momento in cui $\bar{a}$ viene formulata l'offerta) della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.Lgs. 254/2016 e dell'articolo 5 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018;

• Verifica della traduzione in lingua inglese della Dichiarazione Non Finanziaria del Gruppo Elica, ai fini della predisposizione da parte del revisore della traduzione della Relazione, sempre in lingua inglese;

• Revisione contabile limitata sul Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato, necessaria in $\blacksquare$ base alla Raccomandazione Consob del 20 febbraio 1997, n. 97001574, svolta in base ai criteri raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997;

• Revisione contabile limitata del Reporting Package semestrale che le controllate invieranno ad Elica S.p.A. ai fini del consolidamento, selezionando le controllate stesse in base alla loro rilevanza ai fini dell'inclusione nel bilancio consolidato;
• Verifica della traduzione in lingua inglese della Relazione Finanziaria Semestrale del Gruppo $\blacksquare$ Elica, ai fini della predisposizione da parte del revisore della traduzione delle Relazioni di Revisione contabile, sempre in lingua inglese;
• Assistenza nelle attività di interpretazione dei principi contabili IFRS rilevanti, anche in caso di sopravvenute evoluzioni/aggiornamenti.

Alla quotazione delle singole attività sopra riportate è stato richiesto di aggiungere una proposta specifica anche per le seguenti attività audit-related:

• Revisione contabile del Prospetto delle Spese sostenute per le attività di Ricerca e Sviluppo, innovazione tecnologica e design dalla Società Elica S.p.A., per usufruire del Credito di Imposta ai sensi dell'articolo 1, commi da 198 a 208, della legge n. 160 del 27 dicembre 2019 e del decreto 26 maggio 2020 emanato dal Ministero dello Sviluppo Economico;
• Revisione contabile dei prospetti contenenti i conti economici sezionali in cui vengono × presentati gli elementi di costo e ricavo afferenti alle operazioni riferite alle società controllate Elica Group Polska Sp.z.o.o (Polonia) e Elica Mex S.A. de C.V. (Messico).

Infine, è stata richiesta una specifica proposta relativa alla revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio (local statutory) delle società controllate estere (anche per le controllate dislocate in Paesi in cui, per determinate forme societarie, non vige l'obbligo di revisione legale).

Criteri di Valutazione 3.3

Ai fini della valutazione si è tenuto conto sia di aspetti qualitativi (conoscenza della Elica e del Gruppo Elica, valutazione della società e del suo network, valutazione del team di revisione, valutazione dell'approccio metodologico, monte ore previsto, utilizzo di sistemi informatici), sia di aspetti quantitativi (corrispettivi richiesti).

Ai fini della valutazione si è inteso valorizzare i seguenti aspetti:

• conoscenza della Società e del Gruppo Elica;
• presenza sul territorio;
• struttura del team di revisione;
• corrispettivo complessivo indicato nell'offerta.

Svolgimento della selezione delle offerte $3.4$

La Società, in data 14 settembre 2022, ha invitato le tre Società Offerenti a presentare l'offerta. In data 26 ottobre 2022, presso la sede, la Società ed il Collegio Sindacale hanno incontrato, per la loro presentazione, i rappresentanti delle Società Offerenti, invitandoli, al termine, a presentare le loro offerte entro la data del 2 novembre 2022.

Sulla base della documentazione pervenuta entro tale data e tenendo presenti i criteri sopra esposti, sono state valutate, nel dettaglio, le offerte attraverso l'analisi dei singoli aspetti distintivi e qualificanti delle Società Offerenti.

Valutazione $35$

Come indicato e conseguentemente riportato anche nella richiesta di offerta, ai fini della presente Raccomandazione si è inteso valorizzare sia aspetti qualitativi, sia aspetti quantitativi/economici. Per il processo di valutazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrati, si riportano qui di seguito le considerazioni del Collegio.

Aspetti qualitativi:

• conoscenza del Gruppo Elica: si è prestata attenzione alla conoscenza del Gruppo Elica maturata dalle Società Offerenti:

" approccio metodologico proposto per lo svolgimento dell'attività di revisione: sono stati valutati

in particolare gli aspetti come la strategia di revisione, il processo di interazione con le funzioni aziendali e le funzioni di controllo, e il dettaglio con il quale viene predisposto il processo di comunicazione verso il Collegio Sindacale;

• valutazione del Team di Revisione: si è tenuto conto della composizione del Team di Revisione e dei Team dedicati agli ambiti specialistici;
• valutazione del monte ore totale previsto: si è tenuto conto della ragionevolezza del numero totale di ore stimate e del numero di figure professionali coinvolte per l'attività;

Aspetti quantitativi:

· prendendo come parametro di riferimento il costo nell'esercizio 2022 per la societàdi revisione uscente si è tenuto conto dell'importo richiesto per la Elica e per le società controllate, secondo principi di ragionevolezza dei corrispettivi richiesti.

$\overline{4}$ . Risultati della procedura di selezione

Le tre offerte pervenute sono risultate valide per la qualità delle proposte e per la professionalità dei Team di revisione previsti. Gli esiti della analisi condotta hanno portato a definire la seguente graduatoria:

• 1. EY:
• $2.$ PwC:
• 1. Deloitte.

In particolare, alla società EY è stata attribuita la preferenza del Collegio Sindacale per le seguenti ragioni che rappresentano la motivazione della presente Raccomandazione:

• copertura geografica diretta e presenza in zona con propria sede;
• · valutazione della composizione quali-quantitativa del Team;
• · apprezzamento per la strategia di revisione proposta;
• · minore importo dei corrispettivi totali per il Gruppo Elica.

$\mathbb{W}$

Raccomandazione del Collegio Sindacale 5.

Il Collegio Sindacale:

PREMESSO che

• sono state considerate e fatte proprie le risultanze della procedura svolta, che derivano dall'analisi comparativa e complessiva delle offerte pervenute a livello di gruppo, con particolare attenzione al requisito dell'indipendenza, nonché agli aspetti tecnico/economici;
• è stato tenuto conto che l'art. 16, comma 2 del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta:
• è stato considerato che sempre il citato art. 16, comma 2 del Regolamento richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

VERIFICATO che

• le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, ed il corrispettivo richiesto, risultano adeguati in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• non si manifesta, per le Società Offerenti, la preesistenza di incarichi diversi dal controllo legale dei conti e dalla revisione del bilancio di esercizio, che per natura e/o ampiezza possano essere considerati idonei a comprometterne l'indipendenza;

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea degli Azionisti di:

• conferire l'incarico di revisione legale della Elica S.p.A. per gli esercizi 2024-2032, ai sensi dell'art. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, come modificat

rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014,

alla EY S.p.A. o, in alternativa, alla PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Le condizioni economiche relative alle offerte delle predette Società di Revisione sono riportate nell'allegato 1 (condizioni economiche) alla presente Raccomandazione.

Infine, tra le due Società di Revisione

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

per la EY S.p.A., in quanto, a seguito della procedura di valutazione delle offerte, è risultata essere la Società con la posizione più alta in graduatoria e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, anche in considerazione dell'approccio di revisione proposto e del mix professionale offerto.

Tale preferenza è da intendersi quale mera proposta rimessa alla deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti della ELICA S.p.A. in merito al conferimento legale dei conti per gli esercizi 2024-2032.

6. Dichiarazioni

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, paragrafo 2 del Regolamento Europeo 537/2014, dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento.

Jesi, 13 marzo 2023

IL COLLEGIO SINDACALE

Giovanni Frezzotti Massimiliano Belli $\mu$ L

Simona Romagnoli

$19$ Naue

	EY		PWC
	N.ORE	ONORARI€	N.ORE	ONORARI€
Revisione del Bilancio separato della Elica Spa e del Consolidato di Gruppo	2.097	142.632	2.500	163.000
Revisione legale dei bilanci d'esercizio delle controllate italiane	1.114	73.831	1.320	85,000
EMC Fime Srl	915	60.600	1.020	67.000
Airforce Spa	199	13.231	300	18.000
Revisione dei bilanci di esercizio delle controllate estere	2.611	126.882	2.730	113,500
Ariafina Co., LTD	50	7.915	160	10.000
Elica Group Polska Sp.z.o.o	626	45.267	770	35.000
Elicamex S.A. de C.V.	1.071	34.058	900	33.000
Zhejiang Elica Putian Electric Co.LTD.	864	39.642	900	35.500
TOTALE REVISIONE CONTABILE GRUPPO ELICA	5.822	343.345	6.550	361.500
a. Verifica della dichiarazione non finanziaria consolidata	274	20,320	330	22,000
b. Revisione contabile prospetto costi per Ricerca e Sviluppo	156	9.920	100	7.000
c. Revisione contabile prospetto conti economici sezionali	192	12.740	260	18,000
ALTRI SERVIZI	622	42.980	690	47.000
TOTALE PROPOSTA	6.444	386.325	7.240	408.500

I corrispettivi sono così regolati:

EY S.p.A.

"Gli onorari saranno fissi e immodificabili per tutta la durata dell'incarico, fatta eccezione per i seguenti casi:

a) Adeguamento delle tariffe alle variazioni significative del costo della vita secondo il meccanismo seguente: gli onorari saranno adeguati annualmente nella misura del 75% della parte eccedente il 3% della variazione dell'indice relativo al costo della vita, base 100 l'indice del mese di gennaio 2025. L'indice del costo della vita sarà quello del Paese a cui si riferisce la moneta indicata nel conferimento dell'incarico (per l'Italia l'indice ISTAT o altro indice equivalente per l'Euro); l'adeguamento sarà calcolato con riferimento all'indice cumulato, base i corrispettivi contrattuali.

b) Verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili che comportino un aggravio dei tempi e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team rispetto a quanto previsto nell'Offerta (quali, a titolo esemplificativo, modifiche significative della struttura o delle attività del Gruppo, operazioni straordinarie, profondi cambiamenti normativi o dei principi contabili e/o di revisione).

Ad esclusione di quanto sopra riportato riconosciamo espressamente che ci assumiamo il rischio di variazioni derivanti da mutate condizioni di mercato che possano comportare un rialzo dei costi.

Agli onorari indicati verranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede ed i trasferimenti, che saranno addebitati nella misura massima del 3% degli onorari stessi. Inoltre verranno aggiunti i rimborsi per le spese accessorie relative alla tecnologia (connettività, infrastrutture IT, banche dati, software, ecc.) ed ai servizi di segreteria e comunicazione nella misura complessiva forfettaria del 5%, il contributo di vigilanza a favore della CONSOB (ove applicabile) e l'IVA. Eventuali costi associati alle site visit estere sono esclusi dai massimali indicati e saranno addebitati così come sostenuti. Ci impegniamo ad usare comunque strutture con Voi convenzionate.

Gli onorari relativi alle controllate con valuta locale diversa dall'Euro sono riportati in Euro solo ai fini indicativi utilizzando il tasso di cambio al 31.12.2021, resta inteso che per le proposte locali verranno considerati gli importi in valuta."

PwC

"Costi delle dotazioni tecnologiche, le spese vive e di segreteria, saranno addebitati in quota fissa per un ammontare pari all' 8% degli onorari. Restano escluse da quanto sopra indicato le spese sostenute dal team italiano per eventuali trasferte che dovessero rendersi necessarie nell'ambito delle attività previste dal principio di revisione ISA Italia 600 "La revisione del bilancio del gruppo - considerazioni specifiche (incluso il lavoro dei revisori delle componenti)". Tali spese vi verranno addebitate in base al costo sostenuto. Siamo peraltro disponibili a concordare con voi le modalità delle trasferte e ad un usufruire del vostro ufficio viaggi per la loro organizzazione.

E' previsto un tetto massimo alle spese complessive (dotazioni tecnologiche, spese vive, spese di segreteria), pari ad Euro 40 migliaia.

Aggiornamento del compenso spettante alla società di revisione

Gli onorari sono indicati con riferimento alle tariffe in vigore e saranno adeguati annualmente ogni 1° luglio, a partire dal 1° luglio 2025, in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (indice prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati o analogo indice usato nei paesi esteri) rispetto all'anno precedente base giugno 2024. Per il compenso delle società estere, si farà riferimento ad analogo indice utilizzato nei singoli paesi. L'adeguamento sarà applicato, per singola società, qualora la variazione cumulata sarà superiore al 3% e solo a fronte di una variazione anno su anno superiore all' 1%.

Contributi a favore di enti di vigilanza

Il contributo CONSOB verrà addebitato alla società conferente l'incarico, in misura pari all'importo corrisposto alla Commissione. La delibera CONSOB attualmente in vigore prevede l'applicazione del contributo nella misura del 10.05% degli onorari per la revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato degli Enti di Interesse Pubblico, nonché del bilancio d'esercizio delle società controllate italiane incluse nell'area di consolidamento.

Circostanze eccezionali o imprevedibili

La struttura degli onorari che vi presentiamo è non suscettibile di modifiche se non per circostanze eccezionali o imprevedibili, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, variazioni significative nella struttura ed attività di Elica SpA e del Gruppo Elica, istituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, cambiamenti rilevanti nei principi contabili e nei principi di revisione, nuovi orientamenti professionali, etc. Qualora dovessero presentarsi tali circostanze, che possano richiedere tempi sostanzialmente superiori, rispetto a quanto concordato nella presente proposta, sarà nostra premura informarvi immediatamente al fine di poter concordare l' eventuale adeguamento dei corrispettivi preventivati. Nel caso si verifichino dette circostanze, provvederemo a proporvi un'integrazione della presente proposta, che dovrà essere da voi espressamente autorizzata."