Governance Information • Mar 28, 2023
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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI Ai sensi dell'art. 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)
https://corporate.elica.com/it
ESERCIZIO 2022 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023
1
| INDICE | |
|---|---|
| -- | -------- |
| 1. PROFILO DELL'EMITTENTE 4 | |
|---|---|
| 2. informazioni sugli assetti proprietari alla data del 16 marzo 2022 (ex art. 123-bis comma 1, TUF) …4 | |
| a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1 lett. a), TUF) 4 | |
| b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1 lett. b), TUF) 4 | |
| c) Partecipazioni Rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1 lett. c), TUF) 4 | |
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1 lett. d), TUF) 4 | |
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, | |
| comma 1 lett. e), TUF) 5 | |
| f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lett. f), TUF) 5 | |
| g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1 lett. g), TUF) 5 | |
| h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1 lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in | |
| materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 5 | |
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- | |
| bis, comma 1 lett. m), TUF) 6 | |
| l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 6 | |
| 3. COMPLIANCE (ex art. 123 – bis, comma 2, lettera a), prima parte TUF) 7 | |
| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 7 | |
| 4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE7 | |
| 4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art.123-bis, comma 1, lettera l) TUF) 9 | |
| 4.3 COMPOSIZIONE (ex art.123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis) TUF) 11 | |
| 4.4 FUNZIONAMENTO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) TUF) 14 | |
| 4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE15 | |
| 4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI 17 | |
| 4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR19 | |
| 5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE20 | |
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) TUF) 21 | |
| 7. AUTOVALUTAZIONE SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI-COMITATO NOMINE21 | |
| 7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI……………………………………………………21 | |
| 7.2 COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE……………………………………………………………22 | |
| 8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI…………………………………………………………………………………23 | |
| 9.SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI-COMITATO CONTROLLO, RISCHI E | |
| SOSTENIBILITA' 23 | |
| 9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER …………………………………………………………………………………………………………24 | |
| 9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'24 | |
| 9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT ……………………………………………………………………26 | |
| 9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs.231/2001 26 | |
| 9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE27 | |
| 9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E |
| FUNZIONI AZIENDALI 28 |
|---|
| 9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI |
| GESTIONE DEI RISCHI 29 |
| 10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 29 |
| 11. COLLEGIO SINDACALE30 |
| 11.1 NOMINA DEI SINDACI………………………………………………………………………………………………………………. 30 |
| 11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 30 |
| 12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI33 |
| 13.ASSEMBLEE (ex art.123-bis, comma 1 lettera l) e comma 2, lettera c), TUF) 33 |
| 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) 34 |
| 15.CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO35 |
| 16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE |
| GOVERNANCE 35 |
| TABELLA 1 – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPIETARI ALLA DATA DEL 16 MARZO 202238 |
| TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 39 |
| TABELLA 3 – STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI 40 |
| TABELLA 4- STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE………………………………………………………………………… .41 |
| ALLEGATO 1 ……………………42 |
Elica S.p.A. (anche "Elica" o la "Società") è una società per azioni, strutturata secondo il modello tradizionale di governance; dal novembre 2006, è quotata al Mercato oggi denominato Euronext STAR Milan e adotta un modello di governance in linea con i principi contenuti nel Codice di Corporate Governance, nella versione approvata a gennaio 2020 (il "Codice").
Elica rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del D. Lgs. 58/98 ("Testo Unico" o "TUF") e dell'art. 2-ter della Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"); al 31 dicembre 2022, il valore della capitalizzazione della Società era di 188.068.716 € (numero di azioni 63.322.800 per un valore per azione di € 2,97). 1 Elica rientra, inoltre, nella definizione di società a proprietà concentrata ai sensi del Codice.
Il Consiglio di Amministrazione della Società svolge un ruolo centrale nella definizione delle strategie aziendali e dei processi utili a realizzare l'obiettivo principale di successo sostenibile volto a creare valore nel lungo termine a favore degli stakeholders. Le modalità con le quali il Consiglio interpreta tale ruolo sono declinate nella presente relazione ed in particolare nella sezione 4.1 alla quale si rinvia.
In tema di successo sostenibile, Elica, oltre a pubblicare la dichiarazione di carattere non finanziario, ai sensi del D.lgs. n.254/2016, su base obbligatoria (https://investors.elica.com/it/relazioni-e-presentazionifinanziarie) ha avviato un progetto ESG, integrato con le strategie di business volto ad assicurare la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti.
La presente relazione illustra, ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, il sistema di Corporate Governance adottato da Elica S.p.A. nell'esercizio 2022 e aggiornato alla data del 16 marzo 2023, in conformità alle raccomandazioni del Codice.
Si precisa altresì che la presente relazione sarà pubblicata sul sito internet della Società https://corporate.elica.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti.
Ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato: euro 12.664.560.
Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: n. 63.322.800 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di euro 0,20 (cfr. "TABELLA 1- INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2022").
Alla data della presente Relazione Elica non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Lo Statuto non prevede restrizioni di alcun tipo al trasferimento dei titoli.
Le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale sono indicate nella "TABELLA 1- INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2022", sulla base delle informazioni a disposizione della Società alla data del 16 marzo 2023.
1 Cfr. anche elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito http://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotatipmi.
La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Non esistono poteri speciali, né lo statuto sociale prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.
Non applicabile.
Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.
Ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 129 del Regolamento Emittenti, in data 22 luglio 2022, FAN S.r.l. con sede in Roma via Parigi n. 11 ("FAN") e TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.p.A. con sede in Milano via Pontaccio n. 10 ("TIP"), hanno sottoscritto un accordo avente ad oggetto n. 42.674.146 azioni ordinarie di Elica S.p.A., con diritto di voto rappresentative del 67,391% del capitale sociale, ripartite come di seguito:
Le disposizioni del Patto si applicano alle azioni di cui alle lettere a) e b).
Con il Patto FAN e TIP, in linea con il precedente patto in scadenza, hanno inteso disciplinare taluni aspetti relativi: (i) alla corporate governance di Elica, (ii) al trasferimento di partecipazioni nel capitale di Elica, e (iii) alla reciproca consultazione prima di esprimere il proprio voto nell'assemblea di Elica, al fine di individuare il miglior interesse della medesima (ciò senza voler dare luogo ad alcun vincolo di voto), con efficacia dal 22 luglio 2022.
Il Patto che ha sostituito il patto parasociale sottoscritto tra i medesimi soggetti in data 24 luglio 2019 ed in scadenza il 26 luglio 2022.
Le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali sono pubblicate ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet di Elica S.p.A., https://corporate.elica.com/it/governance/documenti-societari nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
Alla data odierna, la TIP ha una partecipazione di minoranza nella Società che, alla data della presente relazione, risulta pari al 21,380% % del capitale sociale.
Quanto sopra descritto non ha effetto sulla situazione di controllo della Elica che, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, è detenuta da Francesco Casoli, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.
Sono in essere degli accordi di natura commerciale, finanziaria e/o riguardanti le partecipazioni della Società nel capitale sociale di sue società controllate, di natura confidenziale e riservata, che prevedono, tra l'altro, la facoltà di recesso ovvero di acquisto/cessione di azioni di società controllate per l'altra parte
2 cfr. "TABELLA 1 – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2022".
contraente, in caso di cambio di controllo della Società. La risoluzione di un singolo accordo non arrecherebbe significativo pregiudizio alla Società.
Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni di passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 1 bis, del TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'articolo 104 bis, commi 2 e 3, del TUF.
Alla data della presente relazione, il Consiglio non ha ricevuto deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile.
La Società, ai sensi dell'articolo 8.4 dello Statuto, può emettere prestiti obbligazionari non convertibili e convertibili o con warrant ai sensi degli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile.
È inoltre attribuita all'organo amministrativo la competenza in materia di emissione di obbligazioni non convertibili, nei limiti previsti dall'articolo 2412 del Codice Civile, e convertibili, nei limiti previsti dall'articolo 2420-ter del Codice Civile.
***
Con riguardo all'acquisto di azioni proprie, l'Assemblea dei soci del 28 aprile 2022 ha nuovamente deliberato di autorizzare l'acquisto, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, (con durata dell'autorizzazione per i successivi 18 mesi) e la disposizione (senza limiti temporali) di azioni ordinarie della Società, determinandone le principali modalità e delegando al Consiglio di Amministrazione della Società il potere di compiere qualsiasi atto necessario ed opportuno al fine della attuazione della delibera, in conformità alle disposizioni di legge applicabili.
Nell'ambito delle proprie facoltà, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato un programma di acquisto di azioni proprie diviso in più tranches.
Alla data del 16 marzo 2023, la Società possiede 710.350 azioni proprie.
Si evidenzia che l'Assemblea dei Soci per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 sarà, tra l'altro, chiamata a deliberare nuovamente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime. L'accettazione della proposta comporterebbe peraltro la revoca della precedente autorizzazione concessa in data 28 aprile 2022. 3
La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile. Tale conclusione deriva dal fatto che il socio di maggioranza non realizza un'attività di direzione nei confronti della Società, poiché, a prescindere dall'esercizio del proprio diritto di voto in sede assembleare, non predispone i programmi finanziari, produttivi o strategici della Società, la quale è amministrata da un Consiglio di Amministrazione deputato ad impartire le direttive operative della stessa. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto, inoltre, a nominare un Chief Executive Officer per la gestione operativa ordinaria.
La Società, comunque, continua a realizzare le proprie operazioni a seguito di un processo decisionale assolutamente autonomo e non condizionato; ha autonoma capacità decisionale nei rapporti con la clientela e i fornitori e gestisce autonomamente la propria tesoreria in conformità all'oggetto sociale.
Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123 – bis, comma 1, lettera i) del TUF sono contenute nella Sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione, mentre le informazioni richieste dall'articolo 123 –
3 Per maggiori dettagli sull'argomento si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. relativa alla proposta di Autorizzazione all'Acquisto e alla Disposizione di Azioni Proprie del 16 marzo 2023, consultabile sul sito internet della Società.
bis, comma 1, lettera l) prima parte del TUF sono illustrate nella successiva sezione 4.2 "Nomina e Sostituzione" della presente Relazione.
Le informazioni richieste dall'articolo 123 – bis, comma 1, lettera l) seconda parte del TUF sono illustrate nella successiva sezione 13 "ASSEMBLEE".
La Società aderisce al Codice di Corporate Governance approvato a gennaio 2020.
La concreta applicazione di ciascun principio del Codice viene illustrata nelle pertinenti sezioni della presente Relazione ovvero rinviando ad altri documenti anch'essi oggetto di pubblicazione.
Il Codice di Corporate Governance è disponibile sul sito di Borsa Italiana S.p.A.: www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.
Né la Società né le sue società controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Elica.
Il Consiglio di Amministrazione di Elica ha il ruolo di guida per il perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo ad essa facente capo. Nel 2022, l'organo amministrativo, con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha approvato un progetto ESG volto a perseguire, con successo ed in collaborazione con il management, l'integrazione e la gestione efficace della sostenibilità nel business ed il rafforzamento delle relazioni con gli stakeholder esterni. Il progetto ha condotto alla costituzione di un sustainability board e alla articolazione di un piano di sostenibilità completamente integrato con le strategie di business. L'implementazione del progetto ed i temi rilevanti in materia ESG vengono sistematicamente monitorati dal Consiglio di Amministrazione in occasione di ogni riunione.
Inoltre, l'organo amministrativo promuove, nelle forme più opportune il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders rilevanti: la "POLITICA PER LA GESTIONE DEL DIALOGO CON GLI AZIONISTI DI ELICA S.P.A.", approvata nel corso del 2021, in conformità alla Raccomandazione n. 3 del Codice. Il contenuto della politica, consultabile sul sito internet della società, è stato confermato nel corso della riunione del 27 ottobre 2022.
Nel marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente, quindi senza proporre modifiche, la funzionalità del sistema societario allo svolgimento dell'attività di impresa e al perseguimento delle sue strategie.4
***
Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto sociale, al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti i più ampi poteri per la gestione della Società e ad esso è attribuita la facoltà di compiere tutti gli atti e le operazioni che ritenga opportune per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, fatto salvo quanto
4 Cfr. anche Sezione 13 "Assemblee"
attribuito dalla legge alla competenza dell'Assemblea dei soci o derivante dalle specifiche autorizzazioni richieste dallo Statuto sociale.
Sono, inoltre, attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:
a) la delibera di fusione e di scissione nei casi previsti dalla legge di cui agli articoli 2505 e 2505-bis, del Codice Civile;
b) l'istituzione, il trasferimento o la soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali tra gli amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
d) l'emissione di obbligazioni non convertibili nei limiti previsti dall'articolo 2412 del Codice Civile e convertibili nei limiti previsti dall'articolo 2420-ter del Codice Civile;
e) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
f) l'adeguamento dello statuto sociale e del regolamento assembleare a disposizioni normative;
g) il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale;
h) la riduzione del capitale qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale e la Società abbia emesso azioni senza valore nominale.
Al Consiglio di Amministrazione di Elica sono, altresì, riservati:
5 Vedi anche successiva Sezione 9 "SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI-COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'";
l'approvazione dell'operazione di acquisto da parte di Elica della partecipazione residua nella società Air Force, pari al 40% del capitale sociale di questa;
Per le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rimanda alle successive sezioni: 4.3, 4.4, 7.1, 8 e 9.
La nomina e sostituzione degli amministratori è disciplinata dall'articolo 16 dello Statuto sociale, che prevede il voto di lista. Tale meccanismo è stato da ultimo adottato in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato nel corso della riunione assembleare del 29 aprile 2021.
Di seguito si riepilogano le previsioni applicabili alla nomina degli organi sociali.
Secondo le previsioni statutarie, si procede alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con voto di lista, ai sensi rispettivamente dell'articolo 16 e dell'articolo 24 dello stesso.
Hanno diritto di presentare liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,50%7 del capitale sociale ovvero la diversa percentuale minima prevista o consentita dalla disciplina vigente.
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.
I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. In particolare, ai fini dei requisiti di professionalità di cui all'articolo 1 del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano come strettamente attinenti all'attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale o tributario, all'economia e alla finanza aziendale, al settore dell'industria manifatturiera e del design, nonché le attività elencate all'articolo 2 dello Statuto, al quale si rinvia.
Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati, e se nominati decadono dall'incarico, coloro che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque o più società emittenti titoli quotati e nei mercati regolamentati, con esclusione delle società controllate nonché delle società controllanti e delle società da queste controllate, ovvero coloro che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in numero superiore rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
La presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire con le modalità e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 16 dello Statuto sociale, al quale si rinvia.
La presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale dovrà avvenire con le modalità e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 24 dello Statuto sociale, al quale si rinvia.
Per quanto attiene alla nomina del Collegio Sindacale, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di venticinque giorni precedenti l'Assemblea sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste collegate tra loro, ai sensi dell'articolo 144 sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data ovvero entro il diverso termine previsto dalla normativa applicabile. In tal caso le soglie minime per la presentazione delle liste si intendono ridotte alla metà e quindi all'1,25% del capitale sociale.
Le liste per la presentazione delle quali non siano state osservate tutte le disposizioni dello Statuto sociale, saranno considerate non presentate. Lo Statuto non prevede la possibilità di presentare liste per il Consiglio uscente. La Società si è, comunque, da tempo adeguata alla best practice che ha trovato
6 Per i dettagli si rimanda alla successiva Sezione 5 "GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE" e alla Sezione 12 "RAPPORTI CON GLI AZIONISTI".
7 Si precisa che la percentuale indicata coincide con la quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti.
applicazione negli ultimi anni anche in Italia, che vede il Consiglio di Amministrazione uscente fornire indicazioni sulla composizione del Board.
La Società cura che ai soci sia fornita adeguata informativa sul profilo dei candidati alla carica di amministratore e di sindaco con le modalità richiamate negli articoli sopracitati ai quali si rinvia.
Con riguardo alle modalità di elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione attraverso il "voto di lista", lo Statuto prevede che:
a) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (nel seguito "Lista di Maggioranza"), verrà tratto un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti il Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea dei Soci, meno uno, secondo l'ordine progressivo in base al quale sono stati indicati nella lista;
b) dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero dei voti (nel seguito "Lista di Minoranza"), e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, verrà tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.
Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di un numero adeguato di amministratori indipendenti, comunque non inferiore a quello prescritto dalla legge, ovvero non risultassero rispettate le disposizioni di legge vigenti in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), il candidato non indipendente ovvero del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente ovvero dell'altro genere, secondo il rispettivo ordine progressivo, non eletto nella stessa Lista di Maggioranza.
Nel caso in cui dalla Lista di Maggioranza non residuino candidati non eletti aventi le caratteristiche necessarie ovvero nel caso in cui la Lista di Maggioranza non contenga un numero di candidati sufficiente a comporre il Consiglio sulla base di quanto previamente stabilito dall'Assemblea dei Soci, quest'ultima delibera la sostituzione/integrazione con le maggioranze di legge.
Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
In caso di parità fra più liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea dei Soci, mettendo ai voti le liste che abbiano ottenuto la parità dei voti.
Nel caso in cui sia presentata o votata una sola lista oppure nel caso in cui una sola lista abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la relativa presentazione, tutti gli Amministratori saranno tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.
In caso di mancanza di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto senza osservare il procedimento sopra previsto, e comunque in modo da assicurare il rispetto delle norme applicabili in tema di composizione del Consiglio di Amministrazione.
Relativamente alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato), si procede come segue:
1) dalla lista che avrà ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (nel seguito "Lista di Maggioranza") saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
2) dalla lista che avrà ottenuto in assemblea il secondo numero dei voti (nel seguito "Lista di Minoranza") e che, nel rispetto della normativa vigente, sia stata presentata e votata da parte di soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della Lista di Minoranza. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.
Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero
intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
Nel caso in cui dalla Lista di Maggioranza non residuino candidati non eletti aventi le caratteristiche necessarie ovvero nel caso in cui la Lista di Maggioranza non contenga un numero di candidati sufficiente a comporre il Collegio Sindacale, l'Assemblea dei Soci delibera la sostituzione/integrazione con le maggioranze di legge.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista oppure nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.
Lo Statuto sociale è disponibile nel sito https://corporate.elica.com/it/governance/documenti-societari , di Borsa Italiana S.p.A. e presso la sede sociale.
Conformemente a quanto stabilito dal Principio V. del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati. Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 membri fino ad un massimo di 11 membri, anche non soci.
In data 29 aprile 2021, l'Assemblea ordinaria della Società ha affidato l'amministrazione della stessa ad un Consiglio di Amministrazione composto da 7 membri, stabilendo la scadenza del mandato all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
All'Assemblea del 29 aprile 2021 è stata presentata una sola lista per la nomina degli amministratori presentata dall'azionista di maggioranza FAN S.r.l. che proponeva come Amministratori:
Francesco Casoli, Giulio Cocci, Elio Cosimo Catania, Angelo Catapano, Liliana Fratini Passi, Monica Nicolini e Susanna Zucchelli.
Di seguito viene riportato l'esito delle votazioni dei soci presenti all'Assemblea:
voti favorevoli alla Lista 1 n. 51.645,667, pari al 99,920212% dei votanti;
voti contrari alla Lista 1 n. 13.321, pari al 0,025772% dei votanti.
I candidati sopra elencati sono stati pertanto eletti e Francesco Casoli ha assunto il ruolo di Presidente. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito deleghe a Francesco Casoli e a Giulio Cocci, nominando quest'ultimo Chief Executive Officer.
La composizione del Consiglio di Amministrazione è rimasta invariata fino alla data della presente Relazione:
Nell'attuale composizione del Consiglio, il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.
La totalità degli amministratori non esecutivi è risultata indipendente dopo la nomina; la valutazione di indipendenza è stata effettuata con le modalità di cui alla Raccomandazione n. 6 del Codice.
Tutti i componenti, ai fini della presentazione della propria candidatura, hanno dichiarato l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti normativamente richiesti per ricoprire l'incarico inclusi, quelli di indipendenza, sia ai sensi del codice che del TUF.
Nessun amministratore che si è qualificato indipendente ha dichiarato di aver avuto relazioni commerciali, finanziarie o professionali rilevanti ai sensi della Raccomandazione n. 7. lett c) e d) del Codice. Gli Amministratori che si sono qualificati indipendenti hanno confermato di non avere e di non aver avuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente, partecipazioni nella Società.
***
Di seguito vengono sinteticamente riportati i curricula vitae degli amministratori in carica alla data del 16 marzo 2023.
Francesco Casoli: Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società dal 12 aprile 2006; precedentemente ha ricoperto il ruolo di amministratore delegato. È figlio di Ermanno Casoli, fondatore della Elica S.p.A., in cui è presente dal 1978; nel 1990, ad appena 29 anni, è stato nominato Amministratore Delegato della Società. È Presidente e amministratore delegato della FAN S.r.l., Amministratore Unico di Fintrack S.p.A. e Vice Presidente e Consigliere della Fondazione Ermanno Casoli. Ricopre altresì il ruolo di Amministratore Unico nella Ermanno S.r.l. e di amministratore nella Fastnet S.p.A. (fino al 21 novembre 2021), di Amministratore Unico in SAFE S.r.l. e di Presidente del Consiglio di Amministrazione ne La Ceramica. È membro del Consiglio di Amministrazione della Fileni Alimentare S.p.A.. Dal giugno 2005 al marzo 2006 è stato Presidente di Assindustria della Provincia di Ancona. Nelle elezioni politiche del 9 e 10 aprile 2006 è stato eletto al Senato della Repubblica Italiana, mandato che gli è stato rinnovato nelle elezioni del 2008 e si è concluso nel marzo 2013. A giugno 2017 è stato insignito dal Presidente della Repubblica del titolo di "Cavaliere del Lavoro". Dall'agosto 2013 al marzo 2015 è stato amministratore nella società finlandese Efore PLC, quotata al Nasdaq Omx Helsinki OY (segmento small cap). Da Maggio 2019 è Presidente AIDAF (Associazione Italiana delle Aziende Familiari).
Giulio Cocci: Senior Executive con oltre 20 anni di esperienza internazionale in aziende multinazionali complesse nei ruoli di Group CFO, Corporate Controller, I.R. Laureato in Economia e Commercio presso la Facoltà di Economia "Giorgio Fuà" - Università Politecnica delle Marche, ha una profonda conoscenza dei processi operativi e commerciali, restructuring e turnaround, acquisita attraverso ruoli di crescente responsabilità nel Regno Unito, in Italia, Spagna, Turchia e Russia. Hands-on, orientato ai risultati, in grado di sviluppare e creare team altamente motivati. E' stato Group Chief Financial Officer presso Elica S.p.A. nel trienno 2019 – 2021; Group Controlling & IR Director, Elica S.p.A. (2018 - 2019); CFO Russian Federation & CIS, Whirlpool Corp. (2014 - 2017); Regional Finance Director East EU, Indesit Company (2013 - 2014); CFO Turkey, Indesit Company (2011 - 2013); CFO & Back Office Manager Spain, Indesit Company (2009 - 2011) ; Regional Controller Italy, Turkey & China, Indesit Company (2007 - 2009); Regional Controller UK Area, Indesit Company (2003 - 2007).
Angelo Catapano: Imprenditore e manager, con più di 30 anni di esperienza nella consulenza finanziaria e strategica, con l'attenzione principale nel cercare di far coincidere gli aspetti aziendali della crescita e dello sviluppo del business con quelli della creazione di valore -anche finanziario- per i soci e gli stakeholders. Laureato cum laude in Economia e Commercio, presso l'Università Federico II° di Napoli, ha conseguito un Master in Business Administration presso la Scuola di Direzione Aziendale (SDA) dell'Università Bocconi. Da Febbraio 2021, Senior Partner e Co-Founder di Itaca Equity, società di investimento -lanciata con Sergio Iasi e Massimo Lucchini e Tamburi Investment Partners (TIP) ed a cui partecipano 42 Family Office italiani- per supportare con mezzi finanziari aziende in difficoltà che necessitano di una patrimonializzazione e/o di un riposizionamento strategico/industriale. Dal 1994 al 2020, imprenditore fondatore, executive manager e senior advisor, in società di consulenza strategica (Long Term Partners), e società di consulenza finanziaria con focus su M&A e Private Equity (principalmente Medinvest S.p.A.) con incarichi anche in società finanziarie e fondi di Private Equity (Medinvest International ScA e Fondo Progressio II). In precedenza, ha svolto incarichi in Gruppi Industriali (Gruppo Ferruzzi/Montedison, poi nel Gruppo Enimont e, all'inizio della sua carriera professionale, nel Gruppo SIR.
Liliana Fratini Passi: Laureata in Economia e Commercio presso l'Università la Sapienza di Roma, ha conseguito il Master in Economia e Management degli intermediari Finanziari ed Assicurativi presso la LUISS Business School di Roma nonché, più recentemente, il diploma per la Board Academy - Corso di perfezionamento universitario nell'area Governance, Risk & Compliance presso la stessa LUISS Business School. In oltre venti anni ha maturato una significativa esperienza nella digitalizzazione dei servizi finanziari e di pagamento; è autrice di numerosi articoli e paper anche su stampa internazionale, key note speaker, riconosciuta opinion leader in tema di Transaction banking, Fintech, Pagamenti Elettronici, Open Banking, Diversity & Inclusion. Ha ricoperto ruoli di esperto presso la Commissione Europea in tema di fattura elettronica e ha presieduto il Tavolo sulla Trade Facilitation presso il Ministero per lo Sviluppo Economico. È Direttore Generale di CBI S.c.p.a e consigliere indipendente di Banca Progetto S.p.A. A livello internazionale è Vicepresidente UN/CEFACT e rappresentante italiano presso ISO Technical Committee 68 Financial Services e ISO 20022 RMG. Nel 2021 è stata inserita da Forbes Italia tra le "100 donne vincenti", riconosciuta tra le "Inspiring Fifty Italy", e nominata "Woman in FinTech of the year" in occasione della 3^ edizione del Women in Finance – 2020/2021 Italy Awards, promosso della Ambasciata Britannica in Italia, da Freshfields Bruckhaus Deringer, da Lener & Partners, e in collaborazione con Borsa Italiana, nonché come "Managing Director dell'Anno – Banking" da Le Fonti Awards, sia per il 2021 che per il 2022.
Elio Cosimo Catania: Laureato in Ingegneria presso l'Università 'La Sapienza' di Roma, ha conseguito il Master in Management Science presso la 'Sloan Fellow School' del Massachusetts Institute of Technology (MIT) di Boston. Ha
trascorso parte della sua carriera in IBM fino a raggiungere posizioni apicali quali Presidente e AD di IBM America Latina, sud Europa e Italia e membro del Management Council globale. È stato Presidente e AD di Ferrovie dello Stato, Presidente e AD dell'Azienda Trasporti Milanesi (ATM) e Vicepresidente Vicario di Alitalia. Già membro del CdA di Luiss, Bnl, Intesa San Paolo, Telecom Italia. Ha ricoperto la carica di Presidente di Confindustria Digitale, Vicepresidente del Cnel e Consigliere del Ministro per lo Sviluppo Economico per la stesura del Pnrr. È Presidente di Innovatech, Società quotata nel campo dell'energia e Presidente di Mexedia.
È membro della giunta di Assonime, del Consiglio per le Relazioni fra Italia e Stati Uniti (Crisu), e del Direttivo di Fondazione Asphi Onlus. È dal 2001 Cavaliere del lavoro.
Monica Nicolini: nata a Pesaro (PU), il 16/04/1963, avvocato cassazionista con esperienza in materia di M&A, Private Equity e Capital Market per gruppi nazionali e internazionali ed in ambito creditizio con incarichi di consulenza per primari gruppi bancari. Docente di corsi e seminari e relatrice in convegni inerenti problematiche societarie. Consigliere di Amministrazione della Fondazione Ermanno Casoli, della Fondazione Pesaro Nuovo Cinema e della Fondazione Rossini Opera Festival. Presidente di ABIO OdV (Associazione del Bambino in Ospedale) e membro del consiglio direttivo. Membro della Fondazione Bellisario e di WCD Women Foundation Corporate Directors.
Susanna Zucchelli: IIn Hera dal 2006, ha ricoperto ruoli apicali in diverse aziende del gruppo. Attualmente è Direttore Acqua, con la responsabilità di gestire e sviluppare reti e impianti per il servizio idrico integrato su tutto il territorio di Hera spa; è anche Diversity Manager del Gruppo Hera, con l'obiettivo di sviluppare e consolidare le politiche in materia di uguaglianza sul lavoro, pari opportunità e valorizzazione delle diversità. In precedenza ha maturato una significativa esperienza in numerose società: dal 2002 al 2006 è stata Amministratore Delegato della Geasar S.p.A., società di gestione dell'Aeroporto Costa Smeralda, inaugurando la nuova aerostazione, fornendo un forte impulso allo sviluppo turistico, commerciale e culturale del territorio; dal 1996 al 2002 è stata Direttore Commerciale e Marketing della Save S.p.A., Aeroporto Venezia Marco Polo, dal 1992 al 1996 Responsabile Marketing e Comunicazione dell'Aeroporto Marconi Bologna S.p.A. Attualmente è consigliere indipendente nei C.d.A. di Elica S.p.A. e di Valsoia S.p.A. Ha ricoperto analoghi ruoli nei C.d.A. di Interporto Bologna S.p.A., BolognaFiere S.p.A. e SEA S.p. A - aeroporti di Milano, è stata Presidente di Promobologna. E' consigliere di Valore D, membro del Consiglio di ANCE Emilia e del Comitato Emilia-Romagna di AIRC è coordinatrice Fondazione Bellisario Emilia-Romagna. Ha inoltre ricoperto numerosi incarichi presso diverse associazioni italiane ed europee. Nel 2005 ha pubblicato con Cinzia Sasso 'Un'ora sola io vorrei, manuale per riprendersi il tempo che c'è', ed. Sperling e Kupfer. Dopo la Laurea in Lingue Moderne, conseguita presso l'Università di Bologna, si è specializzata nel settore marketing, vendite e direzione, gestione aziendale, conseguendo anche un Master in Business Administration.
In conformità al Principio VII. del Codice, Elica applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo consiliare, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. La Società si è dotata di una "Politica per la diversità" nella quale vengono declinati i criteri di diversità generalmente adottati da Elica in materia di composizione degli organi sociali, tra i quali: l'età, il genere, il percorso formativo e professionale. I criteri declinati nella politica tengono conto delle previsioni del Codice e vengono utilizzati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della sostituzione dei propri componenti ed in occasione del rinnovo degli organi sociali.
Con l'attuazione della politica, approvata in sede consiliare in data 13 novembre 2017 su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e da ultimo confermata il 14 febbraio 2023, la Società si propone di assicurare, in occasione della nomina o della sostituzione di componenti gli organi sociali, la candidatura di profili per quanto possibile diversi in considerazione delle esigenze aziendali prevenendo il c.d. "group-think" e così favorire ed arricchire il dibattito, potenzialmente migliorando la qualità delle decisioni consiliari. Nella determinazione dei criteri, la Società prende in considerazione quanti più elementi di diversità possibili con l'obiettivo di assicurare che gli organi sociali presentino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze, necessari per una buona comprensione degli affari, dei rischi, delle opportunità a lungo termine inerenti l'attività aziendale, come pure l'impatto dell'attività svolta sugli interessi dei diversi stakeholders.
Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nel formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e nell'esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna (in conformità ed in attuazione del "Piano di successione degli amministratori esecutivi", ove applicabile) tiene in considerazione la "Politica per la diversità" ed adotta almeno i criteri indicati nella stessa. Il Consiglio, valutate le proposte del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, tenuto conto del "Piano di successione degli amministratori esecutivi", ove applicabile, della "Politica per la diversità" e dei risultati della board evaluation, propone i profili dei candidati ritenuti più idonei alla composizione dello stesso.
Elica, nel favorire l'equilibrio tra generi ha, tra l'altro, modificato il proprio Statuto sociale, prescrivendo la proporzione dei due quinti dei candidati del genere meno rappresentato nella composizione del Consiglio; il Consiglio di Amministrazione della Società in carica si compone di tre membri su sette del genere meno rappresentato.
*** La parità di trattamento e di opportunità vengono valorizzate e perseguite con riferimento all'intera organizzazione aziendale. Con l'obiettivo di promuovere la parità di trattamento, il Gruppo adotta policies che assicurano tutele in ambito di selezione, formazione, compenso, rewarding e prospettive di carriera del management. Le società del Gruppo Elica hanno altresì previsto canali di segnalazione e sanzioni in caso di violazioni di tali policies.
Il Consiglio di Amministrazione di Elica, pur non rientrando questa nella definizione di società di grandi dimensioni come definita dal Codice, nella Relazione illustrativa dell'organo amministrativo all'assemblea ordinaria degli azionisti di Elica convocata il 29 aprile 2021 per la nomina del nuovo Consiglio, ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministrazione della Società, fissando a cinque il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società quotate (anche estere). Tale numero massimo è stato confermato in occasione della riunione consiliare del 16 marzo 2022.
I candidati alla nomina, attuali membri del Consiglio di Amministrazione di Elica, rispettano tale orientamento.
La Società è gestita, con il sistema tradizionale di governance, da un Consiglio di Amministrazione, che definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare in conformità al Principio IX. del Codice.
Per quanto riguarda le norme di funzionamento del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto contenuto negli articoli 16 s.s. dello Statuto Sociale, disponibile al seguente link: https://corporate.elica.com/it/governance/documenti-societari.
Inoltre, in conformità alla Raccomandazione n. 11. del Codice, Elica ha adottato un regolamento del Consiglio di Amministrazione, da ultimo modificato in data 12 febbraio 2021 contenente le regole di funzionamento dell'organo stesso (e le regole di funzionamento dei propri comitati, per quanto applicabili e per quanto non regolato dagli specifici regolamenti di questi). Tale regolamento definisce i ruoli e le funzioni dei consiglieri e del segretario, le modalità di definizione del calendario e dell'agenda delle riunioni, le modalità ed i termini dell'informativa pre-consiliare, dello svolgimento delle riunioni, nonché della relativa verbalizzazione.
La documentazione consiliare viene messa a disposizione degli amministratori e dei sindaci, in conformità alle disposizioni del Codice e del regolamento sopra richiamato, con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza. Si precisa che il regolamento non richiama la riservatezza dell'informazione a giustificazione del ritardo della messa a disposizione della documentazione consiliare; il termine di preavviso per l'invio della documentazione, di cinque giorni dalla data della riunione, è ritenuto congruo dal Consiglio e viene sostanzialmente rispettato. Nel corso del 2022, i tempi del preavviso per l'invio della documentazione sono stati di norma rispettati e gli amministratori hanno ritenuto adeguate la quantità e la qualità delle informazioni fornite. Comunque, nel corso della riunione, il Presidente assicura la possibilità di approfondire ogni argomento di delibera al fine di una completa e corretta valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio.
Per assicurare la corretta e condivisa verbalizzazione degli interventi e dei contenuti salienti la riunione, il Segretario invia il verbale ai Consiglieri e ai Sindaci quanto prima possibile dopo la seduta. La versione del
verbale posta in stampa viene, di norma, presentata in occasione della riunione consiliare successiva; nel frattempo le deliberazioni assunte restano esecutive.
Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente e ha valutato positivamente, da ultimo nel corso della riunione del 14 febbraio 2023, l'adeguatezza del regolamento e dell'informativa pre-consiliare.
Nell'accettare la carica, gli amministratori hanno valutato di poter dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dell'incarico ricevuto, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative o professionali e del numero di incarichi ricoperto in altre società. Oltre ai formali momenti della riunione consiliare, i Consiglieri assicurano la disponibilità di tempo necessaria ad approfondire le questioni di rilevanza strategica per la Società e contribuiscono, ciascuno per quanto di competenza, a definirne gli obiettivi in linea con i principi del Codice.
Nella TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE e nella TABELLA 3 – STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI, si indicano, rispettivamente, i dati relativi alle presenze degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ai Comitati istituiti (Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Comitato per le Nomine e per la Remunerazione), nel periodo dal 1° gennaio 2022 al 31 dicembre 2022.
Nell'esercizio 2022:
Le riunioni del Consiglio e dei Comitati sono state regolarmente verbalizzate e i Presidenti di ciascun Comitato hanno dato informazione dell'attività svolta alla prima riunione consiliare utile.
Con riferimento all'esercizio 2023, alla data della presente Relazione, sono previste cinque adunanze del Consiglio di Amministrazione, in occasione della approvazione dei dati finanziari di periodo ed in occasione dell'Assemblea degli Azionisti. Per maggiori dettagli, il Calendario finanziario della Società è consultabile sul sito https://investors.elica.com/it/calendar/.
Sempre con riferimento all'esercizio 2023, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si sono riuniti due volte in data 9 febbraio e 9 marzo. Nel corso dell'anno 2023 sono previste almeno cinque riunioni per ciascun Comitato, con calendarizzazione già fissata tenendo conto della propedeuticità delle riunioni consiliari rispetto a quelle del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge, con il supporto del Segretario, un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari in conformità al Principio X. del Codice. Più specificamente, il Presidente:
Il Presidente ha, altresì, sistematicamente curato iniziative dirette a fornire agli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e nel corso del mandato, un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e
autoregolamentare di riferimento (Raccomandazione n. 12. lett. d) del Codice). Gli Amministratori e i Sindaci hanno un canale di comunicazione con la Società costantemente aperto che gli permette sia di condividere con anticipo temi importanti di decisione, sia di approfondire al di fuori delle riunioni consiliari, le materie oggetto di interesse.
Gli Amministratori hanno occasione nel corso delle sessioni consiliari e nel corso di sessioni informative programmate ad hoc di approfondire la conoscenza della Società e dei managers di questa.
In occasione della riunione consiliare del 27 ottobre 2022, sono stati presentati al Consiglio i risultati dell'autovalutazione 2022 realizzata, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, tramite questionario e dalla quale è emerso un quadro positivo ed alcuni spunti di miglioramento che sono stati implementati. Per dettagli si rimanda alla sezione 7 "AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI-COMITATO NOMINE".
Nel corso delle riunioni consiliari, Giulio Cocci, che oltre al ruolo di Chief Executive Officer sovraintende la funzione Investor Relations, relaziona sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo con gli Stakeholders, in conformità alla Raccomandazione n. 3. del Codice.
A seguito di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 aprile 2021, risultano, inoltre, attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione i seguenti poteri:
la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio, la supervisione generale per le politiche strategiche della società nonché tutti i poteri che lo statuto sociale attribuisce al consiglio di amministrazione ad eccezione di quelli per legge non delegabili e ad eccezione dei seguenti poteri che restano di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione:
approvazione del budget annuale;
acquisto e/o cessione di partecipazioni, aziende e rami di aziende, affitto di aziende e/o rami di aziende, di importo unitario superiore a euro 3.500.000,00;
rilascio di garanzie reali e personali, anche atipiche, per obbligazioni di terzi di importo unitario superiore a euro 3.500.000,00;
assunzione di finanziamenti di importo unitario superiore a euro 5.000.000,00;
conclusione di contratti di leasing e di locazione di importo unitario superiore a euro 3.500.000,00;
acquisizione e/o cessione di beni immobili di importo unitario superiore a euro 3.500.000,00;
acquisto e/o cessione di marchi, brevetti e diritti di proprietà industriale in genere, nonché la conclusione di licenze relative ad essi;
nomina del direttore generale della società;
ogni deliberazione riguardante l'esercizio del diritto di voto nei confronti di società controllate e/o collegate per argomenti rientranti nel presente elenco di poteri.
Ulteriore eccezione alle attribuzioni del presidente sig. Francesco Casoli è costituita dai poteri inerenti la qualifica di "datore di lavoro" di cui al D. lgs. 81/2008, di soggetto preposto alla tutela dell'ambiente di cui al D.lgs. 152/2006, di "titolare" del trattamento per Elica S.p.A. dei dati personali di cui al D.lgs. 196/03, di responsabile della conservazione sostitutiva ai sensi del D.p.c.m. del 3/12/2013, e successive modifiche e integrazioni; attribuzioni queste assegnate al Chief Executive Officer della società.
I limiti unitari di cui sopra valgono anche in caso di pluralità di operazioni della stessa natura riconducibili per modalità, termini o scopo ad una operazione unitaria.
Nell'ambito di tutti i poteri conferiti, il presidente esecutivo ha la facoltà di nominare delegati o procuratori per singoli atti o categorie di atti.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di conferire le deleghe di cui sopra al Presidente, in considerazione del ruolo che lo stesso ha rivestito e riveste nel processo di crescita della Società ed in virtù della Sua esperienza e professionalità nel settore in cui opera la medesima.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato, su proposta del Presidente, come Segretario dell'organo consiliare Francesca Pisani, General Counsel della Società. La nomina è stata formalizzata in occasione della riunione del 12 febbraio 2021 a seguito della valutazione dei requisiti di professionalità,
indipendenza di giudizio ed esperienza. Ai sensi dello Statuto, la nomina del Segretario spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione; il regolamento del Consiglio prevede comunque che, di norma, il Presidente sottoponga la nomina del Segretario al Consiglio.
Il regolamento del Consiglio definisce i requisiti e le funzioni del Segretario in linea con le previsioni del Codice.
Nel corso del 2022, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del supporto del Segretario per l'organizzazione dei propri lavori. In particolare, il Segretario ha fornito assistenza al Presidente nelle attività connesse al corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione, incluse le attività richiamate nella raccomandazione n. 12 del Codice ed ha fornito ai Consiglieri, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza giuridica in materia di Corporate Governance.
Il Segretario ha curato, inoltre, la verbalizzazione delle riunioni in conformità a quanto previsto nello statuto sociale e nel regolamento del Consiglio.
Nello svolgimento dell'attività il Segretario è coadiuvato dal personale interno della segreteria societaria ed eventualmente da consulenti esterni.
Giulio Cocci è stato nominato Amministratore Delegato e Chief Executive Officer della Società in data 16 marzo 2021 e confermato amministratore dall'Assemblea del 29 aprile 2021.
Con delibera del 29 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha confermato a Giulio Cocci, nel ruolo di Amministratore Delegato e Chief Executive Officer, i seguenti poteri:
la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché tutti i poteri che lo statuto sociale attribuisce al Consiglio di Amministrazione ad eccezione di quelli di straordinaria amministrazione, di quelli per legge non delegabili e dei seguenti poteri che restano di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:
I limiti unitari di cui sopra valgono anche in caso di pluralità di operazioni della stessa natura riconducibili per modalità, termini o scopo ad una operazione unitaria.
Nell'ambito di tutti i poteri conferiti, l'amministratore delegato ha la facoltà di nominare delegati o procuratori per singoli atti o categorie di atti.
Il ruolo attribuito all'amministratore delegato include quello di principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer).
All'amministratore delegato sono stati attribuiti il ruolo di soggetto preposto alla tutela dell'ambiente ai sensi del D.lgs. 152/2006 e decreti collegati con facoltà di subdelega degli stessi, nonché tutti i poteri, nessuno escluso, concernenti la programmazione, l'organizzazione, la gestione ed il controllo dell'impresa in materia di salute e sicurezza sul lavoro ed in particolare, i poteri di organizzazione e di scelta delle misure di prevenzione e protezione, al fine di assicurare il completo assolvimento degli obblighi di legge e societari di attuazione delle misure di sicurezza ed il relativo controllo, garantendo il pieno e tempestivo rispetto e la scrupolosa osservanza da parte della società e di tutti i dipendenti delle norme in materia di sicurezza ed igiene del lavoro, opportunamente informando ed istruendo il personale preposto e tutti gli addetti ai lavori, e controllando con assiduità gli stabilimenti, gli uffici ed i cantieri esterni con piena ed
assoluta autonomia decisionale ed indipendenza, nonché con piena ed illimitata facoltà di spesa in relazione a tutto ciò che è necessario per dotare l'impresa, gli stabilimenti, gli uffici ed i cantieri esterni di tutti i mezzi idonei per la tutela dell'incolumità e della salute dei lavoratori e dei terzi richiesti dalle normative in materia di sicurezza e tutela della salute dei lavoratori, emanate e di futura emanazione, ed in particolare dal D.lgs. 81/2008 S.M.I. e norme collegate.
L'Amministratore Delegato ha assunto la figura e la funzione di "datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2, comma 1, lett. b) del D.lgs. 81/2008, con i relativi obblighi, poteri e responsabilità in materia di prevenzione degli infortuni e tutela della salute dei lavoratori sul luogo di lavoro, con riferimento a tutti i lavoratori e luoghi di lavoro della società, ovunque situati, e comunque dove la società ha responsabilità giuridica o disponibilità giuridica dei luoghi e dell'organizzazione, con facoltà di delega per tutti gli obblighi da rispettare e gli adempimenti da porre in essere, in conformità a quanto prescritto dal D.lgs. 81/2008 ed al modello di organizzazione gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001 di ELICA S.p.A., ad eccezione di quelli non espressamente delegabili ai sensi dell'art. 17 lett. a) e b) D.lgs. 81/2008. Tale facoltà di delega, ove esercitata, dovrà rispettare i parametri di cui all'art. 16 del citato decreto.
Inoltre, all'amministratore delegato sono stati attribuiti i più ampi poteri e facoltà, nei limiti previsti dalla legge, inerenti la qualifica di "titolare" del trattamento per Elica S.p.A. dei dati personali di cui al D.lgs. 196/03 e successive modifiche e integrazioni, inclusa la rappresentanza della società nei rapporti con i terzi, ivi compreso il garante privacy.
L'Amministratore delegato è stato, altresì, nominato responsabile della conservazione sostitutiva ai sensi del D.p.c.m. del 3 dicembre 2013, attribuendogli pieni poteri decisionali e senza limiti di spesa con facoltà di delegare parte delle sue funzioni a soggetti dotati di idonee caratteristiche professionali e tecniche.
Si rimanda alla trattazione della precedente sezione 4.5 "RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AM-MINISTRAZIONE". 8
Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati
Al fine di garantire il principio di trasparenza e informativa nei confronti della Società circa l'operato degli amministratori con deleghe operative, ed in conformità alle previsioni dello Statuto sociale e del Regolamento consiliare, gli organi delegati riferiscono tempestivamente e, comunque, con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta in esercizio delle deleghe, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Gli organi delegati riferiscono, altresì, sulle eventuali operazioni atipiche o inusuali o con parti correlate e/o che possano implicare potenziali conflitti di interesse, per conto proprio o di terzi, nonché circa i progetti strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo.9
Nel corso dell'esercizio 2022 gli organi delegati hanno riferito sistematicamente al Consiglio circa l'attività svolta in esecuzione delle deleghe loro conferite.
Nella Società non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi, oltre a quelli già indicati nella presente Sezione 4.6.
In particolare, nel Consiglio non vi sono altri consiglieri a cui il Consiglio ha affidato deleghe gestionali o che ricoprono la carica di presidente, amministratore delegato o incarichi direttivi nella Società, in una società controllata o nella società controllante.
8 Si ricorda che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Francesco Casoli ricopre il ruolo di Amministratore Unico in Fintrack S.p.A. e di Amministratore Esecutivo in FAN S.r.l..
9 Per maggiori informazioni sulle procedure relative alle operazioni con parti correlate e/o che possano implicare potenziali conflitti di interesse si rimanda alla successiva sezione 10 "INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE", nonché alla "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", disponibile sul sito internet della Società https://corporate.elica.com/it/governance/sistema-di-controllo.
Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato, ai fini della presentazione della propria candidatura, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti normativamente richiesti per ricoprire l'incarico, ivi inclusi, ove applicabili, quelli di indipendenza ai sensi del Codice e del Testo Unico della Finanza ("TUF").
Gli amministratori qualificatisi come indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante il mandato e, se del caso, a dimettersi.
In occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica, in data 29 aprile 2021, il Consiglio, sulla base di quanto dichiarato da ciascun Amministratore e delle informazioni a disposizione, ha verificato i requisiti di ciascuno ed in particolare i requisiti di indipendenza dei Consiglieri Angelo Catapano, Elio Catania, Liliana Fratini Passi, Monica Nicolini e Susanna Zucchelli, i quali, all'esito della verifica, sono risultati indipendenti ai sensi del TUF e del Codice. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Francesco Casoli e l'Amministratore Delegato Giulio Cocci non hanno i requisiti per essere valutati indipendenti.
Il Consiglio, all'inizio del mandato, ha, inoltre, definito i criteri quantitativi e qualitativi per la definizione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali e della remunerazione aggiuntiva ai fini della valutazione d'indipendenza, in conformità alla Raccomandazione n. 7. del Codice. L'adeguatezza di tali criteri viene verificata su base annuale.
Più specificamente, il Consiglio ha valutato significative le relazioni rilevanti e le remunerazioni aggiuntive di Consiglieri e componenti il Collegio Sindacale che (i) superino l'importo complessivo del compenso fisso annuo percepito per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati e (ii) tale corrispettivo complessivo annuo superi il valore di euro 25.000.
Ai fini dell'applicazione delle circostanze di cui alla raccomandazione n. 7. del Codice, il Consiglio ha definito "stretti familiari" del soggetto di cui si valuta l'indipendenza: i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi e quanti altri eventualmente rientranti nella definizione di parte correlata ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.
Nessun amministratore che si è qualificato come indipendente ha dichiarato di aver avuto relazioni commerciali, finanziarie o professionali rilevanti ai sensi della Raccomandazione n. 7 lett. c) e d) del Codice. Nessuno dei consiglieri nominati ha dichiarato di avere in essere o di aver avuto, negli ultimi tre esercizi, relazioni che compromettono o appaiano compromettere la propria indipendenza, ai sensi della richiamata raccomandazione.
I criteri adottati si applicano anche ai fini della valutazione di indipendenza dei sindaci.
Gli stretti familiari degli amministratori che si sono dichiarati indipendenti e dei sindaci, secondo quanto dichiarato dagli stessi e dalle informazioni in possesso della Società, non risultano aver avuto relazioni con le società del Gruppo.
Nell'effettuare la valutazione di indipendenza il Consiglio ha considerato tutte le informazioni a disposizione e non ha disapplicato alcuno dei criteri previsti dal Codice. Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri; l'esito della valutazione è stato reso noto al mercato mediante comunicato.
Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti risultano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi Comitati, come prevede la Raccomandazione n. 5. del Codice.
Il contributo degli amministratori indipendenti permette al Consiglio di valutare con sufficiente indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società e quelli degli azionisti di controllo.
La valutazione in merito all'indipendenza dei membri degli organi sociali è stata ripetuta in occasione della riunione del 16 marzo 2022 e da ultimo in quella del 16 marzo 2023. A seguito della valutazione sono risultati indipendenti i Consiglieri Angelo Catapano, Elio Cosimo Catania, Liliana Fratini Passi, Monica Nicolini e Susanna Zucchelli, ai sensi del TUF e del Codice. Anche i membri del Collegio Sindacale sono risultati indipendenti.
Nel corso dell'esercizio 2022 gli amministratori indipendenti, ai sensi della Raccomandazione 5. del Codice, si sono riuniti in data 21 ottobre anche al fine di confrontarsi sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati, sul ruolo dei Consiglieri e per condividere proposte orientate ad una sempre maggiore
efficacia del supporto fornito al management ed alla valorizzazione della Società. L'incontro è stato coordinato dal Lead Independent Director Monica Nicolini; per ulteriori dettagli si rimanda alla sezione successiva "Lead Independent Director".
Con riferimento alla verifica di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale, quest'ultimo ha svolto la valutazione di indipendenza dei suoi membri con esito positivo e ne ha dato comunicazione al Consiglio. L'esito della valutazione di indipendenza è stato reso noto al mercato tramite comunicato stampa.
In data 29 aprile 2021, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, la Società ha attribuito il ruolo previsto dalla Raccomandazione n. 13. del Codice (Lead Independent Director), a Monica Nicolini.
Al Lead Independent Director è attribuita la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o all'attività di gestione.
Dalla data di nomina per tutto il 2022, il Lead Indipendent Director ha operato come costante riferimento per gli altri amministratori indipendenti, collaborando, tra l'altro, con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire che gli amministratori indipendenti siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.
Il Consiglio ha ritenuto necessaria la nomina di un Lead Indipendent Director in considerazione, tra l'altro, dell'ampiezza delle deleghe conferite al Presidente del Consiglio di Amministrazione (seppure lo stesso non ricopra il ruolo di C.E.O.) e degli incarichi dallo stesso ricoperti nelle holding di controllo della Società. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Francesco Casoli, è socio di maggioranza nella holding che indirettamente controlla la Società e ricopre nelle società controllanti di Elica incarichi di amministrazione; detiene pertanto indirettamente il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Ai sensi della Raccomandazione n. 1. lett. f) del Codice, la Società dispone di un regolamento relativo alla gestione interna e alla comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, così come definite dal combinato disposto degli articoli 7, Reg. 596/2014/UE e 114 comma 1 del TUF. Il Regolamento è stato aggiornato da ultimo nel marzo 2020.
Il regolamento adottato dalla Società si divide in due parti. La prima parte definisce il trattamento delle informazioni societarie e declina, in via generale, anche con riferimento alle società controllate, le modalità di identificazione ed il trattamento delle Informazioni Privilegiate, incluse: la relativa disclosure, il ritardo della relativa comunicazione al pubblico, le sanzioni in caso di mancato rispetto del regolamento, nonché l'ipotesi in cui la Società determinasse di procedere con sondaggi di mercato.
La seconda parte, invece, regola l'istituzione, la gestione e l'aggiornamento dell'elenco delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni indicate nel Reg. 596/2014/UE e all'art. 114, comma 1 TUF.
La Società ha provveduto a diffondere la conoscenza di tale regolamento sia al suo interno che presso le società controllate ed ha sistematicamente provveduto a gestire le informazioni privilegiate di volta in volta emerse in conformità al regolamento e alla normativa applicabile.
Da ultimo nel marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha aggiornato, altresì, le procedure sul "Trattamento delle Informazioni Privilegiate" e sulla "Gestione dell'elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate".
Il ruolo di responsabile dei rapporti con gli investitori ("Investor Relations Manager") e della tenuta del Registro Insider della Società è stato affidato a Giulio Cocci, anche Chief Executive Officer della Società. L' Investor Relations Manager è operativamente supportato dalla Lerxi Consulting, società che in outsourcing svolge attività di consulenza direzionale nell'ambito di attività di Investor Relations, Corporate, Financial Communication, Equity Capital Markets per società quotate e non, nonché da altra società di consulenza per quanto riguarda la tenuta del Registro Insider e attività di compliance.
Segnatamente all'Investor Relations Manager è stato assegnato il compito di (i) curare i rapporti della Società con la comunità finanziaria; (ii) favorire il dialogo continuativo tra l'azienda e gli stakeholder ed in
particolare con gli investitori e con i soci; (iii) rappresentare compiutamente agli investitori ed al mercato l'evoluzione del business aziendale e (iv) provvedere alle operazioni ed agli adempimenti relativi al Registro Insider della Società, in conformità a quanto disposto nel "Regolamento sul trattamento delle informazioni societarie e sull'istituzione del Registro Insider". La figura dell'Investor Relations Manager coincide, peraltro, con la figura del referente informativo, responsabile dei rapporti con Borsa Italiana e Consob.
Il ruolo di sostituto del referente informativo continua ad essere ricoperto da Francesca Pisani, General Counsel della Società, in carica dall'11 novembre 2010.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità al Principio XI. e alla Raccomandazione n. 16. del Codice, ha deliberato e successivamente confermato, l'istituzione di un "Comitato per le Nomine e per la Remunerazione" e di un "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", formati da amministratori indipendenti.
Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è stato istituito ai sensi della Raccomandazione n. 16 del Codice. La scelta di costituire e mantenere un unico comitato per le nomine e per la remunerazione, confermata da ultimo dal Consiglio nel corso della valutazione effettuata il 29 aprile 2021, trova giustificazione sia in considerazione delle dimensioni del Consiglio e della Società stessa, sia nella necessità di mantenere, in linea con le esigenze della Società e nel rispetto delle condizioni del Codice, un'organizzazione snella ed efficace. Le funzioni e le attività del Comitato in materia di remunerazione e in materia di sostituzione di amministratori restano comunque chiaramente distinte.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stato istituito ai sensi della Raccomandazione n. 16 del Codice e della Raccomandazione n. 32 lett. c) del Codice.
I lavori dei Comitati sono coordinati dai rispettivi Presidenti.
L'art. 3.1. del Regolamento consiliare prevede che il Consiglio assicuri un'adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e, per quanto necessario, istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive. I Comitati si sono dotati di proprio regolamento che, per quanto non regolato dal Regolamento del Consiglio, definisce le funzioni, le modalità di funzionamento e di verbalizzazione delle riunioni di ciascun Comitato. L'informativa ai membri del Comitato viene regolamentata effettuata in conformità a quanto stabilito nel Regolamento del Consiglio. In occasione della riunione del 10 febbraio 2022, i Regolamenti di entrambi i Comitati, aggiornati a febbraio 2021, sono stati valutati adeguati.
Maggiori informazioni anche in merito ai criteri per la determinazione dei comitati in conformità alla Raccomandazione n. 17. del Codice, sono riportate nelle successive sezioni 7.2 e 9.2.
L'organo di amministrazione si adopera affinché il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo stesso in conformità al Principio XIII. del Codice.
A tale scopo il Consiglio, in occasione della scadenza del mandato, ha deliberato l'esecuzione di un'autovalutazione con oggetto la dimensione, la composizione, e il concreto funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo e di gestione dei rischi.
In occasione della riunione consiliare del 27 ottobre 2021, su proposta del Comitato per le nomine e per la Remunerazione, il Consiglio ha ritenuto di non procedere per l'esercizio 2021 ad un'autovalutazione per il tramite di un consulente esterno, riservandosi comunque di effettuare valutazioni interne sull'efficacia della propria attività e dell'attività dei Comitati nel corso del 2022 e rimandando la valutazione sull'opportunità di coinvolgere un consulente indipendente nel processo di autovalutazione alla fine del 2022 e comunque in vista del rinnovo dell'organo consiliare. In data 27 ottobre 2022, il Consiglio ha preso atto dell'esito del processo di autovalutazione, svolto tramite un questionario di
autovalutazione interno ed ha ritenuto opportuno non affidare ad un soggetto esterno l'attività di autovalutazione per il periodo.
Il Comitato intende valutare nuovamente l'opportunità e le modalità con cui procedere alla valutazione del Consiglio nell'ultimo anno di mandato, al fine di agevolare la definizione delle liste dei candidati alla nomina da parte dei soci rilevanti.
***
In data 12 febbraio 2016, il Consiglio di Amministrazione di Elica ha approvato un piano per la successione degli amministratori esecutivi. A seguito dell'ultima revisione del Codice, Elica non rientra tra le Società a cui è raccomandata l'adozione di un piano di successione. Tuttavia, considerata l'esistenza di un piano, il Comitato continua a riferire annualmente al Consiglio circa l'attività effettuata in materia di successione degli amministratori esecutivi ed esprime una valutazione sul grado di copertura del relativo rischio e sull'opportunità del mantenimento del Piano. Da ultimo, in data 14 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di mantenere invariato il Piano, anche in quanto questo contribuisce ad assicurare il monitoraggio e la gestione adeguata del rischio in ambito di successione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Specificamente, il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della collaborazione del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e, ove necessario, della struttura aziendale, attraverso la procedura definita nel Piano, assicura una costante gestione del rischio, la business continuity e la sostenibilità di lungo periodo dell'impresa, attraverso la regolamentazione del processo di rinnovo, sostituzione e rimpiazzo degli amministratori esecutivi a fronte delle diverse possibili situazioni di cessazione non prevedibile dell'incarico, con le risorse dal profilo più idoneo.
Il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del supporto del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, monitora altresì i sistemi adottati dalla Società per assicurare la sostituzione del top management e le relative tavole di successione.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità alla Raccomandazione n. 16 del Codice, ha istituito un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.
La Società, a seguito di valutazione da ultimo effettuata in data 29 aprile 2021, ha ritenuto di non costituire uno specifico Comitato per le Nomine; conseguentemente al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sono state attribuite anche le funzioni del Comitato Nomine.
Membri del Comitato dal 29 aprile 2021 e per tutto il 2022, sono stati i Consiglieri Indipendenti Elio Cosimo Catania (Presidente), Angelo Catapano, Liliana Fratini Passi, Monica Nicolini e Susanna Zucchelli. 10
Al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sono state attribuite tutte le funzioni previste dalle Raccomandazioni n. 19. e 25. del Codice. Inoltre, in data 12 febbraio 2016, al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, a seguito dell'adozione da parte della Società di un piano per la successione degli amministratori esecutivi, sono state attribuite le ulteriori funzioni necessarie alla effettiva implementazione dello stesso.11
Alle riunioni del Comitato è sempre richiesta la partecipazione del Collegio Sindacale, nella persona del Presidente e dei sindaci in carica.
I componenti del Comitato posseggono conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di politiche retributive; nella determinazione della composizione, il Consiglio ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, in conformità alla Raccomandazione n. 17. del Codice, ma anche la necessità di assicurare un adeguato coinvolgimento di tutti i Consiglieri indipendenti sulle materie oggetto di valutazione da parte del Comitato e successiva delibera consiliare.
Il Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulle rispettive modalità di determinazione.
10Non ci sono state modifiche nella composizione del Comitato nel corso del 2022.
11 Per maggiori dettagli si rinvia al § 7.1. Sezione: Autovalutazione e successione degli amministratori.
Il Comitato riveste unicamente funzioni propositive e consultive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche resta in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
In particolare, il Comitato, con le modalità stabilite nel proprio regolamento, svolge le seguenti funzioni di supporto all'organo amministrativo nelle attività di:
a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, ai sensi delle raccomandazioni n. 21 e 22 del Codice, per quanto applicabili;
b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, ove ritenuto opportuno, in considerazione del fatto che la raccomandazione n. 23 del Codice si applica alle società diverse da quelle a proprietà concentrata;
c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi.
f) elaborazione della politica per la remunerazione;
g) presentazione proposte o espressione pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
h) monitoraggio della concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
i) valutazione periodica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.
Con riguardo alle attività svolte dal Comitato nel corso del 2022, all'indicazione dei soggetti che partecipano alle relative riunioni e agli strumenti e risorse messi a disposizione dello stesso, si rinvia a quanto contenuto nella prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione.
Per maggiori informazioni riguardanti il numero delle riunioni tenute e la partecipazione effettiva alle stesse da parte di ciascun componente cfr. TABELLA 3 "STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI".
Per le informazioni di cui alla presente Sezione, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, Sezione 1.
Il Consiglio, cui compete la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso, definisce, anche avvalendosi del supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, le linee di indirizzo in modo che i principali rischi della Società e del Gruppo risultino identificati, misurati, gestiti e monitorati in linea con i modelli di riferimento nazionali ed internazionali.
Nel definire le linee di indirizzo del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, il Consiglio ha inoltre determinato la compatibilità di tale sistema con gli obiettivi strategici individuati e il livello di rischio ritenuto accettabile, nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, basato sul modello di riferimento "COSO Report" e sui principi del Codice, è costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative con la finalità di prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici e operativi, di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance) e di corretta e trasparente informativa (reporting). Tale sistema interessa tutta la Società e coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità.
Il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee guida del Sistema di Controllo Interno, tenendo conto della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici aziendali. Tali rischi sono individuati sulla base dei seguenti criteri:
L'organo amministrativo, tenuto conto peraltro delle relazioni dell'Organismo di Vigilanza, delle relazioni dell'Internal Audit e delle conclusioni del Responsabile Internal Audit nella relazione annuale sul sistema di controllo interno, delle informazioni ricevute dagli organi preposti e del parere dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno, ha emesso un giudizio di sostanziale adeguatezza (livello di maturità "Definito"), efficacia ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, fermi restando alcuni ambiti di miglioramento.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha approvato il piano di audit predisposto dalla funzione Internal Audit.
La Società ha affidato al Chief Executive Officer l'incarico di Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, conformemente a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 32 lett. b) del Codice.
In particolare, nel corso del 2022 in conformità alla Raccomandazione n. 34 del Codice, l'Amministratore Incaricato, nell'esercizio delle sue funzioni, ha:
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità alla Raccomandazione n. 32 lett. c) del Codice, ha istituito un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
Membri del Comitato, dal 29 aprile 2021, sono i Consiglieri Indipendenti Susanna Zucchelli (Presidente), Elio Cosimo Catania, Angelo Catapano, Liliana Fratini Passi e Monica Nicolini. 12
All'interno del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è assicurata un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi. Almeno un componente possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, in conformità alla Raccomandazione n. 35. del Codice.
Alle riunioni del Comitato è sempre richiesta la partecipazione del Collegio Sindacale, nella persona del Presidente e dei sindaci in carica. In relazione a specifiche materie trattate all'ordine del giorno, e comunque su invito, partecipano altresì: il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili
12Non ci sono state modifiche nella composizione del Comitato nel corso del 2022.
Societari, il Responsabile Internal Audit e altri managers della Società quali il Chief Financial Officer o il CISO.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nell'ambito dei propri poteri, in osservanza alle raccomandazioni del Codice, supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In conformità alla Raccomandazione n. 35. del Codice, il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive. In particolare, il Comitato, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:
a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal audit;
g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
In materia di Operazioni con Parti Correlate, il Comitato svolge le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
In materia di sostenibilità, il Comitato svolge funzione propositiva e consultiva nei confronti del Consiglio di Amministrazione in conformità al D. Lgs. 254/2016 in applicazione della normativa comunitaria in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore. A titolo esemplificativo e non esaustivo, il Comitato:
• esamina e valuta: (i) le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholders in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile; (ii) gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione;
• esamina le iniziative di sostenibilità eventualmente sottoposte al Consiglio di Amministrazione;
• esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.
Nel corso del 2022, il Comitato:
dato parere favorevole alla proposta dell'Organismo di Vigilanza di aggiornare il modello 231 a seguito dell'entrata in vigore di novità normative;
dato parere favorevole alla proposta di aggiornamento del modello di Risk Management Model presentato dal responsabile Internal Audit;
Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio. Pertanto, avvalendosi il Comitato delle risorse, dei mezzi e delle strutture della Società non si è provveduto a destinare allo stesso specifiche risorse finanziarie.
Il Consiglio ha nominato Daniele Bruni responsabile dalla funzione di Internal Audit quale soggetto incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio. Il Responsabile Internal Audit, che non è responsabile di alcuna attività operativa, riporta al Consiglio di Amministrazione ed è dotato di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza. Il Responsabile Internal Audit si avvale per lo svolgimento delle attività di società di consulenza esterna specializzata ed indipendente ed ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.
La remunerazione del Responsabile della funzione è stata definita dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con le politiche aziendali.
Nel corso del 2022, l'Internal Audit ha condotto le proprie attività in linea con il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione e approvato dal Consiglio, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer. In particolare:
Più specificamente, gli incarichi svolti hanno riguardato i vari ambiti di copertura, con riferimento ai financial audit, focalizzati su processi di natura finanziaria, inclusi quelli relativi alla gestione dei rischi e dei connessi presidi di natura amministrativo-contabile adottati dalle società del Gruppo ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria; ai compliance audit, finalizzati ad assicurare l'effettiva attuazione del sistema di controllo per il rispetto di norme o regolamenti interni o esterni ed agli operational audit, finalizzati alla valutazione dell'efficienza ed efficacia degli strumenti di presidio dei rischi dei processi operativi.
Le valutazioni riportate dal Responsabile dell'Internal Audit nelle proprie relazioni non hanno evidenziato situazioni nel complesso pregiudizievoli dell'idoneità ed operatività del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Le eccezioni rilevate sono state portate all'attenzione del management coinvolto al fine di attuare le azioni correttive necessarie, il cui completamento è oggetto di monitoraggio nel tempo.
La Società, in relazione all'entrata in vigore del D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche e integrazioni, che ha introdotto uno specifico regime di responsabilità a carico delle società per alcune tipologie di reati, ha adottato i provvedimenti idonei ad evitare, secondo le previsioni della stessa
normativa, l'insorgere di tale responsabilità a proprio carico, con l'istituzione di specifici protocolli e sistemi di vigilanza volti alla prevenzione di talune fattispecie di reati.
A tal fine la Società ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2008, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.lgs. 231/01, che è stato quindi successivamente più volte aggiornato, a seguito di intervenute modifiche normative ed organizzative. A febbraio 2021, il Modello ha subito una riorganizzazione sostanziale delle parti Speciali, ora sviluppate per "processo di business" e si compone di una Parte Generale e di undici parti speciali.
Il Modello è stato da ultimo aggiornato nel dicembre 2022 per includere i presidi utili a prevenire la commissione dei reati da ultimo aggiunti nella lista dei reati rilevanti, ove applicabili.
La Parte Generale tratta essenzialmente del sistema di governance della società, dell'adozione del Modello Organizzativo, dell'Organismo di Vigilanza (di seguito anche "O.d.V.") e dei flussi informativi che allo stesso devono pervenire, nonché dei reporting da parte dell'O.d.V. nei confronti degli organi societari; della formazione del personale e del sistema disciplinare per la mancata osservanza delle prescrizioni del Modello.
Le parti speciali relative ad altrettanti macro-processi di business includono le varie fattispecie di reato previste nel decreto ed astrattamente applicabili alla realtà aziendale: (i) Ricerca e Sviluppo, (ii) Approvvigionamento (iii) Logistica, (iv) Vendite (v) Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro, (vi) Ambiente, (vii) Risorse Umane (viii) Sistemi Informativi, (ix) Amministrazione Finanza e Controllo (x) Reati Legale, (xi) Relazioni Esterne.
Le parti speciali del Modello elencano le aree di rischio per la relativa tipologia di reato, richiamano gli specifici protocolli decisionali e le relative norme di comportamento per quanti operano nelle aree suddette e ne definiscono le procedure di monitoraggio.
Allegati e parti integranti del Modello Organizzativo di ELICA sono:
Per ulteriori informazioni si rimanda al sito https://corporate.elica.com/it/governance/sistema-dicontrollo.
Per tutto il 2022 sono stati membri dell'O.d.V.: Paolo Massinissa Magini, in qualità di Presidente, Marco Cruciani e Daniele Bruni.
L'O.d.V. trasmette al Consiglio di Amministrazione, con cadenza semestrale, un rapporto scritto in merito all'attuazione e all'effettivo funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito all'O.d.V. una dotazione adeguata di risorse finanziarie della quale l'Organismo stesso potrà disporre per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei propri compiti. Tale dotazione è peraltro rideterminabile in base alle eventuali accresciute necessità su proposta dell'O.d.V. medesimo.
Il Consiglio di Amministrazione, a seguito di valutazione, ha ritenuto di non attribuire le funzioni di O.d.V. al Collegio Sindacale, ritenendo opportuno mantenere due distinti organismi. Il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è assicurato dalla presenza del Responsabile Internal Audit al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (a cui partecipa l'Organo di Controllo) e dalla diretta relazione dell'Organo di Controllo con l'O.d.V. e con il Responsabile Internal Audit.
La Società, in data 29 aprile 2015, ha conferito incarico alla società di revisione KPMG S.p.A. per il novennio 2015-2023.
In occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, è intenzione della Società sottoporre agli azionisti la proposta di nomina della nuova società di revisione per il novennio 2024-2032.
In conformità a quanto disposto dall'articolo 154-bis del Testo Unico così come modificato dalla legge 28 dicembre 2005 n. 262 (c.d. "Legge sul Risparmio") ed in osservanza dell'articolo 26 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, in data 16 marzo 2021, ha nominato Emilio Silvi Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari; in pari data, a Stefania Santarelli è stato attribuito il ruolo di Chief Financial Officer. Precedentemente, il ruolo di Chief Financial Officer e di Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari era ricoperto da Giulio Cocci, attuale Chief Executive Officer. Tali ruoli sono stati confermati dal Consiglio di Amministrazione neonominato nella riunione del 29 aprile 2021.
La nomina del dirigente preposto è avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione, in conformità all'articolo 26 dello Statuto e alla normativa vigente, previa valutazione positiva sul possesso dei requisiti di professionalità (caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo) nonché di onorabilità del candidato individuato.
La Società provvede a fornire al Dirigente Preposto adeguate risorse e mezzi, necessari all'espletamento delle sue funzioni.
In particolare, al fine di svolgere adeguatamente il proprio ruolo, il Dirigente Preposto dispone, tra l'altro, dei poteri e dei mezzi previsti nelle linee guida per lo svolgimento delle attività di dirigente preposto elaborate da Confindustria (ed. 13 dicembre 2007).
Il Dirigente Preposto, nell'esercizio del proprio ruolo istituzionale, in applicazione di quanto previsto dal citato articolo 154-bis del TUF:
Il Sistema di controllo contabile interno è volto a fornire la ragionevole certezza che l'informativa contabile diffusa fornisca agli utilizzatori una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione, della corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili nonché dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti periodici contabili. A tal fine, il Dirigente Preposto può avvalersi della collaborazione e delle attività di verifica effettuate dalla struttura di Internal Audit in tale ambito.
***
Le varie funzioni aziendali collaborano, in conformità alla Raccomandazione n. 32. lett. e) del Codice, ciascuna per quanto di rispettiva competenza all'individuazione e gestione dei rischi; in particolare l'Area Amministrazione Finanza e Controllo, la funzione Legal & Corporate Affairs e la funzione Risk & Compliance supportano gli organi preposti nella identificazione e nella gestione delle attività di compliance.
In conformità alla Raccomandazione n.33. lett. d) del Codice, in data 27 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non adottare ulteriori misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nei controlli valutando le stesse dotate di adeguate professionalità e risorse.
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Sul dettaglio delle principali caratteristiche del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di Informativa Finanziaria si rinvia all'ALLEGATO 1.
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Il Consiglio di Amministrazione ha assegnato, per quanto di rispettiva competenza, specifiche funzioni a ciascun soggetto coinvolto nel sistema di controllo ed ha previsto obblighi informativi per assicurare il coordinamento delle attività e regolare i flussi informativi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.
Il Responsabile della funzione Internal Audit e membro dell'Organismo di Vigilanza svolge un importante funzione di coordinamento, interfacciandosi con tutti i soggetti coinvolti nel sistema di controllo.
I membri del Collegio Sindacale partecipano alle riunioni del Comitato, Controllo Rischi e Sostenibilità, alle quali è sempre invitato il Responsabile della funzione Internal Audit; tale pratica consente di efficientare il flusso informativo verso i soggetti coinvolti nel sistema di controllo. Comunque, all'Organo di Controllo viene assicurata la possibilità di approfondire le materie di interesse in occasione delle verifiche periodiche presso la Società.
A seguito della delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, con la quale la Consob ha modificato il Regolamento adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ( "Regolamento OPC") e il Regolamento adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati ("Regolamento Mercati"), nel corso della riunione del 12 febbraio 2021, il Consiglio ha preso atto della necessità di aggiornare la procedura prima dell'entrata in vigore del Regolamento, prevista per il 1° luglio 2021. Successivamente, in data 5 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" ("Procedura OPC"), disponibile sul sito https://corporate.elica.com/it/governance/sistema-di-controllo, al quale si rinvia.
Per quanto riguarda le operazioni nelle quali un amministratore abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse, l'amministratore interessato è chiamato, salvo specifiche circostanze, ad astenersi dal voto o ad allontanarsi dalla riunione al momento della discussione e della deliberazione. Qualora l'operazione non sia soggetta alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione ma rientri nei poteri delegati all'amministratore interessato, anche attraverso l'esercizio di procura specifica rilasciata, quest'ultimo si astiene dal compiere detta operazione e provvede a fornire tempestiva ed esauriente informativa al riguardo al Consiglio.
Al fine della individuazione delle operazioni nelle quali un amministratore possa avere interesse, anche per conto di terzi, la Società si avvale tra l'altro di un database elettronico contenente l'identificazione anagrafica delle parti correlate agli amministratori della Società.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Per dettagli sulla composizione del Comitato, la funzione e le principali attività svolte nel corso dell'esercizio si rimanda alla sezione 9.2 "COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'".
Per quanto relativo alla nomina dei sindaci si rinvia alla Sezione 4.2 "NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art.123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)".
Il meccanismo ivi descritto è stato da ultimo adottato in occasione del rinnovo del collegio Sindacale deliberato nel corso della riunione assembleare del 29 aprile 2021.
Ai sensi dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato, in osservanza di quanto previsto con riferimento all'autonomia e all'indipendenza, dall'Assemblea del 29 aprile 2021 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
In particolare, in occasione della nomina, è stata presentata una lista da parte dell'azionista di maggioranza FAN S.r.l., che proponeva il seguente elenco di candidati:
SINDACI EFFETTIVI
FREZZOTTI GIOVANNI
BELLI MASSIMILIANO
ROMAGNOLI SIMONA
SINDACI SUPPLENTI
TIRANTI LEANDRO
SPACCAPANICCIA SERENELLA
Per maggiori dettagli sulla lista si rinvia alla documentazione relativa alla citata Assemblea dei Soci disponibile sul sito internet della Società.
Di seguito viene riportato l'esito delle votazioni dei soci presenti all'Assemblea:
Nella TABELLA 4 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE allegata alla presente relazione viene riportata la composizione del Collegio Sindacale alla data del 31 dicembre 2022, che coincide con la composizione dello stesso alla data di redazione della presente Relazione.
In occasione dell'Assemblea di nomina del nuovo Collegio Sindacale l'Assemblea ha provveduto a fissare la remunerazione dei sindaci, tenendo conto dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto, nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.
All'atto della nomina, i Sindaci hanno confermato di non avere e di non aver avuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente, partecipazioni nella Società.
Di seguito vengono riportati in sintesi i curricula vitae dei componenti il Collegio Sindacale.
Giovanni Frezzotti: Presidente del Collegio Sindacale della Elica S.p.A.. Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Ancona dal 12/03/1965 al n. 16/A, nonché all'Albo dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale Civile e Penale di Ancona. Iscritto nel Registro dei Revisori Legali con D.M. 12/04/1995 pubblicato sulla G.U. – S.O. n. 31 bis del 21/04/1995 – IV Serie Speciale al n. 25202.
Ricopre la carica di Amministratore della Compagnia Sviluppi Industriali ed Immobiliari S.p.A., della Fileni Alimentare S.p.A., della Fincrea S.r.l., della Fondazione Renco, della Renco Group S.p.A. e della Renco S.p.A..
È Presidente del Collegio Sindacale della Antares Private Equity S.p.A. in liquidazione, della Ceta S.p.A., della Co.ge.fin. S.p.A., della Fimag S.p.A., della Frapi S.p.A., della Garinvest S.p.A., della Garofoli S.p.A., della Golden Lady Company S.p.A., della Goldenpoint S.p.A., della Montenegro S.r.l., della Poliscom S.r.l. e della SLL Group S.p.A..
E' sindaco effettivo del Collegio Sindacale della Bonomelli S.r.l., della Enovetro S.p.A., e della Lole S.p.A..
E' sindaco Unico della Fineldo S.r.l. ,della Gi.gar. S.r.l., delle Autolinee F.lli Bucci Urbino Pesaro S.r.l. e della Società Trasporti F.lli Bucci S.r.l.. E' revisore legale della Renogroup S.r.l..
Massimiliano Belli: Sindaco Effettivo della Elica S.p.A.. Iscritto all'ordine degli Avvocati di Ancona dal 24/10/2000, Avvocato Cassazionista dal 28/11/2012. Laurea in Giurisprudenza Università LUISS "Guido Carli" Roma. Dottore di ricerca in Diritto e Processo Penale – Università di Macerata. Professore a contratto presso la Scuola di Specializzazione per le Professioni Legali – Università di Bologna. Vicepresidente della Camera Penale di Ancona.
Componente dell'Osservatorio D.lgs. 231/2001 dell'Unione Camere Penali Italiane. Componente del Comitato Scientifico della Scuola Forense del Consiglio dell'Ordine degli Avvocati di Ancona. Componente del Consiglio Direttivo della Associazione Nazionale Tributaristi Italiani – Sezione Marche-Abruzzo.
Relatore e docente in master, convegni e seminari; autore di pubblicazioni principalmente in materia di diritto penale d'impresa.
Simona Romagnoli: Sindaco Effettivo della Elica S.p.A.. Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Ancona dal 13/10/2020 al n. 486/A, nonché all'Albo dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale Civile e Penale di Ancona. Iscritta nel Registro dei Revisori Contabili con D.M. del 27/07/2001, pubblicato sulla G.U. n. 67 – IV Serie Speciale del 24/08/2001.
Nominata dal Tribunale di Ancona Commissario Giudiziale e Curatore Fallimentare, è specializzata nella gestione delle procedure concorsuali nonché di gestione della crisi di impresa.
È stata liquidatore di un'importante realtà industriale con sede in provincia di Ascoli Piceno, trattando i temi della gestione industriale con cessione di azienda in esercizio.
È membro di vari collegi sindacali, è stata membro del Consiglio di Amministrazione di una locale Banca di Credito Cooperativo.
È inoltre membro del Comitato Direttivo del Centro Studio di Diritto Fallimentare con il ruolo di tesoriere. Leandro Tiranti: nato a Sassoferrato (AN) il 04/05/1966, Sindaco Supplente di Elica S.p.A., iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili Circoscrizione del Tribunale di Ancona numero 321 alla Sez. A dall'anno 1994; iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Ancona; iscritto nel registro dei Revisori contabili al numero 72.312 come da Decreto del direttore generale degli affari civili e delle libere professioni del 26 maggio 1999 pubblicato sulla G.U. 4a serie speciale n. 45 dell'8 giugno 1999. Ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale in TR V.I.C. S.p.A. - OV S.p.A. - Tre Pini S.p.a. - F.I.D.E.A. S.p.A.; la carica di Sindaco Effettivo in Fintrack S.p.A. - Air Force S.p.A. - Industriaumbra S.p.a. - TOOA s.p.a..
Serenella Spaccapaniccia: Sindaco Supplente di Elica S.p.A.. Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Ancona dal 12/04/1994 al n. 308; nonché all'Albo dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale Civile e Penale di Ancona dall'1/01/1997. Iscritta nel Registro dei Revisori Contabili con D.M. del 26/05/1999, pubblicato sulla G.U. n. 45 – IV serie speciale dell'8/06/1999 al n. 72269.Ricopre la carica di Sindaco effettivo di Todini S.p.A., Web Forniture soc.coop pa, Sindaco supplente di Moncaro S.p.A., Presidente Organo di controllo di n. 8 Enti del Terzo Settore, Revisore Unico presso n.2 Ordini Professionali, Uniform S.r.l. e Up S.r.l., Presidente del Collegio dei Revisori presso ODCEC (Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili) di Ancona; Componete commissione studio Terzo Settore presso il CNDCEC; componente del Comitato consultivo per l'Osservatorio del Mercato Immobiliare presso l'Agenzia delle Entrate Ufficio Provinciale di Ancona; Consigliere Cda Conerobus S.p.A.; Consigliere ATMA S.C. P A , Componente Nucleo di Valutazione Comune di Ancona.
Per quanto attiene alla attività svolta, il Collegio Sindacale, nell'esercizio 2022, si è riunito ventidue volte, rispettivamente in data 3 febbraio, 10 febbraio, 1° marzo, 15 febbraio, 11 marzo, 16 marzo, 17 marzo, 18 marzo, 24 marzo, 26 aprile, 17 maggio, 23 giugno, 18 luglio, 22 luglio, 28 luglio, 2 agosto (n. 2 volte), 20 ottobre, 27 ottobre, 8 novembre, 24 novembre e 14 dicembre 2022.
La durata media delle riunioni è stata pari a due ore.
Nell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte in data 12 gennaio, 24 gennaio, 14 febbraio, 28 febbraio, 6 marzo e 13 marzo 2023.
L'attività del Collegio Sindacale ha avuto ad oggetto, tra l'altro, la verifica dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei membri dello stesso. Il Collegio Sindacale nel corso delle anzidette verifiche non ha rilevato anomalie, come risulta dai verbali dell'11 marzo 2022 e del 13 marzo 2023.
Il Collegio Sindacale ha altresì valutato, con esito positivo, la permanenza dei requisiti di indipendenza dei propri membri in occasione della riunione dell'11 marzo 2022 e del 13 marzo 2023.
In data 16 marzo 2022 e 16 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della relazione di autovalutazione del Collegio Sindacale comprensiva della verifica di indipendenza dei propri membri anche ai sensi del Codice. L'autovalutazione è stata effettuata considerando tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente e le circostanze note.
Si precisa che la definizione dei criteri quantitativi e qualitativi per la definizione della significatività delle relazioni dei sindaci e la definizione di "stretti familiari" definita dal Consiglio all'inizio del mandato si applica anche al Collegio Sindacale. 13
13 Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 4.7 "Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director"
Dall'autovalutazione effettuata dal Collegio risulta, altresì, l'idoneità dei membri del Collegio Sindacale a svolgere l'incarico e l'adeguata composizione dell'organo anche con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e riparto tra i generi.
I componenti del Collegio Sindacale hanno adeguata esperienza e conoscenza del settore di attività in cui la Società opera; comunque, ai fini di una migliore conoscenza dello stesso, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Consiglio e dei Comitati, nonché, nel corso del mandato, a riunioni di approfondimento appositamente organizzate.
I componenti del Collegio possono dedicare il tempo necessario allo svolgimento dell'incarico ed hanno risorse adeguate a tale scopo. Il numero degli incarichi risulta inferiore al massimo consentito dalla normativa applicabile.
Dell'esito dell'autovalutazione, la Società ha provveduto a darne comunicazione al mercato.
Da ultimo il Collegio, all'esito della valutazione effettuata, ha riferito che le attività preventivamente pianificate sono state eseguite fino alla data della presente relazione.
Il Collegio ha costantemente vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione nello svolgimento della sua attività, verificando senza rilievi il rispetto della norma, la natura e l'entità dei servizi diversi dalla revisione contabile prestati alla Società.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità attraverso scambi di informativa relativi alle rispettive attività e la partecipazione ai Comitati Controllo, Rischi e Sostenibilità tenutisi nel corso dell'esercizio. Peraltro, il Collegio Sindacale partecipa anche alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.
Elica si è dotata, dal 2017, della "Politica in materia di diversità degli organi direttivi e di controllo", nella quale vengono declinati i criteri di diversità generalmente adottati per definire la composizione degli organi sociali. I criteri declinati nella politica tengono conto delle previsioni del Codice e si applicano anche in occasione del rinnovo dell'organo di controllo. La politica è stata aggiornata nel febbraio 2021 e confermata a febbraio 2022.
Al fine di assicurare che i soci interessati alla presentazione delle liste, in occasione del rinnovo degli organi sociali, avessero a disposizione le informazioni relative ai criteri e agli obiettivi di diversità perseguiti, nella relazione dell'organo di controllo all'Assemblea del 16 marzo 2021 per il rinnovo del Collegio Sindacale, alla quale si rinvia, il Consiglio ha auspicato che nella composizione del Collegio Sindacale venissero assicurate la diversità in termini di età, genere e percorso formativo e professionale.
In occasione del rinnovo dell'organo di controllo, l'azionista di maggioranza FAN S.r.l. nella composizione della lista presentata ha tenuto conto dei criteri di diversità enunciati dal Consiglio anche in quanto ha incluso candidati di genere differente nel rapporto di uno su tre per i sindaci effettivi e di uno su due per i sindaci supplenti; ha, inoltre, incluso profili diversi per esperienza professionale e per età.
Per maggiori informazioni si rinvia alla precedente Sezione 4.3, par. "Criteri e Politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale".
Vedi Sezione precedente 11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF.
La remunerazione per i membri del Collegio Sindacale è stata determinata dall'assemblea dei soci al momento della nomina. Il Consiglio ha invitato i soci in occasione della presentazione delle liste a formulare proposte sulla determinazione del compenso spettante ai singoli componenti il Collegio, non ritenendo opportuno effettuare esso stesso proposte senza conoscere l'identità dei candidati e quindi nell'impossibilità di determinare un compenso adeguato.
Il socio FAN, in occasione della presentazione delle liste, in ottemperanza alla richiesta del Consiglio, ha proposto il compenso che è stato successivamente approvato dall'Assemblea. Nella definizione della proposta, il socio ha dichiarato di aver tenuto conto della professionalità, della competenza e dell'impegno richiesti ai candidati; delle responsabilità derivanti dall'acquisizione del ruolo, nonché delle pratiche di remunerazione adottate in società comparabili. Per i dettagli sulla remunerazione al Collegio Sindacale si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata contestualmente alla presente relazione sul sito di corporate della Società.
Il Collegio Sindacale ha constatato che la Società, avendo aderito al Codice, prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informi tempestivamente ed in modo esauriente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Ai sensi del Regolamento Consob in materia di operazioni con "parti correlate" i membri del Collegio Sindacale hanno rilasciato il modello per l'identificazione delle parti correlate ai sensi dell'articolo 4, comma 8, del Regolamento Consob adottato con delibere n. 17221 del 12 marzo 2010 e n. 17389 del 23 giugno 2010.
Elica ha provveduto a dedicare una sezione del proprio sito alla materia investor relations e governance. Tutti i documenti relativi alla Corporate Governance e le altre informazioni relative alla Società, che rivestono rilievo per i propri azionisti, sono reperibili al seguente link https://corporate.elica.com/it/governance/documenti-societari.
La Società, fin dall'inizio della quotazione ha individuato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti. 14
Elica ha adottato una apposita politica di dialogo con la generalità degli azionisti volta a disciplinare le modalità di coinvolgimento e di comunicazione degli stakeholder. Tale politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con il Chief Executive Officer in data 27 ottobre 2021. Obiettivo principale della Politica è garantire una comunicazione efficace tra la Società e i propri azionisti al fine di migliorare la stabilità degli investimenti e di garantire il successo sostenibile della Società. L'attuazione dei principi in essa declinati consente di implementare, nell'interesse, e della Società e degli stessi azionisti, lo scambio di idee e la generazione di valore nel lungo termine, attraverso una partecipazione più incisiva degli azionisti nelle scelte di investimento e nell'esercizio dei diritti sociali. In data 27 ottobre 2022, l'organo amministrativo ha valutato la Politica adeguata e non ha proposto modifiche.15
La politica è consultabile nel sito della Società al link https://corporate.elica.com/it/governance/documenti-societari.
14 Per maggiori dettagli vedi Sezione n. 5 "Gestione delle Informazioni Societarie".
15 Per maggiori informazioni sull'argomento vedi Sezione n. 16 "Considerazioni sulla lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance".
Lo Statuto della Società non prevede modalità di funzionamento diverse da quelle previste dalle disposizioni legislative e regolamentari.16
Alle assemblee partecipano, di norma, tutti gli Amministratori. All'assemblea del 28 aprile 2022 hanno partecipato cinque amministratori su sette.
Tutti gli argomenti all'ordine del giorno della detta Assemblea sono stati oggetto di trattazione nelle relazioni illustrative degli amministratori all'assemblea e nei documenti depositati a disposizione degli azionisti e pubblicati sul sito internet della Società.
*** Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro i quali abbiano fatto pervenire alla società la comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione o in unica convocazione, ovvero entro il diverso termine stabilito dalla normativa vigente, restando ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Ogni socio può farsi rappresentare da un terzo conferendogli idonea delega ai sensi della normativa vigente, dello Statuto e del regolamento assembleare.
La notifica con modalità elettronica della delega alla Società da parte degli aventi diritto al voto può avvenire mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
L'Assemblea della Società del 12 aprile 2006 ha approvato un Regolamento Assembleare, proposto dal Consiglio di Amministrazione, successivamente modificato dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2011, volto a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché il diritto di ciascun socio di prendere parola sugli argomenti posti in discussione. Il Regolamento è pubblicato sul sito https://corporate.elica.com/it/governance/documenti-societari.
Con particolare riguardo alle modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere parola sugli argomenti posti in discussione, si rinvia alle disposizioni del richiamato Regolamento Assembleare.
Il Consiglio ha riferito all'assemblea circa l'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
L'azionista FAN, su invito del Consiglio, nel presentare le liste per la nomina degli organi sociali ha comunicato le proposte che avrebbe sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, sulle quali il Consiglio non aveva ritenuto di esprimersi, ed in particolare sulle proposte di remunerazione degli organi sociali a nominarsi.
***
Il Consiglio, a seguito di valutazione, ha ritenuto che il sistema di governo societario adottato è funzionale alle esigenze della Società, non ha pertanto elaborato proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito alla scelta di un diverso modello societario, né ha stabilito percentuali per l'esercizio del diritto di voto ulteriori o diverse rispetto a quelle in vigore nei precedenti esercizi. Considerate la dimensione e le attuali esigenze della Società, il Consiglio ha confermato il numero di sette amministratori come componenti e la durata in carica di tre esercizi, in fase di rinnovo dello stesso.
Con riferimento alle ulteriori pratiche di governo societario applicate, la Società, capogruppo di società europee ed extraeuropee, adotta modelli gestionali ed organizzativi funzionali a presidiare il business e la governance. Tali modelli vengono aggiornati sistematicamente in caso di cambiamenti nella struttura societaria o nell'organizzazione tenendo conto: (i) dell'esigenza di snellire i processi decisionali per
16 L'Assemblea ha attribuito al Consiglio le competenze di cui all'art. 19.2 dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile.
garantire una gestione adeguata a fronteggiare efficacemente i numerosi cambiamenti imposti dal mercato e da situazioni contingenti (es. pandemia, aumento delle materie prime, etc..), (ii) della necessità di assicurare la compliance e la sostenibilità nel lungo periodo.
Si rinvia, inoltre, a quanto riferito puntualmente nelle precedenti sezioni della presente relazione. In particolare, alle sezioni 9.4"MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs.231/2001" e 9.7"COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI".
Il testo della presente Relazione è stato integrato, nei singoli paragrafi, con le informazioni relative ai cambiamenti intervenuti dal 31 dicembre 2022 al 16 marzo 2023, data di approvazione della stessa.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in occasione della riunione consiliare del 14 febbraio 2023, ha preso atto e valutato quanto contenuto nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance datata 25 gennaio 2023. Tra le raccomandazioni 2023 applicabili ad Elica, che ai sensi delle definizioni del Codice risulta essere una società non grande e a proprietà concentrata,17 il Consiglio ha valutato quanto segue rispetto a ciascun punto della lettera.
Dialogo con gli azionisti e con gli stakeholders rilevanti
Nell'ottobre 2021, Elica si è dotata di una Politica per la Gestione del Dialogo con gli Azionisti; con cadenza almeno annuale il Consiglio ne valuta l'adeguatezza. Tale valutazione è stata, da ultimo, effettuata nell'ottobre 2022. Ai fini della valutazione, nel corso della riunione, la funzione Investor Relations ha messo a disposizione di Consiglieri e Sindaci il rendiconto delle attività svolte nei primi 9 mesi del 2022 in applicazione della politica stessa e, nella riunione del 14 febbraio 2023, ha messo a disposizione un documento riepilogativo dell'attività svolta nel 2022 ed il piano di comunicazione 2023. Tale rendiconto sostanzia l'informativa fornita dagli amministratori esecutivi al Consiglio in occasione delle rendicontazioni periodiche sull'andamento e sul dialogo con la generalità degli azionisti.
La politica vigente prevede esplicitamente la possibilità che il dialogo sia avviato su iniziativa degli investitori. Tenuto conto della dimensione della Società e della relativa compagine sociale, agli azionisti viene data la possibilità di richiedere incontri per iscritto, specificando nella richiesta gli argomenti oggetto di trattazione e l'eventuale posizione del richiedente rispetto all'argomento proposto. Questo approccio consente alla Società di prepararsi adeguatamente all'incontro, coinvolgendo il personale di riferimento, e di assicurare la simmetria informativa. Nel corso dell'anno, a fronte di richieste pervenute alla funzione Investor Relations, sono stati organizzati call ed incontri di approfondimento.
I principali argomenti discussi nel corso delle call e degli incontri con gli azionisti hanno avuto ad oggetto: - l'evoluzione della domanda mondiale nei diversi mercati di riferimento ed il posizionamento di Elica nei diversi mercati, sia per i prodotti a marchio proprio che di terzi;
il contributo dei motori e l'andamento del relativo mercato;
la gestione dell'incremento del costo delle materie prime, dei trasporti e dell'energia, con particolare riguardo alla capacità di reazione di Elica nell'intraprendere azioni correttive, quali l'aumento dei prezzi ed il contenimento dei costi, a salvaguardia dei margini del Gruppo;
la riorganizzazione del footprint industriale, incluso l'ampliamento dello stabilimento produttivo in Polonia, e gli impatti sui conti del Gruppo;
la strategia di crescita futura, organica e tramite potenziali acquisizioni, con un particolare focus
17 Cfr. Tabella 1
sui mercati di riferimento per la crescita;
Tra gli esempi legati al concetto di crescita sostenibile dell'impresa ricordiamo l'annuncio della partnership con Iberdrola, esempio del focus sulla transizione energetica attraverso il rafforzamento del segmento motori e le iniziative in collaborazione con la Fondazione Ermanno Casoli, che considera l'arte contemporanea come strumento didattico e metodologico privilegiato per stimolare innovazione e creatività in ambito aziendale.
Il Consiglio di Amministrazione, nelle figure del Presidente e del C.E.O., svolge un ruolo di comunicazione essenziale verso gli stakeholders volto a valorizzare la Società e a rendere note le attività e le iniziative da questa promosse sia in ambito di prodotto che in ambito ESG.
Le ragioni che giustificano il mantenimento di deleghe da parte del Presidente, anche se la qualifica di Chief Executive Officer è attribuita all'Amministratore Delegato, si rimanda alla sezione 4.5 "RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ".
In linea con le raccomandazioni del Codice, Elica ha adottato un regolamento interno che non prevede la possibilità di ritardare l'informativa al Consiglio per mere esigenze di riservatezza.18
La Società si è dotata di regolamenti che prevedono la possibilità per i Consiglieri di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Considerate la dimensione e la struttura organizzativa della Società, le modalità di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali non necessitano di particolari formalismi; il C.E.O. è informato delle richieste di accesso formulate dai Consiglieri. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed ai Comitati partecipano normalmente, la Chief Financial Officer della Società e, su specifici argomenti, i managers competenti per materia. Ad esempio, nel corso del 2022, hanno partecipato alle riunioni del Consiglio o dei Comitati, il Responsabile dell'Area Cooking e l'Amministratore Delegato della società controllata EMC FIME S.r.l. dedicata alla produzione dei motori, la Responsabile delle Human Resources, il Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili societari, il responsabile della funzione Internal Audit ed altri managers su specifici argomenti all'ordine del giorno.
Orientamenti sulla composizione ottimale
Elica è una società a proprietà concentrata, pertanto non soggetta a tale raccomandazione. Comunque, in vista della scadenza del mandato dell'attuale organo amministrativo, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, il Consiglio si riserva di effettuare valutazioni sulla composizione ottimale del Consiglio. Sui criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere si rimanda a quanto esposto nella Sezione 4.7 "AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR".
Sulla trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili, sugli orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione e sui parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori, Elica aderisce alle raccomandazioni del Codice. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto contenuto nella Relazione sulla Remunerazione.
Elica S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
18 Per maggiori informazioni sull'argomento si rinvia alla Sezione 4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), TUF).
| N. AZIONI | N° DIRITTI DI VOTO | QUOTATO/NON QUOTATO |
DIRITTI ED OBBLIGHI | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 63.322.800 | 100% | Quotato Euronext STAR Milan |
Diritto di voto nelle assemblee ordinaria e straordinaria, diritto al dividendo e al rimborso del capitale in caso di liquidazione |
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
NOTE |
|---|---|---|---|---|
| CASOLI FRANCESCO | FAN S.r.l. | 52,809% | 52,809% | * |
| CASOLI FRANCESCO | CASOLI FRANCESCO | 0,252% | 0,252% | * |
| TIP-Tamburi Investment Partners S.p.A. |
TIP-Tamburi Investment Partners S.p.A. | 21,380% | 21,380% | * |
*Dati aggiornati sulla base delle dichiarazioni presentate a Consob e alle dichiarazioni Internal Dealing.
| Nome e cognome | Anno di nascita | Carica | In carica dal |
In carica fino a |
N.altri Incarichi (i) |
Esec | Indip. Cod. / Ind. TUF |
Partecipazione (ii) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Francesco Casoli | 05/06/1961 | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
29/04/20 21 |
Approvazio ne bilancio 2023 |
- | Si | no | 9/9 |
| Giulio Cocci | 13/04/1970 | Amministratore Delegato | 16/03/20 21(iv) |
Approvazio ne bilancio 2023 |
- | Si | no | 9/9 |
| Elio Cosimo Catania |
05/06/1946 | Consigliere | 29/04 2021 |
Approvazio ne bilancio 2023 |
2 | no | sì/sì | 9/9 |
| Angelo Catapano | 9/12/1958 | Consigliere | 29/04/20 21 |
Approvazio ne bilancio 2023 |
3 | no | sì/sì | 9/9 |
| Liliana Fratini Passi | 19/06/1970 | Consigliere | 29/04/20 21 |
Approvazio ne bilancio 2023 |
1 | no | sì/sì | 9/9 |
| Monica Nicolini (iii) |
16/04/1963 | Consigliere | 29/04/20 21 |
Approvazio ne bilancio 2023 |
- | no | sì/sì | 9/9 |
| Susanna Zucchelli | 19/12/1956 | Consigliere | 29/04/20 21 |
Approvazio ne bilancio 2023 |
1 | no | sì/sì | 9/9 |
(i) n. incarichi in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono esclusi gli incarichi ricoperti in società finanziarie non rientranti nell' elenco di cui all' art. 106 del D. Lgs. 385/93 - Testo Unico Bancario. Per maggiori dettagli vedi elenco di cui alla sezione "Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società" e curricula degli amministratori.
(ii) in questa colonna si indica la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Cda;
(iii) Lead Independent Director;
(iv) La data indicata si riferisce alla data di cooptazione del precedente Amministratore Delegato, successivamente, Giulio Cocci è stato nominato dall'Assemblea dei soci in data 29/04/2021.
| Nome e cognome | Carica/Qualifica | In carica dal | In carica fino a | Comitato per le Nomine e per la Remunerazione-(v) |
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità Partecipazione (v) |
|---|---|---|---|---|---|
| Angelo Catapano | Amm. non esecutivo Indip. Codice/TUF |
29 aprile 2021 | Approvazione bilancio 2023 |
4/4 | 4/4 |
| Liliana Fratini Passi | Amm.non esecutivo Indip. Codice/TUF |
29 aprile 2021 | Approvazione bilancio 2023 |
4/4 | 4/4 |
| Monica Nicolini (iv) | Amm.non esecutivo Indip. Codice/TUF |
29 aprile 2021 | Approvazione bilancio 2023 |
4/4 | 4/4 |
| Susanna Zucchelli | Amm.non esecutivo Indip. Codice/TUF |
29 aprile 2021 | Approvazione bilancio 2023 |
4/4 | |
| Susanna Zucchelli | Presidente-Indip. Codice/TUF |
29 aprile 2021 | Approvazione bilancio 2023 |
4/4 | |
| Elio Cosimo Catania | Presidente-Indip. Codice/TUF |
29 aprile 2021 | Approvazione bilancio 2023 |
4/4 | |
| Elio Cosimo Catania | Amm.non esecutivo Indip. Codice/TUF |
29 aprile 2021 | Approvazione bilancio 2023 |
2/4 |
(V) in questa colonna si indica la partecipazione dei membri alle riunioni dei Comitati.
| Carica | Componenti | Anno di nascita | Data di prima nomina | In carica da | In carica fino a | Lista | Indip. Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio |
N. altri incarichi |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | FREZZOTTI GIOVANNI |
1944 | 27/04/2018 | 29/04/2021 | Approvazione bilancio 2023 | M | SI | 22/22 | 7 |
| Sindaco Effettivo |
BELLI MASSIMILIANO |
1972 | 27/04/2018 | 29/04/2021 | Approvazione bilancio 2023 | M | SI | 22/22 | 0 |
| Sindaco Effettivo |
ROMAGNOLI SIMONA |
1971 | 29/04/2021 | 29/04/2021 | Approvazione bilancio 2023 | M | SI | 22/22 | 0 |
| Sindaco supplente | TIRANTI LEANDRO |
1966 | 27/04/2018 | 29/04/2021 | Approvazione bilancio 2023 | M | SI | 0/22 | 0 |
| Sindaco supplente | SPACCAPANICCI A SERENELLA |
1965 | 27/04/2018 | 29/04/2021 | Approvazione bilancio 2023 | M | SI | 0/22 | 0 |
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 22
Nell'ambito del generale processo di rilevazione ed analisi delle aree di rischio di Gruppo, finalizzato alla strutturazione di un sistema di controllo interno che consenta il migliore governo dei rischi aziendali, particolare rilevanza è assunta dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, che non ne costituisce una componente separata, bensì parte integrante del complessivo sistema di controllo interno di Elica. Il suddetto modello di controllo contabile-amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.
Impiegando un approccio unico ed integrato la Società ha, quindi, ritenuto opportuno trarre le linee guida per la progettazione, implementazione e mantenimento del proprio Sistema di Controllo Interno dalle migliori pratiche internazionali di riferimento attualmente rappresentate dallo studio condotto dal Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission (CoSO Report). In aggiunta a ciò, inoltre, lo sviluppo ed implementazione delle procedure di controllo sono stati condotti tenendo conto del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., delle "Linee Guida" di Confindustria, del "Codice Etico" e delle ulteriori vigenti norme e regolamenti di riferimento, nonché di standard e linee guida nazionali e internazionali di riferimento sul tema del Sistema di Controllo Interno, in generale, e, specificamente, sul tema del Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria.
Con specifico riguardo ai processi amministrativo-contabili, inoltre, il Sistema di Controllo Interno, come di seguito descritto, supporta le finalità dell'attestazione che il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari è tenuto a rilasciare ai sensi dell'art.154-bis del D. Lgs.58/98.
Infine, il percorso di strutturazione e sistematizzazione dei processi amministrativo-contabili, in continuo divenire, è mirato al conseguimento della massima sinergia tra il raggiungimento degli obiettivi di compliance e gli obiettivi di ottimizzazione degli stessi, mediante interventi mirati alla formalizzazione dei processi, al loro efficientamento, all'identificazione e valutazione dei rischi ed al disegno dei controlli mitiganti secondo una metodologia strutturata, nell'ottica di un processo di maturazione dell'intero Sistema, estensibile al Gruppo in un'ottica di medio periodo.
Il Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria di Elica si sviluppa nell'ambito delle fasi descritte di seguito:
i) Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria
Tale attività prevede un continuo monitoraggio dei rischi a cui ogni società del gruppo è sottoposta effettuando sia valutazioni quantitative sulle principali voci di bilancio di natura qualitativa e di contesto.
ii) Valutazione di rischi e identificazione dei controlli
I processi amministrativo-contabili, individuati, dalle valutazioni sopra descritte, sono documentati al fine di, consentirne l'analisi e la manutenzione oltre che per descriverne in maniera esaustiva i rischi connessi e i controlli esistenti.
L'approccio adottato tiene in considerazione i possibili rischi di non corretta rappresentazione degli accadimenti aziendali nell'informativa finanziaria, prevedendo la progettazione e il monitoraggio di presidi atti a garantire la copertura di tali rischi, nonché il coordinamento con i presidi di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno. In particolare, i processi amministrativo-contabili includono i rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo finalizzati ad assicurare una rappresentazione dell'informativa finanziaria veritiera e corretta o a minimizzare le probabilità e l'impatto della loro eventuale
manifestazione. Tali obiettivi sono costituiti dalle cosiddette asserzioni di bilancio (tipicamente: esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e da altri elementi che connotano l'ambiente di controllo interno dell'organizzazione (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, segregation of duty, controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni). L'analisi dei rischi connessi all'informativa finanziaria, sviluppata coerentemente alle linee guida e al perimetro definiti dal Dirigente preposto, prevede un periodico aggiornamento al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili a seguito della naturale evoluzione del business e dell'organizzazione.
Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione e valutazione dei rischi del processo di informativa finanziaria a livello inerente (ovvero indipendentemente dall'esistenza dei presidi al loro manifestarsi), la Società definisce la struttura e le modalità di esecuzione dei controlli amministrativo-contabili ritenuti adeguati a garantire il contenimento e la riconduzione dei rischi ad un livello residuo, ritenuto accettabile.
Il sistema dei controlli definito a garanzia del loro contenimento è soggetto ad un periodico monitoraggio e ad una periodica attività di verifica sull'effettività dei controlli amministrativo-contabili, ovvero lo svolgimento di specifici test al fine di accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali coinvolte, nonché l'implementazione dei correttivi definiti.
Il Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo in relazione all'Informativa Finanziaria di Elica è governato dal Dirigente Preposto il quale a tal proposito si preoccupa di mantenere aggiornate, le procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio d'esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Il Dirigente Preposto, inoltre, attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione di tali procedure con riguardo al bilancio semestrale ed annuale, civilistico e consolidato.
Nello svolgimento dei compiti assegnati dal Consiglio di Amministrazione, il Dirigente Preposto:
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