Governance Information • Mar 29, 2021
Governance Information
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Ai sensi dell'art. 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021
INDICE
| 1. PREMESSA4 | |
|---|---|
| 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS COMMA 1, TUF) 4 | |
| a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1 lett. a), TUF) 4 | |
| b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1 lett. b), TUF)4 | |
| c) Partecipazioni Rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1 lett. c), TUF)4 | |
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1 lett. d), TUF)4 | |
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lett. e), TUF) 5 |
|
| f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lett. f), TUF) 5 | |
| g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1 lett. g), TUF)5 | |
| h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1 lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)5 |
|
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- bis, comma 1 lett. m), TUF)5 |
|
| l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 6 | |
| 3. COMPLIANCE (EX ART. 123 – BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 7 | |
| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 7 | |
| 4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF) 7 | |
| 4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d) bis TUF)8 | |
| Criteri e Politiche di diversità11 | |
| Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 11 | |
| 4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 13 | |
| Attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nell'esercizio 2020 e nell'esercizio 2021 fino alla data della presente Relazione16 |
|
| 4.4 Organi Delegati 16 | |
| Informativa al Consiglio di Amministrazione18 | |
| 4.5 Altri Amministratori Esecutivi19 | |
| 4.6 Amministratori Indipendenti 19 | |
| 4.7 Lead Indipendent Director 21 | |
| 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO AD INFORMAZIONI PRIVILEGIATE ("REGISTRO INSIDERS")21 |
|
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO22 | |
| 7. VALUTAZIONI SULL'OPPORTUNITA' DI COSTITUIRE UN COMITATO PER LE NOMINE 22 | |
| 8. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE 22 | |
| Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)22 | |
| 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 24 |
| 10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA' 24 |
|---|
| Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)23 |
| 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (EX ART. 123 – BIS, COMMA 2, LETT. B) TUF) 26 |
| 11.1 Amministratore Esecutivo Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi27 |
| 11.2 Responsabile della funzione Internal Audit27 |
| 11.3 Modello Organizzativo ex D.Lgs.231/2001 28 |
| 11.4 Società di Revisione 29 |
| 11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali29 |
| 11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 30 |
| 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 30 |
| 13. NOMINA DEI SINDACI 31 |
| 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)31 |
| Attività del Collegio Sindacale nell'esercizio 2020 e nell'esercizio 2021 fino alla data della presente Relazione 33 |
| Criteri e Politiche di diversità34 |
| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI CON BORSA ITALIANA E CON AUTORITÀ COMPETENTI 34 |
| Regole di comportamento in materia di Internal Dealing35 |
| 16. ASSEMBLEE 35 |
| Modalità di elezione degli Organi Sociali36 |
| 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), TUF)38 |
| 18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 39 |
| 19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 39 |
| TABELLA 1 – INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE 42 |
| TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 43 |
| TABELLA 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 45 |
Elica S.p.A. (anche "Elica" o la "Società") è una società per azioni, strutturata secondo il modello tradizionale di governance. Dal novembre 2006, Elica S.p.A. è quotata al Mercato Telematico e Azionario di Borsa Italiana S.p.A. al segmento STAR ed adotta un modello di governance in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. promosso da Borsa Italiana e approvato, nel luglio del 2018 dal Comitato per la Corporate Governance, (il "Codice di Autodisciplina" o il "Codice"), cui la Società aderisce. La Società ha aderito al nuovo Codice di Corporate Governance approvato a gennaio 2020 ed in vigore dall'esercizio 2021: la presente Relazione è redatta secondo i principi del Codice di Autodisciplina, nell'edizione luglio 2018.
Elica S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del D. Lgs. 58/98 ("Testo Unico" o "TUF") e dell'art. 2-ter della Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"). Per il valore della capitalizzazione e di fatturato si fa rinvio ai dati risultanti dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito http://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi.
La presente relazione illustra, ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, il sistema di Corporate Governance adottato da Elica S.p.A. nell'esercizio 2020 e aggiornato alla data del 16 marzo 2021, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
Si precisa che le informazioni relative alla remunerazione dei componenti gli organi sociali e dei dirigenti con responsabilità strategiche sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter TUF, in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti e pubblicata contestualmente alla presente Relazione ("Relazione sulla Remunerazione").
Si precisa altresì che la presente relazione sarà pubblicata sul sito internet della Società https://elica.com/corporation sezione Corporate Governance.
Ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato: Euro 12.664.560. Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: n. 63.322.800 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 0,20 (cfr. "TABELLA 1- INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE - STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE").
Alla data della presente Relazione Elica non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Lo Statuto non prevede restrizioni di alcun tipo al trasferimento dei titoli.
Le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale sono indicate nella "TABELLA RMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE - Partecipazioni Rilevanti nel Capitale", sulla base delle informazioni a disposizione della Società alla data del 16 marzo 2021.
La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Non esistono poteri speciali, né lo statuto sociale prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.
Non applicabile.
Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.
Ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 129 del Regolamento Emittenti, in data 24 luglio 2019, FAN S.r.l. con sede in Roma via Parigi n. 11 e TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.p.A. con sede in Milano via Pontaccio n. 10, hanno sottoscritto un accordo avente ad oggetto n. 42.674.146 azioni ordinarie di Elica S.p.A., con diritto di voto rappresentative del 67,391% del capitale sociale, ripartite come di seguito:
Le disposizioni del Patto si applicano alle azioni di cui alle lettere a) e b).
Il Patto contiene altresì, alcune disposizioni in merito alla governance di Elica S.p.A. (le "Pattuizioni Parasociali"), quali il diritto alla nomina, per tutta la durata del Patto, di un membro del Consiglio di Amministrazione di Elica.
Il Patto, entrato in vigore il 26 luglio 2019, avrà durata sino al 3° (terzo) anniversario da tale data, salve le ulteriori prescrizioni relative al rinnovo e al recesso contenute nel Patto medesimo.
Le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali sono pubblicate ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet di Elica S.p.A., https://elica.com/corporation/it/corporategovernance/altri-documenti nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
Quanto sopra descritto non ha effetto sulla situazione di controllo della Elica che, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, è detenuta dal Sig. Francesco Casoli.
Sono in essere degli accordi di natura commerciale, finanziaria e/o riguardanti le partecipazioni della Società nel capitale sociale di sue società controllate, di natura confidenziale e riservata, che prevedono, tra l'altro, la facoltà di recesso ovvero di acquisto/cessione di azioni di società controllate per l'altra parte contraente, in caso di cambio di controllo della Società. La risoluzione di un singolo accordo non arrecherebbe significativo pregiudizio alla Società.
Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni di passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 1 bis, del TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'articolo 104 bis, commi 2 e 3, del TUF.
1 Successivamente alla stipula del Patto Parasociale la partecipazione di TIP è salita, cfr. TABELLA 1 – INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE.
Alla data della presente relazione, il Consiglio non ha ricevuto deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile.
La Società, ai sensi dell'articolo 8.4 dello Statuto, può emettere prestiti obbligazionari non convertibili e convertibili o con warrant ai sensi degli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile.
È inoltre attribuita all'organo amministrativo la competenza in materia di emissione di obbligazioni non convertibili, nei limiti previsti dall'articolo 2412 del Codice Civile, e convertibili, nei limiti previsti dall'articolo 2420-ter del Codice Civile.
***
Con riguardo all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, l'Assemblea Ordinaria dei Soci di Elica del 28 aprile 2020 ha deliberato di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, l'acquisto (con durata dell'autorizzazione per i successivi 18 mesi) e la disposizione (senza limiti temporali) di azioni ordinarie della Società, determinandone le principali modalità e delegando al Consiglio di Amministrazione della Società il potere di compiere qualsiasi atto necessario ed opportuno al fine della attuazione della delibera, in conformità alle disposizioni di legge applicabili.
Nel 2020 la Società non ha operato sulle proprie azioni e, alla data del 16 marzo 2021, non possiede azioni proprie.
Si evidenzia che l'Assemblea dei Soci per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 sarà, tra l'altro, chiamata a deliberare nuovamente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime. L'accettazione della proposta comporterebbe peraltro la revoca della precedente autorizzazione concessa in data 28 aprile 2020.2
La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile. Tale conclusione deriva dal fatto che il socio di maggioranza non realizza un'attività di direzione nei confronti della Società, poiché, a prescindere dall'esercizio del proprio diritto di voto in sede assembleare, non predispone i programmi finanziari, produttivi o strategici della Società, la quale è amministrata da un Consiglio di Amministrazione deputato ad impartire le direttive operative della stessa. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto inoltre a nominare un C.E.O. indipendente per la gestione operativa ordinaria.
A partire dal luglio 2019, la Tamburi Investments Partners ("TIP") ha acquisito una partecipazione di minoranza nella Società, al 31 dicembre 2019 pari al 20,150% del capitale sociale della stessa e che ad oggi risulta invariata.
La Società, comunque, continua a realizzare le proprie operazioni a seguito di un processo decisionale assolutamente autonomo e non condizionato; ha autonoma capacità decisionale nei rapporti con la clientela e i fornitori e gestisce autonomamente la propria tesoreria in conformità all'oggetto sociale.
Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123 – bis, comma 1, lettera i) del TUF sono contenute nella Sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione, mentre le informazioni richieste dall'articolo 123 – bis, comma 1, lettera l) del TUF sono illustrate nella successiva sezione "4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)" della presente Relazione.
2 Per maggiori dettagli sull'argomento si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. relativa alla proposta di Autorizzazione all'Acquisto e alla Disposizione di Azioni Proprie del 16 marzo 2021, consultabile sul sito internet della Società.
La Società aderisce al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. e approvato dal "Comitato per la Corporate Governance" ed. luglio 2018. Ha, poi, aderito al nuovo Codice di Corporate Governance approvato a gennaio 2020 ed applicabile dall'esercizio 2021.
L'eventuale mancata adesione a una o più delle raccomandazioni del Codice viene motivata nelle attinenti sezioni della presente Relazione.
Il Codice di Autodisciplina è disponibile sul sito di Borsa Italiana S.p.A.: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.
Né la Società né le sue società controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Elica.
La nomina e sostituzione degli amministratori è disciplinata dall'articolo 16 dello Statuto sociale, che prevede il voto di lista. Tale meccanismo è stato da ultimo adottato in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato nel corso della riunione assembleare del 27 aprile 2018.
Per maggiori informazioni sulle modalità di nomina degli Amministratori si rinvia alla successiva Sezione "Modalità di elezione degli Organi Sociali".
Alle modifiche statutarie si provvede sulla base delle norme di legge applicabili e dello Statuto. Ai sensi dell'articolo 19.2 dello Statuto, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2365 del Codice Civile, sono attribuite all'organo amministrativo le competenze in merito all'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative.
In occasione della riunione consiliare del 30 ottobre 2020, la Società ha adeguato il proprio Statuto alle previsioni della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, ("Legge di Bilancio 2020") che ha modificato gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del D.Lgs.58/98, in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali.
***
In data 12 febbraio 2016, in conformità al dettato dell'art. 5.C.2. del Codice, il Consiglio di Amministrazione di Elica ha approvato un piano per la successione degli amministratori esecutivi, che include le previsioni declinate nel Codice medesimo.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il piano di successione rappresenti uno strumento per assicurare la costante gestione del rischio, la business continuity e la sostenibilità di lungo periodo dell'impresa, attraverso la regolamentazione del processo di rinnovo, sostituzione e rimpiazzo degli amministratori esecutivi a fronte delle diverse possibili situazioni di cessazione non prevedibile dall'incarico, con le risorse dal profilo più idoneo.
Nel piano di successione adottato dalla Società sono previsti appositi meccanismi in caso di sostituzione anticipata, rispetto all'ordinaria scadenza dalla carica, degli amministratori esecutivi. A tale proposito, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, oltre ad esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, assicura una rosa di possibili sostituti per le figure degli amministratori esecutivi in carica, con riferimento ai casi di cessazione anticipata del mandato.
Specificamente, il Consiglio di Amministrazione: (i) è competente ad approvare il piano di successione e ne monitora l'efficacia valutando, almeno annualmente, l'opportunità del relativo aggiornamento, tenendo in considerazione il rendiconto ricevuto dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione; (ii) fornisce indicazioni ed indirizzi per il prosieguo dell'attività; (iii) affida la fase istruttoria e la proposta di aggiornamento o modifica del piano di successione al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione; e (iv) riferisce dello stato del piano di successione nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.
Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione: (i) esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali, incluse quelle destinate al rinnovo delle cariche esecutive, la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, ivi incluso il compito di assicurare nel tempo una rosa di possibili sostituti per le figure degli Amministratori Esecutivi in carica, con riferimento ai possibili casi di cessazione del mandato; (ii) gestisce la fase istruttoria, in stretto raccordo con la struttura aziendale competente alla gestione delle risorse umane, e formula proposte di aggiornamento o modifica del piano di successione al Consiglio; (iii) formula senza indugio una raccomandazione, da trasferire al Presidente o, in mancanza al C.E.O., in vista delle deliberazioni da assumersi in sede consiliare, in caso di sostituzione anticipata di un amministratore esecutivo; e (iv) riferisce annualmente al Consiglio circa l'attività effettuata in materia di successione degli amministratori esecutivi ed esprime una valutazione sul grado di copertura del relativo rischio.
Gli amministratori esecutivi partecipano all'implementazione del processo.
La struttura aziendale supporta il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e gli altri soggetti coinvolti ai fini dell'implementazione del piano.
Nel corso del 2020, il Comitato ha continuato a svolgere l'attività istruttoria ai fini dell'individuazione di potenziali candidati a ricoprire il ruolo di amministratori esecutivi, tenendo conto degli obiettivi della società di medio-lungo periodo e delle caratteristiche dei candidati come declinate nel corso della valutazione sulla composizione ottimale del Consiglio ed emerse dall'autovalutazione annuale di questo, individuando potenziali candidati.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, conformemente a quanto stabilito all'articolo 2 del Codice di Autodisciplina, è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi dotati di adeguata competenza e professionalità. Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 membri fino ad un massimo di 11 membri, anche non soci. In data 27 aprile 2018, l'Assemblea ordinaria della Società ha affidato l'amministrazione della stessa ad un Consiglio di Amministrazione composto da otto membri, stabilendo la scadenza del mandato all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.3
Si precisa che all'assemblea del 27 aprile 2018 è stata presentata una sola lista per la nomina degli amministratori. Tale lista è stata presentata da parte dell'azionista di maggioranza FAN S.r.l. e proponeva come amministratori i sig.ri:
Francesco Casoli, Antonio Recinella, Elio Cosimo Catania, Davide Croff, Gennaro Pieralisi, Barbara Poggiali, Cristina Finocchi Mahne e Federica De Medici.
Di seguito viene riportato l'esito delle votazioni dei soci presenti all'Assemblea:
voti favorevoli alla Lista 1 n. 37.841.114 pari al 99,995% dei votanti;
voti contrari alla Lista 1 n. 1.823 pari allo 0,004 dei votanti.
I candidati sopra elencati sono stati pertanto eletti e la seguente composizione del Consiglio di Amministrazione di Elica è rimasta invariata fino all'8 luglio 2019: Francesco Casoli (Presidente), Antonio Recinella (Amministratore Delegato), Gennaro Pieralisi (Consigliere non esecutivo), Davide Croff (Consigliere Indipendente), Elio Cosimo Catania (Consigliere Indipendente), Cristina Finocchi Mahne (Consigliere Indipendente), Barbara Poggiali (Consigliere Indipendente) e Federica De Medici (Consigliere Indipendente).
Con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'8 luglio 2019, Mauro Sacchetto è stato nominato nuovo Amministratore Delegato e Chief Executive Officer sostituendo Antonio Recinella con effetto immediato. La nomina è avvenuta in conformità al piano di successione adottato dalla Società, al termine di un processo di selezione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ed in linea con il suo parere, previa approvazione del Collegio Sindacale. Mauro Sacchetto è stato confermato dall'Assemblea del 28 aprile 2020.
In data 26 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la cooptazione di Giovanni Tamburi come Consigliere non esecutivo. La nomina è seguita alle dimissioni, per motivi personali, del
3 In data 12 marzo 2020, il Consiglio ha proposto la riduzione del numero dei propri componenti da otto a sette. Per maggiori dettagli sull'argomento cfr. relazione di cui alla nota successiva.
Consigliere non esecutivo Gennaro Pieralisi. La cooptazione è avvenuta in correlazione all'operazione, comunicata in data 24 luglio 2019, con cui la Tamburi Investment Partners S.p.A. (nella quale Giovanni Tamburi ricopre il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato) ha acquisito una partecipazione di minoranza in Elica S.p.A., tramite l'acquisto delle azioni detenute dalla Whirlpool EMEA S.r.l. e delle azioni proprie della Società. Giovanni Tamburi è stato confermato dall'Assemblea del 28 aprile 2020.
Il Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2020 ha preso atto delle dimissioni presentate da Davide Croff, in data 11 febbraio con effetto immediato, per motivi "personali che non consentono di continuare a svolgere con il necessario impegno le attività connesse alla carica di consigliere".
In data 12 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, valutata nuovamente l'adeguatezza della propria composizione in termini di numero, e ritenuto che la riduzione da otto a sette membri non comprometterebbe il buon funzionamento e l'efficacia dell'attività consiliare, ha deliberato di proporre all'Assemblea dei Soci, prevista per il 28 aprile 2020, di determinare in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.4
Da ultimo, in data 12 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri; all'esito della valutazione sono risultati indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina i Consiglieri: Elio Cosimo Catania, Federica De Medici, Barbara Poggiali e Cristina Finocchi Mahne. Pertanto, attualmente il numero di amministratori indipendenti è di quattro su sette. Tale rapporto è ritenuto più che adeguato al fine dello svolgimento delle funzioni proprie degli amministratori indipendenti.
Per le ulteriori informazioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società alla data di redazione della presente Relazione, si rinvia alla "TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI".
Di seguito vengono sinteticamente riportati i curricula vitae degli amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2020. 5
Francesco Casoli: Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società dal 12 aprile 2006; precedentemente ha ricoperto il ruolo di amministratore delegato. È figlio di Ermanno Casoli, fondatore della Elica S.p.A., in cui è presente dal 1978; nel 1990, ad appena 29 anni, è stato nominato Amministratore Delegato della Società. È Presidente e amministratore delegato della FAN S.r.l., Amministratore Unico di Fintrack S.p.A. e Vice Presidente e Consigliere della Fondazione Ermanno Casoli. Ricopre altresì il ruolo di Amministratore Unico nella Ermanno S.r.l. e in Garage S.r.l., di amministratore nella Fastnet S.p.A., di Amministratore Unico in SAFE S.r.l. e di Presidente del Consiglio di Amministrazione ne La Ceramica. È membro del Consiglio di Amministrazione nel Polo del Gusto - Gruppo Illy e del Consiglio di Amministrazione della Fileni Alimentare S.p.A.. Dal giugno 2005 al marzo 2006 è stato Presidente di Assindustria della Provincia di Ancona. Nelle elezioni politiche del 9 e 10 aprile 2006 è stato eletto al Senato della Repubblica Italiana, mandato che gli è stato rinnovato nelle elezioni del 2008 e si è concluso nel marzo 2013. A giugno 2017 è stato insignito dal Presidente della Repubblica del titolo di "Cavaliere del Lavoro". Dall'agosto 2013 al marzo 2015 è stato amministratore nella società finlandese Efore PLC, quotata al Nasdaq Omx Helsinki OY (segmento small cap). Da Maggio 2019 è Presidente AIDAF (Associazione Italiana delle Aziende Familiari).
Mauro Sacchetto: è Amministratore Delegato (C.E.O.) della Elica S.p.A. dall'8 luglio 2019. Ha maturato una vasta esperienza internazionale in USA, Europa ed Asia in aziende multinazionali leader in settori come Motori, Telecomunicazioni, Elettronica e Microelettronica ed ICT. Nella sua carriera ha ricoperto la carica di Group CEO in Marelli Motori S.p.A., Group CEO di Datalogic S.p.A., CEO in Bull Honeywell Compuprint, COO in Pirelli OTI; President & Chairman in Atena; CEO Pirelli Submarine System e Pirelli Broadband Solutions, presidente comitato di controllo di Saipem. Laureato in Fisica e con un Master in Business Administration a Stanford (USA).
Giovanni Tamburi: è Membro del Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. dal 26 settembre 2019. Fondatore, Presidente ed Amministratore Delegato di T.I.P. – Tamburi Investment Partners S.p.A., gruppo che investe in società con caratteristiche di eccellenza con particolare focus sui settori: manifatturiero, moda, lusso, design e servizi. Ricopre altresì la carica di Consigliere di amministrazione di: Alpitour S.p.A., Azimut Benetti S.p.A., Amplifon S.p.A., Beta Utensili S.p.A., Eataly S.p.A., Interpump Group S.p.A., OVS S.p.A. e di Membro del Consiglio di Sorveglianza di Roche Bobois Group. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma; autore e coautore di
4 Per maggiori dettagli sull'argomento si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. relativa alla Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020, consultabile sul sito internet della Società.
5 L'indicazione della partecipazione da parte degli amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è riportata nel successivo §: "Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società"
numerose pubblicazioni in tema di finanza per l'impresa, professore a contratto presso la LIUC e LUISS per circa 10 anni. Membro di commissioni governative e a livello locale sulle tematiche delle privatizzazioni.
Elio Cosimo Catania: è Membro del Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. dall'aprile 2015. Presidente di Quid Informatica. Membro della Giunta di Assonime; Membro del Comitato Esecutivo del Consiglio per le Relazioni fra Italia e Stati Uniti; Laureato in Ingegneria Elettrotecnica ha quindi conseguito un Master in Management Science presso la Sloan Fellow School del MIT di Boston. Dal 1970 al 2004 ha ricoperto numerosi e prestigiosi incarichi in IBM, tra i quali Presidente e CEO della IBM America Latina, Presidente e CEO per il Sud Europa, Middle East e Africa, Presidente e CEO della IBM Italia; dal 2004 al 2006 ha ricoperto il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato delle Ferrovie dello Stato e, dal 2007 al 2011, di Presidente e Amministratore Delegato di A.T.M. S.p.A.. E' stato Vice Presidente Vicario di Alitalia (2012-2014) ed ha altresì ricoperto numerosi incarichi di rilievo, tra cui quello di Consigliere in Telecom Italia, Banca Intesa San Paolo, BNL e Università Luiss. Ha ricoperto il ruolo di Senior Advisor e Consigliere per la Politica Industriale del Ministro dello Sviluppo Economico. Ha ricevuto la nomina di Cavaliere del Lavoro nel 2001. Barbara Poggiali: è Membro del Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. dall'aprile 2018, e amministratore indipendente di ASTM Autostrade Torino-Milano (dal 2013), e dal 2018 di Banca Farmafactoring; è inoltre consigliere dell'Università Bocconi, e della startup MyAir Inc. Si laurea in Ingegneria presso il Massachusetts Institute of Technology (MIT), Cambridge, Massachusetts, USA., con Bachelor nell'84, Master nell'85 e Dottorato di Ricerca nell'87. Inizia l'esperienza professionale presso McKinsey&Co., e poi presso Bain. Dal 1995 al 2000 è in Omnitel (ora Vodafone Italy) prima come Direttore Strategie e poi come Direttore Marketing & Sales Consumer. Lavora poi in E. Biscom S.p.A. (ora Fastweb) in qualità di Chief Operating Officer fino al 2002 e poi in Cable and Wireless Plc. a Londra come Group Director Mobile. Dal 2004 al 2011 è in RCS Mediagroup in qualità di Chief Development Officer e, infine, dal 2009 al 2011 è stata Amministratore Delegato e Direttore Generale di Dada S.p.A. società quotata sul segmento STAR. Dal 2014 al 2017 ha ricoperto il ruolo di Direttore Marketing Strategico di Poste Italiane S.p.A., e presidente di PosteMobile, e fino a settembre 2019 e' stata Managing Director della Divisione Cybersecurity di Leonardo S.p.A.
Cristina Finocchi Mahne: è Membro del Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. dall'aprile 2018. Già senior executive di blue chip con capitalizzazione di mercato fino a € 10 mld, è altresì economista aziendale, esperta in corporate governance. Dal 2010 Consigliere di Amministrazione di società quotate, in Italia e all'estero, attualmente è Presidente/Membro di Comitati endoconsiliari (nomine e remunerazione; controllo, rischi e sostenibilità). Siede nel Board di società presenti negli indici STAR e FTSE Italia. Si occupa di sostenibilità ESG -environmental, social and governance- dal 1999. Ha maturato una esperienza ultraventennale in posizioni di responsabilità in istituzioni finanziarie e società di consulenza strategica, italiane e internazionali. Dopo aver ricoperto per 8 anni il ruolo di Co-Presidente del chapter italiano di WCD, fondazione globale focalizzata sulla corporate governance e riservata a consiglieri di amministrazione di società quotate o di rilievo, dal 2020 è Membro del Comitato Globale Visionary Awards che premia aziende e leader che rappresentano le best practice di sostenibilità di lungo termine.
E' membro del Comitato Scientifico della Fondazione Centesimus Annus e della società di consulenza Kindacom. È Presidente del comitato consultivo di un fondo immobiliare gestito da Generali Real Estate SGR.
Si è laureata in Economia e Commercio presso La Sapienza Università di Roma ed ha conseguito il Master in Business Administration (MBA) presso la Luiss Business School. Successivamente ha conseguito ulteriori specializzazioni in finanza, comunicazione finanziaria e management skills a Londra e Los Angeles. Dal 2012 è docente a contratto presso facoltà economico-finanziarie e business school di prestigiose università italiane: dal 2019 è Adjunct Professor (Strategie di sostenibilità e non financial reporting) presso la Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative, Università Cattolica del Sacro Cuore. In precedenza, è stata Professore di Advanced Business Administration insegnamento di laurea magistrale in lingua inglese, presso la Facoltà di Economia, Università di Roma La Sapienza-, e docente di Corporate Governance - insegnamento MBA, presso la Luiss Business School-. È invitata come speaker a conferenze nazionali e internazionali su temi economico-finanziari e di sostenibilità ESG. È autrice di articoli pubblicati sulle principali testate economiche.
Federica De Medici: è membro del Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. dall'aprile 2018. Director Investor Relations & Corporate Communications di Recordati Farmaceutica S.p.A dall'ottobre 2020 a tutt'oggi. Dal 2016 in Wind Tre come Group Investor Relations Director, con il compito di gestire le relazioni con gli investitori istituzionali, i mercati finanziari e le agenzie di rating, e dal 2019 ha assunto anche la responsabilità del dipartimento di Business Intelligence e Market Research.
Da marzo 2013 a ottobre 2016 presso RCS MediaGroup S.p.A. ha ricoperto il ruolo di Group Investor Relations Director. Da dicembre 2003 sino a ottobre 2012 è entrata a far parte di RCS MediaGroup S.p.A. come Head of Investor Relations Dpt, ha ricoperto poi sino a marzo 2013 il ruolo di Digital Strategy and Intelligence Director. Nel 1997 è entrata in KPMG S.p.A. come Senior consultant e successivamente dal 2000 sino al 2003 ha ricoperto il ruolo di Advisory in Investor Relations presso Barabino & Partners. Nel 1995 ha partecipato ad uno stage in Controllo di Gestione presso Mediaset S.p.A. e neo-laureata nel 1996 ha lavorato presso il Gruppo Lucchini con la funzione di Relazioni con la clientela UK. Federica De Medici si è laureata nel 1996 in Economia e Commercio con indirizzo Economia aziendale presso l'Università di Pavia con una tesi sperimentale sul "Gruppo Televisivo privato Mediaset".
In conformità al D. Lgs. 254/2016, in materia di comunicazione delle informazioni di carattere non finanziario, la Società si è dotata di una "Politica per la diversità" nella quale vengono declinati i criteri di diversità generalmente adottati da Elica in materia di composizione degli organi sociali, tra i quali: l'età, il genere, il percorso formativo e professionale. I criteri declinati nella politica tengono conto delle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., a cui la Società aderisce e vengono utilizzati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della sostituzione dei propri componenti ed in occasione del rinnovo degli organi sociali.
Con l'attuazione della politica, approvata in sede consiliare in data 13 novembre 2017 su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la Società si propone di assicurare, in occasione della nomina o della sostituzione di amministratori, la candidatura di profili per quanto possibile diversi in considerazione delle esigenze aziendali prevenendo il c.d. "group-think" (ossia l'appiattimento verso una sorta di 'pensiero collettivo' non differenziato) e così favorire ed arricchire il dibattito, potenzialmente migliorando la qualità delle decisioni consiliari.
Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nel formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e nell'esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna (in conformità ed in attuazione del "Piano di successione degli amministratori esecutivi", ove applicabile) tiene in considerazione la "Politica per la diversità" ed adotta almeno i criteri indicati nella stessa. Il Consiglio, valutate le proposte del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, tenuto conto del "Piano di successione degli amministratori esecutivi", ove applicabile, della "Politica per la diversità" e dei risultati della Board Evaluation annuale, propone i profili dei candidati ritenuti più idonei alla composizione dello stesso.
In occasione del rinnovo dell'organo consiliare avvenuto in data 27 aprile 2018, l'azionista di maggioranza FAN S.r.l. nella composizione della lista presentata ha tenuto conto dei criteri di diversità enunciati dal Consiglio anche in quanto ha incluso candidati del genere meno rappresentato nel rapporto di tre su otto; ha incluso profili diversi per esperienza professionale, per età e per anzianità di carica, tenendo conto delle esigenze e degli obiettivi di medio lungo termine della Società, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei membri del Consiglio di Amministrazione.
In occasione della nomina del nuovo Amministratore Delegato, Mauro Sacchetto in data 8 luglio 2019, il Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha rilevato che la candidatura del neoeletto è avvenuta in linea con la Policy per la Diversità adottata dal Consiglio.
La Politica per la diversità è stata recentemente aggiornata recependo l'aggiornamento della proporzione di genere nella composizione del Consiglio in linea con la normativa e con lo Statuto sociale vigenti.
***
La Società promuove la parità di trattamento e di opportunità tra generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, adottando policies e principi che la tutelino sia in fase di recruiting che di rewarding. In attuazione, di tali principi, nel corso dell'esercizio, figure di genere femminile sono state incluse nel top management aziendale.
Ai sensi dell'articolo 1.C.2. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, ha rilevato che alcuni dei suoi membri ricoprono attualmente cariche di amministratore o sindaco in società quotate in mercati regolamentati anche esteri; in particolare:
Barbara Poggiali è attualmente amministratore indipendente di diverse società quotate e specificamente: ASTM Autostrade Torino-Milano e di Banca Farmafactoring;
Cristina Finocchi Mahne è attualmente amministratore indipendente di diverse società quotate e specificamente: Gruppo Banco Desio e Trevi Group.
In conformità all'articolo 1.C.3. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in occasione della riunione del 30 ottobre 2020, ha confermato il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministrazione della Società, fissando a cinque il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società quotate (anche estere).
Il Consiglio non ha ritenuto opportuno introdurre ulteriori criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, ritenendo tale valutazione di competenza in primo luogo dei Soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, dei singoli amministratori all'atto di accettazione della carica. Comunque, il Consiglio continuerà ad effettuare una valutazione dei singoli casi, in relazione alle caratteristiche di ciascun amministratore (esperienza, caratteristiche degli incarichi ricoperti, etc.) da cui desumere la compatibilità rispetto agli incarichi ricoperti. Tale valutazione verrà effettuata al momento dell'assunzione della carica e quindi, su base annuale, utilizzando in via principale quali criteri di valutazione: (i) il ruolo del Consigliere all'interno della Società (esecutivo, non esecutivo, indipendente, componente di uno o più comitati); (ii) la natura e dimensione dell'ente in cui gli incarichi sono ricoperti e il ruolo del Consigliere rispetto a tali enti; e (iii) l'eventuale appartenenza di tali enti allo stesso gruppo dell'Emittente.
Con riguardo alle società rilevanti si evidenzia inoltre che:6
L'Induction Programme rappresenta un'occasione importante per gli Amministratori della Società per ampliare o migliorare le conoscenze acquisite e la professionalità maturata. Al fine di approfondire le varie tematiche che possono riguardare la Società si organizzano, nel corso dell'anno, incontri informali di vario tipo.
È parte dell'Induction Programme anche la partecipazione del Leadership Team alle adunanze dell'organo consiliare. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oltre al Segretario, partecipa solitamente anche il Chief Financial Officer, il quale fornisce gli opportuni approfondimenti sugli impatti finanziari degli argomenti posti all'ordine del giorno. Inoltre, in occasione di specifiche delibere, vengono invitati ad esporre gli argomenti all'ordine del giorno i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, ovvero i managers cui vengono affidate specifiche attività e/o i consulenti direttamente coinvolti, al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Nel corso dell'anno, inoltre, la Società promuove altre occasioni di incontro tra i Consiglieri ed il management quali: visite agli stabilimenti produttivi (che rappresentano un'opportunità per avvicinare gli Amministratori alla realtà aziendale) ed eventi organizzati dalla società ai quali gli amministratori sono invitati (che costituiscono un'occasione per conoscere il management ed approfondire la conoscenza del business).
6 Ai fini dell'individuazione delle società di grandi dimensioni sono stati presi a riferimento i seguenti parametri: oltre 250 dipendenti o fatturato > 50 milioni di Euro nel corso dell'Esercizio o attivo o stato patrimoniale > 43 milioni di Euro nel corso dell'Esercizio.
7 Le società finanziarie elencate sono holding di partecipazione e non rientrano negli elenchi di cui all'art. 106 del D. Lgs. 385/93 - Testo Unico Bancario.
L'impatto della pandemia Covid 19 non ha, ovviamente, consentito, nel corso del 2020, la realizzazione di visite o incontri in presenza. Sono state comunque organizzate call conference di aggiornamento ed informazione sulle misure di contrasto alla diffusione del virus intraprese dalla Società all'interno dei luoghi di lavoro, sull'andamento del business e sulle strategie aziendali.
La Società è gestita, nel sistema tradizionale di governance, da un Consiglio di Amministrazione, che si riunisce ed opera nel rispetto degli articoli 1.P.1. e 1.P.2. del Codice di Autodisciplina.
A norma dell'articolo 17 dello Statuto sociale, fermi restando i poteri di convocazione riservati ai Sindaci nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione si riunisce su convocazione del Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento, del Vice Presidente o degli amministratori delegati, se nominati, in ordine di anzianità anagrafica o, in caso di assenza o impedimento anche di questi, del Consigliere più anziano per età, a mezzo lettera raccomandata o telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno 5 giorni prima di quello fissato per la riunione.
La Società è solita concordare, per quanto possibile, con gli amministratori le date delle riunioni consiliari, anticipando altresì gli argomenti posti all'ordine del giorno: in occasione del Consiglio di Amministrazione del 30 ottobre 2020, è stato approvato il calendario delle riunioni del Consiglio e dei Comitati 2021, tenendo conto delle scadenze fissate dalla legge per l'approvazione dei dati di periodo nonché di altri eventi già pianificati.
Nel corso del 2019 è stato definito ed approvato dal Consiglio di Amministrazione un Regolamento per la definizione del calendario delle riunioni annuali, dell'informativa al consiglio di amministrazione e la verbalizzazione delle riunioni. La documentazione di rilievo e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio di esprimersi con piena consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed alla sua approvazione, relativa ai punti all'ordine del giorno, viene messa a disposizione degli amministratori, nel rispetto del Regolamento adottato, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione. A seguito della pubblicazione del Codice di Corporate Governance di gennaio 2020, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione è stato sottoposto ad aggiornamento, approvato con delibera consiliare del 12 febbraio 2021.
Si ritiene che l'invio della documentazione effettuato contestualmente alla convocazione del Consiglio, che avviene normalmente nel termine di cinque giorni prima dell'adunanza, sia congruo per permettere l'esame della stessa da parte degli amministratori. Tale termine può essere disatteso, nei casi di urgenza, eccezionalità, o quando la natura delle deliberazioni da assumere faccia ritenere opportuno presentare la documentazione direttamente nel corso della riunione. La valutazione sull'opportunità di ritardare la messa a disposizione della documentazione è rimessa, caso per caso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il termine di cinque giorni viene peraltro anticipato, d'accordo con gli amministratori stessi, nel caso di documentazione particolarmente corposa o complessa, e comunque gli elementi di rilievo contenuti nella stessa sono riepilogati in documenti di sintesi, che, pur non potendo in alcun modo essere considerati sostitutivi della documentazione completa, danno la possibilità agli amministratori di individuare prontamente i punti salienti delle materie da trattare nel corso della riunione. Tali documenti di presentazione restano disponibili su un portale informatico condiviso, insieme ai documenti ufficiali.
Nel corso del 2020 il termine di cinque giorni sopra individuato per l'invio della documentazione è stato normalmente rispettato e comunque il Consiglio è stato informato, per quanto possibile, con sufficiente anticipo di quanto necessario ed opportuno al fine di una completa e corretta valutazione dei fatti portati all'esame dello stesso potendo altresì approfondire in sede di riunione consiliare ogni argomento oggetto di delibera.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengono almeno una volta ogni tre mesi e, comunque, ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno o ne sia fatta richiesta con le modalità sopra indicate. All'esito
8 Il numero delle riunioni del Consiglio tenute nel corso dell'Esercizio 2020, la relativa durata media, il numero delle riunioni programmato per l'Esercizio in corso, nonché la percentuale di presenze nei Consigli di Amministrazione e nei Comitati sono indicate nella Sezione: "Attività del Consiglio di Amministrazione e dei comitati nell'esercizio 2020 e nell'esercizio 2021 fino alla data della presente Relazione".
dell'autovalutazione del Consiglio, i Consiglieri hanno valutato positivamente l'incremento del numero e della durata delle riunioni o di incontri extra consiliari o conference per favorire la partecipazione di tutti su temi di business.
Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto sociale, al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti i più ampi poteri per la gestione della Società e ad esso è attribuita la facoltà di compiere tutti gli atti e le operazioni che ritenga opportune per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, fatto salvo quanto attribuito dalla legge alla competenza dell'Assemblea dei soci o derivante dalle specifiche autorizzazioni richieste dallo Statuto sociale.
Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:
a) la delibera di fusione e di scissione nei casi previsti dalla legge di cui agli articoli 2505 e 2505-bis, del Codice Civile;
b) l'istituzione, il trasferimento o la soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali tra gli amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
d) l'emissione di obbligazioni non convertibili nei limiti previsti dall'articolo 2412 del Codice Civile e convertibili nei limiti previsti dall'articolo 2420-ter del Codice Civile;
e) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
f) l'adeguamento dello statuto sociale e del regolamento assembleare a disposizioni normative;
g) il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale;
h) la riduzione del capitale qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale e la Società abbia emesso azioni senza valore nominale.
Il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dei poteri ad esso attribuiti:
9 Il Consiglio di Amministrazione di Elica, considerata la dimensione del gruppo cui la Società fa capo, è solito estendere tale valutazione a tutte le società controllate; in occasione dell'approvazione dell' audit plan 2020, il Consiglio ha dato atto che nel detto piano, allo scopo di individuare il perimetro degli interventi dell'Internal Audit, sono stati utilizzati, peraltro, i criteri di cui all'articolo 151 del Regolamento Emittenti per individuare le società controllate di Elica che rivestono rilevanza strategica.
quando gli amministratori esecutivi ritengano opportuno il coinvolgimento del Consiglio, pur non trattandosi di operazioni significative. Le delibere consiliari dell'emittente relative alle operazioni di società controllate trovano giustificazione altresì nella necessità di autorizzare espressamente le operazioni di maggior rilievo o comunque alcune decisioni che debbano essere approvate, per normativa applicabile o statutaria, dai soci di queste;
Va inoltre sottolineato come, trovandosi al termine di un triennio di Consiliatura, la Società abbia voluto allinearsi alla best practice, che negli ultimi anni ha trovato applicazione anche in Italia, che vede il Consiglio uscente fornire indicazioni sulla composizione del CdA entrante.
Per l'attività di Board Evaluation non sono stati utilizzati questionari, bensì sono stati effettuati con i Consiglieri dei colloqui che vertevano su:
***
L'Assemblea non ha autorizzato, né sono state sottoposte al Consiglio, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del Codice Civile.
Nell'esercizio 2020:
▪ il Consiglio di Amministrazione si è riunito 9 volte (le riunioni hanno avuto una durata media di circa un'ora e mezza), rispettivamente in data 13 febbraio, 12 marzo, 28 aprile, 7 maggio, 15 giugno, 30 luglio, 22 ottobre, 30 ottobre e 16 dicembre;
10 Cfr. a tale riguardo la "Procedura per le operazioni con Parti Correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2010, ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e dell'articolo 4 del Regolamento Consob in materia di parti correlate, approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, così come successivamente modificata ("Regolamento Consob OPC") disponibile sul sito internet della Società http://elica.com/corporation sezione Corporate Governance.
11 Cfr. a tale riguardo Sezione "4.4 Organi Delegati".
Le riunioni del Consiglio e dei Comitati sono state regolarmente verbalizzate e i Presidenti di ciascun Comitato ne hanno dato informazione alla prima riunione consiliare utile.
Nella TABELLA 2 - Partecipazione degli Amministratori al Consiglio e ai Comitati, si indicano complessivamente i dati relativi alle presenze degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ai Comitati istituiti (Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Comitato per le Nomine e per la Remunerazione), nel periodo dal 1° gennaio 2020 al 31 dicembre 2020.
Con riferimento all'esercizio 2021, alla data della presente Relazione, sono previste sei adunanze del Consiglio di Amministrazione, in occasione della approvazione dei dati finanziari di periodo ed in occasione dell'Assemblea degli Azionisti.12 Per maggiori dettagli, il Calendario finanziario della Società è consultabile sul sitohttp://elica.com/corporation sezione Investor Relations.
Sempre con riferimento all'esercizio 2021, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si sono riuniti due volte in data 4 febbraio e 11 marzo. Nel corso dell'anno 2021 sono previste almeno cinque riunioni per ciascun Comitato, con calendarizzazione già fissata tenendo conto della propedeuticità delle riunioni endo-consiliari rispetto a quelle del Consiglio di Amministrazione.
Al fine di assicurare una migliore efficienza nella gestione ed in conformità a quanto previsto all'articolo 2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha delegato adeguati poteri agli amministratori esecutivi, i quali periodicamente riferiscono in merito agli atti compiuti in esercizio delle deleghe.
A seguito di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2018, risultano attribuiti i seguenti poteri:
al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Sig. FRANCESCO CASOLI ("Presidente Esecutivo"), LA RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA' DI FRONTE AI TERZI ED IN GIUDIZIO, LA SUPERVISIONE GENERALE PER LE POLITICHE STRATEGICHE DELLA SOCIETA' NONCHE' TUTTI I POTERI CHE LO STATUTO SOCIALE ATTRIBUISCE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AD ECCEZIONE DI QUELLI PER LEGGE NON DELEGABILI E AD ECCEZIONE DEI SEGUENTI POTERI CHE RESTANO DI ESCLUSIVA COMPETENZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:
APPROVAZIONE DEL BUDGET ANNUALE;
ACQUISTO E/O CESSIONE DI PARTECIPAZIONI, AZIENDE E RAMI DI AZIENDE, AFFITTO DI AZIENDE E/O RAMI DI AZIENDE, DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
RILASCIO DI GARANZIE REALI E PERSONALI, ANCHE ATIPICHE, PER OBBLIGAZIONI DI TERZI DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
ASSUNZIONE DI FINANZIAMENTI DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 5.000.000,00;
CONCLUSIONE DI CONTRATTI DI LEASING E DI LOCAZIONE DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
ACQUISIZIONE E/O CESSIONE DI BENI IMMOBILI DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
ACQUISTO E/O CESSIONE DI MARCHI, BREVETTI E DIRITTI DI PROPRIETA' INDUSTRIALE IN GENERE, NONCHE' LA CONCLUSIONE DI LICENZE RELATIVE AD ESSI;
NOMINA DEL DIRETTORE GENERALE DELLA SOCIETA';
12 Il numero previsto di 6 adunanze include le riunioni già tenute in data 12 febbraio e 16 marzo 2021.
E INTEGRAZIONI; ATTRIBUZIONI QUESTE ASSEGNATE AL C.E.O. DELLA SOCIETA'. I LIMITI UNITARI DI CUI SOPRA VARRANNO ANCHE IN CASO DI PLURALITA' DI OPERAZIONI DELLA STESSA NATURA RICONDUCIBILI PER MODALITA', TERMINI O SCOPO AD UNA OPERAZIONE UNITARIA. NELL'AMBITO DI TUTTI I POTERI CONFERITI, IL PRESIDENTE ESECUTIVO AVRA' LA FACOLTA' DI NOMINARE DELEGATI O PROCURATORI PER SINGOLI ATTI O CATEGORIE DI ATTI.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di conferire le deleghe di cui sopra al Presidente, in considerazione del ruolo che lo stesso ha rivestito e riveste nel processo di crescita della Società ed in virtù della Sua esperienza e professionalità nel settore in cui opera la medesima.
Mauro Sacchetto è stato nominato Amministratore Delegato della Società in data 8 luglio 2019.
Con delibera del 28 aprile 2020 del Consiglio di Amministrazione, di conferma della nomina come Amministratore Delegato, a Mauro Sacchetto, sono stati attribuiti:
LA RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA' DI FRONTE AI TERZI ED IN GIUDIZIO, NONCHE' TUTTI I POTERI CHE LO STATUTO SOCIALE ATTRIBUISCE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AD ECCEZIONE DI QUELLI DI STRAORDINARIA AMMINISTRAZIONE, DI QUELLI PER LEGGE NON DELEGABILI E DEI SEGUENTI POTERI CHE RESTANO DI ESCLUSIVA COMPETENZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: - APPROVAZIONE DEL BUDGET ANNUALE;
ACQUISTO E/O CESSIONE DI PARTECIPAZIONI, AZIENDE E RAMI DI AZIENDE, AFFITTO DI AZIENDE E/O RAMI DI AZIENDE, DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
RILASCIO DI GARANZIE REALI E PERSONALI, ANCHE ATIPICHE, PER OBBLIGAZIONI DI TERZI DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
ASSUNZIONE DI FINANZIAMENTI DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 5.000.000,00;
CONCLUSIONE DI CONTRATTI DI LEASING E DI LOCAZIONE DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
ACQUISIZIONE E/O CESSIONE DI BENI IMMOBILI DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
ACQUISTO E/O CESSIONE DI MARCHI, BREVETTI E DIRITTI DI PROPRIETA' INDUSTRIALE IN GENERE, NONCHE'' LA CONCLUSIONE DI LICENZE RELATIVE AD ESSI;
NOMINA DEL DIRETTORE GENERALE DELLA SOCIETA';
OGNI DELIBERAZIONE RIGUARDANTE L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO NEI CONFRONTI DI SOCIETA' CONTROLLATE E/O COLLEGATE PER ARGOMENTI RIENTRANTI NEL PRESENTE ELENCO DI POTERI.
I LIMITI UNITARI DI CUI SOPRA VARRANNO ANCHE IN CASO DI PLURALITA' DI OPERAZIONI DELLA STESSA NATURA RICONDUCIBILI PER MODALITA', TERMINI O SCOPO AD UNA OPERAZIONE UNITARIA. NELL'AMBITO DI TUTTI I POTERI CONFERITI, L'AMMINISTRATORE DELEGATO AVRA' LA FACOLTA' DI NOMINARE DELEGATI O PROCURATORI PER SINGOLI ATTI O CATEGORIE DI ATTI.
IL RUOLO ATTRIBUITO ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO INCLUDE QUELLO DI PRINCIPALE RESPONSABILE DELLA GESTIONE DELLA SOCIETA' (CHIEF EXECUTIVE OFFICER).
ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO VENGONO ATTRIBUITI ALTRESI' IL RUOLO DI SOGGETTO PREPOSTO ALLA TUTELA DELL'AMBIENTE AI SENSI DEL D.LGS. 152/2006 E DECRETI COLLEGATI CON FACOLTA' DI SUBDELEGA DEGLI STESSI, NONCHE' TUTTI I POTERI, NESSUNO ESCLUSO, CONCERNENTI LA PROGRAMMAZIONE, L'ORGANIZZAZIONE, LA GESTIONE ED IL CONTROLLO DELL'IMPRESA IN MATERIA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO ED IN PARTICOLARE, I POTERI DI ORGANIZZAZIONE E DI SCELTA DELLE MISURE DI PREVENZIONE E PROTEZIONE, AL FINE DI ASSICURARE IL COMPLETO ASSOLVIMENTO DEGLI OBBLIGHI DI LEGGE E SOCIETARI DI ATTUAZIONE DELLE MISURE DI SICUREZZA ED IL RELATIVO CONTROLLO, GARANTENDO IL PIENO E TEMPESTIVO RISPETTO E LA SCRUPOLOSA OSSERVANZA DA PARTE DELLA SOCIETA' E DI TUTTI I DIPENDENTI DELLE NORME IN MATERIA DI SICUREZZA ED IGIENE DEL LAVORO, OPPORTUNAMENTE INFORMANDO ED ISTRUENDO IL PERSONALE PREPOSTO E TUTTI GLI ADDETTI AI LAVORI, E CONTROLLANDO CON ASSIDUITA' GLI STABILIMENTI, GLI UFFICI ED I
CANTIERI ESTERNI CON PIENA ED ASSOLUTA AUTONOMIA DECISIONALE ED INDIPENDENZA, NONCHE' CON PIENA ED ILLIMITATA FACOLTA' DI SPESA IN RELAZIONE A TUTTO CIO' CHE E' NECESSARIO PER DOTARE L'IMPRESA, GLI STABILIMENTI, GLI UFFICI ED I CANTIERI ESTERNI DI TUTTI I MEZZI IDONEI PER LA TUTELA DELL'INCOLUMITA' E DELLA SALUTE DEI LAVORATORI E DEI TERZI RICHIESTI DALLE NORMATIVE IN MATERIA DI SICUREZZA E TUTELA DELLA SALUTE DEI LAVORATORI, EMANATE E DI FUTURA EMANAZIONE, ED IN PARTICOLARE DAL D.LGS 81/2008 S.M.I. E NORME COLLEGATE.
L'AMMINISTRATORE DELEGATO ASSUME LA FIGURA E LA FUNZIONE DI "DATORE DI LAVORO" AI SENSI E PER GLI EFFETTI DI CUI ALL'ART. 2, COMMA 1, LETT. B) DEL D.LGS. N.81/2008, CON I RELATIVI OBBLIGHI, POTERI E RESPONSABILITA' IN MATERIA DI PREVENZIONE DEGLI INFORTUNI E TUTELA DELLA SALUTE DEI LAVORATORI SUL LUOGO DI LAVORO, CON RIFERIMENTO A TUTTI I LAVORATORI E LUOGHI DI LAVORO DELLA SOCIETA', OVUNQUE SITUATI, E COMUNQUE DOVE LA SOCIETA' HA RESPONSABILITA' GIURIDICA O DISPONIBILITA' GIURIDICA DEI LUOGHI E DELL'ORGANIZZAZIONE, CON FACOLTA' DI DELEGA PER TUTTI GLI OBBLIGHI DA RISPETTARE E GLI ADEMPIMENTI DA PORRE IN ESSERE, IN CONFORMITA' A QUANTO PRESCRITTO DAL D.LGS. N.81/2008 ED AL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS 231/2001 DI ELICA S.P.A., AD ECCEZIONE DI QUELLI NON ESPRESSAMENTE DELEGABILI AI SENSI DELL'ART. 17 LETT. A) E B) D.LGS. N. 81/2008. TALE FACOLTA' DI DELEGA, OVE ESERCITATA, DOVRA' RISPETTARE I PARAMETRI DI CUI ALL'ART. 16 DEL CITATO DECRETO.
INOLTRE, ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO SI ATTRIBUISCONO I PIU' AMPI POTERI E FACOLTA', NEI LIMITI PREVISTI DALLA LEGGE, INERENTI LA QUALIFICA DI "TITOLARE" DEL TRATTAMENTO PER ELICA S.P.A. DEI DATI PERSONALI DI CUI AL D.LGS. 196/03 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, INCLUSA LA RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA' NEI RAPPORTI CON I TERZI, IVI COMPRESO IL GARANTE PRIVACY.
L'AMMINISTRATORE DELEGATO VIENE ALTRESI' NOMINATO RESPONSABILE DELLA CONSERVAZIONE SOSTITUTIVA AI SENSI DEL DPCM DEL 3 DICEMBRE 2013, ATTRIBUENDOGLI PIENI POTERI DECISIONALI E SENZA LIMITI DI SPESA CON FACOLTA' DI DELEGARE PARTE DELLE SUE FUNZIONI A SOGGETTI DOTATI DI IDONEE CARATTERISTICHE PROFESSIONALI E TECNICHE.
Non ricorrono situazioni di interlocking directorate, ai sensi dell'articolo 2.C.6. del Codice.
Al fine di garantire il principio di trasparenza e informativa nei confronti della Società circa l'operato degli amministratori con deleghe operative, ed in conformità all'articolo 1.C.1. lettera d), del Codice ed allo Statuto sociale, gli organi delegati riferiscono tempestivamente e, comunque, con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta in esercizio delle deleghe, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate. In particolare, gli organi delegati riferiscono circa le eventuali operazioni atipiche o inusuali o con parti correlate e/o che possano implicare potenziali conflitti di interesse, per conto proprio o di terzi, nonché circa i progetti di piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo.13
Nel corso dell'esercizio 2020 gli organi delegati hanno riferito sistematicamente al Consiglio circa l'attività svolta in esecuzione delle deleghe loro conferite.
Il Consiglio di Amministrazione di Elica si è poi, dotato di un Regolamento in data 30 luglio 2019 per la "Definizione del Calendario delle Riunioni annuali, dell'informativa al Consiglio di Amministrazione e la verbalizzazione delle riunioni", sopracitato al paragrafo 4.3. Come precedentemente specificato, il Regolamento è stato sottoposto a modifica con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2021, che ha approvato l'adeguamento del Regolamento al Codice di Corporate Governance.
13 Per maggiori informazioni sulle procedure relative alle operazioni con parti correlate e/o che possano implicare potenziali conflitti di interesse si rimanda alla successiva sezione "INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE", nonché alla "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", disponibile sul sito internet della Società http://elica.com/corporation sezione Corporate Governance.
Il Regolamento stabilisce che il calendario delle riunioni previste per l'intero anno solare venga predisposto e proposto dal management della Società ai Consiglieri entro il 30 gennaio di ogni anno. Nella definizione del Calendario si tiene conto della normativa applicabile, delle scadenze dettate dalle procedure interne per l'approvazione dei dati di periodo e, per quanto possibile, delle esigenze manifestate dai Consiglieri e dai componenti il Collegio Sindacale. Sono definite le modalità di trasmissione del materiale necessario ai fini delle riunioni dei Consigli e dei Comitati, le modalità di convocazione, di svolgimento e verbalizzazione e ogni altro dettaglio inerente l'attività di informazione al Consiglio.
Nella Società non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi, oltre a quelli già indicati nella precedente Sezione 4.4.14
In particolare, nel Consiglio non vi sono altri consiglieri, oltre a quelli già indicati nella precedente Sezione, che ricoprono la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in una società controllata e/o che ricoprono incarichi direttivi nella Società, in una società controllata o nella società controllante.
All'interno del Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto disposto dall'articolo 3.P.1. del Codice, i consiglieri Elio Cosimo Catania, Barbara Poggiali, Cristina Finocchi Mahne e Federica De Medici sono risultati indipendenti all'esito delle dichiarazioni rilasciate dagli stessi e delle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in data 7 marzo 2019 e da ultimo in data 12 marzo 2020. A seguito della nomina, il Consiglio ha deliberato di valutare il dott. Giovanni Tamburi indipendente sia ai sensi del TUF che del Codice di Autodisciplina. La valutazione sull'indipendenza dei Consiglieri sia ai sensi del TUF che del Codice di Autodisciplina è stata ripetuta in data 12 marzo 2020; all'esito della valutazione sono risultati indipendenti: Elio Cosimo Catania, Cristina Finocchi Mahne, Barbara Poggiali e Federica De Medici.
Gli amministratori indipendenti, all'esito delle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione, applicando i criteri di cui agli articoli 3.C.1. e 2. del Codice di Autodisciplina e dell'articolo 148, comma 3 del TUF, risultano indipendenti anche in quanto:
a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, non controllano la Società e non sono in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, né partecipano ad un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
b) non sono e non sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo15 della Società o di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
c) non hanno e non hanno avuto, direttamente o indirettamente, (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siano esponenti di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
– con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
– con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;
ovvero non sono e non sono stati nei precedenti tre esercizi, lavoratori dipendenti di uno dei predetti soggetti;
14 Si ricorda che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Francesco Casoli ricopre il ruolo di Amministratore Unico in Fintrack S.p.A. e di Amministratore Esecutivo in FAN S.r.l..
15 Per "esponenti di rilievo" di una società o di un ente si intendono: il Presidente dell'ente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con responsabilità Strategica.
d) non ricevono e non hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice) anche sotto forma di piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) non sono stati amministratori della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) non rivestono la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
g) non sono soci o amministratori di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
h) non sono stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. i) non si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del Codice Civile;
l) non sono coniugi, parenti o affini entro il quarto grado degli amministratori della Società; né sono amministratori, coniugi, parenti o affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
m) non sono legati alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera l) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
Le valutazioni di indipendenza effettuate sono state condotte dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 3.C.4. del Codice e dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, sulla base delle dichiarazioni effettuate dagli interessati e a disposizione della Società. L'esito delle dette valutazioni è stato reso noto mediante comunicato diffuso al mercato. Contestualmente, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio, in conformità all'articolo 3.C.5. del Codice. Per l'esito della valutazione si rinvia alla successiva Sezione: "Attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nell'esercizio 2020 e nell'esercizio 2021 fino alla data della presente Relazione" e a quanto riportato nella Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea, disponibile sul sito http://elica.com/corporation sezione Investor Relations.
La presenza di quattro amministratori non esecutivi e indipendenti nell'organo amministrativo della Società è preordinata alla più ampia tutela del "buon governo" societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica tra tutti gli amministratori.
Il contributo degli amministratori indipendenti permette al Consiglio di valutare con sufficiente indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società e quelli degli azionisti di controllo.
Nel corso dell'esercizio 2020 gli amministratori indipendenti, ai sensi dell'articolo 3.C.6. del Codice, si sono riuniti in data 22 ottobre anche al fine di confrontarsi sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati, sul ruolo dei Consiglieri e per condividere proposte orientate ad una sempre maggiore efficacia del supporto fornito al management ed alla valorizzazione della Società.
In data 27 aprile 2018, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, la Società ha attribuito il ruolo previsto dal criterio applicativo 2.C.5. del Codice (Lead Independent Director), a Federica De Medici.
Al Lead Independent Director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o all'attività di gestione.
Dalla data di nomina e per tutto il 2020, il Lead Indipendent Director ha operato come costante riferimento per gli altri amministratori indipendenti, collaborando, tra l'altro, con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire che gli amministratori indipendenti siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.
Il Consiglio ha ritenuto necessaria la nomina di un Lead Indipendent Director in considerazione, tra l'altro, dell'ampiezza delle deleghe conferite al Presidente del Consiglio di Amministrazione (seppure lo stesso
non ricopra il ruolo di C.E.O.) e degli incarichi dallo stesso ricoperti nelle holding di controllo della Società. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Francesco Casoli, è, inoltre, socio di maggioranza nella holding che indirettamente controlla la Società e ricopre nelle società controllanti di Elica incarichi di amministrazione; detiene pertanto, indirettamente, il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Ai sensi dell'articolo 4 del Codice di Autodisciplina, la Società dispone di un regolamento relativo alla gestione interna e alla comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, così come definite dal combinato disposto degli articoli 7, Reg. 596/2014/UE e 114 comma 1 del TUF. Il Regolamento è stato aggiornato nell' ottobre 2018 ai fini della relativa conformità alle recenti modifiche normative e da ultimo nel marzo 2020 in adeguamento alla nuova definizione di dirigenti strategici della Società.
Il regolamento adottato dalla Società si divide in due parti. La prima parte definisce il trattamento delle informazioni societarie e declina, in via generale, anche con riferimento alle società controllate, le modalità di identificazione ed il trattamento delle Informazioni Privilegiate, incluse: la relativa disclosure, il ritardo della relativa comunicazione al pubblico, le sanzioni in caso di mancato rispetto del regolamento, nonché l'ipotesi in cui la Società determinasse di procedere con sondaggi di mercato.
La seconda parte, invece, regola l'istituzione, la gestione e l'aggiornamento dell'elenco delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni indicate nel Reg. 596/2014/UE e all'art. 114, comma 1 TUF.
La Società ha provveduto a diffondere la conoscenza di tale regolamento sia al suo interno che presso le società controllate ed ha sistematicamente provveduto a gestire tramite l'apertura di apposita procedura di ritardo e/o a comunicare le informazioni privilegiate di volta in volta emerse.
Nell'ottobre 2018 e da ultimo nel marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha aggiornato altresì le procedure sul "Trattamento delle Informazioni Privilegiate" e sulla "Gestione dell'elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate".
Dal 15 marzo 2018 il ruolo di responsabile dei rapporti con gli investitori ("Investor Relations Manager") e della tenuta del Registro Insider della Società è ricoperto dal Group Controlling & Investor Relations Director, Giulio Cocci, che dal 30 settembre 2019 ricopre anche la carica di Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità all'articolo 4.P.1. del Codice di Autodisciplina, ha deliberato e successivamente confermato l'istituzione di un "Comitato per le Nomine e per la Remunerazione" e di un "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", formati da amministratori indipendenti.16
Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è stato istituito ai sensi dell'articolo 4.C.1. lettera c) ed in conformità alle disposizioni di cui agli articoli 5.P.1. e 6.P.3. del Codice. La scelta di costituire e mantenere un unico comitato per le nomine e per la remunerazione, confermata da ultimo dal Consiglio nel corso della valutazione effettuata nell'aprile 2018, trova giustificazione sia in considerazione delle dimensioni del Consiglio e della Società stessa, sia nella necessità di mantenere, in linea con le esigenze della Società e nel rispetto delle condizioni del Codice, un'organizzazione snella ed efficace, anche considerato che il funzionamento dei Comitati è stato valutato ottimamente in sede di recente autovalutazione. Le funzioni e le attività del Comitato in materia di remunerazione e in materia di sostituzione di amministratori restano comunque chiaramente distinte.
16 Il comitato denominato "Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi" dal 27 aprile 2018 ha assunto la denominazione di "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità".
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stato istituito in conformità alle disposizioni di cui agli articoli 4.P.1., 7.P.3. a (ii) e 7.P.4. del Codice di Autodisciplina.
I lavori dei Comitati sono coordinati dai rispettivi Presidenti: Elio Cosimo Catania, Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e Cristina Finocchi Mahne, Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nominata con delibera del 12 marzo 2020.17
Entrambi i Comitati si sono dotati di regolamenti interni che ne disciplinano il funzionamento. In occasione della riunione consiliare del 12 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'aggiornamento dei regolamenti dei Comitati e delle loro rispettive funzioni alle previsioni del Codice di Corporate Governance.
Maggiori informazioni su tali comitati sono riportate nelle successive sezioni "7. VALUTAZIONI SULL'OPPORTUNITA' DI COSTITUIRE UN COMITATO NOMINE", "8. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE" e "10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'."
La Società, a seguito di valutazione da parte dei Consiglieri, confermata dai risultati dell'autovalutazione del Consiglio e dei Comitati, ha ritenuto di non costituire uno specifico Comitato per le Nomine; conseguentemente al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sono state attribuite anche le funzioni del Comitato Nomine.
Per maggiori informazioni si rinvia alle sezioni "6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO" E "8. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE".
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità agli articoli 4.P.1. 5.P.1. e 6.P.3. del Codice di Autodisciplina, ha istituito un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.
Membri del Comitato dal 27 aprile 2018 e fino al febbraio 2020, sono stati i Consiglieri Indipendenti Elio Cosimo Catania (Presidente), Davide Croff e Barbara Poggiali.18 Dal 12 marzo 2020 il Comitato è composto da Federica De Medici, Barbara Poggiali ed Elio Cosimo Catania, quest'ultimo con funzioni di Presidente.
Al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sono state attribuite tutte le funzioni previste dagli articoli 5.C.1., 6.P.4. e 6.C.5. del Codice di Autodisciplina. Inoltre, in data 12 febbraio 2016, al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, a seguito dell'adozione da parte della Società di un piano per la successione degli amministratori esecutivi, sono state attribuite le ulteriori funzioni necessarie alla effettiva implementazione dello stesso.19
Alle riunioni del Comitato è sempre richiesta la partecipazione del Collegio Sindacale, nella persona del Presidente e dei sindaci in carica.
I componenti del Comitato posseggono conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di politiche retributive; in particolare, il Presidente Elio Cosimo Catania e Barbara Poggiali hanno particolare esperienza e competenza in politiche retributive. Il Consiglio ha ritenuto che i membri del Comitato abbiano professionalità adeguate a ricoprire i ruoli loro affidati.
Il Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulle rispettive modalità di determinazione.
Il Comitato riveste unicamente funzioni propositive e consultive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche resta in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
17 Fino alla presentazione delle dimissioni volontarie dell'11 febbraio 2020, la presidenza del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità era affidata a Davide Croff.
18 Non ci sono state modifiche nella composizione del Comitato nel corso del 2019.
19 Per maggiori dettagli si rinvia al § 4.1. Sezione: Piani di Successione.
In particolare, il Comitato, con le modalità stabilite in proprio regolamento, svolge le seguenti funzioni:
a. formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli articoli 1.C.3. e 1.C.4. del Codice di Autodisciplina (ed. luglio 2018);
b. proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
c. definire e proporre modalità e tempi di effettuazione della valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;
d. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati.
e. presentare conseguentemente al Consiglio di Amministrazione proposte in materia e quindi proporre una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche; esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio.
f. presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
g. nell'ambito delle proprie competenze, il Comitato esamina l'architettura complessiva salariale della Società ed in particolare monitora l'applicazione di sistemi di incentivazione rivolti al management (ivi inclusi eventuali piani remunerazione basati su azioni), intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza ed assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore;
h. presidiare il Piano di successione degli amministratori esecutivi svolgendo le funzioni ivi indicate;20
i. monitorare l'aggiornamento delle tavole di rimpiazzo del management aziendale, a cura degli amministratori esecutivi e svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato e delle competenti funzioni aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali;
j. con l'ausilio delle strutture aziendali di riferimento, curare la preparazione della documentazione, sui temi di propria competenza, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni, negli ambiti previsti dalla normativa in vigore. In particolare, Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, al primo Consiglio di Amministrazione utile, in merito all'attività svolta dal Comitato stesso;
k. riferire agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine all'Assemblea annuale, normalmente, partecipa il Presidente o altro componente del Comitato.
Con riguardo alle attività svolte dal Comitato nel corso del 2020, all'indicazione dei soggetti che partecipano alle relative riunioni e agli strumenti e risorse messi a disposizione dello stesso, si rinvia a quanto contenuto nella prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione.
Per maggiori informazioni riguardanti il numero delle riunioni tenute e la partecipazione effettiva alle stesse da parte di ciascun componente cfr. Sezione "Attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nell'esercizio 2020 e nell'esercizio 2021 fino alla data della presente Relazione."
Nel febbraio 2021, il Comitato ha proposto al Consiglio l'aggiornamento del proprio regolamento recependo le modifiche introdotte dal Codice di Corporate Governance; il Consiglio, nell'approvare il Regolamento ha adeguato le funzioni del Comitato alle nuove disposizioni codicistiche.
Per le informazioni di cui alla presente Sezione, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, Sezione 1.
20 Per maggiori dettagli si rinvia al § 4.1. Sezione: Piani di Successione.
Ai sensi dell'articolo 6.C.3. del Codice di Autodisciplina, la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche viene determinata dagli organi delegati seguendo i criteri relativi alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche, in quanto compatibili.
Per quanto attiene ai meccanismi di incentivazione del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari e del responsabile Internal Audit, gli stessi sono coerenti con i compiti loro assegnati.
Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità agli articoli 4.P.1. e 7.P.4. del Codice di Autodisciplina, ha istituito un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
Membri del Comitato dal 27 aprile 2018 fino all'11 febbraio 2020, sono stati i Consiglieri Indipendenti Davide Croff (Presidente), Elio Cosimo Catania e Cristina Finocchi Mahne. Si ricorda che Davide Croff ha presentato le dimissioni per motivi personali in data 11 febbraio 2020. Dal 12 marzo 2020 Federica De Medici è stata nominata membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del quale Cristina Finocchi Mahne ha assunto la Presidenza. Il Comitato nella nuova composizione è in carica alla data della presente Relazione.
All'interno del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è assicurata un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.
Alle riunioni del Comitato è sempre richiesta la partecipazione del Collegio Sindacale, nella persona del Presidente e dei sindaci in carica. In relazione a specifiche materie trattate all'ordine del giorno, e comunque su invito, partecipano altresì: il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, il Responsabile Internal Audit e managers della Società.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nell'ambito dei propri poteri, in osservanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Il Comitato, in particolare è stato incaricato di:
richiedere verifiche su specifiche aree operative alla funzione Internal Audit comunicandolo contestualmente al Presidente del Collegio Sindacale;
per il tramite del Presidente del Comitato, in occasione del primo Consiglio di amministrazione utile, dare informazione al Consiglio medesimo delle riunioni effettuate e, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, riferire al Consiglio con relazione formale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Nel febbraio 2021, il Comitato ha proposto al Consiglio l'aggiornamento del proprio regolamento recependo le modifiche introdotte dal Codice di Corporate Governance; il Consiglio, nell'approvare il Regolamento ha adeguato le funzioni attribuite al Comitato in coerenza con il contenuto di tale codice.
Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha, con le modalità stabilite nel proprio regolamento, tra l'altro:
21 Cfr. anche par.: 4.1 "Parere preventivo del Comitato" della procedura per le Operazioni con Parti Correlate, disponibile sul sito internet della Società. Per maggiori informazioni riguardanti la partecipazione effettiva alle riunioni da parte di ciascun componente cfr. sezione "Attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nell'esercizio 2020 e nell'esercizio 2021 fino alla data della presente Relazione".
Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio. Pertanto, avvalendosi il Comitato delle risorse, dei mezzi e delle strutture della Società non si è provveduto a destinare allo stesso specifiche risorse finanziare.
Il Consiglio, cui compete la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso, definisce, anche avvalendosi del supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, le linee di indirizzo in modo che i principali rischi della Società e del Gruppo risultino identificati, misurati, gestiti e monitorati in linea con i modelli di riferimento nazionali ed internazionali.
Nel definire le linee di indirizzo del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, il Consiglio ha inoltre determinato la compatibilità di tale sistema con gli obiettivi strategici individuati e il livello di rischio ritenuto accettabile, nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, basato sul modello di riferimento "COSO Report" e sui principi del Codice di Autodisciplina, è costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative con la finalità di prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici e operativi, di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance) e di corretta e trasparente informativa (reporting). Tale sistema interessa tutta la Società e coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità.
Il Consiglio di Amministrazione di Elica ha definito le linee guida del Sistema di Controllo Interno, tenendo conto della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici aziendali. Tali rischi sono individuati sulla base dei seguenti criteri:
L'organo amministrativo, tenuto conto peraltro delle relazioni dell'Organismo di Vigilanza, delle relazioni dell'Internal Audit e delle conclusioni del Responsabile Internal Audit nella relazione annuale sul sistema di controllo interno, delle informazioni ricevute dagli organi preposti e del parere dell'Amministratore
Incaricato del Sistema di Controllo Interno, ha emesso un giudizio di sostanziale adeguatezza (livello di maturità "Definito"), efficacia ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, fermi restando alcuni ambiti di miglioramento.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha approvato il piano di audit 2021 predisposto dalla funzione Internal Audit.
La Società ha provveduto ad individuare l'Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, conformemente a quanto previsto dall'articolo 7.P.3. del Codice di Autodisciplina.
In data 27 aprile 2018, il Presidente Esecutivo, Francesco Casoli è stato confermato Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno.
In particolare, nel corso del 2020 l'amministratore incaricato, nell'esercizio delle sue funzioni, ha:
In occasione della riunione consiliare del 12 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Mauro Sacchetto, come Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno, adeguandosi alla Raccomandazione nr. 32. lett. b) del Codice di Corporate Governance, applicabile dall'esercizio 2021.
La funzione Internal Audit svolge l'attività di Internal Auditing con obiettività ed indipendenza finalizzata ad assistere il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché il management aziendale, nell'adempimento dei propri compiti relativi al sistema di controllo e alla gestione dei rischi. La funzione Internal Audit, che non è responsabile di alcuna attività operativa, riporta al Consiglio di Amministrazione.
In conformità alle raccomandazioni indicate agli articoli 7.C.1 e 7.C.6. del Codice di Autodisciplina, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, sentito il Collegio Sindacale e con il parere positivo del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 30 luglio 2019, preso atto della proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo interno e del parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, all'unanimità dei voti, ha nominato Daniele Bruni Responsabile Internal Audit della Elica S.p.A. e soggetto preposto al controllo interno (Risk Compliance Director) con effetto dal 1° ottobre 2019, ovvero dalla data di assunzione in Elica S.p.A.. La Protiviti S.r.l., cui era in precedenza affidata la funzione Internal Audit, continua ad affiancare il Responsabile. Tale scelta è stata effettuata, tra l'altro, con l'obiettivo di assicurare una maggiore continuità d'azione e di presidio ai fini della verifica dell'operatività e dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Nel corso dell'anno, l'Internal Audit ha condotto le proprie attività in linea con il piano approvato. Gli incarichi svolti hanno riguardato i vari ambiti di copertura, con riferimento ai financial audit, focalizzati su
processi di natura finanziaria, inclusi quelli relativi alla gestione dei rischi e dei connessi presidi di natura amministrativo-contabile adottati dalle società del Gruppo ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria; ai compliance audit, finalizzati ad assicurare l'effettiva attuazione del sistema di controllo per il rispetto di norme o regolamenti interni o esterni ed agli operational audit, finalizzati alla valutazione dell'efficienza ed efficacia degli strumenti di presidio dei rischi dei processi operativi.
Tali relazioni sono state oggetto di reporting nei confronti del Consiglio di Amministrazione (inclusi l'Amministratore Esecutivo Incaricato del Sistema del Controllo Interno e l'Amministratore Delegato), del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale.
Le valutazioni riportate dal Responsabile dell'Internal Audit nelle proprie relazioni non hanno evidenziato situazioni nel complesso pregiudizievoli dell'idoneità ed operatività del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Le eccezioni rilevate sono state portate all'attenzione del management coinvolto al fine di attuare le azioni correttive necessarie, il cui completamento sarà oggetto di monitoraggio nel tempo.
La Società, in relazione all'entrata in vigore del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche e integrazioni, che ha introdotto uno specifico regime di responsabilità a carico delle società per alcune tipologie di reati, ha adottato i provvedimenti idonei ad evitare, secondo le previsioni della stessa normativa, l'insorgere di tale responsabilità a proprio carico, con l'istituzione di specifici protocolli e sistemi di vigilanza volti alla prevenzione di talune fattispecie di reati.
A tal fine la Società ha adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2008, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01, che è stato quindi successivamente aggiornato, a seguito di intervenute modifiche normative ed organizzative, da ultimo in data 13 febbraio 2020 e 12 febbraio 2021. La modifica intervenuta nel corso del 2021 ha carattere strutturale ed è volta a declinare il Modello per processo di business, al fine di integrarlo al sistema di procedure aziendale.
Per ulteriori informazioni si rimanda al sito https://elica.com/corporation/it/corporate-governance/area-231.
Secondo la versione in vigore fino al 2020, il Modello si compone di una Parte Generale e di dieci parti speciali.
La Parte Generale tratta essenzialmente del sistema di governance della società, dell'adozione del Modello Organizzativo, dell'Organismo di Vigilanza (di seguito anche "O.d.V.") e dei flussi informativi che allo stesso devono pervenire, nonché dei reporting da parte dell'O.d.V. nei confronti degli organi societari; della formazione del personale e del sistema disciplinare per la mancata osservanza delle prescrizioni del Modello.
Le parti speciali relative ad altrettante fattispecie di reato previste nel decreto ed astrattamente applicabili alla realtà aziendale sono: (i) Reati contro la Pubblica Amministrazione e induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria, (ii) Reati societari e reati ed illeciti amministrativi di abuso di mercato (iii) Reati di criminalità organizzata, reati commessi con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico e reati transnazionali, (iv) Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (v) Reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro, (vi) Reati contro l'industria e il commercio e reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, (vii) Reati contro la personalità individuale e reati in materia di violazione del diritto d'autore (viii) Reati informatici e trattamento illecito dei dati, (ix) Impiego di cittadini di Paesi Terzi il cui soggiorno è irregolare (x) Reati ambientali.
Le parti speciali del Modello elencano le aree di rischio per la relativa tipologia di reato, richiamano gli specifici protocolli decisionali e le relative norme di comportamento per quanti operano nelle aree suddette e ne definiscono le procedure di monitoraggio.
Allegati e parti integranti del Modello Organizzativo di ELICA sono:
Elenco reati 231/01;
Flussi informativi verso l'O.d.V.;
Nel corso dell'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione di Elica del 30 ottobre ha deliberato di prorogare il mandato dell'Organismo di Vigilanza fino al 31 dicembre 2021, confermando come membri dello stesso Paolo Massinissa Magini, in qualità di Presidente, Marco Cruciani e Daniele Bruni. L'O.d.V. trasmette al Consiglio di Amministrazione, con cadenza semestrale, un rapporto scritto in merito all'attuazione e all'effettivo funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito all'O.d.V. una dotazione adeguata di risorse finanziarie della quale l'Organismo stesso potrà disporre per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei propri compiti. Tale dotazione è peraltro rideterminabile in base alle eventuali accresciute necessità su proposta dell'O.d.V. medesimo.
Il Consiglio di Amministrazione, a seguito di valutazione, ha ritenuto di non attribuire le funzioni di O.d.V. al Collegio Sindacale, ritenendo opportuno mantenere due distinti organismi.
La Società, in data 29 aprile 2015, ha conferito incarico alla società di revisione KPMG S.p.A. per il novennio 2015-2023.
In conformità a quanto disposto dell'articolo 154-bis del Testo Unico così come modificato dalla legge 28 dicembre 2005 n. 262 (c.d. "Legge sul Risparmio") ed in osservanza dell'articolo 26 dello Statuto sociale, dal 30 settembre 2020, Giulio Cocci, che riveste altresì la funzione di Group Chief Financial Officer della Società, ha ricoperto il ruolo di Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari.
La nomina è avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione, in conformità all'articolo 26 dello Statuto e alla normativa vigente, previa valutazione positiva sul possesso dei requisiti di professionalità (caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo) nonché di onorabilità da parte del Dirigente Preposto individuato. La Società provvede a fornire al Dirigente Preposto adeguate risorse e mezzi, necessari all'espletamento delle sue funzioni.
In particolare, al fine di svolgere adeguatamente il proprio ruolo, il Dirigente Preposto dispone, tra l'altro, dei poteri e dei mezzi previsti nelle linee guida per lo svolgimento delle attività di dirigente preposto elaborate da Confindustria (ed. 13 dicembre 2007).
Il Dirigente Preposto, nell'esercizio del proprio ruolo istituzionale, in applicazione di quanto previsto dal citato articolo 154-bis del TUF:
Il Sistema di controllo contabile interno è, infatti, volto a fornire la ragionevole certezza che l'informativa contabile diffusa fornisca agli utilizzatori una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione, della corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili nonché dell'adeguatezza
e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti periodici contabili.
Sul dettaglio delle principali caratteristiche del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di Informativa Finanziaria si rinvia all'ALLEGATO 1.
***
Le varie funzioni aziendali collaborano, ciascuna per quanto di rispettiva competenza all'individuazione e gestione dei rischi; in particolare l'Area Amministrazione Finanza e Controllo, la funzione Legal & Corporate Affairs e la funzione Risk & Compliance supportano gli organi preposti nella identificazione e nella gestione delle attività di compliance.
Il Consiglio di Amministrazione riceve ed esamina semestralmente le relazioni predisposte dal Comitato, Controllo, Rischi e Sostenibilità ed esamina i rischi aziendali significativi sottoposti alla sua attenzione dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
La periodica verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento e la sua eventuale revisione costituiscono parte essenziale della struttura del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi, al fine di consentire una sua piena e corretta efficacia.
A tal fine la funzione Internal Audit, nell'ambito delle riunioni del Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità a cui partecipano il Collegio Sindacale e, su invito, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, riferisce sulle attività svolte e quindi sulla gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, sulla valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno stesso.
La "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" ("Procedura OPC"), adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 novembre 2010 ed aggiornata da ultimo in data 28 ottobre 2016, è disponibile sul sito http://corporation.elica.com sezione Corporate Governance, al quale si rinvia.
Nella Procedura OPC, il Consiglio ha determinato i criteri per individuare le operazioni per le quali è richiesta la relativa applicazione, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sia sostanziale sia procedurale, delle operazioni con parti correlate.
Per ulteriori informazioni relative alle operazioni poste in essere dalla Società nel 2020 con parti correlate, si rinvia a quanto contenuto nella specifica nota all'interno della Relazione Finanziaria Annuale.
In data 30 ottobre 2020, il Consiglio ha valutato l'opportunità di procedere alla modifica della Procedura OPC, tenuto conto dell'assetto societario e dell'efficacia dimostrata dalla stessa nella prassi applicativa. A seguito di tale valutazione, il Consiglio ha ritenuto di non apportare modifiche alla Procedura OPC precedentemente approvata, in attesa della pronuncia di Consob in materia, in adempimento al D.lgs. 49/2019, emessa in attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento Europeo e del Consiglio. Successivamente, nel corso della riunione del 12 febbraio 2021, a seguito della delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, con la quale la Consob ha modificato il Regolamento adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ( "Regolamento OPC") e il Regolamento adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati ("Regolamento Mercati"), il Consiglio ha preso atto della necessità di aggiornare la procedura entro la scadenza indicata dalla normativa medesima (30 giugno 2021).
***
Per quanto riguarda le operazioni nelle quali un amministratore abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse, l'amministratore interessato è chiamato, salvo specifiche circostanze, ad astenersi dal voto o ad allontanarsi dalla riunione al momento della discussione e della deliberazione. Qualora l'operazione non sia soggetta alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione ma rientri nei poteri delegati
all'amministratore interessato, anche attraverso l'esercizio di procura specifica rilasciata, quest'ultimo si astiene dal compiere detta operazione e provvede a fornire tempestiva ed esauriente informativa al riguardo al Consiglio.
Al fine della individuazione delle operazioni nelle quali un amministratore possa avere interesse, anche per conto di terzi, la Società si avvale tra l'altro di un database elettronico contenente l'identificazione anagrafica delle parti correlate agli amministratori della Società.
Per quanto relativo alla nomina dei sindaci si rinvia alla successiva Sezione "Modalità di elezione degli Organi Sociali".
Ai sensi dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato, in osservanza di quanto previsto con riferimento all'autonomia e all'indipendenza dall'articolo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina, dall'Assemblea del 27 aprile 2018 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
In particolare, in occasione della nomina, è stata presentata una lista da parte dell'azionista di maggioranza FAN S.r.l., che proponeva il seguente elenco di candidati:
Per maggiori dettagli sulla lista si rinvia alla documentazione relativa alla citata Assemblea dei Soci disponibile sul sito internet della Società.
Di seguito viene riportato l'esito delle votazioni dei soci presenti all'Assemblea:
Nella TABELLA 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE allegata alla presente relazione viene riportata la composizione del Collegio Sindacale alla data del 31 dicembre 2020, che coincide con la composizione dello stesso alla data di redazione della presente Relazione.
In occasione dell'Assemblea di nomina del nuovo Collegio Sindacale l'Assemblea ha provveduto a fissare la remunerazione dei sindaci, tenendo conto dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto, nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.
Di seguito vengono riportati in sintesi i curricula vitae dei componenti il Collegio Sindacale.
Giovanni Frezzotti: nato a Jesi (AN), il 22/02/1944, Presidente del Collegio Sindacale della Elica S.p.A.. Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Ancona dal 12/03/1965 al n. 16/A, nonché all'Albo dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale Civile e Penale di Ancona. Iscritto nel Registro dei Revisori Legali con D.M. 12/04/1995 pubblicato sulla G.U. – S.O. n. 31 bis del 21/04/1995 – IV Serie Speciale al n. 25202.
Ricopre la carica di Amministratore della Acbgroup S.p.A., della Apell S.p.A., della Compagnia Sviluppi Industriali ed Immobiliari S.p.A., della Fileni Alimentare S.p.A., della Fincrea S.r.l., della Fondazione Renco, della Renco Group S.p.A., della Renco S.p.A. e della Sanmarcodue S.r.l..
È Presidente del Collegio Sindacale della Antares Private Equity S.p.A., della Ceta S.p.A., della Co.ge.fin. S.p.A., della Fimag S.p.A., della Fondazione Federico II Stupor Mundi, della Frapi S.p.A., della Garinvest S.p.A., della Garofoli S.p.A., della Gilfin S.p.A., della Engifin S.p.A., della Golden Lady Company S.p.A., della Goldenpoint S.p.A., de La Castellina S.p.A., della Montenegro S.r.l., della SLL Group S.p.A..
E' sindaco effettivo del Collegio Sindacale della Bonomelli S.r.l., della Enovetro S.p.A. e della Lole S.p.A. e della Pieralisi International S.A
E' sindaco Unico della Autolinee F.lli Bucci Urbino Pesaro S.r.l., della Fineldo S.r.l. e della Gi.gar. S.r.l.. E' revisore legale della Renogroup S.r.l..
Massimiliano Belli: nato a Recanati (MC), il 22/08/1972, Sindaco Effettivo della Elica S.p.A.. Iscritto all'ordine degli Avvocati di Ancona dal 24/10/2000, Avvocato Cassazionista dal 28/11/2012.
Laurea in Giurisprudenza Università LUISS "Guido Carli" Roma. Dottore di ricerca in Diritto e Processo Penale – Università di Macerata.
Professore a contratto presso la Scuola di Specializzazione per le Professioni Legali – Università di Bologna.
Componente del Consiglio Direttivo della Camera Penale di Ancona. Componente dell'Osservatorio Corte di Cassazione dell'Unione Camere Penali Italiane. Componente del Comitato Scientifico della Scuola Forense del Consiglio dell'Ordine degli Avvocati di Ancona. Componente del Consiglio Direttivo della Associazione Nazionale Tributaristi Italiani – Sezione Marche.
Relatore e docente in master, convegni e seminari; autore di pubblicazioni principalmente in materia di diritto penale d'impresa.
Monica Nicolini: nata a Pesaro (PU), il 16/04/1963, Sindaco Effettivo di Elica S.p.A.. Ha esperienza specifica ultra decennale in materia di M&A, Private Equity e Capital Market per gruppi nazionali e internazionali (Medio Oriente, India, Russia) nei settori siderurgico, petrolifero, farmaceutico e delle costruzioni. Ha maturato altresì un'esperienza ultra ventennale in ambito creditizio con svolgimento di incarichi di assistenza legale per primari gruppi bancari. Svolge attività di consulenza per presidenti e membri di collegi sindacali di società quotate e non quotate. Si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Urbino. Ha conseguito l'abilitazione all'esercizio della professione forense; è Cassazionista dal 2005, iscritta all'Ordine degli Avvocati di Pesaro. Docente di corsi e seminari e relatrice in convegni inerenti problematiche societarie, tra cui il passaggio generazionale e gli strumenti per destinare e proteggere il patrimonio. E' Consigliere di Amministrazione della Fondazione Ermanno Casoli, della Fondazione Pesaro Nuovo Cinema e della Fondazione Rossini Opera Festival. Presidente di ABIO OdV (associazione del bambino in ospedale) e membro del consiglio direttivo. Socia della Fondazione Marisa Bellisario. Membro di WCD Women Foundation Corporate Directors, think tank globale che promuove le best practice di corporate governance nei Board. Leandro Tiranti: nato a Sassoferrato (AN) il 04/05/1966, Sindaco Supplente di Elica S.p.A., iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili Circoscrizione del Tribunale di Ancona numero 321 alla Sez. A dall'anno 1994; iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Ancona; iscritto nel registro dei Revisori contabili al numero 72.312 come da Decreto del direttore generale degli affari civili e delle libere professioni del 26 maggio 1999 pubblicato sulla G.U. 4a serie speciale n. 45 dell'8 giugno 1999. Ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale in TR VIC S.p.A., Ikonic S.r.l., Ov S.p.A., Tre Pini S.p.a. e F.I.D.E.A. S.p.A.; la carica di Sindaco Effettivo in Fintrack S.p.A., Air Force S.p.A. e INDUSTRIAUMBRA S.P.A.; la carica di consigliere di amministrazione in Fastnet S.p.A., Diatech Pharmacogenetics S.r.l. e la carica di sindaco supplente in Nuova Sima S.r.l., Sima S.p.A., Togni S.p.A. e Centro Nazionale Servizi ai Professionisti S.p.A..
Spaccapaniccia Serenella: nata a Montegiorgio (AP) il 04/04/1965, Sindaco Supplente di Elica S.p.A.. Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Ancona dal 12/04/1994 al n. 308; nonché all'Albo dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale Civile e Penale di Ancona dall'1/01/1997. Iscritta nel Registro dei Revisori Contabili con D.M. del 26/05/1999, pubblicato sulla G.U. n. 45 – IV serie speciale dell'8/06/1999 al n. 72269. Ricopre la carica di Sindaco supplente di Moncaro S.p.A., componente effettivo del Collegio Sindacale presso n. 8 Enti No Profit nella Regione Marche; di Revisore Unico presso un Ordine Professionale Regionale; di Revisore unico Uniform srl; di delegata pari opportunità del Consiglio dell'ODCEC (Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili) di Ancona; componente Gruppo di Lavoro del CNDCEC (Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili) sul Terzo Settore.
Per quanto attiene alla attività svolta, il Collegio Sindacale, nell'esercizio 2020, si è riunito ventiquattro volte, rispettivamente in data 28 gennaio, 10 febbraio, 13 febbraio, 5 marzo, 12 marzo (n. 3 volte), 16 marzo, 18 marzo, 28 aprile, 7 maggio, 8 maggio, 28 maggio, 15 giugno, 15 luglio, 30 luglio, 18 settembre, 13 ottobre, 28 ottobre, 30 ottobre, 10 novembre, 25 novembre, 4 dicembre e 17 dicembre 2020.
Nell'esercizio 2021 il Collegio Sindacale si è riunito 3 volte in data 12 febbraio, 25 febbraio 2021 (n. 2 volte).
L'attività del Collegio Sindacale ha avuto ad oggetto, tra l'altro, nel rispetto di quanto richiesto dall'articolo 3.C.5. del Codice di Autodisciplina, la verifica dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei membri dello stesso. Il Collegio Sindacale nel corso delle anzidette verifiche non ha rilevato anomalie, come risulta dal verbale del 12 marzo 2020.
hoc.
Il Collegio Sindacale ha altresì valutato, con esito positivo, la permanenza dei requisiti di indipendenza dei propri membri in conformità a quanto disposto dall'articolo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina in occasione della riunione del 5 marzo 2020.
In data 12 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della relazione di autovalutazione del Collegio Sindacale comprensiva della verifica di indipendenza dei propri membri, di cui all'art. 8.C.1. del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Dall'autovalutazione risulta: l'idoneità dei membri del Collegio Sindacale e l'adeguata composizione dell'organo anche con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e riparto tra i generi. Risulta altresì che i componenti del Collegio possono dedicare il tempo necessario allo svolgimento dell'incarico ed hanno risorse adeguate a tale scopo. Il numero degli incarichi risulta inferiore al massimo consentito dalla normativa applicabile.
Da ultimo il Collegio, all'esito della valutazione effettuata, ha riferito che le attività preventivamente pianificate sono state eseguite fino alla data della presente relazione.
Dell'esito della comunicazione, la Società ha provveduto a darne comunicazione al mercato.
Il Collegio ha costantemente vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione nello svolgimento della sua attività, verificando senza rilievi il rispetto della norma, la natura e l'entità dei servizi diversi dalla revisione contabile prestati alla Società.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità attraverso scambi di informativa relativi alle rispettive attività e la partecipazione ai Comitati Controllo, Rischi e Sostenibilità tenutisi nel corso dell'esercizio. Peraltro, il Collegio Sindacale partecipa anche alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.
Infine, il Collegio Sindacale ha constatato che la Società, avendo aderito al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informi tempestivamente ed in modo esauriente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Ai sensi del Regolamento Consob in materia di operazioni con "parti correlate" i membri del Collegio Sindacale hanno rilasciato il modello per l'identificazione delle parti correlate ai sensi dell'articolo 4, comma 8, del Regolamento Consob adottato con delibere n. 17221 del 12 marzo 2010 e n. 17389 del 23 giugno 2010. I componenti del Collegio Sindacale hanno adeguata esperienza e conoscenza del settore di attività in cui la Società opera; comunque, ai fini di una migliore conoscenza dello stesso, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Consiglio e dei Comitati, nonché, nel corso del mandato, a riunioni di approfondimento ad
La remunerazione dei Sindaci, come deliberata dall'Assemblea dei Soci in sede di nomina, è commisurata all'impegno richiesto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
Per quanto relativo alla nomina dei sindaci si rinvia alla successiva Sezione "Modalità di elezione degli Organi Sociali".
In conformità al D. Lgs. 254/2016, in materia di comunicazione delle informazioni di carattere non finanziario, la Società si è dotata di una "Politica per la diversità" nella quale vengono declinati i criteri di diversità generalmente adottati da Elica in materia di composizione degli organi sociali, tra i quali: l'età, il genere, il percorso formativo e professionale. I criteri declinati nella politica tengono conto delle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., a cui la Società aderisce e vengono utilizzati dal Consiglio di Amministrazione anche in occasione del rinnovo dell'organo di controllo. Con l'attuazione della politica, approvata in sede consiliare su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la Società intende mantenere all'interno degli organi direttivi e di controllo la presenza di diverse professionalità ed esperienze con l'obiettivo di comprendere al meglio le complessità dei mercati internazionali, gli obiettivi finanziari della Società, come pure l'impatto dell'attività svolta sugli interessi dei diversi stakeholders. In particolare, in occasione della nomina dell'organo di controllo, la Società si propone di assicurare diversità in termini di età, genere e percorso formativo e professionale. Al fine di assicurare che le parti interessate siano fornite delle informazioni relative ai criteri e agli obiettivi di diversità perseguiti, nella relazione dell'organo amministrativo all'Assemblea del 27 aprile 2018 per il rinnovo del Collegio Sindacale, alla quale si rinvia, il Consiglio ha auspicato che nella composizione del Collegio Sindacale venissero assicurate la diversità in termini di età, genere e percorso formativo e professionale. In occasione del rinnovo dell'organo di controllo, l'azionista di maggioranza FAN S.r.l. nella composizione della lista presentata ha tenuto conto dei criteri di diversità enunciati dal Consiglio anche in quanto ha incluso candidati di genere differente nel rapporto di uno su tre per i sindaci effettivi e di uno su due per i sindaci supplenti; ha, inoltre, incluso profili diversi per esperienza professionale e per età.
Anche la Politica per la diversità è stata sottoposta a modifiche in occasione della riunione consiliare del 12 febbraio 2021. La modifica comporta l'adeguamento alla normativa in materia di quote di genere, introdotta dalla Legge n. 160/2019, ("Legge di Bilancio 2020") che ha modificato gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del D.Lgs.58/98, in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali.
In conformità a quanto disposto dall'articolo 9.C.1. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 marzo 2018, ha provveduto a nominare Giulio Cocci (attuale Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari), quale responsabile delle relazioni con gli investitori ("Investor Relations Manager"). Segnatamente all'Investor Relations Manager è stato assegnato il compito di (i) curare i rapporti della Società con la comunità finanziaria; (ii) favorire il dialogo continuativo tra l'azienda e gli stakeholder ed in particolare con gli investitori e con i soci; (iii) rappresentare compiutamente agli investitori ed al mercato l'evoluzione del business aziendale e (iv) provvedere alle operazioni ed agli adempimenti relativi al Registro Insider della Società, in conformità a quanto disposto nel "Regolamento sul trattamento delle informazioni societarie e sull'istituzione del Registro Insider". Ai fini dello svolgimento dell'attività, Giulio Cocci si avvale della società di collaborazione esterna Lerxi Consulting. Inoltre, al fine di garantire un più efficiente flusso informativo nei confronti delle autorità competenti e del mercato, il Consiglio di Amministrazione della Società, ritenendo opportuno che la figura del referente informativo coincida con la figura dell'Investor Relations Manager, nella medesima riunione del 15 marzo 2018, ha conferito a Giulio Cocci l'incarico di Referente Informativo, responsabile dei rapporti con Borsa Italiana e Consob.Il ruolo di sostituto del referente informativo continua ad essere ricoperto da Francesca Pisani, General Counsel della Società, in carica dall'11 novembre 2010.Tutti i documenti relativi alla Corporate Governance e le altre informazioni relative alla Società, che rivestono rilievo per i propri azionisti, sono reperibili sul sito https://elica.com/corporation.
La Società si è dotata di regole di comportamento in materia Internal Dealing ed ha provveduto al relativo aggiornamento ai fini della compliance al Regolamento U.E. n. 596/2014 e relativi regolamenti di
attuazione. Da ultimo, in data 12 marzo 2020 ha provveduto ad aggiornare tali regole modificando l'allegato 1 nella definizione di dirigenti rilevanti. Il Regolamento, prontamente messo a conoscenza degli interessati, è pubblicato sul sitohttps://elica.com/corporation sezione Corporate Governance.
Lo Statuto della Società non prevede modalità di funzionamento diverse da quelle previste dalle disposizioni legislative e regolamentari.22 Alle assemblee partecipano, di norma, tutti gli Amministratori. All'assemblea del 28 aprile 2020, realizzata con partecipazione da remoto, in virtù del Decreto legge n.18/2020 (CD: "Cura Italia") a causa dell'emergenza di contenimento della pandemia Covid-19, hanno partecipato sette amministratori su sette, incluso il Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, anche al fine di eventualmente chiarire il contenuto dei Capitoli 8 e 9 della presente Relazione, nonché il contenuto della Relazione sulla Remunerazione, comprendenti, tra l'altro, la descrizione delle modalità di esercizio delle funzioni del detto Comitato.
Tutti gli argomenti all'ordine del giorno della detta Assemblea sono stati oggetto di trattazione nelle relazioni illustrative degli amministratori all'assemblea e nei documenti depositati a disposizione degli azionisti e pubblicati sul sito internet della Società.
***
Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro i quali abbiano fatto pervenire alla società la comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione o in unica convocazione, ovvero entro il diverso termine stabilito dalla normativa vigente, restando ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Ogni socio può farsi rappresentare da un terzo conferendogli idonea delega ai sensi della normativa vigente, dello Statuto e del regolamento assembleare.
La notifica con modalità elettronica della delega alla Società da parte degli aventi diritto al voto può avvenire mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
L'Assemblea della Società del 12 aprile 2006 ha approvato un Regolamento Assembleare, proposto dal Consiglio di Amministrazione in conformità all'articolo 9.C.3. del Codice di Autodisciplina, successivamente modificato dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2011, volto a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché il diritto di ciascun socio di prendere parola sugli argomenti posti in discussione. Il Regolamento è pubblicato sul sito https://elica.com/corporation sezione Corporate Governance.
Con particolare riguardo alle modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere parola sugli argomenti posti in discussione, il richiamato Regolamento Assembleare prevede che il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero di richieste di intervento, predetermina la durata degli interventi, in misura di norma non inferiore a 3 (tre) minuti e non superiore a 5 (cinque) minuti, il tempo a disposizione di ciascun legittimato all'intervento per svolgere il proprio intervento. I legittimati all'intervento hanno diritto di svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno, salvo, a discrezione del Presidente, un'eventuale replica ed una dichiarazione di voto.
Il Consiglio ha riferito all'assemblea circa l'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
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Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 febbraio 2020, rilevato l'andamento del titolo nel corso del precedente esercizio, ha ritenuto di non proporre all'Assemblea dei Soci modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Per quanto riguarda la capitalizzazione di mercato delle azioni, nel corso del 2020, alla data del 2 gennaio 2020 il prezzo ufficiale dell'azione corrispondeva ad Euro 3,070 e alla data del 30 dicembre 2020 ad Euro
22 L'Assemblea ha attribuito al Consiglio le competenze di cui all'art. 19.2 dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile.
3,095; il prezzo minimo nel 2020 è stato pari ad Euro 1,956, il prezzo massimo 2020 ad Euro 3,855 e il prezzo medio 2020 ad Euro 2,841.
Secondo le previsioni dell'attuale Statuto, si procede alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con voto di lista, ai sensi rispettivamente dell'articolo 16 e dell'articolo 24 dello stesso. Tali articoli sono stati modificati, da ultimo in occasione della riunione consiliare del 30 ottobre 2020, adeguandosi al contenuto della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, ("Legge di Bilancio 2020") che ha modificato gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del D. Lgs.58/98, in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali.
Hanno diritto di presentare liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,50%23 del capitale sociale ovvero la diversa percentuale minima prevista o consentita dalla disciplina vigente.
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.
I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. In particolare, ai fini dei requisiti di professionalità di cui all'articolo 1 del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano come strettamente attinenti all'attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale o tributario, all'economia e alla finanza aziendale, al settore dell'industria manifatturiera e del design, nonché le attività elencate all'articolo 2 dello Statuto, al quale si rinvia.
Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati, e se nominati decadono dall'incarico, coloro che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque o più società emittenti titoli quotati e nei mercati regolamentati, con esclusione delle società controllate nonché delle società controllanti e delle società da queste controllate, ovvero coloro che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in numero superiore rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
La presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire con le modalità e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 16 dello Statuto sociale, al quale si rinvia.
La presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale dovrà avvenire con le modalità e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 24 dello Statuto sociale, al quale si rinvia.
Per quanto attiene alla nomina del Collegio Sindacale, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di venticinque giorni precedenti l'Assemblea sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste collegate tra loro, ai sensi dell'articolo 144 sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data ovvero entro il diverso termine previsto dalla normativa applicabile. In tal caso le soglie minime per la presentazione delle liste si intendono ridotte alla metà e quindi all'1,25% del capitale sociale.
Le liste per la presentazione delle quali non siano state osservate tutte le disposizioni dello Statuto sociale, saranno considerate non presentate.
La Società cura che ai soci sia fornita adeguata informativa sul profilo dei candidati alla carica di amministratore e di sindaco con le modalità richiamate negli articoli sopraccitati ai quali si rinvia.
Con riguardo alle modalità di elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione attraverso il "voto di lista", lo Statuto prevede che:
a) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (nel seguito "Lista di Maggioranza"), verrà tratto un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti il Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea dei Soci, meno uno, secondo l'ordine progressivo in base al quale sono stati indicati nella lista;
23 Si precisa che la percentuale indicata coincide con la quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti.
b) dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero dei voti (nel seguito "Lista di Minoranza"), e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, verrà tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.
Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di un numero adeguato di amministratori indipendenti, comunque non inferiore a quello prescritto dalla legge, ovvero non risultassero rispettate le disposizioni di legge vigenti in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), il candidato non indipendente ovvero del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente ovvero dell'altro genere, secondo il rispettivo ordine progressivo, non eletto nella stessa Lista di Maggioranza.
Nel caso in cui dalla Lista di Maggioranza non residuino candidati non eletti aventi le caratteristiche necessarie ovvero nel caso in cui la Lista di Maggioranza non contenga un numero di candidati sufficiente a comporre il Consiglio sulla base di quanto previamente stabilito dall'Assemblea dei Soci, quest'ultima delibera la sostituzione/integrazione con le maggioranze di legge.
Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
In caso di parità fra più liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea dei Soci, mettendo ai voti le liste che abbiano ottenuto la parità dei voti.
Nel caso in cui sia presentata o votata una sola lista oppure nel caso in cui una sola lista abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la relativa presentazione, tutti gli Amministratori saranno tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.
In caso di mancanza di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto senza osservare il procedimento sopra previsto, e comunque in modo da assicurare il rispetto delle norme applicabili in tema di composizione del Consiglio di Amministrazione.
Relativamente alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato), si procede come segue:
1) dalla lista che avrà ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (nel seguito "Lista di Maggioranza") saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
2) dalla lista che avrà ottenuto in assemblea il secondo numero dei voti (nel seguito "Lista di Minoranza") e che, nel rispetto della normativa vigente, sia stata presentata e votata da parte di soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della Lista di Minoranza. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.
Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
Nel caso in cui dalla Lista di Maggioranza non residuino candidati non eletti aventi le caratteristiche necessarie ovvero nel caso in cui la Lista di Maggioranza non contenga un numero di candidati sufficiente a comporre il Collegio Sindacale, l'Assemblea dei Soci delibera la sostituzione/integrazione con le maggioranze di legge.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista oppure nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. Lo Statuto sociale è disponibile nel sitohttps://elica.com/corporation sezione Corporate Governance, di Borsa Italiana S.p.A. e presso la sede sociale.
Con riferimento alle ulteriori pratiche di governo societario applicate, si evidenzia che la Società, a seguito della suddivisione in business units cooking e motori, ha ridefinito la frequenza e la struttura delle riunioni di aggiornamento manageriali con l'obiettivo di aumentare l'efficacia dei processi informativi e decisionali e di responsabilizzare sempre di più manager e collaboratori secondo il principio di accountability.
Gli incontri si suddividono in incontri di carattere più generale nei quali viene descritto l'andamento del business rispetto al budget, incontri tecnici aventi ad oggetto lo stato di avanzamento dei progetti ed incontri di funzione in cui si approfondiscono gli obiettivi specifici e lo stato di avanzamento dei progetti delle singole funzioni. Tutti gli incontri avvengono alla presenza del CEO e del CFO.
Tali incontri sono finalizzati, oltre ad analizzare l'andamento delle attività e rendere note eventuali problematiche, a sottoporre soluzioni che consentano di realizzare coerentemente i progetti definiti e a conseguire gli obiettivi predefiniti, prendendo le conseguenti decisioni necessarie.
Nel corso degli incontri si tiene conto anche delle segnalazioni provenienti dall'Internal Audit per rafforzare, ove necessario, il tenore delle azioni correttive indicate negli Audit Report o per partecipare alla definizione delle stesse.
È stato, da ultimo, costituito un Comitato per la sicurezza, costituito da C.E.O., dirigenti delegati, RSPP e General Counsel che si riunisce con cadenza almeno trimestrale per discutere dei temi relativi alla salute e sicurezza.
Inoltre, al fine di ottimizzare la governance di alcuni importanti processi aziendali, Elica ha mantenuto il Management Operating System (M.O.S.) che prevede una gestione basata su tier meetings organizzata su livelli di dettaglio diversi in funzione del management coinvolto, secondo una logica di escalation. Essi governano i flussi informativi e definiscono l'autonomia decisionale di ciascuna riunione operativa inerente a un processo. Tutti gli attori coinvolti partecipano a uno o più tier meetings inerenti a uno specifico processo. La logica del tier meeting ha aumentato il livello di responsabilizzazione e accountability soprattutto a livello di middle management, che ora ha un'autonomia decisionale definita, soprattutto all'interno di specifici processi come quello dello sviluppo prodotto.
Si rinvia, inoltre, a quanto riferito puntualmente nelle precedenti sezioni della presente relazione. In particolare, alle sezioni "11.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs.231/2001" e "11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".
Il testo della presente Relazione è stato integrato, nei singoli paragrafi, con le informazioni relative ai cambiamenti intervenuti nel corso del 2020, precedentemente alla data del 16 marzo, data di approvazione della stessa.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso del 2020, ha preso atto e valutato quanto contenuto nelle lettere del Presidente del Comitato per la Corporate Governance datate 19 dicembre 2019, di cui si è riferito nella precedente relazione alla quale si rinvia, e 22 dicembre 2020. Le Raccomandazioni per il 2020 individuavano quattro aree di miglioramento inerenti:
integrazione della sostenibilità dell'attività di impresa con la definizione delle strategie ambientali. Nonostante gli effetti negativi della pandemia da Covid 19, che ha fortemente rallentato la realizzazione dei progetti ideati, il Consiglio di Amministrazione di Elica ha approvato, in data 30 ottobre 2020, il progetto di Sostenibilità "Sustainability on Air" che ha come obiettivo principale quello di integrare sempre di più le strategie di sostenibilità, massimizzandone il valore, all'interno dei piani di sviluppo del business. Un orizzonte di medio termine (tre anni) per continuare a generare impatti positivi sulle questioni ambientali e sociali della comunità in cui il Gruppo opera, attraverso una strategia innovativa per continuare a "fare bene le cose" e "farle in modo diverso", per estendere gli effetti positivi e mitigare quelli negativi e fare sempre fronte ai bisogni e alle aspettative dei propri stakeholders.
Elica S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
| N. AZIONI | % RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE |
QUOTATO/NON QUOTATO |
DIRITTI ED OBBLIGHI | |
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 63.322.800 | 100% | Quotato MTA Star | Diritto di voto nelle assemblee ordinaria e straordinaria, diritto al dividendo e al rimborso del capitale in caso di liquidazione |
| Azioni con diritto di voto limitato Di cui Azioni Proprie prive del diritto al voto |
Partecipazioni Rilevanti nel Capitale
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
NOTE |
|---|---|---|---|---|
| CASOLI FRANCESCO | FAN S.r.l. | 52,809% | 52,809% | * |
| CASOLI FRANCESCO | CASOLI FRANCESCO | 0,252% | 0,252% | * |
| TIP-Tamburi | TIP-Tamburi Investment Partners S.p.A. | 20,150% | 20,150% | * |
| Investment Partners S.p.A. |
*Dati aggiornati sulla base delle dichiarazioni presentate a Consob e alle dichiarazioni Internal Dealing.
| Nome e Cognome | Luogo e data di nascita |
Carica | In carica dal24 | N. altri incarichi(i) |
Esec. | Indip. Cod. / Ind. TUF |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Casoli Francesco |
Senigallia (AN) 05/06/1961 |
Presidente del Consiglio di Amministrazione |
27 aprile 2018 |
- | Sì | no |
| Sacchetto Mauro |
Vercelli 9/01/1959 |
Amministratore Delegato |
8 luglio 2019 26 |
- | Sì | no |
| Tamburi Giovanni |
21/04/1954 | Consigliere | settembre 2019 |
14 | No | no |
| Catania Elio Cosimo (ii) (iii) |
Catania 05/06/1946 |
Consigliere | 27 aprile 2018 |
1 | No | sì/sì |
| Poggiali Barbara (iii) |
Milano 04/03/1963 |
Consigliere | 27 aprile 2018 |
2 | No | sì/sì |
| Cristina Finocchi Mahne (ii) |
Trieste 01/07/1965 |
Consigliere | 27 aprile 2018 |
2 | No | sì/sì |
| Federica De Medici (iv)25 |
Pavia 24/08/1972 |
Consigliere | 27 aprile 2018 |
- | No | sì/sì |
(i) n. incarichi in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono esclusi gli incarichi ricoperti in società finanziarie non rientranti nell' elenco di cui all' art. 106 del D. Lgs. 385/93 - Testo Unico Bancario. Per maggiori dettagli vedi elenco di cui alla sezione "Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società" e curricula degli amministratori.(ii) Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (CCRS).(iii) Comitato per le Nomine e per la Remunerazione. (iv) Lead Independent Director.
24 La data si riferisce alla nomina più recente. Per l'anzianità di carica cfr. curricula degli amministratori.
25 Dal 12 marzo 2020 membro del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
| Nominativo | C.d.A. | C.C.R.S. | C.N.R. | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | componenti | componenti | |||||
| Presidente | Francesco Casoli |
9/9 | |||||
| Amministratore Delegato |
Mauro Sacchetto (1) |
9/9 | |||||
| Consigliere | Giovanni Tamburi (1) |
7/9 | |||||
| Consigliere | Catania Elio Cosimo |
9/9 | X | 5/5 | X | 6/6 | |
| Consigliere | Croff Davide | x | 1/1 | ||||
| Consigliere | Poggiali Barbara |
9/9 | X | 6/6 | |||
| Consigliere | Cristina Finocchi Mahne |
9/9 | X | 5/5 | 1/1 | ||
| Consigliere | De Medici Federica |
9/9 | X | 3/3 | X | 4/4 | |
| Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento | |||||||
| Consigliere | Croff Davide | 1/1 | |||||
(1). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA: nr. riunioni a cui hanno partecipato / nr. riunioni a cui avrebbero potuto legittimamente partecipare in quanto nominati in corso di periodo.
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da | In carica fino a | List a |
Indip. Codic e |
Partecipazio ne alle riunioni del Collegio |
N. altri incari chi |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | FREZZOTTI GIOVANNI |
1944 | 27/04/2018 | 27/04/2018 | Approvazione bilancio 2020 |
M | SI | 24/24 | 7 |
| Sindaco effettivo | BELLI MASSIMILIANO |
1972 | 27/04/2018 | 27/04/2018 | Approvazione bilancio 2020 |
M | SI | 24/24 | 0 |
| Sindaco effettivo |
NICOLINI MONICA |
1963 | 27/04/2018 | 27/04/2018 | Approvazione bilancio 2020 |
M | SI | 24/24 | 0 |
| Sindaco supplente | TIRANTI LEANDRO |
1966 | 27/04/2018 | 27/04/2018 | Approvazione bilancio 2020 |
M | SI | 0/24 | 0 |
| Sindaco supplente | SPACCAPANICCIA SERENELLA |
1965 | 27/04/2018 | 27/04/2018 | Approvazione bilancio 2020 |
M | SI | 0/24 | 0 |
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 24 Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5% del capitale sociale.
Nell'ambito del generale processo di rilevazione ed analisi delle aree di rischio di Gruppo, finalizzato alla strutturazione di un sistema di controllo interno che consenta il migliore governo dei rischi aziendali, particolare rilevanza è assunta dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, che non ne costituisce una componente separata, bensì parte integrante del complessivo sistema di controllo interno di Elica. Il suddetto modello di controllo contabile-amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.
Impiegando un approccio unico ed integrato la Società ha, quindi, ritenuto opportuno trarre le linee guida per la progettazione, implementazione e mantenimento del proprio Sistema di Controllo Interno dalle migliori pratiche internazionali di riferimento attualmente rappresentate dallo studio condotto dal Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission (CoSO Report). In aggiunta a ciò, inoltre, lo sviluppo ed implementazione delle procedure di controllo sono stati condotti tenendo conto del Control OBjectives for IT and related technology (COBIT Framework), Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., delle "Linee Guida" di Confindustria, del "Codice Etico" e delle ulteriori vigenti norme e regolamenti di riferimento, nonché di standard e linee guida nazionali e internazionali di riferimento sul tema del Sistema di Controllo Interno, in generale, e, specificamente, sul tema del Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria.
Con specifico riguardo ai processi amministrativo-contabili, inoltre, il Sistema di Controllo Interno, come di seguito descritto, supporta le finalità dell'attestazione che il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari è tenuto a rilasciare ai sensi dell'art.154-bis del D.Lgs.58/98. Infine, il percorso di strutturazione e sistematizzazione dei processi amministrativo-contabili, in continuo divenire, è mirato al conseguimento della massima sinergia tra il raggiungimento degli obiettivi di compliance e gli obiettivi di ottimizzazione degli stessi, mediante interventi mirati alla formalizzazione dei processi, al loro efficientamento, all'identificazione e valutazione dei rischi ed al disegno dei controlli mitiganti secondo una metodologia strutturata, nell'ottica di un processo di maturazione dell'intero Sistema, estensibile al Gruppo in un'ottica di medio periodo.
Il Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria di Elica si sviluppa nell'ambito delle fasi descritte di seguito:
i) Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria. Tale attività prevede un continuo monitoraggio dei rischi a cui ogni società del gruppo è sottoposta effettuando sia valutazioni quantitative sulle principali voci di bilancio di natura qualitativa e di contesto.
ii) Valutazione di rischi e identificazione dei controlli. I processi amministrativo-contabili, individuati, dalle valutazioni sopra descritte, sono documentati al fine di, consentirne l'analisi e la manutenzione oltre che per descriverne in maniera esaustiva i rischi connessi e i controlli esistenti. L'approccio adottato tiene in considerazione i possibili rischi di non corretta rappresentazione degli accadimenti aziendali nell'informativa finanziaria, prevedendo la progettazione e il monitoraggio di presidi atti a garantire la copertura di tali rischi, nonché il coordinamento con i presidi di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno. In particolare, i processi amministrativo-contabili includono i rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo finalizzati ad assicurare una rappresentazione dell'informativa finanziaria veritiera e corretta o a minimizzare le probabilità e l'impatto della loro eventuale manifestazione. Tali obiettivi sono costituiti dalle cosiddette asserzioni di bilancio (tipicamente: esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e da altri elementi che connotano l'ambiente di controllo
interno dell'organizzazione (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, segregation of duty, controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni). L'analisi dei rischi connessi all'informativa finanziaria, sviluppata coerentemente alle linee guida e al perimetro definiti dal Dirigente preposto, prevede un periodico aggiornamento al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili a seguito della naturale evoluzione del business e dell'organizzazione.
iii) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati. Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione e valutazione dei rischi del processo di informativa finanziaria a livello inerente (ovvero indipendentemente dall'esistenza dei presidi al loro manifestarsi), la Società definisce la struttura e le modalità di esecuzione dei controlli amministrativo-contabili ritenuti adeguati a garantire il contenimento e la riconduzione dei rischi ad un livello residuo, ritenuto accettabile.
Il sistema dei controlli definito a garanzia del loro contenimento è soggetto ad un periodico monitoraggio e ad una periodica attività di verifica sull'effettività dei controlli amministrativo-contabili, ovvero lo svolgimento di specifici test al fine di accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali coinvolte, nonché l'implementazione dei correttivi definiti.
Il Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo in relazione all'Informativa Finanziaria di Elica è governato dal Dirigente Preposto il quale a tal proposito si preoccupa di mantenere aggiornate, le procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio d'esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
Il Dirigente Preposto, inoltre, attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione di tali procedure con riguardo al bilancio semestrale ed annuale, civilistico e consolidato. Nello svolgimento dei compiti assegnati dal Consiglio di Amministrazione, il Dirigente Preposto: è supportato dagli organi amministrativi delle legal entity controllate che, in occasione delle chiusure semestrali ed annuali, assicurano a loro volta completezza ed esattezza delle informazioni finanziarie di loro competenza; instaura un rapporto di totale condivisione e trasparenza nei confronti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale condividendo, almeno semestralmente, le valutazioni rivenienti dalle attività compiute e gli interventi di conseguenza pianificati, anche da parte dell'Internal Audit.
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