Elica

Audit Report / Information • Mar 27, 2019

ELICA S.p.A.

Sede legale in Fabriano (AN), Via Ermanno Casoli n. 2 Capitale Sociale Euro 12.664.560,00 interamente versato Iscrizione al Registro delle Imprese di Ancona Codice Fiscale e Partita IVA n. 00096570429

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 del Codice Civile)

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che siamo stati nominati nell'Assemblea Ordinaria del 27/04/2018 e diamo atto che nel corso dell'esercizio chiuso al 31/12/2018, in continuità con il precedente Collegio Sindacale, abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge attenendoci, nell'espletamento dell'incarico, alle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale" raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, alle disposizioni Consob in materia di controlli societari ed attività del Collegio Sindacale ed alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina della Società.

In particolare, anche in osservanza delle raccomandazioni fornite dalla Consob, riferiamo quanto segue:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello statuto sociale e dei regolamenti;
• il Collegio Sindacale nell'esercizio 2018 si è riunito n. 13 volte; ha partecipato ad 1 Assemblea Ordinaria degli Azionisti, a n. 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione, a n. 4 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed a n. 4 riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione; tutte si sono svolte nel rispetto delle norme di legge, di statuto e dei regolamenti che ne disciplinano il funzionamento. Le delibere assunte sono state conformi alla legge ed allo statuto sociale e non sono risultate manifestamente imprudenti, azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

Relazione del Collegio Sindacale

18/03/2019

1

• abbiamo ottenuto, periodicamente, dagli Amministratori informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

A tal fine, possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni poste in essere sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non appaiono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi (migliaia di Euro)
Revisione contabile	Kpmg SpA	Elica SpA	174
Revisione contabile	Kpmg SpA	Air Force SpA	14
Revisione contabile	Kpmg Cardenas Dosal,	Elicamex S.A. de
	S.C.	C.V.	24
Revisione contabile	Kpmg Polska	Elica Group Polska
		S.p.Z.O.O.	31
Revisione contabile	Kpmg China	Zhejiang Elica Putian
		Electric Co. Ltd	28
Revisione Contabile	B C R & Co. LLP	Elica PB India
	(Rete KPMG)	Private Ltd	17
Revisione Contabile	Kpmg Japan	Ariafina CO., LTD	10
Altri servizi	Kpmg SpA	Elica SpA	42
Altri servizi	Kpmg(Registered) India	Elica SpA	7
Altri servizi	B U R & Co. LLP	Elica PB India
	(Rete KPMG)	Private Ltd	3
Altri servizi	Kpmg China	Zhejiang Elica Putian
		Electric Co. Ltd	2
Totale			352

• alla Società KPMG S.p.A. incaricata della revisione legale dei conti e ad entità appartenenti alla sua rete sono stati conferiti i seguenti incarichi:

• abbiamo costantemente vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione accertando l'assenza di aspetti critici;

• ci siamo riuniti con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. 58/1998. Durante gli incontri non sono emersi

18/03/2019

dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;

• abbiamo rilasciato in data 22/06/2018 parere in merito alla prestazione di servizi, diversi dalla revisione legale, forniti da KPMG (Registered) India verificando la compatibilità dell'incarico con le limitazioni previste dalla legge;
• abbiamo preso atto dell'attuale assetto organizzativo della Società, vigilando sull'adeguatezza dello stesso per una gestione più efficiente ed efficace delle azioni della Società; a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, affidato alla Società Protiviti S.r.l., e del sistema amministrativo e contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione; abbiamo ottenuto informazioni dai responsabili delle funzioni ed abbiamo esaminato i documenti aziendali ed abbiamo vigilato sul processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010;
• abbiamo vigilato sull'adeguatezza delle istruzioni impartite dalla Capogruppo alle sue controllate affinché le stesse forniscano, tempestivamente, tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge;
• non abbiamo rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali;
• Vi segnaliamo le seguenti operazioni significative, degne di menzione:
  • i) conversione anticipata del Prestito Obbligazionario emesso dalla controllata Elica PB India Private Ltd con conseguente aumento della quota di partecipazione dal 51% al 58,45% anche per effetto della rinuncia dei soci indiani ad acquistare quota parte del capitale convertito ed ai quali, per tale rinuncia, è stato corrisposto un importo di circa 1,3 milioni di euro;
  • ii) accordo di joint venture con Whirlpool of India Limited per la cessione del 33% del capitale sociale della controllata indiana al corrispettivo di circa 13,2 milioni di euro; per effetto della contemporanea cessione Whirlpool India ha acquisito complessivamente il 49% della società. Elica con la partecipazione del 25,50%, ha siglato, con i soci indiani, un patto di blocco in forza del quale continua ad esercitare il controllo su Elica PB India ed a consolidarne il bilancio di esercizio;
  • iii) accordo con Whirlpool India per la distribuzione esclusiva di suoi prodotti del segmento cooking da parte di Elica PB India;

18/03/2019

• iv) accordo transattivo con Exklusiv-Hauben Gutmann Gmbh, in insolvenza, con l'intervento dei rappresentanti della curatela della procedura, e con il socio unico della stessa Manuel Fernandez Salgado, anche a titolo personale, per la definizione delle posizioni relative alla dichiarazione di insolvenza e delle reciproche ulteriori pretese che ha comportato nell'esercizio oneri straordinari per accantonamenti e svalutazioni per complessivi 12,9 milioni di euro:
• v) impatto positivo sulla voce "imposte" dell'agevolazione fiscale denominata Patent Box per circa 0,7 milioni di euro;
• Vi segnaliamo, inoltre, che, alla data del 18/12/2018 è cessato il patto parasociale avente ad oggetto azioni di Elica S.p.A., intercorso tra gli azionisti F.A.N. S.r.l. e Whirlpool EMEA S.p.A .;
• in merito ai test di impairment effettuati secondo i criteri e le assunzioni approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 7/03/2019 Vi significhiamo che le verifiche sull'avviamento non hanno comportato il riconoscimento di perdite di valore, mentre le verifiche sulle partecipazioni hanno comportato il riconoscimento di una perdita di valore per 5,0 milioni di Euro per la controllata cinese Zhejiang Elica Putian Electric Co. Ltd;
• in ordine alle operazioni infragruppo o con parti correlate, le stesse sono adeguatamente descritte nelle note esplicative al bilancio e ad esse Vi rimandiamo in ordine alle caratteristiche ed alla rilevanza economica. Le operazioni risultano congrue e rispondenti all'interesse della Società.

In particolare Vi segnaliamo:

• l'aumento di capitale sociale della controllata Zhejiang Elica Putian Electric Co. Ltd per 7,0 milioni di euro;
• l'aumento di capitale sociale della controllata Elica Gmbh per 1,0 milione di euro;
• non abbiamo ricevuto denunce ex art. 2408 Codice Civile nè esposti da parte di terzi:
• il precedente Collegio Sindacale ha rilasciato in data 15/03/2018 parere, da noi confermato in data 27/04/2018, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2389, comma 3, Codice Civile, per i compensi a favore di Amministratori rivestiti di particolari cariche;

18/03/2019

• la società ha aderito al codice di autodisciplina del Comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A .; l'adesione al codice è stata da noi riscontrata ed ha formato oggetto della Relazione degli Amministratori sul Governo Societario, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7/03/2019, a cui vi rimandiamo per una puntuale e completa informativa al riguardo;
• abbiamo preso atto delle politiche di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sia di breve che di lungo periodo, poste in essere dalla Società e compiutamente illustrate nella Relazione sulla Remunerazione, redatta ex art. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 7/03/2019;
• il precedente Collegio Sindacale ha verificato, nella riunione del 15/03/2018, e noi nella riunione del 27/04/2018, ai sensi del punto 3.C.5. del Codice di Autodisciplina, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri; nell'ambito delle verifiche non sono state riscontrate anomalie;
• il precedente Collegio Sindacale ha valutato, nella riunione del 28/02/2018, e noi nelle riunioni del 27/04/2018 e del 18/06/2018 l'esistenza dei requisiti della nostra indipendenza ai sensi del punto 8.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate;
• abbiamo rilasciato in data 27/04/2018 parere favorevole alla nomina del Sig. Alessandro Carloni quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del T.U.F.
• abbiamo esaminato le dichiarazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154 bis del T.U.F .;
• la Società è dotata di un Modello Organizzativo e di Gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001, da ultimo aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 2/08/2018.
• abbiamo avuto colloqui con l'Organismo di Vigilanza ed abbiamo preso visione delle relazioni periodiche dallo stesso predisposte sulla sua attività ed ottenuto informazioni sull'attività già posta in essere e programmata per l'esercizio 2019;
• diamo atto che ai sensi del D.Lgs. 254/2016 (attuazione Direttiva UE 2014/95) la Società ha predisposto, con riferimento all'esercizio 2018, la dichiarazione non

Relazione del Collegio Sindacale

18/03/2019

finanziaria consolidata (DNF) contenente informazioni relative ai temi di governance, ambiente, dipendenti, aspetti sociali e rischi di natura non finanziaria approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7/03/2019; al riguardo non abbiamo osservazioni particolari da porre in evidenza.

Per il bilancio di esercizio, possiamo attestare che:

• è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), come indicato dal Consiglio di Amministrazione nelle note esplicative al bilancio. In particolare, nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative, gli Amministratori hanno rispettato quanto previsto dalla vigente normativa in merito all'informativa sul sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;
• le note esplicative al bilancio, oltre alle indicazioni specifiche previste dalle norme in materia di redazione del bilancio di esercizio, forniscono le informazioni ritenute opportune per rappresentare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società; ciò anche con espresso riferimento alle operazioni significative sopra indicate;
• le informazioni fornite nella relazione sulla gestione sono complete ed esaurienti, ivi comprese quelle relative ai principali eventi avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio e sulla sua prevedibile evoluzione.

La Società di Revisione KPMG S.p.A. in data 18/03/2019 ha rilasciato:

• le Relazioni al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato senza rilievi né richiami di informativa. Diamo atto inoltre che in entrambe le relazioni è espresso il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con i bilanci e sulla loro conformità alle norme di legge;
• la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014 dalla quale non risultano carenze significative nel controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili dell'attività di "governance". In allegato alla relazione aggiuntiva la Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza. Detta relazione sarà oggetto di informativa da parte del Collegio Sindacale al prossimo Consiglio di Amministrazione;

18/03/2019

• in base a specifico incarico conferito da Elica S.p.A., apposita relazione di conformità al D.Lgs. 254/2016 ed al Regolamento Consob n. 20267 della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF) della Elica S.p.A. e sue controllate relativamente all'esercizio chiuso al 31/12/2018 approvata dal Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. in data 7/03/2019.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o menzione nella presente relazione.

In conclusione quindi, tenuto conto di quanto precede, non rileviamo, per i profili di nostra competenza, motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2018, così come presentato, né osservazioni sulla proposta di destinazione dell'utile di esercizio, formulata dal Consiglio di Amministrazione.

***** ========================================================================================================================================================================

Il bilancio consolidato di Gruppo è stato da noi esaminato e non abbiamo osservazioni al riguardo.

Jesi, 18/03/2019

FREZZOTTI GIOVANNI BELLI MASSIMILIANO NICOLINI MONICA

IL COLLEGIO SINDACALE - Presidente - Sindaco Effettivo - Sindaco Effettivo