Elica

AGM Information • May 7, 2019

MENTRE HA GIUSTIFICATO LA PROPRIA ASSENZA IL CONSIGLIERE BARBARA POGGIALI.

DEL COLLEGIO SINDACALE SONO PRESENTI IL PRESIDENTE GIOVANNI FREZ-

ZOTTI ED I SINDACI EFFETTIVI MASSIMILIANO BELLI E MONICA NICOLINI.

IL PRESIDENTE DA' ATTO ALTRESI':

• ➢ CHE L'ASSEMBLEA SI SVOLGE NEL RISPETTO DELLA VIGENTE NOR-MATIVA, DELLO STATUTO SOCIALE E DEL REGOLAMENTO ASSEM-BLEARE, APPROVATO DALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI;
• ➢ CHE L'ASSEMBLEA DEI SOCI E' STATA REGOLARMENTE CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA PER OGGI, 18 APRILE 2019, IN UNICA CONVOCA-ZIONE, PRESSO LA SEDE SOCIALE ALLE ORE 9:00, A NORMA DI LEGGE E DI STATUTO, COME DA AVVISO PUBBLICATO SUL SITO INTERNET DEL-LA SOCIETA' IN DATA 18 MARZO 2019, NONCHE' MESSO A DISPOSIZIO-NE PRESSO IL MECCANISMO DI STOCCAGGIO AUTORIZZATO ,

ALL'INDIRIZZO , E, PER ESTRATTO, SUL QUOTIDIANO

"MILANO FINANZA" IN DATA 19 MARZO 2019, CON IL SEGUENTE

ORDINE DEL GIORNO

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018: 1.1 APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018; RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE; RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE; DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA; RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLI-DATO AL 31 DICEMBRE 2018; 1.2 DELIBERAZIONI IN MERITO AL RISULTATO DI ESERCIZIO.

2. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE; DELIBERAZIONI SULLA PRIMA
SEZIONE, AI SENSI DEL COMMA 6 DELL'ART. 123-TER DEL D. LGS. N. 58/1998
(TUF).
3. APPROVAZIONE DEL LONG TERM INCENTIVE PLAN, A FAVORE DI ALCU
NI AMMINISTRATORI E DIPENDENTI DELLA ELICA S.P.A. E/O DI SUE CON
TROLLATE; CONFERIMENTO DI DELEGHE DI POTERI.
4. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE E AL COMPI
MENTO DI ATTI DI DISPOSIZIONE SULLE MEDESIME.
IL PRESIDENTE COMUNICA CHE NON SONO PERVENUTE ALLA SOCIETA' RI
CHIESTE DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO NÉ PROPOSTE DI DELI
BERAZIONE SU MATERIE GIA' ALL'ORDINE DEL GIORNO, AI SENSI E NEI TER
MINI DI CUI ALL'ART. 126-BIS DEL D.LGS. 58/98 - TESTO UNICO DELLA FINAN
ZA.
IL PRESIDENTE DICHIARA CHE, ESSENDO INTERVENUTI N. 54 (CINQUANTA
QUATTRO) AVENTI DIRITTO, RAPPRESENTANTI IN PROPRIO O PER DELEGA N.
38.712.806 (TRENTOTTOMILIONISETTECENTODODICIMILAOTTOCENTOSEI)
AZIONI ORDINARIE PARI AL 61,136% (SESSANTUNO VIRGOLA CENTOTRENTA
SEI PER CENTO) DELLE N. 63.322.800 (SESSANTATREMILIONITRECENTOVENTI
DUEMILAOTTOCENTO) AZIONI ORDINARIE COSTITUENTI IL CAPITALE SOCIA
LE, COME RISULTA DAL FOGLIO DELLE PRESENZE REDATTO IN CONFORMITA'
ALL'ART. 2375 DEL CODICE CIVILE, ALLEGATO AL PRESENTE VERBALE SOTTO
LA LETTERA "A", PER FARNE PARTE INTEGRANTE E SOSTANZIALE,
L'ASSEMBLEA, REGOLARMENTE CONVOCATA, E' VALIDAMENTE COSTITUITA
IN UNICA CONVOCAZIONE AI SENSI DI LEGGE E DI STATUTO E PUÒ DELIBE
RARE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO.

IL PRESIDENTE PRECISA CHE GLI EVENTUALI AGGIORNAMENTI RELATIVI AL-
LE PRESENZE VERRANNO COMUNICATI PRIMA DI PROCEDERE ALLE SINGOLE
VOTAZIONI.
INFORMA, ALTRESI', CHE LE COMUNICAZIONI DEGLI INTERMEDIARI AI FINI
DELL'INTERVENTO ALLA PRESENTE ASSEMBLEA DEL SOGGETTI LEGITIMATI,
SONO STATE EFFETTUATE ALLA SOCIETA' CON LE MODALITA' E NEI TERMINI
DI CUI ALLE VIGENTI DISPOSIZIONI DI LEGGE,
PRECISA CHE NON RISULTA SIA STATA PROMOSSA IN RELAZIONE
ALL'ASSEMBLEA ODIERNA, ALCUNA SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO
AI SENSI DEGLI ARTICOLI 136 E SEGUENTI DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA.
INFORMA CHE NESSUNO DEGLI AVENTI DIRITTO AL VOTO HA FATTO PERVE-
NIRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO PRIMA
DELL'ASSEMBLEA, AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL TESTO UNICO DELLA FI-
NANZA.
COMUNICA CHE, AI SENSI DELL'ART. 13 DELLO STATUTO SOCIALE,
DELL'ART. 5 DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE E DELLE VIGENTI DISPOSI-
ZIONI IN MATERIA, È STATA ACCERTATA LA LEGITTIMAZIONE DEGLI AZIO-
NISTI PRESENTI AD INTERVENIRE ALL'ASSEMBLEA ED IN PARTICOLARE E'
STATA VERIFICATA LA RISPONDENZA ALLE VIGENTI NORME DI LEGGE E DI
STATUTO DELLE DELEGHE PORTATE DAGLI INTERVENUTI.
INFORMA CHE, AI SENSI DEL REGOLAMENTO GENERALE SULLA PROTEZIONE
DEI DATI N. 679/2016 (C.D. "GDPR"), I DATI DEI PARTECIPANTI
ALL'ASSEMBLEA VENGONO RACCOLTI E TRATTATI DALLA SOCIETA'
ESCLUSIVAMENTE AI FINI DELL'ESECUZIONE DEGLI ADEMPIMENTI ASSEM-
BLEARI E SOCIETARI OBBLIGATORI. LA REGISTRAZIONE AUDIO

DELL'ASSEMBLEA VIENE EFFETTUATA AL SOLO FINE DI AGEVOLARE LA
VERBALIZZAZIONE DELLA RIUNIONE E DI DOCUMENTARE QUANTO TRA-
SCRITTO NEL VERBALE, COME SPECIFICATO NELL'INFORMATIVA MESSA A
DISPOSIZIONE DEGLI INTERVENUTI. TALE REGISTRAZIONE NON SARA' OG-
GETTO DI COMUNICAZIONE O DIFFUSIONE.
RICORDA CHE, AI SENSI DELL'ART. 6 DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE,
NON POSSONO ESSERE INTRODOTTI, NEI LOCALI OVE SI SVOLGE
L'ASSEMBLEA, STRUMENTI DI REGISTRAZIONE DI QUALSIASI GENERE, AP-
PARECCHI FOTOGRAFICI O VIDEO E CONGEGNI SIMILARI SENZA SPECIFICA
AUTORIZZAZIONE DEL PRESIDENTE DELL'ASSEMBLEA.
DICHIARA, INOLTRE, CHE:
> IL CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO E VERSATO ALLA DATA ODIER-
NA E' DI EURO 12.664.560,00 (DODICIMILIONISEICENTOSESSANTA-
QUATTROMILACINQUECENTOSESSANTA E ZERO CENTESIMI), SUDDI-
VISO IN N. 63.322.800 (SESSANTATREMILIONITRECENTOVENTIDUEMI-
LAOTTOCENTO) AZIONI ORDINARIE DA NOMINALI EURO 0,20 (ZERO E
VENTI CENTESIMI) CIASCUNA;
> LE AZIONI DELLA SOCIETA' SONO AMMESSE ALLE NEGOZIAZIONI
PRESSO IL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GE-
STITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. SEGMENTO STAR;
> LA SOCIETA', ALLA DATA ODIERNA, DETIENE N. 1.275.498 (UNMILIO-
NEDUECENTOSETTANTACINQUEMILAQUATTROCENTONOVANTOTTO)
AZIONI PROPRIE PARI AL 2,0143% (DUE VIRGOLA ZERO CENTOQUA-
RANTATRE' PER CENTO) DEL CAPITALE SOCIALE, IL CUI DIRITTO DI
VOTO È SOSPESO:

➢ LA SOCIETA' RIENTRA NELLA DEFINIZIONE DI PICCOLE E MEDIE IM
PRESE AI SENSI DELL'ART. 1 TESTO UNICO DELLA FINANZA;
➢ AD OGGI I SOGGETTI CHE PARTECIPANO, DIRETTAMENTE O INDIRET
TAMENTE, IN MISURA SUPERIORE AL 5% DEL CAPITALE SOCIALE SOT
TOSCRITTO DI ELICA S.P.A., RAPPRESENTATO DA AZIONI CON DIRITTO
DI VOTO, SECONDO LE RISULTANZE DEL LIBRO SOCI, INTEGRATE
DALLE COMUNICAZIONI RICEVUTE AI SENSI DELL'ART. 120 DEL TESTO
UNICO DELLA FINANZA E DA ALTRE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE,
SONO I SEGUENTI:
- FRANCESCO CASOLI, DICHIARANTE TOTALI N. 33.600.445
(TRENTATREMILIONISEICENTOMILAQUATTROCENTOQUARANTACIN
QUE) AZIONI, PARI AL 53,062% (CINQUANTATRE VIRGOLA ZEROSES
SANTADUE PER CENTO) DEL CAPITALE SOCIALE, DETENUTE:
• DIRETTAMENTE PER N. 160.000 (CENTOSESSANTAMILA) AZIONI,
ED
• INDIRETTAMENTE, PER IL TRAMITE DELLA FAN S.R.L. PER N.
33.440.445 (TRENTATREMILIONIQUATTROCENTOQUARANTAMILAQUA
TROCENTOQUARANTACINQUE) AZIONI;
- WHIRLPOOL COORPORATION, PER IL TRAMITE DELLA
WHIRLPOOL EMEA SPA, N. 7.958.203 (SETTEMILIONINOVECENTOCIN
QUANTOTTOMILADUECENTOTRE) AZIONI, PARI AL 12,568% (DODICI
VIRGOLA CINQUECENTOSESSANTOTTO PER CENTO) DEL CAPITALE
SOCIALE.
COMUNICA CHE LA SOCIETA' NON È SOGGETTA ALL'ATTIVITA' DI DIREZIONE
E COORDINAMENTO DA PARTE DI ALTRE SOCIETA' O ENTI.

RICORDA CHE NON PUO' ESSERE ESERCITATO IL DIRITTO DI VOTO INERENTE
ALLE AZIONI PER LE QUALI NON SIANO STATI ADEMPIUTI GLI OBBLIGHI DI
COMUNICAZIONE:
➢ AI SENSI DELL'ART. 120 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, CONCER
NENTE LE PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 5% (CINQUE PER CENTO)
DEL CAPITALE DELLA SOCIETA';
➢ DI CUI ALL'ART. 122, COMMA PRIMO, DEL TESTO UNICO DELLA FINAN
ZA, CONCERNENTE I PATTI PARASOCIALI.
IL PRESIDENTE RICORDA ALTRESÌ CHE, CON RIFERIMENTO AGLI OBBLIGHI DI
COMUNICAZIONE DI CUI ALL'ART. 120 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA,
SONO CONSIDERATE PARTECIPAZIONI LE AZIONI IN RELAZIONE ALLE QUALI
IL DIRITTO DI VOTO SPETTA IN VIRTÙ DI DELEGA, PURCHÉ TALE DIRITTO
POSSA ESSERE ESERCITATO DISCREZIONALMENTE IN ASSENZA DI SPECIFICHE
ISTRUZIONI DA PARTE DEL DELEGANTE.
INVITA QUINDI I PRESENTI A VOLER DICHIARARE L'EVENTUALE CARENZA DI
LEGITTIMAZIONE AL VOTO.
RILEVATO CHE NESSUNO DEI PRESENTI DICHIARA LA SUSSISTENZA DI CAU
SE OSTATIVE ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, IL PRESIDENTE DA' AT
TO CHE, RIGUARDO AGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO, SONO STA
TI ESPLETATI GLI ADEMPIMENTI PREVISTI DALLE VIGENTI NORME DI LEGGE
E REGOLAMENTARI E CHE, IN PARTICOLARE, SONO STATI DEPOSITATI PRES
SO LA SEDE SOCIALE, NONCHE' RESI DISPONIBILI SUL SITO INTERNET ELI
CA.COM/CORPORATION E PRESSO IL MECCANISMO DI STOCCAGGIO AUTO
RIZZATO , ALL'INDIRIZZO , I SEGUENTI DOCUMENTI,
REDATTI IN CONFORMITA' ALLA NORMATIVA APPLICABILE:

➢ IN DATA 18 MARZO 2019:
LA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PUNTO 3
ALL'ORDINE DEL GIORNO, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS COM
MA 1 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL RE
GOLAMENTO EMITTENTI CONSOB, RELATIVA ALLA PROPOSTA DI APPROVA
ZIONE DEL NUOVO PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLON
TARIO 2019-2025, NONCHE' IL DOCUMENTO INFORMATIVO REDATTO IN CON
FORMITÀ A QUANTO PREVISTO DALL'ALLEGATO 3A, SCHEMA 7 DEL REGO
LAMENTO EMITTENTI.
➢ IN DATA 27 MARZO 2019:
- LA RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE, COMPRENSIVA DEL PROGETTO
DI BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018 E DEL BILANCIO CON
SOLIDATO, DELLE RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIO
NE, CORREDATI DELL'ATTESTAZIONE DI CUI ALL'ARTICOLO 154-BIS
COMMA 5 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, APPROVATI DAL CONSI
GLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 7 MARZO 2019, E DEL PROSPETTO DEL
LE PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 10%, UNITAMENTE:
- ALLA RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI
ASSETTI PROPRIETARI AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS DEL TE
STO UNICO DELLA FINANZA;
- ALLE RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETA'
DI REVISIONE;
- ALLA DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA UNITAMENTE
ALL'ATTESTAZIONE DI CONFORMITA' RILASCIATA DALLA SOCIE
TA' DI REVISIONE;

MENTRE SONO STATI DEPOSITATI PRESSO LA SEDE SOCIALE, I BILANCI E I
PROSPETTI RIEPILOGATIVI DELLE ALTRE SOCIETA' CONTROLLATE E
COLLEGATE, NONCHE' LE SITUAZIONI CONTABILI DELLE SOCIETA' CON-
TROLLATE RILEVANTI NON APPARTENENTI ALL'UNIONE EUROPEA.
- LA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE, REDATTA Al SENSI DELL'ART.
123-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA;
- LA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SUL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO, REDATTA Al SENSI
DELL'ARTICOLO 73 NONCHE' DELL'ALL'ALL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO
EMITTENTI CONSOB, RELATIVA ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI
AZIONI PROPRIE.
IL PRESIDENTE RICORDA CHE, RIGUARDO ALLA PREDETTA DOCUMENTA-
ZIONE, SONO STATI ESPLETATI TUTTI GLI ADEMPIMENTI NEI CONFRONTI
DELLA CONSOB PREVISTI DALLA NORMATIVA VIGENTE E LA STESSA DO-
CUMENTAZIONE È STATA MESSA A DISPOSIZIONE DEGLI INTERVENUTI
ALL'INGRESSO DELLA SALA DOVE SI SVOLGE L'ASSEMBLEA.
IL PRESIDENTE PROSEGUE INFORMANDO, CHE, AI SENSI DEL REGOLAMENTO
EMITTENTI CONSOB, IN ALLEGATO AL PROGETTO DI BILANCIO DI ELICA
S.P.A. E AL BILANCIO CONSOLIDATO E RIPORTATO IL PROSPETTO DEI CORRI-
SPETTIVI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO ALLA SOCIETA' DI REVISIONE
ED ALLE SOCIETA' APPARTENENTI ALLA SUA RETE, PER I SERVIZI RISPETTI-
VAMENTE FORNITI AD ELICA S.P.A. ED ALLE SOCIETA' DALLA STESSA CON-
TROLLATE.
IL PRESIDENTE INFORMA, INFINE, CHE SARANNO ALLEGATI AL VERBALE
DELL'ASSEMBLEA COME PARTE INTEGRANTE E SOSTANZIALE DELLO STES-

SO E SARANNO A DISPOSIZIONE DEGLI AVENTI DIRITTO:
➢ L'ELENCO NOMINATIVO DEI PARTECIPANTI ALL'ASSEMBLEA, IN PROPRIO
E/O PER DELEGA, COMPLETO DI TUTTI I DATI RICHIESTI DALLA CONSOB,
CON L'INDICAZIONE DEL NUMERO DELLE AZIONI PER LE QUALI E' STATA
EFFETTUATA LA COMUNICAZIONE DA PARTE DELL'INTERMEDIARIO
ALL'EMITTENTE AI SENSI DELL'ART. 83-SEXIES DEL TESTO UNICO DELLA
FINANZA (ALLEGATO "A");
➢ L'ELENCO NOMINATIVO DEI SOGGETTI CHE HANNO ESPRESSO VOTO FA
VOREVOLE, CONTRARIO, O SI SONO ASTENUTI O ALLONTANATI PRIMA DI
OGNI VOTAZIONE ED IL RELATIVO NUMERO DI AZIONI, RAPPRESENTATE
IN PROPRIO E/O PER DELEGA (ALLEGATO "B").
LA SINTESI DEGLI INTERVENTI CON L'INDICAZIONE NOMINATIVA DEGLI IN
TERVENUTI, LE RISPOSTE FORNITE E LE EVENTUALI REPLICHE SARANNO
CONTENUTE NEL PRESENTE VERBALE.
COMUNICA, INFINE, CHE PER FAR FRONTE ALLE ESIGENZE TECNICHE ED
ORGANIZZATIVE DEI LAVORI SONO STATI AMMESSI ALL'ASSEMBLEA, AI
SENSI DELL'ART. 8 DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE, ALCUNI DIPENDENTI
E COLLABORATORI DELLA SOCIETA', NONCHE' RAPPRESENTANTI DELLA
SOCIETA' DI REVISIONE E CONSULENTI, AFFINCHÉ ASSISTANO IL PRESIDEN
TE NEL CORSO DELLA RIUNIONE ASSEMBLEARE.
PRIMA DI PASSARE ALLA TRATTAZIONE DEGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL
GIORNO, IL PRESIDENTE RICORDA CHE, AI SENSI DELL' ART. 18 DEL REGOLA
MENTO ASSEMBLEARE, I LEGITTIMATI ALL'INTERVENTO HANNO DIRITTO DI
SVOLGERE UN SOLO INTERVENTO SU OGNI ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL
GIORNO, SALVO, A DISCREZIONE DEL PRESIDENTE, UN'EVENTUALE REPLICA E

UNA DICHIARAZIONE DI VOTO, CIASCUNA DI DURATA DI NORMA NON SUPE-RIORE A TRE MINUTI. RICORDA, INOLTRE, CHE, AI SENSI DELL' ART. 15 DEL REGOLAMENTO ASSEM-BLEARE, I LEGITTIMATI ALL'INTERVENTO CHE INTENDONO INTERVENIRE DEVONO FARNE RICHIESTA AL PRESIDENTE, NON PRIMA CHE SIA STATA DA-TA LETTURA DELL'ARGOMENTO POSTO ALL'ORDINE DEL GIORNO AL QUALE SI RIFERISCE LA DOMANDA DI INTERVENTO, E COMUNQUE PRIMA CHE SIA STATA DICHIARATA CHIUSA LA DISCUSSIONE SULL'ARGOMENTO IN TRATTA-ZIONE. LA RICHIESTA DEVE ESSERE FORMULATA PER ALZATA DI MANO E IL PRESI-DENTE DARA' LA PAROLA SECONDO L'ORDINE DI ALZATA DI MANO. OVE NON SIA POSSIBILE STABILIRE CON ESATTEZZA L'ORDINE DI INTERVENTO, CONCEDERA' LA PAROLA SECONDO L'ORDINE STABILITO DAL PRESIDENTE. TENUTO CONTO DELL'OGGETTO E DELL'IMPORTANZA DEI SINGOLI ARGO-MENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO, CIASCUN INTERVENTO, AI SENSI DELL' ART. 17 DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE, HA DURATA MASSIMA DI TRE MINUTI, TRASCORSI I QUALI IL PRESIDENTE POTRA' INVITARE A CONCLU-DERE L'INTERVENTO NEI DUE MINUTI SUCCESSIVI. QUINDI, OVE L'INTERVENTO NON SIA ANCORA TERMINATO, IL PRESIDENTE AVRA' FA-COLTÀ DI TOGLIERE LA PAROLA ALL'ORATORE AI SENSI DELL' ART. 19 LET-TERA A) DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE. AI SENSI DELL'ART. 16 DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE, IL PRESIDENTE POTRA' RISPONDERE ALLE DOMANDE OVVERO INVITARE A FARLO GLI AL-TRI AMMINISTRATORI E I SINDACI, PER QUANTO DI LORO COMPETENZA O RITENUTO UTILE DAL PRESIDENTE, AL TERMINE DI CIASCUN INTERVENTO

OVVERO AL TERMINE DI TUTTI GLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL
GIORNO.
IL PRESIDENTE PROVVEDE INFINE A COMUNICARE LE MODALITA' TECNICHE
DI GESTIONE DEI LAVORI ASSEMBLEARI E DI SVOLGIMENTO DELLE VOTA
ZIONI, AI SENSI DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE.
PRECISA CHE LE VOTAZIONI SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO
AVVERRANNO PER ALZATA DI MANO CON OBBLIGO PER COLORO CHE
ESPRIMONO VOTO CONTRARIO O ASTENUTO DI COMUNICARE IL NOMINATI
VO ED IL NUMERO DI AZIONI PORTATE IN PROPRIO E/O PER DELEGA, E CHE
COLORO CHE NON ESPRIMERANNO ALCUN VOTO SARANNO CONSIDERATI
ASTENUTI.
CONCLUSE LE COMUNICAZIONI DI RITO RELATIVE AL CORRETTO SVOLGI
MENTO DELLE OPERAZIONI DI VOTO, IL PRESIDENTE PASSA ALLA TRATTA
ZIONE DEL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO, PRECISANDO CHE, AN
CORCHE' TRATTATO IN MODO UNITARIO, RISULTA ARTICOLATO IN DUE SOT
TOPUNTI PER CONSENTIRE UNA VOTAZIONE SPECIFICA SU CIASCUNO DI ESSI:
1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018:
1.1 APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018; RE
LAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE; RELAZIONE DEL
COLLEGIO SINDACALE; DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA; RELAZIONE
DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLI
DATO AL 31 DICEMBRE 2018;
1.2 DELIBERAZIONI IN MERITO AL RISULTATO DI ESERCIZIO.
IL PRESIDENTE, DOPO AVER RICORDATO CHE IN MERITO ALLA PRESENTA
ZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO NON È PREVISTA ALCUNA VOTAZIONE,

SOTTOLINEA CHE LA DOCUMENTAZIONE RELATIVA AL BILANCIO DI ESERCI-ZIO ED AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2018, COSI' COME LA DOCUMENTAZIONE RELATIVA AI SUCCESSIVI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIOR-NO, E' STATA DEPOSITATA E PUBBLICATA AI SENSI DI LEGGE ED E' STATA MESSA A DISPOSIZIONE DEGLI INTERVENUTI ALL'INGRESSO DELLA SALA DOVE SI TIENE L'ASSEMBLEA. IL PRESIDENTE CHIEDE PERTANTO, ANCHE AL FINE DI LASCIARE MAGGIORE SPAZIO ALLA DISCUSSIONE, DI ESSERE ESONERATO DALLA LETTURA DI TUTTI I DOCUMENTI ANZIDETTI, INCLUSI QUELLI RELATIVI AI SUCCESSIVI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO, LIMITANDOSI A RICHIAMARE, PER CIASCUN PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO, LE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE CONTENUTE NELLE RELAZIONI ILLUSTRATIVE MESSE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, NONCHE' A DARE LETTURA DELLA PARTE CONCLUSIVA DELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE, RELATIVA ALLA PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISUL-TATO DI ESERCIZIO, E DELLA PARTE CONCLUSIVA DELLE RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETA' DI REVISIONE. NON ESSENDOCI DISSENSI, IL PRESIDENTE PROSEGUE OMETTENDO LA LET-TURA INTEGRALE DELLE RELAZIONI E INVITANDO L'AMMINISTRATORE DE-LEGATO ANTONIO RECINELLA, AD ILLUSTRARE I RISULTATI DI BILANCIO E L'ANDAMENTO GESTIONALE RELATIVO ALL'ESERCIZIO 2018. PRENDE LA PAROLA ANTONIO RECINELLA IL QUALE, AVVALENDOSI DELLA PROIEZIONE DI ALCUNE SLIDES, ILLUSTRA L'ANDAMENTO DEL MERCATO SOFFERMANDOSI SUI PRINCIPALI RISULTATI DI BILANCIO E SULL'ANDAMENTO GESTIONALE DEL GRUPPO. L'AMMINISTRATORE DELEGATO, IN PARTICOLARE, COMMENTA I PRINCIPALI RI-

SULTATI DI PERIODO RILEVANDO CHE IL GRUPPO ELICA, NEL 2018, HA REALIZ
ZATO RICAVI CONSOLIDATI, PARI A 472,4 MILIONI DI EURO, SUPERIORI DEL 2,2%
RISPETTO ALLO STESSO PERIODO DELL'ANNO PRECEDENTE, AL NETTO
DELL'EFFETTO CAMBIO E DELLA VARIAZIONE DEL PERIMETRO DI CONSOLIDA
MENTO (-1,4% REPORTED).
CONTINUA IL TREND POSITIVO DELLE VENDITE DI PRODOTTI A MARCHI PROPRI,
PRINCIPALMENTE IL BRAND ELICA, CHE REGISTRANO UN AUMENTO DEI RICAVI
DEL 12% A CAMBI COSTANTI E CRESCE AL 51%, NEL QUARTO TRIMESTRE 2018, IL
CONTRIBUTO AI RICAVI COOKING DEI PRODOTTI A MARCHI PROPRI.
IL FATTURATO OEM, PRINCIPALMENTE IN EMEA, RISENTE ANCORA SIA DI UNA
DOMANDA DI MERCATO STIMATA IN RIDUZIONE NELL'AREA SIA
DELL'ANDAMENTO DELLE VENDITE DI ALCUNI DEI PRINCIPALI CLIENTI DEL
SEGMENTO.
L'EBITDA NORMALIZZATO È PARI A 40,0 MILIONI DI EURO, IN AUMENTO
DELL'8,5% (80BP) RISPETTO AL 2017 (36,8 MILIONI DI EURO). IL MARGINE SUI RI
CAVI SALE ALL'8,5% DAL 7,7% DELL'ANNO PRECEDENTE, REGISTRANDO UN
ULTERIORE MIGLIORAMENTO NEL QUARTO TRIMESTRE DELL'ANNO AL 9% SUL
FATTURATO (10,5 MILIONI DI EURO); TALE CRESCITA È RICONDUCIBILE AD UN
MIX PRODOTTO/CANALE POSITIVO E ALL'ULTERIORE RAZIONALIZZAZIONE DEI
COSTI, IN PARTICOLARE NELL'ULTIMO TRIMESTRE DELL'ANNO.
L'EBIT NORMALIZZATO È PARI A 19,8 MILIONI DI EURO, IN AUMENTO DEL 21,1%
RISPETTO A FINE 2017 (16,3 MILIONI DI EURO) CON UN MARGINE SUI RICAVI AL
4,2% IN FORTE PROGRESSIONE RISPETTO AL 3,4% DEL 2017.
IL RISULTATO DI PERTINENZA DEL GRUPPO NORMALIZZATO, PARI A 7,3 MILIONI
DI EURO, È IN NETTA CRESCITA RISPETTO AI 4,7 MILIONI DI EURO DEL 2017.

LA POSIZIONE FINANZIARIA NETTA È PARI A -56,3 MILIONI DI EURO RISPETTO A -
69,3 MILIONI DI EURO AL 31 DICEMBRE 2017, CARATTERIZZATA DA UN MIGLIO
RAMENTO SIGNIFICATIVO DELLA GENERAZIONE DI CASSA OPERATIVA PARI A 39,5
MILIONI DI EURO, CHE COMPENSA GLI INVESTIMENTI, E DALL'EFFETTO POSITI
VO DERIVANTE DALLA CESSIONE DEL 33% DELLA CONSOCIATA INDIANA NEL
TERZO TRIMESTRE DEL 2018.
CONCLUSO L'INTERVENTO DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO RIPRENDE LA
PAROLA IL PRESIDENTE IL QUALE INFORMA CHE LA SOCIETA' DI REVISIONE
KPMG S.P.A., INCARICATA DI ESPRIMERE IL GIUDIZIO SUL BILANCIO AI SENSI
DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, HA ESPRESSO GIUDIZIO SENZA RILIEVI
SIA SUL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018 SIA SUL BILANCIO
CONSOLIDATO ALLA STESSA DATA DI ELICA S.P.A., NONCHE' GIUDIZIO DI
COERENZA CON IL BILANCIO DELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE E DELLE
INFORMAZIONI DI CUI ALL'ART. 123–BIS COMMA 1, LETTERE C), D), F), L), M) E
AL COMMA 2, LETTERA B), TESTO UNICO DELLA FINANZA, PRESENTATE NEL
LA RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI, CO
ME RISULTA DALLE RELAZIONI EMESSE IN DATA 18 MARZO 2019.
COMUNICA INFINE CHE LA SOCIETA' DI REVISIONE HA RILASCIATO ATTESTA
ZIONE IN MERITO ALLA DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA IN DATA 18 MAR
ZO 2019.
IL PRESIDENTE SOTTOPONE QUINDI ALL'ASSEMBLEA LA SEGUENTE PROPO
STA DI DELIBERA SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO.
"SIGNORI AZIONISTI,
CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA DI CUI AL PUNTO 1.1 ALL'ORDINE DEL GIOR
NO, DI SEGUITO RIPORTATA:

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018; RELAZIONE
DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE; RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACA
LE; RELAZIONE NON FINANZIARIA; RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE.
PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2018.
VI COMUNICHIAMO CHE IL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2018, CHE SOTTOPONIAMO
ALLA VOSTRA APPROVAZIONE, CHIUDE CON UN UTILE DI EURO 529.197 ED UN
PATRIMONIO NETTO DI EURO 85.492.334.
PIÙ IN GENERALE, VI PROPONIAMO L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCI
ZIO AL 31 DICEMBRE 2018, NEL SUO INSIEME E NELLE SINGOLE APPOSTAZIONI,
L'APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE,
LA PRESA D'ATTO DELLE RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIE
TÀ DI REVISIONE, NONCHÉ DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2018.
CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA DI CUI AL PUNTO 1.2 ALL'ORDINE DEL GIOR
NO, DI SEGUITO RIPORTATA:
DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO.
VI PROPONIAMO DI APPROVARE LA DESTINAZIONE DELL'UTILE DELL'ESERCIZIO
ALLA "RISERVA DI UTILI".
IL PRESIDENTE CEDE, QUINDI, LA PAROLA AL PRESIDENTE DEL COLLEGIO
SINDACALE, GIOVANNI FREZZOTTI, IL QUALE DA' LETTURA DELLA PARTE
CONCLUSIVA DELLE RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIE
TA' DI REVISIONE.
RIPRENDE LA PAROLA IL PRESIDENTE, IL QUALE APRE LA DISCUSSIONE SUL
PUNTO.
NESSUNO CHIEDE LA PAROLA.
IL PRESIDENTE DICHIARA QUINDI CHIUSA LA DISCUSSIONE E PROSEGUE CON

LE COMUNICAZIONI DI RITO. RILEVATA L'ASSENZA DI DICHIARAZIONI DI NON
LEGITTIMAZIONE AL VOTO NONCHÈ L'ASSENZA DI VARIAZIONI NELLE PRE
SENZE DEGLI AZIONISTI IN SALA, ALLE ORE 9:30, INVITA A VOTARE SUL PUN
TO 1.1 ALL'ORDINE DEL GIORNO: APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO
AL 31 DICEMBRE 2018; RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE;
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE; DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA;
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO
CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2018;
L'ASSEMBLEA, COME RISULTA DAL FOGLIO DELLE VOTAZIONI ALLEGATO AL
PRESENTE VERBALE SOTTO LA LETTERA "B", PER ALZATA DI MANO, DELIBE
RA DI APPROVARE LA PROPOSTA SOPRA FORMULATA DAL PRESIDENTE, A
MAGGIORANZA CON:
- VOTI FAVOREVOLI: N. 38.705.784 PARI AL 99,981861% DEI VOTANTI; E
- VOTI ASTENUTI: N. 7.022 PARI ALLO 0,018139%, DEI VOTANTI.
PROSEGUENDO CON LE VOTAZIONI RELATIVE AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL
GIORNO, IL PRESIDENTE, ALLE ORE 9:32, INVITA GLI AVENTI DIRITTO A VOTA
RE SULLA PROPOSTA DI DELIBERA RELATIVA AL PUNTO 1.2 ALL'ORDINE DEL
GIORNO, CONCERNENTE LE DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA DESTINAZIONE
DEL RISULTATO DI ESERCIZIO DI CUI È STATA DATA LETTURA.
L'ASSEMBLEA, COME RISULTA DAL FOGLIO DELLE VOTAZIONI ALLEGATO AL
PRESENTE VERBALE SOTTO LA LETTERA "B", PER ALZATA DI MANO, DELIBE
RA DI APPROVARE LA PROPOSTA SOPRA FORMULATA DAL PRESIDENTE,
ALL'UNANIMITA'.
CONCLUSA LA TRATTAZIONE DEL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO IL
PRESIDENTE DICHIARA APPROVATI IL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEM-

BRE 2018 E LA PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO. IL
PRESIDENTE PASSA QUINDI ALLA TRATTAZIONE DEL SECONDO PUNTO
ALL'ORDINE DEL GIORNO: RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE; DELIBE
RAZIONI SULLA PRIMA SEZIONE DELLA RELAZIONE, AI SENSI DEL COMMA
6 DELL'ART. 123-TER DEL D. LGS. N. 58/1998 (TUF).
IL PRESIDENTE RICORDA CHE, IN CONFORMITA' A QUANTO PREVISTO
DALL'ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D.LGS. 58/1998, L'ASSEMBLEA CONVOCATA
PER APPROVARE IL BILANCIO, È CHIAMATA A DELIBERARE IN SENSO FAVO
REVOLE O CONTRARIO SULLA PRIMA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA RE
MUNERAZIONE, ILLUSTRATIVA DELLA POLITICA DELLA SOCIETA' IN MATE
RIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRA
ZIONE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE.
PRECISA CHE, AI SENSI DELLA NORMA CITATA, LA DELIBERAZIONE NON È
VINCOLANTE.
SOTTOPONE QUINDI ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA LA SEGUENTE
PROPOSTA DI DELIBERAZIONE IN MERITO AL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE
DEL GIORNO:
"L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ELICA S.P.A., PRESO ATTO DI
QUANTO CONTENUTO NELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE,
DELIBERA
IN SENSO FAVOREVOLE SULLA PRIMA SEZIONE DELLA STESSA".
IL PRESIDENTE, DOPO AVER INFORMATO CHE IL CONSIGLO DI AMMINISTRA
ZIONE HA RITENUTO DI NON SOTTOPORRE ALL'APPROVAZIONE
DELL'ODIERNA ASSEMBLEA UNA PROPOSTA RELATIVA ALL'ATTRIBUZIONE,
IN AGGIUNTA AL COMPENSO FISSO DETERMINATO DALL'ASSEMBLEA DEL 27

APPRILE 2018, DI UNA COMPONENTE VARIABILE LEGATA ALL'INCREMENTO DI
VALORE AGGIUNTO CONSEGUITO DALL'EMITTENTE NEL PERIODO, APRE LA
DISCUSSIONE SUL PUNTO.
NESSUNO CHIEDE LA PAROLA.
IL PRESIDENTE, EFFETTUATE LE COMUNICAZIONI DI RITO, RILEVATA
L'ASSENZA DI DICHIARAZIONI DI NON LEGITTIMAZIONE AL VOTO NONCHÈ
L'ASSENZA DI VARIAZIONI NELLE PRESENZE DEGLI AZIONISTI IN SALA, ALLE
ORE 9:34, INVITA A VOTARE SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO.
LA PROPOSTA VIENE APPROVATA, PER ALZATA DI MANO, DALL'ASSEMBLEA
A MAGGIORANZA CON:
- VOTI FAVOREVOLI: N. 37.331.103 PARI AL 96,430889% DEI VOTANTI;
- VOTI CONTRARI: N. 131.703 PARI ALLO 0,340205%, DEI VOTANTI; E
- VOTI ASTENUTI N. 1.250.000% PARI AL 3,228906% DEI VOTANTI.
COME RISULTA DAL FOGLIO DELLE VOTAZIONI, ALLEGATO AL PRESENTE
VERBALE, SOTTO LA LETTERA "B".
CONCLUSA LA TRATTAZIONE DEL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO
IL PRESIDENTE PASSA ALLA TRATTAZIONE DEL TERZO PUNTO ALL'ORDINE
DEL GIORNO:
3. APPROVAZIONE DEL LONG TERM INCENTIVE PLAN, A FAVORE DI ALCU
NI AMMINISTRATORI E DIPENDENTI DELLA ELICA S.P.A. E/O DI SUE CON
TROLLATE; CONFERIMENTO DI DELEGHE DI POTERI.
IL PRESIDENTE RICORDA CHE L'ARGOMENTO E' TRATTATO NELLA RELAZIO
NE DEGLI AMMINISTRATORI REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS
COMMA 1 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL
REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB, NONCHE' NEL DOCUMENTO INFORMA-

TIVO REDATTO IN CONFORMITÀ A QUANTO PREVISTO DALL'ALLEGATO 3A,
SCHEMA 7 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUB
BLICO CON LE MODALITA' E NEI TERMINI DI LEGGE ED A DISPOSIZIONE DEGLI
INTERVENUTI ALL'INGRESSO DELLA SALA DOVE SI TIENE L'ASSEMBLEA.
IL PRESIDENTE, DOPO AVER FATTO RIMANDO ALLA PROPOSTA DI DELIBERA
CONTENUTA INTEGRALMENTE NELLA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
ALL'ASSEMBLEA, SOTTOPONE AL VOTO LA RICHIAMATA PROPOSTA, CHE SI
RIPORTA DI SEGUITO:
"L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ELICA S.P.A., PRESO ATTO DELLA
PROPOSTA DEL COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE E DEL
PARERE FAVOREVOLE DEL COLLEGIO SINDACALE ANCHE AI SENSI DELL'ART.
2389 COD. CIV., VISTI L'ART. 114-BIS DEL TUF E LA NORMATIVA REGOLAMENTARE
EMANATA DALLA CONSOB, ESAMINATO IL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO
AL PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2019-2025 DI
ELICA S.P.A. (IL "DOCUMENTO INFORMATIVO"), PREDISPOSTO AI SENSI
DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI,
DELIBERA
***
- DI CONFERIRE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CON ESPRESSA FACOLTÀ
DI SUBDELEGA, OGNI PIÙ AMPIO POTERE NECESSARIO OD OPPORTUNO PER DA
RE COMPLETA ED INTEGRALE ESECUZIONE AL PIANO ED ALLE DISPOSIZIONI DEL
DOCUMENTO INFORMATIVO. IN PARTICOLARE, A TITOLO MERAMENTE ESEMPLI
FICATIVO E NON ESAUSTIVO, IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AVRÀ IL POTE
RE DI: (I) DARE ATTUAZIONE AL PIANO; (II) INDIVIDUARE NOMINATIVAMENTE I
BENEFICIARI; (III) DEFINIRE IL MECCANISMO DI DETTAGLIO PER DETERMINARE

IL NUMERO DI DIRITTI DA ASSEGNARE GRATUITAMENTE A CIASCUN BENEFICIA-RIO; (IV) DETERMINARE NEL DETTAGLIO GLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE DEL PIANO, IN BASE AI QUALI POTRANNO ESSERE ATTRIBUITE LE PHANTOM STOCK AI BENEFICIARI, I RELATIVI LIVELLI DI PERFORMANCE ATTESI, NONCHÉ VERIFICARE IL RAGGIUNGIMENTO DEGLI STESSI; (V) STABILIRE OGNI ALTRO TERMINE E CON-DIZIONE, COMPIERE OGNI ADEMPIMENTO, FORMALITÀ O COMUNICAZIONE CHE SIANO NECESSARI O OPPORTUNI AI FINI DELLA GESTIONE E/O ATTUAZIONE DEL PIANO, NEL RISPETTO DEI TERMINI E DELLE CONDIZIONI DESCRITTI NEL DOCU-MENTO INFORMATIVO; (VI) REDIGERE, MODIFICARE E/O INTEGRARE IL REGOLA-MENTO DEL PIANO, IL TUTTO IN CONFORMITÀ ALLE INDICAZIONI AL RIGUARDO PREVISTE NEL DOCUMENTO INFORMATIVO. - DI CONFERIRE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, E PER ESSO AL SUO PRESI-DENTE E ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO IN CARICA PRO TEMPORE, IN VIA DI-SGIUNTA FRA LORO E ANCHE PER MEZZO DI SPECIALI PROCURATORI, OGNI PO-TERE PER ESPLETARE OGNI ADEMPIMENTO LEGISLATIVO E REGOLAMENTARE RELATIVO ALL'ATTUAZIONE DEL PIANO, FERMO RESTANDO CHE OGNI DECISIONE RELATIVA E/O ATTINENTE ALL'ASSEGNAZIONE AL PRESIDENTE O ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO QUALI BENEFICIARI DEL PIANO (COME OGNI ALTRA DECISIONE RELATIVA E/O ATTINENTE ALLA GESTIONE E/O ATTUAZIONE DEL PIANO NEI LORO CONFRONTI OVVERO IN RELAZIONE ALLA QUALE IL PRESI-DENTE O L'AMMINISTRATORE DELEGATO SIANO IN CONFLITTO DI INTERESSI) RE-STERÀ DI COMPETENZA ESCLUSIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. IL PRESIDENTE PRECISA CHE LA DELEGA ED I POTERI DI CUI SI CHIEDE L'ATTRIBUZIONE AVRANNO VALENZA PER L'INTERA DURATA DEL PIANO CONSI-STENTE IN TRE CICLI DI DURATA TRIENNALE, CON POSSIBILE DIFFERIMENTO

BIENNALE DETERMINATO DALL'EVENTUALE ADESIONE DEI BENEFICIARI AL CO
INVESTIMENTO OFFERTO DALLA SOCIETÀ, E CHE TALI DELEGA E POTERI SI IN
TENDONO ESTESI ANCHE PER LA GESTIONE DEL PIANO DI PHANTOM STOCK E
COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016-2022".
IL PRESIDENTE APRE LA DISCUSSIONE SUL PUNTO.
NESSUNO CHIEDE LA PAROLA.
IL PRESIDENTE, EFFETTUATE LE COMUNICAZIONI DI RITO, RILEVATA
L'ASSENZA DI DICHIARAZIONI DI NON LEGITTIMAZIONE AL VOTO NONCHÈ
L'ASSENZA DI VARIAZIONI NELLE PRESENZE DEGLI AZIONISTI IN SALA, ALLE
ORE 9:36, INVITA A VOTARE SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO.
LA PROPOSTA VIENE APPROVATA, PER ALZATA DI MANO, DALL'ASSEMBLEA
A MAGGIORANZA CON:
- VOTI FAVOREVOLI: N. 35.143.549 PARI AL 90,780165% DEI VOTANTI; E
- VOTI CONTRARI: N. 3.569.257 PARI ALLO 9,219835 %, DEI VOTANTI.
COME RISULTA DAL FOGLIO DELLE VOTAZIONI, ALLEGATO AL PRESENTE
VERBALE, SOTTO LA LETTERA "B".
ALL'ESITO DELLA VOTAZIONE, IL PRESIDENTE DICHIARA APPROVATA LA
PROPOSTA RELATIVA AL NUOVO PIANO DI PHANTHOM STOCK & COINVESTI
MENTO VOLONTARIO 2019 – 2025 NEI TERMINI E CONDIZIONI INDICATI NEL
DOCUMENTO INFORMATIVO PREDISPOSTO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRA
ZIONE.
L'ASSEMBLEA PROSEGUE CON LA TRATTAZIONE DEL QUARTO PUNTO
ALL'ORDINE DEL GIORNO: AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI
PROPRIE E AL COMPIMENTO DI ATTI DI DISPOSIZIONE SULLE MEDESIME.
IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RICORDA CHE

L'ARGOMENTO È TRATTATO NELLA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI RE-
DATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 73 DEL REGOLAMENTO CONSOB EMITTENTI,
MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO CON LE MODALITÀ' E NEI TERMINI DI
LEGGE E MESSA A DISPOSIZIONE DEGLI INTERVENUTI ALL'INGRESSO DELLA
SALA DOVE SI TIENE LA PRESENTE ASSEMBLEA.
SOTTOPONE, QUINDI, ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA LA PROPOSTA DI
DELIBERAZIONE, IN LINEA CON QUELLA CONTENUTA NELLA RELAZIONE DE-
GLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA, CHE DI SEGUITO SI RIPORTA:
"L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ELICA S.P.A.
CONSIDERATA LA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRA-
ZIONE ALLA ASSEMBLEA SULLA PRESENTE PROPOSTA DI DELIBERA;
PRESO ATTO DEL CONTENUTO DEGLI ARTICOLI 2357 E 2357-TER C.C.,
DELL'ART. 5, REGOLAMENTO UE 596/2014, DELL'ART. 3 DEL REGOLAMENTO
DELEGATO (UE) 2016/1052, DELL'ARTICOLO 132 DEL TUF E DEGLI ARTICOLI 44-
BIS E 144 -BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI;
VISTO QUANTO RISULTA DAL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2018;
DELIBERA:
1. DI REVOCARE, PER QUANTO NON UTILIZZATA, L'AUTORIZZAZIONE
ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE CONCESSA IN DATA 27
APRILE 2018 CHE VIENE SOSTITUITA DALLA PRESENTE DELIBERA DI AUTORIZZA-
ZIONE;
2. DI AUTORIZZARE IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI E PER GLI EF-
FETTI DELL'ART 2357 C.C., AD ACQUISTARE AZIONI ORDINARIE DI ELICA S.P.A., IN
UNA O PIÙ VOLTE, PER UN PERIODO DI 18 (DICIOTTO) MESI DALLA DATA DELLA
PRESENTE DELIBERA, CON LE MODALITÀ DI SEGUITO PRECISATE:

A) IL NUMERO MASSIMO DI AZIONI DA ACQUISTARE NON DOVRÁ ESSERE SUPE-
RIORE, TENUTO CONTO DELLE AZIONI PROPRIE DI VOLTA IN VOLTA DETENUTE IN
PORTAFOGLIO AL MOMENTO DELL'ACQUISTO E DI QUELLE DETENUTE DA SO-
CIETÀ CONTROLLATE, AL LIMITE COMPLESSIVO DEL 20% DEL CAPITALE SOCIALE
ALLA DATA IN CUI AVVIENE L'ACQUISTO O AL DIVERSO LIMITE MASSIMO CON-
SENTITO DALLA LEGGE;
B) IL PREZZO D'ACQUISTO PER AZIONE ORDINARIA È FISSATO IN UN AMMONTA-
RE: (A) NON INFERIORE NEL MINIMO AL 95% (NOVANTACINQUE PER CENTO) RI-
SPETTO AL PREZZO UFFICIALE FATTO REGISTRARE DAL TITOLO NELLA RIUNIONE
DI BORSA ANTECEDENTE OGNI SINGOLA OPERAZIONE (B) NON SUPERIORE NEL
MASSIMO (I) AD EURO 5 (CINQUE) E (II) AL 105% (CENTOCINQUE PER CENTO) DEL
PREZZO UFFICIALE FATTO REGISTRARE DAL TITOLO NELLA RIUNIONE DI BORSA
ANTECEDENTE OGNI SINGOLA OPERAZIONE. RESTA INTESO CHE GLI ACQUISTI
DOVRANNO ESSERE EFFETTUATI A CONDIZIONI DI PREZZO CONFORMI A QUANTO
PREVISTO DALL'ART. 3 DEL REGOLAMENTO DELEGATO 2016/1052 E COMUNQUE
NEL RISPETTO DELLA NORMATIVA VIGENTE IN MATERIA E DELLE CONDIZIONI E
DEI LIMITI FISSATI DALLA CONSOB IN MATERIA DI PRASSI DI MERCATO AMMESSE.
OVE APPLICABILI;
C) GLI ACQUISTI DOVRANNO ESSERE EFFETTUATI CON LE MODALITA DI CUI ALLA
NORMATIVA APPLICABILE IN MATERIA, NEL RISPETTO DELLE CONDIZIONI E DEL
LE RESTRIZIONI DI CUI AGLI ARTICOLI 3 E 4 DEL REGOLAMENTO DELEGATO
2016/1052, TENUTO CONTO DELLE PRASSI CONSOB AMMESSE AI SENSI DELL'ART.
13, DEL REGOLAMENTO 596/2014;
3. DI AUTORIZZARE IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI E PER GLI EF-
FETTI DELL'ART 2357 – TER C.C., AL COMPIMENTO DI ATTI DI DISPOSIZIONE DI

AZIONI PROPRIE, IN UNA O PIÙ VOLTE, SENZA LIMITI TEMPORALI, NEI MODI RI-
TENUTI PIÙ OPPORTUNI NELL'INTERESSE DELLA SOCIETA E NEL RISPETTO DELLA
NORMATIVA APPLICABILE, CON LE MODALITÀ DI SEGUITO PRECISATE:
A) LE AZIONI ACQUISTATE POTRANNO FORMARE OGGETTO DI ATTI DI DISPOSI-
ZIONE ANCHE PRIMA CHE SIA ESAURITO IL QUANTITATIVO MASSIMO DEGLI AC-
QUISTI OGGETTO DELLA PRESENTE DELIBERA;
B) SALVO QUANTO SPECIFICATO DI SEGUITO NELLE LETTERE C), D) ED E), IL
CORRISPETITO MINIMO PER LA DISPOSIZIONE VIENE DETERMINATO IN MISURA
NON INFERIORE DEL 5% (CINQUE PER CENTO) RISPETTO AL PREZZO UFFICIALE
FATTO REGISTRARE DAL TITOLO NELLA RIUNIONE DI BORSA ANTECEDENTE OGNI
SINGOLA OPERAZIONE, CONFERENDO AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL
POTERE DI DETERMINARE, DI VOLTA IN VOLTA, OGNI ULTERIORE CONDIZIONE,
MODALITÀ E TERMINE DELL'ATTO DI DISPOSIZIONE;
C) QUALORA LE AZIONI SIANO OGGETTO DI SCAMBIO, PERMUTA, CONFERIMENTO
O QUALSIASI ALTRO ATTO DI DISPOSIZIONE NON IN DENARO, I TERMINI ECONO-
MICI DELL'OPERAZIONE SARANNO DETERMINATI DAL CONSIGLIO DI AMMINI-
STRAZIONE NEL RISPETTO DELLE FINALITÀ DI CUI ALLA RELAZIONE DEL CONSI-
GLIO DI AMMINISTRAZIONE E DELIMITI DELLE VIGENTI DISPOSIZIONI NORMA-
TIVE IN MATERIA;
D) LE AZIONI A SERVIZIO DI POSSIBILI FUTURI PIANI DI INCENTIVAZIONE AZIO-
NARIA SARANNO ASSEGNATE AI DESTINATARI CON LE MODALITÀ E SECONDO I
TERMINI E LE CONDIZIONI PREVISTE DA TALI PIANI;
E) QUALORA LE AZIONI SIANO UTILIZZATE AL FINE DELLO SVOLGIMENTO
DELL'ATTIVITA DI SOSTEGNO DELLA LIQUIDITÀ DEL MERCATO, LE VENDITE DO-
VRANNO ESSERE EFFETTUATE NEL RISPETTO DEI CRITERI FISSATI DALLA CON-

SOB IN MATERIA DI PRASSI DI MERCATO AMMESSE E DELLA NORMATIVA PRO
TEMPORE APPLICABILE;
4. DI AUTORIZZARE IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL COMPIMENTO DI ATTI
DI DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE ANCHE CON RIFERIMENTO ALLE AZIONI GIÀ
POSSEDUTE DA ELICA S.P.A. ALLA DATA ODIERNA;
5. DI CONFERIRE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E PER ESSO AL PRESIDEN
TE E ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO OGNI PIÙ AMPIO POTERE AFFINCHÉ, AN
CHE IN VIA DISGIUNTA TRA LORO E ANCHE A MEZZO DI PROCURATORI SPECIALI:
(I) DIANO CONCRETA E INTEGRALE ESECUZIONE ALLE DELIBERAZIONI DI CUI AI
PUNTI PRECEDENTI, CON FACOLTÀ DI APPORTARVI LE MODIFICHE E LE INTE
GRAZIONI CHE FOSSERO EVENTUALMENTE RICHIESTE DALLE AUTORITÀ COMPE
TENTI, INCLUSO IL POTERE DI CONFERIRE EVENTUALI INCARICHI AD INTERME
DIARI ABILITATI AI SENSI DI LEGGE; (II) PROVVEDANO ALLE EVENTUALI OPPOR
TUNE APPOSTAZIONI CONTABILI; E (III) FORNISCANO AL MERCATO LE NECESSA
RIE INFORMAZIONI, AI SENSI DELLA NORMATIVA APPLICABILE."
IL PRESIDENTE APRE QUINDI LA DISCUSSIONE.
NESSUNO CHIEDE DI INTERVENIRE.
IL PRESIDENTE, EFFETTUATE LE COMUNICAZIONI DI RITO, RILEVATA
L'ASSENZA DI DICHIARAZIONI DI NON LEGITTIMAZIONE AL VOTO NONCHÈ
L'ASSENZA DI VARIAZIONI NELLE PRESENZE DEGLI AZIONISTI IN SALA, ALLE
ORE 9:38, INVITA A VOTARE SULLA PROPOSTA RICHIAMATA.
LA PROPOSTA VIENE APPROVATA, PER ALZATA DI MANO, DALL'ASSEMBLEA
A MAGGIORANZA CON:
- VOTI FAVOREVOLI: N. 35.186.363 PARI AL 90,890758% DEI VOTANTI; E
- VOTI CONTRARI: N. 3.526.443 PARI AL 9,109242%, DEI VOTANTI.

COME RISULTA DAL FOGLIO DELLE VOTAZIONI, ALLEGATO AL PRESENTE
VERBALE, SOTTO LA LETTERA "B".
NON ESSENDOVI ALTRI ARGOMENTI DA TRATTARE E NESSUNO CHIEDENDO
ULTERIORMENTE LA PAROLA, IL PRESIDENTE DICHIARA CHIUSA LA RIUNIONE
ALLE ORE 9:39, RINGRAZIANDO TUTTI GLI INTERVENUTI.
IL PRESIDENTE	IL SEGRETARIO
FRANCESCO CASOLI	MASSIMO PAGLIARECCI

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
1		LIBERTI LUCA	0
1	D	FAN S.R.L.	33.440.445
		Totale azioni	33.440.445
			52,809486%
2		PIERALISI ANDREA	0
1	R	ANPIER S.R.L	286.810
		Totale azioni	286.810
			0,452933%
3		FREZZOTTI FRANCA	0
1	D	SAFE SAPA DEL CAV. DEL LAV. IGINO PIERALISI	116.245
		Totale azioni	116.245
			0,183575%
4		CASOLI CRISTINA	40.000
			0,063168%
5		RICCI MASSIMILIANO	0
1	D	LOIZZI GERMANA	3
		Totale azioni	3
			0,000005%
6		RENZI ALBERTO	0
1	D	CC& L Q MARKET NEUTRAL FUND II	5.700
2	D	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER	4.100
		FUND LTD
3	D	CC AND L Q 130/30 FUND II	5.200
4	D	CC&L ALL STRATEGIES FUND	2.900
5	D	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	1.600
6	D	FCP CIC NOUVEAU MARCHE	95.000
7	D	QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX)	1.250.000
8	D	ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.	23.894
9	D	ODDO BHF SCA	343.998
10	D	NONUS EQ MANAGERS PORT 3ACADIANAN	19.498
11	D	NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 3 OFFSHORE	13.425
		MASTER LP
12	D	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	93.629
13	D	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	120.613
14	D	ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC	11.720
15	D	GREATLINK SUPREME ACADIAN	361
16	D	DB ACADIAN ASSET	41.909
17	D	VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN	26.705
18	D	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	103.157
19	D	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	8.243
20	D	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN	9.855
21		CHURCH IN AMERICA	2.081
22	D D	UPS GROUP TRUST WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	29.641
23	D	BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE	25.948
24	D	AMUNDI EUROPE MICROCAPS	808.400
25	D	OSTRUM ACTIONS EURO MICRO CAPS	510.913
26	D	OSTRUM ACTIONS EURO PME	547.021
27	D	ADVANCED SMALL CAPS EURO	7.530
28	D	OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	18.982

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
29	D	CONNOR CLARK & LUNN FINANCIAL GROUP LTD		800
30	D		CONNOR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD	300
31	D INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT			922
		GROUP TRUST
32	D	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC		14.258
33	D	BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS,INC		9.016
34	D		STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	2.830
35	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		7.019 18.770
36	D		TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM
37	D	SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST FUND		9.942
38	D		OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	216
39	D		REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	2.937
40	D	NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND		4.307
41	D		NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND	2.909
42	D	ISHARES VII PLC		4.157
43	D	EXELON CORPORATION EMPLOYEES` BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL		19.095
44	D		PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	28.934
45	D	MASTER TR	EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS
46	D		POLICEMEN`S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	20.249
47	D	BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION		10.755
48	D	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS		470.000
49	D	ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		55.000
	Totale azioni		4.829.303
				7,626484%
			Totale azioni in proprio	40.000
			Totale azioni in delega	38.385.996
			Totale azioni in rappresentanza legale	286.810
			TOTALE AZIONI	38.712.806
				61,135651%
			Totale azionisti in proprio	1
			Totale azionisti in delega	52
			Totale azionisti in rappresentanza legale	1
			TOTALE AZIONISTI	54
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE	6

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

ELENCO PARTECIPANTI

			Ordinaria	RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI CASOLI CRISTINA	Parziale 40.000	Totale	1 2 3 4 5 F F F F F
		40.000
FREZZOTTI FRANCA	0
- PER DELEGA DI
SAFE SAPA DEL CAV. DEL LAV. IGINO PIERALISI	116.245		F F F F F
		116.245
LIBERTI LUCA	0
- PER DELEGA DI
FAN S.R.L. RICHIEDENTE:CASOLI FRANCESCO	33.440.445	33.440.445	F F F F F
PIERALISI ANDREA	0
- IN RAPPRESENTANZA DI
ANPIER S.R.L	286.810		F F F F F
		286.810
RENZI ALBERTO	0
- PER DELEGA DI
CC& L Q MARKET NEUTRAL FUND II AGENTE:THE BANK OF NOVA SCO	5.700		F F F C C
NONUS EQ MANAGERS PORT 3ACADIANAN	19.498		F F F C C
NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 3 OFFSHORE MASTER LP	13.425		F F F C C
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	93.629		F F F C C
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	120.613		F F F C C
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC	11.720		F F F C C
GREATLINK SUPREME ACADIAN	361		F F F C C
DB ACADIAN ASSET	41.909		F F F C C
VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN	26.705		F F F C C
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	103.157		F F F C C
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	8.243		F F F C F
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	4.100		F F F C C
AGENTE:THE BANK OF NOVA SCO BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN	9.855		F F F C C
AMERICA
UPS GROUP TRUST	2.081		F F F C C
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	29.641		F F F C C
BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE	25.948		F F C C C
AMUNDI EUROPE MICROCAPS	808.400		F F F C C
OSTRUM ACTIONS EURO MICRO CAPS	510.913		F F F C C
OSTRUM ACTIONS EURO PME	547.021		F F F C C
ADVANCED SMALL CAPS EURO	7.530		F F F C C
OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	18.982		F F F C C
RICHIEDENTE:CBNY SA OLD WSTBY GB SM&MD CP FD CONNOR CLARK & LUNN FINANCIAL GROUP LTD RICHIEDENTE:UBS	800		F F F C C
AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB CLIENT AC
CC AND L Q 130/30 FUND II AGENTE:CREDIT SUISSE SECURI	5.200		F F F C C
CONNOR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD	300		F F F C C
RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB
INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	922		F F F C C
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC AGENTE:STATE STREET BANK	14.258		F F F C F
AND TRUST COMPANY
BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS,INC AGENTE:STATE	9.016		F F F C C
STREET BANK AND TRUST COMPANY STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D AGENTE:STATE	2.830		F F F F C
STREET BANK AND TRUST COMPANY
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND	7.019		A F F C C
TRUST COMPANY
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	18.770		F F F C F
STREET BANK AND TRUST COMPANY SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST	9.942		F F F C C
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	216		F F F C F
STREET BANK AND TRUST COMPANY
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.937		F F F C C
CC&L ALL STRATEGIES FUND AGENTE:THE BANK OF NOVA SCO	2.900		F F F C C

Pagina: 1

ELENCO PARTECIPANTI

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1 2 3 4 5
NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND AGENTE:STATE STREET	4.307		F F F F F
BANK AND TRUST COMPANY
NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.909		F F F F F
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	4.157		F F F C F
EXELON CORPORATION EMPLOYEES` BENEFIT TRUST FOR UNION	19.095		F F F C C
EMPL AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	28.934		F F F C C
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	14.864		F F F C C
POLICEMEN`S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	20.249		F F F C C
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	10.755		F F C C C
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	470.000		F F F C C
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	55.000		F F F C C
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND AGENTE:THE BANK OF NOVA SCO	1.600		F F F C C
FCP CIC NOUVEAU MARCHE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	95.000		F F C C C
QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) AGENTE:PICTET & CIE(EUROPE)	1.250.000		F F A F F
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T. AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	23.894		F F F C C
ODDO BHF SCA	343.998		F F F C C
		4.829.303
RICCI MASSIMILIANO	0
- PER DELEGA DI
LOIZZI GERMANA	3		A F F F F
		3

Legenda:

1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31.12.2018 2 Deliberazioni in merito al risultato di esercizio

3 Relazione sulla Remunerazione; deliberazioni sulla prima sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs.

n. 58/1998 (TUF)

5 Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime

4 Approvazione del Long Term Incentive Plan, a favore di

alcuni amministratori e dipendenti