Elia Group NV/SA

Share Issue/Capital Change • Mar 26, 2025

PERSBERICHT | BRUSSEL, 26 maart 2025, 7:00 uur – Elia Group (Euronext : ELI)

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE – VOORKENNIS

Elia Group NV lanceert een aanbieding met voorkeurrechten van maximaal 21.814.521 nieuwe aandelen, voor een bedrag van maximaal €1,35 miljard

NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN (MET INBEGRIP VAN DE GRONDGEBIEDEN EN BEZITTINGEN, ELKE STAAT VAN DE VERENIGDE STATEN EN HET DISTRICT VAN COLUMBIA), AUSTRALIË, CANADA, JAPAN OF ZUID-AFRIKA OF EEN ANDERE STAAT OF JURISDICTIE WAARIN DERGELIJKE VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING ONWETTIG ZOU ZIJN

Waarschuwing: Een belegging in aandelen en handelen in voorkeurrechten houdt economische en financiële risico's in, zoals het geval is voor elke belegging in aandelen. Een potentiële belegger moet, bij het nemen van zijn beleggingsbeslissing, in overweging nemen dat hij een deel of het geheel van zijn belegging kan verliezen.

Alvorens in de aangeboden aandelen te beleggen of in voorkeurrechten te handelen, worden beleggers uitgenodigd om alle informatie te lezen, voorzien in het prospectus dat door de FSMA is goedgekeurd en beschikbaar is op de website van Elia Group (https://investor.eliagroup.eu/offering). Zie de Rubriek "Risicofactoren" van het prospectus opgesteld door Elia Group voor een beschrijving van de factoren die moeten worden overwogen alvorens in te schrijven op aandelen of te handelen in voorkeurrechten, en waarin de meest wezenlijke risicofactoren eerst zijn opgenomen binnen elke (sub)categorie. Al deze factoren moeten worden overwogen alvorens te investeren in aandelen, voorkeurrechten of scrips. In het bijzonder moeten potentiële beleggers zich ervan bewust zijn dat de Groep is onderworpen aan een uitgebreide regelgeving en dat haar inkomsten grotendeels afhankelijk zijn van de toepasselijke tariefmethodologie in haar kernmarkten, die onderhevig is aan mogelijke wijzigingen en periodieke herzieningen. Bovendien, als de Groep er niet in slaagt om een evenwicht te handhaven tussen de vraag naar energie en het aanbod van energie op het net, kan dit leiden tot het afschakelen van het vermogen en kan dit aanzienlijke nadelige gevolgen hebben voor de bevoorradingszekerheid van het land en in bepaalde omstandigheden leiden tot aansprakelijkheid en een nadelige invloed hebben op de bedrijfsresultaten. Daarnaast zullen de toekomstige winsten van de Groep deels afhangen van haar vermogen om het voorgenomen investeringsprogramma en de verwachte organische groei van haar regulated asset base (RAB) te realiseren. Bovendien kan een verlaging van de kredietrating van Elia Group, Elia Transmission Belgium en/of Eurogrid GmbH een invloed hebben op hun vermogen om toegang te krijgen tot de kapitaalmarkten en op hun financiële positie en herfinancieringscapaciteit.

Deze documenten zijn niet bestemd voor vrijgave, publicatie of verspreiding, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar de Verenigde Staten (met inbegrip van hun grondgebieden en bezittingen, elke staat van de Verenigde Staten en het District van Columbia), behalve aan gekwalificeerde institutionele kopers ("QIB's") in de zin van Regel 144A van de U.S. Securities Act van 1933 (de "Securities Act"). Deze documenten vormen geen en maken geen deel uit van enig aanbod of enig verzoek om effecten te kopen of erop in te schrijven in de Verenigde Staten. De effecten die hierin vermeld worden zijn niet en zullen niet worden geregistreerd in het kader van de Securities Act. De effecten mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten zonder registratie of krachtens een vrijstelling van, of in het kader van een transactie die niet onderworpen is aan de registratievereisten van de Securities Act. Er zal geen openbare aanbieding van effecten plaats vinden in de Verenigde Staten.

Elke beslissing om te beleggen in effecten in het kader van de aanbieding moet gebaseerd zijn op alle informatie die wordt verstrekt in het prospectus en, in voorkomend geval, in aanvullingen aan het prospectus. De goedkeuring door de FSMA van het prospectus mag niet worden beschouwd als een aanbeveling van de Vennootschap of de kwaliteit van de voorkeurrechten of de nieuwe aandelen die worden aangeboden. Informatie over kosten en fiscaliteit in verband met de aanbieding is te vinden in het prospectus over de aanbieding dat beschikbaar is op de bovenvermelde website van de Elia Group. Behoudens vrijstellingen en/of verminderde tarieven wordt in principe een Belgische roerende voorheffing van 30 procent geheven op dividenden die op de aandelen worden uitgekeerd.

BRUSSEL | Elia Group NV (de "Vennootschap", "Groep" of "Elia Group") kondigde vandaag de lancering aan van een publieke aanbieding aan bestaande aandeelhouders en houders van een extralegaal voorkeurrecht (het "Voorkeurrecht") ("Aanbieding met Voorkeurrechten") van maximaal €1.349.882.559,48, door de uitgifte van maximaal 21.814.521 nieuwe gewone aandelen tegen een uitgifteprijs van €61,88 per aandeel (de "Nieuwe Aandelen"). Aan bestaande aandeelhouders zal één Voorkeurrecht worden toegekend per bestaand aandeel in de Vennootschap dat zij op dat moment houden. De houders van Voorkeurrechten hebben het recht om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de verhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 4 Voorkeurrechten (de "Ratio"). Voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten (de "Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten") zullen worden omgezet in een gelijk aantal scrips (de "Scrips") en zullen in een private plaatsing te koop worden aangeboden aan institutionele beleggers (de "Private Plaatsing van de Scrips" en samen met de Aanbieding met Voorkeurrechten, de "Aanbieding").

"Deze transactie zal de toekomstige groei van de Groep ondersteunen. De opbrengsten van de aanbieding met voorkeurrechten zal, samen met de onlangs uitgevoerde private plaatsing van €850 miljoen, de Groep een aanzienlijke kapitaalinjectie geven die zal voorzien in haar behoefte aan kapitaalfinanciering. Dit zal ons in staat stellen om ons investeringsplan uit te voeren. Elia Group blijft zich inzetten om het concurrentievermogen op het vlak van duurzame energie te versterken en de strategische autonomie van Europa te versterken door middel van veilige en veerkrachtige energiesystemen."

Bernard Gustin, CEO van Elia Group

De Aanbieding is bedoeld om de organische groei van Elia Group te financieren en de maatschappelijke visie van de Vennootschap te ondersteunen om de energietransitie te versnellen. De Aanbieding zal de balans van Elia Group versterken en de gereguleerde investeringen in België en Duitsland ondersteunen via hun respectieve dochterondernemingen. Bovendien zal de Aanbieding WindGrid gedeeltelijk financieren (inclusief de participatie in energyRe Giga). De Aanbieding is nodig om de beoogde gearing ratio en rating op het niveau van de Groep en de dochterondernemingen te ondersteunen (minimum BBB op het niveau van de Groep) en om de capex-programma's te financieren.

De bruto-opbrengst van de Aanbieding ten belope van maximaal €1.349.882.559,48, naast de bruto-opbrengsten van de private plaatsing ("PIPE") transactie van €849.999.954,44 (aangekondigd op 7 maart 2025), met een totaal van maximaal €2.199.882.513,92, dat na aftrek van de relevante uitgaven hoofdzakelijk als volgt zal worden gebruikt:

• Ongeveer €1.050 miljoen: voor de financiering van de gereguleerde activiteiten in België, voornamelijk de verwezenlijking van het investeringsprogramma (via een verhoging van het eigen-vermogens in Elia Transmission Belgium) in overeenstemming met de gearing-ratio zoals gedefinieerd in het regelgevend kader dat van toepassing is in België;
• Ongeveer €1.000 miljoen: voor de financiering van de gereguleerde activiteiten, voornamelijk de uitvoering van het investeringsprogramma in Duitsland (via een verhoging van het eigen-vermogensaandeel in Eurogrid GmbH, de holdingvennootschap boven 50Hertz) om de balans te versterken; en
• Tussen €100 miljoen en €150 miljoen: voor de gedeeltelijke terugbetaling van de €300 miljoen termijnkredietfaciliteit die werd afgesloten om de investering van de Vennootschap in energyRe Giga via WindGrid te financieren; het definitieve bedrag dat zal worden toegekend aan WindGrid uit de nettoopbrengst van de Aanbieding, zal afhangen van de uitkomst van verschillende alternatieve financieringsopties die de Vennootschap momenteel onderzoekt, waaronder een co-investeerder voor haar deelneming in WindGrid.

Bij de sluiting van Euronext Brussels op 26 maart 2025 zal aan de bestaande aandeelhouders één Voorkeurrecht per bestaande aandeel worden toegekend in de Vennootschap dat op dat moment in hun bezit is. De Voorkeurrechten zullen worden vertegenwoordigd door coupon nr. 24, die van het onderliggende aandeel zullen worden onthecht op 26 maart 2025 na de sluiting van Euronext Brussels en zullen, op voorwaarde dat ze in gedematerialiseerde vorm zijn, verhandelbaar zijn gedurende de volledige Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten. Houders van Voorkeurrechten kunnen vanaf 27 maart 2025, om 9u CET tot en met 3 april 2025 (16u CET) inschrijven op Nieuwe Aandelen onder de voorwaarden beschreven in het prospectus, tegen een uitgifteprijs van €61,88 per Nieuw Aandeel in de verhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 4 Voorkeurrechten.

Voorkeurrechten die op de voltooiingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten niet zijn uitgeoefend, zullen automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips en deze Scrips zullen via een private plaatsing worden verkocht aan institutionele beleggers. De private plaatsing zal naar verwachting één dag duren en zal naar verwachting plaatsvinden op 4 april 2025.

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om, na overleg met de Underwriters (zoals hierna gedefinieerd), de Aanbieding in te trekken of op te schorten indien (i) zij vaststelt dat de marktomstandigheden de Aanbieding op materiële wijze zouden bemoeilijken, of (ii) de Underwritingovereenkomst niet werd ondertekend of werd beëindigd overeenkomstig de voorwaarden ervan.

Publi-T/NextGrid Holding1 heeft zich ertoe verbonden om al haar Voorkeurrechten op zowel haar bestaande als nieuw uitgegeven PIPE aandelen uit te oefenen en in te schrijven op het resulterende aantal Nieuwe Aandelen. Daarnaast zal Publi-T/NextGrid Holding de Voorkeurrechten van Publipart verwerven die overeenstemmen met hun eigendom van Soort A aandelen (2,5%), met dien verstande dat bij de overdracht van de Voorkeurrechten van Soort A aan Publi-T of NextGrid Holding dergelijke Voorkeurrechten van Soort A automatisch zullen worden omgezet in Voorkeurrechten van Soort C. ATLAS Infrastructure ("ATLAS") met The Future Fund, Fondsen en rekeningen onder beheer van directe en indirecte dochterondernemingen voor beleggingsbeheer van BlackRock Inc. ("BlackRock"), en Canada Pension Plan Investment Board ("CPP Investments") hebben toegezegd om al hun Voorkeurrechten uit te oefenen die zij hebben ontvangen voor de aandelen die zij hebben verworven in het kader van de vorige PIPE-transactie en in te schrijven op het resulterende aantal Nieuwe Aandelen.

In totaal heeft Elia Group dus inschrijvingen met onherroepelijke toezeggingen ontvangen die meer dan 55% van de geplande omvang van de aanbieding met voorkeurrechten vertegenwoordigen. Het deel van de Aanbieding met Voorkeurrechten waarvoor geen gecommitteerde inschrijvingen zijn ontvangen, vallen onder een harde underwriting ('hard underwritten') in overeenstemming met een underwritingovereenkomst afgesloten op 25 maart 2025.

¹ NextGrid Holding werd opgericht in januari 2025 en is een joint venture tussen Publi-T en Fluxys. De dochtervennootschap zal is gezamenlijk gefinancierd worden door Publi-T en Fluxys.

Kernelementen van de Aanbieding met Voorkeurrechten

Voorkeurrechten: Elk bestaand aandeel zal recht geven op de toekenning van één Voorkeurrecht. Het gedematerialiseerde Voorkeurrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 24. De Voorkeurrechten zullen worden onthecht van de bestaande aandelen op 26 maart 2025, na de sluiting van Euronext Brussels, en zullen, op voorwaarde dat ze in gedematerialiseerde vorm zijn, verhandelbaar zijn gedurende de volledige Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten op Euronext Brussels onder de ISIN-code BE0970187903.

Ratio: De houders van Voorkeurrechten hebben het recht om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de verhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 4 Voorkeurrechten.

Uitgifteprijs voor Nieuwe Aandelen: €61,88. De Uitgifteprijs vertegenwoordigt een korting van 24,5% ten opzichte van de slotkoers van 25 maart 2025, (die €82,00 bedroeg). Op basis van de slotkoers bedraagt de theoretische exrechtenprijs ("TERP") €77,98; de theoretische waarde van een Voorkeurrecht is €4,02; en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van de TERP bedraagt 20,6%.

Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten: De Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten loopt van 27 maart 2025, 9u CET tot en met 3 april 2025 16u CET. Na de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten kunnen de Voorkeurrechten niet langer worden uitgeoefend of verhandeld en bijgevolg zullen inschrijvingsaanvragen die daarna worden ontvangen, ongeldig zijn.

Inschrijvingsprocedure en kosten: Onder voorbehoud van verkoop- en overdrachtsbeperkingen, kunnen beleggers die Voorkeurrechten in gedematerialiseerde vorm aanhouden (met inbegrip van bestaande aandeelhouders), tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten rechtstreeks inschrijven op de Nieuwe Aandelen aan de loketten van BNP Paribas Fortis, KBC Bank, CBC Banque, KBC Securities en Belfius Bank indien zij daar een cliëntenrekening aanhouden, of onrechtstreeks via enige andere financiële tussenpersoon. De inschrijvers dienen zich te informeren over eventuele kosten die financiële tussenpersonen, waaronder de banken die hierboven in de paragraaf worden genoemd, in rekening kunnen brengen en die zij zelf zullen moeten betalen. Op het moment van inschrijving moeten de inschrijvers een overeenkomstig aantal Voorkeurrechten overmaken in overeenstemming met de Ratio. Aandeelhouders wiens aandelenparticipatie in de Vennootschap geregistreerd is in het aandelenregister van de Vennootschap, moeten ervoor kiezen om hun Voorkeurrechten uit te oefenen en het respectieve bedrag voor dergelijke inschrijving uiterlijk op 3 april 2025, 16u CET overmaken op de geblokkeerde rekening van de Vennootschap (zoals aangegeven in de instructiebrief van de Vennootschap). Onder voorbehoud van verkoop- en overdrachtsbeperkingen, kunnen zij tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten kosteloos inschrijven op de Nieuwe Aandelen.

Private Plaatsing van de Scrips: Voorkeurrechten die tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten niet worden uitgeoefend, zullen worden omgezet in een gelijk aantal Scrips. De Scrips zullen te koop worden aangeboden in een private plaatsing bij institutionele beleggers die naar verwachting één dag zal duren en naar verwachting van start zal gaan op of rond 4 april 2025 en op dezelfde datum zal eindigen. De netto-opbrengst van de verkoop van de

Scrips (naar beneden afgerond tot op één eurocent per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht) na aftrek van kosten, lasten en alle vormen van uitgaven die de Vennootschap moet doen voor de verkoop van de Scrips (de "Netto-opbrengst van de Scrips") zal (in voorkomend geval) verhoudingsgewijs worden verdeeld onder alle houders van Voorkeurrechten die deze niet hebben uitgeoefend. Als de Netto-opbrengst van de Scrips minder bedraagt dan €0,01 per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht, hebben de houders van Voorkeurrechten die deze niet hebben uitgeoefend, geen recht om enige betaling te ontvangen en zal de Netto-opbrengst van de Scrips in plaats daarvan worden overgedragen aan de Vennootschap. Als de Vennootschap aankondigt dat de Netto-opbrengst van Scrips beschikbaar is voor uitkering aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten en die houders de betaling daarvan niet hebben ontvangen tegen 9 april 2025, dan dienen die houders contact op te nemen met hun financiële tussenpersoon, behalve aandeelhouders op naam, die contact moeten opnemen met de Vennootschap.

Toelating tot de handel en plaats van notering van de Nieuwe Aandelen: naar verwachting op 8 april 2025 op Euronext Brussels.

Aankondiging van de resultaten: Het resultaat van de inschrijving met Voorkeurrechten zal worden aangekondigd in een persbericht op of omstreeks 4 april 2025. De resultaten van de Aanbieding met Voorkeurrechten, met een gedetailleerd overzicht van de inschrijving met Voorkeurrechten en met Scrips, de resultaten van de verkoop van de Scrips en het bedrag betaalbaar aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten (in voorkomend geval) zullen worden aangekondigd op of omstreeks 4 april 2025.

Betaling en levering van de Nieuwe Aandelen: De betaling van de inschrijvingen met gedematerialiseerde Voorkeurrechten zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 8 april 2025 en zal gebeuren door debitering van de rekening van de inschrijver met dezelfde valutadatum (met inachtneming van de procedures van de betreffende financiële tussenpersoon). De betaling van de inschrijvingen met Voorkeurrechten op naam zal gebeuren door storting op een geblokkeerde rekening van de Vennootschap. De betaling moet op deze rekening ontvangen zijn uiterlijk op 3 april 2025, 16u CET zoals aangegeven in de instructiebrief van de Vennootschap. De betaling van de inschrijvingen in de Private Plaatsing van de Scrips zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 8 april 2025. De betaling van de inschrijvingen in de Private Plaatsing van de Scrips zal gebeuren door levering tegen betaling. De levering van de Nieuwe Aandelen zal plaatsvinden op of rond 8 april 2025. De Nieuwe Aandelen zullen worden geleverd in de vorm van gedematerialiseerde Aandelen (geboekt op de effectenrekening van de inschrijver) of als aandelen op naam ingeschreven in het Aandelenregister van de Vennootschap.

Lock-up en standstill-regelingen: De Vennootschap heeft ingestemd met een standstill-verbintenis voor een periode van 180 kalenderdagen na de eerste noteringsdatum van de Nieuwe Aandelen (tenzij met de voorafgaande toestemming van de Joint Global Coordinators (handelend in naam van de Underwriters)). Publi-T/NextGrid Holding heeft ingestemd met een lock-up-verbintenis voor een periode van 90 dagen na de voltooiingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten (tenzij met de voorafgaande toestemming van de Joint Global Coordinators (handelend in naam van de Underwriters)).

Belasting: De fiscale behandeling hangt af van de individuele omstandigheden van elke investeerder en kan in de

toekomst veranderen. De algemene bepalingen zijn opgenomen in het prospectus. De aankoop en verkoop en elke andere verwerving of overdracht onder bezwarende titel van bestaande aandelen (transacties op de secundaire markt) in België via een professionele tussenpersoon is onderworpen aan de taks op beursverrichtingen als (i) de transactie in België wordt aangegaan of uitgevoerd via een professionele tussenpersoon, of (ii) die geacht wordt in België te worden aangegaan of uitgevoerd, wat het geval is als de opdracht rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gegeven aan een professionele tussenpersoon die buiten België is gevestigd, hetzij door particulieren met gewone verblijfplaats in België, hetzij door rechtspersonen voor rekening van hun zetel of vestiging in België. De taks op beurstransacties wordt geheven tegen een tarief van 0,35% van de aankoopprijs, met een maximum van €1.600 per transactie en per partij.

Recht op dividenden: De Nieuwe Aandelen hebben geen recht op het dividend van het jaar 2024, dat volgens de planning wordt uitgekeerd in juni 2025. Het totale voorgestelde Dividend per Aandeel (DPA) voor 2024 van €2,05 bestaat uit een bonusaangepaste DPA van €1,95 (DPA van €2,05 vóór uitgifte van de rechten voor 2024 vermenigvuldigd met de bonusaanpassingsfactor van 0,95) en een speciaal dividend per aandeel van €0,10. De Nieuwe Aandelen zullen recht geven op een aandeel in de resultaten van het boekjaar dat van start is gegaan op 1 januari 2025 en van de daaropvolgende jaren.

Syndicaat: BNP Paribas Fortis SA/NV, Citigroup Global Markets Limited en Goldman Sachs International treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners van de Aanbieding met Voorkeurrechten, en Belfius Bank (SA/NV) handelend samen met haar onderaannemer Kepler Cheuvreux (SA) en Kepler Cheuvreux (Suisse) (SA), J.P. Morgan SE, KBC Securities NV en Morgan Stanley & Co. International plc treden op als Joint Bookrunners (samen de "Underwriters").

Underwriting: Het deel van de Aanbieding met Voorkeurrechten waarvoor geen toezeggingen tot inschrijvingen zijn ontvangen, vallen onder een harde underwriting ('hard underwritten') op basis van een underwritingovereenkomst die op 25 maart 2025 is afgesloten met een syndicaat van banken waaronder BNP Paribas Fortis SA/NV, Citigroup Global Markets Limited en Goldman Sachs International die optreden als Joint Global Coordinators en Belfius Bank (SA/NV) handelend samen met haar onderaannemer Kepler Cheuvreux (SA) en Kepler Cheuvreux (Suisse) (SA), J.P. Morgan SE, KBC Securities NV, Morgan Stanley & Co. International plc die optreden als Joint Bookrunners.

Financiële vooruitzichten voor 2025

Als resultaat van de Aanbieding, verwacht Elia Group een nettowinst (aandeel Elia Group), tussen €490 miljoen en €540 miljoen.

• In België mikt de Groep op een nettowinst tussen €255 miljoen en €285 miljoen, rekening houdend met een Belgische OLO op 10 jaar van ongeveer 2,8% over het jaar, terwijl er ook gepland is om ongeveer €1,7 miljard te investeren in 2025. De realisatie van dit investeringsprogramma is altijd onderhevig aan externe risico's.
• In Duitsland (100%) streven we naar een nettowinst tussen €380 miljoen en €420 miljoen, rekening houdend met een basisrente van 2,3% voor het regulatoire rendement op eigen vermogen, terwijl er ook

gepland is om ongeveer €3,8 miljard te investeren in 2025. Het bereiken van dit investeringsprogramma is altijd onderhevig aan externe risico's.

• Het niet-gereguleerde segment en Nemo Link, dat het rendement van Nemo Link, het rendement van de niet-gereguleerde activiteiten (voornamelijk re.alto, EGI, WindGrid en energyRe Giga) en de bedrijfskosten inherent aan het beheer van een holding omvat, zal naar verwachting een verlies op het resultaat van de Groep van -€35 miljoen tot -€45 miljoen EUR bedragen. Dit verlies is inclusief Nemo Link, dat naar verwachting ongeveer €25 miljoen zal bijdragen, afhankelijk van de beschikbaarheid.

De vooruitzichten houden geen rekening met mogelijke M&A-transacties. Meer details over de financiële vooruitzichten voor 2025 zijn te vinden in het prospectus.

Belangrijke risicofactoren

Hierna volgt een selectie van de belangrijke risico's die, alleen of in combinatie met andere gevallen of omstandigheden, een materiële negatieve impact kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Vennootschap. Over het algemeen is de Vennootschap onderworpen aan drie risicocategorieën:

• (i) Risico's in verband met het regelgevend kader waarbinnen de Groep actief is:
  • de Groep is onderworpen aan uitgebreide regelgeving en haar inkomsten zijn voor een groot deel afhankelijk van de toepasselijke tariefmethodologie in haar kernmarkten, die onderhevig zijn aan mogelijke wijzigingen en periodieke herzieningen; en
  • de TNB-vergunningen en -certificeringen die nodig zijn voor de activiteiten van de Groep kunnen worden ingetrokken of gewijzigd, of worden onderworpen aan strengere voorwaarden.
• (ii) Risico's in verband met de activiteiten van de Groep en de bevoorradingszekerheid:
  • als de Groep er niet in slaagt om een evenwicht te handhaven tussen de vraag naar energie en het aanbod van energie op het net, kan dit leiden tot het afschakelen van het vermogen, aanzienlijke nadelige gevolgen hebben voor de bevoorradingszekerheid van het land en, in bepaalde omstandigheden, leiden tot aansprakelijkheid en een nadelige invloed hebben op de bedrijfsresultaten;
  • de Groep kan te maken krijgen met cybergerelateerde incidenten, datalekken, storingen in informatieen communicatietechnologiesystemen (ICT), sabotage of terroristische aanslagen die een negatieve invloed kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en reputatie;
  • onvoorziene gebeurtenissen, systeemstoringen of verstoringen van de bedrijfscontinuïteit kunnen wijdverspreide gevolgen hebben en een negatieve invloed hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en reputatie van de Groep; en
  • de Groep is onderhevig aan toenemende fysieke en transitie klimaatrisico's en toenemende verwachtingen met betrekking tot diens duurzaamheidsagenda en decarbonisatiedoelstellingen die deels afhankelijk zijn van een aantal factoren waarover zij geen controle heeft en waaraan zij mogelijk niet kan voldoen.

• (iii) Risico's in verband met het geplande investeringsprogramma van de Groep:
  • de toekomstige winsten van de Groep zullen deels afhangen van haar vermogen om het voorgenomen investeringsprogramma en de verwachte organische groei van haar Regulated Asset Base (RAB) te realiseren;
  • het geplande investeringsprogramma van de Groep is onderhevig aan een aantal risico's en onzekerheden, waaronder hogere kosten en vragen over de betaalbaarheid van de energietransitie, tijdige wettelijke goedkeuringen en beschikbaarheid van voorraden; en
  • de Groep is afhankelijk van een beperkt aantal leveranciers en contractanten, en hun vermogen om aan de kwaliteitsnormen te voldoen en tijdig en binnen de begrote kosten te leveren.
• (iv) Financiële risico's verbonden aan de activiteiten van de Groep:
  • een verlaging van de kredietrating van de Vennootschap, ETB en/of Eurogrid GmbH kan invloed hebben op haar vermogen om toegang te krijgen tot de kapitaalmarkten en op haar financiële positie en herfinancieringscapaciteit;
  • het onvermogen om toegang te krijgen tot de nodige financiering of om die aan te trekken tegen aanvaardbare kosten zou het vermogen van de Groep om haar investeringsprogramma te financieren en te realiseren, kunnen aantasten; en
  • de vooruitgang van de Groep in haar anorganische groeistrategie kan leiden tot verminderde voorspelbaarheid en hogere volatiliteit in haar inkomsten, evenals bijkomende financiële schuld op het niveau van de Vennootschap.
• (v) Risico's verbonden aan de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten, Scrips en de Aanbieding:
  • de beurskoers van de aandelen kan volatiel zijn en kan dalen tot onder de Uitgifteprijs;
  • als de Aanbieding met Voorkeurrechten wordt stopgezet of als er een aanzienlijke daling is in de prijs van de Aandelen, kunnen de Voorkeurrechten ongeldig of waardeloos worden; en
  • bepaalde belangrijke aandeelhouders van de Vennootschap na de Aanbieding kunnen belangen hebben die afwijken van die van de Vennootschap en zijn mogelijk in staat om de Vennootschap te controleren, met inbegrip van de uitkomst van een aandeelhoudersstemming.

Prospectus

Volledige details van de Aanbieding met Voorkeurrechten zijn te vinden in het prospectus. Het prospectus is beschikbaar in het Engels, Frans en Nederlands. Er is ook een Duitse samenvatting van het prospectus beschikbaar. het prospectus zal gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de zetel van Elia Group (Keizerslaan 20, HB-1000 Brussel, België). Behoudens verkoop- en overdrachtsbeperkingen is het prospectus ook beschikbaar op het internet op de volgende website: https://investor.eliagroup.eu/offering. Het prospectus zal ook kosteloos ter beschikking worden gesteld van beleggers op de website van de relevante financiële tussenpersonen:

• Bij BNP Paribas Fortis op de volgende websites: https://www.bnpparibasfortis.be/beleggingsnieuws (NL) en https://www.bnpparibasfortis.be/actualitefinanciere (FR) en op aanvraag telefonisch +32 2 433 41 13 (NL en FR);

• Bij KBC Securities:

http://www.kbc.be/elia2025(NL, FR en ENG) en op aanvraag telefonisch +32 78 152 153 (NL, FR en ENG);

• Bij Belfius (in samenwerking met Kepler Cheuvreux) op de volgende website: www.belfius.be/elia2025 (NL en FR) en op aanvraag telefonisch + 32 2 222 12 02 (NL, FR en ENG).

Verwachte tijdsschema van de Aanbieding met Voorkeurrechten

Gebeurtenis	Tijdsschema	Datum
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA en kennisgeving van het goedgekeurde Prospectus aan BaFin	T-1	25 maart 2025
Publicatie van het persbericht over de introductie en beschikbaarheid van het Prospectus voor het publiek	T	26 maart 2025
Loskoppeling van coupon nr. 24 (die het Voorkeurrecht vertegenwoordigt) na sluiting van de markten	T	26 maart 2025
Verhandeling van aandelen "ex-rechten"	T+1	27 maart 2025
Opening van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten	T+1	27 maart 2025, 9:00 uur CET
Notering en verhandeling van de Voorkeurrechten op Euronext Brussels	T+1	27 maart 2025
Betaaldatum voor de houders van Voorkeurrechten op naam, uitgeoefend door inschrijvers	T+8	3 april 2025
Voltooiingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten	T+8	3 april 2025, om 16:00 uur CET
Einde van de notering en verhandeling van de Voorkeurrechten op Euronext Brussels	T+8	3 april 2025
Aankondiging van de resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten via een persbericht	T+9	4 april 2025
Opschorting van de handel in Aandelen	T+9	4 april 2025
Versnelde Private plaatsing van de Scrips	T+9	4 april 2025
Toewijzing van de Scrips en inschrijving met Scrips	T+9	4 april 2025
Aankondiging via een persbericht van de resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten en met Scrips, en van de Netto-opbrengst van de Scrips die (in voorkomend geval) verschuldigd is aan houders van coupons nr. 24 en einde van de opschorting van de handel in Aandelen	T+9	4 april 2025
Betaaldatum voor de inschrijvers met uitgeoefende gedematerialiseerde Voorkeurrechten	T+13	8 april 2025
Uitvoering van de kapitaalverhoging	T+13	8 april 2025
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers	T+13	8 april 2025
Notering en verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels	T+13	8 april 2025
Betaling aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten	T+14	Vanaf 9 april 2025

BELANGRIJKE INFORMATIE

Deze documenten zijn niet bestemd voor vrijgave, publicatie of verpreiding rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar de Verenigde Staten (met inbegrip van de grondgebieden en bezittingen, elke Staat van de Verenigde Staten en het District van Columbia), met uitzondering van gekwalificeerde institutionele kopers ('qualified institutional buyers') ("QIBs") in de zin van Rule 144A onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"). Deze documenten vormen geen en maken geen deel uit van enig aanbod of uitnodiging om te kopen of in te schrijven op, of anderzijds te investeren in, effecten in de Verenigde Staten. De hierin genoemde Aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act.

De Aandelen mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten zonder registratie of krachtens een vrijstelling van, of in het kader van een transactie die niet onderworpen is aan de registratievereisten van de Securities Act. Er zal geen openbare aanbieding van effecten plaats vinden in de Verenigde Staten.

Deze documenten (en de informatie hierin opgenomen) zijn niet bestemd voor vrijgave, publicatie of verspreiding, rechtsreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in of naar Australië, Canada, Japan of Zuid-Afrika of enige jurisdictie waar dit een schending zou uitmaken van de toepasselijke wetgeving of regelgeving van die jurisdictie.

Deze mededeling wordt verspreid onder en is uitsluitend gericht aan (i) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden; (ii) professionele beleggingsondernemingen die vallen onder artikel 19, lid 5, van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de "Order"); (iii) vermogende entiteiten die vallen onder artikel 49, lid 2, onder a) tot en met d), van de Order en (iv) andere personen aan wie deze mededeling rechtmatig mag worden verstrekt (al deze personen onder (i), (ii), (iii) en (iv) hierboven) worden samen "relevante personen" genoemd).

In elke lidstaat van de Europese Economische Ruimte, met uitzondering van België en Duitsland, zijn deze documenten uitsluitend gericht aan en zijn ze uitsluitend bestemd voor personen in lidstaten van de Europese Economische Ruimte (de "EER") die "gekwalificeerde beleggers" zijn in de zin van artikel 2 (e) van de Prospectusverordening (Verordening (EU) 2017/1129) (de "Prospectusverordening"), en geen persoon die geen gekwalificeerde belegger is, mag handelen of vertrouwen op deze mededeling of de inhoud ervan. In het Verenigd Koninkrijk zijn deze documenten bovendien uitsluitend gericht aan, en zijn ze uitsluitend bestemd voor personen die gekwalificeerde beleggers zijn in de zin van de Prospectusverordening zoals deze deel uitmaakt van het nationale recht krachtens de 'European Union (Withdrawal) Act 2018', en mag niemand die geen gekwalificeerde belegger is, handelen of vertrouwen op

deze mededeling of de inhoud ervan. Enige belegging of beleggingsactiviteit waar deze documenten betrekking op hebben staat enkel ter beschikking van, en elke uitnodiging, aanbieding of overeenkomst om in te schrijven op effecten, of deze aan te kopen of op enige andere manier te verkrijgen, zal enkel worden aangegaan met relevante personen. Eenieder die geen relevante persoon is, dient niet te handelen of te vertrouwen op deze mededeling of de inhoud daarvan.

Deze documenten maken geen prospectus uit en beleggers horen niet in te schrijven op aandelen waarnaar in deze documenten verwezen wordt, behalve op basis van informatie in het prospectus dat door de Vennootschap ten gepasten tijde zal worden gepubliceerd in verband met de aanbieding aan het publiek en de toelating tot de handel van de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap tot de gereguleerde markt van Euronext Brussel (het "Prospectus").

Het Prospectus is geen prospectus of product disclosure statement of andere openbaarmakingsverklaring onder de Corporations Act 2001 van het Gemenebest van Australië ("Corporations Act") en vormt geen aanbeveling om effecten in Australië te verwerven, een uitnodiging om een aanvraag in te dienen, een aanbod om een aanvraag in te dienen of te kopen, een aanbieding om de uitgifte of verkoop van effecten te regelen of een aanbieding voor uitgifte of verkoop van effecten in Australië, behalve zoals hieronder uiteengezet. Het Prospectus is niet specifiek opgesteld voor Australische beleggers en hoeft niet alle informatie te bevatten die vereist zou zijn in een prospectus of product disclosure statement onder de Corporations Act, en is ook niet bedoeld om alle informatie te bevatten die vereist zou zijn in een prospectus of product disclosure statement onder de Corporations Act. De Vennootschap heeft geen toestemming gegeven of actie ondernomen om een Australisch prospectus of product disclosure statement op te stellen of in te dienen bij de Australian Securities and Investments Commission ("ASIC") dat voldoet aan de Australische wetgeving.

Elke aanbieding in Australië van de effecten mag alleen gedaan worden aan personen ("Vrijgestelde Belegger") die "geavanceerde beleggers" zijn (in de betekenis van sectie 708(8) van de Corporations Act), "professionele beleggers" (in de betekenis van sectie 708(11) van de Corporations Act) of anderszins krachtens één of meer vrijstellingen vervat in sectie 708 van de Corporations Act, zodat het wettig is om de effecten aan te bieden zonder bekendmaking aan beleggers krachtens Hoofdstuk 6D van de Corporations Act.

In Canada is geen Prospectus ingediend bij een effectencommissie of vergelijkbare regelgevende instantie met betrekking tot de effecten van de Vennootschap waarop dit persbericht betrekking heeft. Geen van deze effectencommissies of soortgelijke regelgevende instanties in Canada heeft de gegrondheid van een voorgesteld aanbod van dergelijke effecten beoordeeld of heeft op enigerlei wijze een oordeel gegeven over de gegrondheid van een dergelijke aanbieding en elke verklaring van het tegendeel is een overtreding.

In Canada mag het persbericht alleen worden gericht aan een persoon ("In aanmerking komende Canadese belegger") in de provincies Alberta, British Columbia, Ontario en Québec die (a) een "geaccrediteerde belegger" is zoals gedefinieerd in sectie 1.1 van National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions of, in Ontario, zoals gedefinieerd in subsectie 73.3(1) van de Securities Act (Ontario); en (b) een "toegestane klant" is, zoals gedefinieerd in sectie 1.1 van National Instrument 31-103 Registratievereisten, Vrijstellingen en Lopende Registratieverplichtingen.

Deze documenten vormen geen en maken geen deel uit van enig aanbod of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot inschrijving op aandelen of andere effecten.

BNP Paribas Fortis SA/NV is gemachtigd en gereguleerd door de Europese Centrale Bank en de Nationale Bank van België en gereguleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, Citigroup Global Markets Limited en Goldman Sachs International zijn gemachtigd door de Prudential Regulation Authority ("PRA") en gereguleerd door de Financial Conduct Authority en de PRA in het Verenigd Koninkrijk. Zij handelen uitsluitend voor de Vennootschap en voor niemand anders in verband met de Aanbieding van Voorkeurrechten en zullen niet verantwoordelijk zijn tegenover iemand anders dan de Vennootschap voor het bieden van de bescherming die wordt geboden aan cliënten van respectievelijk BNP Paribas Fortis SA/NV, Citigroup Global Markets Limited en Goldman Sachs International, noch voor het geven van advies in verband met de Aanbieding van Voorkeurrechten.

Over Elia Group

Een Europese top 5 speler

Elia Group is een belangrijke speler in elektriciteitstransmissie. We zorgen dat productie en verbruik op elk moment in balans zijn. Zo voorzien we 30 miljoen eindgebruikers van elektriciteit. Met filialen in België (Elia) en het noorden en oosten van Duitsland (50Hertz) beheren we 19.741 km aan hoogspanningsverbindingen. Elia Group behoort daarmee tot de Europese top 5. Met een betrouwbaarheidsgraad van meer dan 99% geven we de samenleving een robuust elektriciteitsnet, wat belangrijk is voor de socio-economische welvaart. We willen ook een katalysator zijn voor een geslaagde energietransitie naar een betrouwbaar, duurzaam én betaalbaar energiesysteem.

Wij maken de energietransitie waar

Door de uitbouw van internationale hoogspanningsverbindingen en het integreren van steeds grotere hoeveelheden hernieuwbare energieproductie, stimuleren we zowel de integratie van de Europese energiemarkt als de decarbonisering van onze samenleving. Tegelijk optimaliseren we voortdurend onze operationele systemen en ontwikkelen wij nieuwe marktproducten zodat nieuwe technologieën en marktpartijen toegang krijgen tot ons net. Elia Group versnelt zo de energietransitie.

In het belang van de samenleving

Als centrale speler in het energiesysteem handelt Elia Group in het belang van de samenleving. We spelen in op de snelle toename van hernieuwbare energiebronnen door ons transmissienet voortdurend aan te passen. We zorgen er ook voor dat onze investeringen op tijd en binnen het budget worden uitgevoerd en met een maximale focus op veiligheid. Bij de realisatie van onze projecten gaan we voor een proactief stakeholdermanagement, waarbij we heel vroeg in het ontwikkelingsproces en met alle betrokkenen wederzijdse communicatie opstarten. We stellen onze expertise ook ten dienste van verschillende spelers in de sector om het energiesysteem van de toekomst uit te bouwen.

Internationaal georiënteerd

Naast activiteiten als transmissienet beheerder leveren we ook consultingdiensten aan internationale klanten via onze dochteronderneming Elia Grid International (EGI). De afgelopen jaren heeft Elia Group enkele nieuwe niet-gereguleerde activiteiten opgezet, waaronder re.alto en Windgrid. re.alto is de eerste Europese marktplaats voor de uitwisseling van energiegegevens via gestandaardiseerde energie-API's. Met Windgrid, een dochteronderneming, breiden we onze overzeese activiteiten verder uit en dragen we bij aan de ontwikkeling van offshore elektriciteitsnetten binnen en buiten Europa.

De juridische entiteit Elia Group is een beursgenoteerde onderneming met als kernaandeelhouder de gemeentelijke holding Publi-T/NextGrid Holding.

De juridische entiteit Elia Group is een beursgenoteerde

onderneming waarvan de belangrijkste referentieaandeelhouder de gemeentelijke holding Publi-T is.

Neem voor meer informatie contact op met:

Investor Relations

eliagroup.eu Yannick Dekoninck | M +32 478 90 13 16 | investor.relations@elia.be Stéphanie Luyten | M +32 467 05 44 95 | investor.relations@elia.be Corporate Communication Marleen Vanhecke | M +32 486 49 01 09 | marleen.vanhecke@elia.be

Elia Group SA

Boulevard de l'Empereur 20 | Keizerslaan 20 | 1000 Brussel | België