Elia Group NV/SA — Share Issue/Capital Change 2018

Apr 4, 2018

Rapport du Conseil d'Administration Elia System Operator SA

Société anonyme ayant fait publiquement appel à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des sociétés

Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise 0476 388 378 (Bruxelles) (ci-après, la "Société")

Rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément aux articles 582 et 596 du Code des sociétés en raison de l'éventuelle émission de nouvelles actions de la catégorie B sous le pair comptable des actions existantes, avec suppression du droit de préférence des actionnaires en faveur du personnel de la Société et de ses filiales belges au sens de l'article 6 du Code des sociétés.

1. Objet du présent rapport

Lors de sa séance du 22 mars 2018, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2018 une double augmentation de capital réservée aux membres du personnel de la Société et de ses filiales belges d'un montant maximum de 6.000.000 EUR (ci-après, l'"Augmentation de Capital réservée au Personnel").

Cette Augmentation de Capital réservée au Personnel sera divisée en deux augmentations de capital sur lesquelles se prononcera l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2018. Une première augmentation de capital aura lieu en 2018 (ci-après, "l'Augmentation de Capital 2018") et sera composée d'une tranche fiscale, d'une tranche garantie et d'une tranche complémentaire. Sa réalisation sera constatée aux alentours du 20 décembre 2018. Une seconde augmentation de capital aura lieu en 2019, et sera composée uniquement d'une tranche fiscale (ci-après, "l'Augmentation de Capital 2019"). Sa réalisation sera constatée aux alentours du 22 mars 2019.

Cette Augmentation de Capital réservée au Personnel ne sera pas réalisée sur la base de l'article 609 du Code des sociétés, mais sur la base des principes généraux du droit des sociétés, en tenant compte du régime de la Circulaire numéro CI.RH.241/467.450 du 21 juin 1995 du Ministère des Finances (ci-après, la "Circulaire"). Les critères pour définir l'absence de caractère rémunératoire, mentionnés dans cette Circulaire, sont répétés dans le Commentaire du Code des impôts sur les revenus 1992 relatif à l'article 36 du code précité, notamment dans le numéro 36/16.

Cette double émission concernera des actions de la catégorie B et aura lieu avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants et ce en faveur des membres du personnel de la Société et de ses filiales belges, au sens de l'article 6 du Code des sociétés, de sorte que l'article 596 du Code des sociétés y est applicable.

Conformément au critère retenu par la Circulaire susmentionnée pour définir l'absence de caractère rémunératoire, les nouvelles actions seront émises à un prix d'émission égal à 100/120 de la valeur des actions de la Société telle qu'elle résultera de (i) la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 25 octobre 2018 pour l'Augmentation de Capital 2018 et (ii) la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 31 janvier 2019 pour l'Augmentation de Capital 2019, soit une réduction de 16,66% par rapport à ces deux prix.

La moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 12 mars 2018 est de 49,753 EUR, ce qui signifie que le prix d'émission par action, si cette moyenne était prise comme référence pour l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, serait de 41,464 EUR par action (réduction de 16,66% par rapport à 49,753 EUR), ce qui est plus élevé que le pair comptable qui équivaut actuellement à 24,942 EUR. Cependant, il ne peut pas être exclu que le prix par action de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel - qui sera inférieur de 16,66% à la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant (i) le 25 octobre 2018 pour l'Augmentation de Capital 2018 et (ii) le 31 janvier 2019 pour l'Augmentation de Capital 2019 - soit inférieur au pair comptable. Le cas échéant, l'article 582 du Code des sociétés doit être appliqué à cette opération.

Conformément aux articles 582 (concernant l'émission des nouvelles actions à un prix d'émission inférieur au pair comptable des actions existantes) et 596 du Code des sociétés (concernant la suppression du droit de préférence des actionnaires existants), le Conseil d'Administration discute dans le présent rapport l'opération envisagée et précise en particulier le prix d'émission et les conséquences financières de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel.

Le présent rapport doit être lu conjointement au rapport des commissaires de la Société, également établi conformément aux articles 582 et 596 du Code des sociétés.

$2.$ Intérêt de la Société - Justification de la suppression du droit de préférence

Le Conseil d'Administration estime que l'émission d'actions réservées au personnel de la Société et de ses filiales belges constitue un outil utile et approprié de motivation de son personnel, en créant un lien privilégié entre la Société et son personnel à l'aide d'un mécanisme fédérateur, respectueux des obligations de gestion indépendante et impartiale de la Société prescrites par la loi relative à l'organisation du marché de l'électricité. En outre, cet outil permet d'associer le personnel de la Société à la création de valeur actionnariale et de le motiver à y contribuer.

L'émission d'actions réservées au personnel suppose nécessairement la suppression du droit de préférence des actionnaires afin de permettre au personnel d'acheter les nouvelles actions émises.

Le Conseil d'Administration souligne que l'Augmentation de Capital réservée au Personnel n'entraînera pas de modification des droits des actionnaires détenteurs d'actions des catégories A et C dans la mesure où la dilution maximale qu'elle entraînera (voir ci-après, au point 6) ne sera pas de nature à faire franchir les seuils repris dans les statuts de la Société sur la base desquels sont déterminés les droits

2

spécifiques attachés aux actions des catégories A et C. Il ne faut par conséquent pas établir de rapport conformément à l'article 560 du Code des sociétés.

Principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital réservée au 3. Personnel proposée

Les caractéristiques principales de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sont les suivantes:

A. Montants

I. Augmentation de Capital 2018

• Tranche fiscale 2018: le montant qui permet à chaque souscripteur en tant que contribuable belge de bénéficier de l'avantage fiscal maximum pour la déclaration fiscale de 2019 (revenus 2018). Ce montant sera environ (voir ci-après, point 3.E.I.a) de 770 EUR par souscripteur;
• Tranche garantie 2018: pour les membres de la Direction: maximum 2 x le salaire mensuel brut; pour les cadres: maximum $1,1 \times$ le salaire mensuel brut; pour les employés: maximum 0,7 x le salaire mensuel brut (hors forfait d'index);
• Tranche complémentaire 2018: contient au maximum la différence entre le montant maximum de l'Augmentation de Capital 2018, c.-à-d. 5.300.000 EUR, et le montant total effectivement souscrit dans la tranche fiscale 2018 et la tranche garantie 2018.

Montant maximum de l'Augmentation de Capital 2018: 5.300.000 EUR.

II. Augmentation de Capital 2019

Montant maximum de l'Augmentation de Capital 2019 = l'avantage fiscal dont pourra bénéficier un membre du personnel en tant que contribuable belge pour la déclaration fiscale de 2020 (revenus 2019), arrondi selon les règles mentionnées aux points 3.E.I.a et 3.E.II, multiplié par 80% du nombre total de membres du personnel de la Société et de ses filiales belges qui répondent aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2019, pour un montant maximum absolu de 700.000 EUR. Si ce montant n'est pas déterminé le 31 janvier 2019, il sera environ (voir ci-après, point 3.E.II) de 770 EUR par membre du personnel de la Société et de ses filiales belges.

Tranche fiscale 2019: montant maximum de 700.000 EUR.

B. Prix de l'offre

Moyenne des cours de clôture des 30 jours calendriers précédant (i) le 25 octobre 2018 pour l'Augmentation de Capital 2018 et (ii) le 31 janvier 2019 pour l'Augmentation de Capital 2019, réduite de 16,66%.

$\begin{picture}(220,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line($

C. Forme

• Actions de catégorie B, dématérialisées et disponibles seulement par inscription sur un compte-titres du souscripteur pendant toute la période d'incessibilité;
• Actions cotées sur Eurolist by Euronext;
• Actions Précompte Mobilier Réduit.

D. Périodes de souscription

• Tranche fiscale 2018: 26/10/2018 au 21/11/2018 à 16h00;
• Tranche garantie 2018: 26/10/2018 au 21/11/2018 à 16h00;
• Tranche complémentaire 2018: 26/10/2018 au 21/11/2018 à 16h00;
• Tranche fiscale 2019: 01/02/2019 au 21/02/2019 à 16h00.

E. Nombre d'actions par souscripteur

I. Augmentation de Capital 2018

a) Tranche fiscale 2018

Environ 770 EUR pour la tranche fiscale 2018. Le nombre d'actions souscrites pour la tranche fiscale 2018 sera obtenu par la division de 770 EUR par le prix de souscription par action arrondi à l'unité supérieure.

b) Tranche garantie 2018

Le nombre maximum d'actions pour la tranche garantie 2018 par groupe d'employés est déterminé comme suit:

• membres de la Direction: maximum 2 x le salaire mensuel brut;
• cadres: maximum 1,1 x le salaire mensuel brut;
• employés: maximum 0,7 x le salaire mensuel brut (hors forfait d'index maximum).

Le nombre d'actions garanti pour la tranche garantie 2018 sera égal au montant ainsi déterminé de la souscription divisé par le prix de souscription par action, arrondi à l'unité inférieure.

Le souscripteur peut seulement demander une souscription pour la tranche garantie 2018 pour autant que le souscripteur ait utilisé le maximum de la tranche fiscale 2018.

c) Tranche complémentaire 2018

Le souscripteur peut demander une souscription complémentaire pour autant que le souscripteur ait utilisé le maximum de la tranche fiscale 2018 et de la tranche garantie 2018. Le nombre maximum d'actions pour la tranche complémentaire 2018 est de 2,5 x le salaire annuel brut du souscripteur divisé par le prix de souscription par action, diminué du nombre d'actions issues de la tranche garantie 2018 et de la tranche fiscale 2018 et arrondi à l'unité inférieure des actions.

II. Augmentation de Capital 2019

Le nombre d'actions par souscripteur sera maximum identique au montant qui lui permet en tant que contribuable belge de bénéficier de l'avantage fiscal maximum pour la déclaration fiscale de 2020 (revenus 2019) tel qu'il sera déterminé normalement fin décembre 2018.

Si ce montant n'était pas déterminé pour le 31 janvier 2019, ce montant sera environ de 770 EUR (voir les règles d'arrondi mentionnées au point 3.E.I.a).

F. Destinataires de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel

• a) Sous réserve des exceptions prévues ci-dessous, toutes les personnes qui ont le statut d'employé chez la Société, Elia Asset SA, Elia Engineering SA, Elia Grid International SA ou Eurogrid International SCRL. Ces employés doivent être sous régime de contrat à durée indéterminée ou être sous régime de contrat à durée déterminée d'une durée supérieure à 18 mois, être en service au moins depuis le 1^er octobre 2018, et encore en service à la Date de paiement des actions telle que définie ci-dessous (voir ci-après, point 3.H).
• b) Exceptions:
• les personnes dont le contrat de travail est suspendu à temps plein;
• les personnes en période de préavis pour cause de démission ou de licenciement de la part de l'employeur sauf en cas de congé en raison d'un départ à la retraite;
• les personnes en régime transitoire de départ à la retraite ou en prépension, à savoir: un départ anticipé ou un crédit temps à temps plein de fin de carrière;
• les personnes qui bénéficient d'une indemnité complémentaire d'invalidité (applicable au secteur) après une ou deux années d'absence pour cause de maladie ou d'accident.

G. Restrictions de cession

Incessibilité de 2 ans calculée à partir de la constatation par acte notarial de la réalisation effective de l'Augmentation de Capital 2018, environ jusqu'au 20 décembre 2020.

Incessibilité de 2 ans calculée à partir de la constatation par acte notarial " de la réalisation effective de l'Augmentation de Capital 2019, environ jusqu'au 22 mars 2021.

H. Dates de Paiement

• Tranche fiscale 2018; 6 décembre 2018 par retenue sur le salaire de décembre 2018:
• Tranche garantie 2018: 6 décembre 2018;
• Tranche complémentaire 2018: 6 décembre 2018;
• Tranche fiscale 2019: 6 mars 2019 par retenue sur le salaire de mars 2019.

I. Participation aux résultats

Les actions souscrites dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2018 participent aux résultats de l'exercice qui a débuté le 1^er janvier 2018 et les actions souscrites dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2019 participent aux résultats de l'exercice qui a débuté le 1^er janvier 2019.

J. Procédure de souscription

• a) l'employé peut s'inscrire sur le site web « Planetshares My Subscriptions » via le lien et l'identifiant qui sont mentionnés dans le e-mail d'inscription qui sera envoyé aux employés le 26 octobre 2018 pour l'Augmentation de Capital 2018 et au ou autour du 31 janvier 2019 pour l'Augmentation de Capital 2019;
• b) au moyen d'un formulaire de souscription personnel en ligne, sur lequel pour l'Augmentation de Capital 2018 les montants maximums de la tranche garantie et complémentaire 2018 sont remplis;
• c) deux constatations de la réalisation effective de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel auront lieu devant notaire, l'une en 2018, aux environs du 20 décembre 2018, et l'autre en 2019, aux environs du 22 mars 2019.

Le présent résumé, et les autres éléments du présent rapport, ne peuvent pas être invoqués par les souscripteurs, et ne sont destinés qu'à l'information de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

4. Justification du prix d'émission

Comme exposé ci-avant, le prix de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sera fixé à 83.34% de la movenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant (i) le 25 octobre 2018 pour l'Augmentation de Capital 2018 et (ii) le 31 janvier 2019 pour l'Augmentation de Capital 2019.

Ce prix (basé sur le concept de prix minimum de 100/120) a été retenu afin de proposer au personnel de la Société et de ses filiales belges un prix de souscription motivant, sans présenter de caractère rémunératoire, tel que ce caractère est défini

$\sqrt{\frac{2}{\pi}}$

par la Circulaire et par les directives de l'ONSS aux employeurs (Instructions Générales - Partie 3 - Titre I, Chapitre 3 - 3.1.325).

Une telle fixation du prix d'émission est non seulement justifiée par le souhait de motiver le personnel, mais également par l'incessibilité des actions pendant une période de deux ans selon les modalités fixées ci-avant.

Autorisations sollicitées par le Conseil d'Administration 5.

Afin de réaliser l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire de décider du principe de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel et de confier à deux administrateurs, agissant conjointement, le pouvoir de (i) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2018 à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 25 octobre 2018, réduite de 16,66%, (ii) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2019 à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 31 janvier 2019, réduite de 16,66%, (iii) déterminer le nombre d'actions à émettre, les critères de leur souscription par le personnel de la Société et de ses filiales belges, ainsi que la période de souscription, pour l'Augmentation de Capital 2018 ainsi que pour l'Augmentation de Capital 2019 et (iv) constater la réalisation complète ou partielle des Augmentations de Capital 2018 et 2019 dans deux actes authentiques, dans l'esprit des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire et adapter les statuts conformément à celles-ci.

Si l'Augmentation de Capital 2018 et l'Augmentation de Capital 2019 ne sont pas entièrement souscrites, elles pourront être réalisées partiellement.

Conséquences financières de l'opération pour les actionnaires -6. Exemples de calcul

Les actions à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel auront les mêmes droits que les actions existantes de catégorie B. Elles représenteront chacune après l'émission la même quote-part de capital souscrit que ces actions et auront le même droit de vote. Les actions souscrites dans l'Augmentation de Capital 2018 ont le même droit au dividende avec effet au 1er janvier 2018 et les actions souscrites dans l'Augmentation de Capital 2019 ont le même droit au dividende avec effet au 1^er janvier 2019.

L'émission de ces nouvelles actions, le cas échéant en-dessous du pair comptable, aura donc pour effet d'entraîner une légère dilution du capital au détriment des actions existantes, ainsi qu'une légère dilution du résultat par action.

Le prix de l'émission et son volume exact ne pouvant matériellement pas être fixé avec précision à présent, il n'est pas possible de calculer cette dilution de manière exacte.

Afin d'informer les actionnaires des conséquences financières de l'opération envisagée, trois exemples de calcul peuvent être fournis à titre d'information, basés sur les chiffres du bilan au 31 décembre 2017, sur base de l'hypothèse d'une souscription complète de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel.

$\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$

Ces trois hypothèses ne sont retenues qu'à titre d'exemple sans préjudice d'un prix effectif inférieur.

I. Hypothèse nº1¹

La première hypothèse concerne une Augmentation de Capital réservée au Personnel au prix de 41,464 EUR par action (la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 12 mars 2018 égale à 49,753 EUR x 83,34%).

La compréhension de cet exemple sera facilitée par le rappel que le capital de la Société est de 1.518.984.950,05 EUR représenté par 60.901.019 actions ayant un pair comptable de 24,942 EUR, et que, sur la base du bilan au 31 décembre 2017,

• la prime d'émission était de 11.893.311 EUR,
• le total des réserves était de 174.655.498 EUR et
• le bénéfice transféré était de 57.174.451 EUR

Le total des fonds propres par action s'élève ainsi, sur la base du bilan au 31 décembre 2017, à 28,944 EUR.

Effets de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sous l'hypothèse n°1²

$\blacksquare$	Montant de l'augmentation de capital	6.000.000 EUR
	- Prix de souscription	41,464 EUR
	Nombre d'actions à émettre	144.703

	Avant augmentation réservée au personnel	Augmentation réservée au personnel	Après Augmentation réservée au Personnel
Capital EUR	1.518.984.950.05	3.609.182,23	1.522.594.132,28
Prime d'émission EUR	11.893.311	12.390.782,96	14.284.093,96
Réserves EUR	174.655.498		174.655.498
Bénéfice transféré EUR	57.174.451		57.174.451
Fonds propres EUR	1.762.708.210,05		1.768.708.175,24

$1$ Sur base des comptes annuels statutaires au 31.12.2017 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 mars 2018 et tels qu'ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2018. $²$ Idem.

Nombre d'actions	60.901.019	144.703	61.045.722
Prix de souscription EUR		41,464
Pair comptable EUR	24,942	Ξ	24,942
Réserves par action EUR	2,868	÷	2,861
Fonds propres par action EUR	28,944	Ξ	28,973

En conséquence de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, dans l'exemple ci-avant, le pair comptable des actions de la Société ne serait pas modifié et les fonds propres par action seraient augmentés de 28,944 EUR à 28,973 EUR, soit 0,029 EUR.

L'impact par action de l'opération envisagée est donc limité.

II. Hypothèse n°2³

La seconde hypothèse concerne une Augmentation de Capital réservée au Personnel au prix de 42,293 EUR par action (la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 12 mars 2018 égale à 49,753 EUR augmentée de 2% $x 83,34\%$ ).

La compréhension de cet exemple sera facilitée par le rappel que le capital de la Société est de 1.518.984.950,05 EUR représenté par 60.901.019 actions ayant un pair comptable de 24,942 EUR, et que, sur la base du bilan au 31 décembre 2017,

• la prime d'émission était de 11.893.311 EUR,
• le total des réserves était de 174.655.498 EUR et
• le bénéfice transféré était de 57.174.451 EUR.

Le total des fonds propres par action s'élève ainsi, sur la base du bilan au 31 décembre 2017, à 28,944 EUR.

Effets de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sous l'hypothèse n°2⁴

- Montant de l'augmentation de capital	6.000.000 EUR
- Prix de souscription	42,293 EUR
- Nombre d'actions à émettre	141.867

^<sup>3 Sur base des comptes annuels statutaires au 31.12.2017 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 mars 2018 et tels qu'ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2018. $4$ Idem.

	Avant augmentation réservée au personnel	Augmentation réservée au personnel	Après Augmentation réservée au Personnel
Capital EUR	1.518.984.950,05	3.538.446,71	1.522.523.396,76
Prime d'émission EUR	11.893.311	2.461.534,32	14.354.845,32
Réserves EUR	174.655.498		174.655.498
Bénéfice transféré EUR	57.174.451		57.174.451
Fonds propres EUR	1.762.708.210,05		1.768.708.191,08
Nombre d'actions	60.901.019	141.867	61.042.886
Prix de souscription EUR		42,293
Pair comptable EUR	24,942		24,942
Réserves par action EUR	2,868		2,861
Fonds - propres par action EUR	28,944		28,975

En conséquence de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, dans l'exemple ci-avant, le pair comptable des actions de la Société ne serait pas limité et les fonds propres par action seraient augmentés de 28,944 EUR à 28,975 EUR, soit 0,031 EUR.

L'impact par action de l'opération envisagée est donc limité.

III. Hypothèse nº35

La troisième hypothèse concerne une Augmentation de Capital réservée au Personnel au prix de 22,805 EUR par action (la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 12 mars 2018 égale à 49,753 EUR diminuée de 45% x 83,34%).

$\mathbb{Z}^{\prime}$

^<sup>5 Sur base des comptes annuels statutaires au 31.12.2017 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 mars 2018 et tels qu'ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2018.

La compréhension de cet exemple sera facilitée par le rappel que le capital de la Société est de 1.518.984.950,05 EUR représenté par 60.901.019 actions ayant un pair comptable de 24,942 EUR, et que, sur la base du bilan au 31 décembre 2017,
- la prime d'émission était de 11.893.311 EUR,
- le total des réserves était de 174.655.498 EUR et

• ä, le bénéfice transféré était de 57.174.451 EUR.

Le total des fonds propres par action s'élève ainsi, sur la base du bilan au 31 décembre 2017, à 28,944 EUR.

Effets de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sous l'hypothèse n°3⁶

- Montant de l'augmentation de capital	6.000.000 EUR
- Prix de souscription	22,805 EUR
- Nombre d'actions à émettre	263.100

	Avant augmentation réservée au personnel	Augmentation réservée au personnel	Après Augmentation réservée au Personnel
Capital EUR	1.518.984.950,05	5.999.995,50	1.524.984.945,55
Prime d'émission EUR	11.893.311		11.893.311
Réserves EUR	174.655.498		174.655.498
Bénéfice transféré EUR	57.174.451		57.174.451
Fonds propres EUR	1.762.708.210,05		1.768.708.205,55
Nombre d'actions	60.901.019	263.100	61.164.119
Prix de souscription EUR		22,805
Pair comptable EUR	24,942		24,933
Réserves par action EUR	2,868		2,856
Fonds propres par action EUR	28,944		28,917

11

$⁶$ Idem.

En conséquence de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, dans l'exemple ci-avant, le pair comptable des actions de la Société diminuerait de 24,942 EUR à 24,933 EUR, soit 0,009 EUR, et les fonds propres par action diminueraient de 28,944 EUR à 28,917 EUR, soit 0,027 EUR.

L'impact par action de l'opération envisagée est donc limité.

Par conséquent, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire de décider de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel (Augmentation de Capital 2018 et Augmentation de Capital 2019) telle que décrite ci-avant en supprimant le droit de préférence des actionnaires existants et en acceptant le principe d'une éventuelle émission d'actions sous le pair comptable.

Etabli à Bruxelles, le 22 mars 2018

BERNARD GUSTIN Le Conseil d'Administration