Elia Group NV/SA — Remuneration Information 2026

Apr 17, 2026

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ELIA GROUP SA¹

1 CHAMP D'APPLICATION

Cette (proposition de) politique de rémunération a été rédigée conformément au Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA ») et au Code de gouvernance d'entreprise 2020. Elle définit les principes qu'Elia Group SA (ci-après « Elia Group SA » ou la « Société ») applique en matière de rémunération des membres du conseil d'administration et des membres du collège de gestion journalière.

La présente politique de rémunération a été rédigée et approuvée par le conseil d'administration du 8 avril 2026 sur base d'un avis motivé du comité de nomination et de rémunération de la Société le 7 avril 2026, afin de la soumettre à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2026.

Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2026, cette nouvelle politique de rémunération s'applique au sein de la Société à partir du 1er janvier 2026.

La politique de rémunération précédente² a été approuvée par l'assemblée générale du 21 mai 2024³ et comprenait des modifications de la politique de rémunération telle qu'approvée par les assemblées générales du 17 mai 2016, 15 mai 2018, 18 mai 2021, 17 mai 2022 et du 16 mai 2023.

Lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins tous les quatre ans, la politique de rémunération est soumise à l'approbation de l'assemblée générale d'Elia Group SA.

Le section 5 prévoit une procédure permettant de déroger à la politique de rémunération dans des circonstances exceptionnelles.

2 VISION D'ELIA GROUP SA SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération vise à attirer, retenir et récompenser les meilleurs talents, afin que la Société puisse atteindre ses objectifs stratégiques à court et à long terme, tout en tenant compte de l'appétit pour le risque et des normes de conduite de la Société. Le niveau de rémunération doit permettre à la Société de garantir l'implication des administrateurs et des membres du collège de gestion journalière et d'assurer la bonne combinaison d'expertise et de diversité. La politique de rémunération contribue ainsi à la stratégie commerciale, à la sauvegarde des intérêts à long terme et au renforcement de la durabilité de la Société.

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¹ Société anonyme ayant son siège au Boulevard de l'Empereur 20, 1000 Bruxelles et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0476.388.378 (RPM Bruxelles).

² La politique de rémunération précédente peut être consultée via le lien suivant : https://investor.eliagroup.eu/-/media/project/elia/investor-relations/elia-group-share/shareholder-meetings/2024/ago/point-4_ago_remuneratiebeleid-elia-group_fr_clean.pdf

³ En ce qui concerne la rémunération des administrateurs d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA, des résolutions ont également été adoptées par les assemblées générales respectives de ces sociétés le 27 mars 2020, le 18 mai 2021, le 17 mai 2022, le 16 mai 2023 et le 21 mai 2024.

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3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1 PROCESSUS DE DÉCISION

La rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration. Cette proposition du conseil d'administration est basée sur les recommandations du comité de nomination et de rémunération concernant la politique de rémunération des administrateurs.

Le comité nomination et de rémunération analyse régulièrement la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration. Pour ce faire, le comité de nomination et de rémunération examine si un ajustement est nécessaire, entre autres sur la base d'études de benchmark. Le comité de nomination et de rémunération veille ainsi à ce que la rémunération soit appropriée et conforme aux pratiques du marché, en tenant compte de la position et de l'importance du groupe Elia, de sa situation financière, de sa position sur le marché et du niveau des responsabilités des administrateurs.

Si le conseil d'administration, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, souhaite apporter une modification importante à la politique de rémunération, cette proposition sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale d'Elia Group SA. En tout état de cause, la politique de rémunération sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale au moins tous les quatre ans.

3.2 GESTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS

Toute décision concernant la rémunération des administrateurs relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale. Cette répartition des pouvoirs définie par la loi garantit l'absence de conflits d'intérêts potentiels ou existants dans ce contexte.

En outre, dans ses recommandations au conseil d'administration, le comité de nomination et de rémunération applique des méthodes de référence afin de garantir une détermination conforme au marché et objective de la rémunération des administrateurs.

3.3 COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

3.3.1 RÉMUNÉRATION FIXE

3.3.1.1 RÉMUNÉRATION FIXE AU SEIN D'ELIA GROUP SA

Conseil d'administration

La rémunération fixe des administrateurs d'Elia Group SA se compose d'une rémunération annuelle fixe de 25.000 € et d'un jeton de présence de 1.000 € par réunion du conseil d'administration. La rémunération fixe du président du conseil d'administration d'Elia Group SA se compose d'une rémunération annuelle fixe de 60.000 € et d'un jeton de présence de 1.500 € par réunion du conseil d'administration.

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Comités consultatifs

La rémunération fixe des membres du comité d'audit d'Elia Group SA se compose d'une rémunération annuelle fixe pour chaque membre du comité d'audit de 6.000 € et d'un jeton de présence pour chaque membre du comité d'audit de 1.150 € par réunion du comité d'audit. Pour le président du comité d'audit, la rémunération annuelle fixe est de 10.000 € et le jeton de présence est de 1.300 € par réunion du comité d'audit.

La rémunération fixe des membres du comité de nomination et de rémunération et du comité stratégique d'Elia Group SA se compose d'une rémunération annuelle fixe pour chaque membre du comité de nomination et de rémunération et du comité stratégique de 4.000 € et d'un jeton de présence pour chaque membre des comités susmentionnés de 1.000 € par réunion d'un comité. La rémunération annuelle fixe des présidents de chacun des comités précités est de 8.000 € et le jeton de présence est de 1.300 € par réunion de chacun des comités précités.

Maximum absolu ('cap') pour les jetons de présence

Les jetons de présence susmentionnés sont soumis à la limitation supplémentaire suivante : un maximum de huit jetons de présence par an est versé pour les réunions du conseil d'administration d'Elia Group SA et un maximum de cinq jetons de présence par an pour les réunions d'un comité de Elia Group SA, même s'il y a plus de huit réunions du conseil d'administration ou plus de cinq réunions d'un comité par an.

3.3.1.2 RÉMUNÉRATION FIXE AU SEIN D'ELIA TRANSMISSION BELGIUM SA ET D'ELIA ASSET SA

Conseil d'administration

La rémunération fixe des administrateurs d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA se compose (au sein de chaque société précitée) d'une rémunération annuelle fixe de 12.500 € et d'un jeton de présence de 500 € par réunion du conseil d'administration. Pour le président du conseil d'administration, la rémunération annuelle fixe est de 25.000 € et le jeton de présence par réunion du conseil d'administration est de 750 €.

Comités consultatifs

La rémunération fixe des membres du comité d'audit d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA se compose (au sein de chaque société précitée) d'une rémunération fixe pour chaque membre du comité d'audit de 3.000 € et d'un jeton de présence pour chaque membre du comité d'audit de 575 € par réunion du comité d'audit. Pour le président du comité d'audit, la rémunération annuelle fixe est de 4.000 € et le jeton de présence par réunion du comité d'audit est de 650 €.

La rémunération fixe des membres du comité de nomination et de rémunération et du comité de gouvernance d'entreprise d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA se compose (au sein de chaque société précitée) d'une rémunération annuelle fixe pour chaque membre du comité de nomination et de rémunération et du comité de gouvernance d'entreprise de 2.000 € par comité et d'un jeton de présence pour chaque membre d'un comité de 500 € par réunion d'un comité. Pour le président du comité de nomination et de rémunération, la rémunération annuelle fixe est de 3.500 € et le jeton de présence par réunion du comité de gouvernance d'entreprise est de 650 €. Pour le président du comité de gouvernance d'entreprise, la rémunération annuelle fixe est de 3.000 € et le jeton de présence par réunion du comité de gouvernance d'entreprise est de 650 €.

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Nonobstant les paragraphes précédents, les jetons de présence des administrateurs d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA qui sont également administrateurs d'Elia Group SA sont limités à 30% des montants des jetons de présence susmentionnés au sein d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA.

Maximum absolu ('cap') pour les jetons de présence

Comme pour Elia Group SA, les jetons de présence susmentionnés sont également soumis à la limitation supplémentaire suivante au sein d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA : un maximum de huit jetons de présence par an est versé pour les réunions du conseil d'administration d'Elia Transmission Belgium SA ou d'Elia Asset SA et un maximum de cinq jetons de présence par an pour les réunions d'un comité d'Elia Transmission Belgium SA ou d'Elia Asset SA, même s'il y a plus de huit réunions du conseil d'administration ou plus de cinq réunions d'un comité par an.

3.3.1.3 JETONS DE PRÉSENCE SUPPLÉMENTAIRES POUR LES ADMINISTRATEURS DOMICILIÉS HORS DE BELGIQUE

Les membres du conseil d'administration ou d'un comité d'Elia Group SA et/ou d'Elia Transmission Belgium SA/d'Elia Asset SA ayant leur domicile hors de Belgique et dont le temps de trajet normal ('one way') de ce domicile à Bruxelles dépasse trois heures et/ou dont le domicile est à plus de 300 km, reçoivent un jeton de présence supplémentaire de 4.000 € par réunion du conseil d'administration ou d'un comité. Si deux ou plusieurs réunions ont lieu le même jour, le total des jetons de présence supplémentaires pour ces réunions est de 4.000 €. En outre, il est prévu un maximum de douze jetons de présence supplémentaires de 4.000 € par an par administrateur domicilié hors de Belgique.

Ce jeton de présence supplémentaire est prévu pour compenser le temps supplémentaire requis pour les déplacements.

3.3.1.4 INDEXATION, CALCUL ET PAIEMENT DES REMUNERATIONS

Les rémunérations annuelles fixes et les jetons de présence sont annuellement indexés en janvier sur la base de l'indice des prix à la consommation du mois de juin 2023.

Toutes les rémunérations sont calculées et octroyées à partir de la date de la première réunion du conseil d'administration ou du comité à laquelle un administrateur participe, et ce jusqu'à la date de fin du mandat d'administrateur.

A la fin de chaque premier, deuxième et troisième trimestre, une avance sur les rémunérations annuelles est payée aux administrateurs. Un décompte final est fait au mois de décembre de l'année en cours.

3.3.2 REMBOURSEMENT DE FRAIS

Les rémunérations annuelles fixes et les jetons de présence couvrent tous les frais, à l'exception :

(a) des coûts encourus par des administrateurs domiciliés en dehors de Belgique dans l'exercice de leur mandat (tels que des coûts de déplacement et de séjour), dans la mesure où les administrateurs sont domiciliés en dehors de Belgique au moment de leur nomination ou, si ces

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administrateurs concernés changent de domicile après leur nomination, pour autant que le comité de nomination et de rémunération approuve le remboursement de ces frais,

(b) de tous les coûts encourus par des administrateurs dans le cas où une réunion du conseil d'administration est organisée en dehors de Belgique (par exemple en Allemagne), et (c) de tous les coûts encourus par des administrateurs durant leurs déplacements à l'étranger dans le cadre de leur mandat sur demande du président ou des vice-présidents du conseil d'administration.

Tous les coûts et rémunérations sont portés à charge des frais d'exploitation de la société concernée.

3.3.3 AUTRES AVANTAGES

Il n'y a pas d'autres avantages en nature, d'actions ou d'options sur actions, de crédits ou d'avances en faveur des administrateurs. Cet arrangement dévie de la recommandation 7.6 du Code de gouvernance d'entreprise 2020 selon lequel il est proposé de recevoir une partie de leur rémunération sous la forme d'actions de la Société. La Société est d'avis qu'une rémunération partielle en actions ne contribue pas nécessairement à ce que les administrateurs agissent davantage dans l'optique des actionnaires à long terme. À cet égard, le conseil d'administration du 24 novembre 2020 a suivi la recommandation du comité de rémunération en concluant qu'une telle rémunération en actions n'est pas appropriée au sein d'Elia Group SA car (i) les activités d'Elia sont par nature organisées de manière à avoir un profil de risque faible et à être orientées vers le long terme, et (ii) la structure de l'actionnariat repose sur un actionnariat de référence qui poursuit en tout état de cause des objectifs et de la pérennité à long terme.

Cette déviation se justifie également par le fait que, dans le modèle d'administration moniste d'Elia Group SA, le conseil d'administration a un double rôle, à savoir soutenir l'entrepreneuriat d'une part et assurer une supervision et un contrôle efficace d'autre part. Afin de ne pas obscurcir la vue d'hélicoptère des administrateurs, ceux-ci ne reçoivent pas de rémunération liée à la performance, ni de rémunération en actions.

3.4 CONTRIBUTION À LA STRATÉGIE COMMERCIALE, AUX INTÉRÊTS ET À LA PÉRENNITÉ À LONG TERME D'ELIA GROUP SA

La politique de rémunération d'Elia Group SA pour ses administrateurs vise à attirer des personnes qui, par la combinaison de leur expérience, leurs connaissances et leurs compétences, permettent au conseil d'administration d'exercer pleinement son rôle : poursuivre la création de valeur durable en définissant et en poursuivant la stratégie d'Elia Group SA, assurer un leadership éthique, responsable et efficace et superviser les performances de l'entreprise.

Lors de la détermination de la rémunération des administrateurs, leurs responsabilités, l'emploi du temps requis et les risques et pratiques du marché y associés sont pris en compte de manière réaliste. Cela explique le choix d'un système de rémunération simple, sans rémunération variable, ni avantages liés à des régimes de retraite ou autres avantages en nature.

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3.5 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES CONTRATS OU DES ARRANGEMENTS AVEC LES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs ont le statut d'indépendant et, conformément à l'article 12 des statuts de la Société, sont nommés par l'assemblée générale pour une durée maximale de six ans.

L'assemblée générale peut mettre fin au mandat de chaque administrateur à tout moment avec effet immédiat et sans indication de motifs. Toutefois, l'assemblée générale est libre, au moment de la résiliation, de fixer la date à laquelle le mandat prend fin ou d'accorder une indemnité de départ.

4 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COLLÈGE DE GESTION JOURNALIÈRE

4.1 PROCESSUS DE DÉCISION

La rémunération des membres du collège de gestion journalière est déterminée par le conseil d'administration. Ceci se fait sur la base des recommandations du comité de nomination et de rémunération, qui utilise des méthodes spécialisées, plus précisément la méthode Hay, pour déterminer le poids de chaque poste de direction afin d'assurer une rémunération conforme au marché.

Une fois par an, le comité de nomination et de rémunération fait une recommandation au conseil d'administration concernant l'évaluation des membres du collège de gestion journalière et la rémunération octroyée à ces membres.

Conformément à la méthode Hay, la rémunération fixe annuelle, la rémunération variable à court terme et la rémunération variable à long terme ou le long-term equity incentive des membres du collège de gestion journalière (et leur évolution) dépendent du positionnement de chaque membre du collège de gestion journalière par rapport à la rémunération totale de référence sur le marché pour des fonctions comparables (classification Hay).

En vue de l'octroi de la rémunération variable à court et à long terme, des critères de performance financières et non financières sont définis, ainsi qu'une explication de la manière dont ces critères contribuent à la stratégie commerciale, aux intérêts et à la pérennité à long terme de la Société. Les méthodes à appliquer pour déterminer dans quelle mesure les critères de performance ont été réalisés sont également définies.

En ce qui concerne la détermination des critères de performance de la rémunération variable à court et à long terme et l'évaluation de leur réalisation, le comité de nomination et de rémunération formule chaque année une recommandation au conseil d'administration concernant chaque membre du collège de gestion journalière. La rémunération variable à court et à long terme acquise est déterminée chaque année en fonction de la réalisation des critères de performance.

La réalisation des critères de performance financières et non financières est déterminée de manière objectivement mesurable à l'occasion de l'évaluation annuelle des performances du collège de gestion journalière.

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En outre, la politique de rémunération est soumise au moins tous les quatre ans à l'approbation de l'assemblée générale.

4.2 GESTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS

Étant donné que les membres du collège de gestion journalière ne sont pas (ou, pour certains d'entre eux, seulement en tant qu'invité) membres du conseil d'administration ou du comité de nomination et de rémunération, il n'y a pas de risque de conflit d'intérêts pour eux dans la détermination de la politique de rémunération.

En outre, dans ses recommandations au conseil d'administration, le comité de nomination et de rémunération applique des méthodes de référence, telles que décrites au section 4.1, afin de garantir une détermination objective et conforme au marché de la rémunération des membres du collège de gestion journalière.

4.3 COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

La rémunération des membres du collège de gestion journalière payée par la Société ou par d'autres sociétés appartenant au groupe Elia se compose des éléments suivants :

1. une rémunération fixe annuelle (voir la section 4.3.1 pour plus de détails);
2. une rémunération variable à court terme (voir la section 4.3.2 pour plus de détails);
3. une rémunération variable à long terme ou un long-term equity incentive⁴ (voir la section 4.3.3 pour plus de détails);
4. une contribution à un régime de retraite (voir la section 4.3.4 pour plus de détails);
5. autres avantages (voir la section 4.3.5 pour plus de détails).

Dans des circonstances exceptionnelles et dûment motivées, à évaluer au cas par cas, le conseil d'administration peut, sur recommandation motivée du comité de nomination et de rémunération, accorder certaines dérogations à la politique de rémunération applicable aux membres du collège de gestion journalière en ce qui concerne la part relative de ces différentes composantes (voir la section 4.3.6 pour plus de détails).

Outre la rémunération variable à court terme et la rémunération variable à long terme ou le long-term equity incentive, les membres du collège de gestion journalière peuvent se voir attribuer des primes ponctuelles plafonnées en cas de performances ou d'événements exceptionnels (voir la section 4.3.6 pour plus de détails). En outre, afin d'attirer des candidats externes hautement qualifiés pour le poste de membre du collège de gestion journalière, des primes d'embauche peuvent être accordées au cas par cas (voir également la section 4.3.6 pour plus de détails).

Les différentes composantes de la rémunération, exprimées en pourcentage de la rémunération fixe annuelle, sont repris plus en détail à la section 4.3.7.

⁴ Le long-term equity incentive est considéré en partie comme une rémunération fixe et en partie comme une rémunération variable au sens des règles applicables du CSA.

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4.3.1 RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE

Les contrats conclus avec les membres du collège de gestion journalière déterminent la rémunération fixe annuelle de leurs prestations. La rémunération fixe annuelle est déterminée sur la base de la méthode Hay, étant entendu que le positionnement dans chaque classe Hay est déterminé par le conseil d'administration après concertation avec le comité de nomination et de rémunération sur la base des tâches, des compétences et du niveau de responsabilité du membre concerné. Au sein de chaque classe Hay, la philosophie générale est d'attribuer une rémunération fixe annuelle d'une valeur entre le 65ème et 75ème percentile du benchmark du marché en général pour la classe Hay relevante, ce qui est en ligne avec les usages dans le secteur de l'énergie/utilitaire. La rémunération fixe annuelle doit également assurer la compétitivité d'Elia Group SA dans le secteur.

L'évolution de la rémunération fixe annuelle fait l'objet d'une révision annuelle en appliquant la méthode Hay et sur base des performances individuelles tenant compte des règles d'inflation dans les pays concernés.

4.3.2 RÉMUNÉRATION VARIABLE A COURT TERME

La rémunération variable à court terme des membres du collège de gestion journalière est déterminée, conformément à la méthode Hay, par la classe Hay dans laquelle chaque membre du collège de gestion journalière se situe, en tenant compte de l'atteinte de critères de performance collectifs et individuels et du benchmark.

Les critères de performance collectifs à court terme sont liés aux objectifs stratégiques du groupe Elia, à savoir (i) une croissance créatrice de valeur au profit des Consommateurs et des Parties Prenantes, (ii) des Opérations et une Digitalisation fiables, durables et efficaces, (iii) du Personnel, une Organisation et une Culture sains et performants, et (iv) des Finances et des Performances solides et robustes. Sur la base de ces objectifs stratégiques, le conseil d'administration définit chaque année un certain nombre de critères de performance collectifs sur recommandation du comité de nomination et de rémunération. Les critères de performance collectifs à court terme peuvent inclure, par exemple, des projets d'investissement (CAPEX), l'efficacité des dépenses d'exploitation (OPEX) et le bénéfice net.

Les critères de performance individuels à court terme sont définis chaque année par le conseil d'administration, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, en fonction de l'ensemble des missions spécifiques confiées au membre concerné du collège de gestion journalière. Ces critères de performance individuels à court terme s'alignent toujours sur les objectifs stratégiques du groupe Elia. Les critères de performance individuels peuvent porter, par exemple, sur le leadership, la digitalisation, l'innovation, les investissements dans la stratégie de croissance, la performance et le financement du groupe, la sécurité, les synergies et les développements au sein du groupe, la réalisation d'une culture de groupe et la durabilité.

Les critères de performance collectifs et individuels à court terme sont considérés comme une information sensible et, pour cette raison, sont divulgués par la suite dans le rapport de rémunération afférent à l'année comptable concernée.

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La rémunération variable à court terme peut varier entre 0% et 60%⁵ (75%⁶ pour le CEO) de la rémunération fixe annuelle, avec un objectif de 40% (50% pour le CEO).

Le calcul de la rémunération variable à court terme liée à des critères de performance collectifs et individuels à court terme s'appuie sur les principes suivants:

• 70% de la rémunération variable à court terme est basée sur la réalisation de critères de performance collectifs à court terme et 30% de la rémunération variable à court terme est basée sur la réalisation de critères de performance individuels à court terme.
• Pour chaque critère de performance à court terme, le poids relatif que représente cet indicateur est déterminé chaque année par le conseil d'administration, sur base de la recommandation du comité de nomination et de rémunération.
• Le conseil d'administration détermine en outre, sur base de la recommandation du comité de nomination et de rémunération, le seuil minimum, l'objectif et le niveau maximal de réalisation pour chaque critère de performance à court terme.
• La réalisation de chaque critère de performance à court terme détermine le pourcentage de versement comme suit :

Réalisation du critère de performance	% de paiement
Sous le minimum	0%
Minimum	50%
Objectif	100%
Maximum	150%

Pour les performances situées entre les niveaux de paiement minimum et maximum indiqués ci-dessus, une interpolation linéaire est appliquée afin de déterminer le pourcentage de paiement, si l'indicateur le permet.

• Le pourcentage de paiement par critère de performance est déterminé par la formule suivante : % de paiement * pondération du critère de performance à court terme * objectif de rémunération variable à court terme (40% de la rémunération fixe annuelle et 50% pour le CEO).

Comme la rémunération fixe annuelle, la rémunération variable à court terme est également définitivement acquise au moment du paiement. Toutefois, les montants de la rémunération variable à court terme déjà payés peuvent faire l'objet d'une demande de remboursement en cas de fraude prouvée ou de comptes annuels contenant des erreurs importantes.

La rémunération variable à court terme est considérée comme une rémunération variable au sens du CSA aux fins des articles 7:90 et 7:91 du CSA.

⁵ En supposant que tous les objectifs à court terme aient été atteints à leur niveau maximal (c'est-à-dire une overperformance par rapport au business plan).

⁶ En supposant que tous les objectifs à court terme ont été atteints à leur niveau maximal (c'est-à-dire une overperformance par rapport au business plan).

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4.3.3 REMUNERATION VARIABLE A LONG TERME OU LONG-TERM EQUITY INCENTIVE

La Société dispose depuis de nombreuses années d'un programme de rémunération variable à long terme (ci-après, section 4.3.3.1). À compter de 2026, un programme alternatif de rémunération à long terme consistant en un long-term equity incentive sera mis en place (ci-après, section 4.3.3.2).

Les personnes qui sont membres du collège de gestion journalière au 19 mai 2026 sont libres soit de conserver la rémunération variable à long terme existante, soit de renoncer à celle-ci et d'opter pour le long-term equity incentive.

Les personnes qui deviendront membres du collège de gestion journalière après le 19 mai 2026 bénéficieront automatiquement du long-term equity incentive.

4.3.3.1 RÉMUNÉRATION VARIABLE À LONG TERME

La rémunération variable à long terme repose sur des critères pluriannuels établis pour une période de quatre ans ('long-term incentive plan'). La rémunération variable à long terme vise à disposer de membres du collège de gestion journalière actifs et engagés. Elle constitue un moyen de renforcer la continuité au sein du collège de gestion journalière et de favoriser ainsi la création de valeur durable.

Les objectifs à long terme pour les années 2024-2027 sont de quatre types différents :

	Objectifs	Poids relatif
(i)	Performance Financière	35%
(ii)	Croissance Durable	35%
(iii)	Opérations Durables	30%
Total		100%

(i) L'objectif 'Performance Financière' a les critères de mesurage suivants:

Degré de réalisation	Résultat par rapport à l'objectif ('percentage of achievement') (%)	Paiement ('pay-out') (%)
	<90%	0%
A	≥90% and <100%	Résultat inférieur au seuil de 100% : Extrapolation linéaire (min. = 90%)
B	100%	100%
C	>100%	Résultat supérieur au seuil de 90% : Extrapolation linéaire (Cap max. = 120%)

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(ii) L'objectif 'Croissance Durable' a les critères de mesurage suivants:

Degré de réalisation ('global Capex delivery')	Résultat par rapport à l'objectif ('percentage of achievement') (%)	Paiement ('pay-out') (%)
	<90%	0%
A	≥90% and <100%	Résultat inférieur au budget: Extrapolation linéaire (min. = 90%)
B	100%	100%
C	>100%	Résultat supérieur au budget: Extrapolation linéaire (Cap max. = 120%)

(iii) L'objectif 'Opérations Durables' a les critères de mesurage suivants:

Degré de réalisation	Nombre d'objectifs stratégiques atteints ou surpassés	Paiement ('pay-out') (%)
	Diminution du rating	0%
A	Le rating reste inchangé	50%
B	Amélioration du rating de >5%	100%
C	Amélioration du rating de >5%	Extrapolation linéaire (Cap max. = 150%)

Le conseil d'administration a prévu la possibilité de déroger aux critères fixés par le plan en cas de survenance d'un événement exceptionnel et sur recommandation motivée du comité de nomination et de rémunération.

La rémunération variable à long terme peut varier entre 0% et 45%⁷ de la rémunération fixe annuelle, avec un objectif de 30%.

Le paiement de la rémunération variable à long terme peut s'effectuer en espèces ou, après optimalisation fiscale, sous une autre forme.

Comme la rémunération fixe annuelle, la rémunération variable à long terme est également définitivement acquise au moment du paiement. Toutefois, les montants de la rémunération variable à long terme déjà payés peuvent faire l'objet d'une demande de remboursement en cas de fraude prouvée ou de comptes annuels contenant des erreurs importantes.

⁷ En supposant que tous les objectifs à long terme ont été atteints à leur niveau maximal (c'est-à-dire une overperformance par rapport au business plan).

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La rémunération variable à long terme est considérée comme une rémunération variable au sens du CSA aux fins des articles 7:90 et 7:91 du CSA.

4.3.3.2 LONG-TERM EQUITY INCENTIVE

La Société a mis en place un plan d'incitation à long terme (« long-term equity incentive plan ») (ci-après « LTIP »), conçu pour aligner les intérêts financiers du collège de gestion journalière sur ceux des actionnaires et pour promouvoir la création de valeur à long terme.

Le LTIP comprend un mélange d'actions Elia Group SA (ci-après « Restricted Stock Units ») et d'options sur actions Elia Group SA (ci-après « Options sur Actions »), chacune représentant 50% de la valeur d'attribution annuelle. Toutes les Options sur Actions sont de nature contractuelle et visent l'acquisition d'actions existantes, donnant aux membres du collège de gestion journalière le droit d'acquérir des actions existantes d'Elia Group SA, à raison d'une action pour une option.

La combinaison des Restricted Stock Units et des Options sur Actions permet d'équilibrer la rétention des employés, la gestion des risques et la recherche d'incitants à la hausse. Les Restricted Stock Units offrent simplicité et stabilité et constituent une rémunération fixe⁸. Les Options sur Actions offrent un effet de levier et un alignement sur les objectifs de croissance et constituent une rémunération variable. Cette approche hybride permet à la Société de tirer parti du pouvoir de fidélisation des Restricted Stock Units et de la forte motivation à la croissance des Options sur Actions, ce qui conduit à un meilleur alignement à long terme avec les intérêts des actionnaires grâce au lien direct avec la valeur de l'action.

Le montant total des Restricted Stock Units et des Options sur Actions correspond à 45% de la rémunération fixe annuelle, arrondi à l'unité inférieure en nombre de Restricted Stock Units ou d'Options sur Actions. Ce pourcentage a été déterminé selon la méthode Hay, en tenant compte à la fois de la classe Hay à laquelle appartient chaque membre du collège de gestion journalière et du benchmark.

L'attribution ('granting'), l'acquisition ('vesting') et la livraison ('delivery') des Restricted Stock Units et des Options sur Actions sont régies par les principes suivants :

• Les Restricted Stock Units et les Options sur Actions sont soumises à un calendrier de cliff-vesting sur trois ans, selon lequel 100% des Restricted Stock Units et des Options sur Actions attribuées sont acquises à la date du troisième anniversaire de l'attribution. Cette structure de cliff-vesting renforce le caractère à long terme de l'incitation et encourage un engagement durable envers les objectifs stratégiques d'Elia Group SA.
• À l'issue de l'acquisition des Restricted Stock Units, les membres du collège de gestion journalière peuvent opter pour une période de lock-up de deux ans, pendant laquelle il leur est interdit de céder les actions Elia Group SA résultant de l'acquisition des Restricted Stock Units.
• Une fois les Options sur Actions acquises, celles-ci peuvent être exercées jusqu'à la fin de la dixième année suivant leur attribution, étant entendu que tout exercice des Options sur Actions doit tenir compte du Code de Conduite d'Elia en matière d'opérations d'inités et de manipulation de marché.

⁸ Il convient toutefois de noter que le niveau de paiement effectif des Restricted Stock Units est lié à l'évolution à long terme du cours des actions Elia Group SA.

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• La livraison des actions résultant de l'acquisition définitive des Restricted Stock Units aura lieu dès que possible après leur acquisition et la livraison des actions résultant de l'exercice des Options sur Actions aura lieu dès que possible après leur exercice.

• Sauf en cas de « bad leaver » (voir ci-après), le long-term equity incentive est définitivement acquis au moment de l'acquisition.

• Le LTIP comprend une disposition prévoyant qu'en cas de changement de contrôle d'Elia Group SA, toutes les Restricted Stock Units et Options sur Actions attribuées seront acquises immédiatement et automatiquement.

• L'acquisition des Restricted Stock Units et des Options sur Actions est subordonnée au maintien de l'appartenance au collège de gestion journalière et est donc soumise à des clauses de départ qui peuvent être résumées comme suit :

• En cas d'un 'good leaver' (c'est-à-dire en cas de décès, d'invalidité permanente ou de départ à la retraite) :

• les droits acquis sont maintenus ;

• les droits non acquis continueront d'être acquis conformément au calendrier d'acquisition normal ; les Options sur Actions ainsi acquises doivent être exercées dans un délai d'un an à compter de leur acquisition.

• En cas d'un 'intermediate leaver 1' (c'est-à-dire en cas (i) de cessation de l'appartenance au collège de gestion journalière à la suite d'une modification du contrat de travail (par avenant) d'un commun accord, (ii) de cessation de l'appartenance au collège de gestion journalière d'un commun accord ou (iii) de licenciement du membre du collège de gestion journalière par la Société dans des circonstances autres qu'un bad leaver) :

• les droits acquis sont maintenus, mais les Options sur Actions doivent être exercées dans un délai d'un an à compter de la date de fin effective du contrat ;

• les droits non acquis continueront d'être acquis conformément au calendrier d'acquisition normal, mais uniquement dans la proportion suivante : (a) le nombre de jours entre la date d'attribution et la date de fin effective du contrat et (b) le nombre de jours entre la date d'attribution et la date d'acquisition normale ; les Options sur Actions ainsi acquises doivent être exercées dans un délai d'un an à compter de leur acquisition.

• En cas d'un 'intermediate leaver 2' (c'est-à-dire en cas de cessation de l'appartenance au collège de gestion journalière à la suite de la démission volontaire du membre du collège de gestion journalière lui-même, y compris la résiliation du contrat de travail par la personne concernée) :

• les droits acquis sont maintenus, mais les Options sur Actions doivent être exercées dans un délai d'un an à compter de la fin effective du contrat ;

• les droits non acquis continueront d'être acquis conformément au calendrier d'acquisition normal, mais uniquement dans la proportion suivante : (a) le nombre d'années complètes entre la date d'attribution et la date de fin effective du contrat et (b) le nombre d'années complètes entre la date d'attribution et la date d'acquisition normale ; les Options sur Actions ainsi acquises doivent être exercées dans un délai d'un an à compter de leur acquisition.

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• En cas d'un 'bad leaver' (c'est-à-dire en cas de licenciement du membre du collège de gestion journalière par la Société à la suite d'une résiliation pour motif grave par la Société ou par une autre société du groupe Elia du contrat de travail) : toutes les Restricted Stock Units acquises qui n'ont pas encore été livrées, ainsi que toutes les Options sur Actions qui n'ont pas encore été exercées, expirent immédiatement et automatiquement à compter de la date de cessation de l'appartenance au collège de gestion journalière par la Société.

La Société couvre les risques fiscaux liés aux Options sur Actions en offrant la possibilité de rembourser au membre du collège de gestion journalière les impôts sur le revenu des personnes physiques payés lors de l'attribution, au cas où les options sur actions seraient « out of the money » à la fin de la durée du plan. Si les impôts ont été partiellement récupérés via la plus-value de l'exercice, seule la différence sera remboursée. La Société s'écarte par la présente de la disposition 7.11 du Code de gouvernance d'entreprise 2020 afin de stimuler le taux d'acceptation des participants et ainsi de garantir que leurs intérêts soient alignés autant que possible sur la vision à long terme d'Elia Group SA.

Comme indiqué ci-dessus, les personnes qui sont membres du collège de gestion journalière au 19 mai 2026 sont libres de renoncer à la rémunération variable à long terme existante et d'opter pour le long-term equity incentive, étant entendu qu'une opt-in est définitive. Si un membre du collège de gestion journalière opte pour le long-term equity incentive, aucune nouvelle attribution ne sera effectuée au titre de la rémunération variable à long terme (compte tenu de sa décision de renonciation), mais les attributions en cours continueront à être acquises et versées conformément à leurs conditions initiales telles que définies dans le cadre de la rémunération variable à long terme existante.

Les Options sur Actions étant considérées comme une rémunération variable, elles peuvent faire l'objet d'une demande de remboursement en cas de fraude prouvée ou de comptes annuels contenant des erreurs importantes.

4.3.4 CONTRIBUTIONS À UN RÉGIME DE RETRAITE

Tous les régimes de retraite des membres du collège de gestion journalière sont de type 'contributions définies' ('defined contribution'), dans lesquels le montant annuel versé avant impôt est compté sur la base de la rémunération fixe annuelle. Le collège de gestion journalière étant composé de membres internationaux, ceux-ci participent aux régimes de retraite disponibles dans leur pays de contrat. Les détails relatifs aux cotisations de retraite pour ces régimes sont présentés dans le rapport de rémunération.

4.3.5 AUTRES AVANTAGES

Les autres avantages octroyés aux membres du collège de gestion journalière, tels que la garantie de revenu en cas de maladie de longue durée ou d'accident, la couverture des soins de santé et d'hospitalisation, l'assurance invalidité et décès, une voiture de société et/ou la participation aux frais de transport public, les avantages tarifaires éventuels, les frais propres à l'employeur ou d'autres primes sont octroyés conformément aux règles applicables à tous les cadres de la Société et à la norme du marché local.

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Contrairement à la disposition 7.9 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, la Société n'impose pas de seuil minimum d'actions à détenir par les membres du collège de gestion journalière. Ceci est dû au fait que la structure de la rémunération des membres du collège de gestion journalière contribue suffisamment aux intérêts et à la pérennité à long terme de la Société. En effet, la rémunération fixe annuelle garantit l'engagement dans des périodes moins favorables et la rémunération variable à court terme garantit l'ambition dans la réalisation des critères de performance qui traduisent la stratégie commerciale de la Société. En outre, les membres du collège de gestion journalière qui optent pour le long-term equity incentive participeront en tant qu'actionnaires à la Société.

4.3.6. ÉLEMENTS EXCEPTIONNELS : PRIMES NON-RECURRENTES ET ARRANGEMENTS D'EMBAUCHE

Le comité de nomination et de rémunération peut, au cas par cas, formuler des recommandations au conseil d'administration concernant l'octroi de primes exceptionnelles et non-récurrentes pour des circonstances particulières et pour les performances des membres du collège de gestion journalière dans des cas spécifiques. Sauf en cas de circonstances spécifiques dûment motivées dans le rapport de rémunération conformément à la section 5, le montant de cette prime non-récurrente ne peut en aucun cas dépasser le montant annuel cible de la rémunération variable à court terme de l'exercice au titre duquel la prime non-récurrente est octroyée et doit être approuvé par le conseil d'administration.

Afin d'attirer des candidats externes hautement qualifiés pour le poste de membre du collège de gestion journalière, le comité de nomination et de rémunération peut, au cas par cas, recommander au conseil d'administration d'octroyer des primes d'embauche dans le cadre du package de rémunération global. Ces primes visent à compenser les avantages perdus par le dirigeant lors de son départ de son ancien employeur. L'octroi de toute prime d'embauche doit être approuvé par le conseil d'administration. Les conditions générales des primes d'embauche, y compris les éventuelles clauses de récupération, seront clairement consignées dans le contrat conclu avec le dirigeant.

4.3.7. RESUME DES COMPOSANTES DE LA REMUNERATION (EXPRIMÉES EN POURCENTAGE DE LA REMUNERATION FIXE ANNUELLE)

La rémunération variable et le long-term equity incentive pouvant être attribuées aux membres du collège de gestion journalière, en proportion de la rémunération fixe annuelle, peuvent être résumées comme suit :

Composante de rémunération	Membres du collège de gestion journalière (hors CEO)	CEO
• Rémunération variable à court terme	• 40% de la rémunération fixe annuelle (jusqu'à un maximum de 60%)	• 50% de la rémunération fixe annuelle (jusqu'à un maximum de 75%)
• Rémunération variable à long terme	• 30% de la rémunération fixe annuelle (jusqu'à un maximum de 45%)	• 30% de la rémunération fixe annuelle (jusqu'à un maximum de 45%)

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| OU • Long-term equity incentive⁹: Options sur Actions • Long-term equity incentive: RSU | • 22,5% de la rémunération fixe annuelle • 22,5% de la rémunération fixe annuelle | un maximum de 45%) • 22,5% de la rémunération fixe annuelle • 22,5% de la rémunération fixe annuelle | | --- | --- | --- |

4.4 INTÉRÊTS ET PÉRENNITÉ À LONG TERME D'ELIA GROUP SA

La politique de rémunération d'Elia Group SA à l'égard des membres du collège de gestion journalière, y compris la composante de rémunération variable à court terme et la rémunération variable à long terme ou le long-term equity incentive, est conçue pour attirer, récompenser et retenir les personnes qui contribuent à la stratégie d'entreprise durable d'Elia Group SA.

La composition de la rémunération des membres du collège de gestion journalière est également parfaitement conforme à la vision d'Elia Group SA concernant sa politique de rémunération : une structure de rémunération transparente et simple qui reflète la vision à long terme d'Elia Group SA. Ce dernier point est clairement reflété, d'une part, dans les critères de performance liés à la rémunération variable à court terme et, d'autre part, dans la création de valeur pour les actionnaires encouragée par le régime de rémunération variable à long terme.

4.5 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES CONTRATS OU DES ARRANGEMENTS AVEC LES MEMBRES DU COLLÈGE DE GESTION JOURNALIERE

Tous les membres du collège de gestion journalière d'Elia Group SA ont actuellement le statut d'employé, soit de la Société, soit de ses filiales belges (pour les membres de nationalité belge, pour lesquels le contrat est soumis au droit belge), soit de 50 Hertz, avec, le cas échéant, un 'assignement agreement' complémentaire. Un contrat pour une durée déterminée conformément à la réglementation allemande applicable aux dirigeants d'entreprise (« Geschäftsführer ») a été conclu avec un membre de la nationalité allemande.

Les contrats avec les membres du collège de gestion journalière ne contiennent pas de dispositions contractuelles limitant les règles applicables en matière d'emploi en Belgique ou en Allemagne concernant les conditions de résiliation, les indemnités de licenciement ou le délai de préavis applicable. Toutefois, la Société est en droit de convenir de dispositions spécifiques allant au-delà des réglementations nationales auxquelles est soumis le contrat avec le membre concerné (c'est-à-dire, à l'heure actuelle, le droit belge ou allemand). À cet égard, la Société peut convenir d'une indemnité de licenciement minimale pouvant aller jusqu'à douze (12) mois de rémunération.

⁹ La proportion du long-term equity incentive est déterminée, d'une part, par la valeur des Options sur Actions et des Restricted Stock Units au moment de l'octroi et, d'autre part, par la rémunération fixe annuelle au moment de l'octroi.

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4.6 EXPLICATION DE LA MANIÈRE DONT LES CONDITIONS DE RÉMUNÉRATION ET D'EMPLOI DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ONT ÉTÉ PRISES EN COMPTE LORS DE L'ÉTABLISSEMENT DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Lors de l'établissement de cette politique de rémunération, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société ont été prises en compte. La Société assure la cohérence entre la rémunération des membres du collège de gestion journalière et celle des autres employés afin de pouvoir attirer, récompenser et retenir les talents nécessaires, en tenant compte des conditions du marché pour chaque catégorie d'employés.

En ligne avec la rémunération des membres du collège de gestion journalière, la rémunération des employés se compose d'une rémunération fixe annuelle et d'une rémunération variable, complétée, le cas échéant, par des avantages extralégaux tels qu'une voiture de société, un portable et/ou une assurance de groupe. Naturellement, l'interprétation concrète de ces composantes dépend toujours de la fonction et du statut social de la personne en question, ainsi que de la réglementation locale à laquelle le salarié est soumis.

Toutefois, il n'existe actuellement aucun plan d'(options sur) actions pour les employés de la Société, sauf dans le cadre d'augmentations de capital destinées au personnel de la Société ou de ses filiales belges ou dans le cadre d'une offre d'acquérir des actions au personnel de 50 Hertz.

5 PROCESSUS POUR DÉROGATION TEMPORAIRE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION – DEROGATION À L'ARTICLE 7:91, PARAGRAPHE 2 CSA

Dans des circonstances exceptionnelles, à évaluer au cas par cas, et uniquement si cela sert les intérêts et la pérennité à long terme d'Elia Group SA, le conseil d'administration peut, sur recommandation motivée du comité de nomination et de rémunération, accorder certaines dérogations à la politique de rémunération applicable aux membres du collège de gestion journalière en ce qui concerne l'adaptation de la part relative des différentes composantes du paquet de rémunération des membres du collège de gestion journalière.

Dans ce cas, il convient de suivre la procédure prévue à la section 4.1.

Tout dérogation autorisée sera expliquée dans le rapport de rémunération de l'exercice concerné.

Conformément à l'article 7:121, paragraphe 4, du CSA, juncto l'article 7:91, paragraphe 2, du CSA, au moins un quart de la rémunération variable doit être basé sur des critères de prestation sur une durée d'au moins deux ans et au moins un autre quart sur une durée d'au moins trois ans. Toutefois, l'assemblée générale des actionnaires peut décider de déroger à ces exigences. Par conséquent, il est demandé à l'assemblée générale, dans le cadre de l'approbation de la nouvelle politique de rémunération, d'approuver cette dérogation à l'article 7:91, paragraphe 2, du CSA.

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6 APERÇU DES MODIFICATIONS IMPORTANTES APPORTÉES À LA DERNIÈRE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPROUVÉE

Par rapport à la politique de rémunération précédente, les modifications importantes suivantes ont été apportées à la rémunération des membres du collège de gestion journalière :

• La rémunération variable à court terme a été révisée afin de refléter les nouvelles ambitions stratégiques du groupe et les principes de calcul correspondants (section 4.3.2). Les critères de performance collectifs à court terme sont désormais liés aux objectifs stratégiques du groupe Elia : (i) une croissance créatrice de valeur au profit des Consommateurs et des Parties Prenantes, (ii) des Opérations et une Digitalisation fiables, durables et efficaces, (iii) du Personnel, une Organisation et une Culture sains et performants, et (iv) des Finances et des Performances solides et robustes. Les critères de performance individuels à court terme s'alignent également sur les objectifs stratégiques du groupe Elia. La méthode de calcul de la rémunération variable à court terme a également été simplifiée : pour chaque critère de performance, un seuil minimum, un objectif et un niveau maximal seront déterminés chaque année par le conseil d'administration, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le paiement faisant l'objet d'une interpolation linéaire entre les niveaux définis, si l'indicateur le permet.

• Outre la rémunération variable à long terme existante (section 4.3.3.1), un plan de long-term equity incentive alternatif est mis en place à compter de 2026, consistant en une combinaison de Restricted Stock Units et d'Options sur Actions sur les actions d'Elia Group SA (section 4.3.3.2). Les membres du collège de gestion journalière qui sont en fonction le 19 mai 2026 sont libres soit de conserver la rémunération variable à long terme existante, soit d'y renoncer et d'opter pour le plan de long-term equity incentive. Les nouveaux membres rejoignent le collège de gestion journalière après le 19 mai 2026 relèveront automatiquement du nouveau plan de long-term equity incentive. La combinaison des Restricted Stock Units et des Options sur Actions permet d'équilibrer la rétention des employés, la gestion des risques et la recherche d'incitants à la hausse.

• Les dispositions relatives aux primes exceptionnelles et non-récurrentes ont été modifiées (section 4.3.6). La référence à un paiement exclusivement en espèces a été supprimée, de sorte que les primes non-récurrentes peuvent également être octroyées sous une autre forme (par exemple, en actions). En outre, il est clarifié que le montant maximum de la prime non-récurrente est en principe plafonné au montant annuel cible de la rémunération variable à court terme de l'exercice concerné. De plus, une nouvelle disposition a été ajoutée permettant d'octroyer des primes d'embauche aux membres du collège de gestion journalière nouvellement recrutés afin de faciliter le recrutement de candidats externes hautement qualifiés.

• Le résumé de la part relative des composantes de rémunération fixe et variable a été révisé, en tenant compte de l'introduction du nouveau plan de long-term equity incentive (section 4.3.7). Deux aperçus distincts sont présentés : un pour les membres du collège de gestion journalière qui optent pour l'application continue de la rémunération variable à long terme existante et un

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pour les membres qui optent pour le nouveau plan de long-term equity incentive ou qui entrent en fonction après le 19 mai 2026.

• Les dispositions relatives aux conditions contractuelles avec les membres du collège de gestion journalière ont été complétées pour préciser que la Société est en droit de convenir de dispositions spécifiques allant au-delà de la législation nationale à laquelle le contrat du membre concerné est soumis (section 4.5). À cet égard, la Société peut convenir d'une indemnité de licenciement minimale pouvant aller jusqu'à douze (12) mois de rémunération.

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