Elia Group NV/SA — Remuneration Information 2026

Apr 17, 2026

REMUNERATIEBELEID ELIA GROUP NV¹

1 TOEPASSINGSGEBIED

Dit (voorstel van) remuneratiebeleid werd opgesteld in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) en de Corporate Governance Code 2020. Het zet de principes uiteen die Elia Group NV (hierna “Elia Group NV” of “de Vennootschap”) hanteert voor de remuneratie van de leden van de raad van bestuur en van het college van dagelijks bestuur.

Dit remuneratiebeleid werd opgesteld en goedgekeurd door de raad van bestuur van 8 april 2026 op basis van een gemotiveerd advies van het benoemings- en vergoedingscomité van de Vennootschap op 7 april 2026, teneinde het ter goedkeuring voor te leggen aan de gewone algemene vergadering van 19 mei 2026.

Mits goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 19 mei 2026, is dit nieuwe remuneratiebeleid van toepassing binnen de Vennootschap vanaf 1 januari 2026.

Het voorgaande remuneratiebeleid² werd op 21 mei 2024 goedgekeurd door de algemene vergadering³ en hield aanpassingen in van het remuneratiebeleid dat was goedgekeurd door de algemene vergaderingen van respectievelijk 17 mei 2016, 15 mei 2018, 18 mei 2021, 17 mei 2022 en 16 mei 2023.

Bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar wordt het remuneratiebeleid ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van Elia Group NV.

Onder punt 5 is een procedure voorzien om in uitzonderlijke omstandigheden af te wijken van het remuneratiebeleid.

2 VISIE VAN ELIA GROUP NV OP HET REMUNERATIEBELEID

Het remuneratiebeleid beoogt de beste talenten aan te trekken, te behouden en te belonen, zodat de Vennootschap haar strategische doelstellingen op korte en lange termijn kan behalen met inachtneming van de risicobereidheid en de gedragsnormen van de Vennootschap. De hoogte van de remuneratie moet de Vennootschap toelaten om de betrokkenheid van de bestuurders en de leden van het college van dagelijks bestuur te vrijwaren en de juiste combinatie van expertise en diversiteit te verzekeren. Aldus draagt het remuneratiebeleid bij aan de bedrijfsstrategie, het vrijwaren van langetermijnbelangen en het versterken van de duurzaamheid van de Vennootschap.

---

¹ Naamloze vennootschap met zetel te Keizerslaan 20, 1000 Brussel en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0476.388.378 (RPR Brussel).

² Het voorgaande remuneratiebeleid kan geraadpleegd worden via volgende link: https://investor.eliagroup.eu/-/media/project/elia/investor-relations/elia-group-share/shareholder-meetings/2024/ago/point-4_ago_remuneratiebeleid-elia-group_nl_clean.pdf

³ Voor wat de vergoedingen van de bestuurders van Elia Transmission Belgium NV en van Elia Asset NV betreft, werden op 27 maart 2020, 18 mei 2021, 17 mei 2022, 16 mei 2023 en 21 mei 2024 tevens beslissingen genomen door de respectievelijke algemene vergaderingen van deze vennootschappen.

---

2

3 REMUNERATIEBELEID MET BETREKKING TOT DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

3.1 BESLUITVORMINGSPROCES

De remuneratie van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur. Dit voorstel van de raad van bestuur is gebaseerd op de aanbevelingen van het benoemings- en vergoedingscomité inzake het beleid aangaande de remuneratie van de bestuurders.

Het benoemings- en vergoedingscomité analyseert op regelmatige basis het remuneratiebeleid dat van toepassing is op de leden van de raad van bestuur. Daarbij onderzoekt het benoemings- en vergoedingscomité of een aanpassing nodig is, onder meer op basis van benchmark-studies. Op die manier zorgt het benoemings- en vergoedingscomité ervoor dat de remuneratie gepast is en in overeenstemming is met de marktpraktijken, rekening houdend met de positie en het belang van de Elia groep, zijn financiële situatie, zijn positie binnen de markt en het niveau van de verantwoordelijkheden die de bestuurders dragen.

Indien de raad van bestuur, op aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité, een materiële wijziging wenst aan te brengen in het remuneratiebeleid, zal dit voorstel ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van Elia Group NV. In elk geval wordt het remuneratiebeleid minstens om de vier jaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd.

3.2 BEHEER VAN POTENTIËLE BELANGENCONFLICTEN

Elke beslissing over de remuneratie van de bestuurders valt onder de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering. Deze wettelijk vastgelegde bevoegdheidsverdeling zorgt ervoor dat er geen potentiële of bestaande belangenconflicten zijn op dit vlak.

Bovendien past het benoemings- en vergoedingscomité in zijn aanbevelingen aan de raad van bestuur vergelijkingsmethodes toe om een marktconforme en objectieve vaststelling van de remuneratie van de bestuurders te waarborgen.

3.3 ONDERDELEN VAN DE REMUNERATIE

3.3.1 VASTE VERGOEDING

3.3.1.1 VASTE VERGOEDING IN ELIA GROUP NV

Raad van bestuur

De vaste vergoeding van de bestuurders van Elia Group NV bestaat uit een jaarlijkse vaste vergoeding van € 25.000 en een zitpenning ten belope van € 1.000 per vergadering van de raad van bestuur. De vaste vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur van Elia Group NV bestaat uit een jaarlijkse vaste vergoeding van € 60.000 en een zitpenning ten belope van € 1.500 per vergadering van de raad van bestuur.

---

3

Adviserende comités

De vaste vergoeding van leden van het auditcomité van Elia Group NV bestaat uit een jaarlijkse vaste vergoeding voor elk lid van het auditcomité van € 6.000 en een zitpenning voor elk lid van het auditcomité van € 1.150 per vergadering van het auditcomité. Voor de voorzitter van het auditcomité bedraagt de jaarlijkse vaste vergoeding € 10.000 en bedraagt de zitpenning € 1.300 per vergadering van het auditcomité.

De vaste vergoeding van de leden van het benoemings- en vergoedingscomité en van het strategisch comité van Elia Group NV bestaat uit een jaarlijkse vaste vergoeding voor elk lid van het benoemings- en vergoedingscomité en van het strategisch comité van € 4.000 en een zitpenning voor elk lid van de voornoemde comités van € 1.000 per vergadering van een comité. De jaarlijkse vaste vergoeding voor de voorzitters van elk van de voornoemde comités bedraagt € 8.000 en de zitpenning € 1.300 per vergadering van elk van de voornoemde comités.

Absoluut maximum ('cap') voor zitpenningen

De hogervermelde zitpenningen zijn onderworpen aan de volgende bijkomende beperking: er worden maximum acht zitpenningen per jaar betaald voor vergaderingen van de raad van bestuur van Elia Group NV en maximum vijf zitpenningen per jaar voor vergaderingen van een comité van Elia Group NV, ook als er tijdens een jaar meer dan acht vergaderingen zijn van de raad van bestuur of meer dan vijf vergaderingen van een comité.

3.3.1.2 VASTE VERGOEDING IN ELIA TRANSMISSION BELGIUM NV EN ELIA ASSET NV

Raad van bestuur

De vaste vergoeding van de bestuurders van Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV bestaat (binnen elk van beide voormelde vennootschappen) uit een jaarlijkse vaste vergoeding van € 12.500 en een zitpenning ten belope van € 500 per vergadering van de raad van bestuur. Voor de voorzitter van de raad van bestuur bedraagt de jaarlijkse vaste vergoeding € 25.000 en de zitpenning per vergadering van de raad van bestuur € 750.

Adviserende comités

De vaste vergoeding van de leden van het auditcomité van Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV bestaat (binnen elk van beide voormelde vennootschappen) uit een jaarlijkse vaste vergoeding voor elk lid van het auditcomité van € 3.000 en een zitpenning voor elk lid van het auditcomité van € 575 per vergadering van het auditcomité. Voor de voorzitter van het auditcomité bedraagt de jaarlijkse vaste vergoeding € 4.000 en de zitpenning per vergadering van het auditcomité € 650.

De vaste vergoeding van de leden van het vergoedingscomité en van het corporate governance comité van Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV bestaat (binnen elk van beide voormelde vennootschappen) uit een jaarlijkse vaste vergoeding voor elk lid van het vergoedingscomité en van het corporate governance comité van € 2.000 per comité en een zitpenning voor elk lid van een comité van € 500 per vergadering van een comité. Voor de voorzitter van het vergoedingscomité bedraagt de jaarlijkse vaste vergoeding € 3.500 en de zitpenning per vergadering van het vergoedingscomité € 650. Voor de voorzitter van het corporate governance comité bedraagt de jaarlijkse vaste vergoeding € 3.000 en de zitpenning per vergadering van het corporate governance comité € 650.

---

Niettegenstaande de voorgaande alinea's worden de zitpenningen van de bestuurders van Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV die tevens zetelen als bestuurder van Elia Group NV, beperkt tot 30% van de bovengenoemde bedragen van zitpenningen in Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV.

Absoluut maximum ('cap') voor zitpenningen

Net zoals bij Elia Group NV zijn de hogervermelde zitpenningen ook in Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV onderworpen aan de volgende bijkomende beperking: er worden maximum acht zitpenningen per jaar betaald voor vergaderingen van een raad van bestuur van Elia Transmission Belgium NV of Elia Asset NV en maximum vijf zitpenningen per jaar voor vergaderingen van een comité van Elia Transmission Belgium NV of Elia Asset NV, ook als er tijdens een jaar meer dan acht vergaderingen zijn van een raad van bestuur of meer dan vijf vergaderingen van een comité.

3.3.1.3 BIJKOMENDE ZITPENNING VOOR BESTUURDERS MET EEN DOMICILIE BUITEN BELGIË

De leden van de raad van bestuur of van een comité van Elia Group NV en/of van Elia Transmission Belgium NV/Elia Asset NV met een domicilie buiten België en waarvan de normale reistijd ('one way') vanuit deze domicilie naar Brussel meer bedraagt dan drie uur en/of waarvan het domicilie gelegen is op een afstand van meer dan 300 km, ontvangen een bijkomende zitpenning van € 4.000 per vergadering van de raad van bestuur of van een comité. Indien twee of meer vergaderingen op dezelfde dag plaatsvinden, bedraagt de totale bijkomende zitpenning voor deze vergaderingen € 4.000. Er geldt daarnaast een maximum van twaalf bijkomende zitpenningen van € 4.000 per jaar per bestuurder met een domicilie buiten België.

Deze bijkomende zitpenning wordt voorzien om de bijkomende tijd die nodig is voor de verplaatsingen te compenseren.

3.3.1.4 INDEXATIE, BEREKENING EN UITBETALING VAN VERGOEDINGEN

De jaarlijkse vaste vergoedingen en de zitpenningen worden jaarlijks in januari geïndexeerd volgens de index van de consumptieprijzen van de maand juni 2023.

Alle vergoedingen worden berekend en toegekend vanaf de datum van de eerste vergadering van de raad van bestuur of van het comité waaraan een bestuurder deelneemt en lopen tot de einddatum van het bestuurdersmandaat.

Op het einde van elk eerste, tweede en derde kwartaal wordt een voorschot op de jaarlijkse vergoedingen aan de bestuurders betaald. In december van het lopende jaar wordt een eindafrekening gemaakt.

3.3.2 ONKOSTENVERGOEDING

De jaarlijkse vaste vergoedingen en de zitpenningen dekken alle kosten, met uitzondering van:

(a) de kosten gemaakt door bestuurders met domicilie buiten België bij de uitoefening van hun mandaat (zoals vervoers- en verblijfskosten), voor zover die bestuurders buiten België gedomicilieerd zijn op het moment van hun benoeming of, indien de bestuurders in kwestie hun

---

domicilie wijzigen na hun benoeming, voor zover het benoemings- en vergoedingscomité de vergoeding van die kosten goedkeurt,

(b) alle kosten gemaakt door bestuurders in het geval waarin een vergadering van de raad van bestuur buiten België wordt georganiseerd (bijvoorbeeld in Duitsland), en (c) alle kosten gemaakt door bestuurders tijdens hun verplaatsingen naar het buitenland in het kader van hun mandaat op verzoek van de voorzitter of de vicevoorzitter van de raad van bestuur.

Alle kosten en vergoedingen worden in rekening gebracht bij de exploitatiekosten van de betrokken Vennootschap.

3.3.3 ANDERE VOORDELEN

Er worden geen andere voordelen in natura, aandelen of aandelenopties, kredieten of voorschotten aan de bestuurders toegekend. Deze regeling wijkt af van aanbeveling 7.6 van de Corporate Governance Code 2020 waarbij wordt voorgesteld om een deel van hun remuneratie te ontvangen in de vorm van aandelen in de Vennootschap. De Vennootschap is van mening dat een gedeeltelijke vergoeding in aandelen er niet noodzakelijk toe bijdraagt dat de bestuurders bijkomend zullen handelen met het perspectief van langetermijnaandeelhouders. Hierbij heeft de raad van bestuur van 24 november 2020 de aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité gevolgd door te besluiten dat een dergelijke op aandelen gebaseerde vergoeding niet geschikt is binnen Elia Group NV omdat (i) de activiteiten van Elia van nature zo georganiseerd zijn dat ze een laag risicoprofiel hebben en gericht zijn op de lange termijn en (ii) de structuur van het aandeelhouderschap gebaseerd is op een referentieaandeelhouderschap dat van nature uit vaste langetermijndoelstellingen en duurzaamheidsdoelstellingen nastreeft.

Bovendien is deze afwijking verantwoord omdat de raad van bestuur in het monistisch bestuursmodel van Elia Group NV een dubbele rol heeft, namelijk het ondersteunen van ondernemerschap enerzijds en het waarborgen van een doeltreffend toezicht en controle anderzijds. Om het helikopterzicht van de bestuurders niet te vertroebelen, ontvangen zij geen prestatiegebonden remuneratie of aandelengerelateerde vergoeding.

3.4 BIJDRAGE TOT DE BEDRIJFSSTRATEGIE, LANGETERMIJN BELANGEN EN DUURZAAMHEID VAN ELIA GROUP NV

Het remuneratiebeleid van Elia Group NV ten aanzien van haar bestuurders is gericht op het aantrekken van personen die door de combinatie van hun ervaring, kennis en kunde de raad van bestuur in de mogelijkheid stellen om zijn rol ten volle te vervullen: het nastreven van duurzame waardecreatie door het bepalen en opvolgen van de strategie van Elia Group NV, het tot stand brengen van ethisch, verantwoordelijk en efficiënt leiderschap en het toezicht op de prestaties van het bedrijf.

Bij het bepalen van de remuneratie van de bestuurders worden hun verantwoordelijkheden, de vereiste tijdsbesteding en de daaraan verbonden risico's en marktpraktijken op realistische wijze in aanmerking genomen. Dit verklaart de keuze voor een eenvoudig remuneratiesysteem zonder variabele remuneratie, voordelen verbonden aan pensioenplannen of andere voordelen in natura.

---

6

3.5 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE CONTRACTEN OF REGELINGEN MET DE BESTUURDERS

De bestuurders hebben het statuut van zelfstandige en worden, in overeenstemming met artikel 12 van de statuten van de Vennootschap, benoemd door de algemene vergadering voor maximum zes jaar.

De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder op elk moment en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Het staat de algemene vergadering evenwel vrij om op het moment van de opzegging de datum te bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toe te kennen.

4 REMUNERATIEBELEID MET BETREKKING TOT DE LEDEN VAN HET COLLEGE VAN DAGELIJKS BESTUUR

4.1 BESLUITVORMINGSPROCES

De remuneratie van de leden van het college van dagelijks bestuur wordt bepaald door de raad van bestuur. Dit gebeurt op basis van aanbevelingen van het benoemings- en vergoedingscomité dat in dit kader gespecialiseerde methodes toepast, meer bepaald de Hay-methode, teneinde het gewicht van elke directiefunctie te bepalen om een marktconforme vergoeding te waarborgen.

Het benoemings- en vergoedingscomité formuleert éénmaal per jaar een aanbeveling aan de raad van bestuur betreffende de evaluatie van de leden van het college van dagelijks bestuur en de aan deze leden toegekende remuneratie.

Overeenkomstig de Hay-methode zijn de jaarlijkse vaste vergoeding, de variabele kortetermijnvergoeding en de variabele langetermijnvergoeding of de long-term equity incentive van de leden van het college van dagelijks bestuur (en de evolutie daarvan) afhankelijk van de positionering van elk lid van het college van dagelijks bestuur ten opzichte van de totale vergoeding in de markt voor vergelijkbare functies (Hay-classificatie).

Met het oog op het toekennen van de variabele kortetermijn- en langetermijnvergoeding worden financiële en niet-financiële prestatiecriteria vastgesteld, samen met een toelichting over de wijze waarop deze criteria bijdragen tot de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap. Tevens worden de te gebruiken methoden vastgelegd om te bepalen in welke mate aan de prestatiecriteria is voldaan.

Wat de bepaling van de prestatiecriteria van de variabele kortetermijn- en langetermijnvergoeding en de beoordeling van de vervulling hiervan betreft, formuleert het benoemings- en vergoedingscomité ieder jaar een aanbeveling aan de raad van bestuur betreffende elk lid van het college van dagelijks bestuur. De verworven variabele kortetermijn- en langetermijnvergoeding wordt elk jaar bepaald naargelang de realisatie van de prestatiecriteria.

De realisatie van de financiële en niet-financiële prestatiecriteria wordt vastgesteld op objectief meetbare wijze ter gelegenheid van de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van het college van dagelijks bestuur.

---

Bijkomend wordt het remuneratiebeleid ten minste om de vier jaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd.

4.2 BEHEER VAN POTENTIËLE BELANGENCONFLICTEN

Aangezien de leden van het college van dagelijks bestuur niet (of, voor enkele onder hen, louter als genodigde) zetelen in de raad van bestuur noch in het benoemings- en vergoedingscomité, bestaat er in hun hoofde geen risico op een belangenconflict bij de vaststelling van het remuneratiebeleid.

Bovendien past het benoemings- en vergoedingscomité in zijn aanbevelingen aan de raad van bestuur vergelijkingsmethodes toe, zoals beschreven in punt 4.1, om een objectieve en marktconforme vaststelling van de remuneratie van de leden van het college van dagelijks bestuur te waarborgen.

4.3 ONDERDELEN VAN DE REMUNERATIE

De remuneratie van de leden van het college van dagelijks bestuur uitgekeerd door de Vennootschap of door andere vennootschappen die deel uitmaken van de Elia groep, is samengesteld uit de volgende onderdelen:

1. een jaarlijkse vaste vergoeding (zie onder punt 4.3.1 voor meer details);
2. een variabele kortetermijnvergoeding (zie onder punt 4.3.2 voor meer details);
3. een variabele langetermijnvergoeding of een long-term equity incentive⁴ (zie onder punt 4.3.3 voor meer details);
4. een bijdrage aan een pensioenplan (zie onder punt 4.3.4 voor meer details);
5. andere voordelen (zie onder punt 4.3.5 voor meer details).

In uitzonderlijke omstandigheden en naar behoren gemotiveerd, die geval per geval moeten worden beoordeeld, kan de raad van bestuur, na een met redenen omklede aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité, bepaalde afwijkingen van het toepasselijke remuneratiebeleid toestaan met betrekking tot het relatieve aandeel van deze verschillende onderdelen (zie onder punt 4.3.6 voor meer details).

Naast de variabele kortetermijnvergoeding en de variabele langetermijnvergoeding of de long-term equity incentive, kunnen leden van het college van dagelijks bestuur eenmalige geplafonneerde bonussen ontvangen in geval van uitzonderlijke prestaties of gebeurtenissen (zie onder punt 4.3.6 voor meer details). Bovendien kunnen geval per geval aanwervingsbonussen worden toegekend om hooggekwalificeerde externe kandidaten aan te trekken voor de functie van lid van het college van dagelijks bestuur (zie ook onder punt 4.3.6 voor meer details).

De verschillende onderdelen van de remuneratie, uitgedrukt als percentage van de jaarlijkse vaste vergoeding, worden nader toegelicht onder punt 4.3.7.

⁴ De long-term equity incentive kwalificeert deels als een vaste vergoeding en deels als een variabele vergoeding onder de toepasselijke regels van het WVV.

---

8

4.3.1 JAARLIJKSE VASTE VERGOEDING

De overeenkomsten met de leden van het college van dagelijks bestuur bepalen de jaarlijkse vaste vergoeding voor hun prestaties. De jaarlijkse vaste vergoeding wordt bepaald op basis van de Hay-methode, met dien verstande dat de positionering binnen elke Hay-klasse wordt bepaald door de raad van bestuur na advies van het benoemings- en vergoedingscomité op basis van de taken, de competenties en het verantwoordelijkheidsniveau van het betreffende lid. Binnen elke Hay-klasse is de algemene opvatting om een jaarlijkse vaste vergoeding toe te kennen met een waarde tussen het 65e en 75e percentiel van de algemene benchmark van de markt voor de relevante Hay-klasse, wat in lijn is met de gebruiken in de utility/energiesector. De jaarlijkse vaste vergoeding moet er ook voor zorgen dat Elia Group NV competitief blijft in de sector.

De evolutie van de jaarlijkse vaste vergoeding is onderhevig aan een jaarlijkse herziening door toepassing van de Hay-methode en op basis van de individuele prestaties, rekening houdend met de inflatieregels in de betrokken landen.

4.3.2 VARIABELE KORTETERMIJNVERGOEDING

De variabele kortetermijnvergoeding van de leden van het college van dagelijks bestuur wordt, overeenkomstig de Hay-methode, bepaald door de Hay-klasse waarin elk lid van het college van dagelijks bestuur zich bevindt, rekening houdend met het behalen van collectieve en individuele doelstellingen en de benchmark.

De collectieve kortetermijndoelstellingen zijn gekoppeld aan de strategische doelstellingen van de Elia groep, namelijk (i) waardecreërende groei ten voordele van Consumenten en Belanghebbenden, (ii) betrouwbare, duurzame en efficiënte Activiteiten en Digitalisering, (iii) gezonde en presterende Werknemers, Organisatie en Cultuur, en (iv) sterke en robuuste Financiën en Prestaties. Op basis van deze strategische doelstellingen stelt de raad van bestuur elk jaar een aantal collectieve doelstellingen vast op aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité. De collectieve kortetermijndoelstellingen kunnen bijvoorbeeld CAPEX-projecten, OPEX-efficiëntie en nettowinst omvatten.

De individuele kortetermijndoelstellingen worden elk jaar vastgesteld door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité, in functie van het specifieke takenpakket van het betreffende lid van het college van dagelijks bestuur. Deze individuele kortetermijndoelstellingen sluiten altijd aan bij de strategische doelstellingen van de Elia groep. De individuele doelstellingen kunnen bijvoorbeeld betrekking hebben op leiderschap, digitalisering, innovatie, investeringen in de groeistrategie, de prestaties en de financiering van de groep, veiligheid, synergieën en ontwikkelingen binnen de groep, het creëren van een groepscultuur en duurzaamheid.

De collectieve en individuele kortetermijndoelstellingen worden beschouwd als gevoelige informatie en worden bijgevolg achteraf bekendgemaakt in het remuneratieverslag voor het betreffende boekjaar.

---

De variabele kortetermijnvergoeding kan variëren tussen 0% en 60%⁵ (75%⁶ voor de CEO) van de jaarlijkse vaste vergoeding, met een streefdoel van 40% (50% voor de CEO).

De berekening van de variabele kortetermijnvergoeding die gekoppeld is aan collectieve en individuele kortetermijndoelstellingen is afgestemd op de volgende principes:

• 70% van de variabele kortetermijnvergoeding is gebaseerd op het behalen van collectieve kortetermijndoelstellingen en 30% van de variabele kortetermijnvergoeding is gebaseerd op het behalen van individuele kortetermijndoelstellingen.
• Voor elke kortetermijndoelstelling wordt het relatieve gewicht dat deze doelstelling vertegenwoordigt, jaarlijks bepaald door de raad van bestuur, op basis van de aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité.
• De raad van bestuur bepaalt verder, op basis van de aanbeveling van de benoemings- en vergoedingscomité, de minimumdrempel, de doelstelling en de maximale prestatie voor elke kortetermijndoelstelling.
• De realisatie van elke kortetermijndoelstelling bepaalt het uitbetalingspercentage als volgt:

Realisatie van de doelstelling	Percentage van uitbetaling (‘pay-out’)
Onder minimum	0%
Minimum	50%
Doelstelling	100%
Maximum	150%

Voor prestaties die tussen de hierboven weergegeven minimum- en maximumuitbetalingsniveaus liggen, wordt een lineaire interpolatie toegepast om de uitbetaling te bepalen, mits de prestatie-indicator dit toestaat.

• Het uitbetalingsbedrag per doelstelling wordt bepaald aan de hand van de volgende formule: % van uitbetaling * gewicht van de kortetermijndoelstelling * beoogde variabele kortetermijnvergoeding (40% van de jaarlijkse vaste vergoeding en 50% voor de CEO).

In lijn met de jaarlijkse vaste vergoeding wordt ook de variabele kortetermijnvergoeding definitief verworven op het moment van uitbetaling. De reeds uitbetaalde bedragen van de variabele kortetermijnvergoeding kunnen echter worden teruggevorderd in geval van bewezen fraude of jaarrekeningen die belangrijke fouten bevatten.

De variabele kortetermijnvergoeding kwalificeert als variabele remuneratie zoals gedefinieerd in het WVV voor de toepassing van artikel 7:90 en 7:91 WVV.

⁵ Ervan uitgaande dat alle kortetermijndoelstellingen maximaal zijn bereikt (d.w.z. overprestatie ten opzichte van het businessplan). ⁶ Ervan uitgaande dat alle kortetermijndoelstellingen maximaal zijn behaald (d.w.z. overprestatie ten opzichte van het businessplan).

---

10

4.3.3 VARIABELE LANGETERMIJNVERGOEDING OF LONG-TERM EQUITY INCENTIVE

De Vennootschap heeft sinds vele jaren een regeling voor variabele langetermijnvergoeding (hierna, onder punt 4.3.3.1). Vanaf 2026 wordt een alternatieve regeling voor vergoeding op lange termijn ingevoerd, bestaande uit een long-term equity incentive (hierna, onder punt 4.3.3.2).

De personen die op 19 mei 2026 lid zijn van het college van dagelijks bestuur van de groep, zijn vrij om ofwel de bestaande variabele langetermijnvergoeding voort te zetten, ofwel af te zien van de bestaande variabele langetermijnvergoeding en te kiezen voor de long-term equity incentive.

Personen die na 19 mei 2026 lid worden van het college van dagelijks bestuur, vallen automatisch onder de nieuwe long-term equity incentive.

4.3.3.1 VARIABELE LANGETERMIJNVERGOEDING

De variabele langetermijnvergoeding is gebaseerd op meerjarencriteria die vastgelegd worden voor vier jaar ('long-term incentive plan'). De variabele langetermijnvergoeding beoogt actieve en betrokken leden van het college van dagelijks bestuur te hebben. Het is een manier om de continuïteit binnen het college van dagelijks bestuur te versterken en zo duurzame waardecreatie te bevorderen.

De langetermijndoelstellingen voor de jaren 2024-2027 zijn van drie verschillende ordes:

	Langetermijndoelstellingen	Relatief gewicht
(i)	Financiële Prestaties	35%
(ii)	Duurzame Groei	35%
(iii)	Duurzame Activiteiten	30%
Totaal		100%

(i) De doelstelling "Financiële Prestaties" heeft de volgende meetcriteria:

Realisatiegraad	Resultaat ten opzichte van de doelstelling ('Percentage of achievement') (%)	Uitbetaling ('pay-out') (%)
	<90%	0%
A	≥90% en <100%	Resultaat lager dan de drempel van 100%: Lineaire extrapolatie (min. = 90%)
B	100%	100%
C	>100%	Resultaat hoger dan de drempel van 90%: Lineaire extrapolatie (Cap max. = 120%)

---

(ii) De doelstelling “Duurzame Groei” heeft de volgende meetcriteria:

Realisatiegraad ('global Capex delivery')	Resultaat ten opzichte van de doelstelling ('Percentage of achievement') (%)	Uitbetaling ('pay-out') (%)
	<90%	0%
A	≥90% en <100%	Resultaat lager dan budget: Lineaire extrapolatie (min. = 90%)
B	100%	100%
C	>100%	Resultaat hoger dan budget: Lineaire extrapolatie (Cap max. = 120%)

(iii) De doelstelling “Duurzame Activiteiten” heeft de volgende meetcriteria:

Realisatiegraad	Aantal relevante strategische targets behaald of overschreden	Uitbetaling ('pay-out') (%)
	Rating daalt	0%
A	Rating blijft onveranderd	50%
B	Rating verbetert met 5%	100%
C	Rating verbetert met >5%	Lineaire extrapolatie (Cap max. = 150%)

De raad van bestuur heeft in de mogelijkheid voorzien om, indien zich een uitzonderlijke gebeurtenis voordoet en op een met redenen omklede aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité, af te wijken van de criteria zoals vastgesteld in het plan.

De variabele langetermijnvergoeding kan variëren tussen 0% en 45%⁷ van de jaarlijkse vaste vergoeding, met een streefdoel van 30%.

De variabele langetermijnvergoeding kan worden uitbetaald in cash of, na belastingoptimalisatie, in een andere vorm.

In lijn met de jaarlijkse vaste vergoeding wordt ook de variabele langetermijnvergoeding definitief verworven op het moment van uitbetaling. De reeds uitbetaalde bedragen van de variabele

⁷ Ervan uitgaande dat alle langetermijndoelstellingen maximaal zijn bereikt (d.w.z. overprestatie ten opzichte van het businessplan).

---

langetermijnvergoeding kunnen echter worden teruggevorderd in geval van bewezen fraude of jaarrekeningen die belangrijke fouten bevatten.

De variabele langetermijnvergoeding kwalificeert als variabele remuneratie zoals gedefinieerd in het WVV voor de toepassing van artikel 7:90 en 7:91 WVV.

4.3.3.2 LONG-TERM EQUITY INCENTIVE

De Vennootschap heeft een long-term equity incentive plan (hierna “LTIP”) ontwikkeld, dat bedoeld is om de financiële belangen van het college van dagelijks bestuur af te stemmen op die van de aandeelhouders en om waardecreatie op lange termijn te bevorderen.

Het LTIP bestaat uit een mix van aandelen in Elia Group NV (hierna “Restricted Stock Units” genoemd) en opties op aandelen in Elia Group NV (hierna “Aandelenopties” genoemd), die elk 50% van de jaarlijkse toekenningswaarde vertegenwoordigen. Alle Aandelenopties zijn van contractuele aard en beogen bestaande aandelen te verwerven, waardoor de leden van het college van dagelijks bestuur het recht krijgen om, op een één-op-één-basis, bestaande aandelen in Elia Group NV te verwerven.

De combinatie van Restricted Stock Units en Aandelenopties zorgt voor een evenwicht tussen het behoud van personeel, risicobeheer en de wens naar opwaartse incentives. Restricted Stock Units bieden eenvoud en stabiliteit en kwalificeren als vaste vergoeding⁸. Aandelenopties bieden hefboomwerking en afstemming op groeidoelstellingen en kwalificeren als variabele vergoeding. Deze hybride aanpak stelt de Vennootschap in staat om de retentiekracht van Restricted Stock Units te combineren met de sterke groeimotivatie van Aandelenopties, wat leidt tot een betere afstemming op de belangen van de aandeelhouders op lange termijn dankzij de directe koppeling met de aandelenwaarde.

Het totale aantal Restricted Stock Units en Aandelenopties bedraagt 45% van de jaarlijkse vaste vergoeding, afgerond naar beneden op het dichtstbijzijnde gehele aantal Restricted Stock Units respectievelijk Aandelenopties. Dit percentage is vastgesteld volgens de Hay-methode, rekening houdend met de Hay-klasse waarin elk lid van het college van dagelijks bestuur is ingedeeld en met de benchmark.

De toekenning ('granting'), verwerving ('vesting') en levering ('delivery') van de Restricted Stock Units en Aandelenopties worden beheerst door de volgende principes:

• De Restricted Stock Units en Aandelenopties zijn onderworpen aan een cliff-vestingsschema van drie jaar, waarbij 100% van de toegekende Restricted Stock Units en Aandelenopties worden verworven op de derde verjaardag van de toekenningsdatum. Deze cliff-vestingsstructuur versterkt het langetermijnkarakter van de incentive en stimuleert een blijvende inzet voor de strategische doelstellingen van Elia Group NV.
• Na de verwerving van de Restricted Stock Units kunnen leden van het college van dagelijks bestuur kiezen voor een lock-up periode van twee jaar, gedurende dewelke het hen verboden

⁸ Merk echter op dat het effectieve uitbetalingsniveau van Restricted Stock Units gekoppeld is aan de langetermijnontwikkeling van de koers van de aandelen in Elia Group NV.

12

---

is de aandelen van Elia Group NV die voortvloeien uit de verwerving van de Restricted Stock Units te verkopen.

• Na de verwerving van de Aandelenopties kunnen de Aandelenopties worden uitgeoefend tot het einde van het tiende jaar na de toekenning ervan, met dien verstande dat bij de uitoefening van de Aandelenopties de Elia-gedragscode tegen misbruik van voorwetenschap en marktmanipulatie in acht moet worden genomen.

• De levering van de aandelen die voortvloeien uit de verwerving van de Restricted Stock Units zal zo snel mogelijk na hun verwerving plaatsvinden en de levering van de aandelen die voortvloeien uit de uitoefening van de Aandelenopties zal zo snel mogelijk na de uitoefening ervan plaatsvinden.

• Behalve in geval van een 'bad leaver' (zie hierna), is de long-term equity incentive definitief verworven op het moment van verwerving.

• Het LTIP bevat een bepaling dat bij een wijziging van de zeggenschap over Elia Group NV alle toegekende Restricted Stock Units en Aandelenopties onmiddellijk en automatisch worden verworven.

• De verwerving van de Restricted Stock Units en Aandelenopties is afhankelijk van het voortdurende lidmaatschap van het college van dagelijks bestuur en is dus onderworpen aan 'leaver'-clausules die als volgt kunnen worden samengevat:

• In geval van een 'good leaver' (d.w.z. in geval van overlijden, blijvende invaliditeit of pensionering):

• blijven de verworven rechten behouden;

• worden de niet-verworven rechten verder verworven volgens het normale verwervingsschema; de aldus verworven Aandelenopties moeten binnen één jaar na hun verwerving worden uitgeoefend.

• In geval van een 'intermediate leaver 1' (d.w.z. in geval van (i) beëindiging van het lidmaatschap van het college van dagelijks bestuur na een wijziging van de arbeidsovereenkomst (via een addendum) in onderling overleg, (ii) beëindiging van het lidmaatschap van het college van dagelijks bestuur in onderling overleg of (iii) ontslag van het lid van het college van dagelijks bestuur door de Vennootschap in andere omstandigheden dan een 'bad leaver'):

• blijven de verworven rechten behouden, maar moeten de Aandelenopties worden uitgeoefend binnen één jaar na de effectieve beëindiging van de overeenkomst worden uitgeoefend;

• worden de niet-verworven rechten verder verworven volgens het normale verwervingsschema, echter slechts in de volgende verhouding: (a) het aantal dagen tussen de toekenningsdatum en de datum van de effectieve beëindiging van de overeenkomst en (b) het aantal dagen tussen de toekenningsdatum en de normale verwervingsdatum; de aldus verworven Aandelenopties moeten binnen één jaar na hun verwerving worden uitgeoefend.

• In geval van een 'intermediate leaver 2' (d.w.z. in geval van beëindiging van het lidmaatschap van het college van dagelijks bestuur na vrijwillig ontslag door het lid van het college van dagelijks bestuur zelf, met inbegrip van opzegging van de arbeidsovereenkomst door de betrokkene):

13

---

• blijven de verworven rechten behouden, maar moeten de Aandelenopties worden uitgeoefend binnen één jaar na de effectieve beëindiging van de overeenkomst;
• worden de niet-verworven rechten verder verworven volgens het normale verwervingsschema, echter slechts in de volgende verhouding: (a) het aantal volledige jaren tussen de toekenningsdatum en de datum van de effectieve beëindiging van de overeenkomst en (b) het aantal volledige jaren tussen de toekenningsdatum en de normale verwervingsdatum; de aldus verworven Aandelenopties moeten binnen één jaar na hun verwerving worden uitgeoefend.

○ In geval van een 'bad leaver' (d.w.z. het geval waarin het lid van het college van dagelijks bestuur door de Vennootschap wordt ontslagen na beëindiging van de arbeidsovereenkomst door de Vennootschap of door een andere vennootschap van de Elia groep om dringende redenen): alle verworven Restricted Stock Units die nog niet zijn geleverd, en alle Aandelenopties die nog niet zijn uitgeoefend, vervallen onmiddellijk en automatisch vanaf de datum van beëindiging van het lidmaatschap van het college van dagelijks bestuur door de Vennootschap.

De Vennootschap dekt de fiscale risico's verbonden aan de Aandelenopties door het lid van het college van dagelijks bestuur de mogelijkheid te bieden de bij toekenning betaalde personenbelasting terug te vorderen, indien de Aandelenopties aan het einde van de looptijd van het plan 'out of the money' zijn. Indien de belastingen gedeeltelijk zijn terugverdiend via de uitoefenwinst, wordt alleen het verschil terugbetaald. De Vennootschap wijkt hierbij af van aanbeveling 7.11 van de Corporate Governance Code 2020 om de aanvaardingsgraad van de deelnemers te stimuleren en zo te verzekeren dat hun belangen zoveel mogelijk zijn afgestemd op de langetermijnvisie van Elia Group NV.

Zoals hierboven uiteengezet, staat het de personen die op 19 mei 2026 lid zijn van het college van dagelijks bestuur, vrij om af te zien van de bestaande variabele langetermijnvergoeding en in te stemmen met de long-term equity incentive, met dien verstande dat een instemming definitief is. Indien een lid van het college van dagelijks bestuur kiest voor de long-term equity incentive, zullen er geen nieuwe toekenningen plaatsvinden in het kader van de variabele langetermijnvergoeding (gezien de keuze van dat lid om hiervan af te zien), maar zullen de gedane toekenningen verworven blijven en uitbetaald worden conform de oorspronkelijke voorwaarden zoals vastgelegd in de bestaande variabele langetermijnvergoeding.

Aangezien de Aandelenopties als variabele remuneratie kwalificeren, kunnen ze worden teruggevorderd in geval van bewezen fraude of jaarrekeningen die belangrijke fouten bevatten.

4.3.4 BIJDRAGE AAN PENSIOENPLAN

Alle pensioenplannen voor de leden van het college van dagelijks bestuur zijn van het type 'vaste bijdragen' ('defined contribution'), waarbij het jaarlijkse gestorte bedrag vóór belastingen wordt berekend op basis van de jaarlijkse vaste vergoeding. Aangezien het college van dagelijks bestuur internationaal is samengesteld, nemen de leden deel aan de pensioenplannen die beschikbaar zijn in het land van hun contract. De details over de pensioenbijdragen voor de pensioenplannen worden vermeld in het remuneratieverslag.

---

15

4.3.5 ANDERE VOORDELEN

De andere voordelen die aan de leden van het college van dagelijks bestuur worden toegekend, zoals een gewaarborgd inkomen in geval van langdurige ziekte of een ongeval, een dekking gezondheidszorg en hospitalisatie, een invaliditeits- en overlijdensverzekering, een bedrijfswagen en/of tussenkomst in de kosten voor het openbaar vervoer, eventuele tariefvoordelen, kosten eigen aan de werkgever of overige premies worden toegekend volgens de regels die gelden voor alle kaderleden van de Vennootschap en de lokale marktnorm.

In afwijking van aanbeveling 7.9 van de Corporate Governance Code 2020, legt de Vennootschap de leden van het college van dagelijks bestuur geen minimumdrempel op van aandelen die zij moeten aanhouden. Dit omdat de structuur van de vergoeding van de leden van het college van dagelijks bestuur op voldoende wijze bijdraagt aan de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de Vennootschap. Immers, de jaarlijkse vaste vergoeding waarborgt de inzet in slechtere tijden en de variabele kortetermijnvergoeding waarborgt ambitie in het behalen van de prestatiecriteria die de commerciële strategie van de Vennootschap vertalen. Bovendien zullen de leden van het college van dagelijks bestuur die kiezen voor de long-term equity incentive, als aandeelhouder in de Vennootschap deelnemen.

4.3.6 UITZONDERLIJKE POSTEN: EENMALIGE CASH BONUSSEN EN WERVINGSREGELINGEN

Het benoemings- en vergoedingscomité kan, geval per geval, aanbevelingen doen aan de raad van bestuur betreffende de toekenning van uitzonderlijke, eenmalige cash bonussen voor bijzondere omstandigheden en prestaties van leden van het college van dagelijks bestuur in specifieke gevallen. Behalve in geval van specifieke omstandigheden die naar behoren zijn gemotiveerd in het remuneratieverslag in overeenstemming met punt 5, mag het bedrag van deze eenmalige bonus nooit hoger zijn dan het jaarlijkse streefdoel van de variabele kortetermijnvergoeding van het boekjaar waarvoor de eenmalige bonus wordt toegekend en moet deze worden goedgekeurd door de raad van bestuur.

Om hooggekwalificeerde externe kandidaten aan te trekken voor de functie van lid van het college van dagelijks bestuur, kan het benoemings- en vergoedingscomité geval per geval een aanbeveling doen aan de raad van bestuur om aanwervingsbonussen toe te kennen als onderdeel van het totale remuneratiepakket. Dergelijke bonussen zijn bedoeld ter compensatie van voordelen die de leidinggevende verliest bij het verlaten van zijn/haar vorige werkgever. De toekenning van een aanwervingsbonus moet worden goedgekeurd door de raad van bestuur. De voorwaarden van aanwervingsbonussen, met inbegrip van eventuele terugvorderingsbepalingen, worden duidelijk vastgelegd in de overeenkomst die met de leidinggevende wordt gesloten.

4.3.7 OVERZICHT VAN DE ONDERDELEN VAN DE VERGOEDING (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE JAARLIJKSE VASTE VERGOEDING)

De variabele vergoeding en de long-term equity incentive die aan de leden van het college van dagelijks bestuur kunnen worden toegekend, uitgedrukt als percentage van de jaarlijkse vaste vergoeding, kunnen als volgt worden samengevat:

---

Onderdelen van de vergoeding	Lid van het college van dagelijks bestuur (excl. CEO)	CEO
• Variabele kortetermijnvergoeding	• 40% van de jaarlijkse vaste vergoeding (tot maximaal 60%)	• 50% van de jaarlijkse vaste vergoeding (tot maximaal 75%)
• Variabele langetermijnvergoeding	• 30% van de jaarlijkse vaste vergoeding (tot maximaal 45%)	• 30% van de jaarlijkse vaste vergoeding (tot maximaal 45%)
OF
• Long-term equity incentive^{9}: Aandelenopties	• 22,5% van de jaarlijkse vaste vergoeding	• 22,5% van de jaarlijkse vaste vergoeding
• Long-term equity incentive: Restricted Stock Units	• 22,5% van de jaarlijkse vaste vergoeding	• 22,5% van de jaarlijkse vaste vergoeding

4.4 LANGETERMIJN BELANGEN EN DUURZAAMHEID VAN ELIA GROUP NV

Het remuneratiebeleid van Elia Group NV ten aanzien van de leden van het college van dagelijks bestuur, met inbegrip van de variabele kortetermijnvergoeding en de variabele langetermijnvergoeding of de long-term equity incentive, is erop gericht personen aan te werven, te belonen en te behouden die bijdragen aan de duurzame bedrijfsstrategie van Elia Group NV.

De samenstelling van de vergoeding van de leden van het college van dagelijks bestuur is ook perfect in overeenstemming met de visie van Elia Group NV op haar remuneratiebeleid: een transparante en eenvoudige vergoedingsstructuur die de langetermijnvisie van Elia Group NV weerspiegelt. Dat laatste punt komt duidelijk tot uiting enerzijds in de prestatiecriteria gelinkt aan de variabele kortetermijnvergoeding en anderzijds in de creatie van aandeelhouderswaarde die wordt gestimuleerd door de structuur van de variabele langetermijnvergoeding.

4.5 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE CONTRACTEN OF REGELINGEN MET DE LEDEN VAN HET COLLEGE VAN DAGELIJKS BESTUUR

Alle leden van het college van dagelijks bestuur van Elia Group NV hebben op heden het statuut van werknemer, hetzij van de Vennootschap, hetzij van haar Belgische dochterondernemingen (voor wat de leden met de Belgische nationaliteit betreft, waarbij de overeenkomst is onderworpen aan Belgisch recht), hetzij van 50Hertz, met, in voorkomend geval, een aanvullende 'assignment agreement'. Met één lid met de Duitse nationaliteit werd een overeenkomst gesloten voor bepaalde duur overeenkomstig de Duitse regelgeving voor bedrijfsleiders ("Geschäftsführer").

9 Het aandeel van de long term equity incentive wordt bepaald door de waarde van de Aandelenopties en Restricted Stock Units op het moment van toekenning enerzijds en de jaarlijkse vaste vergoeding op het moment van toekenning anderzijds.

---

De overeenkomsten met de leden van het college van dagelijks bestuur bevatten geen contractuele bepalingen die de toepasselijke regels onder het Belgische of Duitse arbeidsrecht beperken met betrekking tot beëindigingsvoorwaarden, ontslagvergoedingen of de toepasselijke opzegtermijn. De Vennootschap heeft echter het recht om specifieke bepalingen overeen te komen die verder gaan dan de nationale regelgeving waaraan de overeenkomst met het betrokken lid onderworpen is (d.w.z. (momenteel) het Belgische of Duitse recht). In dit verband kan de Vennootschap een minimumontslagvergoeding tot twaalf (12) maanden remuneratie overeenkomen.

4.6 TOELICHTING VAN DE WIJZE WAAROP BIJ DE VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIEBELEID REKENING WERD GEHOUDEN MET DE LOON- EN ARBEIDSVOORWAARDEN VAN DE WERKNEMERS VAN DE VENNOOTSCHAP

Bij het opstellen van dit remuneratiebeleid werd rekening gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Vennootschap. De Vennootschap zorgt voor consistentie tussen de remuneratie van de leden van het college van dagelijks bestuur en die van andere werknemers teneinde de nodige talenten te kunnen aantrekken, belonen en behouden, rekening houdend met de marktomstandigheden voor elke categorie van werknemers.

De remuneratie van de werknemers bestaat, in lijn met de remuneratie van de leden van het college van dagelijks bestuur, uit een jaarlijkse vaste en een variabele vergoeding, aangevuld met, in voorkomend geval, extralegale voordelen, zoals een bedrijfswagen, gsm en/of groepsverzekering. De concrete invulling van deze onderdelen is uiteraard altijd afhankelijk van de functie en het sociale statuut van de persoon in kwestie, alsook van de lokale regelgeving waaraan de werknemer onderworpen is.

Echter bestaat er momenteel geen aandelen (optie)regeling voor de werknemers van de Vennootschap, behoudens in het kader van kapitaalsverhogingen bestemd voor de werknemers van de Vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen of in het kader van een aanbod om aandelen te verwerven aan het personeel van 50 Hertz.

5 PROCEDURE VOOR TIJDELIJKE AFWIJKING VAN HET REMUNERATIEBELEID – AFWIJKING VAN ARTIKEL 7:91, TWEEDE LID WVV

In uitzonderlijke omstandigheden, die geval per geval moeten worden beoordeeld, en alleen als dit het langetermijnbelang en de duurzaamheid van Elia Group NV dient, kan de raad van bestuur, na een met redenen omklede aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité, bepaalde afwijkingen van het toepasselijke remuneratiebeleid voor de leden van het college van dagelijks bestuur toestaan met betrekking tot de aanpassing van het relatieve aandeel van de verschillende onderdelen van het remuneratiepakket van de leden van het college van dagelijks bestuur.

In dat geval moet de procedure zoals uiteengezet in punt 4.1 worden gevolgd.

Elke toegestane afwijking zal worden toegelicht in het remuneratieverslag van het betrokken boekjaar.

Overeenkomstig artikel 7:121, lid 4 WVV juncto artikel 7:91, lid 2 WVV moet ten minste een vierde van de variabele remuneratie gebaseerd zijn op prestatiecriteria over een periode van ten minste twee jaar en ten minste een ander vierde over een periode van ten minste drie jaar. De algemene vergadering

17

---

van aandeelhouders kan echter besluiten van deze vereisten af te wijken. Daarom wordt de algemene vergadering verzocht om, als onderdeel van de goedkeuring van het nieuwe remuneratiebeleid, deze afwijking van artikel 7:91, lid 2 WVV goed te keuren.

6 OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKE VERANDERINGEN AAN HET LAATST GOEDGEKEURDE REMUNERATIEBELEID

In vergelijking met het voorgaande remuneratiebeleid werden de volgende belangrijke veranderingen aangebracht aan de remuneratie van de leden van het college van dagelijks bestuur:

• De variabele kortetermijnvergoeding werd herzien om de nieuwe strategische ambities van de groep en de bijbehorende berekeningsprincipes te weerspiegelen (punt 4.3.2). De collectieve kortetermijndoelstellingen zijn voortaan gekoppeld aan de strategische doelstellingen van de Elia groep: (i) waardecreërende groei ten voordele van Consumenten en Belanghebbenden, (ii) betrouwbare, duurzame en efficiënte Activiteiten en Digitalisering, (iii) gezonde en presterende Werknemers, Organisatie en Cultuur, en (iv) sterke en robuuste Financiën en Prestaties. De individuele kortetermijndoelstellingen sluiten ook aan bij de strategische doelstellingen van de Elia groep. De berekeningsmethode voor de variabele kortetermijnvergoeding werd ook vereenvoudigd: voor elke doelstelling zullen jaarlijks een minimumdrempel, een streefdoel en een maximumwaarde worden bepaald door de raad van bestuur, op aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité, waarbij de uitbetaling lineair wordt geïnterpoleerd tussen de vastgestelde niveaus, mits de prestatie-indicator dit toestaat.

• Naast de bestaande variabele langetermijnvergoeding (punt 4.3.3.1), wordt vanaf 2026 een alternatief long-term equity incentive plan ingevoerd, bestaande uit een combinatie van Restricted Stock Units en Aandelenopties op aandelen in Elia Group NV (punt 4.3.3.2). De leden van het college van dagelijks bestuur die op 19 mei 2026 in functie zijn, zijn vrij om ofwel de bestaande variabele langetermijnvergoeding voort te zetten, ofwel af te zien van de bestaande variabele langetermijnvergoeding en te kiezen voor het long-term equity incentive plan. Nieuwe leden die na 19 mei 2026 toetreden tot het college van dagelijks bestuur, vallen automatisch onder het nieuwe long-term equity incentive plan. De combinatie van Restricted Stock Units en Aandelenopties zorgt voor een evenwicht tussen het behoud van personeel, risicobeheer en de wens naar opwaartse incentives.

• De bepalingen met betrekking tot uitzonderlijke, eenmalige bonussen werden aangepast (punt 4.3.6). De verwijzing naar een uitsluitende betaling in cash werd verwijderd, zodat eenmalige bonussen ook in een andere vorm (bv. in aandelen) kunnen worden toegekend. Daarnaast wordt verduidelijkt dat het maximumbedrag van de eenmalige bonus in principe wordt geplafonneerd op het jaarlijkse streefbedrag van de variabele kortetermijnvergoeding van het desbetreffende boekjaar. Verder is een nieuwe bepaling toegevoegd die het mogelijk maakt om aanwervingsbonussen toe te kennen aan nieuw aangeworven leden van het college van dagelijks bestuur om de aanwerving van hooggekwalificeerde externe kandidaten te vergemakkelijken.

18

---

• Het overzicht van het relatieve aandeel van de vaste en variabele onderdelen van de vergoeding is herzien, rekening houdend met de invoering van het nieuwe long-term equity incentive plan (punt 4.3.7). Er worden twee afzonderlijke overzichten gepresenteerd: één voor leden van het college van dagelijks bestuur die kiezen voor de verdere toepassing van de bestaande variabele langetermijnvergoeding en één voor leden die kiezen voor het nieuwe long-term equity incentive plan of die na 19 mei 2026 in dienst treden.

• De bepalingen inzake de contractuele voorwaarden met de leden van het college van dagelijks bestuur zijn aangevuld om te verduidelijken dat de Vennootschap het recht heeft om specifieke bepalingen overeen te komen die verder gaan dan de nationale wetgeving waaraan de overeenkomst van het betreffende lid is onderworpen (punt 4.5). In dit verband kan de Vennootschap een minimale ontslagvergoeding van maximaal twaalf (12) maanden remuneratie overeenkomen.

19