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Elia Group NV/SA — Remuneration Information 2024
Apr 19, 2024
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Remuneration Information
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POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ELIA GROUP SA1
1 CHAMP D'APPLICATION
Cette (proposition de) politique de rémunération a été rédigée conformément au Code des sociétés et des associations et au Code de gouvernance d'entreprise 2020. Elle définit les principes qu'Elia Group SA (ci-après "Elia Group SA" ou la "Société") applique en matière de rémunération des membres du conseil d'administration et des membres du collège de jestion journalière.
La présente politique de rémunération a été rédigée et approuvée par le conseil d'administration du 29 mars 2024 sur base d'un avis motivé du comité de nomination et de rémunération de la Société le 21 mars 2024, afin de la soumettre à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du 21 mai 2024.
Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 21 mai 2024, cette nouvelle politique de rémunération s'applique au sein de la Société à partir du 1er janvier 2024.
La politique de rémunération précédente2 a été approuvée par l'assemblée générale du 16 mai 20233 et portait sur une modification de la politique de rémunération telle qu'approuvée par l'assemblée générale du 17 mai 2016, 15 mai 2018, 18 mai 2021 et 17 mai 2022.
Lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins tous les quatre ans, la politique de rémunération est soumise à l'approbation de l'assemblée générale d'Elia Group SA.
Le point 5 prévoit une procédure permettant de déroger à la politique de rémunération dans des circonstances exceptionnelles.
2 VISION D'ELIA GROUP SA SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION
La politique de rémunération vise à attirer, retenir et récompenser les meilleurs talents, afin que la Société puisse atteindre ses objectifs stratégiques à court et à long terme, tout en tenant compte de l'appétit pour le risque et des normes de conduite de la Société. Le niveau de rémunération doit permettre à la Société de garantir l'implication des administrateurs et des membres du collège de gestion journalière et d'assurer la bonne combinaison d'expertise et de diversité. La politique de rémunération contribue ainsi à la stratégie commerciale, à la sauvegarde des intérêts à long terme et au renforcement de la durabilité de la Société.
1 Société anonyme ayant son siège au Boulevard de l'Empereur 20, 1000 Bruxelles et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0476.388.378 (RPM Bruxelles).
2 La politique de rémunération précédente peut être consultée via le lien suivant : https://investor.eliagroup.eu/- /media/project/elia/shared/documents/investor-relations/shareholders-meetings/2024/ago/point-4_eg_ago_gav_politique-deremuneration-elia-group_fr_clean.pdf.
3 En ce qui concerne la rémunération des administrateurs d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA, des résolutions ont également été adoptées par les assemblées générales respectives de ces sociétés le 27 mars 2020,le 18 mai 2021, le 17 mai 2022 et le 16 mai 2023.
3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
3.1 PROCESSUS DE DÉCISION
La rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration. Cette proposition du conseil d'administration est basée sur les recommandations du comité de nomination et de rémunération concernant la politique de rémunération des administrateurs.
Le comité nomination et de rémunération analyse régulièrement la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration. Pour ce faire, le comité de nomination et de rémunération examine si un ajustement est nécessaire, entre autres sur la base d'études de benchmark. Le comité de nomination et de rémunération veille ainsi à ce que la rémunération soit appropriée et conforme aux pratiques du marché, en tenant compte de la position et de l'importance du Groupe Elia, de sa situation financière, de sa position sur le marché et du niveau des responsabilités des administrateurs.
Si le conseil d'administration, sur avis du comité de nomination et de rémunération, souhaite apporter une modification importante à la politique de rémunération, cette proposition sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale d'Elia Group SA. En tout état de cause, la politique de rémunération sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale au moins tous les quatre ans.
3.2 GESTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS
Toute décision concernant la rémunération des administrateurs relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale. Cette répartition des pouvoirs définie par la loi garantit l'absence de conflits d'intérêts potentiels ou existants dans ce contexte.
En outre, dans ses recommandations au conseil d'administration, le comité de nomination et de rémunération applique des méthodes de référence afin de garantir une détermination objective et conforme au marché de la rémunération des administrateurs.
3.3 COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION
3.3.1 RÉMUNÉRATION FIXE
3.3.1.1 RÉMUNÉRATION FIXE EN ELIA GROUP SA
Conseil d'administration
La rémunération fixe des administrateurs d'Elia Group SA se compose d'une rémunération annuelle fixe de 25.000 € et d'un jeton de présence de 1.000 € par réunion du conseil d'administration. La rémunération fixe du président du conseil d'administration d'Elia Group SA se compose d'une rémunération annuelle fixe de 60.000 € et d'un jeton de présence de 1.500 € par réunion du conseil d'administration.
Comités consultatifs
La rémunération fixe des membres du comité d'audit d'Elia Group SA se compose d'une rémunération annuelle fixe pour chaque membre du comité d'audit de 6.000 € et d'un jeton de présence pour chaque membre du comité d'audit de 1.150 € par réunion du comité d'audit. Pour le président du comité d'audit, la rémunération annuelle fixe est de 10.000 € et le jeton de présence est de 1.300 € par réunion du comité d'audit.
La rémunération fixe des membres du comité de nomination et de rémunération et du comité stratégique d'Elia Group SA se compose d'une rémunération annuelle fixe pour chaque membre du comité de nomination et de rémunération et du comité stratégique de 4.000 € et d'un jeton de présence pour chaque membre des comités susmentionnés de 1.000 € par réunion d'un comité. La rémunération annuelle fixe des présidents de chacun des comités précités est de 8.000 € et le jeton de présence est de 1.300 € par réunion de chacun des comités précités.
Maximum absolu ("cap") pour les jetons de présence
Les jetons de présence susmentionnés sont soumis à la limitation supplémentaire suivante : un maximum de huit jetons de présence par an est versé pour les réunions du conseil d'administration d'Elia Group SA et un maximum de cinq jetons de présence par an pour les réunions d'un comité de Elia Group SA, même s'il y a plus de huit réunions du conseil d'administration ou plus de cinq réunions d'un comité par an.
3.3.1.2 RÉMUNÉRATION FIXE EN ELIA TRANSMISSION BELGIUM SA ET ELIA ASSET SA
Conseil d'administration
La rémuneration fixe des administrateurs d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA se compose (au sein de chaque société précitée) d'une rémunération annuelle fixe de 12.500 € et un jeton de présence de 500 € par réunion du conseil d'administration. Pour le président du conseil d'administration, la rémunération annuelle fixe est de 25.000 € et le jeton de présence par réunion du conseil d'administration est de 750 €.
Comités consultatifs
La rémunération fixe des membres du comité d'audit d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA se compose (au sein de chaque société précitée) d'une rémunération fixe pour chaque membre du comité d'audit de 3.000 € et un jeton de présence pour chaque membre du comité d'audit de 575 € par réunion du comité d'audit. Pour le président du comité d'audit, la rémunération annuelle fixe est de 4.000 € et le jeton de présence par réunion du comité d'audit est de 650 €.
La rémunération fixe des membres du comité de rémunération et du comité de gouvernance d'entreprise d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA se compose (au sein de chaque société précitée) d'une rémunération annuelle fixe pour chaque membre du comité de rémunération et du comité de gouvernance d'entreprise de 2.000 € par comité et un jeton de présence pour chaque membre d'un comité de 500 € par réunion d'un comité. Pour le président du comité de rémunération, la rémunération annuelle fixe est de 3.500 € et le jeton de présence par réunion du comité de rémunération est de 650 €. Pour le président du comité de gouvernance d'entreprise, la rémunération annuelle fixe est de 3.000 € et le jeton de présence par réunion du comité de gouvernance d'entreprise est de 650 €.
Par dérogation aux paragraphes précédents, les jetons de présence des administrateurs d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA qui sont également administrateurs d'Elia Group SA sont limités à 30% des montants des jetons de présence susmentionnés chez Elia Transmission Belgium SA et Elia Asset SA.
Maximum absolu ("cap") pour les jetons de présence
Comme pour Elia Group SA, les jetons de présence susmentionnés sont également soumis à la limitation supplémentaire suivante chez Elia Transmission Belgium SA et Elia Asset SA : un maximum de huit jetons de présence par an est versé pour les réunions d'un conseil d'administration d'Elia Transmission Belgium SA ou Elia Asset SA et un maximum de cinq jetons de présence par an pour les réunions d'un comité d'Elia Transmission Belgium SA ou d'Elia Asset SA, même s'il y a plus de huit réunions du conseil d'administration ou plus de cinq réunions d'un comité par an.
3.3.1.3 JETONS DE PRÉSENCE SUPPLÉMENTAIRES POUR LES ADMINISTRATEURS DOMICILIÉS HORS DE BELGIQUE
Les membres du conseil d'administration ou d'un comité d'Elia Group SA et/ou d'Elia Transmission Belgium SA/ Elia Asset SA ayant un domicile hors de Belgique et dont le temps de trajet normal ('one way') de ce lieu de résidence vers Bruxelles dépasse trois heures et/ou dont le domicile est à plus de 300 km, reçoivent un jeton de présence supplémentaire de 4.000 € par réunion du conseil d'administration ou d'un comité. Si deux ou plusieurs réunions ont lieu le même jour, le total des jetons de présence supplémentaires pour ces réunions est de 4 000 €. En outre, il est prévu un maximum de douze jetons de présence supplémentaires de € 4.000 par an par administrateur domicilié hors de la Belgique.
Ce jeton de présence supplémentaire est prévu pour compenser le temps supplémentaire requis pour les déplacements.
3.3.1.4 INDEXATION, CALCUL ET PAIEMENT DES FRAIS
Les rémunérations annuelles fixes et les jetons de présence sont annuellement indexés en janvier sur la base de l'indice des prix à la consommation du mois de juin 2023.
Toutes les rémunérations sont calculées et octroyées à partir de la date de la première réunion du conseil d'administration ou du comité à laquelle un administrateur participe, et ce jusqu'à la date de fin du mandat d'administrateur.
A la fin de chaque premier, deuxième et troisième trimestre, une avance sur les rémunérations annuelles est payée aux administrateurs. Un décompte final est fait au mois de décembre de l'année en cours.
3.3.2 REMBOURSEMENT DE FRAIS
Les rémunérations annuelles fixes et les jetons de présence couvrent tous les frais, à l'exception :
- (a) des coûts encourus par des administrateurs domiciliés en dehors de la Belgique dans l'exercice de leur mandat (tels que des coûts de déplacement et de séjour), dans la mesure où les administrateurs sont domiciliés en dehors de la Belgique au moment de leur nomination ou, si ces administrateurs concernés changent de domicile après leur nomination, pour autant que le comité de nomination et de rémunération approuve le remboursement de ces frais,
- (b) de tous les coûts encourus par des administrateurs dans le cas où une réunion du conseil d'administration est organisée en dehors de la Belgique (par exemple en Allemagne), et
- (c) de tous les coûts encourus par des administrateurs durant leurs déplacements à l'étranger dans le cadre de leur mandat sur demande du président ou des vice-présidents du conseil d'administration.
Tous les coûts et rémunérations sont portés à charge des frais d'exploitation de la société concernée.
3.3.3 AUTRES AVANTAGES
Il n'y a pas d'autres avantages en nature, d'actions ou d'options sur actions, de crédits ou d'avances en faveur des administrateurs. Cet arrangement dévie du principe 7.6 du Code de gouvernance d'entreprise 2020 selon lequel il est proposé de recevoir une partie de leur rémunération sous la forme d'actions de la Société. La Société est d'avis qu'une rémunération partielle en actions ne contribue pas nécessairement à ce que les administrateurs agissent davantage dans l'optique des actionnaires à long terme. À cet égard, le conseil d'administration du 24 novembre 2020 a suivi la recommandation du comité de rémunération en concluant qu'une telle rémunération en actions n'est pas appropriée au sein d'Elia Group SA car (i) les activités d'Elia sont par nature organisées de manière à avoir un profil de risque faible et à être orientées vers le long terme, et (ii) la structure de l'actionnariat repose sur un actionnariat de référence qui poursuit en tout état de cause des objectifs et de la pérennité à long terme.
Cete déviation se justifie également par le fait que, dans le modèle d'administration moniste d'Elia Group SA, le conseil d'administration a un double rôle, à savoir soutenir l'esprit d'entreprise d'une part et assurer une supervision et un contrôle efficace d'autre part. Afin de ne pas obscurcir la vue d'hélicoptère des administrateurs, ceux-ci ne reçoivent pas de rémunération liée à la performance, ni de rémunération en actions.
3.4 CONTRIBITION À LA STRATÉGIE COMMERCIALE, AUX INTÉRÊTS ET À LA PÉRENNITÉ À LONG TERME D'ELIA GROUP SA
La politique de rémunération d'Elia Group SA pour ses administrateurs vise à attirer des personnes qui, par la combinaison de leur expérience, leurs connaissances et leurs compétences, permettent au conseil d'administration d'exercer pleinement son rôle : poursuivre la création de valeur durable en définissant et en poursuivant la stratégie d'Elia Group SA, assurer un leadership éthique, responsable et efficace et superviser les performances de l'entreprise.
Lors de la détermination de la rémunération des administrateurs, leurs responsabilités, l'emploi du temps requis et les risques et pratiques du marché y associés sont pris en compte de manière réaliste. Cela explique le choix d'un système de rémunération simple, sans rémunération variable, ni avantages liés à des régimes de retraite ou autres avantages en nature.
3.5 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES CONTRATS OU DES ARRANGEMENTS AVEC LES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs ont le statut d'indépendant et, conformément à l'article 12 des statuts de la Société, sont nommés par l'assemblée générale pour une durée maximale de six ans.
L'assemblée générale peut mettre fin au mandat de chaque administrateur à tout moment avec effet immédiat et sans indication de motifs. Toutefois, l'assemblée générale est libre, au moment de la résiliation, de fixer la date à laquelle le mandat prend fin ou d'accorder une indemnité de départ.
4 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COLLÈGE DE GESTION JOURNALIÈRE
4.1 PROCESSUS DE DÉCISION
La rémunération des membres du collège de gestion journalière est déterminée par le conseil d'administration. Ceci se fait sur la base des recommandations du comité de nomination et de rémunération, qui utilise des méthodes spécialisées, plus précisément la méthode Hay, pour évaluer et déterminer le poids de chaque poste de direction afin d'assurer une rémunération conforme au marché.
Une fois par an, le comité de nomination et de rémunération fait une recommendation au conseil d'administration concernant l'évaluation des membres du collège de gestion journalière et la rémunération octroyée à ces membres.
Conformément à la méthode Hay, la rémunération fixe des membres du collège de gestion journalière (et son évolution) dépend du positionnement de chaque membre par rapport au salaire de référence sur le marché pour des fonctions comparables (classification Hay).
En vue de l'octroi de la rémunération variable, des critères de performance financières et non financières sont définis, ainsi qu'une explication de la manière dont ces éléments contribuent à la stratégie commerciale, aux intérêts et à la pérennité à long terme de la Société. Les méthodes à appliquer pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance sont également définies.
En ce qui concerne la détermination des critères de performance de la rémunération variable et l'évaluation de leur réalisation, le comité de nomination et de rémunération formule chaque année une recommandation au conseil d'administration concernant chaque membre du collège de gestion journalière. La rémunération variable acquise est déterminée chaque année en fonction de la réalisation des critères de performance.
La réalisation des critères de performance financière et non financière est déterminée de manière objectivement mesurable à l'occasion de l'évaluation annuelle des performances du collège de gestion journalière.
En outre, la politique de rémunération est soumise au moins tous les quatre ans à l'approbation de l'assemblée générale.
4.2 GESTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS
Étant donné que les membres du collège de gestion journalière ne sont pas (ou, pour certains d'entre eux, seulement en tant qu'invité) membres du conseil d'administration ou du comité de nomination et de rémunération, il n'y a pas de risque de conflit d'intérêts pour eux dans la détermination de la politique de rémunération.
En outre, dans ses recommandations au conseil d'administration, le comité de nomination et de rémunération applique des méthodes de référence, telles que décrites au point 4.1, afin de garantir une détermination objective et conforme au marché de la rémunération des membres du collège de gestion journalière.
4.3 COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION
La rémunération des membres du collège de gestion journalière payée par la Société ou par d'autres entreprises appartenant au Groupe Elia se compose des éléments suivants :
- 1) une rémunération fixe ;
- 2) une rémunération variable ;
- 3) une contribution à un régime de retraite ;
- 4) autres avantages.
La proportion relative de ces différentes éléments peut varier en fonction de la personne / du pays, mais la Société applique un équilibre approprié entre la rémunération fixe et la rémunération variable.
Sur base des évaluations Hay et des données du marché (données de référence de salaire de la database Hay et des usages dans le secteur de l'énergie/utilitaire en Belgique et en Allemagne), l'objectif est que le rapport entre chaque composante se situe entre les pourcentages suivants :
| % de la rémunération totale | |
|---|---|
| Rémunération fixe (en ce compris les autres avantages) |
entre 45% et 60% |
| Rémunération variable | entre 30% et 45% |
| Contribution à un régime de retraite | entre 10% et 15% |
Dans des circonstances exceptionnelles et dûment motivées, à évaluer au cas par cas, le conseil d'administration peut, sur avis motivé du comité de nomination et de rémunération, accorder certaines dérogations à la politique de rémunération applicable aux membres du collège de gestion journalière en ce qui concerne la part relative de ces différentes composantes (voy. section 5. ci-dessous).
4.3.1 RÉMUNÉRATION FIXE
Les contrats conclus avec les membres du collège de gestion journalière déterminent la rémunération fixe de leurs prestations. La rémunération fixe est déterminée sur la base de la méthode Hay, étant entendu que le positionnement dans chaque classe Hay est déterminé par le conseil d'administration après avis du comité de nomination et de rémunération sur la base des tâches, des compétences et du niveau de responsabilité du membre concerné. Au sein de chaque classe Hay, la philosophie générale est d'attribuer une rémunération fixe d'une valeur entre le 65ème et 75ème percentile du benchmark du marché en général pour la classe Hay relevante, ce qui est en ligne avec les usages dans le secteur de l'énergie/utilitaire. La rémunération fixe doit également assurer la compétitivité d'Elia Group SA dans le secteur.
L'évolution de la rémunération fixe fait l'objet d'une révision annuelle en appliquant la méthode Hay et sur base des performances individuelles tenant compte des règles d'inflation dans les pays concernés.
4.3.2 RÉMUNÉRATION VARIABLE
4.3.2.1. Général
La rémunération variable des membres du collège de gestion journalière est déterminée, conformément à la méthode Hay, par la classe Hay dans laquelle chaque membre du collège de gestion journalière se situe, en tenant compte de ses performances individuelles, de l'atteinte d'objectifs collectifs et du benchmark.
La partie variable de la rémunération se compose de deux piliers : (i) l'un à court terme (avec des objectifs individuels et collectifs) et (ii) l'autre à long terme (uniquement avec des objectifs collectifs). Les objectifs à court et long terme sont déterminés sur la base de la stratégie et de la vision d'entreprise, étant entendu que, par rapport à la rémunération fixe :
- la rémunération variable liée à des objectifs à court terme (tant pour les objectifs individuels que collectifs) peut varier entre 40% et 60%4 (50% à 75%5 pour le CEO) de la rémunération fixe ; et
- la rémunération variable liée à des objectifs à long terme (pour les objectifs collectifs) peut varier entre 30% et 45%6 de la rémunération fixe.
Le total de la rémunération variable est plafonnée à :
- max. 70% (80% pour le CEO) de la rémunération fixe si tous les objectifs sont atteints à 100% (zone B) ;
- max. 105% (120% pour le CEO) de la rémunération fixe si tous les objectifs sont atteints à leur maximum (zone C).
Ces données, en ce qui concerne la rémunération variable qui peut être attribuée aux membres du collège de gestion journalière (autre que le CEO) peuvent être résumées comme suit:
| Below targets | Targets | Above targets | |
|---|---|---|---|
| Objectifs atteints | Tous les objectifs | Tous les objectifs sont | |
| Objec | insuffisants | sont atteints à 100% | atteints à leur maximum |
| tif de | ("underperformance") | ("performance as per | ("overperfomance |
| base | (voir ci-dessous les | business plan") | versus business plan") |
4 Dans l'hypothèse où tous les objectifs à court terme sont atteints à leur maximum (i.e. overperformance versus business plan).
5 Dans l'hypothèse où tous les objectifs à court terme sont atteints à leur maximum (i.e. overperformance versus business plan).
6 Dans l'hypothèse où tous les objectifs à long terme sont atteints à leur maximum (i.e. overperformance versus business plan).
| sections 4.3.2.2. et 4.3.2.3., sous 'degré de réalisation') |
Zone B | Zone C | ||
|---|---|---|---|---|
| Rémunération | ||||
| fixe | 100 | 100 | 100 | 100 |
| court terme | ||||
| "STI" | 40% | 0% | 40% | 60% (soit 150% de 40%) |
| dont: | ||||
| individuel | 30% | 0% | 30% | 45% |
| collectif | 70% | 0% | 70% | 105% |
| % du STI dans | ||||
| la | ||||
| rémunération | ||||
| totale fixe et | ||||
| variable | 0% | 24% | 29% | |
| (=40/(100+40+30)) | (=60/(100+60+45)) | |||
| long terme | ||||
| "LTI" | 30% | 0% | 30% | 45% (soit 150% de 30%) |
| dont: | ||||
| individuel | 0% | 0% | 0% | 0% |
| collectif | 100% | 0% | 100% | 150% |
| % du LTI dans | ||||
| la | ||||
| rémunération | ||||
| totale fixe et | ||||
| variable | 0% | 18% | 22% | |
| (=30/(100+40+30)) | (=45/(100+60+45)) |
| Zone B | Zone C | ||
|---|---|---|---|
| Rémunération totale maximum hypothétique si la rémunération fixe est 100 |
100 | 170 | 205 |
| Pourcentage (%) du variable par rapport à la rémunération fixe |
0% | 70% | 105% |
Pour le CEO, ces données peuvent être résumées comme suit :
| Below targets | Targets | ||
|---|---|---|---|
| Objectifs atteints | Tous les objectifs | Above targets | |
| insuffisants | sont atteints à 100% | Tous les objectifs sont | |
| Target | ("underperformance") | ("performance as per | atteints à leur |
| de base | (voir ci-dessous les | business plan") | maximum |
| sections 4.3.2.2. et 4.3.2.3., sous 'degré de réalisation') |
Zone B | ("overperfomance versus business plan") Zone C |
||
|---|---|---|---|---|
| Rémunéra | ||||
| tion fixe | 100 | 100 | 100 | 100 |
| court | ||||
| terme | ||||
| "STI" | 50% | 0% | 50% | 75% (soit 150% de 50%) |
| dont: | ||||
| individuel | 30% | 0% | 30% | 30% |
| collectif | 70% | 0% | 70% | 70% |
| % du STI | ||||
| dans la | ||||
| rémunérat | ||||
| ion totale | ||||
| fixe et | ||||
| variable | 0% | 25% | 34% | |
| (=50/(100+50+30)) | (=75/(100+75+45)) | |||
| long terme | ||||
| "LTI" | 30% | 0% | 30% | 45% (soit 150% de 30%) |
| dont: | ||||
| individuel | 0% | 0% | 0% | 0% |
| collectif | 100% | 0% | 100% | 100% |
| % du LTI | ||||
| dans la | ||||
| rémunérat | ||||
| ion totale | ||||
| fixe et | ||||
| variable | 0% | 17% | 20% | |
| (=30/(100+50+30)) | (=45/(100+75+45)) |
| Zone B | Zone C | ||
|---|---|---|---|
| Rémunération totale maximum hypothétique si la rémunération fixe est 100 |
100 | 180 | 220 |
| Pourcentage (%) du variable par rapport à la rémuénration fixe |
0% | 80% | 120% |
En cas d'évenéments de force majeure, le comité de nomination et de rémunération peut décider des scores finaux en fonction de l'événement.
En sus de la rémunération variable à court et à long terme, les membres du collège de gestion journalière peuvent se voir octroyer des bonus uniques en espèces plafonnés en cas de performance ou d'événements exceptionels. Le montant de ce bonus en espèces unique ne peut jamais excéder le montant de la rémunération variable liée à des objectifs à court terme de l'année comptable dans laquelle le bonus en espèces unique est accordée (section 4.3.2.5.).
4.3.2.2. Rémunération variable à court terme
Le premier pilier de la rémunération variable est basé sur la réalisation d'un certain nombre d'objectifs liés aux ambitions stratégiques du groupe, à savoir, (i) Performance Financière ('Financial Performance'), (ii) Croissance Durable ('Sustainable Growth'), (iii) Opérations Durables ('Sustainable Operations') et (iv) Transformation et Culture ('Transformation and Culture'). Ces objectifs peuvent être ajustés par le conseil d'administration après avis du comité de nomination et de rémunération au début de chaque année.
Pour chaque objectif à court terme, il est déterminé à partir de quand il est question d'atteinte de résultat (degré de réalisation) et le poids relatif que cet objectif représente.
Les objectifs individuels à court terme sont principalement déterminés au préalable, en fonction des responsabilités spécifiques du membre concerné du collège de gestion journalière. Ces objectifs individuels à court terme sont toujours alignés avec les ambitions stratégiques du groupe. Les objectifs individuels comprennent entre autre le leadership, la digitalisation, l'innovation, les investissements dans une stratégie de croissance, le financement du groupe, la sécurité, l'intégration et la performance des filiales dans le groupe ou encore, la réalisation d'une culture de groupe et la durabilité. Les objectifs à court terme sont considérés comme une information sensible et, pour cette raison, sont divulgués par la suite dans le rapport de rémunération afférent à l'année comptable concernée.
Les objectifs collectifs à court terme comprennent entre autre le bénéfice net, l'efficience OPEX, les bénéfices des activités du segment non-régulé, les projets CAPEX, l'offshore et la croissance inorganique, la sécurité d'approvisionnement, la durabilité, la sécurité et la culture (du groupe).
Le calcul de la rémunération variable liée à des objectifs individuels et collectifs à court terme s'appuie sur les principes suivants:
| Degré de réalisation | Résultat par rapport à l'objectif ('percentage of achievement') (%) |
Paiement ('pay-out') (%) |
|---|---|---|
| 90% | 0% | |
| A | ≥ 90% and 100% | Résultat inférieur au seuil de 100%: Extrapolation linéaire (min. = 90%) |
- pour les objectifs liés à la Performance Financière et Transformation et Culture :
| B | 100% | 100% |
|---|---|---|
| C | 100% | Résultat supérieur au seuil de 100% Extrapolation linéaire (Cap max. = 120% for Financial Performance and 110% for Transformation and Culture) |
- pour les objectifs liés aux Opérations Durables:
| Degré de réalisation | Résultat par rapport à l'objectif ('percentage of achievement') (%) |
Paiement ('pay-out') (%) |
|---|---|---|
| 50% | 0% | |
| A | ≥50 and 100% | Résultat inférieur au seuil de 100%: Extrapolation linéaire (min. = 50%) |
| B | 100% | 100% |
| C | 100% | Résultat supérieur au seuil de 100% Extrapolation linéaire (Cap max. = 150%) |
- pour les objectifs liés à la Croissance Durable, le mesurage se fonde sur la réalisation d'étapes clés dans les projets d'infrastructure critiques:
| Degré de réalisation | Résultat par rapport à l'objectif ('percentage of achievement') (%) |
Paiement ('pay-out') (%) |
|---|---|---|
| 75% | 0% | |
| A | ≥75 and <85% | 50% |
| B | ≥85 and <100% | 100% |
| C | 100% | 150% |
4.3.2.3. Rémunération variable à long terme
Le deuxième pilier de la rémunération variable est basé sur des critères pluriannuels établis pour une période de quatre ans ('long-term incentive plan'). Ce plan répond à la nécessité de disposer de membres du collège de gestion journalière actifs et engagés qui sont responsables du développement futur de la Société. Le comité de nomination et de rémunération estime que son application est également un moyen de renforcer la continuité au sein du collège de gestion journalière et de favoriser ainsi la création de valeur durable.
Les objectifs à long terme pour les années 2024-2027 sont de quatre types différents :
| Objectif | Poids | |
|---|---|---|
| relatif | ||
| (i) | Performance Financière | 35% |
| (ii) | Croissance Durable | 35% |
| (iii) | Opérations Durables | 30% |
| Total | 100% |
(i) L'objectif "Performance Financière" a les critères de mesurage suivants:
| Degré de réalisation | Résultat par rapport à l'objectif ('percentage of achievement') (%) |
Paiement ('pay-out') (%) |
|---|---|---|
| 90% | 0% | |
| A | ≥90% and 100% | Résultat inférieur au seuil de 100% : Extrapolation linéaire (min. = 90%) |
| B | 100% | 100% |
| C | 100% | Résultat supérieur au seuil de 90% : Extrapolation linéaire (Cap max. = 120%) |
(ii) L'objectif "Croissance Durable" a les critères de mesurage suivants:
| Degré de |
Résultat par rapport à l'objectif | Paiement ('pay-out') |
|---|---|---|
| réalisation | ('percentage of achievement') | (%) |
| ('global Capex |
(%) | |
| delivery') | ||
| 90% | 0% | |
| A | ≥90% and 100% | Résultat inférieur au budget: Extrapolation linéaire (min. = 90%) |
| B | 100% | 100% |
| C | 100% | Résultat supérieur au budget: |
| Extrapolation linéaire | ||
| (Cap max. = 120%) |
(iii) L'objectif "Opérations Durables" a les critères de mesurage suivants:
| Degré | de | Nombre d'objectifs stratégiques | Paiement ('pay-out') |
|---|---|---|---|
| réalisation | atteints ou surpassés | (%) | |
| Diminution du rating | 0% | ||
| A | Le rating reste inchangé | 50% | |
| B | Amélioration du rating de 5% | 100% | |
| C | Amélioration du rating de 5% | Extrapolation linéaire | |
| (Cap max. = 150%) |
Le Conseil d'administration a prévu la possibilité de déroger aux critères fixés par le plan en cas de survenance d'un événement exceptionnel et sur avis motivé du comité de nomination et de rémunération.
Le paiement de la rémunération variable à long terme peut s'effectuer en espèces ou, après optimalisation fiscale, sous une autre forme.
4.3.2.4. Restitutions
Comme la rémunération fixe, la rémunération variable est définitivement acquise au moment du paiement. En ce qui concerne les objectifs à long terme, les paiements sont étalés dans le temps. Toutefois, les montants déjà payés peuvent être revendiqués en cas de fraude prouvée ou d'états financiers contenant des erreurs importantes.
4.3.2.5. Bonus en espèces uniques
Le comité de nomination et de rémunération peut, au cas par cas, formuler des recommandations au conseil d'administration en ce qui concerne l'octroi de bonus en espèces uniques pour des circonstances ou performances exceptionelles par les membres du collège de gestion journalières dans des dossiers spécifiques. Le montant de ce bonus en espèces unique ne peut jamais jamais excéder le montant de la rémunération variable liée à des objectifs à court terme terme de l'année comptable dans laquelle le bonus en espèces unique est accordé.
4.3.3 CONTRIBUTIONS À UN RÉGIME DE RETRAITE
Tous les régimes de retraite des membres du collège de gestion journalière sont de type 'contributions définies' ('defined contribution'), dans lesquels le montant annuel versé avant impôt est compté sur la base de la rémunération fixe augmentée du montant de la rémunération variable à court terme.
4.3.4 AUTRES AVANTAGES
Les autres avantages octroyés aux membres du collège de gestion journalière, tels que la garantie de revenu en cas de maladie de longue durée ou d'accident, la couverture des soins de santé et d'hospitalisation, l'assurance invalidité et décès, une voiture de société et/ou la participation aux frais de transport public, les avantages tarifaires éventuels, les frais propres à l'employeur ou d'autres primes sont octroyés conformément aux règles applicables à tous les cadres de la Société et à la norme du marché local.
La Société n'accorde pas de rémunération en actions d'Elia Group SA aux membres du collège de gestion journalière. Les membres du collège de gestion journalière sont toujours libres d'acheter des actions en bourse ou, le cas échéant, dans le cadre d'augmentations de capital destinées au personnel de la Société ou de ses filiales belges ou dans le cadre d'une offre d'acquérir des actions au personnel de 50Hertz.
En outre, en déviation de la recommandation 7.9 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, la Société n'impose pas de seuil minimum d'actions à détenir par les membres du collège de gestion journalière. Ceci est dû au fait que la structure de la rémunération des membres du collège de gestion journalière contribue suffisamment aux intérêts et à la pérennité à long terme de la Société. En effet, la rémunération fixe garantit l'engagement dans des périodes moins favorables et la rémunération variable garantit l'ambition dans la réalisation des critères de performance qui traduisent la stratégie commerciale de la Société.
4.4 CONTRIBUTION À LA STRATÉGIE COMMERCIALE, AUX INTÉRÊTS ET À LA PÉRENNITÉ À LONG TERME D'ELIA GROUP SA
La politique de rémunération d'Elia Group SA à l'égard des membres du collège de gestion journalière, y compris la composante de rémunération variable, est conçue pour attirer, récompenser et retenir les personnes qui contribuent à la stratégie d'entreprise durable d'Elia Group SA. La composition de la rémunération des membres du collège de gestion journalière est également parfaitement conforme à la vision d'Elia Group SA concernant sa politique de rémunération : une structure de rémunération transparente et simple qui reflète la vision à long terme d'Elia Group SA. Ce dernier point est clairement reflété dans les critères de performance liés à la rémunération variable.
4.5 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES CONTRATS OU DES ARRANGEMENTS AVEC LES MEMBRES DU COLLÈGE DE GESTION JOURNALIERE
Tous les membres du collège de gestion journalière d'Elia Group SA ont le statut d'employé, soit de la Société (pour les membres de nationalité belge, pour lesquels le contrat est soumis au droit belge), soit de 50Hertz, avec un 'assignement agreement' complémentaire entre la Société et 50Hertz (pour les membres de nationalité allemande, pour lesquels le contrat est soumis au droit allemand).
Un membre de nationalité allemande a un contrat conclu pour une durée déterminée conformément à la réglementation allemande applicable aux dirigeants d'entreprise.
Les contrats avec les membres du collège de gestion journalière ne contiennent pas de dispositions spécifiques allant au-delà des réglementations nationales auxquelles est soumis le contrat avec le membre concerné (c'est-à-dire le droit belge ou allemand). Par conséquent, aucun arrangement contractuel dérogeant au droit belge ou allemand n'a été conclu concernant les conditions de résiliation, les indemnités de départ ou la période de préavis applicable.
4.6 EXPLICATION DE LA MANIÈRE DONT LES CONDITIONS DE RÉMUNÉRATION ET D'EMPLOI DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ONT ÉTÉ PRISES EN COMPTE LORS DE L'ÉTABLISSEMENT DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION
Lors de l'établissement de cette politique de rémunération, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société ont été prises en compte. La Société assure la cohérence entre la rémunération des membres du collège de gestion journalière et celle des autres employés afin de pouvoir attirer, récompenser et retenir les talents nécessaires, en tenant compte des conditions du marché pour chaque catégorie d'employés.
Tout comme la rémunération des membres du collège de gestion journalière, la rémunération des employés se compose d'une rémunération fixe et variable, complétée, le cas échéant, par des avantages extralégaux tels qu'une voiture de société, un portable et/ou une assurance de groupe. Naturellement, l'interprétation concrète de ces composantes dépend toujours de la fonction et du statut social de la personne en question, ainsi que de la réglementation locale à laquelle le salarié est soumis.
Tout comme pour les administrateurs et les membres du collège de gestion journlière, il n'existe actuellement aucun plan d'(options sur) actions pour les employés de la Société, sauf dans le cadre d'augmentations de capital destinées au personnel de la Société ou de ses filiales belges ou dans le cadre d'une offre d'acquérir des actions au personnel de 50Hertz.
5 PROCESSUS POUR DÉROGATION TEMPORAIRE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION
Dans des circonstances exceptionnelles, à évaluer au cas par cas, et uniquement si cela sert les intérêts et la pérennité à long terme d'Elia Group SA, le conseil d'administration peut, sur avis motivé du comité de nomination et de rémunération, accorder certaines dérogations à la politique de rémunération applicable aux membres du collège de gestion journalière en ce qui concerne l'adaptation de la part relative des différentes composantes du paquet de rémunération des membres du collège de gestion journalière.
Dans ce cas, il convient de suivre la procédure prévue à la section 4.1.
Tout dérogation autorisée sera expliquée dans le rapport de rémunération de l'exercice concerné.
6 APERÇU DES PRINCIPALES MODIFICATIONS APPORTÉES À LA DERNIÈRE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPROUVÉE
Par rapport à la politique de rémunération précédente, les modifications notables suivantes ont été apportées visant à clarifier certains aspects relatifs à la rémunération des membres du collège de gestion journalière :
- Il a été procédé à quelques ajouts visant à clarifier le mode de détermination de la rémunération fixe et variable, à savoir, l'utilisation de la méthode Hay (points 4.3.1 et 4.3.2).
- La partie générale relative à la rémunération variable (i.e. point 4.3.2.1) clarifie (e.a. par un tableau) les proportionsdes rémunérations variables à court et à long terme par rapport à la
rémunération annuelle fixe. Il est fait état des plafonds applicables à chacune de ces composantes de la rémunération variable et du plafond applicable au total de la rémunération variable (max. 70% (80% pour le CEO) de la rémunération fixe si tous les objectifs sont atteints à 100% et max. 105% (120% for the CEO) de la rémunération fixe si le maximum de tous les objectifs est au moins atteint ou dépassé).
- La partie relative à la rémunération variable à court terme (point 4.3.2.2) a été complétée avec des explications au sujet des objectifs individuels et collectifs et des principes sur lesquels s'appuie le mode de calcul de la rémunération variable à court terme. Il est à présent expliqué quels sont les critères de mesurage applicables aux résultats obtenus ('percentage of achievement') et l'impact du degré de réalisation des objectifs (A, B ou C) sur le calcul de la rémunération variable à court terme ('pay-out').
- La partie relative à la rémunération variable à long terme (point 4.3.2.3) a été complétée avec des explications au sujet des trois objectifs à long terme fixés pour les années 2024-2027. Pour chacun de ces trois objectifs, il est à présent expliqué quels sont les critères de mesurage applicables aux résultats obtenus ('percentage of achievement') et l'impact du degré de réalisation des objectifs (A, B ou C) sur le calcul de la rémunération variable à long terme ('payout').
- Outre l'introduction de nouveaux objectifs pour la rémunération variable à court terme et la rémunération variable à long terme, le pay-out lié au degré de réalisation des objectifs a été rendu plus strict. Cette mesure vise à aligner les objectifs sur les ambitions stratégiques du groupe.