Elia Group NV/SA — Remuneration Information 2023

Apr 14, 2023

REMUNERATIEBELEID ELIA GROUP NV¹

1 TOEPASSINGSGEBIED

Dit (voorstel van) remuneratiebeleid werd opgesteld in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Corporate Governance Code 2020. Het zet de principes uiteen die Elia Group NV (hierna "Elia Group" of "de Vennootschap") hanteert voor de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur en van het college van dagelijks bestuur.

Dit remuneratiebeleid werd opgesteld en goedgekeurd door de raad van bestuur van 30 maart 2023 op basis van een gemotiveerd advies van het vergoedingscomité van de Vennootschap op 30 maart 2023, teneinde het ter goedkeuring voor te leggen aan de gewone algemene vergadering van 16 mei 2023.

Mits goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 16 mei 2023 en op voorwaarde van goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering² van de vermindering van het aantal bestuurders naar twaalf, is dit nieuwe remuneratiebeleid van toepassing binnen de Vennootschap vanaf 1 juli 2023.

Het voorgaande remuneratiebeleid³ werd op 17 mei 2022 goedgekeurd door de algemene vergadering⁴ en hield een beperkte aanpassing in van het remuneratiebeleid dat was goedgekeurd door de algemene vergaderingen van respectievelijk 17 mei 2016, 15 mei 2018, 18 mei 2021 en 17 mei 2022.

Bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar wordt het remuneratiebeleid ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van Elia Group.

Onder punt 5 is een procedure voorzien om in uitzonderlijke omstandigheden af te wijken van het remuneratiebeleid.

2 VISIE VAN ELIA GROUP OP HET REMUNERATIEBELEID

Het remuneratiebeleid beoogt de beste talenten aan te trekken, te behouden en te belonen, zodat de Vennootschap haar strategische doelstellingen op korte en lange termijn kan behalen met inachtneming van de risicobereidheid en de gedragsnormen van de Vennootschap. De hoogte van de remuneratie moet de Vennootschap toelaten om de betrokkenheid van de bestuurders en de leden van het college van dagelijks bestuur te vrijwaren en de juiste combinatie van expertise en diversiteit te verzekeren. Aldus draagt het remuneratiebeleid bij aan de bedrijfsstrategie, het vrijwaren van lange termijn belangen en het versterken van de duurzaamheid van de Vennootschap.

4_eg_ago_gav_remuneratiebeleid-elia-group_nl_clean.pdf.

¹ Naamloze vennootschap met zetel te Keizerslaan 20, 1000 Brussel en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0476.388.378 (RPR Brussel).

² Deze buitengewone algemene vergadering zal eveneens op 16 mei 2023 plaatsvinden of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, op een daaropvolgende carensvergadering.

³ Het voorgaande remuneratiebeleid kan geraadpleegd worden via volgende link: https://investor.eliagroup.eu/- /media/project/elia/shared/documents/investor-relations/shareholders-meetings/2022/ago/point-

⁴ Voor wat de vergoedingen van de bestuurders van Elia Transmission Belgium NV en van Elia Asset NV betreft, werden op 27 maart 2020 en 18 mei 2021 tevens beslissingen genomen door de respectievelijke algemene vergaderingen van deze vennootschappen.

3 REMUNERATIEBELEID MET BETREKKING TOT DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

3.1 BESLUITVORMINGSPROCES

De bezoldiging van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur. Dit voorstel van de raad van bestuur is gebaseerd op de aanbevelingen van het vergoedingscomité inzake het beleid aangaande de vergoeding van de bestuurders.

Het vergoedingscomité analyseert op regelmatige basis het remuneratiebeleid dat van toepassing is op de leden van de raad van bestuur. Daarbij onderzoekt het vergoedingscomité of een aanpassing nodig is, onder meer op basis van benchmark-studies. Op die manier zorgt het vergoedingscomité ervoor dat de bezoldiging gepast is en in overeenstemming is met de marktpraktijken, rekening houdend met de positie en het belang van de Elia groep, zijn financiële situatie, zijn positie binnen de markt en het niveau van de verantwoordelijkheden die de bestuurders dragen.

Indien de raad van bestuur, op advies van het vergoedingscomité, een materiële wijziging wenst aan te brengen in het remuneratiebeleid, zal dit voorstel ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van Elia Group. In elk geval wordt het remuneratiebeleid minstens om de vier jaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd.

Na goedkeuring van de samenvoeging van het benoemingscomité en het vergoedingscomité tot een nieuw benoemings- en vergoedingscomité in Elia Group, zullen de bevoegdheden die voorheen door het vergoedingscomité werden waargenomen, worden uitgeoefend door het nieuwe benoemings- en vergoedingscomité van Elia Group.

3.2 BEHEER VAN POTENTIËLE BELANGENCONFLICTEN

Elke beslissing over de bezoldiging van de bestuurders valt onder de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering. Deze wettelijk vastgelegde bevoegdheidsverdeling zorgt ervoor dat er geen potentiële of bestaande belangenconflicten zijn op dit vlak.

Bovendien past het vergoedingscomité in zijn aanbevelingen aan de raad van bestuur vergelijkingsmethodes toe om een marktconforme en objectieve vaststelling van de vergoeding van de bestuurders te waarborgen.

3.3 ONDERDELEN VAN DE REMUNERATIE

3.3.1 VASTE VERGOEDING

3.3.1.1 VASTE VERGOEDING IN ELIA GROUP

Raad van bestuur

De vaste vergoeding van de bestuurders van Elia Group bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding van € 25.000 en een zitpenning ten belope van € 1.000 per vergadering van de raad van bestuur. De vaste vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur van Elia Group NV bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding van € 60.000 en een zitpenning ten belope van € 1.500 per vergadering van de raad van bestuur.

Adviserende comités

De vaste vergoeding van leden van het auditcomité van Elia Group bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding voor elk lid van het auditcomité van € 6.000 en een zitpenning voor elk lid van het auditcomité van € 1.150 per vergadering van het auditcomité. Voor de voorzitter van het auditcomité bedraagt de vaste jaarlijkse vergoeding € 10.000 en bedraagt de zitpenning € 1.300 per vergadering van het auditcomité.

De vaste vergoeding van de leden van het benoemings- en vergoedingscomité⁵ en van het strategisch comité van Elia Group bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding voor elk lid van het benoemings- en vergoedingscomité en van het strategisch comité van € 4.000 en een zitpenning voor elk lid van de vernoemde comités van € 1.000 per vergadering van een comité. De vaste jaarlijkse vergoeding voor de voorzitters van elk van de voornoemde comités bedraagt € 8.000 en de zitpenning € 1.300 per vergadering van elk van de voornoemde comités.

Absoluut maximum ('cap') voor zitpenningen

De hoger vermelde zitpenningen zijn onderworpen aan de volgende bijkomende beperking: er worden maximum acht zitpenningen per jaar betaald voor vergaderingen van de raad van bestuur van Elia Group en maximum vijf zitpenningen per jaar voor vergaderingen van een comité van Elia Group, ook als er tijdens een jaar meer dan acht vergaderingen zijn van de raad van bestuur of meer dan vijf vergaderingen van een comité.

3.3.1.2 VASTE VERGOEDING IN ELIA TRANSMISSION BELGIUM NV EN ELIA ASSET NV

Raad van bestuur

De vaste vergoeding van de bestuurders van Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV bestaat (binnen elk van beide voormelde vennootschappen) uit een vaste jaarlijkse vergoeding van € 12.500 en een zitpenning ten belope van € 500 per vergadering van de raad van bestuur. Voor de voorzitter van de raad van bestuur bedraagt de vaste jaarlijkse vergoeding € 25.000 en de zitpenning per vergadering van de raad van bestuur € 750.

Adviserende comités

De vaste vergoeding van de leden van het auditcomité van Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV bestaat (binnen elk van beide voormelde vennootschappen) uit een vaste jaarlijkse vergoeding voor elk lid van het auditcomité van € 3.000 en een zitpenning voor elk lid van het auditcomité van € 575 per vergadering van het auditcomité. Voor de voorzitter van het auditcomité bedraagt de vaste jaarlijkse vergoeding € 4.000 en de zitpenning per vergadering van het auditcomité € 650.

⁵ Als de buitengewone algemene vergadering het voorstel tot samenvoeging van het benoemingscomité en het vergoedingscomité tot een nieuw 'benoemings- en vergoedingscomité' niet goedkeurt, dan zullen de leden en de voorzitter van het benoemingscomité respectievelijk van het vergoedingscomité elk de vergoedingen ontvangen die het remuneratiebeleid bepaalt voor de leden van het benoemings- en vergoedingscomité.

Deze buitengewone algemene vergadering zal eveneens op 16 mei 2023 plaatsvinden of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, op een daaropvolgende carensvergadering.

De vaste vergoeding van de leden van het vergoedingscomité en van het corporate governance comité van Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV bestaat (binnen elk van beide voormelde vennootschappen) uit een vaste jaarlijkse vergoeding voor elk lid van het vergoedingscomité en van het corporate governance comité van € 2.000 per comité en een zitpenning voor elk lid van een comité van € 500 per vergadering van een comité. Voor de voorzitter van het vergoedingscomité bedraagt de vaste jaarlijkse vergoeding € 3.500 en de zitpenning per vergadering van het vergoedingscomité € 650. Voor de voorzitter van het corporate governance comité bedraagt de vaste jaarlijkse vergoeding € 3.000 en de zitpenning per vergadering van het corporate governance comité € 650.

In afwijking van de voorgaande alinea's worden de zitpenningen van de bestuurders van Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV die tevens zetelen als bestuurder van Elia Group, beperkt tot 30% van de bovengenoemde bedragen van zitpenningen in Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV.

Absoluut maximum ('cap') voor zitpenningen

Net zoals bij Elia Group zijn de hogervermelde zitpenningen ook in Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV onderworpen aan de volgende bijkomende beperking: er worden maximum acht zitpenningen per jaar betaald voor vergaderingen van een raad van bestuur van Elia Transmission Belgium NV of Elia Asset NV en maximum vijf zitpenningen per jaar voor vergaderingen van een comité van Elia Transmission Belgium NV of Elia Asset NV, ook als er tijdens een jaar meer dan acht vergaderingen zijn van een raad van bestuur of meer dan vijf vergaderingen van een comité.

3.3.1.3 BIJKOMENDE ZITPENNING VOOR BESTUURDERS MET EEN DOMICILIE BUITEN BELGIË

De leden van de raad van bestuur of van een comité van Elia Group en/of van Elia Transmission Belgium NV/Elia Asset NV met een domicilie buiten België en waarvan de normale reistijd ('one way') vanuit deze domicilie naar Brussel hoger is dan drie uur en/of waarvan de domicilie gelegen is op een afstand groter dan 300 km, ontvangen een bijkomende zitpenning van € 4.000 per vergadering van de raad van bestuur of van een comité. Indien twee of meer vergaderingen op dezelfde dag plaatsvinden, bedraagt de totale bijkomende zitpenning voor deze vergaderingen € 4.000. Er geldt daarnaast een maximum van twaalf bijkomende zitpenningen van € 4.000 per jaar per bestuurder met een domicilie buiten België.

Deze bijkomende zitpenning wordt voorzien om de bijkomende tijd die nodig is voor de verplaatsingen te compenseren.

3.3.1.4 INDEXATIE, BEREKENING EN UITBETALING VERGOEDINGEN

De vaste jaarlijkse vergoedingen en de zitpenningen worden jaarlijks in januari geïndexeerd volgens de index van de consumptieprijzen van de maand juni 2023.

Alle vergoedingen worden berekend en toegekend vanaf de datum van de eerste vergadering van de raad van bestuur of van het comité waaraan een bestuurder deelneemt en lopen tot de einddatum van het bestuurdersmandaat.

Op het einde van elk eerste, tweede en derde kwartaal wordt een voorschot op de jaarlijkse vergoedingen aan de bestuurders betaald. In december van het lopende jaar wordt een eindafrekening gemaakt.

3.3.2 ONKOSTENVERGOEDING

De vaste jaarlijkse vergoedingen en de zitpenningen dekken alle kosten, met uitzondering van:

(a) de kosten gemaakt door bestuurders met domicilie buiten België bij de uitoefening van hun mandaat (zoals vervoers- en verblijfskosten), voor zover die bestuurders buiten België gedomicilieerd zijn op het moment van hun benoeming of, indien de bestuurders in kwestie hun domicilie wijzigen na hun benoeming, voor zover het benoemings- en vergoedingscomité de vergoeding van die kosten goedkeurt,

(b) alle kosten gemaakt door bestuurders in het geval waarin een vergadering van de raad van bestuur buiten België wordt georganiseerd (bijvoorbeeld in Duitsland) en

(c) alle kosten gemaakt door bestuurders tijdens hun verplaatsingen naar het buitenland in het kader van hun mandaat, op verzoek van de voorzitter of de vicevoorzitters van de raad van bestuur.

Alle kosten en vergoedingen worden in rekening gebracht bij de exploitatiekosten van de Vennootschap.

3.3.3 ANDERE VOORDELEN

Er worden geen andere voordelen in natura, aandelen of aandelenopties, kredieten of voorschotten aan de bestuurders toegekend. Deze regeling wijkt af van principe 7.6 van de Corporate Governance Code 2020 waarbij wordt voorgesteld om een deel van hun remuneratie te ontvangen in de vorm van aandelen van de Vennootschap. De Vennootschap is van mening dat een gedeeltelijke vergoeding in aandelen er niet noodzakelijk toe bijdraagt dat de bestuurders bijkomend zullen handelen met het perspectief van langetermijnaandeelhouders. Hierbij heeft de raad van bestuur van 24 november 2020 de aanbeveling van het vergoedingscomité opgevolgd door te besluiten dat een dergelijke op aandelen gebaseerde vergoeding niet geschikt is binnen Elia Group omdat (i) de activiteiten van Elia van nature zo georganiseerd zijn dat ze een laag risicoprofiel hebben en gericht zijn op de lange termijn en (ii) de structuur van het aandeelhouderschap gebaseerd is op een referentieaandeelhouderschap dat sowiesovaste langetermijndoelstellingen en duurzaamheidsdoelstellingen nastreeft.

Deze afwijking is bovendien verantwoord, aangezien de raad van bestuur in het monistisch bestuursmodel van Elia Group een dubbele rol heeft, namelijk het ondersteunen van ondernemerschap enerzijds en het waarborgen van een doeltreffend toezicht en controle anderzijds. Om het helikopterzicht van de bestuurders niet te vertroebelen, ontvangen zij geen prestatiegebonden remuneratie of aandelengerelateerde vergoeding.

3.4 BIJDRAGE TOT DE BEDRIJFSSTRATEGIE, LANGETERMIJNBELANGEN EN DUURZAAMHEID VAN ELIA GROUP

Het remuneratiebeleid van Elia Group ten aanzien van haar bestuurders is gericht op het aantrekken van personen die door de combinatie van hun ervaring, kennis en kunde de raad van bestuur in de mogelijkheid stellen om zijn rol ten volle te vervullen: het nastreven van duurzame waardecreatie door

het bepalen en opvolgen van de strategie van Elia Group, het tot stand brengen van effectief, verantwoordelijk en ethisch leiderschap en het toezicht op de prestaties van het bedrijf.

Bij het bepalen van de remuneratie van de bestuurders worden hun verantwoordelijkheden, de vereiste tijdsbesteding en de daaraan verbonden risico's en marktpraktijken op realistische wijze in aanmerking genomen. Dit verklaart de keuze voor een eenvoudig bezoldigingssysteem zonder variabele bezoldiging, voordelen verbonden aan pensioenplannen of andere voordelen in natura.

3.5 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE CONTRACTEN OF REGELINGEN MET DE BESTUURDERS

De bestuurders hebben het statuut van zelfstandige en worden, in overeenstemming met artikel 12 van de statuten van de Vennootschap, benoemd door de algemene vergadering voor maximum 6 jaar.

De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder op elk moment en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Het staat de algemene vergadering evenwel vrij om op het moment van de opzegging de datum te bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toe te kennen.

4 REMUNERATIEBELEID MET BETREKKING TOT DE LEDEN HET COLLEGE VAN DAGELIJKS BESTUUR

4.1 BESLUITVORMINGSPROCES

De bezoldiging van de leden van het college van dagelijks bestuur wordt bepaald door de raad van bestuur. Dit gebeurt op basis van aanbevelingen van het vergoedingscomité dat in dit kader gespecialiseerde methodes toepast (zoals bijvoorbeeld de Hay-methode) teneinde het gewicht van elke directiefunctie te bepalen en een marktconforme vergoeding te waarborgen.

Het vergoedingscomité maakt éénmaal per jaar een aanbeveling aan de raad van bestuur betreffende de evaluatie van de leden van het college van dagelijks bestuur en de aan deze leden toegekende remuneratie.

De vaste vergoeding van de leden van het college van dagelijks bestuur (en de evolutie daarvan) is afhankelijk van de positionering van elk lid van het college van dagelijks bestuur ten opzichte van (i) het referentieloon in de markt voor vergelijkbare functies en (ii) de beoordeling van zijn/haar individuele prestaties.

Met het oog op het toekennen van de variabele vergoeding worden financiële en niet-financiële prestatiecriteria vastgesteld, samen met een toelichting over de wijze waarop deze criteria bijdragen tot de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap. Tevens worden de te gebruiken methoden vastgelegd om te bepalen in welke mate aan de prestatiecriteria is voldaan.

Wat de bepaling van de prestatiecriteria van de variabele vergoeding en de beoordeling van de vervulling hiervan betreft, formuleert het vergoedingscomité ieder jaar een aanbeveling aan de raad van bestuur betreffende elk lid van het college van dagelijks bestuur. De verworven variabele vergoeding wordt elk jaar bepaald naargelang de realisatie van de prestatiecriteria.

De realisatie van de niet-financiële prestatiecriteria wordt vastgesteld op objectief meetbare wijze ter gelegenheid van de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van het college van dagelijks bestuur.

Bijkomend wordt het remuneratiebeleid ten minste om de vier jaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd.

4.2 BEHEER VAN POTENTIËLE BELANGENCONFLICTEN

Aangezien de leden van het college van dagelijks bestuur niet (of, voor enkele onder hen, louter als genodigde) zetelen in de raad van bestuur noch in het vergoedingscomité, bestaat er in hun hoofde geen risico op een belangenconflict bij de vaststelling van het vergoedingsbeleid.

Bovendien past het vergoedingscomité in zijn aanbevelingen aan de raad van bestuur vergelijkingsmethodes toe, zoals beschreven in 4.1, om een marktconforme en objectieve vaststelling van de vergoeding van de bestuurders te waarborgen.

4.3 ONDERDELEN VAN DE REMUNERATIE

De vergoeding van de leden van het college van dagelijks bestuur uitgekeerd door de Vennootschap of door andere ondernemingen die deel uitmaken van de Elia groep, is samengesteld uit de volgende elementen:

• 1) een vaste vergoeding;
• 2) een variabele vergoeding;
• 3) een bijdrage aan een pensioenplan;
• 4) andere voordelen.

Het relatief aandeel van deze verschillende onderdelen kan verschillen per persoon / per land, maar de Vennootschap past een gepaste balans toe tussen vaste en variabele vergoeding, waarbij er wordt gestreefd om het relatieve aandeel van elk onderdeel zich te laten situeren binnen de volgende percentages:

• vaste vergoeding (met inbegrip van de andere voordelen): tussen 45% en 60% van de volledige remuneratie;
• variabele vergoeding: tussen 30% en 45% van de volledige remuneratie;
• bijdrage aan een pensioenplan: tussen 10% en 15% van de volledige remuneratie.

4.3.1 VASTE VERGOEDING

De overeenkomsten met de leden van het college van dagelijks bestuur bepalen de vaste vergoeding voor hun prestaties. De evolutie van de vaste vergoeding is onderhevig aan een jaarlijkse herziening op basis van de inflatie en op basis van de individuele prestaties.

4.3.2 VARIABELE VERGOEDING

Algemeen

Het variabele gedeelte van de vergoeding bestaat uit twee pijlers, één op korte termijn en één op lange termijn. De doelstellingen voor het variabele gedeelte van de vergoeding worden vastgelegd vertrekkende van de bedrijfsstrategie en de bedrijfsvisie van de Vennootschap.

Variabele kortetermijnvergoeding

De eerste pijler van de variabele vergoeding is gebaseerd op het bereiken van een aantal financiële en niet-financiële doelstellingen die aan het begin van elk jaar kunnen worden aangepast door de raad van bestuur, waarbij maximum 45% van de variabele kortetermijnvergoeding betrekking heeft op individuele doelstellingen en minimum 70% op het behalen van collectieve doelstellingen van Elia Group ('shortterm incentive plan').

De individuele kortetermijndoelstellingen worden ingevuld in functie van het specifieke takenpakket van het betrokken lid van het college van dagelijks bestuur. De gefomuleerde doelstellingen bestaan o.m. uit leiderschap, digitalisering, innovatie, investeringen in groeistrategie, financiering van de groep, veiligheid, integratie en performantie van de dochtervennootschappen in de groep of nog, het bewerkstelligen van een groepscultuur en de duurzaamheid.

De collectieve kortetermijndoelstellingen bestaan o.m. in netto-winst, efficiëntie van OPEX, winsten van de activiteiten van het niet gereguleerd segment, CAPEX projecten, offshore & anorganische groei, leveringszekerheid, digitale transformatie, duurzaamheid, veiligheid en (groeps-)cultuur.

De centrale doelstelling van de toepassing van deze (objectieve) criteria bestaat erin het belang van de leden van het college van dagelijks bestuur te aligneren met de bedrijfsstrategie van de Vennootschap en de belangen van de aandeelhouders.

Variabele langetermijnvergoeding

De tweede pijler van de variabele vergoeding is gebaseerd op meerjarencriteria die vastgelegd worden voor vier jaar ('long-term incentive plan'). Met dit plan wordt tegemoetgekomen aan de noodzaak om actief en betrokken leden van het college van dagelijks bestuur te hebben dat mee instaan voor de verdere uitbouw van de Vennootschap. Het vergoedingscomité is van oordeel dat de toepassing ervan ook een manier is om de continuïteit binnen het college van dagelijks bestuur te versterken en zo duurzame waarde creatie te bevorderen.

De langetermijndoelstellingen voor de jaren 2021-2024 zijn van 4 verschillende ordes: een financiële doelstelling (Financing the Future), een doelstelling m.b.t. de verwezenlijking van grote projecten (Capex - Building the infrastructure of the future), Digitale Transformatie en een duurzaamheidsdoelstelling (Sustainable Development).

De financiële doelstelling heeft de volgende meetcriteria:

<=70%	= 0%
>70 en <100%	Lineaire		extrapolatie
	tussen	0	en
	100% payout

100%	= 100% payout
>100% en <120%	Lineaire extrapolatie
	tussen 100 en
	150% payout
120%	= maximum (cap)

Deze meetcriteria gelden ook voor de doelstelling met betrekking tot de verwezenlijking van grote projecten, met dien verstande dat het maximum (zijnde de 'cap') in dat geval 105% is.

Voor de doelstellingen Digitale Transformatie en Sustainable Development gelden de volgende (identieke) meetcriteria:

Zone A	Minimum
Zone B	Target
Zone C	Maximum

De realisatie van de grote projecten wordt jaarlijks geëvalueerd volgens de criteria "on time, on budget and on quality".

De Raad van Bestuur heeft in de mogelijkheid voorzien om, indien zich een uitzonderlijke gebeurtenis voordoet en op een met redenen omkleed advies van het benoemings- en vergoedingscomité, af te wijken van de criteria zoals vastgesteld in het plan.

Terugvorderingen

Net als de vaste vergoeding is ook de variabele vergoeding definitief verworven op het ogenblik van de uitbetaling. Evenwel kunnen de reeds uitbetaalde premies worden teruggevorderd bij bewezen fraude of financiële staten die grote fouten bevatten.

Eenmalige cash bonussen

Het benoemings- en vergoedingscomité kan geval per geval aan de raad van bestuur aanbevelingen doen in verband met de toekenning van uitzonderlijke, eenmalige cash bonussen voor bijzondere prestaties van de leden van het college van dagelijks bestuur in specifieke dossiers.

4.3.3 BIJDRAGE AAN PENSIOENPLAN

Alle pensioenplannen voor de leden van het college van dagelijks bestuur zijn van het type 'vaste premies' ('defined contribution'), waarbij het jaarlijkse gestorte bedrag vóór belastingen wordt berekend op basis van de vaste vergoeding verhoogd met het bedrag van de kortetermijnvergoeding.

4.3.4 ANDERE VOORDELEN

De andere voordelen die aan de leden van het college van dagelijks bestuur worden toegekend, zoals een gewaarborgd inkomen in geval van langdurige ziekte of een ongeval, een dekking gezondheidszorg en hospitalisatie, een invaliditeits- en overlijdensverzekering, een bedrijfswagen en/of tussenkomst in de kosten voor het openbaar vervoer, eventuele tariefvoordelen, kosten eigen aan de werkgever of overige premies worden toegekend volgens de regels die gelden voor alle kaderleden van de Vennootschap en de lokale marktnorm.

De Vennootschap kent geen vergoeding in aandelen toe aan de leden van het college van dagelijks bestuur. De leden van het college van dagelijks bestuur kunnen steeds op vrijwillige basis aandelen kopen op de beurs of, waar toepasbaar, in het kader van kapitaalsverhogingen bestemd voor het personeel van de Vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen of via een aanbod om aandelen te verwerven aan het personeel van 50Hertz.

Daarnaast legt de Vennootschap, in afwijking van aanbeveling 7.9 van de Corporate Governance Code 2020, de leden van het college van dagelijks bestuur geen minimumdrempel op van aandelen die zij moeten aanhouden. Dit omdat de structuur van de vergoeding van de leden van het college van dagelijks bestuur op voldoende wijze bijdraagt aan de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de Vennootschap. Immers, de vaste vergoeding waarborgt de inzet in slechtere tijden en de variabele vergoeding waarborgt ambitie in het behalen van de prestatiecriteria die de strategie van de Vennootschap vertalen.

4.4 BIJDRAGE TOT DE BEDRIJFSSTRATEGIE, LANGETERMIJNBELANGEN EN DUURZAAMHEID VAN ELIA GROUP

Het bezoldigingsbeleid van Elia Group ten aanzien van de leden van het college van dagelijks bestuur, met inbegrip van de variabele vergoeding vervat in het bezoldigingsbeleid, is erop gericht personen aan te werven, te belonen en te behouden die bijdragen aan de duurzame bedrijfsstrategie van Elia Group. De samenstelling van de vergoeding van de leden van het college van dagelijks bestuur is ook perfect in overeenstemming met de visie van Elia Group op zijn vergoedingsbeleid: een transparante en eenvoudige vergoedingsstructuur die de langetermijnvisie van Elia Group weerspiegelt. Deze laatste komt duidelijk tot uiting in de prestatiecriteria voor de realisatie van de variabele verloning.

4.5 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE CONTRACTEN OF REGELINGEN MET DE LEDEN VAN HET COLLEGE VAN DAGELIJKS BESTUUR

Alle leden van het college van dagelijks bestuur van Elia Group hebben het statuut van werknemer, hetzij van de Vennootschap (voor wat de leden met de Belgische nationaliteit betreft, waarbij de overeenkomst is onderworpen aan Belgisch recht), hetzij van 50Hertz, met een aanvullende 'assignment agreement' tussen de Vennootschap en 50 Hertz (voor wat de leden met de Duitse nationaliteit betreft, waarbij de overeenkomst is onderworpen aan Duits recht).

Met één lid met de Duitse nationaliteit werd een overeenkomst gesloten voor bepaalde duur overeenkomstig de Duitse regelgeving voor bedrijfsleiders.

In de overeenkomsten van de leden van het college van dagelijks bestuur zijn geen specifieke bepalingen opgenomen boven op de nationale regelgeving waaraan de overeenkomst met het betrokken lid onderworpen is (zijnde Belgisch of Duits recht). Er zijn derhalve geen van de Belgische respectievelijk Duitse regelgeving afwijkende contractuele afspraken gemaakt inzake voorwaarden voor beëindiging, vertrekvergoeding of toepasselijke opzegtermijn.

4.6 TOELICHTING VAN DE WIJZE WAAROP BIJ DE VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIEBELEID REKENING WERD GEHOUDEN MET DE LOON- EN ARBEIDSVOORWAARDEN VAN DE WERKNEMERS VAN DE VENNOOTSCHAP

Bij het opstellen van dit remuneratiebeleid werd rekening gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Vennootschap. De Vennootschap zorgt voor consistentie tussen de remuneratie van de leden van het college van dagelijks bestuur en de remuneratie van andere werknemers teneinde het nodige talent te kunnen aantrekken, belonen en behouden, rekening houdend met de marktomstandigheden voor elke categorie van werknemers.

De bezoldiging van de werknemers bestaat, net als de bezoldiging van de leden van het college van dagelijks bestuur, uit een vaste en een variabele bezoldiging, aangevuld met, in voorkomend geval, extralegale voordelen, zoals een bedrijfsauto, gsm en/of groepsverzekering. De concrete invulling van deze onderdelen is uiteraard altijd afhankelijk van de functie en het sociale statuut van de persoon in kwestie, alsook van de lokale regelgeving waaraan de werknemer onderworpen is.

Net zoals voor de bestuurders en de leden van het college van dagelijks bestuur is er momenteel geen aandelen(optie)regeling voorzien voor de werknemers van de Vennootschap, behoudens in het kader van kapitaalsverhogingen bestemd voor het personeel van de Vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen of in het kader van een aanbod om aandelen te verwerven aan het personeel van 50Hertz.

5 PROCEDURE VOOR TIJDELIJKE AFWIJKING VAN HET REMUNERATIEBELEID

In uitzonderlijke omstandigheden, die per geval moeten worden beoordeeld, en alleen als dit het langetermijnbelang en de duurzaamheid van Elia Group dient, kan de raad van bestuur, na een met redenen omkleed advies van het benoemings- en vergoedingscomité, bepaalde afwijkingen van het toepasselijke remuneratiebeleid voor de leden van het college van dagelijks bestuur toestaan met betrekking tot de aanpassing van het relatieve aandeel van de verschillende componenten van het remuneratiepakket van de leden van het college van dagelijks bestuur.

In dat geval moet de procedure worden gevolgd zoals uiteengezet in artikel 4.1, waarbij de raad van bestuur afwijkingen kan toestaan voor zover deze in overeenstemming zijn met de voormelde voorwaarden en onder voorbehoud van een met redenen omkleed advies van het benoemings- en vergoedingscomité.

Eventuele toegestane afwijkingen zullen worden toegelicht in het remuneratieverslag van het betrokken boekjaar.

6 OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE VERANDERINGEN AAN HET LAATST GOEDGEKEURDE REMUNERATIEBELEID

Het (voorgestelde) remuneratiebeleid beoogt het voorgaande remuneratiebeleid van de Vennootschap daterend van 2021 dat deel uitmaakte van het renumeratieverslag dat jaarlijks door de gewone algemene vergadering werd goedgekeurd, aan te passen aan de nieuwe vereisten van artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Corporate Governance Code 2020.

In vergelijking met het voorgaande remuneratiebeleid werden de volgende vermeldenswaardige wijzigingen aangebracht:

• De vergoedingen (zowel de vaste jaarlijkse vergoeding als de zitpenningen) voor de bestuurders van Elia Group werden, volgend op een benchmark studie, aangepast rekening houdend met de mediaan van de desbetreffende markt, zonder dat deze aanpassingen van de vergoedingen een volledige alignering is op de vergoedingen betaald in de desbetreffende markt. De desbetreffende markt is de BEL-20- voor Elia Group NV en de Bel-Mid voor Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV.
• Bijkomend wordt het benoemingscomité en het vergoedingscomité van Elia Group samengevoegd tot één nieuw comité, met name het benoemings- en vergoedingscomité.⁶
• Verder wordt voorzien in een absoluut maximum ('cap') van acht zitpenningen per jaar voor vergaderingen van een raad van bestuur van een vennootschap en van vijf zitpenningen per jaar voor vergaderingen van een comité van een vennootschap, ook als tijdens een jaar in een vennootschap meer dan acht vergaderingen zijn van de raad van bestuur of meer dan vijf vergaderingen van een comité.
• Voor de bestuurders die zowel in Elia Group als in Elia Transmission Belgium NV/Elia Asset NV zetelen, worden de zitpenningen voor de vergaderingen van de raden van bestuur en van de comités in Elia Transmission Belgium NV/Elia Asset NV, beperkt tot 30% van de zitpenningen die gelden in in Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV.
• Onder bepaalde voorwaarden, wordt er een bijkomende zitpenning van € 4.000 betaald aan bestuurders met domicilie buiten België, gelet op het feit dat een deelname aan vergaderingen door voornoemde bestuurders meer tijd en derhalve werk vraagt dan voor een in België gedomicileerde bestuurder. Deze bijzondere regeling is wel beperkt tot een maximum van twaalf bijkomende zitpenningen van € 4.000 per jaar.

⁶ Uitgaande van de goedkeuring van deze samenvoeging door de buitengewone algemene vergadering die eveneens op 16 mei 2023 zal plaatsvinden.