Elia Group NV/SA — Remuneration Information 2021

Apr 16, 2021

REMUNERATIEBELEID ELIA GROUP NV¹

1 TOEPASSINGSGEBIED

Onderhavig (voorstel van) remuneratiebeleid werd opgesteld in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Corporate Governance Code 2020. Het zet de principes uiteen die Elia Group NV (hierna "Elia Group" of "de Vennootschap") hanteert voor de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur en van het college van dagelijks bestuur.

Dit remuneratiebeleid werd opgesteld en goedgekeurd door de raad van bestuur van 25 maart 2021 op basis van een gemotiveerd advies van het vergoedingscomité van de Vennootschap op 24 maart 2021, teneinde het ter goedkeuring voor te leggen aan de gewone algemene vergadering van 18 mei 2021.

Mits goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 18 mei 2021, is dit nieuwe remuneratiebeleid van toepassing binnen de Vennootschap vanaf 1 januari 2021.

Het voorgaande remuneratiebeleid² werd op 17 mei 2016 goedgekeurd door de algemene vergadering en werd licht gewijzigd door de algemene vergadering van 15 mei 2018³ .

Bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar wordt het remuneratiebeleid ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van Elia Group.

Onder punt 5 is een procedure voorzien om in uitzonderlijke omstandigheden af te wijken van het remuneratiebeleid.

2 VISIE VAN ELIA GROUP OP HET REMUNERATIEBELEID

Het remuneratiebeleid beoogt de beste talenten aan te trekken, te behouden en te belonen, zodat de Vennootschap haar strategische doelstellingen op korte en lange termijn kan behalen met inachtneming van de risicobereidheid en de gedragsnormen van de Vennootschap. De hoogte van de remuneratie moet de Vennootschap toelaten om de betrokkenheid van de bestuurders en de leden van het college van dagelijks bestuur te vrijwaren en de juiste combinatie van expertise en diversiteit te verzekeren. Aldus draagt het remuneratiebeleid bij aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de Vennootschap.

1 Naamloze vennootschap met zetel te Keizerslaan 20, 1000 Brussel en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0476.388.378 (RPR Brussel).

² Het voorgaande remuneratiebeleid kan geraadpleegd worden via volgende link: https://www.eliagroup.eu/- /media/project/elia/shared/documents/elia-group/shareholder-meetings/2019/en/ordinary-general-meeting/remunerationreport.pdf?la=en.

³ Voor wat de vergoedingen van de bestuurders van Elia Transmission Belgium NV en van Elia Asset NV betreft, werd op 27 maart 2021 tevens een wijziging doorgevoerd door de respectievelijke algemene vergaderingen van deze vennootschappen.

3 REMUNERATIEBELEID M.B.T. DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

3.1 BESLUITVORMINGSPROCES

De bezoldiging van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur. Dit voorstel van de raad van bestuur is gebaseerd op de aanbevelingen van het vergoedingscomité inzake het beleid aangaande de vergoeding van de bestuurders.

Het vergoedingscomité analyseert op regelmatige basis het remuneratiebeleid dat van toepassing is op de leden van de raad van bestuur. Daarbij onderzoekt het vergoedingscomité of een aanpassing nodig is, onder meer op basis van benchmark-studies. Op die manier zorgt het vergoedingscomité ervoor dat de bezoldiging gepast is en in overeenstemming is met de marktpraktijken, rekening houdend met de positie en het belang van de Elia groep, zijn financiële situatie, zijn positie binnen de markt en het niveau van de verantwoordelijkheden die de bestuurders dragen.

Indien de raad van bestuur, op advies van het vergoedingscomité, een materiële wijziging wenst aan te brengen in het remuneratiebeleid, zal dit voorstel ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van Elia Group. In elk geval wordt het remuneratiebeleid minstens om de vier jaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd.

3.2 BEHEER VAN POTENTIËLE BELANGENCONFLICTEN

Elke beslissing over de bezoldiging van de bestuurders valt onder de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering. Deze wettelijk vastgelegde bevoegdheidsverdeling zorgt ervoor dat er geen potentiële of bestaande belangenconflicten zijn op dit vlak.

Bovendien past het vergoedingscomité in zijn aanbevelingen aan de raad van bestuur vergelijkingsmethodes toe om een marktconforme en objectieve vaststelling van de vergoeding van de bestuurders te waarborgen.

3.3 ONDERDELEN VAN DE REMUNERATIE

3.3.1 VASTE VERGOEDING

De vaste vergoeding van de bestuurders bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding van € 12.500 en een zitpenning ten belope van € 750 per vergadering van de raad van bestuur (te rekenen vanaf de datum van de eerste vergadering van de raad van bestuur waaraan de bestuurder deelneemt). De vaste jaarlijkse vergoeding en de zitpenning worden verhoogd met een supplement van 100% voor de voorzitter van de raad van bestuur.

De vaste jaarlijkse vergoeding voor elk lid van één van de vier comités (auditcomité, vergoedingscomité, benoemingscomité en strategisch comité) is vastgesteld op € 3.000 per jaar per comité en de zitpenning voor elk lid van een comité is vastgesteld op € 750 per vergadering van een comité (te rekenen vanaf de datum van de eerste vergadering van het betrokken comité waaraan het lid deelneemt). De vaste jaarlijkse vergoeding en de zitpenning worden verhoogd met een supplement van 30% voor elke voorzitter van een comité.

De bestuurders van de Vennootschap die tevens zetelen als bestuurder in Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV, ontvangen voor de uitoefening van deze mandaten de volgende vergoedingen (binnen elk van beide voormelde vennootschappen):

• Een vaste jaarlijkse vergoeding van € 6.250 en een zitpenning ten belope van € 375 per vergadering van de raad van bestuur (te rekenen vanaf de datum van de eerste vergadering van de raad van bestuur waaraan de bestuurder deelneemt). De vaste jaarlijkse vergoeding en de zitpenning worden verhoogd met een supplement van 100% voor de voorzitter van de raad van bestuur.
• Een vaste jaarlijkse vergoeding voor elk lid van één van de drie comités (auditcomité, vergoedingscomité en corporate governance comité) van deze vennootschappen van € 1.500 per jaar per comité en een zitpenning voor elk lid van een comité van € 375 per vergadering van een comité (te rekenen vanaf de datum van de eerste vergadering van het betrokken comité waaraan het lid deelneemt). De vaste jaarlijkse vergoeding en de zitpenning worden verhoogd met een supplement van 30% voor elke voorzitter van een comité.

De vaste jaarlijkse vergoedingen en de zitpenningen worden jaarlijks in januari geïndexeerd volgens de index van de consumptieprijzen van de maand januari 2016.

Alle vergoedingen worden evenredig toegekend met ingang van de startdatum tot de einddatum van het bestuurdersmandaat.

Op het einde van elk eerste, tweede en derde kwartaal wordt een voorschot op de jaarlijkse vergoedingen aan de bestuurders betaald. In december van het lopende jaar wordt een eindafrekening gemaakt.

3.3.2 ONKOSTENVERGOEDING

De vaste jaarlijkse vergoedingen en de zitpenningen dekken alle kosten, met uitzondering van:

(a) de kosten gemaakt door bestuurders met domicilie buiten België bij de uitoefening van hun mandaat (zoals vervoers- en verblijfskosten), voor zover die bestuurders buiten België gedomicilieerd zijn op het moment van hun benoeming of, indien de bestuurders in kwestie hun domicilie wijzigen na hun benoeming, voor zover het vergoedingscomité de vergoeding van die kosten goedkeurt,

(b) alle kosten gemaakt door bestuurders in het geval waarin een vergadering van de raad van bestuur buiten België wordt georganiseerd (bijvoorbeeld in Duitsland) en

(c) alle kosten gemaakt door bestuurders tijdens hun verplaatsingen naar het buitenland in het kader van hun mandaat, op verzoek van de voorzitter of de vicevoorzitters van de raad van bestuur.

Alle kosten en vergoedingen worden in rekening gebracht bij de exploitatiekosten van de Vennootschap.

3.3.3 ANDERE VOORDELEN

Er worden geen andere voordelen in natura, aandelen of aandelenopties, kredieten of voorschotten aan de bestuurders toegekend. Deze regeling wijkt af van principe 7.6 van de Corporate Governance Code 2020 waarbij wordt voorgesteld om een deel van hun remuneratie te ontvangen in de vorm van aandelen van de Vennootschap. De Vennootschap is van mening dat een gedeeltelijke vergoeding in aandelen er niet noodzakelijk toe bijdraagt dat de bestuurders bijkomend zullen handelen met het perspectief van

langetermijnaandeelhouders. Hierbij heeft de raad van bestuur van 24 november 2020 de aanbeveling van het vergoedingscomité opgevolgd door te besluiten dat een dergelijke op aandelen gebaseerde vergoeding niet geschikt is binnen Elia Group omdat (i) de activiteiten van Elia van nature zo georganiseerd zijn dat ze een laag risicoprofiel hebben en gericht zijn op de lange termijn en (ii) de structuur van het aandeelhouderschap gebaseerd is op een referentieaandeelhouderschap dat zowieso vaste langetermijndoelstellingen en duurzaamheidsdoelstellingen nastreeft.

Deze afwijking is bovendien verantwoord, aangezien de raad van bestuur in het monistisch bestuursmodel van Elia Group een dubbele rol heeft, namelijk het ondersteunen van ondernemerschap enerzijds en het waarborgen van een doeltreffend toezicht en controle anderzijds. Om het helikopterzicht van de bestuurders niet te vertroebelen, ontvangen zij geen prestatiegebonden remuneratie of aandelengerelateerde vergoeding.

3.4 BIJDRAGE TOT DE BEDRIJFSSTRATEGIE, LANGETERMIJNBELANGEN EN DUURZAAMHEID VAN ELIA GROUP

Het remuneratiebeleid van Elia Group ten aanzien van haar bestuurders is gericht op het aantrekken van personen die door de combinatie van hun ervaring, kennis en kunde de raad van bestuur in de mogelijkheid stellen om zijn rol ten volle te vervullen: het nastreven van duurzame waardecreatie door het bepalen en opvolgen van de strategie van Elia Group, het tot stand brengen van effectief, verantwoordelijk en ethisch leiderschap en het toezicht op de prestaties van het bedrijf.

Bij het bepalen van de remuneratie van de bestuurders worden hun verantwoordelijkheden, de vereiste tijdsbesteding en de daaraan verbonden risico's en marktpraktijken op realistische wijze in aanmerking genomen. Dit verklaart de keuze voor een eenvoudig bezoldigingssysteem zonder variabele bezoldiging, voordelen verbonden aan pensioenplannen of andere voordelen in natura.

3.5 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE CONTRACTEN OF REGELINGEN MET DE BESTUURDERS

De bestuurders hebben het statuut van zelfstandige en worden, in overeenstemming met artikel 12 van de statuten van de Vennootschap, benoemd door de algemene vergadering voor maximum 6 jaar.

De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Het staat de algemene vergadering evenwel vrij om op het moment van de opzegging de datum te bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toe te kennen.

4 REMUNERATIEBELEID M.B.T. DE LEDEN HET COLLEGE VAN DAGELIJKS BESTUUR

4.1 BESLUITVORMINGSPROCES

De bezoldiging van de leden van het college van dagelijks bestuur wordt bepaald door de raad van bestuur. Dit gebeurt op basis van aanbevelingen van het vergoedingscomité dat in dit kader gespecialiseerde methodes toepast (zoals bijvoorbeeld de Hay-methode) teneinde het gewicht van elke directiefunctie te bepalen en een marktconforme vergoeding te waarborgen.

Het vergoedingscomité maakt éénmaal per jaar een aanbeveling aan de raad van bestuur betreffende de evaluatie van de leden van het college van dagelijks bestuur en de aan deze leden toegekende remuneratie.

De vaste vergoeding van de leden van het college van dagelijks bestuur (en de evolutie daarvan) is afhankelijk (i) van de positionering van elk lid van het college van dagelijks bestuur ten opzichte van het referentieloon in de markt voor vergelijkbare functies en (ii) de beoordeling van zijn/haar individuele prestaties.

Met het oog op het toekennen van de variabele vergoeding worden financiële en niet-financiële prestatiecriteria vastgesteld, samen met een toelichting over de wijze waarop deze criteria bijdragen tot de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap. Tevens worden de te gebruiken methoden vastgelegd om te bepalen in welke mate aan de prestatiecriteria is voldaan.

Wat de bepaling van de prestatiecriteria van de variabele vergoeding en de beoordeling van de vervulling hiervan betreft, formuleert het vergoedingscomité ieder jaar een aanbeveling aan de raad van bestuur betreffende elk lid van het college van dagelijks bestuur. De verworven variabele vergoeding wordt elk jaar bepaald naargelang de realisatie van de prestatiecriteria.

De realisatie van de niet-financiële prestatiecriteria wordt vastgesteld op objectief meetbare wijze ter gelegenheid van de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van het college van dagelijks bestuur.

Bijkomend wordt het remuneratiebeleid ten minste om de vier jaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd.

4.2 BEHEER VAN POTENTIËLE BELANGENCONFLICTEN

Aangezien de leden van het college van dagelijks bestuur niet (of, voor enkele onder hen, louter als genodigde) zetelen in de raad van bestuur noch in het vergoedingscomité, bestaat er in hun hoofde geen risico op een belangenconflict bij de vaststelling van het vergoedingsbeleid.

Bovendien past het vergoedingscomité in zijn aanbevelingen aan de raad van bestuur vergelijkingsmethodes toe, zoals beschreven in 4.1, om een marktconforme en objectieve vaststelling van de vergoeding van de bestuurders te waarborgen.

4.3 ONDERDELEN VAN DE REMUNERATIE

De vergoeding van de leden van het college van dagelijks bestuur uitgekeerd door de Vennootschap of door andere ondernemingen die deel uitmaken van de Elia groep, is samengesteld uit de volgende elementen:

• 1) een vaste vergoeding;
• 2) een variabele vergoeding;
• 3) een bijdrage aan een pensioenplan;
• 4) andere voordelen.

Het relatief aandeel van deze verschillende onderdelen kan verschillen per persoon / per land, maar de Vennootschap past een gepaste balans toe tussen vaste en variabele vergoeding, waarbij er wordt gestreefd om het relatieve aandeel van elk onderdeel zich te laten situeren binnen de volgende percentages:

• vaste vergoeding: tussen 60% en 75% van de volledige remuneratie;
• variabele vergoeding: tussen 25% en 40% van de volledige remuneratie;
• bijdrage aan een pensioenplan: tussen 10% en 15% van de volledige remuneratie.

4.3.1 VASTE VERGOEDING

De overeenkomsten met de leden van het college van dagelijks bestuur bepalen de vaste vergoeding voor hun prestaties. De evolutie van de vaste vergoeding is onderhevig aan een jaarlijkse herziening op basis van de inflatie en op basis van de individuele prestaties.

4.3.2 VARIABELE VERGOEDING

Algemeen

Het variabele gedeelte van de vergoeding bestaat uit twee pijlers, één op korte termijn en één op lange termijn. De doelstellingen voor het variabele gedeelte van de vergoeding worden vastgelegd vertrekkende van de bedrijfsstrategie en de bedrijfsvisie van de Vennootschap.

Variabele kortetermijnvergoeding

De eerste pijler van de variabele vergoeding is gebaseerd op het bereiken van een aantal financiële en niet-financiële doelstellingen die aan het begin van elk jaar kunnen worden aangepast door de raad van bestuur, waarbij maximum 50% van de variabele vergoeding betrekking heeft op individuele doelstellingen en minimum 50% op het behalen van collectieve doelstellingen van Elia Group ('shortterm incentive plan').

De individuele korte termijn doelstellingen worden ingevuld in functie van het specifieke takenpakket van het betrokken lid van het college van dagelijks bestuur. De gefomuleerde doelstellingen bestaan o.m. uit leiderschap, digitalisering, innovatie, groei, investeringen in groeistrategie, financiering van de groep, veiligheid, integratie van de dochtervennootschappen in de groep of nog, het bewerkstelligen van een groepscultuur.

De collectieve korte termijn doelstellingen bestaan o.m. in netto-winst, efficiëntie van OPEX, CAPEX projecten, offshore & anorganische groei, leveringszekerheid, digitale transformatie, duurzaamheid, veiligheid en (groeps-)cultuur.

De centrale doelstelling van de toepassing van deze (objectieve) criteria bestaat erin het belang van de leden van het college van dagelijks bestuur te aligneren met de bedrijfsstrategie van de Vennootschap en de belangen van de aandeelhouders.

Variabele langetermijnvergoeding

De tweede pijler van de variabele vergoeding is gebaseerd op meerjarencriteria die vastgelegd worden voor vier jaar ('long-term incentive plan'). Met dit plan wordt tegemoetgekomen aan de noodzaak om actief en betrokken leden van het college van dagelijks bestuur te hebben dat mee instaan voor de

verdere uitbouw van de Vennootschap. Het vergoedingscomité is van oordeel dat de toepassing ervan ook een manier is om de continuïteit binnen het college van dagelijks bestuur te versterken en zo duurzame waarde creatie te bevorderen.

De lange termijn doelstellingen voor de jaren 2021-2024 zijn van 3 verschillende ordes: een financiële doelstelling (Elia Groip Efficiëntiebesparing), een doelstelling m.b.t. de verwezenlijking van grote projecten (het realiseren van de energietransitie) en bijkomend, vanaf 2022, een duurzaamheidsdoelstelling.

De financiële doelstelling en de doelstelling m.b.t. de verwezenlijking van grote projecten hebben de volgende (identieke) meetcriteria:

<=70%	= 0%
>70 en <=80%	= 50% payout
>80 en <=90%	= 75% payout
>90% en <=99%	= 90% payout
>99%	= 100% payout

De realisatie van de grote projecten wordt jaarlijks geëvalueerd volgens de criteria "on time, on budget and on quality".

De Raad van Bestuur heeft in de mogelijkheid voorzien om, indien zich een uitzonderlijke gebeurtenis voordoet en op een met redenen omkleed advies van het vergoedingscomité, af te wijken van de criteria zoals vastgesteld in het plan.

Terugvorderingen

Net als de vaste vergoeding is ook de variabele vergoeding definitief verworven op het ogenblik van de uitbetaling. Evenwel kunnen de reeds uitbetaalde premies worden teruggevorderd bij bewezen fraude of financiële staten die grote fouten bevatten.

Eenmalige cash bonussen

Het vergoedingscomité kan geval per geval aan de raad van bestuur aanbevelingen doen in verband met de toekenning van uitzonderlijke, eenmalige cash bonussen voor bijzondere prestaties van de leden van het college van dagelijks bestuur in specifieke dossiers.

4.3.3 BIJDRAGE AAN PENSIOENPLAN

Alle pensioenplannen voor de leden van het college van dagelijks bestuur zijn van het type 'vaste premies' ('defined contribution'), waarbij het jaarlijkse gestorte bedrag vóór belastingen wordt berekend op basis van de vaste vergoeding verhoogd met het bedrag van de korte termijnvergoeding.

4.3.4 ANDERE VOORDELEN

De andere voordelen die aan de leden van het college van dagelijks bestuur worden toegekend, zoals een gewaarborgd inkomen in geval van langdurige ziekte of een ongeval, een dekking gezondheidszorg en hospitalisatie, een invaliditeits- en overlijdensverzekering, een bedrijfswagen en/of tussenkomst in de kosten voor het openbaar vervoer, eventuele tariefvoordelen, kosten eigen aan de werkgever of overige premies worden toegekend volgens de regels die gelden voor alle kaderleden van de Vennootschap en de lokale marktnorm.

De Vennootschap kent geen vergoeding in aandelen toe aan de leden van het college van dagelijks bestuur. De leden van het college van dagelijks bestuur kunnen steeds op vrijwillige basis aandelen kopen op de beurs of, waar toepasbaar, in het kader van kapitaalsverhogingen bestemd voor het personeel van de Vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen of via een aanbod om aandelen te verwerven aan het personeel van 50Hertz.

Daarnaast legt de Vennootschap, in afwijking van aanbeveling 7.9 van de Corporate Governance Code 2020, de leden van het college van dagelijks bestuur geen minimumdrempel op van aandelen die zij moeten aanhouden. Dit is omdat de structuur van de vergoeding van de leden van het college van dagelijks bestuur op voldoende wijze bijdraagt aan de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de Vennootschap. Immers, de vaste vergoeding waarborgt de inzet in slechtere tijden en de variabele vergoeding waarborgt ambitie in het behalen van de prestatiecriteria die de strategie van de Vennootschap vertalen.

4.4 BIJDRAGE TOT DE BEDRIJFSSTRATEGIE, LANGETERMIJNBELANGEN EN DUURZAAMHEID VAN ELIA GROUP

Het remuneratiebeleid van Elia Group ten aanzien van de leden van het college van dagelijks bestuur, met inbegrip van de variabele vergoeding vervat in het remuneratiebeleid, is erop gericht personen aan te werven, te belonen en te behouden die bijdragen aan de duurzame bedrijfsstrategie van Elia Group. De samenstelling van de vergoeding van de leden van het college van dagelijks bestuur is ook perfect in overeenstemming met de visie van Elia Group op zijn remuneratiebeleid: een transparante en eenvoudige vergoedingsstructuur die de langetermijnvisie van Elia Group weerspiegelt. Deze laatste komt duidelijk tot uiting in de prestatiecriteria voor de realisatie van de variabele verloning.

4.5 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE CONTRACTEN OF REGELINGEN MET DE LEDEN VAN HET COLLEGE VAN DAGELIJKS BESTUUR

Alle leden van het college van dagelijks bestuur van Elia Group hebben het statuut van werknemer, hetzij van de Vennootschap (voor wat de leden met de Belgische nationaliteit betreft, waarbij de overeenkomst is onderworpen aan Belgisch recht), hetzij van 50Hertz, met een aanvullende 'assignment agreement' tussen de Vennootschap en 50 Hertz (voor wat de leden met de Duitse nationaliteit betreft, waarbij de overeenkomst is onderworpen aan Duits recht).

Met één lid met de Duitse nationaliteit werd een overeenkomst gesloten voor bepaalde duur overeenkomstig de Duitse regelgeving.

In de overeenkomsten van de leden van het college van dagelijks bestuur zijn geen specifieke bepalingen opgenomen boven op de nationale regelgeving waaraan de overeenkomst met het betrokken lid onderworpen is (zijnde Belgisch of Duits recht). Er zijn derhalve geen van de Belgische respectievelijk Duitse regelgeving afwijkende contractuele afspraken gemaakt inzake voorwaarden voor beëindiging, vertrekvergoeding of toepasselijke opzegtermijn.

4.6 TOELICHTING VAN DE WIJZE WAAROP BIJ DE VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIEBELEID REKENING WERD GEHOUDEN MET DE LOON- EN ARBEIDSVOORWAARDEN VAN DE WERKNEMERS VAN DE VENNOOTSCHAP

Bij het opstellen van dit remuneratiebeleid werd rekening gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Vennootschap. De Vennootschap zorgt voor consistentie tussen de remuneratie van de leden van het college van dagelijks bestuur en de remuneratie van andere werknemers teneinde het nodige talent te kunnen aantrekken, belonen en behouden, rekening houdend met de marktomstandigheden voor elke categorie van werknemers.

De bezoldiging van de werknemers bestaat, net als de bezoldiging van de leden van het college van dagelijks bestuur, uit een vaste en een variabele bezoldiging, aangevuld met, in voorkomend geval, extralegale voordelen, zoals een bedrijfsauto, gsm en/of groepsverzekering. De concrete invulling van deze onderdelen is uiteraard altijd afhankelijk van de functie en het sociale statuut van de persoon in kwestie, alsook van de lokale regelgeving waaraan de werknemer onderworpen is.

Net zoals voor de bestuurders en de leden van het college van dagelijks bestuur is er momenteel geen aandelen(optie)regeling voorzien voor de werknemers van de Vennootschap, behoudens in het kader van kapitaalsverhogingen bestemd voor het personeel van de Vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen of in het kader van een aanbod om aandelen te verwerven aan het personeel van 50Hertz.

5 PROCEDURE VOOR TIJDELIJKE AFWIJKING VAN HET REMUNERATIEBELEID

In uitzonderlijke omstandigheden, die per geval moeten worden beoordeeld, en alleen als dit het langetermijnbelang en de duurzaamheid van Elia Group dient, kan de raad van bestuur, na een met redenen omkleed advies van het vergoedingscomité, bepaalde afwijkingen van het toepasselijke remuneratiebeleid voor de leden van het college van dagelijks bestuur toestaan met betrekking tot de aanpassing van het relatieve aandeel van de verschillende componenten van het remuneratiepakket van de leden van het college van dagelijks bestuur.

In dat geval moet de procedure worden gevolgd zoals uiteengezet in artikel 4.1, waarbij de raad van bestuur afwijkingen kan toestaan voor zover deze in overeenstemming zijn met de voormelde voorwaarden en onder voorbehoud van een met redenen omkleed advies van het vergoedingscomité.

Eventuele toegestane afwijkingen zullen worden toegelicht in het remuneratieverslag van het betrokken boekjaar.

6 OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE VERANDERINGEN AAN HET LAATST GOEDGEKEURDE REMUNERATIEBELEID

Het (voorgestelde) remuneratiebeleid beoogt het voorgaande remuneratiebeleid van de Vennootschap daterend van 2016 dat deel uitmaakte van het remuneratieverslag dat jaarlijks door de gewone algemene vergadering werd goedgekeurd, aan te passen aan de nieuwe vereisten van artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Corporate Governance Code 2020.

Bovendien is sinds 1 januari 2020 de interne reorganisatie van de Elia groep, die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 8 november 2019, verwezenlijkt. Als gevolg van deze interne reorganisatie werd Elia Group de moedervennootschap van enerzijds de vennootschappen die gereguleerde activiteiten uitoefenen in België (o.a. Elia Transmission Belgium / Elia Asset) en anderzijds de vennootschappen die hetzij niet-gereguleerde activiteiten, hetzij gereguleerde activiteiten buiten België uitoefenen (o.a. 50Hertz). Het (voorgestelde) remuneratiebeleid houdt rekening met deze interne reorganisatie.

De algemene vergadering van aandeelhouders van Elia Group van 19 mei 2020 heeft het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 van Elia Group met een meerderheid van 90,57% goedgekeurd.

In vergelijking met het voorgaande remuneratiebeleid werden de volgende vermeldenswaardige wijzigingen aangebracht:

• De vice-voorzitters ontvangen geen bijkomende vergoeding meer.
• De leden van het strategisch comité worden vergoed.
• De opname van een duurzaamheidsdoelstelling als onderdeel van de lange termijn doelstellingen van 2022.