Elia Group NV/SA — Remuneration Information 2020

Apr 17, 2020

CHARTE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET RÈGLEMENTS D'ORDRE INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DES COMITÉS CONSULTATIFS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ DE DIRECTION

La charte de gouvernance d'entreprise et les règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration, des comités consultatifs du conseil d'administration et du comité de direction sont consultables sur le site web de la société (www.elia. be, sous « Entreprise », « Corporate Governance », « Documents »). Les compétences du conseil d'administration et du comité de direction sont décrites de manière détaillée dans les statuts de la société et ne sont dès lors pas reprises dans les règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration et du comité de direction.

Elia travaille actuellement à de nouvelles versions de la charte de gouvernance d'entreprise et des règlements d'ordre intérieur afin de se conformer à la nouvelle structure du Groupe et aux changements introduits par le nouveau Code belge des sociétés et des associations.

RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE DE TRANSPARENCE – NOTIFICATIONS

En 2019, Elia System Operator n'a reçu aucune notification ni au sens de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, ni au sens de l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes.

Conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007, Elia System Operator a communiqué le 18 janvier 2019 la réalisation de l'augmentation de capital réservée au personnel d'Elia System Operator et de ses filiales belges, constatée devant notaire le 20 décembre 2018 et à la suite de laquelle 114 039 nouvelles actions d'Elia System Operator ont été émises. Voir aussi le communiqué de presse du 18 janvier 2019, publié sur le site internet de la société (www.eliagroup. eu, sous « News », « Press releases », « Regulated information »).

Par ailleurs, conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007, Elia System Operator a communiqué le 26 mars

2019 la réalisation de l'augmentation de capital réservée au personnel d'Elia System Operator et de ses filiales belges, constatée devant notaire le 22 mars 2019 et à la suite de laquelle 9 776 nouvelles actions d'Elia System Operator ont été émises. Voir aussi le communiqué de presse du 26 mars 2019, publié sur le site internet de la société (www.eliagroup.eu, sous « News », « Press releases », « Regulated information »).

Enfin, conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007, Elia System Operator a communiqué le 19 juin 2019 la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'offre de droits de 434,8 millions €, constatée devant notaire le 18 juin 2019 et à la suite de laquelle 7 628 104 nouvelles actions d'Elia System Operator ont été émises. Voir aussi le communiqué de presse du 19 juin 2019, publié sur le site internet de la société (www.eliagroup.eu, sous « News », « Press releases », « Regulated information »).

Au total, Elia a émis 68 652 938 actions.

Pour plus d'informations sur la structure de l'actionnariat au 31 décembre 2019, voyez la section « Structure de l'actionnariat à la date de clôture ».

Management committee

Pascale Fonck Chief External Relations Officer

Markus Berger Chief Infrastructure

Peter Michiels Chief Human Resources & Internal Communication Officer

Ilse Tant Chief Community Relations Officer

Chris Peeters Chairman and Chief Executive Officer

Frédéric Dunon Chief Assets Officer

Rapport de rémunération

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ DE DIRECTION

Procédure approuvée en 2016 pour la définition de la politique de rémunération et la rémunération des membres du conseil d'administration et du comité de direction

Conformément aux articles 16.1 et 15.1 des statuts respectifs1 d'Elia System Operator2 et d'Elia Asset, une politique de rémunération des membres du conseil d'administration et du comité de direction3 a été rédigée en 2016 par le comité de rémunération et approuvée par les conseils d'administration d'Elia System Operator et d'Elia Asset.

La politique de rémunération des administrateurs a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires d'Elia System Operator et d'Elia Asset du 17 mai 2016. La politique de rémunération des membres du comité stratégique a été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Elia System Operator et d'Elia Asset du 15 mai 2018.

Le comité de rémunération a également formulé des recommandations concernant la politique de rémunération ainsi que concernant la rémunération des administrateurs et des membres du comité de direction. La composition et les activités du comité de rémunération sont décrites plus en détail en page [6].

Rémunération des membres du conseil d'administration

À la suite de la décision de l'assemblée générale ordinaire d'Elia System Operator et d'Elia Asset du 17 mai 2016, les règles relatives à la rémunération des administrateurs ont été modifiées. Les nouvelles règles applicables depuis le 1er janvier 2016 sont décrites ci-dessous.

Le coût total des rémunérations brutes des quatorze administrateurs en 2019 s'élève à 861 045,20 € (458 887,10 € pour Elia System Operator et 402 158,10 € pour Elia Asset).

Le tableau ci-dessous reprend les montants bruts octroyés à titre individuel à chaque administrateur pour Elia System Operator et Elia Asset conjointement.

Ces montants ont été calculés sur une base de onze réunions du conseil d'administration d'Elia System Operator et de six réunions du conseil d'administration d'Elia Asset en 2019. En 2019, le comité d'audit s'est réuni huit fois, le comité de gouvernance d'entreprise six fois, le comité de rémunération trois fois et le comité stratégique deux fois.

La rémunération des administrateurs se compose d'une rémunération annuelle fixe de 25 000 € par an (12 500 € pour Elia System Operator et 12 500 € pour Elia Asset) et d'un jeton de présence de 1 500 € (750 € pour Elia System Operator et 750 € pour Elia Asset) par réunion du conseil d'administration, à compter de la première réunion du conseil d'administration à laquelle l'administrateur assiste.

La rémunération annuelle fixe et le jeton de présence sont augmentés d'un supplément de 100 % pour le président du conseil d'administration et d'un supplément de 30 % pour chaque vice président du conseil d'administration.

Pour chaque société, la rémunération annuelle fixe pour chaque membre d'un comité consultatif du conseil d'administration (le comité d'audit, le comité de rémunération et le comité de gouvernance d'entreprise) est fixée à 3 000 € par an par comité et le jeton de présence pour chaque membre d'un comité est fixé à 750 € par réunion d'un comité (à compter de la première réunion du comité à laquelle le membre assiste). La rémunération annuelle fixe et le jeton de présence sont augmentés d'un supplément de 30 % pour chaque président d'un comité. Les membres du comité stratégique ne sont pas rémunérés, à l'exception du président qui est rémunéré de la même manière que les présidents des autres comités consultatifs du conseil d'administration.

Les rémunérations annuelles fixes et les jetons de présence sont annuellement indexés en janvier, sur la base de l'indice des prix à la consommation du mois de janvier 2016.

Les rémunérations annuelles fixes et les jetons de présence couvrent tous les frais, à l'exception (a) des coûts encourus par un administrateur domicilié en dehors de la Belgique dans l'exercice de son mandat (tels que des coûts de déplacement et de séjour) dans la mesure où l'administrateur est domicilié en dehors de la Belgique au moment de sa nomination ou, si l'administrateur

concerne l'année comptable 2019, nous référons dans ce rapport aux statuts tels qu'ils étaient applicables en 2019.

dénomination « Elia System Operator »[, sauf contre-indication].

collège de gestion journalière.

¹ Veuillez noter que les statuts d'Elia System Operator et d'Elia Asset ont été modifié dans le cadre de la réorganisation du groupe Elia ainsi qu'en vue de les adapter au nouveau CSA (voyez page. 148). Les nouveaux statuts sont applicables depuis le 1er janvier 2020. Étant donné que ce rapport de rémunération

² Veuillez noter que, suite à la réorganisation du groupe Elia, le nom de « Elia System Operator » a été modifié et est devenu « Elia Group » depuis le 1er janvier 2020 (voyez page. 121). Étant donné que ce rapport de rémunération concerne l'année comptable 2019, nous utilisons dans ce rapport l'ancienne

³ Veuillez noter que depuis le 1er janvier 2020, Elia Group (nouvelle dénomination de « Elia System Operator ») n'a plus de comité de direction, mais bien un

concerné change de domicile après sa nomination, sur approbation du comité de rémunération, (b) de tous les coûts encourus par un administrateur dans le cas où une réunion du conseil d'administration est organisée en dehors de la Belgique (par exemple en Allemagne) et (c) de tous les coûts encourus par un administrateur durant les déplacements à l'étranger dans le cadre de son mandat sur demande du président ou des

vice-présidents du conseil d'administration. Tous les coûts et rémunérations sont portés à charge des frais d'exploitation de la société.

Toutes les rémunérations sont octroyées au pro rata temporis de la durée du mandat d'administrateur.

À la fin de chaque 1er, 2e et 3e trimestre, une avance sur les émoluments annuels est payée aux administrateurs.

Un décompte final est fait au mois de décembre de l'année en cours.

Il n'y a pas d'autres avantages en nature, d'options sur actions, de crédits ou d'avances en faveur des administrateurs. Elia System Operator et Elia Asset n'ont pas accordé de crédit à ou pour un membre du conseil d'administration.

2 Les émoluments de Frank Donck sont versés à la société Ibervest NV.

3 Les émoluments de Cécile Flandre sont versés à la société Belfius Insurance SA.

4 Les émoluments de Claude Grégoire ont été versés à la société Socofe SA jusqu'au 31 mai 2019.

5 Les émoluments de Bernard Gustin sont versés à la société Bernard Gustin SRL.

6 Les émoluments de Luc Hujoel sont versés à la société Interfin CVBA.

7 Les émoluments de Roberte Kesteman sont versés à la société Symvouli BV.

8 Les émoluments de Saskia Van Uffelen sont versés à la société Quadrature - Cabinet Conseil SRL.

9 Les émoluments de Geert Versnick sont versés à la société Flemco bvba.

1 Les émoluments de Luc De Temmerman sont versés à la société InDeBom Strategies Comm.V.

ADMINISTRATEUR	ÉMOLUMENTS	CONSEIL D'ADMINI STRATION D'ELIA SYSTEM OPERATOR	CONSEIL D'ADMINI STRATION D'ELIA ASSET	COMITÉ D'AUDIT D'ELIA SYSTEM OPERATOR	COMITÉ D'AUDIT D'ELIA ASSET	COMITÉ DE GOUVER NANCE D'ELIA SYSTEM OPERATOR	COMITÉ DE GOUVER NANCE D'ELIA ASSET	COMITÉ DE RÉMU NÉRATION D'ELIA SYSTEM OPERATOR	COMITÉ DE RÉMU NÉRATION D'ELIA ASSET	COMITÉ STRATÉ GIQUE D'ELIA SYSTEM OPERATOR	COMITÉ STRATÉ GIQUE D'ELIA ASSET
Michel ALLÉ	65 126,60 €	11/11	6/6	8/8	8/8	-	-	-	-	1/2	1/2
Luc DE TEMMERMAN1	69 916,60 €	10/11	6/6	-	-	6/6	6/6	3/3	3/3	-	-
Frank DONCK 2	72 954,00 €	10/11	6/6	8/8	8/8	5/6	5/6	-	-	-	-
Cécile FLANDRE3	38 605,00 €	10/11	5/6	-	-	-	-	-	-	-	-
Claude GRÉGOIRE4	52 263,90 €	11/11	6/6	-	-	-	-	-	-	2/2	2 / 2
Bernard GUSTIN5	80 406,00 €	11/11	6/6	-	-	-	-	-	-	2/2	2 / 2
Philip HEYLEN	60 969,00 €	8/11	5/6	-	-	5/6	5/6	2/3	2/3	-	-
Luc HUJOEL6	58 894,40 €	11/11	6/6	-	-	6/6	66	-	-	2 / 2	2/2
Roberte KESTEMAN7	70 557,00 €	11/11	6/6	8/8	8/8	-	-	3/3	3/3	-	-
Jane MURPHY	56 179,00 €	11/11	6/6	-	-	6/6	6/6	-	-	-	-
Dominique OFFERGELD	69 758,00 €	10/11	6/6	8/8	8/8	-	-	3/3	3/3	-	-
Rudy PROVOOST	63 364,80 €	9/11	6/6	5/8	5/8	-	-	-	-	1/2	1/2
Saskia VAN UFFELEN 8	49 787,00 €	10/11	5/6	-	-	-	-	3/3	3/3	-	-
Geert VERSNICK9	52 263,90 €	11/11	6/6	-	-	-	-	-	-	1/2	1/2

Politique de rémunération du comité de direction

Aspirations :

Notre système de rémunération est conçu pour attirer, retenir et motiver les meilleurs talents afin d'atteindre les objectifs à court et à long terme dans un cadre cohérent.

Les principes relatifs à la rémunération des cadres du groupe sont :

• Mettre l'accent sur la sécurité d'abord, travailler dans l'intérêt de la société en visant la performance opérationnelle
• Concevoir une politique salariale qui encourage les cadres à vivre nos valeurs fondamentales d'entrepreneuriat, de collaboration, de responsabilité et d'agilité
• Attirer, retenir et développer les meilleurs talents pour la réalisation à court et à long terme de notre stratégie et de nos objectifs
• Récompenser via notre rémunération variable à la fois les succès de l'équipe au niveau de l'entreprise et les contributions individuelles
• Élaborer un système de classification de fonction et de rémunération du personnel qui repose sur une méthodologie objective et mesurable
• Positionner le système de rémunération au point de référence approprié sur le marché pour attirer les talents dont nous avons besoin et être compétitifs, et utiliser pour ce faire les données de plu- sieurs fournisseurs (y compris Hay).
• Ne pas faire de discrimination entre les employés pour quelque motif que ce soit via notre système de rémunération
• Concevoir nos régimes d'avantages sociaux pour favoriser la rétention et offrir un environnement sûr à nos employés et à leur famille

Le comité de rémunération évalue une fois par an les membres du comité de direction. L'évolution de la rémunération de base est liée au positionnement de chaque membre du comité de direction vis-à-vis du salaire de référence du marché général et de l'évaluation de ses prestations individuelles. Par ailleurs, le comité de rémunération peut, au cas par cas, prévoir de recommander au conseil d'administration l'attribution de bonus exceptionnels pour des prestations particulières dans des dossiers spécifiques, non

Depuis 2004, la méthodologie Hay est d'application pour définir le poids de chaque fonction de direction et pour assurer une rémunération conforme au

La rémunération des membres du comité de direction se compose des éléments

• salaire de base
• rémunération variable à court terme
• rémunération variable à long terme
• pension
• autres avantages

Conformément à l'article 17.9 des statuts d'Elia System Operator, une dérogation aux dispositions de l'article 520ter, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés4 est prévue pour les membres du comité de direction.

RÉMUNÉRATION DE BASE :

Tous les membres du comité de direction d'Elia System Operator et d'Elia Asset ont un statut d'employé.

La rémunération de base payée au président du comité de direction en 2019 s'élève à 448 812,19 €. La rémunération récurrente payée aux autres membres du comité de direction s'élève au total à 1 627 858,78 € (respectivement 1 122 741,95 € pour la direction employée par Elia System Operator et 505 116,83 € pour la direction employée par Elia Asset).

Un montant total de 2 076 670,97 € de rémunération de base a donc été versé aux membres du comité de direction en 2019.

RÉMUNÉRATION VARIABLE :

En ce qui concerne la rémunération variable, le comité de rémunération évalue les membres du comité de direction au terme de chaque année sur la base d'un certain nombre d'objectifs qualitatifs et quantitatifs. La rémunération variable compte depuis 2008 deux piliers, un à court terme et un à long terme.

Rémunération variable à court terme

Le premier pilier de la rémunération variable est basé sur la réalisation d'un certain nombre d'objectifs définis en début d'année par le comité de rémunération, avec 30 % de la rémunération variable liés à la réalisation des objectifs individuels et 70 % liés à la réalisation des objectifs collectifs du groupe Elia (« short-term incentive plan »).

La rémunération variable à court terme proméritée pour l'année 2019 du président du comité de direction s'élève à 368 365,39 €.

La rémunération variable proméritée en 2019 des autres membres du comité de direction s'élève au total à 765 724,53 € (respectivement 523 229,30 € pour la

direction employée par Elia System Ope rator et 242 495,23 € pour la direction employée par Elia Asset).

Un montant total de 1 134 089,92 € de rémunération variable a donc été versé aux membres du comité de direction en 2019.

Les objectifs collectifs pour l'année 2019 étaient :

• Résultat financier net après impôt
• Efficacité au niveau des coûts OPEX
• Sécurité
• L'exécution et le suivi des projets collec tifs et notre transformation d'entreprise
• AIT (fiabilité du réseau)

À la suite de la mise en œuvre réussie du projet Topco et à la création de valeur réalisée en 2019, le conseil d'adminis tration, sur recommandation du comité de rémunération, a décidé d'attribuer à certains membres du comité de direc tion une rémunération supplémentaire d'un montant total de 150 000 € pour [ce travail supplémentaire], dont 100 000 € ont été versés au président et 50 000 € à certains autres membres du comité de direction (pour Elia System Operator). Cette rémunération, qui entre dans le cadre de la rémunération excep tionnelle pour des prestations particu lières [dans certains dossiers spécifiques non récurrents], s'ajoute à la rémunéra tion variable à court terme proméritée mentionnée ci-dessus pour l'année 2019.

Rémunération variable à long terme

Le deuxième pilier de la rémunéra tion variable est basé sur des critères pluriannuels définis pour 4 ans (« long term incentive plan »). La rémunération variable proméritée en 2019 peut être estimée à 110 391,38 € (montant maximal en cas de réalisation totale des critères pluriannuels définis pour la période tarifaire concernée) pour le président du comité de direction pour la période de

prestation en 2019 et à 405 374,74 € pour les autres membres du comité de direc tion (respectivement 279 136,90 € pour la direction employée par Elia System Operator et 126 237,83 € pour la direction employée par Elia Asset).

Ces montants sont revus à la fin de chaque année en fonction de la réalisa tion des critères pluriannuels. La pre mière partie de la rémunération variable à long terme pour la période tarifaire 2016-2019 a été payée en 2018 et le solde sera payé en 2020. La rémunération est définitivement acquise au moment du paiement.

Récupérations

Les primes versées pour la période pré cédente peuvent être récupérées en cas de fraude avérée ou d'états financiers significatifs erronés.

VERSEMENTS AU SYSTÈME DE PENSION EXTRALÉGALE :

Depuis 2007, tous les plans de pension pour les membres du comité de direc tion sont du type « primes fixes » (« defined contribution »), où le montant hors taxes versé est calculé sur la base de la rémunération annuelle. En 2019, Elia System Operator a versé un montant total de 115 303,76 € pour le président du comité de direction. Pour les autres membres du comité de direction, Elia a versé un montant de 368 908,96 € (respectivement 244 416,01 € pour la direction employée par Elia System Ope rator et 124 492,95 € pour la direction employée par Elia Asset).

AUTRES AVANTAGES :

Les autres avantages octroyés aux membres du comité de direction, tels que les garanties de ressources en cas de maladie de longue durée et accident, les assurances soins de santé et hospi talisation, les assurances invalidité, les as surances décès, les avantages tarifaires,

-

les autres primes, l'intervention dans les transports en commun, la mise à dispo sition d'un véhicule de service, les frais propres à l'employeur et autres petits avantages suivent les règles applicables à l'ensemble des cadres de l'entreprise.

Le coût de ces autres avantages pour 2019 est évalué à 38 936,70 € pour le président du comité de direction et à 224 077,01 € pour les autres membres du comité de direction (respectivement 156 549,78 € pour la direction employée par Elia System Operator et 67 527,23 € pour la direction employée par Elia Asset). Il n'y a pas d'options sur actions attribuées en Elia pour le comité de direction en 2019.

Dispositions des contrats de travail et indemnités de départ des membres du comité de direction

Les contrats de travail des membres du comité de direction conclus après le 3 mai 2010 ont été établis conformément à la législation en vigueur en matière de préavis et de licenciement.

Il n'y a pas de modalités particulières en matière de licenciement reprises dans les contrats de travail des membres du comité de direction qui ont été engagés avant le 3 mai 2010.

Si la société décide d'imposer au membre du comité de direction une restriction de non-concurrence de 12 mois, le membre du comité de direc tion a droit à une indemnité supplémen taire de 6 mois.

Actions d'Elia System Operator déte nues par les membres du comité de direction

Les membres du comité de direction détiennent le nombre d'actions suivant au 31 décembre 2019 :

MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION au 31.12.2019 au 31.12.2018

Chris PEETERS Chief Executive Officer - président du comité de direction 3 758 3 324

MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION	au 31.12.2019	au 31.12.2018
Chris PEETERS Chief Executive Officer - président du comité de direction	3 758	3 324
Markus BERGER Chief Infrastructure Officer	5 156	9 156
Patrick DE LEENER Chief Customers, Market & System Officer	2 652	3 886
Frédéric DUNON Chief Assets Officer	2 268	2 171
Pascale FONCK Chief External Relations Officer	661	661
Peter MICHIELS Chief Human Resources & Internal Communication Officer	839	729
Ilse TANT Chief Community Relations Officer	2 460	2 460
Catherine VANDENBORRE Chief Financial Officer	1 422	1 406

Il n'y a pas d'options sur actions attri buées en Elia System Operator pour les membres du comité de direction en 2019. Les membres du comité de direc tion peuvent acheter des actions via les augmentations de capital, les augmen tations de capital réservées au personnel ou en bourse.

Rémunération annuelle totale

La rémunération totale payée au pré sident du comité de direction en 2019 s'élève à 1 181 809,42 €.

La rémunération annuelle totale des autres membres du comité de direction s'élève à 3 441 944,01 € (respectivement 2 376 073,94 € pour la direction em ployée par Elia System Operator et 1 065 870,08 € pour la direction em ployée par Elia Asset).

Le montant total de la rémunération annuelle de l'ensemble des membres du comité de direction pour 2019 s'élève donc à 4 623 753,43 €.