Elia Group NV/SA — Remuneration Information 2020

Apr 17, 2020

{0}------------------------------------------------

Zie ook het persbericht van 19 juni 2020, gepubliceerd op de website van het bedrijf (www.eliagroup.eu, onder 'Nieuws', 'Persberichten', 'Gereguleerde informatie').

Overeenkomstig artikel 15 van 2 mei 2007, heeft Elia System Operator op 26 maart 2019 de kapitaalverhoging voorbehouden voor het personeel van Elia System Operator en haar Belgische filialen openbaar gemaakt, die officieel werd vastgesteld voor de notaris op 22 maart 2019, op grond waarvan 9.776 nieuwe aandelen van Elia System Operator werden uitgegeven.

Zie ook het persbericht van 26 maart 2019 op de website van het bedrijf (www.eliagroup.eu, onder 'Nieuws', 'Persberichten', 'Gereguleerde informatie').

Overeenkomstig artikel 15 van 2 mei 2007, heeft Elia System Operator op 19 juni 2019 de kapitaalverhoging voorbehouden voor het personeel van Elia System Operator en haar Belgische filialen openbaar gemaakt, die officieel werd vastgesteld voor de notaris op dinsdag 18 juni 2019, op grond waarvan 7.628.104 nieuwe aandelen van Elia System Operator.

Zie ook het persbericht van 19 juni 2019 op de website van het bedrijf (www.eliagroup.eu, onder 'Nieuws', 'Persberichten', 'Gereguleerde informatie').

Het totaal door Elia uitgegeven aandelen bedraagt 68.652.938.

Voor meer informatie over de structuur van het aandeelhouderschap op 31 december 2019, zie het deel 'Aandeelhoudersstructuur op de afsluitdatum'.

Directiecomité

Chris Peeters Chairman and Chief Executive Officer

Frédéric Dunon Chief Assets Officer

Catherine Vandenborre Chief Financial Officer

Pascale Fonck Chief External Relations Officer Chief Human Resources & Internal Communication

Markus Berger Chief Infrastructure Officer

Peter Michiels

Officer

Patrick De Leener Chief Customers, Market & System Officer

Ilse Tant Chief Community Relations Officer

Remuneratieverslag

VERGOEDING VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN HET DIRECTIECOMITÉ

In 2016 goedgekeurde procedure tot vaststelling van het remuneratiebeleid en de remuneratie van de leden van de raad van bestuur en het directiecomité

Conform artikelen 16.1 en 15.1 van de statuten1 van Elia System Operator2, respectievelijk Elia Asset, werd in 2016 een remuneratiebeleid voor de leden van de raad van bestuur en het directiecomité3 opgesteld door het vergoedingscomité en goedgekeurd door de raden van bestuur van Elia System Operator en Elia Asset.

Dit remuneratiebeleid voor de bestuurders werd op 17 mei 2016 goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van Elia System Operator en van Elia Asset. Het remuneratiebeleid voor de leden van het strategisch comité werd op 15 mei 2018 goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van Elia System Operator en van Elia Asset.

Daarnaast heeft het vergoedingscomité aanbevelingen geformuleerd omtrent het remuneratiebeleid en over de remuneratie van de bestuurders en de leden van het directiecomité. De samenstelling en de activiteiten van het vergoedingscomité worden meer in detail beschreven op pagina [6].

Remuneratie van de leden van de raad van bestuur

Als gevolg van de beslissing van de gewone algemene vergadering van Elia System Operator en Elia Asset van 17 mei 2016 zijn de regels met betrekking tot de remuneratie van de bestuurders gewijzigd. De nieuwe regels, die van toepassing zijn vanaf 1 januari 2016, worden hieronder beschreven.

Het totale bedrag van de brutovergoedingen van de veertien bestuurders in 2019 bedroeg [•] 861.045,20 € (458.887,10 € voor Elia System Operator en 402.158,10 € voor Elia Asset).

De onderstaande tabel bevat de brutobedragen die individueel aan iedere bestuurder werden toegekend voor Elia System Operator en Elia Asset samen.

Deze bedragen werden berekend op basis van [•] vergaderingen van de raad van bestuur van Elia System Operator en [•] vergaderingen van de raad van bestuur van Elia Asset in 2019. In 2019 is het auditcomité [•] keer samengekomen, het corporate governancecomité [•] keer, het vergoedingscomité van Elia System Operator [•] keer en het vergoedingscomité van Elia Asset [•] keer, het strategisch comité [•] keer en het ad hoc adviserend comité van Elia System Operator [•] keer.

De vergoeding van de bestuurders bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding van 25.000 € per jaar (12.500 € voor Elia System Operator en 12.500 € voor Elia Asset) en een zitpenning ten belope van 1500 € (750 € voor Elia System Operator

en 750 € voor Elia Asset) per vergadering van de raad van bestuur, te tellen vanaf de eerste vergadering van de raad van bestuur waaraan de bestuurder deelneemt. De vaste jaarlijkse vergoeding en de zitpenning worden verhoogd met een supplement van 100% voor de voorzitter en van 30% voor iedere vicevoorzitter van de raad van bestuur.

Voor elke vennootschap is de vaste jaarlijkse vergoeding voor elk lid van een adviserend comité van de raad van bestuur (het auditcomité, het vergoedingscomité, het corporate governance comité en het ad hoc adviserend comité van Elia System Operator) vastgesteld op 3000 € per jaar per comité en is de zitpenning voor elk lid van een comité vastgesteld op 750 € per vergadering van een comité (te tellen vanaf de eerste vergadering waaraan het lid deelneemt). De vaste jaarlijkse vergoeding en de zitpenning worden verhoogd met een supplement van 30% voor elke voorzitter van een comité. De leden van het strategisch comité worden niet vergoed, met uitzondering van de voorzitter die wordt vergoed op dezelfde wijze als de voorzitters van de andere raadgevende comités van de raad van bestuur.

De vaste jaarlijkse vergoedingen en de zitpenningen worden jaarlijks in januari geïndexeerd volgens de index van de consumptieprijzen van de maand januari 2016.

De vaste jaarlijkse vergoedingen en de zitpenningen dekken alle kosten, met uitzondering van (a) de kosten gemaakt door bestuurders met domicilie buiten België bij de uitoefening van hun mandaat (zoals vervoers- en verblijfskosten),

¹ We wijzen erop dat de statuten van Elia System Operator en van Elia Asset zijn gewijzigd in het kader van de reorganisatie van Elia groep en met het oog op hun aanpassing aan het nieuwe WVV (zie pagina 148). De nieuwe statuten gelden vanaf 1 januari 2020. Aangezien dit remuneratieverslag het boekjaar 2019 betreft, verwijzen we in dit verslag naar de statuten die van toepassing waren in 2019.

² We wijzen erop dat, na de reorganisatie van Elia groep, de naam 'Elia System Operator' vanaf 1 januari 2020 veranderd is in 'Elia Group' (zie pagina 121). Aangezien dit remuneratieverslag betrekking heeft op het boekjaar 2019, gebruiken we in dit verslag de vroegere benaming 'Elia System Operator'[, tenzij anders vermeld].

³ We wijzen erop dat Elia Group (nieuwe naam van 'Elia System Operator') sinds 1 januari 2020 geen directiecomité meer heeft, maar wel een college van dagelijks bestuur.

{1}------------------------------------------------

voor zover die bestuurders buiten België gedomicilieerd zijn op het moment van hun benoeming of, indien de bestuurders in kwestie hun domicilie wijzigen na hun benoeming, na goedkeuring van het vergoedingscomité, (b) van alle kosten gemaakt door bestuurders in het geval waarin een vergadering van de raad van bestuur buiten België wordt georganiseerd (bijvoorbeeld in Duitsland) en (c) van alle kosten gemaakt door bestuurders tijdens hun verplaatsingen naar het buitenland in het kader van hun mandaat, op verzoek van de voorzitter of de vicevoorzitters van de raad van bestuur. Alle kosten en vergoedingen worden in rekening gebracht bij de exploitatiekosten van de vennootschap.

Alle vergoedingen worden evenredig in verhouding met de duur van het bestuurdersmandaat toegekend.

Op het einde van elk eerste, tweede en derde kwartaal wordt een voorschot op de jaarlijkse vergoedingen aan de bestuurders betaald. In december van het lopende jaar wordt een eindafrekening gemaakt.

Er worden geen andere voordelen in natura, aandelenopties, kredieten of voorschotten aan de bestuurders toegekend. Elia System Operator en Elia Asset hebben geen kredieten toegekend aan of voor een lid van de raad van bestuur.

BESTUURDER	BEZOLDIGING	RAAD VAN BESTUUR VAN ELIA SYSTEM OPERATOR	RAAD VAN BESTUUR VAN ELIA ASSET	AUDIT COMITE VAN ELIA SYSTEM OPERATOR	AUDIT COMITE VAN 'ELIA ASSET	GOVERNAN CE COMITÉ VAN ELIA SYSTEM OPERATOR	GOVERNAN CE COMITÉ VAN 'ELIA ASSET	VERGOE DINGS COMITE VAN ELIA SYSTEM OPERATOR	VERGOE DINGS COMITÉ VAN 'ELIA ASSET	STRATE GISCH COMITÉ VAN ELIA SYSTEM OPERATOR	STRATE GISCH COMITÉ VAN 'ELIA ASSET
Michel ALLÉ	65.126,60 €	11/11	6/6	8/8	8/8	-	-	-	-	1/2	1/2
Luc DE TEMMERMAN1	69.916,60 €	10/11	6/6	-	-	6/6	6/6	3/3	3/3	-	-
Frank DONCK 2	72.954,00 €	10/11	6/6	8/8	8/8	5/6	5/6	-	-	-	-
Cécile FLANDRE3	38.605,00 €	10/11	5/6	-	-	-	-	-	-	-	-
Claude GRÉGOIRE4	52.263,90 €	11/11	6/6	-	-	-	-	-	-	2/2	2 / 2
Bernard GUSTIN5	80.406,00 €	11/11	6/6	-	-	-	-	-	-	2/2	2 / 2
Philip HEYLEN	60.969,00 €	8/11	5/6	-	-	5/6	5/6	2/3	2/3	-	-
Luc HUJOEL6	58.894,40 €	11/11	6/6	-	-	6/6	6/6	-	-	2 / 2	2/2
Roberte KESTEMAN7	70.557,00 €	11/11	6/6	8/8	8/8	-	-	3/3	3/3	-	-
Jane MURPHY	56.179,00 €	11/11	6/6	-	-	6/6	6/6	-	-	-	-
Dominique OFFERGELD	69.758,00 €	10/11	6/6	8/8	8/8	-	-	3/3	3/3	-	-
Rudy PROVOOST	63.364,80 €	9/11	6/6	5/8	5/8	-	-	-	-	1/2	1/2
Saskia VAN UFFELEN8	49.787,00 €	10/11	5/6	-	-	-	-	3/3	3/3	-	-
Geert VERSNICK9	52.263,90 €	11/11	6/6	-	-	-	-	-	-	1/2	1/2

• 1 De bezoldiging van Luc De Temmerman wordt uitgekeerd aan de onderneming InDeBom Strategies Comm.V.
• 2 De bezoldiging van Frank Donck wordt uitgekeerd aan de onderneming Ibervest nv.
• 3 De bezoldiging van Cécile Flandre wordt uitgekeerd aan de onderneming Belfius Insurance nv.
• 4 De bezoldiging van Claude Grégoire werd tot 31 mei 2019 uitgekeerd aan de onderneming Socofe nv.
• 5 De bezoldiging van Bernard Gustin wordt uitgekeerd aan de onderneming Bernard Gustin SRL.
• 6 De bezoldiging van Luc Hujoel wordt uitgekeerd aan de onderneming Interfin cvba.
• 7 De bezoldiging van Roberte Kesteman wordt uitgekeerd aan de onderneming Symvouli bv.
• 8 De bezoldiging van Saskia Van Uffelen wordt uitgekeerd aan de onderneming Quadrature SRL.
• 9 De bezoldiging van Geert Versnick wordt uitgekeerd aan de onderneming Flemco bvba.

Remuneratiebeleid van het directiecomité

Ambities:

Ons remuneratiesysteem is bedoeld om de beste talenten aan te trekken, te behouden en te motiveren, zodat we in een samenhangend kader de doelstellingen op korte en lange termijn kunnen behalen.

De principes in verband met de vergoeding van de kaderleden van de Groep zijn:

• de nadruk leggen op 'veiligheid eerst', werken in het belang van de samenleving en daarbij de operationele prestaties verbeteren;
• een loonbeleid ontwikkelen dat de kaderleden stimuleert om te handelen volgens onze fundamentele waarden op het gebied van ondernemerschap, samenwerking, verantwoordelijkheid en flexibiliteit;
• de beste talenten aantrekken, behouden en ontwikkelen om onze strategie en doelstellingen op korte en lange termijn te verwezenlijken;
• via onze variabele vergoeding zowel de successen van het team binnen de onderneming als de persoonlijke inzet belonen;
• voor de personeelsleden een functieen vergoedingenclassificatiesysteem uitwerken dat berust op een objectieve en meetbare methodiek;
• het remuneratiesysteem baseren op het correcte referentiepunt, zodat wij op de markt de nodige talenten kunnen aantrekken en concurrerend kunnen blijven, en daartoe de gegevens van verschillende leveranciers gebruiken (onder meer Hay);
• de werknemers op geen enkele grond discrimineren via ons remuneratiesysteem;
• onze sociale-voordelenstelsels zodanig uitbouwen dat we onze werknemers kunnen behouden en zekerheid kunnen bieden aan hen en hun gezin.

Het vergoedingscomité evalueert éénmaal per jaar de leden van het directiecomité. De evolutie in het basisloon is afhankelijk van de positionering van elk lid van het directiecomité ten opzichte van het referentieloon in de algemene markt en van de beoordeling van zijn/haar individuele prestaties. Het vergoedingscomité kan geval per geval aan de raad van bestuur aanbevelingen doen in verband met de toekenning van uitzonderlijke, eenmalige bonussen voor bijzondere prestaties in specifieke dossiers.

Sinds 2004 wordt de Hay-methode toegepast om het gewicht van elke directiefunctie te bepalen en een marktconforme vergoeding te waarborgen.

De vergoeding van de leden van het directiecomité is samengesteld uit de volgende elementen:

• een basisloon;
• een variabele kortetermijnvergoeding;
• een variabele langetermijnvergoeding;
• een pensioen,
• andere voordelen.

Overeenkomstig artikel 17.9 van de statuten van Elia System Operator is voor de leden van het directiecomité voorzien in een afwijking op de bepalingen van artikel 520ter, 1e en 2e alinea van het Wetboek van vennootschappen4.

BASISVERGOEDING:

Alle leden van het directiecomité van Elia System Operator en van Elia Asset hebben het statuut van werknemer.

In 2019 werd aan de voorzitter van het directiecomité een basisvergoeding van 448.812,19 € uitbetaald. De recurrente vergoeding die aan de overige leden van het directiecomité werd uitbetaald, bedroeg in totaal 1.627.858,78 € (respectievelijk 1.122.741,95 € voor de directie in dienst van Elia System Operator en 505.116,83 € voor de directie in dienst van Elia Asset).

In 2019 werd aan alle leden van het directiecomité samen dus een totaalbedrag van 2.076.670,97 € aan basisvergoeding betaald.

VARIABELE VERGOEDING:

Wat de variabele vergoeding betreft, evalueert het vergoedingscomité de leden van het directiecomité op het einde van ieder jaar op basis van een bepaald aantal kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen. Het variabele gedeelte van de vergoeding bestaat sinds 2008 uit twee pijlers, één op korte termijn en één op lange termijn.

Variabele kortetermijnvergoeding

De eerste pijler van de variabele vergoeding is gebaseerd op het bereiken van een aantal doelstellingen die aan het begin van elk jaar worden vastgelegd door het vergoedingscomité, waarbij maximaal 30% van de variabele vergoeding betrekking heeft op individuele doelstellingen en 70% op het behalen van collectieve doelstellingen van Elia groep ('short-term incentive plan').

In 2019 bedroeg de vooraf verdiende variabele kortetermijnvergoeding van de voorzitter van het directiecomité 368.365,39 €.

De vooraf verdiende variabele vergoeding die in 2019 aan de overige leden van het directiecomité werd uitbetaald, bedroeg in totaal 765.724,53 € (respectievelijk 523.229,30 € voor de directie in dienst van Elia System Operator en 242.495,23 € voor de directie in dienst van Elia Asset).

In 2019 werd aan alle leden van het directiecomité samen dus een totaalbedrag van 1.134.089,92 € aan variabele vergoeding betaald.

De collectieve doelstellingen voor 2019 waren:

• netto financieel resultaat na belastingen
• efficiëntie op het gebied van OPEX-kosten
• veiligheid
• uitvoering en follow-up van collectieve projecten en de transformatie van onze onderneming
• AIT (betrouwbaarheid van het net)

4 We wijzen erop dat het nieuwe WVV vanaf 1 januari 2020 van toepassing is voor de vennootschappen van Elia Group die op 1 mei 2019 bestonden. De voorschriften die zijn vermeld in artikel 520ter, 1e en 2e alinea van het Wetboek van vennootschappen zijn momenteel te vinden in artikel 7:91, 1e en 2e alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

{2}------------------------------------------------

Na de succesvolle implementatie van het Topco-project en de waardecreatie die werd gerealiseerd in 2019, heeft de raad van bestuur op aanbeveling van het vergoedingscomité beslist om aan bepaalde directieleden een aanvullen de vergoeding toe te kennen voor een totaal bedrag van 150.000 € voor het extra werk, waarvan 100.000 € aan de voorzitter werd uitbetaald en 50.000 € aan bepaalde leden van het directieco mité (voor Elia System Operator). Deze vergoeding die past in het kader van de uitzonderlijke vergoeding voor bijzonde re prestaties in bepaalde niet-recurrente dossiers, komt bovenop de vooraf ver diende variabele kortetermijnvergoeding voor 2019 die hierboven werd vermeld.

Variabele langetermijnvergoeding

De tweede pijler van de variabele ver goeding is gebaseerd op meerjarencrite ria die vastgelegd worden voor vier jaar ('long-term incentive plan'). De vooraf verdiende variabele vergoeding in 2019 kan worden geraamd op [•] 110.391,38 € (maximumbedrag in geval van de volle dige realisatie van de meerjarencriteria die werden bepaald voor de betrokken tariefperiode) voor de voorzitter van het directiecomité voor de gepresteerde periode in 2019 en op 405.374,74 € voor de overige leden van het directiecomité (respectievelijk 279.136,90 € voor de di rectie in dienst van Elia System Operator en 126.237,83 € voor de directie in dienst van Elia Asset).

Deze bedragen worden op het einde van elk jaar herzien naargelang de realisatie van de meerjarencriteria. Het eerste deel van de variabele langetermijnvergoeding voor de tariefperiode 2016-2019 werd uitbetaald in 2018 en het resterende bedrag zal in 2020 worden betaald. De vergoeding is definitief verworven op het ogenblik van de uitbetaling.

Terugvorderingen

De voor de vorige periode uitbetaalde premies kunnen worden teruggevorderd bij bewezen fraude of financiële staten die grote fouten bevatten.

STORTINGEN AAN HET EXTRALEGAAL PENSIOENSTELSEL:

Sinds 2007 zijn alle pensioenplannen voor de leden van het directiecomité van het type 'vaste premies' ('defined con tribution'), waarbij het gestorte bedrag vóór belastingen wordt berekend op basis van de jaarvergoeding.

In 2019 werd door Elia System Operator een totaalbedrag van 115.303,76 € ge stort voor de voorzitter van het directie comité. Voor de overige leden van het di rectiecomité werd door Elia een bedrag van 368.908,96 € gestort (respectievelijk 244.416,01 € voor de directie in dienst van Elia System Operator en 124.492,95 € voor de directie in dienst van Elia Asset).

ANDERE VOORDELEN:

De andere voordelen die aan de leden van het directiecomité worden toege kend, zoals een gewaarborgd inkomen in geval van langdurige ziekte of een ongeval, een dekking gezondheidszorg en hospitalisatie, een invaliditeits- en overlijdensverzekering, tariefvoordelen, overige premies, een tussenkomst in de kosten voor het openbaar vervoer, een bedrijfswagen, kosten die eigen zijn aan de werkgever en andere kleine voorde len, worden toegekend volgens de regels die gelden voor alle kaderleden van de onderneming.

De kosten van deze andere voordelen worden voor 2019 begroot op 38.936,70 € voor de voorzitter van het directiecomité en op 224.077,01 € voor de andere leden van het directiecomité samen (respec tievelijk 156.549,78 € voor de directie in dienst van Elia System Operator en 67.527,23 € voor de directie in dienst van Elia Asset). Er werden in 2019 geen aandelenopties in Elia toegekend aan de leden van het directiecomité.

Bepalingen van de arbeidsovereenkom sten en vertrekvergoedingen voor de leden van het directiecomité

De arbeidsovereenkomsten van de leden van het directiecomité die na 3 mei 2010 werden gesloten, zijn opgesteld in over eenstemming met de geldende wetge ving inzake opzeg en ontslag.

De arbeidsovereenkomsten die voor 3 mei 2010 werden gesloten met de leden van het directiecomité bevatten geen bijzondere modaliteiten inzake ontslag.

Als de vennootschap besluit om een lid van het directiecomité een niet-concur rentiebeding van twaalf maanden op te leggen, heeft de betrokkene recht op een aanvullende vergoeding van zes maanden.

Aandelen van Elia System Operator in handen van de leden van het directie comité

De leden van het directiecomité bezit ten per 31 december 2019 het volgende aantal aandelen:

LID VAN HET DIRECTIECOMITE	op 31.12.2019	OP 31.12.2018
Chris PEETERS Chief Executive Officer - voorzitter van het directiecomité	3.758	3.324
Markus BERGER Chief Infrastructure Officer	5.156	9.156
Patrick DE LEENER Chief Customers, Market & System Officer	2.652	3.886
Frédéric DUNON Chief Assets Officer	2.268	2.171
Pascale FONCK Chief External Relations Officer	661	661
Peter MICHIELS Chief Human Resources & Internal Communication Officer	839	729
Ilse TANT Chief Community Relations Officer	2.460	2.460
Catherine VANDENBORRE Chief Financial Officer	1.422	1.406

-

-

In 2019 werden er geen aandelenop ties in Elia System Operator toegekend aan de leden van het directiecomité. De leden van het directiecomité kunnen aandelen kopen via de kapitaalverhogin gen, de kapitaalverhogingen voorbehou den aan het personeel en op de beurs.

Totale jaarvergoeding

In 2019 werd aan de voorzitter van het directiecomité een totale vergoeding van 1.181.809,42 € uitbetaald.

De totale jaarvergoeding van de overige leden van het directiecomité bedroeg in totaal 3.441.944,01 € (respectievelijk 2.376.073,94 € voor de directie in dienst van Elia System Operator en 1.065.870,08 € voor de directie in dienst van Elia Asset).

Het totaalbedrag van de jaarvergoe ding van alle leden van het directie comité samen bedroeg in 2019 aldus 4.623.753,43 €.