Elia Group NV/SA — Remuneration Information 2019

Apr 12, 2019

{0}------------------------------------------------

REMUNERATIEVERSLAG

VERGOEDING VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VAN HET DIRECTIECOMITÉ

Procedure die in 2016 werd goedgekeurd om het remuneratiebeleid en de remuneratie van de leden van de raad van bestuur en van het directiecomité te bepalen

Het vergoedingscomité heeft overeenkomstig de artikelen 16.1 en 15.1 van de statuten van Elia System Operator en van Elia Asset in 2016 een remuneratiebeleid voor de leden van de raad van bestuur en van het directiecomité opgesteld en dit werd goedgekeurd door de raden van bestuur van Elia System Operator en van Elia Asset.

Het remuneratiebeleid voor de bestuurders werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Elia System Operator en van Elia Asset van 17 mei 2016. Het remuneratiebeleid voor de leden van het strategisch comité werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Elia System Operator en van Elia Asset van 15 mei 2018.

Daarnaast heeft het vergoedingscomité aanbevelingen geformuleerd omtrent het remuneratiebeleid evenals de remuneratie van de bestuurders en de leden van het directiecomité.

De samenstelling en de activiteiten van het vergoedingscomité worden meer in detail beschreven op pagina 6 van het jaarverslag.

REMUNERATIE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Als gevolg van de beslissing van de gewone algemene vergadering van Elia System Operator en Elia Asset van 17 mei 2016 zijn de regels met betrekking tot de remuneratie van de bestuurders gewijzigd. De nieuwe regels die van toepassing zijn vanaf 1 januari 2016 worden hieronder beschreven.

Het totale bedrag van de bruto vergoedingen van de veertien bestuurders in 2018 bedroeg 885.128,26 € (478.895,33 € voor Elia System Operator en 406.232,93 € voor Elia Asset).

De tabel hieronder bevat de brutobedragen die individueel aan iedere bestuurder werden toegekend voor Elia System Operator en Elia Asset samen.

Deze bedragen werden berekend op basis van negen vergaderingen van de raad van bestuur van Elia System Operator en acht vergaderingen van de raad van bestuur van Elia Asset in 2018. In 2018 heeft het auditcomité zeven keer vergaderd, het corporate governance comité vier keer, het vergoedingscomité van Elia System Operator zes keer9, het vergoedingscomité van Elia Asset vijf keer, het strategisch comité drie keer en het ad hoc raadgevend comité van Elia System Operator elf keer.

De vergoeding van de bestuurders bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding van 25.000 € per jaar (12.500 € voor Elia System Operator en 12.500 € voor Elia Asset) en zitpenningen ten belope van 1.500 € (750 € voor Elia System Operator en 750 € voor Elia Asset) per bijkomende vergadering van de raad van bestuur, te tellen vanaf de eerste vergadering van de raad van bestuur waaraan de bestuurder deelneemt. De vaste jaarlijkse vergoeding en de zitpenningen worden verhoogd met een supplement van 100% voor de voorzitter van de raad van bestuur en van 30% voor iedere vicevoorzitter van de raad van bestuur.

Voor elke vennootschap, is de vaste jaarlijkse vergoeding voor elk lid van een adviserend comité van de raad van bestuur (zijnde het auditcomité, het vergoedingscomité, het corporate governance comité en het ad hoc raadgevend comité van Elia System Operator) vastgesteld op 3.000 € per jaar per comité en is de zitpenning voor elk lid van een comité vastgesteld op 750 € per vergadering van een comité (te tellen vanaf de eerste vergadering waaraan het lid deelneemt). De vaste jaarlijkse vergoeding en de zitpenningen worden verhoogd met een supplement van 30% voor elke voorzitter van een comité. De leden van het strategisch comité ontvangen geen vergoeding, behalve de voorzitter, die vergoed wordt op dezelfde manier als de voorzitters van de andere raadgevende comités van de raad van bestuur.

De vaste jaarlijkse vergoedingen en de zitpenningen worden jaarlijks geïndexeerd in januari volgens de index van de consumptieprijzen van de maand januari 2016.

De vaste jaarlijkse vergoedingen en de zitpenningen dekken alle kosten, met uitzondering van (a) de kosten gemaakt door een bestuurder met domicilie buiten België bij de uitoefening van zijn mandaat (zoals verplaatsings- en verblijfskosten), voor zover de bestuurder buiten België gedomicilieerd is op het moment van zijn benoeming of, indien de bestuurder in kwestie zijn domicilie wijzigt na zijn benoeming, na goedkeuring van het vergoedingscomité, (b) van alle kosten gemaakt door een bestuurder in het geval waarin een vergadering van de raad van bestuur buiten België georganiseerd wordt (bijvoorbeeld in Duitsland) en (c) van alle kosten gemaakt door een bestuurder tijdens zijn verplaatsingen naar het buitenland in het kader van zijn mandaat, op verzoek van de voorzitter of de vicevoorzitters van de raad van bestuur. Alle vergoedingen en kosten worden in rekening gebracht bij de exploitatiekosten van de vennootschap.

Alle vergoedingen worden evenredig in verhouding met de duur van het mandaat van bestuurder toegekend.

Op het einde van elk 1e, 2e en 3e kwartaal wordt een voorschot op de jaarlijkse vergoedingen aan de bestuurders betaald. In december van het lopende jaar wordt een eindafrekening gemaakt.

Er worden geen andere voordelen in natura, aandelenopties, kredieten of voorschotten aan de bestuurders toegekend. Elia System Operator en Elia Asset hebben geen kredieten toegekend aan of voor een lid van de raad van bestuur.

{1}------------------------------------------------

12 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIEEL VERSLAG - 13

BESTUURDER	VERGOEDINGEN	RAAD VAN BESTUUR VAN ELIA SYSTEM OPERATOR	RAAD VAN BESTUUR VAN ELIA ASSET	AUDIT COMITÉ VAN ELIA SYSTEM OPERATOR	AUDIT COMITÉ VAN ELIA ASSET	CORPORA TE GOVER NANCE COMITÉ VAN ELIA SYSTEM OPERATOR	CORPORA TE GOVER NANCE COMITÉ VAN ELIA ASSET	VER GOEDINGS COMITÉ VAN ELIA SYSTEM OPERATOR	VER GOEDINGS COMITÉ VAN ELIA ASSET	STRA TEGISCH COMITÉ VAN ELIA SYSTEM OPERATOR	STRA TEGISCH COMITÉ VAN ELIA ASSET	AD HOC RAAD GEVEND COMITÉ
Michel ALLÉ	73.549,80 €	9/9	8/8	7/7	7/7	-	-	-	-	3/3	3/3	11/11
Luc DE TEMMERMAN10	75.977,10 €	9/9	8/8	4/411	4/412	3/313	3/314	6/6	5/5	-	-	-
Frank DONCK15	69.165,00 €	9/9	8/8	7/7	7/7	4/4	4/4	-	-	-	-	-
Cécile FLANDRE16	37.062,00 €	7/9	7/8	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Claude GRÉGOIRE17	54.883,08 €	9/9	8/8	-	-	-	-	3/318	3/319	2/3	2/3	-
Bernard GUSTIN20	94.090,50 €	9/9	8/8	-	-	-	-	-	-	3/3	3/3	11/11
Philip HEYLEN	56.824,92 €	7/9	6/8	-	-	4/4	4/4	2/221	2/222	-	-	-
Luc HUJOEL23	65.093,40 €	8/9	7/8	-	-	4/4	4/4	-	-	2/3	2/3	10/11
Roberte KESTEMAN24	69.540,84 €	9/9	8/8	3/325	3/326	-	-	3/327	2/228	-	-	11/11
Jane MURPHY	50.373,00 €	9/9	8/8	-	-	3/4	3/4	-	-	-	-	-
Dominique OFFERGELD 63.088,92 €		9/9	8/8	7/7	7/7	-	-	1/229	1/230	-	-	-
Rudy PROVOOST	56.317,54 €	7/9	7/8	2/331	2/332	-	-	-	-	3/3	3/3	-
Saskia VAN UFFELEN33	51.751,08 €	7/9	6/8	-	-	1/134	1/135	4/6	4/5	-	-	-
Geert VERSNICK	67.411,08 €	9/9	8/8	4/436	4/437	-	-	-	-	3/3	3/3	10/11

• 10 De bezoldiging van Luc De Temmerman wordt aan de vennootschap InDeBom Strategies Comm. V. uitgekeerd.
• 11 Luc De Temmerman was lid van het auditcomité tot 22 maart 2018.
• 12 Luc De Temmerman was lid van het auditcomité tot 22 maart 2018.
• 13 Luc De Temmerman is lid van het corporate governance comité sinds 22 maart 2018.
• 14 Luc De Temmerman is lid van het corporate governance comité sinds 22 maart 2018.
• 15 De bezoldiging van Frank Donck wordt aan de vennootschap Ibervest NV uitgekeerd.
• 16 De bezoldiging van Cécile Flandre wordt aan de vennootschap Belfius Insurance NV uitgekeerd.
• 17 De bezoldiging van Claude Grégoire wordt aan de vennootschap Socofe NV uitgekeerd.
• 18 Claude Grégoire was lid van het vergoedingscomité tot 22 maart 2018.
• 19 Claude Grégoire was lid van het vergoedingscomité tot 22 maart 2018.
• 20 De bezoldiging van Bernard Gustin wordt aan de vennootschap Bernard Gustin SPRL uitgekeerd.
• 21 Philip Heylen is lid van het vergoedingscomité sinds 22 maart 2018.

• 22 Philip Heylen is lid van het vergoedingscomité sinds 22 maart 2018.

• 23 De bezoldiging van Luc Hujoel wordt aan de vennootschap Interfin CVBA uitgekeerd.

• 24 De bezoldiging van Roberte Kesteman wordt aan de vennootschap Symvouli BVBA uitgekeerd.
• 25 Roberte Kesteman is lid van het auditcomité sinds 22 maart 2018.
• 26 Roberte Kesteman is lid van het auditcomité sinds 22 maart 2018.
• 27 Roberte Kesteman is lid van het vergoedingscomité sinds 22 maart 2018.
• 28 Roberte Kesteman is lid van het vergoedingscomité sinds 22 maart 2018.
• 29 Dominique Offergeld is lid van het vergoedingscomité sinds 22 maart 2018.
• 30 Dominique Offergeld is lid van het vergoedingscomité sinds 22 maart 2018.
• 31 Rudy Provoost is lid van het auditcomité sinds 22 maart 2018.
• 32 Rudy Provoost is lid van het auditcomité sinds 22 maart 2018.
• 33 De bezoldiging van Saskia Van Uffelen wordt aan de vennootschap Quadrature SPRL uitgekeerd.
• 34 Saskia Van Uffelen was lid van het corporate governance comité tot 22 maart 2018.
• 35 Saskia Van Uffelen was lid van het corporate governance comité tot 22 maart 2018.
• 36 Geert Versnick was lid van het auditcomité tot 22 maart 2018.
• 37 Geert Versnick was lid van het auditcomité tot 22 maart 2018.

Remuneratiebeleid van het directiecomité

Doeleinden

Ons remuneratiesysteem is ontworpen om de beste talenten aan te trekken, te behouden en te motiveren om zo onze doelstellingen op korte en lange termijn te bereiken binnen een samenhangend kader.

De principes met betrekking tot de remuneratie van het leidinggevend personeel van de groep zijn :

• In de eerste plaats veiligheid benadrukken, werken in het belang van de onderneming door zich te richten op operationele prestaties
• Een salarisbeleid ontwerpen dat leidinggevenden aanmoedigt om onze kernwaarden van ondernemerschap, samenwerking, verantwoordelijkheid en agility na te leven
• De beste talenten aantrekken, behouden en ontwikkelen om onze strategie en doelstellingen op korte en lange termijn te kunnen realiseren
• Door onze variabele beloning zowel het succes van het team op het niveau van de onderneming als individuele bijdragen belonen
• Een systeem voor functieclassificatie en beloning van personeel uitwerken op basis van een objectieve en meetbare methodologie
• Het remuneratiesysteem op het geschikte referentiepunt op de markt positioneren om de talenten aan te trekken die we nodig hebben en om concurrerend te zijn, en hiervoor gegevens van verschillende leveranciers gebruiken (met inbegrip van Hay).
• Op geen enkele grond medewerkers discrimineren via ons remuneratiesysteem
• Onze regelingen m.b.t. sociale voordelen ontwikkelen om retentie te bevorderen en een zekere omgeving te bieden aan onze werknemers en hun gezin

Het vergoedingscomité is in 2018 ook een denkoefening begonnen over de leidende beginselen van het vergoedingsbeleid van de kaderleden van de groep. Dit zal worden voortgezet in 2019.

Het vergoedingscomité evalueert jaarlijks de leden van het directiecomité. De evolutie in het basissalaris is afhankelijk van de positionering van elk lid van het directiecomité ten opzichte van het referentiesalaris in de algemene markt en van de beoordeling van zijn/haar individuele prestaties. Bovendien kan het vergoedingscomité, geval per geval, voorzien om de raad van restuur aan te bevelen om uitzonderlijke bonussen toe te kennen voor bijzondere prestaties in specifieke, niet-recurrente dossiers.

Sinds 2004 wordt de Hay-methode toegepast om het gewicht van elke directiefunctie te bepalen en een marktconforme vergoeding te waarborgen.

De vergoeding van de leden van het directiecomité is samengesteld uit de volgende elementen :

• basisloon,
• variabele kortetermijnvergoeding,
• variabele langetermijnvergoeding,
• pensioen,
• andere voordelen.

Overeenkomstig artikel 17.9 van de statuten van Elia System Operator is een afwijking van de bepalingen van artikel 520ter, 1e en 2e lid van het Wetboek van vennootschappen voorzien voor de leden van het directiecomité.

Wat de variabele vergoeding betreft, evalueert het vergoedingscomité de leden van het directiecomité op het einde van ieder jaar op basis van een zeker aantal kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen. Het variabele gedeelte van de vergoeding bestaat sinds 2008 uit twee pijlers, één op korte termijn en één op lange termijn.

Basisvergoeding

Alle leden van het directiecomité van Elia System Operator en van Elia Asset hebben het statuut van werknemer.

In 2018 werd aan de voorzitter van het directiecomité een basisvergoeding van 417.910,66 € uitbetaald. De recurrente vergoeding die aan de overige leden van het directiecomité werd uitbetaald, bedroeg in totaal 1.489.240,99 € (respectievelijk 1.002.173,93 € voor de directie in dienst van Elia System Operator en 487.067,06 € voor de directie in dienst van Elia Asset).

In 2018 werd aan alle leden van het directiecomité samen dus een totaalbedrag van 1.907.151,65 € aan basisvergoeding betaald.

Variabele kortetermijnvergoeding

De eerste pijler van de variabele vergoeding is gebaseerd op het bereiken van een aantal doelstellingen die in het begin van elk jaar worden vastgelegd door het vergoedingscomité, waarbij 30% van de variabele vergoeding betrekking heeft op het behalen van individuele doelstellingen en 70% op het behalen van collectieve doelstellingen van de Elia Groep ('short-term incentive plan').

In 2018 bedroeg de vooraf verdiende variabele kortetermijnvergoeding van de voorzitter van het directiecomité 285.312,01 €.

De vooraf verdiende variabele vergoeding die in 2018 aan de overige leden van het directiecomité werd uitbetaald, bedroeg in totaal 605.338,46 € (respectievelijk 415.045,65 € voor de directie in dienst van Elia System Operator en 190.297,82 € voor de directie in dienst van Elia Asset).

In 2018 werd aan alle leden van het directiecomité samen dus een totaalbedrag van 890.650,47 € aan variabele vergoeding betaald.

De collectieve doelstellingen voor het jaar 2018 waren :

• Netto financieel resultaat na belasting
• Efficiëntie op het niveau van de OPEX-kosten
• Veiligheid
• De uitvoering en opvolging van collectieve projecten en onze bedrijfstransformatie
• AIT (de betrouwbaarheid van het net)

Nadat met succes een bijkomende participatie verworven werd van 20% in Eurogrid International, de holdingmaatschappij van de Duitse TNB 50Hertz Transmission GmbH, heeft de raad van bestuur op aanraden van het vergoedingscomité besloten om aan bepaalde leden van het directiecomité een bijkomende vergoeding toe te kennen voor een totaalbedrag van 190.000 € voor dit extra werk. 100.000 € werd uitgekeerd aan de voorzitter en 90.000 € aan bepaalde andere leden van het directiecomité (voor Elia System Operator). Deze vergoeding, die deel uitmaakt van de uitzonderlijke vergoeding voor bijzondere prestaties in specifieke, niet-recurrente dossiers, komt bovenop de vooraf verdiende variabele vergoeding voor het jaar 2018 die hierboven vermeld wordt.

{2}------------------------------------------------

Totale jaarvergoeding

In 2018 werd aan de voorzitter van het directiecomité een totale vergoeding van 803.222,67 € uitbetaald.

De totale jaarvergoeding van de overige leden van het directiecomité bedroeg in totaal 2.184.579,45 € (respectievelijk 1.507.124,58 € voor de directie in dienst van Elia System Operator en 677.364,88 € voor de directie in dienst van Elia Asset).

Het totaalbedrag van de jaarvergoeding van alle leden van het directiecomité samen bedroeg in 2018 aldus 2.987.802,12 €.

Variabele langetermijnvergoeding

De tweede pijler van de variabele vergoeding is gebaseerd op meerjarencriteria die vastgelegd worden voor 4 jaar ('long-term incentive plan'). De vooraf verdiende variabele vergoeding in 2018 kan geraamd worden op 58.005,32 € (maximumbedrag in geval van volledige realisatie van de meerjarencriteria die werden bepaald voor de betrokken tariefperiode) voor de voorzitter van het directiecomité voor de gepresteerde periode in 2018 en op 375.321,71 € voor de overige leden van het directiecomité (respectievelijk 252.592,13 € voor de directie in dienst van Elia System Operator en 122.729,03 € voor de directie in dienst van Elia Asset).

Deze bedragen worden op het einde van elk jaar herzien naargelang de realisatie van de meerjarencriteria. Het eerste deel van de variabele langetermijnvergoeding voor de tariefperiode 2016-2019 werd uitbetaald in 2018 en het resterende bedrag zal worden betaald in 2020. De vergoeding wordt definitief verworven op het moment van uitbetaling.

Invorderingen

De premies die voor de voorgaande periode zijn betaald, kunnen worden teruggevorderd in geval van bewezen fraude of duidelijk foutieve financiële overzichten.

Stortingen in het extralegaal pensioen

Sinds 2007 zijn alle pensioenplannen voor de leden van het directiecomité van het type 'vaste premies' ('defined contribution'), waarbij het gestorte bedrag voor belastingen wordt berekend op basis van de jaarvergoeding. In 2018 werd door Elia System Operator een totaalbedrag van 107.935,55 € gestort voor de voorzitter van het directiecomité.

Aan de overige leden van het directiecomité werd door Elia een bedrag van 332.032,48 € uitbetaald (respectievelijk 213.207,19 € voor de directie in dienst van Elia System Operator en 118.825,29 € voor de directie in dienst van Elia Asset).

Andere voordelen

De andere voordelen die aan de leden van het directiecomité worden toegekend, zoals het gewaarborgd inkomen in geval van langdurige ziekte of ongeval, ziektekosten- en hospitalisatieverzekering, de invaliditeits- en overlijdensverzekering, de tariefvoordelen, de andere premies, de tussenkomst in het openbaar vervoer, de terbeschikkingstelling van een bedrijfswagen, de kosten die eigen zijn aan de werkgever en andere kleine voordelen worden toegekend volgens de regels die gelden voor alle kaderleden van de onderneming.

De kosten van deze andere voordelen worden voor 2018 begroot op 38.823,00 € voor de voorzitter van het directiecomité en op 215.832,65 € voor de andere leden van het directiecomité samen (respectievelijk 145.427,27 € voor de directie in dienst van Elia System Operator en 70.405,38 € voor de directie in dienst van Elia Asset).

Er werden in 2018 geen opties op aandelen in Elia toegekend aan de leden van het directiecomité.

Bepalingen van de arbeidsovereenkomsten en vertrekvergoedingen voor de leden van het directiecomité

De arbeidsovereenkomsten van de leden van het directiecomité die na 3 mei 2010 zijn afgesloten, werden opgesteld in overeenstemming met de geldende wetgeving inzake opzeg en ontslag.

De arbeidsovereenkomsten die vóór 3 mei 2010 werden gesloten met de leden van het directiecomité bevatten geen bijzondere modaliteiten inzake ontslag.

Indien de vennootschap besluit een niet-concurrentiebeperking van 12 maanden op te leggen aan het lid van het directiecomité, heeft het lid van het directiecomité recht op een bijkomende uitkering van 6 maanden.

Aandelen van Elia System Operator in het bezit van de leden van het directiecomité

Dit is het aantal aandelen dat de leden van het directiecomité bezitten op 31 december 2018 :

	op 31.12.2017
3.324	1.844
9.156	9.156
3.886	3.125
2.171	2.852
661	661
729	-
2.460	2.460
1.406	1.389
	op 31.12.2018

Er zijn in 2018 geen opties op aandelen toegekend in Elia System Operator voor de leden van het directiecomité. De leden van het directiecomité kunnen aandelen kopen via de bestaande kapitaalverhogingen voorbehouden aan het personeel of op de beurs.